国浩律师(上海)事务所

关于无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二)上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编:20004123-25thFloor,GardenSquare,No.
968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152433320网址/Website:http://www.
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cn二零一九年九月国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)目录第一节引言.
1一、出具补充法律意见书的依据.
1二、补充法律意见书的申明事项.
2第二节正文.
4一、《审核问询函》第3题.
4二、《审核问询函》第4题.
8三、《审核问询函》第5题.
41四、《审核问询函》第10题.
48五、《审核问询函》第13题.
51六、《审核问询函》第14题.
54七、《审核问询函》第15题.
59八、《审核问询函》第16题.
69九、《审核问询函》第17题.
74十、《审核问询函》第19题.
77十一、《审核问询函》第20题.
81十二、《审核问询函》第28题.
100十三、《审核问询函》第34题.
113十四、《审核问询函》第42题.
116第三节签章页.
132国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-1国浩律师(上海)事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二)致:无锡奥特维科技股份有限公司第一节引言一、出具补充法律意见书的依据国浩律师(上海)事务所依据与无锡奥特维科技股份有限公司签署的《专项法律服务协议》,担任无锡奥特维科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问.
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对无锡奥特维科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并据此出具了《国浩律师(上海)事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》(以下简称"原法律意见书")、《国浩律师(上海)事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》(以下简称"律师工作报告")以及《国浩律师(上海)事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称"原补充法律意见书").
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-2根据上海证券交易所于2019年7月25日出具的"上证科审(审核)[2019]434号"《关于无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称"《审核问询》"),本所律师在对公司与本次发行并在科创板上市相关情况进行核查和查证的基础上,就《审核问询》中要求本所律师发表意见的有关事项,出具《国浩律师(上海)事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称"本补充法律意见书"或"补充法律意见书(二)"),对于原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分,本补充法律意见书不再重复披露.
二、补充法律意见书的申明事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并申明如下:(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;(二)本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;(三)本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解;(四)发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;(五)对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件;(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-3见,若涉及到必须援引境外法律的,均引用发行人境外律师提供的意见.
本所律师不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告、预计市值的分析报告中某些数据或结论的引用,已经履行了必要的注意义务,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格;(七)本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明;(八)本补充法律意见书,仅供发行人为本次发行申请之目的使用,不得用作其他任何用途;(九)本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书的补充,原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准;(十)如无特别说明,本补充法律意见书中所使用的词语与原法律意见书释义部分列明的含义相同.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-4第二节正文一、《审核问询函》第3题招股说明书披露,发行人实际控制人为葛志勇和李文,二人自2015年7月24日起构成一致行动人关系;《一致行动人协议》有效期至公司股票在上海证券交易所科创板首次公开发行后的第三十六个月.
葛志勇2006年至2009年任无锡华信副总经理,无锡华信直接持有公司13.
74%股份,无锡华信第一大股东、董事长兼总经理林健兼任发行人董事.
请发行人:(1)补充披露《一致行动人协议》的主要条款,在二人意见发生分歧时的安排;(2)说明未将林健认定为共同实际控制人的原因,林健控制的企业的主营业务,与公司是否存在竞争或潜在竞争,是否通过实际控制人认定规避同业竞争限制或股份锁定要求.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,并就公司实际控制人认定是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定核查并发表意见.
回复:(一)补充披露《一致行动人协议》的主要条款,在二人意见发生分歧时的安排根据葛志勇、李文于2019年4月20日签署的修订后的《一致行动人协议》,该协议主要内容为:"一、双方同意,在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会或董事会(如双方共同担任董事时,下同)作出决议的事项时均应采取一致行动.
二、双方应当共同向股东大会或董事会提出议案,任一方均不会单独或联合对方、第三方向股东大会或董事会提出未经双方充分协商并达成一致意见的议案.
三、双方同意,在本协议有效期内,任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会或董事会提出议案,或在股东大会或董事会上行使表决权的,应当对相关议案或表决事项充分协商并达成一致意见后提出或投票;如若双方国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-5未能或者经过协商仍然无法就相关议案或表决事项达成一致意见的,则双方一致同意:无条件依据甲方(葛志勇)所持意见,对相关议案或表决事项进行投票.
四、在本协议有效期内,双方均承诺不会委托任何第三方管理其所持有的公司股份,不会为其所持有的公司股份设定包括但不限于委托持股、隐名转让、股份质押等任何形式的权益负担.
五、本协议自双方在协议上签字之日起生效,有效期至公司股票在上海证券交易所科创板首次公开发行后的第三十六个月内,双方在上述期限内均应当保持一致行动并严格执行法律法规和监管机构关于公司股票转让的相关限制性规定.
本协议一经签订即不可撤销或变更,除非本协议所规定的期限届满.

六、本协议一经签署即构成对双方具有法律约束力的义务,任何一方违反本协议项下的法律义务的,对方均有权追究其法律责任.
本协议取代双方之前就一致行动事项签署的其他协议.
七、本协议的任何修改、变更或修正均应由双方以书面形式进行方为有效.
八、任何一方均不得与本协议之外的第三方签订与本协议内容相同或近似的协议或合同.
"前述事项已在律师工作报告正文之"六、发起人和股东"部分披露.
根据上述《一致行动人协议》第三条规定,两人意见发生分歧时,无条件依据葛志勇所持意见,对相关议案或表决事项在董事会或股东大会上进行投票.
(二)说明未将林健认定为共同实际控制人的原因,林健控制的企业的主营业务,与公司是否存在竞争或潜在竞争,是否通过实际控制人认定规避同业竞争限制或股份锁定要求本所律师核查了发行人的全套工商档案、公司章程,发行人报告期内的全部股东大会、董事会决议及记录;取得发行人及发行人全体股东出具的关于实际控制人认定的说明,无锡华信的全套工商档案、林健及无锡华信填写的股东核查文件,无锡华信及安徽华信安全设备有限公司、无锡华信安全仪表有限公司的营业执照、最近一年一期的审计报告或财务报表,无锡华信出具的关于无锡华信及其控股子公司的主营业务说明,葛志勇、李文及林健出具的关于对外投资情况的相关说明;登录国家企业信用信息公示系统对发行人、无锡华信及国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-6其对外投资情况进行查询.
1.
未将林健认定为共同实际控制人的原因经本所律师核查,未将林健认定为共同实际控制人的原因如下:(1)林健是发行人的财务投资者,不参与发行人日常生产经营.
林健及无锡华信虽通过直接或间接方式合计持有发行人17.
92%的股份,但未曾担任过除董事外的其他职务,不参与发行人的日常生产经营.
(2)自股份有限公司设立以来,葛志勇长期担任发行人的董事长兼总经理,李文长期担任发行人的董事兼副总经理,发行人的重大经营决策由葛志勇、李文共同作出.
根据发行人出具的说明并经发行人全体股东确认,葛志勇、李文为发行人的共同控制人.
(3)林健所支配的发行人权益比例大幅低于葛志勇和李文,且其与葛志勇、李文未签署一致行动协议,亦不存在亲属关系,因此未与葛志勇、李文构成一致行动关系.
2.
林健控制的企业的主营业务,与发行人是否存在竞争或潜在竞争经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,林健直接或间接控制的企业及其从事主营业务的情况如下表所示:公司名称林健控制情况主营业务无锡华信第一大股东(持股40.
40%),并担任董事长、总经理安全帽、防毒面具等劳动保护用品的生产和销售安徽华信安全设备有限公司无锡华信持股100.
00%,林健担任执行董事、总经理安全帽、安全鞋及气体检测报警仪、安全仪表等劳动防护用品和塑料制品的生产和销售无锡华信安全仪表有限公司无锡华信持股52.
00%气体检测报警仪、安全仪表的研究、开发、制造、销售发行人的主营业务为高端智能装备的研发、设计、生产和销售,主要产品为常规串焊机、多主栅串焊机、硅片分选机等光伏设备及模组PACK线等锂电设备,与上述林健控制企业的主营业务存在较大差异,不存在竞争或潜在竞争.
3.
是否通过实际控制人认定规避同业竞争限制或股份锁定要求经本所律师核查,林健直接或间接持有发行人股份的比例大幅低于葛志勇、李文,其控制的无锡华信等企业均与发行人不存在同业竞争,因此不存在通过实际控制人认定规避同业竞争或股份锁定要求的情形.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-7(三)就发行人实际控制人认定是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定核查并发表意见根据《证券期货法律适用意见第1号——关于印发〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用》的主要内容及发行人具体情况如下表所示:序号主要内容发行人情况第二条公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系.
因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断.
截至本补充法律意见书出具之日,葛志勇、李文分别直接持有发行人股本总额的28.
52%和25.
61%;同时,由葛志勇担任执行事务合伙人的无锡奥创、无锡奥利持有发行人股本总额的6.
08%和3.
00%;双方共同直接和间接持有或控制发行人表决权的63.
20%.
同时,葛志勇、李文分别担任发行人的董事长兼总经理、董事兼副总经理.
葛志勇、李文对发行人的股东大会、董事会决议,以及董事和高级管理人员的提名和任免起到决定性作用.
第三条发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的,应当符合以下条件:(一)每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权;(二)发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作;发行人已按照《公司法》等有关法律法规的规定,建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等相关制度,法人治理结构规范,多人共同控制不影响发行人的规范运作.
(三)多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更;葛志勇、李文共同拥有发行人控制权的情况已通过签署《一致行动人协议》予以明确,该协议安排合法有效、权利义务清晰,且该协议的有效期至发行人股票在上海证券交易所科创板首次公开发行后的第三十六个月内,因此共同控制情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,葛志勇、李文共同拥有发行人控制权的情况没有出现重大变化.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-8序号主要内容发行人情况(四)发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件.
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性,没有充分、有说服力的事实和证据证明的,其主张不予认可.
相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的,发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素.
……根据《一致行动人协议》,发行人历次股东大会决议、董事会决议,葛志勇、李文的任职情况等资料,葛志勇、李文共同拥有发行人的控制权真实、合理、稳定.
综上,本所律师认为,发行人实际控制人的认定符合证券期货法律适用意见第1号的相关规定.
二、《审核问询函》第4题招股说明书披露,发行人历史沿革中存在多次增资及股权转让.
公司设立至2015年7月间存在多项委托持股安排.
公司于2016年3月在新三板挂牌.
请发行人说明:(1)历次增资及股权转让的原因、定价依据及商业逻辑,转让价款是否支付,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)公司以未分配利润转增注册资本、整体变更及历次股权转让时股东是否及时、足额纳税;(3)公司历史沿革中各项委托持股安排是否双方真实意思表示,实际出资人当时的身份及前五年的从业经历,委托持股是否合法、有效,委托持股解除或还原是否履行必要法律程序,是否存在纠纷或潜在纠纷;公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为,保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有公司股份;(4)员工持股平台无锡奥创、无锡奥利的历史沿革简况,合伙人在公司所任职务及任职期限;(5)发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在除股票回购外的对赌协议等特殊协议或安排;如有,披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否清理完成,是否对公司控制权产生不利影响,公司目前控制权是否稳定,是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形;(6)公司股东中是否存在私募投资基金,基金及其管理人是否办理备案、登记手续.

请保荐机构和发行人律师:(1)对上述事项进行核查;(2)核查公司历国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-9次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规,是否获得有权主管部门的批准或确认,是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)核查发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定,是否受到行政处罚或被采取监管措施,并发表明确核查意见.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并说明本次发行上市申请文件与发行人在新三板披露的文件内容有无差异;如有,进一步核查并说明原因,是否构成信息披露违法违规,并发表意见.
回复:(一)历次增资及股权转让的原因、定价依据及商业逻辑,转让价款是否支付,是否存在纠纷或潜在纠纷本所律师核查了发行人的全套工商档案、发行人在新三板挂牌期间的信息披露文件,发行人历次增资、股权转让及整体变更的相关协议、股票发行方案、审计报告、评估报告、验资报告及价款支付凭证等文件,发行人相关股东就代持情况签署并经公证的《确认函》,发行人相关股东就代持、股权转让情况的访谈记录,发行人全体股东的核查文件、承诺函等.
经核查,发行人历次增资及股权转让的原因、定价依据及商业逻辑、转让价款支付情况及是否存在纠纷或潜在纠纷情况如下:序号时间增资或股权转让情况原因定价依据/商业逻辑价款是否支付是否存在纠纷或潜在纠纷12010.
02奥特维有限设立奥特维有限设立平价设立出资已实缴否22014.
01增资至1,000万元增加注册资本以扩大经营规模,提高经营实力奥特维有限尚未盈利,平价增资已实缴否32015.
06股权转让(隐名股东林健、潘叙、孟春金将部分股权转让给葛志勇)奖励葛志勇对奥特维有限业务的贡献转让双方协商确定2元/出资额价格(即转增后1元/出资额)已支付否未分配利润转增注册资本至2,000万元增加奥特维有限注册资本,以扩大经营规模同比例平价转增已实缴否42015.
07代持股权还原(葛志勇将其代持股代持股权还原葛志勇、李文平价转让(协议约无需支付否国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-10序号时间增资或股权转让情况原因定价依据/商业逻辑价款是否支付是否存在纠纷或潜在纠纷权转让给张志强、樊勇军、林健、潘叙、孟春金,李文将其代持股权转让给郝志刚、王金海,朱杏仙将其代持股权转让给朱雄辉)定实际未支付),朱杏仙零对价转让(给其子朱雄辉)52015.
07股权转让(无锡华信、朱雄辉将部分股权转让给葛志勇、李文)奖励实际控制人,并通过实际控制人奖励骨干员工平价转让已支付否股权转让(葛志勇、李文将部分股权转让给无锡奥创)设立股权激励平台无锡奥创,对骨干员工进行股权激励平价转让已支付否62015.
10整体变更为股份有限公司,注册资本增加至4,500万元整体变更为股份有限公司,并计划在新三板挂牌净资产折股已实缴否72017.
01向部分原股东发行新股,注册资本增长至6,664.
3731万元通过本次发行扩大发行人规模,补充流动资金,增强实际控制人对发行人的控制力,提升发行人的竞争力参考每股净资产为1.
37元/股,确定为1.
50元/股已实缴否82017.
03葛志勇将其部分持股转让给无锡奥利设立股权激励平台无锡奥利,对骨干员工进行股权激励股权激励、协商定价,转让价格为3.
07元/股已支付否葛志勇、李文分别将其部分持股转让给无锡奥利92017.
03向外部机构投资者发行新股,注册资本增长至7,400.
00万元通过本次发行扩大经营规模,在补充流动资金同时,购买土地使用权、偿还银行贷款、增加研发投入和增资子公司,以期进一步提升公司产品和服务的竞争力综合考虑宏观经济环境、发行人所处行业、发行人及募投项目未来的成长性、市盈率等多种因素,价格确定为20.
25元/股已实缴否国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-11序号时间增资或股权转让情况原因定价依据/商业逻辑价款是否支付是否存在纠纷或潜在纠纷102018.
08潘叙将其持有的12.
5万股股份转让给张志强潘叙离职后有转让意愿,张志强等看好发行人发展前景转让双方协商确定转让价格为16元/股已支付否2018.
12潘叙将其持有的9万股股份转让给姜建海已支付否2019.
03潘叙将其持有的6.
25万股股份转让给朱洁红已支付否综上所述,本所律师认为,发行人已如实说明历次增资及股权转让的原因、定价依据及商业逻辑;除代持还原外,历次股权转让价款均已支付,不存在纠纷或潜在纠纷.
(二)发行人以未分配利润转增注册资本、整体变更及历次股权转让时股东是否及时、足额纳税本所律师核查了发行人股东未分配利润转增注册资本、整体变更及历次股权转让时股东的缴税凭证,发行人自然人股东出具的个人所得税缴纳承诺.

1.
奥特维有限未分配利润转增注册资本时股东缴税情况经本所律师核查,2015年6月,奥特维有限以未分配利润转增注册资本,相关自然人股东已足额缴纳了相应个人所得税.
2.
发行人整体变更时股东纳税情况发行人整体变更为股份有限公司时,自然人股东葛志勇、李文、林健、朱雄辉、潘叙、王金海、孟春金、张志强、郝志刚、樊勇军根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)的规定,在江苏省无锡地方税务局第一税务分局办理了分期5年缴纳个人所得税的备案.
该等自然人股东根据备案要求,2015年、2016年缴纳金额为0(应缴金额为0),2017年、2018年均已及时、足额缴纳应缴的个人所得税;因缴纳期限未至,该等自然人股东尚未缴纳2019年应缴的整体变更个人所得税.
此外,发行人整体变更为股份有限公司时,无锡奥创的合伙人尚未缴纳个人所得税,无锡奥创就前述合伙人应缴个人所得税情况出具承诺如下:"就无锡奥特维科技有限公司整体变更为股份有限公司时本企业全体合伙人应缴纳的国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-12个人所得税,本企业承诺,5年内在向合伙人分配利润或股权转让收益时对前述应缴纳的个人所得税予以代扣代缴.
"3.
发行人历次股权转让时股东纳税情况发行人历次股权转让时个人所得税缴纳情况,如下表所示:序号时间转让方受让方转让出资额/股份数价格(元每出资额/股)转让方纳税情况未缴纳原因12015.
06林健葛志勇8.
30万元2元/出资额已缴纳未分配利润转增已缴纳个税,转增后为平价转让潘叙2.
50万元孟春金1.
20万元22015.
07葛志勇张志强12.
00万元实际均未支付对价无需缴纳代持还原,无股权转让实质樊勇军12.
00万元林健123.
40万元潘叙75.
00万元孟春金17.
60万元李文郝志刚10.
00万元王金海24.
00万元朱杏仙朱雄辉180.
00万元32015.
07无锡华信葛志勇164.
00万元1元/出资额无需缴纳平价转让,无溢价朱雄辉34.
60万元朱雄辉李文25.
40万元葛志勇无锡奥创140.
00万元李文60.
00万元42017.
03葛志勇无锡奥利192.
00万股3.
07元/股已缴纳已缴纳李文30.
00万股52018.
08潘叙张志强12.
50万股16元/股已缴纳已缴纳2018.
12姜建海9.
00万股2019.
03朱洁红6.
25万股综上所述,除整体变更时无锡奥创的合伙人尚未缴纳个人所得税外,发行人以未分配利润转增注册资本、整体变更及历次股权转让时,发行人股东已根据相关法律法规要求及时、足额缴纳或根据税务备案的规定分期缴纳税款.

(三)发行人历史沿革中各项委托持股安排是否双方真实意思表示,实际出资人当时的身份及前五年的从业经历,委托持股是否合法、有效,委托持股解除或还原是否履行必要法律程序,是否存在纠纷或潜在纠纷;发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为,保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-13本所律师对发行人委托持股股东和被委托股东进行了访谈,核查了经公证的委托持股股东和被委托股东出具的书面《确认函》,发行人的公司章程、股东会决议、委托持股相关付款凭证,委托持股股东填写的核查文件、出具的承诺函,发行人股东签署的核查文件、出具的关于股权清晰的相关承诺函,担任发行人董事、监事的委托持股股东签署的核查文件,发行人委托持股股东出具的关于其身份及从业经历的说明,发行人机构股东出具的关于其直接或间接股东/合伙人不存在直接或间接委托或信托持股的承诺,相关中介机构及其签字人员出具的关于其及其负责人、签字人员未直接或间接持有发行人股份的声明,发行人出具的关于与中介机构及其负责人、签字人员不存在投资关系的承诺函,查询国家企业信用信息公示系统公示的发行人及其股东的信息.
1.
发行人历史沿革中各项委托持股安排是否双方真实意思表示经本所律师核查,发行人历史沿革中各项委托持股安排均系双方的真实意思表示.
2.
实际出资人当时的身份及前五年的从业经历,委托持股是否合法、有效发行人历史沿革中曾委托他人持股的实际出资人当时的身份及前五年的从业经历如下表所示:序号姓名成为发行人实际出资人的时间当时身份前五年从业经历1张志强2010.
2时任江苏省无锡市第四人民医院眼科医师,与被委托人葛志勇系同学关系江苏省无锡市第四人民医院眼科医师2樊勇军2010.
2时任昆山市第四人民医院(陆家人民医院)副院长,与被委托人葛志勇系同学关系历任昆山市第一人民医院外科医生,昆山市锦溪人民医院副院长,昆山市第四人民医院(陆家人民医院)副院长3郝志刚2010.
2时任太原云帆伟业科技有限公司执行董事兼总经理,与被委托人李文系同学关系太原云帆伟业科技有限公司执行董事兼总经理4王金海2010.
2时任河南省卫辉市第一中学教师,与被委托人李文系同学关系河南省卫辉市第一中学教师5朱雄辉2010.
2时任宝山钢铁股份有限公司钢管条钢事业部电炉厂高级工程师,与被委托人朱杏仙系母子关系历任宝山钢铁股份有限公司炼钢厂电气工程师、钢管条钢事业部电炉厂高级工程师6林健2014.
1时任无锡华信董事长兼总经理,安徽华信安全设备有限无锡华信董事长兼总经理,安徽华信安全设备国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-14序号姓名成为发行人实际出资人的时间当时身份前五年从业经历公司执行董事兼总经理,无锡新华信鞋业有限公司(现已注销)监事,安徽中硅光伏科技有限公司董事,与被委托人葛志勇系无锡华信前同事关系有限公司执行董事兼总经理,无锡新华信鞋业有限公司(现已注销)监事,安徽中硅光伏科技有限公司董事7潘叙2014.
1无锡华信董事、财务总监,与被委托人葛志勇系同学、无锡华信前同事关系无锡华信董事、财务总监8孟春金2014.
1无锡华信董事,安徽华信安全设备有限公司监事,与被委托人葛志勇系无锡华信前同事关系无锡华信董事,安徽华信安全设备有限公司监事发行人历史沿革过程中的各实际出资人不存在《公务员法》、《中国人民解放军内务条例》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《事业单位工作人员处分暂行规定》、《关于实施有关问题的通知》等文件规定不得担任发行人股东的情形.

综上,发行人历史沿革中各项委托持股安排均为委托持股股东及被委托股东双方的真实意思表示,实际出资人的委托持股行为合法、有效.
3.
委托持股解除或还原是否履行必要法律程序,是否存在纠纷或潜在纠纷2015年7月24日,发行人各委托持股股东与被委托股东分别签署了《股权转让协议》,主要约定内容如下:序号转让方受让方转让出资额(万元)约定转让价格1葛志勇张志强12.
00001元/出资额2樊勇军12.
00003林健123.
40004潘叙75.
00005孟春金17.
60006李文郝志刚10.
00007王金海24.
00008朱杏仙朱雄辉180.
00000元注:系因代持还原事项,上述约定价款均未实际支付.
2015年7月24日,奥特维有限召开股东会,决议通过了上述股权转让事项,其他股东放弃优先认购权.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-152015年7月27日,奥特维有限完成了公司登记,并取得新的《营业执照》(注册号:320213000126580).
2019年4月和5月,上述委托持股各方当事人至江苏省无锡市锡城公证处就委托持股形成、演变和解除事项进行了确认和公证,并确认不存在权属争议或潜在纠纷.
因此,发行人历史沿革过程中的委托持股解除、还原履行了必要法律程序,不存在纠纷或潜在纠纷.
4.
发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为,保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份经本所律师核查,根据全体自然人股东及机构股东出具的相关承诺文件,发行人的所有直接和间接股东目前均不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为.
根据相关中介机构及其签字人员出具的相关声明,保荐机构、其他中介机构(国浩律师事务所、立信中联会计师事务所)及其负责人、签字人员均未直接或间接持有发行人股份的情形.
(四)员工持股平台无锡奥创、无锡奥利的历史沿革简况,合伙人在发行人所任职务及任职期限本所律师核查了无锡奥创、无锡奥利的全套工商档案、营业执照,发行人出具的关于无锡奥创、无锡奥利合伙人在发行人及其子公司任职情况的说明,无锡奥创、无锡奥利全体合伙人填写的间接股东调查文件.
1.
员工持股平台无锡奥创的历史沿革情况无锡奥创成立于2015年6月5日,现持有无锡市工商局于2017年5月11日核发的统一社会信用代码为"91320200339250682N"的《营业执照》.
根据该《营业执照》,无锡奥创的主要经营场所为无锡新区珠江路49-2号,执行事务合伙人为葛志勇,企业类型为有限合伙企业,经营范围为"利用自有资金对外投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",合伙期限为2015年6月5日至2025年6月4日.
截至本补充法律意见书出具之日,无锡奥创现持有发行人450.
0000万股,占发行人总股本的6.
08%.
根据无锡奥创经工商登记的全套资料并经本所律师核查,无锡奥创的设立国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-16及股本演变情况如下:(1)设立2015年6月1日,无锡市工商局核发了"(02030714)名称预核登记[2015]第06010104号"《名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为"无锡奥创投资咨询合伙企业(有限合伙)".
2015年6月1日,葛志勇、李文和魏娟签署了《无锡奥创投资咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》.
2015年6月5日,无锡市工商局出具"(02000626)合伙登记[2015]第06040002号"《准予合伙企业登记决定书》,对无锡奥创的申请设立予以核准.
2015年6月5日,无锡奥创在无锡市工商局办理了工商设立登记手续,并领取了注册号为"320200000234783"的《营业执照》.
无锡奥创设立时的出资结构为:序号合伙人类型合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1普通合伙人葛志勇100.
0010.
002有限合伙人李文800.
0080.
003有限合伙人魏娟100.
0010.
00合计1,000.
00100.
002015年8月,葛志勇、李文、魏娟按照《无锡奥创投资咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》之约定,分别向无锡奥创缴纳了出资20万元、160万元和20万元.
(2)2015年10月,第一次出资份额转让2015年9月16日,李文与王步斌、严明、刘汉堂、潘叙、许尤敏、王锋、季斌斌、刘小荣、任俊、陈海燕、唐兆吉、刘伟、周永秀签署了《合伙份额转让协议》,约定李文分别将其持有的无锡奥创20%、10%、5%、2.
5%、2.
5%、2.
5%、2%、2%、1%、1%、1%、1%、1.
25%的出资份额分别以40万元、20万元、10万元、5万元、5万、5万元、4万元、4万元、2万元、2万元、2万元、2万元、2.
5万元(即0.
2元/1元认缴出资额,1元/1元实缴出资额)转让给王步斌、严明、刘汉堂、潘叙、许尤敏、王锋、季斌斌、刘小荣、任俊、陈海燕、唐兆吉、刘伟、周永秀.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-172015年9月16日,魏娟与徐璧元、唐荣林、马红伟、王宝吉、付泽辉签署了《合伙份额转让协议》,约定魏娟分别将其持有的无锡奥创各1%的出资份额分别以2万元(即0.
2元/1元认缴出资额,1元/1元实缴出资额)转让给徐璧元、唐荣林、马红伟、王宝吉、付泽辉.
2015年9月16日,无锡奥创召开合伙人会议,并作出《无锡奥创投资咨询合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意上述出资份额转让事宜.
2015年10月1日,上述出资份额转让完成后的全体合伙人签署了修订后的《无锡奥创投资咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》.
2015年10月19日,无锡奥创取得《准予合伙企业登记决定书》((02030714-1)合伙登记[2015]第10150005号),登记主管机关对无锡奥创上述变更事宜予以核准.
本次变更完成后,无锡奥创的出资结构如下:序号合伙人类型合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1普通合伙人葛志勇100.
0010.
002有限合伙人李文282.
5028.
253有限合伙人王步斌200.
0020.
004有限合伙人严明100.
0010.
005有限合伙人刘汉堂50.
005.
006有限合伙人魏娟50.
005.
007有限合伙人许尤敏25.
002.
508有限合伙人王锋25.
002.
509有限合伙人潘叙25.
002.
5010有限合伙人季斌斌20.
002.
0011有限合伙人刘小荣20.
002.
0012有限合伙人周永秀12.
501.
2513有限合伙人任俊10.
001.
0014有限合伙人陈海燕10.
001.
0015有限合伙人唐兆吉10.
001.
0016有限合伙人刘伟10.
001.
00国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-18序号合伙人类型合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)17有限合伙人徐壁元10.
001.
0018有限合伙人唐荣林10.
001.
0019有限合伙人马红伟10.
001.
0020有限合伙人王宝吉10.
001.
0021有限合伙人付泽辉10.
001.
00合计1,000.
00100.
00(3)2017年5月,第二次出资份额转让及变更企业名称2017年3月16日,葛志勇与刘汉堂、周永秀签署了《合伙份额转让协议(一)》,约定葛志勇分别将其持有的无锡奥创4.
54545%、5.
18755%的出资份额分别以9.
0909万元、10.
3751万元(即0.
2元/1元认缴出资额,1元/1元实缴出资额)转让给刘汉堂、周永秀.
2017年3月16日,潘叙与陆金安签署了《合伙份额转让协议(二)》,约定潘叙将其持有的无锡奥创1%的出资份额以2万元(即0.
2元/1元认缴出资额,1元/1元实缴出资额)转让给陆金安.
2017年3月16日,无锡奥创召开合伙人会议,并作出《无锡奥创投资咨询合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意上述出资份额转让事宜,同意企业名称变更为无锡奥创投资合伙企业(有限合伙)并同意通过合伙协议修正案.
2017年3月16日,上述出资份额转让完成后的全体合伙人签署了《无锡奥创投资合伙企业(有限合伙)合伙协议修正案》.
2017年3月20日,无锡市工商局核发了"(02000626-1)名称变更预留[2017]第03200001号"《名称变更预留通知书》,预先核准企业名称变更为"无锡奥创投资合伙企业(有限合伙)".
2017年5月11日,无锡奥创取得《合伙企业准予变更登记决定书》((02000626-1)合伙登记[2017]第05110008号),登记主管机关对无锡奥创上述变更事宜予以核准.
本次变更完成后,无锡奥创的出资结构如下:序号合伙人类型合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-19序号合伙人类型合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1普通合伙人葛志勇2.
670.
272有限合伙人李文282.
5028.
253有限合伙人王步斌200.
0020.
004有限合伙人严明100.
0010.
005有限合伙人刘汉堂95.
459.
556有限合伙人周永秀64.
386.
447有限合伙人魏娟50.
005.
008有限合伙人许尤敏25.
002.
509有限合伙人王锋25.
002.
5010有限合伙人季斌斌20.
002.
0011有限合伙人刘小荣20.
002.
0012有限合伙人潘叙15.
001.
5013有限合伙人任俊10.
001.
0014有限合伙人陈海燕10.
001.
0015有限合伙人唐兆吉10.
001.
0016有限合伙人刘伟10.
001.
0017有限合伙人徐壁元10.
001.
0018有限合伙人唐荣林10.
001.
0019有限合伙人马红伟10.
001.
0020有限合伙人王宝吉10.
001.
0021有限合伙人付泽辉10.
001.
0022有限合伙人陆金安10.
001.
00合计1,000.
00100.
002.
员工持股平台无锡奥利的历史沿革情况无锡奥利成立于2017年1月20日,现持有无锡市工商局于2017年7月5日核发的统一社会信用代码为"91320200MA1NBQ8W3J"的《营业执照》.
根据该《营业执照》,无锡奥利的主要经营场所为无锡市珠江路25号,执行事务国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-20合伙人为葛志勇,企业类型为有限合伙企业,经营范围为"利用自有资金对外投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
"合伙期限为2017年1月20日至2027年1月19日.
截至本补充法律意见书出具之日,无锡奥利现持有发行人222.
0000万股,占发行人总股本的3.
00%.
根据无锡奥利经工商登记的全套资料并经本所律师核查,无锡奥利的设立及股本演变情况如下:(1)设立2017年1月11日,无锡市工商局核发了"(02000047)名称预核登记[2017]第01110068号"《名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为"无锡奥利投资合伙企业(有限合伙)".
2017年1月17日,葛志勇、李文、殷哲、鞠敏、杨咏梅和白伟锋签署了《无锡奥利投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》.
2017年1月20日,无锡市工商局出具"(02000626-1)合伙登记[2017]第01200002号"《合伙企业准予设立登记通知书》,对无锡奥利的申请设立予以核准.
2017年1月20日,无锡奥利在无锡市工商局办理了工商设立登记手续,并领取了统一社会信用代码为"91320200MA1NBQ8W3J"的《营业执照》.
无锡奥利设立时的出资结构为:序号合伙人类型合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1普通合伙人葛志勇1.
540.
312有限合伙人李文210.
8942.
183有限合伙人殷哲82.
1616.
434有限合伙人鞠敏82.
1616.
435有限合伙人杨咏梅82.
1616.
436有限合伙人白伟锋41.
088.
22合计500.
00100.
002017年3月,葛志勇、李文、殷哲、鞠敏、杨咏梅、白伟锋按照《无锡奥利投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》之约定,分别向无锡奥利缴纳了出资1.
54万元、210.
89万元、82.
16万元、82.
16万元、82.
16万元和41.
08万元.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-21(2)2017年7月,第一次增加出资份额2017年4月1日,无锡奥利召开合伙人会议,并作出《无锡奥利投资合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意出资份额由500万元增加至683.
279万元,由李文增加出资183.
279万元,并同意通过合伙协议修正案.
2017年4月1日,无锡奥利全体合伙人签署了《无锡奥利投资合伙企业(有限合伙)合伙协议修正案》.
2017年7月5日,无锡奥利取得《合伙企业准予变更登记通知书》((02000195)合伙登记[2017]第07050005号),登记主管机关对无锡奥利上述变更事宜予以核准.
本次变更完成后,无锡奥利的出资结构如下:序号合伙人类型合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1普通合伙人葛志勇1.
540.
232有限合伙人李文394.
1757.
693有限合伙人殷哲82.
1612.
024有限合伙人鞠敏82.
1612.
025有限合伙人杨咏梅82.
1612.
026有限合伙人白伟锋41.
086.
01合计683.
28100.
002017年3月,李文向无锡奥利缴纳了出资183.
279万元,符合《无锡奥利投资合伙企业(有限合伙)合伙协议修正案》之约定.
3.
合伙人在发行人所任职务及任职期限(1)截至本补充法律意见书出具之日,无锡奥创合伙人在发行人及其子公司所任或曾任职务(董事、监事除外)及任职期限情况如下:序号合伙人姓名目前是否为公司员工在职人员现任公司职务/离职人员曾任公司职务任职期限1葛志勇是总经理,供应链公司总经理,光学应用公司总经理2010年3月至今2李文是副总经理、技术总监2010年3月至今3王步斌否区域销售总监2010年3月至2017年6月4严明否全球销售总监2014年1月至2018年3月国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-22序号合伙人姓名目前是否为公司员工在职人员现任公司职务/离职人员曾任公司职务任职期限5刘汉堂是行政总监2014年10月至今6魏娟是产品管理部副总监2010年5月至今7潘叙否财务总监2014年1月至2016年8月董事会秘书2016年8月至2018年1月8许尤敏是海外及硅片、电池片设备销售总监2014年12月至今9王锋是国内销售总监2015年4月至今10季斌斌是研发中心产品线副总监2011年4月至今11刘小荣是实验组长2010年3月至今12周永秀是总经理助理2017年5月至今13任俊是售后服务主管2010年12月至今14陈海燕是财务中心应付会计2010年3月至今15唐兆吉是智能装备公司研发中心电气副经理2011年4月至今16刘伟是研发中心机械主管设计师2012年5月至今17徐壁元是区域销售总监2013年10月至今18唐荣林是装配技术员2013年5月至今19马红伟是研发中心电气主管设计师2010年8月至今20王宝吉是电子组长2011年2月至今21付泽辉否电子主管2011年10月至2017年12月22陆金安否生产主管2013年6月至2013年12月2017年5月至2018年12月(2)截至本补充法律意见书出具之日,无锡奥利合伙人在发行人及其子公司所任或曾任职务(董事、监事除外)及任职期限情况如下:序号合伙人姓名目前是否为公司员工在职人员现任曾任公司职务/离职人员曾任公司职务任职期限1葛志勇是总经理,供应链公司总经理,光学应用公司总经理2010年3月至今2李文是副总经理、技术总监2010年3月至今3殷哲是财务总监2016年8月至今董事会秘书2018年2月至今4鞠敏是智能装备公司销售总监2015年10月至今5杨咏梅否运营总监2016年11月至2019年2月6白伟锋是智能装备公司销售总监2016年1月至今国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-23(五)发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在除股票回购外的对赌协议等特殊协议或安排;如有,披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否清理完成,是否对发行人控制权产生不利影响,发行人目前控制权是否稳定,是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形本所律师核查了发行人实际控制人葛志勇、李文分别与机构股东东证奥融、富海新材、无锡源鑫、无锡玄同及富海天健签署的《无锡奥特维科技股份有限公司之股东协议》及《无锡奥特维科技股份有限公司之股东协议之补充协议》,发行人全体股东签署的股东核查文件及相关承诺文件,发行人及其实际控制人葛志勇、李文出具的关于不存在股票回购外的对赌协议等特殊协议或安排的声明.
经本所律师核查,除律师工作报告正文之"二十二、特别事项说明"一节披露的带股票回购条款及其失效条款的股东协议,及明确股票回购条款在本次首次公开发行并在科创板上市申报期间失效的补充协议外,发行人不存在其他对赌协议等特殊协议或安排.
除律师工作报告正文之"二十二、特别事项说明"一节披露的股东协议及补充协议的条款内容外,上述股东协议约定的违约条款内容如下:"如任何一方违约给他方造成损失的,违约方应赔偿他方因此造成的实际损失.
守约方除可要求违约方承担违约责任外,还有权要求违约方继续履行本协议.
"上述股东协议及补充协议系葛志勇、李文与机构投资者各方真实意思表示,根据相关当事方出具的确认文件,葛志勇、李文与机构投资者各方不存在纠纷或潜在纠纷.
该等协议目前处于失效状态,不会对发行人控制权产生不利影响,因此发行人目前控制权稳定,不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形.
(六)发行人股东中是否存在私募投资基金,基金及其管理人是否办理备案、登记手续本所律师核查了东证奥融、富海新材、无锡源鑫、无锡玄同、富海天健等机构股东提供的《私募投资基金备案证明》或其他盖章证明文件,前述机构股东提供的其管理人的《私募投资基金管理人登记证明》或其他盖章证明文件,无锡华信、无锡奥创、无锡奥利出具的关于不属于私募投资基金或私募投资基国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-24金管理人的书面说明,及本所律师在中国证券投资基金业协会网站(http://gs.
amac.
org.
cn/)查询股东的私募投资基金或私募投资基金管理人信息.

1.
东证奥融系证券公司直投基金,基金及其管理人已办理备案、登记手续东证奥融系证券公司直投基金,已依据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的要求,于2017年2月7日在中国证券投资基金业协会作为证券公司直投基金进行备案,产品编码为"S32498",直投子公司及管理机构为东证融通投资管理有限公司,登记编号为"P1004577".
2.
富海新材、无锡源鑫、无锡玄同、富海天健均系私募投资基金,基金及其管理人均已办理备案、登记手续富海新材、无锡源鑫、无锡玄同、富海天健均系私募投资基金,基金及其管理人均已办理的备案、登记手续如下:股东名称备案时间产品编码管理人名称管理人登记时间管理人登记编号富海新材2017.
1.
4SN2287东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有限合伙)2014.
4.
22P1001075无锡源鑫2015.
7.
7S61965无锡富鑫创业投资管理有限公司2015.
6.
17P1015972无锡玄同2017.
3.
9SS3236无锡市玄同创业投资有限公司2017.
6.
15P1063132富海天健2016.
10.
19SM7375厦门蜜呆资产管理合伙企业(有限合伙)2016.
11.
22P10601763.
无锡华信、无锡奥创、无锡奥利不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,无需办理相关备案、登记手续经本所律师核查,无锡华信系依照《公司法》于1996年8月7日成立的有限责任公司,其未作为普通合伙人发起设立基金,没有直接管理或代为管理私募投资基金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记.
经本所律师核查,无锡奥创、无锡奥利的合伙人均为发行人及其子公司的员工或前员工,不存在基金管理人,未作为普通合伙人发起设立基金,没有直接管理或代为管理私募投资基金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-25办法(试行)》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记.
(七)核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规,是否获得有权主管部门的批准或确认,是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷本所律师核查了发行人的全套工商档案、发行人在新三板挂牌期间的股票发行方案、发行情况报告书等信息披露文件,发行人历次增资、股权转让及整体变更的相关协议、审计报告、评估报告、验资报告、价款支付凭证、税款缴纳凭证等文件,发行人相关股东就代持情况签署并经公证的《确认函》,发行人相关股东就代持、股权转让情况的访谈记录,发行人相关股东的核查文件、承诺函等.
经核查,本所律师认为:1.
发行人历次增资和股权转让所履行的程序合法合规,获得了有权主管部门的批准或确认,发行人股本演变过程中委托持股的形成、演变及解除均经过了委托持股股东及被委托股东双方的确认,具体情况如下表所示:序号时间增资或股权转让情况履行程序情况12010.
02奥特维有限设立2010年2月1日,全体股东签署公司章程;同日,取得《验资报告》;同日,取得《企业法人营业执照》.
22014.
01增资至1,000万元2014年1月17日,股东会通过;同日,取得《验资报告》;2014年1月20日,取得《企业法人营业执照》.
32015.
06代持股权转让(林健、潘叙、孟春金将部分股权转让给葛志勇)-未分配利润转增注册资本至2,000万元2015年6月22日,股东会通过;同日,完成验资;2015年6月26日,取得《营业执照》.
42015.
07代持股权还原2015年7月24日,签署《股权转让协议》;同日,股东会通过;2015年7月27日,取得《营业执照》.
52015.
07股权转让(无锡华信、朱雄辉将部分股权转让给葛志勇、李文)2015年7月28日,签署《股权转让协议》;同日,股东会通过;2015年7月31日,取得《营业执照》.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-26序号时间增资或股权转让情况履行程序情况股权转让(葛志勇、李文将部分股权转让给无锡奥创)62015.
10整体变更为股份有限公司,注册资本增加至4,500万元2015年9月17日,取得《审计报告》;2015年9月18日,取得《评估报告》;同日,有限公司股东会通过;同日,签署《发起人协议》;2015年9月21日,取得《验资报告》;同日,召开创立大会暨股份公司第一次股东大会;2015年10月29日,取得整体变更后的《营业执照》.
72017.
01向原股东发行新股,注册资本增长至6,664.
3731万元2016年10月16日,股东大会通过;2016年11月14日,取得验资报告;2016年12月22日,取得股票发行登记函;2017年1月19日,取得《营业执照》.
82017.
03葛志勇、李文将其部分持股转让给无锡奥利股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记程序.
92017.
03向外部机构投资者发行新股,注册资本增长至7,400.
00万元2017年1月22日,股东大会通过;2017年2月12日,取得验资报告;2017年3月29日,取得股票发行登记函;2017年3月31日,取得《营业执照》.
102018.
08-2019.
03潘叙将部分持股转让给张志强、姜建海、朱洁红股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记程序.
2.
发行人历次增资和股权转让不涉及集体股东和《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)所定义的国有股东,不存在损害国家、集体权益的情形;3.
发行人历次增资和股权转让不存在损害其他第三方合法权益的情形,不存在纠纷或潜在纠纷.
(八)核查发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定,是否受到行政处罚或被采取监管措施,并发表明确核查意见本所律师核查了发行人的全套工商档案,发行人新三板挂牌期间的股东名册、协议转让相关凭证,发行人在新三板挂牌及挂牌期间的公告文件,发行人新三板挂牌期间的全部股东大会、董事会、监事会会议文件,发行人新三板挂牌期间受到的行政处罚文件及罚款缴纳凭证,各主管部门开具的发行人挂牌期国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-27间的合规证明,本所律师在相关主管政府部门官方网站对发行人及其子公司合规事项的查询,取得并查阅发行人就其新三板挂牌及挂牌期间合规性情况的说明,本所律师在新三板官方网站(http://www.
neeq.
com.
cn/)"监管公开信息"一栏对发行人挂牌期间的监管事项查询.
1.
发行人在新三板挂牌情况2015年11月2日,发行人召开2015年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关议案.
2016年2月16日,股转公司出具"股转系统函[2016]1014号"《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同意发行人股票在新三板挂牌,发行人申请挂牌时股东人数未超过200人,按规定中国证监会豁免核准发行人股票公开转让.
2016年3月10日,发行人股票在新三板挂牌公开转让,证券简称为:奥特维,证券代码为:836288,转让方式为协议转让.
本所律师认为,发行人在新三板挂牌过程符合相关法律法规的规定.
2.
发行人在新三板挂牌期间的交易情况经本所律师核查,发行人在挂牌期间于新三板进行的定向发行及股份转让情况如下:(1)2016年10月16日,发行人召开2016年第四次临时股东大会,同意以每股人民币1.
50元发行人民币普通股2,164.
3731万股,由葛志勇、李文、无锡华信、潘叙、林健、张志强及朱雄辉等7名原股东认购.
2016年12月22日,发行人取得了股转公司出具的《关于无锡奥特维科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]9500号).
2017年1月19日,发行人完成增资,股本由4,500.
0000万元增加至6,664.
3731万元.
(2)2017年3月20日,葛志勇在新三板通过协议转让方式将其持有的发行人1,623,000股股份(占奥特维总股本的2.
435%)作价498.
2610万元转让给无锡奥利.
(3)2017年3月31日,李文在新三板通过协议转让方式将其持有的发行人300,000股股份(占奥特维总股本的0.
450%)作价92.
1000万元转让给无锡奥利;葛志勇在新三板通过协议转让方式将其持有的发行人297,000股股份(占国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-28奥特维总股本的0.
446%)作价91.
1790万元转让给无锡奥利.
(4)2017年1月22日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,决定以每股人民币20.
25元,发行人民币普通股735.
6269万股,募集资金14,896.
4447万元,增资部分由东证奥融、富海新材、无锡玄同、无锡源鑫、富海天健认购.

2017年3月29日,发行人取得了股转公司出具的《关于无锡奥特维科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]1818号).
2017年3月31日,发行人完成增资,股本由6,664.
3731万元增加至7,400.
0000万元.
本所律师认为,发行人在新三板挂牌期间的交易符合相关法律法规的规定,未因股票发行及交易而受到股转公司的处罚或采取监管措施.
3.
发行人在新三板挂牌期间的运作情况(1)新三板挂牌期间的信息披露情况本所律师查询了发行人挂牌期间于新三板披露的公告,除本补充法律意见书正文"《审核问询函》第4题"之第(九)部分披露的本次发行上市申请文件与发行人在新三板披露的文件的差异情况外,发行人在新三板挂牌期间已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定进行了信息披露.
(2)新三板挂牌期间的持续督导情况本所律师查询了发行人挂牌期间于新三板披露的公告,发行人在新三板挂牌期间由主办券商广发证券股份有限公司督导,持续督导情况良好,未出现被主办券商发布风险提示的情形.
(3)新三板挂牌期间的三会召开情况经本所律师核查,发行人自改制为股份有限公司并在新三板挂牌以来,建立和完善了公司章程及各项内部管理和控制制度,形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构.
发行人在挂牌期间合计召开了11次股东大会、16次董事会、7次监事会.
经本所律师核查,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议内容合法、有效,发行人亦履行了相关会议的信息披露义务.
4.
发行人行政处罚或监管措施情况经本所律师核查,新三板挂牌期间,发行人受到的行政处罚或其他违规情况如下:国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-29(1)2017年9月8日,江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具了"锡地税一简罚[2017]6119号"《税务行政处罚决定书(简易)》,对智能装备公司未按照规定期限办理所属期为2016年7月、2017年4、5月印花税的纳税申报进行处理,对智能装备公司上述行为处罚款300元.
(2)根据国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)税务局于2019年4月30日出具的证明文件,供应链公司在2018年1月1日至2018年1月31日期间存在逾期未缴纳税款事项,现已处理完毕.
(3)2017年5月8日,无锡市公安消防支队新区大队因智能装备公司仓库内设置的办公室未与仓库设置防火分隔,向智能装备公司作出《行政处罚决定书》(锡新公(消)行罚决字[2017]第0114号),对该公司依法罚款1万元.
根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查,就前述违法或逾期缴税事项,发行人已予以纠正或缴纳相关罚款,发行人子公司前述处罚或处理事项均非重大违法违规,除此之外,发行人挂牌期间不存在受到任何其他行政处罚或被采取监管措施的情形.
综上所述,本所律师认为,除已披露情况外,发行人新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况符合相关法律法规或规范性文件的规定,除部分子公司挂牌期间受到的不构成重大违法违规的处罚或处理外,发行人不存在受到其他行政处罚或被采取监管措施的情形.
(九)请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并说明本次发行上市申请文件与发行人在新三板披露的文件内容有无差异;如有,进一步核查并说明原因,是否构成信息披露违法违规,并发表意见本所律师核查了发行人挂牌期间的公开披露信息,并与本次申请文件内容进行逐一比对,核查差异原因,并与《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规定中的信息披露规则进行比对,具体情况如下:1.
总体信息披露差异情况发行人在新三板挂牌期间共计披露公告183个,该等公告中发行人《公开转让说明书》、《2016年年度报告》及其摘要、关联交易相关公告与本次申请文件存在差异.
该等信息披露差异可以分为非财务信息差异和财务信息差异,具体情况如下:国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-30(1)非财务信息披露差异发行人挂牌期间披露的非财务信息与本次申报文件披露信息差异情况如下表所示:差异内容挂牌期间公开披露的信息《招股说明书》及相关申报文件披露信息差异原因风险因素1.
公司下游行业周期波动的风险;2.
应收账款坏账风险;3.
存货余额较大风险;4.
税收优惠政策变化的风险;5.
规模扩张的风险;6.
人力资源匮乏的风险.
1.
技术与研发风险(1)下游行业的关键技术或技术路线发生重大变动的风险;(2)研发布局与下游行业发展趋势不匹配的风险;(3)项目研发失败或研发成果未能成功商业化的风险;(4)核心人员流失以及技术失密的风险.
2.
经营风险(1)市场需求下滑的风险;(2)公司经营决策失误风险;(3)主营业务产品收入结构波动及毛利率下降的风险;(4)主要客户发生不利变动风险;(5)原材料供应风险;(6)人力资源风险;(7)汇率波动风险;(8)经营场地向外部租赁的风险;(9)产品质量或其他违约风险;(10)锂电设备业务经营风险.
3.
财务风险(1)应收账款回收风险;(2)存货跌价相关风险;(3)经营性现金流状况不佳的风险;(4)税收优惠风险;(5)净资产收益率下滑风险;(6)公司经营业绩下滑风险.
4.
发行失败风险(1)未能达到预计市值不满足上市条件的风险;(2)发行认购不足,导致发行失败的风险.
5.
募集资金投资项目实施风依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求,结合发行人新的情况,更加系统、充分地披露发行人风险因素并进行分类列示.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-31差异内容挂牌期间公开披露的信息《招股说明书》及相关申报文件披露信息差异原因险(1)募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险;(2)募集资金投资项目实施后固定资产大幅增加引致的风险.
6.
内控风险(1)公司管控风险;(2)实际控制人风险.
7.
存在累计未弥补亏损的风险股本演变情况有限公司阶段的股本演变;发行人整体变更为股份有限公司后的股本演变;挂牌期间历次股票发行、股份转让;相应股东变化情况.
有限公司阶段的股本演变;发行人整体变更股份有限公司后的股本演变;挂牌期间历次股票发行、股份转让;终止挂牌及之后的股权转让;相应股东变化情况.
发行人于2018年1月在新三板终止挂牌,并在之后进行了数次股份转让、新增两名自然人股东.
委托持股的形成、演变及解除2013年8月,发行人第一次追加投资,注册资本从200万元增加至500万元;但因产品尚处于研发期,具有一定的不确定性,因此未办理工商变更登记.
2014年1月,发行人第二次追加投资,注册资本从500万元增加至1,000万元;并办理了注册资本增加至1,000万元的工商变更登记程序.
2015年7月,发行人实施解除代持第二步,无锡华信将其持有的发行人8.
2%股权转让给葛志勇,朱雄辉分别将其持有的发行人1.
73%股权、1.
27%股权转让给葛志勇、李文,葛志勇、李文分别将其持有的发行人7%股权、3%股权转让给无锡奥创;至此委托持股解除完成.
2013年8月,发行人决定追加投资,注册资本从200万元追加至500万元;但本次追加投资并未执行,亦未办理工商变更登记.
2014年1月,发行人进行第一次增资(前次未执行增资约定同时执行),注册资本从200万元增加至1,000万元;并办理了工商变更登记程序.
2015年7月,无锡华信将其持有的发行人8.
2%股权转让给葛志勇,朱雄辉分别将其持有的发行人1.
73%股权、1.
27%股权转让给葛志勇、李文,葛志勇、李文分别将其持有的发行人7%股权、3%股权转让给无锡奥创;此次股权转让与委托持股解除事项无关,并未作为委托持股解除事项的一部分予以披露.
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等规则的相关要求,并结合保荐机构及其他中介机构对相关事项的进一步核查,为对前述委托持股事项进行更为准确的描述,表述上有所调整,委托持股相关事项的事实及总体描述并未进行实质性变更.
关联方及关联关系按照《公司法》、《企业会计准则》的要求,列示主要关联方和关联关系.
按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的因关联关系披露依据不同、报告期不同,部分董事、高国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-32差异内容挂牌期间公开披露的信息《招股说明书》及相关申报文件披露信息差异原因规定,列示关联方和关联关系,部分不符合前述规定的按审慎原则比照关联方披露.
级管理人员变更等原因导致关联方发生变化.
关联交易按照《公司法》、《企业会计准则》的要求,列示关联交易.
按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的规定,列示关联交易,部分不符合前述规定的按审慎原则比照关联方之间的交易披露.
因报告期和关联方披露依据不同,部分董事、高级管理人员变更等原因导致关联方发生变化,部分关联交易进行重分类等规范调整.
资金占用及资金拆借2016年关联方资金占用情况:恒道丰资金占用1万元;2016年关联方资金拆借情况:1.
无锡华信向公司拆借350万元;2.
无锡华信向公司拆借100万元.
2016年关联方资金拆借情况:1.
葛志勇向公司拆借814.
45万元;2.
无锡华信向公司拆借508.
82万元;3.
潘叙向公司拆借185.
16万元;4.
恒道丰向公司拆借1万元.
将发行人控制的个人卡认定为发行人账户,葛志勇、无锡华信、潘叙与该等个人卡存在资金往来主营业务及主要产品公司为自动化设备的设计、研发、制造与销售以及整体解决方案的供应商,主要为光伏电池组件等节能环保及新能源产品的生产制造厂商提供设备及解决方案.
主要产品为光伏自动化设备,主要应用于光伏制造领域,包括自动化串焊机和贴膜机.
公司主要从事高端智能装备的研发、设计、生产和销售,报告期内公司产品主要应用于晶体硅光伏行业和锂动力电池行业.
核心产品包括晶体硅光伏行业的设备中的常规串焊机、多主栅串焊机和锂动力电池行业的设备中的圆柱模组PACK线和软包模组PACK线.
随着发行人业务发展、行业发展以及未来发展规划的调整,发行人对部分设备、产品进行了开发、升级,并进一步根据产品细分市场进行了更准确的描述.
业务模式1.
研发模式:针对具体研发项目成立项目组,由研发部牵头多个部门共同参与,有计划展开立项、研发、设计、试验、定型、验收等在内各项工作.
2.
采购模式:根据客户需求安排生产计划,并分批进行物料采购;针对核心部件,与相关厂商或国内一级代理商建立战略合作关系;针对设备易损件、客户备件制定1.
研发模式:包括以公司产品规划、产品改善申请和客户合同为依据进行自主型研发、改善型研发和定制化研发,以及以公司战略和产品规划为依据进行前瞻性技术研发和平台化技术开发.
2.
采购模式:根据由销售订单/预投申请生成物料需求计划,对需外购的原材料进行采购.
其中,针对加工件(机械加工件),采用大部分定制化采购,结合业务发展情况,根据主要产品的工艺特点、原材料供应情况、下游行业市场竞争格局等因素,对发行人经营模式描述进行了修改,对委外加工模式在生产模式中予以了补充描述.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-33差异内容挂牌期间公开披露的信息《招股说明书》及相关申报文件披露信息差异原因安全库存体系,确保及时满足客户需求.
3.
生产模式:针对定制化非标准设备产品,采取以销定产模式;针对标准化成熟设备,根据市场需求批量计划生产,根据客户订单要求再进行局部修改设计和调试控制程序,以满足客户需求.
4.
销售模式:以直销为主,海外市场结合代理商合作,通过展会、直接客户拜访,与众多光伏、锂电行业客户建立长期合作关系.
少量自制模式;针对采购件(机械标准件、光学、机器人、PLC、伺服等),采用向合格供应商采购模式.
3.
生产模式:报告期内,公司采取"以销定产"+"预投生产"相结合的生产模式,并根据主生产计划制定委外计划,将部分电气装配工序进行委外加工.
4.
销售模式:公司主要针对境内客户进行销售,境内销售主要采取直销模式,境外销售通过采用直接销售、经销两种模式进行.
竞争优势分析持续不断的自主创新能力、快速响应能力、建立了丰富的管理团队、优质的客户资源.
技术优势(公司取得较丰富的技术成果,公司具有快速迭代现有产品、前瞻性布局新产品的技术能力)、产品优势(公司产品具有性能优势、公司产品具有较强的兼容性和快速切换能力)、全球综合服务优势、客户优势.
根据发行人业务发展情况,更加准确、完整地描述发行人的竞争优势.
员工情况2016年末在册员工人数1,019人.
2016年末在册员工人数1,018人.
根据发行人人员名册予以进一步核实确认.
前五大客户2016年主要客户:1.
无锡泰瀛,销售金额44,818,165.
13元;2.
东方日升新能源股份有限公司,销售金额40,003,330.
77元;3.
浙江乐叶光伏科技有限公司,销售金额36,682,203.
98元;4.
上海鸿骞贸易有限公司,销售金额22,466,544.
19元;5.
群鑫机电,销售金额14,071,379.
99元.
2016年主要客户:1.
东方日升新能源股份有限公司,销售金额4,000.
33万元;2.
隆基绿能科技股份有限公司,销售金额3,670.
41万元;3.
天合光能股份有限公司,销售金额3,133.
51万元;4.
晶科能源科技有限公司,销售金额2,984.
82万元;5.
上海鸿骞贸易有限公司,销售金额2,246.
65万元.
1.
无锡泰瀛、群鑫机电为发行人提供出口代理服务,新三板披露文件将其认定为发行人客户,本次申报文件以实质重于形式认定其为出口代理商,与其交易金额按代理费计算;2.
新三板披露的前五名客户为单体口径,本次申报文件对同一实际控制下客户合并披露,使得天合光能股份有国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-34差异内容挂牌期间公开披露的信息《招股说明书》及相关申报文件披露信息差异原因限公司、晶科能源科技有限公司、隆基绿能科技股份有限公司(浙江乐叶光伏科技有限公司的控制方)进入了2016年的前五大客户;3.
发行人对浙江乐叶光伏科技有限公司销售收入与本次申报文件披露对隆基绿能科技股份有限公司销售收入存在差异,主要是因为与其控制方隆基绿能科技股份有限公司合并披露.
前五大供应商2016年主要供应商:1.
昆山威普特机器人科技有限公司,采购金额22,944,255.
10元;2.
无锡翔天电子科技有限公司,采购金额20,674,134.
00元;3.
SMC(中国)有限公司上海分公司,采购金额10,937,444.
00元;4.
基恩士(中国)有限公司,采购金额10,315,562.
00元;5.
南通春天机械有限公司,采购金额9,751,245.
00元.
2016年主要供应商:1.
无锡翔天电子科技有限公司,采购金额1,869.
52万元;2.
昆山威普特机器人科技有限公司,采购金额1,785.
37万元;3.
米思米(中国)精密机械贸易有限公司,采购金额845.
83万元;4.
基恩士(中国)有限公司,采购金额798.
69万元;5.
SMC(中国)有限公司上海分公司,采购金额777.
38万元.
本次申报文件披露的主要供应商采购额为不含税入库口径的金额,导致与新三板披露存在差异.
(2)财务信息披露差异发行人挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》、《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年半年度报告》等公告文件,其中仅《2016年年度报告》披露之财务信息与本次申报材料报告期存在重叠与差异.

具体情况如下表所示:①2016年度新三板披露合并财务报表与申报财务报表差异国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-35单位:万元一、报表科目重分类差异科目差异金额差异原因资产类应收账款364.
90应收账款与预收账款重分类其他流动资产-155.
80其他流动资产与应交税费-待抵扣进项税额重分类合计209.
11负债类应付账款6.
61应付账款与其他应付款重分类预收款项364.
90应收账款与预收账款重分类应交税费-155.
80其他流动资产与应交税费-待抵扣进项税额重分类其他应付款-6.
61应付账款与其他应付款重分类专项应付款-700.
00专项应付款与递延收益重分类递延收益700.
00专项应付款与递延收益重分类合计209.
11二、会计差错更正引起的差异科目差异金额差异原因资产类应收账款-18.
70应收账款暂估调减-17.
31补提坏账准备应收利息0.
52补提外部借款利息收入其他应收款92.
57将由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算-4.
63将由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算存货-46.
10收入成本跨期调整-425.
22将由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算-299.
93补提存货跌价准备其他流动资产-25.
42将由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算固定资产-37.
32固定资产入账口径调整长期待摊费用-107.
29长期待摊费用摊销调整递延所得税资产17.
60调整因资产计税基础与账面价值差异导致的递延所得税资产合计-871.
24负债类预收账款-305.
89收入成本跨期调整应交税费65.
88补提当期企业所得税44.
39将由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-36-2.
72收入成本跨期调整预计负债33.
25将预计负债的改造业务人工成本调整为营业成本4.
04补提预计负债-产品质量保证金递延所得税负债-3.
08调整因资产计税基础与账面价值差异导致的递延所得税资产合计-164.
13所有者权益类未分配利润-707.
11会计差错更正导致利润减少损益类营业收入245.
47收入成本跨期调整91.
24调整总额法计算的收入成本营业成本46.
10收入成本跨期调整-741.
14将由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算33.
25将预计负债中改造业务人工调整入营业成本-3.
62会计差错更正研发费用-195.
08将原由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算销售费用978.
24将原由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算91.
24调整总额法计算的收入成本4.
04补提预计负债-产品质量保证金管理费用419.
10将原由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算193.
44补提管理费用下职工薪酬-5.
41固定资产折旧调整-1.
96长期待摊费用摊销调整财务费用-0.
34将原由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算确认相关个人卡利息收入-0.
52补提外部借款利息收入资产减值损失21.
94补提坏账准备299.
93补提存货跌价准备营业外收入3.
06发行人将原由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算所得税费用35.
12补提当期所得税费用合计-834.
56三、会计政策变更引起的差异科目差异金额差异原因所有者权益类资本公积17,603.
38补充计提股份支付盈余公积-997.
09补充计提股份支付国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-37未分配利润-17,603.
38补充计提股份支付997.
09补充计提股份支付合计-损益类研发费用4,951.
14原"管理费用"中的研发费用重分类至新增的"研发费用"科目管理费用-4,951.
14原"管理费用"中的研发费用重分类至新增的"研发费用"科目17,125.
50补充计提股份支付合计-17,125.
50根据上表,2016年度披露合并财务报表与申报财务报表的差异主要系发行人补充计提股份支付、将原由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算补充计提存货跌价准备、报表科目重分类等原因所致.
②2016年度新三板披露母公司财务报表与申报财务报表差异单位:万元一、报表科目重分类差异科目差异金额差异原因资产类应收账款364.
90应收账款与预收账款重分类其他流动资产-155.
80其他流动资产与应交税费-待抵扣进项税额重分类合计209.
11负债类应付账款6.
61应付账款与其他应付款重分类预收款项364.
90应收账款与预收账款重分类应交税费-155.
80其他流动资产与应交税费-待抵扣进项税额重分类其他应付款-6.
61应付账款与其他应付款重分类专项应付款-700.
00专项应付款与递延收益重分类递延收益700.
00专项应付款与递延收益重分类合计209.
11二、会计差错更正引起的差异科目差异金额差异原因资产类应收账款-18.
70应收账款暂估调减-17.
31补提坏账准备应收利息0.
52补提外部借款利息收入存货-46.
10收入成本跨期调整-425.
22将由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-38-62.
72补提存货跌价准备其他流动资产-22.
13将由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算固定资产-37.
32固定资产入账口径调整长期待摊费用-8.
48长期待摊费用摊销调整递延所得税资产17.
60调整因资产计税基础与账面价值差异导致的递延所得税资产合计-619.
86负债类预收账款-305.
89收入成本跨期调整应交税费65.
88补提当期企业所得税44.
39将由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算-2.
72收入成本跨期调整预计负债33.
25将预计负债的改造业务人工成本调整为营业成本4.
04补提预计负债-产品质量保证金递延所得税负债-3.
08调整因资产计税基础与账面价值差异导致的递延所得税资产合计-164.
13所有者权益类未分配利润-455.
73会计差错更正导致利润减少损益类营业收入245.
47收入成本跨期调整91.
24调整总额法计算的收入成本营业成本46.
10收入成本跨期调整-741.
14将由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算33.
25将预计负债中改造业务人工调整入营业成本研发费用-195.
08将原由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算销售费用964.
55将原由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算91.
24调整总额法计算的收入成本4.
04补提预计负债-产品质量保证金管理费用419.
64将原由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算193.
44补提管理费用下职工薪酬-5.
41固定资产折旧调整-1.
96长期待摊费用摊销调整财务费用-0.
34将原由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算确认相关个人卡利息收入国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-39-0.
52补提外部借款利息收入资产减值损失17.
31补提坏账准备62.
72补提存货跌价准备营业外收入3.
06发行人将原由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算所得税费用35.
12补提当期所得税费用合计-583.
19三、会计政策变更引起的差异科目差异金额差异原因所有者权益类资本公积17,603.
38补充计提股份支付盈余公积-997.
09补充计提股份支付未分配利润-17,603.
38补充计提股份支付997.
09补充计提股份支付合计-损益类研发费用3,488.
93原"管理费用"中的研发费用重分类至新增的"研发费用"科目管理费用-3,488.
93原"管理费用"中的研发费用重分类至新增的"研发费用"科目17,125.
50补充计提股份支付合计-17,125.
50根据上表,2016年度披露母公司财务报表与申报财务报表的差异主要系发行人补充计提股份支付、将原由发行人使用的个人卡纳入发行人财务账面核算、补充计提存货跌价准备、报表科目重分类等原因所致.
③2016年度新三板披露合并现金流量表与申报现金流量表差异单位:万元项目合并报表差异母公司单体报表差异经营活动产生的现金流量净额27.
6568.
05投资活动产生的现金流量净额23.
89-16.
51筹资活动产生的现金流量净额-51.
54-51.
542016年度新三板披露现金流量与申报现金流量中经营活动产生的现金流量净额的差异的主要系销售商品、提供劳务收到的现金项目和购买商品、接受劳务支付的现金项目的差异.
该差异系2016年度新三板披露现金流量表中将收到和支付的票据作为现金及现金等价物计算,申报现金流量表中对该计算方法进行了调整.
2016年度新三板披露现金流量表与申报现金流量表中投资活动产生的现金国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-40流量净额差异,主要原因系申报时将长期待摊费用与费用科目重分类,将部分投资活动现金流出调整至经营活动现金流出所致.
2016年度新三板披露现金流量表与申报现金流量表中筹资活动产生的现金流量净额差异,主要原因系申报现金流量表的偿还债务所支付的现金中调整补计了车辆贷款支出.
2.
差异原因说明(1)非财务信息披露差异根据本所律师核查,发行人挂牌期间披露的非财务信息与本次申报材料相关信息的主要差异原因系发行人业务情况发生变化、信息披露准则要求、信息披露口径不同和将发行人控制的个人卡认定为发行人账户所致,不构成信息披露违法违规.
(2)财务信息披露差异根据本所律师核查,发行人挂牌期间披露的2016年度财务信息与本次申报材料披露信息存在的差异,主要系因补充计提股份支付、会计差错调整(主要包括个人卡事项、补充计提跌价准备和其他会计差错)和科目重分类.
其中,补充计提股份支付虽对发行人当年损益影响较大,但其系发行人根据中国证监会2019年3月25日发布的《首发业务若干问题(二)》规定,对2016年10月葛志勇、李文等增资事宜执行新会计政策,并对2016年度财务报告进行追溯调整,不属于信息披露违法违规.
发行人进行的会计差错调整系根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)之"问题16"及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》之要求和规定,为提高会计信息质量,于首次申报材料前按照实质重于形式原则、审慎原则实施.
该等会计差错更正累积净利润和净资产影响数对当年净利润(剔除股份支付影响后)和净资产影响数较小,不属于重大会计差错.
上述信息披露差异未对发行人挂牌期间的发行、交易造成不利影响.
发行人在挂牌期间,股票发行共计两次,股票协议转让共计三次,均为《2016年年度报告》及其摘要公告前全部完成.
该等财务信息披露差异,未对发行人的股票发行、协议转让及投资者决策造成不利影响.
经本所律师在新三板官方网站(http://www.
neeq.
com.
cn/)"监管公开信息"国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-41一栏查询,发行人未因新三板挂牌期间的信息披露问题受到自律监管措施或行政处罚.
因此,根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定,发行人上述信息披露差异不构成违法违规.
综上所述,本所律师认为,本次发行上市申请文件与发行人在新三板所披露的文件内容差异不构成实质性重大差异,发行人在新三板挂牌及挂牌期间未曾受到自律监管机构相关行政处罚,本次信息披露合法合规.
三、《审核问询函》第5题招股说明书披露,公司拥有3家控股子公司,无参股公司.
请发行人:(1)比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革,是否依法设立、合法存续,该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况,并具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用,是否存在转移定价安排;(2)补充披露控股子公司其他主要投资者的基本情况,发行人与其开展合作的商业逻辑,其与发行人及发行人的关联方是否存在其他业务合作或资金往来.
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见.
回复:(一)比照上市公司的标准补充披露重要子公司的历史沿革,是否依法设立、合法存续,该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况,并具体披露该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用,是否存在转移定价安排本所律师核查了发行人子公司的全套工商档案,发行人子公司的出资凭证及验资报告,智能装备公司委托持股股东及被委托股东出具关于智能装备公司历史上存在的委托持股事项的《确认函》、公证机关对前述人员出具《确认函》予以的公证文件,本所律师对前述人员访谈的访谈记录,立信中联会计师事务所出具的"立信中联审字[2019]D-0549号"《审计报告》,发行人出具的关于子公司在本公司业务体系中定位和作用及不存在转移定价安排的情况说明;取国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-42得了主管政府部门开具的发行人子公司报告期内的工商、税务、质监、安监、社保、公积金、海关等各项合规证明,并登录相关政府主管部门官网查询;核查了发行人报告期内各主体之间的交易、定价情况.
1.
重要子公司的历史沿革,是否依法设立、合法存续截至本补充法律意见书出具之日,发行人分别拥有智能装备公司、供应链公司两家全资子公司和光学应用公司一家控股子公司;其中,截至2019年6月30日,光学应用公司经审计的总资产、净资产、营业收入、净利润(或亏损金额的绝对值)低于发行人合并报表的10%,不属于发行人的重要子公司.
发行人两家重要子公司的历史沿革情况如下:(1)智能装备公司经本所律师核查,智能装备公司的设立及股本演变情况如下:①设立因对已核准名称项目调整(投资人调整),2016年4月20日,无锡市工商局核发了"(02130209-1)名称调整登记[2016]第04200008号)"《名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为"无锡奥特维智能装备有限公司".

2016年4月22日,奥特维、无锡华信、恒道丰、殷哲、鞠敏、白伟锋和张志强共同签署了《无锡奥特维智能装备有限公司章程》.
2016年4月27日,无锡工商局新区分局出具"(02130102-1)公司设立[2016]第04270029号"《公司准予设立登记通知书》,对智能装备公司的申请设立予以核准.
2016年4月27日,智能装备公司在无锡工商局新区分局办理了工商设立登记手续,并领取了统一社会信用代码为"91320214MA1MK2302U"的《营业执照》.
根据该《营业执照》,智能装备公司设立时的住所为无锡市新吴区岷山路5号,法定代表人为张志强,注册资本为2,000万元,公司类型为有限责任公司;经营范围为"电池及储能行业自动化设备及元器件、工业自动控制系统装置、电气机械、专用设备、通讯设备(不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置)的设计、研发、制造和销售;集成电路设计;软件开发;信息系统集成服务;自动控制系统、电气机械的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-43的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限为2016年4月27日至******.
智能装备公司设立时的股权结构为:序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1恒道丰1,200.
0060.
002张志强450.
0022.
503奥特维120.
006.
004无锡华信80.
004.
005殷哲60.
003.
006鞠敏60.
003.
007白伟锋30.
001.
50合计2,000.
00100.
00注:经本所律师核查,截至2016年9月,张志强已对智能装备公司实缴出资450万元、名义持有智能装备公司22.
50%的股权,其中张志强实际出资80万元、持有智能装备公司4.
00%的股权,葛志勇、李文、杨咏梅、刘汉堂分别委托张志强持有智能装备公司160万元、140万元、60万元和10万元出资额,分别实际持有智能装备公司8.
00%、7.
00%、3.
00%和0.
50%的股权.
2016年5月至9月,恒道丰、张志强、奥特维、无锡华信、殷哲、鞠敏及白伟锋已分别向智能装备公司实缴出资1,200万元、450万元、120万元、80万元、60万元、60万元、30万元.
②2016年11月,股权转让2016年10月16日,奥特维分别与恒道丰、无锡华信、殷哲、张志强、白伟锋、鞠敏签署了《股权转让协议》,恒道丰将其持有的智能装备公司的60%股权以1,093.
2万元转让给奥特维;无锡华信将其持有的智能装备公司的4%股权以72.
88万元转让给奥特维;殷哲将其持有的智能装备公司的3%股权以54.
66万元转让给奥特维;张志强将其持有的智能装备公司的22.
5%股权以409.
95万元转让给奥特维;白伟锋将其持有的智能装备公司的1.
5%股权以27.
33万元转让给奥特维;鞠敏将其持有的智能装备公司的3%股权以54.
66万元转让给奥特维.
2016年10月16日,智能装备公司召开股东会会议,决议通过新的公司章国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-44程,并把公司类型变更为有限责任公司(法人独资).
同日,智能装备公司就上述股权转让事宜对智能装备公司章程进行了相应修订.
2016年11月7日,智能装备公司取得《公司准予变更登记通知书》((02130102-1)公司变更[2016]第11070013号),登记主管机关对智能装备公司上述股权转让事宜予以核准.
本次变更完成后,智能装备公司的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1奥特维2,000.
00100.
00合计2,000.
00100.
00注:经本所律师核查,2016年11月,奥特维以现金收购张志强名下持有的智能装备公司22.
50%的全部股权(对应出资款为450万元),包括了前述葛志勇、李文、杨咏梅、刘汉堂分别委托张志强持有的智能装备公司8.
00%、7.
00%、3.
00%和0.
50%的股权(对应出资额分别为160万元、140万元、60万元和10万元),至此智能装备公司股权结构中存在的委托持股情况全部解除;2019年5月,葛志勇、李文、杨咏梅、刘汉堂及张志强分别出具了《确认函》就前述委托持股及其解除事项予以了确认,公证机关对前述人员出具的《确认函》予以了公证.
③2017年7月,增加注册资本2017年5月10日,智能装备公司股东奥特维作出股东决定,同意注册资本由2,000万元变更为3,000万元,均由奥特维以货币出资.
同日,智能装备公司就上述增资事宜通过了智能装备公司章程修正案.
2017年6月15日,智能装备公司取得《公司准予变更登记通知书》((02130102-1)公司变更[2017]第06150027号),登记主管机关对智能装备公司上述增资事宜予以核准.
本次增资完成后,智能装备公司的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1奥特维3,000.
00100.
00合计3,000.
00100.
002017年5月,奥特维已向智能装备公司实缴出资1,000万元,至此,智能装备公司实缴注册资本共计3,000万元.
本所律师认为,智能装备公司的设立及变更均履行了相应的工商登记程序,国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-45符合相关法律法规,是依法设立、合法存续的公司,不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要解散或终止的情形.
(2)供应链公司经本所律师核查,供应链公司的设立情况如下:2016年10月26日,无锡市工商局核发了"(02130209-1)名称预先登记[2016]第10260115号"《名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为"无锡奥特维供应链管理有限公司".
2017年1月17日,奥特维签署了《无锡奥特维供应链管理有限公司章程》.
2017年1月24日,无锡市新吴区市场监管局出具"(02130102-1)公司设立[2017]第01240005号"《公司准予设立登记通知书》,对供应链公司的申请设立予以核准.
2017年1月24日,供应链公司在无锡市新吴区市场监管局办理了工商设立登记手续,并领取了统一社会信用代码为"91320214MA1NC695X0"的《营业执照》.
根据该《营业执照》,供应链公司设立时的住所为无锡市新吴区珠江路25号,法定代表人为葛志勇,注册资本为1,000万元,公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为"供应链管理服务;电气机械、电子产品、计算机、通讯设备(不含发射装置及卫星广播电视地面接收设施)、金属材料及制品、五金产品、日用品、橡胶制品、通用机械、专用设备及其零部件的销售、维修;钢材、化工产品(不含危险化学品)的销售;仓储服务;包装服务;承办海运、陆运、空运的国际运输代理;货运代理;商务信息咨询服务(不含投资咨询);企业管理咨询服务(不含投资咨询);自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);软件开发、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限为2017年1月24日至******.
供应链公司设立时的股权结构为:序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)1奥特维1,000.
00100.
00合计1,000.
00100.
002017年4月及2017年12月,发行人已分别向供应链公司实缴出资10万国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-46元、490万元.
供应链公司自设立以来未发生过股权变更.
本所律师认为,供应链公司的设立履行了相应的工商登记程序,符合相关法律法规,是依法设立、合法存续的公司,不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要解散或终止的情形.
2.
该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况(1)智能装备公司①报告期内财务状况单位:万元项目2019年6月30日/2019半年度2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度资产总额9,592.
419,820.
618,041.
294,423.
29归属于母公司所有者权益-5,086.
85-4,207.
04-1,469.
28-230.
29营业收入1,728.
473,172.
064,326.
97696.
65净利润-879.
81-2,737.
76-2,238.
99-2,230.
29注:上述财务数据经立信中联会计师事务所审计.
②报告期内规范运作情况根据相关政府主管部门开具的合规证明并经本所律师在政府主管部门官方网站核查显示,除本补充法律意见书正文之"二、《审核问询函》第4题"披露的不构成重大违法违规的税务处罚及消防处罚外,智能装备公司在报告期内不存在重大违法违规行为,不存在受到其他行政处罚的情况.
(2)供应链公司①报告期内财务状况单位:万元项目2019年6月30日/2019半年度2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度资产总额8,630.
687,586.
155,902.
45/归属于母公司567.
90400.
11383.
15/国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-47项目2019年6月30日/2019半年度2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度所有者权益营业收入5,857.
268,988.
621,119.
15/净利润167.
7916.
96-116.
85/注:上述财务数据经立信中联会计师事务所审计.
②报告期内规范运作情况根据相关政府主管部门开具的合规证明并经本所律师在政府主管部门官方网站核查显示,除本补充法律意见书正文之"二、《审核问询函》第4题"披露的未受到行政处罚的逾期缴纳税款事项外,供应链公司在报告期内不存在重大违法违规行为,不存在受到其行政处罚的情况.
3.
该等子公司在发行人业务体系中的定位和作用,是否存在转移定价安排根据发行人说明,在发行人业务体系中,智能装备公司主要负责锂电设备的研发、设计、生产和销售,发行人与智能装备公司之间的原材料交易为内部统一采购并在各主体之间的调拨,形式上体现为零毛利销售,不存在转移定价安排;供应链公司主要负责发行人产品的出口业务,发行人与供应链公司之间的交易及其定价公允性分析详见本补充法律意见书正文"十二、《审核问询函》第28题"之"(四)核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形,并发表明确核查意见",亦不存在转移定价安排.

(二)补充披露控股子公司其他主要投资者的基本情况,发行人与其开展合作的商业逻辑,其与发行人及发行人的关联方是否存在其他业务合作或资金往来本所律师核查了发行人控股子公司光学应用公司的全套工商档案,光学应用公司少数股东邹荣兴的访谈记录、核查表,抽查了发行人报告期内签署的业务合同,发行人出具的发行人及其子公司与邹荣兴是否存在其他业务合作或资金往来及其与邹荣兴开展合作原因的说明,邹荣兴出具的关于其是否与发行人关联方存在业务合作或资金往来的说明.
1.
控股子公司其他主要投资者的基本情况,发行人与其开展合作的商业逻辑国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-48智能装备公司、供应链公司为发行人全资子公司,不存在其他主要投资者;光学应用公司为发行人的控股子公司,现有其他投资者为邹荣兴其基本情况如下:邹荣兴,1969年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,其2006年9月至2009年3月于无锡市吉乐物资有限公司担任副总经理,2009年4月至今于无锡市华友特钢有限公司担任投资总监,另外,邹荣兴现还兼任无锡点春科技股份有限公司董事.
除持有光学应用公司25%股权外,邹荣兴还持有无锡点春科技股份有限公司18%的股份、无锡汇能达科技有限公司20%的股权、上海懿乘企业管理咨询中心(有限合伙)18.
94%的出资份额及无锡凌睿管理咨询企业(有限合伙)3.
33%的出资份额.
根据发行人出具的说明并经本所律师对邹荣兴的访谈显示,2017年初,发行人拟设立专门子公司负责光学相关设备的研发、设计、生产和销售,邹荣兴拥有丰富的投资经验以及相关资源,且其信任发行人的技术水平、看好该项目的前景,因此,邹荣兴参与了对光学应用公司的投资.
2.
邹荣兴与发行人及发行人的关联方是否存在其他业务合作或资金往来根据发行人及邹荣兴出具的相关说明并经本所律师核查,除邹荣兴与发行人共同投资光学应用公司外,邹荣兴与发行人及发行人的关联方不存在其他业务合作或资金往来.
综上,本所律师认为,发行人已真实、准确、完整地披露了其控股子公司其他主要投资者的基本情况;发行人与其开展合作商业逻辑合理,其与发行人及发行人的关联方不存在其他业务合作或资金往来.
四、《审核问询函》第10题报告期各期,公司境外销售收入占比分别为27.
62%、26.
46%、21.
12%.
请发行人:(1)披露发行人报告期内境外销售具体情况,包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比,境外销售模式及流程、主要客户,境外经营是否符合当地规定,进口国同类产品的竞争格局,公司产品的竞争优、劣势等内容;(2)披露境外销售前五大客户、境外客户的开发历史、交易背景,大额合同订单的签订依据、执行过程;(3)结合全球光伏产业的发展情况、境外销售地域光伏产业相关政策及竞争情况、国内外国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-49技术的差异及技术适用性、发行人技术水平及认可度、核心竞争力等分析报告期境外收入先增后降的原因,以及公司拟采取的措施;(4)定量分析并补充披露相关国家贸易政策变动、贸易摩擦对公司产品境外销售的影响.
请保荐机构对上述事项进行核查,并说明对海外销售的核查方法及内容.

请保荐机构和发行人律师:(1)核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定,是否存在违法违规行为,是否存在受到行政处罚的法律风险;(2)核查发行人是否开展远期结售汇业务,远期结售汇规模与收入规模是否匹配,除规避汇率波动风险外,是否从事相关投资、投机活动,并发表明确核查意见.
回复:(一)核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定,是否存在违法违规行为,是否存在受到行政处罚的法律风险本所律师核查了发行人及其子公司持有的相关海关资质证书,发行人及其子公司取得的报告期内的海关合规证明、税务合规证明,在中国海关企业进出口信用信息公示平台查询发行人及其子公司的违法违规情况,抽查了发行人境外销售合同、出口货物报关单、发票、出口退税申报审批表、出口退税银行收款凭证、境外采购合同、进口关税及增值税缴凭证、进口关税及进口增值税缴税凭证,立信中联会计师事务所出具的"立信中联审字[2019]D-0549号"《审计报告》,就发行人出口的产品与商务部、海关总署《出口许可证管理货物目录》进行了比对,检查发行人营业外收支项目中缴纳罚款情况.
1.
发行人取得进出口相关资质情况发行人体系内从事进出口业务的主体为发行人、智能装备公司及供应链公司.
截至原法律意见书出具之日,发行人及智能装备公司、供应链公司均已取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》.
根据海关总署、市场监督管理总局2019年1月9日发布的《关于(进出口货物收发货人)纳入"多证合一"改革的公告》(2019年第14号),自公告实施之日起,海关不再核发《报关单位注册登记证书》(进出口货物收发货人);进出口货物收发货人需要获取书面备案登记信息的,可以通过"单一窗口"在线打印备案登记回执,并到所在地海关加盖海关印章.

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-50截至本补充法律意见书出具之日,根据上述相关规定发行人及智能装备公司、供应链公司已取得了中华人民共和国无锡海关核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》.
因此,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司就进出口获得取得的资质如下:序号证书名称证书编号持证人发证机关有效期/备案日期1海关进出口货物收发货人备案回执海关编码:3202362954;检验检疫备案号:3208607875奥特维中华人民共和国无锡海关有效期:长期2海关进出口货物收发货人备案回执海关编码:32023630ET;检验检疫备案号:3208608715智能装备公司中华人民共和国无锡海关有效期:长期3海关进出口货物收发货人备案回执海关编码:32023630DZ;检验检疫备案号:3208608112供应链公司中华人民共和国无锡海关有效期:长期4对外贸易经营者备案登记表02246917奥特维对外贸易经营者备案登记(江苏无锡)备案日期:2016年3月31日5对外贸易经营者备案登记表03327709智能装备公司对外贸易经营者备案登记(江苏无锡)备案日期:2018年5月18日6对外贸易经营者备案登记表02748129供应链公司对外贸易经营者备案登记(江苏无锡)备案日期:2017年2月22日经本所律师核查,报告期内,发行人及其子公司出口的产品不属于商务部、海关总署发布的《出口许可证管理货物目录》中实行配额、许可证管理的货物.
综上,发行人及其子公司进出口货物已取得必要资质,具备从事进出口业务的主体资格.
2.
发行人产品进出口的纳税、退税情况经本所律师核查,报告期内,发行人进口产品已按照相关法律法规的要求缴纳了进口关税及进口增值税,发行人出口产品已按照相关法律法规的要求办理了出口退税手续,退税情况符合相关法律法规的规定.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-513.
发行人进出口活动的合规情况根据中华人民共和国无锡海关出具的证明,并经本所律师在中国海关企业进出口信用信息公示平台查询,报告期内发行人的进出口活动符合相关法律法规的规定,不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的记录.
根据国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)税务局、无锡高新技术产业开发区国家税务局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具的证明,除本补充法律意见书正文之"二、《审核问询函》第4题"披露的智能装备公司不构成重大违法违规的税务处罚及供应链公司未受到行政处罚的逾期缴纳税款事项外,发行人及智能装备公司、供应链公司报告期内正常申报纳税,不存在其他因违反税收法律、法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形.
综上所述,本所律师认为,报告期内发行人的进出口活动符合海关、税务等相关法律法规的规定,不存在违法违规行为,不存在受到行政处罚的法律风险.
(二)核查发行人是否开展远期结售汇业务,远期结售汇规模与收入规模是否匹配,除规避汇率波动风险外,是否从事相关投资、投机活动,并发表明确核查意见依据立信中联会计师事务所出具的"立信中联审字[2019]D-0549号"《审计报告》、发行人出具的关于报告期内未开展远期结售汇业务的书面说明并经本所律师核查,报告期内发行人未开展远期结售汇业务,未从事相关投资、投机活动.
五、《审核问询函》第13题招股说明书披露,发行人生产经营过程会产生固废等污染物.
请发行人补充披露:(1)报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(2)生产环节产生危废是否委托有资质的企业处理,危废是否存在超期存放情形;(3)公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求,是否发生环保事故,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定.
请保荐机构和发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求,已建项国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-52目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,已投产项目是否履行环保验收手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道,并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见.
回复:(一)发行人已建项目和已经开工在建项目履行环评手续及环保验收手续情况本所律师核查了发行人已建项目和已开工在建项目的环评批复或备案文件及环保验收文件,具体情况如下:序号项目名称项目地址环评批复/备案手续竣工环保验收文号项目状态1年产自动化串焊机200台新建项目无锡市新区珠江路25号"锡环表新复[2015]134号"环境影响报告表的审批意见锡环管新验[2015]193号已建2年产自动化设备20套无锡市新区岷山路5号无锡市环境保护局盖章对环境影响登记表予以备案锡环管新验[2017]37号已建3设备零部件机械精密加工项目无锡市长江南路5-22号"锡环表新复[2018]46号"环境影响报告表的审批意见锡环管新验[2019]72号已建4年产自动化设备60台项目无锡市新吴区高新区68号地块(旭明工业园内)"201732021400000236"环境影响登记表/已建5自动化设备项目无锡市新吴区锡坤路21号"201732021400000249"环境影响登记表/已建6自动化设备项目无锡市新吴区锡坤路21号"201832021400000184"环境影响登记表/已建7年产自动化设备300台无锡市新吴区长江南路5号无锡高新区68号地块(旭明工业园内)"201832021400000185"环境影响登记表/已建8生产基地建设项目无锡市新华路以南、华光路以西"201932021400000388"环境影响登记表/在建注:根据《建设项目环境保护管理条例(2017修订)》(国务院令第682号)相关规定及中华人民共和国生态环境部官方网站"部长信箱"栏目"关于环评登记表项目是否要进行环保验收的回复"(2019年4月30日回复)显示,按照现行法律规章,对编制环境影响登记表的建设项目不需要开展环保验收.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-53(二)发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关发行人环保的媒体报道本所律师查询了江苏省生态环境厅网站(http://hbt.
jiangsu.
gov.
cn)、无锡市生态环境局网站(http://bee.
wuxi.
gov.
cn),核查了无锡市新吴生态环境局盖章确认的关于发行人环保合规性的《情况说明》,相关环境检测机构出具的环保检测报告,登录百度、搜狗、必应等主流搜索网站.
1.
发行人排污达标检测情况发行人对办理环评影响报告表的已建生产项目为"年产自动化串焊机200台新建项目"及"设备零部件机械精密加工项目",报告期内,发行人委托第三方检测机构对前述项目进行了排污情况的检测.
2015年9月,发行人委托无锡新区环境监测中心、无锡市中证检测技术有限公司对"年产自动化串焊机200台新建项目"进行建设项目"三同时"竣工环境保护检测,检测结果显示发行人的废水、噪声项目符合相关排放标准,达标排放.
2018年6月,谱尼测试集团江苏有限公司对发行人"设备零部件机械精密加工项目"的废气排放情况进行检测,检测结果显示发行人废气检测项目符合相关排放标准,达标排放.
2018年8月,发行人委托无锡市中证检测技术有限公司对"设备零部件机械精密加工项目"进行竣工环境保护验收检测,认为发行人对于建设项目环境影响报告表及批复文件中的环保要求已基本落实,项目产生的各项污染物均可得到有效处置,可达标排放,环保设施处于正常运行状态,废水、废气、噪声的检测结果及固定废物的处理结果均符合国家的有关要求.
2016年11月,发行人委托无锡市中证检测技术有限公司对"年产自动化设备20套项目"进行竣工环境保护验收检测,认为发行人对于建设项目环境影响登记表及批复文件中的环保要求已基本落实,项目产生的各项污染物均可得到有效处置,可达标排放,废水、噪声的检测结果及固定废物的处理结果均符合国家的有关要求.
2.
环保部门现场检查情况报告期内,发行人接受环保部门日常现场检查,主要包括当地环保部门的例行检查.
相关环保部门在现场检查中,未发现发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-543.
发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,发行人有关环保的媒体报道根据本所律师在江苏省生态环境厅网站、无锡市生态环境局网站查询,根据无锡市新吴生态环境局盖章确认的《情况说明》,说明发行人报告期内能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、行政法规和规章的规定,未因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚,发行人及其子公司在报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件,不存在违反环保相关法律法规受到处罚的情形.
经本所律师登录百度、搜狗、必应等主流搜索网站查询显示,截至本补充法律意见书出具之日,不存在与发行人环保有关的负面媒体报道.
(三)发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求经本所律师核查,发行人生产经营符合国家和地方环保要求;截至本补充法律意见书出具之日,发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续,已投产项目均按规定履行环保验收(如需)手续;报告期内,发行人排污达检测情况良好,环保部门现场检测未发现发行人生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为,未发生环保事故或重大群体性的环保事件,不存在环保方面的负面媒体报道.
根据无锡市新吴生态环境局盖章确认的《情况说明》,发行人报告期内能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、行政法规和规章的规定,未因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚.
因此,发行人报告期内生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求.
六、《审核问询函》第14题招股说明书披露,公司将部分电气装配工序进行委外加工.
电气装配加工费金额分别为995.
02万元、1,530.
72万元、1,387.
73万元.
请发行人补充披露:(1)外协加工的业务模式、外协加工环节,是否涉及关键工序或关键技术,外协加工数量,与自产数量、自有产能进行对比,是否具有必要性,是否存在对外协厂商的严重依赖,发行人对外协业务的质量控制措施;(2)主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与公司存在关联关系或其他可能导致利益输送国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-55的特殊关系;(3)主要外协厂商报告期内是否规范运行,发行人是否通过外协加工方式规避社保、环保等方面的监管.
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见.
回复:(一)外协加工的业务模式、外协加工环节,是否涉及关键工序或关键技术,外协加工数量,与自产数量、自有产能进行对比,是否具有必要性,是否存在对外协厂商的严重依赖,发行人对外协业务的质量控制措施本所律师了解发行人及外协厂商对外协加工产品质量的流程,查阅发行人的《供应商开发与批准》制度、经济业务合同、电气原理图、作业指导书、质量控制协议等文件资料;查阅了发行人与外协厂商的交易统计表;获取发票等原始交易单据,并对比报告期各期各家外协厂商产品价格情况;获取并查阅发行人供应商采购制度与流程;访谈了发行人相关业务部门的员工,走访了部分外协厂商,并取得了外协厂商提供的调查问卷及承诺函、工商内档、营业执照、社保缴费证明、环评备案等材料.
1.
发行人外协加工的业务模式、外协加工环节发行人外协加工环节是发行人产品电气部件的接线和装配,其具体模式为:外协厂商根据发行人的作业要求,使用发行人提供的主要电气原材料及少量自购辅料,装配成发行人所需要的状态.
该等外协加工业务主要是重复性操作工作,不属于关键工序或关键技术.
2.
发行人外协加工数量以及与自产数量、自有产能的对比情况报告期内,发行人光伏设备的电气装配环节均通过外协加工方式完成,其中主要光伏设备产品的电气装配外协加工数量如下表所示:单位:套外协2019年1-6月2018年度2017年度2016年度常规串焊机电气装配157272392271多主栅串焊机电气装配1504925-贴膜机电气装配388508712396激光划片机电气装配90472-硅片分选机电气装配-12131-注:上表统计数据以外协加工完成,入库为口径.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-56发行人2016年锂电设备的电气装配均是通过外协加工实施,考虑到锂电设备定制化程度高,其自2017年开始自主加工,报告期内锂电设备的外协加工产量情况如下表所示:单位:套2019年1-6月2018年度2017年度2016年度外协加工--11自主加工464-注:上述统计数据以完工入库为口径(含模组PACK线、圆柱电芯外观分选机等).
报告期内,发行人的锂电模组PACK线定制化程度高,不同产品完成电气装配的工时相差甚大,无法计算统一的产能数据.
3.
发行人将电气装配环节采用外协加工的必要性发行人光伏设备产品电气装配工序主要是对电气元器件、线缆进行接线和装配,主要是重复性操作工作,而且标准化程度较高,便于外协加工.
通过将电气装配工序委托给外协厂商,发行人可以专注核心环节,同时更灵活地进行生产计划安排,提高生产效率.
4.
发行人不存在对外协厂商的严重依赖发行人自主研发相关产品电气设计和解决方案,外协厂商完全依据发行人的要求进行装配,该等外协工序不属于关键工序和技术.
发行人将电气装配工序委托外协厂商进行系出于专注核心环节、提高生产效率的考虑,且该电气装配加工费占发行人营业成本比重低.
同时,发行人所处无锡及周边地区相关产业链成熟,可供发行人选择的潜在外协厂商较多.
因此,发行人不存在对外协厂商的严重依赖.
5.
发行人对外协业务的质量控制措施发行人建立了严密的控制制度、流程以控制外协业务质量,主要包括:严格筛选外协厂商、建立合格供应商名录,控制外协加工原材料(主要原材料由发行人采购,辅料耗材由发行人指定供应商),明确外协加工技术要求、对外协厂商进行技术指导,对外协加工过程、结果进行检测,对出现质量问题的外协厂商进行处罚等.
综上,本所律师认为,报告期内发行人外协加工的业务模式及环节,不涉及发行人关键工序或关键技术;外协加工数量与自产数量、自有产能相比,具国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-57有必要性;发行人不存在对外协厂商的严重依赖;发行人对外协业务的质量控制采取了有效的制度与流程措施.
(二)主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与发行人存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系本所律师了解发行人及外协厂商对外协加工产品质量的流程,查阅发行人的《供应商开发与批准》制度、经济业务合同、电气原理图、作业指导书、质量控制协议等文件资料;查阅了发行人与外协厂商的交易统计表;获取发票等原始交易单据,并对比报告期各期各家外协厂商产品价格情况;获取并查阅发行人供应商采购制度与流程;访谈了发行人相关业务部门的员工,走访了部分外协厂商,并取得了外协厂商提供的调查问卷及承诺函、工商内档、营业执照、社保缴费证明、环评备案等材料;取得了发行人出具的《关于与外协厂商合作事宜的说明》,并登录各政府网站对外协厂商的基本情况及合规情况进行了网络核查.
经本所律师核查,报告期各期,发行人与主要外协厂商(各期前五名)的合作情况如下表所示:期间公司名称电气外协采购金额(万元)占外协厂商收入的比例合作历史2019年1-6月无锡辉控科技有限公司275.
1650.
00%2013年12月至今无锡宝迪自动化科技有限公司250.
9842.
07%2014年3月至今无锡康博自动化设备工程有限公司248.
9037.
13%2015年4月至今江苏研术智能工业控制有限公司163.
3622.
21%2018年12月至今无锡鸿滨智能科技有限公司157.
8657.
14%2017年5月至今合计1,096.
262018年度无锡得来电气自控系统有限公司383.
4816.
86%2013年11月至2018年8月无锡辉控科技有限公司377.
1840.
00%2013年12月至今无锡宝迪自动化科技有限公司344.
7339.
95%2014年3月至今无锡康博自动化设备工程有限公司282.
3425.
11%2015年4月至今无锡鸿滨智能科技有限公司99.
2722.
73%2017年5月至今合计1,487.
002017年度无锡得来电气自控系统有限公司463.
0350.
40%2013年11月至2018年8月无锡康博自动化设备工程有限公司364.
6625.
76%2015年4月至今国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-58无锡辉控科技有限公司342.
4630.
00%2013年12月至今无锡宝迪自动化科技有限公司236.
7024.
88%2014年3月至今江苏阿法腾科技有限公司104.
5339.
94%2015年4月至2017年7月合计1,511.
382016年度无锡康博自动化设备工程有限公司389.
3828.
65%2015年4月至今无锡得来电气自控系统有限公司188.
9015.
21%2013年11月至2018年8月无锡辉控科技有限公司138.
6820.
00%2013年12月至今江苏阿法腾科技有限公司110.
6216.
53%2015年4月至2017年7月无锡宝迪自动化科技有限公司97.
3340.
94%2014年3月至今合计924.
91经本所律师核查,报告期内发行人考虑加工工时、加工复杂程度等因素,经比价后与外协厂商协商确定加工费.
报告期内,发行人各外协厂商相同规格型号的产品加工单价接近.
因此,发行人报告期内与外协厂商的交易价格公允.
根据外协厂商提供的书面文件并经本所律师核查,发行人与上述外协厂商不存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系.
(三)主要外协厂商报告期内是否规范运行,发行人是否通过外协加工方式规避社保、环保等方面的监管本所律师对发行人外协采购人员进行了访谈,并走访了部分外协厂商;核查了发行人主要外协厂商提供的调查问卷及承诺函、营业执照、社保缴费证明、环评备案等材料;登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、无锡市人民政府处罚信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询网站,以及市场监管局、税务局、生态环境局、社保公积金、应急管理局、住房和城乡建设局、自然资源和规划局等政府主管部门网站对外协厂商规范运行情况进行了核查.
经本所律师核查,报告期内发行人主要外协厂商不存在受到工商、税务、社保、环保、质监等方面行政处罚的情形,能够规范运行.
报告期内,发行人外协加工费占各期生产成本比例均小于5%,占比较小,发行人将该部分工序委外系为了专注核心环节,同时更灵活地进行生产计划安排,并非出于利用外协厂商规避社保、环保方面监管等原因.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-59综上,本所律师认为,报告期内,发行人主要外协厂商不存在受到工商、税务、社保、环保、质监等方面行政处罚的情形;发行人采用外协加工方式系出于专注核心环节、提高生产效率等方面因素考虑,且外协加工方式占发行人生产成本的比重较低,因此报告期内发行人不存在通过外协加工方式规避社保、环保等方面的监管的情形.
七、《审核问询函》第15题招股说明书披露,发行人拥有1宗土地使用权,承租6处房产,部分生产经营主要场所的租赁即将到期.
请发行人补充披露:(1)取得土地使用权履行的相关程序是否合法、合规,土地出让合同或相关供地文件是否约定开、竣工时间,是否存在延期开工情形,是否构成闲置土地,是否存在被征收土地闲置费或被收回土地的法律风险,是否存在受到当地国土资源局等主管部门行政处罚的风险,是否构成重大违法行为,是否对募投项目建设产生重大影响,是否构成本次发行上市的法律障碍;(2)租赁房产的证载用途或规划用途、土地使用权性质;(3)生产经营主要场所租赁即将到期的后续安排,是否存在搬迁计划,搬迁计划的具体安排,对生产经营的影响,搬迁费用对财务状况的影响.
请保荐机构和发行人律师核查:(1)发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记,是否合法、有效,实际用途与证载用途或规划用途是否相符,是否存在违法违规情形,是否存在受到行政处罚的法律风险;(2)未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍,是否存在被要求拆除的法律风险,对发行人正常生产经营是否存在不利影响;(3)发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷,是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效,是否存在不能续租的风险;(4)该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系,租赁价格是否公允;(5)发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形,是否合法、有效,对发行人持续经营是否构成重大影响;(6)该等事项是否影响发行人的资产完整性和持续经营能力,并发表明确核查意见.
回复:国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-60(一)发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记,是否合法、有效,实际用途与证载用途或规划用途是否相符,是否存在违法违规情形,是否存在受到行政处罚的法律风险经本所律师查阅了发行人持有的不动产权证,无锡市国土资源局挂牌出让公告、土地出让结果公告、土地出让合同、土地出让金支付凭证、建筑施工合同、募投项目的投资项目备案证明,无锡市自然资源和规划局出具的《核查证明》,租赁合同及房屋租赁备案证明,出租方提供的不动产权证或房屋所有权证、土地权使用证,向发行人确认相关土地使用权的使用用途并现场核查项目的施工进度,登录了国家企业信用信息公示系统、信用中国等相关网站进行公开信息查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人自有的土地使用权、租赁的生产经营用房及相关土地使用权均已办理权属登记,具体情况如下:1.
发行人拥有的土地使用权登记情况根据无锡市国土资源局于2017年7月24日颁发的"苏(2017)无锡市不动产权第0138761号"《不动产权证书》,发行人拥有位于无锡市新华路以南、华光路以西面积为40,287.
8平方米的国有建设用地使用权,土地使用权取得方式为出让,土地用途为工业用地,使用权终止日期为2067年7月19日.
经本所律师核查并经发行人的确认,发行人计划在上述国有建设用地上实施生产基地建设项目与研发中心项目两个募集资金投资项目.
该等募集资金投资项目主要从事研发、生产与经营,且均已取得投资项目备案证.
实际用途与证载用途或规划用途相符.
经本所律师核查,根据无锡市自然资源和规划局于2019年7月10日出具的《核查证明》,自2017年6月14日至2019年7月3日,发行人在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形.
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、信用中国等相关网站的公开信息查询,并经发行人确认,报告期内发行人不存在违反国土、规划建设等相关法律法规而受到行政处罚的情形.
2.
发行人生产经营用房及相关土地使用权权属登记情况截至本补充法律意见书出具之日,发行人租赁5处生产经营用房,其生产经营用房及相关土地使用权权属登记情况如下:国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-61序号房屋位置房屋所有权证号/不动产权证号证载规划用途土地使用权证号/不动产权证号证载土地用途1珠江路25锡房权证字第WX1000578504-1号、锡房权证字第WX1000578504-2号工交仓储锡新国用(2012)第113号工业用地2岷山路5苏(2016)无锡市不动产权第0169972号工业、交通、仓储苏(2016)无锡市不动产权第0169972号工业用地3长江南路5-22锡房权证字第XQ1000666501号工交仓储锡新国用(2003)第109号工业(221)4无锡高新区68号地块(旭明工业园内)锡房权证字第XQ1000590883号工交仓储锡新国用(2003)字第139号工业(221)5锡坤路21号锡房权证新区字第XQ1000141511号工交仓储锡新国用(98)字第16号以工业为主的成片开发经本所律师核查并经发行人的确认,发行人租赁的生产经营用房均用于与主营业务相关的生产经营活动,属于工业用途,实际用途与证载用途或规划用途相符.
综上所述,本所律师认为,发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权均已办理权属登记,合法、有效,实际用途与证载用途或规划用途相符,不存在违法违规情形,不存在受到行政处罚的法律风险.
(二)未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍,是否存在被要求拆除的法律风险,对发行人正常生产经营是否存在不利影响本所律师获取并查阅了发行人的不动产权证书并现场核查项目的施工进度;实地走访了发行人及下属企业的生产经营场所,获取并查阅了发行人租赁房屋相关房屋、土地权属证书、租赁合同及房屋租赁备案证明(如有).
经本所律师核查,发行人自有的土地使用权、租赁的生产经营用房及相关土地使用权均已取得权属证书,自有土地使用权上的生产经营用房正在施工建设.
本所律师认为,发行人的生产经营用房不存在未办理房屋所有权证的情形,国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-62不存在要求被拆除的法律风险,对发行人正常生产经营不存在不利影响.

(三)发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷,是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效,是否存在不能续租的风险本所律师实地走访了发行人及下属企业的生产经营场所;获取并查阅了发行人租赁房屋相关房屋、土地权属证书、租赁合同及房屋租赁备案证明(如有);对发行人各租赁房屋的出租方进行访谈,了解租赁房屋的权属是否存在纠纷、是否存在需提前终止租赁合同的风险事项、是否存在在相关租赁房屋到期后继续向发行人出租的意愿.
1.
发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷本所律师查验了发行人的租赁合同、出租方提供的租赁房屋的权属证明文件,并同出租方进行了访谈,各房屋出租方均为产权人,发行人所租赁房屋不存在现实或潜在的权属纠纷.
2.
发行人所租赁房屋是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效截至本补充法律意见出具之日,发行人目前租赁的6处厂房或房屋,其中5处办理了租赁备案,1处未办理,具体情况如下:序号出租人承租人备案机构备案登记号有效期限1江苏美孚太阳能有限公司奥特维无锡市新吴区住房和城乡建设局2019041900562017.
4.
20至2020.
4.
192无锡市莲德实业有限公司智能装备公司无锡市新区房产管理局2016061700492015.
12.
10至2020.
12.
103无锡市金达轻工机械厂奥特维无锡市新吴区住房和建设交通局2017042700692017.
1.
1至2019.
12.
314无锡市中鑫丝绸有限公司奥特维无锡市新吴区住房和建设交通局2017042800762019.
3.
1至2022.
2.
285无锡星洲工业园区开发股份有限公司奥特维无锡市新吴区住房和城乡建设局2019041900292017.
2.
1至2020.
1.
316无锡软件产业发展有限公司奥特维---经本所律师核查,发行人租赁的位于无锡市新吴区震泽路18-13号、18-15国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-63号、18-16号、18-18号、18-19号、18-20号房屋未办理租赁备案登记手续,该等房屋系发行人为员工租赁的宿舍,不属于发行人生产经营主要场所.
根据《中华人民共和国合同法》的有关规定,租赁合同未办理租赁备案登记手续并不会影响租赁合同的效力,发行人作为承租方不会因此而承担相应法律责任.

综上,本所律师认为,作为发行人主要生产经营场所的五处租赁房屋均办理了租赁备案手续,仅作为发行人员工住宿用途的租房房屋未办理租赁备案手续,对发行人生产经营不会产生实质影响,发行人作为承租方不会因此而承担相应法律责任或对其经营造成重大影响.
根据本所律师核查相关租赁合同,与出租方进行的访谈及出租方提供的相关资料,出租方均拥有相关租赁房屋的权属证书,相关租赁合同均合法有效.

3.
发行人所租赁房屋是否存在不能续租的风险(1)发行人到期租赁房屋续租的情况发行人租赁的位于无锡市新吴区震泽路18-13号、18-15号、18-16号、18-18号、18-19号、18-20号的公寓其中的共25间房间已于2019年8月8日到期.
根据发行人与无锡软件产业发展有限公司签订的《园区公寓住房租赁合同续签》,约定将相关房屋的租赁期限延长至2020年8月8日,租金为312,000元.
(2)发行人重新签订租赁协议的情况发行人租赁的位于无锡高新区68号地块(旭明工业园内)的厂房于2019年3月1日与出租方无锡市中鑫丝绸有限公司重新签订《厂房租赁合同》,约定将租赁面积调整为3,676.
67平方米,租金为749,160.
60元/年,租赁期限自2019年3月1日起至2022年2月28日止.
(3)发行人不存在不能续租的实质障碍经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行的其他租赁协议,除1处租赁于2019年12月31日到期外,短期内不存在租赁期限即将届满的情形.
根据本所律师与发行人向其承租生产经营用的5家出租方进行的访谈确认,在租赁合同到期前,发行人的生产经营场所的出租方不会提前终止租赁合同;在租赁合同到期时,发行人享有优先承租权,并且出租方有意愿继续出租给发行人或发行人子公司.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-64鉴于发行人与无锡软件产业发展有限公司已延长了相关租赁房屋的租期,该等租赁房屋实际用于员工住宿,不涉及生产经营,若发生出租方违约收回租赁房产或到期后发行人无法续租的情形,并不会对发行人持续经营造成重大不利影响.
综上所述,本所律师认为,发行人不存在不能续租的实质风险.
(四)该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系,租赁价格是否公允本所律师在国家企业信用信息公示系统核查了相关出租方、发行人主要客户、供应商的股权结构及主要管理人员信息,核查了出租方出具的相关承诺,并在赶集网(http://sh.
ganji.
com)、58同城(http://sh.
58.
com)等网站进行了相关租赁信息的查询.
1.
出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查出租方股权结构和主要管理人员信息,情况如下:(1)江苏美孚太阳能有限公司江苏美孚太阳能有限公司成立于2012年1月17日,统一社会信用代码为"91320214588497117D",住所为无锡市新吴区珠江路25号,法定代表人为游祥,注册资本为5,000万元,公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围为"太阳能高新技术产品的研发、生产、销售、技术服务;太阳能高新技术推广、技术转让;建筑安装工程施工;机电设备安装;金属制品销售;空气能、地热能的技术开发;太阳能、燃气发电的技术开发;自营各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
江苏美孚太阳能有限公司股权结构为无锡高新技术产业发展股份有限公司100%持股.
江苏美孚太阳能有限公司的执行董事为游祥,监事为汪清,总经理为韦兴.
经本所律师核查,发行人、发行人的股东、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员未持有该企业股权,亦未在该企业任董事、监事或高级管理人员,出租方江苏美孚太阳能有限公司与发行人不存在关联关系.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-65(2)无锡市锦浪仓储有限公司无锡市锦浪仓储有限公司成立于2016年4月27日,统一社会信用代码为"91320214MA1MK1QX66",住所为无锡市新吴区岷山路5号,法定代表人为赵夕华,注册资本为100万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为"综合货运站(场)(仓储);机电设备成套、机电设备工程、环保工程及节能工程的设计、安装、调试、技术咨询、技术服务、技术转让;工程总承包;自有房屋租赁(不含融资租赁);交通基础设施工程设计、施工、调试、技术服务、技术转让;汽车维修、保养;电子控制仪器的研发、生产、销售及技术服务;通讯交通工程设施、机电模具的研究、开发、生产、销售、安装服务;绿化工程施工;国内贸易代理;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
无锡市锦浪仓储有限公司股权结构为自然人赵夕华持股95%,赵萌持股5%.
无锡市锦浪仓储有限公司的执行董事为赵夕华,监事为赵芳,总经理为赵夕华.
经本所律师核查,发行人、发行人的股东、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员未持有该企业的股权,亦未在该企业任董事、监事或高级管理人员,出租方无锡市锦浪仓储有限公司与发行人不存在关联关系.

(3)无锡市金达轻工机械厂无锡市金达轻工机械厂成立于2001年10月26日,统一社会信用代码为"913202142504572659",住所为无锡市新吴区旺庄街道68号地块,投资人为张金根,注册资本为56万元,公司类型为个人独资企业,经营范围为"铸造机械、非标金属结构件、饮料机械配件的加工、制造;金属切削加工;模具加工制造;自有房屋租赁;场地租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
无锡市金达轻工机械厂投资人为自然人张金根.
经本所律师核查,发行人、发行人的股东、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员未持有该企业的股权,亦未在该企业任董事、监事或高级管理人员,出租方无锡市金达轻工机械厂与发行人不存在关联关系.
(4)无锡市中鑫丝绸有限公司国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-66无锡市中鑫丝绸有限公司成立于2001年11月30日,统一社会信用代码为"91320213733303914B",住所为无锡市城南路220号,法定代表人为周耀洪,注册资本为2,060万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为"床上用品、服装的生产、加工、销售;针纺织品、金属材料的销售;自有房屋的租赁(不含融资租赁).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
无锡市中鑫丝绸有限公司股权结构为自然人朱莹持股45%,朱鑫持股45%,朱卫娟持股10%.
无锡市中鑫丝绸有限公司的执行董事为周耀洪,监事为朱卫娟,总经理为周耀洪.
经本所律师核查,发行人、发行人的股东、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员未持有该企业的股权,亦未在该企业任董事、监事或高级管理人员,出租方无锡市中鑫丝绸有限公司与发行人不存在关联关系.

(5)无锡星洲工业园区开发股份有限公司无锡星洲工业园区开发股份有限公司成立于1993年12月31日,统一社会信用代码为"91320000607914378C",住所为江苏省无锡新加坡工业园锡新二路1号,法定代表人为杨二观,注册资本为40,000万元,公司类型为股份有限公司(中外合资、未上市),经营范围为"在园区内进行公用设施和工业厂房、仓储用房、研发用房开发经营.
在园区内进行工业厂房、仓储用房、研发用房融资租赁(不含国家限制及禁止类项目),企业管理咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
无锡星洲工业园区开发股份有限公司股权结构为法人无锡市新发集团有限公司持股51%,无锡投资控股私人有限公司(新加坡)持股49%.
无锡星洲工业园区开发股份有限公司的董事长为杨二观,副董事长为赵万成,董事为洪金凤、王慧玲、黄际洲、赵林、梁国龙、倪军,监事为丁晔,总经理为杨二观,其他人员为韦小妹.
经本所律师核查,发行人、发行人的股东、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员未持有该企业的股份,亦未在该企业任董事、监事或高级管理人员,出租方无锡星洲工业园区开发股份有限公司与发行人不存在关联关系.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-67(6)无锡软件产业发展有限公司无锡软件产业发展有限公司成立于2007年4月20日,统一社会信用代码为"91320214661313725Q",住所为无锡新吴区震泽路18号无锡软件园双子座B座20楼,法定代表人为秦霞,注册资本为85,968万元,公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围为"科学工业园区的经营管理及配套服务;公用设施开发经营;自有房屋出租;物业管理;软件及电子信息产品的研究、开发及销售;对科技项目的孵化培育;以自有资金投资于国内外高科技术企业;教育培训(不含发证);咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
无锡软件产业发展有限公司股权结构为无锡太湖国际科技园投资开发有限公司100%持股.
无锡软件产业发展有限公司的执行董事为秦霞,监事为郑炜,总经理为匡宏.
经本所律师核查,发行人、发行人的股东、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员未持有该企业的股权,亦未在该企业任董事、监事或高级管理人员,出租方无锡软件产业发展有限公司与发行人不存在关联关系.

此外,出租方除无锡软件产业发展有限公司外均就租赁事项出具承诺,报告期内与奥特维及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联方及其主要客户、供应商不存在任何形式的关联关系.
本所律师在国家企业信用信息公示系统核查了无锡软件产业发展有限公司及奥特维主要客户、供应商的股权结构和主要管理人员信息,无锡软件产业发展有限公司与奥特维主要客户、供应商不存在关联关系.
综上,经核查,本所律师认为出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关联关系.
2.
租赁价格是否公允(1)无锡国家高新技术产业开发区(无锡新吴区旺庄地块及长江路地块)厂房租赁价格公允性分析截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司在该地区租赁厂房情况如下:承租人房屋坐落租赁面积(m2)租金租金单价国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-68承租人房屋坐落租赁面积(m2)租金租金单价奥特维无锡市新区珠江路25号7,769.
182015年4月20日至2020年4月19日,第一、二年租金为2,330,754.
00元/年;第三、四年租金为2,400,677.
00元/年;第五年租金为2,472,464.
00元/年第一年、第二年0.
82元/㎡/天;第三、四年0.
85元/㎡/天;第五年0.
87元/㎡/天智能装备公司无锡市新区岷山路5号(即开发区58号-C地块)7,550.
001,863,000.
00元/年0.
68元/㎡/天奥特维长江南路5-22号3,814.
82686,667.
60元/年0.
49元/㎡/天奥特维无锡高新区68号地块(旭明工业园内)3,676.
67749,160.
60元/年0.
57元/㎡/天奥特维锡坤路21号7,553.
271,450,228.
00元/年0.
53元/㎡/天根据本所律师通过赶集网、58同城等专业分类信息网站查询到的信息,该等租赁厂房所在的无锡市新吴区旺庄地区及长江路地区,在2019年8月厂房租赁平均单价为0.
42元/㎡/天-1元/㎡/天.
考虑到地理位置、厂区环境、实际使用面积等因素的差异,本所律师认为,发行人及其子公司的工业厂房租金价格与周边租金水平总体相当,均处于公允价格的合理波动范围内.
(2)无锡国家高新技术产业开发区(无锡新吴区新安地块)员工宿舍租赁价格公允性分析截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司在该地区租赁房屋情况如下:承租人房屋坐落租赁数量租金租金单价奥特维无锡市新吴区震泽路18-13号、18-15号、18-16号、18-18号、18-19号、18-20号25间宿舍312,000元/年1,040元/间/月据本所律师通过赶集网、58同城等专业分类信息网站查询到的信息,该等租赁房屋所在的无锡市新吴区新安地块,在2019年8月单间出租的租赁平均单价为400元/月-2,500元/月左右不等.
考虑到地理位置、室内装修、周边配套设施等因素的差异,本所律师认为,发行人租赁的员工宿舍租金价格与周边租金国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-69水平总体相当,均处于公允价格的合理波动范围.
(五)发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形,是否合法、有效,对发行人持续经营是否构成重大影响本所律师获取并查阅了发行人的不动产权证书、无锡市国土资源局挂牌出让公告、土地出让结果公告、土地出让合同、土地出让金支付凭证、建筑施工合同、募投项目的投资项目备案证明等原始资料;实地走访了发行人及下属企业的生产经营场所,获取并查阅了发行人租赁房屋相关房屋、土地权属证书、租赁合同及房屋租赁备案证明(如有).
经本所律师核查,发行人持有的《不动产权证》、土地出让合同及签署的房屋租赁合同,发行人境内使用并拥有的土地系通过出让方式合法取得的国有建设用地,发行人租赁使用的房屋所涉土地亦系通过出让方式合法取得的国有建设用地,均合法、有效,不涉及占用国有划拨地或集体土地的情形,不会对发行人持续经营构成重大影响.
(六)该等事项是否影响发行人的资产完整性和持续经营能力,并发表明确核查意见综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人自有土地使用权已办理权属登记,不存在未办理权属证书的房产;发行人生产经营相关的房屋租赁不存在权属纠纷,租赁合同有效且均已办理租赁备案登记手续;发行人不存在到期不能续租的情形.
房屋租赁的出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及主要客户、供应商不存在关联关系且租赁价格公允;发行人的主要生产过程为装配、调试,其生产过程对生产经营场所的依赖程度较低,无锡及周边地区能满足发行人生产经营所需且可供租赁的厂房众多.
同时,发行人目前租赁生产经营用房较多,不存在对单一租赁关系的依赖.
综上,本所律师认为,发行人拥有上述土地、厂房的合法使用权,该等使用权定价公允,不存在重大不确定性,不存在对相关方的重大依赖,因此,不会对发行人的资产完整性和持续经营能力造成重大不利影响.
八、《审核问询函》第16题招股说明书披露,发行人拥有境内注册商标26项、境外注册商标12项、专利395项、计算机软件著作权56项.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-70请发行人补充披露:(1)自有商标、专利、软件著作权的法律状态,是否存在权利提前终止等异常情况;(2)是否存在受让取得的专利及其来源,权属是否清晰、权能是否完整,转让方与发行人是否存在可能导致利益输送的特殊关系,交易对价及定价依据,是否公允,受让取得专利后与转让方是否持续发生技术服务交易;(3)相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行;(4)相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品;(5)部分商标、软件产品即将到期对公司持续经营的影响.
请发行人删除未获授权的专利申请相关表述,避免对投资者形成误导.
请保荐机构和发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定,是否存在合作开发的情况,是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形,核心技术对第三方是否存在依赖,是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况,是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力,并发表明确核查意见.
回复:(一)发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定经本所律师查阅了发行人截至2019年6月30日所拥有的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书及相关转让文件,发行人出具的非专利技术、合作开发的说明、核心技术不依赖第三方的说明;检索了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、中国版权保护中心软件及作品公告、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网的公开信息;走访了发行人及其子公司所在地的基层人民法院、中级人民法院及无锡仲裁委员会;访谈了发行人知识产权相关部门负责人员.
经本所律师核查,发行人的商标所有权人均为发行人及其子公司,其法律状态均为有效,均不存在权利提前终止等异常情况,商标均为原始取得;除受让自保定天威英利新能源有限公司的专利号为"ZL201220748775.
3"的实用新型外,发行人及其子公司的专利均来自于发行人及其子公司自主研发,研发人员在发明或设计上述专利时均为发行人员工,其发明或设计的专利均系研发人员在执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件完成,属于职国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-71务发明创造.
根据《专利法》第六条的规定,"执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造.
职务发明创造申请专利的权利属于该单位;申请被批准后,该单位为专利权人",发行人及其子公司为上述专利的专利权人,发行人及其子公司取得上述专利的过程符合法律法规的规定.
经核查,发行人的计算机软件著作权均系发行人研发人员在执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件完成的发明,该等计算机软件著作权的所有权归属于发行人,其来源和取得过程符合法律法规的规定.
发行人及其子公司在研发过程中形成的技术成果众多,发行人及其子公司已采取签署保密协议、文件加密等措施对该等技术成果进行保护,并未就全部技术成果申请专利.
该等技术成果来源于发行人及其子公司在研究工作和生产实践中利用其物质条件自主或合作研发取得的技术发现和经验积累,其来源和过程符合法律法规的规定.
就发行人及其子公司持有的知识产权、非专利技术取得过程是否符合相关法律法规的规定,本所律师走访了发行人及其子公司所在地的基层人民法院、中级人民法院及无锡仲裁委员会,并通过在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询及百度搜索网站查询公开信息,确认发行人及其子公司未因取得知识产权、非专利技术而存在纠纷或诉讼.
综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司拥有和使用的商标、专利、软件著作权及非专利技术的来源和取得过程符合相关法律法规的规定.

(二)发行人是否存在合作开发的情况经本所律师核查了发行人报告期内合作研发的相关合同、资金支付凭证,了解各项合作成果的具体情况与发行人的各项核心技术进行对比分析,并经发行人说明,报告期内,发行人与上海交通大学无锡研究院、上海博铄仪表有限公司、南京理工大学等主体存在合作开发事项,该等合作研发主要为发行人委托外部研究机构就某专项技术进行研究或优化,其研发成果归发行人所有或双方共同拥有,权利义务清晰.
发行人的核心技术经发行人长期自发研究、积累形成,已形成较庞大的体系,由众多子技术构成,合作开发相关项目对发行人的研发工作起到了促进作国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-72用,但未形成直接、重要的专利或技术成果,亦不涉及发行人核心技术体系中的关键技术.
根据发行人提供的各类知识产权权属证书及相关专利转让合同,截至2019年6月30日,发行人已获取的商标、专利、软件著作权和软件产品权属证书,均为自主研发和合法受让取得,不存在合作开发的情形.
(三)发行人是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形本所律师核查了发行人持有的专利权属证书,发行人员工名册,及发行人出具的关于专利事项的相关说明,走访了发行人及其子公司所在地的基层人民法院及中级人民法院及无锡仲裁委员会,并通过在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询及百度搜索网站查询了发行人及其子公司的诉讼相关公开信息.
截至2019年6月30日,发行人原始取得发明/实用新型专利的专利发明人共167名,其中各专利发明人情况如下表所示:职务专利发明人相关专利数量(项)实际控制人李文251董事、监事、高级管理人员李文251核心技术人员李文251季斌斌25明成如30成林星5朱友为9刘伟35马红伟8蒋烜91解志俊43仍在职的其他专利发明人徐青、吴琼等81人358已离职的专利发明人陈鹏、徐磊等77人经核查,上述作为专利发明人的实际控制人、董监高及核心技术人员在报告期内均不存在兼职情况,其作为发明人的专利均系执行任务、利用发行人的物质技术条件完成的,属于发行人的职务发明.
上述仍在职的专利发明人员工均已出具声明,在发行人处参与研发的所有专利、非专利技术等均属于发行人的职务发明,与发行人就发明的专利、非专利技术不存在任何权属纠纷,与其曾经任职的其他单位(如有)均不存在知识国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-73产权、保密、竞业禁止方面的争议或纠纷,不存在其他方针对发行人及其子公司已授权的专利主张权利的情形.
综上所述,本所律师认为发行人不存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形.
(四)发行人的核心技术对第三方是否存在依赖根据发行人的书面确认及本所律师核查,发行人具有完善的研发体系,拥有独立的研发人员,且通过长期自主研发形成了完整的核心技术体系,可以满足自身生产经营的需要.
发行人自有的授权专利、软件著作权和软件产品覆盖了4大类核心支撑技术和8项核心应用技术,该等核心技术均由发行人自主研发、原始取得,对第三方不存在依赖.
(五)发行人所拥有的、使用的知识产权是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况本所律师核查了发行人相关知识产权案件的起诉书、判决书、上诉书并经发行人说明.
报告期内,发行人作为原告对侵犯其商标权的主体提起诉讼.
该不正当竞争及侵犯商标权纠纷系发行人认为东莞市诺登斯实业有限公司在商品宣传推广中将发行人注册的"奥特维"商标设置为商品搜索关键词进行商品销售,误导消费者认为相关商品与发行人存在关联性,构成不正当竞争,同时也使相关公众对商品来源产生混淆,侵犯发行人商标专用权.
截至本补充法律意见书出具之日,该案件进展情况如下:2018年10月,奥特维就不正当竞争及侵犯商标权纠纷事宜在东莞市第二人民法院对东莞市诺登斯实业有限公司(以下简称"被告一")、杭州阿里巴巴广告有限公司(以下简称"被告二")提起诉讼,请求判决:(1)判令被告一立即停止侵犯注册商标专用权及不正当竞争行为,停止使用"奥特维"一词进行网上推广销售;(2)判令被告二立即停止帮助侵权行为,并删除被告一在其网站上的侵权商品链接;(3)判令被告一赔偿奥特维的经济损失及维权支出的合理费用,共计10万元;(4)判令被告承担本案的全部诉讼费用.
奥特维提出的事实及理由如下:(1)被告一在商品宣传推广中将原告注册的"奥特维"商标设置为商品搜索关键词,以不正当的方式将搜索该关键词的潜在客户引流至被告一在被告二官网上的官网,进行商品销售;(2)被告一无正当理由使用国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-74"奥特维"一词进行商品的宣传和推广,误导消费者认为相关商品与奥特维存在关联性,构成不正当竞争,同时也使相关公众对商品来源产生混淆,侵犯奥特维商标专用权;被告二作为第三方销售平台,应当对奥特维的维权行为予以必要的协助;故奥特维起诉至东莞市第二人民法院支持其诉讼请求.
2019年5月22日,东莞市第二人民法院作出"(2018)粤1972民初19326号"《民事判决书》,判决如下:(1)驳回奥特维的全部诉讼请求;(2)案件受理费2,300元,由奥特维负担.
前述判决作出后,奥特维不服一审判决,于2019年6月10日向东莞市中级人民法院提起上诉,被上诉人为东莞市诺登斯实业有限公司,提交《上诉状》,请求:(1)撤销"(2018)粤1972民初19326号"《民事判决书》判决;(2)请求依法改判被上诉人因侵犯上诉人注册商标专用权并构成不正当竞争赔偿上诉人的经济损失及维权支出的合理费用10万元;(3)判令被上诉人承担本案的一审、二审的全部诉讼费用.
截至本补充法律意见书出具之日,本案正处于二审诉讼过程中.
除上述商标侵权诉讼外,针对发行人及其控股子公司持有的知识产权,本所律师走访了发行人及其子公司所在地的基层人民法院、中级人民法院及无锡仲裁委员会,并通过在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询及百度搜索网站查询公开信息,确认发行人在不存在其他知识产权纠纷及诉讼.
(六)是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力综上,本所律师认为,发行人拥有和使用的各项知识产权、非专利技术的来源和取得过程符合相关法律法规的规定;发行人报告期内存在合作开发情况,该等合作开发权利义务清晰,且不构成发行人核心技术体系中的关键部分,亦未形成专利等知识产权成果;发行人不存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形;发行人核心技术对第三方不存在依赖;发行人所拥有、使用的知识产权除发行人作为原告的不正当竞争及侵犯商标权纠纷外,不存在其他诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况,不影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力.
九、《审核问询函》第17题招股说明书未披露发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证.

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-75请发行人补充披露公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证,是否已取得全部相关资质、许可、认证,报告期内是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件,是否存在超越许可范围从事生产经营的情形,是否存在受到行政处罚的法律风险,该等资质、许可、认证的续期是否存在障碍,对公司持续经营是否存在不利影响.
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见.
回复:本所律师查阅了发行人及其子公司提供的营业执照,并取得了发行人对其报告期内从事业务情况的说明;将发行人实际从事的业务与《江苏省保留工商登记前置审批事项目录(2018.
07)》和《江苏省工商登记前置改后置审批事项目录(2018.
07)》进行了逐条比对;登录了中华人民共和国商务部、国家质量监督检验检疫总局、无锡市企业服务云平台、高新技术企业认定管理工作网等网站查看公布的相关规定,并取得发行人及其子公司生产经营所需的全部资质、许可和认证证书等书面文件、审计报告、员工名册等资料,就所需具备的条件进行逐条比对;查阅了发行人相关制度与流程文件;查阅了发行人《关于持续符合拥有生产经营所需资质、许可、认证所需条件及要求的声明》;取得了相关政府部门针对发行人经营行为开具的合规证明文件,发行人出具的工商、税务、环保等方面的合规性承诺;登录政府相关主管部门网站查询了发行人及其子公司生产经营相关的合规情况;查阅了"立信中联审字[2019]D-0549号"《审计报告》.
经本所律师核查,发行人从事高端智能化设备的研发、设计、生产和销售业务.
根据《江苏省保留工商登记前置审批事项目录(2018.
07)》和《江苏省工商登记前置改后置审批事项目录(2018.
07)》,江苏省需履行工商登记前置审批的事项共计43项,需工商登记后置审批的事项共计164项.
经本所律师逐条核对,与发行人生产经营相关的资质、许可、认证证书包括高新技术企业证书及《江苏省工商登记前置改后置审批事项目录(2018.
07)》界定的"报关企业"所需的注册登记手续及相关证书.
截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司已取得全部生产经营所需的资质、许可、认证,具体如下:国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-76序号取证单位证书名称编号发证单位发证日期/注册日期有效期1奥特维《海关进出口货物收发货人备案回执》海关编码:3202362954;检验检疫备案号:3208607875中华人民共和国无锡海关2015.
1.
29长期2供应链公司《海关进出口货物收发货人备案回执》海关编码:32023630DZ;检验检疫备案号:3208608112中华人民共和国无锡海关2017.
3.
3长期3智能装备公司《海关进出口货物收发货人备案回执》海关编码:32023630ET;检验检疫备案号:3208608715中华人民共和国无锡海关2017.
3.
28长期4奥特维《对外贸易经营者备案登记表》02246917江苏无锡对外贸易经营者备案登记机关2016.
3.
31--5供应链公司《对外贸易经营者备案登记表》02748129江苏无锡对外贸易经营者备案登记机关2017.
2.
22--6智能装备公司《对外贸易经营者备案登记表》03327709江苏无锡对外贸易经营者备案登记机关2018.
5.
18--7奥特维《高新技术企业证书》GR201832003165江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局2015.
7.
6(首次取得)2018.
11.
28(重新认定)3年8智能装备公司《高新技术企业证书》GR201832001775江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局2018.
11.
283年根据相关规定并经本所律师核查,发行人及其子公司生产经营所需资质、许可、认证的条件,具体如下:证书名称依据文件要求条件是否持续满足条件海关进出口货物收发货人备案回执《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定(2018修订)》、《海关总署关于推进关检融合优化报关单位注册登记有关事项的1、1、具备境内企业法人资格条件;2、2、法定代表人无走私记录;3、无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录;是国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-77证书名称依据文件要求条件是否持续满足条件公告》、《关于(进出口货物收发货人)纳入"多证合一"改革的公告》(2019年第14号)4、有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施;5、海关监管所需要的其他条件.
对外贸易经营者备案登记表《对外贸易经营者备案登记办法(2016年修订)》无特殊要求是高新技术企业证书《高新技术企业认定管理办法(2016年修订)》、《高新技术企业认定管理工作指引》详见本补充法律意见书正文"十二、《审核问询函》第28题"是报告期内,发行人主营业务未发生重大变化,为高端智能装备的研发、设计、生产和销售,发行人产品主要应用于晶体硅光伏行业和锂动力电池行业.

发行人的前述业务均在工商登记的经营范围内进行,不属于需要额外获取行政许可的情形.
报告期内发行人不存在受到工商行政部门行政处罚的情形.

经本所律师核查,报告期内,发行人及供应链公司、智能装备公司取得的《海关进出口货物收发货人备案回执》、《对外贸易经营者备案登记表》均为长期有效,无有效期限限制,亦不存在被相关发证机构吊销的情形;发行人及智能装备公司取得的《高新技术企业证书》持续具备高新技术企业认证要求的全部条件,该项认证续期不存在障碍.
发行人在《关于持续符合拥有生产经营所需资质、许可、认证条件及要求的声明函》中声明如下:"截至声明出具之日,发行人及其子公司持续符合拥有生产经营所需资质、许可或认证的条件及要求,并将积极并及时办理续期手续,相关资质、许可或认证的续期不存在实质障碍,不会对发行人持续经营产生重大不利影响.
"综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司已取得从事生产经营所需取得的全部资质、许可、认证;报告期内发行人不存在超越许可范围从事生产经营的情形,不存在受到行政处罚的法律风险;截至本补充法律意见书出具之日,发行人该等资质、许可、认证的续期不存在障碍,不会对发行人的持续经营产生不利影响.
十、《审核问询函》第19题国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-78招股说明书披露,公司的实际控制人控制的除公司以外的其他企业包括无锡奥创、无锡奥利,该等企业均为公司员工持股平台,与公司之间不存在实际从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争.
请保荐机构和发行人律师进一步核查:(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业;(2)上述企业的实际经营业务,是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性,并发表明确核查意见.
回复:(一)认定不存在同业竞争关系时,是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业本所律师取得了发行人实际控制人葛志勇、李文签署的《实际控制人及其近亲属对外投资情况调查表》、《实际控制人关于不存在同业竞争相关事项的声明》、《关于实际控制人对外投资的说明》等书面文件;查阅了实际控制人直接或间接控制的企业的工商登记资料,并登录国家企业信用信息公示系统等网站.
经本所律师核查,发行人实际控制人葛志勇、李文及其近亲属(配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)直接或间接控制的企业中恒道丰、无锡市冲浪计算机有限公司均已注销,上述已注销的关联企业的情况详见本补充法律意见书正文之"十一、《审核问询函》第20题"部分.
报告期内,除发行人外,发行人实际控制人葛志勇、李文及其近亲属直接或间接控制且仍存续的企业为:无锡奥创、无锡奥利,具体情况和经营范围如下:序号企业名称企业类型成立时间与实控人关联关系经营范围1无锡奥创有限合伙企业2015.
6.
5葛志勇持有其0.
27%合伙份额并担任执行事务合伙利用自有资金对外投资.
(依法须经批准的项目,国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-79序号企业名称企业类型成立时间与实控人关联关系经营范围人;李文持有其28.
25%合伙份额经相关部门批准后方可开展经营活动)2无锡奥利有限合伙企业2017.
1.
20葛志勇持有其0.
23%合伙份额并担任执行事务合伙人;李文持有其57.
69%合伙份额利用自有资金对外投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经本所律师核查,除上述企业外,发行人实际控制人葛志勇、李文及其近亲属未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务.
综上,本所律师认为,在认定不存在同业竞争关系时,发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的截至本补充法律意见书出具之日的全部存续企业均已完整披露.
(二)上述企业的实际经营业务,是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争本所律师获取并查验了发行人营业执照、无锡奥利、无锡奥创的工商资料、合伙协议及审计报告,及恒道丰、无锡市冲浪计算机有限公司的注销材料;取得了发行人实际控制人《关于避免新增同业竞争的承诺函》及无锡奥利、无锡奥创出具的《关于与发行人不存在同业竞争的承诺函》.
经本所律师核查,根据发行人持有的统一社会信用代码为"913202005502754040"的《营业执照》,发行人的经营范围为"工业自动控制系统装置、电子工业专用设备、光伏设备及元器件的研发、制造、销售和技术服务;机械零部件的加工、制造和销售;通用机械及配件的销售;软件开发;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",发行人的主营业务为高端智能装备的研发、设计、生产和销售,报告期内发行人及其子公司产品主要应用于晶体硅光伏行业和锂动力电池行业,与其《营业执照》载明的业务范围相符.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人实际控制人直接或间接控制的企业为无锡奥利、无锡奥创,均为发行人员工持股平台,除持有发行人股份外,无实际经营业务,与发行人主营业务不同,不构成同业竞争关系.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-80无锡奥利、无锡奥创出具《关于与发行人不存在同业竞争的承诺函》,说明与承诺如下:"截至本承诺函出具之日,本企业系为奥特维的员工持股平台,本企业各合伙人均为(或曾为)奥特维及其子公司的员工,除少量货币资金外,资产主要为对奥特维的股权投资.
除持有奥特维股份外,不从事其他任何业务,不存在任何技术、产品或服务,亦未聘任任何员工.
"综上,本所律师认为,发行人的实际控制人控制的其他企业报告期内均未从事实体生产经营活动,因此,对该等企业与发行人不构成同业竞争的认定,不存在简单依据经营范围或仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同得出.
(三)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性本所律师获取并查验了发行人、无锡奥利、无锡奥创的营业执照、工商档案资料、合伙协议及审计报告;获取了无锡奥利、无锡奥创出具的《关于与发行人不存在同业竞争的承诺函》;对报告期内发行人的主要客户、供应商进行走访,并对发行人实际控制人葛志勇、李文,以及发行人销售、采购负责人进行了访谈.
经本所律师核查,无锡奥利、无锡奥创在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,以及其采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人独立性的情况具体如下:序号企业名称历史沿革关系资产关系人员关系技术关系采购销售独立性问题1无锡奥创为发行人员工持股平台;发行人实际控制人葛志勇、李文分别持有其0.
27%、28.
25%的出资份额,葛志勇担任其执行事务合伙人除少量货币资金外,资产主要为对奥特维的股权投资其各合伙人均为(或曾为)发行人及其子公司的员工;未聘任任何员工无除股权投资外,未开展实际业务,在采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人独立性2无锡奥利为发行人员工持股平台;发行人实际控制人葛志勇、李文分别持有其除少量货币资金外,资产主要为对其各合伙人均为(或曾为)发行人及其子公司无除股权投资外,未开展实际业务,在采购销售渠道、客户、供应商等方面国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-81序号企业名称历史沿革关系资产关系人员关系技术关系采购销售独立性问题0.
23%、57.
69%的出资份额,葛志勇担任其执行事务合伙人奥特维的股权投资的员工;未聘任任何员工不影响发行人独立性上述企业的历史沿革情况详见本补充法律意见书正文之"二、《审核问询函》第4题"部分.
综上,截至本补充法律意见书出具之日,无锡奥利、无锡奥创系发行人员工持股平台,除持有发行人股份外,无实际经营业务,未有业务相关采购或销售.
本所律师认为,除前述说明的关系外,无锡奥利、无锡奥创在历史沿革、资产、人员、业务和技术方面与发行人不存在其他关系,且报告期内上述企业不存在在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人独立性的情形.

十一、《审核问询函》第20题招股说明书披露,报告期内关联交易主要为公司向关联方高佳太阳能销售硅片分选机,高佳太阳能的董事会秘书许国强于2018年8月成为公司董事,及向比照关联方南通春天、通州区兴仁镇炎云机械厂采购安装板、主动辊筒、运输底板等机加工件,向南通春天购买机加工相关资产.
请发行人:(1)参照交易所上市规则及其他业务规则的相关规定补充披露是否存在其他关联方;如存在,进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易,以及交易的标的、金额、占比;(2)补充披露报告期内曾存在的关联方注销或转让前的经营情况和财务状况,与公司的交易情况,关联方股权受让方与公司及公司的关联方、主要客户和供应商是否存在交易或资金往来.

请保荐机构和发行人律师进一步核查:(1)发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易;(2)报告期内关联交易及比照披露的交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据及公允性,是否均已履行必要、规范的决策程序,公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施;(3)报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格;(4)报告期内是否存在关联交易非关联化的情形;(5)发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行,并发表明确核查意见.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-82回复:(一)发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易本所律师查阅了《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所颁布的其他相关业务规则的有关规定;查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的关联关系调查表,以及发行人实际控制人及股东出具的《与其他股东无关联关系的承诺函》,并通过登录国家企业信用信息公示系统进行复核;查阅了报告期内发行人自股份公司设立至今的三会文件及立信中联会计师事务所出具的"立信中联审字[2019]D-0549号"《审计报告》;查阅报告期内发行人各科目明细账,并与发行人关联方比对;获取发行人银行借款及其担保合同.
1.
发行人的关联方根据《公司法》、《编报规则第12号》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》,并参照《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定,发行人的关联方情况如下:(1)发行人的实际控制人序号关联方关联关系1葛志勇发行人的实际控制人之一,直接持有发行人28.
52%股份,且作为无锡奥创、无锡奥利的执行事务合伙人间接控制无锡奥创、无锡奥利分别持有的发行人6.
08%、3.
00%股份对应的表决权,葛志勇合计控制发行人37.
60%股份对应的表决权,并担任发行人董事长、总经理葛志勇、李文合计控制发行人63.
20%的股份对应的表决权2李文发行人的实际控制人之一,直接持有发行人25.
61%股份,并担任发行人董事、副总经理(2)直接或间接持有发行人5%以上股份的重要股东截至本补充法律意见书出具之日,除实际控制人外,直接或间接持有发行人5%以上股份的重要股东如下:序号关联方关联关系国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-831无锡华信直接持有发行人13.
74%股份林健为无锡华信第一大股东,持有无锡华信40.
40%股权并担任其董事长兼总经理,无锡华信及林健合计持有发行人17.
92%股份2林健直接持有发行人4.
18%股份,通过无锡华信间接持有发行人5.
55%股份,合计持有发行人9.
73%股份3无锡奥创直接持有发行人6.
08%股份(3)实际控制人控制的除发行人以外的关联方截至本补充法律意见书出具之日,除前述已披露的关联方外,发行人实际控制人直接或间接控制的及曾在报告期内控制的除发行人及其子公司以外的关联方共有3家,其中1家已经注销:序号关联方关联关系1无锡奥创实际控制人葛志勇、李文分别持有无锡奥创0.
27%、28.
25%的出资份额;葛志勇为无锡奥创执行事务合伙人2无锡奥利实际控制人葛志勇、李文分别持有无锡奥利0.
23%、57.
69%的出资份额;葛志勇为无锡奥利执行事务合伙人3恒道丰实际控制人李文、葛志勇曾分别持有41.
00%、39.
00%的出资份额,执行事务合伙人郭宝珍系葛志勇之母;恒道丰已于2018年9月注销(4)发行人的子公司截至本补充法律意见书出具之日,发行人的子公司共有3家,另有发行人报告期内曾持股的子公司2家,具体情况如下:序号关联方关联关系持股比例(%)1智能装备公司全资子公司100.
002供应链公司全资子公司100.
003光学应用公司控股子公司75.
004江苏奥特维报告期内发行人曾100%持股的子公司,已于2018年10月注销5上海阁文报告期内发行人曾100%持股的子公司,已于2018国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-84序号关联方关联关系持股比例(%)年12月注销(5)发行人的董事、监事、高级管理人员发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除发行人及其子公司以外的法人也构成发行人的关联方.
除发行人及其子公司以及上述已披露的关联方以外,发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的关联方的情况如下:序号关联方关联关系1安徽华信安全设备有限公司发行人持股5%以上股东无锡华信全资子公司,发行人董事林健担任其执行董事兼总经理2安徽中硅光伏科技有限公司发行人董事林健及报告期内曾任发行人董事及董事会秘书的潘叙曾担任其董事,于2016年4月均不再担任其董事3无锡天仓仁得科技有限公司发行人董事林健之母赵梅凤曾持有其70.
00%股权,并曾担任其执行董事兼总经理,已于2017年9月将其所持股权转让并不再担任执行董事兼总经理4无锡环迅微投资合伙企业(有限合伙)发行人董事林健之母赵梅凤持有其22.
73%出资份额,发行人董事林健配偶之姐朱洁红持有其5.
68%出资份额,并担任其执行事务合伙人5无锡市郊区锡锦服装厂发行人董事林健之配偶朱艳红在该企业持股;发行人董事林健之配偶之姐朱洁红在该企业持股;发行人董事林健配偶之母鲍梅芬在该企业持股;该企业处于吊销未注销状态6维尔赛福安全设备(无锡)有限公司发行人董事林健之兄林斌担任其执行董事兼总经理7上海天利得投资管理有限公司发行人董事林健之兄林超持有其80.
00%股权;发行人董事林健之兄林超配偶顾月石持有其20.
00%股权8无锡蓝湾资源再生科技有限公司发行人董事林健之兄林超曾持有其80.
00%股权,已于2018年1月将所持股权转让;发行人董事林健之兄林超配偶顾月石曾持有其12.
00%股权,并曾担任其执行董事兼总经理,国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-85序号关联方关联关系已于2018年1月将所持股权转让并不再担任执行董事兼总经理9无锡欢沁堂茶业有限公司发行人董事林健之兄林超曾持有其70.
00%股权;发行人董事林健之兄林超配偶顾月石曾持有其30.
00%股权,并曾担任其执行董事兼总经理;该企业已于2018年12月注销10无锡新洲文化发展有限公司发行人董事林健之兄林超配偶顾月石曾持有其30.
00%股权,并曾担任其执行董事兼总经理,已于2018年1月将所持股权转让并不再担任执行董事兼总经理11宜兴铃兰置业有限公司发行人董事林健之兄林超担任执行董事,该企业处于吊销未注销状态12铃兰企业管理咨询(无锡)有限公司发行人董事林健之兄林超担任执行董事,该企业处于吊销未注销状态13上海泽英机电科技有限公司发行人董事朱雄辉曾持有其50.
00%股权,发行人董事朱雄辉之配偶吴新曾持有其50.
00%股权并担任其执行董事,该企业已于2019年3月注销14无锡富鑫创业投资管理有限公司发行人董事许国强担任其执行董事兼总经理15高佳太阳能发行人董事许国强担任其董事会秘书16无锡昌明投资管理有限公司发行人董事许国强持有其90.
00%股权,并担任其执行董事兼总经理,该企业已于2017年12月注销17江苏拓驰新能源动力科技有限公司发行人董事许国强持有其10.
00%股权,并担任其副董事长18江苏海基新能源股份有限公司发行人董事许国强担任其董事19无锡哲韬投资合伙企业(有限合伙)发行人董事许国强持有其30.
00%的出资份额,并担任其执行事务合伙人20无锡恒大百川投资管理有限公司发行人董事许国强担任其执行董事兼总经理21无锡富韬投资企业(有限合伙)发行人董事许国强持有其75.
00%的出资份额,并担任其执行事务合伙人22无锡稳润投资中心(有限合伙)发行人董事许国强持有其27.
59%的出资份额,并担任其执行事务合伙人国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-86序号关联方关联关系23无锡锡润泰投资中心(有限合伙)发行人董事许国强持有其70.
00%的出资份额,并担任其执行事务合伙人24无锡哲宇投资合伙企业(有限合伙)发行人董事许国强持有其60.
00%的出资份额,并担任其执行事务合伙人25北京市亿达律师事务所发行人独立董事阮春林担任其合伙人26北京清大龙光科技有限公司发行人独立董事李春文配偶之兄丁晓苏持有其50.
00%股权,并担任其执行董事兼总经理;发行人独立董事李春文母亲李有青持有其40.
00%股权27北京星创联盟教育科技有限公司发行人独立董事李春文之配偶丁青青持有其10.
00%股权;发行人独立董事李春文之女李颜初持有其40.
00%股权;发行人独立董事李春文母亲李有青曾持有其50.
00%股权,并曾担任其执行董事兼总经理,李有青已于2017年9月将所持股权转让并不再担任执行董事兼总经理28北京毕派克饭店有限责任公司发行人独立董事李春文之妹李迎文持有其16.
02%股权,并担任其董事长兼总经理29北京毕派克技术服务有限公司发行人独立董事李春文之妹李迎文持有其50.
00%股权,并担任其执行董事兼经理,已于2019年4月注销30北京毕派克饭店管理有限责任公司发行人独立董事李春文之妹李迎文持有其16.
02%股权,并担任其董事31爱尔眼科医院集团股份有限公司发行人独立董事张志宏担任其独立董事32东风汽车股份有限公司发行人独立董事张志宏担任其独立董事33东华工程科技股份有限公司发行人独立董事张志宏担任其独立董事34深圳国人通信股份有限公司发行人独立董事张志宏担任其独立董事35周六福珠宝股份有限公司发行人独立董事张志宏担任其独立董事注:根据张志宏于2019年8月23日出具的《关于对外任职相关事项的情况说明》,其现已不再担任立得空间信息技术股份有限公司独立董事一职.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-87(6)报告期内的其他关联方除发行人及其子公司以及上述已披露的关联方以外,直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的关联方的情况,直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的关联方的情况,以及根据实质重于形式原则认定的发行人报告期内的其他关联方具体情况如下:序号关联方关联关系1潘叙报告期内曾任发行人董事、董事会秘书、财务总监,于2016年8月辞去财务总监职务,于2018年1月辞去董事、董事会秘书职务2杨咏梅报告期内曾任发行人董事,于2019年2月辞去董事职务3无锡市冲浪计算机有限公司报告期内发行人实际控制人葛志勇之父葛铭仁持股40.
00%,实际控制人李文持股40.
00%,葛志勇配偶的兄弟刘永康持股20.
00%;已于2019年5月注销4无锡华信安全仪表有限公司发行人持股比例5%以上股东无锡华信控股子公司,无锡华信持有其52.
00%股权5安徽韦博通用设备有限公司报告期内曾任发行人董事及董事会秘书的潘叙曾持有其52.
00%股权,并担任其执行董事兼总经理,已于2017年9月注销6武汉柏林纳玻璃贸易有限公司报告期内曾任发行人董事的杨咏梅担任其经理2.
关联交易经本所律师核查,发行人报告期内关联交易披露情况详见律师工作报告及原补充法律意见书正文之"九、关联交易及同业竞争"所述部分内容.
综上,本所律师认为,发行人已依照《上市公司信息披露管理办法》将独立董事担任董事或高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织认定为关联方,至此,发行人已依照相关规定完整披露了报告期内的关联方及关联交易.

(二)发行人报告期内关联交易及比照披露的交易发生的必要性及商业逻辑、定价依据及公允性,是否均已履行必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施减少关联交易的有效措施国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-88本所律师查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》,与关联交易相关的董事会、监事会及股东大会会议文件、相关独立董事意见,及发行人实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》;查阅了发行人报告期内的资金占用费支付凭证,关联交易合同与比照披露的交易合同以及相应的出入库单、资金流水凭证等;获取了发行人与无关联第三方的交易合同并与关联交易及比照披露的交易进行价格对比.
1.
发行人报告期内关联交易及比照披露的交易发生的必要性及商业逻辑情况经本所律师核查,发行人报告期内关联交易及比照披露的交易发生均具有必要性及商业逻辑,具体如下:关联交易必要性及商业逻辑关联方名称交易内容必要性及商业逻辑无锡华信采购劳保用品发行人生产过程中需要安全鞋等劳保用品;无锡华信为专业从事安全防护领域的企业,其产品质量好,且同在无锡,交易方便.
发行人采购无锡华信生产的劳保用品符合商业逻辑.
安徽华信安全设备有限公司采购滚轮发行人串焊机产品需要安装滚轮;安徽华信安全设备有限公司为专业从事劳动防护用品和塑料制品生产、销售的企业,具备滚轮加工能力.
发行人采购安徽华信的滚轮符合商业逻辑.
高佳太阳能销售硅片分选机高佳太阳能从事光伏硅片生产、销售业务,具有采购硅片分选机的需求.
发行人打破国外垄断,研制出具有较强竞争力的进口替代硅片分选机.
发行人向高佳太阳能销售硅片分选机符合商业逻辑.
董事、监事、高级管理人员关键管理人员薪酬关键管理人员在发行人任职,按照法律法规及相关合同应当取得薪酬.
葛志勇资金拆借该交易为偶发性交易.
主要是报告期期初,发行人规范运作意识尚待提高,发行人或发行人关联方因资金周转原因,导致存在占用发行人资金,已及时偿还.
无锡华信潘叙恒道丰葛志勇接受担保该交易为偶发性交易.
部分商业银行向发行人提供贷款时,要求提供相关担保.
发行人自身可供抵押物较少,相关关联方为拓宽公司融资渠道,为发行人向商业银行借款提供担保.
刘健葛志彬冯晔李文刘瑛国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-89无锡华信恒道丰收购智能装备公司股权该交易为偶发交易.
收购关联方持有智能装备公司的股权,可以避免潜在的同业竞争,整合了相关资源,并将发行人业务领域拓展到了锂电设备领域.
无锡华信殷哲比照披露的交易必要性及商业逻辑比照关联方名称交易内容必要性及商业逻辑群鑫机电采购出口代理服务发行人在境外有销售业务,存在出口报关等业务需求;群鑫机电及无锡泰瀛具有代理各类商品和技术的进出口资质.
另外无锡泰瀛为专业从事国际贸易的企业,专业性较强,出口代理经验丰富.
无锡泰瀛采购出口代理服务炎云机械厂采购机加工件发行人产品中需要各种类型机加工件;南通春天及炎云机械厂具有机加工中心等机加工设备,机加工业务较为专业.
南通春天采购机加工件南通春天收购机加工设备发行人与南通春天合作多年,对其机加工设备比较了解;发行人为提高研发用机加工件的供应速度与能力,提高关键零部件的保密程度等,有成立机加工中心的必要.
南通春天提供短期借款报告期初,南通春天有短期借款需求,已于2016年5月及时收回.
南通春天通过南通春天获取转贷借款银行要求采用受托支付形式提供流动资金借款,而发行人采购付款多以小金额、多批次方式支付,为集中支取银行借款资金以与发行人实际支付方式匹配,发行人通过南通春天获取银行借款.
发行人独立董事对报告期内发生的关联交易事项发表了独立意见,认为发行人报告期内发生的关联交易具有必要性及合理性.
综上,报告期内,发行人主要关联交易及比照披露的交易具有必要性及合理的商业逻辑.
2.
发行人报告期内关联交易及比照披露的交易定价依据及公允性,是否均已履行必要、规范的决策程序根据发行人提供书面材料并经本所律师核查,发行人报告期内关联交易及比照披露的交易定价依据及公允性具体如下:(1)发行人关联交易定价依据及公允性①向无锡华信采购劳保用品报告期内,发行人向无锡华信采购产品主要为安全凉鞋、安全鞋等,采购金额分别为29.
79万元、35.
24万元、6.
10万元和4.
77万元.
其销售价格根据市场情况,双方协商确定.
发行人关联采购交易价格与无锡华信向其他非关联方国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-90销售产品价格对比如下:单位:元/双2016年度价格公允性对比情况交易内容规格型号无锡华信销售给发行人无锡华信销售给其他非关联方合同日期单价合同日期单价安全鞋WB750W2016年255.
002016年255.
00安全鞋其他型号2016年80.
00-110.
002016年102.
00安全凉鞋WB71752016年99.
002016年99.
242017年度价格公允性对比情况交易内容规格型号无锡华信销售给发行人无锡华信销售给其他非关联方合同日期单价合同日期单价安全鞋WB705P2017年110.
00-111.
002017年112.
00安全鞋X5115S-KA2017年138.
002017年146.
00安全鞋WB718P2017年109.
502017年112.
00安全凉鞋WB71752017年99.
502017年102.
002018年度价格公允性对比情况交易内容规格型号无锡华信销售给发行人无锡华信销售给其他非关联方合同日期单价合同日期单价安全凉鞋-2018年98.
652018年103.
742019年1-6月价格公允性对比情况交易内容规格型号无锡华信销售给发行人无锡华信销售给其他非关联方合同日期单价合同日期单价安全鞋-2019年1-6月98.
652019年1-6月108.
00注:上述金额为含税金额.
综上,本所律师认为,报告期内无锡华信对发行人销售劳保用品的价格与非关联方不存在重大差异,关联交易定价公允,且交易金额相对较小,不会对发行人独立性产生重大不利影响.
②向安徽华信安全设备有限公司采购滚轮发行人2018年及2019年上半年向安徽华信安全设备有限公司采购产品主要为滚轮等原材料,采购金额分别为采购金额分别为3.
27万元和12.
34万元.
该等采购价格根据市场情况,双方协商确定.
发行人关联采购交易价格与向其他非关联方采购产品价格对比如下:国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-91单位:元2018年度价格公允性对比情况交易内容向安徽华信安全设备有限公司采购向非关联第三方采购合同日期单价合同日期单价小滚轮(注塑)2018年6.
002017年6.
00滚轮(注塑)2018年5.
70无2019年1-6月价格公允性对比情况交易内容向安徽华信安全设备有限公司采购向非关联第三方采购合同日期单价合同日期单价小滚轮(注塑)2019年1-6月6.
002017年6.
00滚轮(注塑)2019年1-6月5.
55-5.
70无大滚轮(注塑)2019年1-6月6.
00无注1:上述金额为含税金额.
注2:2018年交易中含有模具费1.
7万元(含税).
综上,本所律师认为,报告期内发行人对安徽华信安全设备有限公司与非关联方采购可比商品的价格不存在差异,关联交易定价公允,且交易金额相对较小,不会对发行人独立性产生重大不利影响.
③向高佳太阳能销售硅片分选机发行人2018年度及2019年上半年向高佳太阳能销售硅片分选机金额分别为505.
33万元和161.
64万元.
该等销售价格根据市场情况,双方协商确定.
其售价与其他非关联第三方售价对比情况如下表所示:单位:万元2018年度价格公允性对比情况交易内容高佳太阳能非关联第三方合同日期单价合同日期单价硅片分选机2017年12月211.
182017年12月213.
00硅片分选机2018年4月187.
502018年2月199.
002019年1-6月价格公允性对比情况交易内容高佳太阳能非关联第三方合同日期单价合同日期单价硅片分选机2018年4月187.
502018年2月199.
00注:上述金额为含税金额.
综上,本所律师认为,报告期内发行人对高佳太阳能与同期或相近期间的非关联方的销售价格不存在重大差异,关联交易定价公允,且交易金额相对较国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-92小,不会对发行人独立性产生重大不利影响.
④向关键管理人员支付薪酬发行人关键管理人员包括董事、监事和高级管理人员,上述人员的薪酬依据发行人《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《奥特维薪酬福利管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》的具体规定确定并实施.
综上,本所律师认为,报告期内,发行人向关键管理人员支付薪酬定价公允.
⑤关联拆借与资金占用报告期内,发行人与关联方资金拆借的时间较短,且主要关联方根据同等期间银行贷款基准利率支付了资金占用费.
因此,本所律师认为,关联方资金拆借事项具有公允性.
⑥关联担保报告期内,关联方为发行人融资提供担保事项不涉及支付对价,符合商业惯例,不涉及价格公允性.
⑦向关联方收购其持有的智能装备公司股权发行人向关联方恒道丰、张志强、无锡华信、殷哲收购其持有智能装备公司的股权,交易价格以立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的截至2016年6月30日的《审计报告》净资产值,结合审计基准日后智能装备公司原股东补缴未实缴出资额430.
00万元为依据.
根据无锡长江资产评估咨询事务所有限公司出具的《评估报告》(苏锡长所综评(2017)第03003号),智能装备公司截至2016年6月30日的净资产评估价值为1,398.
30万元,增值率0.
46%.
因此,本所律师认为,发行人向关联方收购其持有的智能装备公司的股权交易价格公允.
(2)发行人比照披露的交易定价依据及公允性①向南通春天采购原材料报告期内,发行人向南通春天采购机加工件,价格根据市场情况,双方协商确定.
机加工件种类较多,不同规格型号机加工件价格差异较大.
将从南通春天采购相同规格型号的机加工件与从其他供应商采购相同规格型号的机加工件均价价格进行对比,对比金额占2016年至2017年当期从南通春天采购金额国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-93比例分别为75.
46%%、45.
93%,经对比,价格基本一致.
因此,发行人向南通春天采购原材料的价格公允.
②向炎云机械厂采购原材料报告期内,发行人向炎云机械厂采购机加件,价格根据市场情况,双方协商确定.
机加工件种类较多,不同规格型号机加工件价格差异较大.
将从炎云机械厂采购相同规格型号的机加工件与从其他供应商采购相同规格型号的机加工件均价价格进行对比,对比金额占2016年至2018年当期从炎云机械厂采购金额比例分别为64.
45%、47.
81%和100.
00%,经对比,价格基本一致.
因此,发行人向炎云机械厂采购原材料的价格公允.
③采购出口报关等服务价格公允性报告期内,发行人向群鑫机电、无锡泰瀛及其他两家第三方代理服务机构采购出口报关等服务,价格根据市场情况,双方协商确定,其代理服务费均为总金额的0.
5%-0.
6%,定价公允.
④向南通春天收购机加工设备发行人向南通春天收购机加工相关资产,其交易价格以无锡长江资产评估咨询事务所有限公司出具的《无锡奥特维科技股份有限公司拟收购的设备评估报告》为依据,且与发行人从其他非关联方收购机加工件的定价依据相同,交易价格公允.
⑤向南通春天提供短期借款2016年2月,发行人向南通春天提供300万元借款,该笔借款已于2016年5月偿还,该笔短期借款因期限较短未支付利息.
⑥通过南通春天转贷报告期内,发行人通过南通春天转贷金额为880万元,除2016年10月18日转贷300万元,于2016年10月22日转回外,其余580万元,均于当日转回.
该等转贷无商业实质,不涉及价格公允性.
综上,本所律师认为,报告期内,发行人与比照披露的企业之间的交易价格根据市场情况,协商定价,交易价格公允.
(3)报告期内发行人关联交易及比照披露的交易决策程序履行情况发行人报告期内已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-94会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等制度对发行人关联交易事宜予以规范.
发行人报告期内与比照关联方之间的交易不属于关联交易,未达到相关标准,无需履行董事会或股东大会审议程序.
经本所律师核查,发行人报告期内就上述关联交易均已履行必要的、规范的决策程序,具体如下:①发行人已于2016年4月5日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司追认2015年10月-2016年3月关联交易的议案》,主要对向无锡华信采购劳保用品事项予以追认,并经2016年4月25日召开的2016年第一次临时股东大会决议通过.
②发行人已于2016年4月10日召开的第一届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2016年度日常性关联交易总额的议案》,对2016年度拟向关联方无锡华信购买包括安全鞋、安全帽、防护手套等在内的劳动防护用品的日常性关联交易进行预计,并经2016年5月19日召开的2015年年度股东大会决议通过.
③发行人已于2016年5月9日召开的第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司追认2016年4月对外投资暨关联交易的议案》,对发行人与无锡华信、恒道丰、张志强、殷哲、鞠敏、白伟峰共同出资设立智能装备公司构成关联交易事项进行追认,并经2016年5月26日召开的2016年第二次临时股东大会决议通过.
④发行人已于2016年9月29日召开的第一届董事会第九次会议审议通过了《关于的议案》,对发行人收购关联方持有的智能装备公司股权的关联交易事项进行确认,并经2016年10月16日召开的2016年第四次临时股东大会决议通过.
⑤发行人已于2016年12月9日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》,对2017年度拟向关联方无锡华信购买包括安全鞋、安全帽、防护手套在内的劳动防护用品的日常性关联交易进行预计,并经2016年12月28日召开的2016年第五次临时股东大会决议通过.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-95⑥发行人已于2017年4月26日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《补充确认关联交易的议案》和《关于对无锡奥特维科技股份有限公司控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》,对发行人与关联方资金拆借及资金占用事项补充确认和说明,并经2017年5月19日召开的2016年年度股东大会决议通过.
⑦发行人已于2018年5月30日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计公司2018年度日常性关联交易总额的议案》,对2018年度日常性关联交易进行预计,对2018年拟向关联方无锡华信购买包括安全鞋、安全帽、防护手套在内的劳动防护用品的日常性关联交易进行预计,并经2018年6月20日召开的2017年年度股东大会决议通过.
⑧发行人已于2019年5月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公司报告期内(2016年度、2017年度、2018年度)关联交易的议案》,对发行人三年报告期内的关联交易进行补充确认,并经2019年5月31日召开的2019年第三次临时股东大会决议通过.
⑨发行人已于2019年6月10日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常性关联交易总额的议案》,对2019年度日常性关联交易总额进行预计,并经2019年6月30日召开的2018年年度股东大会决议通过.
根据《独立董事关于公司关联交易的独立意见》,发行人独立董事就发行人2016年度至2018年度发生的关联交易情况进行审核,并发表独立意见如下:"公司在报告期内发生的关联交易事项均为公司日常经营活动中正常的交易,具有必要性、合理性;关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上,定价依据遵循了国家的有关规定,符合行业惯例,关联交易价格客观公允;关联交易均已履行或补充履行法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序.
报告期内,公司发生的关联交易不会对公司的独立性构成重大影响,不会导致公司对关联方依赖,公司不存在通过关联交易侵占公司利益、股东利益或向关联方输送利益的情形.
"根据《独立董事关于预计公司2019年度日常性关联交易的独立意见》,发行人独立董事就发行人2019年度预计日常性关联交易发表独立意见如下:国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-96"公司2019年预计发生的日常关联交易系因公司正常业务经营需要而发生的,遵循了公开、公平、公正的原则,交易的价格、定价方式符合市场定价原则,不存在损害公司及公司全体股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,亦不会影响公司的独立性.
以上议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》及三会议事规则的规定,表决结果合法、有效.
"综上,本所律师认为,上述关联交易及比照披露的交易系以市场化为定价原则,定价公允,并对部分偶发性关联交易(如关联拆借)、比照披露的交易(如转贷等)进行了规范和清理,不存在损害发行人及其他股东利益的情形,未对发行人的独立性产生重大不利影响;比照披露的交易不属于关联交易,无需履行关联交易相关决策程序;发行人已就关联交易制定合法有效的决策程序,对关联交易的公允性提供了保障,体现了保护中小股东利益的原则,且发行人报告期内的关联交易均履行了必要、规范的决策程序.
3.
发行人是否已制定并实施减少关联交易的有效措施第一,发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等规章制度,减少和规范发行人的关联交易.
第二,发行人通过收购南通春天持有的机加工相关资产、成立供应链公司等商业措施,减少了与比照关联方之间的交易.
第三,发行人实际控制人及发行人持股5%以上的股东均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,有助于减少和规范发行人的关联交易.
通过上述措施,发行人规范与关联方之间的必要交易,清理了不规范的偶发性交易(如关联拆借),减少了比照披露的交易.
综上,本所律师认为,报告期内发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施.
(三)报告期内关联企业注销后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格本所律师查阅了发行人提供的关联方关系调查表、已注销的关联方注销证明文件、其注销前一个会计年度的财务报表、已注销关联方的原法定代表人或国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-97主要股东出具的《报告期内已注销的关联方情况说明》;查询了国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所、深圳证券交易所公示的监管信息、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国、全国法院失信被执行人信息查询系统及注销企业所在地人民政府工商、税务、社保、外汇、土地房产、安全生产、质监等政府主管部门网站;查阅了董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、董事、监事、高级管理人员的核查文件及其承诺,并进行了董事、监事、高级管理人员合规性的网络核查.
经本所律师核查,报告期内发行人已注销的关联企业为恒道丰、无锡市冲浪计算机有限公司、无锡昌明投资管理有限公司、安徽韦博通用设备有限公司、无锡欢沁堂茶业有限公司、上海泽英机电科技有限公司、北京毕派克技术服务有限公司、江苏奥特维、上海阁文.
根据发行人已注销关联方的原法定代表人或主要股东出具的《报告期内已注销的关联方情况说明》,上述已注销的关联企业注销后资产、业务、人员的去向如下:序号企业名称企业注销后资产、业务、人员的去向1恒道丰注销前未实际开展业务,不存在资产、业务、人员2无锡市冲浪计算机有限公司注销前未实际开展业务,不存在资产、业务、人员3无锡昌明投资管理有限公司注销前未实际开展业务,不存在资产、业务、人员4安徽韦博通用设备有限公司根据其注销时的账面资产总额,清算后按投资比例归还投资人;员工已依法解除劳动合同5无锡欢沁堂茶业有限公司根据其注销时的账面资产总额,清算后按投资比例归还投资人;员工已依法解除劳动合同6上海泽英机电科技有限公司注销前未实际开展业务,不存在资产、业务、人员7北京毕派克技术服务有限公司注销前未实际开展业务,不存在资产、业务、人员8江苏奥特维除研发成果转入发行人外,其余资产根据其注销时的账面资产总额,清算后按投资比例归还投资人;部分员工已依法解除劳动合同,剩余人员已妥善安置,交由发行人及其子公司就业,不存在纠纷或潜在纠纷9上海阁文除研发成果转入发行人外;其资产根据其注销时的账面资产总额,清算后按投资比例归还投资人;部分员工已依法解除劳动合同,剩余人员已妥善安置,交由发行人及其子公司就业,不存在纠纷或潜在纠纷根据发行人已注销关联方的原法定代表人或主要股东出具的《报告期内已注销的关联方情况说明》并经本所律师网络核查,上述企业在发行人报告期内的存续期间,不存在重大违法违规情况,且均已依法完成了注销登记程序.

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-98经本所律师核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的"担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年"、"担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年"的情形,上述企业的注销不影响发行人董监高任职资格.
综上,本所律师认为,上述企业在存续期间未发生重大违法违规行为,不存在影响发行人董事、监事以及高级管理人员任职资格的情况.
(四)发行人报告期内是否存在关联交易非关联化的情形本所律师取得并查阅了发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东填写的关联关系核查文件;查阅了上述已转让股权的关联方的工商档案,并登录国家企业信用信息公示系统等网站进行复核;取得并查阅了发行人报告期内的全部银行流水,并将交易对方与发行人的关联方清单进行对比.
截至本补充法律意见书出具之日,除已注销的关联企业外,因股权转让而不再属于发行人关联方的企业情况如下:序号企业名称原关联因素不再认定为关联方事项1无锡天仓仁得科技有限公司发行人董事林健之母赵梅凤曾持有其70.
00%股权,并曾担任其执行董事兼总经理赵梅凤已于2017年9月将其所持股权转让并不再担任执行董事兼总经理2无锡蓝湾资源再生科技有限公司发行人董事林健之兄林超曾持有其80.
00%股权;发行人董事林健之兄林超配偶顾月石曾持有其12.
00%股权,并曾担任其执行董事兼总经理林超已于2018年1月将其所持股权转让;顾月石已于2018年1月将所持股权转让并不再担任执行董事兼总经理3无锡新洲文化发展有限公司发行人董事林健之兄林超配偶顾月石曾持有其30.
00%股权,并曾担任其执行董事兼总经理顾月石已于2018年1月将所持股权转让并不再担任执行董事兼总经理根据发行人提供的书面文件并经本所律师核查,上述已转让的关联企业不再认定为发行人关联方系因真实的股权转让所致,在转让前后与发行人均未发生交易.
综上,本所律师认为,发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形.
(五)发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行,并发表明确核查意见国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-99本所律师查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等制度,以及发行人采购与销售相关流程与制度、资金管理制度等制度文件;查阅了发行人与关联交易相关的董事会、监事会及股东大会会议文件、相关的独立董事意见;查阅了立信中联会计师事务所出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》及报告期内发行人关联交易相关的合同、发票、首付款单据等原始交易凭单,并将关联交易与已履行的审批程序进行了对比.
1.
发行人已建立了健全的内部控制制度经本所律师核查,发行人根据相关法律法规、公司章程及相关规则,结合自身业务情况,不断建立和完善公司治理结构和业务管理制度,目前已建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等制度以及《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《利润分配管理制度》、《内部审计制度》等业务制度,已形成符合发行人需要的健全的内部控制制度.
2.
发行人当前的内部控制制度得到了有效执行经本所律师核查比对,发行人报告期内的关联交易均履行了必要、规范的决策程序,相关内部控制制度得到了有效执行.
立信中联会计师事务所对发行人报告期内的财务报告进行审计,并出具了标准无保留意见的"立信中联审字[2019]D-0549号"《审计报告》,且立信中联会计师事务所同时出具的"立信中联专审字[2019]D-0231号"《内控鉴证报告》认为:发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
因此,发行人的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性.
经本所律师核查,报告期内,发行人不存在重大违法行为,其内部控制制度能够合理保证其生产经营的合法性;发行人营业收入持续增长,剔除股份支付的影响后报告期内持续盈利,其内部控制制度能够合理保证其营运的效率与效果.
综上,本所律师认为,发行人包括有关关联交易制度在内的内部控制制度已健全且有效执行.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-100十二、《审核问询函》第28题报告期各期,发行人享受的软件产品增值税即征即退金额和高新技术企业所得税优惠金额合计分别为2,968.
47万元、3,325.
80万元、3,210.
04万元,税收优惠占当期利润总额的比例分别为不适用、86.
94%、56.
35%.
请发行人:(1)补充披露对销售自行开发生产的软件产品实行增值税即征即退优惠政策的申请过程,享受即征即退的软件产品内容,是否与硬件一起整体销售,软件和硬件销售额的分配方法、金额及占比,是否存在退税过期情况及预防、解决措施;(2)说明报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间,政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额,政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定.
请保荐机构和发行人律师:(1)按照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人是否符合高新技术企业认定条件,通过高新技术企业复审是否存在障碍;(2)核查报告期内发行人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合法合规,是否存在被追缴的风险;(3)核查发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助;(4)核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形,并发表明确核查意见.
回复:(一)按照《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人是否符合高新技术企业认定条件,通过高新技术企业复审是否存在障碍本所律师核查了《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》相关规定,发行人及智能装备公司的《高新技术企业证书》,发行人及智能装备公司提供的审计报告、员工名册、以及高新技术企业认定申请材料,获取了发行人出具的符合高新技术企业认定条件的声明,逐条确认发行人符合高新技术企业认定条件.
1.
发行人及其子公司是否符合高新技术企业认定条件发行人于2015年7月6日首次取得,2018年11月28日再次取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的《高新技术企国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-101业证书》,有效期为三年.
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定,本所律师对发行人是否符合高新技术企业认定条件进行了逐条核查,具体如下:序号高新技术企业认定条件奥特维符合该规定的具体内容是否符合认定条件1企业申请认定时须注册成立一年以上发行人前身奥特维有限成立于2010年2月1日,已注册成立一年以上符合2企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权截至2019年6月30日,奥特维通过自主研发、受让方式,拥有22项发明专利、227项实用新型专利、1项外观设计专利,对其主要产品在技术上发挥了核心支持作用符合3对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围奥特维的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的"八、先进制造与自动化"之"(五)新型机械"符合4企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%截至2019年6月30日,奥特维科技人员占职工总数的21.
83%符合5企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:①最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;②最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;③最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%.
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%奥特维2016、2017和2018年的销售收入分别为43,280.
34万元、52,415.
96万元、55,308.
07万元,研究开发费用总额分别为3,293.
85万元、4,261.
89万元、5,124.
25万元,占同期销售收入总额的7.
61%、8.
13%、9.
26%.
前述研究开发费用中,奥特维在中国境内发生的研究开发费用总额占比为100%符合6近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%2018年高新技术产品(服务)收入为51,278.
65万元,近一年企业总收入为55,308.
07万元.
近一年高新技术产品(服务)收入占同期总收入的比例超过60%符合7企业创新能力评价应达到相应要求奥特维知识产权和科技成果转化能力较强、研究开发组织管理水平较高、企业成长性良好,企业创新能力符合相应要求符合8企业申请认定前一年内未发生重奥特维2016年至今未发生重大安全、重大符合国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-102序号高新技术企业认定条件奥特维符合该规定的具体内容是否符合认定条件大安全、重大质量事故或严重环境违法行为质量事故或严重环境违法行为注:上表均为奥特维母公司数据.
智能装备公司于2018年11月28日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的证书编号为"GR201832001775"《高新技术企业证书》,有效期为三年.
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定,本所律师对智能装备公司是否符合高新技术企业认定条件进行了逐项核查,具体如下:序号高新技术企业认定条件智能装备公司符合该规定的具体内容是否符合认定条件1企业申请认定时须注册成立一年以上智能装备公司成立于2016年4月27日,已注册成立一年以上符合2企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权截至2019年6月30日,智能装备公司通过自主研发、受让方式,拥有9项发明专利、157项实用新型专利,对其主要产品在技术上发挥了核心支持作用符合3对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围智能装备公司的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的"八、先进制造与自动化"之"(五)新型机械"符合4企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%截至2019年6月30日,智能装备公司科技人员占职工总数的33.
33%符合5企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:①最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;②最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;③最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%.
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的智能装备公司2017和2018年的销售收入分别为4,326.
97万元、3,172.
06万元,研究开发费用总额分别为1,688.
21万元、1,155.
86万元,占同期销售收入总额的39.
02%、36.
44%.
前述研究开发费用中,智能装备公司在中国境内发生的研究开发费用总额占比为100%符合国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-103序号高新技术企业认定条件智能装备公司符合该规定的具体内容是否符合认定条件比例不低于60%6近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%2018年高新技术产品(服务)收入为2,810.
17万元,近一年企业总收入为3,172.
06万元.
近一年高新技术产品(服务)收入占同期总收入的比例超过60%符合7企业创新能力评价应达到相应要求智能装备公司知识产权和科技成果转化能力较强、研究开发组织管理水平较高、企业成长性良好,企业创新能力符合相应要求符合8企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为智能装备公司自2016年至今未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为符合经核查,本所律师认为,截至2019年6月30日,发行人及智能装备公司符合《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件.
根据发行人出具的声明,发行人及智能装备将按照相关高新技术企业认定规定,持续符合高新技术企业认定条件.
2.
发行人及其子公司通过高新技术企业复审是否存在障碍综上所述,本所律师认为,发行人及智能装备公司高新技术企业资格到期后通过复审不存在重大法律障碍.
(二)核查报告期内发行人享受的税收优惠、收到的主要政府补助是否合法合规,是否存在被追缴的风险本所律师核查了立信中联会计师事务所出具的"立信中联审字[2019]D-0549号"《审计报告》,"立信中联专审字[2019]D-0232号"《税务审核报告》,获取了发行人报告期内政府补助明细表,发行人享受税收优惠政策的批准文件,政府补助依据、入账凭证,税务主管机关出具的发行人及子公司的税务合规证明文件,发行人报告期内注销子公司的税务注销证明.
1.
税收优惠本所律师查验了立信中联会计师事务所出具的"立信中联审字[2019]D-0549号"《审计报告》,"立信中联专审字[2019]D-0232号"《税务审核报告》,发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下:(1)企业所得税优惠政策国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-104根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定,对国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税.
发行人于2015年7月6日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业资格,证书编号:GR201532001039,有效期三年.
2018年11月28日,发行人通过江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业资格,证书编号:GR201832003165,有效期三年.
因此,发行人报告期内享受国家需要重点扶持的高新技术企业适用15%的企业所得税优惠税率.
智能装备公司于2018年11月28日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业资格,证书编号:GR201832001775.
因此智能装备公司2018年度至2020年度享受国家需要重点扶持的高新技术企业适用15%的企业所得税优惠税率.
根据《财政部国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2015〕99号)、《财政部税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2017〕43号、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2018〕77号)、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号),光学应用公司、江苏奥特维、上海阁文在报告期内符合小型微利企业标准,供应链公司2017年度符合小型微利企业标准,其所得于2016年至2018年减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
自2019年起其所得不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;其所得超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
(2)增值税优惠政策根据《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)等文件,发行人销售的设备嵌入了自行开发的软件产品,对于嵌入式软件产品,对增值税实际税负超过3%的部分,享受即征即退税收优惠.
发行人就该事项已在无锡高新技术产业开发区国家税务局办理了备案,并按照专项税务审计结果享受即征即退税收优惠.
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-105(3)发行人报告期内纳税情况除本补充法律意见书正文之"二、《审核问询函》第4题"披露的智能装备公司不构成重大违法违规的税务处罚及供应链公司未受到行政处罚的逾期缴纳税款事项外,发行人及其子公司在报告期内依法纳税,不存在其他重大税务违法违规行为.
根据国家税务总局无锡市税务局出具的《税收证明》、《税务事项通知书》,国家税务总局上海市长宁区税务局出具的《税务事项通知书》、《清税证明》,及发行人出具的关于报告期内合法合规性的相关承诺并经本所律师核查,发行人报告期内注销的子公司(江苏奥特维、上海阁文)按要求纳税并履行了相关注销税务登记手续.
2019年8月23日,立信中联会计师事务所就发行人及其子公司报告期内的纳税情况出具《税务审核报告》予以验证.
综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司报告期内享受的相关税收优惠政策合法合规;发行人及其子公司在报告期内依法纳税,不存在因重大税收违法行为而受到处罚的情形;发行人及智能装备公司依法取得《高新技术企业证书》,并根据发行人出具的声明,发行人及智能装备公司在高新技术企业认定有效期内,将按照相关高新技术企业认定规定,保证持续符合高新技术企业认定条件,发行人不存在被追缴的风险.
2.
主要政府补助本所律师查验了立信中联会计师事务所出具的"立信中联审字[2019]D-0549号"《审计报告》、"立信中联专审字[2019]D-0232号"《税务审核报告》及政府补助入账凭证及补贴依据文件,发行人及其子公司在报告期享受的主要政府补助(5万元以上)情况如下:期间项目受补助企业金额(元)批准文件2016年度2015年度无锡市工业发展资金(第二批)奥特维80,000.
00《关于下达2015年度无锡市工业发展资金(第二批)和兼并重组资金扶持项目指标的通知》(锡经信综合[2015]22号、锡财工贸[2015]136号)国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-106期间项目受补助企业金额(元)批准文件2015年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第九批科技发展计划奥特维199,400.
00《市科技局市财政局关于下达2015年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第九批科技发展计划(科技成果产业化项目贷款贴息分年度和对上匹配)项目及经费的通知》(锡科计[2015]222号、锡财工贸[2015]133号)2016年度无锡市科技发展资金第八批科技发展计划奥特维262,000.
00《市科技局、市财政局关于下达2016年度无锡市科技发展资金第八批科技发展计划(科技成果产业化项目贷款贴息分年度)项目及经费的通知》(锡科计[2016]222号、锡财工贸[2016]108号)2016年第一批上市金融专项资金奥特维1,500,000.
00《关于拨付无锡新区2016年度第一批上市金融专项资金的通知》(锡新管上市金融发[2016]1号、锡新管财发[2016]61号)稳定岗位补贴奥特维87,656.
00《关于贯彻实施失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》(锡社人规发[2016]4号)2016年度无锡市工业发展资金(第一批)扶持项目奥特维350,000.
00《关于下达2016年度无锡市工业发展资金(第一批)扶持项目指标的通知》(锡经信综合[2016]10号、锡财工贸[2016]58号)省级商务发展专项资金(第一批、第二批)奥特维98,000.
00《关于拨付2016年省级商务发展专项资金(第一批、第二批)的通知》(锡商财[2016]188号、锡财工贸[2016]61号)2017年度2016年商务发展专项资金(第二批、第三批)项目奥特维352,800.
00《关于拨付2016年国家外经贸发展专项资金(第二批、第三批项目)的通知》(锡商财[2016]301号、锡财工贸[2016]139号)2016年第二批人才创业基金(人才培育专项)奥特维114,200.
00《关于拨付2016年新吴区第二批人才创业基金(人才培育专项)的通知》(锡新组发[2016]64号、锡新财发[2016]129号)2016年省科技成果转化专项资金奥特维2,902,139.
08《市科技局、市财政局关于转发江苏省财政厅、江苏省科技厅下达2016年省科技成果转化专项资金的通知》(锡科计[2016]204号、锡财工贸[2016]92号)注国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-107期间项目受补助企业金额(元)批准文件2017年第一批企业直接融资奖励资金奥特维300,000.
00《关于拨付2017年度第一批企业直接融资奖励资金的通知》(锡财金[2017]10号)2016年度无锡市专利奖励奥特维50,000.
00《关于下达2016年度无锡市腾飞奖、科技进步奖、专利奖奖励经费的通知》(锡科计[2017]50号、锡财工贸[2017]14号)苏南国家自主创新示范区建设专项资金高新区奖励补助资金(第四批)奥特维68,000.
00《关于拨付苏南国家自主创新示范区建设专项资金高新区奖励补助资金(第四批)的通知》(锡新科发[2017]22号、锡新财发[2017]56号)智能装备公司55,000.
00稳定岗位补贴奥特维133,468.
00《关于贯彻实施失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》(锡人社规发[2016]4号)、《关于新吴区2016年度企业稳岗补贴发放名单的公示(第二批)》2017年度无锡市科技发展资金第五批科技发展计划项目奥特维202,000.
00《关于下达2017年度无锡市科技发展资金第五批科技发展计划项目及经费的通知》(锡科计[2017]194号、锡财工贸[2017]89号)2017年度省级财政促进金融业创新发展专项引导资金奥特维300,000.
00《关于拨付2017年度省级财政促进金融业创新发展专项引导资金的通知》(锡财金[2017]34号)2016年国家外经贸发展专项资金(第一批项目)、2016年商务发展资金支持外经贸转型升级项目奥特维67,100.
00《关于拨付2016年国家外经贸发展专项资金(第一批项目)的通知》(锡商财[2016]264号、锡财工贸[2016]85号);《关于拨付2016年度无锡市商务发展资金支持外经贸转型升级项目资金(第二批)的通知》(锡商财[2016]299号、锡财工贸[2016]137号2017年第三批上市金融专项资金奥特维1,500,000.
00《关于拨付无锡新吴区2017年度第三批上市金融专项资金的通知》(锡新财发[2017]192号)2018年度2017年第三批人才创业基金(人才培育专项)奥特维457,200.
00《关于拨付2017年新吴区第三批人才创业基金(人才培育专项)的通知》(锡新人社发[2017]15号、锡新财发[2017]232号)智能装备公司170,000.
00国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-108期间项目受补助企业金额(元)批准文件2017年省级商务发展专项资金(第七批、第八批)奥特维188,900.
00《关于拨付2017年省级商务发展专项资金(第七批、第八批)的通知》(锡商财[2017]263号、锡财工贸[2017]144号)2016年省科技成果转化专项资金奥特维1,720,167.
43《市科技局、市财政局关于转发江苏省财政厅、江苏省科技厅下达2016年省科技成果转化专项资金的通知》(锡科计[2016]204号、锡财工贸[2016]92号)注2017年中小微企业技术改造项目资金奥特维378,300.
00《2017年无锡市新吴区中小微企业技术改造项目资金》(锡新经发[2018]5号、锡新财发[2018]38号)2017年第三批企业稳定岗位补贴奥特维157,511.
00《关于新吴区2017年度第三批企业稳岗补贴发放名单的公示》智能装备公司63,706.
00新区管委会专利资助奥特维62,000.
00《市科技局、市财政局关于下达2018年度无锡市科技发展资金第三批科技发展计划(知识产权专项)项目和经费的通知》(锡科计[2018]148号、锡财工贸[2018]46号)国家高新管委会专利资助奥特维154,000.
00《关于拨付苏南国家自主创新示范区建设专项资金高新区奖励补助资金(第一批)的通知》(锡新科发[2018]86号、锡新科发[2018]230号)智能装备公司172,000.
00《关于拨付苏南国家自主创新示范区建设专项资金高新区奖励补助资金(第一批)的通知》(锡新科发[2018]86号、锡新科发[2018]230号)2018年商务发展专项资金支持外经贸转型升级项目(第二批)奥特维60,300.
00《关于拨付2018年度无锡市商务发展资金支持外经贸转型升级项目(第二批)的通知》(锡商财[2018]209号、锡财工贸[2018]106号)2018年新吴区第十批人才创业基金(人才培育专项)奥特维458,000.
00《关于拨付2018年新吴区第十批人才创业基金(人才培育专项)的通知》(锡新人社发[2018]22号、锡新财发[2018]268号)智能装备公司240,000.
00研究开发费用奖励智能装备公司715,000.
00《关于转发省财政厅、省科技厅下达2017年度企业研究开发费用省级财政奖励资金的通知》(锡科社[2017]307号、锡财工贸[2017]147号)国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-109期间项目受补助企业金额(元)批准文件2018年度工业发展资金(第二批)扶持项目智能装备公司400,000.
00《关于下达2018年度无锡市工业发展资金(第二批)扶持项目资金的通知》(锡经信综合[2018]13号、财锡工贸[2018]51号)个税手续费返还奥特维227,701.
59《中华人民共和国个人所得税法》75,513.
812018年度科技发展资金第五批科技发展计划项目智能装备公司300,000.
00《2018年度无锡市科技发展资金第五批科技发展计划项目及经费》(锡科计[2018]238号、锡财工贸[2018]97号)2019年1月至6月2018年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金奥特维1,750,000.
00《关于拨付2018年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金的通知》(锡经信综合[2018]29号、锡财工贸[2018]151号)2018年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金智能装备公司450,000.
00《关于拨付2018年度第二批省级工业和信息产业转型升级专项资金的通知》(锡经信综合[2018]29号、锡财工贸[2018]151号)高新技术企业首次认定奖励智能装备公司400,000.
00《关于下达2019年度无锡市科技发展资金第三批科技发展计划(高新技术企业培育)项目及经费的通知》(锡科计[2019]68号、锡财工贸[2019]26号)研发费奖励智能装备公司300,000.
00《关于转发省财政厅、省科技厅下达2018年度企业研究开发费用省级财政奖励资金的通知》(锡科计[2019]89号、锡财工贸[2019]33号)2019年市第二批科技发展计划(贷款贴息分年度)拨款奥特维257,000.
00《关于下达2019年度无锡市科技发展资金第二批科技发展计划(贷款贴息分年度拨款)项目及经费的通知》(锡科计[2019]69号、锡财工贸[2019]16号)2017-2018年度省级企业技术中心奖励资金奥特维250,000.
00《关于拨付无锡高新区2017-2018年度省级企业技术中心奖励资金的通知》(锡新工信发[2019]4号)2017-2018年度省级企业技术中心奖励资金奥特维250,000.
00《关于拨付无锡高新区2017-2018年度省级企业技术中心奖励资金的通知》(锡新工信发[2019]4号)国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-110期间项目受补助企业金额(元)批准文件国家高新管委会展会补贴智能装备公司50,000.
00《关于拨付2018年商务发展专项资金(第五、六批项目)的通知》(锡商财[2018]263号、锡财工贸[2018]139号)2016年省科技成果转化专项资金奥特维218,242.
44《市科技局、市财政局关于转发江苏省财政厅、江苏省科技厅下达2016年省科技成果转化专项资金的通知》(锡科计[2016]204号、锡财工贸[2016]92号)注1:2016年度收到无锡市财政局拨款7,000,000.
00元,计入递延收益.
2017年度中期验收完毕,7,000,000.
00元递延收益计入与收益相关的政府补助2,558,777.
97万元、递延收益4,097,860.
92元.
2017年度收到无锡市财政局拨付的省科技成果转化资金1,000,000.
00元,计入递延收益1,000,000.
00元.
2018年度递延收益计入与收益相关的政府补助1,254,682.
49元、与资产相关的政府补助465,484.
94元.
另2017年度、2018年度和2019年1月-6月,计入与资产相关的政府补助分别为为343,361.
11元、465,484.
94元、218,242.
44元.
注2:根据《关于拨付2019年度第二批国家重点研发计划专项经费的通知》(国科高发财字[2019]45号)规定,及发行人分别与浙江晶科能源有限公司、晶科能源有限公司签署的《国家重点研发计划课题合作实施协议书》约定,科学技术部高技术研究发展中心将国家重点研发计划专项经费拨付给项目牵头单位浙江晶科能源有限公司、晶科能源有限公司,再由项目牵头单位将课题国拨专项经费分别拨付给包括发行人在内的各参与单位.

2019年1月至6月,发行人收到浙江晶科能源有限公司支付的456,900.
00元、晶科能源有限公司支付的499,800.
00元,合计956,700.
00元计入递延收益.
综上所述,本所律师认为,报告期内发行人及其子公司享受的上述政府补助均符合法律、法规或有关政府部门的相关规定,具有明确的依据,不存在被追缴的风险.
(三)核查发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助本所律师查阅了立信中联会计师事务所出具的"立信中联审字[2019]D-0549号"《审计报告》;获取了发行人及其子公司享受的税收优惠政策文件,并取得对应的高新技术企业资格证书;获取了发行人及其子公司政府补助明细及对应文件、入账凭证等资料,以及发行人的审计报告,计算税收优惠、政府补助占利润总额的比例.
1.
税收优惠对经营业绩的影响报告期内,发行人税收优惠对经营业绩的影响情况如下:单位:万元国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-111项目2019年1月-6月2018年2017年2016年增值税即征即退(1)923.
752,634.
732,458.
431,860.
14所得税优惠(2)390.
07575.
31867.
371,108.
33税收优惠合计(3)=(1)+(2)1,313.
823,210.
043,325.
802,968.
47利润总额(4)2,942.
415,696.
593,825.
60-9,089.
71税收优惠占利润总额的比例(5)=(3)/(4)44.
65%56.
35%86.
94%不适用发行人根据国家相关政策合法享受税收优惠,而且高新技术企业税收优惠政策和增值税即征即退政策自实施以来,政策连贯性较强,从而发行人享受的优惠政策具有较强的可持续性.
报告期内,发行人税收优惠占利润总额的比例自2017年以来持续较快下降.
2.
政府补助对经营业绩的影响报告期内,发行人政府补助对经营业绩的影响情况如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年2017年2016年政府补助(1)395.
39628.
98632.
82264.
13利润总额(2)2,942.
415,696.
593,825.
60-9,089.
71政府补助占利润总额的比例(3)=(1)/(2)14.
43%11.
04%16.
54%不适用报告期内,发行人政府补助占利润总额的比例分别为不适用、16.
54%、11.
04%和14.
43%,占比较小.
综上所述,本所律师认为,发行人报告期内根据国家相关政策法规享受税收优惠,该等税收优惠具有较强的可持续性,而且对发行人经营业绩影响呈下降趋势,发行人的经营业绩未对税收优惠产生重大依赖;发行人报告期内政府补助占利润总额的比例较小,其经营业绩不存在对政府补助重大依赖的情形.

(四)核查发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形,并发表明确核查意见本所律师核查了"立信中联审字[2019]D-0549号"《审计报告》,发行人及其子公司报告期内的企业所得税、增值税年度纳税申报表,发行人及智能装备公司的高新技术企业证书、所享受税收优惠相关凭证,发行人母公司及子公国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-112司之间的交易明细,访谈了发行人相关负责人员,了解发行人各主体之间的内部交易原因,核查关联交易定价的合规性,发行人及其子公司主管税务部门出具的合法纳税的无违法违规证明.
报告期内,发行人合并范围内各主体之间的内部交易情况如下:单位:万元交易双方交易类别具体情况2019年1-6月2018年2017年奥特维向智能装备公司销售原材料9.
67119.
9633.
76采购原材料4.
458.
105.
38奥特维向供应链公司销售串焊机、备品备件等5,487.
338,683.
271,204.
69奥特维向光学应用公司销售原材料-55.
0110.
36采购原材料+研发技术-75.
2361.
32奥特维向上海阁文销售原材料--7.
18采购研发技术+固定资产-652.
1022.
09智能装备公司向供应链公司销售原材料--5.
31智能装备公司向光学应用公司销售原材料-0.
03-采购原材料-122.
94-光学应用公司向上海阁文采购原材料--60.
19其中,发行人合并范围内各主体之间的原材料交易为内部统一采购并在各主体之间的调拨,形式上体现为零毛利销售.
除该类交易外,内部交易主要是奥特维向供应链公司销售串焊机、备品备件等产品和奥特维向上海阁文采购研发技术、固定资产等.
1.
奥特维向供应链公司销售光伏设备报告期内,供应链公司经营情况如下:项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度营业收入5,857.
268,988.
621,119.
15-营业成本5,620.
138,734.
571,063.
96-毛利率4.
05%2.
83%4.
93%-净利润167.
7916.
96-116.
85供应链公司专门负责出口业务,其2017年、2018年和2019年1-6月的毛国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-113利率分别为4.
93%、2.
83%和4.
05%,高于报告期内从事类似业务的出口代理服务机构收取的费用率(0.
5%-0.
6%).
奥特维享受15%的企业所得税优惠税率,而供应链公司当前企业所得税率为25%.
因此,奥特维通过与供应链公司之间的内部交易不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形.
2.
奥特维与上海阁文采购技术服务和部分固定资产上海阁文系发行人设立以引进人才进行研发的子公司.
报告期内,上海阁文为发行人研发了汇流条焊接排版机等项目,上海阁文为该等项目直接支出研发费用417.
93万元,支出其他费用388.
09万元.
2018年度,奥特维向上海阁文支付研发服务支出650.
00万元,并购买办公家具和IT设备2.
01万元.
奥特维与上海阁文确认基于成本协商确定该交易价格,定价合理,不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形.
综上所述,本所律师认为,发行人不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形.
十三、《审核问询函》第34题招股说明书披露,2016年末、2017年末和2018年末,公司及各子公司在册员工分别为1018人、1509人和990人.
截至2018年末,公司有工程服务人员270名,占公司总人数的比例为27.
27%,公司通过该等技术服务团队为客户提供技术服务.
截至2018年末的研发人员204名,占公司总人数的比例为20.
61%.
公司的研发部门不仅从事技术研究、产品开发,还参与生产环节.
报告期内,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬总额(不含股份支付)分别为1,276.
77万元、1,040.
35万元和1,041.
34万元,2016年、2017年、2018年占当年利润总额的比重分别为不适用、27.
19%和18.
28%.
请发行人:(1)结合报告期各期员工类别的分布、收入变动、人员工时情况,披露员工人数2017年大幅增加,2018年大幅下降的原因,员工人数与业务规模是否匹配;(2)披露报告期内是否存在劳务派遣用工,用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规;(3)披露报告期内是否存在劳务外包;(4)说明工程人员的划分标准、与生产人员的区别,各类别员工薪酬的会计处理方式及依据、对应的会计科目明细;(5)国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-114补充说明应付职工薪酬科目本期增加金额与成本、费用及存货等科目中人工的勾稽情况;(6)结合员工人数,说明报告期内各类别员工的平均工资与同行业或同地区可比公司的对比情况,是否存在少计费用的情形;(7)说明高管及核心技术人员薪酬组成及确认依据,占利润比重变动的原因.
请保荐机构和发行人律师核查公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定;如公司存在欠缴或其他违法违规情形,核查形成原因、欠缴金额及拟采取的措施,如补缴对公司经营业绩的影响,是否属于重大违法行为,并发表明确核查意见.
回复:本所律师获取并查阅了发行人与劳务外包公司签订的劳务外包协议及各月的服务结算表、服务费支付凭证等资料,获取了劳务外包公司的营业执照和公司章程;获取并查阅了发行人出具的不存在劳务派遣的说明;核查了立信中联会计师事务所出具的"立信中联审字[2019]D-0549号"《审计报告》,报告期内每期末的员工名册,社会保险费和住房公积金缴纳明细表,主管部门出具的报告期内发行人及发行人子公司缴纳社会保险费、住房公积金的合规证明,获取并查阅了发行人的实际控制人出具的关于员工社会保险费与住房公积金缴纳的声明,发行人出具的持续规范社会保险费和住房公积金的声明,并在无锡市社会保险基金管理中心、无锡市住房公积金管理中心网站对发行人缴纳社会保险费、住房公积金情况进行了查询.
1.
报告期内发行人社会保险费及住房公积金缴纳情况经本所律师核查,报告期内各期末,发行人及子公司的社会保险费和住房公积金缴纳情况如下:单位:人//2019年6月末2018年末2017年末2016年末社会保险缴纳情况员工人数90799015091018未缴纳社保人数292115106其中:当月入职15--10实习生413486退休返聘3433自行缴纳4452其他3-35国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-115//2019年6月末2018年末2017年末2016年末住房公积金缴纳情况员工人数90799015091018未缴纳公积金人数312316107其中:当月入职151-11实习生413486退休返聘3433自行缴纳4442其他5155截至2019年6月30日,发行人为员工缴纳社会保险费的比例达到了96.
80%,为员工缴纳住房公积金的比例达到了96.
58%.
未缴纳社会保险费、住房公积金的人员主要是员工当月入职、实习生、退休返聘等无需缴纳的情形.

2.
发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定若自行缴纳和其他应缴而未缴纳人员的情形义务由发行人承担,则其对发行人经营业绩的影响,具体情况如下表所示:类别缴纳情况2019年6月末2018年末2017年末2016年末社会保险未缴纳人数(人)7487未缴纳测算金额(万元)0.
741.
541.
561.
31占当期净利润比例0.
03%0.
03%0.
06%-住房公积金未缴纳人数(人)9597未缴纳测算金额(万元)2.
161.
202.
161.
68占当期净利润比例0.
09%0.
02%0.
08%-注:未缴纳测算金额系按照发行人已缴纳社会保险费、住房公积金的员工的缴纳基数测算.
发行人实际控制人葛志勇、李文已承诺如下:"如公司及其下属控股子公司(以下均包括2016年1月1日后注销的子公司)、分支机构被有关劳动社会保障部门、住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险费、住房公积金,或者受到有关主管部门处罚,本人将承担由此产生的全部经济损失,包括但不限于补缴相关社会保险费、住房公积金及因补缴产生的任何滞纳金、罚款等,保证公司及下属控股子公司、分支机构不会因此遭受任何损失.
"根据无锡市社会保险基金管理中心新区办事处出具的证明文件,并经本所国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)8-3-116律师核查,自2016年1月1日(或设立之日)至2019年7月15日,发行人及其子公司智能装备公司、供应链公司、光学应用公司为职工缴存社会保险基金(养老、医疗、失业、生育、工伤),不存在欠费、漏缴的情况,不存在因违反国家和地方有关社会保险的法律、法规的行为而遭受处罚的情形.
根据无锡市住房公积金管理中心出具的证明文件并经本所律师核查,发行人及其子公司智能装备公司、供应链公司、光学应用公司自2016年1月1日(或设立之日)至2019年7月12日没有因违反住房公积金法规而受到追缴、罚款或其他形式的行政处罚.
因此,前述发行人少数员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形不属于重大违法违规行为,并未因此受到相关主管部门的行政处罚.
综上,本所律师认为,发行人已为大多数员工缴纳了社会保险和住房公积金;少量未缴纳情形具备合理原因,其中应缴而未缴的欠缴金额小,且发行人实际控制人已承诺由其承担本次上市前相关欠缴金额的补缴及相关全部经济损失,不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响;发行人报告期内未因劳动用工和员工社保保障受到相关主管部门的行政处罚,不存在重大违法行为.

十四、《审核问询函》第42题请发行人按照《招股说明书准则》的要求,补充披露重要合同的当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等.
请保荐机构和发行人律师全面核查发行人重要合同的披露是否真实、准确、完整,并发表明确结论意见.