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8-2-1容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于贵州白山云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复上海证券交易所:贵所出具的《关于贵州白山云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)[2019]374号)(以下简称"审核问询函")已收悉.
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"申报会计师")作为贵州白山云科技股份有限公司(以下简称"白山科技"、"发行人"或"公司")首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师,对审核问询函涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查,现答复如下,请予审核.
如无特别说明,本答复使用的简称与《贵州白山云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》中的释义相同.
原问询回复及核查意见宋体(不加粗)对问询回复及核查意见的补充、修改楷体(加粗)8-2-2问题7:关于收购北美白山100%股权发行人于2018年11月收购了北美白山100%股权,且作为同一控制下合并进行会计处理.
请发行人结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》11条的规定,发行人与赵鹏、WeiAn之间、北美白山之间的权利义务关系,说明将上述收购认定为同一控制下合并的依据是否充分,发行人能否控制北美白山并实际运用权力取得可变回报,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定.

请保荐机构、申报会计师对上述控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等进行核查,并发表明确意见.
答复:【发行人说明】1、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》11条的规定,公司与赵鹏、WeiAn之间、北美白山之间的权利义务关系,说明将上述收购认定为同一控制下合并的依据是否充分(1)协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况①白山有限2016年3月2日,白山有限与赵鹏、北美白山签署《独家购买权合同》,与赵鹏签署《授权委托协议》,与北美白山签署《独家业务合作协议》,自此白山有限对北美白山实现了协议控制.
②北京白山2018年6月,北京白山与WeiAn签署《公司收购协议》,以自有资金受让WeiAn持有的北美白山100%股权,转让对价为10,000美元.
2018年11月,白山有限与WeiAn、北美白山签署《之终止协议》,与WeiAn签署《之终止协议》,与北美白山签署《之终止协议》.
至此,白山有限协议控制北美白山的相关协议已经彻底解除,公司通过北京白山间接持有北美白山100%股权.
8-2-3③赵鹏赵鹏系公司员工,原负责北美白山业务,现负责数聚蜂巢产品线业务.
④WeiAnWeiAn系公司员工,现负责北美白山业务.
(2)各主体之间的权利义务关系及收购过程2016年3月2日,白山有限与公司员工赵鹏签订《借款合同》,约定由白山有限向赵鹏提供10,000美元等值的无息人民币借款,用于对美国华盛顿州拟注册成立的北美白山的出资.
同日,赵鹏根据《华盛顿州商业公司法》在美国华盛顿州注册成立北美白山,北美白山总股本为10,000美元.
同日,白山有限与赵鹏签订了《授权委托协议》,约定赵鹏授权白山有限代其行使所持北美白山股权的相关权利;白山有限与赵鹏、北美白山签订了《独家购买权合同》,约定白山有限有权自行或指定第三方全部或部分购买赵鹏所持北美白山的股权;白山有限与北美白山签订了《独家业务合作协议》,约定白山有限向北美白山独家提供业务支持、技术服务和咨询服务,北美白山根据白山有限出具的账单向其支付咨询服务费.
2018年3月2日,赵鹏与WeiAn签订《股份购买合同》,约定赵鹏将其持有的北美白山10,000美元股份平价转让给WeiAn.
同日,白山有限、赵鹏、北美白山签订终止协议,确认《授权委托协议》《独家购买权合同》《独家业务合作协议》不再执行.
同日,白山有限与赵鹏、WeiAn签订《债务转让协议》,约定由WeiAn承担赵鹏对白山有限的债务,并与WeiAn、北美白山重新签订《授权委托协议》《独家购买权合同》和《独家业务合作协议》等相关协议.
由于北美白山原股东WeiAn系代公司持有北美白山股权,实际股东为公司,因此,本次北京白山收购WeiAn所持北美白山100%股权收购实际为解除股权代持关系,以恢复实际股东的权益.
8-2-4(3)公司子公司北京白山收购WeiAn所持北美白山100%股权系解除北美白山原股东WeiAn代公司持有北美白山股权,以恢复实际股东的权益北京白山收购北美白山100%股权前后,公司始终为北美白山的最终控制人.
在协议控制期间,公司通过与赵鹏、WeiAn及北美白山分别签署的《独家购买权合同》《独家业务合作协议》成为北美白山的实际控制人;北京白山收购北美白山后,公司通过北京白山间接持有北美白山100%股权,仍为北美白山的实际控制人.
自2016年北美白山成立至今,公司始终实际控制北美白山,公司对于北美白山的控制不是暂时性的,因此,公司对北美白山的收购系股权代持关系的还原,不属于同一控制下的企业合并.
2、公司能否控制北美白山并实际运用权力取得可变回报,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定.
(1)《企业会计准则》的规定《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定:"合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定.
"《企业会计准则第33号——合并财务报表》第八条规定:"投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断.
一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的,投资方应当进行重新评估.
相关事实和情况主要包括:(一)被投资方的设立目的.
(二)被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策.
(三)投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动.
(四)投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报.
(五)投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额.
"《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十六条规定:"某些情况下,投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力.

在这种情况下,投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据,从而判断其是否拥有对被投资方的权力.
投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项:(一)投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员.
(二)投资方能否8-2-5出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易.
(三)投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序,或者从其他表决权持有人手中获得代理权.
(四)投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系.
"《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十七条规定:"投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的,视为享有可变回报.
投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价.

"(2)相关会计处理符合《企业会计准则》的规定①北美白山设立之初的主要目的系为白山有限开拓北美市场,建设北美营销网络,北美白山成立的目的是为白山有限服务的;②北美白山成立之后,白山有限先后通过与赵鹏、WeiAn及北美白山签署的《独家购买权合同》《授权委托协议》《独家业务合作协议》协议控制北美白山,协议中明确规定白山有限对北美白山享有的各项权力是不可撤销的,赵鹏、WeiAn及北美白山在日常公司治理及经营中的各项重大决策必须经过公司管理层的审批,北美白山自成立以来的经营业绩均纳入公司的年度经营预算,经营成果均纳入公司业绩指标;③北美白山的原总经理赵鹏及现任总经理WeiAn均为公司的员工,公司可以任免北美白山的高级管理人员;④2018年6月,北京白山与WeiAn签署《公司收购协议》,以自有资金受让WeiAn持有的北美白山100%股权,公司通过北京白山间接持有北美白山100%股权,仍为北美白山的实际控制人.
综上所述,公司能够控制北美白山并实际运用权力取得可变回报,公司从北美白山成立至今始终为北美白山的实际控制人,公司对于北美白山的会计处理符合《企业会计准则》的规定.
(3)相关案例①根据网宿科技(300017)2017年8月23日公开披露的《2017年半年度报8-2-6告》以及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(审)字(17)第S00271号审计报告,CDNetworksCo.
,Ltd(以下简称"CDNW公司")根据企业会计准则将协议控制的同兴万点(北京)网络技术有限公司、天津同兴万点网络技术有限公司、北京昌讯顺通管理咨询有限公司等若干经营主体纳入合并财务报表.
网宿科技于2017年3月收购CDNW公司97.
82%的股权,成为CDNW公司的控股股东,收购后网宿科技亦将协议控制的上述公司纳入合并范围.

②根据小米集团2018年6月14日报送中国证监会的《小米集团公开发行存托凭证招股说明书》以及普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天审字(2018)第11029号审计报告,小米集团将协议控制的小米科技有限责任公司、天津金星投资有限公司、四川银米科技有限责任公司、捷付睿通股份有限公司等若干经营主体纳入合并报表.
上述公司系由小米集团直接或间接与上述公司及其股东签订的特定协议而控制的.
通过协议小米集团拥有控制上述公司主要经营活动的权力,并运用此权力影响并享有上述公司的可变回报,根据企业会计准则的要求,小米集团将上述公司纳入合并范围.
③根据海康威视(002415)于2019年7月20日公开披露的《2019年半年度报告》,海康威视将子公司新增的通过协议控制的杭州萤石科技有限公司纳入合并财务报表.
2019年4月19日,海康威视的母公司中电海康集团有限公司(以下简称"中电海康")与海康威视的子公司杭州萤石网络有限公司(以下简称"萤石网络")签署委托管理协议,根据协议,中电海康委托萤石网络行使对杭州萤石科技有限公司(以下简称"萤石科技")的实际经营管理权,全面负责萤石科技的生产、经营和管理,萤石网络不向中电海康收取固定的委托管理费,而是由萤石网络100%享有萤石科技在委托管理关系下的可分配利润.
萤石网络成为萤石科技实际控制人.
根据企业会计准则的要求,海康威视将萤石科技纳入合并范围.

公司与北美白山的协议控制与上述案例的协议控制情形类似,故根据企业会计准则的要求,公司将北美白山纳入合并范围.
8-2-7【申报会计师核查】申报会计师主要实施了以下核查程序:(1)取得并查阅美国华盛顿州蔡和蔡律师事务所出具的《北美白山法律意见书》;(2)取得并查阅WeiAn的护照、赵鹏和WeiAn关于北美白山设立、股权转让相关事宜的说明或书面确认文件;(3)取得并查阅北美白山、赵鹏、白山有限、WeiAn签署的相关控制协议及解除协议;(4)取得并查阅北美白山财务报表,检查发行人合并财务报表的编制;(5)取得并查阅北京白山对于北美白山股权收购款的银行回单;(6)取得并查阅发行人对于北美白山高级管理人员的任命文件;(7)取得并查阅发行人对于北美白山日常经营相关合同的审批流程.
经核查,申报会计师认为:(1)发行人收购北美白山系股权代持关系的还原,不属于同一控制下的企业合并;(2)上述收购事项的认定符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》11条的规定;(3)发行人收购北美白山的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定;(4)发行人对于北美白山控制权归属认定事项真实,证据充分、相关依据合规.
问题8:关于收购上海云盾发行人于2019年4月收购上海云盾,交易对价为7,000万元现金和1,000万元或有对价.
请发行人披露:(1)用浅白语言披露上海云盾(IaaS层)和ATD业务(SaaS8-2-8层)的云安全业务在安全防护技术上的主要区别,云盾防护技术需要大额采购IDC服务且在IaaS层开展安全防护的原因,举例说明两业务之间的具体业务互补关系;(2)发行人或有收购对价1,000万元的会计处理是否符合企业会计准则的规定;(3)上海云盾2017年存在大额其他应收款的原因,相关资金主要由其他方使用的情况下,上海云盾的业绩增长情况是否合理;(4)上海云盾和发行人在收购前后是否存在业务、往来或其他关系,合并后是否存在内部交易合并抵消情况;(5)上海云盾一季度实现收入占全年的比例较低的原因,同行业公司收入均呈现季节性特点的原因,1-6月的收入实现情况;(6)收购时仅对2018年报表进行审计,未对2016、2017年进行审计的原因.
请保荐机构和申报会计师进行核查,并发表明确意见.
答复:【发行人披露】1、用浅白语言披露上海云盾(IaaS层)和ATD业务(SaaS层)的云安全业务在安全防护技术上的主要区别,云盾防护技术需要大额采购IDC服务且在IaaS层开展安全防护的原因,举例说明两业务之间的具体业务互补关系(1)上海云盾(IaaS层)和ATD业务(SaaS层)的云安全业务在安全防护技术上的主要区别YUNDUN安全服务和ATD产品的作用机制存在区别,图示如下:8-2-9YUNDUN安全服务的作用机制ATD产品的作用机制YUNDUN安全服务主要是在网络传输路径上实现威胁的发现和解除,通过将客户服务器的访问流量导入上海云盾的云安全数据中心,对进入客户服务器的全部流量进行分析和检查,从而识别出恶意流量并进行阻断;ATD产品则是部8-2-10署在客户的数据中心网络内,通过人工智能算法实现网站访问用户的行为分析,将网站访问从时间、源IP地址、访问路径、执行操作等方面进行分析,帮助客户识别恶意用户行为.
由于YUNDUN安全服务与ATD产品在功能和服务方式上存在差异,所运用的主要技术有所不同.
YUNDUN安全服务与ATD产品运用的主要技术如下:A.
YUNDUN安全服务上海云盾的YUNDUN安全服务主要是在网络传输路径上进行防护,侧重传输层的防护技术,利用其大规模带宽资源实现访问流量清洗,主要技术包括流量调度牵引技术和流量清洗技术等.
a.
流量调度牵引技术可将被保护客户的访问流量全部调度到上海云盾的云安全数据中心.
b.
流量清洗技术主要基于上海云盾自行研发的高性能网络分析处理软件,通过对网络流量进行特征匹配和统计函数计算等快速解析和攻击特征检查,实现恶意流量的识别并进行阻断.
B.
ATD产品公司的ATD产品主要是部署在客户的数据中心网络内,利用人工智能相关技术对访问用户行为进行分析,侧重业务层安全防护技术,包括实时流式分析技术、访问行为学习技术和多源低频威胁识别技术等.
a.
实时流式分析技术是一种实时的大数据分析和计算技术,能够对于用户行为进行实时建模,从多种维度上构建行为特征,然后利用个群对比算法进行用户群分离,进而将恶意用户及其行为进行准确识别,实现个体用户访问行为和总体用户访问行为之间的差异分析.
b.
访问行为学习技术是一种对未知异常行为进行识别分析的技术,通过对一定时间周期内业务运转和用户访问的特征总结历史行为规律、构建概率模型,并基于历史行为规律和概率模型对未知异常行为进行分析识别.
c.
多源低频威胁识别技术是一种针对代理伪装攻击和低频攻击的检测技术,8-2-11利用无监督机器学习算法和逐层聚类算法对相似用户行为进行分类汇总,将大量不同IP地址来源的访问根据特征相似性汇聚成一簇,再和总体特征对比来检测异常.
(2)云盾防护技术需要大额采购IDC服务且在IaaS层开展安全防护的原因在服务方式方面,YUNDUN安全服务会先将客户网站或应用的终端访问请求和流量指向云安全数据中心,运用流量调度牵引和流量清洗相关技术对恶意攻击流量和风险用户请求进行识别和阻断后,再把正常的请求和流量发送至客户,从而帮助客户防御漏洞攻击、CC攻击、DDoS攻击等安全威胁,保障客户业务安全.
基于上述服务方式,上海云盾的YUNDUN安全服务属于云计算的IaaS服务.
同时,相比正常的访问流量而言,由于DDoS攻击、CC攻击等互联网攻击流量非常巨大,因此上海云盾的云安全数据中心需要大额采购IDC相关服务和资源,进行较大规模的带宽储备,承接客户网站或应用全部的终端访问请求和流量.
(3)举例说明两业务之间的具体业务互补关系上海云盾的YUNDUN安全服务和公司的ATD产品可在安全威胁情报、防护技术和客户资源等方面实现互补.
A.
安全威胁情报YUNDUN安全服务在长期的安全防护过程中,积累了大量的安全威胁信息和情报,该威胁情报可与ATD产品进行共享,帮助ATD产品在威胁识别过程中提升识别效率.
B.
安全防护技术对于YUNDUN安全服务而言,由于其威胁分析主要是特征匹配和统计函数计算,因此无法有效识别低频攻击、代理伪装攻击等威胁,而ATD产品作为一个大数据和机器学习分析的技术平台,积累了大量的深度威胁检测技术,将ATD产品技术整合进YUNDUN安全服务后,可以更深层次、更小粒度地分析网络流8-2-12量,增强YUNDUN安全服务的防护效果.
例如,某互联网攻击者租用大量的IP地址,通过保持每个IP的攻击频率与正常用户访问频率一致进而伪装成正常的用户.
此时,对于未结合ATD产品技术的YUNDUN安全服务而言,由于每个IP的访问特征与正常用户相近,很难通过特征匹配和统计函数计算的方式发现异常.
运用ATD产品的大数据和机器学习分析技术以后,通过将访问行为相似的用户归类到一起,综合分析其行为特征,判断其是否为异常访问,从而提升服务效果.
对于ATD产品而言,由于其主要是通过大数据和人工智能技术解决安全问题,在传统安全防护技术方面积累较少.
而上海云盾已在漏洞扫描、安全渗透、入侵检测等方面研发多年,在安全领域具有丰富技术积累和研发经验,可为ATD产品提供相应技术支持,弥补其在传统防护技术方面的不足,从而进一步提升ATD产品整体性能.
C.
客户资源由于YUNDUN安全服务和公司的ATD产品在功能、服务方式和地域分布有所不同,在客户方面重叠度极低.
因此,公司收购上海云盾后,双方可共享成功案例和客户资源,进一步拓展各自产品的销售市场,充分挖掘客户资源的价值.
2、公司或有收购对价1,000万元的会计处理是否符合企业会计准则的规定根据公司与上海云盾及其股东王晓旭、上海网御、杭州凯烨、宋云明、上海云宿签订的《股权收购协议》及其补充协议,上海云盾原股东王晓旭和上海网御承诺,上海云盾2019年经公司委派的审计机构审计后的营业收入达到4,000万元人民币,2020年经公司委派的审计机构审计后的营业收入达到5,500万元人民币.
公司将根据上海云盾业绩实现情况向王晓旭和上海网御支付本次收购的附条件现金对价,具体支付方案如下:①如上海云盾达到2019年承诺营业收入要求,公司应在上海云盾2019年度审计报告出具之日起10个工作日内分别向王晓旭和上海网御支付现金对价3,554,875.
50元和1,445,124.
50元;②如上海云盾达到2020年承诺营业收入要求,公司应在上海云盾2020年度8-2-13审计报告出具之日起10个工作日内分别向王晓旭和上海网御支付现金对价3,554,875.
50元和1,445,124.
50元;③如上海云盾未达到2019年承诺营业收入或者2020年承诺营业收入要求,但2019年和2020年经审计的营业收入合计达到9,500万元人民币,则公司应在上海云盾2020年度审计报告出具之日起10个工作日内向王晓旭和上海网御恢复支付前述①或②约定的现金对价,即本次收购合计支付附条件现金对价1,000万元.
由此可见,上海云盾需完成约定年度的经营业绩,公司根据其业绩完成情况分期支付附条件现金对价;若上海云盾未完成约定年度经营业绩,公司有权不予支付相应的附条件现金对价.
其本质为根据未来或有事项的发生调整企业合并的对价,属于或有对价安排.
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定:"在非同一控制下的企业合并中,企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理.
"截至目前,公司对上海云盾的收购已经完成,《股权收购协议》及其补充协议中规定的或有对价已经形成为公司的金融负债,并计入公司建立的相应财务会计科目进行核算,2019年末根据上海云盾经营业绩完成情况进行公允价值计量,将其变动(若有)计入当期损益.
综上所述,公司或有收购对价1,000万元的会计处理符合企业会计准则的规定.
3、上海云盾2017年存在大额其他应收款的原因,相关资金主要由其他方使用的情况下,上海云盾的业绩增长情况是否合理2017年末上海云盾存在较大金额的其他应收款,主要是股东王晓旭以货币资金形式借出1,145万元形成,2018年12月-2019年3月,股东王晓旭将前述股东占款陆续归还公司,归还情况如下:序号收款日期收款账户收款金额(元)付款账户12018/12/28上海云盾信息技术有限公司6,100,000.
00王晓旭8-2-14序号收款日期收款账户收款金额(元)付款账户22018/12/29上海云盾信息技术有限公司1,900,000.
00王晓旭32019/1/21上海云盾信息技术有限公司2,400,000.
00王晓旭42019/3/22上海云盾信息技术有限公司1,050,000.
00王晓旭合计11,450,000.
00目前,中国云安全市场仍处于起步阶段,整体市场规模随着云计算市场规模的增长而快速增长,上海云盾主要专注于抗DDoS和Web应用防护等安全服务,产品及服务逐步得到市场认可,2016年至2018年营业收入持续增长,分别为819.
04万元、1,355.
72万元和2,355.
88万元.
与此同时,上海云盾为轻资产公司,不需要投入大量固定资产支撑公司运营,其日常经营的资金主要为流动资金,同时,上海云盾的主要收款模式为先收取服务费用,再向客户提供服务,并由此产生和支付相应的成本,根据北京慧运会计师事务所有限公司出具的《上海云盾信息技术有限公司2018年度财务报表审计报告》(慧运审字[2019]第02-016号),上海云盾2017年及2018年现金及现金等价物净增加额为正数,上海云盾的现金流可以支撑上海云盾的日常经营,因此,虽然上海云盾资金在一定时间内由股东占用,但并未影响上海云盾收入的持续增长,上海云盾收入业绩的增长合理.
4、上海云盾和公司在收购前后是否存在业务、往来或其他关系,合并后是否存在内部交易合并抵消情况2018年10月至2018年11月,公司向上海云盾提供云分发服务,合作时间2个月,合计金额2.
72万元.
自公司收购上海云盾之日起至2019年6月30日,公司与上海云盾无业务往来,不存在内部交易合并抵消情况.
5、上海云盾一季度实现收入占全年的比例较低的原因,同行业公司收入均呈现季节性特点的原因,1-6月的收入实现情况上海云盾2019年第一季度营业收入为446.
60万元,上半年营业收入为1,223.
36万元,均高于2017年和2018年同期营业收入金额并保持同比快速增长.
8-2-15上海云盾的部分终端客户来自于金融、政府等行业,上述客户一般为上半年制订预算和采购计划,年中或下半年进行招标或采购.
因此,上海云盾每年第一季度及上半年收入相对较低.
上海云盾第一季度及上半年实现收入占全年的比例较低符合行业特点,同行业上市公司全年各季度收入占比情况如下:证券简称第一季度收入占比第二季度收入占比第三季度收入占比第四季度收入占比绿盟科技(300369)12.
27%18.
69%18.
52%50.
52%启明星辰(002439)11.
60%17.
76%22.
27%48.
37%卫士通(002268)7.
47%23.
51%22.
98%46.
04%南洋股份(002212)15.
56%27.
88%24.
53%32.
04%深信服(300454)16.
37%20.
17%27.
43%36.
03%同行业公司收入具有季节性特点,主要是基于行业客户特点及客户市场需求因素的影响.
网络安全公司的客户大多为政府部门、大型企业以及其他有关部门,上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度,一般为上半年进行预算及采购计划的审批,设备采购招标一般则安排在年中或下半年.
因此,同行业公司的主营业务收入存在明显的季节性特点.
6、收购时仅对2018年报表进行审计,未对2016、2017年进行审计的原因上海云盾2018年度财务报表已经北京慧运会计师事务所有限公司审计并出具慧运审字[2019]第02-016号审计报告,未单独出具2016年度及2017年度审计报告,主要原因如下:(1)关于上市公司相关交易的审计要求的相关规定中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》"上市公司重大资产重组申请文件目录"之"第三部分本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件",包含"3-1本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告(确实无法提供的,应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果)".
8-2-16根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》,上市公司重大交易达到规定标准需要出具审计报告,具体如下:序号《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》第9.
3条第7.
1.
3条1交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上2-交易的成交金额占上市公司市值的50%以上3交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上4交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元5交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元6交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元审计要求第9.
7条第7.
1.
9条达到第9.
3条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月.
交易虽未达到上述标准,但上海证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告.
达到第7.
1.
3条规定标准的交易,上市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告.
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年.
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具.
(2)公司收购上海云盾的相应指标数据情况上海云盾主要财务数据及占公司收购前主要财务数据的比例如下:8-2-17单位:万元项目上海云盾(2018年度/2018.
12.
31)白山科技(2018年度/2018.
12.
31)上海云盾占白山科技的比例(%)总资产评估值1,704.
7394,892.
921.
80成交金额/市值8,000.
00223,857.
423.
57净资产/市值547.
86223,857.
420.
24成交金额/净资产8,000.
0060,965.
7513.
12营业收入2,355.
88105,164.
012.
24交易产生的利润-5,039.
12-最近一年净利润-864.
695,039.
1217.
16公司收购上海云盾不构成重大资产重组,考虑到上海云盾收入规模、利润规模等较小,同时参照上海证券交易所对于上市公司重大交易出具审计报告的要求,未单独出具2016年度和2017年度的审计报告.
(3)审计准则关于审计报告的要求《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第三章第六条规定:"在执行首次审计业务时,注册会计师针对期初余额的目标是,获取充分、适当的审计证据以确定:(一)期初余额是否含有对本期财务报表产生重大影响的错报;(二)期初余额反映的恰当的会计政策是否在本期财务报表中得到一贯运用,或会计政策的变更是否已按照适用的财务报告编制基础作出恰当的会计处理和充分的列报与披露.
"《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第四章第八条规定:"注册会计师应当通过采取适当措施,获取充分、适当的审计证据,以确定期初余额是否包含对本期财务报表产生重大影响的错报.

"《中国注册会计师审计准则第1511号——比较信息:对应数据和比较财务报表》第三章第九条规定:"注册会计师的目标是:(一)获取充分、适当的审计证据,确定在财务报表中包含的比较信息是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础有关比较信息的要求进行列报;(二)按照注册会计师的报告责任出具审计报告.
"8-2-18《中国注册会计师审计准则第1511号——比较信息:对应数据和比较财务报表》第四章第十条规定:"注册会计师应当确定财务报表中是否包括适用的财务报告编制基础要求的比较信息,以及比较信息是否得到恰当分类.
"《中国注册会计师审计准则第1511号——比较信息:对应数据和比较财务报表》第四章第十一条规定:"在实施本期审计时,如果注意到比较信息可能存在重大错报,注册会计师应当根据实际情况追加必要的审计程序,获取充分、适当的审计证据,以确定是否存在重大错报.
"公司收购上海云盾时,交易各方约定上海云盾需完成2018年度财务报表审计,并形成审计报告,北京慧运会计师事务所有限公司对上海云盾2018年财务报表出具了审计报告并发表了审计意见,2018年度审计报告已涵盖了期初数据及比较数据.
【申报会计师核查】申报会计师主要实施了以下核查程序:(1)访谈上海云盾管理层、技术人员和原股东;访谈发行人相关技术人员;(2)获取并查阅上海云盾YUNDUN安全服务和发行人ATD产品的相关说明;(3)获取并查阅发行人与上海云盾关于此次收购的内部决策批准文件以及签订的《股权收购协议》以及《股权收购协议补充协议》;(4)获取并查阅上海云盾的工商档案、财务报表、财务凭证、评估机构出具的估值报告、上海云盾与员工签订的《劳动合同》及与核心人员签订的《保密、不竞争及知识产权归属协议》;(5)获取并核查发行人收购上海云盾相关的会计处理凭证;(6)获取并核查支付收购资金相关的银行流水、银行回单;(7)获取并核查上海云盾股东归还股东占款的银行回单;(8)获取并核查截至2019年6月30日上海云盾已签约的销售合同;8-2-19(9)了解并分析发行人与上海云盾收购前后的业务及往来情况.
经核查,申报会计师认为:(1)发行人已在招股说明书中补充披露了上海云盾(IaaS层)和ATD业务(SaaS层)的云安全业务在安全防护技术上的主要区别,云盾防护技术需要大额采购IDC服务且在IaaS层开展安全防护的原因及两业务之间的具体业务互补关系;(2)发行人或有收购对价1,000万元的会计处理符合企业会计准则的规定;(3)相关资金主要由其他方使用的情况下,上海云盾的业绩增长情况合理;(4)发行人已披露上海云盾和发行人在收购前后的业务关系情况,合并后不存在内部交易合并抵消情况;(5)发行人披露的收购时对上海云盾的审计情况的说明真实、准确.
问题10:关于发行人的客户变动发行客户主要集中于互联网领域中的视频、娱乐、电商、移动应用等领域.

报告期内,金山云和腾讯计算机系统也是发行人重要客户,其中金山云因为自建CDN业务,已终止与发行人的合作,北京蜜莱坞网络、云中飞公司因竞争对手提供更低价格而终止与发行人合作,分享一下科技公司因自身业务规模缩减终止与发行人的合作.
请发行人说明:(1)按年度列示分业务的前五大客户的销售金额、占比、采购发行人各类产品的具体用途和应用于客户的具体产品情况;(2)结合下游客户的类型(比如电商、互联网金融、网络游戏或者短视频等)及其相关行业的监管政策,说明下游客户是否存在因行业监管趋严导致行业不景气或者因内容、产品等不合规导致被封禁等政策或合规风险,进而影响发行人持续经营的情形,如有,请进行充分的风险提示;(3)结合发行人因客户自行开展CDN业务而终止合作、因价格竞争流失客户、互联网行业等下游客户自身经营存在较大不确定性的情形,说明字节跳动、腾讯计算机系统、七牛云等主要客户是否存在进入发行人领域、因价格原因终止合作、因自身经营业绩变化导致与发行8-2-20人终止合作的风险;(4)是否符合问答关于发行人具有持续经营能力的具体要求;(5)物联网领域收入中综合、其他业务收入的具体内容,收入金额增长较快的原因.
请发行人就报告期内存在上述情况和未来可能面对的客户不确定性风险进行风险揭示和重大事项提示.
请保荐机构、申报会计师对上述事项(1)、(3)、(4)进行核查,并发表明确意见.
答复:【发行人说明】1、按年度列示分业务的前五大客户的销售金额、占比、采购发行人各类产品的具体用途和应用于客户的具体产品情况(1)云分发业务客户年份销售收入(万元)占当期主营业务比例(%)客户采购云分发产品的主要用途及应用产品北京字节跳动网络技术有限公司2016年215.
281.
06抖音短视频等产品的点播、直播、下载加速2017年4,178.
036.
742018年37,554.
2735.
712019年1-6月38,414.
4751.
50深圳市腾讯计算机系统有限公司2016年2,270.
3611.
22腾讯视频、王者荣耀等产品的点播、直播、下载加速2017年20,096.
6832.
412018年16,490.
8215.
682019年1-6月4,113.
895.
52上海七牛信息技术有限公司2016年4,033.
1919.
94用于融合CDN业务2017年6,436.
7610.
382018年6,197.
385.
892019年1-6月3,008.
074.
03咪咕视讯科技有限公司2016年--咪咕视频等产品的点播、直播、下载加速2017年562.
970.
912018年4,051.
573.
858-2-21客户年份销售收入(万元)占当期主营业务比例(%)客户采购云分发产品的主要用途及应用产品2019年1-6月1,954.
012.
62北京小米移动软件有限公司2016年22.
960.
11小米应用商店中应用下载加速2017年1,032.
011.
662018年3,777.
163.
592019年1-6月1,353.
811.
81深圳市云中飞网络科技有限公司2016年--OPPO软件商店中应用下载加速2017年4,411.
017.
122018年1,583.
331.
512019年1-6月3,154.
984.
23分享一下(北京)科技有限公司2016年3,272.
1316.
18秒拍等产品的点播、直播、下载加速2017年4,307.
826.
952018年611.
150.
582019年1-6月0.
010.
00北京蜜莱坞网络科技有限公司2016年1,054.
055.
21映客等产品的点播、直播、下载加速2017年1,741.
442.
812018年119.
370.
112019年1-6月123.
360.
17北京金山云网络技术有限公司2016年1,001.
974.
95用于融合CDN业务2017年--2018年--2019年1-6月--TRTechnicalServices,Inc.
2016年--用于应用下载加速2017年--2018年3,080.
332.
932019年1-6月3,875.
135.
19(2)云安全业务公司于2017年推出云安全产品,2017年度、2018年度、2019年1-6月,该产品前五大客户的销售情况具体如下:8-2-22客户年份销售收入(万元)占当期营业收入比例(%)客户采购云安全产品的用途咪咕视讯科技有限公司2017年--解决爬虫、漏洞扫描等网络攻击问题2018年233.
330.
22192019年1-6月--国美金控投资有限公司2017年116.
830.
1885防护接口被刷(CC攻击),新用户优惠被薅羊毛2018年140.
610.
13372019年1-6月32.
060.
0430四川虹微技术有限公司2017年--业务安全检测和物联网的安全体系补充2018年103.
770.
09872019年1-6月--中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司2017年--用于补充现有安全体系,及时检测安全情况2018年71.
210.
06772019年1-6月--巨人移动科技有限公司2017年29.
390.
0474用于账号防撞库、邮箱防撞库2018年59.
750.
05682019年1-6月35.
090.
0470北京九十文化传播有限公司2017年144.
460.
2330解决爬虫、漏洞扫描等攻击问题2018年35.
800.
03402019年1-6月--北京云端智度科技有限公司2017年90.
570.
1461用于补充现有安全体系,及时检测安全情况2018年--北京鑫海慧科科技有限公司2017年69.
810.
1126用于补充现有安全体系,及时检测安全情况2018年38.
390.
03652019年1-6月32.
630.
0437北京国兴联盟投资基金管理有限公司2017年43.
240.
0697防护接口被刷(CC攻击),新用户优惠被薅羊毛2018年3.
930.
00372019年1-6月--中国南方航空股份有限公司2017年--用于补充现有安全体系,及时检测安全情况2018年--8-2-23客户年份销售收入(万元)占当期营业收入比例(%)客户采购云安全产品的用途2019年1-6月73.
010.
0979北京华胜天成科技股份有限公司2017年--用于补充现有安全体系,及时检测安全情况2018年--2019年1-6月50.
140.
0672(3)数据应用集成业务公司于2018年推出数聚蜂巢产品,该产品前五大客户的销售情况具体如下:客户年份销售收入(万元)占当期营业收入比例(%)客户采购数聚蜂巢产品的用途东方明珠新媒体股份有限公司2018年182.
760.
17帮助客户打造快速交付开发中台,以组件化的方式集成多种文件类型和流程,缩短创新应用交付周期2019年1-6月--上海傲喆企业管理有限公司2018年127.
590.
12作为企业数据系统集成平台,完成企业外部、内部的数据集成管理和业务流程编排2019年1-6月--北京中软国际信息技术有限公司2018年94.
830.
09用于南京市"互联网+公共资源交易云服务平台"的建设,以API为主要方式,打通交易中心业务单元与数据中心的数据交互、实现应用与数据的分离2019年1-6月--硕软(上海)软件贸易有限公司2018年89.
000.
08提供API连接服务,实现多种业务数据的API构建,并通过管理平台进行开放和共享、监控管理和统计分析2019年1-6月--广州松云智慧城市科技有限公司2018年68.
190.
06对企业业务系统内的数据以API的方式进行管理,解决系统孤岛、数据交互格式不统一、API数量众多缺乏管理等问题2019年1-6月--珠海格力电器股份有限公司2018年--实现采购流程中各环节的自动化流转2019年1-6月95.
290.
1277浙江天正电气股份有限公司2018年--服务智能制造,缩短制造流程时间,推进智能制造的深入开展数据交互,数据同步,数据连接2019年1-6月87.
610.
1175北京华胜天成科技股份有限公司2018年--用于其软件集成产品并对外销售2019年1-6月49.
570.
0665广州市番禺祈2018年--实现内部业务系统互联互通,提高8-2-24客户年份销售收入(万元)占当期营业收入比例(%)客户采购数聚蜂巢产品的用途福新邨房地产有限公司2019年1-6月30.
170.
0404开发效率广汇汽车服务有限责任公司天津武清分公司2018年--进行业务快速敏捷开发和逻辑重组,达到内外部系统快速敏捷集成2019年1-6月26.
650.
03572、结合下游客户的类型(比如电商、互联网金融、网络游戏或者短视频等)及其相关行业的监管政策,说明下游客户是否存在因行业监管趋严导致行业不景气或者因内容、产品等不合规导致被封禁等政策或合规风险,进而影响发行人持续经营的情形,如有,请进行充分的风险提示(1)下游客户所在行业监管政策公司的下游客户主要从事短视频、网络游戏、电商等业务,相关行业的监管政策和监管情况如下:①网络短视频行业监管情况及相关政策法规2015年8月,原国家新闻出版广电总局发布修订后的《互联网视听节目服务管理规定》,要求从事互联网视听节目服务,应当依照规定取得广播电视电影主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续.
2018年3月,原国家新闻出版广电总局发布《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》,要求坚决禁止非法抓取、剪拼改编视听节目的行为,加强网上片花、预告片等视听节目的管理以及各类节目接受冠名、赞助的管理.

根据公开信息,2018年7月,国家版权局、国家互联网信息办公室、工信部、公安部联合开展"剑网2018"专项行动,其中对短视频版权问题进行专项整治.
针对当前短视频领域存在的未经授权复制、表演、网络传播他人影视、音乐、摄影、文字等作品,以合理使用为名对他人作品删减改编并通过网络传播,短视频平台以用户上传为名、滥用"避风港"规则对他人作品进行侵权传播等版权问题,专项行动将把一些短视频应用程序纳入重点监管,一方面重点打击短视频领域的各类侵权行为,另一方面引导短视频平台企业规范版权授权和传播规则,构建良性发展的商业模式.
8-2-25根据公开信息,2018年9月,国家版权局约谈了抖音短视频、快手、西瓜视频、火山小视频、美拍、秒拍、微视等15家企业,要求相关企业进一步提高版权保护意识,建立审核制度等,同时下架涉嫌侵权作品.
2019年1月,中国网络视听节目服务协会发布《网络短视频平台管理规范》及《网络短视频内容审核标准细则》,进一步规范网络短视频平台及网络短视频内容的管理.
其中,《网络短视频内容审核标准细则》中对短视频的内容作了进一步的规定,总共21条,包含100条小细则,包括网络播放的短视频节目中不得出现损害国家形象的内容、不得出现损害革命领袖、英雄烈士形象的内容、不得出现不利于未成年人健康成长的内容等.
②网络游戏行业监管情况及相关政策法规2016年3月原国家新闻出版广电总局、工信部发布《网络出版服务管理规定》,2016年5月,原国家新闻出版广电总局发布《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》,要求网络游戏上网出版前,必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请,经审核同意后,报国家新闻出版广电总局审批.
2017年,原文化部发布《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》,并修订了《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》,要求从事网络游戏运营等网络游戏经营活动的企业需要取得《网络文化经营许可证》,同时加强对网络游戏运营企业的事中事后监管,加强协作执法,会同有关部门实施联合惩戒.
2018年以来,国内网络游戏监管部门着手控制版号数量.
根据公开信息,2018年3月,游戏版号暂停审批;2018年8月,教育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》,其中,国家新闻出版署将对网络游戏实施总量调控,控制新增网络游戏上网运营数量.
2019年4月19日,国家新闻出版广电总局官网发布了"出版国产网络游戏作品审批"和"出版境外著作权人授权的电子游戏出版物审批"的相关信息,并发布了《出版国产电脑网络游戏作品申请书》和《出版国产移动游戏作品申请表》,8-2-26以及《出版境外著作权人授权互联网游戏作品申请书》和《出版境外著作权人授权电子游戏出版物作品申请书》,意味着游戏版号申报工作正式重启.
2019年6月28日、2019年7月19日,新闻出版广电总局官网先后公布了最新一批国产游戏版号及最新一批进口网络游戏版号的审批结果,这也是自4月中旬新版游戏出版申请书发布后首批过审的国产游戏、进口网络游戏.
此等版号的下发大概率意味着基于新的审核标准的版号审批工作已趋于正常化.

③电商行业监管情况及相关政策法规2005年起,国务院发布了多篇关于电子商务的行政指导意见,鼓励和促进电商行业发展.
2018年8月31日发布、2019年1月1日起实施的《中华人民共和国电子商务法》进一步明确电子商务经营者,平台经营者,消费者、支付、物流等第三方机构各自的权利义务.
2019年6月20日,国家市场监督管理总局网站发布了《市场监管总局等部门关于印发2019网络市场监管专项行动(网剑行动)方案的通知》,提出了七条重点任务,包括:A.
着力规范电子商务主体资格,营造良好准入环境;B.
严厉打击网上销售假冒伪劣产品、不安全食品及假药劣药,营造放心消费环境;C.
严厉打击不正当竞争行为;D.
深入开展互联网广告整治工作,营造良好广告市场环境;E.
依法打击其他各类网络交易违法行为,有效净化网络市场环境;F.
强化网络交易信息监测和产品质量抽查,营造良好消费环境;G.
落实电子商务经营者责任,营造诚信守法经营环境等内容.
(2)下游行业政策监管趋严下,公司主要客户具备较强的适应能力2018年以来,我国政府相关部门加强了对短视频行业、网络游戏行业的监管,但公司的主要客户字节跳动、腾讯等作为该细分领域的头部企业,相对行业内其他企业而言,面对监管环境的变化,具备更强的业务调整能力和抗风险能力,提高该等企业在相关细分领域的竞争力.
截至本问询函回复出具之日,公司与网络短视频、网络游戏、电商等行业内的主要客户合作稳定,经营业绩持续增长.
同时,公司在后续经营过程中,将尽8-2-27量拓宽下游客户类型,继续加强与下游各类客户的合作,尽可能避免和降低因下游行业监管政策趋严而可能对公司经营状况造成的影响.
同时,考虑到公司下游客户主要集中于互联网领域,未来不排除下游客户因行业监管趋严导致行业不景气或者因内容、产品等不合规导致被封禁而使其经营压力加大,进而对公司的持续经营和盈利造成不利影响.
近年来互联网行业呈现高速发展,但是,随着行业竞争加剧和人口红利的逐渐消退,部分互联网企业面临着较大的经营压力.
同时,相关监管机构也相继推出政策,对电商、互联网金融、网络游戏等行业加强监管.
公司创立于2015年4月,截至目前,公司的下游客户主要集中在互联网领域,互联网行业的竞争加剧、行业景气度的下滑及监管机构对互联网行业的政策调控,都可能对公司下游客户的稳定性造成一定的影响.
若公司下游主要客户中的互联网企业因行业监管趋严导致行业不景气或者因内容、产品等不合规导致被封禁导致其经营压力加大,将对公司的持续经营和盈利造成不利影响,公司存在因互联网企业作为公司下游主要客户所带来的稳定经营风险.
3、结合发行人因客户自行开展CDN业务而终止合作、因价格竞争流失客户、互联网行业等下游客户自身经营存在较大不确定性的情形,说明字节跳动、腾讯计算机系统、七牛云等主要客户是否存在进入发行人领域、因价格原因终止合作、因自身经营业绩变化导致与发行人终止合作的风险(1)报告期内,公司主要客户的流失情况公司CDN业务2016年度前五大客户金山云进入CDN市场初期提供融合CDN服务,通过采购包括公司在内的各供应商的CDN服务并利用自身客户资源优势进行整合销售,后期金山云开始自建CDN网络并对外提供服务,不再向公司等CDN服务商采购CDN服务.
公司CDN业务2016年度和2017年度前五大客户分享一下因旗下秒拍、小咖秀等产品市场竞争力下降而CDN需求减少,导致2018年度向公司采购CDN业务量减少,并于2019年初与公司终止合作.
报告期内,除金山云和分享一下外,公司与其他前五大客户保持着良好的合8-2-28作关系,其他前五大客户不存在流失情况.
根据公司与主要客户的合作历史及合作情况,无特殊情形下,合同到期后,公司主要客户将与公司续签合同,继续由公司为其提供CDN服务.
(2)字节跳动、腾讯、七牛云等公司主要客户不存在因自行开展CDN业务、价格竞争及自身经营存在重大不确定性而终止与公司合作的情形①客户自行开展CDN业务根据对字节跳动的访谈,字节跳动目前未开展CDN业务.
自2016年7月建立合作关系以来,公司持续为字节跳动提供CDN服务并合作至今.
报告期内,公司主要客户腾讯、七牛云已从事CDN业务,但仍采购公司的CDN服务,并与公司合作至今,原因在于为保障服务的安全稳定或应对重大网络事件,腾讯及七牛云仍需要向包括公司在内的CDN服务商采购CDN服务,此为行业普遍现象.
②价格竞争近几年来,CDN行业快速发展,以阿里云、腾讯云为代表的大型公有云服务商通过降价进入市场抢夺长尾客户,同时,随着国家"提速降费"政策和行业技术的发展,CDN市场价格也出现一定的下降.
在此情况下,公司采取价格跟随策略应对行业竞争压力及市场环境的变化,与主要客户保持着稳定的合作关系.
③客户自身经营业绩的变化截至目前,公司的主要客户包括字节跳动、腾讯及七牛云等,前述客户自身经营情况如下:A.
字节跳动根据公开资料,字节跳动旗下主要产品抖音短视频日活跃用户数2018年1月超过3,000万,2018年6月超过1.
5亿,2018年10月超过2亿,2019年1月超过2.
5亿.
根据国信证券、国泰君安证券和QuestMobile的研究报告,字节跳动收入从8-2-292016年的约60亿元增长至2018年的约500亿元,2019年3月"字节跳动系"产品的总使用时长占据了国内互联网的11.
3%,超越百度系和阿里系,仅次于腾讯系.
根据证券时报资讯,字节跳动2019年收入目标为至少1,000亿元.
B.
腾讯控股根据腾讯控股(00700.
HK)公开披露的年报,2017年腾讯控股全年总收入为人民币2,377.
60亿元;2018年全年总收入为人民币3,126.
94亿元,比2017年增长31.
52%;2019年1-6月营业收入为1,744.
80亿元,比上年同期增长18.
53%.
C.
七牛云七牛云成立于2011年8月,主要从事融合CDN等服务,其官方网站显示,截至目前,七牛云持续进行人员招聘、技术研发及产品更新,自身经营未发生重大不利变化.
但因七牛云为非公众公司,通过公开资料无法获取其经营业绩相关的财务信息.
综上所述,除金山云因自建CDN以及分享一下自身产品竞争力下降而终止与公司的合作外,字节跳动、腾讯、七牛云等其他主要客户不存在因自行开展CDN业务、价格竞争及自身经营存在较大不确定性而终止与公司合作的情形.

进一步地,考虑到互联网行业的竞争加剧、行业景气度的下滑、监管机构对互联网行业的政策调控都可能对下游客户的经营业绩造成一定的影响进而影响客户与公司的合作,同时,客户自行开展CDN业务也可能终止与公司的合作关系,公司存在一定的客户流失风险.
4、是否符合问答关于发行人具有持续经营能力的具体要求根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》,公司对影响持续经营能力的重要情形进行逐一核查,具体情况如下:(1)公司所处行业受国家政策支持,不受国际贸易条件影响,不存在重大不利变化风险根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》,公司所处行业为"1.
4互联网与云计算、大数据服务",属于国家重点支持的战略性新兴产业.

8-2-30近年来,我国出台了一系列政策大力支持云计算产业的发展,如工信部于2017年1月发布的《信息通信行业发展规划(2016-2020年)》指出,"引导和支持企业开展CDN建设和运营,扩展网络容量、覆盖范围和服务能力,逐步建成技术先进、安全可靠的CDN网络;依托安全保障能力提升工程,指导推动企业加强网络安全态势感知能力建设,强化政府、企业和行业力量安全监测数据共享联动,利用大数据技术加强关联分析,提升全局性、整体化态势感知能力".

因此,公司所处行业目前不存在受国家政策限制的重大不利变化风险,目前该行业未发生受国际贸易条件影响的重大不利变化风险.
(2)公司所处行业不存在周期性衰退、产能过剩、市场过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况在推进信息化与工业化深度融合的进程中,云计算作为我国新一代信息技术产业的重要部分,是战略新兴产业中的重点发展领域,我国的云计算市场规模快速增长.
2015-2017年,我国云计算市场规模年均增长率达到35.
25%,2017年我国的云计算整体市场规模达691.
6亿元,预计未来仍将保持增长,到2021年市场规模将达到1,858.
3亿元.
作为IaaS中的细分领域,CDN服务从根本上解决了大规模网络访问而带来的网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题,并在互联网行业的发展中扮演了重要角色.
随着云计算的高速发展,5G时代、边缘计算等概念的提出,为数据的传输、存储、安全、管理带来了新的挑战,也为CDN产业的发展提供了广阔的空间.
信通院产业与规划研究所发布的《CDN产业发展现状及趋势分析——2019》显示,2016年,我国CDN市场规模急速增长,市场规模由2015年的70.
2亿元增长至105.
4亿元,同比增长50.
14%;2017年我国CDN市场规模增长至136.
1亿元,同比增长29.
13%;2018年,我国CDN市场规模为180亿元,同比增长32%.
预计2019年,我国CDN市场规模接近250亿元,增长率保持在39%左右.
综上,公司所处的云计算行业、CDN行业不存在周期性衰退、产能过剩、市场过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况.
(3)公司所处行业具备一定的准入门槛、竞争较为激烈,公司相比部分竞8-2-31争对手在技术、资金、规模效应等方面具备竞争优势CDN行业具有较高的行业壁垒,其中包括资质壁垒、技术壁垒、规模壁垒、经验壁垒、品牌壁垒和人才壁垒等.
由于存在以上壁垒,CDN里的中小服务商面临较激烈的竞争环境和较大的生存压力.
同时,CDN行业的竞争较为激烈.
2019年9月16日,工信部发布了《领取通知-(2019)第18批》,全国拥有CDN牌照的总数达到496家,其中拥有全国CDN经营资质的企业为56家.
公司作为国内领先的中立第三方云计算服务商,在行业竞争中积累了较为广泛的客户群体和良好的品牌美誉度.
相比竞争者,公司具有定位优势、技术研发与转换优势、团队及人才优势、经营服务优势及优质的客户资源等竞争优势.

公司经过多轮股权融资和日常经营活动积累的净现金流入,虽资金实力、业务规模相比阿里云、腾讯云等互联网巨头及上市公司网宿科技较为薄弱,但在行业竞争中并不明显阻碍公司的业务开展及持续经营.
(4)公司所处行业上下游供求关系无重大变化,原材料采购价格、产品售价无重大不利变化公司上游供应商主要为IDC供应商和电子设备供应商,下游客户主要为从事网络视频、网络娱乐、电商、移动应用等行业的互联网企业和移动终端制造商,报告期内公司所处行业上下游供求关系持续稳定,未发生重大变化.
从行业发展趋势来看,随着国家"提速降费"的政策推动、行业技术的持续发展及公司业务规模继续扩大,预计公司带宽成本呈现逐步下降趋势.
同时,CDN行业产品定价水平随着科技水平的进步和新产品迭代而逐渐降低.
采购价格方面,2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司电信资源平均采购价格分别为13.
19元/Mbps/月、11.
33元/Mbps/月、8.
13元/Mbps/月和6.
50元/Mbps/月,符合电信资源市场价格变动趋势;设备采购价格方面,2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司电子设备的平均单价分别为1.
94万元/台、2.
41万元/台、2.
66万元/台和3.
55万/台,设备采购单价上升主要原因为随着服务器技术进步,公司采购了更高配置的设备而非供求关系发生重大不利8-2-32变化导致设备市场价格水平升高,报告期内公司电子设备平均采购单价与市场情况基本一致,符合电子设备市场价格变动趋势.
产品售价方面,经过两年多的价格战,实力较弱的厂商逐步退出市场,价格敏感客户已经完成迁移,降价带来的新客效应减弱,价格战趋于尾声,产品性能和服务质量将成为客户更为看重的因素,CDN行业回归到加强技术创新与提高运营效率的正确轨道上来.
综上,公司所处行业上下游供求关系无重大变化,原材料采购价格、产品售价无重大不利变化.
(5)公司不存在因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化的情形,报告期内公司经营业绩持续增长报告期内,公司一直从事云分发业务,并围绕着数据全生命周期服务的理念延伸拓展了云安全业务和数据应用集成业务,不存在业务转型的情形.
公司2017年度和2018年度公司营业收入分别较上年增长206.
48%和69.
63%,净利润分别较上年增长2,054.
12%和180.
42%.
营业收入增长率和净利润增长率表明公司具有良好的成长性和盈利能力.
综上,公司不存在因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化的情形,报告期内公司经营业绩持续增长.

(6)公司不存在重要客户本身发生重大不利变化的情形,不会对公司业务的稳定性和持续性产生重大不利影响.
如前所述,截至目前,字节跳动、腾讯及七牛云等公司主要客户未发生重大不利变化的情形,同时,公司凭借较强的技术实力、较好的产品性能、较强的服务质量和服务安全性,得到了客户认可,并与字节跳动、腾讯、小米、七牛云等客户保持着良好的合作关系.
报告期内,公司客户数量持续增加,2017年和2018年的维持客户数量均保持在当年客户数量的75%以上,2019年1-6月维持客户数量为73.
04%,主要客户未发生重大变化,客户稳定性较高.
8-2-33综上,公司不存在重要客户发生重大不利变化的情形,不会对公司业务的稳定性和持续性产生重大不利影响.
(7)公司不存在工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情形公司凭借较强的技术实力、较好的产品性能、较强的服务质量和服务安全性,得到了客户认可.
截至本问询函回复出具之日,公司已拥有19项核心技术,取得57项发明专利和62项计算机软件著作权,并有100多项已公开发明专利申请和超过40项已公开PCT专利申请.
此外,公司主要固定资产为服务器、交换机等电子设备,设备正常运转,无重大减值风险;报告期内,公司主营业务规模持续增长,不存在主要业务停滞或萎缩的情形.
综上,公司不存在工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情形.
(8)公司主要业务数据和财务指标表现良好①报告期内公司业务数据年份服务器数量(台)节点数量(个)带宽销量(Gbps)客户规模(家)营业收入(万元)2016年末/2016年度2,600+200+12,257.
87约20020,228.
122017年末/2017年度6,800+270+46,355.
61约37061,994.
312018年末/2018年度13,000+400+112,423.
40约500105,164.
012019年6月30日16,000+400+98,596.
20约60074,593.
66②报告期内公司主要财务指标项目2019.
06.
302018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31资产总额(万元)126,081.
8894,892.
9254,488.
9925,062.
97归属于母公司所有者权益(万元)61,524.
7660,827.
6729,462.
9317,828.
54资产负债率(母公司)(%)50.
0936.
7444.
7727.
36营业收入(万元)74,593.
66105,164.
0161,994.
3120,228.
128-2-34项目2019.
06.
302018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31净利润(万元)560.
934,992.
211,758.
2283.
42归属于母公司所有者的净利润(万元)566.
284,999.
791,758.
2283.
42扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)533.
614,883.
731,678.
5277.
24基本每股收益(元)0.
252.
561.
880.
18稀释每股收益(元)0.
252.
561.
880.
18加权平均净资产收益率(%)0.
9310.
526.
440.
94经营活动产生的现金流量净额(万元)5,552.
066,891.
731,611.
41-4,733.
39现金分红(万元)研发投入占营业收入的比例(%)6.
317.
549.
298.
42综上,报告期内,公司服务器数量、节点数量、客户规模及营业收入、净利润规模持续增长,表现良好.
(9)对公司业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者未来将对公司财务状况或经营成果产生重大影响2019年6月,公司竞争对手网宿科技对公司提起了专利侵权诉讼,截至本问询函回复出具之日,相关诉讼仍在进行中.
截至本问询函回复出具之日,上述专利诉讼未对公司财务状况或经营成果产生重大影响.
关于公司与网宿科技的专利诉讼情况,请参见本问询函回复"问题一"相关内容.
(10)其他明显影响或丧失持续经营能力的情形.
公司不存在其他明显影响或使其丧失持续经营能力的情形.
综上所述,公司不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》中关于影响持续经营能力的重要情形.
8-2-355、互联网领域收入中综合、其他业务收入的具体内容,收入金额增长较快的原因报告期内,公司云分发业务下游客户的行业分布及各行业销售情况如下:分类2019年1-6月2018年2017年2016年销售金额(万元)占比(%)销售金额(万元)占比(%)销售金额(万元)占比(%)销售金额(万元)占比(%)互联网行业73,055.
0399.
75102,892.
8399.
6560,887.
3899.
2219,878.
7898.
27其中:网络视频42,941.
0458.
6346,365.
1344.
9012,709.
0520.
715,583.
7027.
60网络娱乐9,607.
1613.
1222,858.
2122.
1423,104.
9537.
653,998.
0719.
76电商2,166.
862.
964,562.
374.
422,814.
934.
591,496.
407.
40移动应用5,620.
297.
678,451.
418.
185,443.
028.
8722.
960.
11综合8,365.
4811.
4212,718.
5612.
329,204.
3215.
003,909.
7319.
33其他4,354.
215.
957,937.
167.
697,611.
1112.
404,867.
9124.
07制造业69.
020.
09241.
320.
23208.
080.
34312.
671.
55服务业52.
030.
0719.
680.
02171.
850.
2833.
710.
17政府机构64.
750.
09102.
030.
10101.
730.
172.
960.
01合计73,240.
83100.
00103,255.
86100.
0061,369.
05100.
0020,228.
12100.
00注:由于部分互联网客户业务范围较广,在对其分类汇总时主要以其CDN使用规模较大的业务板块作为归类依据,例如,将字节跳动分类为网络视频、腾讯分类为网络娱乐.

公司将客户采购CDN服务用途较为多样且较难划分CDN服务主要业务板块的归类为综合类下游客户,例如微软使用CDN服务主要用于Windows应用下载,百度使用CDN服务主要用于网盘、Feed流、视频等.
公司将客户采购CDN用途为融合CDN的以及占比较小的互联网客户统一归类为其他类下游客户,主要包括融合CDN、互联网金融、互联网教育等,其中七牛云采购公司CDN服务主要用于其融合CDN,2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,七牛云均为公司前五大客户,销售收入分别为4,033.
19万元、6,436.
76万元、6,197.
38万元和3,008.
07万元,在其他类下游客户销售规模中占比较大.
综合类和其他类下游客户收入增长的主要原因为公司业务规模扩大,服务能力提升,可为更多的客户提供多样化的CDN服务.
报告期内,综合类和其他类8-2-36下游客户占比逐年下降,主要原因为公司主要客户群体仍为网络视频、网络娱乐、电商和移动应用类,该等客户的收入占比逐年提升.
【申报会计师核查】申报会计师主要实施了以下核查程序:(1)查阅并取得发行人与主要客户签订的合同,分析发行人分业务前五大客户的销售金额、销售占比及发行人对主要客户销售价格的变动情况;(2)访谈发行人主要客户,了解其自行开展CDN业务的计划;(3)逐一对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》中关于影响持续经营能力的重要情形,分析发行人是否存在相关情形.
经核查,申报会计师认为:(1)发行人客户采购发行人各类产品或服务的用途合理、真实;(2)报告期内,除金山云因自建CDN而终止与发行人的合作外,字节跳动、腾讯、七牛云等其他主要客户不存在因自行开展CDN业务、价格竞争及自身经营存在较大不确定性而终止与发行人的合作的情形;进一步地,考虑到互联网行业的竞争加剧、行业景气度的下滑、监管机构对互联网行业的政策调控都可能对下游客户的经营业绩造成一定的影响进而影响客户与发行人的合作,同时,客户自行开展CDN业务也可能终止与发行人的合作关系,发行人存在一定的客户流失风险;(3)截至本问询函回复出具之日,发行人不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》中关于影响持续经营能力的重要情形.
问题11:关于字节跳动等关键客户字节跳动2016年与公司建立合作关系,2017年成为公司第五大客户,2018年成为公司第一大客户,占同期营业收入的35.
71%.
字节跳动旗下包括今日头条、抖音、西瓜视频和火山小视频等知名产品.
发行人对不同客户会有一定的折让,且客户变更供应商的成本较低.
发行人境外收入由5.
48万元增加到8-2-374,699.
94万元,客户主要为TRTechnicalServices,Inc.
和微软.
请发行人说明:(1)字节跳动、腾讯、七牛云、咪咕视讯、小米移动软件及其董监高是否直接或间接持有发行人股份,与发行人是否存在关联关系;(2)发行人的定价政策,是否存在返利、补贴等促销政策,对不同客户进行差别定价的主要原则,发行人对字节跳动、腾讯的销售价格、毛利率与其他类似客户是否一致,是否符合发行人的定价政策,是否与客户其他供应商的价格存在较大差异,销售价格是否公允;(3)发行人客户对于价格敏感且迁移成本较低的情况下,客户一般的迁移时间,发行人如何取得和维持客户,及报告期内实际情况,客户投诉和处理情况,是否存在重要客户流失的风险;(4)发行人向境外客户提供的具体服务内容,境外客户的终端客户位于境内还是境外,TRTechnicalServices,Inc.
的基本情况,包括但不限于实际控制人、主要股东、主营业务、主要客户、注册资本、董监高及其从业经历、营业收入、净利润等信息,除发行人外的其他供应商等.
请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见,请保荐机构和申报会计师详细说明对境外收入的核查方法,是否存在第三方证据对境外收入的实现情况进行验证,是否对发行人境外子公司和境外客户的持续经营记录进行核查.

答复:【发行人说明】1、字节跳动、腾讯、七牛云、咪咕视讯、小米移动软件及其董监高是否直接或间接持有发行人股份,与发行人是否存在关联关系通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询,字节跳动、腾讯、七牛云、咪咕视讯科技有限公司、北京小米移动软件有限公司及其董监高情况如下:序号客户名称董监高名称1字节跳动执行董事、经理张一鸣监事王琼北京有竹居网络技术有限公司执行董事、总经理刘思齐监事肖金梅8-2-38序号客户名称董监高名称2腾讯董事长、总经理马化腾董事奚丹董事卢山董事许晨晔监事谢晴华监事周昭钦监事黄秋华3七牛云董事长、总经理许式伟董事吕桂华董事朱艺恺董事邝子平董事熊飞董事纪强董事朱照远董事刘唯董事杜江华董事仇小川监事周培4咪咕视讯科技有限公司董事长刘昕董事、总经理王斌董事、副总经理何嵩董事况铁梅董事颜忠伟监事刘世明副总经理贝悦5北京小米移动软件有限公司执行董事、经理王川监事洪锋注:北京字节跳动网络技术有限公司和北京有竹居网络技术有限公司同受字节跳动(香港)有限公司(Bytedance(HK)Limited)控制.
截至本问询函回复出具之日,公司股东持股情况如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)1通势丰4,520,25020.
092霍涛4,378,50019.
463皓山云峰1,741,5007.
744贵安新兴1,428,7506.
355魏建平1,318,5005.
866殷张伟1,084,5004.
828-2-39序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)7涵山云峰994,5004.
428上海融玺778,5003.
469珞珈山758,2503.
3710赵洪修720,0003.
2011宁波云重684,0003.
0412春珈瑞祥652,5002.
9013贵州鼎云648,0002.
8814佳汇创建600,7502.
6715上海擎承542,2502.
4116深圳金晟501,7502.
2317宁波天成418,5001.
8618福建银河240,7501.
0719智创必达213,7500.
9520金世旗101,2500.
4521贵阳富禾101,2500.
4522数企行72,0000.
32合计22,500,000100.
00通过对公司股东进行穿透比对核查,并经字节跳动、腾讯、七牛云、咪咕视讯科技有限公司、北京小米移动软件有限公司访谈确认,前述客户及其董监高不存在直接或间接持有公司股份的情形,且与公司不存在关联关系.
2、发行人的定价政策,是否存在返利、补贴等促销政策,对不同客户进行差别定价的主要原则,发行人对字节跳动、腾讯的销售价格、毛利率与其他类似客户是否一致,是否符合发行人的定价政策,是否与客户其他供应商的价格存在较大差异,销售价格是否公允截至本问询函回复出具之日,公司不存在对客户的返利、补贴.
公司的定价政策是以预计成本为基础,综合考虑客户的行业地位、预计带宽使用量、服务内容及技术要求、后期运维要求、公司战略等多方面因素与客户进8-2-40行协商或者参与投标确定最终价格,具体如下:(1)客户的行业地位,考虑到与下游行业中的头部企业建立合作关系可提升公司的知名度,获得市场认可,发挥示范效应,从而拓展更多的业务机会,公司对细分领域的头部客户会适当调低定价.
(2)客户带宽预计使用量,预计使用量较大的客户,会提高公司整体带宽规模,公司会适当调低定价;反之,公司会适当调高定价.
(3)服务内容及技术要求,服务内容及技术要求相对简单的客户,公司耗费的技术服务成本相对较低,公司会适当调低定价;反之,公司会适当调高定价.
(4)公司战略,公司管理层出于保持或提高市场占有率、稳定价格、应付和避免竞争、树立企业形象及产品品牌、实现利润最大化等战略的考虑会适当调整价格.
字节跳动和腾讯均为下游行业细分领域的头部企业,公司客户中与字节跳动、腾讯在带宽使用量、服务内容、技术要求等各方面均类似的企业较少,公司不存在与字节跳动和腾讯在产品定价方面相类似的客户.
公司在对字节跳动和腾讯进行定价时综合考虑各方面因素与客户协商定价,符合公司的定价政策.
经访谈字节跳动、腾讯,公司的销售价格与字节跳动、腾讯对其他供应商的采购价格相比,价格正常,不存在较大差异.
3、发行人客户对于价格敏感且迁移成本较低的情况下,客户一般的迁移时间,发行人如何取得和维持客户,及报告期内实际情况,客户投诉和处理情况,是否存在重要客户流失的风险(1)影响客户选择和更换供应商的主要因素影响客户选择和更换供应商的主要因素包括CDN服务商的业务资质、业务规模、服务质量等.
业务资质方面:我国具有CDN经营资质的企业数量虽多,但经营地域覆盖全国、业务规模较大、竞争实力较强的CDN企业数量仍相对有限,CDN行业呈现了较高的集中度,其中,阿里云、网宿科技、腾讯云、金山云、白山科技及三8-2-41大运营商在国内CDN市场中占据主要位置,相应地,客户可选择的CDN供应商范围较小.
业务规模方面:拥有较大业务规模的CDN服务商,服务覆盖范围相对较广,业务承载能力和抗风险能力也更强.
服务质量方面:传输延时、传输中断等问题会直接影响终端用户体验,给客户带来损失,因此,客户选择CDN供应商时,很看重服务质量.
(2)公司客户对于价格敏感且迁移成本较低的情况下,客户一般的迁移时间,公司取得和维持客户的方式、客户投诉和处理情况客户与公司的合同周期一般是1年.
虽然客户更换CDN服务商的迁移时间较短,转换成本较低,但是从服务能力较强的服务商切换至服务能力较弱的服务商时,存在服务不稳定、故障增多的风险.
因此,合同到期后客户一般不会更换CDN服务商.
公司取得客户的方式主要包括:招投标、客户拜访、网络营销、行业活动等方式.
公司取得客户一般分为三个阶段,初次接触、持续沟通、最终签署合同.

公司维持客户的主要途径:定期拜访,发现、了解和落实客户需求,提高服务质量,增强客户粘性.
公司运营中心设有故障解决部门,负责处理客户疑问及投诉事宜.
客户通过400电话、微信、QQ及电子邮件等途径投诉.
工作人员接到客户投诉后,将客户信息、投诉时间、投诉内容登记录入工单平台,故障解决部门根据客户投诉事件的性质划分若干等级,简易投诉由本级工作人员直接解决,中等投诉上报上一级解决,高级别投诉反馈给技术中心处理,问题解决过程中及解决完成后及时向客户反馈问题解决情况,截至目前所有客户投诉均得到妥善解决.
(3)报告期内,公司客户流失情况2017年度相比2016年度,公司流失的30家客户在2016年的收入规模为1,550.
10万元,占2016年收入规模的比例为7.
66%;2018年度相比2017年度流失的79家客户在2017年形成的收入规模为1,792.
61万元,占2017年收入规模的比例为2.
89%;2019年1-6月相比2018年度流失的137家客户在2018年形8-2-42成的收入规模为2,842.
27万元,占2018年收入规模的比例为2.
70%.
报告期内,公司流失的客户大部分是中小客户,流失的主要原因源于客户自身业务调整或云分发业务采购需求调整,流失客户的收入规模占公司整体收入规模的比例较小.

考虑到未来重要客户流失的风险,公司已在招股说明书"重大事项提示"之"一、特别风险提示"之"(三)客户集中及流失风险"中进行了补充披露和风险提示.
4、发行人向境外客户提供的具体服务内容,境外客户的终端客户位于境内还是境外,TRTechnicalServices,Inc.
的基本情况,包括但不限于实际控制人、主要股东、主营业务、主要客户、注册资本、董监高及其从业经历、营业收入、净利润等信息,除发行人外的其他供应商等公司向境外客户提供云分发服务,境外客户的终端客户主要位于境内.
由于涉及商业机密,公司境外客户TRTechnicalServices,Inc.
无法提供财务信息、供应商等其他信息.
截至本问询回复出具之日,通过公开渠道查询并综合判断TRTechnicalServices,Inc.
为全球知名软件和应用分发平台Steam的运营商ValveCorporation的一个对外商务实体.
通过美国华盛顿州税务局网站(https://secure.
dor.
wa.
gov)和公司登记网站(https://ccfs.
sos.
wa.
gov)以及公司官网等其他渠道检索TRTechnicalServices,Inc.
与ValveCorporation的相关信息,具体如下:(1)基本信息名称TRTechnicalServices,Inc.
ValveCorporationUBI编号(华州商业登记号)604-009-189602-290-773企业类型华盛顿州营利性公司(ProfitCorporation)华盛顿州营利性公司(ProfitCorporation)业务状况开业状态(Active)开业状态(Active)地址10400NE4THST#1400,BELLEVUEWA9800410400NE4THSTREET,STE1400,BELLEVUEWA980048-2-43美国华盛顿州贝尔维尤市第四街区东北10400号1400室,邮编:WA98004美国华盛顿州贝尔维尤市第四街区东北10400号1400室,邮编:WA98004成立/注册日期2016年7月5日2003年4月25日主营业务娱乐、艺术娱乐、艺术经营期限无限期无限期governor(管理层)利亚姆·拉弗里(LiamLavery)加布·纽维尔(GabeNewell)斯科特·林奇(ScottLynch)斯科特·林奇(ScottLynch)联系方式Kas****@valvesoftware.
com官方网址https://www.
valvesoftware.
comaccounts******@valvesoftware.
com425-889-9642tay****@valvesoftware.
com(2)人员重合信息TRTechnicalServices,Inc.
的管理层LiamLavery(利亚姆·拉弗里)自2010年6月至今在ValveCorporation担任Attorney(法务经理),管理层ScottLynch(斯科特·林奇)自2000年1月至今在ValveCorporation担任COO(首席运营官).
(3)业务开展情况ValveCorporation于2003年创建了数字游戏分发平台Steam,该平台为用户提供多人游戏、数字版权管理、社交网络服务和视频流.
根据ValveCorporation发布的《Steam:回顾2018》,基于2018年数据,Steam日活跃用户4,700万,月活跃用户9,000万,最高同时在线用户数量1,850万,每月新增购买用户160万.
同时,ValveCorporation在上述报告中称:"自2015年起,我们就一直在搭建并运行自己的全球私有网络.
我们与世界各地的互联网骨干公司合作搭建这一网络,与21个国家和地区的28个城市的2.
8万多个区域和本地网络直接连接.
有了这一私有网络,我们可以在超过229个国家和地区高速、低延迟地将游戏、语音聊天及其他数据传递给用户.
我们的边缘网络承载能力现在达到了12Tbps,并以每年50%的速度递增.
2018年,我们向顾客交付了超过15EB(150亿GB)的数据.
作为参考,2003年(即Steam推出那一年),整个互联网的流量约为9.
3EB.
8-2-442014年-2018年Steam交付数据量单位:EB(1EB=10亿GB)"【申报会计师核查】申报会计师主要实施了以下核查程序:(1)通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人主要客户的董事、监事及高级管理人员信息,并访谈发行人主要客户,分析相关客户与发行人的持股情况、关联关系;(2)取得并查阅发行人的定价政策,访谈发行人销售部门负责人、财务部门负责人、技术部门负责人了解定价政策的相关内容,对重要客户进行走访,了解发行人对客户的销售价格是否与客户其他供应商的价格存在较大差异;(3)取得并查阅发行人境外收入明细表,各期按客户按月进行分析,比较各月收入变动情况并分析其原因;(4)对微软和TRTechnicalServices,Inc.
进行电子邮件函证及电子邮件访谈,各发出电子邮件4封,并核对了客户单位邮箱、客户官方网站、销售合同联系方式,确认客户邮箱真实可靠,并收到了前述客户对境外销售金额的函证确认及访谈的邮件的回复;将客户回复的函证内容以及邮件访谈结果与发行人财务数据和8-2-45交易内容进行核对,分析相关交易的真实性和准确性;(5)抽查发行人与境外客户之间的计费账单和销售合同,核查业务支持记录,如后期运维记录等,核查银行回单、银行对账单等第三方证据,同时,通过核查主要境外客户TRTechnicalServices,Inc.
的基本情况及相关背景资料,分析发行人与主要境外客户交易的商业合理性.
经核查,申报会计师认为:(1)字节跳动、腾讯、七牛云、咪咕视讯、小米移动软件及其董事、监事和高级管理人员不存在直接或间接持有发行人股份的情况,与发行人不存在关联关系;(2)发行人不存在对客户的返利、补贴,发行人以预计成本为基础,综合考虑客户的行业地位、客户预计带宽使用量、服务内容与技术要求、后期运维要求、公司战略等因素采用阶梯定价,并与客户进行协商或者参与投标确定最终价格;发行人在对字节跳动和腾讯进行定价时综合考虑各方面因素与客户协商定价,符合发行人的定价政策;发行人不存在与字节跳动和腾讯在产品定价方面相类似的客户;发行人的销售价格与字节跳动、腾讯对其他供应商的采购价格相比,价格正常,不存在较大差异.
(3)客户与发行人的合同周期一般是1年.
虽然客户更换CDN服务商的迁移时间较短,转换成本较低,但是从服务能力较强的服务商切换至服务能力较弱的服务商时,存在服务不稳定、故障增多的风险.
因此,合同到期后客户一般不会更换CDN服务商.
报告期内,发行人流失的客户大部分是中小客户,流失的主要原因源于客户自身业务调整或云分发业务采购需求调整,流失客户的收入规模占发行人整体收入规模的比例较小.
发行人已在招股书中对客户集中及流失风险进行了补充披露和风险提示;(4)发行人向境外客户提供云分发服务,境外客户的终端客户主要位于境内;发行人与TRTechnicalServices,Inc.
的合作具有真实的商业背景.
问题13:关于采购和成本根据问询回复,发行人前五大供应商均为IDC运营商,2015年发生较大变8-2-46化,北京明盛时空科技、陕西智云信息、北京龙云天下成立后即与发行人开展合作,发行人向电信资源供应商的采购价格区间低于平均单价,且采购单价普遍低于行业平均水平.
2018年云安全和数据应用集成的成本仅有人工成本53.
48万元、266.
22万元.
发行人人均工资偏高,且报告期内大幅上升,销售人员、管理人员薪酬均高于研发人员,发行人将招聘费、福利费全部计入管理费用下的人力资源成本.
请发行人披露:各业务成本结构中人力耗用量、平均成本,设备摊销金额与固定资产规模是否匹配.
请发行人说明:(1)向IDC运营商而非中国移动、中国联通等运营商直接采购带宽的原因,ICD运营商的毛利水平和向发行人的销售价格是否合理;(2)上述成立后即与发行人合作的供应商的详细情况,发行人带宽采购金额占各期前五大电信资源供应商全年销售金额的比例,供应商是否对发行人存在依赖;(3)结合发行人不同供应商的定价策略、同行业公司供应商的地域分布等具体情况,进一步说明发行人采购价格普遍偏低的原因;(4)云分发、云安全和数据应用集成三类业务的人工成本与同行业公司和当地工资水平的对比情况,成本是否合理;(5)销售人员、管理人员薪酬远高于研发人员的原因;(6)发行人将招聘费、福利费全部计入管理费用中的人力资源成本是否符合企业会计准则的规定.
请保荐机构和申报会计师进行核查,并发表明确意见.
答复:【发行人披露】报告期内,公司各业务成本结构中人力耗用量、平均成本情况如下:项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度云分发人力资源成本(万元)355.
14863.
93911.
20341.
63平均人数19282614单位人力资源成本(万元/人)19.
2031.
4235.
0525.
318-2-47项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度云安全人力资源成本(万元)150.
7253.
4817.
03-平均人数1121-单位人力资源成本(万元/人)14.
3535.
6534.
06-数据应用集成人力资源成本(万元)260.
92266.
22--平均人数76--单位人力资源成本(万元/人)37.
2744.
37--注:平均人数=(年初人数+年末人数)/2;数据应用集成业务为2018年度的新业务,为了保证数据的可比性,2018年度平均人数为当年度月均人数.
2016年度至2018年度,公司云安全和数据应用集成业务成本中无设备摊销成本.
2019年1-6月上海云盾云安全业务成本包含设备摊销成本,金额极小.
公司成本中设备折旧金额与电子设备原值如下:项目2019年6月30日/2019年1-6月2018年末/2018年度2017年末/2017年度2016年末/2016年度金额(万元)金额(万元)增长率(%)金额(万元)增长率(%)金额(万元)设备折旧3,740.
384,724.
08109.
652,253.
36469.
50395.
67电子设备原值①40,407.
8826,728.
17107.
5212,879.
83418.
652,483.
33注①:电子设备原值=∑各月末电子设备原值/月数.
报告期内,公司成本中设备折旧金额随电子设备原值的增加而增加,设备折旧金额与固定资产规模相匹配.
【发行人说明】1、向IDC运营商而非中国移动、中国联通等运营商直接采购带宽的原因,IDC运营商的毛利水平和向发行人的销售价格是否合理8-2-48(1)向IDC运营商而非中国移动、中国联通等运营商直接采购带宽的原因中国移动、中国联通等基础电信运营商直接销售带宽主要面向大型客户,而面向其他中小型客户主要采取与IDC服务商合作方式进行;IDC服务商一方面依靠规模优势,在服务地区能够低成本向基础电信运营商采购电信资源,另一方面能够为客户提供周到、专业的IDC服务和定制化服务,及时快速响应客户需求.
公司出于对成本管控和服务灵活方面的考虑,向IDC服务商而非中国移动、中国联通等运营商采购带宽.
(2)IDC供应商的毛利水平和向公司的销售价格是否合理报告期内,根据网络公开渠道查询到的公司主要供应商各年毛利率和净利率具体如下:单位:%供应商项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度广东唯一网络科技有限公司毛利率39.
2037.
1045.
4441.
14净利率20.
2625.
0823.
27北京亿安天下科技股份有限公司毛利率20.
2922.
7323.
8221.
22净利率3.
951.
064.
492.
76注:广东唯一网络科技有限公司2017年度数据为《南兴装备:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》披露的2017年1-9月数据;2018年度和2019年1-6月毛利率数据为南兴装备年报中披露的IDC业务毛利率,净利率为根据南兴装备年报中披露的广东唯一网络科技有限公司的营业收入和净利润经计算后的结果(2019年1-6月未披露广东唯一科技有限公司的营业收入和净利润);北京亿安天下科技股份有限公司数据为公开披露的年报数据.
除上述两家供应商外,公司其他IDC供应商为非上市公司,通过访谈了解,报告期内,非上市IDC供应商经营情况良好,均能实现盈利,该等供应商向公司的销售价格具有商业合理性.
2、上述成立后即与发行人合作的供应商的详细情况,发行人带宽采购金额占各期前五大电信资源供应商全年销售金额的比例,供应商是否对发行人存在8-2-49依赖(1)成立后即与公司合作的供应商情况供应商成立时间主营业务开始合作时间合作背景董监高情况是否具备IDC资质采购量北京明盛时空科技有限公司2014.
06.
13IDC2015年至今供应商主动向公司寻求合作,双方协商确定合作经理、执行董事:王鹏;监事:王美华是开始合作时公司采购量较少,采购金额占供应商营业收入的比例不到10%.
陕西智云信息技术有限公司2015.
10.
19IDC2015年至今供应商主动向公司寻求合作,双方协商确定合作执行董事兼总经理:周桂花;监事:梁如山是公司2015年与陕西智云核心节点均有合作,但采购量很小,占陕西智云2015年营业收入的比例不到10%.
北京龙云天下科技有限公司2016.
01.
06IDC2016年至今供应商主动向公司寻求合作,双方协商确定合作执行董事:胡勇华;经理:赵雪娇;监事:胡艳玲是开始合作时公司采购量很少,采购金额占供应商营业收入比例很小经访谈上述供应商,该等供应商成立后即与公司合作并成为公司主要供应商的原因主要包括以下几方面:①该等供应商在筹备期已完成电信资源的储备工作,以自身具备竞争力的电信资源寻求下游CDN行业等相关领域的客户合作,而非在相关公司设立并与下游客户确认合作关系再去寻找电信资源;②该等供应商的创始团队从事IDC行业多年,积累了丰富的客户资源和上游基础电信资源;③该等供应商的核心人员具备在基础电信运营商工作的经历,在向基础运营商采购电信资源方面具备有利的合作条件.
8-2-50(2)公司带宽采购金额占各期前五大电信资源供应商全年销售金额的比例,供应商是否对公司存在依赖公司带宽采购金额占各期前五大电信资源供应商全年销售金额的比例已申请豁免信息披露,公司本次信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险,并经保荐机构、发行人律师和申报会计师出具专项核查报告.

报告期内,尽管公司为前五大供应商的主要客户,但该等供应商同时也和腾讯、百度、阿里等大客户有合作,并且有些供应商如北京明盛时空科技有限公司、北京承启通科技有限公司除IDC业务外其他业务收入占比较大,即使公司对该等供应商的采购量下降,对该等供应商的收入不会造成重大不利影响,因此,公司主要供应商对公司不存在重大依赖.
3、结合发行人不同供应商的定价策略、同行业公司供应商的地域分布等具体情况,进一步说明发行人采购价格普遍偏低的原因(1)IDC服务商定价策略IDC服务商综合考虑业务区域、客户规模和网络接入方式等因素进行定价,此为行业通行策略.
根据《南兴装备:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》《立昂技术:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》以及《光通天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》等公开资料,可比IDC服务商关于定价考虑因素的相关信息如下:①业务地区差异导致价格差异A.
唯一网络2015年度、2016年度、2017年1-9月,唯一网络分地区收入情况如下:地区2017年1-9月2016年度2015年度金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比华南地区6,100.
2543.
05%6,299.
8142.
97%3,697.
2239.
66%8-2-51地区2017年1-9月2016年度2015年度金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比华东地区6,274.
3844.
28%6,469.
0444.
13%4,305.
5046.
19%华北地区1,546.
7410.
91%1,744.
8211.
90%1,222.
5213.
12%其他249.
521.
76%145.
710.
99%96.
221.
03%合计14,170.
89100.
00%14,659.
38100.
00%9,321.
46100.
00%2016年度,唯一网络带宽销售单价较上年度上升主要原因为:带宽销售单价较高地区销售数量占比上升,使得综合销售单价上升.
如单价相对较高的广东地区带宽销售数量占比由上年度的61.
09%上升到2016年度的78.
31%;部分带宽销售单价上升地区,销售量增加,如北京带宽产品带宽销售价格较高,带宽销售数量增长1,160.
38%,拉升了唯一网络整体单价水平.
2017年1-6月,唯一网络带宽销售单价较2016年度下降主要原因为:随着业务规模的扩大,唯一网络网络节点有所增加,当期在河南地区销售带宽占当期带宽销售总量的14.
28%;因不同区域的基础电信运营商的带宽价格有较大差异,因此不同区域之间的带宽销售价格差异较大,河南地区带宽销售单价较广东、北京等地区低,导致综合带宽单价下降.
B.
大一互联大一互联目前主要通过租赁机房资源开展业务,服务区域集中于广东地区.

C.
光通天下2016年至2018年,光通天下分地区收入情况如下:地区2018年2017年度2016年度金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比华东15,942.
7175.
81%10,311.
6675.
81%3,455.
6279.
23%华北2,716.
1012.
92%2,828.
2320.
79%894.
4520.
51%华南1,697.
498.
07%457.
513.
36%11.
380.
26%其他673.
013.
20%5.
170.
04%-0.
00%光通天下的销售收入主要集中在华东和华北地区,主要由于该公司业务起源于金华,在华东地区有较强的资源优势.
光通天下销售价格的具体考虑因素包括客户资质、服务类型、机房所在区域、资源采购数量、市场竞争情况等.

综上可见,IDC服务商的带宽价格差异与地区分布差异相关,北京、广东等8-2-52一线地区价格水平明显高于其他地区,具体如下:公司简称平均价格情况(以2017年为例)地区分布情况大一互联16.
50主要分布在广东地区唯一网络14.
90主要分布在华南和华东地区,华南主要为广东地区,华东主要为福建地区光通天下8.
70主要分布在华东地区,并以浙江地区为主②客户规模差异导致价格差异A.
唯一网络一般而言,大客户服务金额高但服务单价相对较低.
B.
大一互联大一互联带宽销售单价呈下降趋势,销售收入增长幅度低于销售数量增长幅度,主要原因系一方面基础带宽资费下跌及大客户带宽的使用量较多,带宽销售单价相对较低,另一方面,客户对移动带宽量的需求增加,其销售单价较低.

C.
光通天下销售价格的具体考虑因素包括客户资质、服务类型、机房所在区域、资源采购数量、市场竞争情况等.
③网络接入方式差异导致价格差异A.
唯一网络网络接入方式差异使得销售价格存在较大差异.
带宽按接入网络架构划分,可划分为单线接入、多线接入和BGP接入等产品,不同产品之间的技术要求不同因此不同产品之间价格不同.
相对单线接入,多线接入、BGP接入价格相对较高.
B.
大一互联大一互联带宽的销售单价与唯一网络较为接近,低于奥飞数据,主要原因系大一互联主要采取发展带宽销量的策略,客户带宽基础用量较大,销售单价较低,而奥飞数据向客户提供的网络接入方式中高单价的BGP接入产品占比高,故整8-2-53体带宽单价较高.
(2)同行业CDN服务商的供应商地域分布情况同行业CDN服务商未披露其供应商的地域分布等相关情况.
(3)公司带宽采购价格偏低的原因报告期内,公司采取了主要在一线城市周边和二三线城市布局节点的发展策略,节点主要主要分布在价格水平相对便宜的非一线城市,截至2018年12月31日,公司北京、上海和广东地区节点数量合计占比不超过13%;CDN企业属于大带宽用户,且公司在国内CDN行业中市场份额排名前五,对上游IDC服务商具有较强的议价能力;公司采购主要为单线接入,BGP接入方式的带宽资源和服务极少.
因此公司带宽的采购价格低于大一互联和唯一网络披露的平均价格具有合理性.
4、云分发、云安全和数据应用集成三类业务的人工成本与同行业公司和当地工资水平的对比情况,成本是否合理公司云分发、云安全和数据应用集成三类业务的人工成本与同行业公司、当地工资水平如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度云分发平均人力资源成本19.
2031.
4235.
0525.
31云安全平均人力资源成本14.
3535.
6534.
06-数据应用集成平均人力资源成本37.
2744.
37--三项业务整体平均人力资源成本21.
3036.
4235.
0325.
31同行业公司人均薪酬①11.
7727.
3328.
3021.
04北京市互联网和相关服务行业平均工资②--17.
6915.
20注:①同行业人均薪酬系网宿科技和帝联科技的平均人均薪酬;网宿科技2019年半年报未披露员工人数,2019年1-6月同行业公司人均薪酬系帝联科技的人均薪酬;②北京市互联网和相关服务行业平均工资数据来源为北京市统计年鉴,其中,截至本问询函回复出具之日,2018年和2019年1-6月相关数据尚未公布.
8-2-54公司负责开展云分发、云安全和数据应用集成三类业务的员工主要工作地点在北京市,平均人力资源成本高于同行业公司网宿科技人均薪酬和北京市互联网行业平均工资,主要原因为公司为吸引优秀人才,提供了有竞争力的薪酬.

5、销售人员、管理人员薪酬远高于研发人员的原因报告期内,公司销售费用和管理费用的平均人力资源成本高于研发费用的平均人力资源成本.
销售费用的平均人力资源成本高于总体平均人力资源成本,是由销售人员销售奖金较高所致;管理费用的平均人力资源成本高于总体平均人力资源成本,是由于员工福利、招聘等费用计入管理费用项下的人力资源成本科目所致.
以人力资源成本中职工薪酬计算的销售人员、管理人员和研发人员人均薪酬情况如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度销售人员人均薪酬27.
6464.
0750.
0138.
75管理人员人均薪酬20.
7235.
9730.
1724.
48研发人员人均薪酬19.
9036.
3437.
6028.
46销售人员薪酬为销售人员的工资、销售奖金和五险一金.
管理人员薪酬为管理人员的工资、奖金和五险一金.
研发人员薪酬为研发人员的工资、奖金和五险一金.
2016年-2018年管理人员人均薪酬低于研发人员,2019年1-6月管理人员人均薪酬略高于研发人员人均薪酬;销售人员的人均薪酬高于研发人员,主要系销售人员提成奖金较高所致.
6、发行人将招聘费、福利费全部计入管理费用中的人力资源成本是否符合企业会计准则的规定公司的招聘费主要为通过猎头服务公司招聘优秀员工发生的费用,将其计入管理费用中的人力资源费用符合企业会计准则的规定.
公司的福利费主要为员工餐费、团队建设费等,是全体员工发生的福利费,8-2-55精确区分为各部门员工的费用较为困难,根据重要性原则,公司将其计入管理费用中的人力资源费用符合企业会计准则的规定.
【申报会计师核查】申报会计师主要实施了以下核查程序:(1)取得并查阅发行人人力资源成本按部门划分的明细表,分析各业务成本中人力资源成本是否合理;(2)取得并核查发行人固定资产折旧明细表和各业务成本构成明细表,分析设备摊销金额与固定资产规模是否匹配;(3)访谈发行人业务部门相关人员,了解发行人向IDC运营商采购带宽的原因;(4)访谈发行人主要供应商,了解发行人与供应商合作的相关情况、供应商定价政策、发行人采购金额占供应商全年销售金额的比例等情况,分析供应商是否对发行人存在依赖和发行人采购价格的合理性;(5)查阅同行业公司和发行人当地工资水平,分析发行人人工成本的合理性;(6)取得并查阅发行人管理费用中的人力资源成本明细表,分析发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定.
经核查,申报会计师认为:(1)发行人披露的各业务成本结构中人力耗用量、平均成本情况真实、准确,设备摊销金额与固定资产规模相匹配;(2)发行人向IDC运营商而非中国移动、中国联通等运营商直接采购带宽的原因真实、合理,IDC运营商向发行人的销售价格合理;(3)发行人相关供应商成立后即与发行人合作的原因具有合理性,发行人已补充说明了带宽采购金额占各期前五大电信资源供应商全年销售金额的比例,报告期内,主要供应商对发行人不存在重大依赖;8-2-56(4)发行人向IDC服务商采购价格偏低具有合理的商业逻辑;(5)发行人云分发、云安全和数据应用集成三类业务的人工成本与同行业公司和当地工资水平相比,具有合理性;(6)发行人管理人员人均薪酬低于研发人员;销售人员的人均薪酬高于研发人员,主要系销售人员提成奖金较高所致.
(7)发行人将招聘费、福利费全部计入管理费用中的人力资源成本符合企业会计准则的相关规定.
问题15:关于费用问询回复说明,发行人2018年业务拓展及宣传费下降主要系公司知名度上升减少了宣传费用所致.
宣传费用中市场拓展费用包括购买相关行业报告支出.

发行人2018年人均办公面积19.
15平米.
发行人2016年和2017年的研发费用与纳税申报研发费用差异金额为-631.
95万元、358.
62万元、-423.
98万元.
请发行人披露销售费用率、管理费用率低于各同行业可比公司的原因,而非仅分析与网宿科技存在差异的原因.
请发行人补充说明:(1)业务宣传费用减少的具体内容,宣传次数、费用的具体变化,与发行人客户持续增长是否相符;(2)发行人招股说明书中所获奖项是否为付费的行业报告或商业活动所评选,如有请删除相关奖项;(3)发行人人均办公面积偏高的原因;(4)不同口径研发费用存在较大差异的具体原因,进行跨期调整的具体情况.
请保荐机构和申报会计师核查,并发表明确意见.
答复:【发行人披露】报告期内,公司管理费用占营业收入的比例与可比公司对比情况如下:单位:%证券代码证券简称2019年1-6月2018年度2017年度2016年度AKAM.
OAkamai17.
2121.
1520.
3418.
808-2-57证券代码证券简称2019年1-6月2018年度2017年度2016年度LLNW.
OLimelight17.
8016.
5417.
3917.
86300017.
SZ网宿科技5.
476.
647.
173.
53CCIH.
O蓝汛控股-15.
2716.
7424.
26831402.
OC帝联科技7.
6512.
929.
5411.
32可比公司平均12.
0314.
5014.
2415.
15公司2.
953.
305.
007.
67数据来源:上市公司年报或半年报,蓝汛控股2018年度数据为半年报数据.
8-2-582019年1-6月,公司与同行业可比公司的管理费用明细如下:项目网宿科技帝联科技AkamaiLimelight公司金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万美元)占营业收入比例(%)金额(万美元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)人力资源费用9,878.
503.
13314.
273.
1612,454.
908.
82997.
6011.
19905.
681.
21场地费用1,147.
110.
36143.
311.
444,206.
502.
98--575.
570.
77交通及差旅费320.
260.
1025.
860.
26----231.
350.
31中介服务费用2,797.
180.
89--4,535.
103.
21234.
202.
63239.
370.
32折旧及摊销费用940.
650.
30122.
541.
233,715.
102.
63--89.
460.
12其他2,181.
210.
69154.
011.
55-616.
50-0.
44355.
703.
99158.
320.
21合计17,264.
905.
47759.
997.
6524,295.
1017.
211,587.
5017.
802,199.
752.
952018年度,公司与同行业可比公司的管理费用明细如下:项目网宿科技帝联科技AkamaiLimelight公司金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万美元)占营业收入比例(%)金额(万美元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)人力资源费用19,458.
903.
071,274.
635.
1424,214.
908.
921,907.
209.
751,457.
191.
39场地费用3,210.
640.
51293.
731.
188,610.
703.
17--1,014.
420.
96交通及差旅费753.
090.
1299.
700.
40----304.
730.
29中介服务费用5,003.
090.
79--12,740.
304.
69705.
203.
60207.
510.
20折旧及摊销费用9,117.
901.
44527.
162.
138,001.
402.
95--159.
970.
158-2-59项目网宿科技帝联科技AkamaiLimelight公司金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万美元)占营业收入比例(%)金额(万美元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)其他4,541.
340.
721,007.
614.
063,839.
401.
41624.
803.
19330.
840.
31合计42,084.
966.
643,202.
8312.
9257,406.
7021.
153,237.
2016.
543,474.
663.
30注:蓝汛控股未详细披露管理费用明细.
报告期内,公司管理费用占营业收入的比例低于同行业公司平均水平,以2019年1-6月和2018年度为例,主要差异原因如下:(1)人力资源费用:公司及同行业可比公司的管理费用主要明细项目构成中,人力资源费用占比均较大.
同行业可比公司Akamai和Limelight系境外上市公司,主要在海外市场开展CDN业务,人力资源成本较高.
同时Akamai和Limelight2018年度期权激励费用金额分别为5,351.
40万美元及845.
80万美元,分别占各自人力资源费用的22.
10%和44.
35%,2019年1-6月期权激励费用金额分别为2,719.
3万美元及423.
40万美元,分别占各自人力资源费用的21.
83%和42.
44%,导致人力资源费用占营业收入比重在同行业中相对较高.
网宿科技2019年1-6月管理费用中的人力资源费用占营业收入的比例为3.
13%,2018年度管理费用中的人力资源费用占营业收入的比例为3.
07%,主要是由于网宿科技2017年度收购了CDNetworksCo.
,Ltd.
等境外资产,导致相应比率较2016年度的1.
50%上涨较多,帝联科技2018年度管理费用中的人力资源费用占营业收入的比例为5.
14%,主要是由于帝联科技产业链相对较长,上游IDC业务规模较大,由于2019年帝联科技CDN子公司不再纳入财务报表合并范围,帝联科技人力资源费用相应比例较上年下降1.
98%;公司2019年1-6月管理费用中的人力资源费用占营业收入的比例为1.
21%,2018年度比例为1.
39%,主要收入来源为行业头部客户收入的增加,相应管理人员数量与收入不呈正比例变动关系,导致公司管理费用率较低.

8-2-60(2)中介服务费用:网宿科技最近两年进行了重大资产重组等资本运作,2019年1-6月中介服务费用占营业收入比例较公司高0.
56%,2018年度中介服务费用占营业收入比例较公司高0.
59%;2019年1-6月Limelight法律和专业服务费用等中介服务费用234.
20万美元,占营业收入比例较公司高2.
31%,2018年度中介服务费用705.
20万美元,占营业收入比例较公司高3.
40%;2019年1-6月Akamai第三方专业服务费等中介服务费用4,535.
10万美元,占营业收入比例较公司高2.
89%,2018年度Akamai法律和股东事务费用及专业咨询等中介服务费用12,740.
30万美元,占营业收入比例较公司高4.
49%;(3)折旧及摊销费用:报告期内,公司无自有房产,且无自主研发软件资本化资产及摊销,计入管理费用的固定资产折旧仅为办公资产,故折旧及摊销费用相对较少.
同行业可比公司中,网宿科技、帝联科技、Akamai的折旧及摊销费用占比较大.
其中,2018年末网宿科技账面无形资产金额较大,主要包括资本化的自主研发软件金额47,838.
30万元等,相应的计入2018年度管理费用的无形资产摊销金额为7,717.
73万元,而公司无类似自主研发软件资本化资产及摊销,因此,网宿科技折旧及摊销费用占营业收入比例较公司高1.
29%;2018年帝联科技计入管理费用的自有房产及无形资产折旧和摊销费用为527.
16万元,2019年1-6月由于CDN子公司不再纳入财务报表合并范围,帝联科技折旧和摊销费用占营业收入比例较上年下降0.
90%;2019年1-6月Akamai计入管理费用的网络设备和自用软件开发费用有关的折旧和摊销费用为3,715.
10万美元,Akamai折旧及摊销费用占营业收入比例较公司高2.
51%.
2018年Akamai计入管理费用的网络设备和自用软件开发费用有关的折旧和摊销费用为8,001.
40万美元.
报告期内,公司销售费用占营业收入的比例与可比公司对比情况如下:单位:%证券代码证券简称2019年1-6月2018年度2017年度2016年度AKAM.
OAkamai18.
5219.
0619.
7218.
25LLNW.
OLimelight24.
6320.
2119.
5819.
58300017.
SZ网宿科技6.
536.
937.
366.
02CCIH.
O蓝汛控股-4.
887.
258.
888-2-61证券代码证券简称2019年1-6月2018年度2017年度2016年度831402.
OC帝联科技1.
252.
035.
919.
02可比公司平均12.
7310.
6211.
9612.
35公司3.
614.
335.
699.
48数据来源:上市公司年报或半年报,蓝汛控股2018年度数据为半年报数据.
2019年1-6月,公司与同行业可比公司的销售费用明细如下:8-2-62项目网宿科技帝联科技AkamaiLimelight公司金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万美元)占营业收入比例(%)金额(万美元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)人力资源费用14,030.
054.
44109.
811.
1021,556.
7015.
271,693.
4018.
992,070.
742.
77业务宣传和拓展费2,323.
430.
74--3,201.
502.
27112.
601.
26246.
660.
33差旅交通费964.
700.
310.
860.
01----72.
080.
10房租及物业费1,027.
510.
33其他2,288.
630.
7214.
030.
141,380.
000.
98390.
604.
38305.
200.
41合计20,634.
326.
53124.
701.
2526,138.
2018.
522,196.
6024.
632,694.
683.
612018年度,公司与同行业可比公司的销售费用明细如下:项目网宿科技帝联科技AkamaiLimelight公司金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万美元)占营业收入比例(%)金额(万美元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)人力资源费用29,306.
524.
62403.
441.
6345,269.
2016.
683,055.
4015.
623,460.
133.
29业务宣传和拓展费4,703.
960.
7435.
910.
144,179.
601.
54216.
901.
11459.
260.
44差旅交通费2,333.
970.
376.
530.
03----191.
270.
18房租及物业费2,401.
740.
38其他5,199.
410.
8258.
350.
242,286.
500.
84683.
003.
49443.
770.
428-2-63项目网宿科技帝联科技AkamaiLimelight公司金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万美元)占营业收入比例(%)金额(万美元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)合计43,945.
606.
93504.
222.
0351,735.
3019.
063,955.
3020.
214,554.
434.
33注:蓝汛控股未详细披露销售费用明细.
报告期内,公司销售费用占营业收入的比例低于同行业公司平均水平,以2019年1-6月和2018年度为例,主要是由于人力资源费用占比差异较大导致,具体原因如下:同行业可比公司中,Akamai和Limelight系境外上市公司,主要在海外市场开展CDN业务,2019年1-6月Akamai和Limelight计入销售费用中的期权激励费用金额分别为3,079.
00万美元及108.
20万美元,分别占各自人力资源费用的14.
28%和6.
39%,2018年度Akamai和Limelight计入销售费用中的期权激励费用金额分别为6,437.
20万美元及283.
70万美元,分别占各自人力资源费用的14.
22%和9.
29%,人力资源费用占营业收入比重在同行业中相对较高;帝联科技于2018年1月份转让全资子公司帝联网络60%的股权,相关业务人员随着公司转让帝联网络CDN业务板块而转出,故人力资源费用占营业收入比例较公司低1.
66%;2019年1-6月,人力资源费用相应比例较公司低1.
67%.
8-2-64此外,由于网宿科技于2017年度收购了销售费用占比较高的CDNetworksCo.
,Ltd.
,导致销售费用占营业收入的整体比例有所提高;Akamai2018年度报告显示,为支持市场扩张营销计划,Akamai员工人数和市场营销成本都有所增加;2019年1-6月,Akamai为提高品牌意识,满足客户的需求,增加本期销售和营销支出,同时2019年举行了相关客户会议,导致本期市场营销成本上升;Limelight2019年半年报告显示,由于扩大了销售力量和营销力度,员工人数和相关的员工成本增加.
以上原因均在一定程度上导致同行业可比公司销售费用占营业收入的比例高于本公司.

【发行人说明】1、业务宣传费用减少的具体内容,宣传次数、费用的具体变化,与发行人客户持续增长是否相符(1)公司2018年业务拓展及宣传费用相比2017年下降161.
13万元的主要原因①随着公司在行业内树立了良好的口碑和知名度,品牌效应逐渐显现,公司减少了参加、组织行业会议和活动支出,参加、组织行业会议和活动的次数从2017年的55次下降为2018年的37次,相关的活动支出和宣传物料费用下降59.
87万元;②早期业务宣传相关费用的投入提升了公司的知名度,同时,随着公司所在行业的发展及市场竞争环境的变化,公司意识到,将潜在客户转化成为实际客户,更需要加大针对性拜访和沟通,贴近市场前沿了解行业动态和客户需求(2018年和2017年销售费用中的交通及差旅费相比2016年提高65%以上),相应地,2018年,公司减少了购买专业咨询研究报告下载服务和行业市场动态资讯订阅服务,导致2018年相关费用减少88.
56万元.
2018年,上述两项内容费用合计较2017年下降了148.
43万元,占2018年业务拓展及宣传费下降总金额的92.
12%.
(2)业务拓展及宣传费用的变化与发行人客户数量变化的关系如上文所述,早期业务宣传相关费用的投入提升了公司的知名度,随着公司所在行业的发展及市场竞争环境的变化,公司意识到,将潜在客户转化成为实际客户,更需要加大针对性拜访和沟通,并需要经过技术测试、商务谈判等一系列过程,客户合同的签订并形成收入相比业务宣传具有一定的滞后性,因此,公司客户数量的增长并8-2-65不与当年业务宣传相关费用的投入直接相关.
同时,公司也进一步加强了与老客户的拜访及沟通,维护老客户并扩大合作规模.
此外,随着公司产品获得腾讯、字节跳动、七牛云等下游头部企业的认可,公司逐步在行业内树立起良好的口碑,品牌效应逐渐显现,更多客户通过行业新闻、同行业公司介绍等其他渠道了解到公司的产品及服务.
因此,公司的业务拓展及宣传费用虽然有所降低,但公司的客户数量和收入规模保持持续增长,具有合理性.
8-2-662、发行人招股说明书中所获奖项是否为付费的行业报告或商业活动所评选,如有请删除相关奖项报告期内,公司及控股子公司取得的主要奖项和认证情况如下:序号公司名称奖项/认证名称奖励/证书编号奖励/证书内容颁发单位取得时间/有效期取得方式付费情况1白山有限2015年度互联网最佳技术创新奖--全球互联网技术大会(GITC)2015.
11.
20商业活动展会宣传费用2白山有限CloudChina2016云帆奖;2015-2016年度云计算最具成长力企业奖--工业和信息化部国际经济技术合作中心2016.
04国家部委研究院联合官媒评选无3白山有限2016互联网最佳服务提供奖--全球互联网技术大会(GITC)2016.
11.
24商业活动展会宣传费用4白山有限企业信用等级证书PJ2017030901信用等级:AAA优秀北京至诚信用管理有限公司、iTrust互联网信用评价中心2017.
03机构认证认证费用5白山科技可信云认证(云分发)8012云分发CDN-X符合标准:YDB144-2014《云计算服务协议参考框架》、数据中心联盟技术文件《可信云服务评估方法第8部分:云分发服务》信通院、数据中心联盟2017.
03.
01-2020.
01.
29机构认证认证费用6白山有限"云上贵州观云"技术驱动奖--贵州省大数据发展领导小组办公室2017.
04.
21政府相关部门评选无7白山有限2017中国互联网驱动新潜能示范案例--中国互联网协会2017.
07.
13行业权威协会评选无8白山有限可信云2016-2017年度技术创新奖(安全类)--数据中心联盟、云计算开源产业联盟2017.
07行业权威协会评选无8-2-67序号公司名称奖项/认证名称奖励/证书编号奖励/证书内容颁发单位取得时间/有效期取得方式付费情况9白山有限高新技术企业证书GR201752000111-贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局2017.
08.
10(有效期三年)政府相关部门认定无10白山有限2017TOP50政务大数据企业排行榜-排名18信通院、中国社科院信息化研究中心、新华网、中国大数据技术与应用联盟2017.
12.
15国家部委研究院联合官媒评选无11白山有限2017TOP100大数据企业排行榜排名96信通院、中国社科院信息化研究中心、新华网、中国大数据技术与应用联盟2017.
12.
15国家部委研究院联合官媒评选无12白山有限优秀大数据产品奖-数聚蜂巢信通院2018.
04国家部委研究院联合官媒评选无13白山有限36计·胡润百富《2018中国最具投资价值新星企业百强榜》--三十六计传媒、胡润百富2018.
04.
19知名媒体调研评选无14白山有限中国瞪羚企业价值榜-排名22人民创投、人民网舆情数据中心、四川天府新区成都管理委员会2018.
05.
19行业权威媒体评选无15白山有限2018领先科技成果奖"入围优秀项目"-数聚蜂巢中国国际大数据产业博览会组委会2018.
05.
26行业权威峰会评选无16白山有限2018领先科技成果奖"入围优秀项目"白山ATD(深度威胁识别)中国国际大数据产业博览会组委会2018.
05.
26行业权威峰会评选无8-2-68序号公司名称奖项/认证名称奖励/证书编号奖励/证书内容颁发单位取得时间/有效期取得方式付费情况17白山有限2018年未来之星百强榜-排名47《中国企业家》杂志、中国企业家智库2018.
06行业知名媒体评选无18白山有限网络安全行业全景图酷厂商--安全牛2018.
07.
16行业知名媒体评选无19白山有限爱分析中国基础云服务创新企业榜-排名10爱分析2018.
08行业知名媒体评选无20白山有限2018年度CIO最信赖供应商奖--CIO时代学院2018.
08.
24商业活动展会宣传费用21白山有限2018爱分析·中国云计算创新创业榜-排名13爱分析2018.
09.
20行业知名媒体评选无22白山科技2018年度互联网最具信赖产品奖-白山ATD(深度威胁识别)全球互联网技术大会(GITC)2018.
11.
22商业活动展会宣传费用23白山科技2018中国高科技高成长50强-排名24德勤2018.
11.
20国际顶尖会计师事务所评选无24白山科技2018年亚太区高科技高成长500强-排名37德勤2018.
12.
06国际顶尖会计师事务所评选无25白山科技可信云认证(SD-WAN解决方案评估)S01004白山企业云网SD-WAN解决方案符合标准:云计算开源产业联盟文件《可信云·SD-WAN解决方案评估方法第1部分:服务型》信通院、云计算开源产业联盟2019.
01.
10-2020.
01.
31机构认证认证费用26白山科技2018年度中国大数据优秀解决方案评选TOP50--首席数据官联盟2019.
01.
10行业权威峰会评选无8-2-69序号公司名称奖项/认证名称奖励/证书编号奖励/证书内容颁发单位取得时间/有效期取得方式付费情况27上海云盾高新技术企业证书GR201731002676-上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局2017.
11.
23(有效期三年)政府相关部门认定无28上海云盾优秀技术支持单位-在国家重大活动网络安全保卫技术支持工作中,你单位表现突出,荣获"优秀技术支持单位"称号公安部网络安全保卫局2019.
01政府相关部门评选无经核查,报告期内,公司获得的奖项主要通过政府相关部门评选、行业评选、机构认证等方式.
如果相关奖项的颁发通过举办商业活动进行,公司在获得奖项的同时会通过支付相关入场券及展位费用等方式宣传公司产品和服务,目的在于加强公司品牌宣传、提升市场影响力,公司参与商业活动支付的相关费用与奖项的评选无必然联系.
基于谨慎性原则,上述商业活动评选的相关奖项,已进行了删除后并在招股说明书中进行了更新披露.
8-2-703、发行人人均办公面积偏高的原因报告期内,公司所使用的房屋均为租赁取得,具体面积划分如下:单位:平方米公司办公地点租赁面积办公面积餐厅及休闲区面积7,865.
646,945.
08920.
56公司与可公开查询的科技型公司人均办公面积对比情况如下:公司名称办公面积(平方米)人员数量(人)人均办公面积(平方米/人)中科星图股份有限公司6,160.
0044613.
81北京连山科技股份有限公司3,275.
8723214.
12乐鑫信息科技(上海)股份有限公司4,049.
3324116.
80掌阅科技股份有限公司5,208.
4651510.
11可比公司人均办公面积13.
71公司6,945.
0840017.
36注:①数据来源:对比公司相关数据均来自各企业首次公开发行股票招股说明书;②基于谨慎性原则,公司办公面积为剔除了餐厅及休闲区域后的实际可用办公面积.

截至2019年6月30日,公司及控股子公司人数为400人,各办公地点租赁面积为7,865.
64平方米,公司秉承家文化的理念,打造自由开放的工作氛围,为员工提供舒适、惬意的办公环境.
办公场所除办公区域(含会议室)还包括餐厅及休闲活动区等功能区,其中办公区域面积约6,945.
08平方米,餐厅及休闲活动区面积约920.
56平方米.
2019年1-6月,公司人均实际办公面积约为17.
36平方米,符合公司实际经营对办公面积的需求,与可公开查询的科技型公司人均办公面积不存在重大差异,公司人均办公面积具有合理性.
4、不同口径研发费用存在较大差异的具体原因,进行跨期调整的具体情况2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司审定后研发费用明细与所得税纳税申报加计扣除时的研发费用明细对比情况如下:8-2-71单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度财务加计扣除研发费用差异财务加计扣除研发费用差异财务加计扣除研发费用差异财务加计扣除研发费用差异报表报表报表报表人力资源费用4,451.
83-4,451.
837,605.
107,227.
10-3785,575.
675,935.
91360.
241,646.
881,029.
37-617.
51专利申请费用50.
65-50.
65136.
46123.
54-12.
9297.
1897.
18-8.
090.
77-7.
32交通及差旅费62.
12-62.
12112.
06108.
6-3.
4649.
3849.
38-24.
9524.
95-其他142.
14-142.
1474.
0744.
47-29.
6137.
6536.
05-1.
623.
5616.
43-7.
13合计4,706.
74-4,706.
747,927.
697,503.
71-423.
985,759.
886,118.
50358.
621,703.
491,071.
54-631.
958-2-72研发费用存在差异的具体原因以及进行跨期调整的具体情况如下:年度项目差异金额(万元)差异原因2019年1-6月人力资源费用4,451.
83由于研发费用加计扣除在年终企业所得税汇算清缴时向税务机关申请,故2019年1-6月公司及各子公司研发费用未向税务部门申报研发费用加计扣除,研发费用加计扣除金额为零.
专利申请费用50.
65交通及差旅费62.
12其他142.
142018年人力资源费用-378.
00子公司数安鑫云、数聚鑫云及深圳鑫耘发生的研发费用未进行加计扣除申请专利申请费用-12.
92交通及差旅费-3.
46其他-29.
61①业务招待费用不属于规定的加计扣除范围,影响金额-23.
14万元;②子公司数安鑫云、数聚鑫云及深圳鑫耘发生的研发费用未进行加计扣除申请,影响金额-6.
47万元2017年人力资源费用360.
24①子公司北京白山和厦门白山为母公司提供研发服务的部分2016年费用由母公司在2017年申请抵扣,影响金额364.
75万元②母公司薪酬跨期调整,影响金额-4.
51万元专利申请费用-交通及差旅费-其他-1.
60业务招待费用不属于规定的加计扣除范围,影响金额-1.
60万元;2016年人力资源费用-617.
51①子公司北京白山和厦门白山为母公司提供研发服务:部分2016年费用由母公司在2017年申请抵扣,影响金额-364.
75万元;超过当年研发服务收入80%的费用部分未申请抵扣,影响金额-63.
22万元;②北京白山和厦门白山2016年奖金跨期调整(2017年未申请抵扣),影响金额-194.
04万元;③母公司薪酬跨期调整,影响金额4.
51万元专利申请费用-7.
32费用跨期调整(2017年未申请抵扣),影响金额-7.
32万元交通及差旅费-其他-7.
13①业务招待费用不属于规定的加计扣除范围,影响金额-5.
68万元;②费用跨期调整(2017年未申请抵扣),影响金额-1.
45万元【申报会计师核查】申报会计师主要实施了以下核查程序:(1)取得发行人关于报告期内业务宣传费用中行业活动具体项目及活动次数的说明,分析变化情况与发行人客户的持续增长是否相符;8-2-73(2)取得并查阅发行人报告期内所获的相关奖项资料,核查奖项获取方式并分析奖项性质;(3)取得并查阅报告期内发行人的房屋租赁合同,核对租赁面积,取得发行人关于办公室各功能区域的具体面积划分的说明并实地查看,分析办公面积是否符合人员规模及日常经营的需要;(4)取得并查阅发行人的研发费用加计扣除明细表,分析加计扣除明细表与报告期内财务报表的差异.
经核查,申报会计师认为:(1)发行人报告期内业务宣传费用的减少具有合理性,未影响发行人收入规模的持续增长;(2)发行人报告期内获得的奖项主要来自于商业活动、政府相关部门评选、行业评选、机构认证等方式.
基于谨慎性原则,商业活动评选的相关奖项,已进行了删除后并在招股说明书中进行了更新披露;(3)发行人关于报告期内人均办公面积偏高原因的说明真实、准确;(4)发行人关于报告期内研发费用和所得税纳税申报表加计扣除内容之间的差异情况的说明真实、准确.
问题16:关于股份支付2017年12月,皓山云峰、涵山云峰受让霍涛持有的发行人股份.
请发行人说明:(1)员工持股平台皓山云峰、涵山云峰等员工持计划的具体内容,包括但不限于授予条件、股份数量、股份比例、授予价格、股份变更手续、资金缴纳及纳税等情况;(2)受让股份前后1年内历次股权增资转让价格,与员工持股平台的入股价格是否存在较大差异;(3)除皓山云峰、涵山云峰外,发行人董监高、员工是否通过其他平台直接或间接持有发行人股份,是否应当按照股份支付处理.
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见.
8-2-74答复:【发行人说明】1、员工持股平台皓山云峰、涵山云峰等员工持计划的具体内容,包括但不限于授予条件、股份数量、股份比例、授予价格、股份变更手续、资金缴纳及纳税等情况公司员工持股平台皓山云峰、涵山云峰等员工持计划的具体内容如下:项目内容皓山云峰涵山云峰目的为增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展,建立健全激励约束长效机制,保证核心员工稳定,公司通过实施员工持股计划实现骨干员工间接持有公司股份.
授予条件本着平等自愿的原则,公司主要依据员工的贡献程度、员工个人的资金实力及意愿与员工协商确定每位员工的股份授予数量.
入股时间2017年4月授予价格86.
84元/注册资本股份数量授予时:1,402,545股目前(股改转增股本后):1,741,500股授予时:801,455股目前(股改转增股本后):994,500股股份比例授予时:8.
75%目前:7.
74%授予时:5.
00%目前:4.
42%股份变更手续2017年2月14日,白山有限召开股东会,同意霍涛将其所持公司8.
75%和5%股权分别转让给皓山云峰和涵山云峰,其他股东放弃优先购买权.
2017年4月13日,霍涛分别与皓山云峰、涵山云峰签署《股权转让协议》.
2018年5月24日,白山有限就此次变更在贵州贵安新区行政审批局办理了工商变更登记手续.
资金缴纳已缴纳纳税情况霍涛已纳税,完税凭证(161)黔地证01587026、(131)黔地证000647812、受让股份前后1年内历次股权增资转让价格,与员工持股平台的入股价格是否存在较大差异公司设立以来共进行了9次增资,11次股权转让,皓山云峰、涵山云峰受让股份前后1年内历次股权增资转让具体情况如下:8-2-75序号时间股权变动情形价格确定依据及公允性12016.
07达安资本将其持有的白山有限59.
5556万元注册资本以2,000万元的价格转让给刘春茹达安资本向其关联方平价转让白山有限股权,具有合理性22016.
07①刘春茹将其对白山有限的借款2,000万元作为出资,认缴27.
9166万元注册资本;②上海擎承将其对白山有限的借款1,000万元作为出资,认缴13.
9584万元注册资本白山有限与投资人协商一致确定增资价格,约为71.
64元/注册资本,定价公允32016.
07白山有限进行B轮融资:贵安新兴以10,000万元认缴115.
1560万元注册资本参考经营业绩和未来发展预期并经协商一致确定本次增资价格,约为86.
84元/注册资本,定价公允42016.
12信联网讯将其持有的白山有限18.
76万元注册资本以1,625万元的价格转让给珞珈山转让方与受让方参考B轮融资价格并协商一致确定转让价格,约为86.
62元/注册资本,定价公允52016.
12白山有限进行B+轮融资:①珞珈山以3,675万元认缴42.
3199万元注册资本;②火山石以4,000万元认缴46.
0625万元注册资本;③宁波映记以1,500万元认缴人民币17.
2734万元注册资本与B轮融资价格一致,定价公允62017.
02①霍涛将其持有的140.
2545万元注册资本(对应的实缴出资140.
2545万元)以12,177.
8125万元转让给皓山云峰;②霍涛将持有的80.
1455万元注册资本(对应的实缴出资80.
1455万元)以6,958.
75万元转让给涵山云峰与B+轮融资价格一致,定价公允72017.
10刘春茹将其持有的87.
4722万元注册资本(对应的实缴出资4,000万元,87.
4722万元计入注册资本,其余计入资本公积))以9,828万元的价格转让给殷张伟结合公司经营业绩,经双方协商一致确定本次股权转让价格,约为112.
35元/注册资本,定价公允82017.
11①魏建平将其持有的白山有限部分股权,即,41.
3493万元注册资本(对应的实缴出资462.
8652万元,41.
3493万元计入注册资本,其余计入资本公积)以4,644万元的价格转让给赵洪修②上海融玺将其持有的白山有限部分股权,即,16.
6679万元注册资本(对应的实缴出资186.
5810万元,16.
6679万元计入注册资本,其余计入资本公积)以1,872万元的价格转让给赵洪修结合公司经营业绩,经双方协商一致确定本次股权转让价格,约为112.
31元/注册资本,定价公允8-2-76序号时间股权变动情形价格确定依据及公允性92017.
11宁波映记将其持有的白山有限全部股权,即,17.
2734万元注册资本(对应的实缴出资1,500万元,17.
2734万元计入注册资本,其余计入资本公积)以人民币1,500万元的价格转让给智创必达协商一致平价转让,定价合理102017.
12①通势丰将其持有的40.
0672万元注册资本(对应的实缴出资40.
0672万元)以4,500万元的价格转让给春珈瑞祥;②通势丰将其持有的15.
1365万元注册资本(对应的实缴出资15.
1365万元),以1,700万元的价格转让给宁波天成结合公司经营业绩,经双方协商一致确定本次股权转让价格,约为112.
31元/注册资本,定价公允112017.
12白山有限进行C轮融资:①宁波道城以6,000万元认缴48.
5916万元注册资本;②宁波天成以2,300万元认缴18.
5349万元注册资本结合公司经营业绩,经协商一致确定本次增资价格,约为123.
64元/注册资本,定价公允122018.
01火山石将其持有的46.
0625万元注册资本(对应的实缴出资4,000万元,46.
0625万元计入注册资本,其余计入资本公积)以4,000万元的价格转让给宁波云重火山石向其关联方平价转让白山有限股权,具有合理性132018.
02通势丰将其持有的124,653元注册资本(对应的实缴出资124.
653万元)以1,400万元价格转让给春珈瑞祥.
转让方与受让方协商一致确定本次股权转让价格,约为112.
31/注册资本,具有合理性参考证监会发布的《首发业务若干问题解答(二)》中对"股份支付"涉及的公允价值的解答,"可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值",2017年2月,皓山云峰和涵山云峰受让霍涛所持公司股份的价格与2016年12月B+轮融资价格一致,价格公允.
公司2017年10月的股权转让及后续转让、增资价格高于前期股权增资或转让价格是由于公司经营规模持续扩张、业绩持续增长,公司估值增加导致.