北京市隆安律师事务所

关于无锡中感微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书二〇一五年九月地址:北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室电话:(8610)65325588传真:(8610)65323768邮编:100020网址:http://www.
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com目录释义1第一节声明事项4第二节法律意见书正文6一、本次挂牌的批准和授权6二、公司本次挂牌的主体资格6三、公司本次挂牌的实质条件7四、公司的设立.
10五、公司的独立性22六、公司的发起人和股东26七、公司的股本及其演变35八、公司的业务.
36九、关联交易及同业竞争40十、公司的主要财产52十一、公司重大债权债务80十二、重大资产变化及收购兼并84十三、公司章程的制定及修改84十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作85十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员88十六、公司的税务93十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准98十八、劳动用工和社会保险98十九、诉讼、仲裁或行政处罚99二十、结论性意见991释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:简称全称或含义本次挂牌公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让无锡中感微、股份公司、公司无锡中感微电子股份有限公司无锡中星微、有限公司无锡中星微电子有限公司,系公司之前身珠海中感微珠海中感微投资管理有限公司,系公司股东德宏博达北京德宏博达科技有限公司,系公司股东中信资本中信资本(天津)股权投资合伙企业(有限合伙),系公司股东中星天使咨询北京中星天使咨询有限公司,系公司股东德丰杰龙升北京德丰杰龙升投资基金管理中心(有限合伙),系公司股东德丰杰龙脉北京德丰杰龙脉投资基金管理中心(有限合伙),系公司股东北京中星微北京中星微电子有限公司,系公司曾经的股东上海分公司无锡中星微电子有限公司上海分公司深圳分公司无锡中星微电子有限公司深圳分公司北京分公司无锡中星微电子有限公司北京分公司香港本创本创国际有限公司(BaseCreationInternationalLimited),系公司在香港设立的全资子公司美国菲特FeeltelCorporation,系公司在美国设立的全资子公司VimicroInternationalVimicroInternationalCorporation,系公司关联方2青岛中星微青岛中星微电子有限公司,系公司关联方尔仁电子科技上海尔仁电子科技有限公司,系公司关联方锡星微科无锡锡星微科咨询有限公司,系公司曾经关联方中星英才北京中星英才科技有限责任公司中星天视北京中星天视科技有限公司中星天使投资北京中星天使投资中心(有限合伙)迪安杰迪安杰科技有限公司海通证券海通证券股份有限公司众环海华会计师事务所众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)中同华资产评估公司北京中同华资产评估有限公司本所北京市隆安律师事务所无锡工商局无锡市工商行政管理局无锡工商局新区分局无锡工商行政管理局新区分局北京工商局海淀分局北京市工商行政管理局海淀分局商务部中华人民共和国商务部工信部中华人民共和国工业和信息化部中国证监会中国证券监督管理委员会全国股份转让系统全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》《中华人民共和国公司法》3《证券法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》(中国证券监督管理委员会令第85号)《业务规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》公司不时修订并适用的公司章程(具体视上下文而定)《标准指引》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》《发起人协议书》《无锡中感微电子股份有限公司发起人协议书》《审计报告》众环海华会计师事务所于2015年8月17日出具的《无锡中星微电子有限公司审计报告2015年1-7月、2014年度、2013年度》(众环审字[2015]022133号)《评估报告》北京中同华资产评估有限公司于2015年8月18日出具的《无锡中星微电子有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第679号)《验资报告》众环海华会计师事务所于2015年9月1日出具的《无锡中感微电子股份有限公司(筹)验资报告》(众环验字(2015)020024号)最近两年及一期、报告期2013年度、2014年度、2015年度1月至7月万元、元万元人民币、元人民币4北京市隆安律师事务所关于无锡中感微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书隆证字2015【3043】号致:无锡中感微电子股份有限公司根据无锡中星微电子有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》,本所接受委托,担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,结合对公司尽职调查情况,本所为公司本次挂牌出具本法律意见书.
第一节声明事项对本所出具的本法律意见书,本所作出如下声明:1.
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见,并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具.
2.
本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对公司以及本次挂牌的行为及程序、申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
3.
公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、虚假或误导之处,其所提供的复印件与正本或原件一致.
54.
本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、文件资料及证言进行了核查验证,并据此出具法律意见.
对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关知情人士提供的证明、证言或文件出具法律意见.
5.
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求,对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,不表明对该数据、结论的真实性、合法性和准确性做出任何明示或默示担保和保证.
对于该等文件及其所涉内容,本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格.
6.
本所律师同意公司在公开转让说明书中部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认.
7.
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作其他目的.
6第二节法律意见书正文一、本次挂牌的批准和授权2015年9月17日,无锡中感微召开2015年第二次临时股东大会,本次股东大会由董事长杨晓东主持,出席会议股东16名,代表公司股份5,000万股,占公司股份总数的100%.
本次股东大会审议通过了《关于无锡中感微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于无锡中感微电子股份有限公司确定股票挂牌时股份转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理无锡中感微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》,同意无锡中感微申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,并授权公司董事会全权办理相关事宜.
综上,根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本所律师认为,2015年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次挂牌的相关决议,决议内容合法、有效;本次股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围及程序合法、有效.
本次挂牌尚需获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见.
二、公司本次挂牌的主体资格(一)公司依法设立无锡中感微前身为无锡中星微,无锡中星微设立于2009年7月27日,整体变更前,无锡中星微注册资本为5,000万元,企业类型为有限责任公司.
2015年8月18日,无锡中星微股东会作出决议,同意无锡中星微各股东按其在有限公司股权比例所对应的经审计净资产作为出资,共同发起设立股份有限公司,股份公司名称为无锡中感微电子股份有限公司(最终以工商行政管理机关核准的名称为准).
2015年8月18日,无锡中星微股东杨晓东、金兆玮、岳华、孙妍婧、邓中翰、孙洪亮、张玮、邓桦、朱永平、戴涛、珠海中感微、中信资本、中星天使咨询、德丰杰龙升、德宏博达、德丰杰龙脉作为发起人签署《发起人协议书》,发起人在协议书中约定:通过有限公司整体变更的方式设立股份公司,发起人以其持有的无锡中星微出资所对应的经审计净资产作为对无锡中感微的出资.
72015年9月2日,发起人杨晓东、金兆玮、岳华、孙妍婧、邓中翰、孙洪亮、张玮、邓桦、朱永平、戴涛、珠海中感微、中信资本、中星天使咨询、德丰杰龙升、德宏博达、德丰杰龙脉召开无锡中感微创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议并通过了与有限公司整体变更为股份公司相关的议案和《公司章程》.

2015年9月18日,无锡中感微在无锡工商局领取了注册号为320213000114873的《营业执照》,注册资本为5,000万元.
(二)公司合法有效存续公司现持有无锡工商局核发的注册号为320213000114873的《营业执照》,住所为无锡新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦A1001,法定代表人为杨晓东,注册资本是5,000万元,公司类型是股份有限公司(非上市),经营范围是"集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、电子工业专用设备、通讯设备(不含卫星、电视、广播、地面接收设施及发射装置)、医疗器械的研发、设计、技术咨询、技术服务、生产(限分支机构);计算机系统集成;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);利用自有资金对外投资;贸易咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
公司成立日期是2009年7月27日,营业期限为2009年7月27日至长期.
公司前身无锡中星微通过了自设立以来至2012年度的历年工商年检,并按照江苏省工商行政管理局的要求,在全国企业信用信息公示系统(江苏)公告了2013、2014年度报告.
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统(江苏),公司目前的登记状态为"在业".
截至本法律意见书出具之日,公司未发生营业期限届满、股东大会决议解散、因分立或合并而解散、不能清偿到期债务而被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形,无锡中感微为有效存续的公司.
综上,根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定,本所律师认为,公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司;截至本法律意见书出具之日,公司不存在需要终止的情形,依法有效存续,具备申请挂牌的主体资格.
三、公司本次挂牌的实质条件8(一)公司依法设立且存续满两年1.
公司根据《公司法》由有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立,于2015年9月18日取得无锡工商局核发的注册号为320213000114873的《营业执照》,公司依法设立.
2.
公司由有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立,存续期间可以从有限公司成立之日起计算.
有限公司成立于2009年7月27日,截至本法律意见书出具之日,公司存续已经超过两年.
综上,本所律师认为,公司是在无锡工商局依法登记注册且合法存续满两年的股份有限公司,符合《业务规则》第2.
1条第(一)款的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1.
公司系一家集成电路设计企业,主营业务为传感网芯片的研发、设计与销售.

截至本法律意见书出具之日,公司的主营业务没有发生重大变化.
2.
根据众环海华会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》,报告期内,公司2013年度、2014年度、2015年1—7月的主营业务收入分别占当期营业收入的99.
90%、99.
67%、99.
85%,公司主营业务突出、明确.
3.
根据现行有效的《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司.
另根据公司提供的资料、承诺及工商年度检验文件等,截至本法律意见书出具之日,公司经营正常,未受到过相关政府部门的行政处罚,不存在影响公司持续经营的债务及重大风险,亦不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定导致其无法经营的其他情形.
基于上述事实,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的生产经营符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)款的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营报告期内,在有限公司阶段,无锡中星微与关联方存在关联交易,且有限公司对关联交易未制定相关制度进行规范,但无锡中星微与关联方之间未发生任何纠纷.

截至本法律意见书出具之日,无锡中星微已清理与关联方之间的资金往来,且无锡中星微非关联股东已确认有限公司阶段发生的关联交易未损害其及公司的利益.
在9无锡中感微成立之初,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等公司法人治理结构,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理人员工作细则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》等一系列公司治理制度,无锡中感微董事、高级管理人员出具承诺,今后将严格遵守公司的财务管理制度,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用无锡中感微的资金或资产;保证不再与关联方发生与业务无关的资金借出行为,确保公司规范经营.
公司自整体变更以来,股东大会、董事会、监事会严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行相关职责.
根据无锡工商局、无锡高新技术产业开发区国家税务局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、无锡市社会保险基金管理中心、无锡市住房公积金管理中心、无锡质量技术监督局高新技术产业开发区(新区)分局等政府有关部门出具的相关证明及公司承诺,并经查询国家外汇管理局网站、全国企业信用信息公示系统网站相关信息,报告期内,公司按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为.
综上,本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)款的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规根据股份公司全体股东声明、公司承诺,无锡中星微自设立以来的历次股权转让均通过股东会审议并作出决议.
经核查,股权转让合同系出让方、受让方真实的意思表示并经其签字(或盖章)确认,股权转让合同均已履行完毕,不存在潜在纠纷,也不存在委托持股的情形.
有限公司整体变更为股份公司时,以截至2015年7月31日经审计的账面净资产折股,折合的实收股本总额不高于公司净资产.
根据股份公司全体股东声明、公司承诺并经本所律师核查,公司目前股东持有的公司股权不存在质押、担保、冻结或其他任何形式限制转让的情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷.
截至本法律意见书出具之日,股份公司股权明晰.
根据公司工商登记资料并经本所律师核查,股份公司设立后至本法律意见书出10具之日,尚未发行新股,未发生股份转让行为.
综上,本所律师认为,公司股权明晰,符合《业务规则》第2.
1条第(四)款的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经本所律师核查,海通证券已取得全国股份转让系统公司出具的《主办券商业务备案函》(股转系统函【2013】61号),具备担任公司本次挂牌主办券商推荐业务资格.
海通证券作为主办券商出具了《无锡中感微电子股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》,并经其内核小组会议审议,出具了《海通证券股份有限公司关于推荐无锡中感微电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告》,同意推荐无锡中感微股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让.

2015年9月23日,无锡中感微与海通证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》,双方约定:无锡中感微委托海通证券担任推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商,组织编制本次挂牌申请文件,并指导和督促股份公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善股份公司治理机制.

综上,本所律师认为,公司已获得主办券商海通证券的推荐,并与其签订《推荐挂牌及持续督导协议书》,符合《业务规则》第2.
1条第(五)款的规定.
通过逐条核查对照,本所律师认为,公司本次挂牌申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质条件.
四、公司的设立(一)公司前身无锡中星微的历史沿革1.
2009年7月,无锡中星微设立2009年7月9日,江苏省无锡工商行政管理局核发"(02130023-1)名称预先登记[2009]第07070072号"《名称预先登记核准通知书》,核准企业名称为无锡中星微电子有限公司,名称保留期自2009年7月9日至2010年1月9日.
2009年7月20日,江苏无锡长江会计师事务所出具"苏锡长所内验设字(2009)第06309号"《验资报告》,经会计师审验,截至2009年7月20日,无11锡中星微(筹)已收到北京中星微缴纳的注册资本(实收资本)5,000万元,全部为货币出资.
2009年7月27日,无锡工商局新区分局向无锡中星微核发《公司准予设立登记通知书》,准予有限公司设立登记.
同日,无锡中星微取得无锡工商局新区分局核发的注册号为320213000114873的《企业法人营业执照》,法定代表人是杨晓东,住所是无锡市新区太湖国际科技园清嘉路530大厦十层,注册资本是5,000万元,经营范围是"许可经营项目:无.
一般经营项目:集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、机械电器设备、通讯设备、医疗电子设备的研发、设计、生产(限分支机构);计算机系统集成;上述产品的技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);对高新技术产业、一般制造业、贸易业进行投资及咨询服务".
营业期限自2009年7月27日至长期.
无锡中星微设立时的股东及出资情况如下:股东名称出资方式出资数额(元)出资比例北京中星微货币50,000,000100%合计货币50,000,000100%2.
2010年12月,无锡中星微第一次变更(第一次股权转让)2010年12月20日,无锡中星微股东北京中星微作出决定,将其持有的无锡中星微4,750万元出资(占注册资本95%)以4,750万元价格转让给中星天使咨询.
同日,北京中星微与中星天使咨询就上述股权转让事项签订股权转让协议.

2010年12月28日,无锡工商局新区分局向无锡中星微核发《公司准予变更登记通知书》,准予股东及其出资变更登记.
同日,无锡中星微取得新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,无锡中星微的股东及出资情况如下:股东名称出资方式出资数额(元)出资比例中星天使咨询货币47,500,00095.
00%北京中星微货币2,500,0005.
00%合计货币50,000,000100%3.
2010年12月,无锡中星微第二次变更(第一次董监高变动)122010年12月28日,无锡中星微股东会作出决议,免去张韵东董事职务,选举翟金生为董事.
同日,无锡中星微董事会作出决议,选举杨晓东为董事长,聘任杨晓东为经理.
2011年2月12日,无锡工商局新区分局向无锡中星微核发《公司备案通知书》,准予有限公司董监高备案.
4.
2011年12月,无锡中星微第三次变更(第二次股权转让)2011年12月15日,无锡中星微股东会作出决议,同意中星天使咨询将其持有的无锡中星微2,375万元出资(占注册资本47.
50%)以2,375万元价格转让给邓中翰,将其持有的无锡中星微1,187.
5万元(占注册资本23.
75%)出资以1,187.
5万元价格转让给金兆玮,将其持有的无锡中星微1,187.
5万元出资(占注册资本23.
75%)以1,187.
5万元价格转让给杨晓东.
同日,中星天使咨询与邓中翰、金兆玮、杨晓东就上述股权转让事项签订股权转让协议.
2011年12月28日,无锡工商局新区分局向无锡中星微核发《公司准予变更登记通知书》,准予股东及其出资变更登记.
同日,无锡中星微取得新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,无锡中星微的股东及出资情况如下:序号股东姓名或名称出资方式出资数额(元)出资比例1邓中翰货币23,750,00047.
50%2金兆玮货币11,875,00023.
75%3杨晓东货币11,875,00023.
75%4北京中星微货币2,500,0005.
00%合计货币50,000,000100%5.
2011年12月,无锡中星微第四次变更(第三次股权转让)2011年12月23日,无锡中星微股东会作出决议,同意邓中翰将其持有的无锡中星微500万元出资(占注册资本10.
00%)以500万元价格转让给杨晓东,将其持有的无锡中星微50万元出资(占注册资本1.
00%)以50万元价格转让给朱永平,将其持有的无锡中星微50万元出资(占注册资本1.
00%)以50万元价格转让给邓桦,将其持有的无锡中星微100万元出资(占注册资本2.
00%)以100万元价格转让给孙洪亮,将其持有的无锡中星微500万元出资(占注册资本10.
00%)以500万13元价格转让给岳华,将其持有的无锡中星微500万元出资(占注册资本10.
00%)以500万元价格转让给孙妍婧;同意金兆玮将其持有的无锡中星微250万元出资(占注册资本5.
00%)以250万元价格转让给杨晓东.
同日,就上述股权转让事宜,邓中翰与杨晓东、朱永平、邓桦、孙洪亮、岳华、孙妍婧,金兆玮与杨晓东分别签订股权转让协议.
2011年12月31日,无锡工商局新区分局向无锡中星微核发《公司准予变更登记通知书》,准予股东及其出资变更登记.
同日,无锡中星微取得新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,无锡中星微股东及出资情况如下:序号股东姓名或名称出资方式出资数额(元)出资比例1杨晓东货币19,375,00038.
75%2金兆玮货币9,375,00018.
75%3邓中翰货币6,750,00013.
50%4孙妍婧货币5,000,00010.
00%5岳华货币5,000,00010.
00%6北京中星微货币2,500,0005.
00%7孙洪亮货币1,000,0002.
00%8邓桦货币500,0001.
00%9朱永平货币500,0001.
00%合计货币50,000,000100%6.
2012年12月,无锡中星微第五次变更(第四次股权转让)2012年12月26日,无锡中星微股东会作出决议,同意北京中星微将其持有的无锡中星微245万元出资(占注册资本4.
9%)以269.
5万元价格转让给中星天使咨询.
同日,北京中星微与中星天使咨询就上述股权转让事项签订股权转让协议.

2012年12月27日,无锡工商局新区分局向无锡中星微核发《公司准予变更登记通知书》,准予股东及其出资变更登记.
同日,无锡中星微取得新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,无锡中星微股东及其出资情况如下:序号股东姓名或名称出资方式出资数额(元)出资比例141杨晓东货币19,375,00038.
75%2金兆玮货币9,375,00018.
75%3邓中翰货币6,750,00013.
50%4孙妍婧货币5,000,00010.
00%5岳华货币5,000,00010.
00%6中星天使咨询货币2,450,0004.
90%7孙洪亮货币1,000,0002.
00%8邓桦货币500,0001.
00%9朱永平货币500,0001.
00%10北京中星微货币50,0000.
10%合计货币50,000,000100%7.
2013年9月,无锡中星微第六次变更(第五次股权转让)2013年9月29日,无锡中星微股东会作出决议,同意杨晓东将其持有的无锡中星微1,137.
5万元出资(占注册资本22.
75%)无偿转让给深圳中感微投资管理有限公司,北京中星微将其持有的无锡中星微5万元出资(占注册资本0.
10%)以5.
02813万元价格转让给中星天使咨询,邓中翰将其持有的无锡中星微275万元出资(占注册资本5.
50%)以276.
54715万元价格转让给中星天使咨询,金兆玮将其持有的无锡中星微137.
5万元出资(占注册资本2.
75%)以138.
273575万元价格转让给中星天使咨询.
同日,就上述股权转让事宜,杨晓东与深圳中感微投资管理有限公司、北京中星微与中星天使咨询、邓中翰与中星天使咨询、金兆玮与中星天使咨询分别签订股权转让协议.
2013年9月30日,无锡工商局新区分局向无锡中星微核发《公司准予变更登记通知书》,准予股东及其出资变更登记.
同日,无锡中星微取得新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,无锡中星微股东及出资情况如下:序号股东姓名或名称出资方式出资数数(元)出资比例1深圳中感微投资管理有限公司货币11,375,00022.
75%152杨晓东货币8,000,00016.
00%3金兆玮货币8,000,00016.
00%4中星天使咨询货币6,625,00013.
25%5孙妍婧货币5,000,00010.
00%6岳华货币5,000,00010.
00%7邓中翰货币4,000,0008.
00%8孙洪亮货币1,000,0002.
00%9邓桦货币500,0001.
00%10朱永平货币500,0001.
00%合计货币50,000,000100%8.
2013年12月,无锡中星微第七次变更(第六次股权转让、第二次董监高变动)2013年12月23日,无锡中星微股东会作出决议,同意中星天使咨询将其持有的无锡中星微125万元出资(占注册资本2.
50%)以1,000万元价格转让给德宏博达,将其持有的无锡中星微62.
5万元出资(占注册资本1.
25%)以500万元价格转让给张玮.
同日,就上述股权转让事宜,中星天使咨询分别与德宏博达、张玮签订股权转让协议.
2013年12月23日,无锡中星微股东会还作出决议,同意免去金兆玮的董事职务,选举张斌为公司董事,董事会由杨晓东、翟金生和张斌组成;免去朱军的监事职务,选举龙瑾湘为监事.
同日,董事会作出决议:继续选举杨晓东为公司董事长,继续聘任杨晓东为公司经理.
2013年12月31日,无锡工商局新区分局向无锡中星微核发《公司准予变更登记通知书》,准予股东及其出资变更登记.
同日,无锡中星微取得新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,无锡中星微股东及出资情况如下:序号股东姓名或名称出资方式出资数额(元)出资比例1深圳中感微投资管理有限公司货币11,375,00022.
75%162杨晓东货币8,000,00016.
00%3金兆玮货币8,000,00016.
00%4孙妍婧货币5,000,00010.
00%5岳华货币5,000,00010.
00%6中星天使咨询货币4,750,0009.
50%7邓中翰货币4,000,0008.
00%8德宏博达货币1,250,0002.
50%9孙洪亮货币1,000,0002.
00%10张玮货币625,0001.
25%11邓桦货币500,0001.
00%12朱永平货币500,0001.
00%合计货币50,000,000100%9.
2014年6月,无锡中星微第八次变更(变更股东名称)2014年6月3日,无锡中星微股东会作出决议,由于股东深圳中感微投资管理有限公司名称变更为珠海中感微投资管理有限公司,修改《公司章程》相应部分.

2014年7月11日,无锡工商局新区分局向无锡中星微核发《公司准予变更登记通知书》,准予股东名称变更登记.
同日,无锡中星微取得新的《企业法人营业执照》.
本次变更股东名称后,无锡中星微股东及出资情况如下:序号股东姓名或名称出资方式出资数额(元)出资比例1珠海中感微货币11,375,00022.
75%2杨晓东货币8,000,00016.
00%3金兆玮货币8,000,00016.
00%4孙妍婧货币5,000,00010.
00%5岳华货币5,000,00010.
00%6中星天使咨询货币4,750,0009.
50%7邓中翰货币4,000,0008.
00%8德宏博达货币1,250,0002.
50%179孙洪亮货币1,000,0002.
00%10张玮货币625,0001.
25%11邓桦货币500,0001.
00%12朱永平货币500,0001.
00%合计货币50,000,000100%10.
2015年7月,无锡中星微第九次变更(第七次股权转让)2015年7月28日,无锡中星微股东会作出决议,同意邓中翰将其持有的无锡中星微250万元出资(占注册资本5.
00%)以3,000万元价格转让给中信资本,中星天使咨询将其持有的无锡中星微83.
3333万元出资(占注册资本1.
67%)以999.
9996万元价格转让给德丰杰龙脉,中星天使咨询将其持有的无锡中星微166.
6667万元(占注册资本3.
33%)出资额以2000.
0004万元价格转让给德丰杰龙升,中星天使咨询将其持有的无锡中星微50万元出资(占注册资本1.
00%)以600万元价格转让给戴涛.
同日,就上述股权转让事宜,邓中翰与中信资本,中星天使咨询分别与德丰杰龙脉、德丰杰龙升、戴涛签订股权转让协议.
2015年7月31日,无锡工商局新区分局向无锡中星微核发《公司准予变更登记通知书》,准予股东及其出资变更登记.
同日,取得新的《营业执照》.

本次股权转让后,无锡中星微股东及出资情况如下:序号股东姓名或名称出资方式出资数额(元)出资比例1珠海中感微货币11,375,00022.
75%2杨晓东货币8,000,00016.
00%3金兆玮货币8,000,00016.
00%4孙妍婧货币5,000,00010.
00%5岳华货币5,000,00010.
00%6中信资本货币2,500,0005.
00%7邓中翰货币1,500,0003.
00%8中星天使咨询货币1,750,0003.
50%9德丰杰龙升货币1,666,6673.
33%10德宏博达货币1,250,0002.
50%1811孙洪亮货币1,000,0002.
00%12德丰杰龙脉货币833,3331.
67%13张玮货币625,0001.
25%14戴涛货币500,0001.
00%15邓桦货币500,0001.
00%16朱永平货币500,0001.
00%合计货币50,000,000100%本次股权转让中,邓中翰与中信资本、无锡中星微、杨晓东共同签订《股权转让协议书》,中星天使咨询、无锡中星微分别与德丰杰龙脉、德丰杰龙升签订《股权转让协议书》,德丰杰龙脉、德丰杰龙升与杨晓东、无锡中星微、中星天使咨询共同签订《股东协议》,经本所律师核查,在上述协议中包含有对赌条款.
主要内容如下:(1)根据邓中翰、中信资本、无锡中星微、杨晓东共同签订的《股权转让协议书》及《之补充协议》中的对赌内容如果公司2016年6月30日前不能实现在新三板挂牌,则中信资本有权要求邓中翰或杨晓东立即安排回购或收购中信资本届时所持有的全部公司股权.

如2015年公司营业收入低于1.
5亿元,则邓中翰或杨晓东按照约定的计算公式以现金方式补偿中信资本,补偿金额以人民币1,000万元为上限.
(2)根据中星天使咨询、无锡中星微与德丰杰龙脉、德丰杰龙升签订的《股权转让协议书》中的对赌内容如公司未能于2016年6月30日前成功在全国中小企业股份转让系统挂牌,则德丰杰龙脉、德丰杰龙升有权要求中星天使咨询安排回购其股权.
(3)根据德丰杰龙脉、德丰杰龙升与杨晓东、无锡中星微、中星天使咨询签订的《股东协议》中的对赌内容如公司2015年净利润未达到3,400万元,则杨晓东按照约定的计算公式向德丰杰龙脉、德丰杰龙升或其指定方进行现金补偿,但合计补偿金额不超过人民币500万元.
本所律师核查后认为,上述协议约定的对赌条款不涉及公司利益,为股东之间的现金对赌约定,该约定不违反法律禁止性规定,未损害公司及其他股东的利益,19不会导致无锡中感微控股股东及实际控制人发生变化,不影响公司的持续经营.

11.
2015年9月,无锡中星微第十次变更(第一变更住所、经营范围)2015年8月18日,无锡中星微股东会作出决议,同意公司住所变更为无锡新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦A1001;同意公司经营范围调整为"集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、电子工业专用设备、通讯设备(不含卫星、电视、广播、地面接收设施及发射装置)、医疗器械的研发、设计、技术咨询、技术服务、生产(限分支机构);计算机系统集成;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);利用自有资金对外投资;贸易咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
2015年9月18日,无锡工商局向无锡中星微核发《公司准予变更登记通知书》,准予有限公司名称、经营范围、住所变更登记.
同日,无锡中星微取得新的《营业执照》.
(二)股份公司的设立1.
股份公司的设立程序、资格、条件和方式(1)公司为无锡中星微整体变更设立的股份有限公司2015年8月17日,众环海华会计师事务所出具《审计报告》,截至2015年7月31日,无锡中星微净资产审计值为116,207,910.
28元.
2015年8月18日,中同华资产评估公司出具《资产评估报告》.
截至2015年7月31日,无锡中星微净资产评估值为126,532,500元.
2015年8月18日,无锡中星微股东会作出决议,同意无锡中星微各股东按其在有限公司出资比例所对应的经审计净资产作为出资,共同发起设立股份有限公司,股份公司名称为无锡中感微电子股份有限公司.
2015年8月18日,发起人杨晓东、金兆玮、岳华、孙妍婧、邓中翰、孙洪亮、张玮、戴涛、邓桦、朱永平、珠海中感微、中信资本、中星天使咨询、德丰杰龙升、德宏博达、德丰杰龙脉共同签署《发起人协议书》,发起人在协议中约定,以无锡中星微整体变更方式发起设立股份公司,发起人将有限公司截至2015年7月31日经审计的账面净资产116,207,910.
28元折合为股份公司股本50,000,000股,每股20面值1元,公司注册资本为50,000,000元,剩余66,207,910.
28元计入资本公积.
2015年9月1日,无锡中星微召开职工代表大会,选举祝锋、王钊为股份公司第一届监事会职工代表监事.
2015年9月1日,众环海华会计师事务所出具《验资报告》,确认截至2015年9月1日,股份公司股东出资全部到位.
2015年9月2日,发起人召开无锡中感微创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议通过了有限公司整体变更为股份公司的相关议案和《公司章程》;选举杨晓东、徐峻晟、陈军、翟金生、张斌五人为股份公司第一届董事会成员,选举陈家福为股份公司第一届监事会股东代表监事,与职工代表监事祝锋、王钊共同组成无锡中感微第一届监事会.
2015年9月2日,无锡中感微召开第一届董事会第一次会议,选举杨晓东为公司董事长,聘任杨晓东为公司经理,徐峻晟为公司副经理,聘任余萍为公司财务负责人.
2015年9月2日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举祝锋为公司监事会主席.
2015年9月14日,无锡工商局向无锡中感微核发了(02000195)名称变更预留[2015]第09110002号《企业名称变更预留通知书》,准予名称变更为"无锡中感微电子股份有限公司".
2015年9月18日,公司就上述整体变更事项办理完成工商登记,取得无锡工商局核发的注册号为320213000114873的《营业执照》.
(2)发起人均具有出资设立股份公司的主体资格根据公司提供的法人股东工商档案资料、自然人股东身份证明、《自然人股东调查表》、《股东承诺函》、无违法犯罪记录,杨晓东、金兆玮、岳华、孙妍婧、邓中翰、孙洪亮、张玮、戴涛、邓桦、朱永平等10名自然人发起人均具有完全民事行为能力和完全民事权利能力,具有中国国籍且在中国境内有住所;珠海中感微、中信资本、中星天使咨询、德丰杰龙升、德宏博达、德丰杰龙脉等6名发起人均在中国境内依法设立并有效存续.
本所律师认为,16名发起人均具有出资设立股份公司的主体资格.
21(3)股份公司符合《公司法》关于股份有限公司设立的规定无锡中感微设立时股本总额为5,000万元,《公司章程》经公司股东大会审议通过并在无锡工商局备案;股份公司有自己的名称并建立了健全的组织机构;股份公司具有固定的经营场所和必要的经营条件.
本所律师认为,股份公司的设立符合法律、法规和规范性文件的规定.
2.
股份公司设立过程中签订的《发起人协议书》2015年8月18日,杨晓东、金兆玮、岳华、孙妍婧、邓中翰、孙洪亮、张玮、戴涛、邓桦、朱永平、珠海中感微、中信资本、中星天使咨询、德丰杰龙升、德宏博达、德丰杰龙脉等16名发起人共同签署《发起人协议书》,对股份公司设立方式、发起人、经营目的和经营范围、股权结构、筹备委员会、发起人权利和义务、协议修改与解除、违约责任及争议解决方式、协议生效等事项予以明确约定.

本所律师认为,股份公司发起人签订的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件规定,不存在导致公司设立行为出现潜在纠纷的情形.
3.
股份公司设立过程中的验资、工商变更登记程序根据众环海华会计师事务所于2015年9月1日出具的《验资报告》,截至2015年9月1日,股份公司股东以其拥有的有限公司经审计后的净资产出资已全部到位.
有限公司经审计的净资产116,207,910.
28元折合为50,000,000股,每股面值1元,股份公司注册资本50,000,000元,超过注册资本的66,207,910.
28元计入公司资本公积.
2015年9月18日,无锡工商局向股份公司核发了注册号为320213000114873的《营业执照》,股份公司依法设立.
本所律师认为,股份公司设立过程中履行了有关验资和工商变更登记等必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
4.
股份公司创立大会的程序及所议事项2015年9月2日,无锡中感微创立大会暨2015年第一次临时股东大会召开,会议审议通过了《关于无锡中感微电子股份有限公司筹办情况的报告》、《关于无锡中感微电子股份有限公司设立费用的报告》、《无锡中感微电子股份有限公司章程》、《无锡中感微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《无锡中感微电子股22份有限公司董事会议事规则》、《无锡中感微电子股份有限公司监事会议事规则》、《无锡中感微电子股份有限公司关联交易制度》、《无锡中感微电子股份有限公司对外担保管理制度》、《无锡中感微电子股份有限公司对外投资管理制度》、《关于聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为无锡中感微电子股份有限公司2015年度审计机构的议案》、《关于授权无锡中感微电子股份有限公司董事会办理变更设立股份公司相关事宜的议案》,选举产生无锡中感微第一届董事会成员5名,选举第一届监事会股东代表监事1名,与2名职工代表监事共同组成了无锡中感微第一届监事会.
本所律师认为,股份公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
综上,本所律师认为,股份公司设立时,各发起人均具备法律、法规、规范性文件规定的主体资格,《发起人协议书》的形式和内容符合法律、法规、规范性文件之规定,不存在潜在纠纷.
公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,设立方式符合《公司法》和有关规范性文件的规定.
公司设立时履行了必要的内部决策程序,就整体变更前有限公司的资产进行了审计、评估,对股份公司股东出资进行了验资,并依法办理完成工商变更登记,公司的设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、公司的独立性(一)公司业务独立公司现行有效的《营业执照》载明的经营范围是"集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、电子工业专用设备、通讯设备(不含卫星、电视、广播、地面接收设施及发射装置)、医疗器械的研发、设计、技术咨询、技术服务、生产(限分支机构);计算机系统集成;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);利用自有资金对外投资;贸易咨询.

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
作为一家集成电路设计企业,公司主营业务为传感网芯片的研发、设计与销售.

经本所律师核查,公司持有《集成电路设计企业认定证书》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《企业境外投资证书》等,获得了授权使用的专有技术,拥有开展生产经营活动必要的资质;拥23有独立的研发、设计和销售机构;独立从事《营业执照》经营范围中的业务,独立面对市场开展经营活动,拥有完整的业务体系.
公司业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争、重大依赖或显失公平的关联交易.

(二)公司的资产完整,独立于股东及其他关联方无锡中感微系以整体变更方式设立的股份有限公司,众环海华会计师事务所出具《验资报告》确认发起人对公司的净资产出资已经实缴到位;有限公司整体变更为股份公司后,公司即开始办理《机动车登记证书》、《机动车行驶证》、专利、商标、域名等权属证书变更到股份公司名下的手续.
上述资产具体情况详见本法律意见书之"十、公司的主要财产".
经本所律师核查,公司拥有与生产经营相关的资质、合法拥有与生产经营有关的专利权、办公设备、运输工具等资产.
公司独立拥有上述资产,资产完整,产权清晰,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、资产及其他资源的情形,不存在被其他关联方占用资产的情况.
(三)公司具有完整的研发、采购、销售系统1.
根据公司提供的组织机构图,公司设有行政部、人力资源部、物流部、企业发展部、芯片运营部、财务部、法务及知识产权部、音频传感网芯片事业部、视频传感网芯片事业部、电池电源芯片事业部、移动应用处理器芯片事业部等部门,各部门均制定了部门职责,部门之间分工明确,形成了完整的研发、设计、销售、服务体系.
公司组织机构图如下:24注:副总经理分管电池电源管理芯片的销售2.
公司生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在混合经营、合署办公的情形.
本所律师经核查后认为,公司具有健全的经营管理机构,其内部组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
3.
公司已经依法建立股东大会、董事会、监事会及总经理办公会制度,具有健全完整的法人治理结构,相关机构和人员能够依法履行职责.
公司现任第一届董事会由5名董事组成,第一届监事会由3名监事组成,其中职工代表监事2名.
公司董事会聘任经理1名,副经理1名,财务负责人1名.
《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理、信息披露事务负责人的权利、义务都做了明确规定,同25时制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理人员工作细则》等规则和制度.
本所律师认为,公司具有健全的公司治理机构,各机构能够依法履行职责,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
(四)公司的人员独立1.
公司董事、监事、高级管理人员目前任职情况姓名在公司任职任职的其他企业或组织名称职务杨晓东董事长、经理中星天使投资执行事务合伙人VimicroTianjinCorporation董事美国菲特董事香港本创董事珠海中感微执行董事科盈投资有限公司董事徐峻晟董事、副经理无无陈军董事北京八音合鸣文化传媒有限公司艺术总监翟金生董事中星电子股份有限公司董事中星天使咨询执行董事中星英才监事张斌董事联动优势科技有限公司总经理博升优势科技有限公司董事余萍财务负责人无无祝锋监事会主席无无王钊监事无无陈家福监事中信资本执行董事尔仁电子执行董事兼总经理根据公司承诺及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,不存在公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外任何职务的情形.
2.
根据公司承诺及本所律师核查,公司经理、副经理及其他高级管理人员均在公司领薪.
3.
根据公司承诺及本所律师核查,公司财务人员不存在在控股股东、实际控制26人及其控制的其他企业中兼职的行为.
4.
经本所律师核查,公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生,不存在任何股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况.

5.
公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国合同法》等有关规定,分别与员工签订了《劳动合同》.
公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保障均独立管理.
(五)公司的财务独立1.
公司设有独立的财务部,配备了5名财务人员,其中财务负责人1名,财务经理2名,会计1名,出纳1名,财务人员均专职在公司工作.
2.
根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定,公司建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,并制定了系统的财务管理制度.

3.
经本所律师核查,无锡中感微开立了独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
4.
公司拥有独立自主筹措、使用资金的权利,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,以及公司关联方干预公司资金使用的情况.
5.
公司现持有江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局核发的锡国税登字320200692582071号《税务登记证》,独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务.
综上所述,本所律师认为,公司资产完整,人员、财务、机构、业务独立,在独立性方面不存在严重缺陷.
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
六、公司的发起人和股东(一)公司发起人1.
发起人的人数、住所、持股比例公司系由珠海中感微、杨晓东、金兆玮、孙妍婧、岳华、中信资本、中星天使咨询、德丰杰龙升、邓中翰、德宏博达、孙洪亮、德丰杰龙脉、张玮、戴涛、邓桦、朱永平等16名发起人发起设立的股份有限公司,各发起人的基本情况、持股数额及持股比例及具体如下:(1)珠海中感微投资管理有限公司27珠海中感微原名称为深圳中感微投资管理有限公司,系于2013年9月10日登记成立的有限责任公司,2013年12月31日,深圳中感微投资管理有限公司经核准将注册地址迁至珠海横琴新区,公司名称变更为珠海中感微投资管理有限公司.
珠海中感微目前持有公司股份1,137.
5万股,持股比例为22.
75%.
珠海中感微目前持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号:440301107922104),法定代表人为杨晓东,注册资本是1,000万元,住所在珠海市横琴新区宝华路6号105室-274,经营范围是"一般经营项目:投资科技型企业或其它企业和项目;投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);对未上市企业进行股权投资.
许可经营项目:无",营业期限为长期.
珠海中感微股东由无锡中感微骨干员工及顾问组成,为股权投资平台.
珠海中感微目前除持有科盈投资有限公司100%股权及无锡中感微22.
75%的股权外,未投资其他企业.
截至本法律意见书出具之日,珠海中感微股东及出资情况如下:序号股东姓名在公司任职出资数额(万元)出资比例1杨晓东董事长、经理742.
254774.
23%2徐峻晟副总经理、董事41.
17804.
12%3韩静投资副总监35.
16483.
52%4周鸣秋投资经理30.
76923.
08%5张斌董事17.
58241.
76%6谭昕财务经理13.
84611.
38%7吴敏销售经理13.
84611.
38%8祝锋蓝牙市场总监、监事、监事会主席9.
45050.
95%9田聪聪行政经理6.
15380.
62%10余萍财务总监6.
06590.
61%11徐斌通信算法总监5.
93410.
59%12陈为民顾问5.
23060.
52%13王钊模拟电路设计总监、监事5.
23060.
52%14肖峰资深算法经理5.
23060.
52%15曾娟鹃专利经理4.
30740.
43%2816冯宇红算法经理4.
30740.
43%17付军IC设计副总监4.
30740.
43%18吕捷IC设计经理4.
30740.
43%19吴杰模拟电路设计经理4.
30740.
43%20王欣IC验证副总监3.
69230.
37%21陈刚模拟混合信号设计经理3.
07670.
31%22王锦军IC验证经理3.
07670.
31%23薛骏IC设计经理3.
07670.
31%24李明原主任工程师2.
46150.
25%25郭小川顾问2.
24180.
22%26高占东资深嵌入式软件经理2.
15380.
22%27高续赟企业发展部副总监2.
12310.
21%28钮峰算法经理2.
12310.
21%29尹航高级模拟电路设计经理2.
12310.
21%30郑重资深版图经理2.
12310.
21%31王骝IC设计经理1.
69210.
17%32邓志高软件经理1.
53850.
15%33尹行杰软件经理1.
05490.
11%34冯春磊版图设计经理1.
04600.
10%35陆斌测试经理1.
04600.
10%36田文博模拟电路设计经理1.
04600.
10%37王才宝模拟电路设计经理1.
04600.
10%38王岳项目管理1.
04600.
10%39闻霞人事经理1.
04600.
10%40邢明国AE经理1.
04600.
10%41刘渝瑜模拟电路设计工程师0.
64620.
06%合计--1000.
00100.
00%(2)杨晓东,男,汉族,中国国籍,拥有美国永久居留权,1969年8月12日出生,身份证号为31010419690812****,住所在上海市徐汇区,目前持有公司股份800万股,持股比例为16.
00%.
(3)金兆玮,男,汉族,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,1969年9月30日出生,身份证号为32011219690930****,住所在北京市朝阳区,目前持有公司股29份800万股,持股比例为16.
00%.
(4)孙妍婧,女,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1984年3月19日出生,身份证号为14272619840319****,住所在山西省侯马市,目前持有公司股份500万股,持股比例为10.
00%.
(5)岳华,女,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1988年8月29日出生,身份证号为14260219880829****,住所在山西省侯马市,目前持有公司股份500万股,持股比例为10.
00%.
(6)中信资本(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)中信资本系于2011年4月20日登记成立的有限合伙企业,目前持有公司股份250万股,持股例为5.
00%中信资本目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(注册号:120191000083137),主要经营场所在天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层Q303室.
经营范围是"从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专营规定的按规定办理)",合伙期限自2011年4月20日至2021年4月19日.
执行事务合伙人是中信资本(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:张懿宸).
截至本法律意见书出具之日,中信资本合伙人及出资情况如下:序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额(万元)缴付日期出资比例1全国社会保险基金理事会有限合伙人128,500在合伙企业存续期限内缴付出资33.
33%2中信资本(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人50,000在合伙企业存续期限内缴付出资12.
97%3中国建银投资有限责任公司有限合伙人50,000在合伙企业存续期限内缴付出资12.
97%4中银投资资产管理有限公司有限合伙人48,500在合伙企业存续期限内缴付出资12.
58%5金石投资有限公司有限合伙人39,132在合伙企业存续期限内缴付出资10.
15%6国创开元股权投资基金有限合伙人30,000在合伙企业存续7.
78%30(有限合伙)期限内缴付出资7中国信达资产管理股份有限公司(有限合伙人)有限合伙人28,500在合伙企业存续期限内缴付出资7.
39%8深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人10,868在合伙企业存续期限内缴付出资2.
82%合计--385,500--100.
00%(7)北京中星天使咨询有限公司中星天使咨询系于2010年12月10日登记成立的有限责任公司,目前持有公司股份175万股,持股比例为3.
50%.
中星天使咨询目前持有北京工商局海淀分局核发的《营业执照》(注册号:110108013434884),法定代表人为翟金生,注册资本为400万元,住所在北京市海淀区学院路35号世宁大厦1612室,经营范围是"企业管理咨询;投资咨询;计算机系统服务;基础软件服务;技术开发、技术推广、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)",营业期限自2010年12月10日至2040年12月9日.
截至本法律意见书出具之日,中星天使咨询股东及出资情况如下:序号股东姓名出资数额(万元)出资比例1邓中翰20050.
00%2金兆玮10025.
00%3杨晓东10025.
00%合计400100.
00%(8)北京德丰杰龙升投资基金管理中心(有限合伙)德丰杰龙升系于2015年5月27日登记成立的有限合伙企业,目前持有公司股份166.
6667万股,持股比例为3.
33%.
北京德丰杰龙升目前持有北京工商局海淀分局核发的《营业执照》(注册号:110108019187380),住所在北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼3层D362室,经营范围是"非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:1.
放贷款;2.

公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3.
以公开方式募集资金;4.
对除被投资企业以外的企业提供担保);项目投资;资产管理;企业管理咨询.
(下期出资时间为2025年12月31日.
1.
不得以公开方式募集资金;2.
不得公开交易证券类产品和31金融衍生品;3.
不得发放贷款;4.
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5.

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)",合伙期限自2015年5月27日至长期,执行事务合伙人为北京德丰杰龙升资产管理中心(有限合伙)(委派代表:曲敬东).
截至本法律意见书出具之日,德丰杰龙升合伙人及出资情况如下:序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资数额(万元)出资比例1优选资本管理有限公司有限合伙人2,50021.
35%2北京红螺食品有限公司有限合伙人2,00017.
08%3周国辉有限合伙人1,50012.
81%4曲敬东有限合伙人1,0008.
54%5尚忠月有限合伙人1,0008.
54%6北京君莱资本管理中心(有限合伙)有限合伙人6105.
21%7郁银祥有限合伙人6005.
12%8内蒙古昊佳实业有限公司有限合伙人5004.
27%9乔迁有限合伙人5004.
27%10楼艳青有限合伙人5004.
27%11王红梅有限合伙人5004.
27%12林华妹有限合伙人2001.
71%13杨建奎有限合伙人2001.
71%14北京德丰杰龙升资产管理中心(有限合伙)普通合伙人1000.
85%合计--11,710100%(9)邓中翰,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1968年9月5日出生,身份证号为32011219680905****,住所在北京市海淀区,目前持有公司股份150万股,持股比例为3.
00%.
(10)北京德宏博达科技有限公司德宏博达系于2010年8月23日登记成立的有限责任公司,目前持有公司股份125万股,持股比例为2.
50%.
32德宏博达目前持有北京工商局海淀分局核发的《营业执照》(注册号:110108013152974),法定代表人为张煜,注册资本20,000万元,住所在北京市海淀区创业中路36号五层502B10室,经营范围是"技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;投资管理;投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限自2010年8月23日至2030年8月22日.
截至本法律意见书出具之日,德宏博达股东及出资情况如下:股东名称出资数额(万元)出资比例四川濠宏商贸有限责任公司19,70098.
50%潍坊哲易商贸有限公司3001.
50%合计20,000100%(11)孙洪亮,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1972年7月25日出生,身份证号为11010519720725****,住所在北京市东城区,目前持有公司股份100万股,持股比例为2.
00%.
(12)北京德丰杰龙脉投资基金管理中心(有限合伙)德丰杰龙脉系2014年10月23日登记成立的有限合伙企业,目前持有公司股份83.
3333万股,持股比例为1.
67%.
德丰杰龙脉目前持有北京工商局海淀分局核发的《营业执照》(注册号:110108018058368),主要经营场所在北京市海淀区清河三街72号23号楼2层129室.
经营范围是"非证券业务的投资管理、咨询.
(不得从事下列业务:1.
发放贷款;2.
公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3.
以公开方式募集资金;4.
对除被投资企业以外的企业提供担保);项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询.
(1.
不得以公开方式募集资金;2.
不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3.
不得发放贷款;4.
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5.
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益.
下期出资时间为2015年12月31日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)",合伙期限自2014年10月23日至2024年10月22日,执行事务合伙人为北京德丰杰龙升资产管理中心(有限合伙).
截至本法律意见书出具之日,德丰杰龙脉合伙人及出资情况如下:序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资数额(万元)出资比例1乔迁有限合伙人3,00018.
4050%332北京盛景嘉德投资中心(有限合伙))有限合伙人2,60015.
9510%3深圳恒益大通投资集团有限公司有限合伙人2,00012.
2700%4上海温润投资管理中心(有限合伙)有限合伙人1,5009.
2020%5徐建忠有限合伙人1,1006.
7490%6尚中利有限合伙人1,0006.
1350%7天音通信有限公司有限合伙人1,0006.
1350%8肖奋有限合伙人1,0006.
1350%9周国辉有限合伙人1,0006.
1350%10北京瑞成汇达科技有限公司有限合伙人1,0006.
1350%11赵建国有限合伙人1,0006.
1350%12北京德丰杰龙升资产管理中心(有限合伙)普通合伙人1000.
6130%合计--16,300100%(13)张玮,女,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1973年9月16日出生,身份证号为11022119730916****,住所在北京市昌平区,目前持有公司股份62.
5万股,持股比例为1.
25%.
(14)戴涛,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1979年10月22日出生,身份证号为32022319791022****,住所在江苏省宜兴市,目前持有公司股份50万股,持股比例为1.
00%.
(15)邓桦,男,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1963年3月7日出生,身份证号为32010319630307****,住所为上海市浦东新区,目前持有公司股份50万股,持股比例为1.
00%.
(16)朱永平,女,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,1936年12月5日出生,身份证号为32011219361205****,住所为南京市沿江工业开发区,持有公司50万股股份,持股比例为1.
00%.
根据公司提供的《自然人股东调查表》、《股东承诺函》、无犯罪证明记录等资料,公司发起人朱永平与邓中翰、邓桦系母子关系,邓中翰与邓桦系兄弟关系.

34德丰杰龙升与德丰杰龙脉为同一普通合伙人管理的私募基金.
10名自然人发起人均有完全民事行为能力和完全民事权利能力,均具有中国国籍且在中国境内有住所,6名企业发起人均在中国境内依法设立且有效存续.
16名发起人不存在法律、法规、规范性文件或任职单位规定不适合担任股东的情形,具备担任发起人的主体资格.

2.
关于发起人股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》、《私募投资基金备案证明》、股东出具的相关资料并经本所律师核查,无锡中感微有3名发起人股东属于私募股权投资基金,分别是中信资本、德丰杰龙升、德丰杰龙脉.
中信资本、德丰杰龙升、德丰杰龙脉均已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规和规范性文件要求,履行了备案程序.
3.
发起人的出资情况无锡中感微系由无锡中星微整体变更设立,各发起人以合法持有的无锡中星微出资所对应的经审计净资产作为对股份公司的出资,并经众环海华会计师事务所验证.
无锡中星微的资产均由无锡中感微依法承继,股份公司已合法拥有各发起人投入的资产,不存在法律纠纷或风险.
综上,本所律师认为,股份公司发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格;发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定;发起人投入到股份公司的资产产权清晰,不存在潜在的法律风险;发起人出资已全部到位.
(二)公司现有股东1.
现有股东情况股份公司设立后至本法律意见书出具之日,其股东、股本及股权结构未发生过变化.
2.
公司现有股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况鉴于股份公司设立后至本法律意见书出具之日,其股东、股本及股权结构未发生过变化.
无锡中感微现有股东中属于私募股权投资基金还是3名发起人股东,分35别是中信资本、德丰杰龙升、德丰杰龙脉.
中信资本、德丰杰龙升、德丰杰龙脉均已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规和规范性文件要求,履行了备案程序.

(三)股份公司控股股东及实际控制人1.
控股股东及实际控制人的认定截至本法律意见书出具之日,杨晓东直接持有公司股份800万股,占公司股份总数的16%,其控股的珠海中感微持有公司1137.
70万股股份,占公司股份总数的22.
75%,其参股的中星天使咨询持有公司175万股股份,占公司股份总数的3.
50%.
杨晓东直接和间接持有的股份占公司股份总数33.
76%,通过直接持股和间接持股合计控制公司38.
75%股份,为公司控股股东;同时杨晓东任公司董事长及总经理,是公司法定代表人,因此,本所律师认为杨晓东为公司控股股东、实际控制人.

2.
控股股东及实际控制人的合法合规情况核查根据公安机关出具的无犯罪证明、《股东承诺函》,并经本所律师查询中国证券监督管理委员会(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)-市场禁入/行政处罚、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)公示信息后认为,公司控股股东、实际控制人杨晓东在最近24个月内不存在违法违规行为.
七、公司的股本及其演变(一)有限公司整体变更为股份公司过程中的股本设置根据无锡中星微于2015年8月18日作出的股东会决议及全体发起人签署的《发起人协议书》,无锡中星微将截至2015年7月31日经审计账面净资产116,207,910.
28元折合股本50,000,000股,每股面值1元,净资产中的5,000万元作为注册资本,剩余66,207,910.
28元列入公司资本公积.
本所律师认为,股份公司成立时股本设置和股权结构符合公司设立时法律、法规的规定,不存在任何纠纷及风险.
股份公司设立时的股权结构如下:序号股东姓名及名称持股数额(万股)出资方式持股比例361珠海中感微1137.
5净资产22.
75%2金兆玮800净资产16.
00%3杨晓东800净资产16.
00%4孙妍婧500净资产10.
00%5岳华500净资产10.
00%6中信资本250净资产5.
00%7中星天使咨询175净资产3.
50%8德丰杰龙升166.
6667净资产3.
33%9邓中翰150净资产3.
00%10德宏博达125净资产2.
50%11孙洪亮100净资产2.
00%12德丰杰龙脉83.
3333净资产1.
67%13张玮62.
5净资产1.
25%14戴涛50净资产1.
00%15邓桦50净资产1.
00%16朱永平50净资产1.
00%合计5,000--100%(二)股份公司设立后,股东、股本及股权结构没有发生过变化.
(三)根据公司股东声明及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股东所持有的公司股份不存在权属纠纷,没有质押、被冻结、保全或设定任何其他权利限制.
(四)本所律师经审查后认为,公司设立时的股本设置和股份结构合法有效,不存在纠纷和风险.
八、公司的业务(一)公司的经营范围1.
根据《公司章程》及公司持有的合法有效的注册号为320213000114873的《营业执照》,公司经营范围是"集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、电子工业专用设备、通讯设备(不含卫星、电视、广播、地面接收设施及发射装置)、医疗器械的研发、设计、技术咨询、技术服务、生产(限分支机构);计算机系统集成;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);利用自有资金对外投资;贸易咨询.
(依法须经批准的37项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
2.
截至本法律意见书出具之日,股份公司自设立以来其经营范围及方式未发生变化,但公司前身无锡中星微的经营范围曾经进行过一次调整,具体如下:(1)2009年7月9日,无锡中星微设立时经核准的经营范围是"许可经营项目:无.
一般经营项目:集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、机械电器设备、通讯设备、医疗电子设备的研发、设计、生产(限分支机构);计算机系统集成;上述产品的技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);对高新技术产业、一般制造业、贸易业进行投资及咨询服务".
(2)2015年9月18日,经无锡工商局核准,经营范围调整为"集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、电子工业专用设备、通讯设备(不含卫星、电视、广播、地面接收设施及发射装置)、医疗器械的研发、设计、技术咨询、技术服务、生产(限分支机构);计算机系统集成;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);利用自有资金对外投资、贸易咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".

经本所律师核查,有限公司经营范围的调整由股东会作出决议并在无锡工商局变更登记,经营范围的变更事项履行了法定程序,符合法律、法规及规范性文件的规定无锡中感微自设立至今,其经营范围及经营方式均未发生重大变化.
公司的经营范围已经无锡工商局核准登记,符合法律、法规和规范性文件的规定.

(二)公司的主营业务及其变更根据《审计报告》及公司说明,公司主营业务为传感网芯片的研发、设计与销售,目前公司产品涉及多传感器传感网芯片领域和传感网门户芯片领域.
多传感器传感网芯片领域的产品系列主要包括音频传感网芯片系列、视频传感网芯片系列、电池电源芯片系列;传感网门户芯片领域的产品系列主要为移动应用处理器芯片系列.
经核查公司的业务合同,与公司对主营业务的描述匹配,公司实际经营未超出《营业执照》记载的范围,报告期内公司的主营业务未发生变化.
2012年7月,国务院发布了《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》(国发[2012]28号),将高性能集成电路工程列为二十个重大工程之一.
2014年6月,38工信部正式公布《国家集成电路产业发展推进纲要》对集成电路产业链各个环节给出了明确的发展目标及重点任务,将进一步促进集成电路行业加快发展.
公司作为一家从事集成电路的设计、开发和销售的企业符合国家促进集成电路行业迅速发展的政策.
(三)公司的经营资质1.
《集成电路设计企业认定证书》无锡中星微于2011年12月2日取得中华人民共和国工业和信息化部核发的编号为"工信部电子认0502-2011C"的《集成电路设计企业认定证书》,并已经通过2012年、2013年、2014年年审.
2.
《高新技术企业证书》无锡中星微于2012年10月25日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合核发的编号为GR201232001843的《高新技术企业证书》,有效期三年,公司正在按照相关规定申请高新技术企业资格复审.

3.
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》无锡中星微拥有中华人民共和国无锡海关核发的编号为3202362080的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,有效期为长期.
4.
《对外贸易经营者备案登记表》2011年1月24日,无锡中星微取得编号为00878674的《对外贸易经营者备案登记表》,进出口企业代码为:3200692582071.
5.
授权使用的专有技术公司芯片产品中部分通用源码IP、编译工具链以及相关文档等涉及第三方的相关技术已通过第三方授权许可获得使用权.
(四)公司目前在中国大陆以外的经营业务截至本法律意见书出具之日,公司拥有一家注册在中国香港的全资子公司本创国际有限公司(BaseCreationInternationalLimited)和一家注册在美国的全资子公司FeeltelCorporation.
具体情况如下:391.
香港本创2010年12月24日,经商务部批准,无锡中星微在香港投资本创国际有限公司,投资总额为50万美元.
经营范围为销售集成电路,计算机软件、电子元器件、计算机硬件、机械电器设备、通讯设备、医疗电子设备模拟及数模混合芯片,移动多媒体处理芯片、蓝牙芯片等.
2014年12月29日,经江苏省商务厅批准,无锡中星微对香港本创的投资总额增加到16,876.
475万元人民币(折合2750万美元).
香港本创是公司在香港设立的经营窗口,主要负责海外销售、运营和采购.

香港本创基本情况如下:公司名称:BASECREATIONINTERNATIONALLIMITED注册办事处地址:ROOMD,10/F.
,TOWERA,BILLIONCENTRE,1WANGKWONGROAD,KOWLOONBAY,KOWLOON,HONGKONG成立日期:2010年11月30日公司注册编号:1534535香港商业登记证号:53460122-000-11-14-2法定股本:10,000港元,分为10,000股每股面值1港元的普通股(已发行及已缴足)根据香港许林律师行出具的法律意见书,香港本创是在香港合法注册成立并有效存续的私人有限责任公司.
截至该法律意见书出具之日,香港本创合法营运,不存在对其经营有重大影响的行政强制措施或行政处罚.
2.
美国菲特2011年6月22日,经商务部批准,无锡中星微在美国注册成立菲特公司,经营范围为微电子技术信息研究,国际市场开发,投资总额为70万美元.
美国菲特的基本情况如下:公司名称:FEELTELCORPORATION注册地址:19947PAUMAVALLYDRIVE,PORTERRANCH,CA经营地址:10998CAMINITOARCADA,SANDIEGO,CA92131设立日期:2011年1月20日法定股本:10,000美元40根据美国PACIFICLAWGROUPLLP出具的法律意见书,美国菲特是在美国合法成立并有效存续的有限责任公司,美国菲特合法经营.
(五)公司的持续经营能力根据无锡中感微现行有效的《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司.

根据公司承诺、众环海华会计师事务所出具的《审计报告》、历年年检报告、相关政府部门出具的证明等文件,公司具有开展持续经营必要的经营资质和经营能力.

截至本法律意见书出具之日,公司不存在属于重大违法违规情形的行政处罚,不存在法律、法规和《公司章程》规定导致公司无法持续经营的情形.
本所律师核查了公司重大合同、协议、文件,上述合同、协议及其他对公司具有约束力的文件不存在可能影响公司持续经营能力的内容.
综上,本所律师认为,公司业务明确,主营业务在经核准的经营范围之内,不存在超越资质、超越经营范围经营的情形,符合国家产业政策,所从事的相关业务取得了相应资质,不存在影响持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)公司的主要关联方1.
关联自然人(1)公司控股股东及实际控制人公司控股股东及实际控制人为杨晓东,杨晓东直接和间接持有的公司股份合计占公司股份总数的33.
76%,为公司控股股东;通过直接持股和间接持股合计控制公司38.
75%股份,为公司实际控制人.
(2)直接或间接持股5%以上的其他自然人股东序号关联方姓名持股方式持股比例1金兆玮直接持股16.
00%间接持股0.
875%2邓中翰直接持股3.
00%间接持股1.
75%3岳华直接持股10.
00%4孙妍婧直接持股10.
00%41(3)公司董事、监事、高级管理人员序号关联方姓名与公司的关系1徐峻晟担任公司董事、副经理,间接持有公司0.
94%的股份2翟金生担任公司董事,未直接或间接持有公司股份3陈军担任公司董事,未直接或间接持有公司股份4张斌担任公司董事,间接持有公司0.
40%的股份5王钊担任公司监事,间接持有公司0.
12%的股份6祝锋担任公司监事,间接持有公司0.
22%的股份7陈家福担任公司监事,未直接或间接持有公司股份8余萍担任公司财务负责人,间接持有公司0.
14%的股份(4)其他关联自然人持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)是公司的关联方.
2.
关联企业序号关联方名称与公司的关系1珠海中感微公司法人股东,杨晓东担任执行董事的企业2中信资本持股5%的企业3香港本创公司全资子公司4美国菲特公司全资子公司5青岛中星微公司参股19%的企业6中星天使投资杨晓东担任执行事务合伙人的企业7VimicroTianjinCorporation杨晓东在英属维尔京群岛独资设立的企业428VimicroInternationalCorporation杨晓东与VimicroTianjinCorporation合计持股8.
6%的企业9北京中星微电子有限公司VimicroInternationalCorporation在中国境内经营主体10科盈投资有限公司杨晓东担任董事,公司法人股东珠海中感微持股100%的企业11尔仁电子科技公司监事陈家福持股80%,同时担任执行董事兼总经理的企业12中星天使咨询公司法人股东,报告期内曾持有公司9.
5%的股份13锡星微科报告期内,杨晓东控股并曾担任执行董事兼总经理的企业14中星天视公司主要股东金兆玮出资330万元(占注册资本33%)、邓中翰出资670万元(占注册资本67%),且金兆玮担任执行董事及总经理的公司15中星英才公司监事翟金生担任监事,且有限公司曾经持有中星英才20%的股权(1)珠海中感微其基本情况详见本法律意见书之"六、公司的发起人和股东".
(2)中信资本其基本情况详见本法律意见书之"六、公司的发起人和股东".
(3)香港本创香港本创是公司在香港设立的全资子公司.
据香港许林律师行出具的法律意见书,香港本创成立于2010年11月30日,公司注册编号为1534535,香港商业登记证号码为53460122-000-11-14-2,注册办事处地址为RoomD,10/F.
,TowerA,BillionCentre,1WangKwongRoad,KowloonBay,Kowloon,HongKong.
截至香港许林律师行出具的法律意见书之日,香港本创股东及出资情况如下:股东名称股本(港币)出资比例无锡中星微10,000100%合计10,000100%(4)美国菲特(FEELTELCORPORATION)美国菲特是公司在美国设立的全资子公司.
根据美国PACIFICLAWGROUPLLP出具的法律意见书,美国菲特成立于2011年1月20日,注册地址是19947PAUMA43VALLYDRIVE,PORTERRANCH,CA,经营地址是10998CAMINITOARCADA,SANDIEGO,CA92131.
雇主编号为27-5352392.
截至美国PACIFICLAWGROUPLLP出具法律意见书之日,美国菲特股东及出资情况如下:股东名称股本(美元)出资比例无锡中星微10,000100%合计10,000100%(5)青岛中星微青岛中星微是公司参股19%的企业,在青岛市工商行政管理局高新区分局注册登记,成立于2011年12月27日,注册号为370222230001045.
住所在青岛高新技术产业开发区创业中心201-C,注册资本5000万元,公司经营范围为:一般经营项目:技术进出口、货物进出口、代理进出口;计算机软硬件及外围设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机软硬件及外围设备;计算机系统集成;销售电子元器件、仪器仪表、办公用品、日用品、机械设备;设计、制作、代理、发布广告;企业管理咨询(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营).
营业期限自2011年12月27日至2041年12月27日.
截至本法律意见书出具之日,青岛中星微股东及出资情况如下:序号股东姓名或名称出资方式出资数额(万元)出资比例1无锡中星微货币95019%2北京中星英才科技有限责任公司知识产权150049%货币9503中星天使咨询知识产权50014%货币2004北京中星微货币90018%合计--5000100%(6)中星天使投资中星天使投资是杨晓东担任执行事务合伙人的有限合伙企业,在北京工商局海淀分局注册登记,成立于2008年7月9日,注册号为110108011172006.
主要营业场所在北京市海淀区学院路35号世宁大厦1608A,公司经营范围是:投资管理;投44资咨询.
截至本法律意见书出具之日,中星天使投资合伙人及出资情况如下:出资人姓名合伙类型出资方式出资数额(万元)出资比例邓中翰有限合伙人货币70050%金兆玮有限合伙人货币35025%杨晓东普通合伙人货币35025%合计----1,400100%(7)VimicroInternationalVimicroInternational是杨晓东持股8.
6%、邓中翰持股8.
4%且担任董事长及总经理、金兆玮持股3.
5%且担任董事的企业.
VimicroInternational是2004年2月在开曼群岛注册成立的公司,注册地址在MaplesCorporateServicesLimited,POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY11104,CaymanIslands.
2005年11月18日,VimicroInternational在美国纳斯达克上市,股票代码为VIMC;VimicroInternational境内运营主体为北京中星微.
根据公司提供的资料,截至2015年9月16日,VimicroInternational前4名股东及持股情况如下:股东名称持股数量持股比例Zhonghan(John)Deng(邓中翰)10,969,5408.
40%Zhaowei(Kevin)Jin(金兆玮)4,285,4713.
50%AlphaSpringLimited35,530,00028.
60%Xiaodong(Dave)Yang(杨晓东)10,847,2618.
60%(8)北京中星微电子有限公司北京中星微是VimicroInternational在中国境内的经营主体.
北京中星微是在北京市工商局海淀分局注册登记的有限责任公司(外国法人独资),成立于1999年10月14日,注册号为110000410198148,住所在北京市海淀区学院路35号世宁大厦16层,注册资本是8,214.
744万元,经营范围为:集成电路、安全技术防范产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统集成;电脑动画设计;计算机系统服务;应用软件服务;批发安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口(不涉及国营贸45易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
经营期限自1999年10月14日至2029年10月13日.
截至本法律意见书出具之日,北京中星微股东及出资情况如下:股东名称出资数额(万元)出资比例VimicroInternational8214.
744100%合计8214.
744100%(9)VimicroTianjinCorporationVimicroTianjinCorporation是杨晓东个人独资的企业,于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立,注册号为585682,注册资本为50,000.
00美元.
根据杨晓东出具的说明,该公司未实际从事任何经营业务.
(10)科盈投资有限公司(TechyieldInvestmentLimited)科盈投资有限公司是珠海中感微的全资子公司,于2013年12月9日在香港注册成立,商业登记证书编号为62466612-000-12-13-7,有效期为2013年12月9日至2015年12月8日,地址在7/FKINONCONNERCIALBUILDING49-51JERVOISSTREETSHEUNGWANHK.
(11)上海尔仁电子科技有限公司尔仁电子科技是公司监事陈家福投资控股的企业,陈家福持有该公司80%股份,并且在尔仁电子科技担任执行董事、总经理.
尔仁电子科技是在长宁区市场监督管理局登记注册的有限责任公司(自然人投资或控股),成立于2014年11月4日,注册号为310105000468331,住所为上海市长宁区天山路600弄3号30楼C13室,法定代表人是陈家福,注册资本为100万元.
经营范围是从事电子科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务;集成电路设计及销售,计算机软硬件开发及销售(除计算机信息系统安全专用产品)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动].
营业期限为2014年11月4日至2034年11月3日.
截至本法律意见书出具之日,尔仁电子科技股东及出资情况如下股东名称出资数额(万元)出资比例46陈家福8080%吴海燕2020%合计100100%(12)中星天使咨询有限中星天使咨询是邓中翰持股50%的企业,中星天使咨询基本情况请参见本法律意见书之"六、公司的发起人和股东".
(13)锡星微科锡星微科是报告期内杨晓东控股并曾担任执行董事兼总经理的企业.
2015年6月23日,锡星微科股东会作出注销锡星微科的决议.
2015年8月16日锡星微科在无锡高新技术产业开发区国家税务局完成注销登记,现正在办理无锡高新技术产业开发区地方税务局的税务注销手续.
锡星微科是在无锡工商局新区分局注册的有限责任公司,成立于2012年12月20日,注册号为320213000184005,住所在无锡新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦A区1005号,法定代表人为杨晓东,注册资本为50万元,实缴出资额10.
1万元.
锡星微科的经营范围是:企业管理咨询;市场调查.
(上述经营范围涉及行政许可的,经许可后方可经营;涉及专项审批的,经批准后方可经营).
经营期限为2012年12月20日至2042年12月19日.
锡星微科注销前的股东及出资情况如下:股东姓名认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例杨晓东49.
510.
099%徐峻晟0.
50.
11%合计50.
010.
1100%(14)中星天视中星天视是公司股东邓中翰、金兆玮投资且金兆玮担任执行董事兼经理的有限责任公司.
中星天视成立于2010年3月5日,目前持有北京工商局海淀分局核发的注册号为110108012665813的《营业执照》;注册资本1000万元;住所在北京市海淀区学院路35号世宁大厦16层1605室;法定代表人是金兆玮.
公司经营范围是技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售安全技术防范产品、计算47机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、日用品、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口;企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
营业期限自2010年3月5日至2030年3月4日.
截至本法律意见书出具之日,中星天视股东及出资情况情况如下:股东姓名出资方式出资数额(万元)出资比例金兆玮货币33033%邓中翰货币67067%合计--1,000100%(15)中星英才中星英才是公司曾经的关联方.
报告期内,有限公司曾持有中星英才20%股权.
中星英才成立于2011年11月16日,目前持有北京工商局海淀分局核发的注册号为110108014416265《营业执照》,住所在北京市海淀区学院路35号世宁大厦6层601室,法定代表人是张亦农,注册资本是300万元,经营范围是:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;技术进出口、货物进出口、代理进出口;计算机系统集成;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、日用品、机械设备;设计、制作、代理、发布广告;企业管理咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
营业期限自2011年11月16日至2041年11月15日.
截至本法律意见书出具之日,中星英才股东及出资情况如下:股东姓名出资方式出资数额(万元)出资比例郭小川知识产权13545%陈为民知识产权16555%合计--300100%(二)主要关联交易1.
经常性关联交易报告期内,北京中星微将其从北京北航科技园建设发展公司承租的位于北京世宁大厦12层的600平方米办公场地转租给北京分公司,根据房租分摊合同,公司将房租直接付给北京北航科技园建设发展公司.
48报告期内,北京中星微深圳分公司将其从深圳市高新区开发建设公司承租的深圳市南山区高新南七道022号高新工业村T2B4-C房249.
975平米的办公厂房转租给公司深圳分公司,并按照北京中星微深圳分公司与业主约定的水电费、物业费标准向北京中星微深圳分公司支付物业费、水电费.
具体总额如下:单位:元交易对方2015年1-7月2014年度2013年度北京中星微电子有限公司深圳分公司107,551.
89188,841.
52168,550.
01合计107,551.
89188,841.
52168,550.
012.
偶发性关联交易(1)向北京中星微支付借调人员工资报告期内,公司向北京中星微借调部分员工,并承担其工资福利,发生额如下:单位:元交易对方2015年1-7月2014年度2013年度北京中星微1,505,224.
392,411,164.
572,138,041.
20合计1,505,224.
392,411,164.
572,138,041.
20上述借调行为已于2015年8月终止,原借调人员均已与公司签署正式劳动用工合同.
(2)关联方资金往来单位:元交易对方/拆借方向2015年1-7月2014年度2013年度青岛中星微拆入--11,900,000.
005,000,000.
00拆出--11,900,000.
005,000,000.
00中星天使咨询拆入--16,000,000.
00拆出--16,000,000.
00中星英才拆入--600,000.
004,399,850.
00拆出--600,000.
004,399,850.
0049(3)各报告期末,关联方应收应付余额情况如下:单位:元关联方名称/姓名2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日其他应收款北京中星微1,242,524.
62(注1)中星英才391,706.
08391,706.
08391,706.
08(注2)中星天使咨询16,000,000.
00(注3)合计391,706.
08391,706.
0817,634,230.
70其他应付款杨晓东1,500,000.
001,500,000.
001,500,000.
00(注4)北京中星微386,921.
81132,341.
45158,550.
46(注5)合计1,886,921.
811,632,341.
451,658,550.
46注1.
2013年末对北京中星微其他应收款产生原因是:无锡中星微成立时,有一部分北京中星微员工调入无锡中星微工作,其在北京中星微工龄并入无锡中星微工龄,为此,北京中星微应将该部分员工的劳动补偿金支付给无锡中星微.
该部分应收款已于2014年收回.
注2.
报告期内对中星英才其他应收款产生原因是:中星英才在设立之初,无锡中星微为其代垫部分开办费用.
截至本法律意见书出具之日,该部分应收款已经收回.
注3.
报告期内对中星天使咨询其他应收款产生原因是:中星天使咨询与无锡中星微的资金往来款,该笔款项已于2014年收回.
注4.
报告期内对杨晓东的其他应付款产生的原因是:杨晓东作为国家"海外高层次人才引进计划"引进的专家,2011年获得奖励款项500,000.
00元,2013年获得奖励款项1,000,000.
00元,上述奖励款项由公司暂收.
注5:报告期内对北京中星微的其他应付款产生原因主要是租金和应付借调人员费用.
应付借调人员费用在2015年8月份已经得到规范.
(三)关联交易决策程序的规定经本所律师核查,为规范公司与关联方之间存在的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,股份公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中明确了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联交易回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对公司及其他股东的利益进行了保护.
50因此,本所律师认为,股份公司制定了关联交易相关制度,建立了关联交易审议程序及表决机制,为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障.
(四)同业竞争1.
对同业竞争的核查(1)经本所律师核查有公司控股股东、实际控制人控制的关联企业登记材料及说明,并核查其主营业务,该等企业实际从事业务的具体情况如下:公司名称实际主要从事的业务VimicroTianjinCorporation杨晓东在英属维尔京群岛个人独资的企业,未实质开展经营活动.
珠海中感微无锡中感微骨干员工与顾问的投资平台,目前只投资无锡中感微、香港科盈,主要从事投资业务无锡锡星微科未实质开展经营活动,正在注销上述关联企业中,无锡锡星微科正在办理注销手续,VimicroTianjinCorporation和珠海中感微所从事的业务均与公司不构成同业竞争.
(2)经本所律师核查公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况,只有公司监事陈家福有对外投资并控股的企业尔仁电子科技,根据尔仁电子科技提供的业务说明,该企业从事与集成电路有关的投资咨询业务,与公司不构成同业竞争.

综上所述,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形,也不存在与公司董事、监事、高级管理人员控制的关联企业从事相同、相似业务的情形.
2.
关联方关于避免同业竞争的承诺(1)2015年9月,公司股东、实际控制人杨晓东出具《避免同业竞争承诺函》,承诺内容为:①截至本承诺作出之日,本人未从事或参与与无锡中感微存在同业竞争的行为.

②为避免未来本人及本人直接、间接控制的企业与无锡中感微产生同业竞争,本人承诺如下:在本人作为公司实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员期间,本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,51或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在其他任何经营实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员等任何职务.
③为了更有效地避免未来本人及本人直接或间接控制的其他企业与公司之间产生同业竞争,本人还将采取以下措施:通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与公司相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本人及本人直接或间接控制的其他企业与公司产生同业竞争,本人应于发现该业务机会后立即通知公司,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予公司;如本人及本人直接或间接控制的其他企业出现了与公司相竞争的业务,本人将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本人直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给公司或作为出资投入公司.
如出现因违反上述承诺而导致无锡中感微及其股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任,承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.

本人担任无锡中感微实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员期间本承诺持续有效,并且不可变更或者撤销.
(2)2015年9月,公司其他董事、监事、高级管理人员分别出具《避免同业竞争承诺函》,承诺内容为:①截至本承诺作出之日,本人未从事或参与与无锡中感微存在同业竞争的行为.

②为避免未来本人及本人直接、间接控制的企业与无锡中感微产生同业竞争,本人承诺如下:在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在其他任何经营实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员等任何职务.
③为了更有效地避免未来本人及本人直接或间接控制的其他企业与公司之间产52生同业竞争,本人还将采取以下措施:通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与公司相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本人及本人直接或间接控制的其他企业与公司产生同业竞争,本人应于发现该业务机会后立即通知公司,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予公司;如本人及本人直接或间接控制的其他企业出现了与公司相竞争的业务,本人将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本人直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给公司或作为出资投入公司.
如出现因违反上述承诺而导致无锡中感微及其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任,承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.

本人担任无锡中感微董事、监事、高级管理人员期间本承诺持续有效,并且不可变更或者撤销.
综上,本所律师认为,上述《避免同业竞争承诺函》已对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员构成了合法和有效的义务,可有效避免其与公司产生同业竞争.
(五)关联交易和同业竞争的披露本所律师认为,股份公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露,无重大隐瞒或遗漏.
十、公司的主要财产(一)公司拥有的无形资产1.
专利权截至2015年7月31日,公司拥有境内专利权359项,境外专利权6项.
53(1)公司拥有359项中国境内专利序号专利类型专利名称申请号申请日期(年/月/日)取得方式1发明一种DMA数据传输方法及DMA控制器ZL200810118230.
22008/8/11受让取得2发明一种具有高静电释放性能的芯片ZL200910244500.
92009/12/31受让取得3发明采用异步FIFO寄存器输出数据的方法及寄存器ZL200810104731.
52008/4/23受让取得4发明一种对触摸屏进行检测的方法及装置ZL200810111921.
X2008/5/19受让取得5发明一种复用性强的FIFO控制模块及其管理内存的方法ZL200810117975.
72008/8/19受让取得6发明一种离散余弦变换的整数反变换装置及其方法ZL200810119773.
62008/9/9受让取得7发明二进制数是否为三的倍数的检验装置及芯片ZL200810247401.
12008/12/31受让取得8发明低速DMA接口的片上系统和内存访问方法ZL200910081382.
42009/4/3受让取得9发明一种多通道DMA控制器ZL200910080751.
82009/3/27受让取得10发明一种APB总线及其实现方法ZL200910080587.
02009/3/23受让取得11发明一种MP3编码量化中的内循环方法及MP3编码器ZL200910088069.
32009/7/1受让取得12发明一种主、从设备之间通过总线传输数据的方法ZL200810240555.
82008/12/23受让取得13发明嵌入式实时操作系统中实现动态加载的方法和装置ZL200810247059.
52008/12/31受让取得14发明一种MP3编码中的量化方法及装置ZL200910083845.
02009/5/7受让取得15发明一种用于读取数据采样的温度自适应调整方法ZL200910085035.
92009/5/27受让取得54及装置16发明一种总线的实时跟踪系统及相应的跟踪、调试方法ZL200910084560.
92009/5/21受让取得17发明一种电池、USB和直流电源供电的切换电路ZL201010219426.
82010/6/25受让取得18发明一种熵解码比特解析方法和一种熵解码器、视频解码芯片ZL200910076817.
62009/1/21受让取得19发明一种存储器数据采样装置及一种采样控制器ZL200910087727.
72009/6/19受让取得20发明一种访问存储器的方法、系统和总线仲裁装置ZL200910087728.
12009/6/19受让取得21发明一种DRAM运行频率调整系统及方法ZL200910090175.
52009/7/29受让取得22发明一种GPIO中断控制装置、芯片及一种GPIO中断控制方法ZL200910086317.
02009/6/10受让取得23发明一种触摸屏检测方法及装置ZL200910084135.
X2009/5/20受让取得24发明触摸屏检测方法及装置ZL200910084134.
52009/5/20受让取得25发明一种环路滤波方法和环路滤波系统ZL200910237789.
12009/11/19受让取得26发明一种图像浏览的提示方法和设备ZL200910243418.
42009/12/21受让取得27发明一种APB总线系统及一种芯片ZL200910243417.
X2009/12/21受让取得28发明一种数据处理方法及系统ZL200910243437.
72009/12/22受让取得29发明一种节目预览的方法和装置ZL200910243419.
92009/12/21受让取得30发明一种控制逻辑电路以及一种逐次逼近型模数转换器ZL200910090171.
72009/7/29受让取得31发明一种多媒体芯片的验证方法及装置ZL200910238727.
22009/11/23受让取得32发明一种系统级复位的方法及装置ZL201010269336.
X2010/8/31原始取得5533发明一种音频可视化实现方法及装置ZL200910086696.
32009/6/18受让取得34发明一种延迟锁相环ZL201010033860.
72010/1/8受让取得35发明存储器坏块表的保存方法以及装置ZL200910080119.
32009/3/19受让取得36发明一种图像处理系统中的数据纠错的方法和装置ZL200910080911.
92009/3/25受让取得37发明主控处理器和协处理器系统的通信方法、装置、系统ZL200910236000.
02009/11/4受让取得38发明一种多层图像的图像刷新的方法及装置ZL200910237471.
32009/11/9受让取得39发明一种图像处理的装置ZL200910237472.
82009/11/9受让取得40发明协处理器系统工作模式的切换方法和装置及处理器系统ZL200910237526.
02009/11/11受让取得41发明一种图像采集和处理的方法和装置ZL200910238168.
52009/11/17受让取得42发明混响模型生成方法及装置ZL200910241465.
52009/12/3受让取得43发明一种图像配乐的方法、图像配乐装置及图像播放装置ZL200910241464.
02009/12/3受让取得44发明一种用于视频解码的方法和系统ZL200910243333.
62009/12/17受让取得45发明一种连接蓝牙设备与闪联设备的装置和方法ZL200810224685.
22008/10/23受让取得46发明一种车辆及其电子锁控制装置、手机ZL200910088355.
X2009/6/26受让取得47发明屏幕显示缓存器的编辑装置和方法ZL200910237034.
12009/11/2受让取得48发明一种录音控制方法和录音设备ZL200810247079.
22008/12/31受让取得49发明一种APB总线跨时钟域访问的电路及方法ZL200810119685.
62008/9/5受让取得50发明一种片上集成系统SoC的APB总线桥ZL200810118382.
22008/8/15受让取得5651发明一种命令处理方法及装置ZL200910084415.
02009/5/14受让取得52发明一种虚拟重低音增强方法及系统ZL200910079938.
62009/3/13受让取得53发明一种重低音增强方法及系统ZL200910079840.
02009/3/12受让取得54发明一种录音控制方法和录音设备ZL200810247078.
82008/12/31受让取得55发明控制麦克风录音的方法、数字化音频信号处理方法及装置ZL200810247317.
X2008/12/29受让取得56发明一种录音模式转换方法及装置ZL200810241029.
32008/12/25受让取得57发明一种抑制风噪声的方法及装置ZL200810240479.
02008/12/22受让取得58发明一种在数字电影中添加水印的方法ZL200910243435.
82009/12/22受让取得59发明一种在实时监测协处理器负载状态的方法及装置ZL200810117556.
32008/8/1受让取得60发明一种基于AXI总线的多路复用器ZL200810116126.
X2008/7/3受让取得61发明一种LCD屏数据接口电路ZL200810115781.
32008/6/27受让取得62发明一种LCD屏地址转换接口电路ZL200810115779.
62008/6/27受让取得63发明触摸屏触摸点检测装置及方法ZL200810111941.
72008/5/19受让取得64发明一种对触摸屏进行检测的方法及装置ZL200810111920.
52008/5/19受让取得65发明检测图像处理系统功能的方法及装置ZL200810103156.
72008/3/31受让取得5766发明一种基于环境噪声检测实现音量调节的方法及装置ZL200610160644.
22006/11/29受让取得67发明一种实现加密或解密的方法、装置及实现加密和解密的系统ZL200610145359.
32006/11/24受让取得68发明对实时数码视频影流进行缓存控制的方法和装置ZL200610162025.
72006/12/8受让取得69发明一种基于系统级芯片平台的应用进程保护方法及系统ZL200710063620.
X2007/2/6受让取得70发明一种图像处理方法和装置ZL200710064033.
22007/2/16受让取得71发明视频监控中的自动跟踪控制方法和控制装置ZL200710098660.
82007/4/24受让取得72发明帧间压缩编码中的帧存储方法及装置ZL200710179228.
12007/12/11受让取得73发明伴奏音乐提取方法及装置ZL200910079834.
52009/3/12受让取得74发明触摸屏检测装置及方法ZL200810111940.
22008/5/19受让取得75发明一种补偿电路ZL200910081864.
X2009/4/14受让取得76发明一种静电放电保护电路ZL200810106100.
72008/5/8受让取得77发明一种低压低功耗振荡器ZL200810112605.
42008/5/26受让取得78发明一种电池保护电路的测试装置及方法ZL200910082238.
22009/4/21受让取得79发明视频采集传输系统中运动帧及前景检测的方法及装置ZL201010181186.
72010/5/25原始取得80发明一种语音变调方法及装ZL201010164983.
42010/5/7原始取得58置81发明一种语音降噪装置ZL201010181204.
12010/5/25原始取得82发明立体显示设备及其显示方法ZL201010552580.
72010/11/19原始取得83发明基于人脸检测的睡眠监控系统ZL201010275086.
02010/9/8原始取得84发明睡眠安全的监控系统及方法ZL201010275072.
92010/9/8原始取得85发明踢被报警的睡眠监控系统及方法ZL201010275097.
92010/9/8原始取得86发明运动跟踪预测方法ZL201010296263.
32010/9/29原始取得87发明一种门禁系统及门禁管理方法ZL201010181202.
22010/5/25原始取得88发明智能监控系统及其图像编解码方法ZL201010190796.
32010/6/3原始取得89发明一种引脚共享装置及方法ZL201010165012.
12010/5/7原始取得90发明视频编码器和编码方法以及视频解码器和解码方法ZL201010549778.
X2010/11/18原始取得91发明一种视频编解码装置和方法ZL201010553038.
32010/11/18原始取得92发明声控窗控制系统及其方法ZL201010545290.
X2010/11/15原始取得93发明一种引脚数据传输方法ZL201010181160.
22010/5/25原始取得94发明升压DC/DC转化器及其内的逻辑控制电路ZL201010144523.
52010/4/12原始取得95发明一种升压DC/DC转换器及其内的逻辑控制电路ZL201010144522.
02010/4/12原始取得96发明显示码流的显示系统和ZL201010181173.
X2010/5/25原始取得59控制方法97发明主动式红外探测装置ZL201010275107.
92010/9/8原始取得98发明智能灯光系统及其控制方法ZL201010275069.
72010/9/8原始取得99发明智能灯光控制系统及其控制方法ZL201010275058.
92010/9/8原始取得100发明一种延迟锁相环ZL201010190776.
62010/6/3原始取得101发明幼儿行为监控系统及方法ZL201010536501.
32010/11/9原始取得102发明一种调整检测帧率的方法ZL201010550696.
72010/11/18原始取得103发明电源转换器和误差放大器ZL201010144521.
62010/4/12原始取得104发明一种消除摄像头闪烁现象的方法、装置及一种摄像头ZL201010543890.
22010/11/15原始取得105发明一种人脸认证系统及方法ZL201010531502.
92010/11/3原始取得106发明物体分类模型的训练方法及利用该模型的识别方法ZL201010536354.
X2010/11/9原始取得107发明基于视频分析的智能玩具ZL201010538313.
42010/11/10原始取得108发明一种扫描链测试电路ZL201010547485.
82010/11/16原始取得109发明一种存储器的自检测电路和方法ZL201010539842.
62010/11/10原始取得110发明一种视频解码系统及方法ZL201010164997.
62010/5/7原始取得111发明一种运动检测的方法ZL201010296441.
22010/9/29原始取得60112发明一种运动估计的装置和方法ZL201010296443.
12010/9/29原始取得113发明监控系统及其监控设备ZL201010144524.
X2010/4/12原始取得114发明一种自动恢复监控和存储的方法及其监控系统ZL201010165001.
32010/5/7原始取得115发明语音会议中实现私人聊天的方法和系统ZL201010165004.
72010/5/7原始取得116发明图像闪烁检测方法和装置以及应用此装置的摄像头ZL201010548593.
72010/11/17原始取得117发明曝光时间调整方法和装置以及应用此装置的摄像头ZL201010548672.
82010/11/17原始取得118发明主处理器与协处理器通信系统及通信方法ZL201010509700.
52010/10/15原始取得119发明可变长快速傅立叶变换电路及实现方法ZL201010536338.
02010/11/9原始取得120发明一种导航服务系统ZL201010296459.
22010/9/29原始取得121发明摄像机联合跟踪检测系统ZL201010552938.
62010/11/18原始取得122发明帧内预测方法及装置ZL201010520642.
62010/10/27原始取得123发明一种蓝牙系统ZL201010181205.
62010/5/25原始取得124发明图像特征提取系统及其方法ZL201010545316.
02010/11/15原始取得125发明一种司机驾驶姿势检测的系统和方法ZL201010250347.
32010/8/11原始取得126发明一种增强监控画面锐度的方法和监控系统ZL201010181189.
02010/5/25原始取得127发明利用图像采集设备进行信息输入的系统及其方ZL201010550092.
22010/11/18原始取得61法128发明利用摄像头对屏幕上的内容进行多点控制的方法和装置ZL201010552010.
82010/11/18原始取得129发明一种移动多媒体广播电视播放的系统和实现方法ZL201010213497.
72010/6/30原始取得130发明一种视频编码装置及方法ZL201010181172.
52010/5/25原始取得131发明一种太阳能电池板角度自动调整的方法和太阳能电池系统ZL201010181157.
02010/5/25原始取得132发明多输入比较器和电源转换电路ZL201010144285.
82010/4/12原始取得133发明码率控制方法及装置ZL201010213571.
52010/6/30原始取得134发明一种码率控制方法及装置ZL201010213525.
52010/6/30原始取得135发明一种蓝牙耳机及设定一键拨号号码的方法ZL201010213545.
22010/6/30原始取得136发明充电管理装置ZL201010296265.
22010/9/29原始取得137发明一种MOS管及其版图设计方法ZL201010530878.
82010/11/3原始取得138发明一种跨层预测编码方法ZL201010510141.
X2010/10/18原始取得139发明一种可伸缩编码方法ZL201010520591.
72010/10/27原始取得140发明电池保护集成电路及系统ZL201010514232.
02010/10/20原始取得141发明充电管理电路ZL201010296239.
X2010/9/29原始取得142发明一种振荡器ZL201010549120.
92010/11/17原始取得62143发明过电流检测电路ZL201010545332.
X2010/11/15原始取得144发明电压电流转换电路ZL201010530363.
82010/11/3原始取得145发明曝光控制系统及方法ZL201110039858.
52011/2/17原始取得146发明快速启动的电源转换电路ZL201110022143.
92011/1/19原始取得147发明一种交通信号灯识别系统和方法ZL201110047377.
92011/2/28原始取得148发明快速运动估计方法及装置ZL201110047343.
X2011/2/28原始取得149发明电源管理系统ZL201110051075.
92011/3/3原始取得150发明分布式视频监控系统及监控方法ZL201110142767.
42011/5/30原始取得151发明视频监控系统及方法ZL201110126454.
X2011/5/17原始取得152发明修调控制电路ZL201110150542.
32011/6/7原始取得153发明电池充电控制系统和电池充电控制电路ZL201110221360.
02011/8/3原始取得154发明电源管理系统ZL201110221630.
82011/8/4原始取得155发明静电保护电路ZL201110221479.
82011/8/4原始取得156发明电压转换器中的模式选择控制电路ZL201110225758.
12011/8/8原始取得157发明可编程振荡器ZL201110248468.
92011/8/26原始取得158发明用于保护电池的芯片及PCBZL201110422526.
52011/12/15原始取得159发明电压检测电路ZL201110229489.
62011/8/11原始取得160发明电源转换电路及其过流检测电路ZL201110320328.
82011/10/20原始取得63161发明一种电源转换器、控制电路、及控制电路的制造方法ZL201110351928.
02011/11/9原始取得162发明复位电路及电源管理单元ZL201110352124.
22011/11/9原始取得163发明录音控制方法和录音设备ZL201110351455.
42008/12/31受让取得164发明一种电源管理电路ZL201110392279.
92011/12/1原始取得165发明充电管理电路ZL201110392273.
12011/12/1原始取得166发明包含功率器件的半导体装置及其制备方法ZL201110409281.
22011/12/9原始取得167发明一种电源转换器及差分电路ZL201110409205.
12011/12/9原始取得168发明一种电源转换器及差分电路ZL201110410717.
X2011/12/9原始取得169发明一种开关式充电器ZL201110409311.
X2011/12/9原始取得170发明测试方法和装置ZL201110393504.
02011/12/1原始取得171发明一种延迟锁相环ZL201210151859.
32010/1/8原始取得172发明一种司机驾驶姿势检测的系统和方法ZL201210039963.
32010/8/11原始取得173发明一种充电管理电路ZL201210137284.
X2012/5/4原始取得174发明移动电源ZL201210247743.
X2012/7/17原始取得175发明一种调光电路ZL201210473084.
12012/11/20原始取得176发明一种充电电路ZL201210480357.
52012/11/22原始取得177发明一种芯片的ESD测试方法ZL200910244499.
X2009/12/31受让取得64178发明一种占空比纠正电路ZL200910244048.
62009/12/28受让取得179发明占空比纠正电路ZL200910244047.
12009/12/28受让取得180发明一种获得像素值的方法及装置ZL200910242666.
72009/12/14原始取得181发明一种图像处理方法及装置ZL200910242669.
02009/12/14原始取得182发明一种芯片参数的识别方法及系统ZL200910242883.
62009/12/18原始取得183发明一种刷新图像的方法及装置ZL201010209159.
62010/6/17原始取得184发明一种蓝牙耳机ZL201010213562.
62010/6/30原始取得185发明一种可编程滤波电路ZL201110302790.
52011/10/1原始取得186发明录音控制方法和录音设备ZL201110351355.
12008/12/31受让取得187发明一种蓝牙设备的测试系统及方法ZL201110393224.
X2011/12/1原始取得188发明高精度低压差电压调节器ZL201110424435.
52011/12/15原始取得189发明高效率低压差电压调节器ZL201110424420.
92011/12/15原始取得190发明晶圆测试装置及方法ZL201110420013.
02011/12/15原始取得191发明一种功率开关驱动器、IC芯片及直流-直流转换器ZL201110422515.
72011/12/15原始取得192发明电池保护装置ZL201110411181.
32011/12/9原始取得193发明晶圆测试装置及方法ZL201210132938.
X2012/4/28原始取得194发明移动电源ZL201210247467.
72012/7/17原始取得65195发明一种恒流充电模式下的充电管理电路ZL201210391652.
32012/10/16原始取得196发明移动电源ZL201210445066.
22012/11/9原始取得197发明一种具有高精度恒流输出的AC-DC调节器ZL201210485056.
12012/11/23原始取得198发明静电保护电路及其电池保护电路ZL201210502023.
32012/11/30原始取得199发明一种AC-DC调节器和调节方法ZL201210504228.
52012/11/30原始取得200发明快速响应的直流-直流转换器和控制方法ZL201210558517.
32012/12/20原始取得201发明一种充电管理电路和系统ZL201310151746.
82013/4/26原始取得202发明一种高稳定性电压调节器ZL201310532371.
X2013/10/31原始取得203发明带隙基准电压电路ZL201410206899.
22014/5/15原始取得204发明电容放大电路及采用该电容放大电路的电压调节电路ZL201410247724.
62014/6/5原始取得205发明一种编码格式转化的方法及装置ZL200910242670.
32009/12/14原始取得206发明一种芯片参数的识别方法及系统ZL200910242884.
02009/12/18原始取得207发明获得代码覆盖率的方法及装置ZL201010170650.
22010/5/6原始取得208发明用于向自举电路提供电源的电路ZL201310516420.
02013/10/28原始取得209发明一种计算机命令行参数的处理方法和装置ZL200810105639.
02008/4/30受让取得210发明FIFO控制电路及控制方法ZL200810115808.
92008/6/27受让取得66211发明一种增删任务的方法和单元ZL200810115891.
X2008/6/30受让取得212发明一种快速实现语音信号变速的方法ZL200810115568.
22008/6/25受让取得213发明一种多媒体播放的快速芯片验证方法和装置ZL200910243861.
12009/12/23受让取得214发明一种采用扫描模式的电压检测电路ZL200810113141.
92008/5/28受让取得215发明一种放电过流保护电路ZL200810113406.
52008/5/29受让取得216发明放电过流保护恢复驱动电路、电池保护电路及系统ZL200810118104.
72008/8/12受让取得217发明运动估计中的校准方法及装置、运动估计方法及装置ZL201010219530.
72010/6/25受让取得218发明移动电源ZL201210248747.
X2012/7/17原始取得219发明一种芯片参数的识别方法及系统ZL200910242882.
12009/12/18原始取得220发明一种错误检查与纠正能力的测试方法及装置ZL201010205606.
02010/6/11原始取得221发明一种手持终端ZL201010219129.
32010/6/25原始取得222发明高效LED驱动电路ZL201210451290.
22012/11/12原始取得223发明改进型高精度振荡器ZL201210578880.
12012/12/27原始取得224发明一种具有较窄划片槽的晶圆ZL201210382734.
12012/10/11原始取得225发明一种基于蓝牙的定位方法和装置ZL201210477457.
22012/11/22原始取得226发明AC-DC电源转换器及其内的电流调制电路ZL201080060222.
22010/6/25受让取得67227发明一种电池快速充电电路ZL201310517982.
72013/10/28原始取得228发明一种LED驱动电路ZL201310068470.
72013/3/4原始取得229发明一种晶圆测试方法ZL201310093893.
42013/3/22原始取得230发明一种多电源输入的低压差稳压器ZL201310149589.
72013/4/26原始取得231发明一种集成电路的管脚复用的验证装置和验证方法ZL201010109937.
42010/2/8原始取得232发明一种测试向量源文件的测试点的屏蔽方法和屏蔽装置ZL201010195435.
82010/5/31原始取得233发明基于智能视频分析的电脑使用时间提示方法及系统ZL201110424353.
02011/12/15原始取得234发明一种具有改善耐压特性的集成电路ZL201210475932.
22012/11/21原始取得235发明一种具有死机复位功能的电子设备ZL201210566176.
42012/12/24原始取得236发明一种带升压电路的电池保护电路ZL201310134860.
X2013/4/18原始取得237发明车辆监控方法及系统ZL201110424400.
12011/12/15原始取得238发明一种多输入单输出DC/DC转换器ZL201210322519.
22012/9/3原始取得239发明一种调光电路ZL201210472325.
02012/11/20原始取得240发明一种电池保护电路及其充电功率开关控制信号产生电路ZL201210484658.
52012/11/23原始取得241发明一种低功耗抗干扰的三态输入检测电路ZL201210483325.
02012/11/23原始取得68242发明一种电池保护电路的过充电压检测电路ZL201210500639.
72012/11/29原始取得243发明具有单个充放电功率管的电池保护电路ZL201310136039.
12013/4/18原始取得244实用新型一种高精度振荡器ZL201120321104.
42011/8/30原始取得245实用新型蓝牙适配器及蓝牙通信系统ZL201120491016.
92011/11/30原始取得246实用新型低压差电压调节器ZL201120540989.
72011/12/15原始取得247实用新型电容放大电路ZL201120540976.
X2011/12/15原始取得248实用新型晶圆测试装置ZL201120541102.
62011/12/15原始取得249实用新型一种比较电路ZL201120541113.
42011/12/15原始取得250实用新型一种蓝牙适配器ZL201120541150.
52011/12/15原始取得251实用新型电池保护装置ZL201120512583.
82011/12/9原始取得252实用新型晶圆测试装置ZL201220193369.
52012/4/28原始取得253实用新型移动电源ZL201220346890.
82012/7/17原始取得254实用新型一种多输入单输出DC/DC转换器ZL201220444544.
32012/9/3原始取得255实用新型一种MOS管以及应用该MOS管的电池保护电路ZL201220503459.
X2012/9/28原始取得256实用新型一种FINFET以及采用该FINFET的反相器ZL201220575622.
32012/11/1原始取得257实用新型高效LED驱动电路ZL201220594265.
52012/11/12原始取得258实用新型一种多栅极高压场效应晶体管ZL201220597344.
12012/11/13原始取得259实用新型电池电量检测系统ZL201220618480.
42012/11/20原始取得69260实用新型电池电量检测系统ZL201220616994.
62012/11/20原始取得261实用新型调光电路ZL201220616709.
02012/11/20原始取得262实用新型调光电路ZL201220617172.
X2012/11/20原始取得263实用新型一种具有改善耐压特性的集成电路ZL201220619741.
42012/11/21原始取得264实用新型具有放电过流保护后自恢复功能的电池保护电路ZL201220625380.
42012/11/22原始取得265实用新型一种充电电路ZL201220621441.
X2012/11/22原始取得266实用新型电子标签和基于电子标签的无线定位装置ZL201220621488.
62012/11/22原始取得267实用新型一种振荡电路ZL201220628369.
32012/11/23原始取得268实用新型包括多级放大级和嵌套式米勒补偿的电路和低压差稳压器ZL201220628219.
22012/11/23原始取得269实用新型一种AD-DC调节器ZL201220628310.
42012/11/23原始取得270实用新型一种低功耗抗干扰的三态输入检测电路ZL201220628265.
22012/11/23原始取得271实用新型静电保护电路及其电池保护电路ZL201220650643.
72012/11/30原始取得272实用新型一种AC-DC调节器ZL201220651474.
92012/11/30原始取得273实用新型具有复用引脚的芯片ZL201220666633.
22012/12/6原始取得274实用新型死机复位装置ZL201220694040.
72012/12/14原始取得275实用新型死机监测和复位装置ZL201220706096.
X2012/12/19原始取得276实用新型一种具有音频播放功能的蓝牙耳机ZL201220741295.
42012/12/28原始取得70277实用新型一种LED驱动电路ZL201320096921.
32013/3/4原始取得278实用新型静电保护电路及其电池保护电路ZL201320156659.
72013/3/31原始取得279实用新型多个电芯单元串联的电压检测电路及电池保护系统ZL201320300477.
22013/5/27原始取得280实用新型移动电源ZL201320612377.
32013/9/25原始取得281实用新型一种电流限制电路ZL201320594163.
82013/9/25原始取得282实用新型电荷泵装置ZL201320591174.
02013/9/25原始取得283实用新型防止反向电流传输的上拉电阻电路ZL201320612472.
32013/9/25原始取得284实用新型电流限制电路ZL201320594162.
32013/9/25原始取得285实用新型一种低压振荡器ZL201320595937.
92013/9/25原始取得286实用新型一种高精度低压振荡器ZL201320595097.
62013/9/25原始取得287实用新型具有电芯平衡功能的电池保护电路及电池系统ZL201320594650.
42013/9/26原始取得288实用新型改进型低压振荡器ZL201320635516.
42013/10/15原始取得289实用新型一种电池保护电路ZL201320640459.
92013/10/17原始取得290实用新型修调电阻控制装置及使用该装置的晶圆测试系统ZL201320666753.
72013/10/25原始取得291实用新型LED驱动电路及使用该驱动电路的LED驱动系统ZL201320666689.
22013/10/25原始取得292实用新型电流检测电路及充电电池ZL201320666583.
22013/10/28原始取得71293实用新型RC振荡器ZL201320666646.
42013/10/28原始取得294实用新型功率电荷泵ZL201320670075.
12013/10/28原始取得295实用新型开关电源电路ZL201320668710.
22013/10/28原始取得296实用新型具有串联的双NMOS的集成电路ZL201320672914.
32013/10/29原始取得297实用新型一种电池保护电路ZL201320747013.
62013/11/22原始取得298实用新型低相位抖动的振荡器ZL201320745543.
72013/11/22原始取得299实用新型用于电池保护的芯片级联结构ZL201320761861.
22013/11/27原始取得300实用新型DC-DC转换器ZL201320739036.
22013/11/21原始取得301实用新型改进的存储器ZL201320740371.
42013/11/21原始取得302实用新型一种双向传输接口转换电路ZL201320783812.
92013/11/27原始取得303实用新型一种平面工艺下的三维集成电路ZL201320778820.
42013/11/29原始取得304实用新型电池保护电路及其内的电压保护电路ZL201320775120.
X2013/11/29原始取得305实用新型一种振荡器ZL201320771914.
92013/11/28原始取得306实用新型一种应用于DC-DC转换器的软启动电路ZL201320772508.
42013/11/28原始取得307实用新型充电管理装置和系统ZL201420044842.
22014/1/24原始取得308实用新型级联的电池保护电路及系统ZL201420148002.
02014/3/28原始取得309实用新型一种过流检测电路ZL201420148995.
12014/3/28原始取得310实用新型一种控制车辆状态的检测装置及设备ZL201320778501.
32013/11/29原始取得72311实用新型一种改进型米勒补偿放大器ZL201420297987.
32014/6/5原始取得312实用新型一种USB接口及其中的稳压限流电路ZL201420288291.
42014/5/30原始取得313实用新型低失调带隙基准源电路及低失调缓冲电路ZL201420317854.
82014/6/13原始取得314实用新型信号幅度检测器及包括该信号幅度检测器的无线接收机ZL201420358554.
42014/6/30原始取得315实用新型无线双工收发器ZL201420404222.
52014/7/21原始取得316实用新型闪存烧入器及烧入系统ZL201420527339.
22014/9/13原始取得317实用新型电芯扫描电路ZL201420625506.
72014/10/27原始取得318实用新型蓝牙电路及包括该蓝牙电路的蓝牙装置ZL201420358224.
52014/6/30原始取得319实用新型可调中频无线接收机及蓝牙模块ZL201420464748.
22014/8/15原始取得320实用新型级联电池保护电路和系统ZL201420638500.
32014/10/30原始取得321实用新型一种可编程芯片的编程控制电路ZL201420734012.
22014/11/27原始取得322实用新型升压-降压转换器ZL201420654410.
32014/11/4原始取得323实用新型充电管理电路及充电器ZL201420686050.
52014/11/14原始取得324实用新型一种锂电池保护系统及其过流检测电路ZL201420288951.
92014/5/30原始取得325实用新型超低功耗的时钟系统ZL201420757943.
42014/12/5原始取得326实用新型带隙电压生成电路ZL201420717303.
02014/11/25原始取得327实用新型多节锂电池保护电路和系统ZL201420816489.
52014/12/19原始取得73328实用新型电池平衡管理电路及系统ZL201420636393.
02014/10/29原始取得329实用新型借用智能设备显示移动电源信息的移动电源ZL201420602980.
82014/10/17原始取得330实用新型一种升压DC/DC转换器ZL201420631720.
32014/10/28原始取得331实用新型电池保护电路ZL201420631562.
12014/10/28原始取得332实用新型充电电路ZL201420631751.
92014/10/28原始取得333实用新型电池保护电路ZL201420696664.
12014/11/19原始取得334实用新型电路系统的温度保护装置ZL201420706542.
62014/11/21原始取得335实用新型低功耗逻辑电路及具有该逻辑电路的或非门、与非门和反相器ZL201420706496.
X2014/11/21原始取得336实用新型线性充电器ZL201420696325.
32014/11/19原始取得337实用新型一种半导体晶片封装结构ZL201420765637.
52014/12/8原始取得338实用新型电压调节器ZL201420717516.
32014/11/25原始取得339实用新型一种直流-直流转换器ZL201420647206.
92014/10/31原始取得340实用新型具有能量回收功能的直流-直流转换器ZL201420748948.
02014/12/3原始取得341实用新型高压级联电流镜电路ZL201420701583.
62014/11/20原始取得342实用新型自适应输入输出电路及其芯片ZL201420618934.
72014/10/23原始取得343实用新型一种过温保护电路ZL201420645591.
32014/10/31原始取得344实用新型多LED串驱动电路ZL201520088885.
52015/2/6原始取得345实用新型共享飞电容的电荷泵ZL201520173680.
72015/3/25原始取得74346实用新型电路系统及其芯片封装ZL201520071156.
92015/1/30原始取得347实用新型LED驱动电路ZL201520150077.
72015/3/17原始取得348实用新型一种蓝牙耳机及通讯装置ZL201320461040.
72013/7/30原始取得349实用新型电池保护电路及系统ZL201520191225.
X2015/3/31原始取得350实用新型集成式电池保护芯片、电池保护电路复合体和电池ZL201520201244.
62015/4/3原始取得351实用新型电池保护板和电子设备ZL201520213461.
72015/4/9原始取得352实用新型基准电压源电路ZL201520217290.
52015/4/10原始取得353实用新型单级比较器ZL201520224931.
X2015/4/14原始取得354实用新型低压差电压调节器ZL201520241730.
02015/4/20原始取得355实用新型具有电池电流检测电路的充放电控制装置ZL201520307642.
62015/5/13原始取得356实用新型功率电荷泵及使用该功率电荷泵的电源管理电路ZL201520301409.
72015/5/11原始取得357实用新型能够进行精确电流采样的电池保护电路ZL201520301347.
X2015/5/11原始取得358实用新型芯片封装结构ZL201520296084.
82015/5/8原始取得359实用新型低压差电压调节器及供电系统ZL201520337864.
22015/5/22原始取得注:无锡中星微受让取得的专利均是受让自北京中星微,已在中华人民共和国国家知识产权局办理变更登记.
(2)公司拥有6项中国境外专利序号专利类别专利名称专利号专利权人申请日(年/月/取得方式75日)1美国专利Multiple-inputcomparatorandpowerconverterUS8,760,144WuxiVimicroCorporation(无锡中星微)2010/6/28原始取得2美国专利Techniquesforaccessingmemory,systemandbusarbitrationUS8,843,681WuxiVimicroCorporation(无锡中星微)2011/9/12受让所得3美国专利OperationFrequencyAdjustingSystemandMethodUS8,407,411WuxiVimicroCorporation(无锡中星微)2010/6/28受让所得4美国专利MethodandDeviceforSwitchingAudioRecordingModesUS8,606,381WuxiVimicroCorporation(无锡中星微)2009/7/28受让所得5美国专利CompensationCircuitUS7,889,010WuxiVimicroCorporation(无锡中星微)2009/5/31受让所得6美国专利DatasamplingdevicesUS9,070,430WuxiVimicroCorporation(无锡中星微)2010/6/12受让所得2.
集成电路布图截至2015年7月31日,公司拥有的集成电路布图证书如下:序号申请人布图设计名称布图设计登记号权利保护期限取得方式1无锡中星微电池保护芯片BS.
1455017792014年9月22日至2024年9月21日原始取得762无锡中星微集成电阻电容的电池保护芯片BS.
1455017872013年10月8日至2023年10月7日原始取得3.
商标(1)截至本法律意见书出具之日,公司拥有5项注册商标,具体如下:序号商标注册人注册号分类注册有效期限(年/月/日)取得方式1无锡中星微1071257092013/6/7至2023/6/6原始取得2无锡中星微1071973392013/7/14至2023/7/13原始取得3无锡中星微1072066692013/6/7至2023/6/6原始取得4无锡中星微1072702892013/7/14至2023/7/13原始取得5无锡中星微1302420892014/12/28至2024/12/27原始取得(2)截至本法律意见书出具之日,公司正在申请12项境内注册商标,具体如下:序号商标申请人申请号分类取得方式法律状态1无锡中星微158795949原始取得受理2无锡中星微168403849原始取得受理3无锡中星微168404959原始取得受理4无锡中星微169410349原始取得受理5无锡中星微169411799原始取得受理6无锡中星微169850649原始取得受理7无锡中星微169848839原始取得受理778无锡中星微169853569原始取得受理9无锡中星微169850689原始取得受理10无锡中星微169852309原始取得受理11无锡中星微107124729原始取得商标异议申请完成12无锡中星微178713999原始取得商标注册申请等待受理中4.
域名截至2015年7月31日,公司已取得域名如下:序号域名证书名称注册日期(年/月/日)到期日(年/月/日)1wxvimicro.
com国际域名注册证(ICANN)2013/9/172020/9/172vimicrowx.
com国际域名注册证(ICANN)2013/2/262016.
2/263zgelectronics.
com.
cn中国国家顶级域名注册证书(CNNIC)2012/4/182020.
4/184zgetronics.
com国际域名注册证(ICANN)2012/4/182020/4/185zgmicro.
com国际域名注册证(ICANN)2012/4/182020/4/186feeltelcorp.
com国际域名注册证(ICANN)2012/7/42016/7/4(二)公司拥有的运输工具所有人车牌号码品牌型号注册日期无锡中星微苏BG529K别克牌SGM6529ATA2012年8月7日公司正在办理上述车辆权利人由无锡中星微变更为无锡中感微的变更手续.
本所律师认为,办理变更手续不存在法律障碍,并且不影响公司对上述车辆的实际控制和使用.
78(三)公司拥有的主要生产经营设备根据众环海华会计师事务所出具的《审计报告》,公司拥有的主要生产经营设备包括电子及办公设备、生产设备等,均系公司购买取得.
截至2015年7月31日,公司拥有的电子及办公设备账面价值为619,999.
54元,生产设备账面价值为1,914,408.
64元.
本所律师认为,公司对上述财产拥有合法的所有权,不存在违反法律法规的情形.
(四)公司、子公司承租的房屋序号承租方出租方地址租赁面(㎡)租赁用途租期1无锡中星微无锡留学人员创业园发展有限公司无锡新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦A1001号房屋1600办公2015年5月5日至2016年5月4日2北京分公司北京中星微北京市海淀区学院路35号世宁大厦12层600办公2015年3月1日至2017年3月31日3上海分公司上海张江微电子港有限公司上海市张江高科技园区(浦东新区)碧波路690号2号楼101-2室213办公2015年7月1日至2017年6月30日4深圳分公司北京中星微深圳分公司深圳市南山区高新南七道022号高新工业村T2B4-C房249.
975办公2012年1月1日至2016年3月19日5香港本创MASTERKEYLIMITEDWORKSHOP5Fon7thFloorJOIN-INHANGSINGCENTRENOS.
2-16KWAIFUNGCRESCENTNOS.
71-75CONTAINERPORTROAD,KWAICHUNGNEW80办公仓储2014年1月2日至2016年1月1日79序号承租方出租方地址租赁面(㎡)租赁用途租期TERRITORIES6美国菲特BoXia10998CAMINITOARCADA,SANDIEGO,CA9213150办公2013年1月1日至2017年1月1日(五)公司投资的分公司1.
北京分公司北京分公司成立于2010年12月3日,目前持有北京工商局海淀分局核发的注册号为110108013417783的《营业执照》,经营场所在北京市海淀区学院路35号世宁大厦12层,负责人为杨晓东.
公司经营范围是集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、机械电器设备、通讯设备、医疗电子设备的技术开发、技术咨询、技术服务;计算机系统集成;货物进出口;技术进出口;代理进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
2.
上海分公司上海分公司成立于2010年12月20日,目前持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为310115001774032的《营业执照》,经营场所在中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号2幢101-2室,负责人为杨晓东.
公司经营范围是集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、机械电器设备、通讯设备、医疗电子设备的研发、设计,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),对高新技术产业、一般制造业、贸易业进行投资及咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
3.
深圳分公司无锡中感微深圳分公司成立于2011年2月15日,目前持有深圳市市场监督管理局南山分局核发的注册号为440301105202594的《营业执照》,营业场所为深圳市南山区高新南七道022号高新工业村T2B4-C房,负责人为杨晓东,经营范围为集80成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、机械电器设备、通讯设备、医疗电子设备的研发、设计、技术咨询、技术服务;计算机系统集成;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
营业期限为2011年2月15日至2021年2月15日.
综上,本所律师认为,公司从有限公司整体变更为股份公司,股份公司承继有限公司的所有财产以及所租赁房屋的使用权,公司对上述财产拥有合法的所有权,不存在违反法律法规的情形.
十一、公司重大债权债务(一)公司的重大业务合同1.
重大销售合同公司产品主要通过经销商销售,公司与部分经销商签订产品经销协议,在产品经销协议基础上通过订单方式销售,公司还与部分经销商直接通过订单销售.

报告期内,金额较大的订单销售合同如下:单位:元序号销售主体客户名称合同标的签订时间(年/月/日)合同金额履行情况1无锡中星微深圳市鸿芯微科电子有限公司模拟集成电路2013/5/2213,708,800.
00履行完毕2香港本创迪安杰科技有限公司数字处理器及其配套的芯片2013/6/518,360,000.
00履行完毕3无锡中星微深圳市鸿芯微科电子有限公司模拟集成电路2013/7/1917,136,00.
000履行完毕4香港本创迪安杰科技有限公司数字处理器及其配套的芯片2013/12/315,005,016.
00履行完毕5香港本创迪安杰科技有限公司数字处理器及其配套的芯片2013/12/2713,804,614.
72履行完毕6香港本创深圳市兴莱德电子贸易有限公司模拟集成电路2014/1/37,056,000.
00履行完毕817香港本创迪安杰科技有限公司数字处理器及其配套的芯片2014/3/2535,005,377.
96履行完毕8香港本创迪安杰科技有限公司数字处理器及其配套的芯片2014/4/2212,405,393.
00履行完毕9香港本创迪安杰科技有限公司数字处理器及其配套的芯片2015/5/748,663,446.
83履行完毕10香港本创迪安杰科技有限公司数字处理器及其配套的芯片2014/12/3122,008,744.
00履行完毕11香港本创拓业有限公司蓝牙芯片2015/2/91,283,474.
40履行完毕12香港本创拓业有限公司蓝牙芯片2015/3/181,652,751.
36履行完毕13香港本创拓业有限公司蓝牙芯片2015/4/71,318,828.
91履行完毕14香港本创拓业有限公司蓝牙芯片2015/6/261,408,243.
20履行完毕15香港本创REACHHIGHERTECHNOLOGYCO.
,LIMITED(瑞海科技有限公司)蓝牙芯片2015/7/302,508,658.
88履行完毕2.
重大采购合同公司采购合同主要包括委托晶圆代工厂进行晶圆代工的合同、委托封装(测试)厂商进行芯片封装测试的合同以及部分外购成品芯片的合同.
报告期内,金额较大的采购合同如下:单位:元序号供应商名称合同标的签订时间(年/月/日)合同金额履行情况1广东科通电子实业有限公司模拟集成电路2013/5/2313,056,000.
00履行完毕2联芯科技(香港)有限公司处理器及其配套的芯片2013/6/516,524,000.
00履行完毕823广东科通电子实业有限公司模拟集成电路2013/7/2516,320,000.
00履行完毕4广东科通电子实业有限公司模拟集成电路2013/10/2812,979,200.
00履行完毕5ETERNALRICHINDUSTRIALCOLIMITED处理器2013/11/2013,464,000.
00履行完毕6联芯科技(香港)有限公司处理器及其配套的芯片2013/12/56,929,064.
00履行完毕7联芯科技(香港)有限公司处理器及其配套的芯片2013/12/97,336,656.
00履行完毕8联芯科技(香港)有限公司处理器及其配套的芯片2013/12/137,880,112.
00履行完毕9广东科通电子实业有限公司模拟集成电路2014/1/26,713,280.
00履行完毕10ETERNALRICHINDUSTRIALCOLIMITED处理器2014/12/3120,874,891.
60履行完毕11台湾积体电路制造股份有限公司晶圆加工2015/3/16、2015/3/25、2015/4/38,946,600.
00履行完毕12无锡华润上华科技有限公司晶圆加工2015/4/281,264,800.
00履行完毕13无锡华润上华科技有限公司晶圆加工2015/4/281,389,500.
00履行完毕14台湾积体电路制造股份有限公司晶圆加工2015/5/142,762,720.
00履行完毕15无锡华润上华科技有限公司晶圆加工2015/7/31,817,530.
00履行完毕股份公司由无锡中星微整体变更设立,无锡中星微签订的合同项下所有权利和义务依法由股份公司承继,不存在需变更合同主体的情形,合同的履行不存在法律障碍.
本所律师对公司的重大业务合同进行审查后认为,公司上述重大业务合同的内容和形式均符合中国有关法律、法规的规定,合同目前履行正常,不存在纠纷.

83(二)公司和子公司的重大侵权之债根据公司的承诺以及生产经营涉及各主管机关出具的证明,截至本法律意见书出具之日,无锡中感微在报告期内不存在因知识产权、产品质量原因产生的侵权之债.
(三)公司金额较大的其他应收款、其他应付款1.
根据众环海华会计师事务所出具的《审计报告》,截至2015年7月31日,公司其他应收款前5名如下:序号债务人名称款项性质与本公司关系金额(元)账龄1深圳市海泰信科技发展有限公司服务费非关联方325,760.
00二至三年200,000.
00四年以上2北京中星英才科技有限责任公司深圳分公司代垫款关联方321,809.
69三至四年69,896.
39四年以上3北京北航科技园有限公司房租押金非关联方174,471.
00一年以内4上海张江微电子港有限公司房租押金非关联方77,745.
00三至四年1,944.
00一年以内5MASTERKEYLIMITED房租押金非关联方71,808.
10一年以内经本所律师核查,公司对中星英才深圳分公司应收的代垫款系公司为其代垫的开办费用.
截至本法律意见书出具之日,该费用已结清,其他款项系公司开展正常经营活动产生.
2.
根据众环海华会计师事务所出具的《审计报告》,截至2015年7月31日,公司其他应付款前5名如下:序号债权人姓名/名称与本公司关系金额(元)账龄款项性质1杨晓东实际控制人1,000,000.
00二至三年代收入选"千人计划"奖励款500,000.
00三年以上2北京中星微关联方132,341.
45一至二年房租款、借调人员费用254,581.
97一年以内843ARMLimited非关联方139,547.
30一年以内特许权使用费4CevaIrelandLtd非关联方76,422.
06一年以内特许权使用费5无锡品源知识产权代理有限公司非关联方33,750.
00一年以内专利代理费合计--2,136,642.
78----经本所律师核查,公司对杨晓东的其他应付款是杨晓东作为国家"海外高层次人才引进计划"引进的人才,2011年获得国家奖励款项500,000.
00元,2013年获得国家奖励款项1,000,000.
00元,上述奖励款项由公司暂收.
对北京中星微的其他应付款系应付其借调人员费用及房租费用.
借调北京中星微的人员已于2015年8月正式调入无锡中星微,深圳分公司已经签订新的《房屋租赁合同》,房屋租赁期自2015年10月1日开始计算.
借调人员及房租费用日后不再产生.
其他应付款项均是公司正常开展经营活动中产生.
十二、重大资产变化及收购兼并(一)报告期内公司的重大资产变化情况根据公司工商登记资料,自股份公司成立之日至本法律意见书出具之日,公司没有合并、分立、增资、减资、兼并或出售资产的行为.
(二)报告期内公司的重大收购情况截至本法律意见书出具之日,股份公司成立至今未发生过重大资产收购行为,但在有限公司阶段投资设立了两个境外全资子公司,子公司的详细情况详见本法律意见书之"九、关联交易及同业竞争(一)公司的主要关联方".
(三)根据公司承诺及本所律师核查,公司目前暂无其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划.
十三、公司章程的制定及修改(一)有限公司《公司章程》的制定及修改根据公司的工商登记资料,无锡中星微设立及历次变更涉及《公司章程》制定和修改情况如下:1.
2009年7月13日,无锡中星微股东北京中星微签署《无锡中星微电子有限公85司章程》.
2.
2010年12月20日,根据无锡中星微全体股东作出关于变更股东的决议,相应修改原《公司章程》有关注册资本、股东、出资额、出资方式等条款的内容.

3.
2011年12月15日,根据无锡中星微全体股东作出关于变更股东的决议,相应修改原《公司章程》有关注册资本、股东、出资额、出资方式等条款的内容.

4.
2011年12月23日,根据无锡中星微全体股东作出关于变更股东的决议,相应修改原《公司章程》有关注册资本、股东名称、出资额、出资方式等条款的内容.

5.
2012年12月26日,根据无锡中星微全体股东作出关于变更股东的决议,相应修改原《公司章程》有关注册资本、股东名称、出资额、出资方式等条款的内容.

6.
2013年9月29日,根据无锡中星微全体股东作出关于变更股东的决议,相应修改原《公司章程》有关注册资本、股东名称、出资额、出资方式等条款的内容.

7.
2013年12月23日,根据无锡中星微全体股东作出关于变更股东的决议,相应修改原《公司章程》有关注册资本、股东名称、出资额、出资方式等条款的内容.

8.
2014年6月3日,根据无锡中星微全体股东作出关于变更股东名称的决议,相应修改《公司章程》有关该股东名称条款的内容.
本所律师核查后认为,有限公司阶段《公司章程》的制定及修改已履行法定程序,且办理工商备案手续,内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定.

(二)股份公司《公司章程》的制定根据公司提供的会议文件、工商登记资料及本所律师核查,公司由有限公司整体变更为股份公司时,于2015年9月2日召开的创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过《公司章程》,该《公司章程》已在无锡工商局备案.
为本次挂牌之目的,根据《公司法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定,公司于2015年9月17日召开的第二次临时股东大会通过《公司章程》,该《公司章程》自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后执行.
本所律师认为,公司目前适用的《公司章程》,其制定履行了法定程序,内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具备健全的法人治理结构86公司根据法律、法规、规范性文件的规定,设立了健全的法人治理结构.
公司股东大会为公司的最高权力机构,由全体股东组成,公司股东按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
截至本法律意见书出具之日,公司现有股东16名,6名法人股东,10名自然人股东.
公司设有董事会、监事会、总经理及其他管理人员.
董事会是公司的决策机构,对股东大会负责,由5位董事组成.
公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、高级管理人员进行监督,维护公司和股东利益.
监事会由3名监事组成,其中2名为职工代表监事.
公司总经理对公司董事会负责,主持公司的日常经营管理工作;设副总经理1名,副总经理协助总经理工作.
公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会聘任或解聘,并由董事会决定报酬事项和奖惩事项.
本所律师认为,公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等法人治理结构,公司各机构目前运作正常.
(二)公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内控制度2015年9月2日,公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议通过了《无锡中感微电子股份有限公司章程》、《无锡中感微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《无锡中感微电子股份有限公司董事会议事规则》、《无锡中感微电子股份有限公司监事会议事规则》、《无锡中感微电子股份有限公司关联交易制度》、《无锡中感微电子股份有限公司对外担保管理制度》、《无锡中感微电子股份有限公司对外投资管理制度》.
2015年9月2日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《无锡中感微电子股份有限公司经理人员工作细则》、《无锡中感微电子股份有限公司信息披露管理制度》(该制度自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起适用).

本所律师认为,公司上述议事规则与相关制度的制定,履行了必要的程序,其内容符合法律、法规和规范性文件的要求,符合公司治理的需要.
(三)股份公司历次股东大会、董事会、监事会的召开经本所律师核查,自无锡中星微整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日,股份公司共召开两次股东大会、一次董事会、一次监事会.
871.
截至本法律意见书出具之日,股份公司股东大会召开情况2015年9月2日,股份公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于无锡中感微电子股份有限公司筹办情况的报告》、《关于无锡中感微电子股份有限公司设立费用的报告》、《无锡中感微电子股份有限公司章程》、《无锡中感微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《无锡中感微电子股份有限公司董事会议事规则》、《无锡中感微电子股份有限公司监事会议事规则》、《无锡中感微电子股份有限公司关联交易制度》、《无锡中感微电子股份有限公司对外担保管理制度》、《无锡中感微电子股份有限公司对外投资管理制度》、《关于成立无锡中感微电子股份有限公司第一届董事会并推荐第一届董事候选人的提案》、《关于成立无锡中感微电子股份有限公司第一届监事会并推荐第一届监事会股东代表监事候选人的提案》.
选举杨晓东,徐峻晟,陈军,翟金生,张斌组成股份公司首届董事会,选举陈家福为股份公司股东代表监事,与公司职工代表监事祝锋、王钊共同组成股份公司首届监事会.
2015年9月17日,股份公司召开了2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于无锡中感微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于无锡中感微电子股份有限公司确定股票挂牌时股份转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理无锡中感微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《无锡中感微电子股份有限公司章程(草案)》.
2.
截至本法律意见书出具之日,股份公司董事会召开情况2015年9月2日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举产生了董事长,聘请了总经理、副总经理、财务负责人,指定了信息披露事务负责人.
会议审议通过了《无锡中感微电子股份有限公司经理人员工作细则》、《关于无锡中感微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于无锡中感微电子股份有限公司确定股票挂牌时股份转让方式的议案》、《无锡中感微电子股份有限公司章程(草案)》、《无锡中感微电子股份有限公司信息披露管理制度》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理无锡中感微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于聘任核心技术人员的议案》、《关于提请召开2015年第二次临时股东88大会的议案》.
3.
截至本法律意见书出具之日,股份公司监事会召开情况2015年9月2日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,会议选举祝锋为公司监事会主席.
本所律师认为,股份公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容均合法、合规、真实、有效.
公司治理的实际情况符合规范性文件的要求,公司已经形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构.
十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(一)公司现任董事、监事和高级管理人员截至本法律意见书出具之日,公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下:序号姓名国籍具有居留权的其他国家和地区职务任期持股情况1杨晓东中国美国永久居留权董事长总经理三年直接持有公司800万股(持股比例16.
00%),其控股74.
23%的珠海中感微持有公司1,137.
50万股(持股比例22.
75%);其参股25%的中星天使咨询持有本公司175万股(持股比例3.
50%)2翟金生中国无董事三年无3徐峻晟中国无董事、副总经理三年无4陈军中国无董事三年无5张斌中国美国永久居留权董事三年间接持有公司股份,持股比例为0.
4004%6祝锋中国无监事三年间接持有公司股份,持股比例为0.
216125%7王钊中国无监事三年间接持有公司股份,持股比例为0.
1183%8陈家福中国无监事三年无9余萍中国无财务负责人三年间接持有公司股份,持股比例为0.
138775%1.
公司现任董事简历(1)杨晓东先生,中国国籍,拥有美国永久居留权,1969年8月12日出生.
89博士研究生学历,1999年9月毕业于斯坦福大学.
1998年7月至2003年10月,就职于美国Pixim公司,担任创始人兼首席技术官.
1999年10月至2010年12月,就职于北京中星微电子有限公司,担任共同创始人兼首席技术官;2009年7月至2015年9月,就职于无锡中星微电子有限公司,担任董事长兼总经理;2010年12月至今,担任香港本创国际有限公司董事;2011年1月20日至今,担任美国菲特(FeeltelCorporation)董事;2013年9月至今,担任珠海中感微投资管理有限公司执行董事;2013年12月至今,担任香港科盈投资有限公司董事;2004年3月至今,担任VimicroTianjinCorporation董事;2010年12月至今,担任北京中星天使投资中心(有限合伙)执行事务合伙人;2012年12月至2015年6月,担任无锡锡星微科咨询有限公司执行董事、总经理;2015年9月至今,担任公司董事长兼经理.
(2)翟金生先生,中国国籍,无境外永久居留权,1947年3月16日出生.
高级会计师,硕士研究生学历,1997年毕业于东北财经大学.
1968年12月至1997年3月,就职于沈阳中捷友谊厂,先后担任技术员、科员、科长、副总经理、总会计师、副厂长;1997年4月至1998年3月,就职于沈阳大明企业集团,担任常务副总裁;1998年8月至2007年3月,就职于北京中星微电子有限公司,担任副总裁、总会计师;2002年10月至2007年3月,担任中国总会计师协会常务理事;2005年12月至2007年3月,担任北京总会计师协会副会长;2012年12月至2015年6月,担任无锡锡星微科咨询有限公司监事;2008年12月至今,就职于中星电子股份有限公司,担任董事;2011年11月至今,担任北京中星英才科技有限责任公司监事;2010年12月至2015年9月,担任无锡中星微电子有限公司董事;2015年9月至今,担任中星天使咨询执行董事;2015年9月至今,担任公司董事.
(3)徐峻晟先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年8月9日出生,本科学历,1987年7月毕业于复旦大学.
1987年7月至2000年3月,就职于中国华晶电子集团,担任经理;2000年3月至2010年10月,就职于北京中星微电子有限公司,担任副总经理;2010年10月至2015年9月,就职于无锡中星微电子有限公司,担任副总经理;2015年9月至今,担任公司董事、副经理.
(4)陈军先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968年7月19日出生.
大专学历,1999年7月毕业于中国人民解放军艺术学院.
1982年10月至2005年3月就职于总政歌舞团,担任演奏员;2005年3月至2013年6月,就职于解放军军乐团,90担任演奏员;2013年6月至今,就职于北京八音合鸣文化传媒有限公司,担任艺术总监;2015年9月至今,担任公司董事.
(5)张斌先生,中国国籍,拥有美国永久居留权,1971年4月12日出生.
硕士研究生学历,1997年7月毕业于美国伊利诺伊州立大学芝加哥分校.
1994年8月至1996年5月,就职于加拿大SRT公司北京代表处,担任销售工程师;1997年8月至2000年1月,就职于美国德州仪器公司,担任市场经理;2000年2月至2001年3月,就职于加拿大北电网络公司,担任市场高级经理;2000年5月至2003年5月,就职于美国爱瑞通信公司,担任副总裁;2003年8月至今,就职于联动优势科技有限公司,担任总经理;2015年3月至今,担任联动优势科技有限公司董事;2003年5月至今,担任北京博升优势科技发展有限公司董事;2013年12月至2015年9月,担任无锡中星微电子有限公司董事;2015年9月至今,担任公司董事.
2.
公司现任监事简历(1)祝锋先生,中国国籍,无境外永久居留权,1980年2月出生,硕士研究生学历,2008年毕业于中国科学院研究生院.
2002年7月至2003年7月,就职于北京七星华创电子股份有限公司,负责研发;2003年8月至2004年9月,就职于联想(北京)有限公司,担任技术支持主管;2004年10月至2009年2月,就职于世健国际贸易有限公司,担任高级应用工程师;2009年2月至2010年12月,就职于北京中星微电子有限公司,担任市场经理;2010年12月至2015年9月,就职于无锡中星微电子有限公司,担任市场总监、研发项目经理;2015年9月至今,就职于无锡中感微电子股份有限公司,担任蓝牙市场总监、公司职工代表监事、监事会主席.
(2)王钊先生,无境外永久居留权,1978年8月18日出生.
高级工程师,硕士研究生学历,2001年7月毕业于北京大学.
2001年7月至2006年1月,就职于北京凹凸微系电子有限公司,负责芯片设计和管理;2006年1月至2011年4月,就职于北京中星微电子有限公司,负责芯片设计和管理;2011年4月至2015年9月,就职于无锡中星微电子有限公司,负责芯片设计和管理;2015年9月至今,担任公司模拟电路设计总监、职工代表监事.
(3)陈家福先生,无境外永久居留权,1978年9月20日出生.
本科学历,2001年6月毕业于大连理工大学.
2001年6月至2006年6月,就职于Synopsys91Inc.
,担任工程师;2006年7月至2007年8月,就职于CadenceDesignSystemsInc.
,担任工程师;2007年9月至2014年10月,就职于台湾积体电路制造公司,担任客户经理;2014年11月至今,就职于上海尔仁电子科技有限公司,担任执行董事兼总经理;2014年11月至今,担任中信资本执行董事;2015年9月至今,担任公司股东代表监事.
3.
公司现任高级管理人员简历(1)杨晓东,总经理,具体介绍见董事简历.
(2)徐峻晟,副总经理,具体介绍见董事简历.
(3)余萍女士,中国国籍,无境外永久居留权,1969年3月10日出生.
会计师,本科学历,1990年毕业于安徽财经大学(原安徽财贸学院).
1990年7月至1992年9月,担任安徽省安庆市劳动局会计;1992年9月至1995年5月,就职于建设部中联实业股份有限公司,担任会计;1995年5月至1997年2月,就职于深圳市承祥实业有限公司,担任主管会计;1997年2月至2004年3月,就职于深圳华为技术有限公司,担任财务经理;2004年3月至2012年2月,就职于北京中星微电子有限公司,担任高级财务经理;2012年2月至2015年9月,就职于无锡中星微电子有限公司,担任财务副总监;2015年9月至今,担任公司财务总监.
(二)报告期内董事、监事和高级管理人员的变化1.
董事的变化(1)2009年7月13日,有限公司股东作出决定,委派杨晓东、金兆玮、张韵东为董事;同日,有限公司董事会选举杨晓东为董事长.
(2)2010年12月28日,有限公司股东会作出决议,免去张韵东董事职务,选举翟金生为董事,与杨晓东、金兆玮组成新的董事会.
同日,有限公司董事会选举杨晓东为董事长.
(3)2013年12月23日,有限公司股东会作出决议,免去金兆玮董事职务,选举张斌为董事,与杨晓东、翟金生组成新的董事会.
(4)2015年9月2日,股份公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,会议选举杨晓东、翟金生、徐峻晟、陈军、张斌为股份公司第一届董事会成员,同日,第一届董事会选举杨晓东为董事长.

922.
监事的变化(1)2009年7月13日,有限公司股东作出决定,委派朱军为监事.
(2)2013年12月23日,有限公司股东会作出决议,免去朱军监事职务,选举龙瑾湘为监事.
(3)2015年9月2日,股份公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,会议选举陈家福为股份公司股东代表监事,与职工民主选举的职工代表监事王钊、祝锋共同组成股份公司第一届监事会.
同日,公司第一届监事会选举祝峰为监事会主席.
3.
高级管理人员的变化(1)2009年7月13日,有限公司董事会作出决议,聘任杨晓东为总经理.
(2)2010年12月28日,有限公司董事会作出决议,聘任杨晓东为经理.
(3)2013年12月23日,有限公司董事会作出决议,聘任杨晓东为经理.
(4)2015年9月2日,股份公司第一届董事会聘任杨晓东为公司经理、徐峻晟为副经理、余萍为财务负责人.
(三)股份公司董事、监事和高级管理人员的任职资格1.
根据公司提供的现任公司董事、监事、高级管理人员《公司董监高调查表》、董监高声明、无违法犯罪记录并经本所律师查询中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、中国证券监督管理委员会(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)-市场禁入/行政处罚、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)公示信息后认为,现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六规定的情形,亦不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格、人数符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的情况.
2.
根据董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,公司董事、高级管理人员均未在公司兼任监事,除三名外部董事(翟金生、陈军、张斌)及一名外部监事(陈家福)外,其余均在公司工作,未与原任职单位签订竞业禁止协议;公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,均未在实际控制人及其控93制的企业担任除董事、监事以外的职务.
本所律师认为公司的董事、监事和总经理任职均经法定程序产生,合法有效;不存在违反法律法规规定、任职限制等任职资格方面的瑕疵.
(四)股份公司核心技术人员及其在股份公司持股情况姓名职务持股情况杨晓东董事长、总经理直接持有公司800万股(持股比例16.
00%),其控股74.
23%的珠海中感微持有公司1,137.
50万股(持股比例22.
75%);其参股25%的中星天使咨询持有本公司175万股(持股比例3.
50%)王钊监事、模拟电路设计总监其出资5.
2306万元(占注册资本0.
52%)的珠海中感微持有公司1,137.
50万股(持股比例22.
75%)徐斌通信算法总监其出资5.
9341万元(占注册资本0.
59%)的珠海中感微持有公司1,137.
50万股(持股比例22.
75%)(1)杨晓东,具体介绍见董事简历.
(2)王钊,具体介绍见监事简历.
(3)徐斌,男,无境外永久居留权,1974年9月18日出生.
副研究员,博士研究生学历.
2003年10月至2005年3月,就职于东南大学无线电系,担任博士后/副研究员;2005年4月至2010年8月,就职于创蕊信通(北京)科技有限公司;2010年8月至2015年9月,就职于无锡中星微电子有限公司,任通信算法总监;2015年9月至今,担任公司通信算法总监.
根据公司提供的资料及本所律师核查,上述技术人员均不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情形.
十六、公司的税务(一)公司的税务登记公司作为独立的纳税人,现持有江苏省无锡市国家税务局和无锡市地方税务局联合颁发的锡国税高税字320200692582071号《税务登记证》,扣缴义务是依法确定.
(二)公司及子公司目前执行的主要税种及税率1.
根据众环海华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查,公司目前94适用的主要税种、税率为:税种计税依据法定税(费)率增值税应税销售额17%、6%、0城建税实际缴纳流转税额7%教育费附加实际缴纳流转税额5%企业所得税应纳税所得额12.
5%、12.
5%、15%注1注1:公司2013、2014年度执行12.
5%的企业所得税税率.
公司正在申请高新技术企业资格复审,目前暂按15%缴纳企业所得税.
2.
香港本创适用的税种税率根据众环海华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查,香港本创目前按照16.
5%的税率缴纳利得税.
3.
美国菲特适用的税种税率经本所律师核查,美国菲特目前按15%的税率缴纳联邦税,按8.
84%的税率缴纳加利福尼亚州税.
(三)公司享受的税收优惠及依据根据财政部、国家税务总局2011年12月29日发布的《财政部、国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》(财税[2011]131号),试点地区的单位和个人向境外单位提供的技术转让服务收入适用增值税零税率.
公司取得的境外技术转让收入适用增值税零税率.
根据国务院2011年1月28日《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号),对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,自获利年度起,享受企业所得税"两免三减半"优惠政策.
公司于2011年12月2日取得国家工业和信息化部编号为工信部电子认0502-2011C的《集成电路设计企业证书》,据此,公司2013、2014年度均享受企业所得税减半优惠,执行12.
5%的企业所得税税率.
无锡中星微于2012年10月25日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201232001843),证书有效期三年.
2015年,公司《高新技术企业证书》到期,正在申请复审.
如公司《高新技术企业证书》复审通过,2015年度将按照15%缴纳95企业所得税.
(四)报告期内公司收到的政府补助根据众环海华会计师事务所出具的《审计报告》、相关政府部门文件以及银行进账单,无锡中感微在报告期内收到的主要财政补贴如下:1.
江苏省及无锡市专利资助资金根据江苏省财政厅、江苏省知识产权局联合下发的《江苏省省级专利资助资金管理办法》和无锡市科学技术局、无锡市知识产权局、无锡市财政局联合下发的《无锡市专利资助经费管理办法(试行)》,2013年无锡中星微共计收到专利资助982,000元;2014年无锡中星微共计收到专利资助975,500元;2015年1-7月,无锡中星微共计收到专利资助394,500元.
2.
无锡新区2013年第九批科技发展专项资金2013年9月5日,无锡新区科技局、无锡新区财政局联合下发《关于下达无锡新区2013年第九批科技发展专项资金项目和科技经费指标的通知》(锡新管科发[2013]33号,锡新管财发[2013]122号),无锡中星微获得研发补助2,500万元.
2013年9月,无锡中星微收到上述款项.
3.
无锡新区2013年第二十批科技发展专项资金项目2013年12月19日,无锡新区科技局、无锡新区财政局联合下发《关于下达无锡新区2013年第二十批科技发展专项资金项目和科技经费指标的通知》(锡新管科发[2013]49号,锡新管财发[2013]223号),无锡中星微获得资助资金1,815万元.
2013年12月,无锡中星微收到上述款项.
4.
2013年省级企业创新与成果转化专项资金2013年11月20日,无锡市科学技术局、无锡市财政局联合下发《市科技局、市财政局关于转发江苏省科技厅、江苏省财政厅下达2013年省级企业创新与成果转化专项资金(第一批)的通知》(锡科计[2013]186号,锡财工贸[2013]104号),无锡中星微的"超低功耗蓝牙射频SOC的研发及产业化"项目获得经费500万元.
2013年12月,无锡中星微收到经费200万元.
5.
2013年度无锡市物联网发展专项资金2013年9月20日,无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局联合下发《关于下达2013年无锡市物联网发展专项资金(第一批)的通知》(锡经信综合96[2013]7号,锡财工贸[2013]91号),无锡中星微的"超低功耗蓝牙射频SOC的研发及产业化"项目列入技术研发项目,获得扶持款210万元,其中包括市级扶持额105万元,区级扶持额105万元;同时无锡中星微列入重点企业培育项目,获得扶持款3.
4万元.
2013年10月,无锡中星微收到扶持款108.
4万元.
6.
2013年度市级服务业(软件)资金2013年9月27日,无锡市信息化和无线电管理局、无锡市财政局联合下发《关于拨付2013年市级服务业(软件)资金的通知》(锡信[2013]69号,锡财工贸[2013]92号),无锡中星微作为IC设计十强企业,获得资金5万元.
2013年11月,无锡中星微收到上述款项.
7.
根据北京中星微与无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签订的合作协议,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会向无锡中星微提供房租三年全额补贴的优惠.
2014年收到房租补贴7,200元.
8.
2013年度无锡市服务业(商务)资金2013年12月26日,无锡市商务局、无锡市财政局联合下发《关于兑现2013年度无锡市服务业(商务)资金的通知》(锡商财[2013]637号,锡财工贸[2013]124号),无锡中星微的境外新设项目香港本创获得26.
75万元拨款.
2014年1月,无锡中星微收到上述款项.
9.
2014年度第四批国家重点基础研究发展计划(973计划)项目课题专项经费2014年4月25日,中华人民共和国科学技术部下发《关于下达2014年度第四批国家重点基础研究发展计划课题专项经费的通知》(国科发财[2014]108号),无锡中星微"基于DPS像素阵列的智能传感器和灵敏度拓展方法"项目获得预算总经费290万,专项经费78万.
2014年4月,无锡中星微收到核拨的经费52万元.
10.
2013年度无锡市物联网发展专项资金分年度扶持项目(第二期)扶持计划2014年6月18日,无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局联合下发《关于下达2013年度无锡市物联网发展专项资金分年度扶持项目(第二期)扶持计划的通知》(锡经信综合[2014]7号,锡财工贸[2014]38号),无锡中星微的"超低功耗蓝牙射频SOC的研发与产业化项目"获得无锡市物联网发展专项资金(技术研发)项目第二期资金90万元,其中包括市级扶持额45万元,区级扶持额45万元.
2014年7月,无锡中星微收到资助45万元.
11.
2014年度无锡市物联网发展专项资金扶持项目(第一批)972014年11月27日,无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局联合下发《关于下达2014年度无锡市物联网发展专项资金扶持项目(第一批)扶持计划的通知》(锡经信综合[2014]20号,锡财工贸[2014]136号),无锡中星微"第一代视频传感网芯片的设计、研发和产业化"项目获得扶持资金180万元,2014年12月,无锡中星微收到上述款项.
12.
2014年度无锡市科学技术进步根据《无锡市科学技术进步奖励办法》和无锡市人民政府发布《市政府关于公布2014年度无锡市科学技术进步奖获奖项目的决定》(锡政发〔2014〕188号),授予80个项目获得2014年度无锡市科学技术进步奖,其中无锡中星微的"超低功耗蓝牙射频SOC的研发及产业化"项目获得二等奖.
2015年7月,无锡中星微收到奖金5万元.
(五)依法纳税情况根据公司说明及本所律师核查,报告期内,公司在经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定,依法按时缴纳各项税收.
根据税务局出具的关于公司纳税情况的证明,公司自2013年1月1日至2015年7月31日,正常申报纳税,无欠税.
(六)整体变更所涉缴纳个人所得税情况无锡中感微系通过无锡中星微整体变更方式设立,整体变更前,无锡中星微注册资本为50,000,000元,整体变更后,无锡中感微注册资本为50,000,000元,整体变更前后,公司注册资本未发生变化.
因此,公司自然人股东暂未缴纳个人所得税.
公司发起人杨晓东、金兆玮、岳华、孙妍婧、邓中翰、孙洪亮、张玮、邓桦、朱永平、戴涛等10名自然人还分别出具承诺:在有限公司整体变更为股份公司时,因净资产折股产生的个人所得税缴纳义务由股东个人履行,与公司无关.
若因未缴纳整体变更净资产折股涉及个人所得税而造成税务主管部门追缴个人所得税、滞纳金和罚款的,本人将依法、足额、及时履行相应义务,保证公司不因此受到任何经济损失.
如公司因此受到处罚或其他任何经济损失,本人将承担足额赔偿责任.

综上,本所律师认为:1.
公司执行的主要税种、税率符合中华人民共和国现行法律、法规的规定.

982.
公司享受的税收优惠、政府补助符合法律、法规和相关政策的规定.
3.
根据自然人发起人出具的承诺,若将来因整体变更所产生个人所得税而造公司被追缴个人所得税、滞纳金和罚款由其个人承担,不会给公司造成损失.

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的环境保护公司主营业务为传感网芯片的研发、设计与销售.
根据公司承诺并经本所律师核查,公司的主营业务不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定的应当进行环境影响评价的企业.
且公司所从事的经营活动未涉及影响环境的情形.

根据公司承诺及本所律师核查,因公司业务对环境不造成污染,符合国家有关环境保护的要求,公司在报告期内没有受到过环保部门的行政处罚.
(二)公司的产品质量、技术监督标准根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为软件和信息技术服务业(I65);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为软件和信息技术服务业(I65)中的集成电路设计(I6550).
公司主要从事集成电路的设计、开发和销售业务.
根据无锡质量技术监督局高新技术产业开发区(新区)分局出具的《证明》,无锡中星微不存在因违反质量监督管理方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到行政处罚的情形.
本所律师认为,公司在报告期内均遵守产品质量技术方面相关法律法规的规定,不存在因违反产品质量技术监督方面法律、法规而受到行政处罚的情形.