苏州众言网络科技股份有限公司

(SuzhouZhongyanNetworkTechnologyCo.
,Ltd)公开转让说明书主办券商二〇一七年六月苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文,并特别注意下列重大风险提示,本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书"风险因素"一节的全部内容.
(一)实际控制人控制不当的风险截至本公开转让说明书签署日,公司的实际控制人向守军先生、蔡庸华先生、梁群先生、王建岗先生、冯革强先生、郑晓东先生能够实际共同控制和支配的公司股份总数为67.
32%.
若公司共同实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险.
(二)公司治理的风险有限公司期间,公司治理不够规范,存在诸如未制定专门的关联交易管理制度、会议记录保存不完整等不规范现象.
整体变更设立为股份有限公司后,公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则,制定了《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》等各项管理制度.
但由于股份公司成立时间较短,公司管理层和员工尚需学习和贯彻新制定的各项管理制度.
此外,随着公司经营规模扩大、员工数量增加,公司的组织结构也愈加复杂,这对公司治理提出了更高的要求.
若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行,公司治理风险将可能影响公司的持续成长.
(三)母公司及子公司报告期内取得资质前从事增值电信业务的不合规风险报告期内,母公司及子公司上海众言存在未取得《增值电信业务许可证》即开展经营性互联网信息服务业务的不规范情形.
虽然公司已于2016年9月20日取得国家工信部颁发的《增值电信业务经营许可证》(合字B2-20160010),获得了经营互联网增值业务所需的资质和许可;并经国家工信部批准,完成了对子公司上海众言经营第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)的授权手续备案.
同时,母公司及子公司上海众言报告期内不存在受到相关苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书部门处罚的记录并取得了相关合规证明.
但公司报告期内存在不规范情形的事实,客观上形成了主管部门追溯处罚的风险,存在对公司的经营造成不利影响的可能.
(四)人才流失的风险公司业务涉及互联网平台的搭建、核心系统软件的研发升级、网站运营、市场营销、网络资源整合等多个领域的专业知识.
目前,市场上这一类具有相关行业的复合型人才相对稀缺,随着行业竞争势态的发展及行业内的人才争夺,公司可能面临关键人才流失的风险.
(五)市场竞争风险随着互联网应用服务创新和模式创新的日新月异,"互联网+"概念的提出,互联网市场的竞争日趋激烈与复杂.
公司所服务的咨询与调查行业已经开始构架"互联网+"的产业结构,其中,一些经验丰富、专业性强且品牌知名度高的互联网、市场调研企业可以利用其资金优势、人才优势开发出具有较强竞争力的网络问卷调查系统或平台,这将会使公司面临巨大的竞争考验.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书目录挂牌公司声明1重大事项提示2目录4释义7一、常用词语释义.
7二、专用技术词语释义.
8第一章基本情况10一、公司基本情况.
10二、股份基本情况.
10三、股权结构及股本形成情况.
12四、子公司相关情况.
25五、董事、监事、高级管理人员情况.
29六、最近两年主要会计数据和财务指标.
30七、本次公开转让有关机构情况.
32第二章公司业务.
34一、主要业务概况.
34二、公司生产或服务的主要流程及方式.
36三、与公司业务相关的主要资源要素.
44四、与业务相关的重要情况.
55五、公司商业模式.
64六、行业情况及公司竞争地位.
66第三章公司治理82一、公司治理机构的建立健全及运行情况.
82二、董事会对公司治理机制的评估.
85三、公司及其控股股东、实际控制人近两年重大违法违规情况.
85四、公司独立性情况.
85五、同业竞争情况.
87六、公司近两年资金占用情形以及相关措施.
90苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况90八、董事、监事、高级管理人员其他重要情况.
93九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.
98第四章公司财务.
99一、最近两年的审计意见、主要财务报表.
99二、主要会计政策、会计估计及其变更情况.
112三、主要财务数据及财务指标的重大变化说明.
133四、报告期利润形成的有关情况.
137五、报告期主要资产情况.
145六、报告期主要负债情况.
154七、报告期股东权益情况.
158八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.
163九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
174十、资产评估情况.
174十一、股利分配政策和报告期分配及实施情况.
174十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.
174十三、风险提示.
175第五章有关声明(附后)178一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.
178二、主办券商声明.
178三、律师事务所声明.
178四、会计师事务所声明.
178五、资产评估机构声明.
178第六章备查文件184一、主办券商推荐报告.
184二、财务报表及审计报告.
184三、法律意见书.
184四、公司章程.
184苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
184苏州众言网络股份有限公司公开转让说明书7释义除非本公开转让说明书另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用词语释义企业、公司、本公司、股份公司、众言网络指苏州众言网络科技股份有限公司有限公司、爱调言指苏州爱调言网络科技有限公司上海众言指上海众言网络科技有限公司,系公司全资子公司上海爱镁指上海爱镁广告有限公司,报告期内曾系上海众言全资子公司上海见一指上海见一市场调查有限公司,报告期内曾系上海众言全资子公司苏州爱镁指苏州众言爱镁网络科技有限公司,报告期内曾系上海众言控股子公司上海千言指上海千言投资管理合伙企业(有限合伙),系公司股东联想之星指苏州联想之星天使投资中心(有限合伙),系公司股东联想北京指联想(北京)有限公司,系公司股东华溢投资指成都华溢投资管理有限公司,系公司股东星联同道指苏州星联同道天使投资中心(有限合伙),系公司股东苏州创投中心指苏州工业园区创业投资引导基金管理中心,原系公司股东纳远明志指北京纳远明志信息技术咨询有限公司,原系公司股东股东大会指苏州众言网络科技股份有限公司股东大会股东会指苏州爱调言网络科技有限公司股东会董事会指苏州众言网络科技股份有限公司董事会监事会指苏州众言网络科技股份有限公司监事会三会指股东(大)会、董事会、监事会工商局指工商行政管理局三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》证监会指中国证券监督管理委员会公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》业务规则指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》公司章程指最近一次由股东大会审议通过的《苏州众言网络科技股份有限公司章程》全国股份转让系统公司、股份系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书8海通证券、主办券商指海通证券股份有限公司国浩、律师指国浩律师(上海)事务所天职国际、会计师指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)沃克森指沃克森(北京)国际资产评估有限公司本说明书、公开转让说明书指苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书报告期指2015年度、2016年度元、万元指人民币元、人民币万元国家统计局指中华人民共和国国家统计局工信部指中华人民共和国工业和信息化部二、专用技术词语释义简称指全称或涵义用户指所有访问、使用本公司互联网服务平台的个人或组织客户指购买本公司产品或服务,为公司形成收入的主体域名指互联网上对应于计算机IP地址的文本地址,也是连接在互联网络上计算机的正式名字搜索引擎优化指网站经营者通过对网站内部调整优化及站外优化,使网站满足搜索引擎收录排名需求,在搜索引擎中提高关键词排名,从而把精准用户带到网站,获得免费流量,产生直接销售或品牌推广,增强网站自然排名竞价排名指网站经营者通过为自己的网页购买关键字排名,控制自己在特定关键字搜索结果中的排名,并可以通过设定不同的关键词捕捉到不同类型的目标访问者搜索指数指根据搜索次数等因素综合计算得出的数值,数值越大反映搜索热度越大防火墙指由软件或硬件设备组合,在内部网和外部网之间构造的保护屏障,从而保护内部网免受非法用户的侵入,主要由服务访问规则、验证工具、包过滤和应用网关4个部分组成机房指互联网数据中心(InternetDataCenter),它通过与骨干网高速连接,借助丰富的网络资源向网站企业提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用等业务CNNIC指中国互联网络信息中心,经国家主管部门批准于1997年6月3日组建的管理和服务机构,主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发、国际交流与政策调研等职责异步指计算机调试方式,当一个异步过程调用发出后,调用者不能立刻得到结果.
实际处理这个调用的部件在完成后,通过状态、通知和回调来通知调用者非阻塞指计算机调试方式,在不能即时得到结果之前,该函数不会阻塞当前线程,而会即时返回负载均衡指将负载(工作任务)进行平衡、分摊到多个操作单元上进行执行开源指是开放源代码的简称,是指软件的源代码可以任意获取,这种软件的版权持有人在软件协议的规定之下保留一部分苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书9权利并允许用户学习、修改、增进提高这款软件的质量互联网+指即"互联网+各个传统行业",但这并不是简单的两者相加,而是利用信息通信技术以及互联网平台,让互联网与传统行业进行深度融合,创造新的发展生态大数据指又称为巨量资料,指需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产移动互联网指互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称链路指一条无源的点到点的物理线路段,中间没有任何其他的交换结点活跃用户指一定时间访问网站并为网站带来价值的用户,用于衡量网站的运营现状移动终端指又称为移动通信终端,可以在移动中使用的计算机设备,包括手机、笔记本电脑、平板电脑、POS机、车载电脑等.
但多数情况下是指具有多种应用功能的智能手机和平板电脑注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况,均由四舍五入所致.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书10第一章基本情况一、公司基本情况公司名称苏州众言网络科技股份有限公司英文名称SuzhouZhongyanNetworkTechnologyCo.
,Ltd法定代表人向守军有限公司设立日期2013年2月4日股份公司设立日期2015年11月5日注册资本1,000.
00万元住所苏州工业园区星湖街328号9-503-3单元邮编215123电话0512-65920603传真0512-65920865电子邮箱hust.
zhang@idiaoyan.
com公司网站www.
wenjuan.
com董事会秘书张敬荣所属行业根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》分类,公司所处行业为互联网和相关服务(分类代码:I64).
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011),公司所处行业为互联网信息服务(分类代码:I6420).
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015年),公司所处的行业为互联网信息服务(分类代码:I6420).
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》(2015年),公司所处的行业为互联网软件与服务(分类代码:17101010).
主要业务网络调查研究的技术开发与服务统一社会信用代码91320000061872662A二、股份基本情况(一)股票挂牌情况股票代码【】股票简称【】股票种类人民币普通股每股面值1.
00元股票总量10,000,000股挂牌日期【】挂牌后转让方式协议转让苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书11(二)股东所持股份的限售安排1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《业务规则》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
"《公司章程》第二十四条规定,"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"股东对所持股份自愿锁定的承诺除上述规定的股份锁定外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺.
2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况截至本公开转让说明书签署日,公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量为5,088,833股,具体如下:苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书12序号股东名称或姓名持股数量(股)持股比例首次可进入股转系统流通股份数量(股)1向守军1,968,00019.
68%492,0002蔡庸华1,620,00016.
20%405,0003上海千言1,524,00015.
24%508,0004联想之星1,080,00010.
80%1,080,0005联想北京740,0007.
40%740,0006梁群648,0006.
48%162,0007周岱648,0006.
48%648,0008华溢投资600,0006.
00%600,0009王建岗518,0005.
18%129,50010冯革强324,0003.
24%81,00011星联同道200,0002.
00%200,00012郑晓东130,0001.
30%43,333合计10,000,000100.
00%5,088,833三、股权结构及股本形成情况(一)股权结构图(二)股东持股情况序号股东名称或姓名持股数量(股)持股比例股东性质是否存在质押或其他争议事项1向守军1,968,00019.
68%境内自然人否2蔡庸华1,620,00016.
20%境内自然人否苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书13序号股东名称或姓名持股数量(股)持股比例股东性质是否存在质押或其他争议事项3上海千言1,524,00015.
24%境内合伙企业否4联想之星1,080,00010.
80%境内合伙企业否5联想北京740,0007.
40%境内法人否6梁群648,0006.
48%境内自然人否7周岱648,0006.
48%境内自然人否8华溢投资600,0006.
00%境内法人否9王建岗518,0005.
18%境内自然人否10冯革强324,0003.
24%境内自然人否11星联同道200,0002.
00%境内合伙企业否12郑晓东130,0001.
30%境内自然人否合计10,000,000100.
00%--(三)主要股东基本情况向守军先生,1975年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南京邮电大学电子工程专业,本科学历.
1998年7月至2000年3月,任上海贝尔(阿尔卡特)通讯有限公司新产品开发工程师;2000年3月至2002年5月,任新好耶信息技术(上海)有限公司媒介合作经理;2002年5月至2004年9月,任世纪龙信息网络有限责任公司(21CN.
com)华东区总监;2004年10月至2008年9月,任新好耶信息技术(上海)有限公司媒介运营总监、新好耶信息技术(上海)有限公司旗下子公司上海互信广告有限公司总经理;2008年6月至今,历任上海众言执行董事兼总经理、董事长兼总经理;2013年2月至2015年11月,任有限公司董事长兼总经理.
现任公司董事长兼总经理,本届任期自2015年10月8日至2018年10月7日.
蔡庸华先生,1974年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于东南大学,本科学历.
1998年7月至2001年5月,任山东烟台东方电子研发工程师;2001年6月至2004年11月,任上海联想电子有限公司笔记本电脑事业部产品工程师;2004年12月至2008年5月,任上海德越广告传播有限公司(网络营销)总经理;2008年6月至今,历任上海众言监事、董事;2013年2月至2015年11月,任有限公司董事;2013年10月至2016年10月,任上海有美广告有限公司监事;2014年8月20日至今,任上海德越广告传播有限公司监事.
现任公司董事,本届任期自2015年10月8日至2018年10月7日.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书14梁群先生,1975年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于哈尔滨工业大学,本科学历.
1999年7月至2002年11月,任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司开发工程师;2002年11月至2004年1月,任上海三零卫士信息安全有限公司开发经理;2004年2月至2008年6月,任盛立亚(中国)光网络系统有限公司研发团队经理;2008年6月至今,任上海众言技术总监;2013年10月16日至今,任上海优应信息技术有限公司监事.
现任公司董事兼技术总监,本届任期自2015年10月8日至2018年10月7日.
周岱先生,1968年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京国际关系学院国际经济与贸易专业,大专学历.
1990年9月至1991年9月,任江苏省扬州市工艺品经销公司业务员;1991年10月至1994年4月,任深圳佳溢珠宝首饰有限公司销售部经理;1994年5月至1996年4月,任深圳泰宁珠宝实业有限公司副总经理;1996年5月至2001年2月,任深圳雅仁珠宝有限公司总经理;2001年3月至2011年11月,任新好耶信息技术上海有限公司及上海好耶广告有限公司首席运营官;2008年11月10日至2016年4月25日,任深圳市爱尼德科技有限公司董事;2008年11月至今,任上海众言董事;2009年10月30日至今,任深圳乾高网络技术有限公司执行(常务)董事兼总经理;2013年2月至2015年11月,任有限公司董事;2014年6月至今,任乾高(深圳)科技有限公司执行(常务)董事兼总经理;2014年8月至今,任深圳乐巴在线科技有限公司总经理;2014年9月至今,任深圳易加油信息技术有限公司监事.
现任公司董事,本届任期自2015年10月8日至2018年10月7日.
王建岗先生,1976年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于上海大学通信系,长江商学院EMBA,硕士.
1998年9月至2008年12月,任上海好耶广告有限公司董事长兼首席技术官;2004年8月至今,任上海漾传网络科技有限公司执行董事;2008年2月至今,任上海御山投资管理有限公司执行董事;2008年11月至今,任上海众言监事;2009年1月至今,任上海传漾广告有限公司董事兼总经理;2010年5月至今,任超传信息技术(上海)有限公司(港澳台法人独资)董事长;2011年1月至今,任上海峰移网络科技有限公司执行董事兼总经理.
上海千言,成立于2015年6月23日,合伙份额合计3.
00万元.
经营范围:苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书15投资管理,投资咨询(除金融证券保险业务),企业管理咨询,商务信息咨询.

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
执行事务合伙人:蔡庸华.
营业期限:自2015年6月23日起至2035年6月22日.
上海千言合伙人出资情况如下:序号合伙人名称实缴出资额(万元)持份额比例合伙人类型1蔡庸华1.
5050.
00%普通合伙人2向守军1.
5050.
00%有限合伙人合计3.
00100.
00%-根据上海千言出具的说明,上海千言系公司员工持股平台,自设立以来未从事以非公开方式向投资人募集资金的行为,亦未以基金管理人或普通合伙人的身份从事私募基金管理等相关业务.
因此,上海千言不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序.
联想之星,成立于2012年5月23日,合伙份额合计5,000.
00万元.
经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
执行事务合伙人:苏州联想之星投资管理有限公司(委派代表:陆刚).
营业期限:自2012年5月23日起至2017年5月17日.
联想之星合伙人出资情况如下:序号合伙人名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持份额比例合伙人类型1天津联想之星创业投资有限公司50.
0010.
001.
00%有限合伙人2苏州联想之星投资管理有限公司4,950.
001,990.
0099.
00%普通合伙人合计5,000.
002,000.
00100.
00%-联想之星已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,于2015年9月30日在中国证券投资基金业协会备案登记,取得了《私募投资基金备案证明》(编号:SD6060).
联想北京,成立于1992年12月24日,注册资本为17,548.
13万港币.
经营范围:销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书16产品(商用密码产品销售许可证有效期至2016年12月25日);开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品(国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2017年06月05日).
研发、生产、维修、测试电子计算机及其零部件、电子计算机外部设备、软件、信息系统及网络产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表及文化办公用机械、电器印刷设备;委托加工、维修、测试税控收款机、税控器、家用视听设备、打印机复印件用墨;上述商品、办公家具的批发零售、佣金代理(拍卖除外)和进出口;自产产品出租;网络系统集成;数据管理服务;客户支援服务;工业产品设计服务;网页设计服务;软件服务;技术开发、技术咨询、技术培训服务;科技交流和推广服务;管理咨询服务;技术进出口;回收批发废旧电子产品;网络存储产品的推广和代理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
法定代表人:杨元庆.
营业期限:自1992年12月24日起至2037年12月23日.
联想北京的股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例1联想集团有限公司17,548.
13100.
00%合计17,548.
13100.
00%联想北京不属于需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理私募基金管理人登记或私募基金的备案的情形.
华溢投资,成立于2012年9月14日,注册资本为500万元.
经营范围:投资管理及项目投资;投资项目咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业管理策划;企业营销策划;企业形象策划;企业管理咨询;商务信息咨询;组织文化艺术交流活动;展览展示服务;会务服务;计算机技术服务、技术咨询;网络技术服务;通信网络工程设计;货物、技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
法定代表人:黄国和.
营业期限:自2012年9月14日起至永久.
华溢投资的股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例1黄国和450.
0090.
00%2李琳莹50.
0010.
00%苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书17合计500.
00100.
00%根据华溢投资的说明,华溢投资自设立以来未从事以非公开方式向投资人募集资金的行为,亦未以基金管理人或普通合伙人的身份从事私募基金管理等相关业务,不属于需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理私募基金管理人登记或私募基金的备案的情形.
星联同道,成立于2014年1月15日,合伙份额合计6,000.
00万元.
经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
执行事务合伙人:苏州联想之星投资管理有限公司(委派代表:陆刚).
营业期限:自2014年1月15日起至2022年1月9日.
星联同道合伙人出资情况如下:序号合伙人名称认缴出资额(万元)持份额比例合伙人类型1苏州联想之星投资管理有限公司50.
000.
83%普通合伙人2天津联想之星创业投资有限公司2,450.
0040.
83%有限合伙人3苏州工业园区创业投资引导基金管理中心1,500.
0025.
00%有限合伙人4苏州智朗广成创业投资中心(有限合伙)1,000.
0016.
67%有限合伙人5上海创业接力铂慧投资管理中心(有限合伙)1,000.
0016.
67%有限合伙人合计6,000.
00100.
00%-星联同道已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,于2015年12月10日在中国证券投资基金业协会备案登记,并取得了《私募投资基金备案证明》(编号:SE1083).
星联同道的基金管理人为苏州联想之星投资管理有限公司,于2015年9月29日在中国证券投资基金业协会备案登记,登记编号为:P1023850.
(四)股东之间关联关系1、股东向守军、蔡庸华分别担任股东上海千言的有限合伙人、普通合伙人.

2、股东联想之星、星联同道均为苏州联想之星投资管理有限公司担任执行苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书18事务合伙人的企业.
3、股东联想之星、星联同道、联想北京,均为间接受联想控股股份有限公司控制的企业.
除上述情况外,截至本公开转让说明书签署之日,公司股东之间不存在其他关联关系.
(五)控股股东和实际控制人情况1、控股股东和实际控制人(1)控股股东根据《公司法》第二百一十六条第(二)项的规定,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
截至本说明书签署日,众言网络的股东持股情况较为分散,不存在控股股东.
(2)实际控制人截至本说明书签署日,向守军、蔡庸华、梁群、王建岗、冯革强、郑晓东合计直接持有公司52.
08%股份.
同时,向守军、蔡庸华通过上海千言,间接持有公司15.
24%的股份.
综上,向守军、蔡庸华、梁群、王建岗、冯革强、郑晓东能够实际共同控制和支配的公司股份总数为67.
32%.
2013年1月30日,作为甲方的向守军,与作为乙方的蔡庸华、梁群、王建岗、冯革强、郑晓东签署了《一致行动人协议》,协议约定:"1)双方应当在公司每次股东大会(或董事会)召开前,对该次股东大会(或董事会)审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票;如双方未能或者经过协商仍然无法就股东大会(或董事会)审议事项达成一致意见的,则乙方同意:无条件依据甲方所持意见,对股东会(董事会)审议事项进行投票;或乙方不作投票指示而委托甲方对股东大会(或董事会)审议事项进行投票.
2)双方同意在公司董事、监事投票选举、高管提名及投票选举中保持一致.

3)双方应当共同向股东大会(或董事会)提出提案,每一方均不会单独或联合他人向股东大会(或董事会)提出未经过双方充分协商并达成一致意见的提苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书19案.
4)未经另一方书面同意或者达成相关书面协议,任何一方不得委托任何其他第三方管理其所直接、间接持有的公司股权及其权益(如投票权).
5)双方在履行其他股东(或董事)权利和义务等方面,应保持一致行动.
"综上考虑,向守军、蔡庸华、梁群、王建岗、冯革强、郑晓东为众言网络的共同实际控制人.
2、实际控制人的基本情况向守军,基本情况详见本章之"三、股权结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
蔡庸华,基本情况详见本章之"三、股权结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
梁群,基本情况详见本章之"三、股权结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
王建岗,基本情况详见本章之"三、股权结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
冯革强,1974年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于东南大学,本科学历.
1998年8月至2007年11月,任新电信息科技(苏州)有限公司项目经理;2007年12月至2010年3月,任益进科技有限公司项目主管;2010年4月至2011年10月,任苏州必应信息科技有限公司总经理;2011年12月至2013年1月,任苏州爱镁总经理;2013年2月至今,任爱调言、众言网络监事.
现任公司监事会主席,本届任期自2015年10月8日至2018年10月7日.
郑晓东,1976年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1998年6月毕业于复旦大学世界经济系国际经济专业,经济学硕士学位.
1998年7月至2002年11月,任长城宽带网络服务有限公司市场经理;2002年11月至2009年7月,任上海好耶广告有限公司华东区总经理,副总裁;2009年9月至今,任上海聚胜万合广告有限公司执行副总裁,总裁.
3、最近两年内实际控制人的变化情况公司股东向守军、蔡庸华、梁群、王建岗、冯革强、郑晓东自成为公司股东以来,各方对有限公司、股份公司实施了共同控制,并在股东会及股东大会表决、董事、监事任免、经营决策等有限公司及股东大会日常经营方面,均保持了一致苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书20行动.
综上,报告期内公司实际控制人未发生重大变更.
(六)股本形成及变化情况1、有限公司成立2013年1月24日,江苏新中大会计师事务所有限公司出具"苏新验字[2013]第204号"《验资报告》,审验确认截至2013年1月23日止,爱调言已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币50.
00万元整,出资方式均为货币资金.
2013年1月30日,向守军、蔡庸华、冯革强、梁群、周岱、王建岗、郑晓东等7名自然人股东签署章程,共同设立爱调言.
爱调言成立时注册资本为50.
00万元,其中,向守军出资20.
00万元,蔡庸华出资12.
50万元,冯革强出资2.
50万元,梁群出资5.
00万元,周岱出资5.
00万元,王建岗出资4.
00万元,郑晓东出资1.
00万元.
2013年2月4日,爱调言在江苏省苏州工业园区工商局注册成立,取得注册号为320594000255848的《企业法人营业执照》.
爱调言成立时,其股权结构如下:序号股东姓名出资额(元)出资方式出资比例(%)1向守军200,000.
00货币40.
002蔡庸华125,000.
00货币25.
003梁群50,000.
00货币10.
004周岱50,000.
00货币10.
005王建岗40,000.
00货币8.
006冯革强25,000.
00货币5.
007郑晓东10,000.
00货币2.
00合计500,000.
00-100.
002、有限公司第一次增资2013年5月,经爱调言股东会决议同意,公司注册资本由50.
00万元增加至62.
50万元人民币.
新股东联想之星投资300.
00万元,其中4.
167万元计入注册资本,其余295.
833万元计入资本公积.
新股东苏州创投中心投资300.
00万元,其中4.
167万元计入注册资本,其余295.
833万元计入资本公积.
新股东纳远明苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书21志投资300.
00万元,其中4.
166万元计入注册资本,其余295.
834万元计入资本公积.
新股东出资方式均为货币出资.
2013年5月20日,江苏新中大会计师事务所有限公司出具"苏新验字[2013]第1039号"《验资报告》,经审验,截至2013年5月16日止,爱调言已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计12.
5万元人民币,各股东均以货币出资.
新股东实际缴纳出资多余部分均作为资本公积处理.
2013年6月21日,爱调言在江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成本次变更登记手续.
本次增资后,爱调言的股权结构如下:序号股东姓名出资额(元)出资方式出资比例(%)1向守军200,000.
00货币32.
002蔡庸华125,000.
00货币20.
003梁群50,000.
00货币8.
004周岱50,000.
00货币8.
005联想之星41,670.
00货币6.
676苏州创投中心41,670.
00货币6.
677纳远明志41,660.
00货币6.
668王建岗40,000.
00货币6.
409冯革强25,000.
00货币4.
0010郑晓东10,000.
00货币1.
60合计625,000.
00-100.
003、有限公司第二次增资2015年1月10日,经爱调言股东会决议同意,爱调言注册资本由62.
50万元增加至69.
4444万元.
其中,新股东华溢投资出资900.
00万元,其中4.
1666万元计入注册资本,其余部分计入资本公积;新股东星联同道出资300.
00万元,其中1.
3889万元计入注册资本,其余部分计入资本公积;原股东纳远明志出资300.
00万元,其中1.
3889万元计入注册资本,其余部分计入资本公积,此次出资均为货币出资.
2015年3月3日,苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具"苏万隆验字(2015)第1-27号"《验资报告》,经审验,截至2015年2月13日,爱调言已收到星联同道缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1.
3889万元,出资方式为货币出资.
星联同道实际缴纳出资多余部分均作为资本公积处理.

苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书222015年3月18日,苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具"苏万隆验字(2015)第1-39号"《验资报告》,经审验,截至2015年3月13日,爱调言已收到纳远明志缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1.
3889万元,出资方式为货币出资.
纳远明志实际缴纳出资多余部分均作为资本公积处理.

2015年3月30日,爱调言在江苏省苏州工业园区工商局完成本次变更登记手续.
2015年4月8日,苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具"苏万隆验字(2015)第1-52号"《验资报告》,经审验,截至2015年4月7日,爱调言已收到华溢投资缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币4.
1666万元,出资方式为货币出资.
华溢投资实际缴纳出资多余部分均作为资本公积处理.
本次增资后,爱调言的股权结构如下:序号股东姓名出资额(元)出资方式出资比例(%)1向守军200,000.
00货币28.
802蔡庸华125,000.
00货币18.
003纳远明志55,549.
00货币8.
004梁群50,000.
00货币7.
205周岱50,000.
00货币7.
206联想之星41,670.
00货币6.
007苏州创投中心41,670.
00货币6.
008华溢投资41,666.
00货币6.
009王建岗40,000.
00货币5.
7610冯革强25,000.
00货币3.
6011星联同道13,889.
00货币2.
0012郑晓东10,000.
00货币1.
44合计694,444.
00100.
004、有限公司第一次股权转让2015年7月9日,经爱调言股东会决议同意,向守军将其所持有的爱调言9.
12%的股权,以63,333.
00元的价格转让给上海千言,蔡庸华将其所持有的爱调言1.
80%的股权,以12,500.
00元的价格转让给上海千言,梁群将其所持有的爱调言0.
72%的股权,以5,000.
00元转让给上海千言,冯革强将其所持有的爱调言0.
36%的股权,以2,500.
00元的价格转让给上海千言,周岱将其所持有的爱调言0.
72%的股权,以5,000.
00元的价格转让给上海千言,王建岗将其所持有的爱调苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书23言0.
58%的股权,以4,028.
00元的价格转让给上海千言,郑晓东将其所持有的爱调言0.
14%的股权,以972.
00元的价格转让给上海千言,联想之星将其所持有的爱调言1.
20%的股权,以8,333.
00元的价格转让给上海千言,苏州创投中心将其所持有的爱调言6.
00%的股权,以3,398,861.
00元的价格转让给联想之星,纳远明志将其所持有的爱调言0.
60%的股权,以450,000.
00元的价格转让给上海千言,将其所持有的爱调言7.
40%的股权,以5,550,000.
00元的价格转让给联想北京.
同日,转让各方分别签署《股权转让协议》.
2015年8月3日,爱调言在江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成本次变更登记手续.
本次股权转让后,爱调言的股权结构如下:序号股东姓名出资额(元)出资方式出资比例(%)1向守军136,667.
00货币19.
682蔡庸华112,500.
00货币16.
203上海千言105,833.
00货币15.
244联想之星75,007.
00货币10.
805联想北京51,382.
00货币7.
406梁群45,000.
00货币6.
487周岱45,000.
00货币6.
488华溢投资41,666.
00货币6.
009王建岗35,972.
00货币5.
1810冯革强22,500.
00货币3.
2411星联同道13,889.
00货币2.
0012郑晓东9,028.
00货币1.
30合计694,444.
00-100.
005、整体变更为股份公司2015年8月5日,爱调言召开股东会并作出决议,同意爱调言由有限责任公司整体变更为股份有限公司,以2015年7月31日为审计基准日,同意聘请天职国际为本次整体变更的审计机构,聘请沃克森为本次整体变更评估机构,并授权执行董事及管理层办理本次整体变更的具体事宜.
2015年9月1日,天职国际出具《审计报告》(天职业字[2015]12618号),确认截至2015年7月31日,爱调言净资产审计值为人民币1,344.
01万元.
2015年9月11日,沃克森出具了沃克森评报字《评估报告》(沃克森评报苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书24字[2015]第0644号),确认截至2015年7月31日,爱调言净资产评估值为人民币1,432.
34万元.
2015年9月15日,爱调言召开股东会并作出决议,审议通过爱调言整体变更为股份有限公司的方案,决议全体发起人股东以所拥有的经审计截至2015年7月31日爱调言的净资产1,344.
01万元按照1.
34401:1的比例折合股本10,000,000.
00元,每股面值1元,净资产大于股本的部分344.
01万元计入公司的资本公积.
此次变更系由公司现有全体股东作为发起人,以其拥有的爱调言经审计的全部净资产份额按上述比例折股,股份公司成立后各股东的持股比例保持不变.
2015年9月30日,爱调言召开职工代表大会,选举冯革强担任股份公司第一届监事会职工代表监事.
2015年10月8日,众言网络创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会召开,选举了公司的董事、股东代表监事、监事会主席、高级管理人员,并通过了《公司章程》及一系列的规章制度.
同日,公司全体发起人共同签署了《苏州众言网络科技股份有限公司发起人协议》.
2015年11月5日,众言网络办理完成相关工商变更登记手续,并领取统一社会信用代码为91320000061872662A的《营业执照》.
2015年11月10日,天职国际出具"天职业字[2015]第14575号"《验资报告》,经审验,截至2015年11月10日,爱调言已收到全体股东以其拥有的爱调言的净资产折合的股本合计10,000,000元人民币.
有限公司整体变更后,公司股权结构如下:序号股东名称持股股数(股)出资方式出资比例(%)1向守军1,968,000.
00净资产折股19.
682蔡庸华1,620,000.
00净资产折股16.
203上海千言1,524,000.
00净资产折股15.
244联想之星1,080,000.
00净资产折股10.
805联想北京740,000.
00净资产折股7.
406梁群648,000.
00净资产折股6.
487周岱648,000.
00净资产折股6.
488华溢投资600,000.
00净资产折股6.
009王建岗518,000.
00净资产折股5.
18苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书25序号股东名称持股股数(股)出资方式出资比例(%)10冯革强324,000.
00净资产折股3.
2411星联同道200,000.
00净资产折股2.
0012郑晓东130,000.
00净资产折股1.
30合计10,000,000.
00-100.
00(七)重大资产重组情况截至本公开转让说明书签署日,公司未发生重大资产重组.
四、子公司相关情况(一)上海众言网络科技有限公司截至本公开转让说明书签署日,上海众言100.
00%的股权由公司持有,系公司的全资子公司.
1、上海众言基本情况根据上海市徐汇区市场监督管理局于2016年10月24日向上海众言核发注册号为9131010467623558XH的《营业执照》,上海众言的基本情况为:注册号9131010467623558XH公司名称上海众言网络科技有限公司企业类型有限责任公司(法人独资)公司住所上海市徐汇区番禺路1028号1206室法定代表人向守军注册资本600.
00万元成立日期2008年6月5日经营范围计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的销售,计算机软硬件及电子商务领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,设计制作各类广告,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限2008年6月5日至不约定期限董事、监事、高级管理人员任职情况姓名职务向守军董事长兼总经理蔡庸华董事周岱董事王明耀董事王建岗监事苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书262、上海众言的历史沿革(1)2008年6月5日,上海众言设立2008年5月19日,上海兴中会计师事务所有限公司出具"兴验内字(2008)-1956号"《验资报告》,确认截至2008年5月14日,上海众言已收到向守军、蔡庸华首期缴纳的注册资本(实收资本)合计20.
00万元,各股东均以货币出资.
2008年5月26日,上海众言召开股东会并作出决议,由向守军、蔡庸华共同出资设立上海众言,注册资本100.
00万元.
其中,向守军认缴出资60.
00万元,持股60.
00%;蔡庸华认缴出资40.
00万元,持股40.
00%.
同时,审议通过上海众言章程.
根据上海众言章程的规定,注册资本由全体股东分期于公司成立后两年内缴足.
其中,首期出资(向守军、蔡庸华二人合计20.
00万元货币出资)在注册时进行.
2008年6月5日,上海众言在上海市工商行政管理局徐汇分局工商完成设立登记手续,并取得注册号为"310104000412790"的《企业法人营业执照》.
上海众言设立时的股权结构为:序号股东姓名或名称出资方式认缴出资数额(万元)实际出资数额(万元)持股比例(%)1向守军货币60.
0012.
0060.
002蔡庸华货币40.
008.
0040.
00合计100.
0020.
00100.
00(2)2008年11月,上海众言第一次增资2008年10月30日,上海兴中会计师事务所有限公司出具"兴验内字(2008)-4218号"《验资报告》.
经审验,截至2008年10月27日,上海众言已收到向守军、蔡庸华、梁群、周岱、郑晓东、上海御山投资管理有限公司缴纳的第二期出资及新增注册资本合计人民币170.
00万元,各股东均以货币出资.
公司股东本次出资连同前期出资,累计实缴注册资本为人民币190.
00万元,占变更后注册资本总额的100.
00%.
2008年11月2日,上海众言股东会作出决议,同意将上海众言的注册资本由100.
00万元增至190.
00万元,新增股东梁群、上海御山投资管理有限公司、周岱、郑晓东,各股东均以货币出资.
2008年11月18日,上海众言在上海市工商行政管理局徐汇分局完成此次注册资本、实收资本变更的工商登记手续.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书27本次变更完成后,上海众言的股权结构如下:序号股东姓名或名称出资方式出资数额(万元)持股比例(%)1向守军货币81.
7043.
002蔡庸华货币51.
3027.
003梁群货币19.
0010.
004上海御山投资管理有限公司货币15.
208.
005周岱货币19.
0010.
006郑晓东货币3.
802.
00合计190.
00100.
00(3)2012年3月,第一次股权转让2012年2月22日,上海众言股东会作出决议,同意股东上海御山投资管理有限公司将其所持有的8.
00%的股权作价15.
20万元转让给自然人王建岗.
同日,王建岗与上海御山投资管理有限公司签订股权转让协议.
2012年2月29日,上海众言在上海市工商行政管理局徐汇分局完成此次股权转让的工商登记手续.
本次股权转让完成后,上海众言的股权结构为:序号股东名称出资方式出资数额(万元)持股比例(%)1向守军货币81.
7043.
002蔡庸华货币51.
3027.
003梁群货币19.
0010.
004王建岗货币15.
208.
005周岱货币19.
0010.
006郑晓东货币3.
802.
00合计190.
00100.
00(5)2013年8月,第二次股权转让2013年7月15日,上海众言股东会作出决议,同意股东向守军将其所持43.
00%的股权,作价77.
40万元转让给爱调言;同意股东蔡庸华将其所持27.
00%的股权,作价48.
60万元转让给爱调言;同意股东梁群将其所持10.
00%的股权,作价18.
00万元转让给爱调言;同意股东周岱将其所持10.
00%的股权,作价18.
00万元转让给爱调言;同意股东王建岗将其所持8.
00%的股权,作价14.
40万元转让给爱调言;同意股东郑晓东将其所持2.
00%的股权,作价3.
60万元转让给爱调言.
同日,向守军、蔡庸华、梁群、王建岗、周岱以及郑晓东分别与爱调言签订苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书28股权转让协议.
2013年8月1日,上海众言在上海市工商行政管理局徐汇分局完成此次股权转让的工商登记手续.
本次股权转让完成后,上海众言的股权结构为:序号股东名称出资方式出资数额(万元)持股比例(%)1爱调言货币190.
00100.
00合计190.
00100.
00(6)2016年9月,上海众言第二次增资2016年9月1日,上海众言唯一法人股东众言网络(原爱调言)召开第一届董事会第五次会议,审议通过《关于苏州众言网络科技股份有限公司全资子公司上海众言网络科技有限公司增加注册资本的议案》.
2016年9月18日,众言网络作出股东大会决议,通过《关于苏州众言网络科技股份有限公司全资子公司上海众言网络科技有限公司增加注册资本的议案》.
2016年10月24日,上海众言在上海市徐汇区市场监督管理局完成此次增资的变更登记手续.
2016年11月17日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具"深皇嘉所验字[2016]292号"《验资报告》,确认截至2016年11月2日止,上海众言已收到股东缴纳的增资款合计人民币410.
00万元,出资方式为货币出资.
本次增资完成后,上海众言的股权结构为:序号股东名称出资方式出资数额(万元)持股比例(%)1众言网络货币600.
00100.
00合计600.
00100.
003、最近两年财务数据单位:万元项目2016年12月31日2015年12月31日总资产871.
421,247.
81净资产78.
14-560.
892016年度2015年度营业收入1,674.
89930.
87净利润229.
03-483.
78苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书294、主要业务情况上海众言主要负责为客户提供互联网调查及软件服务.
五、董事、监事、高级管理人员情况(一)董事情况(1)向守军先生,董事长,简历情况详见本说明书第一章之"三、股权结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
(2)蔡庸华先生,董事,简历情况详见本说明书第一章之"三、股权结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
(3)梁群先生,董事,简历情况详见本说明书第一章之"三、股权结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
(4)周岱先生,董事,简历情况详见本说明书第一章之"三、股权结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
(5)王明耀先生,1974年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于河海大学建筑工程系,获本科学历,清华大学国际工商管理硕士.
1996年8月至2000年8月,任国家水利部工程师;2000年9月至2002年2月,于清华大学经济管理学院攻读工商管理硕士;2002年3月至2002年11月,任大成基金管理有限公司市场部经理;2002年11月至2005年7月,任清科集团高级副总裁;2005年7月至2010年3月,任九帆投资顾问(北京)有限公司合伙人;2010年3月至2015年12月,任联想控股股份有限公司孵化器投资部执行董事;2016年1月至今,任北京联想之星投资管理有限公司董事兼经理.
现任公司董事,本届任期自2015年10月8日至2018年10月7日.
(二)监事情况(1)冯革强先生,详见本说明书第一章之"三、股权结构及股本形成情况"之"(五)控股股东和实际控制人情况".
(2)王建岗先生,详见本说明书第一章之"三、股权结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
(3)宋春雨先生,1977年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书30于哈尔滨工业大学电子工程学院工业自动化专业,硕士学历.
2001年7月至2004年7月,任联想集团研究院信息安全高级研究员;2004年7月至2006年4月,任联想集团研究院信息安全经理;2006年4月至2010年4月,任联想集团研究院可信计算高级经理;2010年4月至2014年4月,任联想集团云服务集团战略合作与创新部总监;2014年4月至今,任联想集团云服务集团乐基金董事兼总经理.
现任公司监事,本届任期自2015年10月8日至2018年10月7日.
(三)高级管理人员情况(1)向守军先生,总经理,详见本说明书第一章之"三、股权结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
(2)蔡庸华先生,常务副总经理,详见本说明书第一章之"三、股权结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
(3)张敬荣先生,1978年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华中理工大学管理学院会计专业,本科学历.
1999年7月至2000年12月,任数源科技股份有限公司会计;2001年1月至2002年5月,任浙江节能实业发展公司主办会计;2002年5月至2002年10月,自由职业;2002年11月至2011年5月,任技源科技(中国)有限公司驻外财务经理;2011年5月至2012年11月,任上海日信生物科技有限公司财务经理;2012年12月至今,任上海众言财务经理;2013年2月至2015年10月,任爱调言财务经理.
现任公司董事会秘书兼财务总监,本届任期自2015年10月8日至2018年10月7日.
(四)董事、监事、高级管理人员合法合规情况董事、监事、高级管理人员最近两年不存在违法违规情况.
六、最近两年主要会计数据和财务指标项目2016年12月31日2015年12月31日资产总计(万元)2,729.
092,058.
45股东权益合计(万元)1,606.
021,172.
91归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,606.
021,166.
16每股净资产(元/股)1.
611.
17归属于申请挂牌公司股东的每股净1.
611.
17苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书31资产(元/股)资产负债率(%)(母公司)23.
1325.
45流动比率(倍)2.
402.
25速动比率(倍)2.
402.
25项目2016年度2015年度营业收入(万元)4,039.
062,860.
66净利润(万元)439.
84-852.
55归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)439.
86-851.
30扣除非经常性损益后的净利润(万元)423.
23-1,004.
11归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)423.
25-1,002.
57毛利率(%)64.
1345.
64净资产收益率(%)31.
73-77.
97扣除非经常性损益后净资产收益率(%)30.
54-91.
83基本每股收益(元/股)0.
44-1.
24稀释每股收益(元/股)0.
44-1.
24应收账款周转率(次)4.
243.
56存货周转率(次)不适用不适用经营活动产生的现金流量净额(万元)246.
74-989.
86每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
25-0.
99注:1、除特别指出外,上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算.

表中财务指标引用公式:(1)流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%;(2)速动比率=速动资产/流动负债,速动资产是指流动资产扣除存货后的余额;(3)资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%;(4)每股净资产=当期净资产/期末注册资本;(5)应收账款周转率=含税营业收入/应收账款期初期末平均余额;(6)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;(7)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;(8)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本;(9)净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书32七、本次公开转让有关机构情况(一)主办券商名称海通证券股份有限公司法定代表人周杰住所上海市广东路689号联系电话(021)23219667传真(021)63411061项目负责人于军杰项目小组成员夏明轲、屠昊东、黄娜(二)律师事务所名称国浩律师(上海)事务所负责人黄宁宁住所上海市北京西路968号嘉地中心23-25层联系电话(021)52341668传真(021)52341670经办人赵威、凌宇光(三)会计师事务所名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人邱靖之住所北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域联系电话(8610)88827799传真(8610)88018737经办人王兴华、冯飞军、候绍莉(四)资产评估机构名称沃克森(北京)国际资产评估有限公司法定代表人徐伟建住所北京市海淀区车公庄西路乙19号68号楼A-6联系电话(010)88018767经办人吕铜钟、黄运荣(五)证券登记结算机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话(010)58598980传真(010)58598977(六)申请挂牌证券交易所名称全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人谢庚住所北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书33联系电话(010)63889512传真(010)63889514苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书34第二章公司业务一、主要业务概况(一)主营业务公司主营业务为网络调查研究的技术开发与服务.
公司的主要产品分为网络服务平台和软件、系统两大类.
网络服务平台包括基础产品、创新产品及战略产品三种.
其中,基础性产品系"问卷网"产品,分为"问卷网"(基础版)、"问卷网"(高级版)两种版本,创新性产品系"问卷网Pro(专业版)",战略性产品系"客户体验管理解决平台".
软件、系统则包括"问卷网(部署版)"、"神秘客"系统.
公司自成立以来,主营业务未发生重大变更.
(二)主要产品及其用途1、网络服务平台(1)"问卷网"(包括基础版本及高级版本)"问卷网"系基于互联网技术为用户提供问卷调查、表单及测评工具等网络调研服务的平台.
互联网用户为"问卷网"的客户群,包括个人用户、企业用户、苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书35行政事业单位以及各类社团组织.
主要特点是问卷可自主设计、操作简单便捷、功能较强.
用户通过创建问卷、发布问卷、收集数据、形成报表从而完成产品使用.
产品服务适用于手机、平板电脑、个人电脑等不同终端并且能实现用户自由切换.
"问卷网"是公司的基础性产品,为公司积累了大量注册用户,有效地提升了公司的品牌形象和市场知名度.
其中,"问卷网"基础版本为互联网用户提供基础功能的免费服务,互联网用户可以在问卷网平台上自助完成较为简单的问卷设计,并自主完成发布、收集问卷等后续工作.
"问卷网"高级版本主要系在互联网用户使用"问卷网"基础版本时,为其提供附加功能有偿服务,以满足部分互联网用户在问卷网平台上自主设计问卷时,希望在问卷上附加功能的需求.
此外,互联网用户在公司网络调研服务平台"问卷网"上制作问卷过程中,还可以获得有偿数据采集服务.
"问卷网"(基础版)、"问卷网"(高级版)的用户均可以在"问卷网"平台上制作完成问卷后,选择利用公司的数据采集资源,筛选所需调查对象的条件,付费完成问卷调查.
(2)"问卷网Pro(专业版)""问卷网Pro"系为有特殊需求的客户提供定制化的网络调研服务的平台.
客户群包括咨询公司、市场调研行业的企业和其他大型企业,其服务主要特点是可按需定制.
企业用户,特别是咨询公司以及专门从事市场调研的企业具有很强的专业性,需要调查的信息复杂多样,为确保问卷反馈的质量,调查问卷中的不同问题之间需要缜密而清晰的逻辑关系,因而对问卷的设计要求极高.
"问卷网Pro"通过运用强大的计算机运算技术为客户提供优质的网络调研服务.
"问卷网Pro"是公司的创新性产品,是公司的主要收入来源,为公司经营效益的增长发挥了重要作用,是确保公司持续经营的关键产品,为公司深入不同行业进行研究、研发新产品奠定了重要基础.
(3)客户体验管理解决平台客户体验管理解决平台系基于问卷调查技术的升级产品.
该平台可针对某一行业的客户体验设立指标和评价体系,持续监控、深度调查,进行大数据跟踪、记录和分析,为企业及行业提供全面、深度的数据化解决方案.
客户体验管理解决平台是公司的战略性产品,已开发完成.
截至本公开转让说明书签署之日,该产品仍处于试用阶段,未全面投入市场.
目前开发完成的客户体验管理解决平台苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书36以从事现代服务业的企业为主要目标客户,例如从事人力资源管理的企业、从事餐饮业的企业等.
该款产品是公司实现未来战略发展的重要产品.
2、软件、系统(1)"问卷网(部署版)"公司根据以往企业用户对于数据私密性需求,全新设计推出了"问卷网(部署版)".
"问卷网(部署版)"不仅解决了数据私密性问题,同时在功能体验、性能优化、企业品牌等方面做了全新规划.
"问卷网(部署版)"不仅包含"问卷网"基础版所有功能,同时包括"问卷网"基础版的高级题型与所有应用,高级题型与应用无需支付,部署后即可使用;"问卷网(部署版)"可以根据在线答题人数等条件,灵活配置硬件与流量资源,做到性能灵活应对;客户使用"问卷网(部署版)"可以根据企业自身品牌形象,将企业品牌色、企业域名等标识配置定制到"问卷网(部署版)",提升企业品牌形象.
"问卷网(部署版)"不仅提供标准部署产品,同时可以根据企业特殊需求,加载个性化的功能.
(2)神秘客系统"神秘客系统"是基于"问卷网Pro"网络调研定制化的计算机技术而形成的软件系统,主要应用于汽车4S店调查、银行网点调查、连锁门店调查等.
该系统包括组织架构管理、访问员管理、网点管理,问卷设计、答卷录入、答卷审核、答卷申诉、单店报告、区域报告、全国报告等功能.
二、公司生产或服务的主要流程及方式(一)公司组织结构图苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书37公司内部重要组织机构及主要职能如下:序号部门主要职能1财务部负责财务制度建设、会计核算、会计监督、基金管理、票据管理等工作2人事行政部负责人事行政制度建设、人力资源规划、组织架构、招聘与配置、培训与开发、薪酬绩效、员工关系处理(劳务纠纷处理)、办公室行政管理等工作3产品与用户体验部负责新产品开发、迭代及优化;产品设计及用户体验等工作4技术开发部负责产品实现的技术开发工作,包含但不限于技术架构、开发流程、代码实现等工作5研究与数据分析部负责公司问卷编制、定制需求、数据分析与挖掘、模型建立等工作6项目执行部负责公司项目执行工作,包含但不限于项目执行资源开拓与维护、项目执行、项目跟进、资源置换等工作7市场部负责公司市场开拓、品牌推广、公关等工作,提升公司品牌知名度8销售部负责公司产品销售工作,包含但不限于销售计划制定、客户资源挖掘、客户关系维护、业绩完成等9北京办事处负责北京及周边区域公司产品销售工作,包含但不限于销售计划制定、客户资源挖掘、客户关系维护、业绩完成等10广州办事处负责广州及周边区域公司产品销售工作,包含但不限于销售计划制定、客户资源挖掘、客户关系维护、业绩完成等苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书38序号部门主要职能11深圳办事处负责深圳及周边区域公司产品销售工作,包含但不限于销售计划制定、客户资源挖掘、客户关系维护、业绩完成等(二)公司主要业务流程1、研发流程对于互联网企业,技术创新是企业能否持续经营并在激烈的市场竞争中脱颖而出的关键.
只有具有较强的产品研发能力的互联网企业才能得到用户或客户的认可和青睐.
因此,公司十分注重产品研发,树立了"技术就是生命"的理念,大力引进、培养技术人才,构建了较完善的研发制度和研发体系.
在组织结构方面,公司设立了技术开发部、产品与用户体验部、研究与数据分析部及项目执行部协同合作负责产品、技术的研究、开发职能,各个部门既分别履行相应的职责,又相互配合、相互协作,共同完成公司的研发任务.
公司以为用户提供最易用、最专业的网络调研服务为切入点,根据市场需要,进行产品研发.
研发流程分为立项前市场调研及准备、立项评估、产品研发、产品测试、上线运营、后期维护和迭代升级六个阶段.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书39在产品研发立项前,公司需要对产品功能、用户人群、市场规模、盈利模式、竞争对手等市场情况作出广泛、深入和详细的调研以及人力、物资和资金的前期准备工作.
随后,公司将综合考虑产品市场份额、发展趋势等因素,并制定相应的策略,如产品用户群体定位、市场形象定位、渠道推广策略以及产品结构等.

根据制定的策略,公司将会对产品方案进行技术方面和运营方面的可行性评估.

在技术评估方面,公司针对该产品的功能需求(含需求的优先级评估)、技术难度、需求实现时长等方面进行综合分析;在运营评估方面,公司针对市场推广和苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书40产品运营进行综合分析.
其中,市场推广需要从用户群体和用户导入两个方面入手进行评估分析.
在立项评估通过之后,项目正式立项,进入产品研发阶段.
在此阶段,研发部门根据之前经过分析、评估后形成的方案进行产品研发,包括软件产品架构设计和软件产品编码两部分.
研发完成后,产品将进入质检阶段,在产品符合上线运营所需要的标准后,公司将该产品全网发布上线.
新功能以及新产品上线后,若需要后续的更新以及迭代维护,将再返回到产品市场分析中,待产品市场分析完毕后进行相应的方案确认等工作,从而形成良性闭环效应.

2、推广流程公司采用传统与线上相结合的方式进行产品宣传和品牌推广.
按推广的特点的不同,可分为自推广和渠道推广.
其中,自推广是指用户通过使用公司的产品得到优质体验后,进行口碑传播.
同时,用户也会通过回答问卷知道并了解公司的产品,从而进行使用,实现由问卷填写者到问卷发布者的过程.
公司的渠道推广可分为搜索引擎推广、媒体公关推广和商务合作推广三个方面.
(1)利用搜索引擎进行推广公司通过向百度、360和搜狗等搜索引擎采购网站信息推广服务,进行搜索引擎推广.
公司通过对网站内部调整优化及站外优化,使网站满足搜索引擎收录排名需求,在搜索引擎中提高关键词排名,从而把精准用户带到网站,获得免费流量,产生直接销售或品牌推广,增强网站自然排名.
以百度搜索为例,根据2015年、2016年分别与百度在线网络技术(北京)有限公司上海软件技术分公司签署的《百度推广服务合同》,双方主要约定,公司采购的"百度推广服务"包括百度已经开通和陆续开通的在www.
baidu.
com网站及百度wap网站、百度提供技术支持的联盟网站相关页面的特定位置展示网站信息的推广服务及其他相关的衍生服务,包括但不限于:搜索推广、网盟推广、智能匹配等服务方式.
报告期内,公司与百度、360和搜狗等搜索引擎的推广服务费金额如下:单位:元搜索引擎2016年度2015年度百度400,943.
402,339,622.
56360169,811.
32286,698.
11搜狗410,377.
36316,037.
74苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书41(2)利用媒体公关进行推广媒体宣传报导是企业产品宣传和品牌推广中最为传统、最为有效的形式.
因此,公司也十分注重和媒体公关的合作.
截至本公开转让说明书签署之日,公司已与150家以上的媒体公司合作,包括传统报纸媒体、视频媒体、TMT媒体、资讯APP、网络媒体、电视台和新媒体.
在推广效果方面,以通过"今日头条"和"一点资讯"进行宣传、推广为例,截至2017年2月,"今日头条"中关于公司的新闻或推广文案平均阅读量突破1万次,累积阅读量为119万次;在"一点资讯"中,关于公司的新闻或推广文案总推荐高达767万,总阅读量约为64万次,最高单篇阅读量达到17.
6万次.
(3)通过商务合作进行推广商务合作是指与其他企业或组织采取资源置换、免费服务等方式进行项目合作,从而培养潜在客户的推广方式.
据统计,公司在2015年上半年共洽谈商务合作项目75项,下半年共洽谈商务合作项目71项,全年共计146项.
其中,98项实现最终合作,合作成功率达到67.
12%,并且有12项商务合作实现了潜在客户向销售客户的转化.
商务合作的项目按类型不同分为活动类合作、数据类合作和商业化合作.
在活动类合作中,公司与2015CHINAJOY采取展内调研(展会活动进行中现场调研)合作模式,观众达到27万人次,宣传效果显著.
在数据类合作中,公司与"淘最上海"采取调研数据合作模式,共合作31期节目,该节目在网络视频网站播放,对网络视频观看者具有一定的宣传效果,如在爱奇艺平台上播放时,每期平均流量可达5万人,对公司潜在客户的培养具有积极的作用.
在商业化合作中,公司已与新东方、上海科技大学、杭州统计局等开放平台对接.
同时,公司也在"微信"等社交软件上设立了市场合作群,拥有众多成员.
而在2016年度,公司已洽谈各类商务合作共计165项.
其中,100项完成合作,合作成功率达到60.
61%.
并且,有20项商务合作实现了潜在客户向销售客户的转化.
在活动类合作中,公司与洛可可达成战略合作,为其举办的活动提供数据支持.
同时,公司与中国商业统计学会、中国用户体验大赛、大学生广告艺术大赛合作,为上述大赛提供专业的调研课程、调研数据、调研工具的支持.

在数据类合作中,公司与TopDigital进行调研数据合作,共同发布报告.
在商业化合作中,公司已与清华大学、童书博览会等达成合作.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书423、销售流程报告期内,公司超过70.
00%的主营业务收入为"问卷网Pro"产生的收入.
"问卷网Pro"是为有特殊需求的客户提供的网络调研服务的平台,其面对的有特殊需求的客户为公司的大客户.
同时,公司的免费用户可以通过自助增值服务自然转化为付费用户,增加公司收益.
所以,公司的销售流程分为大客户销售流程和用户自然转化销售流程.
具体情况如下:(1)大客户销售流程公司的大客户销售以主动开发客户为主.
公司获取销售线索后,将分派销售人员与潜在客户进行商务接洽,将众言网络相关业务介绍信息送达潜在目标客户并上门拜访.
若该目标客户有网络调研需求,公司销售人员将深入商谈相关合作事项.
根据客户需求,公司将与其协商相关细节并签订合同.
随后,根据合同和客户邮件确认的订单,销售人员及时申报项目并填写项目相关信息.
同时,公司组建项目执行团队,确定是否需要编程.
执行团队将进行数据的收集和整理,提交数据给客户.
项目执行完毕之后,公司按照合同规定开发票并督促客户付款,待在客户回款之后即完成整个销售流程.
(2)用户自然转化销售流程苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书43用户自然转化销售流程是指"问卷网"(基础版)免费用户为获得更多增值服务而主动选择付费服务的过程,具有自然转化的特点.
"问卷网"注册用户编辑完善问卷后,选择付费模式并充值付费,启动增值服务应用并发布问卷.
公司根据用户需要的数据采集数量和使用增值服务的种类计算需要收取的费用.

公司在用户完成问卷收集后收取实际费用.
至此,公司完成用户自然转化的销售流程.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书444、采购流程公司采购的主要内容是进行数据的采集.
公司既可以在"爱调研社区"平台上向爱调研社区用户进行数据采集,也可以向第三方数据提供商采集数据.
随着公司业务规模的不断扩张,客户对于问卷答题者的要求不断提高,需求也日益多元化,充分利用第三方平台的特性,能够迅速、准确地找到目标人群,获得有效的数据样本,也可以更好地满足客户的需要.
5、运营流程公司的运营业务主要由产品与用户体验部和研究与数据分析部负责.
其核心职责是维护公司网络调研服务平台的正常运行.
具体而言,运营业务分为用户关怀、内容运营、内容审核以及运营数据分析.
用户关怀,是用户将在使用平台上发现的问题、漏洞通过邮件、在线客服、电话、微信公众号等渠道反馈至公司客服,运营人员甄别问题或漏洞后,及时回复用户的反馈.
若反馈的问题较为复杂,运营人员将会向技术部门反馈.
技术部门将对问题进行排查,对漏洞进行补正.
另外,运营人员会定期对用户进行回访,了解用户对产品的使用情况和需求,并记录在案,作为产品迭代的参考依据.
内容运营,是运营人员对用户产生的内容进行收录、编辑和推荐.
同时,运营人员会定期的通过邮件、微信公众号、站内信等渠道向用户发送关于产品更新、使用技巧和案例等相关内容.
内容审核,是由于用户在平台上产生的内容不能违反国家的法律、法规,因此,运营人员需要对相关内容进行审核,及时发现违法、违规内容,上报当地网警,并对违法、违规行为采取相应的措施.
如针对违规用户,运营人员可以实施内容删除或封号等措施.
运营数据分析,是运营人员对平台的相关数据进行分析,并形成报告报送至研发部门和公司管理层,作为产品迭代或相关决策的依据.
三、与公司业务相关的主要资源要素(一)产品所使用的主要技术公司产品所使用的主要技术如下:1、Surveyunion"Surveyunion"系数据聚合平台,是连接调查问卷(数据需求)与调查对象苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书45(数据供给)的软件系统,是公司具有独创性的计算机软件,已于2015年8月11日登记软件著作权.
"Surveyunion"不仅适用于对接、管理公司的爱调研社区(数据采集资源库),更适用于对接第三方数据平台.
对于数据需求方来说,"Surveyunion"帮助调研需求方在亿万人群中找到精准供给方;对于社区管理者来说,"Surveyunion"通过让社区会员参与数据收集项目,帮助会员价值变现;对于问卷系统来说,"Surveyunion"可帮助问卷对接至更多的数据供给方,为之提供完整的数据收集.
"Surveyunion"可以实现项目管理、数据管理、调查对象社区对接及问卷系统对接.
2、异步非阻塞的AppServer及负载均衡技术产品采用了Facebook开源的Tornado作为后端的AppServer,得利于其非阻塞的方式和对epoll的运用,每秒可以处理数以千计的连接.
通过Nginx与多台AppServer的多个AppServer进程配合,实现了网络请求的水平扩展与负载均衡.
采用该核心技术,可以以较少的硬件资源,实现较多的同时在线答题的需求.
对于达到几十万级别的同时在线答题的情况,只需扩展硬件及网络带宽即可应对.

3、浏览器端自解释的问卷渲染及逻辑处理技术通过javascript语言实现的问卷渲染引擎,可将问卷在浏览器端完整展示给答题者,并在答题过程中,根据问卷逻辑来控制每一步的跳转、显示、答案自动勾选、自动带入等复杂逻辑.
通过本技术可大大提高单一服务器能够承载的最大同时在线答题人数.
同时,还能实现问卷的一次编辑,跨平台运行,实现同一份问卷在PC、手机、平板电脑多平台上收集答卷的功能.
4、多维度实时配额计算技术该技术通过将多维度的配额条件对应的问卷题目平铺成数据库表的不同字段,将逐个条件进行对比,并把逐个配额项更新的配额算法转换成数据库的查询与更新算法,使配额计算所需时间提高了两个数量级,解决了答题过程中实时配额计算的资源消耗问题,保证了答题过程的顺畅以及答题配额的准确控制.
该技术目前应用在"问卷网Pro"上.
5、所见即所得的问卷编辑系统该系统在浏览器上通过拖动动画、点击动画、题目原型展示、模版预览等技苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书46术,让普通用户可以非常直观的编辑问卷,设置逻辑及外观,从而方便快捷的编辑出可用的在线问卷,是一个人人都能使用的问卷编辑系统.
该系统后端基于Python语言、前端基于JavaScript和HTML语言实现,功能实用、界面简单.
6、问卷自动测试技术该技术底层基于Selenium浏览器自动化技术实现,通过分析问卷结构和逻辑,控制浏览器自动答题,并自动避开筛选题目,帮助问卷设计者在最短的时间内对问卷逻辑进行测试.
通过该核心技术,一份45分钟的问卷,可以在1分钟之内完成一遍测试,从而大大提高了问卷设计的效率.
该技术目前应用在"问卷网Pro"上.
(二)公司无形资产1、土地使用权截至本说明书签署日,公司尚无土地使用权.
2、商标截至本说明书签署日,公司及其子公司已取得4项注册商标.
各项商标均为正常使用状态,具体情况如下:序号注册人商标图标类号注册号注册日有效期限1上海众言35118078942014.
5.
72024.
5.
62上海众言42118079292014.
5.
72024.
5.
63爱调言42169570092016.
7.
212026.
7.
204爱调言42133736392015.
4.
142025.
4.
13注:截至本公开转让说明书签署日,注册号为16957009、13373639的商标所登记的权利人为爱调言,公司正在办理相关变更至股份公司的登记手续,预计不存在法律障碍.

3、专利权截至本说明书签署日,公司尚无专利权.
4、软件著作权截至本说明书签署日,公司及其子公司拥有27项软件著作权.
具体情况如苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书47下:序号产品名称注册号首次发表日期登记日期著作权人1移动数据采集软件(安卓版)[简称:移动数据采集软件]V1.
02013SR065674未发表2013.
7.
15爱调言2神秘客IOS移动客户端软件[简称:神秘客客户端]V1.
0.
22013SR069016未发表2013.
7.
19爱调言3移动数据采集软件[简称:FlySurvey]V1.
02013SR069021未发表2013.
7.
19爱调言4汽车神秘客软件V1.
02013SR069260未发表2013.
7.
19爱调言5汽车神秘客数据采集软件(安卓版)[简称:SMKApp]V1.
02013SR069275未发表2013.
7.
19爱调言6员工测评系统[简称:员工测评]V1.
02013SR069286未发表2013.
7.
19爱调言7问卷网软件(专业版)[简称:问卷网]V6.
42015SR125686未发表2015.
7.
7爱调言8众言iSurveylink网络调研和用户反馈软件[简称:iSurveylink软件]V1.
02010SR0032392009.
4.
192010.
1.
20上海众言9爱调研样本管理系统[简称:样本库管理系统]V1.
02012SR0180952011.
12.
62012.
3.
8上海众言10MysteryXP神秘顾客系统[简称:MysteryXP]V1.
02012SR0180962011.
9.
122012.
3.
8上海众言11Flysurvey数据采集系统[简称:Flysurvey]V1.
02012SR0181082011.
9.
52012.
3.
8上海众言12iSurveylink网络调研及用户反馈系统[简称:iSurveylink]V5.
02012SR0181182011.
12.
52012.
3.
8上海众言13爱调研问卷在线平台软件V2.
02014SR1236362013.
7.
82014.
8.
20上海众言14爱调研iSurveylink云调研平台软件V7.
02015SR0922592014.
12.
82015.
5.
27上海众言15Surveyunion数据聚合平台软件[简称:Surveyunion]V2.
02015SR1544532015.
2.
122015.
8.
11上海众言16爱调研APP软件(android版)[简称:爱调研]1.
2.
02015SR1595062015.
4.
132015.
8.
18上海众言17爱调研社区网络软件[简称:爱调研社区]2015SR2073602014.
3.
262015.
10.
27上海众言18众言爱调研互动工场Android客户端软件[简称:互动工场]V1.
02015SR234721未发表2015.
11.
26上海众言苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书48序号产品名称注册号首次发表日期登记日期著作权人19众言爱调研互动工场IOS客户端软件[简称:互动工场]V1.
02015SR233273未发表2015.
11.
26上海众言20众言爱调研问卷在线平台软件[简称:问卷网]V3.
02016SR3548852016.
8.
312016.
12.
05上海众言21众言访问通软件(安卓版)[简称:访问通]V1.
162016SR357610未发表2016.
12.
07上海众言22众言访问通软件(windows版)[简称:访问通]V1.
1.
42016SR358050未发表2016.
12.
07上海众言23众言访问通软件(iOS版)[简称:访问通]V1.
092016SR367112未发表2016.
12.
12上海众言24众言酒店满意度软件(iOS版)[简称:酒店满意度]V1.
132016SR385037未发表2016.
12.
21众言网络25众言咖啡厅满意度软件(iOS版)[简称:咖啡厅满意度]V1.
132016SR382367未发表2016.
12.
20众言网络26众言餐厅满意度软件(iOS版)[简称:餐厅满意度]V1.
132016SR390925未发表2016.
12.
23众言网络27众言HR解决方案软件[简称:HR解决方案]V1.
152017SR0007092016.
1.
312017.
1.
3上海众言5、域名截至本说明书签署日,公司及其子公司拥有25项域名.
具体情况如下:序号ICP备案号持有人域名注册日有效期限1苏ICP备13021334号-6众言网络wenjuan.
net2013.
12.
212020.
12.
222苏ICP备13021334号-2众言网络surveylink.
cn2013.
4.
102017.
4.
103苏ICP备13021334号-4众言网络ichecklink.
com2014.
7.
172017.
7.
174苏ICP备13021334号-5众言网络wenjuan001.
com2015.
4.
82017.
4.
85苏ICP备13021334号-7众言网络bmwjoy-afsprocess.
com.
cn2016.
4.
82019.
4.
86沪ICP备10013448号-1上海众言idiaoyan.
cn2007.
12.
42017.
12.
47panelindex.
cn2009.
2.
52018.
2.
58isurveylink.
cn2009.
2.
52018.
2.
59idiaoyan.
com2007.
12.
42023.
12.
410沪ICP备10013448号上海众言ti99.
cn2010.
8.
92017.
8.
9苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书49序号ICP备案号持有人域名注册日有效期限11-2q518.
cn2010.
8.
92017.
8.
912沪ICP备10013448号-6上海众言surveyunion.
com2011.
8.
252019.
8.
2513沪ICP备10013448号-7上海众言surveyunion.
cn2011.
8.
252017.
8.
2514沪ICP备10013448号-8上海众言surveyunion.
net2011.
8.
262017.
8.
2615沪ICP备10013448号-10上海众言aidiaoyan.
com2008.
10.
212017.
10.
2116沪ICP备10013448号-11上海众言aidiaoyan.
cn2008.
10.
212017.
10.
2117沪ICP备10013448号-12众言网络idiaoyan.
net2007.
12.
42017.
12.
418沪ICP备10013448号-13上海众言idiaoyan.
com.
cn2007.
12.
42017.
12.
419沪ICP备10013448号-16上海众言smgk.
cn2011.
8.
242018.
8.
2420沪ICP备10013448号-22上海众言iadlink.
cn2009.
2.
52018.
2.
521沪ICP备10013448号-25上海众言wenjuan.
com2003.
4.
92024.
4.
1022沪ICP备10013448号-33上海众言isurveylink.
com2009.
2.
52018.
2.
523沪ICP备10013448号-34上海众言panelindex.
com2009.
2.
52018.
2.
524沪ICP备10013448号-36上海众言aia-360.
com2015.
11.
212017.
11.
2125苏ICP备13021334号-9众言网络chinaindustria.
com2013.
10.
232019.
10.
23(三)业务许可资格或资质截至本说明书签署日,公司及其子公司拥有的资质情况如下:证书编号资质名称发证单位有效期限获得资格/资质单位国统涉外证字1308号涉外调查许可证(注1)国家统计局2015.
11.
16-2018.
11.
15众言网络国统涉外证字第0654号涉外调查许可证(注2)国家统计局2015.
11.
18-2018.
11.
17上海众言合字B2-20160010《增值电信业务经营许可证》(注3)工信部2016.
9.
20-2021.
9.
20众言网络注1:根据苏州市统计局于2017年2月17日出具的《证明》,公司自2014年1月1日至2017年2月17日,不存在违反涉外调查管理方面的法律法规而被我局处以行政处罚的记录.
注2:根据上海市统计局于2017年2月24日出具的《证明》,上海众言自2014年1月苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书501日至2017年2月23日,不存在违反涉外调查管理方面的法律法规而被我局处以行政处罚的记录.
注3:根据众言网络获得的《增值电信业务经营许可证》(附页),国家工信部批准众言网络授权上海众言经营第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务).
报告期内,众言网络及子公司上海众言存在未取得《增值电信业务许可证》即开展经营性互联网信息服务业务的不规范情形.
经检索江苏省通信管理局网上《行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏》系统(http://bsdt.
jsca.
gov.
cn/zwdtportal/xzxkcfgs.
jsi),未发现爱调言、众言网络报告期内存在受到相关行政处罚的记录.
经检索上海市通信管理局行政处罚信息公示专栏(http://www.
shca.
gov.
cn/html/Item_159/node.
html),未发现上海众言报告期内存在受到相关行政处罚的记录.
经检索信用中国网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn)之政府行政许可与行政处罚数据库,未发现爱调言、众言网络、上海众言存在受到相关行政处罚的信息.
根据苏州工业园区市场监督管理局2017年2月21日出具的证明,经审查,众言网络自2013年2月4日至2017年2月16日在该辖区内未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定,未被查处过.
根据上海市徐汇区市场监督管理局2017年1月3日出具的合规证明,上海众言自2013年12月29日至开具证明之日,没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录.
根据中国工业和信息化部信息通信管理局2016年12月14日及2017年3月16日出具的证明,经审查,众言网络在2016年9月20日至2017年3月6日期间,无受该局行政处罚的记录.
同时,就公司报告期内存在未取得《增值电信业务经营许可证》从事经营性互联网信息服务事宜,公司实际控制人出具《承诺函》,承诺若有关行政机关查处公司经营存在违法违规情形并给予行政处罚,由其承担最终法律责任,不对公司经营造成影响.
综上,母公司及子公司上海众言报告期内虽存在未取得《增值电信业务经营许可证》从事经营性互联网信息服务情形,但鉴于众言网络已于2016年9月20日取得国家工信部颁发的《增值电信业务经营许可证》(合字B2-20160010),获苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书51得了经营互联网增值业务所需的资质和许可;同时,经国家工信部批准,众言网络已完成对子公司上海众言经营第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)的授权手续.
母公司及子公司上海众言报告期内不存在受到相关部门处罚的记录并取得了相关主管部门的合规证明.
并且,公司实际控制人已出具相应承诺.
因此,母公司及子公司上海众言报告期内的不规范经营行为对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍.
(四)特许经营权截至本公开转让说明书签署日,本公司无特许经营权.
(五)公司主要经营性房产公司及其子公司租赁的主要经营场所具体情况如下:承租方出租方地址租赁面积(㎡)租赁用途租期月租金(元)众言网络苏州工业园区科技发展有限公司苏州工业园区星湖街328号创意产业园区内9-503-2550.
00办公用房2017.
1.
1-2019.
12.
3125,300.
00上海众言上海徐汇软件发展有限公司上海市徐汇区番禺路1028号1201-1202室、1204-1206室492.
52办公用房2017.
4.
1-2018.
3.
3161,421.
35(六)公司固定资产公司报告期末固定资产账面情况如下表所示:项目账面原值(元)账面价值(元)平均成新率(%)办公及其他设备1,286,086.
16604,719.
0047.
02运输工具281,524.
79107,683.
1538.
25合计1,567,610.
95712,402.
1545.
45公司运输工具系小型普通客车一辆,具体情况如下:车牌号码车辆类型所有人使用性质品牌型号车辆识别代号注册日期发证日期是否质押沪ABP535小型普通客车上海众言非营运别克牌LSGUD84X62013.
8.
292013.
8.
29无苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书52车牌号码车辆类型所有人使用性质品牌型号车辆识别代号注册日期发证日期是否质押SGM6529ATADE040088(七)公司员工情况1、员工总体情况截至报告期末,公司在册员工合计130名,具体结构如下:(1)按岗位划分岗位人数占比(%)高级管理64.
62研发职能4030.
77销售职能4232.
31财务管理32.
31项目职能43.
08研究职能3123.
85人事行政43.
08合计130100.
00(2)按教育程度划分学历人数占比(%)硕士及以上107.
69本科8968.
46专科2922.
31专科以下21.
54合计130100.
00(3)按年龄结构划分年龄人数占比(%)25岁(含)以下4635.
3826-30(含)岁5542.
3131-40(含)岁2317.
6941岁(含)以上64.
62合计130100.
00截至报告期末,公司及子公司已为130名员工缴纳社会保险和住房公积金.
公司实际控制人出具承诺,若公司及其子公司被劳动保障部门或住房公积金苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书53管理部门要求,为其员工补缴或者被追缴社会保险和住房公积金,由此所造成公司之一切费用开支、经济损失,其将全额承担,保证公司及其子公司不因此遭受任何损失.
根据苏州工业园区劳动和社会保障局2017年3月16日出具的《劳动和社会保险情况证明》,苏州众言网络科技股份有限公司自2014年2月至2017年2月,认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定,严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同,并按规定为员工缴纳园区公积金(社会保险),包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容;截止目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费而受到行政处罚.
根据上海市徐汇区人力资源和社会保障局2016年6月28日出具的《证明》,证明2014年6月5日至2017年6月28日期间,徐汇区人力资源和社会保障局未对上海众言网络科技有限公司作出过行政处理或行政处罚.
根据上海市徐汇区人力资源和社会保障局2016年11月30日出具的《证明》,证明2016年6月29日至2016年11月30日期间,徐汇区人力资源和社会保障局未对上海众言网络科技有限公司作出过行政处理或行政处罚.
根据上海市徐汇区人力资源和社会保障局2017年3月15日出具的《证明》,证明2016年12月1日至2017年2月28日期间,徐汇区人力资源和社会保障局未对上海众言网络科技有限公司作出过行政处理或行政处罚.
2、公司核心技术人员(1)核心技术人员持股情况序号姓名直接持股数量(股)间接持股数量(股)在公司担任的职务1向守军1,968,000762,000董事长、总经理2蔡庸华1,620,000762,000董事、常务副总经理3梁群648,000-董事、技术总监4方洪--产品总监5刘兴军--技术经理6黄培--上海众言高级开发工程师(2)核心技术人员简历苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书54向守军先生,董事长,简历情况详见本说明书第一章之"三、股本结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
蔡庸华先生,董事,简历情况详见本说明书第一章之"三、股本结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
梁群先生,董事,简历情况详见本说明书第一章之"三、股本结构及股本形成情况"之"(三)主要股东基本情况".
方洪先生,1975年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1994年9月至1998年6月,毕业于南京邮电学院.
1998年7月至1999年11月,就职于上海Bell(阿尔卡特)产品经理;1999年12月至2000年12月,任神童(上海)网络科技有限公司项目经理;2001年1月至2001年4月,自由职业;2001年5月至2007年9月,任德电(中国)信息通信集成系统有限公司PLM顾问;2007年10月至2007年12月,自由职业;2008年1月至2013年2月,任SAP公司产品经理;2013年3月至今,分别任爱调言及公司产品总监.
刘兴军先生,1981年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权;2001年9月至2005年6月,毕业于苏州大学计算机专业;2005年6月至2005年9月,自由职业;2005年10月至2007年5月,担任苏州科升通讯有限公司软件工程师;2007年9月至2009年10月,担任新加坡电信苏州分公司软件工程师;2009年12月至2011年12月,担任苏州镁天创想有限公司高级软件工程师;2012年1月至2013年2月,担任苏州众言爱镁网络科技有限公司技术经理;2013年3月至今,分别任爱调言及公司技术经理.
黄培先生,1987年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权;2006年9月至2010年6月,毕业于厦门大学软件工程专业;2010年7月至2011年7月,担任友达光电(厦门)有限公司软件开发工程师;2011年8月至2013年5月,担任上海泛微网络科技股份有限公司高级软件开发工程师;2013年5月至今,担任上海众言高级开发工程师.
公司核心技术人员稳定,报告期内未发生重大变动.
(八)公司主要荣誉报告期内,公司取得的荣誉情况如下:苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书55序号荣誉名称取得时间授予(发布)机关1中国互联网协会会员单位2016年中国互联网协会2"2016年中国最佳创业服务商100强"2016.
6亿欧网32016最受欢迎企业服务提供商2016.
336氪企业服务平台4"2016年中国最佳创业服务商100强"2016.
6亿欧网5"2016年中国企业服务创新成长50强"2016.
12创业邦6"2016年度最受信赖企业服务应用/平台"2017.
1艾媒咨询集团72017J.
D.
Power中国调研合作方大奖(项目创新奖)2017.
3J.
D.
Power(七)其他重要资源要素1、高新技术企业证书证书编号资质名称发证单位备注获得资格/资质单位GR201532001818高新技术企业证书江苏省科学技术厅江苏省财政厅江苏省国家税务局江苏省地方税务局发证日期:2015.
10.
10有效期:3年众言网络2、软件产品登记证书证书编号产品名称发证单位备注获得资格/资质单位沪RC-2016-3549爱调研iSurveylink云调研平台软件V7.
0上海市软件行业协会发证日期:2016.
9.
25有效期:5年上海众言3、行业协会证书资质名称发证单位有效期限获得资格/资质单位会员证书中国互联网协会-众言网络团体会员证书中国信息协会市场研究业分会(CMRA)2016.
5.
30-2017.
5.
31上海众言软件企业证书上海市软件行业协会2016.
9.
25-2017.
9.
24上海众言四、与业务相关的重要情况(一)营业收入及营业成本情况1、报告期内,公司营业收入情况如下:项目2016年度2015年度苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书56金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)主营业务收入40,390,555.
79100.
0028,606,625.
78100.
00合计40,390,555.
79100.
0028,606,625.
78100.
00其中,主营业务收入分产品构成情况如下:项目2016年度2015年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)问卷网584,687.
011.
45134,918.
000.
47问卷网Pro36,045,281.
9489.
2425,382,192.
2088.
73软件收入3,760,586.
849.
313,089,515.
5810.
80合计40,390,555.
79100.
0028,606,625.
78100.
00主营业务收入行业分布销售情况如下:项目2016年度2015年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)政府组织3,727,825.
779.
23856,069.
792.
99教育机构1,248,175.
353.
09488,955.
481.
71企业类35,400,822.
9087.
6527,243,593.
0695.
24个人13,731.
760.
0318,007.
450.
06合计40,390,555.
78100.
0028,606,625.
78100.
002、营业成本构成类别2016年度2015年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)手机话费1,815,121.
3312.
537,220,247.
0046.
43数据采集服务费6,141,887.
3742.
393,299,186.
7521.
22积分及i币3,338,218.
4423.
042,556,375.
5116.
44其他3,194,652.
4022.
052,474,136.
7515.
91合计14,489,879.
54100.
0015,549,946.
01100.
00(二)主要客户情况公司所处的网络调研行业的客户主要是市场调研公司或咨询公司.
主要客户业务量大,专业性强,因此对产品质量具有一定要求,倾向于与技术先进、系统稳定、服务质量高的互联网企业进行合作.
咨询与调查行业的市场规模持续扩张,为公司所处行业带来日益扩大的市场规模,并使得行业利润稳步增长.
期间排名客户名称主要服务内容金额(元)占比(%)苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书57期间排名客户名称主要服务内容金额(元)占比(%)2016年度1北京益普索市场咨询有限公司网络调研服务3,958,726.
229.
802上海简博市场研究股份有限公司网络调研服务1,549,221.
703.
843杰迪保尔商务咨询(上海)有限公司网络调研服务1,316,903.
383.
264北京特恩斯市场研究咨询有限公司网络调研服务1,299,558.
283.
225华为终端(东莞)有限公司网络调研服务1,214,138.
683.
01合计9,338,548.
2623.
122015年度1杰迪保尔商务咨询(上海)有限公司网络调研服务4,063,452.
3614.
202北京益普索市场咨询有限公司网络调研服务2,365,162.
688.
273北京卓思天成数据咨询股份有限公司网络调研服务2,267,459.
427.
934上海简博市场研究股份有限公司网络调研服务2,055,593.
307.
195北京畅游天下网络技术有限公司网络调研服务933,125.
583.
26合计11,684,793.
3433.
35%40.
851.
243报告期内,公司不存在向单个客户的销售占比超过50.
00%或严重依赖于少数客户的情况;报告期内,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5.
00%以上股份的股东与公司主要销售客户不存在关联关系.
(三)主要供应商情况期间排名供应商名称主要采购内容金额(元)占比(%)2016年度1上海百斯特威营销策划有限公司数据采集849,892.
455.
872北京美利德科技有限公司数据采集743,431.
595.
133上海苏浙汇投资管理有限公司数据采集333,704.
002.
304上海速研信息技术有限公司数据采集289,725.
992.
005北京快友世纪科技股份有限公司数据采集250,329.
451.
73合计2,467,083.
4817.
032015年度1北京美利德科技有限公司数据采集630,978.
124.
062上海速研信息技术有限公司数据采集452,783.
752.
913北京快友世纪科技股份有限公司数据采集417,279.
052.
684济南利舜商务咨询有限公司数据采集304,170.
001.
965昭卓(广州)广告有限公司数据采集267,575.
411.
72合计2,072,786.
3313.
33报告期内,公司不存在向单个供应商采购占比超过50.
00%或严重依赖于少数供应商的情况.
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书58主要关联方或持有公司5.
00%以上股份的股东与公司主要供应商不存在关联关系.
(四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况1、重大销售合同报告期内,合同金额超过280,000元的重大销售合同如下:合同买方合同卖方合同标的签订日期合同金额(元)履行情况上海健思企业管理咨询有限公司爱调言2015年消费者信心指数研究2015.
1549,600.
00履行完毕杰迪保尔商务咨询(上海)有限公司爱调言VQSClub4Wave32015.
11,664,544.
00履行完毕(注)北京卓思天成国际市场研究咨询有限公司爱调言广州本田售后2015.
3.
31564,507.
98履行完毕广州尼尔森市场研究有限公司上海众言汽车调查2015.
4685,740.
00履行完毕北京畅游天下网络技术有限公司爱调言isurveylink网络调研系统平台2015.
5.
22300,000.
00履行完毕华为终端(东莞)有限公司爱调言Uranus用户研究项目2015.
7.
30424,747.
00履行完毕上海简博市场研究股份有限公司上海众言NCBS新车购买者调查项目2015.
8455,668.
00履行完毕中国期货市场监控中心有限责任公司众言网络期货投资者互动平台开发2015.
11.
24295,000.
00履行完毕标致雪铁龙(中国)汽车贸易有限公司上海分公司上海众言东盟车主调查2015.
11.
30283,000.
00履行完毕广州精确市场研究中心有限公司上海分公司上海众言广告监测研究2016.
2.
22620,000.
00履行完毕北京特恩斯市场研究咨询有限公司上海分公司上海众言汽车调研社区运维项目(运维部分)项目管理费2016.
11,235,470.
00正在履行上海有美广告有限公司众言网络问卷网专业版网络调研软件2016.
1.
6500,000.
00履行完毕平安数据科技(深圳)有限公司上海分公司众言网络平安集团用户体验部的多渠道调研平台部署项目2016.
6.
14400,000.
00履行完毕广州市卓越市场研究有限公司众言网络防晒留置项目2016.
7.
5360,000.
00履行完毕深圳市消费者委员会秘书处众言网络2016年NPS调研系统提升项2016.
8.
30296,000.
00履行完毕苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书59合同买方合同卖方合同标的签订日期合同金额(元)履行情况目中国科普研究所众言网络2016年地区公民科学素质网络监测评估2016.
9.
30640,000.
00履行完毕中国科普研究所众言网络地区(江苏)公民科学素质网络监测评估2016.
11.
16560,000.
00履行完毕浙江华策影视产业科学技术研究院众言网络2016-2017年连续性娱乐习惯研究网络调研2016.
10.
31624,000.
00正在履行注:由于与杰迪保尔商务咨询(上海)有限公司的交易习惯,本次交易未签订合同,交易内容、时间、金额等是由公司销售人员与对方公司人员通过邮件形式进行沟通,本次交易实际履行金额为1,664,544.
00元.
2、重大采购合同报告期内,合同实际履行金额超过200,000元的重大采购合同如下:合同卖方合同买方合同标的签订日期合同金额(元)履行情况百度在线网络技术(北京)有限公司上海软件技术分公司上海众言百度推广服务2014.
3.
14-履行完毕上海速研信息技术有限公司厦门分公司爱调言委托对方提供网络调研项目的问卷数据收集服务2014.
12.
2-正在履行昭卓(广州)广告有限公司爱调言委托对方提供网络调研项目的问卷数据收集服务2014.
11.
26-正在履行百度在线网络技术(北京)有限公司上海软件技术分公司爱调言百度推广服务2015.
3.
26-履行完毕北京美利德科技有限公司爱调言委托对方提供网络调研项目的问卷数据收集服务2014.
1.
1-正在履行济南利舜源商务咨询有限公司爱调言委托对方提供网络调研项目的问卷数据收集服务2015.
12.
30-正在履行北京美利德科技有限公司上海众言广告监测研究项目2016.
3.
16-履行完毕苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书60合同卖方合同买方合同标的签订日期合同金额(元)履行情况上海百斯特威营销策划有限公司爱调言委托对方提供网络调研项目的问卷数据收集服务2016.
11.
14-正在履行北京快友世纪科技北京有限公司爱调言委托对方提供网络调研项目的问卷数据收集服务2016.
2.
2-履行完毕上海苏浙汇投资管理有限公司爱调言委托对方提供网络调研项目的问卷数据收集服务2015.
11.
23-正在履行注:鉴于公司采购合同标的的特性,与供应商签订的采购合同大多为框架合同,无具体合同金额约定.
3、流动资金借款合同贷款银行借款主体合同编号借款金额(万元)实际利率借款期限担保方式履行情况中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行爱调言32010620140000387200.
006.
48%2014.
11.
20-2015.
11.
19连带保证已偿还(注1)上海浦东发展银行股份有限公司徐汇分行上海众言9830201428008463.
00基准利率上浮20%2014.
3.
7-2015.
3.
6个人连带保证已偿还(注2)上海浦东发展银行股份有限公司徐汇分行上海众言98302015280495200.
004.
60%2015.
9.
25-2016.
3.
24个人连带保证已偿还江苏银行股份有限公司苏州工业园区支行众言网络JK031715001206100.
005.
52%2015.
12.
3-2016.
12.
2个人连带保证已偿还上海浦东发展银行股份有限公司徐汇分行上海众言-200.
00基准利率上浮30%2016.
3.
31-2016.
9.
30个人连带保证已偿还上海浦东发展银行股份有限公司徐汇分行上海众言98302016280491200.
00按发放日贷款人公布的一年期的浦发银行贷款基础利率+111.
75BPS计算2016.
11.
3-2017.
5.
2个人连带保证已偿还江苏银行股份有限公司苏州工业园区支行众言网络JK031716001892300.
004.
35%2016.
12.
20-2017.
12.
19个人连带保证正在履行注1:本合同为一般委托贷款合同,委托人为苏州工业园区融风投资管理有限公司,受托人为中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书61注2:本合同约定借款金额为990,000.
00元,实际提款金额为630,000.
00元.
2014年3月7日首次提款330,000.
00元,2014年9月9日提款300,000.
00元,总计630,000.
00元.
4、抵押/保证合同序号合同编号被担保人贷款人保证期限担保限额(万元)担保方式保证人抵押物1-爱调言苏州工业园区融风投资管理有限公司2015.
11.
20-2017.
11.
19200.
00连带保证向守军、张雅凤无-爱调言苏州工业园区融风投资管理有限公司2015.
11.
20-2017.
11.
19200.
00连带保证上海众言无2YB9830201428008401上海众言上海浦东发展银行股份有限公司徐汇分行2014.
3.
7-2017.
3.
663.
00个人连带保证向守军无YB9830201428008402上海众言上海浦东发展银行股份有限公司徐汇分行2014.
3.
7-2017.
3.
663.
00个人连带保证张雅凤无3YB983020152849501上海众言上海浦东发展银行股份有限公司徐汇分行2015.
9.
25-2018.
3.
24200.
00个人连带保证向守军无YB983020152849502上海众言上海浦东发展银行股份有限公司徐汇分行2015.
9.
25-2018.
3.
24200.
00个人连带保证张雅凤无4BZ03171500052众言网络江苏银行股份有限公司苏州工业园区支行2015.
12.
3-2018.
12.
2100.
00个人连带保证向守军、张雅凤无5-上海众言上海浦东发展银行股份有限公司徐汇分行2016.
3.
31-2018.
9.
29200.
00个人连带保证向守军无-上海众言上海浦东发展银行股份有限公司徐汇分行2016.
3.
31-2018.
9.
29200.
00个人连带保证张雅凤无6ZB983020160000上海众言上海浦东发展银行股份2016.
11.
3-2019.
11.
2300.
00最高额保证向守军无苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书62序号合同编号被担保人贷款人保证期限担保限额(万元)担保方式保证人抵押物0033有限公司徐汇分行ZB9830201600000034上海众言上海浦东发展银行股份有限公司徐汇分行2016.
11.
3-2019.
11.
2300.
00最高额保证张雅凤无7BZ031716000403众言网络江苏银行股份有限公司苏州工业园区支行2016.
12.
20-2019.
12.
19300.
00最高额保证向守军、张雅凤无注:截至本说明书签署日,除编号为ZB9830201600000033、ZB9830201600000034、BZ031716000403的合同正在履行外,其余保证合同所担保的主债权均已消失,担保关系终止.
5、重大理财产品合同购买主体交易银行理财产品名称购买日期购买金额(万元)产品类型收益率申购赎回日期开放日爱调言上海浦东发展银行股份有限公司徐汇分行南方现金增利基金A级产品代码:2023012016.
6.
29500.
00货币型基金业绩比较基准:同期7天通知存款利率(税后)深沪证券交易所交易日2016.
6.
2150.
002016.
5.
1170.
002015.
12.
14100.
002015.
10.
1950.
002015.
10.
1460.
002015.
4.
22150.
002015.
4.
14200.
002015.
4.
14200.
002015.
4.
14200.
002015.
4.
14200.
002015.
4.
14100.
002015.
3.
31100.
002015.
1.
1920.
00嘉实货币市场基金产品代码:0700082016.
11.
8200.
00货币型基金业绩比较基准:税后活期存款利率(即活期存款利率*(1-利深沪证券交易所交易日苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书63购买主体交易银行理财产品名称购买日期购买金额(万元)产品类型收益率申购赎回日期开放日息税率))华夏货币市场基金产品代码:2881012016.
11.
18400.
00货币型基金业绩比较基准:一年期定期存款的税后收益率深沪证券交易所交易日上海众言上海浦东发展银行股份有限公司南方现金增利基金A级产品代码:2023012016.
11.
29200.
00货币型基金业绩比较基准:同期7天通知存款利率(税后)深沪证券交易所交易日2016.
8.
25100.
002016.
7.
1450.
002016.
6.
281.
002016.
5.
680.
002016.
4.
11100.
002016.
4.
11100.
002016.
4.
1150.
002015.
10.
1650.
002015.
10.
850.
002015.
7.
28100.
002015.
7.
1480.
002015.
7.
3150.
002015.
7.
3150.
002015.
5.
1820.
002015.
5.
7190.
002015.
4.
7200.
002015.
3.
9170.
002015.
1.
1420.
006、租赁合同具体请参见本说明书"第二章公司业务"之"三、与公司业务相关的主要资源要素"之"(五)公司主要经营性房产".
(五)环境保护情况公司及其子公司主要从事网络调研技术的开发与服务,参照环境保护部办公厅2008年6月24日下发的《关于印发苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书64的通知》确定重污染行业的范围,重污染行业主要包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业.
公司所属行业未被列入《上市公司环保核查行业分类管理名录》中,公司不属于重污染行业.
公司自成立以来不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚的情形.
(六)安全生产情况公司及其子公司主要从事网络调研技术的开发与服务,不属于《安全生产许可证条例》规定的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业,公司不需要取得相关部门的安全生产许可.
公司自成立以来不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到处罚的情形.
(七)质量标准公司及其子公司主要从事网络调研技术的开发与服务.
公司及其子公司自成立以来不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形.
五、公司商业模式(一)公司商业模式概况公司是专业从事网络调研技术开发与服务的互联网企业,拥有以"问卷网"和"问卷网Pro"为代表的网络调研服务平台和以"问卷网(部署版)"、"神秘苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书65客"系统为代表的软件.
公司为互联网用户和大客户提供高效、便捷、简易的网络调研服务.
用户在"问卷网"或"问卷网Pro"平台上可以自主设计问卷,通过Surveyunion发布到数据采集资源库或通过自有渠道发布并邀请特定人群填写问卷.
问卷被填写完成后,所形成的数据存储在"问卷网"或"问卷网Pro"平台上,平台通过数据整理、计算后,将分析结果以图表的形式展示给用户和客户.
公司依托网络调研服务平台建立起在行业内具有较高知名度的"问卷网"品牌,具有较强的市场竞争力.
公司注重产品的研发,构建了较完善的研发制度和研发体系,以客户需求为切入点,开发出了具有良好客户体验的产品,在行业内形成了良好的口碑.
公司的主要收入来源于"问卷网Pro",主要客户群体是专业从事市场调研的企业.
同时,公司也注重对普通用户的挖掘、培养,通过免费用户自然转化为付费用户的过程,拓宽了公司的收益渠道.
公司不仅重视产品研发,积极拓展客户群体,还注重对数据库的建设.
公司已建立起内部的数据采集资源库——"爱调研社区",其为公司培育了大量来自不同领域、不同地区、不同年龄段、不同喜好、不同性格特征等的调查对象.
爱调研社区内的会员通过回答问题、填写问卷获得礼品、积分或者红包.
公司通过爱调研社区累积了大量的数据采集资源,为网络调研的数据需求方提供了数据支持.
爱调研社区的存在与发展对公司提升综合竞争能力具有促进作用.
公司也通过"网络调研服务平台"、"Surveyunion"、"爱调研社区"、"网络调研服务平台"实现了网络调研的商业循环.
"Surveyunion"系数据聚合平台,是连接调查问卷(数据需求)与调查对象(数据供给)的软件系统,是公司具有独创性的计算机软件,已于2015年8月11日登记软件著作权.
"Surveyunion"不仅适用于对接、管理公司的爱调研社区(数据采集资源库),更适用于对接第三方数据平台.
对于数据需求方来说,"Surveyunion"帮助调研需求方在亿万人群中找到精准供给方;对于社区管理者来说,"Surveyunion"通过让社区会员参与数据收集项目,帮助会员价值变现;对于问卷系统来说,"Surveyunion"可帮助问卷对接至更多的数据供给方,为之提供完整的数据收集.
"Surveyunion"可以实现项目管理、数据管理、调查对象社区对接及问卷系统对接.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书66(二)公司盈利模式公司主要有三种盈利模式,分别为"通过附加功能、数据采集服务实现收益"、"通过项目定制服务实现收益"以及"通过软件销售实现收益".
1、通过附加功能、数据采集服务实现收益"问卷网"系基于互联网技术为用户提供问卷调查、表单及测评工具等网络调研服务的平台.
"问卷网"(基础版)为网络调研服务平台基础版本,为互联网用户提供"问卷网"基础功能的免费服务.
互联网用户还可以在"问卷网"基础版本上利用基础功能制作完成问卷后,付费委托公司进行数据采集,完成问卷调查.
"问卷网"(高级版)主要系在"问卷网"(基础版)的基础上,为客户提供"去除标志"(公司按次数、年度收费)等附加功能的有偿服务.
公司从而实现赢利.
"问卷网"(高级版)的用户同"问卷网"(基础版)的用户一样,均可在公司网络调研服务平台"问卷网"上制作完成问卷后,选择利用公司的数据采集资源,筛选所需调查对象的条件,付费完成问卷调查.
公司通过提供数据采集增值服务,实现赢利.
2、通过项目定制服务实现收益通过项目定制服务实现收益,是专业从事市场调研的企业或其他有专业需求的企业使用"问卷网Pro"的定制化服务而使公司形成收益.
该类服务按照项目规模收费.
3、通过软件销售实现收益通过软件销售实现收益,是指公司通过销售"问卷网(部署版)"软件和"神秘客"系统软件获得收益,实现赢利.
六、行业情况及公司竞争地位根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》分类,公司所处行业为互联网和相关服务(分类代码:I64).
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011),公司所处行业为互联网信息服务(分苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书67类代码:I6420).
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015年),公司所处的行业为互联网信息服务(分类代码:I6420).
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》(2015年),公司所处的行业为互联网软件与服务(分类代码:17101010).
根据中华人民共和国国家发展与改革委员会颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,公司所属产业涉及高端软件和新兴信息服务产业中信息技术服务产业的数据处理和存储服务以及交互运营服务,属于国家鼓励发展的产业.
(一)行业概况1、行业主管部门及监管体制互联网行业由行业主管部门统一监管,主管部门系中华人民共和国商务部电子商务和信息化司.
其主要职能包括:制定和实施我国电子商务发展规划;推动电子商务服务体系的建设、电子商务统计评价体系的建立;拟定电子商务行业标准、规则和政策等.
公司涉及技术支持、软件开发业务,由中华人民共和国工业和信息化部(工信部)主管.
工信部主要职责包括:制定工业和通信业发展战略规划;拟定并组织实施工业和通信业相关政策和标准;信息通信业准入管理;协调网络建设促进网络资源共建共享;建设和管理网络信息安全技术平台等.
我国市场调查行业的管理主要由中华人民共和国国家统计局主导,行业自律组织配合促进的形式.
中华人民共和国国家统计局是国务院直属的机构,主要职责包括:承担组织领导和协调全国统计工作,制定统计政策、规划、全国基本统计制度和国家统计标准,起草统计法律法规草案,制定部门规章,指导全国统计工作等;审批部门统计标准,依法审批或者备案各部门统计调查项目、地方统计调查项目,指导专业统计基础工作、统计基层业务基础建设,组织建立服务业统计信息管理制度,建立健全统计数据质量审核、监控和评估制度,开展对重要统计数据的审核、监控和评估,依法监督管理涉外调查活动.
2、行业自律组织中国互联网协会是由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书68制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从业者共同发起成立,是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织,中华人民共和国工业和信息化部是其业务主管单位.
其主要职能包括:接受登记管理机关中华人民共和国民政部和业务主管单位中华人民共和国工业和信息化部的业务指导和监督管理;制订并实施互联网行业自律规范和公约,发挥行业自律作用;经政府主管部门批准、授权或委托,制订互联网行业标准与规范,开展行业信用评价、资质及职业资格审核、奖项评选和申报推荐等工作.
中国信息协会市场研究业分会是中国信息协会领导的分支机构,2001年经中华人民共和国民政部正式批准成立,是从事市场调查与研究工作的经营性企业、研究机构、大专院校、相关联的企业及专业人士共同开展活动、自愿组成的民间社团.
其主要职能包括:组织研究市场研究行业的技术标准、行业规范、服务准则等;加强行业自律,鼓励市场研究业公平竞争;组织研究市场研究业的发展战略、方针政策,向政府和有关经济主管部门提出建议.
中国市场信息调查业协会(英文译名为:CHINAASSOCIATIONOFMARKETINFORMATIONANDRESEARCH;英文名缩写为:CAMIR)成立于2004年,是在中华人民共和国境内从事与市场信息调查相关业务的企事业单位及个人在自愿的原则下共同组成的行业自律性、服务性社会团体,接受国家统计局和民政部的业务指导和监督管理.
其主要职责包括:组织制定全国市场信息调查业的发展规划,引导、促进国内市场信息调查业的健康发展;组织制定市场信息调查业行为规范和执业标准;组织制定市场信息调查业从业人员的资质标准,开展对市场信息调查业从业人员的业务培训和资格认定.
3、行业主要政策法规时间文件名称发文单位内容2015年《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》(国发【2015】50号)国务院以企业为主体,营造宽松公平环境,加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度,着力推进数据汇集和发掘,深化大数据在各行业创新应用,促进大数据产业健康发展;完善法规制度和标准体系,科学规范利用大数据,切实保障数据安全.
2015年《国务院关于积极推进"互联网+"行动的指导国务院到2018年,互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化,基于互联网的新业态成为新的经济增长动力,互联网支撑大众创业、万众创苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书69时间文件名称发文单位内容意见》(国发【2015】40号)新的作用进一步增强,互联网成为提供公共服务的重要手段,网络经济与实体经济协同互动的发展格局基本形成.
到2025年,"互联网+"新经济形态初步形成,"互联网+"成为我国经济社会创新发展的重要驱动力量.
2012年《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》国务院加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发,推动大型信息资源库建设,积极培育云计算服务、电子商务服务等新兴服务业态,促进信息系统集成服务向产业链前后端延伸,推进网络信息服务体系变革转型和信息服务的普及,利用信息技术发展数字内容产业,提升文化创意产业,促进信息化与工业化的深度融合.
2008年《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》(国办发【2008】1号)国务院办公厅大力培育服务领域领军企业和知名品牌,积极创新服务业组织结构,鼓励服务领域技术创新;提出优化服务业发展的政策环境,进一步扩大税收优惠政策,实行有利于服务业发展的土地管理政策,完善服务业价格、收费等政策,加强服务业从业人员社会保障工作.
2007年《国务院关于加快发展服务业的若干意见》(国发【2007】7号文)国务院大力培育服务业市场主体,优化服务业组织结构.
鼓励服务业企业增强自主创新能力,通过技术进步提高整体素质和竞争力,不断进行管理创新、服务创新、产品创新.
依托有竞争力的企业,通过兼并、联合、重组、上市等方式,促进规模化、品牌化、网络化经营,形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、具有较强竞争力的大型服务企业或企业集团.
2005年《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》国务院重点鼓励发展其他服务业,包括技术推广、科技交流、技术咨询等科技服务,以及经济、科技、工程、管理等咨询服务.
(二)行业发展状况1、行业整体状况网络调研行业是计算机技术发展到一定阶段,与咨询与调查行业相结合形成的新兴行业.
网络调研行业的起步时间较晚,整体规模较小,但发展潜力巨大.

目前国外较为著名的网络调研企业有SurveyMonkey和Qualtrics.
SurveyMonkey系1999年于美国成立的网络调研企业,为用户提供网络问卷设计编辑发布以及数据报表功能.
SurveyMonkey采用免费增值模式.
具体而言,SurveyMonkey提供免费会员所制作的问卷题数每份最多10题,受试者人数则最多只能100个,超出部分需付费.
SurveyMonkey提供数据采集服务,并按数量苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书70收取费用;Qualtrics系2002年成立于美国的网络调研企业,其主要客户为美国高校和大型集团,其为用户提供网络问卷设计编辑发布以及数据报表功能,并将其业务细分到不同应用场景和领域,为不同行业提供解决方案.
据《Fortune》2014年12月15日报导,SurveyMonkey获得2.
5亿美元的新一轮融资,公司最新估值达到20亿美元.
同时,据《Forbes》2014年9月24日报导,Qualtrics获得1.
5亿美元的最新一轮融资,最新估值10亿美元.
两家美国网络调研企业均被投资者寄予厚望,具有良好的发展前景.
如今国内较为著名的网络调研企业除公司以外,还有数字一百(推出产品Surveycool)、问卷星、众调网等.
A股上市公司科达集团股份有限公司于2016年3月25日宣布收购数字一百100.
00%股权,数字一百估值为42,267.
58万元.
公司于2013年获得900万人民币的A轮融资,2015年获得1,500万人民币的B轮融资.
由此可见,国内网络调研行业同样被投资者寄予厚望,市场前景广阔.

2、关联行业分析(1)互联网行业分析中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的第39次《中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2016年12月,中国网民规模达7.
31亿,全年共计新增网民4,299万人.
互联网普及率为53.
20%,较2015年底提升了2.
9个百分点.
截至2016年12月,中国企业使用计算机办公的比例为99.
00%,使用互联网的比例为95.
60%,通过固定宽带接入方式使用互联网的企业比例为93.
70%、移动宽带为32.
30%;此外,开展在线销售、在线采购的比例分别为45.
30%和45.
60%,利用互联网开展营销推广活动的比例为38.
70%.
在此基础上,企业广泛使用多种互联网工具开展交流沟通、信息获取与发布、内部管理、商务服务等活动.
并且,已有相当一部分企业将系统化、集成化的互联网工具应用于生产研发、采购销售、财务管理、客户关系、人力资源等全业务流程中,将互联网从单一的辅助工具,转变为企业管理方法、转型思路,助力供应链改革,踏入"互联网+"深入融合发展的进程.
随着互联网的发展,互联网化浪潮将逐渐影响传统行业,越来越多的企业互联网化,企业用互联网思维解决问题并实现发展成为当今炙手可热的商业理念.

咨询与调查行业属于传统服务业,市场规模巨大.
但是咨询或调查企业对信息、苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书71数据的采集模式仍以传统方式为主,如电话访问、面谈及纸质问卷填写等.
互联网的发展带来技术革新,使得咨询与调查行业的传统工作方式开始发生转变.
如今,市场调研企业开始运用互联网技术改革调查工具,运用互联网平台拓展用户资源,运用互联网有效地联系调查对象、扩大调查对象群体的规模,运用互联网信息技术储存数据、分析数据.
由此带来的是市场调研企业经营成本降低、调查收集信息的效率提高、分析研究能力加强.
(2)市场调研行业分析企业想要在不断加剧的竞争环境中立于不败之地,就必须理性的作出商业决策与科学的执行方案.
此时,市场调研为理性决策和科学方案提供了数据支持,因此,市场调研行业越来越受到人们的重视.
现阶段,市场调研行业在国内外都处于蓬勃发展时期.
根据ACMR-IBISWorld公司出具《MarketResearchinChina》报告,截止2015年底,过去五年市场调研企业数量以每年5.
30%的速度增长至4,529家;行业收入在过去五年以每年12.
60%的速度增长,预计到2016年底将达到行业总收入51亿美元;同时,ACMR-IBISWorld公司预测,未来行业收入将以每年9.
20%的速度增长达到79亿美元;随着行业内的专业化程度加深和汽车、医药、信息技术、电信、消费类电子产品、金融和政府部门的客户的增加,市场规模也会随之扩大.
网络调研企业为市场调研企业提供线上调研服务,市场调研企业是前者主要的客户,市场调研行业的发展将带来网络调研的需求增长.
(3)大数据产业分析2015年8月31日,国务院印发《促进大数据发展行动纲要》(以下简称《纲要》),系统部署大数据发展工作.
《纲要》提出,以企业为主体,营造宽松公平环境,加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度,着力推进数据汇集和发掘,深化大数据在各行业创新应用,促进大数据产业健康发展;完善法规制度和标准体系,科学规范利用大数据,切实保障数据安全.
同年10月,《中国十八届五中全会公报》和"十三五规划建议"提出实施国家大数据战略,显示出大数据正成为互联网时代的一个核心话题.
互联网用户在网上的行为会产生大量数据,除了便于记录、意义明确的成交数据外,用户的其他行为虽然不直接产生价值,但具有潜在的数据挖掘价值.
对这类数量很大、价值密度低的数据进行搜集、整理、分析,即是大数据方法.
不苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书72同于传统分析采用的随机抽样调查,大数据方法是将全部样本进行分析.
网络调研属于典型的抽样调查,需要有针对性的收集数据、分析数据.
但大数据时代的到来使得企业决策者开始转变对传统调查分析方法的认知,新的变化开始对市场调研的数据分析能力提出了新的要求.
对于网络调研企业,具备全面的、快速的数据处理能力和数据分析技术将成为未来发展的关键竞争力.
同时,大数据产业的发展也为网络调研企业的业务模式的转变指明了方向.
对公司而言,作为战略产品的客户体验管理解决平台针对某一行业的客户体验设立指标和评价体系,持续监控、深度调查,进行大数据跟踪、记录和分析,为企业及行业提供全面、深度的数据化解决方案,其充分体现了大数据在网络调研行业的应用.
(三)行业发展趋势1、互联网+咨询与调查行业随着互联网的发展,互联网化浪潮将逐渐影响传统行业.
企业用互联网思维解决问题并实现发展成为当今炙手可热的商业理念.
咨询与调查行业属于传统服务业,市场规模巨大.
但是,咨询、调查企业对信息、数据的采集模式仍以传统方式为主,如电话访问、面谈及纸质问卷填写等.
互联网的发展带来技术革新,使得咨询与调查行业的传统工作方式开始发生转变.
如今,咨询、调查企业开始运用互联网技术改革调查工具,运用互联网平台拓展用户资源,运用互联网有效地联系调查对象、扩大调查对象群体的规模,运用互联网信息技术储存数据、分析数据.
同时,也由此带来了市场调研企业经营成本的降低、调查收集信息的效率的提高、分析研究能力的加强.
2012年,"互联网+"概念被首次提出.
2015年3月5日,十二届全国人民代表大会三次会议上,李克强总理在政府工作报告中首次提出"互联网+"行动计划.
2015年7月4日,国务院印发《关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》,其中指出,"到2018年,互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化,基于互联网的新业态成为新的经济增长动力,互联网支撑大众创业、万众创新的作用进一步增强,互联网成为提供公共服务的重要手段,网络经济与实体经济协同互动的发展格局基本形成.
"到2025年,"互联网+"新经济形态将初步形成,"互联网+"成为我国经济社会创新发展的重要驱动力量.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书73由此可以看出,互联网+咨询与调查行业融合而促进网络问卷调查企业向新型的网络调研企业转型,传统咨询、调研企业引入互联网技术并运用于市场调查与研究咨询的意愿逐步增强,网络调研会成为未来市场调研的主要形式.
因此,随着互联网+咨询与调查行业的进一步深度融合,利用互联网技术进行调查研究具有良好的市场前景.
2、移动互联网的兴起带来市场调研的转型根据wind资讯提供的行业分析,以智能手机和平板电脑为代表的智能移动终端兴起后,互联网企业需要在传统互联网基础上优化调整,以适应移动设备应用的移动互联网急速兴起.
移动互联网使用户摆脱了桌面PC固定地点的信息获取、娱乐方式.
而手机相对于笔记本电脑具备更高的便携性,更推动移动应用成为了一个完全不同的应用体系.
随时随地,变成了互联网应用的核心需求.

根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的第39次《中国互联网络发展状况统计报告》,截至2016年12月,中国网民规模达7.
31亿,相当于欧洲人口总量,互联网普及率达到53.
20%.
台式电脑、笔记本电脑的使用率均出现下降,手机不断挤占其他个人上网设备的使用.
截至2016年12月,我国手机网民规模达6.
95亿,增长率连续三年超过10.
00%.
对于网络调研企业来说,移动终端用户群的增长对扩大调查对象规模具有积极作用.
调查对象规模与数据采集数量成正相关关系,从而使得调查对象成为网络调研企业数据采集的重要资源,对网络调研企业的业务开展和持续性发展具有重要的意义.
同时,网络调研具有信息收集的广泛性、信息的及时性和共享性、调研的便捷性和经济性以及调研结果较强的准确性四大特性.
移动互联网的普及使得网络调研信息收集的广泛性、信息的及时性和共享性以及调研的便捷性和经济性等特征更加突出.
因此,移动互联网的发展扩大了网络调研对象的数量、提升了用户在线调研的便捷性,从而使得更多的企业、组织有意愿使用互联网进行市场调研活动.
3、现代服务业的发展推动客户体验管理的需求现代服务业是指以现代科学技术特别是信息网络技术为主要支撑,建立在新的商业模式、服务方式和管理方法基础上的服务产业.
即用现代化的新技术、新苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书74业态和新服务方式改造传统服务业,创造需求,引导消费,向社会提供高附加值、高层次、知识型的生产服务和生活服务的服务业,具有智力要素密集度高、产出附加值高、资源消耗少、环境污染少等特点.
互联网革命带来的知识、信息大爆炸,使得人们不同的需求能够得到满足,人类世界走向了多元化.
现代服务企业若想吸引需求越来越多元化的客户,从而在市场竞争中拥有一席之地,必须借助现代化的技术,准确定位客户的需求,并对客户体验进行有效的管理.
从服务业发展的实践证明,卓越的客户体验能形成良好的口碑,降低客户流失率,从而带来丰厚的企业效益.
以餐饮业为例,自2012年开始,限制"三公消费"政策陆续出台,餐饮旅游行业尤其高端餐饮遭遇重挫.
2016年1-5月全国餐饮收入13,776亿元.
同比增长11.
30%,比上年同期减少0.
2个百分点.
整个消费市场发展持续不振使餐饮业受到影响.
当前,餐饮行业正处于"营改增"新政适应期,同时,消费者对于餐饮服务的种类选择也发生了一定变化.
以上的原因,共同导致了餐饮业发展放缓.
在餐饮业整体行业发展不容乐观的情况下,各大餐饮企业为了提高自己的收入,可以引进客户体验管理解决方案,收集消费者对商家体验信息.
通过消费者的反馈更好的改善产品和服务,从而吸引更多的消费者,形成商家与消费者信息输送的有效闭合.
公司目前推出试用的客户体验解决管理方案主要是针对服务业,首先推出的即是"餐厅满意度调查",利用持续性的大数据追踪、分析和管理,对餐饮服务质量的提升、转型发展提供数据支持.
伴随互联网发展以及人们对服务标准的要求提升,客户体验解决管理方案势必会反过来促进服务业的发展,并成为公司的收入来源.
(四)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国家政策推动互联网行业繁荣发展2015年12月14日,工信部印发《工业和信息化部关于贯彻落实的行动计划(2015-2018年)》,提出到2018年,互联网与制造业融合进一步深化,制造业数字化、网络化、智能化水平显著提高,并推出旨在推进智能制造、下一代信息基础设施等产业发展的多苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书75个行动计划;到2018年,高性能计算、海量存储系统、网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电路、平板显示、软件和信息技术服务等领域取得重大突破,涌现出一批具有自主创新能力的国际领先企业,安全可靠的产业生态体系初步建成.
随着"互联网+"的蓬勃发展,互联网和咨询与调查行业深度融合,推动产业升级成为必然趋势.
网络调研企业成为"互联网+咨询与调查行业"中不可或缺的一项重要环节,通过计算机技术和网络服务将互联网和咨询与调查行业紧密的结合,降低行业成本,提升工作效率,促进产业升级.
同时,"互联网+"也反向促进网络调研行业的技术革新和业务创新,朝着更加专业、更加纵深的方向发展.
(2)市场调研行业不断发展根据ACMR-IBISWorld公司出具《MarketResearchinChina》报告,预测在未来的5年,随着中国的经济持续发展和全球化进程,以及国企的结构性改革,预计将为市场研究创造更大的需求.
未来行业收入将以每年9.
2%的速度增长达到79亿美元.
2020年底,市场调研公司将增长至5,598家.
市场调研行业将突破北京、上海、广州三大城市,扩展到其他区域,成都、西安及沈阳将成为调研市场的区域中心.
此外,在特定行业具有较高专业化水平的企业将会更有竞争力和影响力.
互联网和成熟的互联网调查应用的发展将为市场调研行业带来更多的变化,在未来五年,数据收集和分析的新技术将会逐步推广,持续的研究将成为重点.
数据资源规模的大小和持续的定量研究方法将为客户做决策提供更多价值.
行业运营商将提供更完整和高附加值的服务,如:通过分析大型数据库的营销咨询和品牌战略.
(3)大数据产业的兴起与发展信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅速增长,而云计算的飞速发展使得数据共享、流动、开放成为可能,数据的角色从IT时代的产出物或者辅助角色转变为资产和生产要素,数据成为激发生产力的引擎,是国家基础性战略资源,也是企业战略发展的重要资源.
大数据产业的兴起于发展为公司带来了发展机遇,公司开发完成的客户体验管理解决平台正是大数据在网络调研市场中的应用.
该平台以网络调研技术为依托,对数据进行记录、跟踪、管理和分析,为企业及行业的发展转型提供决策支苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书76持.
2、不利因素(1)市场竞争风险随着互联网应用服务创新和模式创新的日新月异,互联网市场的竞争日趋激烈与复杂.
"互联网+"的概念提出,不仅仅是互联网行业影响、改变传统行业,更是为传统行业提供了新的竞争机会,越来越多的传统企业利用互联网,革新业务模式,提升竞争力.
公司所服务的咨询与调查行业已经开始构架"互联网+"的产业结构,其中,一些经验丰富、专业性强且品牌知名度高的市场调研企业可以利用其资金优势、人才优势开发出具有较强竞争力的网络问卷调查系统或平台,这将会使公司面临巨大的竞争考验.
此外,其他网络调研企业市场竞争力的提升,也将使公司面临考验.
(2)技术风险互联网行业属于技术密集型行业,技术创新成为中小型互联网企业成败的关键.
现阶段,人类正处于知识、信息爆炸的时代,特别是信息技术、互联网技术等蓬勃发展,技术迭代更换的速度加快.
公司作为中小型互联网企业,对核心技术的依赖度较高,技术革新对公司带来的风险较大.
(3)系统、数据安全风险互联网最大的特点是开放性,客观存在网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险,甚至还不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性.

公司是典型的互联网企业,目前主要业务和日常经营活动是通过互联网这个公共平台实现的.
设备和机房故障、软件漏洞、误操作或越权操作、网络攻击、电力供应、自然灾害等因素客观存在,存在一定的系统稳定性、数据安全性方面的风险.
(五)公司在行业中的竞争地位1、公司在行业中的竞争地位公司作为专业从事网络调研技术开发与服务的互联网企业,经过多年发展,已经在行业内积累了一定的知名度,具有较强的市场竞争力.
公司已发展成为全国最大的网络调查研究公司之一.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书77评价互联网企业商业价值的两项重要指标是网站注册会员数量和活跃用户数量.
公司从开创至今,旗下主要产品之一的问卷网新增用户量最高季度增长率达到106.
59%,平均季度增长率为30.
75%,截至2017年2月底,问卷网注册个人会员数量已累计达到1,852,007人,平均日用户增加量1,748人;机构用户数量已累计达到1,041,755个,平均日用户增加量983个.
总体而言,公司的网站注册会员数量呈增长趋势,具有良好的商业价值.
从问卷网用户类型分析,主要分为教育类型、政府和组织、企业及个人,其中以教育、企业为主.
而问卷网Pro的用户主要为专业从事市场咨询、市场调查的公司和其他大型企业.
根据报告期内的销售合同统计,专业的市场咨询、市场调查公司主要有杰苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书78迪保尔商务咨询有限公司、北京卓思天成数据咨询股份(原国际市场研究咨询)有限公司、上海简博市场研究股份有限公司、央视市场研究股份有限公司,上海慧辰资道咨询有限公司、北京益普索市场咨询有限公司、广州尼尔森市场研究有限公司等,其他企业包括华为终端(东莞)有限公司、平安集团等.
2、公司主要竞争对手(1)数字一百北京数字一百市场咨询有限公司成立于2004年,是一家为企业客户提供市场研究咨询服务的专业机构.
Surveycool是其推出的问卷调研系统,是国内首个拥有自主知识产权的专业调查系统,主要服务于企业以及企业的在线调研项目.

在其调查系统中,企业可以实现自助创建账号、设置密码、设计问卷、测试问卷、发送问卷、回收问卷、统一分析问卷等全流程调研管理.
数字一百主要在市场研究领域耕耘,传统线下的调研项目业务为其主要业务.
A股上市公司科达股份(600986)于2016年3月25日发布《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》,宣布收购数字一百100.
00%股权,公司估值42,267.
58万元.
(2)问卷星问卷星创立于2007年,目前在教育领域拥有较高知名度,占据较大市场份额,学生使用比例高.
问卷星产品分为免费版和企业版.
免费版企业版主要功能有:客户满意度调查、员工满意度调查、企业内训、需求登记、人才测评等.

(3)众调网众调网成立于2014年,是上海海略管理信息咨询有限公司旗下的大数据与在线调研网站,上海海略管理信息咨询有限公司是由美国斯坦福大学、香港理工大学、中国复旦大学和同济大学的教授和博士合作成立的一家研究性质的管理咨询公司,拥有斯坦福大学、香港理工大学、复旦大学和同济大学的强大技术力量.
众调网除为个人和企业提供互联网调查研究平台服务以外,其主要特色在于依托海略咨询自身积累的资源,专注于大数据研究,提供如汽车行业的不同行业的分析报告.
3、公司的竞争优势和劣势(1)竞争优势苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书791)资源优势公司作为为咨询与调查行业的企业提供网络调查研究技术服务的互联网企业,与传统互联网企业以及传统市场咨询、市场调查企业有着明显的特殊性,因此其本身的资源与传统企业有着鲜明的区别.
公司作为互联网和咨询与调查行业的技术连接点,具有两类重要资源,一类是客户资源,另一类是数据采集资源.

客户资源是基于问卷网产生的不同类型的免费用户以及基于问卷网Pro产生的能为公司带来较大盈利的特殊需求客户.
数据采集资源是指基于爱调研社区培育的来自不同领域、不同地区、不同年龄段、不同喜好、不同性格特征等的调查对象.
这两类重要资源分别处于公司运营链条的两端,为公司的持续经营发挥着积极影响.
①客户资源优势公司客户主要分为免费用户和具有特殊需求的客户.
免费用户来自于问卷网,包括企业、个人和其他组织,其主要体现形式为免费用户注册问卷网,自主设计问卷内容,生成问卷,自行发布问卷.
具有特殊需求的客户主要来自于问卷网Pro,公司利用先进的计算机技术和优质的客户服务,尽可能的满足客户需求,客户以大型企业为主,不仅包括咨询与调查行业领先的大型企业,还包括如平安集团等其他行业大型企业.
同时,公司注重与教育领域组织(如北京大学、清华大学、上海交通大学等)和行政、事业单位(如社科院、中国农业科学院茶叶研究所等)的合作,不断积累不同领域的潜在客户资源.
而这些潜在客户发展、转化为付费客户的潜力较强,为增加公司未来收益提供了机会.
②数据资源优势公司从成立之初,就着重培育数据采集资源库.
数据采集资源库,即来自不同领域、不同地区、不同年龄段、不同喜好、不同性格特征等的调查对象,通过激励机制参与问卷调查.
公司成立爱调研社区,截至2017年4月25日,注册用户数量654万人.
同时,公司开发出Surveyunion,将数据采集资源的规模拓展到全网络.
公司的用户或客户在需要公司协助发布调查调查时,通过爱调研社区可以寻找到对应调查对象.
爱调研社区的存在与发展为公司提升综合竞争能力具有促进作用,协助问卷网及问卷网Pro为公司带来增值空间.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书802)技术优势公司作为互联网大军中的一员,十分重视技术的创新与开发,截止本公开转让说明书签署之日,公司已经取得软件著作权27项,软件产品1项,具备研发人员71人,占公司总人数54.
62%.
从公司的研发投入来看,2015年度及2016年度投入的研发费用分别为8,414,918.
54元和9,014,260.
05元,分别占各年度的营业收入比例为29.
42%和22.
32%.
为促进技术进步,公司制定了相应的技术研发制度和研发体系,对技术研发进行科学的管理.
并且,公司于2015年10月10日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》.
子公司上海众言于2016年9月25日获得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》.
经过多年积累,公司技术团队逐步开发出了行业领先的异步非阻塞的AppServer及负载均衡技术、浏览器端自解释的问卷渲染及逻辑处理技术、多维度实时配额计算技术、所见即所得的问卷编辑系统以及问卷自动测试技术.
在此基础上形成了公司具竞争力网络调研服务平台问卷网和问卷网Pro,并开发出问卷网(部署版)和神秘客系统.
以上技术与产品使得公司在网络调研行业的竞争中脱颖而出,成为全国最大的网络调研企业之一.
公司以技术研发为"立司之本",坚持"技术就是生命"的理念,不断革新技术,开发出了具有战略性意义客户体验管理解决平台,该产品在网络调研行业处于领先地位,为公司继续发挥技术优势,保障持续性经营奠定了坚实基础.
3)创新的业务模式根据公司战略发展规划,公司初步构建了"基础性服务+创新性服务+战略性服务"三级业务模式.
公司的竞争优势体现在,公司不只是提供基础的面向所有互联网用户的网络调研服务和面相有特殊需求客户的定制化网络调研服务,还在此基础上,利用多年积累的运营经验,开发成功具有战略意义的客户体验管理解决平台.
客户体验管理解决平台是公司引入"互联网+"概念,利用大数据分析平台和技术,为具体行业提供具有指标性的、标准化的数据分析.
同时,利用敏锐的洞察力,为行业提供连续的、科学的数据支持,以增强客户公司的市场运营苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书81能力和管理能力.
公司正在逐步走出主要为咨询与调查行业提供网络调查服务的业务模式,积极开拓新的业务模式,深入到服务行业等,为客户设计完整的业务监测方案,提供整体数据支持等业务.
凭借现有的技术优势,公司有望在产品及服务领域做出更多创新举措,提升长期竞争力.
(2)竞争劣势1)行业专业化分析团队尚待建设紧紧跟随大数据产业的发展,迎接"互联网+"新趋势,公司开发并推出了客户体验管理解决平台,随之而来,公司想要引领行业的新发展,就必须建立擅于行业分析的专业化人才团队.
而按照公司现有的组织架构,公司并没有实施行业分析团队化建设,因此,可能会对战略性产品的深度发展产生一定的影响.

2)应对境外竞争者的准备不足公司的主要市场在我国境内,在行业中处于领先地位,但商业模式和技术能力相对于国际巨头SurveyMonkey和Qualtrics来说仍存在着一定差距.
虽然SurveyMonkey和Qualtrics现阶段没有开拓中国市场,但在经济全球化的互联网时代,跨国公司突破国界,以优秀的服务占领本土市场将成为本土企业挑战.
如果SurveyMonkey和Qualtrics进入中国市场,利用其在从事跨国业务的客户群中有良好口碑,将考验公司的经营能力.
因此,如何建立在全球性客户类型中的口碑,发展并维护好客户关系,成为公司新的挑战.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书82第三章公司治理一、公司治理机构的建立健全及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况有限公司成立时起至股改前止,设董事会和一名监事,只制定了公司章程,未制定相关的三会制度文件.
公司股东会是最高权力机构.
公司作出变更公司章程、董事、监事、注册资本、实收资本、股权转让等重大决策之前,公司管理层都会将意见提交最高权力机构进行讨论,并形成相关决议.
公司监事一名,由股东会选举产生,负责检查公司财务,监督董事会、高级管理人员的日常工作.

股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构,目前公司已形成比较科学和规范的法人治理制度.
2015年10月8日,公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会,审议通过了《苏州众言网络科技股份有限公司股改方案》、《苏州众言网络科技股份有限公司章程》、《苏州众言网络科技股份有限公司配套治理文件》、《授权董事会办理苏州众言网络科技股份有限公司登记相关事宜》等,同时选举了公司第一届董事会成员及非职工代表监事.
2015年10月8日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举董事长,聘任了公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书.
2015年10月8日,公司召开了第一届监事会第一次会议,选举监事会主席.
1、股东大会根据《公司章程》规定,股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)公司回购股份;(11)修改《公司章程》;(12)审议股权激励计划;(13)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(14)苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书83审议批准本章程规定的对外担保事项;(15)审议批准本章程规定的关联交易事项;(16)审议批准本章程规定的重大交易事项;(17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
截至本说明书签署日,股份公司共组织召开了8次股东大会,历次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决,决议、会议记录基本规范.
股东大会对公司的章程修订、董事和监事的选举、公司重要规章制度制定、重要关联交易事项、进入全国股份转让系统公司挂牌等重大事项的决策作出了有效决议.
2、董事会根据《公司章程》规定,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定非须由股东大会决定的公司对外投资、购买、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘总经理、董事会秘书,根据总经理的提名聘任或者解聘财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项,依法披露定期报告和临时报告;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取总经理的工作汇报,并检查总经理的工作;(16)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;(17)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、股东大会授予的其他职权.
截至本说明书签署日,股份公司共组织召开了9次董事会,并严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策,除审议日常事项外,对公司管理人员任命、内部机构的设置、基本制度的制定、关联交易、公司治理机制的有效性评估等事项进行审议并作出了有效决议;同时,对需要股东大会审议的事项提交股东大会审议决定,切实发挥了董事会的苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书84作用.
3、监事会根据《公司章程》规定,监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
截至本说明书签署日,股份公司组织召开了3次监事会,会议的召集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事规则》规定,监事会成员列席公司董事会和股东大会,公司监事会可以对董事会的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督,在检查公司财务、促进公司治理完善等方面发挥了重要作用.
(二)投资者参与公司治理及职工代表监事履行职责情况公司股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构.
公司股东出任核心管理团队,股东结构合理.
公司设董事会,对股东大会负责.
董事会由5名董事组成,设董事长1人.
董事由股东大会选举或更换,每届任期为三年,任期届满,可以连选连任;董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务.
公司设监事会.
监事会由3名监事组成,设主席1人,包括职工代表监事1名,其中职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生.
监事每届任期三年,任期届满,可以连选连任.
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事.
公司股东结构合理,董事会及监事会构成符合相关法律法规,符合本公司实际发展情况和治理需要,公司各投资者均能通过股东大会及选举董事和监事参与苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书85公司治理.
公司职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生,占监事会成员的三分之一,职工代表监事能够依法履行监事职责,维护职工合法权益.
二、董事会对公司治理机制的评估公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估,认为现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权力.
《公司章程》对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等作出了规定,公司还专门制定了《关联交易决策制度》等.
公司已设计与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度.
公司治理机制执行情况良好.
三、公司及其控股股东、实际控制人近两年重大违法违规情况2017年2月21日,苏州工业园区市场监督管理局出具证明,"众言网络自2013年2月4日至2017年2月16日在我辖区内未被发现违反我局职责的相关法律、法规等规范性文件规定,未被查处过.
"2017年1月3日,上海市徐汇区市场监督管理局出局证明,上海众言自2013年12月19日至开具证明之日,没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而收到工商行政机关处罚的记录.
通过查询信用中国网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn)之政府行政许可与行政处罚数据库,未发现爱调言、众言网络、上海众言存在受到相关行政处罚的记录.
根据公司实际控制人取得的无犯罪记录证明,公司实际控制人报告期内不存在违法犯罪记录.
公司及其控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规及受处罚的情况.
四、公司独立性情况公司产权明晰、权责明确、运作规范,与实际控制人在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开,拥有独立的研发、推广、销售和运营体系,并具有面向市场的自主经营能力,具备了必要的独立性.
(一)业务独立苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书86公司拥有独立完整的研发体系、推广体系、销售体系和运营体系,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在需要依赖股东及其他关联方进行研发经营活动的情况.
(二)资产独立公司对其资产均拥有完整的所有权,与实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分,公司的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷.
截至本说明书签署日,公司不存在实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况.
(三)人员独立经过多年的规范运作,公司逐步建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行,程序合法有效;公司总经理、副总经理等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人、其他股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,也没有在与本公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬.
(四)财务独立公司在银行独立开设账户,对所发生的经济业务进行独立结算.
公司成立后办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳.
公司设有独立的财务部门,配备专职财务管理人员,并根据现行的会计准则及相关法规,结合公司实际情况制定了财务管理制度,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
(五)机构独立公司具有健全的组织结构,已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构;公司具有完备的内部管理制度,设有人事行政部、市场部、销售部、财务部、产品与用户体验部、技术开发部、研究与数据分析部、项目执行部等职能部门,各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策,行使经营管理职权.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书87五、同业竞争情况(一)众言网络的控股股东、实际控制人及其控制的企业1、众言网络的控股股东及实际控制人详见本公开转让说明书"第一章基本情况"之"三、股权结构及股本形成情况"之"(五)控股股东及实际控制人情况".
苏州众言网络股份有限公司公开转让说明书882、众言网络实际控制人控制的其他企业序号名称关联关系经营范围主营业务是否与公司存在同业竞争1上海峰移网络科技有限公司王建岗先生持股99.
00%,系控股股东,并担任执行董事兼总经理网络科技技术领域内的技术服务、技术咨询,计算机网络工程(除专项审批),设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商务信息咨询,销售计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】以承接客户委托的移动互联网领域内的技术研发,技术转让,并且提供研发成果验收后的技术支持、维护;以计算机网络工程安装为主营业务.
主营业务与众言网络不同,不存在同业竞争2上海御山投资管理有限公司王建岗先生持股90.
00%,系控股股东,并担任执行董事投资管理,企业管理,企业营销策划,投资咨询,商务咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】投资管理,企业管理,企业营销策划,投资咨询,商务咨询经营范围与众言网络不同,不存在同业竞争3上海传漾网络科技有限公司王建岗先生持股45.
00%,并担任执行董事网络科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商务信息咨询,计算机软硬件销售.
以互联网领域内的广告监测系统、发布系统等技术的研发,并且授权许可使用研发成果、以及提供相应的技术服务;承接客户委托的网站建设为主营业务.
主主营业务与众言网络不同,不存在同业竞争苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书89序号名称关联关系经营范围主营业务是否与公司存在同业竞争【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】要产品有DOLPHIN广告监测系统、EAGLE广告发布系统、SAMBA富媒体广告系统等.
4上海漾传网络科技有限公司王建岗先生持股45.
00%,并担任执行董事网络技术及计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,展览展示服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】该公司为王建岗先生为搭建VIE架构而收购的公司,收购完成至今未开展实际业务.
未开展实际业务,与众言网络不存在同业竞争5上海德越广告传播有限公司蔡庸华先生持股45.
00%,并担任监事设计、制作、发布、代理国内外各类广告;工艺礼品、文化用品代购代销.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】设计、制作、发布、代理国内外各类广告;工艺礼品、文化用品代购代销经营范围不同,与众言网络不存在同业竞争截至本说明书签署日,除已披露的情形之外,不存在公司实际控制人控制的其他企业与公司存在同业竞争的情形.

苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书90(二)避免同业竞争的承诺公司实际控制人、持股5.
00%以上的股东、董事、监事、高级管理人员为避免与公司及其控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突,作出如下不可撤销的承诺:"截至本承诺函出具之日,本人(本企业)未直接或间接从事或参与同众言网络构成或可能构成竞争的业务或活动,没有在与众言网络业务有直接或间接竞争的实体、机构、组织中直接或间接的拥有任何权益.
本人(本企业)在持有众言网络股份或众言网络任职期间内,将不在中国境内外直接或间接从事或参与同众言网络构成或可能构成竞争的业务或活动,不会在与众言网络业务有直接或间接竞争的实体、机构、组织中直接或间接的持股、享有控制权、拥有权益.
如果本人(本企业)违反上述承诺,将对众言网络因此遭受的损失作出全面、及时、足额的赔偿或补偿.
"六、公司近两年资金占用情形以及相关措施公司最近两年的关联方资金占用情况,详见第四章之"八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况".
报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,公司制定和通过了《公司章程》、"三会"议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》等内部管理制度,对关联交易、购买、出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定.

七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保决策和执行情况截至本说明书签署日,公司无对外担保.
(二)公司重大投资决策和执行情况1、报告期内,公司处置子公司的情况如下:苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书91(1)注销上海爱镁广告有限公司2009年6月22日,上海众言决定设立全资子公司上海爱镁,注册资本50.
00万元.
2009年6月23日,上海海明会计师事务所有限公司出具"沪海验内字(2009)第1314号"《验资报告》,确认截至2009年6月22日止,上海爱镁已收到股东缴纳的注册资本,合计人民币50.
00万元,出资方式为货币出资.
2009年7月3日,上海爱镁于上海市工商行政管理局普陀分局完成设立登记手续.
上海爱镁设立时的股东出资情况为:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例出资方式1上海众言50.
0050.
00100.
00%货币合计50.
0050.
00100.
00%货币2015年9月8日,上海众言作出股东决定,同意解散上海爱镁并成立清算组.
2015年9月9日,上海爱镁清算组在上海商报上刊登注销公告.
2015年10月29日,上海爱镁清算组出具《注销清算报告》.
2015年11月4日,上海市普陀区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》,准予上海爱镁注销登记.
(2)注销苏州众言爱镁网络科技有限公司2011年10月28日,上海众言、冯革强一致决定设立苏州爱镁,注册资本为1000.
00万元,其中上海众言认缴注册资本800.
00万元,冯革强认缴注册资本200.
00万元.
2011年11月2日,江苏新中大会计师事务所有限公司出具"苏新验字[2011]2902号"《验资报告》,确认截至2011年10月29日止,苏州爱镁已收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币200.
00万元.
各股东均以货币出资.
2011年11月11日,苏州爱镁于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成设立登记手续.
苏州爱镁设立时的股东出资情况为:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例出资方式苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书921上海众言800.
00160.
0080.
00%货币2冯革强200.
0040.
0020.
00%货币合计1,000.
00200.
00100.
00%货币2015年6月25日,苏州爱镁召开股东会,同意苏州爱镁解散并成立清算组.
2015年6月29日,苏州爱镁清算组于苏州日报发布苏州爱镁注销公告2016年3月14日,苏州爱镁清算组出具清算报告.
2016年3月25日,苏州爱镁清算组于江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成注销登记手续.
(3)注销上海见一市场调查有限公司2012年9月4日,上海众言决定设立上海见一,注册资本为人民币100.
00万元.
2012年9月5日,上海永得信会计师事务所有限公司出具"永得信验【2012】01-10802号"《验资报告》,确认,截至2012年9月4日止,上海见一已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币一百万元,股东以货币出资.

2012年9月11日,上海见一于上海市工商行政管理局崇明分局完成设立登记手续.
上海见一设立时的股东出资情况为:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例出资方式1上海众言100.
00100.
00100.
00%货币合计100.
00100.
00100.
00%货币2015年9月,上海见一股东上海众言作出决定,同意公司解散并成立清算组.
2015年10月14日,上海见一清算组于上海科技报上刊登了注销公告.
2015年12月3日,上海见一清算组出具《注销清算报告》.
2015年12月21日,上海见一清算组于崇明县市场监督管理局完成注销登记手续.
2、报告期内,公司对外投资的情况如下:(1)向上海众言增资2016年9月1日,众言网络召开第一届董事会第五次会议,审议通过《关于苏州众言网络科技股份有限公司全资子公司上海众言网络科技有限公司增加注册资本的议案》.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书932016年9月18日,众言网络作出股东会决议,通过《关于苏州众言网络科技股份有限公司全资子公司上海众言网络科技有限公司增加注册资本的议案》.
2016年9月18日,上海众言宣布股东决定,公司注册资本由190.
00万元增加至600.
00万元,全部由股东众言网络出资,出资方式为货币.
2016年10月24日,上海众言在上海市工商行政管理局徐汇分局完成此次增资的工商登记手续.
2016年11月17日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具"深皇嘉所验字[2016]292号"《验资报告》,确认截至2016年11月2日止,上海众言已收到全体股东缴纳的增资款合计人民币410.
00万元,出资方式为人民币.
本次增资完成后,上海众言的股权结构为:序号股东名称出资方式出资数额(万元)持股比例(%)1众言网络货币600.
00100.
00合计600.
00100.
00经核查,上述处置子公司的股权以及向子公司增资的行为均履行权力机构表决程序,履行相关的决策程序规定,办理了相关工商登记手续,符合公司法、公司章程及公司内部管理制度的规定.
(三)公司委托理财决策和执行情况报告期内,公司购买了"南方现金增利基金A级(产品代码:202301)",该产品为货币型基金,期限灵活,可随时申购赎回.
截至2016年12月31日,公司对应的账户余额为7,085,262.
63元.
有限公司阶段,公司尚未建立完善的委托理财决策制度,委托理财未履行相关决策审批程序,主要由公司管理层商讨决定.
众言网络创立大会暨第一次股东大会于2015年10月8日召开,股份公司创立大会审议通过了三会议事规则、《公司章程》及《对外投资管理制度》,明确规定了委托理财的审批权限.
(四)公司关联交易决策和执行情况报告期内的关联交易情况详见本说明书第四章之"八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"的相关内容.
八、董事、监事、高级管理人员其他重要情况(一)本人及直系亲属持有公司股份情况苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书94截至本公开转让说明书签署日,全体董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属直接或间接持有公司的股份,具体情况如下:序号姓名任职情况本人直接持股数量(股)本人间接持股数量(股)直系亲属持股或间接持股数量(股)直系亲属持股或间接持股方式1向守军董事长、总经理1,968,000762,000--2蔡庸华董事、副总经理1,620,000762,000--3梁群董事648,000---4周岱董事648,000---5王建岗监事518,000---6冯革强监事会主席324,000---7方洪产品总监----8刘兴军技术经理----9黄培上海众言高级开发工程师----合计5,726,0001,524,000--除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属均未直接或间接持有本公司股份.
(二)相互之间亲属关系截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)与公司签订的重要协议或作出的重要承诺1、重要协议除劳动合同之外,截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他重要协议.
2、重要承诺为避免同业竞争,保障公司利益,公司实际控制人以及持股5%以上的股东均出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》,具体情况详见本章第五节相关内容.
(四)在其他单位兼职情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下:苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书95姓名本公司职务兼职单位名称兼职单位职务兼职单位与本公司关系向守军董事长、总经理上海众言董事长、总经理关联方蔡庸华董事常务副总经理上海众言董事上海德越广告传播有限公司监事关联方上海千言投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人周岱董事上海众言董事关联方深圳爱尼德科技有限公司董事深圳易加油信息科技有限公司监事乾高科技(深圳)有限公司执行董事、总经理深圳乐巴在线科技有限公司执行董事、总经理常州玄天和创网络科技有限公司监事上海朗天投资管理有限公司监事非关联方梁群董事上海优应信息技术有限公司监事关联方王明耀董事上海众言董事关联方上海麦增电子商务有限公司董事广州新坚盛网络科技有限公司董事城市传奇篮球俱乐部(北京)有限公司董事深圳市丛林文化传播有限公司董事广州优逸网络科技有限公司董事北京火信网络科技有限公司董事苏州爱芝信息科技有限公司董事北京未来宏图教育科技有限公司董事东方睿赢(北京)软件技术有限公司董事深圳市住百家发展股份有限公司董事合肥艾琳格瑞网络科技有限公司董事天津黑马科技有限公司董事同心医联科技(北京)有限公司董事厦门创云科技有限公司董事苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书96姓名本公司职务兼职单位名称兼职单位职务兼职单位与本公司关系梦时光(北京)文化传播有限公司董事北京海客瀛洲网络科技有限公司董事北京星云群盟管理咨询有限公司董事北京联想之星未来投资管理有限公司经理北京联想之星投资管理有限公司董事、经理北京星云同道投资管理有限公司经理西藏达孜联星管理咨询有限公司经理西藏达孜聚星投资管理有限公司总经理西藏星光银河投资中心(有限合伙)执行事务合伙人代表张敬荣财务总监、董事会秘书‐‐‐冯革强监事会主席宋春雨监事武汉铃空网络科技有限公司董事关联方北京志凌海纳科技有限公司董事南京龙默升信息科技有限公司董事创世联科(北京)科技有限公司董事数字烙印(北京)信息技术有限公司董事成都鸟孩科技有限公司董事中科柏诚(北京)有限公司董事DoorwayInteractiveInc.
董事北京显名教育科技有限公司董事FoodPerfectionLtd.
董事乾藏(上海)互联网金融信息服务有限公司董事成都果范创想科技有限公司董事北京放题道科技有限公司董事北京细刻网络科技有限公司董事上海迪檐网络科技董事北京墨轨迹科技有限公司董事WankaOnlineInc.
董事苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书97姓名本公司职务兼职单位名称兼职单位职务兼职单位与本公司关系北京云途腾科技有限责任公司董事啊喔科技(北京)有限公司董事北京中科慧眼科技有限公司董事北京无限点乐科技有限公司董事银河水滴科技(北京)有限公司董事敲敲科技(北京)有限公司董事王建岗监事上海众言监事关联方上海御山管理有限公司执行董事上海峰移网络科技有限公司执行董事、总经理上海传漾网络科技有限公司执行董事上海漾传网络科技有限公司执行董事除以上披露的情形外,截至本公开转让说明书签署之日,公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职.

(五)对外投资与公司存在利益冲突情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形.
(六)最近两年受到中国证监会、全国股份转让系统公司处罚情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到过全国股份转让系统公司公开谴责.
(七)对公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响的情形.
(八)公司未决诉讼情况2016年11月,众言网络对上海诚越市场研究有限公司提起民事诉讼,请求上海市浦东新区人民法院判令上海诚越市场研究有限公司支付2013年3月至2016年10月拖欠的47个项目调研服务费,共计697,672元.
2017年4月10日,经上海市浦东新区人民法院主持调解,双方达成民事调解书,约定被告上海诚越市场研究有限公司共欠原告众言网络服务费600,000元,定于2017年4月13日之前一苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书98次性付清.
除已披露的情形外,公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况职位有限公司阶段(2013年2月-2015年11月)股份公司阶段(2015年11月至今)董事向守军(董事长)蔡庸华(董事)周岱(董事)王明耀(董事)向守军(董事长)蔡庸华(董事)周岱(董事)王明耀(董事)梁群(董事)监事王建岗(监事)冯革强(监事会主席、职工监事)宋春雨(监事)王建岗(监事)高级管理人员向守军(总经理)张敬荣(财务总监)向守军(总经理)蔡庸华(常务副总经理)张敬荣(董事会秘书/财务总监)公司报告期内上述人员的变动系因公司建立和完善治理结构和管理岗位而产生,均依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行了相应的程序,其变动有利于公司长远发展.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书99第四章公司财务一、最近两年的审计意见、主要财务报表(一)最近两年的审计意见公司2015年度、2016年度财务会计报告已经具有执行证券期货从业资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2017]第7008号标准无保留意见的审计报告.
(二)最近两年财务报表1、公司财务报表编制基础公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本节"二、主要会计政策、会计估计及其变更情况"所述会计政策和会计估计编制.
公司综合目前可获取的信息,自报告期末起12个月内不存在对持续经营能力产生重大怀疑的因素,公司财务报表以公司持续经营假设为基础编制.

2、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围公司根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定确定合并范围.
公司报告期内纳入合并范围的子公司情况如下:子公司名称是否纳入合并财务报表范围2016年12月31日2015年12月31日上海众言网络科技有限公司是是苏州众言爱镁网络科技有限公司是是上海爱镁广告有限公司否是上海见一市场调查有限公司否是报告期内纳入公司合并财务报表范围的公司共有4家,均为通过同一控制下企业合并取得.
公司分别于2015年11月、2015年12月和2016年3月先后注销了上海爱镁广告有限公司、上海见一市场调查有限公司和苏州众言爱镁网络科技有限公司.
报告期内这三家子公司均无实际经营业务.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书1003、财务报表合并资产负债表单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金6,930,665.
002,183,742.
54以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--应收票据--应收账款10,876,204.
399,071,731.
78预付款项368,953.
50-应收利息--应收股利--其他应收款915,855.
07603,246.
56存货--划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产--其他流动资产7,090,589.
987,422,521.
58流动资产合计26,182,267.
9419,281,242.
46非流动资产:可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资--投资性房地产--固定资产712,402.
15771,133.
84在建工程--工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产396,226.
48532,075.
48开发支出--商誉--长期待摊费用--递延所得税资产--其他非流动资产--非流动资产合计1,108,628.
631,303,209.
32资产总计27,290,896.
5720,584,451.
78苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书101合并资产负债表(续)单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款5,000,000.
003,000,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--应付票据--应付账款2,812,157.
102,815,842.
81预收款项164,295.
0473,899.
25应付职工薪酬1,100,491.
911,106,496.
46应交税费279,781.
59242,086.
23应付利息5,040.
841,836.
67其他应付款1,568,911.
451,315,239.
47划分为持有待售的负债--一年内到期的非流动负债--其他流动负债--流动负债合计10,930,677.
938,555,400.
89非流动负债:长期借款--应付债券--长期应付款--长期应付职工薪酬--预计负债--递延收益300,000.
00300,000.
00递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计300,000.
00300,000.
00负债合计11,230,677.
938,855,400.
89所有者权益:实收资本10,000,000.
0010,000,000.
00资本公积3,549,115.
123,549,115.
12减:库存股--其他综合收益--盈余公积772,973.
39-未分配利润1,738,130.
13-1,887,502.
45归属于母公司股东权益合计16,060,218.
6411,661,612.
67少数股东权益-67,438.
22所有者权益合计16,060,218.
6411,729,050.
89负债和所有者权益总计27,290,896.
5720,584,451.
78苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书102合并利润表单位:元项目2016年度2015年度一、营业收入40,390,555.
7928,606,625.
78减:营业成本14,489,879.
5415,549,946.
01税金及附加242,954.
23148,697.
73销售费用5,987,471.
187,704,318.
47管理费用15,367,466.
3514,600,040.
73财务费用153,217.
00153,099.
31资产减值损失51,853.
89736,685.
65加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)--投资收益(损失以"-"号填列)137,506.
45245,043.
23其中:对联营企业和合营企业的投资收益--二、营业利润(损失以"-"号填列)4,235,220.
05-10,041,118.
89加:营业外收入192,200.
001,534,496.
29其中:非流动资产处置利得-28,918.
29减:营业外支出29,024.
9818,829.
79其中:非流动资产处置损失29,024.
9810,961.
51三、利润总额(损失以"-"号填列)4,398,395.
07-8,525,452.
39减:所得税费用--四、净利润(损失以"-"号填列)4,398,395.
07-8,525,452.
39归属于母公司股东的净利润4,398,605.
97-8,512,964.
52少数股东损益-210.
90-12,487.
87五、其他综合收益的税后净额--归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额--其中:外币财务报表折算差额--归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--六、综合收益总额4,398,395.
07-8,525,452.
39归属于母公司股东的综合收益总额4,398,605.
97-8,512,964.
52归属于少数股东的综合收益总额-210.
90-12,487.
87七、每股收益:(一)基本每股收益0.
44-1.
24(二)稀释每股收益0.
44-1.
24苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书103合并现金流量表单位:元项目2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金40,991,947.
6728,143,708.
59收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金199,029.
043,330,452.
52经营活动现金流入小计41,190,976.
7131,474,161.
11购买商品、接受劳务支付的现金14,674,836.
1116,196,479.
47支付给职工以及为职工支付的现金14,823,344.
6113,333,532.
72支付的各项税费2,121,684.
011,283,779.
24支付其他与经营活动有关的现金7,103,743.
3710,558,957.
81经营活动现金流出小计38,723,608.
1041,372,749.
24经营活动产生的现金流量净额2,467,368.
61-9,898,588.
13二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金19,835,203.
1619,708,000.
00取得投资收益收到的现金137,506.
45245,043.
23处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-47,676.
44投资活动现金流入小计19,972,709.
6120,000,719.
67购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金391,289.
89429,676.
90投资支付的现金19,150,716.
5825,805,349.
05投资活动现金流出小计19,542,006.
4726,235,025.
95投资活动产生的现金流量净额430,703.
14-6,234,306.
28三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-15,000,000.
00取得借款收到的现金5,000,000.
006,000,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金151,200.
002,970,996.
88筹资活动现金流入小计5,151,200.
0023,970,996.
88偿还债务支付的现金3,000,000.
005,630,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金148,792.
36157,257.
28支付其他与筹资活动有关的现金153,556.
931,988,584.
95筹资活动现金流出小计3,302,349.
297,775,842.
23筹资活动产生的现金流量净额1,848,850.
7116,195,154.
65四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--133.
70五、现金及现金等价物净增加额4,746,922.
4662,126.
54加:期初现金及现金等价物余额2,183,742.
542,121,616.
00六、期末现金及现金等价物余额6,930,665.
002,183,742.
54苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书104合并所有者权益变动表(2016年度)单位:元归属于母公司股东权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润一、上年年末余额10,000,000.
003,549,115.
12---1,887,502.
4567,438.
2211,729,050.
89加:前期差错更正二、本年年初余额10,000,000.
003,549,115.
12---1,887,502.
4567,438.
2211,729,050.
89三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)---772,973.
393,625,632.
58-67,438.
224,331,167.
75(一)综合收益总额----4,398,605.
97-210.
904,398,395.
07(二)股东(或所有者)投入和减少资本67,227.
32-67,227.
321.
股东投入资本67,227.
32-67,227.
322.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(三)利润分配---772,973.
39-772,973.
39--1.
提取盈余公积---772,973.
39-772,973.
39--(四)股东(或所有者)权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本年年末余额10,000,000.
003,549,115.
12-772,973.
391,738,130.
13-16,060,218.
64苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书105合并所有者权益变动表(2015年度)单位:元归属于母公司股东权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润一、上年年末余额625,000.
008,975,000.
00---4,425,422.
8179,926.
095,254,503.
28加:前期差错更正二、本年年初余额625,000.
008,975,000.
00---4,425,422.
8179,926.
095,254,503.
28三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)9,375,000.
00-5,425,884.
88--2,537,920.
36-12,487.
876,474,547.
61(一)综合收益总额8,512,964.
52-12,487.
87-8,525,452.
39(二)股东(或所有者)投入和减少资本69,444.
0014,930,556.
00----15,000,000.
001.
股东投入资本69,444.
0014,930,556.
00----15,000,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积(四)股东(或所有者)权益内部结转9,305,556.
00-20,356,440.
88--11,050,884.
88--1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他9,305,556.
00-20,356,440.
88--11,050,884.
88--四、本年年末余额10,000,000.
003,549,115.
12---1,887,502.
4567,438.
2211,729,050.
89苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书106母公司资产负债表单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金5,919,558.
311,225,637.
71以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--应收票据--应收账款6,163,576.
004,836,075.
25预付款项318,953.
50-应收利息--应收股利--其他应收款3,528,023.
193,905,414.
50存货--划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产--其他流动资产5,018,727.
982,635,743.
63流动资产合计20,948,838.
9812,602,871.
09非流动资产:可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资5,891,013.
051,791,013.
05投资性房地产--固定资产302,578.
04101,998.
08在建工程--工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产396,226.
48532,075.
48开发支出--商誉--长期待摊费用--递延所得税资产--其他非流动资产--非流动资产合计6,589,817.
572,425,086.
61资产总计27,538,656.
5515,027,957.
70苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书107母公司资产负债表(续)单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款3,000,000.
001,000,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--应付票据--应付账款1,442,730.
94805,283.
93预收款项54,270.
5040,000.
00应付职工薪酬630,087.
57585,843.
15应交税费183,938.
83112,400.
07应付利息5,040.
841,836.
67其他应付款1,052,725.
821,278,750.
96划分为持有待售的负债--一年内到期的非流动负债--其他流动负债--流动负债合计6,368,794.
503,824,114.
78非流动负债:长期借款--应付债券--长期应付款--长期应付职工薪酬--预计负债--递延收益--递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计--负债合计6,368,794.
503,824,114.
78所有者权益:实收资本10,000,000.
0010,000,000.
00资本公积3,440,128.
173,440,128.
17减:库存股--其他综合收益--盈余公积772,973.
39-未分配利润6,956,760.
49-2,236,285.
25所有者权益合计21,169,862.
0511,203,842.
92负债和所有者权益总计27,538,656.
5515,027,957.
70苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书108母公司利润表单位:元项目2016年度2015年度一、营业收入23,641,679.
0619,297,950.
42减:营业成本8,480,751.
0511,586,975.
24税金及附加134,232.
0090,995.
54销售费用4,279,341.
456,320,037.
92管理费用8,743,969.
357,510,336.
45财务费用53,602.
07116,536.
28资产减值损失-7,840,204.
267,917,496.
82加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)--投资收益(损失以"-"号填列)65,631.
73143,743.
63其中:对联营企业和合营企业的投资收益--二、营业利润(损失以"-"号填列)9,855,619.
13-14,100,684.
20加:营业外收入110,400.
001,208,778.
00其中:非流动资产处置利得--减:营业外支出--其中:非流动资产处置损失--三、利润总额(损失以"-"号填列)9,966,019.
13-12,891,906.
20减:所得税费用--四、净利润(损失以"-"号填列)9,966,019.
13-12,891,906.
20五、其他综合收益的税后净额--六、综合收益总额9,966,019.
13-12,891,906.
20苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书109母公司现金流量表单位:元项目2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金23,679,417.
4019,762,125.
03收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金9,653,253.
418,418,116.
99经营活动现金流入小计33,332,670.
8128,180,242.
02购买商品、接受劳务支付的现金8,253,247.
7312,090,314.
55支付给职工以及为职工支付的现金8,771,670.
697,132,830.
83支付的各项税费1,149,820.
46829,954.
27支付其他与经营活动有关的现金5,688,604.
9920,556,418.
58经营活动现金流出小计23,863,343.
8740,609,518.
23经营活动产生的现金流量净额9,469,326.
94-12,429,276.
21二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金9,887,974.
7312,108,000.
00取得投资收益收到的现金65,631.
73143,743.
63处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额--投资活动现金流入小计9,953,606.
4612,251,743.
63购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金312,703.
57109,257.
22投资支付的现金16,365,631.
7313,943,743.
63投资活动现金流出小计16,678,335.
3014,053,000.
85投资活动产生的现金流量净额-6,724,728.
84-1,801,257.
22三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-15,000,000.
00取得借款收到的现金3,000,000.
001,000,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计3,000,000.
0016,000,000.
00偿还债务支付的现金1,000,000.
002,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金50,677.
50122,490.
00支付其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流出小计1,050,677.
502,122,490.
00筹资活动产生的现金流量净额1,949,322.
5013,877,510.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额4,693,920.
60-353,023.
43加:期初现金及现金等价物余额1,225,637.
711,578,661.
14六、期末现金及现金等价物余额5,919,558.
311,225,637.
71苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书110母公司所有者权益变动表(2016年度)单位:元2016年度实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额10,000,000.
003,440,128.
17--2,236,285.
2511,203,842.
92加:前期差错更正二、本年年初余额10,000,000.
003,440,128.
17--2,236,285.
2511,203,842.
92三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)--772,973.
399,193,045.
749,966,019.
13(一)综合收益总额---9,966,019.
139,966,019.
13(二)股东(或所有者)投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(三)利润分配--772,973.
39-772,973.
39-1.
提取盈余公积--772,973.
39-772,973.
39-(四)股东(或所有者)权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他四、本年年末余额10,000,000.
003,440,128.
17772,973.
396,956,760.
4921,169,862.
05苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书111母公司所有者权益变动表(2015年度)单位:元2015年度实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额625,000.
008,866,013.
05--395,263.
939,095,749.
12加:前期差错更正二、本年年初余额625,000.
008,866,013.
05--395,263.
939,095,749.
12三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)9,375,000.
00-5,425,884.
88--1,841,021.
322,108,093.
80(一)综合收益总额----12,891,906.
20-12,891,906.
20(二)股东(或所有者)投入和减少资本69,444.
0014,930,556.
00--15,000,000.
001.
股东投入资本69,444.
0014,930,556.
00--15,000,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积(四)股东(或所有者)权益内部结转9,305,556.
00-20,356,440.
88-11,050,884.
88-1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他9,305,556.
00-20,356,440.
88-11,050,884.
88-四、本年年末余额10,000,000.
003,440,128.
17--2,236,285.
2511,203,842.
92苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书1124、最近两年更换会计师事务所情况公司最近两年审计报告均由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,未更换会计师事务所.
二、主要会计政策、会计估计及其变更情况(一)遵循企业会计准则的声明本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称"企业会计准则")的要求,真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.

此外,本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称"第15号文(2014年修订)")的列报和披露要求.
(二)会计期间和经营周期本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止.
公司从事网络调查研究的技术开发与服务,以12个月作为正常营业周期,并以其作为资产与负债流动性划分的标准.
(三)记账本位币采用人民币作为记账本位币.
(四)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值.
本期无计量属性发生变化的报表项目.
(五)企业合并1、同一控制下企业合并的会计处理方法本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量.
本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书113益.
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并,应按以下顺序处理:(1)调整长期股权投资初始投资成本.
购买日之前持有股权采用权益法核算的,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的,转为购买日所属当期收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.

(2)确认商誉(或计入当期损益的金额).
将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较,前者大于后者,差额确认为商誉;前者小于后者,差额计入当期损益.
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形(1)判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于"一揽子交易"的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
(2)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于"一揽子交易"的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书114将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益.
(3)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于"一揽子交易"的会计处理方法处置对子公司的投资未丧失控制权的,合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积(资本溢价或股本溢价),资本溢价不足冲减的,应当调整留存收益.
处置对子公司的投资丧失控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益.

(六)合并财务报表的编制方法合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制.
(七)合营安排1、合营安排的认定和分类合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排.
合营安排具有下列特征:1)各参与方均受到该安排的约束;2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制.
任何一个参与方都不能够单独控制该安排,对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书115安排.
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
合营安排分为共同经营和合营企业.
共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排.
合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排.
2、合营安排的会计处理共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用.
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理.
(八)现金流量表之现金及现金等价物的确定标准现金流量表的现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款.
现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(九)外币业务折算1、外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额.

资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益.
2.
、外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书116者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算.
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益.
(十)金融工具1、金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
本公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书117两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
3、金融资产转移的确认依据和计量方法本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书118益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.

4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.

按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
(十一)应收款项1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书119单项金额重大的判断依据或金额标准期末余额200万元以上的款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
2、按组合计提坏账准备的应收款项(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法关联方组合不计提坏账押金及保证金组合一般不计提坏账准备,如果有客观证据表明押金、保证金及出口退税款性质的应收款项发生减值,采用单项认定计提坏账准备,将其账面价值减记至可收回金额.
(2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)--1-2年(含2年)10.
0010.
002-3年(含3年)30.
0030.
003年以上100.
00100.
003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项,如有客观证据表明其发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备.
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(十二)存货1、存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
2、发出存货的计价方法发出存货采用先进先出法.
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书120于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
4、存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制.
5、低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品按照一次转销法进行摊销.
(2)包装物按照一次转销法进行摊销.
(十三)长期股权投资1、投资成本的确定(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本.

长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积不足冲减的,调整留存收益.
分步实现同一控制下企业合并的,应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本.
初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益.
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书121(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外).
2、后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值.
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认.
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.
本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外.
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
3、确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书122控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额;重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
4、长期股权投资的处置(1)部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权的情形部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权时,应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益.
(2)部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的,对于处置的股权,应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额,确认为投资收益(损失);同时,对于剩余股权,应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产.
处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的,应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理.
5、减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十四)投资性房地产1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物.
2、投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销.
资产负债表日,有迹象表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十五)固定资产1、固定资产确认条件、计价和折旧方法苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书123固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧.
2、各类固定资产的折旧方法固定资产类别折旧年限(年)净残值率(%)房屋、建筑物205.
00通用机器设备3-55.
00专用机械设备3-55.
00运输工具3-55.
00办公及其他设备3-55.
003、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异.
公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费.
(十六)在建工程1、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产.
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书124竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧.

2、资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十七)借款费用1、借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益.
2、借款费用资本化期间(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化.
3、借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.

(十八)无形资产1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量.
2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书125济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
具体年限如下:项目摊销年限(年)软件53、使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
4、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
(十九)长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.

如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
(二十)职工薪酬职工薪酬,是指本院为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
1、短期薪酬短期薪酬是指本院在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外.
本院在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书1262、离职后福利离职后福利是指本院为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外.
本院离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划.
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等;在职工为本院提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
本院按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务.
3、辞退福利辞退福利是指本院在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在本院不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益.
本院向接受内部退休安排的职工提供内退福利.
内退福利是指,向未达到国家规定的退休年龄、经本院管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等.
本院自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止,向内退职工支付内部退养福利.
对于内退福利,本院比照辞退福利进行会计处理,在符合辞退福利相关确认条件时,将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等,确认为负债,一次性计入当期损益.
内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益.
4、其他长期职工福利其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利.
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利,在职工为本院提供服务的会计期间,将应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本;除上述情形外的其他长期职工福利,在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书127法进行精算,将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本.
(二十一)预计负债1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出本公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,本公司将该项义务确认为预计负债.

2、本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
(二十二)股份支付1、股份支付的种类包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付.
2、权益工具公允价值的确定方法(1)存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定.
(2)不存在活跃市场的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计.
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理(1)以权益结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积.
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积.
换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书128值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益.
(2)以现金结算的股份支付授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债.
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债.

(3)修改、终止股份支付计划如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件.
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件.
如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额.
(二十三)收入1、销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书129量.
2、提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度.
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入.
本公司提供劳务服务,收入确认如下:(1)数据采集收入,在完成客户要求的业务之后,将数据包发送客户,由客户确认数据无需修改,满足客户要求后,确认为收入;(2)软件使用收入,在完成软件安装之后、满足合同约定时,确认收入.
3、让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
4、建造合同(1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合同费用.
建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入.
(2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书130地计量.
成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量.

(3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度.
(4)资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用.
执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计负债.
(二十四)政府补助1、类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产.
分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
2、会计处理与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入(二十五)递延所得税资产和递延所得税负债1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书131很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
4、本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
(二十六)经营租赁、融资租赁1、经营租赁本公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
本公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
2、融资租赁本公司为承租人时,在租赁期开始日,本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值.
在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用.
本公司为出租人时,在租赁期开始日,本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益.
在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入.

(二十七)关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方.
关联方可为个人或企业.
仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成本公司的关联方.
本公司的关联方包括但不限于:苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书1321、本公司的母公司;2、本公司的子公司;3、与本公司受同一母公司控制的其他企业;4、对本公司实施共同控制的投资方;5、对本公司施加重大影响的投资方;6、本公司的合营企业,包括合营企业的子公司;7、本公司的联营企业,包括联营企业的子公司;8、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;10、本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业.
(二十八)会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明1、会计政策的变更执行《增值税会计处理规定》财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易.
本公司执行该规定的主要影响如下:会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额将合并利润表及母公司利润表中的"营业税金及附加"项目调整为"税金及附加"项目.
税金及附加将自2016年5月1日起本公司经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从"管理费用"项目重分类至"税金及附加"项目,2016年5月1日之前发生的税费不予调整.
比较数据不予调整.
调增合并利润表税金及附加本年金额6,229.
40元,调减合并利润表管理费用本年金额6,229.
40元.
调增母公司利润表税金及附加本年金额5,389.
00元,调减母公司利润表管理费用本年金额5,389.
00元.
2、会计估计的变更无.
3、前期会计差错更正无.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书133三、主要财务数据及财务指标的重大变化说明项目2016年12月31日2015年12月31日资产总计(万元)2,729.
092,058.
45股东权益合计(万元)1,606.
021,172.
91归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,606.
021,166.
16每股净资产(元/股)1.
611.
17归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/股)1.
611.
17资产负债率(%)(母公司)23.
1325.
45流动比率(倍)2.
402.
25速动比率(倍)2.
402.
25项目2016年度2015年度营业收入(万元)4,039.
062,860.
66净利润(万元)439.
84-852.
55归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)439.
86-851.
30扣除非经常性损益后的净利润(万元)423.
23-1,004.
11归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)423.
25-1,002.
57毛利率(%)64.
1345.
64净资产收益率(%)31.
73-77.
97扣除非经常性损益后净资产收益率(%)30.
54-91.
83基本每股收益(元/股)0.
44-1.
24稀释每股收益(元/股)0.
44-1.
24应收账款周转率(次)4.
243.
56存货周转率(次)不适用不适用经营活动产生的现金流量净额(万元)246.
74-989.
86每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
25-0.
99注:1、除特别指出外,上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算.

表中财务指标引用公式:(1)流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%;苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书134(2)速动比率=速动资产/流动负债,速动资产是指流动资产扣除存货后的余额;(3)资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%;(4)每股净资产=当期净资产/期末注册资本;(5)应收账款周转率=含税营业收入/应收账款期初期末平均余额;(6)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;(7)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;(8)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本;(9)净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定.
(一)盈利能力分析项目2016年度2015年度营业收入(元)40,390,555.
7928,606,625.
78营业成本(元)14,489,879.
5415,549,946.
01毛利率(%)64.
1345.
64净资产收益率(%)31.
73-77.
97扣除非经常性损益后净资产收益率(%)30.
54-91.
83基本每股收益(元/股)0.
44-1.
24基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)0.
42-1.
461、营业收入2016年营业收入较2015年上升11,783,930.
01元,增长41.
19%.
公司营业收入在2016年实现大幅增长,主要是由于(1)公司近几年持续拓展国内个人和企业用户群体,不断研发升级系统平台,提升用户体验,通过问卷网平台为互联网用户提供免费服务,积累了大量优质的有粘性用户,在客户中树立了良好的品牌形象,扩大了在市场中的影响力与知名度,从而为推广提供专业定制化互联网调研服务的问卷网Pro提供了坚实的后盾.
问卷网网页用户的PV(访问量)、UV(独立访客)、IP(独立IP)等指标情况如下:项目2016年度2015年度增长率(%)苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书135UV(访问量)197,326,395111,536,98676.
92PV(独立访客)423,467,665316,169,61533.
94IP(独立IP)141,085,57679,172,61578.
20问卷网平台新增用户量最高季度增长率达到106.
59%,平均季度增长率为30.
75%.
截至2017年2月,问卷网注册企业机构用户数量累计达到1,041,755个,平均日用户增加量983个;注册个人会员数量累计达到1,852,007人,平均日用户增加量1,748人.
问卷网平台的迅速成长为公司问卷网Pro产品提供了广泛的客户来源.
部分问卷网用户为实现更深层次的调研需求,向公司寻求问卷网Pro的专业定制服务,为公司的收入增长做出了贡献;(2)公司近几年积极拓展问卷网Pro客户群体,通过搜索引擎推广、媒体公关推广和商务合作推广等方式开发新用户,新拓展了诸如华为终端(东莞)有限公司、平安数据科技(深圳)有限公司、广州尼尔森市场研究有限公司等大型企业、专业咨询公司和中国科普研究所、中国质量协会等政府机构、组织,为2016年收入的大幅增长打下了坚实的基础;(3)随着社会发展,国内网络调研市场需求不断增长,预计每年增长率达到30%,未来5年市场规模将到达20亿以上,市场需求的扩大也导致公司收入的上涨.
2、毛利率公司各类产品毛利率的变动情况分析参见本公开转让说明书"第四章公司财务"之"四、报告期利润形成的有关情况"之"(二)营业收入按产品类别及用户类型列示及毛利率变动分析".
3、净资产收益率与每股收益报告期内,净资产收益率分别为-77.
97%和31.
73%,每股收益分别为-1.
24元/股和0.
44元/股.
2016年净资产收益率和每股收益大幅上升,主要是由于(1)公司于2015年加大了销售推广力度和系统平台的升级研发力度,导致销售费用和管理费用增加,2015年净利润较低;(2)通过2015年的系统平台研发,公司产品越加完善,能满足客户各种个性化的需求,同时,通过大力度的销售推广,新发展了一大批优质客户,从而增强了公司的运营及盈利能力,为2016年利润的增长打下了坚实的基础.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书136(二)偿债能力分析项目2016年12月31日2015年12月31日资产负债率(%)(母公司)23.
1325.
45流动比率(倍)2.
402.
25速动比率(倍)2.
402.
25公司资产负债率在报告期内分别为25.
45%和23.
13%.
公司资产负债率保持平稳,且处于较低水平.
报告期末公司的流动比率和速动比率均为2.
25和2.
40.
流动比率和速动比率稳步提升反映公司短期偿债能力不断增强.
(三)运营能力分析项目2016年12月31日2015年12月31日应收账款周转率(次)4.
243.
56报告期内公司应收账款周转率分别为3.
56和4.
24.
2016年应收账款周转率较2015年小幅上升.
公司给予客户90天左右的信用期,对于长期合作、信誉良好的大客户会适当延长信用期.
报告期内公司应收账款周转天数分别为101天和85左右.
(四)现金流量分析单位:元项目2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额2,467,368.
61-9,898,588.
13投资活动产生的现金流量净额430,703.
14-6,234,306.
28筹资活动产生的现金流量净额1,848,850.
7116,195,154.
65现金及现金等价物净增加额4,746,922.
4662,126.
54报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-9,898,588.
13元和2,467,368.
61元,2016年较2015年净流入增加12,365,956.
74元,主要是受到公司收入规模扩大、回款增加,同时支付采购成本减少、毛利率上升的影响.

报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为-6,234,306.
28元和430,703.
14元.
投资活动产生的现金流量的波动主要是由于购买和赎回货币基金导致的.
报告期内,公司净赎回/(购买)货币基金金额分别为-6,097,349.
05元和337,258.
95苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书137元.
报告期内筹资活动产生的现金流量净额分别为16,195,154.
65元和1,848,850.
71元.
2015年筹资活动现金流入主要是由于公司增资15,000,000.
00元导致.
2016年筹资活动现金流入主要是由于短期借款净新增2,000,000.
00元所致.
四、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入主要构成1、收入确认方法(1)收入确认基本原则①销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
②提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度.
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入.
③让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书138(2)收入确认具体方法①数据采集收入(包括问卷网及问卷网Pro产品收入):在完成客户要求的业务之后,将数据包发送客户,由客户确认数据无需修改,满足客户要求后,确认为收入.
②软件收入:在完成软件安装之后、满足合同约定时,确认收入.
2、营业收入构成项目2016年度2015年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)主营业务收入40,390,555.
79100.
0028,606,625.
78100.
00合计40,390,555.
79100.
0028,606,625.
78100.
00报告期内公司主营业务为网络调查研究的技术开发与服务.
主营业务收入为网络调查及软件的销售收入.
各报告期公司实现主营业务收入分别为28,606,625.
78元和40,390,555.
79元,占营业收入比重为100.
00%.
报告期内,公司主营业务明确且未发生变更.
(二)营业收入按产品类别及用户类型列示及毛利率变动分析(1)营业收入及成本按产品类别列示如下:单位:元2016年度产品分类收入成本毛利率(%)问卷网584,687.
0189,762.
4084.
65问卷网Pro36,045,281.
9414,400,117.
1460.
05软件收入3,760,586.
84-100.
00合计40,390,555.
7914,489,879.
5464.
13单位:元2015年度产品分类收入成本毛利率(%)问卷网134,918.
0026,983.
6080.
00问卷网Pro25,382,192.
2015,522,962.
4138.
84软件收入3,089,515.
58-100.
00合计28,606,625.
7815,549,946.
0145.
64苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书139报告期内,问卷网毛利率高于问卷网Pro,主要是由于问卷网主要针对大众客户,如学生群体、小型企业等,该类客户群体直接通过问卷网网站注册并通过网站自助功能进行调研,并未与公司销售部门直接建立长期的合作关系,议价能力较低,毛利率较高.
而问卷网Pro主要针对客户需求提供个性化的定制服务.
该类客户群体通常为大型企业、专业咨询服务公司等,与公司建立了长期的合作关系,公司也为其提供较为优惠的销售价格.
2016年问卷网Pro的销售毛利率较2015年上升18.
48%,主要是由于(1)部分客户会要求采用定额话费充值的方式支付给参与数据采集者报酬,对于该类项目公司数据采集成本较高,毛利率较低,2015年该类项目销售占比较高从而拉低了公司毛利率水平.
而2016年度公司使用第三方数据采集平台采集数据的比例大幅上升(2015年度成本占比:21.
22%;2016年度成本占比:42.
39%,第三方数据采集平台成本涨幅86.
16%),第三方数据采集平台采集数据单位成本较低;(2)公司2015年销售额剧增,导致数据采集来源供不应求,公司开拓了新的第三方数据采集平台,2015年合作数据采集平台数量较2014年上大幅上升,合作初期数据采集成本较高,导致毛利率下降.
2016年随着公司与第三方数据采集平台的合作关系逐步加强,议价能力逐步提高,从一定程度上提高了项目毛利率.
(3)公司2015年度为拓展新客户,销售价格较低,导致当年度毛利率较低.
公司软件收入毛利率最高.
该类收入为公司将自主研发的软件系统,如问卷网、神秘客系统等,提供给客户,由其自行进行问卷发布及数据的采集分析.
(2)营业收入及成本按用户类型列示如下:单位:元2016年度产品分类收入成本毛利率(%)政府组织3,727,825.
771,523,686.
6559.
13教育机构1,248,175.
35359,688.
1871.
18企业类35,400,822.
9012,603,026.
3564.
40个人13,731.
763,478.
3674.
67合计40,390,555.
7914,489,879.
5464.
13单位:元2015年度产品分类收入成本毛利率(%)苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书1402015年度产品分类收入成本毛利率(%)政府组织856,069.
79449,475.
1947.
50教育机构488,955.
48262,021.
5046.
41企业类27,243,593.
0614,833,293.
7745.
55个人18,007.
455,155.
5571.
37合计28,606,625.
7815,549,946.
0145.
64报告期内,企业类销售客户占比较高,占各期营业收入的85%以上.
个人用户销售毛利率较高主要是由于其通过网站注册并付费使用,议价能力较低.
2016年政府组织及教育机构收入占比分别为9.
23%和3.
09%(2015年分别为2.
99%和1.
71%),较2015年上升6.
24%和1.
38%,主要是由于公司在2016年与中国科普研究所、深圳市消费者委员会办公室、中国消费者协会、上海市质协用户评价中心、中国质量协会、中国社会科学院新闻与传播研究所和上海市教育科学院等政府组织和教育机构进行了首次或深入的合作,导致相关收入在2016年大幅增长.
(三)营业成本构成明细类别2016年度2015年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)手机话费1,815,121.
3312.
537,220,247.
0046.
43数据采集服务费6,141,887.
3742.
393,299,186.
7521.
22积分及i币3,338,218.
4423.
042,556,375.
5116.
44其他3,194,652.
4022.
052,474,136.
7515.
91合计14,489,879.
54100.
0015,549,946.
01100.
00报告期内,公司营业成本主要包括手机话费、数据采集服务费、积分及i币费用和其他成本.
手机话费为以手机话费充值的形式支付给参与问卷数据采集的用户的报酬形成的成本.
数据采集服务费为支付给第三方平台的问卷数据采集费用.
积分及i币成本为支付给爱调研平台参与问卷数据采集用户的有效积分或者i币,该积分和i币可以用来兑换礼品、话费等.
爱调研平台社区是公司建立的数据采集资源库.
爱调研平台社区内的会员通过回答问题、填写问卷获得积分或者i币.
会员填写完问卷,经后台审核通过后,系统会将相应的积分或者i苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书141币支付至用户账号.
爱调研平台社区积分及i币兑换比例为:1个i币=200个积分(相当于1元);2,000积分或10个i币可兑换10元话费;2,000积分兑换10个Q币;10,000积分兑换50元京东卡;20,000积分兑换100元京东卡;190,000积分兑换小米手机;380,000积分兑换iPadmini.
积分及i币有效期为:2016年12月31日以前获得的积分及i币有效期至2017年12月31日,于2018年1月1日清零;2017年1月1号至12月31号获得的积分,有效期至2018年12月31日,于2019年1月1日清零.
公司已兑换积分及i币不涉及退回,不涉及销售退回的会计处理.
积分及i币成本的归集及结转方法:当发放积分及i币时按照1个i币=200个积分=1元的换算比例分别计入营业成本和应付账款;会员用积分及i币兑换礼品或话费时按照相同换算比例冲减应付账款.
其他成本为执行项目过程中发生的人工、会务费、微信红包奖励和实物奖品等成本.
2015年度手机话费成本占比较高,主要是由于客户要求用话费奖励形式来向参与采集数据者支付报酬的比例较高.
而2016年度随着该类型业务量的下降,成本也相应降低.
同时,随着客户对数据采集范围、数量及特性等个性化要求的提高,业务量的迅速增长,为满足客户的需求,获取更多匹配客户要求的数据信息,降低数据采集成本,公司通过第三方平台采集数据的比例大幅提高.
(四)主要费用及变动情况项目2016年度2015年度金额增长率(%)金额销售费用(元)5,987,471.
18-22.
287,704,318.
47管理费用(元)15,367,466.
355.
2614,600,040.
73其中:研发支出(元)9,014,260.
057.
128,414,918.
54财务费用(元)153,217.
000.
08153,099.
31销售费用占营业收入比重(%)14.
8226.
93管理费用占营业收入比重(%)38.
0551.
04其中:研发费用占营业收入比重(%)22.
3229.
42财务费用占营业收入比重(%)0.
380.
541、销售费用苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书142报告期内,公司销售费用具体情况如下:单位:元项目2016年度2015年度职工薪酬4,109,098.
283,541,470.
58服务费584,434.
683,224,416.
86车辆费299,833.
60140,804.
15推广费405,826.
41274,468.
01短信服务费80,780.
18204,111.
30办公费180,432.
1440,596.
05房租104,347.
6636,106.
25会务费17,498.
0071,764.
30快递费41,145.
4946,628.
12差旅费126,970.
8396,656.
80其他37,103.
9127,296.
05合计5,987,471.
187,704,318.
47公司2016年度销售费用较2015年度下降1,716,847.
29元,降幅为22.
28%.
销售费用下降主要是由于公司2015年增加了百度等搜索引擎的投放量,导致相关服务费用较高.
2016年度公司通过监测发现,百度等搜索引擎对于用户数量增长的贡献有限,公司凭借自身平台能够带来稳定的用户增长,故减少了百度等搜索引擎的投放量.
2、管理费用报告期内,公司管理费用具体情况如下所示:单位:元项目2016年度2015年度职工薪酬—短期薪酬1,347,733.
641,241,751.
81折旧及摊销265,206.
87277,433.
42税金6,524.
0013,436.
52通讯费77,204.
9974,884.
14差旅费755,808.
29715,059.
85中介费11,320.
74340,094.
31物业管理费161,226.
12155,423.
16租赁费1,247,835.
31898,469.
94业务招待费72,665.
0256,513.
30苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书143项目2016年度2015年度办公及行政费用315,967.
6695,906.
30水电费74,434.
8562,032.
39服务费1,550,129.
151,185,871.
47低值易耗品摊销31,475.
56131,919.
74咨询费21,577.
36205,384.
47研发费9,014,260.
058,414,918.
54物料消耗费29,790.
02491,741.
06网络费328,052.
96209,580.
17其他56,253.
7629,620.
14合计15,367,466.
3514,600,040.
73公司2016年度管理费用较2015年度上涨767,425.
62元,涨幅为5.
26%.
管理费用上涨主要是由于(1)公司于2015年中起,新租赁上海市徐汇区番禺路1028号1204-1206室,同时,2016年各地办公室租金较2015年有所上涨,导致相关租赁费用上涨;(2)公司在报告期内不断加强对公司核心产品问卷网系统的研发工作,增加了研发人员数量,导致研发费用上涨.
3、财务费用报告期内,公司财务费用具体情况如下所示:单位:元项目2016年度2015年度利息支出151,996.
53155,133.
95减:利息收入6,829.
0411,766.
37汇兑损益-1,095.
28133.
70手续费9,144.
799,598.
03合计153,217.
00153,099.
31公司的财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费等构成.
报告期内财务费用占营业收入比重分别为0.
54%和0.
38%,占比较小.
(五)非经常性损益情况单位:元项目2016年度2015年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-26,071.
4017,956.
78苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书144项目2016年度2015年度计入当期损益的政府补助188,200.
001,505,578.
00除上述各项之外的其他营业外收入和支出4,000.
00-7,868.
28小计166,128.
601,515,666.
50所得税影响额--合计166,128.
601,515,666.
50其中:归属于母公司所有者的非经常性损益166,128.
601,512,706.
51归属于少数股东的非经常性损益-2,959.
99报告期内,公司的非经常性损益构成主要为:1、非流动资产处置损益主要为公司更新办公及其他设备导致的固定资产处置损益.
2、其中政府补助明细:单位:元项目2016年度2015年度与资产相关/与收益相关徐汇区贷款贴息13,800.
00-与收益相关苏州领军协议税收贴息10,400.
001,204,278.
00与收益相关交大科技园税收贴息-84,000.
00与收益相关软件著作权奖励4,000.
006,100.
00与收益相关创新云调研项目60,000.
00211,200.
00与收益相关苏州工业园区财政扶持100,000.
00-与收益相关合计188,200.
001,505,578.
00报告期内公司非经常性损益占归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为-17.
77%和3.
78%.
2015年占比较高是受到政府补助较多的影响.
(六)适用税率及主要财政税收优惠政策1、主要税项税种计税依据税率增值税应纳税销售额6%城建税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%河道管理费应缴流转税税额1%企业所得税应纳税所得额25%苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书145其中,合并报表中的企业所得税明细:公司名称2016年度2015年度法定税率执行税率法定税率执行税率苏州众言网络科技股份有限公司25.
00%25.
00%25.
00%25.
00%上海众言网络科技有限公司25.
00%25.
00%25.
00%25.
00%苏州众言爱镁网络科技有限公司25.
00%25.
00%25.
00%25.
00%上海爱镁广告有限公司不适用不适用25.
00%25.
00%上海见一市场调查有限公司不适用不适用25.
00%25.
00%五、报告期主要资产情况(一)货币资金单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日现金9,007.
3519,585.
88银行存款6,921,657.
652,164,156.
66合计6,930,665.
002,183,742.
54公司2016年12月31日货币资金较2015年12月31日上升4,746,922.
46元,主要是由于(1)公司2016年度经营业绩较2015年实现增长,导致2016年经营活动现金流全年净流入2,737,154.
46元;(2)2016年末短期借款较2015年末净增加200万元,使得公司货币资金增加.
(二)应收账款1、应收账款按种类列示(1)截至2016年12月31日的应收账款按种类列示:单位:元种类2016年12月31日账面余额比例(%)坏账准备比例(%)账面价值按信用风险特征组合计提坏账准备10,994,606.
7199.
77118,402.
321.
0810,876,204.
39账龄组合10,732,017.
7197.
39118,402.
321.
1010,613,615.
39关联方组合262,589.
002.
38--262,589.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准25,400.
000.
2325,400.
00100.
00-苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书146种类2016年12月31日账面余额比例(%)坏账准备比例(%)账面价值备的应收账款合计11,020,006.
71100.
00143,802.
321.
3010,876,204.
39(2)截至2015年12月31日的应收账款按种类列示:单位:元种类2015年12月31日账面余额比例(%)坏账准备比例(%)账面价值按信用风险特征组合计提坏账准备9,126,532.
8899.
5654,801.
100.
609,071,731.
78账龄组合9,126,532.
8899.
5654,801.
100.
609,071,731.
78关联方组合单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款40,400.
000.
4440,400.
00100.
00-合计9,166,932.
88100.
0095,201.
101.
049,071,731.
782、采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款:(1)截至2016年12月31日的应收账款坏账准备计提情况:账龄2016年12月31日余额(元)比例(%)坏账准备(元)1年以内10,056,238.
52--1至2年573,207.
1910.
0057,320.
722至3年59,272.
0030.
0017,781.
603年以上43,300.
00100.
0043,300.
00合计10,732,017.
71118,402.
32(2)截至2015年12月31日的应收账款坏账准备计提情况:账龄2015年12月31日余额(元)比例(%)坏账准备(元)1年以内8,727,231.
88--1至2年324,946.
0010.
0032,494.
602至3年74,355.
0030.
0022,306.
503年以上-100.
00-苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书147账龄2015年12月31日余额(元)比例(%)坏账准备(元)合计9,126,532.
8854,801.
103、无本报告期前已全额计提坏账准备,或计提减值准备的比例较大、但在本报告期又全额收回或转回,或在本报告期收回或转回比例较大的应收账款.

4、本报告期实际核销的应收账款如下:债务人名称应收账款性质2015年核销金额核销原因是否因关联交易产生广州摩拉贸易有限公司服务费48,000.
00公司注销否上海富刚广告有限公司服务费129,960.
00公司注销否艾欧史密斯(上海)水处理产品有限公司服务费2,000.
00无法收回否北京奥德赢霄咨询有限公司服务费1,000.
00无法收回否北京博万管理咨询有限公司服务费2,000.
00无法收回否北京道鹰孚国际市场营销中心服务费12,600.
00无法收回否北京慧聪资道咨询有限公司服务费369,952.
00无法收回否北京摩瑞嘉泰市场咨询有限公司服务费4,500.
00无法收回否北京世纪蓝图市场调查有限公司服务费10,500.
00无法收回否北京特恩斯市场研究咨询有限公司上海分公司服务费30,000.
00无法收回否广州市准诚市场咨询有限公司服务费16,845.
00无法收回否慧聪邓白氏研究华厦邓白氏所属合资企业服务费15,825.
00无法收回否杭州明旭企业管理咨询有限公司服务费34,650.
00无法收回否江苏育普电气有限公司服务费170,000.
00无法收回否上海艾客信息咨询有限公司服务费14,300.
00无法收回否上海恒量保险公估有限公司服务费25,800.
00无法收回否上海零点前进管理咨询有限公司服务费18,950.
00无法收回否上海零点指标信息咨询有限公司服务费17,220.
00无法收回否上海士柏雅商务信息咨询有限公司服务费3,500.
00无法收回否上海赛普顿营销管理咨询有限公司服务费15,000.
00无法收回否上海怡东广告有限公司服务费7,200.
00无法收回否其他零星客商服务费64,785.
09无法收回否合计1,014,587.
09公司报告期内核销的应收账款主要是以前年度无法收回的应收账款,这些款项账龄较长,且经财务部联系相关人员确认无法收回.
此外,公司的子公司注销苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书148也导致部分应收款无法收回.
公司因上海爱镁注销而核销了相关应收账款或其他应收账款.
相关应收款项为该子公司广告业务形成的.
上海爱镁自2013起已停止运营,相关应收款项由于账龄较长,相关业务人员已离职无法与客户取得联系,导致应收款项无法收回.
5、各报告期期末应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东和其他关联方款项详见"第四章财务部分"之"八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"之"(三)关联方往来余额".
6、报告期内各资产负债表日应收账款前五名情况(1)截至2016年12月31日,应收账款余额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账龄金额占应收账款余额的比例(%)上海简博市场研究股份有限公司非关联方1年以内1,493,087.
3313.
55北京益普索市场咨询有限公司非关联方1年以内1,425,005.
0012.
93上海诚越市场研究有限公司非关联方1年以内675,570.
006.
13北京特恩斯市场研究咨询有限公司非关联方1年以内480,541.
644.
36北京卓思天成数据咨询股份有限公司非关联方1年以内415,136.
383.
77合计4,489,340.
3540.
74(2)截至2015年12月31日,应收账款余额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账龄金额占应收账款余额的比例(%)上海简博市场研究股份有限公司非关联方1年以内1,692,047.
4018.
46上海健思企业管理咨询有限公司非关联方1年以内480,500.
005.
24北京零点远景网络科技有限公司非关联方1年以内224,800.
003.
581-2年103,450.
00上海诚越市场研究有限公司非关联方1年以内323,410.
003.
53上海慧辰资道咨询有限公司非关联方1年以内253,898.
002.
77合计3,078,105.
4033.
58报告期各期末应收账款的比重情况如下:苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书149单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日应收账款余额11,020,006.
719,166,932.
88占流动资产比例42.
0947.
54%占资产总额比例40.
3844.
53%占营业收入比例27.
2832.
04%公司报告期内,公司应收账款余额分别为9,166,932.
88元和11,020,006.
71元.
2016年末应收账余额较上年末上升20.
21%,主要是由于公司当期营业收入较上期均实现了增长,导致应收账款余额也相应上升.
截至2016年12月31日,公司1年以内应收账款所占比例为93.
70%;账龄1至2年应收账款所占比例为5.
34%;账龄2年以上的应收账款所占比例为0.
96%.
公司大部分应收账款账龄都在2年以内,账龄结构良好、坏账风险较小.
(三)其他应收款1、按类别列示(1)截至2016年12月31日,其他应收款按类别列示情况如下:单位:元种类2016年12月31日账面余额比例(%)坏账准备比例(%)账面价值按组合计提坏账准备的其他应收款921,188.
8599.
695,333.
780.
58915,855.
07账龄组合451,463.
2448.
865,333.
781.
18446,129.
46押金及保证金组合469,725.
6150.
83--469,725.
61单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款2,840.
000.
312,840.
00100.
00-合计924,028.
85100.
008,173.
780.
88915,855.
07(2)截至2015年12月31日,其他应收款按类别列示情况如下:单位:元种类2015年12月31日账面余额比例(%)坏账准备比例(%)账面价值苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书150种类2015年12月31日账面余额比例(%)坏账准备比例(%)账面价值按组合计提坏账准备的其他应收款605,327.
6799.
532,081.
110.
34603,246.
56账龄组合145,428.
5323.
912,081.
111.
43143,347.
42关联方2,356.
930.
392,356.
93押金及保证金组合457,542.
2175.
23457,542.
21单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款2,840.
000.
472,840.
00100.
00-合计608,167.
67100.
004,921.
110.
81603,246.
562、按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄情况截至2016年12月31日的其他应收款准备计提情况:单位:元账龄2016年12月31日余额比例(%)坏账准备1年以内442,558.
800.
00-1-2年3,967.
4010.
00396.
742-3年-30.
00-3年以上4,937.
04100.
004,937.
04合计451,463.
245,333.
78截至2015年12月31日的其他应收款准备计提情况:单位:元账龄2015年12月31日余额比例(%)坏账准备1年以内138,491.
490.
00-1-2年-10.
00-2-3年6,937.
0430.
002,081.
113年以上-100.
00-合计145,428.
532,081.
113、报告期内各资产负债表日其他应收款余额前五名情况(1)截至2016年12月31日,其他应收款前五名余额情况如下:单位:元苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书1512016年12月31日单位名称与公司关系期末余额账龄占其他应收款余额比例(%)款项性质上海徐汇软件发展有限公司非关联方179,661.
691-4年19.
44押金、保证金上海市浦东新区人民法院非关联方139,534.
001年以内15.
10暂付款苏州工业园区科技发展有限公司非关联方76,949.
101年以内8.
33暂付款深圳市思默特科技有限公司非关联方63,164.
721年以内6.
84暂付款方洪非关联方50,368.
941年以内5.
45备用金合计509,678.
4555.
16(2)截至2015年12月31日,其他应收款前五名余额情况如下:单位:元2015年12月31日单位名称与公司关系期末余额账龄占其他应收款余额比例(%)款项性质上海徐汇软件发展有限公司非关联方180,761.
691-3年29.
72押金、保证金深圳市思默特科技有限公司非关联方103,056.
601年以内16.
95暂付款苏州工业园区科技发展有限公司非关联方76,949.
101-2年12.
65暂付款上海中誉物业管理有限公司非关联方41,370.
723年以内6.
80押金吴晓霜非关联方40,000.
001年以内6.
58押金合计442,138.
1172.
70其他应收款按性质分类如下:单位:元款项性质2016年12月31日2015年12月31日关联方往来-2,356.
93备用金74,347.
7288,335.
75暂付款379,955.
5259,932.
78押金、保证金469,725.
61457,542.
21合计924,028.
85608,167.
675、报告期末无已全额计提坏账准备,或计提减值准备的比例较大,但在报苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书152告期又全额收回或转回,或在报告期收回或转回比例较大的其他应收款情况.

6、报告期内实际核销的其他应收款如下:债务人名称其他应收款性质2015年核销金额核销原因是否因关联交易产生谢利国服务费84,428.
00无法取得联系否北京百度网讯科技有限公司服务费60,000.
00公司注销否合计144,428.
007、各报告期期末其他应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东和其他关联方款项详见"第四章财务部分"之"八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"之"(三)关联方往来余额".
(四)其他流动资产单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日货币型基金7,085,262.
637,422,521.
58待抵扣进项税5,327.
35-合计7,090,589.
987,422,521.
58截止2016年12月31日,公司货币型基金详见本说明书"第二章公司业务"之"四、与业务相关的重要情况"之"(四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况".
(五)固定资产1、固定资产及累计折旧(1)2016年12月31日,固定资产及累计折旧情况如下:单位:元项目期初本期新增本期计提本期减少期末1、原价合计1,802,427.
51345,681.
98-580,498.
541,567,610.
95运输设备281,524.
79---281,524.
79办公及其他设备1,520,902.
72345,681.
98-580,498.
541,286,086.
162、累计折旧合计1,031,293.
67-375,388.
69551,473.
56855,208.
80运输设备120,351.
96-53,489.
68-173,841.
64苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书153项目期初本期新增本期计提本期减少期末办公及其他设备910,941.
71-321,899.
01551,473.
56681,367.
163、固定资产减值准备累计金额合计运输设备办公及其他设备4、固定资产账面价值合计771,133.
84712,402.
15运输设备161,172.
83107,683.
15办公及其他设备609,961.
01604,719.
00(2)2015年12月31日,固定资产及累计折旧情况如下:单位:元项目期初本期新增本期计提本期减少期末1、原价合计1,565,603.
02417,617.
07-180,792.
581,802,427.
51运输设备281,524.
79---281,524.
79办公及其他设备1,284,078.
23417,617.
07-180,792.
581,520,902.
722、累计折旧合计849,549.
41-339,969.
40158,225.
141,031,293.
67运输设备66,862.
20-53,489.
76-120,351.
96办公及其他设备782,687.
21-286,479.
64158,225.
14910,941.
713、固定资产减值准备累计金额合计运输设备办公及其他设备4、固定资产账面价值合计716,053.
61771,133.
84运输设备214,662.
59161,172.
83办公及其他设备501,391.
02609,961.
01报告期末公司固定资产主要为运输设备和办公及其他设备,其原值分别占固定资产总额的17.
96%和82.
04%.
2、报告期内,无暂时闲置的固定资产.
(六)无形资产(1)2016年12月31日,无形资产及累计摊销情况如下:单位:元项目期初本期增加本期减少期末苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书154项目期初本期增加本期减少期末一、原价合计679,245.
26--679,245.
26软件679,245.
26--679,245.
26二、累计摊销额合计147,169.
78135,849.
00-283,018.
78软件147,169.
78135,849.
00-283,018.
78三、账面价值合计532,075.
48396,226.
48软件532,075.
48396,226.
48(2)2015年12月31日,无形资产及累计摊销情况如下:单位:元项目期初本期增加本期减少期末一、原价合计679,245.
26--679,245.
26软件679,245.
26--679,245.
26二、累计摊销额合计11,320.
75135,849.
03-147,169.
78软件11,320.
75135,849.
03-147,169.
78三、账面价值合计667,924.
51532,075.
48软件667,924.
51532,075.
48六、报告期主要负债情况(一)短期借款单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日保证借款5,000,000.
003,000,000.
00合计5,000,000.
003,000,000.
00截止2016年12月31日,公司重大短期借款详见本说明书"第二章公司业务"之"四、与业务相关的重要情况"之"(四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况".
(二)应付账款1、应付账款账龄情况单位:元账龄2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)1年以内2,006,873.
1771.
362,815,842.
81100.
00苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书155账龄2016年12月31日2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)1-2年805,283.
9328.
64--合计2,812,157.
10100.
002,815,842.
81100.
00报告期内,公司应付账款主要为应付会员积分及i币费用以及暂估第三方平台的数据采集服务费.
(1)截至2016年12月31日,应付账款前五名余额情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额占比(%)账龄款项性质会员积分及i币非关联方1,531,439.
4683.
091年以内服务费805,283.
931-2年上海百斯特威营销策划有限公司非关联方152,487.
745.
421年以内服务费上海玖旻信息科技有限公司非关联方123,655.
664.
401年以内服务费北京美利德科技有限公司非关联方107,318.
453.
821年以内服务费河南三百六信息技术有限公司非关联方38,664.
001.
371年以内服务费合计2,758,849.
2498.
10(2)截至2015年12月31日,应付账款前五名余额情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额占比(%)账龄款项性质会员积分及i币非关联方2,046,798.
8172.
691年以内服务费北京美利德科技有限公司非关联方230,182.
008.
171年以内服务费北京快友世纪科技北京有限公司非关联方121,063.
004.
301年以内服务费昭卓(广州)广告有限公司非关联方100,577.
003.
571年以内服务费上海速研信息技术有限公司非关联方84,274.
002.
991年以内服务费合计2,582,894.
8191.
733、本报告期无应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项.
(三)应付利息税项2016年12月31日2015年12月31日借款利息5,040.
841,836.
67合计5,040.
841,836.
67苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书156(四)其他应付款1、其他应付款账龄情况账龄2016年12月31日2015年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内1,532,391.
4497.
671,193,130.
6290.
721-2年36,520.
012.
33122,108.
859.
28合计1,568,911.
45100.
001,315,239.
47100.
00报告期期末其他应付款主要为尚未支付的公司员工报销款,包括住宿费、机票费、交通费、办公费、会务费、餐费等.
由于业务需求,员工出差情况较多,年中报销较为不及时.
年末需要进行全年的费用结算,公司员工会将全年未报销费用在年末进行最终申报,导致期末其他应付款余额较大.
公司报告期内存在通过个人卡付款的情况.
公司已经杜绝了通过自然人账户支付供应商货款的情况,并建立了完整的内部控制管理制度以防范经营风险.
2、报告期内各资产负债表日其他应付款前五名情况(1)截至2016年12月31日,其他应付款前五名余额情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额占比(%)账龄款项性质向守军关联方147,415.
649.
401年以内代垫款梁群关联方103,782.
426.
611年以内代垫款葛晓明非关联方80,032.
305.
101年以内代垫款蔡庸华关联方79,015.
615.
041年以内代垫款王华非关联方73,692.
104.
701年以内代垫款合计483,938.
0730.
85(2)截至2015年12月31日,其他应付款前五名余额情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额占比(%)账龄款项性质向守军关联方220,246.
5616.
751年以内代垫款天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所非关联方200,000.
0015.
211年以内审计费梁群关联方107,522.
828.
181年以内代垫款葛晓明非关联方70,894.
105.
391年以内代垫款苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书157单位名称与公司关系金额占比(%)账龄款项性质费毅华非关联方69,668.
705.
301-2年代垫款合计668,332.
1850.
833、各报告期期末其他应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东和其他关联方款项详见"第四章财务部分"之"八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"之"(三)关联方往来余额".
4、其他应付款按性质分类如下:款项性质2016年12月31日2015年12月31日代垫款1,417,514.
39822,562.
55往来款53,145.
16292,676.
92审计费-200,000.
00社保费98,251.
90-合计1,568,911.
451,315,239.
47(五)递延收益1、递延收益明细表项目2016年12月31日2015年12月31日云调研平台--智能网络调研平台300,000.
00300,000.
00合计300,000.
00300,000.
00递延收益为政府拨付的专项项目资金补助,视验收结果核定最终拨付比例.

期末余额为尚未验收考核的政府专项资金补助.
2、报告期内递延收益变动情况项目2015年12月31日本期新增补助金额本期计入营业外收入金额其他变动2016年12月31日与资产相关/与收益相关智能网络调研平台300,000.
00---300,000.
00与收益相关合计300,000.
00---300,000.
00(续上表)苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书158项目2014年12月31日本期新增补助金额本期计入营业外收入金额2015年12月31日与资产相关/与收益相关云调研平台151,200.
0060,000.
00211,200.
00-与收益相关智能网络调研平台300,000.
00--300,000.
00与收益相关合计451,200.
0060,000.
00211,200.
00300,000.
00七、报告期股东权益情况(一)报告期末各期股东权益情况项目2016年12月31日2015年12月31日实收资本(或股本)10,000,000.
0010,000,000.
00资本公积3,549,115.
123,549,115.
12其他综合收益--盈余公积772,973.
39-未分配利润1,738,130.
13-1,887,502.
45少数股东权益-67,438.
22合计16,060,218.
6411,729,050.
89(二)股权激励计划2015年12月25日,众言网络通过第一届监事会第二次会议决议,审议通过《苏州众言网络科技股份有限公司期权激励计划》;2015年12月25日,众言网络通过第一届董事会第三次会议决议,审议通过《苏州众言网络科技股份有限公司期权激励计划》;2016年1月11日,众言网络通过2016年第一次临时股东大会会议决议,审议通过《苏州众言网络科技股份有限公司期权激励计划》.
根据该期权激励计划,公司分别授予周文清等13名员工在授予日后的12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期,按照每年25%的行权比例,以15元/每股的价格直接获取合伙企业共计61.
89%的财产份额,相当于间接获取公司943,142股股份,占公司股份的9.
43%.
同时,根据授予日最近一次第三方增资价格为基准,确定授予日公司股份的公允价值为15元/股.
由于授予日的行权价格与公允价值相等,故公司不产生股权激励费用.
根据《激励计划》,该激励计划的主要内容为:苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书1591、激励计划的目的倡导以价值创造为导向的绩效理念,建立公司股东与核心技术人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制.
进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系.
强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化,激励长期价值的创造,促进公司长期稳定发展.
吸引与保留优秀技术人才和业务骨干.
健全公司的激励、约束机制,有效调动公司核心技术人员和业务骨干的积极性和创造性,确保公司战略和经营目标的实现.
2、激励计划的管理机构股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准实施激励计划及激励计划的变更和终止.
公司董事会是激励计划的执行管理机构,负责拟定和修改激励计划,并提交股东会会议审议通过,公司董事会根据股东大会的授权办理激励计划的相关事宜.
公司监事会是激励计划的监督机构,负责核实激励对象名单,并对激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督.
3、激励对象激励计划的激励对象为同时满足以下条件的人员:(1)为与公司签订了《劳动合同》,且在公司全职工作的正式员工;(2)截至激励计划获股东大会批准之日,在公司连续工作已满12个月;(3)在公司中担任副总经理、大区经理、事业部经理等岗位的高级管理人员或对公司整体业绩和持续发展具有直接影响的核心技术人员、主要业务骨干.
有下列情形之一的,不能成为激励计划的激励对象:(1)因违法犯罪行为受到刑事处罚的;(2)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(3)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的.
如在激励计划实施过程中,激励对象出现以上情形的,公司将按照激励计划规定的方式回购已行权的股份,已授予但尚未行权的期权作废,不再予以行权.

激励对象的资格认定权在董事会,激励对象的期权激励批准权在股东大会.

苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书160董事会负责对激励对象进行业绩考核.
4、激励计划所涉及股份的来源、数量和分配激励计划拟授予给激励对象的标的股份系来源于上海千言所持有的公司股份,激励对象通过获授一定比例的合伙企业财产份额进行行权.
本次期权激励拟授予给激励对象的股份具体分配情况如下:激励对象姓名担任职务获授合伙企业财产份额间接获授公司股份占本激励计划签署时股本的比例周文清销售总监13.
12336%200,000.
002.
00%郭晓波区域总经理13.
12336%200,000.
002.
00%方洪产品总监13.
12336%200,000.
002.
00%费毅华研究经理9.
84252%150,000.
001.
50%黄培开发经理3.
28084%50,000.
000.
50%邹巍巍高级客户经理2.
02474%30,857.
000.
31%王璀项目执行经理1.
96850%30,000.
000.
30%柯有煌高级客户经理1.
82224%27,771.
000.
28%张敬荣财务经理兼董秘1.
31234%20,000.
000.
20%刘兴军项目开发经理0.
65617%10,000.
000.
10%郑飞高级客户经理0.
64790%9,874.
000.
10%蔡丽芳财务会计0.
56693%8,640.
000.
09%卞俊华开发工程师0.
39370%6,000.
000.
06%本次分配61.
886%943,142.
009.
43%尚未分配38.
114%580,858.
005.
81%合计100.
000%1,524,000.
0015.
24%公司因引入战略投资者等原因需要调整标的股份数量、价格及分配的,由董事会作出决议并经股东大会审议批准.
本次分配后,留存在上海千言的公司股份尚未分配的部分,授权董事会另行制订分配计划.
5、激励计划的日期安排激励计划经公司股东大会批准后生效,授予日为本计划经股东大会审议通过之日.
激励计划的有效期为自授权日之日起5年,超出有效期而未行权的期权将予作废.
苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书161在符合规定的行权条件的前提下,激励对象自授权日起满1年后可以开始行权,激励对象行权需按照激励计划规定的条件和方式进行.
6、期权的授予和行权本次期权激励公司授予激励对象的期权的行权价格为15元/股.
在上一个业绩考核期内公司业绩考核及个人业绩考核均满足行权条件的前提下,激励对象可在授予日后的12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期行权.
行权期内的行权条件及行权安排如下:行权期行权条件可行权的股份占获授股份比例授予日后的12个月到24个月1、2016年销售同比增20%或核心产品问卷网用户同比增80%;2、工作年限3年以上;有主人翁意识及团队精神;工作表现无重大过错.
25.
00%授予日后的24个月到36个月1、2017年销售同比增20%或核心产品问卷网用户同比增50%;2、工作年限3年以上;有主人翁意识及团队精神;工作表现无重大过错.
25.
00%授予日后的36个月到48个月1,2018年销售同比增20%或净利润同比增50%或核心产品问卷网用户同比增30%;2,工作年限3年以上;有主人翁意识及团队精神;工作表现无重大过错.
25.
00%授予日后的48个月后至激励计划有效期届满1,2019年销售同比增20%或净利润同比增50%或核心产品问卷网用户同比增30%;2,工作年限3年以上;有主人翁意识及团队精神;工作表现无重大过错.
25.
00%行权期内的任一绩效考核期内公司业绩目标未达成或者个人业绩目标未达成的,该部分期权不得行权,未行权的期权可在下一行权期内在行权条件达成时一并行权.
激励对象要求行权的,应按照激励计划规定的行权价格向上海千言支付股份购买款项及相关税费,未按照付款期限支付购买款及相关税费的,视为该激励对象放弃本次行权,未行权的期权可在下一行权期内在行权条件达成时一并行权.

对于已行权的股份,激励对象在激励计划有效期内,获授股份不得转让.
7、激励对象的权利与义务苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书162激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责,恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献.
激励对象不得以按照激励计划所获授的期权用于担保或偿还债务.
激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规的规定缴纳个人所得税及其他税费.
激励对象自公司离职的,在2年内不得到与公司生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他企业任职,也不得自己生产或者经营公司的同类产品、从事与公司同类的业务.
如激励对象违反上述规定的,其已行权的股份需无条件按照行权价格的一半由上海千言回购或转让给上海千言指定的其他合伙人,同时被激励对象应按法律规定赔偿因此而给公司造成的一切直接或间接经济损失.
在激励计划有效期内,如因激励对象触犯法律(包括但不限于构成职务侵占罪、挪用资金罪、非国家工作人员受贿罪、盗窃罪等)、违反职业道德、泄露任何商业秘密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的,或严重违反公司劳动纪律而被解除劳动关系的,激励对象不得再参与激励计划,其已行权的股份需无条件由上海千言无偿收回,已授予但尚未行权的股份作废,不再予以行权.
同时被激励对象应按法律规定赔偿因此而给公司造成的一切直接或间接经济损失.

激励对象参与激励计划,不得违反法律、法规规定其应承担的其他任何义务.
8、激励计划的变更和终止激励对象在公司内部职务发生变更,且变更后职务在激励计划激励对象范围内,按变更后职务规定进行行权.
如变更后职务不在激励计划激励对象范围内,已行权的股份继续有效,已授予但尚未行权的期权不得再行权.
有下列情形之一的,激励对象已行权的股份继续有效,已授予但尚未行权的期权作废,不再予以行权:(1)激励对象与公司的劳动合同到期,公司不再与之续约的;(2)激励对象与公司的劳动合同未到期,因公司经营性原因等原因被公司辞退的.
有下列情形之一的,激励对象不得再参与激励计划,其已行权的股份需无条件按照行权价格由上海千言回购或转让给上海千言指定的其他合伙人,已授予但苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书163尚未行权的期权作废,不再予以行权.
(1)激励对象与公司的劳动合同到期,本人不愿与公司续约的;(2)激励对象与公司的劳动合同未到期,激励对象因个人绩效考核不合格被公司辞退的;(3)激励对象与公司的劳动合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的;(4)激励对象因工伤丧失劳动能力的,激励计划对其继续有效,且个人绩效考核不再纳入行权条件.
激励对象非因工伤丧失劳动能力的,其已行权的股份继续有效,已授予但尚未行权的期权作废,不再予以行权;(5)激励对象退休的,如接受公司返聘继续在公司任职,则激励计划对其继续有效.
如不接受公司返聘而离职的,其已行权的股份继续有效,已授予但尚未行权的期权作废,不再予以行权;(6)激励对象因工伤死亡的,激励计划对其继续有效,且个人绩效考核不再纳入行权条件.
激励对象因其他原因死亡的,其已行权的股份继续有效,已授予但尚未行权的期权作废,不再予以行权.
激励对象死亡后,相关股份权益由其继承人享有.
9、其他激励计划不影响公司根据发展需要作出资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其他合法行为.
公司实施激励计划发生的各种管理费用由公司承担,计入公司管理费用.

激励计划由董事会负责解释.
股转系统发布关于股权激励的管理办法或实施细则等规范性文件后,公司将按照上述管理办法或实施细则调整公司的股权激励方案,以使公司的股权激励方案符合上述规范性文件的要求.
八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况(一)关联方及关联方关系1、控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员序号关联方名称关联关系备注苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书164序号关联方名称关联关系备注1向守军实际控制人持有公司19.
68%的股份2蔡庸华实际控制人持有公司16.
20%的股份3梁群实际控制人持有公司6.
48%的股份4王建岗实际控制人持有公司5.
18%的股份5冯革强实际控制人持有公司3.
24%的股份6郑晓东实际控制人持有公司1.
30%的股份7张雅凤实际控制人的配偶向守军的配偶2、控股股东、实际控制人直接、间接控制或施加重大影响的企业序号关联方名称与本公司的关系1上海德越广告传播有限公司蔡庸华先生持股45%,并担任监事的企业2上海有美广告有限公司蔡庸华先生持股10%3上海峰移网络科技有限公司王建岗先生实际控制的企业4上海御山投资管理有限公司王建岗先生实际控制的企业5上海传漾网络科技有限公司王建岗先生实际控制的企业6上海漾传网络科技有限公司王建岗先生实际控制的企业7上海传漾广告有限公司王建岗先生担任董事兼总经理的企业8超传信息技术(上海)有限公司王建岗担任董事长的企业9上海优应信息技术有限公司梁群先生持股20%,并担任监事的企业10利欧集团股份有限公司郑晓东先生担任副总经理的企业11上海漫酷广告有限公司郑晓东先生担任董事兼总经理的企业12上海聚胜万合广告有限公司郑晓东先生担任执行董事的企业13利欧集团数字科技有限公司郑晓东先生担任董事兼总经理的企业14天津异乡好居网络科技有限公司郑晓东先生担任董事的企业15江苏万圣伟业网络科技有限公司郑晓东先生担任董事的企业16杭州碧橙网络技术有限公司郑晓东先生担任董事的企业17上海聚效文化传播有限公司郑晓东先生担任执行董事的企业18上海漫酷网络技术有限公司郑晓东先生担任执行董事的企业19上海易合广告有限公司郑晓东先生担任执行董事的企业20上海益家互动广告有限公司郑晓东先生担任董事的企业21上海氩氪广告有限公司郑晓东先生担任董事的企业22上海智趣广告有限公司郑晓东先生担任董事长的企业23上海利柯网络科技有限公司郑晓东先生担任执行董事的企业24上海聚嘉网络技术有限公司郑晓东先生担任执行董事的企业苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书165序号关联方名称与本公司的关系25银色琥珀文化传播(北京)有限公司郑晓东先生担任董事的企业26北京微创时代广告有限公司郑晓东先生担任董事的企业27北京热源网络文化传媒有限公司郑晓东先生担任董事的企业28天津世纪鲲鹏新媒体有限公司郑晓东先生担任董事的企业3、直接或间接持股5%以上的其他股东序号关联方名称关联关系备注1周岱股东持有公司6.
48%的股份2上海千言股东持有公司15.
24%的股份3联想之星股东持有公司10.
80%的股份4联想北京股东持有公司7.
40%的股份5华溢投资股东持有公司6.
00%的股份6黄国和间接持股通过股东华溢投资间接持股公司5%以上股份的自然人4、直接或间接持股5%以上自然人股东及其近亲属直接、间接控制或施加重大影响的其他企业序号关联方名称与本公司的关系1深圳市爱尼德科技有限公司周岱先生实际控制的企业2深圳乐巴在线科技有限公司周岱先生实际控制的企业3深圳偶遇科技有限公司周岱先生实际控制的企业4乾高(深圳)科技有限公司周岱先生担任执行董事兼总经理的企业5深圳易加油信息科技有限公司周岱先生持股9.
42%,并担任监事的企业6常州玄天和创网络科技有限公司周岱先生持股16%,并担任监事的企业7四川易奇科技有限公司黄国和先生实际控制的企业8四川和景环境工程咨询有限公司黄国和先生实际控制的企业9成都微核科技股份有限公司黄国和先生实际控制的企业10成都华微长青企业管理咨询中心(有限合伙)黄国和先生担任执行事务合伙人的企业11成都必优科技有限公司黄国和先生持股30%的企业12成都中粒科技有限公司黄国和先生担任执行董事的企业13成都携手文化传媒有限公司黄国和先生之配偶李琳莹女士控制的企业5、众言网络董事、监事及高级管理人员(除股东外)关联方姓名公司所任职务王明耀董事苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书166关联方姓名公司所任职务宋春雨监事张敬荣董事会秘书、财务总监6、众言网络董事、监事及高级管理人员在外担任董事、高管的企业序号关联方名称与本公司的关系1上海麦增电子商务有限公司王明耀先生担任董事的企业2广州新坚盛网络科技有限公司王明耀先生担任董事的企业3城市传奇篮球俱乐部(北京)有限公司王明耀先生担任董事的企业4深圳市丛林文化传播有限公司王明耀先生担任董事的企业5广州优逸网络科技有限公司王明耀先生担任董事的企业6北京火信网络科技有限公司王明耀先生担任董事的企业7苏州爱芝信息科技有限公司王明耀先生担任董事的企业8北京未来宏图教育科技有限公司王明耀先生担任董事的企业9东方睿赢(北京)软件技术有限公司王明耀先生担任董事的企业10深圳市住百家发展股份有限公司王明耀先生担任董事的企业11合肥艾琳格瑞网络科技有限公司王明耀先生担任董事的企业12天津黑马科技有限公司王明耀先生担任董事的企业13同心医联科技(北京)有限公司王明耀先生担任董事的企业14厦门创云科技有限公司王明耀先生担任董事的企业15梦时光(北京)文化传播有限公司王明耀先生担任董事的企业16北京联想之星投资管理有限公司王明耀先生担任董事兼经理的企业17北京星云同道投资管理有限公司王明耀先生担任经理的企业18西藏达孜联星管理咨询有限公司王明耀先生担任经理的企业19西藏达孜聚星投资管理有限公司王明耀先生担任执行董事兼总经理的企业20西藏星光银河投资中心(有限合伙)王明耀先生被委派作为执行事务合伙人代表21武汉铃空网络科技有限公司宋春雨先生担任董事的企业22北京志凌海纳科技有限公司宋春雨先生担任董事的企业23南京龙默升信息科技有限公司宋春雨先生担任董事的企业24创世联科(北京)科技有限公司宋春雨先生担任董事的企业25数字烙印(北京)信息技术有限公司宋春雨先生担任董事的企业26成都鸟孩科技有限公司宋春雨先生担任董事的企业27中科柏诚科技(北京)有限公司宋春雨先生担任董事的企业28DoorwayInteractiveInc.
宋春雨先生担任董事的企业29北京显名教育科技有限公司宋春雨先生担任董事的企业苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书167序号关联方名称与本公司的关系30FoodPerfectionLtd.
宋春雨先生担任董事的企业31乾藏(上海)互联网金融信息服务有限公司宋春雨先生担任董事的企业32成都果范创想科技有限公司宋春雨先生担任董事的企业33北京放题道科技有限公司宋春雨先生担任董事的企业34北京细刻网络科技有限公司宋春雨先生担任董事的企业35上海迪檐网络科技宋春雨先生担任董事的企业36北京墨轨迹科技有限公司宋春雨先生担任董事的企业37WankaOnlineInc.
宋春雨先生担任董事的企业38北京云途腾科技有限责任公司宋春雨先生担任董事的企业39啊喔科技(北京)有限公司宋春雨先生担任董事的企业40北京中科慧眼科技有限公司宋春雨先生担任董事的企业41北京无限点乐科技有限公司宋春雨先生担任董事的企业42银河水滴科技(北京)有限公司宋春雨先生担任董事的企业43敲敲科技(北京)有限公司宋春雨先生担任董事的企业44北京海客瀛洲网络科技有限公司王明耀先生担任董事的企业45北京星云群盟管理咨询有限公司王明耀先生担任董事的企业46北京联想之星未来投资管理有限公司王明耀先生担任法定代表人兼经理的企业7、众言网络子公司关联方名称与本公司的关系上海众言全资子公司8、报告期内关联方情况关联方名称与本公司的关系上海爱镁广告有限公司曾系上海众言子公司,已于2015年11月注销上海见一市场调查有限公司曾系上海众言子公司,已于2015年12月注销苏州众言爱镁网络科技有限公司曾系上海众言控股的公司,冯革强系唯一自然人股东,已于2016年3月注销(二)关联交易1、偶发性关联交易(1)关联方担保担保方被担保方担保金额(元)担保起始日担保到期日是否履行完毕苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书168担保方被担保方担保金额(元)担保起始日担保到期日是否履行完毕向守军、张雅凤上海众言630,000.
002014.
03.
072017.
03.
06是向守军、张雅凤上海众言2,000,000.
002015.
09.
252018.
03.
24是向守军、张雅凤众言网络1,000,000.
002015.
12.
032018.
12.
02是向守军、张雅凤上海众言2,000,000.
002016.
03.
312018.
09.
29否向守军、张雅凤众言网络3,000,000.
002016.
12.
202019.
12.
20否(2)公司向关联方提供拆借款单位:元关联方交易内容2016年度2015年度向守军拆借款-871,869.
00梁群拆借款-222,618.
42冯革强拆借款150,000.
00178,608.
50蔡庸华拆借款-332,618.
77张敬荣拆借款-10,000.
00上海千言投资管理合伙企业(有限合伙)拆借款1,200.
00800.
00(3)关联方向公司归还拆借款单位:元关联方交易内容2016年度2015年度向守军归还拆借款-1,748,763.
58梁群归还拆借款-232,592.
13冯革强归还拆借款151,556.
93177,051.
57蔡庸华归还拆借款-332,618.
77张敬荣归还拆借款-10,000.
00上海千言投资管理合伙企业(有限合伙)归还拆借款2,000.
00-报告期内公司存在关联方资金拆借行为,拆借对象主要为公司高级管理人员.
该拆借资金主要用于公司的日常经营业务.
为规范公司与关联方资金往来,公司在报告期内对关联方资金拆借款进行了清理.
截止报告期末,所有关联方占款均已清除.
2、经常性关联交易(1)商品采购/接受劳务情况苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书169关联方时间含税销售金额(元)销售商品/提供劳务上海有美广告有限公司2016年度500,000.
00软件销售四川易奇科技有限公司2016年度22,800.
00提供劳务公司2016年的关联方含税销售额为522,800.
00元,占当期销售总额的比重为1.
22%.
2015年度未发生关联方交易.
2016年度关联方对公司财务影响较小,对关联方不存在重大依赖.
公司通过多年的发展,已经拥有了大量的客户群体,建立了完善的业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况.
关联方销售的真实性、必要性、公允性和持续性:上海有美广告有限公司向公司采购软件.
该关联交易具有合理的商业目的,交易背景是基于商业目的的市场销售行为.
公司向客户提供软件,会根据向客户提供的软件功能、版本、软件支持维护等进行定价.
公司向上海有美广告有限公司提供的服务定价也按照上述方法进行,定价合理.
根据上海有美广告有限公司有互联网调研需求,未来期间该交易预期会持续发生.
(三)关联方往来余额1、应收应付款项单位:元项目名称关联方2016年12月31日账面余额2015年12月31日账面余额应收账款上海有美广告有限公司262,589.
00-其他应收冯革强-1,556.
93其他应收上海千言投资管理合伙企业(有限合伙)-800.
00其他应付向守军147,415.
64220,246.
56其他应付蔡庸华79,015.
6166,894.
46其他应付梁群103,782.
42107,522.
82报告期末,对上海有美广告有限公司的应收账款属于正常商业行为造成的应收款项,截至本公开转让说明书签署日,该应收账款已经收回.
报告期内,存在公司关联方占用公司资金的行为.
截至报告期末,所有关联方占款都已收回.