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1上海华铭智能终端设备股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所创业板公司管理部:上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称"华铭智能"、"上市公司"或"公司")于2019年4月30日收市后披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称"重组报告书")及相关文件,并于2019年5月15日收到贵部下发的《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2019】第21号)(以下简称"问询函"),公司现就问询函所述问题进行说明和解释.
如无特殊说明,本回复中所采用的简称与《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致.
本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的.
2问题1.
草案显示,北京聚利科技股份有限公司(以下简称"标的公司")股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉七人是本次交易的业绩补偿方,且七人共同投资了稳恩佳力佳、聚利中宇的股权.
在不考虑配套募集资金的情况下,交易完成后前述七人将取得4,088万股你公司股份及100万张可转债,假设可转债按照初始转股价格转股,前述七人方将取得4,806万股股份,持股比例为24.
62%;你公司控股股东张亮持股5,341万股,持股比例为27.
36%,与其持股比例仅相差2.
74%.
标的公司最近一期经审计的营业收入等财务指标占你公司对应指标的比例均超过100%.
此外,张亮出具《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》,截至目前交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况.
请你公司就以下事项进行说明:(1)交易完成后,业绩补偿方之间是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,如否,请列举反证.
(2)张亮所出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》的具体内容,并明确"不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司"的含义、履行期限、具体如何执行、是否构成承诺,张亮及交易对手方所作的说明、承诺等是否不可变更或撤销.
(3)本次交易仅韩智、桂杰出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,其他交易对手方承诺交易完成后12个月内不增持.
韩智与韩伟系兄弟关系,请说明若韩伟等主要交易对手方在本次交易完成12个月后继续增持你公司股票,届时你公司实际控制权是否存在3变化的可能性.
(4)明确说明交易完成后双方对董事会席位、经营团队的安排,交易对手方拥有的董事提名权,以及交易对手方是否会利用3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制.
(5)结合前述情况,核实说明交易对方是否有谋求你公司控制权的安排,交易完成后你公司如何保障控制权的稳定性.
本次交易是否构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市,是否存在规避重组上市的情形.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
答复:一、交易完成后,业绩补偿方之间是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系(一)《上市公司收购管理办法》的相关规定根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,"本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实.
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人.
如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:……"按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形,逐条对本次交易的业绩补偿方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等7人进行对照,结果如下:《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形本次交易的业绩补偿方是否存在相关情形(一)投资者之间有股权控制关系;否(二)投资者受同一主体控制;否4(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;否(四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;否(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;否(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉存在相关情形,但不构成一致行动关系,详见下文分析.
(七)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;否(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;否(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;否(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;否(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;否(十二)投资者之间具有其他关联关系.
韩智与韩伟系兄弟关系,但不存在构成一致行动关系的基础,详见下文分析.
(二)业绩补偿方之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系的分析1、业绩补偿方之韩伟与其他业绩补偿方不存在构成一致行动关系的基础根据本次交易方案,本次交易完成后,韩伟不会取得上市公司股份.
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条:"本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实",韩伟不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条中所述的投资者.
韩伟与聚利科技其他股东不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系的基础.
2、业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉之间不构成一致行动关系5(1)业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉均为自然人,故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(一)项、第(二)项、第(三)项、第(四)项、第(七)项、第(八)项、第(九)项、第(十一)项规定的情形.

(2)业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉通过本次交易获得上市公司发行的股份和可转换债券,均不存在为对方在本次交易中取得上市公司股份提供融资安排的情形,故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(五)项规定的情形.
(3)业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉存在共同持有标的公司及其他公司股权的情况.
具体分析如下:①业绩补偿方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系业绩补偿方韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉为标的公司的创始股东,自标的公司2001年1月设立之日起持有标的公司股权.
根据韩智、桂杰等6名业绩补偿方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》,韩智、桂杰等6名业绩补偿方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排,各方均独立行使作为标的公司股东的股东权利,各自独立决定是否出席股东(大)会并行使表决权,不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形,不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东(大)会表决结果施加重大影响的情形.
同时,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,韩智、桂杰等6名业绩补偿方不再持有标的公司股权.
综上,虽然韩智、桂杰等6名业绩补偿方共同持有标的公司股权,但该共同持股及对标的公司重大事项共同决策仅会对标的公司的经营决策产生影响,不涉及上市公司的经营管理,且本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,韩智、桂杰等6名业绩补偿方共同持股关系将不再存在,因此韩智、桂杰等6名业绩补偿方虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(六)项规定的情形,但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系.
6②业绩补偿方不因共同持有稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有限公司(以下简称"稳恩佳力佳")股权等情形而构成一致行动关系稳恩佳力佳设立于1996年2月,韩智为创始股东之一,桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉自2002年1月起持有稳恩佳力佳股权.
截至本回复出具日,韩智持有稳恩佳力佳31.
16%股权、桂杰持有稳恩佳力佳14.
11%股权、孙福成持有稳恩佳力佳2.
94%股权、吴亚光持有稳恩佳力佳2.
94%股权、张永全持有稳恩佳力佳2.
94%股权、曹莉持有稳恩佳力佳1.
76%股权.
根据韩智、桂杰等6名业绩补偿方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》,韩智、桂杰等6名业绩补偿方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排,各方均独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利,各自独立决定是否出席股东会并行使表决权,不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形,不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加重大影响的情形.
综上,虽然韩智、桂杰等6名业绩补偿方共同持有稳恩佳力佳股权,但该共同持股及对稳恩佳力佳重大事项共同决策仅会对稳恩佳力佳的经营决策产生影响,不涉及上市公司的经营管理,因此韩智、桂杰等6名业绩补偿方虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(六)项规定的情形,但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系.
③业绩补偿方不因共同持有成都聚利中宇科技有限公司(以下简称"聚利中宇")股权等情形而构成一致行动关系聚利中宇设立于2017年1月,主营业务为微波、毫米波和太赫兹半导体集成电路芯片、模块的研发.
目前聚利中宇主营业务尚处于研发投入阶段,2017年度、2018年度均处于亏损状态,未来发展前景存在一定的不确定性.
为保护上市公司利益,交易各方同意不将相关资产纳入本次交易范围,因此,本次交易前,由聚利科技对聚利中宇进行剥离,并由韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等7名业绩补偿方按照其账面值受让聚利中宇相关股权.
根据韩智、桂杰等6名业绩补偿方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》,韩智、桂杰等6名业绩补偿方之间不存在一致行动协议或委7托表决权协议和安排,各方均独立行使作为聚利中宇股东的股东权利,各自独立决定是否出席股东会并行使表决权,不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形,不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情形.

综上,虽然韩智、桂杰等6名业绩补偿方共同持有聚利中宇股权,但该共同持股及对聚利中宇重大事项共同决策仅会对聚利中宇的经营决策产生影响,不涉及上市公司的经营管理,因此韩智、桂杰等6名业绩补偿方虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(六)项规定的情形,但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系.
④业绩补偿方孙福成、张永全不因共同持有北京京西颐园饭店有限公司(以下简称"京西颐园")股权等情形而构成一致行动关系京西颐园设立于2001年6月,业绩补偿方孙福成、张永全自2014年5月起持有京西颐园股权.
截至本回复出具日,孙福成持有京西颐园29%股权、张永全持有京西颐园13%股权.
根据业绩补偿方孙福成、张永全出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》,孙福成、张永全之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排,各方均独立行使作为京西颐园股东的股东权利,各自独立决定是否出席股东会并行使表决权,不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形,不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京西颐园股东会表决结果施加重大影响的情形.
综上,虽然业绩补偿方孙福成、张永全共同持有京西颐园股权,但该共同持股及对京西颐园重大事项共同决策仅会对京西颐园的经营决策产生影响,不涉及上市公司的经营管理,因此业绩补偿方孙福成、张永全虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(六)项规定的情形,但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系.
(4)业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉均非上市公司的董事、监事、高级管理人员或前述人员亲属,故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(十)项规定的情形.
8(5)业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉共同持有上市公司股份和上述共同投资外,无其他关联关系,不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(十二)项规定的情形.
3、业绩补偿方出具了《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》为进一步明确本次交易完成后韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等6名业绩补偿方在上市公司层面的非一致行动关系,韩智、桂杰等6名业绩补偿方分别出具了《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》,承诺:"本次交易完成后,本人在行使华铭智能股东表决权、提案权等相关股东权利时,将依据本人自身的独立判断行使权利,与其他业绩补偿方不会相互委托投票、相互征求决策意见,不会作出任何口头的或书面的一致行动安排.
本承诺经签署后生效,有效期至本人不再持有华铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年(孰晚);如根据中国证监会等监管机构规定或要求,需要延长承诺期限的,从其规定,本人将根据该规定另行签署补充承诺.
如本人违反本承诺,本人将赔偿由此给华铭智能及华铭智能其他股东造成的损失,且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件.
"综上,交易完成后,业绩补偿方之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系.
二、张亮所出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》的具体内容,并明确"不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司"的含义、履行期限、具体如何执行、是否构成承诺,张亮及交易对手方所作的说明、承诺等是否不可变更或撤销(一)明确"不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司"的含义、履行期限、具体如何执行、是否构成承诺根据张亮于2019年2月22日出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》(以下简称"《说明》"),具体内容为:"本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇,完善上市公司的业务结构,增强上市公司的核心竞争力;9有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力,符合上市公司战略发展规划,符合全体股东的利益.
本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低,本人确认,不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的意图,亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权.
"本次交易完成后,不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响,上市公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.
77%变更为28.
40%,比主要交易对方韩智、桂杰持股比例分别高出14.
62%、23.
23%,比韩智及桂杰合计持股比例高出9.
44%,二人在持股比例上不存在优势,无法形成对上市公司的控制.
为明确前述《说明》并与主要交易对方的股份比例差保持在不影响控制权的范围内,张亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》,具体补充的内容为:"本次交易完成后的60个月内,本人不得向韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7名业绩承诺方及其关联方转让本人所持有的上市公司股份,同时,本人将保证所持有的上市公司股份比例与本次交易的各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上,并且本人所持有的上市公司股份比例与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上.
若韩智、桂杰合计持有上市公司股份比例低于10%或韩智持有上市公司股份比例低于5%,则"同时,本人将保证所持有的上市公司股份比例与本次交易的各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上,并且本人所持有的上市公司股份比例与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上"自动失效.
本补充说明构成承诺,并且本补充说明不可变更、不可撤销,不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺及说明.
如本人违反前述事项,给上市公司及其投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任.
"根据张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充说明,本次交易会导致张亮对上市公司的持股比例降低的客观结果,但张亮本人10不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的主观意图,亦不存在任何通过其他方式让渡上市公司实际控制权的安排.
同时,为了保证其控制权的稳定性,张亮承诺在本次交易完成后的60个月内,不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上市公司股份,同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上,与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上.
(二)张亮及交易对手方所作的说明、承诺系不可变更或撤销之承诺为维护上市公司控制权稳定性,交易对方中的7名业绩承诺方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,承诺:"本承诺不可变更、不可撤销,不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺.
如本人违反前述承诺事项,给上市公司及其投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任.
"张亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》:"本补充说明构成承诺,并且本补充说明不可变更、不可撤销,不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺及说明.
"综上所述,张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充说明以及交易对方所作的说明、承诺等均构成承诺,系不可变更、不可撤销之承诺.
三、本次交易仅韩智、桂杰出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,其他交易对手方承诺交易完成后12个月内不增持.
韩智与韩伟系兄弟关系,请说明若韩伟等主要交易对手方在本次交易完成12个月后继续增持你公司股票,届时你公司实际控制权是否存在变化的可能性(一)韩智、桂杰为维护上市公司控制权出具的承诺本次交易的业绩补偿方韩智、桂杰已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,内容如下:"1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位.

2、本次交易完成后60个月内,本人及本人控制的相关主体不通过任何方式(包括但不限于:在二级市场上增持上市公司股份;协议受让上市公司股份;认购上市公司新增股份;与上市公司其他任何股东形成一致行动关系;除现在能支11配的股份表决权外,以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量)增加对上市公司的持股(但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外)或提高表决权比例;且不通过任何方式(包括但不限于上述方式)形成对上市公司的控制地位.
"为进一步维护上市公司控制权,韩智、桂杰现补充承诺如下:"3、为保证张亮先生对上市公司的控制权,本人通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向本人发行的股份总数.
4、本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事会任期届满后,有权向上市公司各提名不超过一名董事,前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职.
5、本承诺不可变更、不可撤销,不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺.
"(二)孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等主要交易对手方为维护上市公司控制权出具的承诺孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等主要交易对方已承诺本次交易完成后12个月内,没有增持上市公司股票的计划,为进一步维护上市公司控制权,分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,承诺如下:"1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位.

2、本次交易完成后60个月内,本人及本人控制的相关主体不通过任何方式(包括但不限于:在二级市场上增持上市公司股份;协议受让上市公司股份;认购上市公司新增股份;与上市公司其他任何股东形成一致行动关系)增加对上市公司的持股(但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外)或提高表决权比例;且不通过任何方式(包括但不限于上述方式)形成对上市公司的控制地位.
123、在本次交易完成后,本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票(包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票)所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权,且不向上市公司提名、推荐任何董事人选.
4、本承诺不可变更、不可撤销,不可通过请求上市公司股东大会豁免上述承诺.
如本人违反前述承诺事项,给上市公司及其投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任.
"(三)交易对方韩伟为维护上市公司控制权出具的承诺韩伟已承诺本次交易完成后12个月内,没有增持上市公司股票的计划,为进一步维护上市公司控制权,分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,承诺如下:"1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位.

2、本次交易完成后60个月内,本人及本人控制的相关主体不通过任何方式(包括但不限于:在二级市场上增持上市公司股份;协议受让上市公司股份;认购上市公司新增股份;与上市公司其他任何股东形成一致行动关系)增加对上市公司的持股(但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外)或提高表决权比例;且不通过任何方式(包括但不限于上述方式)形成对上市公司的控制地位.
3、本承诺不可变更、不可撤销,不可通过请求上市公司股东大会豁免上述承诺.
如本人违反前述承诺事项,给上市公司及其投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任.
"综上,本次交易主要交易对方已分别出具承诺不谋求上市公司控制权,维护上市公司控制权稳定.
13四、明确说明交易完成后双方对董事会席位、经营团队的安排,交易对手方拥有的董事提名权,以及交易对手方是否会利用3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制(一)交易完成后双方对董事会席位、经营团队的安排,交易对手方拥有的董事提名权上市公司及业绩承诺方出具了《关于相关条款的说明》,其中关于董事会席位及交易对方拥有的董事提名权说明如下:"本次交易完成后并且上市公司本届董事会任期届满后,韩智及桂杰持有上市公司股票期间有权向上市公司各提名不超过一名董事,前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职.
其余5名业绩承诺方韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉无上市公司董事提名权.
"交易对方韩智、桂杰出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,针对董事提名权事项作出承诺:"本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事会任期届满后,有权向上市公司各提名不超过一名董事,前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职.
"交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,针对董事提名权事项作出承诺:"在本次交易完成后,本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票(包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票)所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权,且不向上市公司提名、推荐任何董事人选.
"综上,本次交易完成后,上市公司原经营团队保持不变,除交易对方韩智、桂杰有权向上市公司各提名不超过一名董事外,其他主要交易对方不向上市公司提名、推荐任何董事人选.
(二)交易对手方是否会利用3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制14韩智、桂杰等7名主要交易对方之间不存在一致行动关系(详见本回复"问题1答复"之"一、交易完成后,业绩补偿方之间是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,同时部分业绩承诺方放弃通过本次交易取得上市公司股票的表决权"之"(二)业绩补偿方之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系的分析").
本次交易完成后,在不考虑可转换债券及募集配套资金的情况下,韩智持有华铭智能股份比例为13.
78%,与张亮持股比例相差14.
62%,桂杰持有华铭智能股份比例为5.
17%,比张亮持股比例相差23.
23%,二人在持股比例上不存在优势,无法形成对上市公司的控制.
同时,主要交易对方韩智、桂杰出具了承诺:"为保证张亮先生对上市公司的控制权,本人通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向本人发行的股份总数.
"主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦出具了承诺:"在本次交易完成后,本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票(包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票)所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权,且不向上市公司提名、推荐任何董事人选.
"综上,鉴于韩智、桂杰等7名主要交易对方之间不存在一致行动关系,主要交易对方韩智、桂杰各自的持股比例不存在可对上市公司形成控制的优势,主要交易手方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦放弃了相应提名权、提案权和在股东大会上的表决权,本次交易的主要交易对方不存在利用3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制的情况.
五、结合前述情况,核实说明交易对方是否有谋求你公司控制权的安排,交易完成后你公司如何保障控制权的稳定性.
本次交易是否构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市,是否存在规避重组上市的情形(一)交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排,交易完成后维持上市公司控制权的稳定性的保障措施1、本次交易的主要交易对方出具承诺保证上市公司控制权的稳定性15根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,本次交易的主要交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排.
主要交易对方韩智、桂杰承诺为保证上市公司的控制权,通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过其通过本次交易取得的上市公司直接向其发行的股份总数,保证与上市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内;主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉承诺放弃所持上市公司股票(包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票)所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权,且不向上市公司提名、推荐任何董事人选.
此外,根据本次交易获得股份对价的韩智、桂杰等6名主要交易对方出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺》,进一步明确主要交易对方之间在交易完成后上市公司层面不存在一致行动关系.
综上,本次交易的主要交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排.
2、本次交易完成后保障上市公司控制权的稳定性本次交易完成后,不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响,公司总股本将增至188,047,324股,上市公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.
77%变更为28.
40%,比主要交易对方韩智、桂杰持股比例分别高出14.
62%、23.
23%,比韩智及桂杰合计持股比例高出9.
44%,二人在持股比例上不存在优势,无法形成对上市公司的控制.
根据上市公司控股股东、实际控制人张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充说明,张亮本人不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的主观意图,亦不存在任何通过其他方式让渡上市公司实际控制权的安排.
同时,为了保证其控制权稳定性,张亮承诺在本次交易完成后的60个月内,其不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上市公司股份,同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上,与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上.
韩智、桂杰亦出具承诺为保证上市公司的控制权,保证与上市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内.

16此外,本次交易完成后,上市公司原经营团队保持不变,除交易对方韩智、桂杰有权向上市公司各提名不超过一名董事外,其他主要交易对方不向上市公司提名、推荐任何董事人选.
交易对方亦不能利用3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制.
综上,本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性.
(二)本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市,不存在规避重组上市的情形1、本次交易是上市公司为拓展业务体系、发挥协同效应而进行的产业布局上市公司专业从事轨道交通、快速公交(BRT)等领域自动售检票系统终端设备的研发、制造与销售,是国内主要的智能终端AFC设备制造商.
本次收购聚利科技,是上市公司抓住智能交通产业发展机遇,拓展公司业务体系的一项重要举措.
聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售,产品主要应用于道路交通智能化、信息化,是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商.
通过本次交易,上市公司和聚利科技的优质研发资源可以充分整合,能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力,进一步提高公司在智能交通行业的技术领先优势.
因此本次交易系上市公司为拓展业务体系、发挥协同效应而进行的产业布局,上市公司的主营业务不因本次交易发生根本性变更.
2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下,本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.
77%变更为28.
40%,比主要交易对方韩智、桂杰持股比例分别高出14.
62%、23.
23%,且交易各方不参与本次交易募集配套资金,主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排.
主要交易对方韩智、桂杰亦出具承诺为保证上市公司的控制权,其通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过其通过本次交易取得的上市公司直接向其发行的股份总数,保证与上市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内.
主要交易对方孙福成、吴17亚光、张永全、曹莉承诺放弃所持上市公司股票(包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票)所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权,且不向上市公司提名、推荐任何董事人选.

本次交易的主要交易对方针对上述事项分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》;上市公司控股股东、实际控制人张亮亦已出具《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》,为了保证其控制权稳定性,张亮承诺在本次交易完成后的60个月内,其不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上市公司股份,同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上,与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上.
因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性.
3、本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形本次交易中,公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买聚利科技100%股权,其中,向交易对方韩伟支付现金,向交易对方张永全发行股份及支付现金购买其所持有的聚利科技股权.
公司以现金方式支付韩伟、张永全获得的交易对价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求,由交易双方友好协商的结果.
公司根据本次交易中需支付现金对价的金额,结合自身资金状况和经营需要制定本次交易的配套融资计划,公司控股股东、实际控制人张亮,交易对方及其控制的主体均不参与本次募集配套资金所涉及的可转换债券认购,在考虑募集配套资金的影响下,张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距.
上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性.
综上,本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排,交易各方将保障公司控制权的稳定性;本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市,不存在规避重组上市的情形.
六、补充披露情况上述内容补充披露于重组报告书"重大事项提示"之"八、本次交易对上市公司的影响"之"(一)本次交易对上市公司股权结构的影响"、"第一节本次交易概述"之"七、本次交易对上市公司的影响"之"(二)本次交易对上市公司股权结18构的影响"、"第三节交易对方的基本情况"之"二、其他事项说明"之"(一)交易对方之间的关联关系".
七、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:本次交易完成后,业绩补偿方之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系;张亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》,明确了"不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司"的含义、履行期限、具体如何执行、构成承诺,张亮及交易对方所作的说明、承诺等均构成承诺,系不可变更、不可撤销之承诺;本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,不存在谋求上市公司控制权的安排.
主要交易对方韩智、桂杰承诺为保证上市公司的控制权,其通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过其通过本次交易取得的上市公司直接向其发行的股份总数,保证与上市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内;主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉承诺放弃所持上市公司股票(包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票)所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权;本次交易完成后,上市公司原经营团队保持不变,除交易对方韩智、桂杰有权向上市公司各提名不超过一名董事外,其他主要交易对方不向上市公司提名、推荐任何董事人选,交易对方亦不能利用3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制;综上,本次交易的主要交易对方均已承诺不存在谋求上市公司控制权的安排,上市公司控股股东、实际控制人张亮亦出具《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》,进一步保证其控制权稳定性,交易各方将保障公司控制权的稳定性;本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市,不存在规避重组上市的情形.

19问题2.
草案显示,标的公司2017年、2018年分别实现经营活动现金流量净额9,559.
59万元、-15,194.
97万元,应收账款期末余额分别为2.
39亿元、4.
31亿元,应收账款占营业收入的比重从46.
98%上升至97.
13%.
请你公司就以下事项进行说明:(1)经营活动产生的现金流量净额、营业收入收款比例大幅下降的原因,上述财务指标的变动趋势与同行业可比公司是否一致.
(2)报告期内标的公司对客户的信用政策是否发生变化,对比分析标的公司与同行业可比公司的应收账款周转率、信用政策差异,说明报告期内标的公司是否存在放宽信用政策促进销售的情形.
(3)请结合标的公司报告期内应收账款超过信用期的情况、期后回款情况等,说明应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确.
与同行业可比公司相比,标的公司的坏账准备计提政策是否谨慎.
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见.
答复:一、经营活动产生的现金流量净额、营业收入收款比例大幅下降的原因,上述财务指标的变动趋势与同行业可比公司是否一致(一)经营活动产生的现金流量净额、营业收入收款比例大幅下降的原因报告期内,标的公司经营活动产生的现金流量净额及营业收入收款比例情况如下:单位:万元项目2018年度2017年度20经营活动产生的现金流量净额-15,194.
979,559.
59销售商品、提供劳务收到的现金36,442.
2365,598.
38营业收入51,131.
5954,761.
67营业收入收款比例71.
27%119.
79%标的公司2018年度经营活动产生的现金流量净额及营业收入收款比例较2017年度大幅下降,主要由销售回款大幅下降导致,具体原因如下:第一,聚利科技主要客户为交通管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行等,该等客户虽然信誉良好,但内部付款审批流程较慢,付款周期较长,回款时点不均衡.
2018年末标的公司部分客户付款流程尚未审批完成,款项在2019年年初收回,致使2018年度的整体回款比例较低,2018年末应收账款在2019年1-4月收回15,147.
79万元,回款比例为30.
79%;相比2018年同期,2017年末应收账款在2018年1-4月收回4,014.
86万元,回款比例为14.
47%;第二,2018年经济下行压力较大,受金融市场融资困难影响,下游客户资金压力增大,聚利科技销售回款周期被动延长.
(二)与同行业可比上市公司变动趋势比较报告期内,经营活动产生的现金流量净额及营业收入收款比例变动趋势与同行业可比上市公司比较如下:单位:万元项目可比上市公司2018年度2017年度变动比率经营活动产生的现金流量净额金溢科技-2,807.
411,537.
48-282.
60%万集科技-2,473.
34-7,746.
3268.
07%标的公司-15,194.
979,559.
59-258.
95%营业收入收款比例金溢科技95.
10%103.
76%-8.
35%万集科技102.
32%86.
41%18.
42%标的公司71.
27%119.
79%-40.
50%由上表可见,标的公司经营活动产生的现金流量净额及营业收入收款比例与金溢科技变动趋势一致,与万集科技变动趋势不一致.
万集科技2018年经营活动产生的现金流量净额及营业收入收款比例较2017年有所好转,根据万集科技21披露的《北京万集科技股份有限公司关于2018年年报问询函的回复函》,"主要原因系2018年万集科技把风险防控放在首位,加大回款力度,将回款工作作为全年的工作重点,回款指标在销售团队及个人绩效考核中的比重大幅提升,使当年销售商品收到的现金流大幅增加.
"综上所述,聚利科技经营活动产生的现金流量净额及营业收入收款比例大幅下降主要原因系受经济环境、客户付款审批流程、付款周期及回款时点不均衡等因素的影响,2018年度聚利科技销售回款较少;上述指标的变动趋势与同行业可比公司金溢科技一致,与万集科技不一致.
二、报告期内标的公司对客户的信用政策是否发生变化,对比分析标的公司与同行业可比公司的应收账款周转率、信用政策差异,说明报告期内标的公司是否存在放宽信用政策促进销售的情形(一)报告期内标的公司对客户的信用政策是否发生变化标的公司ETC系列产品主要客户为交通运输管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行等;车载类产品主要客户为出租车公司或其他购买车载系列产品的公司.
按行业惯例销售款一般在合同签订、到货验收、质保期满等节点分期收取,并根据不同的客户性质、项目、金额等情况实行差异化的信用期限.

标的公司根据对客户信用等级和信用额度的综合评价,对不同类型的客户进行分类.
对于规模较大、信誉良好的客户给予3-12个月信用账期,对于规模较小的客户给予3-9个月信用账期.
报告期内,标的公司实际执行的应收账款信用政策未发生变更.
(二)对比分析标的公司与同行业可比公司的应收账款周转率、信用政策差异,说明报告期内标的公司是否存在放宽信用政策促进销售的情形1、标的公司与同行业可比公司的应收账款周转率比较报告期内,标的公司与同行业可比公司应收账款周转率对比分析如下:项目2018年度2017年度金溢科技1.
892.
3822项目2018年度2017年度万集科技1.
191.
33均值1.
541.
86聚利科技1.
331.
88报告期内标的公司应收账款周转率介于金溢科技与万集科技之间.
标的公司与同行业可比公司2018年应收账款周转率较2017年相比均呈现一定的下滑趋势.
标的公司2017年应收账周转率与同行业可比公司平均水平相差不大;2018年应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平,主要原因系2018年标的公司销售回款较差.
2、标的公司与同行业可比公司的信用政策比较根据金溢科技首次公开发行股票招股说明书,其信用政策为"对于规模较大、信誉良好的客户实际给予9个月左右的信用账期,对于规模较小的客户给予3-6个月信用账期";公开信息未查询到万集科技的信用政策.
标的公司信用政策与金溢科技信用政策相比较宽松,但报告期内标的公司信用政策未发生变更,不存在放宽信用政策促进销售的情形.
综上所述,标的公司报告期内信用政策未发生变更,不存在放宽信用政策促进销售的情形;报告期内标的公司应收账款周转率介于金溢科技与万集科技之间.
标的公司与同行业可比公司2018年应收账款周转率较2017年相比均呈现一定的下滑趋势.
标的公司2017年应收账周转率与同行业可比公司平均水平相差不大;2018年应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平,主要原因系2018年标的公司销售回款较差.
三、请结合标的公司报告期内应收账款超过信用期的情况、期后回款情况等,说明应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确.
与同行业可比公司相比,标的公司的坏账准备计提政策是否谨慎(一)结合标的公司报告期内应收账款超过信用期的情况、期后回款情况,说明应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确.

1、标的公司报告期内应收账款超过信用期的情况、期后回款情况23标的公司部分银行、高速公路运营商类客户,其付款审批程序多且手续复杂,款项结算所需时间通常较长,与此同时,银行、高速公路运营商类客户在交易过程中因其需求规模大、信用程度高,通常处于相对强势地位,标的公司为维护长期合作关系,存在被动延长该类客户付款期限的情形.
截至2019年5月15日,聚利科技2017年末、2018年末应收账款期后回款比例分别为74.
64%、35.
94%.
报告期内,聚利科技应收账款集中程度较高,应收账款前五名占比约50%,报告期各期末,聚利科技应收账款前五名客户逾期情况及期后回款情况具体如下:单位:万元2017.
12.
31单位名称应收账款余额占应收账款余额比是否逾期截至2019年5月15日回款比例实际控制方北京云星宇交通科技股份有限公司4,730.
0817.
04%部分逾期87.
19%北京市人民政府国有资产监督管理委员会贵州黔通智联科技产业发展有限公司3,143.
2511.
33%未逾期100.
00%贵州省交通运输厅河南省视博电子股份有限公司2,749.
609.
91%部分逾期100.
00%平本强河北冀翔通电子科技有限公司2,153.
877.
76%部分逾期100.
00%河北省高速公路管理局指挥调度中心大连现代高技术集团有限公司994.
753.
58%全部逾期100.
00%罗宁合计13,771.
5549.
62%---2018.
12.
31单位名称应收账款余额占应收账款余额比是否逾期截止2019年5月15日回款比例实际控制方北京云星宇交通科技股份有限公司7,906.
2416.
07%部分逾期31.
73%北京市人民政府国有资产监督管理委员会河南省视博电子股份有限公司7,156.
5914.
55%部分逾期31.
02%平本强贵州黔通智联科技产业发展有限公司6,906.
0314.
04%部分逾期49.
70%贵州省交通运输厅山东高速股份有限公司1,946.
753.
96%未逾期75.
13%山东省人民政府国有资产监督管理委员会24浙江省高速公路不停车收费用户服务中心1,822.
913.
71%部分逾期99.
53%浙江省高速公路不停车收费用户服务中心合计25,738.
5252.
32%---2018年末,聚利科技对北京云星宇交通科技股份有限公司应收账款余额为7,906.
24万元,账龄在一年以内的金额占比86.
96%,逾期金额1,461.
12万元,聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备713.
87万元,同时安排专人定期催收相关款项.
聚利科技2017年末对北京云星宇交通科技股份有限公司的应收账款已在期后收回87.
19%,客户信誉良好.
2018年末,聚利科技对河南省视博电子股份有限公司应收账款余额为7,156.
59万元,账龄均为一年以内,其中逾期金额1,654.
94万元,聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备357.
83万元,同时安排专人定期催收相关款项.
聚利科技2017年末对河南省视博电子股份有限公司的应收账款已在期后全部收回,客户信誉良好.
2018年末,聚利科技对贵州黔通智联科技产业发展有限公司应收账款余额为6,906.
03万元,账龄均为一年以内,其中逾期金额3,543.
10万元.
针对该等应收账款,聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备345.
30万元,同时安排专人定期催收相关款项.
聚利科技2017年末对贵州黔通智联科技产业发展有限公司的应收账款已在期后全部收回,客户信誉良好.
2018年末,聚利科技对山东高速股份有限公司应收账款余额为1,946.
75万元,账龄均在一年以内,未发生逾期.
截至2019年5月15日,该应收账款已收回75.
13%.
2018年末,聚利科技对浙江省高速公路不停车收费用户服务中心应收账款余额为1,822.
91万元,账龄均在一年以内,逾期金额86.
36万元.
截至2019年5月15日,该应收账款已收回99.
53%.
2、应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确.
(1)标的公司应收账款及坏账准备会计政策①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:25单项金额重大的判断依据或金额标准:单项金额重大的应收款项是指单项金额1,000万元(含)以上的应收款项.
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:个别认定,单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.
单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、其他方法)账龄分析法金额与性质无上述特点的应收款项,及单独测试未减值的单项金额重大的应收款其他方法控股股东往来款(其他应收款)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)一年以内(含一年)5.
00一至二年10.
00二至三年30.
00三至四年50.
00四至五年80.
00五年以上100.
00组合中,采用其他方法计提坏账准备的:组合名称方法说明控股股东往来款经测试,未发生减值迹象,不需计提坏账准备③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:单独计提坏账准备的理由:应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异.

坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其26账面价值的差额计提坏账准备.
(2)报告期内标的公司坏账计提情况报告期内,聚利科技不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的情况.
报告期各期末,聚利科技按账龄分析法对应收账款计提坏账情况如下:①2017年12月31日单位:万元账龄坏账准备计提比例应收账款余额比例坏账准备净额一年以内5%19,169.
2469.
07%958.
4618,210.
78一至二年10%3,818.
4713.
76%381.
853,436.
62二至三年30%2,765.
989.
97%829.
791,936.
19三至四年50%1,868.
046.
73%934.
02934.
02四至五年80%108.
310.
39%86.
6421.
66五年以上100%24.
230.
09%24.
23-合计-27,754.
27100%3,215.
0024,539.
27②2018年12月31日单位:万元账龄坏账准备计提比例应收账款余额比例坏账准备净额一年以内5%40,431.
9482.
19%2,021.
6038,410.
34一至二年10%4,540.
529.
23%454.
054,086.
46二至三年30%1,797.
033.
65%539.
111,257.
92三至四年50%1,591.
123.
23%795.
56795.
56四至五年80%726.
651.
48%581.
32145.
33五年以上100%107.
910.
22%107.
91-合计-49,195.
16100%4,499.
5544,695.
62根据上表,报告期内聚利科技应收账款均严格按照其会计政策计提坏账准备.
综上所述,标的公司应收账款的坏账准备计提标准具有合理性、依据恰当、27金额准确.
(二)与同行业可比公司相比,标的公司的坏账准备计提政策是否谨慎报告期内,聚利科技坏账准备计提政策与同行业可比公司对比如下:单位:%账龄中远海科万集科技金溢科技千方科技路畅科技平均标的公司一年以内5.
005.
005.
001.
005.
004.
205.
00一至两年10.
0010.
0010.
0010.
0010.
0010.
0010.
00两至三年30.
0020.
0030.
0020.
0030.
0026.
0030.
00三至四年50.
0050.
0050.
0050.
0050.
0050.
0050.
00四至五年80.
0080.
0080.
0080.
00100.
0084.
0080.
00五年以上100.
00100.
00100.
00100.
00100.
00100.
00100.
00数据来源:各上市公司招股说明书及上市公司年度报告.
根据上表,聚利科技应收账款坏账准备的计提政策稳健,与同行业可比公司的计提政策大致相同,聚利科技应收账款坏账准备的计提政策具有谨慎性.

综上所述,结合标的公司报告期内应收账款超过信用期的情况、期后回款情况,应收账款的坏账准备计提标准具有合理性、依据恰当、金额准确;与同行业可比公司相比,标的公司的坏账准备计提政策具有谨慎性.
四、补充披露情况上述内容补充披露于重组报告书之"第九节管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况分析"之"(一)资产结构分析"之"2、流动资产分析"之"(2)应收票据及应收账款"之"②应收账款".
五、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、会计师认为:聚利科技经营活动产生的现金流量净额及营业收入收款比例大幅下降主要原因系受经济环境、客户付款审批流程、付款周期及回款时点不均衡等因素的影响,2018年度聚利科技销售回款较少;上述指标的变动趋势与同行业可比公司金溢科技一致,与万集科技不一致;标的公司报告期内信用政策未发生变更,不存在放宽信用政策促进销售的情形;报告期28内标的公司应收账款周转率介于金溢科技与万集科技之间.
标的公司与同行业可比公司2018年应收账款周转率较2017年相比均呈现一定的下滑趋势.
标的公司2017年应收账周转率与同行业可比公司平均水平相差不大;2018年应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平,主要原因系2018年标的公司销售回款较差;结合标的公司报告期内应收账款超过信用期的情况、期后回款情况,应收账款的坏账准备计提标准具有合理性、依据恰当、金额准确;与同行业可比公司相比,标的公司的坏账准备计提政策具有谨慎性.
问题3.
草案显示,标的公司2017年、2018年分别实现营业收入5.
48亿元、5.
11亿元,实现净利润8,370.
68万元、4,551.
09万元.
营业收入同比下降主要由于OBU产品销量及单价分别下滑了7.
15%和6.
85%.
2017年、2018年标的公司RSU产品毛利率达79.
43%、72.
96%.
交易对手方承诺标的公司2019年至2021年净利润不低于6,500万元、7,800万元、8,970万元.
请你公司就以下事项进行说明:(1)结合OBU产品市场竞争情况、同行业可比公司销量及单价变化等因素,说明标的公司OBU产品销量及单价发生下滑的原因,下滑趋势是否会延续,与同行业可比公司变动趋势是否一致,以及标的公司主要产品毛利率与同行业可比公司相比是否合理.
(2)标的公司OBU及RSU产品的市场份额,并结合其历史业绩情况、在手订单数、产能产量情况、2019年一季度业绩情况说明业绩承诺的可实现性.
(3)结合前述情况,说明收益法评估中对标的公司预测期间主要产品销量、单价、毛利率的预测是否合理、谨慎.
(4)请说明报告期内标的公司销售费用、管理费用、财务费用占29主营业务收入的比例与同行业可比公司之间是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性.
请结合生产经营规模变化等因素说明评估预测期间标的公司期间费用占营业收入比例的设置是否合理、谨慎.
请独立财务顾问核查并发表明确意见,请评估师对(3)、(4)核查并发表明确意见.
答复:一、结合OBU产品市场竞争情况、同行业可比公司销量及单价变化等因素,说明标的公司OBU产品销量及单价发生下滑的原因,下滑趋势是否会延续,与同行业可比公司变动趋势是否一致,以及标的公司主要产品毛利率与同行业可比公司相比是否合理(一)OBU产品市场竞争情况1、行业市场竞争状况目前,ETC行业的竞争格局主要表现为国内生产厂商之间的竞争.
国外发达国家虽然技术水平较高,但由于与我国采用的标准并不一致,且对我国的运营网络和客户需求不了解,导致其难以参加本行业的竞争.
我国对ETC市场实行资质管理,各省市在进行ETC建设的招投标时一般会要求产品通过交通部交通工程监理检测中心(新产品由北京中交国通智能交通系统技术有限公司)的检测,截至2016年底,国内OBU产品通过检测的企业有32家,RSU产品通过检测的企业有19家.
整体来看,我国ETC市场行业集中度较高,行业竞争主要在聚利科技、金溢科技、万集科技等国内厂商之间展开.

在我国ETC行业发展初期,竞争企业较少,行业利润率水平较高.
目前,我国ETC已经进入大规模应用阶段,行业逐渐成熟.
在高速公路ETC市场上,竞争日益加剧,由于新进入企业主要通过低价获取市场份额,挤压了行业的利润空间,导致利润率较低,经过几年的市场竞争,目前产品的单价已经趋于稳定.

2、标的公司的行业地位30多年来,标的公司专注于DSRC技术在智能交通射频识别与电子支付领域的应用开发、产品创新与推广,积极参与国家标准的制定和修订工作.
2007年交通部推出不停车收费国家标准(GB/T20851),标的公司与交通部公路研究院合作承担完成ETC系列产品部分检测设备的研发,在国家标准推出后,标的公司率先送检OBU和RSU产品,是首批通过交通部检测的三家企业之一.
标的公司生产的OBU产品在全国已通过测试并安装使用的省市有北京市、天津市、重庆市、河北省、山东省、安徽省、甘肃省、江西省、陕西省、山西省、四川省、浙江省、贵州省、福建省、辽宁省、宁夏、河南省、吉林省、江苏省、湖南省、云南省、广西、黑龙江省、湖北省、内蒙古、青海省等省市.
目前,针对ETC系列产品国家出台了相应的技术标准,但各厂家在具体技术的应用上仍具有一定的区别,从而导致不同品牌产品的质量及实际应用效果有很大差别.
标的公司ETC产品率先具备有效抑制邻道干扰功能和OBU零唤醒功能,可有效解决电子收费系统中相邻车道信号干扰和OBU通讯错乱问题,从而提高ETC产品稳定性与兼容性,保证OBU以高稳定、无错乱比率通行收费车道,使得标的公司产品的质量和实际应用效果在同行业内处于领先地位.
(二)同行业可比公司销量、单价变化以及标的公司主要产品毛利率与同行业可比公司相比是否合理1、同行业可比公司销量、单价变化比较报告期内标的公司OBU产品销售单价、销售数量与万集科技、金溢科技比较如下:可比公司产品分类2018年销量(万套)单价(元)万集科技专用短程通信(车载单元)292.
48-金溢科技高速公路ETC设备-OBU510.
93-标的公司OBU502.
0578.
46可比公司产品分类2017年销量(万套)单价(元)31可比公司产品分类2018年销量(万套)单价(元)万集科技专用短程通信(车载单元)189.
74-金溢科技高速公路ETC设备-OBU548.
72-标的公司OBU540.
7184.
23注:万集科技、金溢科技2017年、2018年年度报告均未披露销售单价.
金溢科技2018年OBU销量较2017年小幅下降,与标的公司变动趋势一致;万集科技专用短程通信(车载单元)销量,2018年较2017年大幅增长,原因系2018年第四季度随着全国高速公路撤销省界收费站的推进,用于非ETC车辆的复合通行卡(CPC卡)销售快速增长,万集科技披露的短程通信(车载单元)销量包含了CPC卡,与标的公司产品分类口径不同.
由于万集科技、金溢科技2017年、2018年年度报告均未披露产品销售单价,销售单价变动趋势无法比较.
2、标的公司主要产品毛利率与同行业可比公司相比是否合理报告期内,标的公司ETC系列产品毛利率与同行业可比公司的毛利率情况比较如下:可比公司名称2018年度2017年度万集科技38.
08%41.
35%金溢科技37.
76%42.
68%平均值37.
92%42.
02%标的公司37.
43%42.
35%数据来源:上市公司2017年、2018年年度报告.
报告期内标的公司ETC系列产品毛利率与万集科技、金溢科技差异较小,且变动趋势一致,具有合理性.
(三)标的公司OBU产品销量及单价发生下滑的原因,下滑趋势是否会延续32受2014年ETC全国联网政策的有利影响,2014年、2015年属于利好政策释放初期,ETC行业进入快速发展期,ETC系列产品销量快速增长;2016年、2017年ETC行业逐步进入稳定期,销售数量逐年增长,但增长速度放缓;至2018年,距离ETC行业爆发已过4年,行业发展趋于平稳,标的公司2018年OBU销售数量较2017年有所下降;ETC行业发展初期,市场竞争不充分,产品定价较高,随着行业竞争者的不断加入,市场竞争加剧,ETC系列产品销售价格呈逐年下降趋势,利润空间缩小,至2018年下降幅度已明显趋缓,产品价格趋于稳定.
随着深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费政策的逐步落地,预计未来OBU安装率将会大幅上升,ETC行业将会迎来新一轮的爆发.
OBU产品销量及单价的下滑趋势不会延续.
综上所述,ETC行业距离行业爆发已过4年,行业发展已趋于平稳,标的公司与同行业可比公司销量变动趋势具有一致性,其主要产品毛利率与同行业可比公司相比具有合理性.
标的公司主要产品价格已趋于稳定,并且随着利好政策的不断落地,ETC行业将迎来新一轮的增长期.
二、标的公司OBU及RSU产品的市场份额,并结合其历史业绩情况、在手订单数、产能产量情况、2019年一季度业绩情况说明业绩承诺的可实现性(一)标的公司OBU及RSU产品的市场份额标的公司OBU市场份额情况如下:单位:万只年份ETC用户市场总量标的公司销量市场占有率2018年7,6561,756502.
0528.
59%2017年5,9001,600540.
7133.
79%2016年4,300---平均市场占有率31.
19%注:市场总量=当年ETC用户总数-上年ETC用户总数,标的公司市场占有率=标的公司当年销量/当年市场总量.
33聚利科技目前OBU产品市场份额较大,具有一定的规模、品牌和技术优势,未来将不断加大研发力度,提高ETC新产品的性能及附加值.
标的公司RSU产品在行业内处于领先地位,得到了客户的普遍好评.
由于目前没有行业主管部门、行业协会或研究机构等发布权威的公开市场数据,因此无法获得标的公司RSU产品的准确市场占有率.
(二)历史业绩情况报告期内,标的公司经营业绩情况如下:单位:万元项目2018年度2017年度变动额变动比例营业收入51,131.
5954,761.
67-3,630.
08-6.
63%营业成本32,251.
2831,870.
04381.
241.
20%毛利18,880.
3122,891.
63-4,011.
32-17.
52%期间费用14,404.
1713,604.
59799.
575.
88%净利润4,551.
098,370.
68-3,819.
60-45.
63%标的公司2018年度净利润较2017年度减少3,819.
60万元,下降45.
63%,主要系OBU销量和单价下降所致.
OBU价格下降的主要原因系在ETC行业发展初期,市场竞争不充分,产品定价较高,随着行业竞争者的不断加入,市场竞争加剧,ETC系列产品销售价格呈逐年下降趋势.
至2018年OBU价格下降幅度已明显趋缓,产品价格趋于稳定.
OBU销量下降的主要原因为至2018年,距离ETC行业爆发已过4年,行业发展趋于平稳,2018年OBU销售数量较2017年有所下降.
(三)在手订单情况截至2019年4月末,标的公司在手订单情况如下:项目金额已签署合同未发货的不含税金额约10,500万元未签署合同,但根据客户需求已开始备货的不含税金额约3,600万元合计约14,100万元34(四)产能产量情况报告期内,聚利科技主要产品的产能、产量情况如下:产品类型自有产能(台/套)自产产量(台/套)外协产量(台/套)产能利用率2018年度OBU1,800,0001,515,3083,500,03084.
18%RSU2,0001,558-77.
90%计价器30,00021,472-71.
57%智能服务终端15,00011,411-76.
07%CPC卡450,000506,800331,200112.
62%2017年度OBU1,500,0001,477,4483,871,76398.
50%RSU1,2001,596-133.
00%计价器30,00022,507-75.
02%智能服务终端15,0005,489-36.
59%CPC卡----注1:自有产能、自产产量统计口径指整机组装环节由公司完成的产量;外协产量统计口径指整机组装由外协厂商完成的产量;注2:2018年CPC卡产能增加是由于2018年10月新增CPC卡生产线;OBU和RSU产能增加主要系对原生产线进行改进,提高生产效率,增加产能.
2019年标的公司将新增一条OBU生产线,2020年新增两条OBU生产线,共计增加OBU产能540万只,自有产能将达到720万只.
标的公司永续期OBU预测销售数量为900万只,比自有产能多出180万只,多出部分将由外协厂商完成.
标的公司对外协厂商实施严格的筛选程序,如资质认证、产能和生产工艺调查,同时对完工产品执行严格的品质检验程序,主要外协厂商的生产能力能满足标的公司的发展需求.
(五)2019年一季度业绩情况2019年一季度,标的公司经营业绩情况如下:35单位:万元项目2019年一季度营业收入7,847.
60营业成本5,462.
94毛利2,384.
66期间费用2,992.
53净利润-136.
312019年一季度标的公司实现营业收入7,847.
60万元,占2019年预测收入的比例为13.
76%,占比较低,主要原因系2019年一季度尚处于行业政策制定期,技术标准、总体设计方案、工程建设方案等尚未落地,各地未开始大规模的ETC产品招标工作.
交通部明确在5月底前确定各类方案和要求,包括技术标准、总体设计方案、工程建设方案等,标的公司主要产品OBU、RSU的销量将会在下半年迎来快速增长.
(六)业绩承诺的可实现性随着相关政策在2019年的逐步落地,ETC行业将迎来新一轮的爆发期.
2019年3月5日,国务院总理李克强在政府工作报告中提出"两年内基本取消全国高速公路省界收费站,实现不停车快捷收费,减少拥堵、便利群众.
"2019年5月16日,国务院办公厅发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》(国办发【2019】23号)(以下简称"《实施方案》"),要求"力争2019年底前基本取消全国高速公路省界收费站"、"加快现有车辆免费安装ETC车载装置"、"2019年底前各省(区、市)高速公路入口车辆使用ETC比例达到90%以上".
在ETC安装资金保障方面,《实施方案》亦作出了明确,要求"各地ETC车载装置安装、系统和设施建设改造资金由省级人民政府统筹负责,采用通行费收入列支、财政补助等方式解决,鼓励各地通过市场机制筹集资金.
中央财政通过结构调整安排车辆购置税资金,对各地相关设施和系统建设改造予以适当补助.
"362019年5月交通部副部长戴东昌提出上述政策实施的具体时间安排,情况如下表:时间工作安排5月底前印发各类方案和要求,包括技术标准、总体设计方案、工程建设方案等6月-10月完成工程项目建设,包括收费车道改造、收费站改造、软硬件提升等11月进行联调联试12月底前具备实现新旧系统切换的条件随着国内收费公路制度改革顶层设计的确定,《实施方案》对高速公路ETC使用率、安装方式和资金保障方式的明确,以及政府主管部门对政策执行时间作出具体安排,标的公司ETC相关产品预计会在下半年迎来快速增长.
标的公司同行业可比公司针对2019年行业发展情况亦作出了类似的趋势判断.
万集科技在2018年年度报告中披露"2019年将有可能是ETC市场迎来巨大发展契机的一年.
在2019年全国交通运输工作会议上,李小鹏部长提出工作要求,要求2019年实现ETC车载设备免费安装全覆盖.
在2019年《政府工作报告》中,李克强总理指出,两年内基本取消全国高速公路省界收费站,实现不停车快捷收费,减少拥堵、便利群众.
交通部已在部内成立了专项工作指挥部,确保两年内力争提前基本取消全国高速公路省界收费站.
省界收费站的取消,交通部将有可能以ETC等为主的信息技术取代人工收费,从而提高车辆的通行效率.
如果全国高速公路主线站及收费站采用并实施以ETC为主的收费方式,现有的人工车道将被改造升级成为ETC通行车道或者ETC自由流车道,通行车辆将需要安装ETC车载单元以完成道路通行费的快捷支付结算.
因此,2019年ETC路侧天线和车载单元的需求都会较以往年度有较大提升.
"综上所述,标的公司产品市场份额占比较高,但受行业整体发展影响,历史业绩呈下滑趋势.
由于2019年上半年ETC行业相关政策正处于制定过程中,各地ETC系列产品招标较少,随着近期相关政策的出台及其执行时间表的确定,预计ETC行业下半年将进入快速增长期,标的公司的产能产量能够保证需求的快速增长,标的公司未来业绩承诺具有可实现性.
37三、结合前述情况,说明收益法评估中对标的公司预测期间主要产品销量、单价、毛利率的预测是否合理、谨慎.
(一)OBU销量预测情况聚利科技预测期间主要产品为OBU,未来销量由新装量以及替换量组成.
具体预测情况如下:1、OBU新装市场OBU新装市场主要受新车销售以及ETC使用率增加的影响.
2019年3月5日,国务院总理李克强在政府工作报告中提出"两年内基本取消全国高速公路省界收费站,实现不停车快捷收费,减少拥堵、便利群众.
"2019年5月16日,国务院办公厅发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》(国办发【2019】23号)(以下简称"《实施方案》"),要求"力争2019年底前基本取消全国高速公路省界收费站"、"加快现有车辆免费安装ETC车载装置"、"2019年底前各省(区、市)高速公路入口车辆使用ETC比例达到90%以上"、"拓展服务功能,鼓励ETC在停车场等涉车场所应用"、"从2020年7月1日起,新申请批准的车型应在选配装置中增加ETC车载选项".
深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费政策的支持将有利于ETC产业的发展,OBU安装率将会大幅上升,此外,受未来ETC应用场景的拓展,以及OBU前装市场的扩大等有利因素的影响,聚利科技OBU销量预计具有较大的提升空间.
从历史数据来看,我国ETC安装率由2013年的4.
37%增加至2018年的31.
90%,每年增长5%-7%.
在目前我国大力推动提升ETC安装率的背景下,预计未来几年OBU安装率将快速提升,聚利科技OBU销量将迎来大幅增长.
参照日本等发达国家80%-90%的ETC安装率以及我国ETC安装率的历史增长数据,保守预测至2023年全国OBU安装率60%,具体测算情况如下:项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期OBU安装率38.
00%44.
00%50.
00%55.
00%60.
00%60.
00%以2018年汽车保有量1,3731,2601,170900825-38项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期24,000万辆为基础测算的ETC使用率提升带来的OBU增量(万只)①(注1)新车数量(万辆)(注2)2,8002,8002,8002,8002,8002,800每年新车带来的OBU增长(万只)②1,0641,2321,4001,5401,6801,6802018年后销售的新车由于ETC使用率提升带来的OBU增量(万只)③-168336420560-合计(万只)(①+②+③)2,4372,6602,9062,8603,0651,680聚利科技OBU销量(市场占有率30%)(万只)(注3)730798871858919504注:1、以2018年汽车保有量24,000万辆为基础测算的ETC使用率提升带来的OBU增量=(2018年汽车保有量-累计报废量)*(OBU当年使用率-OBU上年使用率),其中汽车保有量以2018年为基础进行测算,以后每年按照1,500万的报废保守测算,即2019年按照22,500万辆的汽车保有量计算,以后每年减少1,500万辆;2、2018年我国新车销量为2,808万辆,未来年度新车销量按照2,800万辆进行估算;3、报告期平均市场占有率为31.
19%,预测期按照30%的市场占有率对未来销量进行预测.
2、OBU替换市场聚利科技目前OBU电池采用一次电池和储能器件构成电池组、辅助太阳能补电的供电方案.
虽然OBU具有太阳能补电的功能,但受停车位置,OBU安装位置等因素影响,OBU通过太阳能补电大多无法覆盖实际耗电量,并且太阳能电池不断充放电亦可能对电池使用寿命产生影响.
OBU中电子元器件在使用过程中常会遇到高温暴晒,冬季晚间低温,南方空气潮湿等因素的影响,也会加快OBU电子元器件的老化、损坏,并可能加速电量损耗.
除此之外,OBU电池使用寿命还受待机耗电,电池自损耗,电池高温损耗,误唤醒损耗等因素影响,OBU理论寿命为5-8年.
通过对四川省各银行、陕西高速公路电子收费有限公司等主要OBU客户的访谈,OBU使用寿命目前在实践中约为3-5年.
为配合拆39除高速公路省界收费站的进程,高速公路将新增较多路测天线,该部分天线将对行使于高速公路上的车辆的OBU产生交互通信,影响OBU的电量损耗,进一步缩短OBU的使用寿命,在本次预测中OBU按照5-8年使用期限进行保守预测,即安装OBU后的第5-8年每年均按照25%的替换率进行更换,以此估算OBU替换市场.
据此预测的2019年-2023年OBU替换市场情况如下:单位:万只项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期2014年OBU批次更换数量175175175175--2015年OBU批次更换数量-303303303303-2016年OBU批次更换数量--4464464464462017年OBU批次更换数量---4004004002018年OBU批次更换数量----4394392019年OBU批次更换数量616合计1754789241,3241,5881,901聚利科技替换市场销量(市场占有率30%,向下取整)52143277397476570注:永续期替换市场销量以2024年替换市场销量保守预测.
3、销量预测情况根据上述分析判断,OBU市场需求测算如下:单位:万只年度20192020202120222023永续期聚利科技OBU新装市场销量730798871858919504聚利科技OBU替换市场销量52143277397476570合计7829411,1481,2551,3951,074OBU销量预测62072079085090090040聚利科技预测期内OBU理论销量均高于OBU预测销量,主要产品销量具有合理性及谨慎性.
除上述预测销量外,未来ETC应用场景的拓展,货车OBU安装使用以及OBU前装市场的扩大等有利因素也将促进聚利科技OBU销量增加.
(二)OBU单价预测情况标的公司2018年OBU平均销售单价较2017年下降5.
77元/只,下降6.
85%,OBU平均销售单价下降的主要原因是:我国高速公路ETC市场于2015年实现全国联网,OBU销量出现了爆发式增长,随着市场竞争趋于激烈,各生产厂家均采取了降价的措施.
行业内企业为保证一定利润空间,价格下降幅度逐年放缓,2017年单价降幅17.
61%,至2018年下降幅度进一步收窄,产品价格趋于稳定.
OBU销售单价预测情况如下表:年度2017201820192020202120222023OBU不含税销售单价(元/只)84.
2378.
4674.
7373.
4572.
5771.
6871.
68销售单价增值率-17.
61%-6.
85%-4.
76%-1.
70%-1.
20%-1.
22%-(三)OBU毛利率预测情况本次对聚利科技的成本预测,考虑了销量增加以及新建总部基地、新增生产线等因素对租赁、折旧、自制成本、外协成本的影响.
另外还考虑了电子元器件价格趋势、增值税率的影响.
主要产品OBU毛利率预测如下:年度201820192020202120222023数量(万只)502.
05620.
00720.
00790.
00850.
00900.
00售价(元/只)78.
4674.
7373.
4572.
5771.
6871.
68材料单价(元/只)41.
9640.
4440.
2739.
8239.
5639.
56材料成本(万元)21,374.
5625,072.
5328,991.
1531,460.
1833,623.
8935,601.
77外协费用(万元)2,876.
163,639.
563,660.
774,005.
364,481.
464,887.
25制造费用(万元)1,429.
691,712.
011,918.
152,019.
152,060.
682,103.
23成本(万元)25,680.
4130,424.
1034,570.
0737,484.
6940,166.
0342,592.
25毛利率34.
81%34.
33%34.
63%34.
61%34.
08%33.
98%41综上所述,本次评估预测结合了OBU新装市场和替换市场的情况、国家对ETC安装的推广政策、聚利科技近年来市场份额情况,销量预测合理、谨慎.

OBU单价预测考虑了市场竞争情况以及单价降幅趋势大幅收窄的影响,单价预测合理、谨慎.
毛利率预测考虑了新增固定资产对租赁、折旧、自制成本、外协成本的影响,还考虑了电子元器件价格趋势、增值税率调整的影响,毛利率预测合理、谨慎.
四、请说明报告期内标的公司销售费用、管理费用、财务费用占主营业务收入的比例与同行业可比公司之间是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性.
请结合生产经营规模变化等因素说明评估预测期间标的公司期间费用占营业收入比例的设置是否合理、谨慎(一)报告期内标的公司销售费用、管理费用、财务费用占主营业务收入的比例与同行业可比公司之间是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性(1)销售费用占主营业务收入比例与同行业可比公司比较可比公司2018年度2017年度金溢科技14.
09%12.
42%万集科技15.
00%14.
12%标的公司11.
33%10.
06%标的公司2017年度、2018年度销售费用占主营业务收入比例均低于金溢科技及万集科技,主要系标的公司销售费用中的人工费用低于同行业可比公司,人工费用占主营业务收入比例如下:可比公司2018年度2017年度金溢科技6.
51%4.
42%万集科技4.
77%4.
45%标的公司3.
56%2.
57%(2)管理费用(含研发费用)占主营业务收入比例与同行业可比公司比较可比公司2018年度2017年度42金溢科技24.
09%20.
69%万集科技20.
84%18.
90%标的公司17.
41%15.
37%标的公司管理费用(含研发费用)占主营业务收入比例低于金溢科技、万集科技,主要原因:一方面,相比较同行业可比公司,标的公司管理人员相对精炼,管理人员薪酬支出相对较低,且公司严格控制费用;另一方面,标的公司以自主研发为主,研发费用主要为人工成本支出,标的公司研发人员人数低于同行业可比公司.
此外,金溢科技2018年度场地服务及租金上升1,754.
88万元导致管理费用(含研发费用)占主营业务收入比例上升较多.
(3)财务费用占主营业务收入比例与同行业可比公司比较可比公司2018年度2017年度金溢科技-1.
16%-1.
03%万集科技0.
70%-0.
34%标的公司-0.
07%-0.
09%标的公司与同行业可比公司财务费用金额及财务费用占主营业务收入比例均较低.
报告期内标的公司财务费用占主营业务收入比例均高于金溢科技,主要原因系2017年金溢科技首发上市募集资金到位,利息收入大幅增加,财务费用大幅降低;标的公司2018年财务费用占主营业务收入比例低于万集科技,主要系万集科技2018年增加长期借款4,595.
34万元,利息费用大幅增加.
(二)请结合生产经营规模变化等因素说明评估预测期间标的公司期间费用占营业收入比例的设置是否合理、谨慎标的公司预测期期间费用预测情况如下:单位:万元项目20192020202120222023营业收入57,031.
3762,708.
8567,736.
7372,355.
7576,507.
08销售费用5,784.
785,907.
386,050.
826,197.
746,348.
24销售费用率10.
14%9.
42%8.
93%8.
57%8.
30%43管理费用(含研发费用)7,616.
047,914.
958,093.
998,277.
448,465.
38管理费用(含研发费用)率13.
35%12.
62%11.
95%11.
44%11.
06%财务费用619.
69663.
91635.
18181.
60115.
21财务费用率1.
09%1.
06%0.
94%0.
25%0.
15%1、销售费用的预测在我国深化收费公路制度改革的背景下,随着实现快捷不停车收费鼓励性政策的不断落地,ETC行业将迎来新一轮的快速增长,预测期内标的公司营业收入也将快速增长.
在标的公司客户群体较为稳定的情况下,预测期内标的公司销售费用增幅低于营业收入增幅,因此,预测期内聚利科技销售费用率逐年小幅下降.
2、管理费用的预测标的公司预测期内管理费用率小幅下降,主要原因包括:①聚利科技报告期内由于筹备IPO以及应对与金溢科技的诉讼事项从而导致中介服务费用较高,预测期内,随着与金溢科技的主要诉讼事项结案,管理费用中的中介服务费将下降;②管理费用中房屋租赁费用、折旧摊销费用以及办公费在预测期内金额较为稳定,随着聚利科技预测期内营业收入上升,占营业收入的比例逐年下降.

3、财务费用的预测财务费用主要包括银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等.
由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现,故不再对利息收入进行预测;手续费及其他财务费用均与营业收入紧密相关,以预测年度的营业收入为基础,参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费;利息支出与公司的借款本金和利率密切相关,以预测年度的借款金额为基础,参考评估基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出.
综上所述,预测期间标的公司期间费用占营业收入比例的设置具有合理性及谨慎性.
五、补充披露情况44上述内容补充披露于重组报告书之"第九节管理层讨论与分析"之"四、标的公司盈利能力分析"之"(一)营业收入分析"及"(三)利润表主要项目分析"、"第五节标的资产的评估情况"之"一、聚利科技的评估情况"之"(三)收益法评估说明".
六、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:标的公司与同行业可比公司销量变动趋势具有一致性,其主要产品毛利率与同行业可比公司相比具有合理性.
虽然标的公司OBU产品销量及单价发生下滑,但该下滑趋势不具有延续性,随着利好政策的不断落地,ETC行业将迎来新一轮的增长期,预计标的公司未来业绩承诺具有可实现性.
收益法评估中对标的公司预测期间主要产品销量、单价、毛利率的预测具有合理性及谨慎性.
报告期内标的公司销售费用、管理费用、财务费用占主营业务收入的比例与同行业可比公司之间的差异具有合理性,预测期间标的公司期间费用占营业收入比例具有合理性及谨慎性.
经核查,评估师认为:收益法评估中对标的公司预测期间主要产品销量、单价、毛利率的预测具有合理性及谨慎性.
报告期内标的公司销售费用、管理费用、财务费用占主营业务收入的比例与同行业可比公司之间的差异具有合理性,预测期间标的公司期间费用占营业收入比例具有合理性及谨慎性.
问题4.
草案显示,标的公司电子不停车收费产品客户主要是ETC系统集成商、各地高速公路监管机构成立的高速公路联网中心或公司、银行,销售模式有直销和经销.
请你公司就以下事项进行说明:(1)请分银行和其他渠道,披露报告期内ETC系列产品直销模式下主要产品的销售金额情况,并披露各渠道下前五大客户的主要情况、销售金额以及期后回款情况等信息,你公司与上述客户的合作关45系是否稳定,是否存在关联关系.
(2)请说明直销和经销模式销售收入占比情况,并详细披露两种模式下的收入确认时点、依据和方法,说明是否符合《企业会计准则》相关规定.
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见.
答复:一、请分银行和其他渠道,披露报告期内ETC系列产品直销模式下主要产品的销售金额情况,并披露各渠道下前五大客户的主要情况、销售金额以及期后回款情况等信息,你公司与上述客户的合作关系是否稳定,是否存在关联关系(一)分银行和其他渠道,披露报告期内ETC系列产品直销模式下主要产品的销售金额情况单位:万元渠道分类产品大类2018年度2017年度银行渠道OBU12,479.
3017,060.
98RSU-19.
83发行设备421.
48616.
74ETC配件3.
060.
85小计12,903.
8517,698.
39其他渠道OBU26,910.
5226,887.
11RSU2,967.
482,529.
19发行设备1,155.
161,823.
46ETC配件423.
64386.
97小计31,456.
8131,626.
73合计44,360.
6649,325.
12(二)各渠道下前五大客户的主要情况、销售金额以及期后回款情况461、报告期内,各渠道前五大客户的销售金额及期后回款情况如下:单位:万元渠道客户名称销售额占同类渠道销售额的比例截至2019年5月15日回款比例2018年度银行渠道中国农业银行股份有限公司四川省分行2,685.
2720.
92%18.
13%中国建设银行股份有限公司河北省分行1,663.
4512.
96%100.
00%中国工商银行股份有限公司四川省分行915.
097.
13%5.
11%中国建设银行股份有限公司四川省分行884.
646.
89%100.
00%中国邮政储蓄银行股份有限公司湖北省分行817.
106.
37%57.
75%合计6,965.
5454.
27%-其他渠道河南省视博电子股份有限公司6,915.
8923.
45%31.
02%北京云星宇交通科技股份有限公司6,644.
8222.
54%31.
73%贵州黔通智联科技产业发展有限公司4,660.
4215.
81%49.
70%浙江省高速公路不停车收费用户服务中心4,170.
6414.
14%99.
53%山东高速股份有限公司1,678.
235.
69%75.
13%合计24,070.
0081.
63%-2017年度银行渠道中国农业银行股份有限公司四川省分行3,785.
1021.
39%100.
00%中国建设银行股份有限公司河北省分行2,998.
5116.
94%100.
00%中国建设银行股份有限公司四川省分行2,581.
4814.
59%100.
00%中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行1,522.
658.
60%54.
89%中国工商银行股份有限公司四川省分行1,286.
057.
27%100.
00%合计12,173.
7968.
78%-其他渠道浙江省高速公路不停车收费用户服务中心8,554.
2127.
05%100.
00%北京云星宇交通科技股份有限公司5,652.
2917.
87%87.
19%河南省视博电子股份有限公司3,668.
2111.
60%100.
00%贵州黔通智联科技产业发展有限公司3,561.
5411.
26%100.
00%47陕西高速公路电子收费有限公司2,337.
357.
39%83.
64%合计23,773.
6075.
17%-2、报告期内,各渠道下主要客户基本情况(1)银行渠道主要客户基本情况①中国农业银行股份有限公司四川省、黑龙江省分行中国农业银行股份有限公司四川省分行、黑龙江省分行隶属于中国农业银行股份有限公司,中国农业银行股份有限公司基本情况如下:成立日期1986年12月18日注册资本32,479,411.
70万元住所北京市东城区建国门内大街69号股权结构上市公司法定代表人周慕冰经营范围吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;代理资金清算;各类汇兑业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;贷款承诺;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇借款;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;外汇票据承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担保;资信调查、咨询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公司客户交易结算资金存管业务;证券投资基金托管业务;企业年金托管业务;产业投资基金托管业务;合格境外机构投资者境内证券投资托管业务;代理开放式基金业务;电话银行、手机银行、网上银行业务;金融衍生产品交易业务;经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务;保险兼业代理业务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)②中国建设银行股份有限公司河北省、四川省分行中国建设银行股份有限公司河北省、四川省分行隶属于中国建设银行股份有限公司,中国建设银行股份有限公司基本情况如下:成立日期2004年9月17日注册资本25,001,097.
7486万元住所北京市西城区金融大街25号48股权结构上市公司法定代表人田国立经营范围吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)③中国工商银行股份有限公司四川省分行中国工商银行股份有限公司四川省分行隶属于中国工商银行股份有限公司,中国工商银行股份有限公司基本情况如下:成立日期1985年11月22日注册资本35,640,625.
7089万元住所北京市西城区复兴门内大街55号股权结构上市公司法定代表人易会满经营范围办理人民币存款、贷款;同业拆借业务;国内外结算;办理票据承兑、贴现、转贴现;各类汇兑业务;代理资金清算;提供信用证服务及担保;代理销售业务;代理发行、代理承销、代理兑付政府债券;代收代付业务;代理证券资金清算业务(银证转账);保险兼业代理业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;保管箱服务;发行金融债券;买卖政府债券、金融债券;证券投资基金、企业年金托管业务;企业年金受托管理服务、年金账户管理服务;开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信调查、咨询、见证业务;贷款承诺;企业、个人财务顾问服务;组织或参加银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外币兑换;出口托收及进口代收;外汇票据承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;自营、代客外汇买卖;外汇金融衍生业务;银行卡业务;电话银行、网上银行、手机银行业务;办理结汇、售汇业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)④中国邮政储蓄银行股份有限公司湖北省分行中国邮政储蓄银行股份有限公司湖北省分行隶属于中国邮政储蓄银行股份有限公司,中国邮政储蓄银行股份有限公司基本情况如下:成立日期2007年03月06日注册资本8,103,057.
40万元住所北京市西城区金融大街3号49股权结构上市公司法定代表人李国华经营范围吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑和贴现;发行金融债劵;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)(2)其他渠道主要客户的基本情况①浙江省高速公路不停车收费用户服务中心浙江省高速公路不停车收费用户服务中心是浙江省公路管理局所属公益二类事业单位,机构规格相当于副县处级,主要负责全省乃至长三角区域ETC用户服务的管理和协调工作,具体组织落实各项服务工作,并承担保证服务质量的责任.
单位位于杭州市区.
②北京云星宇交通科技股份有限公司成立日期1997年4月23日注册资本10,800万元住所北京市丰台区海鹰路1号院2号楼11层、12层股权结构北京市首都公路发展集团有限公司持股42.
63%,首都高速公路发展有限公司持股30.
14%,苏州工业园区子鑫九鼎投资中心(有限合伙)持股8.
86%,北京京国发股权投资基金(有限合伙)持股6.
64%,鹰潭市锦阳投资有限合伙企业持股6.
64%,潘海军持股3.
26%,潘婕持股1.
83%法定代表人樊进超经营范围公路和城市道路、桥梁、隧道、停车场的交通工程中的电子与机电系统和安全设施系统的工程承包(建筑工程除外)、设计、咨询、培训;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;人才培训;销售开发后的产品、机械电器设备(未取得专项许可的项目除外);设备安装工程施工(贰级);经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和"三来一补"业务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)主营业务高速公路智能交通系统集成以及智能交通技术开发与服务.
③河南省视博电子股份有限公司成立日期2010年7月1日50注册资本3,000万元住所郑州市航空港区明星路以南舜华路以西股权结构河南省安视博系统工程有限公司持股70%,纪爱明持股30%法定代表人平本强经营范围电子传感器、检测及控制系统产品的技术开发、销售;电子监控系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软件开发与销售;计算机系统集成;智能化工程施工;生产:电子产品;销售:预包装食品(凭有效许可证经营)、保健食品、水产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、家用电器、电子产品、化妆品、体育用品、纺织品、服装鞋帽、家具、珠宝首饰、工艺美术品、玩具、汽车及汽车配件、汽车饰品、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉苗木、通讯设备、第Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、机电产品、装饰材料、办公用品;设计、制作、代理、发布国内广告业务;从事货物和技术进出口业务;汽车租赁;二手车销售;二手车经纪;二手车市场管理服务;二手车鉴定评估;汽车信息咨询服务;汽车修理与维护;国内旅游业务.
主营业务电子不停车收费系列产品的销售及售后服务④贵州黔通智联科技产业发展有限公司成立日期2014年09月05日注册资本34,000万元住所贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦B415室股权结构贵州高速公路集团有限公司持股100%法定代表人刘跃进经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(电子支付业务;非金融机构支付服务;智能交通产品设计与研发;信息系统集成服务;从事电子科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务;从事大数据产业相关的数据采集、增值服务及配套产品的研发;云服务系统的设计、开发;互联网商务与服务;技术咨询、服务;网络信息咨询;非金融性投资;文化传媒;培训、拓展;场地租赁.
)主营业务ETC的运营;主要在贵州省内负责"智能交通云"大数据市场化运营和非现金电子支付的运营.
⑤陕西高速公路电子收费有限公司成立日期2012年7月30日注册资本500万元住所陕西省西安市雁塔区百隆广场A座3层303室股权结构陕西省高速公路收费管理中心持股60%,陕西省交通建设集团公司持股10%,陕西省高速公路建设集团公司持股10%,陕西金秀交通有限公司持股4%,陕西宝汉高速公路建设管理有限公司持股4%,陕西西铜高速公路有限公司持股4%,西安华通高速公路发展有限责任公司持股4%,陕西榆林榆神高速公路有限公司持股4%51法定代表人党耀旗经营范围陕西境内高速公路电子收费服务及相关业务服务;高速公路电子收费系统的投资与建设;项目投资(限自有资金投资);电子收费系统及智能交通的技术开发、技术咨询、系统维护;销售电子收费装置;联网收费数据清分结算.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务高速公路电子收费服务业务规模近年来,陕西高速公路电子收费有限公司致力于发展本省高速公路非现金收费,电子收费用户迅速增加.
目前,全省高速公路三秦通用户突破154万户、ETC用户突破93万户,非现金消费额突破19亿元.
建成并运营一站式电子收费营业厅1026个、移动发行点6个,遍布全省各地市和高速公路通达县区.
⑥山东高速股份有限公司成立日期1999年11月16日注册资本481116.
5857万元住所济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座股权结构上市公司法定代表人赛志毅经营范围对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的首付,救援、清障;仓储(不含化学危险品);装饰装修;建筑材料的销售;对港口、公路、水路运输投资;公路信息网络管理;汽车清洗.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)(三)标的公司与上述客户的合作关系是否稳定,是否存在关联关系上述客户为交通运输管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行等,客户综合实力强,资金雄厚,信用良好.
报告期内,标的公司前五大客户未发生重大变化,公司与现有客户合作关系稳定.
标的公司与上述客户均不存在关联关系,主要情况如下:客户名称客户类型股权结构是否存在关联关系中国农业银行股份有限公司四川省分行银行-否中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行银行-否中国建设银行股份有限公司河北省分行银行-否中国建设银行股份有限公司四川省分行银行-否52中国工商银行股份有限公司四川省分行银行-否中国邮政储蓄银行股份有限公司内蒙古自治区分行银行-否浙江省高速公路不停车收费用户服务中心交通运输管理部门浙江省公路管理局所属公益二类事业单位,机构规格相当于副县处级否北京云星宇交通科技股份有限公司系统集成商、高速公路运营商北京市首都公路发展集团有限公司持股42.
63%,首都高速公路发展有限公司持股30.
14%,苏州工业园区子鑫九鼎投资中心(有限合伙)持股8.
86%,北京京国发股权投资基金(有限合伙)持股6.
64%,鹰潭市锦阳投资有限合伙企业持股6.
64%,潘海军持股3.
26%,潘婕持股1.
83%否河南省视博电子股份有限公司高速公路运营商河南省安视博系统工程有限公司持股70%,纪爱明持股30%否贵州黔通智联科技产业发展有限公司高速公路运营商贵州高速公路集团有限公司持股100%否陕西高速公路电子收费有限公司高速公路运营商陕西省高速公路收费管理中心持股60%,陕西省交通建设集团公司持股10%,陕西省高速公路建设集团公司持股10%,陕西金秀交通有限公司持股4%,陕西宝汉高速公路建设管理有限公司持股4%,陕西西铜高速公路有限公司持股4%,西安华通高速公路发展有限责任公司持股4%,陕西榆林榆神高速公路有限公司持股4%否山东高速股份有限公司高速公路运营商山东高速集团有限公司持股59.
67%,招商局公路网络科技控股股份有限公司持股16.
02%,山东高速集团-中金公司-17山高EB担保及信托财产专户持股11.
24%,其他股东持股比例较低.
二、请说明直销和经销模式销售收入占比情况,并详细披露两种模式下的收入确认时点、依据和方法,说明是否符合《企业会计准则》相关规定(一)直销和经销模式销售收入占比情况单位:万元销售模式产品类型2018年度2017年度金额占比金额占比直销ETC系列产品OBU39,389.
8378.
37%43,948.
0981.
88%RSU2,967.
485.
90%2,549.
024.
75%53发行设备1,576.
653.
14%2,440.
204.
55%ETC配件426.
700.
85%387.
820.
72%小计44,360.
6688.
26%49,325.
1291.
90%车载类产品计价器793.
981.
58%844.
971.
57%智能服务终端1,588.
283.
16%269.
320.
50%车载配件339.
940.
68%471.
860.
88%小计2,722.
205.
42%1,586.
162.
95%CPC卡产品CPC卡2,393.
174.
76%--小计2,393.
174.
76%--经销ETC系列产品OBU1.
690.
00%1,597.
232.
98%RSU--5.
130.
01%发行设备0.
430.
00%10.
150.
02%ETC配件--0.
050.
00%小计2.
120.
00%1,612.
563.
00%车载类产品计价器606.
061.
20%867.
231.
62%智能服务终端22.
160.
04%181.
630.
34%车载配件154.
820.
31%103.
400.
19%小计783.
041.
55%1,152.
262.
15%合计50,261.
19100.
00%53,676.
10100.
00%报告期内,标的公司2018年ETC系列产品经销收入较2017年大幅减少,主要原因是标的公司2015年新进入浙江地区,合作方式主要采用经销方式,2017年合作对象变为浙江省高速公路不停车收费用户服务中心,同时合作方式改变为直销方式,经销收入有所下降.
报告期内车载类产品经销收入销售规模较为稳定.
CPC卡产品为标的公司2018年新增业务,对外销售全部采用直销方式.
(二)直销和经销模式下收入确认时点、依据和方法销售模式确认时点和方法依据直销1、根据公司与客户签订的销售合同,销售内勤编制销售发货单,仓库依据销售发货单出库,经客户签收后,相关的风险和报酬已经转移,公司依据签收单确认收入.
与客户签订的销售合同、出库单、货运单及签收单542、根据公司与客户签订的销售合同,销售内勤编制销售发货单,仓库依据销售发货单出库,经客户签收后,公司未取得客户签收单的,满足合同约定视同接受产品条件或客户实际接受产品时,相关的风险和报酬已经转移.
与客户签订的销售合同、出库单、货运单经销根据公司与客户签订的代销合同,销售内勤编制销售发货单,仓库依据销售发货单出库,运输到客户指定仓储地点,代销客户每月(季)定期向公司提供代销清单,相关风险和报酬已经转移,公司依据代销清单确认收入.
与客户签订的代销合同、代销清单综上所述,标的公司在直销和经销两种模式下的收入确认时点、依据和方法,符合《企业会计准则》相关规定.
三、补充披露情况上述内容补充披露于重组报告书之"第九节管理层讨论与分析"之"四、标的公司盈利能力分析"之"(一)营业收入分析"四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、会计师认为:报告期内,标的公司ETC系列产品销售渠道分为银行渠道和其他渠道,其中银行渠道的客户为银行,其他渠道的客户为交通运输管理部门、高速公路运营公司及ETC系统集成商等,标的公司和主要客户合作关系稳定,双方不存在关联关系;销售模式主要为直销,标的公司直销和经销两种模式下的收入确认时点、依据和方法符合《企业会计准则》的规定.
55问题5.
草案显示,若业绩补偿方未实现2019年承诺净利润但履行完毕业绩补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%.
若标的公司在2023年12月31日对截至2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的,则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金,补偿金额=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%-标的公司截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额.
此外,若在业绩承诺期内业绩补偿方累计应补偿金额在5,000万元以下,你公司不再对标的资产进行减值测试.
请你公司就以下事项进行说明:(1)若业绩补偿方于2019年产生补偿义务,其当期可解锁股份是否需扣除拟用于补偿的股份,如否,请说明后续年度是否会有补偿不足的风险.
(2)当补偿金额在5,000万元以下时你公司不对标的公司进行减值测试的合理性,是否符合会计准则以及重组管理办法的规定,是否会损害上市公司的利益.
(3)请你公司对相关补偿条款加以明确并进一步完善.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
答复:一、若业绩补偿方于2019年产生补偿义务,其当期可解锁股份需扣除拟用于补偿的股份本次交易,韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉6名获得股份对价56的业绩承诺方若根据《业绩补偿协议》负有补偿义务,则其获得的上市公司股份当年实际可解锁股份数应为当年可解锁股份数(当年可解锁股份数=获得上市公司发行股份数*当年可解锁比例)扣减当年应补偿股份数量,如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的,则交易对方当年实际可解锁股份数为0,且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值.
二、当补偿金额在5,000万元以下时你公司不对标的公司进行减值测试的合理性,是否符合会计准则以及重组管理办法的规定,是否会损害上市公司的利益(一)本次交易关于标的公司减值测试的约定符合会计准则规定根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条,"企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象.
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试.
"本次交易,上市公司拟向韩智等52名聚利科技股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%股权.
本次交易为非同一控制下企业合并,根据《企业会计准则》,上市公司对合并成本大于合并中取得的聚利科技可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试.
尽管本次交易双方约定当业绩承诺期内业绩承诺方补偿金额在5,000万元以下时不对标的公司进行减值测试.
但上市公司未来仍会根据《企业会计准则》相关规定对因本次收购聚利科技形成的商誉在每个会计年度期末进行减值测试.

故本次交易的相关约定符合《企业会计准则》的规定.
(二)本次交易关于标的公司减值测试的约定符合重组管理办法的规定根据《重组管理办法》第三十五条,"上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排.
"由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外57的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更,根据《重组管理办法》,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排,因此本次交易关于减值测试的安排符合现行法律法规的要求.
(三)本次交易不会损害上市公司的利益1、标的公司是我国领先的智能交通信息采集与处理设备提供商,本次交易有利于丰富上市公司产业布局,提高上市公司未来盈利能力本次收购聚利科技,是上市公司抓住智能交通产业发展机遇,拓展公司业务体系的一项重要举措.
聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售,产品主要应用于道路交通智能化、信息化,是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商.
本次交易可以使上市公司快速进入ETC等道路交通领域,抓住我国智能交通领域快速发展的市场机遇,丰富上市公司在智能交通产业方面的布局.
随着国家政策的逐步落地,高速公路ETC市场将迎来快速发展的窗口期,聚利科技作为高速公路ETC市场具有领先优势的企业,未来盈利能力会不断增强.
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力,增强上市公司的可持续发展能力,更好地维护上市公司及其股东的利益.
本次交易完成后,上市公司将把握智能交通行业的发展契机,挖掘、发挥上市公司与聚利科技在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓等方面的协同性,提升上市公司的盈利水平和持续发展能力,积极降低标的资产减值风险.
2、未来标的资产若出现商誉减值,对上市公司及其股东权益的维护针对未来若标的资产可能因业绩未达预期而出现商誉减值的情况,交易对方已对标的资产的未来业绩作出承诺,在标的资产的业绩未达承诺业绩的情况下,业绩承诺方将履行业绩补偿义务,且业绩承诺方均具备相应的经济实力,同时上市公司通过股份锁定安排等对业绩补偿采取了相应的保障措施.
除业绩补偿承诺条款外,本次交易还设置了在业绩承诺期结束后的应收账款回收考核条款、业绩承诺期后经营保障条款,存货跌价保障条款、股份及可转换58债券质押担保安排,本次交易设置的上述条款在一定程上维护了上市公司及其股东的权益.
具体情况如下:(1)应收账款回收考核条款上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额(应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备,下同)*90%.
如聚利科技在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的,则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金,补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%-聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额.
业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内,向上市公司支付补偿金.
如聚利科技于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款,则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款(以聚利科技实际入账为准)之日起5个工作日内,向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额.
聚利科技已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额的90%后,继续收回应收账款的,上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款.
(2)业绩承诺期后经营保障条款若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在5,000万元以下(含5,000万元),则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务(如需)后,上市公司不再对标的资产进行减值测试,而对标的资产届时的经营情况进行考核.
若聚利科技2022年度实际净利润相关条款的说明》.
四、补充披露情况60上述内容补充披露于重组报告书"重大事项提示"之"四、股份及可转换债券锁定期安排"、"五、业绩承诺、补偿与奖励安排"、"第一节本次交易概述"之"四、本次交易的具体方案"之"(四)股份及可转换债券锁定期安排"、"五、业绩承诺、补偿与奖励安排"、"第六节本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况"之"一、发行股份购买资产情况"之"(五)股份锁定期安排".
五、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:本次交易的交易各方已出具了《关于相关条款的说明》,明确了相关业绩承诺方在业绩承诺期内可解锁股份数量需要扣除拟用于补偿的股份.
标的公司减值测试的相关约定系交易双方根据市场化原则,自主协商约定,符合《重组管理办法》的相关规定,且上市公司在未来年度会依据《企业会计准则》规定对本次收购的标的资产进行商誉减值测试,相关约定未违反《企业会计准则》.
本次交易有利于丰富上市公司产业布局,提高上市公司未来盈利能力,本次交易不会损害上市公司及其股东的利益.
61问题6.
草案显示,2018年标的公司自有产能180万台,外协产量350万台,账面固定资产仅1,753.
61万元,标的公司目前无自主厂房,生产厂房均系租赁而来.
请你公司就以下事项进行说明:(1)标的公司固定资产较少、外协产量远高于自有产量、厂房均来源于租赁等情形对生产经营稳定性的影响,未来的经营计划是否会受到产能的限制.
(2)主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在标的公司产品生产中涉及的具体环节,并说明外协企业与标的公司及其实际控制人、主要股东、高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系.
(3)各年度外协加工所占的比例和形成的成本,并详细对比分析外协成本和自主生产的成本,说明外协加工费用定价的合理性,是否存在利益输送的情形.
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见.
答复:一、标的公司固定资产较少、外协产量远高于自有产量、厂房均来源于租赁等情形对生产经营稳定性的影响,未来的经营计划是否会受到产能的限制(一)标的公司当前固定资产较少、外协产量远高于自有产量的情况对生产经营稳定性不形成重大影响1、标的公司目前固定资产及产能情况标的公司当前固定资产主要为机器设备、运输设备和办公设备.
截至2018年年末,聚利科技自有产能产量与外协产量的情况如下:62产品类型自有产能(台/套)自产产量(台/套)外协产量(台/套)产能利用率OBU1,800,0001,515,3083,500,03084.
18%RSU2,0001,558-77.
90%计价器30,00021,472-71.
57%智能服务终端15,00011,411-76.
07%CPC卡450,000506,800331,200112.
62%注:自有产能、自产产量统计口径指整机组装环节由公司完成的产量;外协产量统计口径指整机组装由外协厂商完成的产量.
从上表可以看出,标的公司进行外协加工的主要产品是OBU.
2018年标的公司OBU自产产量约为150万台,外协产量约为350万台.
2、标的公司未来固定资产配置计划以及产能情况2019年标的公司将新增一条OBU生产线,2020年新增两条OBU生产线,共计增加OBU产能540万只,自有产能将达到720万只.
标的公司永续期OBU预测销售数量为900万只,比自有产能多出180万只,多出部分将由外协厂商完成.
标的公司OBU外协工序生产的工艺要求均为成熟工艺技术,门槛较低,劳动力充足,可选外协厂商数量较多、竞争充分.
外协厂商的生产能力完全可以满足标的公司的未来业务的发展需求.
综合标的公司未来固定资产配置的计划及外协厂商的生产情况,其未来的经营计划不会受到产能的限制.
(二)标的公司主要厂房均来源于租赁的情形对生产经营稳定性不形成重大影响报告期内,聚利科技及其下属公司的主要生产场所具体如下:序号承租人出租人房屋位置租赁期限租赁用途1昌平分公司北京首冶新元科技发展有限公司北京市昌平区沙河镇昌平路97号7幢504租赁期至2020.
3.
14生产、办公2昌平分公司北京首冶新元科技发展有限公司北京市昌平区沙河镇昌平路97号5幢3层租赁期至2020.
3.
14生产、办公633燕郊分公司远东(三河)电子有限公司燕郊迎宾北路730号院内租赁期至2020.
3.
1生产根据标的公司与北京首冶新元科技发展有限公司签订的《房屋租赁合同》(合同编号:19F-006及合同编号:19F-007),标的公司的厂房租赁期限为2019年3月15日至2020年3月14日.
根据《房屋租赁合同》的约定,如聚利科技对厂房续租,只需提前3个月书面通知租赁方即可与其协商续租事宜,在同等条件下,标的公司对上述厂房具有优先承租权.
标的公司与远东(三河)电子有限公司签订《厂房租赁合同》及其《补充协议》,租赁期限为2016年3月1日至2020年3月1日,租赁用途主要为建设ETC系列产品生产线.
根据该《厂房租赁合同》若公司经营过程有大变化或其他规划时,租房期限双方可协商调整.
标的公司所承租的房屋租赁期限较长,且均为一般办公、生产场所,该类场所在租赁市场上同等条件下的选择较为丰富,如果出现突发变动或者到期不能续租的情况,也可以在较短时间内找到其他替代租赁场所.
因此,以上租赁房产不会对标的公司正常的生产活动的稳定性和持续性造成重大影响.
同时,聚利科技正在进行智能交通车载设备总部基地项目的建设,预计项目于2019年底完成建设并于2020年投入使用.
基地建成后,标的公司将整体搬迁至总部基地,标的公司对租赁生产场所的依赖性将减少.
综上,标的公司当前固定资产较少、外协产量远高于自有产量的情形将会通过标的公司未来增加生产线及自有产能而得到改变.
同时标的公司外协工序技术门槛较低,可选外协供应商较多,外协产量远高于自有产量的情况不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响.
标的公司目前主要厂房均系租赁取得,该等厂房租赁期限较长、且较易找到替代场所,未来随着智能交通车载设备总部基地项目的建成,标的公司对租赁生产场所的依赖性将减少.
二、主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在标的公司产品生产中涉及的具体环节,并说明外协企业与标的公司及其实际控制人、主要股东、高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系.
64(一)主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品生产中涉及的具体环节情况标的公司外协加工分为板级焊接、读写芯片、组装加工、线束加工四个环节,其中组装加工环节又可细分为整机组装、电源组件焊接组装、加工外壳、检测、包装等步骤.
报告期内,标的公司主要外协企业情况如下:前五大外协厂商外协环节2018年度北京中交国通智能交通系统技术有限公司读写芯片山东京来电子科技有限公司板级焊接组装(整机组装、检测、包装、电源组件焊接组装)北京市远东德力电子有限公司板级焊接组装(整机组装)北京中美图特科技有限公司板级焊接组装(加工外壳、电源组件焊接组装、检测、包装)北京英康能科技有限公司组装(整机组装、检测、包装、电源组件焊接组装)2017年度北京中交国通智能交通系统技术有限公司读写芯片北京英康能科技有限公司组装(整机组装、检测、包装、电源组件焊接组装)桃源县北方一造电路技术有限公司板级焊接组装(整机组装)北京中美图特科技有限公司板级焊接组装(加工外壳、电源组件焊接组装、检测、包装)北京市远东德力电子有限公司板级焊接组装(整机组装)(二)外协企业与标的公司及其实际控制人、主要股东、高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系.
65经查询国家企业信用信息公示系统,报告期内标的公司主要外协厂商股东及关键管理人员情况如下:外协厂商名称注册资本/出资额股东关键管理人员北京中交国通智能交通系统技术有限公司10,000万元中路高科交通科技集团有限公司董事长、经理:孟春雷董事:刘贵国、张纪升、刘鸿伟、蔡蕾监事会主席:徐海青监事:郭剑利、梅新明北京英康能科技有限公司100万元李秀双、胡秀枝执行董事:张正法经理:李秀双监事:赵兴旺桃源县北方一造电路技术有限公司1,000万元杨松、王全德执行董事、经理:杨松;监事:王全德;北京中美图特科技有限公司15万美元陈迈克、北京天元多层电子有限公司董事长、经理:何全祥董事:陈迈克、何有云监事:黄明明北京市远东德力电子有限公司4,800万元王炳星、韩之华执行董事:王炳星总经理:刘鹏监事:朱新才山东京来电子科技有限公司500万元张正法执行董事、总经理:张正法监事:刘忠祥通过取得标的公司以及标的公司实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方的调查表,走访外协厂商,并取得标的公司及主要外协厂商《关联关系声明函》等对以上情况展开核查.
经核查,现有外协企业与标的公司及其实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系.
三、各年度外协加工所占的比例和形成的成本,并详细对比分析外协成本和自主生产的成本,说明外协加工费用定价的合理性,是否存在利益输送的情形.
(一)各年度外协加工所占的比例和形成的成本报告期内,标的公司的外协加工费用占成本的比例及形成的成本具体如下:单位:万元年度2018年度2017年度66年度2018年度2017年度生产成本32,348.
6128,511.
45外协加工费用3,270.
343,743.
22其中:板级焊接785.
151,079.
35线束加工59.
0051.
01组装加工1,495.
271,700.
33读写芯片930.
92912.
53外协加工费占生产成本比例10.
11%13.
13%2018年度外协费用占生产成本比例较2017年度有所下降,主要系2017年10月燕郊分公司SMT生产线开始投产使用,部分原由外协厂商完成的板级焊接工序由标的公司自有生产线完成,故板级焊接外协费用有所下降,导致外协加工费占生产成本比例较2017年有所下降.
(二)对比分析外协成本和自主生产的成本,比较外协加工费用定价的合理性,说明有无利益输送标的公司外协加工主要分为板级焊接、读写芯片、组装加工、线束加工等环节,其中同时涉及自主生产与外协加工的环节为整机组装与板级焊接,标的公司主要产品OBU自主生产成本与外协成本进行比对如下:单位:元/个标的公司/主要外协厂商整机组装2018年度2017年度标的公司1.
331.
73山东京来电子科技有限公司1.
25-北京市远东德力电子有限公司1.
251.
24北京英康能科技有限公司1.
241.
27北京京南易造科技有限公司1.
32-桃源县北方一造电路技术有限公司1.
301.
41标的公司/主要外协厂商板级焊接2018年度2017年度67标的公司1.
511.
58北京市远东德力电子有限公司1.
191.
43桃源县北方一造电路技术有限公司1.
651.
69北京京南易造科技有限公司1.
54-联合德元(北京)科技有限公司1.
46-北京北方一造电路技术有限公司1.
59-标的公司对不同外协厂商完成的相同外协工序外协费用定价基本相同,上表中同年度不同外协厂商单价不同,主要是同年度内不同外协厂商外协加工量不同造成.
标的公司每年会制定成本降低目标,并与外协厂商进行协商降低单位外协加工费.
外协厂商用工成本较低,为争取一定规模或更多的外协订单具有一定的议价空间.
报告期内标的公司组装加工环节自主生产成本整体高于外协成本,主要原因系标的公司整机组装环节生产场所位于昌平分公司,当地人工成本较外协厂商较高,同时为激励员工,标的公司逐步提高各岗位员工的年均收入,争取标的公司一线生产员工的薪资水平处于北京地区同行业平均薪酬的中等偏上.
2018年度单位成本较2017年度下降0.
40元/个,主要系标的公司整机组装环节由原有分散步骤升级成流水线生产,减少不同步骤间搬运工时,同时对部分生产步骤进行了整合优化,提高了生产效率.
报告期内标的公司板级焊接环节自主生产成本2018年较2017年下降0.
07元/个,主要原因系燕郊分公司SMT生产线2017年10月份投产,投产初期成本较高;标的公司板级焊接环节自主生产成本与外协成本差异较小.
综上所述,标的公司同道工序不同外协厂商加工单位成本差异不大;报告期内,由于标的公司北京地区人工成本较高,整机组装环节自主加工成本整体高于外协加工成本;外协费用定价具有合理性,不存在利益输送情形.
四、补充披露情况上述内容补充披露于重组报告书之"第四节本次交易的标的资产"之"三、聚利科技的业务与技术"之"(五)聚利科技主要产品的产销情况".
68五、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问及会计师认为:标的公司未来将新增OBU自有产能,减少外协产量占比,同时标的公司外协工序技术门槛较低,可选外协供应商较多,外协产量远高于自有产量的情况不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响.
标的公司厂房租赁期限较长、且较易找到替代场所,未来随着智能交通车载设备总部基地项目的建成将减少对租赁厂房的依赖.
标的公司外协加工分为板级焊接、读写芯片、组装加工、线束加工等环节.

经查询国家企业信用信息公示系统,核查标的公司以及标的公司实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方的调查表,走访外协厂商,取得标的公司及主要外协厂商《关联关系声明函》,现有外协企业与标的公司及其实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系.
标的公司同道工序不同外协厂商加工单位成本差异不大;报告期内,由于标的公司北京地区人工成本较高,整机组装环节自主加工成本整体高于外协加工成本;外协费用定价具有合理性,不存在利益输送情形.
问题7.
草案显示,报告期内金溢科技多次向标的公司提起专利诉讼,目前已向山东省高级人民法院提起上诉.
请你公司就以下事项进行说明:(1)金溢科技的诉讼事项对标的公司相关业务的影响,标的公司持续经营能力是否存在不确定性.
(2)结合标的公司研发投入占营业收入比例、研发人员数量、在研项目以及已获得的研发成果等因素说明其与同行业可比公司相比,在核心技术方面是否存在竞争优势.
69请独立财务顾问核查并发表意见.
回复:一、金溢科技的诉讼事项对标的公司相关业务的影响,标的公司持续经营能力是否存在不确定性通过查询中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)等相关网站的公开信息,报告期内,聚利科技与金溢科技之间的未决诉讼情况如下:(一)涉案专利(1)专利名称:联云车载单元系统及其上网适配器和车载单元,专利号为201420329330.
0,申请日为2014年6月19日,授权公告日为2015年2月11日,专利权人为金溢科技;(2)专利名称:使用太阳能供电的环保自动收费车载单元装置,专利号为200920051958.
8,申请日为2009年3月3日,授权公告日为2009年12月16日,专利权人为金溢科技.
(二)被控侵权产品聚利科技被控侵权产品为JLCZ-06S.
(三)诉讼请求及诉讼进展情况2017年11月27日,金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼,诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为201420329330.
0的实用新型专利,要求聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品,要求聚利科技赔偿其经济损失共100万元,并承担相关律师费用共50万元,要求聚利科技及被告刘颖支付其他诉讼相关费用.
同日,金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼,诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为200920051958.
8的实用新型专利,要求聚利科技及刘颖70停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品,要求聚利科技赔偿其经济损失共100万元,并承担相关律师费用共50万元,要求聚利科技及被告刘颖支付其他诉讼相关费用.
1、201420329330.
0号实用新型专利2018年5月24日,国家知识产权局专利复审委员会针对201420329330.
0号实用新型专利作出第36095号无效宣告请求审查决定,宣告该实用新型专利全部无效.
2018年7月20日,山东省青岛市中级人民法院作出(2017)鲁02民初1690号《民事裁定书》,认为:涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效,原告在本案专利侵权诉讼中主张的权利要求已丧失法律基础,依据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释(二)》第二条第一款规定,裁定驳回原告金溢科技的起诉.
2018年8月1日,金溢科技向山东省高级人民法院提起上诉,请求撤销一审裁定,发回重审,且本案所发生全部诉讼费用由被上诉人聚利科技承担.

截至本问询函回复日,该案件正在审理过程中.
2、200920051958.
8号实用新型专利2018年6月25日,国家知识产权局专利复审委员会针对200920051958.
8号实用新型专利作出第36400号无效宣告请求审查决定,宣告该实用新型专利全部无效.
2018年7月20日,山东省青岛市中级人民法院作出(2017)鲁02民初1689号《民事裁定书》,认为:涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效,原告在本案专利侵权诉讼中主张的权利要求已丧失法律基础,依据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释(二)》第二条第一款规定,裁定驳回原告金溢科技的起诉.
2018年8月14日,金溢科技向山东省高级人民法院提起上诉,请求撤销一审裁定,发回重审,且本案所发生全部诉讼费用由被上诉人聚利科技承担.

71截至本问询函回复之日,该案件正在审理过程中.
(四)涉案产品在报告期内产生的销售收入和利润占比被控侵权产品为聚利科技型号为JLCZ-06S的产品.
报告期内,涉案产品收入、毛利贡献情况及其占聚利科技当期营业收入及毛利总额的比例如下:单位:万元报告期销售收入毛利涉案产品营业收入当期营业收入占比涉案产品毛利当期毛利占比2017年度3,660.
6854,761.
676.
68%754.
6922,891.
633.
30%2018年度8,088.
8951,131.
5915.
82%917.
5518,880.
314.
86%(五)该等诉讼事项对本次交易和聚利科技未来相关业务的影响《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释(二)》第二条第一款规定:"权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利复审委员会宣告无效的,审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利人基于该无效权利要求的起诉.
"上述案件,已由国家知识产权局专利复审委员会针对201420329330.
0号、200920051958.
8号实用新型专利分别作出第36095号、36400号无效宣告请求审查决定,宣告该等实用新型专利全部无效;且山东省青岛市中级人民法院分别作出(2017)鲁02民初1690号、(2017)鲁02民初1689号《民事裁定书》,裁定驳回原告金溢科技的起诉.
尽管金溢科技已向山东省高级人民法院提起上诉,案件尚未完结,但聚利科技无被司法机关认定存在侵犯他人专利的情形;由于两项涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效,被控侵权产品构成侵犯涉案专利权的产品的可能性较小;同时考虑到上述案件聚利科技被要求赔偿的金额合计为人民币300万元,且涉案产品报告期内毛利占比较低,该等诉讼案件对本次交易和聚利科技未来相关业务预计不会产生重大影响,对标的公司持续经营能力不会带来不确定性.
二、结合标的公司研发投入占营业收入比例、研发人员数量、在研项目以及已获得的研发成果等因素说明其与同行业可比公司相比,在核心技术方面是72否存在竞争优势(一)标的公司研发投入占营业收入比例1、标的公司研发投入情况为了保持产品的性能和自身的竞争优势,标的公司对于研发投入保持持续增长.
2015年至2018年,标的公司研发费用及占营业收入比例的增长情况如下:单位:万元项目2018年2017年2016年2015年研发费用5,523.
545,206.
574,280.
963,992.
33占营业收入比例10.
80%9.
51%7.
48%6.
46%2、同行业可比公司研发投入情况比较报告期内,聚利科技研发费用与同行业可比公司对比情况如下:单位:万元公司名称2018年度研发费用占营业收入比例2017年度研发费用占营业收入比例研发费用占营业收入比例的变动率聚利科技10.
80%9.
51%13.
56%金溢科技12.
13%10.
79%12.
42%万集科技12.
38%12.
17%1.
73%标的公司报告期内研发费用占营业收入比例较同行业可比公司低.
我国高速公路ETC市场于2015年实现全国联网,OBU销量出现了爆发式增长,随着市场竞争趋于激烈,各生产厂家均在产品创新方面加大了投入,聚利科技、金溢科技及万集科技2018年度研发费用占营业收入的比例较2017年均有所提升.
(二)研发人员数量报告期内,标的公司与同行业可比公司的研发人员情况对比如下:公司名称2018年度2017年度同比变动比例研发人员数量占总员工比例研发人员数量占总员工比例聚利科技14027.
45%14428.
92%-2.
78%73金溢科技18124.
86%20223.
35%-10.
40%万集科技22323.
88%25326.
11%-11.
86%根据上表,虽然标的公司研发人数少于同行业可比公司,但研发人员占比和稳定性高于同行业可比公司,稳定的核心研发团队是标的公司掌握核心技术并保持市场核心竞争力的关键.
(三)在研项目以及已获得的研发成果多年来,聚利科技专注于DSRC技术在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广,积极参与国家标准的制定和修订工作.
2007年交通部推出不停车收费国家标准(GB/T20851),聚利科技与交通部公路研究院合作承担完成ETC系列产品部分检测设备的研发.
国家标准推出后,聚利科技率先送检OBU和RSU产品,是首批通过交通部检测的三家企业之一.
截至目前,标的公司主要在研项目情况如下:序号项目名称开始时间结束时间进展情况实现目标1虚拟自由流收费系统2017.
052019.
07产品研发完成,目前还在交通部实验场进行测试,大概6月初在京港澳高速测试.
实现两种自由流应用场景:①一个车道对应1台路侧天线+2台毫米波雷达+2台摄像头的应用方式;②两个车道对应2台路侧天线+2台毫米波雷达+2台摄像头的应用方式;其中毫米波雷达和摄像头都是车道前后方向各1个.
2交通检测雷达系统2016.
042019.
08产品已经研发完成,目前准确度为98%,尚在完善性能、提高准确度.
毫米波雷达产品与多种传感器结合后,可广泛应用于自由流、ETC收费系统、栏杆机、交通流量检测、区域安防等领域.
毫米波多波束雷达产品以其体积小、分辨率高、全天候等技术特点,将是提升交通智能化的一个主流趋势.
3带行驶记录仪标签(OBU)2017.
72019.
10产品已经研发完成、进入销售阶段,同时根据各地客户的新需求进行更改完善.
1.
集行驶记录仪和ETC电子标签功能于一体;2.
具有录像、拍照、录音等功能;3、车辆实时定位、远程管理;4、记录车辆安全行驶数据;5、ETC高速不停车通行;4聚合终端产品2017.
72019.
12完成研发样机,目前处于小批试用阶段.
"聚合支付终端",是使用在高速公路MTC车道的支付终端机具.
支付终端不改变现有车道的74序号项目名称开始时间结束时间进展情况实现目标计费模式,仅是车辆司机在付款时,提供了非现金的支付方式,可以使用支付终端提供的微信、支付宝、银联的"条码支付"和银行卡的"免签免密"支付功能来缴纳过路费,实现高速公路在现金支付的基础上,扩充了当下流行的移动支付功能的目的.
5蓝牙读卡器产品2017.
72019.
6已经完成研发,目前处于批量试用阶段.
通过使用该蓝牙充值设备,用户可以使用手机给高速路不停车ETC卡进行充值,达到方便用户,提高资金流通速度,促进了ETC的发展,并且更加环保,节能减排.
6手持服务终端(JLST-HF)2017.
102019.
12研发完成,目前处于试用、完善产品性能阶段.
手持服务终端(JLST-HF)是ETC系统中电子标签发行、检测、激活手持式终端设备.
ETC产品的用户可以通过手持发行终端设备随时随地发行OBU,节省了去营业厅办理的时间和费用.
有效解决ETC用户迅速增长造成的发行业务压力.
7带记录仪功能分体式电子标签(JLCZ-06B)2017.
102019.
10产品已经研发完成、进入销售阶段,同时根据各地客户的新需求进行更改完善.
带行驶记录仪功能分体电子标签实现ETC功能、记录仪功能和4G功能的设计,减少天线之间的相互干扰,减小对OBU标签的灵敏度的干扰;底壳设计为金属合金,具有良好的散热设计.
并且支持GPS定位、WiFi热点、轨迹查询、碰撞检测、一键抓拍、按键开机、语音识别、电子狗播报、实时路况、手势抓拍功能,为用户带来良好的行车体验.
8RSU路侧设备(V2X通讯单元)2018.
092020.
10产品已经通过了"LTE-V2X应用层和网络层互操作及一致性"互联互通测试.
正在进行测试、完善.
路侧设备采用抱箍形式安装于路侧的横杆或者龙门架上,并与交通基础设施如交通信号系统、微波检测设备、可变电子信息情报板进行对接,系统内部包含信号灯解析模块、微波数据解析模块以及可变电子信息控制模块,能够实时获取信号灯信息、微波检测信息.
同时,系统支持多模式通信功能,在近程范围内采用DSRC/LTE-V方式实现路侧与车辆之间的实时信息交互,覆盖范围不低于300米;在远程范围内采用光纤/蜂窝网络的方式实75序号项目名称开始时间结束时间进展情况实现目标现路侧与平台之间的实时信息交互.
截至本问询函回复之日,标的公司已拥有专利196项,计算机软件著作权129项,其中主要技术和应用产品情况如下:主要技术功能特点应用产品所处阶段RSU相控阵天线技术1、多波束相控阵天线技术:多波束相控阵天线技术,是聚利科技利用相控阵技术与数字波束进行技术结合而成的新型RSU天线技术,多波束相控阵天线技术将RSU区域分成横向、纵向交错的多个覆盖区,实现了OBU的定位及RSU的多接收区.
采用多波束相控阵天线技术,调整特定波束的频带宽度和覆盖区域,准确判断出OBU所在的区域位置.
定位天线作为辅助天线,只负责接收标签的上行数据,同时计算OBU标签在自己的区域内的实际位置.
然后把标签的MACID和位置信息传送给控制器,路侧控制器根据融合计算相关信息,确定标签是否在自己有效的通讯区域内,然后判断是否产生交易.
多波束相控阵天线可以建立以天线垂直投影点为原点的车道坐标系,并得出天线区域内的OBU的横轴和纵轴二维坐标,这样就可以解决ETC车道的邻道干扰和跟车问题.
2、多目标相控阵天线技术:2015年公司开发成功多目标相控阵天线,该种相控阵天线,通过全数字处理技术,采用超分辨率算法和波束成形算法等一系列算法计算,能够分辨、解析同一时间窗内多个电子标签的上行数据,并且同时计算得到对应标签的方位角数据(电子标签的位置).
全数字相控阵天线技术,解决了射频通道间幅相一致性生产调试的难题,使相控阵天线可制造性、一致性得到保证.
电子不停车收费产品大批量生产阶段RSU抗雷击技术雷击和浪涌防护一般采用多级防护的原则,吸收大能量且响应速度慢的电路放在第一级;吸收较大能量且响应速度一般的电路放在第二级;吸收小能量且响应速度最快的电路放在第三级.
一般通过三级浪涌防护可以有效地避免电气设备受雷击或浪涌而损坏.
聚利科技的RSU具有防雷击浪涌设计,产品外壳有隔离防护措施,电源端和信号输入端也有隔离保护.
电路内部有雷击浪涌保护电路设计,一级保护采用保险管和防雷击滤波器,第二层保护是设计输入电压可使用较宽的工作电压范围,AC-DC,输出24V电压,第三层保护是电路内部的供电又采用了一级DC-DC隔离.
聚利科技的RSU设备可抗4kV10/200μs雷击.
电子不停车收费产品大批量生产阶段OBU零唤普通OBU在经过ETC车道时,被本车道的RSU所发射电子不大批量76主要技术功能特点应用产品所处阶段醒技术的BST信号唤醒,还需等待下一个BST信号才能进行交易.
而在OBU唤醒之后,为方便其接受交易信息,OBU的灵敏度会提高,接收信号的范围会变大.
所以,在两次BST信号之间,相邻ETC车道的RSU所发射的BST容易被这个已经处于接收灵敏度较高的接收状态下的OBU所接收,从而产生误交易.
零唤醒OBU,在接收到路侧天线发送的第一个唤醒信号10毫秒内(含BST接收时间和VST随机响应时间)即能够启动VST回复,节省了从OBU唤醒到开始交易的时间(两个BST之间的间隔时间).
OBU的零唤醒功能可以解决邻道干扰,具备零唤醒功能的OBU在接收到所在车道的BST信号后,即被唤醒且立刻与所在车道的RSU进行交易.
停车收费产品生产阶段多义性路径识别技术路径识别系统包含路径识别天线、读写器、OBU+CPU等.
公司路径识别系统综合了射频识别技术和IC卡技术的优点,能精确记录车辆行驶路径并且使系统工作流程与现有收费模式兼容,非常适合存在多义性路径的复杂路网收费;系统采用不停车、高速自由流通过的路径标识方式,在解决多义性路径识别问题的同时不影响路网通行效率.
路侧天线单元具有远程监控、升级、自检等功能.
路侧天线单元支持AC220V和DC24V双路输入,具备断电时AC220V与DC24V自动切换功能,且支持多射频天线多车道并发覆盖,同时能够实现对OBU的路径标识.
2018年1月29日,北京中交国通智能交通系统技术有限公司出具《检测报告》(报告编号:ITSC-2018-01-001),证明型号规格为JLCZ-19A的多义性路径识别复合通行卡,其载波频率、频率容限、等效全向辐射功率、调制系数、占用带宽、杂散发射、位速率、邻道泄露功率比、唤醒方式、唤醒灵敏度、接收灵敏度、接收宽带、前导码、工作温度、DSRC协议、DSRC互操作性、文件结构、13.
56MHz指令集、13.
56MHz应用流程等十九项技术指标符合检测依据中所列标准的有关规定.
电子不停车收费产品大批量生产阶段一体机技术随着出租车车载设备品种的不断丰富,设备之间的协同问题也逐渐凸显.
一系列独立的车载设备组合不但占用了大量车内空间,也存在着功能重复等问题,提高了车载设备的成本.
针对此问题,聚利科技为适应高端市场及客户要求,提高产品的集成性,在现有计价器和GPS通讯技术的基础上,设计研发集计价器、GPS功能、电子地图、导航、指纹、刷卡、导航屏于一体的产品.
出租车车载产品大批量生产阶段出租车合乘技术出租车合乘是指在客运高峰时段或路段,乘客经协商统一共同乘坐一辆出租车的自愿行为.
但目前市场上,出租车合乘存在许多问题.
一般出租车车载计价器在同一时段内只能完成对一次行程计费,途中上下车的合乘乘客只能采出租车车载产品大批量生产阶段77主要技术功能特点应用产品所处阶段取议价方式现金付费,这既有失交易公允又不便于对出租车司机的税控管理;而监管严格的城市和地区,由于车载设备无法对合乘乘客公允收费,出租车司机畏惧客户投诉而不敢拉乘合乘的乘客,失去了潜在的盈利机会.
聚利科技开发的计价器具备合乘技术,可以很好的解决出租车合乘问题.
公司生产的计价器通过加载合乘模块实现合乘的计费与分别显示功能,同时在合乘结束后可分别打印发票,保证合乘人员的各自独立性.
聚利科技的合乘技术实现满足了不同地方上车不同地方下车的乘客共同乘坐一辆出租车而分别计费的需求,实现了出租车辆的复用,缓解了高峰时段的交通压力,降低了乘客单次出行的费用,增加司机单位时间的收费.
低功耗技术该技术主要应用于OBU、出租汽车税控计价器和GPS/GPRS智能服务终端产品.
由于部分车辆前挡风玻璃上部有遮光带,造成太阳能无法为储能器件补电,公司发明了侧面采光技术,保证了电子标签的使用寿命.
针对电子标签安装服务的特点,公司生产的电子标签具有首次插卡激活、首次按键激活、NFC激活、蓝牙激活等等多种灵活的激活模式,为社会化发行安装提供了便利条件.
公司OBU产品的硬件选用了超低功耗特性的单片机和超低功耗的射频芯片,控制芯片具有低电压,低功耗,低待机电流,高集成度外设,高效率操作,快速唤醒的特性,具有掉电模式和空闲模式,方便低功耗设计.
射频芯片功耗低,待机模式电流仅3μA,甚至更小.
软件设计有效地运用芯片的低功耗模式,系统上完成初始化后即刻进入低功耗模式,只在外部插卡,微波事件等产生中断时才唤醒单片机进入工作模式,在短时间内完成对信息或数据的处理,处理结束立即返回低功耗模式等待下一个中断的到来.
射频芯片在初始化配置结束后也立即进入待机状态.
公司生产的OBU整机休眠电流可低至5μA(唤醒电路工作,OBU处于随时可被唤醒状态的休眠电流),而市场上的同类产品休眠电流一般在18至20μA左右.
公司OBU采用一次电池和储能器件构成电池组、辅助太阳能补电的供电方案,能够达到使用五年.
采用该技术的出租汽车税控计价器设备当出租车处于停驶状态时,功耗电流可以低于10mA;当车辆进入空车状态关闭钥匙门1分钟后,计价器自动切断电源不消耗汽车电瓶电量,有效保护汽车电瓶,实现零功耗功能.
GPS/GPRS智能服务终端采用ARM732bitRiSCMCU(指具有精简指令集的ARM732位处理器的单片微型计算机),关机模式下电流为40A,待机模式电流小于4mA,电子不停车收费产品、出租车车载产品大批量生产阶段78主要技术功能特点应用产品所处阶段语音模式平均电流为240mA,GPRSclass10(指GPRS通讯信道的使用方式为class10)通讯模式平均电流为400mA.
采用该技术的车载终端在性能大幅度提高(CPU处理能力从10MIPS提高到50MIPS)、体积减小、成本下降的同时,大幅度降低功耗.
抗干扰技术聚利科技的抗干扰技术主要应用于公司的RSU和OBU产品,避免电磁干扰、电源干扰、误唤醒等.
聚利科技生产的RSU设备具有防静电设计,可抗静电达8KV,产品设计可以防止外部辐射干扰,静电主要是人触摸产生的静电干扰,电路内部有ESD防静电设计.
电路设计均有接地,屏蔽等电位连接处理.
聚利科技生产的OBU预先设置了频段的屏蔽门限,当OBU接收到的信号高于屏蔽门限,则确定当前收到的信号为误唤醒信号,屏蔽该信号,OBU不被唤醒.
同时OBU设置计数器,当连续收到3次14K方波信号后,才认定该信号为唤醒信号,OBU才被唤醒.
抗误唤醒功能能够有效地减少电池的电量消耗,保证了OBU的使用寿命.
电子不停车收费产品大批量生产阶段微波技术公司具备微波通讯电路研发设计能力,微波相关技术主要应用于ETC类产品中,天线微波部分具有噪声检测功能,为现场安装调试、故障分析提供支持;具有DSRC信号测量功能,可以指示OBU的位置,避免邻道干扰;收发分别独立工作、全双工,可以满足更高速通讯应用的需求;微波收发电路工作状态检测,可以指示工作的状况以及处理异常故障.
电子不停车收费产品大批量生产阶段车载聚合支付终端车载聚合支付终端系以公司现有出租车车载设备为硬件依托,与银联等支付终端合作,通过技术创新实现出租车银联支付、免密免签支付、二维码支付等.
设备应用国内最先进的车载技术,易用、易维护,具有可靠性和抗干扰性.
出租车车载产品大批量生产阶段数字信号处理技术数字信号处理技术应用在多波束天线上,需要硬件电路和软件算法支持.
聚利科技具有FPGA和DSP和高速AD采集的硬件设计、生产和处理技术,综合运用传统延迟相加DBF算法和MUSIC空间谱估计算法对中频数字信号进行超分辨DOA估计;采用先进的Capon波束形成算法实现接收天线波束形成,使接收天线波束在通信覆盖区域内具有精确指向;结合定时自校准技术与滤波解调技术来保证目标定位解调的准确性和稳定性.
电子不停车收费产品大批量生产阶段车路协同(PC5)通信技术聚利科技在2019年1月份已经通过了中国信息通信研究院车路协同互联互通"LTE-V技术验证试验——LTE-V2X网络层和应用层互操作及一致性测试".
车路协同是采用先进的无线通信和新一代互联网等技术,全方位实施车车、车路动态实时信息交互,并在全时空动车路协同产品基础研究79主要技术功能特点应用产品所处阶段态交通信息采集与融合的基础上开展车辆主动安全控制和道路协同管理,充分实现人车路的有效协同,保证交通安全,提高通行效率,从而形成的安全、高效和环保的道路交通系统.
车路协同主要是通过多学科交叉与融合,采用无线通信、传感探测等先进技术手段,实现对人、车、路的信息的全面感知和车辆与基础设施之间、车辆与车辆之间的智能协同和配合,从而达到优化并利用系统资源、提高道路交通安全和效率、缓解道路交通拥挤的目标,从而推动交叉学科新理论、新技术、新应用等的产生与发展.
聚利科技作为国家级高新技术企业,其ETC系列产品率先通过行业检测,符合国家标准,支持安全保密功能,且产品稳定性高、频点无漂移、兼容性良好.
此外,聚利科技的波束天线技术在解决邻道干扰方面处于领先水平.
其中:JLST-03型天线在满足国家标准的基础上,增加了远程网络监控技术、PCI卡(代替PSAM)技术、波束天线定位技术、GPRS通信技术;同时可以实现一个控制器可控制2个路侧天线;相控阵天线采用的是国内领先的被动式定位和数字多波束的技术;取得了"可重构多波束天线的控制装置、天线和收费系统"的专利.
聚利科技的电子标签在国内率先实现了即时唤醒(零唤醒)功能,同时标签必须被有效的14KHz方波唤醒或数据信号唤醒,更好地抑制了邻道的产生;误唤醒处理:在接收不大于-10dBm非5.
8G的DSRC信号时,不产生唤醒;采用全集成微波芯片,严格控制了标签的唤醒灵敏度,保证量产标签唤醒灵敏度的一致性.

聚利科技已在其所生产的ETC系列产品率先具备抑制邻道干扰及OBU零唤醒功能,并在实际应用中得到市场及客户的充分肯定.
(四)丰富的研发经验及快速的开发响应机制奠定了标的公司在行业市场中的竞争基础聚利科技充分重视人才的积极作用,通过以人为本的精神以及良好的研发激励机制不断吸引具有丰富管理和技术经验的人士加入到聚利科技的研发团队中,使聚利科技能够顺利解决产品研发过程中所遇到的瓶颈.
在此基础上,标的公司高度重视核心技术能力的提升,尤其是自主设计能力的培育,凭借多年积累的产品研究和开发经验,标的公司依托核心技术,建立了80快速响应客户需求的开发机制,提供个性化的定制开发服务,并通过多年的积累和良好的产品信誉,培养了众多忠实客户,在全国建立或委托了近200家售后服务网点,为用户提供全方位的售后服务保证和技术支持,从而赢得了用户的信任,为在市场竞争中长期稳定发展打下了坚实的基础.
综上所述,结合标的公司研发投入占营业收入比例、研发人员数量、在研项目以及已获得的研发成果等因素,与同行业可比公司相比,标的公司在核心技术方面具有竞争优势.
三、补充披露情况上述内容补充披露于重组报告书"第四节本次交易的标的资产"之"一、标的公司的基本情况"之"(十一)聚利科技行政处罚及未决诉讼情况"、"三、聚利科技的业务和技术"之"(八)聚利科技主要技术情况".
四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:金溢科技的诉讼事项对标的公司相关业务不会产生重大影响,不会对标的公司持续经营能力带来不确定性;结合标的公司研发投入占营业收入比例、研发人员数量、在研项目以及已获得的研发成果等因素,与同行业可比公司相比,标的公司在核心技术方面具有竞争优势.
问题8.
草案显示,交易完成后,你公司仅根据具体需要向标的公司派驻一名营销总监,未包括财务负责人.
请你公司说明未派驻财务负责人的原因、如何掌握标的公司的实际经营状况并保障对其控制、由此可能产生的标的公司业绩真实性及规范运作风险.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
答复:一、未派驻财务负责人的原因81根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》,上市公司与交易对方就标的公司的治理结构及经营管理作出的相关安排如下:"7.
4.
3本次交易完成后,甲方同意给予聚利科技管理层对聚利科技日常经营的自主经营权,同时甲方将根据具体需要向聚利科技派驻一名营销总监.

7.
4.
4本次交易完成后,聚利科技的财务系统、OA、ERP、PDM都将接入甲方的统一平台,聚利科技予以配合.
在聚利科技管理层遵守公司规章制度和不损害公司利益的情况下,甲方上述安排应不对聚利科技管理层在业绩承诺期间的自主经营权构成实质性影响.
"因此,本次交易完成后,上市公司仅根据具体需要向标的公司派驻一名营销总监,未包括财务负责人系交易各方商业谈判的结果.
同时,标的公司的财务系统将与上市公司的财务系统实现全面对接,上市公司对财务、会计信息和资料享有知情权和监督权,能够对标的公司进行整体财务管控,控制财务风险.
二、掌握标的公司的实际经营状况并保障对其控制的措施本次交易完成后,上市公司在保持标的公司现有管理层及核心技术人员基本稳定的基础上,将对标的公司进行业务整合、资产整合、人员整合和机构整合,加强对标的公司的内部控制.
聚利科技的财务系统、OA、ERP、PDM都将接入上市公司的统一平台.
聚利科技将纳入上市公司统一财务管理体系之中,财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接,并参照上市公司的统一标准,对标的公司的经营行为进行日常管理和账务核算.
上市公司每年将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,结合上市公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对标的公司内部控制的有效性进行把控,并聘请具备证券、期货资质的会计师事务所对上市公司出具的年度内部控制自我评价报告进行鉴证.
同时,上市公司将聘请具备证券、期货资质的会计师事务所对标的公司财务数据进行审计,从而掌握标的公司的实际经营状况.
三、可能产生的标的公司业绩真实性及规范运作风险综上所述,上市公司将对标的公司进行业务整合、资产整合、人员整合和机82构整合,帮助标的公司构建符合上市公司规范的运作机制.
上市公司根据企业内部控制要求对标的公司进行整体把控,控制财务规范及经营运作风险,并聘请具备证券、期货资质的会计师事务所对标的公司进行审计,预计不会产生业绩真实性及规范运作风险.
四、补充披露情况上述内容补充披露于重组报告书之"第九节管理层讨论与分析"之"六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析"之"(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析".

五、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司仅根据具体需要向标的公司派驻一名营销总监,未包括财务负责人系交易各方商业谈判的结果.
同时,标的公司的财务系统将与上市公司的财务系统实现全面对接,上市公司对财务、会计信息和资料享有知情权和监督权,能够对标的公司进行整体财务管控,控制财务风险;本次交易完成后,上市公司将通过业务整合、资产整合、财务整合、人员整合、机构整合,从而掌握标的公司的实际经营状况并保障对其控制,预计不会产生标的公司业绩真实性及规范运作风险.
问题9.
请具体说明你公司与标的公司在业务和技术方面存在的协同效应.
请独立财务顾问核查并发表意见.
答复:一、上市公司与标的公司在业务方面的协同效应本次交易前,上市公司专业从事轨道交通、快速公交(BRT)等各领域自动售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售,以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务,目前已成为国内智能终端AFC设备主要制造商.
83标的公司主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售,其主营产品主要应用于道路交通智能化、信息化等行业领域,是我国领先的智能交通信息采集与处理设备及服务提供商.
本次交易完成后,聚利科技将成为上市公司全资子公司.
上市公司主营业务将通过本次交易向ETC等道路交通行业领域进行延伸,借助向智能交通领域的外延式发展,丰富上市公司的产业布局,拓展上市公司的业务体系.
同时,标的公司可充分利用上市公司的平台优势、资金优势、营销优势以及规范化管理运营经验,提升聚利科技现有核心业务的市场竞争力,扩大现有业务规模,实现营业收入和利润的稳步增长.
二、上市公司与标的公司在技术方面的协同效应AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统,涉及多学科技术,是技术密集型和知识密集型的产业.
上市公司作为AFC系统领域的主要制造商,在结构设计、工艺设计、控制电路板设计和控制软件开发等技术方面的研发过程中积累了丰富经验.
而标的公司作为国内智能交通领域的领先企业,专注于DSRC技术在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广.
上市公司和标的公司的主要技术应用方向均在智能交通领域.

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,加快智能交通发展,推广先进信息技术和智能技术装备应用是"十三五"交通方面建设的重点内容之一.
本次交易将使双方在发挥协同效应的基础上加快智能交通技术融合,实现城市交通、公路交通等多维度应用场景拓展,抓住以5G通讯技术为主导的车联网产业和V2X应用发展先机,提升上市公司与标的公司的综合竞争力.
综上所述,本次交易完成后,上市公司和标的公司的优质研发资源可以充分整合,能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力,进一步提高上市公司在智能交通行业的技术领先优势.
三、补充披露情况上述内容补充披露于重组报告书之"第一节本次交易概述"之"二、本次交易的目的"之"(二)发挥协同效应,提升上市公司与标的公司的综合竞争力".

84四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,聚利科技将成为上市公司全资子公司,上市公司将进入智能交通领域,并通过本次交易向ETC等道路交通行业领域进行延伸,借助向智能交通领域的外延式发展,丰富上市公司的产业布局,拓展上市公司的业务体系.
同时,标的公司可充分利用上市公司的平台优势、资金优势、营销优势以及规范化管理运营经验,提升聚利科技现有核心业务的市场竞争力,扩大现有业务规模,实现营业收入和利润的稳步增长.
上市公司与标的公司在业务方面存在协同效应.
上市公司和标的公司的主要技术应用方向均在智能交通领域.
通过本次交易,上市公司和标的公司的优质研发资源可以充分整合,能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力,进一步提高上市公司在智能交通行业的技术领先优势,上市公司与标的公司在技术方面存在协同效应.