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中文版僅供參考中文版僅供參考中文版僅供參考,,,,中英文版本如有歧義中英文版本如有歧義中英文版本如有歧義中英文版本如有歧義,,,,概以英文版為準概以英文版為準概以英文版為準概以英文版為準.
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公司編號公司編號公司編號公司編號:741208股份代號股份代號股份代號股份代號:06808SUNHOLDINGSGREATERCHINALIMITED已更名為已更名為已更名為已更名為SUNARTRETAILGROUPLIMITED高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司自二零一一年五月三十一日起生效自二零一一年五月三十一日起生效自二零一一年五月三十一日起生效自二零一一年五月三十一日起生效的的的的組織章程大綱組織章程大綱組織章程大綱組織章程大綱及及及及細則細則細則細則﹙﹙﹙﹙經於二零一一年六月二十七日通過的特別決議案修訂經於二零一一年六月二十七日通過的特別決議案修訂經於二零一一年六月二十七日通過的特別決議案修訂經於二零一一年六月二十七日通過的特別決議案修訂﹚﹚﹚﹚於二零零零年十二月十三日註冊成立香港香港香港香港公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例﹙﹙﹙﹙第第第第32章章章章﹚﹚﹚﹚SUNARTRETAILGROUPLIMITED高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司﹙「﹙「﹙「﹙「本公司本公司本公司本公司」﹚」﹚」﹚」﹚﹙﹙﹙﹙於香港註冊成立於香港註冊成立於香港註冊成立於香港註冊成立﹚﹚﹚﹚的的的的特別決議案特別決議案特別決議案特別決議案於二零一一年六月二十七日通過於二零一一年六月二十七日通過於二零一一年六月二十七日通過於二零一一年六月二十七日通過以下決議案為於二零一一年六月二十七日下午二時正假座中國上海楊浦區長陽路1750號3樓﹙郵編:200090﹚舉行的本公司股東特別大會的會議記錄摘錄並已正式獲通過為特別決議案:「動議動議動議動議將本公司股本中每一股每股面值1.
00美元的已發行及未發行股份的貨幣按1.
00美元兌7.
80港元的匯率由美元改為港元.
本公司的股本由316,318,450股每股面值1.
00美元的股份轉為316,318,450股每股面值7.
80港元的股份.
」經核證真實文本姓名:何小碧職位:秘書日期:二零一一年七月二十六日公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例﹙﹙﹙﹙第第第第32章章章章﹚﹚﹚﹚____________________________SUNARTRETAILGROUPLIMITED高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司的的的的特別決議案特別決議案特別決議案特別決議案於二零一一年六月二十七日通過於二零一一年六月二十七日通過於二零一一年六月二十七日通過於二零一一年六月二十七日通過於二零一一年六月二十七日下午二時正假座中國上海楊浦區長陽路1750號3樓﹙郵編:200090﹚舉行的SunArtRetailGroupLimited高鑫零售有限公司﹙「本公司」﹚的股東特別大會上,下列決議案已獲通過為特別決議案:特別決議案特別決議案特別決議案特別決議案1.
茲知悉知悉知悉知悉於二零一一年五月十三日舉行的本公司股東週年大會上,股東已藉特別決議案議決,待完成全球發售﹙定義見下文﹚的所有條件獲達成後,及自上市﹙定義見下文﹚起,採納本公司的新組織章程大綱及細則,以取代及剔除本公司的現有組織章程大綱及細則.
股東於二零一一年五月十三日通過的有關特別決議案的摘錄已提呈於大會﹙﹙﹙﹙有有有有關特別決議案關特別決議案關特別決議案關特別決議案﹚﹚﹚﹚.
茲一致議決一致議決一致議決一致議決謹此撤銷有關特別決議案並即時生效.
茲進一步一致議決一致議決一致議決一致議決下列決議案獲通過為特別決議案:2.
動議動議動議動議待本公司股份獲納入並於香港聯合交易所有限公司主板上市後及自獲納入及上市起,謹此批准及採納本公司的經修訂及重訂組織章程大綱及細則﹙隨附作為附錄第1頁,共2頁一﹚作為本公司的組織章程大綱及細則,以取代及剔除本公司的現有組織章程大綱及細則;3.
動動動動議議議議謹此修訂本公司的組織章程細則,緊隨細則第45條之後加入新細則第45A條如下:「45A本公司可藉特別決議案將其股本的貨幣改為任何其他貨幣.
」;4.
動議動議動議動議謹此修訂本公司的組織章程細則,刪除細則第142條﹙特別管治規則﹚;5.
動議動議動議動議待全球發售﹙定義見下文﹚並無於二零一一年八月三十一日或之前發生後,謹此修訂本公司的組織章程細則,恢復細則第142條﹙如附錄二所載﹚納入本公司的組織章程細則;6.
動議動議動議動議將本公司股本中每一股每股面值1.
00美元的已發行及未發行股份的貨幣按1.
00美元兌7.
80港元的匯率由美元改為港元.
本公司的股本由316,318,450股每股面值1.
00美元的股份轉為316,318,450股每股面值7.
80港元的股份;7.
動議動議動議動議罷免JeanMarieVianneyBertrandChantalMULLIEZ的本公司董事職務並即時生效;8.
動議動議動議動議罷免曾達夢的本公司董事職務並即時生效;9.
動議動議動議動議罷免CHENChiChuan的本公司董事職務並即時生效;10.
動議動議動議動議罷免徐盛育的本公司董事職務並即時生效.
」經核證真實文本﹙簽署﹚何小碧姓名:何小碧職位:秘書日期:二零一一年八月十二日第1頁,共2頁公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例﹙﹙﹙﹙第第第第32章章章章﹚﹚﹚﹚____________________________SUNARTRETAILGROUPLIMITED高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司的的的的普通決議案普通決議案普通決議案普通決議案於二零一一年六月二十七日通過於二零一一年六月二十七日通過於二零一一年六月二十七日通過於二零一一年六月二十七日通過於二零一一年六月二十七日下午二時正假座中國上海楊浦區長陽路1750號3樓﹙郵編:200090﹚舉行的SunArtRetailGroupLimited高鑫零售有限公司﹙「本公司」﹚的股東特別大會上,下列決議案已獲通過為普通決議案:「「「「普通決議案普通決議案普通決議案普通決議案1.
茲知悉知悉知悉知悉於二零一一年五月十三日舉行的本公司股東週年大會上,股東已藉普通決議案議決,待完成全球發售﹙定義見下文﹚的所有條件獲達成後,其中包括,本公司股本的若干變動、罷免及委任若干董事及向董事授出發行股份及購回股份的一般授權.
股東於二零一一年五月十三日通過的有關普通決議案的摘錄已提呈於大會﹙﹙﹙﹙有關普通決有關普通決有關普通決有關普通決議案議案議案議案﹚﹚﹚﹚.
茲一致議決一致議決一致議決一致議決謹此撤銷有關普通決議案並即時生效.
茲進一步一致議決一致議決一致議決一致議決下列決議案獲通過為普通決議案:2.
動動動動議議議議將本公司股本中每一股每股面值為7.
80港元的已發行及未發行普通股拆細為26股每股面值0.
30港元的股份;3.
動議動議動議動議待第2項普通決議案獲通過後,藉增設額外11,775,720,300股股份,將本公司的法定股本增加至6,000,000,000港元﹙包括20,000,000,000股,每股面值0.
30港元的普通股﹚,有關額外股份於所有方面與現有股份享有同等地位;經核證真實文本﹙簽署﹚何小碧姓名:何小碧職位:秘書日期:二零一一年八月十二日公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例﹙﹙﹙﹙第第第第32章章章章﹚﹚﹚﹚____________________________高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的特別決議案特別決議案特別決議案特別決議案於二零一一年五月十三日通過於二零一一年五月十三日通過於二零一一年五月十三日通過於二零一一年五月十三日通過於二零一一年五月十三日上午九時正假座香港皇后大道中28號中匯大廈9樓舉行的高鑫控股有限公司﹙「本公司」﹚的股東週年大會上,下列決議案已獲通過為特別決議案:「(B)採納新組織章程大綱及細則動議動議動議動議待完成建議全球發售﹙「全球發售全球發售全球發售全球發售」﹚本公司普通股﹙「股份股份股份股份」﹚的所有條件獲達成後,並自建議股份於香港聯合交易所有限公司﹙「聯交所聯交所聯交所聯交所」﹚主板上市﹙「建建建建議上市議上市議上市議上市」﹚起,批准及採納本公司的組織章程大綱及細則﹙隨附於該等決議案並註有「A」字樣﹚作為本公司的新組織章程大綱及細則,以取代及剔除本公司的現有組織章程大綱及細則.
」經核證真實文本﹙簽署﹚何小碧姓名:何小碧職位:秘書日期:二零一一年八月十二日公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例﹙﹙﹙﹙第第第第32章章章章﹚﹚﹚﹚____________________________高鑫高鑫高鑫高鑫控股有限公司控股有限公司控股有限公司控股有限公司的的的的普通決議案普通決議案普通決議案普通決議案於二零一一年五月十三日通過於二零一一年五月十三日通過於二零一一年五月十三日通過於二零一一年五月十三日通過於二零一一年五月十三日上午九時正假座香港皇后大道中28號中匯大廈9樓舉行的高鑫控股有限公司﹙「本公司」﹚的股東週年大會上,下列決議案已獲通過為普通決議案:「(A)股本變動(a)動議動議動議動議待完成全球發售的所有條件獲達成後,自建議上市起:(i)已發行及未發行股份按1.
00美元兌7.
80港元的匯率重新計值為港元;及(ii)待上文第3(i)段所載的決議案獲通過後,每一股已發行及未發行股份拆細為26股每股面值0.
30港元的股份.
(b)動議動議動議動議待(i)股東批准將於批准本決議案後重組結束時提呈予股東的一項決議案以將本公司的法定股本由211,485,200美元增加至316,318,450美元,及(ii)完成全球發售的所有條件獲達成後,並自建議上市起,本公司每股面值1.
00美元的已發行及未發行股份按1.
00美元兌7.
80港元的匯率重新計值為港元,並拆細為26股每股面值0.
30港元的股份,及藉增設額外11,775,720,300股本公司股本中每股面值0.
30港元的股份將本公司的法定股本由2,467,283,910港元增加至6,000,000,000港元,有關額外股份於所有方面與現有股份享有同等地位.
」經核證真實文本﹙簽署﹚何小碧姓名:何小碧職位:秘書日期:二零一一年八月十二日公司編號:741208高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司(於香港註冊成立之有限公司)(「(「(「(「本公司本公司本公司本公司」)」)」)」)根據本公司的組織章程細則第根據本公司的組織章程細則第根據本公司的組織章程細則第根據本公司的組織章程細則第12(C)條作出的本公司全體股東的書面決議案條作出的本公司全體股東的書面決議案條作出的本公司全體股東的書面決議案條作出的本公司全體股東的書面決議案吾等為當時有權根據本公司的組織章程細則第12(C)條收取本公司股東大會通告及出席本公司股東大會並於會上投票的全體股東,謹此決議如下:特別決議案特別決議案特別決議案特別決議案1.
「動議動議動議動議藉增設額外104,833,250股每股面值1.
00美元的股份,將本公司於本日期的法定股本211,485,200.
00美元(分為211,485,200股每股面值1.
00美元的普通股)增加至316,318,450.
00美元﹙分為316,318,450股每股面值1.
00美元的普通股﹚,而有關股份與本公司的現有股份享有同等地位」.
普通決議案普通決議案普通決議案普通決議案2.
「動議動議動議動議謹此給予本公司董事就公司條例第57B條而言的一般及無條件批准,以於緊隨通過本決議案後按董事認為適合的有關條款及條件及於有關時間向有關人士配發及發行本公司股本的有關數目股份﹙將由其未發行股本組成﹚,而毋須事先取得本公司股東大會的批准,而謹此給予的有關批准須繼續有效,直至本公司於本決議案日期後將舉行的下屆股東週年大會結束或法例規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿(以較早發生者為準)為止」.
特別決議案特別決議案特別決議案特別決議案3.
「動議動議動議動議批准及採納本文附隨並註有「A」的本公司新組織章程細則,以取代及剔除本公司的現有組織章程細則」.
根據公司條例第根據公司條例第根據公司條例第根據公司條例第116BA條條條條,,,,本決議案副本已於呈交股東簽署前交付予本公司的核數師本決議案副本已於呈交股東簽署前交付予本公司的核數師本決議案副本已於呈交股東簽署前交付予本公司的核數師本決議案副本已於呈交股東簽署前交付予本公司的核數師.
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日期:二零一一年五月十三日HONGKONG280361V1(2K)代表CONCORDGREATERCHINALIMITED經RuentexDevelopmentCo.
,Ltd.
以董事身份為RuentexDevelopmentCo.
,Ltd.
的授權簽署人CONCORDGREATERCHINALIMITED代表MONICOLEEXPLOITATIEMAATSCHAPPIJB.
V.
授權簽署人代表KOFUINTERNATIONALLIMITED經AllCenturyLimited以董事身份為AllCenturyLimited的授權簽署人KOFUINTERNATIONALLIMITED代表AUCHANHYPERSA授權簽署人為當時本公司的全體股東.
公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的特別決議案特別決議案特別決議案特別決議案透過本公司全體股東於二零零八年六月二十三日簽署的書面決議案,下列決議案已獲通過為特別決議案:動議動議動議動議藉按增設總額14,425,693.
00美元的以下額外股份,將本公司的法定股本由197,059,507.
00美元增加至211,485,200.
00美元:股份類別:普通股每股面值:1.
00美元股份數目:14,425,693動議動議動議動議有關新股份於所有方面與本公司之有關現有股份享有同等地位.
動議動議動議動議謹此給予本公司董事就公司條例第57B條而言的一般及無條件批准以按董事酌情認定符合本公司最佳利益的有關時間及有關代價向有關人士發行有關本公司的未發行股本,並動動動動議議議議謹此給予的有關批准須於本公司的下屆股東週年大會(股東週年大會)結束時或法例規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿(以較早發生者為準)時到期.
日期為二零零八年六月二十三日代表CONCORDGREATERCHINALIMITED授權簽署人CONCORDGREATERCHINALIMITEDMonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
代表KOFUINTERNATIONALLIMITED授權簽署人KOFUINTERNATIONALLIMITEDAUCHANHYPER為當時本公司的全體股東.
公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的特別決議案特別決議案特別決議案特別決議案透過本公司全體股東於二零零八年六月二十三日簽署的書面決議案,下列決議案已獲通過為特別決議案:動動動動議議議議藉按增設總額14,425,693.
00美元的以下額外股份,將本公司的法定股本由197,059,507.
00美元增加至211,485,200.
00美元:股份類別:普通股每股面值:1.
00美元股份數目:14,425,693動議動議動議動議有關新股份於所有方面與本公司之有關現有股份享有同等地位.
動議動議動議動議謹此給予本公司董事就公司條例第57B條而言的一般及無條件批准以按董事酌情認定符合本公司最佳利益的有關時間及有關代價向有關人士發行有關本公司的未發行股本,並動動動動議議議議謹此給予的有關批准須於本公司的下屆股東週年大會(股東週年大會)結束時或法例規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿(以較早發生者為準)時到期.
日期為二零零八年六月二十三日CONCORDGREATERCHINALIMITEDMonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
KOFUINTERNATIONALLIMITEDAUCHANHYPER為當時本公司的全體股東.
公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的特別決議案特別決議案特別決議案特別決議案透過本公司全體股東於二零零八年六月二十三日簽署的書面決議案,下列決議案已獲通過為特別決議案:動議動議動議動議藉按增設總額14,425,693.
00美元的以下額外股份,將本公司的法定股本由197,059,507.
00美元增加至211,485,200.
00美元:股份類別:普通股每股面值:1.
00美元股份數目:14,425,693動議動議動議動議有關新股份於所有方面與本公司之有關現有股份享有同等地位.
動議動議動議動議謹此給予本公司董事就公司條例第57B條而言的一般及無條件批准以按董事酌情認定符合本公司最佳利益的有關時間及有關代價向有關人士發行有關本公司的未發行股本,並動動動動議議議議謹此給予的有關批准須於本公司的下屆股東週年大會(股東週年大會)結束時或法例規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿(以較早發生者為準)時到期.
日期為二零零八年六月二十三日CONCORDGREATERCHINALIMITEDMonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
KOFUINTERNATIONALLIMITEDAUCHANHYPER為當時本公司的全體股東.
公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的普通決議案普通決議案普通決議案普通決議案於二零零四年四月二十八日通過透過本公司全體股東於二零零四年四月二十八日簽署的書面決議案,下列決議案已獲正式通過為普通決議案:動議動議動議動議藉增設額外31,702,307股每股面值1.
00美元的普通股,將本公司的法定股本由165,357,200.
00美元增加至197,059,507.
00美元.
動議動議動議動議有關新股份於所有方面與本公司之有關現有股份享有同等地位.
動議動議動議動議謹此給予本公司董事就公司條例第57B條而言的一般及無條件批准以按董事酌情認定符合本公司最佳利益的有關時間及有關代價向有關人士發行有關本公司的未發行股本,並動議動議動議動議謹此給予的有關批准須於本公司的下屆股東週年大會(股東週年大會)結束時或法例規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿(以較早發生者為準)時到期.

代表CONCORDGREATERCHINALIMITED授權簽署人CONCORDGREATERCHINALIMITED代表KOFUINTERNATIONALLIMITED授權簽署人KOFUINTERNATIONALLIMITEDAuchanS.
A.
MonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的普通決普通決普通決普通決議案議案議案議案於二零零四年四月二十八日通過透過本公司全體股東於二零零四年四月二十八日簽署的書面決議案,下列決議案已獲正式通過為普通決議案:動議動議動議動議藉增設額外31,702,307股每股面值1.
00美元的普通股,將本公司的法定股本由165,357,200.
00美元增加至197,059,507.
00美元.
動議動議動議動議有關新股份於所有方面與本公司之有關現有股份享有同等地位.
動議動議動議動議謹此給予本公司董事就公司條例第57B條而言的一般及無條件批准以按董事酌情認定符合本公司最佳利益的有關時間及有關代價向有關人士發行有關本公司的未發行股本,並動議動議動議動議謹此給予的有關批准須於本公司的下屆股東週年大會(股東週年大會)結束時或法例規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿(以較早發生者為準)時到期.

CONCORDGREATERCHINALIMITEDKOFUINTERNATIONALLIMITEDAuchanS.
A.
MonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的普通決議案普通決議案普通決議案普通決議案於二零零三年七月十四日通過透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第24(C)條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零三年七月十四日的通函決議案三年七月十四日的通函決議案三年七月十四日的通函決議案三年七月十四日的通函決議案,,,,下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案::::增加法定股本增加法定股本增加法定股本增加法定股本動議動議動議動議藉按增設總額13,156,080美元的以下額外股份,將本公司的法定股本由152,201,120美元增加至165,357,200美元:股份類別:普通股每股面值:1.
00美元股份數目:13,156,080及動議及動議及動議及動議有關新股份於所有方面與本公司之有關現有股份享有同等地位.

日期為二零零三年七月十四日CONCORDGREATERCHINALIMITEDKOFUINTERNATIONALLIMITEDAuchanS.
A.
MonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
為當時本公司的全體股東.
公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的普通決議案普通決議案普通決議案普通決議案於二零零三年七月十四日通過透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第24(C)條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零三年七月十四日的通函決議案三年七月十四日的通函決議案三年七月十四日的通函決議案三年七月十四日的通函決議案,,,,下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案::::增加法定股本增加法定股本增加法定股本增加法定股本動議動議動議動議藉按總額13,156,080美元增設以下額外股份,將本公司的法定股本由152,201,120美元增加至165,357,200美元:股份類別:普通股每股面值:1.
00美元股份數目:13,156,080及動議及動議及動議及動議有關新股份於所有方面與本公司的有關現有股份享有同等地位.

日期為二零零三年七月十四日代表CONCORDGREATERCHINALIMITED授權簽署人CONCORDGREATERCHINALIMITED代表KOFUINTERNATIONALLIMITED授權簽署人KOFUINTERNATIONALLIMITEDAuchanS.
A.
MonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
為當時本公司的全體股東.
A1/15公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的普通決議案普通決議案普通決議案普通決議案透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第24(c)條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零二年六月十三日的通函決議案二年六月十三日的通函決議案二年六月十三日的通函決議案二年六月十三日的通函決議案,,,,下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案::::增加法定股本增加法定股本增加法定股本增加法定股本動議動議動議動議藉按增設總額19,680,000美元的以下額外股份,將本公司的法定股本由132,521,120美元增加至152,201,120美元:股份類別:普通股每股面值:1.
00美元股份數目:19,680,000及動議及動議及動議及動議有關新股份於所有方面與本公司的有關現有股份享有同等地位.

日期為二零零二年六月十三日CONCORDGREATERCHINALIMITEDMonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
KOFUINTERNATIONALLIMITEDAuchanS.
A.
為當時本公司的全體股東.
A4/15公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的普通普通普通普通決議案決議案決議案決議案透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第24(c)條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零二年六月十三日的通函決議案二年六月十三日的通函決議案二年六月十三日的通函決議案二年六月十三日的通函決議案,,,,下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案::::增加法定股本增加法定股本增加法定股本增加法定股本動議動議動議動議藉按增設總額19,680,000美元的以下額外股份,將本公司的法定股本由132,521,120美元增加至152,201,120美元:股份類別:普通股每股面值:1.
00美元股份數目:19,680,000及動議及動議及動議及動議有關新股份於所有方面與本公司的有關現有股份享有同等地位.

日期為二零零二年六月十三日代表CONCORDGREATERCHINALIMITED授權簽署人CONCORDGREATERCHINALIMITEDMonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
代表KOFUINTERNATIONALLIMITED授權簽署人KOFUINTERNATIONALLIMITEDAuchanS.
A.
為當時本公司的全體股東.
公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的普通決議案普通決議案普通決議案普通決議案透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第24(c)條條條條以書面方式作出的日期為二零零以書面方式作出的日期為二零零以書面方式作出的日期為二零零以書面方式作出的日期為二零零一年七月十日的通函決議案一年七月十日的通函決議案一年七月十日的通函決議案一年七月十日的通函決議案,,,,下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案::::增加法定股本增加法定股本增加法定股本增加法定股本動議動議動議動議藉按增設總額92,000,000美元的以下額外股份,將本公司的法定股本由40,521,120美元增加至132,521,120美元:股份類別:普通股每股面值:1.
00美元股份數目:92,000,000及動議及動議及動議及動議有關新股份於所有方面與本公司的有關現有股份享有同等地位.

日期為二零零一年七月十日代表CONCORDGREATERCHINALIMITED授權簽署人CONCORDGREATERCHINALIMITEDMonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
代表KOFUINTERNATIONALLIMITED授權簽署人KOFUINTERNATIONALLIMITEDAuchanS.
A.
為當時本公司的全體股東.
公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的普通決議案普通決議案普通決議案普通決議案透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第24(c)條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零一年七月十日的通函決議案一年七月十日的通函決議案一年七月十日的通函決議案一年七月十日的通函決議案,,,,下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案::::增加法定股本增加法定股本增加法定股本增加法定股本動議動議動議動議藉按增設總額92,000,000美元的以下額外股份,將本公司的法定股本由40,521,120美元增加至132,521,120美元:股份類別:普通股每股面值:1.
00美元股份數目:92,000,000及動議及動議及動議及動議有關新股份於所有方面與本公司的有關現有股份享有同等地位.

日期為二零零一年七月十日CONCORDGREATERCHINALIMITEDMonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
KOFUINTERNATIONALLIMITEDAuchanS.
A.
為當時本公司的全體股東.
公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的普通決議案普通決議案普通決議案普通決議案透過本公透過本公透過本公透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第司全體股東根據本公司的組織章程細則第司全體股東根據本公司的組織章程細則第司全體股東根據本公司的組織章程細則第24(c)條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零一年三月六日的通函決議案一年三月六日的通函決議案一年三月六日的通函決議案一年三月六日的通函決議案,,,,下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案::::茲決議刪除本公司的組織章程細則第18條全文並以下文取代:「18.
除非大會進行事務時有法定人數出席並持續出席直至大會結束為止,否則概不可於任何股東大會上處理任何事務;除本條文另有規定外,3名親自或由受委代表出席的股東即構成法定人數.
」茲決議刪除本公司之組織章程細則第23(b)條全文並以下文取代:「23(b)由至少3名親自或由受委代表出席的股東;或」茲決議刪除本公司的組織章程細則第43(k)條全文並以下文取代:「43(k)本公司進行的任何重大收購或出售股份、資產、店舖或業務.
」日期為二零零一年三月六日MonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
PeterHordijk先生RonaldVergunst先生代表CONCORDGREATERCHINALIMITED授權簽署人CONCORDGREATERCHINALIMITEDAuchanS.
A.
代表KOFUINTERNATIONALLIMITED授權簽署人KOFUINTERNATIONALLIMITED公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((香港法例第香港法例第香港法例第香港法例第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司(「(「(「(「本公司本公司本公司本公司」)」)」)」)的的的的特別決議案特別決議案特別決議案特別決議案透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則於本日期以書面方式作出透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則於本日期以書面方式作出透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則於本日期以書面方式作出透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則於本日期以書面方式作出的通函決議案的通函決議案的通函決議案的通函決議案,,,,下下下下列決議案已獲通過為特別決議案列決議案已獲通過為特別決議案列決議案已獲通過為特別決議案列決議案已獲通過為特別決議案::::動議動議動議動議::::1.
謹此將本公司於本日期的法定股本316,064,736港元(分為40,521,120股每股面值7.
8港元的股份)重新指定為40,521,120美元(分為40,521,120股每股面值1.
00美元的股份);2.
謹此將已配發及發行予ConcordGreaterChinaLimited的本公司股本中所有20,260,550股每股面值7.
8港元的股份重新指定為20,260,550股每股面值1.
00美元的股份,謹此將已配發及發行予KofuInternationalLimited的本公司股本中所有10股每股面值為7.
8港元的股份重新指定為10股每股面值為1.
0美元的股份及謹此將已轉讓予MonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
的本公司股本中所有5,126,640股每股面值7.
8港元的股份重新指定為5,126,640股每股面值1.
00美元的股份;及3.
謹此將本公司股本中所有未發行的15,133,920股每股面值7.
8港元的股份重新指定為15,133,920股每股面值1.
00美元的股份.
日期為二零零一年二月八日ConcordGreaterChinaLimitedMonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((香港法例第香港法例第香港法例第香港法例第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的特別決議案特別決議案特別決議案特別決議案透過本公司全體股東根據公司條例第透過本公司全體股東根據公司條例第透過本公司全體股東根據公司條例第透過本公司全體股東根據公司條例第116B條以書面方式作出的通函決議案條以書面方式作出的通函決議案條以書面方式作出的通函決議案條以書面方式作出的通函決議案,,,,下列決議案已下列決議案已下列決議案已下列決議案已獲通過為特別決議案獲通過為特別決議案獲通過為特別決議案獲通過為特別決議案::::動議動議動議動議謹此批准及採納於附隨刊印文件所載的規例,作為本公司的新組織章程細則,以取代及剔除本公司的現有組織章程細則.
日期為二零零一年二月八日ConcordGreaterChinaLimitedMonicoleExploitatiemaatschappijB.
V.
公司編號:741208公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司高鑫控股有限公司的的的的______普通決議案普通決議案普通決議案普通決議案透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第透過本公司全體股東根據本公司的組織章程細則第24(c)條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零條以書面方式作出的日期為二零零一年一月十三日的通函決議案一年一月十三日的通函決議案一年一月十三日的通函決議案一年一月十三日的通函決議案,,,,下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案下列決議案已獲通過為普通決議案::::增加法定股本增加法定股本增加法定股本增加法定股本動議動議動議動議藉按增設總額316,054,736港元的以下額外股份,將本公司的法定股本由10,000.
00美元增加至316,064,736港元:股份類別:普通股每股面值:1.
00港元股份數目:316,054,736及動議及動議及動議及動議有關新股份於所有方面與本公司的有關現有股份享有同等地位.

日期為二零零一年一月十三日代表CONCORDGREATERCHINALIMITED授權簽署人CONCORDGREATERCHINALIMITED代表KOFUINTERNATIONALLIMITED授權簽署人KOFUINTERNATIONALLIMITED為當時本公司的全體股東.
1公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司SUNARTRETAILGROUPLIMITED#高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司((((於二零一一年五月二十三日更名於二零一一年五月二十三日更名於二零一一年五月二十三日更名於二零一一年五月二十三日更名))))的的的的組織章程大綱組織章程大綱組織章程大綱組織章程大綱第一:-本公司的名稱為SUNARTRETAILGROUPLIMITED高鑫零售有限公司#第二:-本公司的註冊辦事處將位於香港.
第三:-股東的責任為有限責任.
第四:-本公司的股本為*10,000.
00港元,分為10,000股每股面值1.
00港元的股份,並賦予本公司權力以增加或削減上述股本,以及發行其任何部份股本,而不論原有或已增加,亦不論是否具任何優先權、特權或特別權利,或是否受制於任何延後權利或任何條件或限制,而就此除非另行明文宣佈發行條件外,否則每次發行股份(不論是否已聲明具有優先權)須具有上文所載之權力.

#本公司的名稱於二零一一年五月二十三日由「高鑫控股有限公司」更名為「SUNARTRETAILGROUPLIMITED高鑫零售有限公司」*本公司自註冊成立日期以來的股本變動詳情如下:(1)透過於二零零一年一月十三日通過的普通決議案,本公司的法定股本已藉增設316,054,736股每股面值1.
00港元的額外普通股而由10,000,00港元增加至316,064,736.
00港元.
(2)透過於二零零一年二月八日通過的特別決議案,本公司的法定股本316,064,736.
00港元(分為40,521,120股每股面值7.
80港元的股份)已重新指定為40,521,120.
00美元﹙分為40,521,120股每股面值1.
00美元的股份,本公司股本中所有每股面值7.
80港元的已發行及未發行股份已重新指定為40,521,120股每股面值1.
00美元的股份﹚.
(3)透過於二零零一年七月十日通過的普通決議案,本公司的法定股本已藉增設92,000,000股每股面值1.
00美元的額外普通股而由40,521,120.
00美元增加至132,521,120.
00美元.
(4)透過於二零零二年六月十三日通過的普通決議案,本公司的法定股本已藉增設19,680,000股每股面值1.
00美元的額外普通股而由132,521,120.
00美元增加至152,201,120.
00美元.
(5)透過於二零零三年七月十四日通過的普通決議案,本公司的法定股本已藉增設13,156,000股每股面值1.
00美元的額外普通股而由152,201,120.
00美元增加至165,357,200.
00美元.
(6)透過於二零零四年四月二十八日通過的普通決議案,本公司的法定股本已藉增設31,702,307股每股面值1.
00美元的額外普通股而由165,357,200.
00美元增加至197,059,507.
00美元.
(7)透過於二零零八年六月二十三日通過的特別決議案,本公司的法定股本已藉增設14,425,693股每股面值1.
00美元的額外普通股而由197,059,507.
00美元增加至211,485,200.
00美元.
(8)透過於二零一一年五月十三日通過的特別決議案,本公司的法定股本已藉增設104,833,250股每股面值1.
00美元的額外普通股而由211,485,200.
00美元增加至316,318,450.
00美元.
(9)透過於二零一一年五月十三日通過的普通決議案(其後以於二零一一年六月二十七日通過的普通決議案撤銷),待完成全球發售的所有條件獲達成後,並自建議上市起,本公司每股面值1.
00美元的已發行及未發行股份按1.
00美元兌7.
80港元的匯率重新計值為港元,並拆細為26股每股面值0.
30港元的股份,及藉增設額外11,775,720,300股本公司股本中每股面值0.
30港元的普通股,將本公司的法定股本由2,467,283,910.
00港元增加至6,000,000,000.
00港元,有關額外普通股於所有方面與現有普通股享有同等地位.
(10)透過於二零一一年六月二十七日通過的特別決議案,將本公司股本中每一股每股面值1.
00美元的已發行及未發行股份的貨幣按1.
00美元兌7.
80港元的匯率由美元改為港元.
本公司的股本由316,318,450股每股面值1.
00美元的股份轉為316,318,450股每股面值7.
80港元的股份.
(11)透過於二零一一年六月二十七日通過的普通決議案,將本公司股本中每一股每股面值為7.
80港元的已發行及未發行普通股拆細為26股每股面值0.
30港元的股份,並藉增設額外11,775,720,300股股份),將本公司的法定股本增加至6,000,000,000.
00港元﹙包括20,000,000,000股且每股面值0.
30港元的普通股﹚,有關額外股份於所有方面與現有股份享有同等地位.
2吾等,即下述所認購的各別人士的姓名、地址及描述,有意按本組織章程大綱組建一間公司,而吾等各自同意認購與以下吾等各自的姓名相對的本公司股本中的股份數目:.

認購人的姓名、地址及描述每名認購人認購的股份數目代表VICTONSERVICESLIMITEDCHUYIUKWONG-董事香港皇后大道中35號商業大廈502-3室(法團)代表VICTONAGENTSLIMITEDCHUYIUKWONG-董事香港皇后大道中35號商業大廈502-3室(法團)一股一股已認購的股份總數……兩股日期為二零零零年十二月七日.
上述簽署的見證人見證人見證人見證人:VICONIACHAN(秘書)香港皇后大道中35號商業大廈502-3室3SUNARTRETAILGROUPLIMITED高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司之之之之組織章程細則組織章程細則組織章程細則組織章程細則4目錄目錄目錄目錄頁次頁次頁次頁次::::前言…6詮釋…6辦事處…8股份…8股份聯名持有人…9股票…10催繳股款…10沒收…11留置權…12股份轉讓…13股份轉移…14股本…15增加資本及購買本身股份…15股本變動…16權力修訂…17股東大會…17股東大會通告…17股東大會議事程序…18投票…19股東投票…20受委代表…20董事…22董事薪酬…22董事權力…22委任及罷免董事…24替任董事…255喪失董事資格…25董事權益…26執行董事…28董事會主席…28董事議事程序…28會議記錄…29印章…30秘書…30股息及儲備…30文件認證…35儲備資本化等…35賬目及核數師…36通告…37清盤…38彌償…39銷毀文件…41無法聯絡的股東…426公司條例公司條例公司條例公司條例((((第第第第32章章章章))))股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司高鑫零售有限公司之之之之組織章程細則組織章程細則組織章程細則組織章程細則前言前言前言前言1.
公司條例第一附表表A所載規例將不適用於本公司.
詮釋詮釋詮釋詮釋2.
(a)於該等細則中,除非文義另有所指:聯繫人士聯繫人士聯繫人士聯繫人士指具有上市規則賦予其之涵義;核數師核數師核數師核數師指本公司當時的核數師;董事長董事長董事長董事長指董事根據細則第117條不時推選的董事會之董事長;主席主席主席主席指主持有關大會的有關董事或股東(視乎情況而定);本公司本公司本公司本公司指SUNARTRETAILGROUPLIMITED高鑫零售有限公司*.
公司通訊公司通訊公司通訊公司通訊指具有上市規則賦予其之涵義;董事會及董事董事會及董事董事會及董事董事會及董事指本公司當時的董事或出席正式召開有法定人數出席的董事會議的董事;催繳股款催繳股款催繳股款催繳股款指包括催繳的任何分期股款,及於應用該等細則的條文沒收股份時,根據股份發行條款,須於指定時間就股份的面值或以溢價方式支付一筆款額;股本股本股本股本指本公司不時的股本;行政總裁行政總裁行政總裁行政總裁指董事根據細則第114條不時委任的行政總裁;結算所結算所結算所結算所指香港法例第571章證券及期貨公司條例附表1所界定認可的結算所;股息股息股息股息指包括貨幣或實物分派、資金分派及資本化發行;*本公司名稱已於二零一一年五月二十三日由「高鑫控股有限公司」更改為「SUNARTRETAILGROUPLIMITED高鑫零售有限公司」.
7電子通訊電子通訊電子通訊電子通訊指透過任何媒體以任何電子傳送方式發送之通訊;港元港元港元港元指香港法定貨幣港元;香港香港香港香港指中華人民共和國香港特別行政區;名譽主席名譽主席名譽主席名譽主席指董事根據細則第120條推選的名譽主席(如有);上市規則上市規則上市規則上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則;股東股東股東股東指本公司股東;月月月月指曆月;辦事處辦事處辦事處辦事處指本公司當時的註冊辦事處;繳足繳足繳足繳足指包括入賬列作繳足;公司條例公司條例公司條例公司條例指香港法例第32章公司條例;股東名冊股東名冊股東名冊股東名冊指根據公司條例存置之本公司股東名冊,及包括根據公司條例存置之任何股東名冊分冊;印章印章印章印章指本公司的公司印章或公司條例所准許本公司可擁有的任何正式印章;秘書秘書秘書秘書指當時獲委任以履行本公司秘書職責的人士或多名人士;證監會證監會證監會證監會指香港法例第571章證券及期貨公司條例內所述的證券及期貨事務監察委員會;股份股份股份股份指本公司股本中的股份並包括除明確或暗示證券與股份有區別以外之證券;聯交所聯交所聯交所聯交所指香港聯合交易所有限公司;美元美元美元美元指美利堅合眾國法定貨幣美元;該等細則該等細則該等細則該等細則指現有形式或經不時更改的該等組織章程細則;及書面書面書面書面指包括印刷、傳真、平面印刷、靜電印刷、攝影印刷或任何再現或複製文字之永久可見之形式,或限於及根據公司條例、上市規則及其他適用法律、規則及規定所允許之任何替代書寫之可見形式(包括電子通訊),或部分採用一種而部分採用另一種之再現或複製文字之可見形式.
8(b)於該等細則內,倘並非與標題或文義不相符,僅含有單數意義之詞彙須包括其眾數涵義,反之亦然,具有任何性別意義之詞彙須包括所有其他性別之涵義而所提述人士須包括公司(代理,倘適用,由其正式授權代表).
(c)在上文的規限下,公司條例界定之任何詞彙須(倘並非與標題或文義不相符)具有該等細則內之相同涵義.
(d)加入標題及任何旁註僅為方便閱讀,其不會影響該等細則之解釋.
(e)該等細則內提述之任何法定條文須詮釋為提述:(i)其任何法定修改或重新發出的版本;(ii)所有根據有關法定條文作出的附屬法律、法規或命令;及(iii)任何重新制定或經修訂版本之法定條文.
辦事處辦事處辦事處辦事處3.
辦事處須為董事不時指定的香港有關地點.
股份股份股份股份4.
股份在發行時可附帶本公司股息及資產分派方面的優先權或適格權利及附帶特殊投票權或不附帶任何投票權.
5.
在不防礙任何已發行股份當時所附隨的任何特別權利、特權或限制的情況下,本公司可(受公司條例所規限)不時釐定(或,如無任何有關釐定,則可由董事釐定)有關條款及條件,發行或重新發行附有關於股息、投票、償還或贖回股本或其他方面的有關權利、特權及限制的任何未發行或已沒收股份.
6.
董事會可(須待股東在股東大會上批准後)按董事會不時釐定的有關條款發行認股權證,以認購本公司任何類別股份或證券.
若向不記名股東發行認股權證,則除非董事會在無合理疑點的情況下確信原有證書已被銷毀,而本公司已就發行任何有關替代證書收取董事會認為適當的有關格式的彌償保證,否則不得發行任何認股權證證書以替代遺失的原有證書.
7.
除非合約或公司條例或該等細則另有相反規定,所有未發行股份概由董事處置而董事可全權決定按其認為適當的有關時間、有關代價及一般有關條款及條件向其認為適當的有關人士配發、授出購股權或以其他方式處理或處置有關股份,惟除公司條例第50條規定的情形外,不得以折價方式發行任何類別股份.
98.
本公司可於發行股份時就有關股份持有人之間在需付的催繳股款金額及有關催繳股款的支付時間方面的差異作出安排.
9.
倘任何股份的全部或部份發行價應按其配發條件分期支付,則每筆有關分期款項應於到期時由當時及不時為該等股份的登記持有人的人士或其法定個人代表支付予本公司.

10.
在公司條例第49條條文的規限下,任何優先股可經特別決議案批准後按可予贖回或本公司可選擇予以贖回的條款發行.
11.
在該等細則條文的規限下,除法例另有規定或有合法管轄權的法院下達命令外,本公司不得承認任何人以任何信託方式持有任何股份,且除上述外,本公司除登記持有人對股份的全部絕對權利外,不受或不需以任何方式確認任何股份或股份的任何零碎部份的任何或然、未來、部分、衡平權益,或任何股份或對任何人士的任何有關股份或其所涉及的任何其他索償的任何其他權利(即使已作出相關通知).
12.
本公司可就發行任何股份行使一切權力以自有股本支付利息及支付公司條例所賦予或許可的佣金及經紀費用.
13.
任何人士在其姓名被列入股東名冊之前,概不會成為股東.
14.
當因本公司發行股份而產生任何零碎股份時,董事會可代表股東以董事會認為適當的方式處理該等零碎股份.
尤其是,董事會可(但不限於)向任何人士出售該等本應由任何股東有權擁有的零碎股份,並可為本公司的利益而保留出售所得款項淨額或按適當比例將出售所得款項淨額在該等有權擁有零碎股份的股東之間進行分配.
為此目的,董事會可授權任何人士作為轉讓人簽立並向其購買人遞交零碎股份的轉讓表格或其他文據或轉讓指示,而購買人毋須關注購買款項的用途.
概不會發出不記名股份.

股份聯名持有人股份聯名持有人股份聯名持有人股份聯名持有人15.
倘兩名或以上人士登記為任何股份的持有人,彼等應被視為以聯權共有人身份持有該等股份並享有生存者取得權的利益,惟須受以下條款的規限:(a)本公司毋須為任何股份登記四名以上的持有人(惟屬已故股東的法定個人代表除外);(b)任何股份的聯名持有人應個別及共同對有關股份應付的所有款項負責;(c)倘任何一名有關聯名持有人身故,唯一獲本公司認可於有關股份中擁有權益的人士須為一名或多名倖存者,惟董事如認為適當,可要求有關身故憑證;(d)任何一名有關聯名持有人可就應付予有關聯名持有人的任何股息、分紅或資本回報出具有效收據;及(e)本公司應自由地將名列股東名冊首位的人士視作唯一有權發出相關股份股票、或10接獲本公司通知、或出席本公司股東大會並於會上投票的任何股份的其中一名聯名持有人,而向該人士發出的任何通知應被視為向所有聯名持有人發出通知;惟任何一名有關聯名持有人可獲委任為有權代表該等聯名持有人投票的人士的受委代表,以及出席本公司股東大會並於會上投票的有關受委代表,惟倘多於一名有關聯名持有人親身或以受委代表出席任何大會,則出席會議中名列股東名冊首位的人士須就有關股份有單獨投票權.
股票股票股票股票16.
作為股東記入股東名冊的每名人士有權於支付費用(不超過聯交所不時規定或許可的最高費用)後於聯交所可能不時規定的有關時間內(或發行條件規定的有關其他期間內)就其所有任何特定類別股份獲發一張股票,或(倘該名人士要求)於就首張股票以外每張股票,按董事不時釐定可獲發其要求的聯交所完整買賣單位或其倍數數目的股票,及就有關股份餘額(如有)獲發一張股票,若有股東將名下某張股票所代表股份的一部份轉讓,則應按其名義就餘下股份獲發一張新股票,及如一股或多股股份倘由多人聯名持有,則本公司毋須向各有關人士發行一張或多張股票,而向數名聯名持有人中的一名發行及送交一張或多張股票應視作已充份送交所有有關持有人.

17.
每張股票須加蓋印章(就此目的而言,可為公司條例第73A條所許可的任何正式印章)後發行,且須列明該股票所涉及的股份數目及類別及(如需要)區分編號,以及已付股款,並以董事會不時釐定的有關方式發行.
倘本公司股本於任何時間被分為不同類別股份,則當時所發出的每張股票應符合公司條例第57A條的規定,而不得發行代表一個類別以上股份的股票.
18.
在公司條例第71A條的規限下,倘任何股票磨損、損毀、毀壞或遺失,可於支付有關費用(如有)(不超過聯交所可能不時允許的最高款額)並出示董事要求的有關憑證後更換,而於磨損或損毀情況下,於交回舊股票後更換,及於毀壞或遺失情況下,於簽立董事可能要求的有關彌償保證(如有)後更換.
倘股票毀壞或遺失,則獲得有關補發股票的人士亦須向本公司承擔及支付本公司為調查有關股票毀壞或遺失及賠償的憑證涉及的所有開支.
催繳股款催繳股款催繳股款催繳股款19.
(a)董事可不時向股東催繳彼等所持股份尚未繳付的所有股款(無論按股份的面值或以溢價方式計算,惟須始終受有關股份發行條款的規限),而任何有關催繳股款可分期繳付.
(b)每位股東須在接獲至少十四日且訂明付款時間及地點的通知後於所規定時間及地點向本公司支付就其所持股份所催繳的股款.
倘任何股東未接獲任何催繳通知,或因意外遺漏未向任何股東發出催繳通知,將不會令催繳股款失效.
20.
股款於董事決議案授權通過有關催繳事宜時即被視作已作出催繳.
就所有或任何承擔催繳款項的股東而言,催繳股款可按董事可能釐定予以撤銷、修訂或押後.
倘被催繳11股款者其後已轉讓其有關股份,彼仍需就其被催繳的股款負責.
21.
倘催繳股款的任何部份於其指定付款日期之前或當日未獲支付,則欠付款項的人士應負責支付本公司可能因有關未付款而招致的所有成本、費用及開支,連同按董事釐定的有關利率(不超過年利率百分之二十)計算自有關催繳股款或分期款項的指定付款之日至其清償時間止就其未支付部份的全部利息;惟董事如認為適當,可豁免支付有關成本、費用、開支或利息或其任何部份.
22.
倘依據任何股份的發行條款或其他條款,任何款項於配發時或於任何固定時間為應付款(無論按股份的面值或以溢價方式計算),則每筆有關款項應為應付款,猶如已正式發出催繳及須依據股份發行條款而成為應付款當日成為應付股款;而本公司細則內有關支付催繳股款及其利息或有關沒收未能支付催繳股款股份的所有條文,應適用於每筆有關款項及應付股款的股份(倘未能支付股款).
23.
董事如認為適當,可向任何股東收取其自願墊付的全部或部份未催繳及未付款項或其所持任何股份的應付分期款項(不論以貨幣或貨幣等值方式支付),而於全部或任何款項墊付後,董事可按作出墊款的股東與董事之間可能協定的有關利率(不超過年息20%)支付利息(直到該款項到期,除墊付款外).
但墊付催繳的款項不應賦予股東就股東已於催繳前預繳股款的股份或部份股份收取任何股息或行使作為股東的任何其他權利或特權.
董事亦可於向有關股東發出一個月的書面通知後,隨時償還墊款,惟於有關通知屆滿前墊付的款項已全數成為該等股份的受催繳股款則除外.
24.
於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟的審訊或聆訊中,根據該等細則,作為有關到期款項股份的持有人或其中一名持有人記錄於名冊,作出催繳的決議案正式記錄於本公司的會議記錄,及有關催繳通知已正式發送予被起訴的股東,即屬證明被起訴股東名稱的足夠證據;且毋須證明作出有關催繳的董事的委任事宜,亦毋須證明任何其他事項,惟上述事項的證明應為該款項到期具決定性的證據.
25.
除非董事另行釐定,於股東(無論單獨或聯同任何其他人士)支付當時就其所持股份到期應付的所有催繳股款或其他款項連同利息及開支(如有)前,該股東概無權收取任何股息或紅利或收取通知或親身或委任受委代表(除非作為另一股東的受委代表)出席任何股東大會或於會上投票或行使作為股東的任何特權或計入法定人數.

沒收沒收沒收沒收26.
如任何股東未能在指定付款日期悉數支付任何催繳股款或任何分期股款,在並不妨礙細則第25條的條文的情況下,此後董事可於催繳股款任何部份仍未繳付時隨時向股東發出通知,要求其支付未付的催繳股款連同應計的利息以及因未繳付股款而產生的任何開支.
27.
該通知須指明於將予支付有關催繳股款或其部份及所有應計的利息以及因未繳付股款而產生的開支日期或之前的另一付款日期(不少於送達該通知日期後十四日),及另指明付款地點,有關地點為辦事處或或本公司通常收取催繳股款的若干其他地方.
該通知亦須表明若仍未能在指定日期或之前於指定地點付款,則有關須支付催繳股款的股份可遭沒收.
1228.
若股東不依上述任何有關通知的付款要求辦理,則有關通知涉及的股份於其後但在作出通知所規定的付款前,可隨時由董事通過決議案予以沒收,而任何有關沒收將延伸至所有就被沒收股份已宣佈但在沒收前仍未支付的股息及紅利.
董事可接受股東就此放棄的遭沒收的任何股份,在有關情況下,細則中有關沒收股份的提述應包括放棄的股份.

29.
任何因上述原因被沒收的股份就本細則而言將被視為本公司的財產,可在沒收前支付所有催繳股款的規限下或其免除情況下按有關認購價及其他方面的條款並按董事認為適當的方式及於董事認為適當的時間,出售、重新配發或以其他方式處置予任何人士.

為令任何有關出售或其他處置生效,董事可授權將被出售或以其他方式處置的股份轉讓予股份買方或任何其他有權享有股份的人士.
董事須就本公司有關該等股份收取的款項餘額(如有)(經扣除沒收、出售或處置股份開支後)以及本公司有關股份應收的任何款項對其股份已被沒收的人士負責.
30.
董事可於出售、重新配發或以其他方式處置被沒收的任何股份前,隨時按其認為適當的有關條件撤銷有關沒收或批准按有關股份的所有催繳股款、應付利息及產生的所有開支的支付條款以及其認為適當的有關進一步條款(如有)贖回被沒收股份.
31.
被沒收股份的人士將不再為有關被沒收股份的股東,而雖然已被沒收股份,惟有責任且仍有責任向本公司支付於沒收之日應就股份支付予本公司的全部應付款,連同由沒收之日至付款為止期間以董事可能指定的不超過百分之二十的年息計算的利息,而董事可強制性要求有關款項或其任何部份的付款而無須就股份於沒收之日的價值作出任何扣減或折讓,但倘及當本公司已悉數收到有關該等股份的全部有關款項的付款,其責任須告終止.
就本細則而言,按股份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項(不論為股份面值或溢價),將視作於沒收之日應付的款項(即使未到指定時間).
沒收股份後,該款項即時到期並應立即支付,但有關利息僅須支付上述指定時間與實際支付日期之間的任何期間所產生的部份.
32.
如任何股份被沒收,本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出決議案通知,而登記在名冊中記錄有關股份沒收及日期,但沒收事宜概不會因任何疏忽或並無發出有關通知或作出任何有關登記而以任何方式無效,且一旦被沒收股份已予出售或以其他方式處置,亦將作出有關出售或處置方式及日期的登記.
留置權留置權留置權留置權33.
本公司對有關股份尚未償還的全部股款(無論現時是否可予支付股款)的每股股份(惟繳足股份外)擁有第一及最高留置權;而對以股東名義登記(無論是單一或與任何其他人士聯名持有)的每股股份(已繳足股份除外),本公司亦就有關股東或其遺產結欠本公司的所有債務及負債擁有第一及最高留置權,無論上述權利是否於已向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何權益通知之前或之後產生,亦無論支付或解除上述權利的時間是否已經到來,及上述權利屬有關股東或其遺產及任何其他人士的聯名債務或負債,及任何其他人士(無論該人士是否為股東).
本公司對股份的留置權將延伸至其應付的所有股息.
董事可隨時(就一般情況或就任何特定情況而言)放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本細則的條文.
1334.
本公司可以董事認為適合的有關方式出售本公司擁有留置權的任何股份,惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定需要現時履行或解除,且直至書面通知(聲明及要求支付現時應付的款項及通知有意出售欠繳股款股份)已送呈當時的股份持有人或因其身故、破產或清盤或另行因法律的執行或法院指令而有權收取股份的有關人士後十四日已屆滿,否則不得出售.
35.
於支付有關出售的費用後其所得款項淨額須用作或用於支付或償還存在留置權股份的債務或負債,只要上述各項現時應予支付,而任何餘款將於出售時支付予有權擁有股份的人士,惟須受涉及非現時應予支付的債務或負債而在出售前存在的類似留置權所規限.
為促成任何有關出售事宜,董事可授權任何人士將已出售的股份轉讓予股份的買方,並以買方的名義在股東名冊登記為股份持有人,而買方並無責任確保購股款項妥為運用,買方對股份的所有權不受有關出售程式的任何不當或無效之處的影響.
36.
本公司董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明股份已於聲明所載日期被正式沒收或交回或出售的證明書,應為其中所聲明事實的最終憑證,可推翻所有聲稱享有股份權益的人士的聲明.
有關聲明及本公司就出售、重新配發或處置股份所收取的代價﹙如有﹚連同交付予有關買方或有關承配人的股票,將﹙如有需要,須簽立轉讓文件﹚構成股份的良好擁有權,而其股份被出售、重新配發或處置的人士將登記為股份持有人,且毋須辦理申請支付購買款項(如有),其股份所有權亦不會因沒收、交回、出售、重新配發或處置股份過程的不合規則或無效而受到影響.
37.
儘管該等細則載有任何其他規定,本公司或董事可釐定任何日期為:(a)釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期,而有關記錄日期可為宣派、派發或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期前後的任何時間;(b)釐定股東有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票股東的記錄日期.
股份轉讓股份轉讓股份轉讓股份轉讓38.
本公司的任何股份轉讓文據應以一般通用的格式或董事會可接納的有關其他格式以書面形式進行,並僅可親筆簽署;或如轉讓人或承讓人屬結算所(或其代名人),則以親筆簽署或機印簽署或以董事會不時批准的有關其他簽立形式進行,並須由轉讓人與承讓人或其代表簽立.
於承讓人的姓名就有關股份登記入名冊之前,轉讓人仍為股份的持有人.
該等細則概無妨礙董事會確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份.
39.
每份轉讓文據連同與將予轉讓之股份有關之股票以及董事可能規定與此有關之其他憑證須遞交辦事處(或董事會就有關目的可能指定之有關其他地點)以作登記.
登記之所有轉讓文據將由本公司保存,惟倘存在可疑欺騙情況,任何董事可能拒絕登記轉讓文據並將按要求退回寄存該文據之人士.
40.
就登記轉讓及任何遺囑認證書或遺產管理書、結婚證或死亡證明、授權書或有關或影響任何股份擁有權之其他文件或於股東名冊作任何登記從而影響任何股份之擁有權而言,須向本公司支付董事可能不時規定或指定之有關費用(如有),惟該費用不得超過聯交所可能14不時批准之最高金額.
41.
根據公司條例第99條,過戶登記可能如董事可能不時釐定之一段時間或期間被暫停,且不論是一般性或有關任何類別股份.
42.
董事可能(在公司條例第69條的規限下)隨時在其全權酌情下且毋須說明任何理由拒絕登記任何股份(並非悉數繳足股份)之任何轉讓.
董事很可能拒絕以超過四名聯名人士為受益人任何轉讓之登記(無論繳足與否).
倘董事拒絕登記轉讓,則彼等須於轉讓文件遞交本公司當日後兩個月內向轉讓人及承讓人寄發拒絕通知.
43.
董事會亦可拒絕登記任何轉讓文據,除非:(a)轉讓文據僅有關一類股份;(b)倘轉讓予聯名持有人,則承讓人之人數不得超過四名;(c)有關股份不附帶以本公司為受益人之任何留置權;(d)轉讓文據已正式蓋上釐印;(e)董事可不時就保障避免因偽造引致之損失而制定達成其他有關條件;(f)就此向本公司支付不超過聯交所不時規定或批准之最高數額之費用;或(g)轉讓文據須附帶與股份相關連之股票及董事會合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份之有關其他憑證.
44.
股本概不得轉讓予幼兒或精神不健全之人士或在其他方面喪失法定能力之人士.

股份股份股份股份轉移轉移轉移轉移45.
倘某股東身故,則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益的人士須為一名或多名倖存者(倘身故者為聯名持有人)及身故者的法定遺產代理人(倘爲身故者唯一或單一倖存持有人);但本條所載的任何規定並不解除已故持有人(無論為唯一或聯名持有人)的遺產就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任.
46.
任何人士如因某股東身故或破產或清盤或另行以執行法律或法令而享有本公司股份的權益,並就此提供董事可能要求之所有權憑證後,在向本公司發出有關其意願或轉讓有關股份予若干其他人士之書面通知後有權登記其本身為該等股份之持有人.
與股份過戶權利及股份過戶登記相關之該等章程細則及公司條例之所有限定、限制及條文均適用於任何有關通告或過戶文件,猶如有關通告或過戶文件為股東作出之股份轉讓,包括董事拒絕或暫停登記之權利.
47.
因某股東身故或破產或清盤或另行以執行法律或法令而享有本公司股份權益之任何人士有權收取及給予解除有關股份應付的任何股息或其他款項,惟通常董事可隨時發出通知要15求任何有關人士選擇登記其本身為持有人或轉讓該等股份,及倘通知未符合六十日內,董事可於此後留存有關股份應付的任何股息或其他應付款項,直至符合通知規定為止,但在遵守細則第78條之規定情況下,有關人士可於大會上投票.
股股股股本本本本48.
本公司可不時以普通決議案將任何已繳足的股份轉換為股票,亦可將任何股票再轉換為任何面值的繳足股份.
於通過將本公司股本中任何類別已繳足股份轉換為股票之任何決議案後,就本細則及有關決議案而言,隨後將成為繳足及於所有其他方面與有關股份享有同等權利之該類別任何股份,將如已轉換股份之相同單位被轉換為可轉換股票.

49.
股票持有人可根據適用於轉換股票所得股份(如股份並無轉換)的相同規定,按相同方式轉換全部或部份股票,或在情況許可下盡量按相近的規定及方式轉換,惟董事會可不時釐定可轉換股票的最低數額並限制或禁止轉換該最低數額的零碎股票,惟因此在並無本公司普通決議案批准之情況下,有關最低數額不得超過任何轉換股票所得每股股份的面值.
不得就任何股票發行任何不記名認股權證.
50.
股票持有人可按其所持有之股票數額,擁有關於股息、清盤時分享資產、於本公司股東大會上投票及其他事宜的同等權利,猶如彼持有兌換股票券所得的股份,惟股票數額概無賦予於現有股份不應賦予的有關權利(分享股息及溢利以及股本削減或清盤時的資產除外).
51.
該等細則的適用於繳足股份的有關條文於必要變通後均適用於證券,而「股份」及「股東」應包括「股本」及「股本持有人」.
增加資本及增加資本及增加資本及增加資本及購買本身股份購買本身股份購買本身股份購買本身股份52.
本公司可不時通過普通決議案增加法定資本,並按決議案規定之股份將新增資本化為相應股份.
53.
於議決增設任何新股份之股東大會可決定首先按面值或溢價或(根據公司條例所規定)折讓或按與其各自所持有各類別股份數目比例向本公司股本中任何類別股份之所有現有持有人提呈發售相關新股份或其任何部分,或就發行及配發新股份作出任何其他規定,惟倘並無任何該等決定或沒有提供規定,則該等新股份應由董事會處置,細則第7條將適用於此情況.
本公司可行使該公司條例或不時適用之任何其他公司條例賦予或准許之任何權力,以購買或另行收購其本身之股份及認股權證(包括任何可贖回股份),或透過貸款、擔保、提供抵押或其他方式,就由任何人士按任何價格作出或將作出購買或另行收購本公司任何股份或認股權證給予直接或間接財務資助.
倘由本公司購買或另行收購其本身之股份或認股權證,本公司或董事會均毋須選擇在相同類別股份或認股權證持有人之間或在該類別股份或認股權證持有人與任何其他類別股份或認股權證持有人之間按比例或以任何其他特定方式或根據任何類別股份或認股權證所賦予有關股息或股本之權利購買或另行收購股份,惟(a)非透過市場或招標方式作出之購買將有最高價格限制,及(b)倘購買乃透過招標方式作出,則招標須向全體股東等作出及進一步規定任何有關購買或其他收購或財務資助,應當按聯交所或證券及期貨事務監察委員會不時頒佈之相關規則或規例作出或提供.
1654.
在任何行使本章程細則所載權力而作出的指示或決定規限下,根據細則第52條,任何新增股本增設的所有新股在繳付催繳股款、轉讓、轉送、沒收、留置權及其他方面均受本章程細則所載相同條文之規限,一如本公司現有股份.
股股股股本本本本變動變動變動變動55.
本公司可通過普通決議案:(a)將其現有股份或任何現有股份分拆為面值少於本公司組織章程大綱規定數額的股份,惟於分拆現有股份時,每股經削減股份的已付款項與未付款項(如有)之間的比例應與經削減股份所源自的股份比例相同,且任何分拆股份的決議案可決定有關分拆股份持有人之間,其中一股或更多股份可較其他股份有任何有關優先、遞延或其他特別權利,或受本公司有關附加於未發行或新股份的任何有關限制所規限;(b)將股份分為不同類別,分別附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件;(c)將股本或其任何部份合併及分拆為面額高於其現有股份的股份;(d)註銷於通過決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購的任何股份,並按註銷的股份削減其法定股本;或(e)就發行及配發不附帶任何投票權的股份作出規定.
56.
本公司可通過特別決議案以法例准許的任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備金或任何股份溢價賬.
57.
倘因細則第55條(c)段的任何合併及分拆產生任何困難,董事可按其認為權宜而解決,及尤其是可安排銷售相當於碎股的股份及按可取得碎股的股東比例分派所得款項淨額,而就此而言董事可授權若干人士轉讓相當於碎股股份予其購買人,而購買人毋須關注購買金額的用途,而其就該等股份的所有權概不會因出售程序不當或無效的受影響.
17權利修訂權利修訂權利修訂權利修訂58.
在公司條例條文的規限下,除非某類股份的發行條款另有規定,否則當時已發行的任何類別股份所附有的全部或任何特別權利,可經由不少於持有該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意,或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准後隨時以及於清盤之前或清盤期間修改或廢除,而對該等細則中關於股東大會的所有規定作出的必要修訂亦適用於各個另行召開的股東大會,惟所需的法定人數為不少於兩名人士或由受委代表,該等人士持有該類別已發行股份面值三分之一,而親身出席或由受委代表出席的該類別股份的任何持有人可要求投票表决.
59.
前述細則的條文適用於修改或廢除附於任何類別股份所附的特別權利,猶如被視為不同的各組該類別股份形成一個個別類別,而所附的權利將予以修改.
60.
賦予股份或類別股份持有人的特別權利將不會因設立或發行與其享有同等權益的額外股份而視為已有更改,惟在有關股份所附權利或發行條款另有規定則除外.

股東大會股東大會股東大會股東大會61.
除該年度召開的任何其他會議外,本公司須每年舉行一次股東大會以作為其股東週年大會.
股東週年大會須於董事可能釐定的有關時間(於舉行上一屆股東週年大會後不超過15個月期間,或公司註冊處處長可能書面授權的有關較長期間內)及地點舉行.
所有其他股東大會須稱為股東特別大會.
62.
董事可於彼等認為適當時,及應根據公司條例的規定按要求召開股東特別大會.

股東大會通告股東大會通告股東大會通告股東大會通告63.
在公司條例第116C條的規限下,召開股東週年大會及通過特別決議案的會議須發出不少於二十一日的書面通知,而召開任何其他股東大會則須發出不少於十四日的書面通知.
通知須列明會議地點、日期及時間,及如有特別事項,則須列明該事項的一般性質.
召開股東週年大會的通知須指明該會議為股東週年大會,而召開會議以通過特別決議案的通知須指明擬提呈一項決議案作為特別決議案.
每份有關通知均須在合理顯眼位置載列一項陳述,表明有權出席並於股東大會上投票的股東均可委任一名或以上受委代表出席,並代其投票,且受委代表毋須為本公司股東.
64.
儘管本公司會議的開會通知期可能較該等細則所指定或公司條例所規定者為短,惟在獲得下列人士同意的情況下,有關會議仍視作已正式召開:(a)如為股東週年大會,有權出席並投票的全體股東;及(b)如為任何其他會議,有權出席大會並投票的股東的大多數(共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的股份的95%).
1865.
倘因意外遺漏而未向任何有權收取有關通知的人士發出會議通知,或在隨同通知寄發委任代表文據的情況下,因意外遺漏而未向該等人士寄發該委任代表文據,或有關人士未有接獲大會通知或有關委任代表文據,於有關大會通過的議程並不因此無效.

股東大會議事程序股東大會議事程序股東大會議事程序股東大會議事程序66.
在股東特別大會處理的所有事項及在股東週年大會所處理的所有事項被視為特別事項,惟下列事項則除外:(a)接獲賬目及資產負債表及董事會報告以及賬目須附加的其他文件;(b)宣佈及批准派息;(c)選舉董事以替代該等退任的董事(如有);(d)選舉或重選本公司核數師;及(e)決定或釐定董事及本公司核數師酬金或額外薪酬的釐定方法、酬金或額外薪酬.

67.
除非議事程序的法定人數出席股東大會,否則會上除選舉大會主席外不得處理任何事務.

有權親身或由受委代表出席並投票的兩名股東就所有目的而言即為法定人數.

68.
倘於在指定召開時間起三十分鐘內股東大會仍未達致法定人數,若大會是根據公司條例規定而召開,即應解散;但如屬任何其他情況,則應押後至下週同一日同一時間及地點,或大會主席可能決定於大會日期起計二十一日內的有關其他日期、時間及地點舉行續會.
倘於在指定召開時間起三十分鐘內續會仍未達致法定人數,親自或由受委代表出席的一位或多位股東即構成法定人數且可裁決引發召開大會之事務.
69.
董事會主席應主持每次股東大會.
或倘若並無委任董事會主席,又或董事會主席於大會指定召開時間起計十五分鐘內未出席大會,或倘彼不願擔任主席,則出席大會的董事將推選一名董事擔任大會主席(倘一名人士已獲選舉並願意主持大會,則其須為董事會副主席),或倘僅有一名董事出席,則彼倘願意則須擔任主席.
倘若並無董事出席大會,或所有出席大會的董事拒絕主持會議,則出席及有權投票的人士須在與會的股東中選出一人擔任大會主席.
70.
任何股東大會主席在有法定人數出席的股東同意下,可(及如受股東指示,則須)不時隨地將會議延期或無限期地舉行續會,但在任何續會上,除引發續會的原有會議本應處理的事務外,不得處理其他事務,惟就其發出其正式通知或以本章程細則規定的方式豁免發出該通知則除外.
倘股東大會休會達三十日或以上或無限期休會,則有關續會之通告須按屬原會議之情況作出.
除上述者外,其毋須就續會或其將予處理事宜作出任何通告.
倘股東大會無限期休會,則有關續會之時間及地點須由董事釐定.
19投票投票投票投票71.
(a)在任何股東大會中對進行表決決議案將以舉手形式決定,除非於公佈舉手結果之際或之前或撤銷任何其他投票表決的要求之時,以下人士可要求以投票方式表決決定:(i)由大會之主席提出;或(ii)由最少由三名親身出席股東(如股東為法團,則由其正式授權之代表)或有權於會上投票之受委代表提出;或(iii)由任何親身出席大會之一名或多名股東(如股東為法團,則由其正式授權代表)或其受委代表提出,惟其所持之表決權總計須不少於所有有權出席大會並於會上投票之股東總表決權之十分之一;或(iv)由任何親身出席大會之一名或多名股東(如股東為法團,則由其正式授權代表)或受委代表提出,惟所持有賦予可出席大會並於會上投票之權利之股份當中已繳股款總額等於可出席大會並於會上投票之權利之全部已繳股款股份之十分之一或以上.
(b)除非有人如此要求以投票方式表決及且並無撤回該要求,否則大會主席宣佈決議案已獲舉手形式表決一致通過,或獲某特定大多數通過或不獲通過,即為最終及結論性的,而將其載於本公司之會議記錄冊中,有關決議結果即為有關事實之確證,而毋須證明贊成或反對該決議案之投票數目或比例.
72.
投票表決之要求,必須於大會結束或進行投票表決(以較早者為準)前經大會主席批准,方可撤回.
如以上述方式指示或要求以投票表決(包括使用選票或投票表格或投票單),應(在細則第73條的規限下)按大會主席可能決定之一般方式於大會上進行,而投票表決之結果,就所有目的而言視為作出投票表決指示或要求之大會之決議案.
大會主席須於有關投票表決後盡快惟於任何情況下,不得遲於股東大會結束前,宣佈表決結果.

73.
倘於任何股東大會上出現票數相同之情況(不論以舉手或按投票方式表決),則大會主席無權投第二票或決定票.
74.
要求選舉大會主席或有關續會事宜之投票表決須立即進行.
除已要求進行投票表決之事宜外之任何事宜可於投票表決後進行處理.
75.
(a)除該等細則明確規定外,除非為經正式登記及已悉數支付現時名下股份應繳付本公司股款之股東,否則任何人士(親身或以受委代表)均不得出席任何股東大會及於會上投票表決(作為其他股東之受委代表除外)或計入法定人數內.
(b)除非在任何進行表決的會議上對有關表決的效力提出反對,否則任何異議均不會獲得受理,凡在此等會議上未予否決之每一票(不論是否親自或由代表作出),就此會議或投票表決而言,得視為有效票.
20(c)倘就投票或點票發生任何爭議,得由親身出席之獨立董事決定,且此決定為最終及結論性的.
76.
在公司條例條文的規限下,凡經由當時有權收取股東大會通告及出席並於會上投票的全體股東簽署的書面決議案將具有法律效力及生效,猶如有關決議案已於本公司正式召開的股東大會上獲得通過.
股東或其代表簽署相關書面決議案的確認通知就本細則而言應被視為其簽署相關書面決議案.
該等書面決議案可包括每份文件均由一名或多名股東或其代表簽署的多份文件.
股東投票股東投票股東投票股東投票77.
在細則第88條以及任何類別或多個類別股份當時就投票而言所適用之任何特別權利、特權或限制的規限下,於任何股東大會上如以舉手方式表決,(就個人而言)親身或由受委代表或(就法團而言)根據公司條例第115條正式授權由代表出席大會的每名股東,將可投一票,而於以投票方式表決時,每股繳足股份持有人可投一票.
78.
根據細則第47條有權登記為任何股份持有人之任何人士,可於任何股東大會上就該等股份以同樣的方式投票,猶如其為該等股份之登記持有人,惟彼於其擬投票之大會或續會(視情況而定)的舉行時間之前至少48小時,令董事會信納其有權登記為該等股份之持有人或董事會先前已接納彼有權於該大會上就該等股份投票.
79.
於進行投票表決時,股東可親身或以受委代表進行投票,而有權投超過一票的股東於進行投票表決時毋須使用其所有票數或以相同方式投出所有票數.
80.
精神不健全或由具有司法管轄權的法院頒令患有精神紊亂的股東,不論是在舉手或投票以作出表決,均可由其受託監管人、財產保佐人,或由該法院所指定具有監管人或財產保佐人性質的其他人士作出表決;任何此等受託監管人、財產保佐人或其他人士,均可在投票方式進行表決中由代表代為表決.
倘任何股東為未成年人,則彼可由其監護人或其中一名監護人進行投票,而有關監護人可親身或由受委代表進行投票.
81.
倘根據上市規則,任何股東必須就任何特定決議案放棄投票或僅可投票贊成或反對任何特定決議案,則有關股東或其代表作出任何違反有關規定或限制之投票,將不予被計算.

受委代表受委代表受委代表受委代表82.
任何有權出席本公司大會並於會上投票之股東均有權委任其他人士(其毋須為本公司股東)作為其受委代表代其出席及投票.
股東可委任不同的受委代表分別代表其所持有並已於有關委任文據內列明的該等股份數目.
83.
(a)受委代表毋須為本公司股東.
(b)委任受委代表之文據須以任何一般或常用之書面形式或董事可能接納之任何其他書面形式,並須被視為(在下文所載條文的規限下)授予受委代表於其認為適當時就大會21上提呈之任何決議案(或決議案之修訂)投票權.
惟發予股東供其委任受委代表出席將處理特別事項(根據細則第66條之規定釐定)之股東特別大會或股東週年大會並於會上投票之任何表格,須使股東可根據其意願指示受委代表投票贊成或反對(或在並無指示情況下就此酌情投票)處理任何有關特別事項之每項決議案,除其中載有相反規定,否則於有關會議之任何續會上同樣有效.
84.
委任受委派代表之文據須由委任人或其正式授權代表簽署,或倘委任人為法團,則須蓋上公司印鑑或由有關主管人員、代理人或獲正式授權之其他人士代其簽署.

85.
任何股東可以授權書委任任何人士作為其代理人為其出席任何大會並於會上投票,而有關權力可為限於任何特定大會之特別權力或適用於有關股東有權投票之所有大會之一般權力.
代表委任文據及已簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署證明之授權書或授權文件副本,必須於有關代表委任文據提名有關人士出席及投票之大會指定舉行時間前至少四十八小時,或倘為投票表決,指定進行投票表決時間前至少三十六小時,送交辦事處,否則所提名人士無權於該大會上投票,(或視情況而定)獲大會主席(或倘其已獲委任及出席大會,則為董事會副主席)批准則除外.
代表委任文據於其簽署日期起計十二個月屆滿後不再有效,惟倘大會原應於該日期起計十二個月內舉行,則其任何續會或於大會或其任何續會上要求進行之投票表決除外.
交回代表委任文據後,股東仍可親身出席大會並於會上投票或表決,而在有關情況下,代表委任文據將被視作撤銷論.
86.
(a)代表委任文據可透過向辦事處提交由發出或授權發出代表委任文據之人士或其代表簽署之有關撤回之書面通告而撤銷.
(b)即使表決前委任人已經身故或精神不健全或撤回委任代表或授權書或其他授權書或受委代表所涉及之股份已經轉讓他人,只要本公司釐定舉行於該代表委任文據適用之有關大會或其續會或進行舉手表決的大會前至少24小時,並無收到有關身故、精神不健全、撤回或轉讓事項之書面通知,則根據代表委任文據之條款或授權書或公司正式授權代表所作出之投票仍然有效.
87.
任何法團作為本公司股東可以其董事或其他監管團體之決議案或授權書,授權其認為合適之有關人士作,出席本公司或本公司任何股東類別之任何大會,而如此獲授權之人士將有權代表該法團行使該法團可行使之相同權力,猶如其為本公司之個人股東.
除非文義另有所指外,該等細則提述之親身出席大會之股東,包括作為本公司股東之法團所正式授權之代表.
88.
在不影響細則第87條之一般性之情況下,倘一間結算所(或其代名人)為本公司股東,則該結算所(或其代名人(視情況而定))可授權其認為合適的一名或多名人士作為受委代表或代表出席本公司任何大會或本公司任何類別股東大會,惟倘超過一名人士獲授權,則代表委任表格或授權文件須列明各名獲授權人士所代表之股份數目及類別.
根據本細則條文獲授權人士毋須其他事實證據而應被視為已獲正式委任且應有權行使代表結算所(或其代名人)之相同權力,其作為該結算所(或其代名人)行使該結算所(或其代名人)(猶如本公司個人股東)享有可行使之權利,而在舉手表決時,每一位獲授權人士有權投獨立一票.

22董事董事董事董事89.
除及直至本公司以普通決議案另有規定外,董事人數不得少於三名,概無董事最高人數之限定.
90.
本公司須根據公司條例存置一份載有其董事之姓名及地址以及職位之名冊,並須根據公司條例之規定不時通知公司註冊處任何有關該等董事之變更情況.

91.
董事毋須持有本公司之任何股份.
董事毋須為本公司股東,惟將無論如何有權出席股東大會並於大會上發言.
董事薪酬董事薪酬董事薪酬董事薪酬92(a)董事自本公司資金中收取董事服務費,該等數額(如有)由董事不時釐定,惟不得超出本公司可能通過普通決議案釐定之年度總額(不包括根據該等公司細則任何其他公司條例應付之款項),有關費用總額乃按照彼等同意之方式分派予各董事,如董事會未能達成分派協議,則由各董事平分,惟在任何董事任職時間是不足整個期間的,則有關酬金支付期間的情況下,則僅可按任職期間之時間比例收取酬金.
有關費用應視為自日常中產生.
(b)董事亦有權就執行董事職務時支付之合理差旅費、酒店及其他開支得到償付,包括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的往返差旅費或其他為本公司事務或履行董事職責而支付的費用.
93.
倘任何董事獲委任為任何行政人員或成為任何委員會成員或對本公司業務投入額外精力或承擔董事認為超越董事一般職務的工作,則董事可透過薪資、溢利百分比或董事會可決定之其他方式向其支付有關額外薪酬.
董事權力董事權力董事權力董事權力94.
(a)本公司的業務將由董事會管理,董事會可行使本公司之一切有關權力,該權利受公司條例、上市規則及任何其適用法律,規則及規例、該等公司細則及本公司於股東大會上通過之任何決議案指明董事會所賦予的權力之約束.
所修訂之該等公司細則不得令董事會並未通過或在不存在有關公司細則之情況下屬有效之任何先前事項失效.

(b)本公司細則給予之一般權力不受任何其他公司細則給予董事會之任何特別授權或權力或本公司於股東大會上通過之任何決議案所限制或限定,及有法定人數出席之董事會可行使董事可行使之所有權力.
然而,倘股東制定與已在董事於其權力內所處理之事宜有關之任何規定,則其規定不可令董事過往作出之行動失效.
95.
(a)董事可成立任何地方性董事會或代理機構以管理本公司於香港或其他地方之任何事務,可委任任何人士為本公司有關地方性董事會成員或任何經理或代理人,並釐定其酬金,且可將董事既有的任何權力、授權及酌情權轉授(董事可釐定是否具有再23轉授的權力)任何地方性董事會、經理或代理人,並可授權任何地方性董事會的成員或其中任何一位填補其任何空缺職位,且儘管出現空缺職位,仍可履行職責,而任何有關委任或轉授均可按董事認為合適之條款及條件作出,且董事可罷免如此獲委任之任何人士,並可撤銷或變更該等授權,惟真誠行事的人士且並無收到任何有關撤銷或變更通知將不會受此影響.
(b)董事可不時及隨時透過授權書或其他文據,按其認為適當之有關條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的非固定團體(不論由董事會直接或間接提名)在有關期間內擔任本公司的代表,並附有其認為適當的有關權力、授權及酌情權(不超出該等公司細則項下賦予董事或其可行使的權力).
任何有關授權書或其他文據可包含董事認為合適之有關條文,以保障及利便與任何有關代表洽商的人士,亦可授權任何有關代表轉授其獲賦予的所有或部份權力、授權及酌情權.

本公司可以加蓋印章的書面文件,一般或就任何具體事項授權任何人士為其代表代其簽署契據及文據,以及代其訂立及簽署合約.
有關代表代本公司簽署及加蓋其印章的所有契據均對本公司具約束力,並具同等效力,猶如該契據已加蓋本公司印章.

96.
在公司條例所規限及在其所允許之情況下,本公司或代表本公司之董事可安排於任何地區置存置於有關地區之股東名冊分冊,以及董事可就存置任何有關名冊分冊作出及修改其認為適當之有關規例.
97.
所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他議付或可轉讓票據以及支付本公司款項的所有收據均須按董事透過決議案不時決定的方式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽立(視情況而定).
本公司須於董事會不時決定的一家或多家銀行開設銀行賬戶.

98.
(a)董事可行使本公司一切權力以借入款項及將本公司全部或任何部分業務、物業及資產(現時及日後)以及未催繳股本按揭或抵押,並發行債權證、債權股證、債券、擔保或其他證券(不論直接地或以作為本公司或任何第三方之任何債項、責任或義務之附屬抵押品方式).
本公司債權證、債權股證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出,而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益,及可按折讓價、溢價或其他價格發行,並可附帶任何有關贖回、交回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面之特權.
(b)根據公司條例的條文,董事須促使妥善存置一份名冊,以登記影響本公司財產的所有按揭及押記,並須妥為遵守公司條例當中有關訂明及以其他方式規定之按揭及抵押的登記之規定.
倘本公司將任何未催繳股本予以質押,則所有人士其後就有關股本接納的任何質押均從屬於先前所作出的質押,且不得透過向股東發出通知書或以其他方式較先前質押取得優先受償權.
99.
董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或屬本公司附屬公司的任何公司或與本公司或任何有關附屬公司聯盟或聯營的公司任職或服務的任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何有關其他公司董事或主管人員的人士、及現時或曾在本公司或有關其他公司擔任受薪職務或行政職務的人士、以及任何有關人士的妻子、鰥寡、家人及受供養人士的利益,設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或養老金基金或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士.
董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或上述任何有關其他公司或上述任何有關人士有益或有利的任何機構、團體、會所或基24金,還可為任何有關人士支付保險費,資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業.
董事會可單獨或連同上述任何有關其他公司攜手進行任何上述事項.
任何擔任有關職務或行政職位的董事均有權參與及為其本身利益而保留任何有關捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金.
100.
在不限於細則第99條之一般性之情況下,受公司條例之規定所規限,本公司可為任何董事或本公司主管人員或本公司委聘為核數師之任何人士購買及持有:(a)有關其因疏忽、過失、失職或違反誠信行為(欺詐行為除外)且其過失與本公司或關連公司有關,且對本公司、關連公司或任何其他方造成任何責任之保險;及(b)有關其在針對其疏忽、過失、失職或違反誠信行為(包括欺詐行為)而提起之民事或刑事訴訟程序中進行辯護時引致之任何責任且其過失與本公司或關連公司有關之保險.
於本細則內,與本公司有關之「關連公司」指任何本公司之附屬公司或控股公司或本公司控股公司之附屬公司之公司.
委任及罷免董事委任及罷免董事委任及罷免董事委任及罷免董事101.
於每屆股東週年大會上,當時三分之一(或如董事人數並非三或三的倍數,則為最接近但不大於董事總人數三分之一數額的董事人數)的董事須輪值退任.
每年須退任的董事應為自其上次被選任以來任期最長的董事.
倘於同日有多名人士成為董事,除非彼等之間另有協定,該等董事將按於其最後選舉當日獲委任的次序退任(即先獲委任的董事將先退任).
退任董事應有連選連任的資格.
本公司可於任何董事退任的任何股東大會上填充職位空缺.
除非獲董事推薦參選,否則除會上退任董事外,概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事,除非於不早於發出選舉大會通告翌日開始不少於七日至該大會舉行日期前不遲於七日期間,由正式合資格出席大會並於會上表決的股東(並非擬參選人士)簽署通告,其內表明建議提名有關人士參選的意向,並附上所提名人士簽署表示願意參選的通知,送至本公司辦事處或總辦事處.
102.
倘於任何股東大會上需要重選董事,而退任董事的空缺未獲填補,則有關退任董事或其空缺未獲填補的人士,將被視為已獲重選,及倘願意,將繼續留任至下一屆股東週年大會,並每年如此直至其空缺獲填補為止,除非:(a)於有關大會上將決定減少董事數目;(b)於有關大會上已明確表決不再填補有關空缺;(c)於任何有關情況下,在大會上提呈重選一位董事的決議案不獲通過;或(d)有關董事已向本公司發出書面通知,表明彼不願重選連任.
103.
本公司可不時透過普通決議案推選任何人士擔任董事以填補空缺或作為董事會新增董事.

104.
儘管該等細則或有關董事與本公司的任何協議內有任何規定(惟無損並非根據其條款終止有關協議之賠償之任何權利),惟本公司可透過普通決議案罷免任何董事及可(倘認為合適)透過普通決議案委任其他人士填補有關董事職位.
按上述方式獲選舉的人士僅於該時間內出任董事,猶如其一直並無被罷免.
25105.
董事將有權隨時及不時委任任何其他人士出任董事,以填補董事會臨時空缺或作為新增董事,惟如此委任之董事數目不得超過股東不時於股東大會上釐定的最高數目(如有),及如此委任之董事將僅任職至本公司下屆股東週年大會止,並將符合資格膺選連任,惟不得計入於各屆股東週年大會釐定將輪值退任的董事或董事人數內.
106.
儘管董事會有任何空缺,繼續留任的董事仍可行事,惟倘及只要董事人數減至少於根據該等細則釐定或該等細則規定的董事必要法定人數,則繼續留任的董事可就增加董事人數至有關人數或召開本公司股東大會的目的行事,惟不得就任何其他目的行事.
倘並無董事可以或願意行事,則任何兩名股東可就委任董事召開股東大會.
107.
除退任董事外,任何人士概無資格於任何股東週年大會上競選董事職位(獲董事推薦輪選者除外),除非股東根據細則第101條發出一份書面通知表明有意提名該人士競選董事職位,而該名人士須於股東週年大會日期前至少七日向本公司辦事處或總辦事處遞交表明願意參選的書面通知.
替任董事替任董事替任董事替任董事108.
每位董事可以書面通知向本公司提名任何其他人士擔任其替任董事,並可酌情以同樣方式罷免有關替任董事.
倘有關人士並非另一位董事,除非先前已獲董事會批准,否則有關委任須經董事會批准後方為有效.
替任董事可(有關委任替任董事的權力除外)須在各方面受有關本公司其他董事的現有條文及條件所規限;而每名替任董事將行使及履行彼所替任的董事的所有職能、權力及職責,惟彼作為替任董事的酬金將僅以有關董事作為參考.
擔任替任董事的每位人士將有權收取董事會會議通知,且於委任彼的董事未親身出席的任何有關會議上為其所代表的董事行使一票表決權(倘彼亦為董事,不包括彼自身的投票權).
除非其委任通知書訂有相反條文,否則,由替任董事所簽署之任何董事會或董事委員會決議案將如其委任人所簽署之決議案一樣,具有相同效力.
倘及當委任彼的董事罷免彼或離職時,獲委任為替任董事的任何人士將離任有關替任董事.
每名出任替任董事的人士將被視為其委任董事的代理人或以代理人身份為其委任人行事,且在無損其委任人根據公司條例或其他規定可能產生的任何責任的情況下,須為其行事及失責向本公司負責.
倘董事會不時就董事會的任何委員會如此決定,本段的上述條文亦應引伸適用於其委任人為委員的任何上述委員會的任何會議.
除上述者外,替任董事不得根據該等細則行使董事職權或被視為董事.
為免生疑問,一名董事可委任若干名替任董事而一名人士(倘彼並非董事)獲董事會批准可擔任多於一名董事之替任董事.
喪失董事資格喪失董事資格喪失董事資格喪失董事資格109.
在下列情況下董事須根據事實離職:(a)倘法律或法令禁止彼出任董事;(b)倘接獲對彼發出的法令或彼與其債權人作出任何安排或協議;(c)倘彼精神不健全;26(d)倘連續六個月缺席董事會議,且並無獲得董事會特別批准,而其替任董事(如有)亦無在上述期間代其出席,因而遭董事會通過決議案將其撤職;(e)倘全體董事聯署發出通知將其罷免;(f)倘彼辭任職務;(g)倘通過本公司普通決議案將其罷免;或(h)倘被判一項可公訴罪行.
董事權益董事權益董事權益董事權益110.
董事或其任何聯繫人如以任何方式直接或間接在與本公司訂立的合約、交易或安排或擬定合約、交易或安排中擁有權益,該董事須於可行情況下,於最早的一次董事會會議上(儘管訂立此合約、交易或安排的問題並非此會議的議程)公佈其或其任何聯繫人的權益性質.
如果某位董事向全體董事發出通告說明因在此通告所述的原因,其或其聯繫人在某合同、交易或公司將訂立的安排中被視為擁有權益,此通告應視為已對該等權益作出足夠的披露.
但應在討論有關訂立此等合同、交易、安排的第一次相關會議之前發出通告,否則將被視為無效.
在不影響上述之一般性情況下,董事將向本公司發出通知關於彼自身就公司條例之第155B、158、161及161B條而言的必要性事宜.
111.
董事可在本公司出任董事一職的同時擔任任何其他職位或收取利益之職位(核數師一職除外),而彼或彼爲一名股東之任何商號可擔任本公司的專業顧問,董事會可決定該職位的有關年期及有關條款(有關酬金及其他),而該等額外酬金須是根據任何其他細則在支付任何酬金以外的相關額外支付.
董事或候任董事概不會與本公司訂約而遭免職;由本公司或代表本公司與任何董事、任何商號、任何董事以任何方式擁有權益之公司所訂立之任何合約或安排概不會因上述原因而遭撤銷;上述訂立合約或擁有權益之任何董事毋須僅因該董事職務或因所建立之任何受信人關係而就任何該等合約或安排所變現之任何溢利、酬金或其他溢利向本公司呈報,惟該董事當時知悉其擁有權益,則須於考慮訂立該合約或安排之首次董事會會議上,或於任何其他情況下,於知悉其擁有或已擁有權益後之首次董事會會議上,披露其於任何合約或安排之權益性質.
112.
董事不得就批准據其知悉其或其任何聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案投票(或計入法定人數),倘其作投票表決,則其票數將不予計算(其亦不會就有關決議案被計算在法定人數內),但該項禁制不適用於任何下列事宜:(a)董事或任何其聯繫人士應本公司或任何其附屬公司的要求或為本公司或任何其附屬公司的利益或借出款項或產生或承擔的債務而由本公司獲授出的任何抵押或彌償保證所訂立的任何合約或安排;27(b)董事或其任何聯繫人士因本公司或任何其附屬公司的債項或債務而根據一項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部份責任所訂立的向第三方提供任何抵押或彌償保證的任何合約或安排;(c)涉及發售本公司或本公司發起或於其中擁有權益的任何其他公司的股份或債券或其他證券以供認購或購買的任何合約或安排,而董事或其任何聯繫人士在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益;(d)董事或任何其聯繫人士僅憑藉其或彼等各自於本公司股份或債券或其他證券所擁有的權益,按與本公司的股份或債券或其他證券的其他持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排;(e)與任何其他公司訂定之任何建議,而董事或任何其聯繫人士僅以主管人員或主要行政人員或股東之身份而直接或間接擁有權益,或董事及任何其聯繫人士實益擁有該公司之股份,惟董事及任何其聯繫人士並無合共實益擁有有關公司任何類別之已發行股份之百分之五或以上的權益(或彼或其聯繫人士藉此獲得其權益之任何第三方公司)或投票權(不包括就計算有關百分之五權益而言,有關董事或任何其聯繫人士憑藉本公司於有關公司之權益獲得之任何間接權益);(f)任何涉及本公司或其附屬公司之建議或安排,包括採納、修訂或執行與本公司或任何其附屬公司有關的董事、其聯繫人士及僱員之公積金或退休、身故或傷殘福利計劃,而該等計劃並無給予有關任何董事或任何其聯繫人士任何該計劃或基金相關類別人士任何特權或優勢;及(g)任何為了本公司或其附屬公司之僱員之利益而提出,有關採納、修訂或執行涉及本公司發行或授出股份或其他證券或有條件權利獲取股份或其他證券之員工奬勵計劃之建議或安排,而董事或任何其聯繫人可從中獲益.
倘於任何董事會議上出現有關確定董事或其任何聯繫人士的權益是否屬重大或任何董事有否投票權或是否被計入法定人數的任何問題,而有關問題未能以有關董事自願同意放棄投票或不被計入法定人數而得到解決,則有關問題須提交餘下董事,而其決定須為最終決定及定論,惟有關董事或任何其聯繫人士所知悉有關董事的權益性質或程度並未向董事會作出公平披露者則除外.
113.
董事均可繼續或成為本公司持有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、執行董事、行政總裁或經理或其他主管人員或股東,除非另有協議,毋須向本公司匯報其作為任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、執行董事、行政總裁、經理或其他主管人員或股東而收取之任何酬金或其他利益.
董事會可按彼等認為適當之方式於各方面行使本公司持有或擁有之任何其它公司之股份所賦予之投票權或彼等以該等公司之董事身份而行使之投票權(包括投票贊成任命彼等或其中任何一位為該等公司之董事、行政總裁、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之決議案),且任何董事均可投票贊成按上述方式行使投票權,而不論該董事是否可能或將出任該等公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、總裁、經理或其他高級職員,並且不論該董事按上述方式行使該等投票權時正擁有或可能擁28有權益.
本公司董事可能為或成為任何由本公司發起之公司或其可能作為賣方、股東或以其他身份而擁有權益之公司之董事,且該董事將無須就其作為該公司之董事或股東收取之任何利益負責.
本公司董事或其商號不得擔任本公司核數師.
執行董事執行董事執行董事執行董事114.
董事會可不時任命一名或多名董事擔任由董事決定之本公司業務管理、行政或經營職務,而其任期及任用條件及報酬,概由董事會酌定.
董事會亦可不時(在受該董事或該等董事與本公司間之任何協議之條文規限下)罷免該董事或該等董事職務,並任命另一人或以上替代其或該等職務.
115.
倘彼不再擔任董事,任命擔任執行職務之董事將不自動停止擔任該職務,除非彼擔任職務之合約或根據任何決議案明確載述彼將於不影響因違反彼與本公司訂立之任何服務合約之損失之任何索償情況下而停職者.
任命擔任執行職務之董事將不會因有關執行職務終止時自動停止擔任董事.
116.
董事可不時委託及賦予任何擔任管理、行政或進行本公司業務的其他職務的董事該等細則項下可行使的權力,惟董事須受董事會不時制定或實施的有關公司條例及限制所規限,及於有關時間可賦予有關權力根據彼等可能認為權宜的有關條款及條件及有關限制以就有關目標及用途而行使,及可不時撤銷、撤回、變更或修改所有或任何有關權力.
根據本細則授予董事的能力適用於彼等所有的權力,且不受限制,原因為若干細則所提述的權力為董事或董事授權委員會行使的權力,而其他細則則不適用.
董事會主席董事會主席董事會主席董事會主席117.
董事可推選董事會主席,及釐定董事會主席的職權範圍、權力及責任.
118.
倘董事會主席未獲推選,或董事會主席於董事會的任何會議上於獲委任後五分鐘並未出席擔任主席,則出席會議的董事可推選彼等其中一人擔任有關會議的主席(倘一人獲委任且願意擔任會議主席,則必須為董事會副主席).
119.
倘票數相等,則董事會任何會議的主席(或副主席,倘一人獲委任者,)無權投第二票或決定票.
120.
董事亦可選出董事會的名譽主席或副主席.
除非董事另外釐定,否則名譽主席概無除賦予任何其他董事外的權利或責任.
董事議事程序董事議事程序董事議事程序董事議事程序121.
董事可共同舉行會議以處理事務、以其認為適當的方式押後及以其方式處理會議.
董事會處理事務的法定人數為董事人數的五分之三,其中兩名為獨立非執行董事.
就本細則而言,替任董事應被計入法定人數內,及倘替任董事亦為董事,或為一名以上董事的替任董事,則就法定人數而言與多數董事投票一樣計入法定人數.
於任何大會產生的事宜由出席並於29會上投票的董事大多數票數釐定.
董事或秘書可於任何時間召集董事會議.
應任何董事的要求,董事會或任何董事委員會會議可許可以有關電話、電子或其他通訊設施方式(所有參與會議人士須能同時及即時相互溝通)舉行,參與如此一個會議將如同親身出席有關會議.
122.
董事會議應發出合理通告.
董事會議的通告應指定大會的地點、日期及時間,及倘經當面書面發出或口頭傳達任何董事,或寄發至其最近已知地址或其為此目的告知本公司之任何其他地址,即得視為正式送達該董事.
董事可同意對任何會議作出短期通告或豁免通告,且任何有關豁免可提前或追溯.
123.
由大多數董事簽署的書面決議案(倘因細則第112條規定擁有權益而於董事會議上考慮的有關無法投票的有關決議案,或因健康欠佳或身體殘障(或彼等替任董事)暫時無法行事者除外)應(只要彼等構成法定人數)在實際上猶如於正式召開的會議上董事通過的決議案一樣有效.
經董事簽署的有關書面決議案的書面通知確認應被視為就本細則而言有關書面決議案的簽署.
有關書面決議案可載於一份文件或形式相近的多份文件,每份經由一名或以上有關董事簽署或批准.
124.
出席人數達法定人數的董事會議即合資格行使當其時董事會一般獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權.
125.
董事可不時委任彼等認為適當的委員會(由有關一名或以上人士組成),及可轉授其任何權力予任何有關委員會,並可不時撤回任何有關轉授及解散全部或部份任何有關委員會.

如此獲委任的任何委員會在行使如此所述轉授的權力時,須符合董事或上市規則可能不時對其施加的任何規例.
任何有關委員會在符合有關規例或上市規則及就履行其獲委任的目的(但非其他目的)而作出的所有行為,應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用,董事會經本公司股東大會同意下有權向任何特別委員會的成員支付酬金,以及將有關酬金列為本公司的經常性開支.
126.
任何由兩名或以上成員組成的有關委員會會議及議事程序應受由該等細則所載關於規管董事會議及議事程序的條文所規管(以適用者為限),且不得被董事根據上一條細則施加的任何規定所代替.
127.
所有由董事或董事委員會會議或以董事身份行事的任何人士善意作出的行為,儘管其後發現任何有關董事或以上述身份行事的人士的委任有瑕疵,或彼等或任何彼等人士不合乎資格或已離任,有關行為應屬有效,猶如每名有關人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事.
會議記錄會議記錄會議記錄會議記錄128.
董事須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為記入會議記錄:(a)主管人員的所有委任;(b)每次董事及任何委員會會議的出席董事及任何替任董事(並非為董事)姓名;及30(c)每次股東大會、董事會議及委員會會議的所有決議案及議事程序.
倘任何董事會議或任何委員會會議或任何本公司會議的任何有關會議記錄,指稱為經有關大會主席,或由下屆續會主席(或董事會主席或(倘選出,則董事會副主席))簽署,則有關會議記錄將接受為有關會議的議事程序的最終證明.
印章印章印章印章129.
董事須促使制訂本公司印章,且須妥善保管印章.
印章僅可在取得董事或董事會就此授權的委員會授權後方可使用;加蓋印章的所有文據均須由一名董事或董事会就此委任的其他人士簽署,惟董事會可於一般或任何特定情況下議決(在董事會可能決定可能加蓋印章的方式的有關限制的規限下),股票或債權證證書或代表任何其他形式證券的有關簽署可以有關決議案列明的親筆簽署以外的某些機械方式簽署,或有關證書毋須經任何人士簽署.

按本公司細則規定的方式簽立的每份文據將被視為已事先取得董事授權蓋章及簽立.

130.
本公司可根據公司條例第73A條規定設置正式印章,以用作加蓋本公司發行的股票或其他證券的憑證(且毋須任何董事、主管人員或其他人事簽署及以機械方式複製任何該等憑證或其他檔,而即使未有前述的簽署或機械方式的複製,已加蓋該正式印章的任何憑證或其他檔屬有效且被視為已在董事會的授權下加蓋印章及簽署)及倘及當本公司可按照董事會的決定設置一枚正式印章,並可以加蓋印章的書面文件委任任何境外代理及委員會擔任本公司的正式授權代理,以加蓋及使用有關正式印章,且可就印章的使用此施加其認為合適的有關限制時,可根據公司條例之規定在國外使用正式印章.
該等細則中有關印章的提述,須視為包括上述任何有關正式印章(倘及只要適用).
131.
本公司可行使公司條例所賦予正式印章的所有權力,且有關權力歸屬於董事.

秘書秘書秘書秘書132.
董事可按其認為適當的有關任期、有關薪酬及有關條件委任有關人士、或實體擔任本公司秘書或聯席秘書,任何如此委任的秘書或聯席秘書可由董事會罷免.
倘秘書職位空缺或因應任何其他理由並無人士可履行秘書或聯席秘書有關職務,公司條例或該等細則規定或授權須由或須對秘書或聯席秘書作出的任何事宜,可由或對任何助理或副秘書作出,或倘並無助理或副秘書可履行有關職務,則可由或對董事會一般或特別授權的本公司任何主管人員代其作出.
股息及儲備股息及儲備股息及儲備股息及儲備133.
本公司可藉普通決議案宣派股息,惟有關股息不得超過董事所建議的金額.
倘及當宣派任何有關股息所涉及股份乃以不同貨幣計值,則股息應以單一貨幣﹙其可為任何貨幣﹚宣派.

134.
除非任何股份附有權利或股份發行條款另有規定,所有股息將﹙就派付股息的整個期間內的未繳足任何股份而言﹚以有關股份於某個或某幾個股息期期間的實繳股款為基礎按比例分配及支付.
就本細則而言,在催繳股款前預先繳付的股款,不得作為實繳股款論.

31135.
董事會可保留本公司擁有留置權的股份的任何應付股息或與該等股份相關的其他應付款項,並可以該等股息或款項抵償留置權項下的債務及負債.
董事會可從應付給任何股東的任何股息或紅利中扣除股東當時尚欠本公司的催繳股款、分期付款或其他款項的全部數額(如有).
136.
宣派任何類別股份股息的決議案﹙不論為本公司股東大會決議案或董事決議案﹚可訂明股息將支付於某特定日期﹙儘管其可能為該決議案獲通過前的日期﹚營業時間結束時登記為有關股份持有人的人士,而據此股息應根據彼等各自就此登記的持股量支付予彼等,惟不得損害彼等本身就轉讓人及承讓人對任何該等股份的有關股息的權利.
本細則的條文在加以適當變通後適用於根據該等細則進行撥充資本事宜.
137.
批准派發股息的任何股東大會均可向股東催繳大會指定有關金額的股款,惟向每名股東催繳的款額不得超過應付給該股東的股息,並且催繳股款的應付時間應與股息的應付時間相同,而倘本公司與股東之間作出如此安排,催繳股款可以股息抵銷.
138.
(a)就董事會已議決派付的任何股息或董事會或本公司於股東大會上已宣派或批准或建議宣派或批准的任何股息而言,董事會可於作出公佈前或與公佈同時釐定及宣佈宣派或批准有關股息:即(i)有權享有股息之股東將收取獲配發入賬列為繳足的股份以代替有關股息﹙或董事會可能認為適合之有關其部份﹚,惟股東同時獲賦予選擇以現金收取有關股息的權利﹙或其部份,視情況而定﹚以代替有關配發.
於此情況下,以下條文將適用:(A)任何有關配發基準應由董事會釐定;(B)在釐定配發基準後及儘管按本分段的條文規定須向股東發出通知後方可計算將予配發的股份數目及須受下文(D)分段的條文所規限,董事會須向股東發出書面通知,說明該等股東獲給予的選擇權,並須連同有關通知送交選擇表格,以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間,並須自向股東寄發上述通知之日期起不少於兩個星期;(C)上述股東獲賦予的選擇權可全部或部份予以行使;(D)董事會可決議:(I)上述股東獲賦予的選擇權可當董事會根據本細則(a)段(i)分段作出釐定時的所有未來情況﹙如有﹚予以行使以使之生效;及/或(II)上述並不全部或部份行使所獲賦予選擇權的股東可知會本公司,其將不會就當董事會根據本細則(a)段(i)分段作出釐定時的所有未來情況﹙如有﹚行使其獲賦予的選擇權.
32惟股東可就全部而非部份其所持有的股份行使有關選擇或發出有關通知,並可隨時向本公司發出七日書面通知以撤銷有關選擇或有關通知,而該撤銷將於有關七日屆滿時生效,及直至有關撤銷生效時為止,董事並無義務向有關股東發出其獲賦予選擇權的通知或向其寄發任何選擇表格;(E)就現金選擇未獲正式行使的股份(「無選擇股份」)而言,有關股份的股息(或按上文所述以配發股份作為替代的該部份股息)不得以現金支付,而代之以,按上述釐定的配發基準向無選擇股份的持有人配發入賬列為繳足的股份,而就此而言,董事會應將其釐定的股份溢價賬進賬額或董事會可能釐定的任何部份本公司未分配溢利(包括已結轉溢利及任何儲備或多個儲備的進賬或其他特別賬項)撥充資本及予以動用,該筆款項相當於按有關基準配發股份的總面值,並將等額款項用於繳足該等向無選擇股份的持有人按有關基準配發及分派的適當未發行股份數目;(F)董事會可決議將配發的股份以溢價配發,惟該溢價為入賬列為繳足,而於此情況下董事會除根據上文(E)分段將撥充資本及運用的金額外,及就當中所載之目的而言,亦應將股份溢價賬的進賬額或任何董事可能釐定的部份本公司未分配溢利(包括已結轉溢利及任何儲備或多個儲備的進賬或其他特別賬項)撥充資本及予以動用,該筆款項相當於按有關基準配發股份的總面值,並將等額款項連同根據上文(E)分段運用的金額用於繳足該等向無選擇股份的持有人配發及分派的適當未發行股份數目;或(ii)有權享有該股息之股東可收取獲配發入賬列為繳足的股份以代替全部或部份董事會可能認為適當的股息.
於此情況下,以下條文將適用:(A)任何有關配發基準應由董事會釐定;(B)在釐定配發基準後及儘管按本分段的條文規定須向股東發出通知後方可計算將予配發的股份數目及須受下文(D)分段的條文所規限,董事會須向股東發出書面通知,說明該等股東獲給予的選擇權,並須連同有關通知送交選擇表格,以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間,並須自向股東寄發上述通知之日期起不少於兩個星期;(C)上述股東獲賦予的選擇權可全部或部份予以行使;(D)董事會可決議:(I)上述股東獲賦予的選擇權可當董事會根據本細則(a)段(ii)分段作出釐定時的所有未來情況﹙如有﹚予以行使以使之生效;及/或(II)上述並不全部或部份行使所獲賦予選擇權的股東可知會本公司,其將不會就當董事會根據本細則(a)段(ii)分段作出釐定時的所有未來情況﹙如有﹚行使其獲賦予的選擇權.
33惟股東可就全部而非部份其所持有的股份行使有關選擇或發出有關通知,並可隨時向本公司發出七日書面通知以撤銷有關選擇或有關通知,而該撤銷將於有關七日屆滿時生效,及直至有關撤銷生效時為止,董事並無義務向有關股東發出其獲賦予選擇權的通知或向其寄發任何選擇表格;(E)就股份選擇已獲正式行使的股份(已選擇股份)而言,有關股份的股息(或賦予選擇權之該部份股息)不得以股份支付,而代之以,按上述釐定的配發基準向已選擇股份的持有人配發入賬列為繳足的股份,而就此而言,董事會應將其釐定的股份溢價賬進賬額或董事會可能釐定的任何部份本公司未分配溢利(包括已結轉溢利及任何儲備或多個儲備的進賬或其他特別賬項)撥充資本及予以動用,該筆款項相當於按有關基準配發股份的總面值,並將等額款項用於繳足該等向已選擇股份的持有人按有關基準配發及分派的適當未發行股份數目;(F)董事會可決議將配發的股份以溢價配發,惟該溢價為入賬列為繳足,而於此情況下董事會除根據上文(E)分段將撥充資本及運用的金額外,及就當中所載之目的而言,亦應將股份溢價賬的進賬額或或任何董事可能釐定的部份本公司未分配溢利(包括已結轉溢利及任何儲備或多個儲備的進賬或其他特別賬項)撥充資本及予以動用,該筆款項相當於按有關基準配發股份的總面值,並將等額款項連同根據上文(E)分段運用的金額用於繳足該等向已選擇股份的持有人配發及分派的適當未發行股份數目;(b)根據本細則第(a)段條文配發的股份,將於所有方面與當時已發行股份享有同等權益,惟僅涉及參與以下各項者除外:(i)相關股息(或收取或選擇收取配發股份以代替上述方式之權利);或(ii)於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公佈的任何其他分派、紅利或權利,除非當董事會公佈其擬就有關股息應用本細則第(a)段(i)或(ii)分段的建議時,或當董事會公佈有關分派、紅利或權利時,董事會同時訂明根據本細則第(a)段的條文將予配發的股份有權參與有關分派、紅利或權利則除外.
(c)董事會可作出彼等認為一切必要或適宜的行為及事宜,以根據本細則第(a)段的規定實施任何撥充資本事宜,在可分派零碎股份的情況下,董事會並有全權作出其認為合適的有關規定(該等規定包括據此將全部或部份零碎權益彙集及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者,或不理會零碎權益或將零碎權益上計或下計至完整數額,或據此零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東).
董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議,訂明有關撥充資本事宜及附帶事宜,而根據有關授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力.
(d)本公司可在董事會推薦下透過特別決議案就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息(儘管有本細則第(a)段的規定),而毋須給予股東選擇收取有關現金股息以代替配發股份的權利.
34(e)董事會在根據本細則(a)段作出決定時,如其認為向登記地址在某一或某些地區的任何股東向保管人配發股份或傳達選擇權利的要約屬或可能屬不合法或在缺乏登記說明或其他特別手續下屬或可能屬不合法,可決定不向其配發股份或提供收取將發行股份的選擇權,於此情況下,上述規定應在有關決議案的規限下閱讀及解釋,而位於該或該等地區之股東僅有權以現金收取議決派付或宣派之有關股息.
「保管人」指根據與本公司訂立的合約安排或董事會所批准之其他安排委任之託管人或其他人士﹙或有關託管人或其他人士的代名人﹚,據此,有關託管人或其他人士或代名人持有或擁有本公司股份或於本公司股份的權利或權益,並發行證券或其他所有權或另行證明其持有人對或收取有關股份、權利或權益之其他文件,惟﹙並以此為限﹚有關安排已就該等細則而言獲批准,並應包括﹙倘獲董事會批准﹚本公司所設立之任何僱員股份計劃或已獲董事會批准之主要為本公司及/或其附屬公司僱員利益設立之任何其他計劃或安排之受託人.
(f)董事會可隨時決議藉向有關股東發出七日書面通知取消所有﹙而僅非部份﹚股東根據本細則(a)段(i)(D)及(ii)(D)分段作出之選擇及發出之通知.
(g)根據本細則第(a)段,董事會可於任何情況下在董事會指定日期後釐定不向登記於股東名冊的股東或有關登記轉讓股份的股東作出選擇權,而在有關情況下,上述規定須按有關決定閱讀及詮釋.
139.
股息不得從本公司溢利或其他可分派儲備以外的方式派付,且本公司概不承擔股息的利息.
140.
董事會可不時在彼等認為合適情況下決議向股東派付董事認為本公司儲備足以作出之有關中期股息.
董事會應以單一貨幣﹙其可為任何貨幣﹚就所有具有同等地位之股份宣派有關股息,即使有關股份是以不同貨幣計值.
倘於任何時間本公司股本分為不同類別,則董事可決議就本公司股本中賦予其持有人遞延或無優先權的該等股份以及就賦予其持有人關於股息方面的優先或特別權的該等股份,派付有關中期股息,惟董事在善意行事下彼等概不會對賦予優先權的股份持有人因董事派付任何附有遞延或無優先權的股份的中期股息而可能蒙受的任何損害承擔任何責任.
倘董事認為本公司儲備足以派付股息,董事亦可決議每半年或按其他適合時間間隔派付可於指定日期派付的任何股息.

141.
倘一切股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領,則董事會可在此等股息或紅利被認領前將之投資或作其他用途,而利益歸本公司所有,直至被領取為止.
在宣派後六年仍未獲認領的一切股息或紅利可由董事會沒收,並撥歸本公司所有.
向獨立賬戶支付就股息應付的任何款項並不構成本公司因此成為任何人士的受託人.
142.
除非另有指示,否則就股份以現金支付之任何股息或其他款項可透過支票或股息單支付,而支票或股息單郵寄至應得之股東或人士之登記地址,或如屬聯名持有人,寄至其中一名於股東名冊名列首位之聯名持有人之登記地址,或按持有人或聯名持有人指示之有關地址寄至該名人士.
本公司概不對傳送中遺失之任何支票或股息單及因偽造背書任何支票或股息單而導致應得之股東或人士損失任何股息或其他款項負責或承擔責任.
銀行承兌支票或股息單則代表本公司已妥為付款.
143.
董事可以本公司之任何資產以實物形式向股東作出分派,用於支付任何全部或部份股息,尤其是本公司有權享有之其他公司之任何股份或證券,而倘因該分派產生任何困難,董事會可按其認為適宜情況下作出分派,尤其是可發行零碎股票、不理會零碎股份權益或上調或下調至完整數額,並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值,並可決定基35於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利,及可在董事會視為適宜時將任何該等特定資產轉歸受託人,以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文據及其他文件,而該委任將有效.
在必要情況下,應根據該公司條例將一份合約存檔,且董事會可委任任何人士代表享有股息的人士簽署該合約,且該委任將有效.
144.
在建議派付股息前,董事可將本公司之任何部份純利撥入一個或多個儲備,並可將之用於本公司之業務上或以其認為合適之方式作出投資,而上述儲備產生之收入將被視為本公司溢利之一部份.
有關儲備可被用作維持本公司之財產、置換損耗資產、應付或然事件、成立保險基金、平分股息、支付特別股息或作本公司之未分派溢利可合法使用之任何其他用途,而於有關儲備在作上述用途前,其仍應視為未分派溢利.
董事亦可將彼等並不認為適合建議作為股息或存入儲備之任何溢利或溢利結餘結轉為未分派溢利.

文件認證文件認證文件認證文件認證145.
任何董事或秘書或本公司獲授權的其他主管人員有權簽署證明任何影響本公司組成的文件及本公司或董事或任何委員會通過的任何決議案,及任何有關本公司業務的賬冊、記錄、文件及賬目,並證明其副本或從上述摘錄的摘要的真實性;及倘任何賬冊、記錄、文件或賬目存放在註冊辦事處或總辦事處以外的地點,保管上述文件的本公司當地經理或有關其他主管人員被視為本公司就上述文件而言的獲授權主管人員.
聲稱為上述經核證決議案副本或本公司或董事或任何當地董事會會議或委員會會議的會議記錄的摘要,或任何賬冊、記錄、文件或賬目摘要或上述文件的摘要,就所有與本公司有往來的人士於善意相信有關決議案已獲正式通過或(視情況而定)任何會議記錄摘要為正式舉行會議程序的真實準確記錄,則上述文件為向該等人士作出的最終證據.
儲備資本化儲備資本化儲備資本化儲備資本化等等等等146.
本公司可在股東大會上經董事建議,議決列於本公司儲備之任何部份或無須就任何附有優先股息權利之股份之股息派付或撥備之未分派溢利作資本化,倘透過股息並按相同比例分派,因此有關部份將於有權享有股息的股東中分派,條件為相同股息不以現金派付惟用作資本化發行或繳付有關股東分別持有的任何股份當時未繳的任何金額,或用作繳足將按上述比例以入賬列作繳足方式配發及分派予上述有關股東之本公司未發行股份或債權證或其他證券,或部份用於一種用途及部份用於另一種用途:惟列入股份溢價賬或資本贖回儲備金的任何進賬金額(就本細則而言)僅可用作繳付將向本公司股東發行未發行股份的繳足股份.
147.
倘上述有關決議案獲通過,則董事須根據該決議案作出擬資本化的儲備及未分配利潤的所有分派及應用,以及參與繳足股份、債權證或其他證券的所有配發及發行,一般而言董事會應採取一切所需行動及事務使其生效.
148.
就根據細則第143條及第146條使任何決議案生效而言,董事可按其認為權宜的方法解決因分派或資本化發行引起的任何問題,尤其是指可發行零碎股票,及釐定任何特定資產分派的價值,決定按所釐定基準向任何股東作出現金分派,或不理會由董事會釐定的有關價值當中的部份,藉以調整所有各方的權利,或將任何有關現金或受託人的特定資產以有關信託歸屬於董事認為適當的有權享有分派或資本化發行的人士.
應遵守公司條例中有關歸檔配發合約的條文,而董事可委任任何人士代表享有分派或資本化發行的權益的人士與本公36司訂立有關合約,有關委任具有效力及對所有有關方具約束力.
有關人士接納將予配發及派發予彼等各自的股份、債權證或其他證券後可為其提供任何有關合約,以完成其就此資本化數額提出的申索.
賬目及核數師賬目及核數師賬目及核數師賬目及核數師149.
董事須就有關以下事項安排存置真實賬冊:(a)本公司全部收支款項及與進行有關收入及支出的事項;及(b)本公司的資產及負債.
倘相關帳冊不足以真實及公平地反應本公司業務狀況,則視為未存置真實帳冊.

150.
(a)董事須不時根據公司條例安排公司條例規定將予編製及將予呈列於其股東週年大會上的相關財務文件.
董事亦可在其認為適當的情況下安排編製財務報告概要,在公司條例、上市規則及任何其他適用法例、公司條例及規則容許下,可提供於股東及/或債權證持有人,以代替相關財務文件.
(b)在下文(c)段的規限下,相關財務文件或財務報告概要須在大會前不少於21天送交或郵寄到本公司每位股東及債權證持有人的登記地址,或於為與股東或債權證持有人聯名持有者(視情況而定),則就聯名持有而言,送交或郵寄予在適當的股東名冊內排名首位的人士.
非實質性地違反本細則的條文概不會導致大會的議事程序無效.

(c)當本公司股東或債權證持有人已根據同意公司條例、上市規則及任何其他適用法例、公司條例及規則同意視在本公司電腦網絡刊發相關財務文件及/或財務報告概要為已解除本公司根據公司條例須寄出相關財務文件及/或財務報告概要文本的責任,則在遵守公司條例、上市規則及任何其他適用法例、公司條例及規則的規限下,須在本公司電腦網絡於大會日期前不少於21天刊發相關財務文件及/或財務報告概要,方為就與本公司每位有關股東或債權證持有人而言,視已解除本公司根據上文(b)段的責任.
151.
就細則第150條而言,「相關財務文件」及「財務報告概要」須有公司條例賦予該等的涵義.
152.
核數師將會被委任而其職責會以公司條例所規定的方式被規定.
153.
在公司條例另行規定的規限下,核數師酬金須由本公司在股東大會上釐定,惟隨時就任何特定年度,本公司可在股東大會上轉授董事會權力釐定有關酬金.
154.
由本公司核數師審核及由董事會在股東大會上提呈的每份賬目報表將在獲得有關大會的批准後為最終論,而在批准後三個月內發現有關賬目報表中的任何錯誤者徐外.
如在該期間內發現任何有關錯誤,則就有關錯誤對賬目報表的修訂為最終論.
37通告通告通告通告155.
根據該等細則將給予或發出的任何通知或文件須以書面作出,惟由或代表本公司根據該等細則應以書面而可以或可能不會以臨時方式將給予或發出的任何有關通知或文件(包括任何公司通訊)而可以以可視的任何數碼、電子、電力、磁力或其他可存取格式或媒體及資料格式(包括電腦網絡刊登的電子通訊及刊物),不論是實體或可能不會由本公司以任何以下方式派送或送達的任何有關通知或文件(包括任務公司通訊)除外,惟須受及以並根據公司條例、上市規則及任何其他適用法例、公司條例及規則所規限及所容許為限:(a)親身;(b)透過妥為預付信件、信封或包裝的郵寄方式送往股東其在股東名冊出現的的註冊地址的地址或如為另一位有權收取的人士,則其可提供的有關地址;(c)送達或存放在如上文所述的有關地址;(d)根據公司條例在香港的英文報章及中文報章刊登廣告;(e)作為電子通常將其傳送予其可能已提供有關電子地址的有權收取人士;或(f)在電腦網絡刊登.
156.
由或代表本公司給予或發出的任何通知或文件(包括任何公司通訊):(a)如以郵寄作出,則應被視為於載有任何通知或文件(包括任何公司通訊)的信封或包裝投放在位於香港境內的郵政局後翌日送達,而如要證明有關傳送,則載有通知或文件)的信封或包裝已妥為預付、附上地址及投放在有關郵政局(如由香港寄往香港以外的地址者則為空郵)者應為足夠證明而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證書,證明載有通知或文件的信封或包裝已妥為預付、附上地址及投放在有關郵政局者應為其最終證明論;(b)如不是以郵寄作出,但由本公司送達或存放在註冊地址者則應被視作為於送達或存放當日為已作出;(c)如以報章廣告方式刊登,則應被視為於該廣告在香港的一份英文報章及一份中文報章刊登當日已作出;(d)如以電子通訊送出,則應被視為於通知或文件已以電子方式傳送時已作出,惟寄件人並無收到電子通訊並無送達予收件人的通知,惟寄件人控制範圍以外的任務傳送失誤將不會令已作出的通知或文件的有效性無效;及(e)如以本公司的電腦網絡刊登,則應視為於通知或文件在有權收取通知或文件的人士可准入本公司的電腦網絡所刊登的當日已作出.
38157.
在適用法例、公司條例及規則的規限下,任何通知或文件(包括但不限於)細則第150條所指的文件及任何公司通訊可僅以英文、中文或中英同時作出.
158.
就細則第155條及第156條而言,「有權收取人士」將有公司條例賦予彼等的涵義.

159.
任何人士根據法律的規定、轉讓或以任何其他方法將有權擁有股份將會就有關股份(如其姓名及地址先前已被載入股東名冊者)受每份通知所約束,而向該名其從該名人士取得有關股份所有權的人士作出者將被視作已正式作出.
160.
根據該等細則作出的任何通知或文件將(儘管有關股東已身故或破產,及不論本公司是否得悉其已身故或破產)被視為向持有任何股份的有關股東(不論有關股東是單獨或聯同其他人士持有)正式作出,直至某其他人士代替其登記為股份的持有人或聯名持有人為止,而有關送遞就該等細則的所有情況而言將被視為對遺囑執行人、遺產管理人或受讓人及所有與其就有關該等股份而共同持有權益的人士(如有)的有關通知或文件的足夠送遞.

161.
任何需要送予或對本公司作出的傳票、通知、法令或其他文件、對本公司主管人員送予或作出的,可透過將有關者存放在或將其透過預付信件、信封或包裝寄往本公司的地址或辦事處的有關主管人員而送出或作出.
162.
本公司將予作出的任何通知的簽署可以書面、打字、列印或電子方式作出.

163.
在載於該等細則或公司條例的任何特別條文的規限下,所有規定要以廣告作出的通知須根據上市規則第7(1)條附錄3至少在香港流通的一份中文報章及一份英文報章刊登.

164.
在承認根據該等細則作出的任何通知的期間而言,應不包括作出通知的當日、或被視作已作出、及有關通知被作出當日.
清盤清盤清盤清盤165.
倘本公司清盤,則向所有債權人付款後的剩餘的盈餘資產須按股東各自所持股份的已繳足資本比例分配予各股東,倘有關盈餘資產不足以支付所有已繳足資本,則有關盈餘資產應予以分配,而損失應盡可能地由股東按其各自所持股份的已繳足資本比例分擔.
然而,本細則須遵從在特別條款及條件下可能發行任何股份的持有人的權利.
166.
倘本公司清盤,清盤人(不論為自愿或官方所需)可在獲得特別決議案批准的情況下,按決議案的規定將本公司全部或任何部份資產以實物形式分派予股東,或將本公司任何部分資產歸屬予以股東為受益人而設立的信託的受託人.
任何有關決議案可訂明及批准將任何特定資產按股東現有權利以外的方式分派予不同類別股東,惟在該情況下每名股東將享有猶如公司條例第237條通過的特別決議案所賦予的反對權利及其他附屬權利.
167.
倘本公司在香港清盤,每名當時並非在香港境內的本公司股東須於通過本公司自願清盤的有效決議案後十四日內,或下令將本公司清盤後的相若期間內,向本公司送達書面通知,39委任在香港居住的某名人士接收與本公司清盤有關而發出的所有傳票、通知、法律程序文件、命令及判決.
如未能作出上述委任,本公司的清盤人可代表有關股東委任其他有關人士,向任何有關受委人發出的任何文件在各方面將視為已妥為向有關股東送達,倘該清盤人作出任何有關委任,則須以在視為適當的於香港發行的有關英文日報盡快刊登廣告的形式作出通知,或以掛號郵件的形式按有關股東在股東名冊登記的地址郵寄有關通知,有關通知將視為在刊登廣告或郵遞函件的當日已送達.
彌償彌償彌償彌償168.
於本細則生效的日期以生效的法律最能容許的範圍內及所適用的法律在其後可能容許的有關更大範圍內,本公司:(a)將彌償(以悉數彌償為基準)本公司每位現任或前任董事、秘書、主管人員及僱員以及其承繼人、遺囑執行人或遺產管理人因其身為本公司或任何關聯公司的董事、秘書、主管人員或僱員身份而承擔與本公司或任何關聯公司相關的責任,但是根據法律規定其應當承擔或者其本人確有過錯的除外.
;(b)將彌償(以悉數彌償為基準)本公司每位現任或前任董事、秘書、主管人員及僱員以及其承繼人、遺囑執行人或遺產管理人因其身為本公司或任何關聯公司的董事、秘書、主管人員或僱員的現任或前度身份而對本公司或關聯公司以外的一方負上的任何責任;(c)將彌償(以悉數彌償為基準)本公司每位現任或前任董事、秘書、主管人員及僱員以及其承繼人、遺囑執行人或遺產管理人因其身為本公司或任何關聯公司的董事、秘書、主管人員或僱員的現任或前度身份而負上的任何責任:(i)在任何法律訴訟(不論為民事或刑事)的抗辯而裁決是獲判勝訴或其被無罪釋放;或(ii)與根據公司條例第358條作出的任何申請有關而獲得法院向其授出的寬免;(d)可(根據公司條例第157H條)向董事及其承繼人、遺囑執行人或遺產管理人墊支款項,以其因就本公司或關聯公司而言或就能令其妥為履行其作為本公司或關聯公司的董事的職責而言而所產生的成本、費用及支出:(i)在任何法律訴訟(不論為民事或刑事)的抗辯,指稱因其身為本公司或關聯公司的董事的身份涉及對本公司或關聯公司以外的一方負上的任何責任,但如果任何欺詐行為或不誠實行為的指控被證明是針對其個人者,則款項應償還予本公司;及(ii)在其身為本公司或關聯公司的董事的身份而對本公司或關聯公司的任何正式調查、審查或查詢的回應,但如果因調查、審查或查詢的結果證實其就任何40對本公司或關聯公司有疏忽、失職、違反職權或違反誠信而獲判有罪,則款項將償還予本公司;(e)將向本公司前任董事或現任或前任秘書、主管人員或僱員(惟並非為董事(除本細則(d)條文所規定者外))及彼等的承繼人、遺囑執行人或遺產管理人墊支款項,以就彼等因以下事項而可能產生成本、費用及支出:(i)在任何法律訴訟(不論為民事或刑事)的抗辯,指稱因其身為本公司或關聯公司的前任董事或現任或前任秘書、主管人員或僱員(惟並非為董事(除本細則(d)條文所規定者外))的身份涉及任何責任,但如果其被證實對本公司或關聯公司有疏忽、失職、違反職權或違反誠信而獲判有罪,則款項將償還予本公司;及(ii)在其身為本公司或關聯公司的前任董事或現任或前任秘書、主管人員或僱員(惟並非為董事(除本細則(d)條文所規定者外))的身份而對本公司或關聯公司的任何正式調查、審查或查詢的回應,如果因調查、審查或查詢的結果證實其就任何對本公司或關連公司有疏忽、失職、違反職權或違反誠信而獲判有罪,則款項將償還予本公司;及(f)將為本公司任何現任或前任董事、秘書、主管人員或僱員購買保險,以免受因其以身為本公司或關連公司的董事、秘書、主管人員或僱員的前任或現任身份而實際上或指稱涉及任何責任.
169.
在公司條例條文的規限下,將會以本公司的資產向本公司每位現任及前任董事、秘書、主管人員或僱員就其以身為本公司或關連公司的董事、秘書、主管人員或僱員的前任或現任身份可能蒙受或涉及或因執行其職務或因此可能負上的所有成本、費用、支出損失及負債作出彌償.
170.
在無損根據細則第168條可作出彌償的一般情況下,本公司每位現任及前任董事、秘書、主管人員或僱員將會就本公司任何現任或前任董事、秘書、主管人員或僱員或其可能因訂立任何合約而蒙受或涉及而負上的所有成本、費用、支出損失及負債作出彌償或因其以身為本公司或關連公司的董事、秘書、主管人員或僱員的身份而行事或由其作出事項而作出彌償,或以任何方式解除其職責(包括差旅費).
171.
根據細則第168條至第170條可共支付的任何彌償將立即依附於本公司的財產作為留置權並在股東之間就所有其他索償有優先權.
172.
在公司條例條文的規限下,身為本公司現任或前任董事、秘書、主管人員或僱員的任何人士將不會就本公司任何其他現任或前任董事、秘書、主管人員或僱員的行事、收取款項、忽視或違反行為或因現任或前任董事為或代表本公司責令收購任何物業的所有權有不足之處或有缺陷而令本公司涉及任何虧損或支出、或本公司將予投資的任何款額在或如任何證券中有不足之處或有缺陷或因破產、無力償還債項或任何人士的侵權行為而令本公司將予存放的任務款項、證券或作用蒙受任何虧損或損失或因彼等或其偶爾在判斷、遺漏、違反行為或無心之失的任何錯誤而導致的任何虧損、或因執行其職位的職責或其以身為本公41司或關連公司的董事、秘書、主管人員或僱員的現任或前任身份而將會發生的任務其他虧損、損失或任何不幸情況而令其需要負責(因其本身的欺詐行為或不誠實行為的結果除外).
在細則第168條至第172條中:「僱員」指本公司擔任管理或監管身份的僱員;「關連公司」指屬本公司附屬公司或控股公司或屬本公司控股公司的附屬公司的任何公司;及「以關連公司…的董事、秘書、主管人員或僱員的身份」指本公司董事、秘書、主管人員或僱員因僅因其以關連公司董事、秘書、主管人員或僱員的身份行事(應本公司的特定書面要求(但不在其他方面))而負上的責任.
僅就細則第168條的(e)條文而言,對「董事」的提述將包括對(i)配偶、(ii)有關董事的任何18歲以下的子女或繼子女(合法或其他方面)、(iii)任何信託中以信託人身份(根據僱員股份計劃或退休金計劃的信託人除外)行事的人士,其受益人包括董事、配偶或其任何子女或繼子女或繼子女以可爲董事、其配偶或其任何子女或繼子女利益而行使賦予受託人權力的條款,及(iv)以該董事或其配偶、子女或繼子女、或上文(iii)所指的任何受託人的合夥人身份行事的人士.
173.
細則第168條至第172條並無就任何將禁止或令任何適用法例無效的彌償作出授權.
銷毀文件銷毀文件銷毀文件銷毀文件174.
在公司條例的規限下,本公司可銷毀:(a)任何已被註銷的股票可在有關註銷日期起計一年屆滿後任何時間銷毀;(b)任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄有關授權書、變更、撤銷或通告之日期起計兩年屆滿後任何時間銷毀;(c)任何已登記的股份轉讓文據可於登記之日期起計六年屆滿後任何時間銷毀;及(d)於首次記載與股東名冊滿六年起計任何時間已記入名冊之任何其他文件;及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定,即每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效及生效文據並妥善及適當登記,而每份根據本細則銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件,惟:(i)本細則的上述規定只適用於善意及在本公司未有獲明確通知有關文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件;(ii)本細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任,使本公司須就早於上述時間銷毀的42有關文件或未能符合上述第(i)條規定的條件而負責;及(iii)本細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件.
無法聯絡的股東無法聯絡的股東無法聯絡的股東無法聯絡的股東175.
在不損害本公司權利的情況下,若有關股息的支票或股息單連續兩次未獲兌現,本公司可停止郵寄有關股息的支票或股息單.
然而,本公司可在有關支票或股息單首次因無法投遞而退回後,行使權力停止寄發股息權利的支票或股息單.
176.
本公司有權按董事會認為適合之方式將無法聯絡之股東之任何股份出售,惟僅可在以下情況出售:(a)所有以本公司組織章程細則授權方式於有關期間就有關股份之股息寄發以現金支付予有關股份持有人之任何數額之支票或股息單總共不少於三次仍未兌現;(b)據悉截至有關期間結束,本公司於有關期間內並無收到有關持有有關股份之股東或因身故、破產或法例實施而有權持有有關股份之人士存在的指示;(c)本公司已在一份英文日報(英文)及一份中文日報(中文)刊登廣告(規定上述日報須包括在就公司條例第71A條而言於香港發行及憲報刊登的報章名單內),刊登其出售有關股份的意向,並自刊登廣告日期起已過去三個月期限;及(d)本公司已通知聯交所表示其出售有關股份的意向.
就上文而言,「有關期間」指本細則第(c)段所指刊登廣告日期前十二年起至該段所述的期間屆滿為止的期間.
根據本細則進行任何股份出售之方式、時間及條款(包括但不限於出售股份之價格),為由董事會按照有關往來銀行、券商或董事會就該等用途而言認為適合諮詢之其他人士之意見,經考慮所有情況(包括將予出售之股份數目及出售須在並無延誤之情況下進行)釐定為合理可行者;而董事會毋須就倚賴有關意見之任何後果向任何人士承擔責任.

177.
為根據細則第176條使任何有關出售有效,董事會可授權任何人士轉讓所述股份,由該人士親自或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件,猶如已由有關股份的登記持有人或因轉送而對有關股份擁有權益之人士所簽立者有效,買方毋須對購買款項用途負責,其股份所有權概不受與出售有關之程序中任何不當事件或無效情況影響.
出售所得款項淨額將撥歸本公司所有及,在本公司收取有關所得款項後,即被視作欠付前股東一筆等同於有關所得款項淨額之債項(有關款項將全部轉到一個獨立賬戶).
惟本公司將不會就有關債項設立信託,亦毋須就其支付利息,本公司不必就將所得款項淨額用於本公司業務或其認為適當之用途而賺得的任何款項作出交代.
儘管持有已售之股份的股東已身故、破產、清盤或在法律上失去行為能力,根據本細則進行的任何出售應包括任何額外股份,(有關額外股份乃與有關期間開始時已持有的該等股份於有關期間或於任何期間內當細則第176條(a)至(c)分段的所有規定達成當日結束時已發行者)均為有效及具效力.