证券代码:603519

证券简称:立霸股份公告编号:2016-052江苏立霸实业股份有限公司关于终止重大资产重组暨继续停牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
江苏立霸实业股份有限公司(以下简称"公司")因筹划重大事项,经公司申请,公司股票已于2016年3月21日起停牌,并于2016年3月28日起进入重大资产重组停牌程序.
一、本次筹划重大资产重组的基本情况(一)筹划重大资产重组背景、原因面对国际国内经济增速放缓、家电市场有效需求不足,家电企业去库存压力较大的行业背景下,公司拟通过实施本次重大资产重组,构建双主业的发展模式.
从而进一步增强公司抵御风险的能力,开拓新的业绩增长点,实现可持续发展,有效保护中小股东的利益.
(二)重组框架1、主要交易对方发行股份购买资产的主要交易对方是孟书奇、胡敏、刘靖(三人共同控制深圳第七大道科技有限公司,以下简称"七道科技")及七道科技的其他股东.
募集配套资金的交易对方为特定投资者.
2、交易方式及其对公司的影响公司拟通过向交易对方发行股份购买七道科技控股股权,并向特定投资者发行股份募集配套资金,部分配套募集资金用于增资游戏盒子数位有限公司(以下简称"游戏盒子",其唯一股东为越南籍自然人THANHBINHBUI).
本次交易完成后公司控股股东、实际控制人没有发生变化,本次交易不构成借壳上市.

3、标的资产情况本次交易拟收购孟书奇、胡敏、刘靖及七道科技的其他股东持有的七道科技部分股权,同时以部分配套募集资金增资方式收购游戏盒子的控股股权,前述标的公司均从事网络游戏相关业务.
二、公司在推进重大资产重组期间的工作情况(一)推进重大资产重组所做的工作1、自停牌以来,公司积极推进本次交易涉及的有关工作,组织原独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及现独立财务顾问海通证券股份有限公司、国浩律师(上海)事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作.
公司于2016年5月初组织中介机构正式进场后,相关方积极准备本次重大资产重组事项相应材料,各中介机构对重组涉及的事项进行深入探讨分析,公司、交易对方、各中介机构就重组相关细节积极沟通和协商,持续研究和论证重组方案;2、2016年5月18日,公司召开第七届董事会第十六次会议,申请公司股票自2016年5月28日起继续停牌,继续停牌时间不超过一个月;3、2016年6月12日,公司召开第七届董事会第十七次会议,申请公司股票自2016年6月28日起继续停牌,继续停牌时间不超过两个月,该事项经公司2016年第一次临时股东大会审议通过;4、2016年6月27日上午10:00-11:00,公司在上海证券交易所上证e互动平台"上证e访谈"栏目通过网络互动方式召开了投资者说明会,就本次重大资产重组的有关情况与投资者进行了沟通与交流;5、2016年6月30日,公司与七道科技的五位股东签署了《资产购买框架协议》,就本次重组交易的初步方案、期间损益、利润承诺等意向进行了约定;6、公司及时对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行申报,并对其停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查.
(二)已履行的信息披露义务情况因筹划重大事项,经公司申请,公司股票于2016年3月21日起停牌,公司已于2016年3月22日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2016-007).
经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成重大资产重组.
经公司申请,公司股票自2016年3月28日起继续停牌,预计停牌不超过一个月,公司于2016年3月26日披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-008).
2016年4月28日,公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2016-023),公司股票自2016年4月28日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月.
2016年5月18日,公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自2016年5月28日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月,于2016年5月20日披露了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(公告编号:2016-029).
2016年5月28日,公司披露《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2016-032),确定公司股票自2016年5月28日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月.
2016年6月12日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》,申请公司股票自2016年6月28日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过2个月,议案具体内容详见公司于2016年6月14日披露的《第七届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2016-035).
继续停牌事项已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过,详见公司于2016年6月30日披露的《2016年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2016-044)及同日披露的《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2016-043).
2016年6月21日,公司披露了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》(公告编号:2016-039),定于2016年6月27日(星期一)10:00-11:00通过网络互动方式召开投资者说明会,就本次重大资产重组的最新进展及延期复牌的原因等情况与投资者进行沟通与交流.
2016年6月29日,公司披露了《关于变更独立财务顾问的提示性公告》(公告编号:2016-042),因公司未能与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司在工作进程上达成一致意见,经友好协商后,公司初步决定改由海通证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问.
2016年6月30日,公司与深圳第七大道科技有限公司的五位股东签署了《资产购买框架协议》,详见公司于2016年7月1日披露的《关于签署资产购买框架协议暨重组进展公告》(公告编号:2016-046).
2016年7月28日,公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2016-051),确定公司股票自2016年7月28日起继续停牌,并就本次重大资产重组尚待完成的工作及具体时间表等进行了说明.
停牌期间,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定,每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展情况的公告,认真履行了信息披露义务.
三、终止筹划本次重大资产重组的原因公司自进入重大资产重组程序以来,与交易对方及各中介机构积极推进本次重大资产重组事项,与交易对方多次沟通、协商,并组织各中介机构对交易标的进行尽职调查、审计、评估等工作,公司高度认可标的公司的战略发展方向、行业前景,但考虑到公司股票停牌期间证券市场环境、行业监管政策变化等因素后,为切实维护全体股东的利益,经慎重考虑及与交易对方友好协商,公司决定终止本次重大资产重组事项.
四、公司承诺公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会,并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内,不再筹划重大资产重组事项.
五、股票复牌安排公司将在2016年8月3日召开投资者说明会,并在披露投资者说明会召开情况公告的同时股票复牌.
公司本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响.