北京市竞天公诚律师事务所

关于四川长城软件科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100ii目录一、公司本次股份公开转让的批准和授权.
2二、公司本次股份公开转让的主体资格2三、公司本次股份公开转让的实质条件3四、公司的设立.
5五、公司的独立性8六、公司发起人或股东10七、公司的股本及其演变.
12八、公司的业务.
30九、公司的财务和内部控制状况.
32十、公司的关联交易、同业竞争等事项33十一、公司的主要财产.
37十二、公司的重大债权债务40十三、公司重大资产变化及收购兼并42十四、公司章程的制定与修改.
42十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作43十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化45十七、公司管理层及核心技术人员持股及诚信情况.
47十八、公司的税务.
48十九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准51二十、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险.
52二十一、公司的业务及业务发展目标.
52二十二、诉讼、仲裁和行政处罚.
53二十三、结论性意见.
53iii释义除非另行定义,本法律意见书内的下列词语将拥有下述含义:"本所"指:北京市竞天公诚律师事务所"公司"或"长城软件"指:四川长城软件科技股份有限公司"长城软件有限"指:四川长城软件科技有限公司,该公司后整体变更为四川长城软件科技股份有限公司"长城天讯"指四川长城天讯数码技术有限公司,现更名为四川维新互动科技有限公司"主办券商"或"光大证券"指:光大证券股份有限公司"《公司法》"指:《中华人民共和国公司法》(2005年修订)"《证券法》"指:《中华人民共和国证券法》(2005年修订)"《管理办法》"指:《非上市公众公司监督管理办法》"《业务规则》"指:《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)"《公司章程》"指:《四川长城软件科技股份有限公司章程》"公开转让"指:公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让"元"指:人民币元"中国"指:中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区"中国证监会"指:中国证券监督管理委员会"股份转让系统"指:全国中小企业股份转让系统1中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于四川长城软件科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书致:四川长城软件科技股份有限公司根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并根据《管理办法》、《业务规则》以及全国中小企业股份转让系统有限公司的有关规定,四川长城软件科技股份有限公司与北京市竞天公诚律师事务所签订了《法律顾问协议》,委托本所律师为长城软件本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜出具法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:1.
本法律意见书为本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限公司的有关规定所发表之法律意见.
本所律师仅就与本次股份公开转让有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论.

在法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、盈利预测等内容时,均严格按照有关专业中介机构出具的报告引述.
2.
长城软件向本所保证:其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言,且无遗漏;并保证其向本所律师提供的有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致.
对于前述文件、资料及说明的核查验证,构成本所出具法律意见书的基础.
3.
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对长城软件的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
4.
本所律师同意将本法律意见书作为长城软件申请本次股份公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
5.
本所律师同意长城软件部分或全部自行引用或按中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限公司审核要求引用本法律意见书的内容.
但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
26.
本法律意见书仅供长城软件为申请本次股份公开转让之目的使用,不得用作其他任何目的.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对长城软件提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:一、公司本次股份公开转让的批准和授权1.
1本次股份公开转让的批准和授权程序2013年9月9日,长城软件召开2013年第一次临时股东大会,会议以记名投票方式,逐项审议并一致通过下列议案:《关于审议通过的议案》、《关于审议通过的议案》、《关于审议通过的议案》、《关于审议通过的议案》、《公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《授权公司董事会负责办理公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让挂牌业务相关事宜的议案》等议案.
经核查,该次股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规和目前有效的公司章程的规定,股东大会作出的申请股份公开转让的决议内容合法有效,该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效.
本所认为,长城软件本次申请股份公开转让已依法定程序获得授权和批准.
长城软件目前股东人数未超过200人,根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》之规定,对于长城软件本次挂牌证监会将豁免核准.
基于以上,长城软件本次申请股份公开转让尚需取得全国中小企业股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见.
二、公司本次股份公开转让的主体资格2.
1长城软件是依法设立的股份有限公司长城软件是根据《公司法》和国家有关法律、法规规定,由四川长城软件科技有限公司整体变更设立的股份有限公司.
长城软件的发起人为长城软件有限的全部股东,即广州通连投资咨询有限公司、刘新、刘珊珊、黄勃、李金鹤、杨璐、阮陈鹏和龚海宾.
2012年2月15日,长城软件在成都市工商局依法注册登记,领取了注册号为510000000002847号的《企业法人营业执照》,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),注册资本为1,650万元.
经核查,本所律师认为,长城软件是依法定程序变更设立的股份有限公司,其设立行为合法有效.
2.
2长城软件依法有效存续3a)长城软件系依法设立并有效存续的股份有限公司.
经本所律师查验,长城软件自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的情况,不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形,也不存在公司章程中规定的需要解散的情形.
b)长城软件系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,自有限公司成立之日起,持续经营时间在二年以上.
c)长城软件的注册资本已经足额缴纳,截至本法律意见书出具日,其注册资本未发生变化,其用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕,其主要资产不存在重大权属纠纷.
d)长城软件的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策.
e)长城软件的股权清晰,其股东持有的股份不存在重大权属纠纷.
f)根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,长城软件依法设立后,未发生任何破产、解散和被责令关闭等事宜,长城软件没有需要终止的情形出现.
经核查,本所律师认为,根据法律、法规、规范性文件及公司章程,长城软件为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在目前可以预见的终止的情形;长城软件具有本次股份公开转让的主体资格.
三、公司本次股份公开转让的实质条件截至本法律意见书出具之日,长城软件本次股份公开转让符合下列实质条件:3.
1公司依法设立且存续满两年公司的前身长城软件有限成立于1996年8月1日,持有四川省工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为110108010467720);2012年2月15日,长城软件有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,并取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为510000000002847).
本所律师认为,长城软件存续已满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
3.
2公司的主营业务突出,具有持续经营能力a)长城软件近二年的主营业务为移动终端应用的开发、运营并提供电信商用平台整体解决方案,截至本法律意见书出具之日,长城软件的主营业务未发生重大变化.
4b)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2013]第810039号),长城软件2011年度、2012年度及2013年度上半年主营业务突出.
c)经询问公司的管理层、会计人员,查阅长城软件工商行政管理部门年度检验等文件,长城软件近两年持续经营,不存在终止经营的法律障碍.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,长城软件的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,其主营业务突出并具有持续经营的记录,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
3.
3公司治理结构健全,合法规范运营长城软件设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构,制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度,公司相关机构和人员能够依法按照公司制定的治理制度履行相应职责.
根据长城软件书面确认并经本所律师核查,长城软件股东大会、董事会和监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责,运作规范.
本所律师认为,长城软件具有健全的组织机构,运作规范,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
3.
4公司股权明晰,股份发行和股份转让行为合法合规长城软件设立时及设立后的股份发行行为合法、合规(详见本法律意见书第四部分公司的设立、第七部分公司的股本及其演变),成立以来的历次股权转让行为均有相关股权转让协议进行明确约定,并经过股东会决议同意,合法有效.
长城软件有限整体变更设立为股份公司时,以截止到2011年10月31日经审计的账面净资产进行折股,其发行的股份未超过公司账面净资产,符合法律规定.
符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
3.
5主办券商推荐并持续督导2013年9月10日,公司与光大证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,委托光大证券担任推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务,完善公司治理结构;光大证券同意接受委托.
光大证券作为主办券商于2013年9月出具了《四川长城软件科技股份有限公司尽职调查报告》.
经光大证券内核小组会议审议,光大证券同意推荐公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.
5本所律师认为,公司与光大证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议》系双方真实意思的表示,该协议真实、合法、有效;光大证券作为主办券商已为公司本次申请挂牌出具了《尽职调查报告》、《推荐报告》,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质条件.
四、公司的设立4.
1长城软件设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准.
长城软件的前身为四川长城软件科技有限公司.
四川长城软件科技有限公司成立于1996年8月1日,由四川发展实业有限责任公司、四川省广汉市广计公司以及香港邦杰投资有限公司共同出资设立,设立时的名称为"四川新讯电子系统有限公司",注册资本为280万元.
2011年2月15日,长城软件有限依法整体变更为一家股份有限公司,注册资本为1,650万元.
具体情况如下:4.
1.
1长城软件有限设立的程序、资格、条件、方式1996年6月23日,成都市计划委员会出具了《关于中外合资"四川新讯电子系统有限公司"项目建议书(代可行性研究报告)的批复》(成计外经(1996)[28]号).
根据该文件,成都市计划委员会同意四川发展实业有限责任公司、四川省广汉市广计公司与香港邦杰投资有限公司合资生产电子产品.
1996年6月26日,四川发展实业有限责任公司、四川省广汉市广计公司以及香港邦杰投资有限公司签署了《四川新讯电子系统有限公司合同》和《四川新讯电子系统有限公司章程》.
1996年7月18日,成都市对外经济贸易委员会出具了《关于中外合资企业四川新讯电子系统有限公司及章程的批复》(成外经贸资(96)字第117号).
根据该文件,成都市对外经济贸易委员会批准四川发展实业有限责任公司、四川省广汉市广计公司与香港邦杰投资有限公司投资举办四川新讯电子系统有限公司,项目总投资为人民币280万元,其中四川发展实业有限公司出资70万元人民币,占25%的股份,四川省广汉市广计公司出资70万元人民币,占25%的股份,香港邦杰投资有限公司出资人民币140万元,占50%的股份.
合资公司的经营范围为"开发、生产电子产品及其软件,销售本公司产品,并提供相关技术服务.
"合资公司的合营期限为15年.
61996年7月21日,四川新讯电子系统有限公司获发《台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1996]053号).
1996年8月28日,四川宏信会计师事务所出具了《关于中外合资企业四川新讯电子系统有限公司注册资本的验资报告》(川宏信外验[1996]第72号),截止1996年8月22日,四川新讯电子系统有限公司已收到各股东缴纳的注册资本总计人民币1,120,000元,其中四川发展实业有限责任公司已缴纳人民币327,677元,四川省广汉市广计公司已缴纳人民币232,323元,香港邦杰投资有限公司已缴纳美元67,312元(折合人民币560,000元).
1997年2月19日,四川宏信会计师事务所出具了《关于四川新讯电子系统有限公司注册资本的第二次验资报告》(川宏信外验(1997)第011号),根据该文件,四川新讯电子系统有限公司已收到股东缴纳的注册资本总计人民币280万元,其注册资本已全部缴清.
长城软件有限设立时的股权结构如下:股东出资额(万元)股权比例四川发展实业有限责任公司7025%四川省广汉市广计公司7025%香港邦杰投资有限公司14050%合计280100%基于以上事实,本所律师认为,长城软件有限公司设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准.
4.
1.
2长城软件有限整体变更设立长城软件的程序、资格、条件、方式天健正信会计师事务所有限公司对长城软件有限截止2011年10月31日的财务报表进行审计,并于2011年11月25日出具《审计报告》(天健正信审(2011)专字第040127号).
经审计,长城软件有限截止2011年10月31日的净资产为19,557,469.
33元.
2011年11月25日,天健正信会计师事务所有限公司出具《四川长城软件科技股份有限公司验资报告》(天健正信验(2012)综字第040001号),审验确认公司已将长城软件有限截止2009年12月31日的净资产折合为股份公司股份1,650万股.
2011年12月27日,长城软件有限取得四川省工商行政管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》((川工商)名称变核内[2011]第014886号),核准股份有限公司的名称为"四川长城软件科技股份有限公司".
72012年1月10日,长城软件有限股东会作出决议,同意以2011年10月31日为基准日,将公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司.
2012年1月10日,长城软件有限全体股东广州通连投资咨询有限公司、刘新、刘珊珊、黄勃、李金鹤、杨璐、阮陈鹏、龚海宾就变更设立长城软件等事宜签订了《发起人协议书》.
2012年1月17日,长城软件有限召开创立大会,同意以经审计的截止2011年10月31日的净资产19,557,469.
33元,按1:0.
83的比例折成股份有限公司股本1,650万股,每股面值为人民币1元,净资产高于股本部分计入资本公积,由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份.
整体变更设立的股份有限公司的注册资本为1,650万元,不高于评估值.
创立大会选举产生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的公司第一届监事会监事,并通过《公司章程》.
2012年1月17日,长城软件召开第一届董事会第一次会议,选举公司董事长,聘任公司总经理、首席技术官、首席财务官、董事会秘书.
2012年1月17日,长城软件召开第一届监事会第一次会议,选举公司监事会主席.
2011年2月15日,长城软件在成都市工商行政管理局依法注册登记,领取了注册号为510000000002847号的《企业法人营业执照》,注册资本为1,650万元.
基于以上事实,本所律师认为,长城软件设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准.
4.
2长城软件设立过程中所签订的有关改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致长城软件设立行为存在潜在纠纷.
长城软件由有限责任公司整体变更为股份有限公司,在其设立过程中,广州通连投资咨询有限公司、刘新、刘珊珊、黄勃、李金鹤、杨璐、阮陈鹏、龚海宾等全体发起人签订了《发起人协议书》,约定将共同投资设立的长城软件有限整体变更为长城软件.
此外,《发起人协议书》还约定了长城软件的经营宗旨、经营范围、注册资本、发起人的权利、义务和责任等内容.
经本所律师核查,上述《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致长城软件设立行为存在潜在纠纷.
4.
3长城软件设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序,符合当时8法律、法规和规范性文件的规定.
天健正信会计师事务所有限责任公司对长城软件有限截止2011年10月31日的财务报表进行审计,并于2011年11月25日出具《审计报告》(天健正信审(2011)专字第040127号),经审计,长城软件有限截止2011年10月31日的净资产为19,557,469.
33元.
北京国融兴华资产评估有限责任公司对长城软件有限的全部资产和负债进行了评估,并于2011年11月28日出具了《四川长城软件科技有限公司股份制改造项目资产评估报告书》(国融兴华评报字【2011】第445号),评估确认长城软件有限截止2011年10月31日的净资产评估价值为3,284.
25万元.
2011年11月25日,天健正信会计师事务所有限责任公司出具了《四川长城软件科技股份有限公司验资报告》(天健正信验(2012)综字第040001号),审验确认公司已将长城软件有限截止2011年10月31日的净资产折合为股份公司股份1,650万股.
基于以上事实,本所律师认为,长城软件设立过程中均履行了审计、评估、验资的必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定.
4.
4长城软件创立大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定.
2012年1月17日,长城软件召开了创立大会,全体股东均出席或委托授权代表出席了本次会议,会议审议通过了《关于股份公司筹备情况的报告的议案》、《关于股份公司设立费用的报告的议案》、《关于以四川长城软件科技有限公司经审计的净资产额折合股份公司股份总额的议案》、《关于通过股份有限公司章程的议案》、《关于通过股份公司股东大会议事规则的议案》、《关于通过股份公司董事会议事规则的议案》、《关于通过股份公司监事会议事规则的议案》、《关于选举股份公司董事会成员的议案》、《关于选举股份公司监事会成员的议案》、《关于聘用会计师事务所的议案》、《关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》以及《关于授权股份公司董事会全权办理股份公司的工商登记注册事宜的议案》等12项议案,选举产生了长城软件第一届董事会董事和第一届监事会监事.
经本所律师核查,长城软件创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定,其通过的决议真实、合法、有效.
五、公司的独立性5.
1公司业务独立公司的主要办公地址成都市高新区天府大道北段28号茂业中心A塔9604-607室,该物业为公司自有物业,公司经营场所独立.
公司拥有与其经营范围和主营业务相适应的业务体系,独立完成以移动终端应用的开发、运营并提供电信商用平台整体解决方案为主的主营业务;公司的前述主营业务,均具有独立的技术、运营、销售及服务等部门,拥有健全的业务流程和市场推广体系,有多年独立开展业务的记录,公司的业务独立于股东及其股东控制的其他企业,与股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
5.
2公司资产独立完整长城软件系由长城软件有限整体变更设立,长城软件有限的各项资产由长城软件依法承继,保证了长城软件资产的完整.
公司的业务行业属于软件开发及增值电信业务服务行业,公司主要固定资产为办公及运营所需电脑、电子设备及办公设备等,公司拥有与其业务经营有关的办公设备、软件著作权等财产的所有权或使用权,公司的资产与股东的资产权属关系界定明确.
5.
3公司人员独立公司的董事、监事、其他高级管理人员的任免均根据《公司法》和公司章程的规定进行,并履行了相应的程序.
公司的总经理、首席技术官、首席财务官、董事会秘书,没有在股东单位或股东控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形;公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定,分别与员工签订了《劳动合同书》.
公司员工均在公司领取工资,公司为员工缴纳了社会保险,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保障均独立管理,公司具有人员独立性.
5.
4长城软件的财务独立经核查,长城软件在银行开设了独立的银行账户,基本账户在中国建设银行股份有限公司成都第三支行开立,账号为51001436308050717355,不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
经核查,长城软件现合法持有成都市高新技术产业开发区国家税务局和成都市高新技术产业开发区地方税务局于2012年7月11日签发的《税务登记证》(川税字510198621710822号),依法独立进行纳税申报和履行纳税义务.
经本所律师核查,长城软件设有独立的财务部门,设置独立的财务人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策.
5.
5长城软件的机构独立10经本所律师核查,长城软件已设置了BREW事业部、新产品事业部、产品支持部、爱音乐事业部、行业事业部、系统支持部、人力资源部、财务部、3G部和市场部等经营管理机构,独立行使经营管理职权.
长城软件已按照《公司法》和《公司章程》的规定,建立了健全的法人治理结构,不存在与其股东及其控制的其他企业机构混同的情形.
5.
6公司自主经营能力和其他方面独立性长城软件具有独立法人资格,全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进行,具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力,且不存在独立性方面的其他严重缺陷.
综上,本所律师认为,长城软件的资产完整,人员、财务、机构、业务独立,具有直接面对市场独立自主经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷.
六、公司发起人或股东6.
1发起人6.
1.
1长城软件各发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格长城软件共有广州通连投资咨询有限公司、刘新、刘珊珊、黄勃、李金鹤、杨璐、阮陈鹏、龚海宾8位发起人.
各发起人的具体情况如下:a)广州通连投资咨询有限公司,一家依据中华人民共和国("中国")法律合法设立并有效存续的有限责任公司,其营业执照号为440108000056162,注册地址为广州高新技术产业开发区神舟路9号310房;b)刘新,中国公民,其身份证号为1101081966****2258,住所为成都市青羊区南灯巷2号4栋2单元9号;c)刘珊珊,中国公民,其身份证号为5202021980****0027,住所为广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城五期1单元17M;d)黄勃,中国公民,其身份证号为6401021984****0310,住所为福建省厦门市集美区集源路140号302室;e)李金鹤,中国公民,其身份证号为1402021974****351X,住所为成都市青羊区白丝街38号一栋2单元7楼16号;11f)杨璐,中国公民,其身份证号为1101051977****1825,住所为北京市朝阳区水碓子东路20-8-401;g)阮陈鹏,中国公民,其身份证号为5101071980****1575,住所为成都市武侯区玉林一巷10号1栋4单元7号;h)龚海宾,中国公民,其身份证号为4113271980****1111,住所为北京市朝阳区朝阳路7号院北京新天地6号楼1单元1603;经核查,长城软件的上述8位发起人均具有民事行为能力,该等发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的主体资格.
6.
1.
2长城软件发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定长城软件的发起人共有8人,均在中国境内有住所或在中国境内注册.
长城软件设立时,各发起人以其在长城软件有限的股权所对应的净资产折成长城软件的股份.
本所律师认为,长城软件发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
6.
1.
3发起人投入长城软件资产的产权关系明晰,该等投入不存在法律障碍长城软件系由长城软件有限以整体变更方式发起设立,长城软件有限以经审计的截止2011年10月31日的净资产19,557,469.
33元,按1:0.
83的比例折成股份有限公司股本1,650万股,每股面值为人民币1元,净资产高于股本部分计入资本公积,由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份.
本所律师认为,各发起人投入长城软件的资产的产权关系清晰,该等投入不存在法律障碍.
6.
1.
4长城软件已合法拥有各发起人投入的资产,不存在法律障碍或风险长城软件系由长城软件有限整体变更设立,各发起人以合法持有的长城软件有限股权所对应的净资产作为对长城软件的出资.
原长城软件有限的资产、债权、债务均由长城软件承继,长城软件已合法拥有各发起人投入的资产,不存在法律障碍或风险.
6.
2长城软件的现有股东长城软件现有8名股东,均为长城软件设立时的发起人股东,分别为广州通连投资咨询有限公司、刘新、刘珊珊、黄勃、李金鹤、杨璐、阮陈鹏、龚海宾,共1家公司和7位自然人.
长城软件现有股东的持股情况如下:12序号股东股票数额(股)持股比例1刘新4,979,23930.
18%2广州通连投资咨询有限公司4,000,00024.
24%3刘珊珊3,573,17221.
65%4黄勃2,749,99916.
67%5李金鹤523,1563.
17%6杨璐348,0502.
11%7阮陈鹏165,0241.
00%8龚海宾161,3600.
98%合计16,500,000100.
00%经长城软件确认和本所律师核查,上述1家法人股东和7名自然人股东在中华人民共和国境内均有住所,具有完全的民事权利能力和民事行为能力,具有法律、法规规定的出资资格.
长城软件的股东人数、出资比例等事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
6.
3公司的控制权情况截至本法律意见书出具之日,公司股东刘新为长城软件的实际控制人.
2011年6月30日,长城软件有限发生股权变更,冯珏、刘红分别与刘新签署了股权转让协议.
刘新取得有限公司33.
765%股权,为长城软件有限第二大股东.
刘珊珊持有公司39.
46%的股权,为公司第一大股东以及公司的实际控制人.
2011年9月,长城软件有限进行增资及股权变更.
变更后,刘新为公司第一大股东,持有30.
18%的公司股权.
刘珊珊持有公司21.
66%股权,为公司第三大股东,并不再为公司的实际控制人.
上述股权变更后,刘新为公司单一最大股东,持有长城软件30.
18%的股份.
刘新为长城软件创始股东,自长城软件设立以来一直担任董事和总经理职务,并于2011年6月以来担任公司董事长,实际负责长城软件的经营管理,对公司的经营具有重大影响.
综合以上,在报告期内公司实际控制人发生了变更,长城软件目前的实际控制人为刘新.
七、公司的股本及其演变7.
1长城软件设立时的股本结构及股权性质7.
1.
1长城软件有限公司设立时的股权设置及股本结构131996年6月23日,成都市计划委员会出具了《关于中外合资"四川新讯电子系统有限公司"项目建议书(代可行性研究报告)的批复》(成计外经(1996)[28]号).
根据该文件,成都市计划委员会同意四川发展实业有限责任公司、四川省广汉市广计公司与香港邦杰投资有限公司合资生产电子产品.
1996年6月26日,四川发展实业有限责任公司、四川省广汉市广计公司以及香港邦杰投资有限公司签署了《四川新讯电子系统有限公司合同》和《四川新讯电子系统有限公司章程》.
1996年7月18日,成都市对外经济贸易委员会出具了《关于中外合资企业四川新讯电子系统有限公司及章程的批复》(成外经贸资(96)字第117号).
根据该文件,成都市对外经济贸易委员会批准四川发展实业有限责任公司、四川省广汉市广计公司与香港邦杰投资有限公司投资举办四川新讯电子系统有限公司,项目总投资为人民币280万元,其中四川发展实业有限公司出资70万元人民币,占25%的股份,四川省广汉市广计公司出资70万元人民币,占25%的股份,香港邦杰投资有限公司出资人民币140万元,占50%的股份.
合资公司的经营范围为"开发、生产电子产品及其软件,销售本公司产品,并提供相关技术服务.
"合资公司的合营期限为15年.
1996年7月21日,四川新讯电子系统有限公司获发《台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1996]053号).
1996年8月28日,四川宏信会计师事务所出具了《关于中外合资企业四川新讯电子系统有限公司注册资本的验资报告》(川宏信外验[1996]第72号),截至1996年8月22日,四川新讯电子系统有限公司已收到各股东缴纳的注册资本总计人民币1,120,000元,其中四川发展实业有限责任公司已缴纳人民币327,677元,四川省广汉市广计公司已缴纳人民币232323元,香港邦杰投资有限公司已缴纳美元67,312元(折合人民币560,000元).
1997年2月19日,四川宏信会计师事务所出具了《关于四川新讯电子系统有限公司注册资本的第二次验资报告》(川宏信外验(1997)第011号),根据该文件,四川新讯电子系统有限公司已收到股东缴纳的注册资本总计人民币280万元,其注册资本已全部缴清.
1996年8月1日,公司获发了由国家工商行政管理局核发的编号为0427196号营业执照.
长城软件有限设立时的注册资本为人民币280万元,其中四川发展实业有限责任公司出资70万元,占注册资本的25%;四川省广汉市广计公司出资70万元,占注册资本的25%;香港邦杰投资有限公司出资140万元,占注册资本的50%.
法定代表人为任再生,公司住址为中国四川省成都市一环路东三段212号,经营范围:"开发、生产电子产品及其软件、销售本公司产品,并提供相关技术服务".
长城软件有限设立时的股东及其出资情况如下:14股东出资额(万元)股权比例四川发展实业有限责任公司7025%四川省广汉市广计公司7025%香港邦杰投资有限公司14050%合计280100%本所律师认为,长城软件有限公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险.
7.
1.
2长城软件有限整体变更设立长城软件时的股权设置及股本结构2012年1月17日,长城软件有限召开创立大会,同意以经审计的截至2011年10月31日的净资产19,557,469.
33元,按1:0.
83的比例折成股份有限公司股本1,650万股,每股面值为人民币1元,净资产高于股本部分计入资本公积,由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份,整体变更设立的股份有限公司的注册资本为1,650万元.
长城软件的发起人共8方,分别为广州通连投资咨询有限公司、刘新、刘珊珊、黄勃、李金鹤、杨璐、阮陈鹏、龚海宾.
2012年2月15日,长城软件在成都市工商行政管理局依法注册登记,领取了注册号为510000000002847号的《企业法人营业执照》,注册资本为1,650万元.
股份公司设立时的股本结构如下:发起人股票数额(股)股权比例刘新4,979,23930.
18%广州通连投资咨询有限公司4,000,00024.
24%刘珊珊3,573,17221.
65%黄勃2,749,99916.
67%李金鹤523,1563.
17%杨璐348,0502.
11%阮陈鹏165,0241.
00%龚海宾161,3600.
98%合计16,500,000100%本所律师认为,长城软件设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险.
7.
2长城软件的股权变动经本所律师核查,自长城软件有限依法整体变更为股份公司以来,长城软件未发生过因增减注册资本、股权转让等导致其股本总额或股权结构发生15变动的情形.
公司设立前,长城软件前身长城软件有限发生过股权变动,具体变动情况如下:7.
2.
1第一次股权变更2000年9月,香港邦杰投资有限公司、四川发展实业有限责任公司、四川省广汉广计公司以及成都新元科技有限公司签署了一份《股权转让协议书》.
根据该文件,四川新讯电子信息系统有限公司股东同意将该公司注册资本由人民币280万元调减为人民币140万元,调减后香港邦杰投资有限公司于四川新讯电子信息系统有限公司的注册资本额变更为70万元人民币,四川发展实业有限责任公司于四川新讯电子信息系统有限公司的注册资本额变更为35万元人民币,四川省广汉市广计公司于四川新讯电子信息系统有限公司的注册资本额变更为35万元人民币.
在注册资本调减后,香港邦杰投资有限公司、四川发展实业有限责任公司以及四川省广汉市广计公司分别将其所持有的25%四川新讯电子信息系统有限公司股权(总计75%的股权)转让给成都新元科技有限公司.
2000年12月25日,成都市对外贸易经济合作委员会出具了《关于同意四川新讯电子系统有限公司减资及变更股权的批复》([2000]成外经贸资字第158号),同意四川新讯电子系统有限公司的注册资本由人民币280万元减少至人民币140万元,并同意在减资后香港邦杰投资有限公司、四川发展实业有限责任公司以及四川省广汉市广计公司分别将其所持有的25%四川新讯电子信息系统有限公司股权(总计75%的股权)转让给成都新元科技有限公司.
2001年4月18日,公司取得成都市工商局核发的注册号为企合川蓉总副字第2071号营业执照.
本次股权转让完成后,成都新元科技有限公司的股权结构如下:股东出资额(万元)股权比例成都新元科技有限公司10575%香港邦杰投资有限公司3525%合计140100%7.
2.
2第二次股权变更2001年6月5日,香港邦杰投资有限公司与新元科技签署了一份《股权转让协议书》,香港邦杰将其持有的25%的四川新讯电子系统有限公司股权转让给新元科技,转让价款为45万元人民币.
转让完成后,新元科技持有四川新讯电子系统有限公司100%股权.
162001年6月6日,成都市对外贸易经济合作委员会出具了《关于同意四川新讯电子系统有限公司投资者股权变更的批复》((2001)成外经贸资字第77号),其同意香港邦杰投资有限公司将其持有的四川新讯电子信息系统有限公司的全部股权转让给成都新元科技有限公司,股权转让后,四川新讯电子信息系统有限公司将成为四川新元科技有限公司的全资子公司并不再是外商投资企业,原合同、章程终止.
2001年7月2日,新元科技与四川长城电信发展有限公司签署了一份《股权转让协议书》.
根据该文件,成都新元将其所持有的70%的股权转让给四川长城电信发展有限公司,转让价款为人民币98万元,此外四川长城电信发展有限公司同意向新元科技额外支付12万元的转让附加费用用于处理历史遗留债务.
2001年7月16日,新元科技与四川长城电信发展有限公司签署了一份《四川长城软件科技有限公司章程》.
2001年9月4日,公司取得由四川省工商局核发的注册号为5100001813867号营业执照.
本次股权转让后,长城软件的股权结构如下:股东出资额(万元)股权比例成都新元科技有限公司4230%四川长城电信发展有限公司9870%合计140100%2001年7月18日,四川省工商行政管理局出具了《企业名称变更核准通知书》(川工商企名称核内字[2001]第345号),其同意四川新讯电子信息系统有限公司名称变更为"四川长城软件科技有限公司".
7.
2.
3第三次股权变动2003年3月6日,四川长城电信发展有限公司、新元科技和戴川乐签署了一份《股东会会议纪要》.
三方决定长城软件的注册资本由人民币140万元增加到1,250万元,增资额1,110万元由四川长城电信发展有限公司以货币形式出资582万元,由成都新元科技有限公司以货币形式出资28万元,戴川乐以货币形式出资500万元.
2003年3月6日,四川长城电信发展有限公司、新元科技和戴川乐签署了一份《四川长城软件有限责任公司章程》.
2003年3月20日,四川华夏会计师事务所出具了一份《验资报告》(川华会验(2003)第09号).
根据该报告,截至2003年3月20日,长城软件已收到各股东缴纳的增资款总计人民币1,11017万元,各股东所应缴纳的增资款均已缴纳完毕.
本次增资完成后,长城软件的注册资本变更为人民币1,250万元.
2003年4月16日,公司取得由四川省工商局核发的营业执照.
本次增资完成后,长城软件的股权结构如下:股东出资额(万元)股权比例成都新元科技有限公司705.
6%四川长城电信发展有限公司68054.
4%戴川乐50040%合计1,250100%7.
2.
4第四次股权变更2004年7月12日,四川长城电信发展有限公司与李建光签署了一份《股份转让协议》,四川长城电信发展有限公司将其所持有的长城软件3.
065%的股权转让给李建光,转让价款为人民币383,125元.
2004年7月12日,戴川乐与李建光签署了一份《股权转让协议》,戴川乐将其所持有的长城软件13.
30%的股权转让给李建光,转让价款为人民币1,662,500元.
2004年7月12日,新元科技与李建光签署了一份《股权转让协议》,新元科技将其所持有的长城软件0.
26%的股权转让给李建光,转让价款为人民币32,500元.
2004年7月12日,四川长城电信发展有限公司与洪亮签署了一份《股权转让协议》,四川长城电信发展有限公司将其持有的长城软件16.
625%的股权转让给洪亮,转让价款为人民币2,078,125元.
2004年9月24日,四川长城电信发展有限公司、成都新元科技有限公司、戴川乐、洪亮和李建光签署了一份《股东会纪要》.
根据该文件,各股东同意四川长城电信发展有限公司将其所持有的长城软件3.
065%的股权转让给李建光,同意戴川乐将其所持有的长城软件13.
3%的股权转让给李建光,同意新元科技将其所持有的长城软件0.
26%的股权转让给李建光,同意四川长城软件发展有限公司将所持有的长城软件16.
625%的股权转让给洪亮.
2004年9月24日,四川长城电信发展有限公司、成都新元科技有限公司、戴川乐、洪亮和李建光签署了一份《四川长城软件科技有限公司章程》.
2004年10月20日,公司取得由四川省工商局核发的营业执照.
本次股权转让完成后,长城软件的股权结构如下:18股东出资额(万元)股权比例四川长城电信发展有限公司433.
87534.
71%成都新元科技有限公司66.
755.
34%戴川乐333.
7526.
7%洪亮207.
812516.
625%李建光207.
812516.
625%合计1,250100%7.
2.
5第五次股权变更2007年6月18日,洪亮和常承签署了一份《股权转让协议》,洪亮将所持有的长城软件科技有限公司16.
625%的股权转让给常承.
2007年6月19日,四川长城电信发展有限公司、新元科技、戴川乐、李建光、洪亮签署了一份《股东大会决议》,同意洪亮将所持有的长城软件16.
625%的股份转让给长城.
2007年6月19日,四川长城电信发展有限公司、新元科技、戴川乐、常承、李建光签署了一份《章程》,体现了上述变更.
2007年7月18日,公司取得四川省工商局核发的营业执照.
本次股权转让完成后,长城软件的股权结构如下:股东出资额(万元)股权比例四川长城电信发展有限公司433.
87534.
71%成都新元科技有限公司66.
755.
34%戴川乐333.
7526.
7%常承207.
812516.
625%李建光207.
812516.
625%合计1,250100%7.
2.
6第六次股权变更2007年10月31日,戴川乐与四川长城电信集团有限公司1签署了一份《股权转让协议》,戴川乐将其所持有的26.
7%的股权转让给四川长城电信集团有限公司.
2007年11月1日,四川长城电信集团有限公司、新元科技、戴川乐、常承、李建光签署了一份《股东大会决议》,同意戴川乐将其持有的长城软件26.
7%的股权转让给四川长城电信集团有限公司.
1四川长城电信发展有限公司后更名为"四川长城电信集团有限公司".
192007年11月1日,四川长城电信集团有限公司、新元科技、常承、李建光签署了一份《章程》,体现了上述变更.
2007年12月4日,有限公司取得由四川省工商局核发的营业执照.
本次股权转让完成后,长城软件的股权结构如下:股东出资额(万元)股权比例四川长城电信集团有限公司767.
62561.
41%成都新元科技有限公司66.
755.
34%常承207.
812516.
625%李建光207.
812516.
625%合计1,250100%7.
2.
7第七次股权变更2008年11月2日,常承与樊泰签署了一份《股权转让协议》,常承将其所持有的长城软件16.
625%的股权转让给樊泰,股权转让价款为人民币2,078,125元.
2008年11月4日,四川长城电信集团有限公司、新元科技、樊泰和李建光签署了一份《四川长城软件科技有限公司章程》.
2008年11月4日,四川长城电信集团有限公司、新元科技、樊泰、李建光和常承签署了《股东大会决议》.
根据该文件,各股东同意常承将所持有的长城软件16.
625%的股权转让给樊泰.
2008年12月26日,公司取得四川省工商局核发的注册号为510000000002847号营业执照.
本次股权转让后,长城软件的股权结构为:股东出资额(万元)股权比例四川长城电信集团有限公司767.
62561.
41%成都新元科技有限公司66.
755.
34%樊泰207.
812516.
625%李建光207.
812516.
625%合计1,250100%7.
2.
8第八次股权变更2009年9月1日,樊泰与冯珏签署了一份《股权转让协议》,樊泰将其所持有的长城软件16.
625%的股权转让给冯珏.
2009年9月1日,四川长城电信集团有限公司、新元科技、冯珏和李建光签署了一份《四川长城软件科技有限公司章程》.
202009年9月1日,四川长城电信集团有限公司、新元科技、樊泰、李建光和冯珏签署了一份《股东大会决议》.
根据该文件,各股东同意樊泰将持有的长城软件16.
625%的股权转让给冯珏.
2009年10月12日,公司取得四川省工商局核发的营业执照.
本次股权转让后,长城软件的股权结构为:股东出资额(万元)股权比例四川长城电信集团有限公司767.
62561.
41%成都新元科技有限公司66.
755.
34%李建光207.
812516.
625%冯珏207.
812516.
625%合计1,250100%7.
2.
9第九次股权变更2009年12月20日,四川长城电信集团有限公司与冯珏签署了《股权转让协议》,四川长城电信集团有限公司将所持的长城软件10.
15%的股份转让给冯珏,转让价款为人民币1,268,750元.
2009年12月20日,四川长城电信集团有限公司与李建光签署了《股权转让协议》,四川长城电信集团有限公司将所持的长城软件10.
15%的股份转让给李建光,转让价款为人民币1,268,750元.
2009年12月20日,四川长城电信集团有限公司与刘珊珊签署了《股权转让协议》,四川长城电信集团有限公司将所持的长城软件39.
46%的股份转让给刘珊珊,转让价款为人民币7,960,540元.
2009年12月20日,四川长城电信集团有限公司与刘红签署了《股权转让协议》,四川长城电信集团有限公司将所持的长城软件1.
65%的股份转让给刘红,转让价款为人民币206,250元.
2009年12月20日,新元科技与刘红签署了《股权转让协议》,新元科技将所持的长城软件5.
34%的股份转让给刘红,转让价款为人民币66,750元.
2009年12月20日,四川长城电信集团有限公司、新元科技、李建光、刘珊珊、冯珏和刘红签署了《股东大会决议》.
根据该文件,各股东同意四川长城电信集团有限公司将所持的长城软件10.
15%的股权转让给冯珏,将长城软件10.
15%的股权转让给李建光、将所持的39.
46%的股权转让给刘珊珊,将所持的1.
65%的股权转让给刘红,同意新元科技将所持长城软件的5.
34%的股权转让给刘红.
2009年12月20日,刘珊珊、刘红、李建光和冯珏签署了一份《四21川长城软件科技有限公司章程》,体现了上述变更.
2010年1月21日,公司取得由四川省工商局核发的营业执照.
本次股权转让后,长城软件的股权结构如下:股东出资额(万元)股权比例刘珊珊493.
2539.
46%冯珏334.
678526.
775%李建光334.
678526.
775%刘红87.
3756.
99%合计1,250100%7.
2.
10第十次股权变更2011年6月30日,冯珏和刘新签署了一份《股权转让协议》.
根据该文件,冯珏将其持有的长城软件334.
6875万元注册资本出资转让给刘新.
2011年6月30日,刘红和刘新签署了一份《股权转让协议》.
根据该文件,刘红将其持有的长城软件87.
375万元注册资本出资转让给刘新.
2011年6月30日,刘珊珊、李建光、冯珏、刘红和刘新签署了一份《股东会决议》.
根据该文件,各方一致同意刘红将其持有的长城软件87.
375万元注册资本出资转让给刘新,冯珏将其持有的长城软件334.
6875万元注册资本出资转让给刘新.
2011年6月30日,刘珊珊、李建光、冯珏、刘红和刘新签署了一份《章程》,反映了以上变更.
2011年8月2日,公司取得由四川省工商局核发的营业执照.
本次股权转让完成后,长城软件的股权结构如下:股东出资额(万元)股权比例刘珊珊493.
2539.
46%李建光334.
678526.
775%刘新422.
062533.
765%合计1,250100%7.
2.
11第十一次股权变更2011年9月8日,刘建光和刘珊珊签署了一份《股权转让协议》.
根据该协议,李建光将其持有的长城软件139.
0671万元注册资本转让给刘珊珊.
2011年9月8日,李建光和刘新签署了一份《股权转让协议》.
22根据该协议,李建光将其持有的长城软件195.
6204万元注册资本转让给刘新.
2011年9月8日,刘珊珊和黄勃签署了一份《股权转让协议》.
根据该协议,刘珊珊将其持有的长城软件274.
9999万元注册资本转让给黄勃.
2011年9月8日,刘新和李金鹤签署了一份《股权转让协议》.
根据该协议,刘新将其持有的长城软件52.
3156万元注册资本转让给李金鹤.
2011年9月8日,刘新和杨璐签署了一份《股权转让协议》.
根据该协议,刘新将其持有的长城软件34.
805万元注册资本转让给杨璐.
2011年9月8日,刘新和阮陈鹏签署了一份《股权转让协议》.
根据该协议,刘新将其持有的长城软件16.
5024万元注册资本转让给阮陈鹏.
2011年9月8日,刘新和龚海宾签署了一份《股权转让协议》.
根据该协议,刘新将其持有的长城软件16.
1360万元注册资本转让给龚海宾.
2011年9月8日,刘珊珊、李建光、黄勃、刘新、李金鹤、杨璐、阮陈鹏、龚海宾以及广州通联投资咨询有限公司签署了一份《股东会决议》.
根据该文件,各方同意李建光将其持有的长城软件139.
0671万元注册资本转让给刘珊珊,同意李建光将其持有的长城软件195.
6204万元注册资本转让给刘新,同意刘珊珊将其持有的长城软件274.
9999万元注册资本转让给黄勃,同意刘新将其持有的长城软件52.
3156万元注册资本转让给李金鹤,同意刘新将其持有的长城软件34.
805万元注册资本转让给杨璐,同意刘新将其持有的长城软件16.
5024万元注册资本转让给阮陈鹏,同意刘新将其持有的长城软件16.
1360万元注册资本转让给龚海宾,同意长城软件的注册资本由人民币1,250万元增加至1,650万元,新增的注册资本由广州通连投资咨询有限公司认缴.
2011年9月8日,刘珊珊、李建光、黄勃、刘新、李金鹤、杨璐、阮陈鹏、龚海宾以及广州通联投资咨询有限公司签署了一份《章程》,反映了以上变更.
2011年9月22日,四川金典会计师事务所有限公司出具了一份《验资报告》(川金会验报字[2011]第154号).
根据该文件,截至2011年9月9日,长城软件已收到股东广州通联投资咨询有限公司缴纳的注册资本人民币400万元,长城软件的注册资本已全部缴清.
232011年10月13日,刘珊珊、李建光、黄勃、刘新、李金鹤、杨璐、阮陈鹏、龚海宾以及广州通联投资咨询有限公司签署了一份《股东会决议》,对2011年9月8日各方签署的《股东会决议》内容进行了再次确认.
2011年10月24日,公司取得由四川省工商局核发的营业执照.
本次股权转让及增资后,长城软件的股权结构为:股东出资额(万元)股权比例刘珊珊357.
317221.
66%刘新497.
923930.
18%黄勃274.
999916.
67%李金鹤52.
31563.
17%杨璐34.
80502.
10%阮陈鹏16.
50241.
00%龚海宾16.
13600.
98%广州通联投资咨询有限公司40024.
24%合计1,650100%7.
3经查验长城软件股东名册,至本法律意见书出具日,公司各股东所持的长城软件股份均不存在质押情形.
7.
4长城软件目前拥有五家分公司,该等五家分公司的基本情况如下:7.
4.
1长沙分公司该分公司的基本情况如下:项目详情名称四川长城软件科技股份有限公司长沙分公司注册号430192000011368注册机关长沙市工商行政管理局注册地址长沙市岳麓区麓松路239号润芳园G1栋508室负责人刘新经营范围销售电子产品、计算机技术开发、技术服务、技术咨询.
(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的,凭许可证经营).
成立日期2005年6月29日7.
4.
2南京分公司该分公司的基本情况如下:项目详情名称四川长城软件科技股份有限公司南京分公司编号320113000201205230098S注册机关南京市工商行政管理局栖霞分局营业场所南京市栖霞区燕子矶街道太新路69号24负责人刘新经营范围许可经营项目:无;一般经营项目:提供系统集成、电子信息服务;开发、销售本公司产品及其软件并提供相关技术服务.
成立日期2006年6月1日7.
4.
3西安分公司该分公司的基本情况如下:项目详情名称四川长城软件科技股份有限公司西安分公司注册号610100200052873注册机关西安市工商行政管理局营业场所西安市高新区太白南路东侧紫薇尚层(西区)2幢1单元15层11501室负责人刘新经营范围许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务,许可证有效期至2014年7月7日).
一般经营项目:电子产品(除专控)及其软件的开发、销售.
(一般经营项目不含国家规定的专控、禁止和前置许可的项目).
成立日期2005年4月30日7.
4.
4北京分公司该分公司的基本情况如下:项目详情名称四川长城软件科技股份有限公司北京分公司注册号110101007557733注册机关北京市工商行政管理局东城分局注册地址北京市东城区广渠门内大街90号4层办公A409负责人刘新经营范围许可经营项目:无;一般经营项目:技术开发、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备.
成立日期2004年10月19日7.
4.
5辽宁分公司该分公司的基本情况如下:项目详情名称四川长城软件科技股份有限公司辽宁分公司注册号210103100013656注册机关沈阳市沈河区工商行政管理局营业场所沈阳市沈河区小西路友爱东巷12号负责人刘新经营范围许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(服务项目:互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医25疗器械和电子公告服务等内容);一般经营项目:开发、销售电子产品及其软件成立日期2005年5月31日7.
5公司红筹结构的建立和解除7.
5.
1红筹结构的设立以及境内投资情况王冰、刘新和戴川乐于2003年7月3日于英属维尔京群岛共同设立了一家有限公司FairgoodTechnologyLimited(以下简称"Fairgood").
该公司的授权股本为50,000股,已发行股本为10,000股.
其中刘新先生认购800股,持有该公司8%的股份;王冰认购5,200股,持有公司52%的股份;戴川乐认购4,000股,持有该公司40%的股份.
2004年6月28日,FairgoodTechnologyLimited进行了股份分拆,公司的已发行股份经等比例拆分变更为7,150,000股.
该等经拆分后的已发行股份均由原股东持有,各自持股比例不变.
Fairgood于2004年5月在境内出资设立了返程投资企业四川长城天讯数码技术有限公司(以下简称"长城天讯").
成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会以及成都高新技术产业开发区投资服务中心于2004年5月28日签发了《成都高新区进区项目通知书》,同意Fairgood在高新区内投资设立公司从事电子产品开发及软件开发项目.
成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会于2004年5月27日出具了《关于外商独资四川长城天讯数码技术有限公司章程的批复》(成高外经贸字[2004]067号),同意Fairgood设立四川长城天讯数码技术有限公司.
天讯科技于2004年5月31日在成都市工商局登记设立,设立时的情况如下:项目详情名称四川长城天讯数码技术有限公司注册号企独川蓉总字第003393号注册机关成都市工商行政管理局注册地址成都市高新区四川省校办科技产业园区法定代表人王冰注册资本300万美元公司类型有限责任公司经营范围开发、生产高新技术电子产品及其软件,销售本公司产品并提供相关技术服务,提供系统集成和电子信息服务.
成立日期2004年5月31日经营期限2004年5月31日至2024年5月30日在上述境外公司设立和境内投资完成后,境内外持股结构如下图所示:267.
5.
2A轮融资及控制协议的签署根据公司提供的交易文件,2004年7月Fairgood进行了第一次私募融资,Tom.
comGroupLimited(以下简称"Tom集团")、QUALCOMMIncorporated(以下简称"高通")、IDGTechnologyVentureInvestment,Inc.
(以下简称"IDG")、王冰、戴川乐以及刘新、长城天讯、长城软件有限以及全点信息签署了《股份认购协议》以及《股东协议》,A轮投资人Tom集团以1,494,030美元认购了Fairgood的1,494,030股优先股股份;高通以573,582美元认购了Fairgood的573,582股优先股股份;IDG以1,494,030美元认购了Fairgood的1,494,030股优先股股份.
作为A轮融资的交易条件之一,长城软件有限当时的股东四川长城电信集团有限公司、戴川乐、成都新元科技有限公司、洪亮、李建光于2004年7月12日分别签署了《独家购买权合同》、《股权质押合同》;长城天讯、长城软件有限、戴川乐、四川长城电信集团有限公司、成都新元科技有限公司于2004年7月12日签署了《履约担保协议》;长城天讯与长城软件有限于2004年8月30日签署了一份《无线增值业务合作协议》;长城软件有限与长城天讯2004年7月12日签署了《资产转让协议》;Fairgood与全点信息当时的股东刘新、戴川乐、长城软件有限、洪亮、李建光、王冰与2004年7月12日分别签署了《独家购买权合同》和《股权质押合同》;长城天讯、长城软件有限、全点信息以及王冰、戴川乐、刘新于2004年7月12日签署了《履约担保协议》;长城天讯与全点信息于2004年8月12日签署了一份《无线增值业务合作协议》;长城天讯与长城软件有限于2004年7月12日签署了《资产转让协议》.
(以上涉及的全部协议以下合称"控制协议").
控制协议经以上各方签署并生效后,形成了长城天讯对长城软件及其子公司全点信息的协议控制关系.
紧接前述A轮融资完成后,长城天讯以及长城软件有限的股权结王冰戴川乐刘新Fairgood长城天讯52%42%8%100%27构图如下所示:后长城软件有限股东发生变更(具体请参见7.
2条项下的内容),变更后的股东亦同长城天讯以及Fairgood签署了《履约担保协议》、《股权质押合同》以及《授权委托书》等控制文件.
长城软件于2007年1月1日与长城天讯重新签署了一份《合作协议》;全点信息于2009年1月1日与长城天讯重新签署了一份《合作协议》,对各自与长城天讯之间的技术咨询以及合作安排进行了约定.
王冰、戴川乐和刘新已就其通过境外特殊目的公司持有境内公司权益事项办理了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》项下的个人居民境外投资外汇登记,并分别获发了由国家外汇管理局四川省分局颁发的《个人居民境外投资外汇登记表》.
7.
5.
3红筹架构项下的Fairgood股权变更事项根据公司提供的交易文件以及公司的说明,戴川乐于2007年11月9日将其持有的全部股份(2,860,000万股普通股)转让予王冰.
根据公司提供的交易文件以及公司的说明,Fairgood于2009年1月1日回购了王冰持有的2,860,000股普通股.
根据公司提供的文件以及公司的说明,Fairgood股东王冰于2009年8月1日分别与刘新和FortuneRingLimited(以下简称"FortuneRing")签署了《股权转让协议》并向该等两主体转让了其持有的全部股权,其中向刘新转让了73,890股,向FortuneRingLimited转让了3,644,110股.
FortuneRing为一家于2009年6月16日在英属维尔京群岛设立的有限公司,其当时的股东为刘珊珊,该股东持有FortuneRing的100%股权.
王冰戴川乐刘新Fairgood长城天讯34.
71%100%TOM集团高通IDG26.
70%5.
34%13.
95%5.
35%13.
95%长城软件有限及全点信息协议控制28根据公司提供的文件和公司的说明,作为高管激励计划的一部分,刘新于2010年2月1日以每股0.
1美元的价格认购了Fairgood总计1,314,656股普通股股份.
紧接上述变更事项完成后,长城天讯以及长城软件有限的股权结构图如下所示:7.
5.
4红筹架构的解除a)优先股股东退出2011年6月10日,Fairgood与优先股股东Tom集团、高通以及IDG签署协议回购所有发行在外的优先股股份.
回购完成后,Tom集团、高通以及IDG不在Fairgood拥有任何权益.
b)控制协议解除全点信息与长城天讯于2011年8月1日签署了《合作协议终止协议》,决定终止双方之间的合作安排.
在该协议签署后,长城天讯不再向全点信息提供技术服务或者内容服务,全点信息亦不再向长城天讯支付任何费用.
长城软件有限与长城天讯于2011年10月1日签署了《合作协议终止协议》,决定终止双方之间的合作安排.
在该协议签署后,长城天讯不再向长城软件有限提供技术服务或者内容服务,长城软件有限亦不再向长城天讯支付任何费用.
根据公司确认以及本所核查,在前述协议签署后,长城天讯与公司及其子公司之间不存在协议控制安排.
FortuneRing刘新Fairgood长城天讯100%TOM集团高通IDG21.
38%16.
30%6.
26%16.
30%长城软件有限及全点信息协议控制刘珊珊100%39.
76%29根据公司股东的确认,目前公司股东所持有的股权不存在代持情况,未设置任何抵押,该等股东就其持有的股权与任何第三方不存在任何与协议控制相关的合同或者安排.
c)转让Fairgood以及FortuneRing股权2010年6月25日,刘珊珊向高江峡转让了其所持有的全部FortuneRing股份.
本次转让完成后,刘珊珊不再持有FortuneRing的任何权益.
2013年4月1日,刘新向朱婷转让了其持有的FortuneRing全部1,960,546股普通股股份,转让价格为150万人民币.
根据朱婷提供的支付凭证,朱婷已向刘新支付了全部该等股权转让价款.
该项转让完成后,刘新不持有Fairgood及其境内子公司长城天讯任何权益.
d)长城天讯董事高管变更2013年5月21日,Fairgood出具执行董事任免书,决定免去刘新先生长城天讯执行董事职务,并任命朱婷为长城天讯的执行董事.
于同日,长城天讯的执行董事决定免去刘珊珊作为长城天讯总经理及法定代表人的职务,任命符开庆先生担任长城天讯总经理及法定代表人.
2013年6月1日,长城天讯向成都市工商行政管理局提交工商变更登记申请材料,对其法定代表人、董事以及总经理进行了变更.
变更完成后,刘珊珊和刘新不在长城天讯担任任何职务.
根据公司的说明,长城天讯、公司、公司股东、Fairgood以及Fairgood的股东等就红筹架构解除相关事宜不存在任何争议.
公司股东及实际控制人刘新已出具了《关于红筹结构设立和解除的承诺函》,承诺在上述境外特殊目的公司和返程投资架构的设立及解除过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定,股权转让手续已全部办理完毕,不存在潜在的纠纷和争议;如果因上述事项产生纠纷导致长城软件利益遭受损失,该等损失由其承担.
公司股东刘珊珊出具了《关于红筹结构解除的承诺函》,承诺在上述境外特殊目的公司和返程投资架构的解除过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定,股权转让手续已全部办理完毕,不存在潜在的纠纷和争议;如果因上述事项产生纠纷导致长城软件利益遭受损失,该等损失由其承担.
在红筹结构解除后,公司、公司股东、长城天讯、Fairgood以及Fairgood的股东不存在任何股权关系或者控制关系,长城天讯的股权结构如下图所示:30综上,本所律师认为:刘新设立境外持股公司和Fairgood并在境内新设外资企业长城天讯的资格、条件、程序及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已就境外投资行为在外汇管理部门进行了登记.
八、公司的业务8.
1长城软件的经营范围和方式8.
1.
1公司的经营范围根据《公司章程》及《企业法人营业执照》,经成都市工商局核准,公司目前的经营范围为:"第二类增值电信业务中的信息服务业务(经营项目和期限以许可证为准);(以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)计算机服务业;软件业;生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营)电子产品;商品批发与零售.
"8.
1.
2公司获得的经营许可a)网络文化经营许可证长城软件目前持有四川省文化厅于2012年9月27日核发的《网络文化经营许可证》(川文网[2010]0417-3号).
根据该证件,长城软件的网站域名为www.
gwsoft.
com.
cn,经营范围为音乐娱乐产品、游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行.
该证件的有效期为2010年10月15日至2013年10月15日.
Fairgood长城天讯100%FortuneRing朱婷高江峡100%65.
02%34.
98%31该证件现已到期,根据公司的确认,长城软件正在办理该证件的续期程序.
b)增值电信业务经营许可证长城软件目前持有工业和信息化部于2012年3月31日颁发的《增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号:B2-20090104).
根据该证件,长城软件的增值电信业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和移动网信息服务),业务覆盖范围(服务项目):全国.
该证件的有效期至2014年7月7日.
长城软件目前持有四川省通信管理局于2012年5月4日颁发的《增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号:川B2-20090164).
根据该证件,长城软件的增值电信业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和移动网信息服务),业务覆盖范围(服务项目)包括:互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容.
该证件的有效期至2014年10月28日.
8.
2经长城软件确认和本所律师核查,长城软件成立至今的主营业务为移动终端应用的开发、运营并提供电信商用平台整体解决方案.
公司成立至今,主营业务未发生过变更.
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2013]第810039号)及本所律师的核查,长城软件目前的业务收入主要来自于主营业务.
8.
3长城软件的持续经营能力本所律师经核查长城软件正在履行、将要履行以及履行完毕但可能对其有重大影响的合同,上述合同不存在影响或可能影响对公司持续经营能力的内容和约束条款.
根据长城软件的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在受到有关主管部门重大行政处罚的情形,不存在法律、法规和公司章程规定的导致无法持续经营的情形.
长城软件高级管理人员专职在长城软件工作,董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定.
本所律师认为,公司的主营业务符合国家的产业政策,属于国家鼓励发展的产业,目前所从事的相关业务已经有权部门核准;公司亦未出现《公司法》和公司章程规定的需要终止的事由;公司持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险.

32九、公司的财务和内部控制状况9.
1公司近两年财务报表9.
1.
1公司基本财务信息根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2013]第810039号),长城软件2011年度、2012年度和截至2013年6月30日经审计的总资产(合并报表数字,下同)分别为25,577,432.
95元、34,272,776.
03元和36,939,355.
10元,净资产分别为21,257,720.
57元、29,979,887.
76元和32,561,128.
08元,营业总收入分别为46,852,797.
46元、49,904,352.
96元和28,192,803.
75元,净利润分别为6,830,943.
13元、8,722,167.
19元和6,497,629.
08元.
9.
1.
2注册会计师对公司财务报表的审计意见立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述《审计报告》认为,公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了长城软件2011年、2012年度的财务状况以及年度经营成果和现金流量.
9.
2公司内部控制情况公司制定了《合同管理制度》、《客户服务中心规章制度》、《商业网站管理制度》、《财务审批权限规定》、《员工差旅费用及招待费用报销制度》、《财务核算规范》、《应收账款管理制度》、《预算管理制度》、《财务管理制度总则》、《货币资金管理制度》、《付款和费用报销制度》、《服务器管理规定》、《计算机设备管理制度》、《产品备档制度(试行)》、《办公网络管理规定》、《设备采购管理规定(试行)》、《系统运维制度》、《培训管理制度》、《事业部绩效工资管理制度》、《事业部管理基金池实施细则》、《事业部薪酬管理制度(试行版)》、《公司奖金分配管理制度》、《奖惩管理制度》、《实施细则》、《产品开发事业部-薪资制度》、《员工福利制度》、《人力资源管理制度》、《公司职工代表大会职工代表选举制度》、《新员工融入计划》、《考勤管理制度》、《产品开发部专业人员岗位和薪酬制度》、《大区管理制度补充规定》、《公司市场部大区管理办法(试行)》、《政府扶持项目申报工作实施规范》、《日常工作纪律》、《宿舍管理制度》、《行政管理制度》、《保密制度》、《电子邮件使用管理规定》等系列规章制度,在日常经营管理中,能够按照规章制度执行.
长城软件已按照《公司法》和公司章程的规定,建立健全了法人治理结构,包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层;公司设置了BREW事业部、新产品事业部、产品支持部、爱音乐事业部、行业事业部、系统支持部、人力资源部、财务部、3G部和市场部等内部经营管理机构,行使经营管理职权.
33自公司成立以来,公司的股东大会、董事会、监事会权限职责划分明确,起到了相互监督及制约作用.
本所律师注意到,公司董事会内部未设立战略、薪酬等专门委员会,亦未设立独立董事.
根据公司的说明,公司将根据发展情况,适时设立独立董事及薪酬、战略等专门委员会,以进一步改善公司治理机制.
本所律师认为,长城软件已建立了相对完善的内部控制制度.
十、公司的关联交易、同业竞争等事项10.
1长城软件的关联方10.
1.
1持有长城软件5%以上股份的股东股东名称持股数(股)持股比例广州通联4,000,00024.
24%刘新4,979,23930.
18%刘珊珊3,573,17221.
65%黄勃2,749,99916.
67%10.
1.
2公司的控股子公司截至本法律意见书出具日,长城软件拥有如下两家全资子公司:a)北京全点信息科技有限公司("全点信息").
该公司的基本情况如下表所示:项目详情名称北京全点信息科技有限公司注册号110101006480103注册机关北京市工商行政管理局注册地址北京市宣武区宣武门外大街28号2幢608A室法定代表人刘新注册资本人民币1000万元(实缴资本:1000万元)股东/股权比例长城软件100%经营范围计算机软件技术开发;第二类增值电信业务中的信息服务业务;因特网信息服务业务;网络技术服务、开发、咨询;销售计算机软件及辅助设备、电子产品.

成立日期2004年2月25日b)北京缤纷时空信息科技有限公司("缤纷时空").
该公司的基本情况如下表所示:项目详情名称北京缤纷时空信息科技有限公司注册号110108013278451注册机关北京市工商行政管理局海淀分局34注册地址北京市海淀区北四环西路9号2104法定代表人李金鹤注册资本人民币1000万元(实收资本:人民币1000万元)股东/股权比例长城软件100%经营范围许可经营项目:无一般经营项目:技术开发、技术服务、技术咨询;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品.
成立日期2010年10月14日10.
1.
3公司董事、监事、高级管理人员持股情况人员姓名公司任职持股数(股)持股比例刘新董事长、总经理4,979,23930.
18%黄勃董事2,749,99916.
67%王辉董事----杨璐董事、首席财务官及董事会秘书348,0502.
11%李金鹤董事、首席技术官523,1563.
17%曾玉监事----熊明朔监事----刘红梅监事会主席----10.
1.
4其他关联方关联方名称关联关系成都新元科技有限公司股东刘新持有该公司71.
43%股权北京瑞科滚石信息技术有限公司股东刘珊珊持有该公司12.
5%股权深圳市宝创源投资顾问有限公司股东刘珊珊持有该公司95%股权成都艺衫文化传播有限公司股东刘珊珊持有该公司100%股权HeroVictoryInvestmentsLimited股东黄勃持有该公司100%股权厦门市美亚柏科信息股份有限公司股东广州通连持有该公司20%股份大洋探索(北京)信息技术有限公司股东杨璐配偶丁晓辉持有该公司100%股权广州肯瑞企业投资咨询有限公司董事王辉持有该公司80%股权濮阳市圆融工业设备有限公司董事王辉姐姐王卫平持有该公司80%股权COMMQUAHOLDINGCO.
,LTD.
董事徐文辉持有该公司100%股权ChinaBeststudyEducationGroup董事徐文辉担任该公司董事ChinaBestudyEducationGroup董事徐文辉担任该公司董事ChinaBeststudyEducationGroupLimited董事徐文辉担任该公司董事广州市卓业信息技术有限公司董事徐文辉担任该公司董事广州市卓越里程企业有限公司董事徐文辉担任该公司董事浙江老娘舅餐饮有限公司董事徐文辉担任该公司董事广州酷狗音乐计算机科技有限公司董事徐文辉担任该公司董事深圳市达鑫投资咨询有限公司董事徐文辉担任该公司董事兼总经理深圳市盈富在线信息科技有限公司董事徐文辉对其具有重大影响四川长城天讯数码科技有限公司受同一控制;但关联关系目前已解除10.
2长城软件与关联方之间的重大关联交易根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,长城软件与关联方发生的主要关联交易情况如下:3510.
2.
1关联方往来(应付账款)项目2012年12月31日2011年12月31日金额金额长城天讯--1,978,833.
6110.
2.
2接受劳务情况项目2012年度2011年度金额占同类交易比例金额占同类交易比例对长城天讯的劳务采购----20,190,032.
7781.
33%10.
2.
3关联方资产交易情况项目2012年度2011年度金额占同类交易比例金额占同类交易比例对长城天讯的资产收购(固定资产及知识产权收购)----367,300.
00100.
00%对长城天讯的资产收购(旧机动车采购)100,000.
00100.
00%--10.
3公司有关关联交易决策程序的规定经核查,长城软件已在《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中明确了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.
本所律师认为,公司建立了关联交易表决中的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障.
10.
4同业竞争除控制长城软件及其子公司外,公司实际控制人刘新还持有成都新元科技有限公司71.
43%股权,为该公司控股股东.
成都新元科技有限公司经营范围为"研究、开发电子计算机及配件和技术咨询(不含中介服务);销售:电子计算机及配件、通讯器材(不含无线电发射设备)、普通机械、电子产品、五金交电、建辅建材(不含危险化学品)、金属材料(不含稀贵金属)、装饰材料(不含危险化学品)、化工产品(不含易燃易爆品、危险品)、机电设备(不含汽车)、汽车配件、仪器仪表、服装鞋帽、日用百36货、农副产品(不含、粮、棉、油、生丝、蚕茧)、文体用品、工艺美术品(不含金银制品)、石油钻探设备、办公设备(不含彩色复印机)、环保设备;企业形象策划(不含中介).
"新元科技经营范围与长城软件不同,并且目前已经不实际开展业务,与长城软件不存在同业竞争情况.
经询问股东、查阅营业执照,实地走访公司负责部门等进行核查,本所律师认为,长城软件与实际控制人、其他主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间之间不存在同业竞争.
为避免与长城软件的同业竞争,公司实际控制人、持股5%以上的其它主要股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》.
具体内容如下:1.
其直接或间接控制的任何公司(不包括长城软件及其附属公司,下同)目前均没有直接或间接地从事任何与长城软件(包括其直接或间接控制的公司,下同)所从事的业务构成同业竞争或实质性同业竞争的业务活动.
2.
其在今后的任何时间将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作、联营、提供技术、渠道、客户资料等信息)参与或进行任何与长城软件所从事的业务有或可能有实质性竞争的业务活动.
3.
除长城软件外,现有的或将来成立的由其直接或间接控制的任何公司将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作、联营、提供技术、渠道、客户资料等信息)参与或进行与长城软件所从事的业务有或可能有实质性竞争的业务活动.
4.
其直接或间接控制的任何公司从任何第三者获得的任何商业机会与长城软件所从事的业务构成或可能构成实质性竞争的,则其将立即通知长城软件,并尽力将该商业机会让与长城软件.
5.
其直接或间接控制的任何公司如违反上述声明、确认及承诺,愿向长城软件承担相应的经济赔偿责任.
"10.
5关联交易和同业竞争的披露本所律师认为,长城软件已在《股份公开转让说明书》中对关联交易和同业竞争事宜充分披露,不存在重大隐瞒或重大遗漏.
10.
6公司对外投资等事项2012年6月18日,长城软件与成都崇德投资有限公司签署了四份《商品房买卖合同》.
根据该合同,长城软件向后者购买了成都茂业中心办公区6层的总计约1011平方米的办公楼,购买价款总计人民币1,100万元.
就本次收购,长城软件已取得了董事会和股东大会的批准.
长城软件现已取得该等商品房屋的房屋所有权证,具体情况可以参见第11.
2.
1条的内容.
37根据公司说明,公司日常的货币资金余额一般保持在1,000万人民币左右,作为现金管理的手段和为保持资金投资收益之目的,公司主要通过购买银行短期理财产品的方式进行投资.
该等理财产品每次购买金额在100-200万之间,期限在7天-90天之间.
截至本法律意见书出具日,除上述资产购买事项以及购买短期银行理财产品情况外,公司不存在任何其它对外担保、对外重大投资、委托理财安排等重要事项.
十一、公司的主要财产11.
1土地使用权根据公司提供的资料及说明,截至本法律意见书出具日,公司不存在拥有单独土地使用权的情形.
11.
2房屋11.
2.
1房屋所有权根据公司提供的资料及说明,截至本法律意见书出具之日,公司拥有四处房屋的所有权.
该等房屋系从开发商处购买取得.
2012年6月18日,公司与成都崇德投资有限公司签署了四份《商品房买卖合同》.
根据该等四份合同,公司购买了由该公司开发建设的位于成都高新区的茂业中心604、605、606和607房间等四间房屋.
公司现已取得上述房屋的房屋所有权证,具体情况如下:a)茂业中心604号房屋针对该房屋,公司现持有《房屋所有权证》(成房权证监证字第3558212号).
根据该证件记载,公司为位于高新区天府大道北段28号1栋1单元6层604号的所有权人,该房屋的规划用途为办公,总建筑面积为340.
56平方米,所在土地的土地使用权为出让.
b)茂业中心605号房屋针对该房屋,公司现持有《房屋所有权证》(成房权证监证字第3558242号).
根据该证件记载,公司为位于高新区天府大道北段28号1栋1单元6层605号的所有权人,该房屋的规划用途为办公,总建筑面积为162.
35平方米,所在土地的土地使用权为出让.
38c)茂业中心606号房屋针对该房屋,公司现持有《房屋所有权证》(成房权证监证字第3558093号).
根据该证件记载,公司为位于高新区天府大道北段28号1栋1单元6层606号的所有权人,该房屋的规划用途为办公,总建筑面积为167.
9平方米,所在土地的土地使用权为出让.
d)茂业中心607号房屋针对该房屋,公司现持有《房屋所有权证》(成房权证监证字第3558259号).
根据该证件记载,公司为位于高新区天府大道北段28号1栋1单元6层607号的所有权人,该房屋的规划用途为办公,总建筑面积为336.
83平方米,所在土地的土地使用权为出让.
基于以上,我们认为公司为上述四处房屋的合法所有权人,公司有权依法以占有、使用、出租等方式处分该物业.
11.
2.
2房屋租赁情况长城软件租赁房屋的情况如下:编号承租方出租方出租房屋租赁期限出租房屋产权取得情况1.
长城软件高锋成都市高新区府城大道西段399号6栋1单元5层13号房屋自2013年3月1日起至2015年2月28日出租人为出租房屋所有权人,并持有《房屋所有权证》(成房权证监证字第2331151号)针对上述租赁合同,出租方为出租房屋的合法所有权人;本所认为承租方与出租方的租赁合同合法有效,公司作为承租方有权按照租赁合同的约定使用该等房屋.
11.
3商标权根据公司提供的资料及本所核查,截至本意见书出具日,公司(包括其子公司)合计拥有22项商标权,该等商标权的信息详见一.
11.
4专利权根据公司提供的资料及本所核查,截至本意见书出具日,公司供拥有4项专利,该等专利信息如下:39专利名称通信中的语音短信信息系统专利号ZL02113453.
7申请日2002.
3.
14授权公告日2004.
12.
15发明人王冰、刘新、李金鹤、徐正宁专利权人四川长城软件科技股份有限公司专利名称移动信息终端信息下载的方法与系统专利号ZL200710302095.
2申请日2007.
12.
24授权公告日2011.
10.
19发明人刘新专利权人四川长城软件科技股份有限公司专利名称移动信息终端型号的自动识别方法专利号ZL200810111174.
X申请日2007年12月24日授权公告日2011年4月27日发明人刘新专利权人四川长城软件科技股份有限公司专利名称用于便携终端下载数据的版权保护方法及系统专利证号ZL200810045755.
8申请日2008年8月7日授权公告日2011年9月14日发明人刘新、李金鹤专利权人四川长城软件科技股份有限公司11.
5计算机软件著作权根据公司提供的资料及本所核查,截至本意见书出具日,公司(包括其子公司)供拥有379项已登记的计算机软件,该等软件对应的《计算机软件著作权登记证书》信息详见二.
11.
6域名根据公司提供的文件及本所核查,截至本法律意见书出具之日,公司(包括其子公司)供拥有38项域名,该等域名的信息详见三.
11.
7机器设备长城软件拥有的主要生产经营设备主要包括电脑设备、办公设备等,系公司自购取得,目前该等设备能正常使用.
11.
8股权截至本法律意见书出具日,公司拥有两家全资子公司北京全点信息科技有限责任公司和北京缤纷时空信息科技有限公司,该等两家全资子公司的基40本情况可参见本报告第十部分10.
1.
4项.
除以上全资子公司外,公司还拥有成都市好利天诚商务信息服务有限公司20%的股权.
11.
9财产的产权及受限制状况经核查,本所律师认为,长城软件的主要资产不存在重大权属纠纷.
长城软件拥有的主要资产产权均为公司合法拥有,权属清晰,不存在争议、法律纠纷或潜在纠纷;其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制,不存在被抵押、质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形.
十二、公司的重大债权债务12.
1长城软件正在履行的重大合同截至本法律意见书出具日,公司已签署且正在履行的单笔100万元以上的重大合同如下:12.
1.
1公司与中国电信股份有限公司应用商店运营中心于2012年12月26日签署《中国电信天翼空间AP合作协议》.
双方就公司向中国电信提供移动终端应用产品授权运营中心在相关渠道进行运营及对外提供进行了约定.
本合同有效期为一年,自2012年8月31日至2013年8月30日.
在协议期满前30天内未以书面形式提出异议,则协议自动顺延一年,顺延次数不限.
该协议目前已续签,正在履行过程中.
公司子公司全点信息、缤纷时空与中国电信股份有限公司应用商店运营中心分别于2011年5月2日、2011年5月31日签署了《中国电信天翼空间AP合作协议》.
目前协议已续签,正在履行过程中.
12.
1.
2公司与中国电信股份有限公司增值业务运营中心于2012年2月15日签署了《移动增值业务(BREW)协议书》、《移动增值业务(短信)协议书》.
双方就BREW类和短信类移动增值业务合作安排进行了约定.
协议有效期一年,自2012年1月1日至2012年12月31日.
到期后由中国电信对公司进行资质及履约能力审核,符合条件则自动延续一年,延续次数为2次.
该协议目前已续签,正在履行中.
公司子公司全点信息、缤纷时空分别与中国电信股份有限公司增值业务运营中心于2012年1月1日以及2012年7月12日签署了《移动增值业务(BREW)协议书》和《移动增值业务协议书》.
目前该等协议已续签,正在履行中.
12.
1.
3公司子公司全点信息与中国移动通信集团江苏有限公司于2012年10月18日签署了《游戏业务合作协议书》.
双方就全41点信息在移动江苏公司平台上进行游戏业务合作安排进行了约定.
协议有效期一年,自2012年9月21日至2013年9月20日.
目前协议已续签,正在履行中.
12.
1.
4公司子公司全点信息与中国电信股份有限公司广东分公司于2013年4月13日签署了《爱音乐客户端开发适配技术服务项目合同》.
双方就中国电信广东分公司委托全点信息进行爱音乐客户端的开发、适配、升级等专项服务安排进行了约定.
合同有效期至2013年12月31日,目前正在履行中.
12.
1.
5公司子公司全点信息与掌上纵横信息技术(北京)有限公司签署了《手机游戏战略优先合伙框架协议》.
双方就手机游戏开发、推广安排进行了约定.
合作期限为2013年1月1日至2015年12月31日.
12.
2重大侵权之债经核查,长城软件没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
12.
3金额较大的其他应收、应付款2010年10月,北京广视通达网络技术有限公司("广视通达")与北京全点信息科技有限公司签订了《应用软件开发合同》("开发合同").
根据开发合同,广视通达委托全点信息承担中国电信2009数字音乐平台第三期扩容工程客户端管理子系统开发的工作,合同价款总计人民币2,797,333元.
合同价款分首付款、初验付款、终验付款和尾款四部分进行支付.
其中首付款以及初验付款已支付完毕,终验付款和尾款对应部分的金额(总计人民币839,200)尚未支付.
截至目前,全点信息已完成开发合同项下的全部工作且终验付款和尾款支付前提已具备,因广视通达未完成与中国电信的结算,其未能按照合同约定与全点信息完成相应付款手续.
公司确认,广视通达对于全点信息所提供的服务未提出任何异议,双方对此不存在争议.
在前述情况发生后,公司一直与广视通达保持密切沟通,协商解决方案.
考虑到广视通达为公司的业务合作伙伴且双方未来将有持续业务合作,故公司主要以协商手段解决此问题.
根据公司的确认,全点信息的开发服务以及后续服务已全部提供完毕.
根据开发合同第17.
2条的约定,该合同"将保持其有效直至双方已完全履行合同项下所有义务且双方之前的付款和索赔已结清".
基于以上,本所律师认为,目前双方的付款尚未结清,本合同尚未终止.
根据开发合同第13.
2条的约定,所有因该合同引起或者与该合同有关的争议将通过仲裁的方式解决,仲裁解决机构为北京仲裁委员会2,仲裁地点为北京.
双方通过2合同中引述名称为"北京市仲裁委员会",而实际并无"北京市仲裁委员会".
根据上下文内容,此处实际所指应为"北京仲裁委员会".
按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》42合同约定方式排除了诉讼解决的安排.
公司确认,截至目前,全点信息未向北京仲裁委员会提起仲裁申请,亦未收到广视通达提出的仲裁要求或者北京仲裁委员会发出的答辩通知.
根据公司提供的材料及本所律师的核查,截止到2012年12月31日,公司其他应收款、其他应付款中,金额较大的其他应收、应付款系公司生产经营活动过程中发生的往来款项,属于合同履行情况下的债权债务关系,不构成本次股份公开转让的法律障碍.
十三、公司重大资产变化及收购兼并13.
1长城软件近两年内的历次股权变动事项公司设立前,其前身长城软件有限存在股权变动行为,具体情况可参见本法律意见书第七部分"公司的股本及其演变".
本次增资已经长城软件有限的股东会审议通过,并在工商行政管理部门办理了工商变更登记手续,符合法律、法规和规范性文件的规定.
13.
2购买物业长城软件于2012年购买了位于成都高新区的茂业中心604、605、606和607房间等四间房屋用作办公用途,公司现已就该等房屋取得了相应的《房屋所有权证》.
具体情况可参见本法律意见书第十部分.
13.
3除上述股权变动以及购买物业行为外,长城软件设立至今,未发生过合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产收购或出售行为.
13.
4依据长城软件的确认及本所律师核查,长城软件没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为.
十四、公司章程的制定与修改14.
1公司的前身为长城软件有限,该公司于1996年8月1日经四川省工商局核准成立,公司当时的股东按照适用法律规定制定了公司章程.
在变更为股份公司前,长城软件有限由于股东变化等原因,进行公司章程的变更,公司历次章程的修改、变更均履行了法定程序,并办理了工商变更登记手续.
14.
22012年1月17日,长城软件召开创立大会,审议通过了《公司章程》,该章程为长城软件现行章程.
该章程共有11章144条,包含:"总则、经之第三条,"仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确,但能够确定具体的仲裁机构的,应当认定选定了仲裁机构",上述文字错误不影响双方关于通过北京仲裁委员会机构解决争议的安排.

43营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程以及附则"等内容.

14.
3经本所律师核查,长城软件《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定.
公司已制定了在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司章程(草案),该章程文件的内容符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定.
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作15.
1公司具有健全的组织机构依公司章程的规定,长城软件建立了健全的公司法人治理机构,包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层;目前公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层运作正常.
公司章程规定:股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利.
公司设董事会,董事会是公司决策机构.
董事会成员由股东大会选举产生,董事会对股东大会负责;公司董事会由5名董事组成,董事任期3年,连选可以连任,董事会设董事长1名.
公司未设独立董事.
公司设监事会,监事会由3名监事组成(包括1名职工代表监事),监事任期3年,可连选连任.
监事会负责监督检查公司财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益;公司设总经理1名,首席技术官1名,首席财务官1名,由董事会聘任或解聘,总经理任期3年,连聘可以连任.
总经理对董事会负责,主持公司的经营管理工作.
15.
2长城软件的组织机构及三会运作经审阅长城软件向本所律师提供的有关资料并经本所律师核查,本所律师认为,公司历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效.
15.
3长城软件具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
公司章程明确规定了三会的议事规则内容,公司还根据公司法、公司章程及其他规范性文件的规定以及规范运作的要求,制定了下列议事规则,并经2012年1月17日召开的长城软件创立大会审议通过:15.
3.
1公司股东大会议事规则:该议事规则具体规定了股东大会的召44集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等内容,符合法律、法规和规范性文件的规定.
15.
3.
2公司董事会议事规则:该议事规则具体规定了董事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、会议表决、会议记录等内容,符合法律、法规和规范性文件的规定.
15.
3.
3公司监事会议事规则:该议事规则具体规定了监事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、监事会决议、会议记录等内容,符合法律、法规和规范性文件的规定.
15.
4公司设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
15.
4.
1截止本法律意见书出具日,股份公司设立后,公司股东大会召开会议情况:2012年1月17日,公司召开创立大会,审议并通过了《关于四川长城软件科技股份有限公司筹备情况的报告》、《关于设立四川长城软件科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于公司章程的议案》、《关于公司股东大会议事规则的议案》、《关于公司董事会议议事规则的议案》、《关于公司监事会议事规则的议案》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》等议案,选举产生了长城软件第一届董事会董事和应由创立大会选举的监事.
2012年6月2日,公司召开了2012年第一次临时股东大会.
会议审议通过了《关于四川长城软件科技股份有限公司购买成都茂业中心物业的议案》.
2013年1月28日,公司召开了2012年度股东大会.
会议审议并通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2012年度监事会工作报告的意见》、《关于批准公司2012年财务报告的议案》、《关于公司2012年利润分配方案的议案》以及《关于续聘会计师事务所的议案》.
2013年9月9日,公司召开2013年第一次临时股东大会,会议审议并通过了《关于审议通过的议案》、《关于审议通过的议案》、《关于审议通过的议案》、《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的议案》、《关于审议通过的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》等议案.
15.
4.
2截止本律师工作报告出具日,长城软件第一届董事会召开会议情45况:第一届董事会第一次会议于2012年1月17日召开,会议选举并产生了董事长;根据董事长提名,聘任了总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任了首席技术官和首席财务官;会议审议通过了《公司董事会秘书工作规则》等议案.
第一届董事会第二次会议于2012年6月1日召开,会议通过了《关于四川长城软件科技股份有限公司购买成都茂业中心物业的议案》.
第一届董事会第三次会议于2013年1月20日召开,会议审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》、《关于批准公司2012年财务报告的议案》、《关于公司2012年利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于高管薪酬机制的议案》以及《关于将新三板挂牌事宜列入公司管理层年度考核事项的议案》.
第一届董事会第四次会议于2013年9月6日召开,审议通过了关于审议通过的议案》、《关于审议通过的议案》、《关于审议通过的议案》、《关于审议通过的议案》、《关于审议通过的议案》、《关于审议通过的议案》、《关于审议通过的议案》、《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》的议案.
15.
4.
3截止本律师工作报告出具日,长城软件第一届监事会召开会议情况:第一届监事会第一次会议于2012年1月17日召开,审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》等议案.
第一届监事会第二次会议于2013年1月20日召开,会议审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》.
基于以上,本所律师认为,长城软件自股份公司设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.

十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化16.
1公司的董事、监事和高级管理人员董事.
公司现有董事5名,分别为刘新、徐文辉、李金鹤、王辉和杨璐,公司未设立独立董事.
公司董事长为刘新.
公司董事由股东大会选举产生,46任期三年,任期届满可连选连任.
监事.
公司现有监事3名,其成员为曾玉女士、熊明朔先生和刘红梅女士(职工代表监事).
公司监事由股东大会选举产生,任期三年,任期届满可连选连任.
高级管理人员.
公司总经理为刘新,首席技术官为李金鹤、首席财务官为杨璐.
公司高级管理人员由董事会聘任.
公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定.
16.
2公司的董事、监事和高级管理人员简历16.
2.
1公司董事刘新先生,1966年生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历.
1987年毕业于北京航空学院(现更名为北京航空航天大学)飞行器制造工程系,获工学学士学位.
1987年8月至1992年8月在西南国际租赁有限公司担任主办业务员;1992年11月至1994年6月在四川华生房地产公司担任副总经理;1994年7月至1996年7月在四川鼎天多媒体有限公司担任常务副总经理;1996年7月至目前在公司担任总经理.
徐文辉先生,1969年生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历.
1992年毕业于深圳大学经济系,获文学士学位;2010年9月毕业于中欧国际工商学院,获硕士学位.
1993年10月至1996年7月在深圳蛇口信德会计师事务所,历任审计员及项目经理职务;1996年7月至2003年12月在金蝶国际软件集团有限公司,历任财务部经理、财务总监、副总裁;2006年6月起任深圳市达鑫投资咨询有限公司总经理.
王辉先生,1987年生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历.
2008年毕业于中南财经政法大学行政管理系,获管理学学士学位.
2008年8月至今担任广州通连投资咨询有限公司副总裁.
李金鹤先生,1974年生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历.
1997年毕业于合肥工业大学计算机及信息系,获工学学士学位.
1997年10月至1999年7月在西南航空信息中心担任软件研发人员;1999年6月至2001年7月在公司工作,并历任技术经理、技术总监和首席技术官.
杨璐女士,1977年生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历.
1999年毕业于中国人民大学会计系,获经济学学士学位.
1999年10月至2002年7月在德勤华永会计师事务所北京分所担任审计人员;2002年9月至2004年8月在TOM.
COM有限公司担47任集团管理服务部高级主任;2004年9月至今担任公司财务总监.
16.
2.
2公司监事曾玉女士,1983年生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历.
2006年毕业于四川师范大学思想政治教育系,获法学学士学位.
2006年5月至2008年1月在成都华维印刷器材有限公司担任办公室主任一职,2008年3月至2008年12月,在成都金海洋计算机科技发展有限公司任人事专员;2009年5月至今在公司先后担任人事专员、人力资源部副经理职务.
熊明朔先生,1981年生,中国国籍,无永久境外居留权,2003年肄业于电子科技大学机械工程系.
2003年至2005年在北京空中信使信息技术有限公司先后但任JAVA产品经理、新业务部经理;2005年11月至2007年3月在宽景在线科技有限公司先后任职运营经理、产品经理,2007年4月至2009年3月在北京互动科技有限公司担任运营高级经理;2009年3月至今在公司先后担任BREW事业部总监、无线互联事业部副总经理职务、新产品事业部总经理职务.
刘红梅女士,1968年生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历.
1990年毕业于江苏工学院(现更名为:江苏大学)机械工程系,获工学学士学位.
1990年7月至1994年3月在成都电视设备厂应用电视设计所担任助理机械工程师;1994年3月至1998年6月在深圳新玛德工业制造集团担任质量保证部QA工程师,1998年7月至2000年6月在四川新讯电子系统有限公司担任工程师;2000年6月至2001年11月在蜂巢装饰工程有限公司担任网站开发工程师,2001年11月至今在公司先后担任软件工程师、研发部经理、产品开发事业部副总经理职务.
16.
2.
3公司高级管理人员a)刘新先生,现任公司总经理,简历参见上述16.
2.
1条.
b)李金鹤先生,现任公司首席技术官,简历参见上述16.
2.
1条.
c)杨璐女士,现任公司首席财务官兼董事会秘书,简历参见上述16.
2.
1条.
本所律师认为,公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定.
公司业已发生的董事、监事、高级管理人员变化,履行了必要的法律程序,符合法律、法规的规定.
十七、公司管理层及核心技术人员持股及诚信情况17.
1公司管理层及核心技术人员持股情况48经查验长城软件的股东名册,目前长城软件管理层及核心技术人员持股情况如下:人员姓名公司任职持股数(万股)持股比例刘新董事长、总经理4,979,23930.
18%李金鹤董事、首席技术官523,1563.
17%杨璐董事、首席财务官兼董事会秘书348,0502.
11%阮陈鹏副总经理165,0241.
00%17.
2公司高级管理人员的诚信情况根据公司高级管理人员出具的关于诚信状况的书面说明,公司高级管理人员郑重承诺:"本人符合法律、行政法规和规章规定的董事、监事或高级管理人员任职资格,目前不存在下列情形:1、《公司法》第一百四十七条规定的情形;2、最近三年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;3、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;4、最近三年内对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;5、个人负有数额较大债务到期未清偿;6、有欺诈或其他不诚实行为等情况.
"经核查,公司高级管理人员不存在上述违反诚信的情形.
十八、公司的税务18.
1长城软件目前执行的税种及税率18.
1.
1公司执行的主要税种及税率税种适用税率企业所得税25%(按照税务部门的批复,长城软件作为高新技术企业在2010年度、2011年度和2012年度减按15%的税率征收企业所得税)营业税3%(电信增值服务)增值税6%(技术开发和服务)城市建设维护费7%教育费3%本所律师认为,长城软件目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
18.
1.
2公司的税务登记证经核查,长城软件依法持有持有成都市高新技术产业开发区国家税务局和成都市高新技术产业开发区地方税务局签发的《税务登记证》(川税蓉字510198621710822号),依法独立进行纳税申报和履行纳税义务.
4918.
2长城软件享受的税收优惠等政策18.
2.
1税收优惠长城软件于2010年12月27日取得高新技术企业证书.
长城软件根据《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)等有关文件精神公司向主管税务机关提出享受高新技术企业税收优惠政策的申请,经主管税务机关确认公司可在2010年度、2011年度、2012年度减按15%的税率征收企业所得税.
2011年11月公司将纳税关系从成都市青羊区迁至成都市高新技术产业开发区,2012年3月27日成都市高新技术产业开发区地方税务局以成高地税通[2012]3002号税务事项通知书确认,同意公司2011年度、2012年度继续减按15%税率征收企业所得税;2013年度公司主营业务及经营条件与上年度相比较,未发生重大变化,预期仍可取得税收优惠政策,因此2013年所得税率仍按15%计算.
长城软件的全资子公司全点信息于2010年9月17日取得高新技术企业证书.
根据《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)等有关文件精神公司向主管税务机关提出享受高新技术企业税收优惠政策的申请,经主管税务机关确认公司可在2010年度、2011年度、2012年度减按15%的税率征收企业所得税.
2012年3月19日北京市东城区国家税务局第二税务所以2012-2-001号备案登记书,再次确认公司可以享受15%的所得税优惠税率.
2013年度公司主营业务及经营条件与上年度相比较,未发生重大变化,预期仍可取得税收优惠政策,因此2013年所得税率仍按15%计算.
18.
2.
2财政补贴经核查以及根据公司的确认,长城软件在报告期内的政府财政补贴明细如下:项目相关文件形式取得时间2013年1-6月2012年度2011年度1、计算机软件著作权登记资助成都市版权局;成都市计算机软件著作权登记资助管理办法财政拨款2012年-60,000.
0089,600.
002、高新区企业改制上市奖励高新区经贸发展局;成高经发【2012】91号财政拨款2012年-500,000.
003、知识产权-软件著作权资助高新科技局;成都市高新区关于促进企业发展壮大-知识产权专项资金的实施细则财政拨款2012年-29,400.
0021,600.
004、知识产权-软件著作权资助成都市财政局、商务局;成商发【2011】213号财政拨款2012年-20,000.
00505、高新技术企业认证补贴成都市青羊区科学技术局;成青科【2011】40号财政拨款2011年-50,000.
00合计-609,400.
00161,200.
0018.
3长城软件近两年的纳税情况根据公司出具的书面声明及经本所律师核查,公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求.
长城软件近两年的纳税合规情况如下:(1)根据成都市高新技术产业开发区国家税务局于2013年7月19日出具的《成都高新区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》以及成都市青羊区国家税务局于2013年7月22日出具的《成都高新区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,长城软件近两年内不存在重大税收违法违规行为.
根据成都市高新技术产业开发区地方税务局于2013年7月22日出具的《成都高新区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》以及成都市青羊区地方税务局于2013年7月22日出具的《成都高新区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,长城软件近两年内不存在重大税收违法违规行为.
(2)根据北京市东城区地方税务局东方广场税务所出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,长城软件北京分公司在近两年内无税务行政处罚记录.
根据北京市东城区国家税务局第五税务所于2013年8月6日出具的纳税证明,长城软件在2011年1月1日至2013年6月30日期间向该部门缴纳了企业所得税,无增值税出口免抵额.
(3)根据西安市雁塔区国家税务局鱼化寨税务所于2013年8月21日盖章确认的一份《情况说明》,长城软件西安分公司因未办理税务登记被该税务所予以行政处罚,处罚金额为2000元并被要求限期改正.
长城软件西安分公司已纠正违法行为并交纳了罚款,西安市雁塔区国家税务局鱼化寨税务所确认长城软件西安分公司的违规事项不构成重大违法事项.
长城软件西安分公司在此后能够按照税法规定行事,无任何重大违规违法行为.
根据以上文件,主管部门确认上述违规行为不构成重大违法事项.
本所认为,长城软件西安分公司已有效纠正违规行为,迄今无其他违法行为,历史上的违法行为不属于重大违法事项,故不会对本次在股份转让系同挂牌并公开转让构成法律障碍.
根据西安市雁塔区地方税务局电子城税务所于2013年8月15日51出具的《西安市地方税务局纳税义务人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,长城软件西安分公司在2011年1月1日至2013年6月30日期间未在该局受过行政处罚.
(4)根据南京市栖霞地方税务局第三税务所于2013年8月30日出具的《四川长城软件科技股份有限公司南京分公司2011年1月至2013年6月地方税收纳税证明》,长城软件南京分公司税务处罚为0元.
根据南京市栖霞国家税务局于2013年9月5日出具的《证明》,长城软件南京分公司自2011年1月至2013年6月共计缴纳增值税、企业所得税0元,无税务处罚记录.
(5)根据湖南省长沙市岳麓区地方税务局第一税务分局于2013年8月19日出具的《证明》,长城软件长沙分公司自2011年1月1日至证明出具日,无偷税、漏税行为,无违规经营.
根据长沙市岳麓区国家税务局银盆岭税务分局于2013年9月12日出具的《证明》,自2011年1月1日至证明出具日,未发现长城软件长沙分公司违反纳税管理方面的法律、法规和规范性文件规定的行为.
(6)根据沈阳市沈河区地方税务局于2013年9月26日出具的《证明》,长城软件辽宁分公司自成立之日至今,未发现有违反国家税法、法规的行为.
根据沈阳市沈河区国家税务局大西税务所于2013年9月26日出具的一份《告知书》,长城软件辽宁分公司自成立之日至今,未发现有违反国家税法、法规的行为.
基于以上,本所认为长城软件及其分公司在近两年内不存在重大税收违法违规行为.
十九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准19.
1经本所律师核查,因长城软件所从事产业的特征,其生产经营活动本身不会产生有毒污染物,符合国家有关环境保护的要求.
本所律师认为,长城软件近二年来,能够遵守环境保护方面的法律、法规,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形.
19.
2关于易致平台运行的合规性公司构建了一整套适应移动互联领域应用特点的核心技术体系-"EASE研发架构体系"("易致平台").
根据公司介绍,易致平台为公司内部自主开52发的软件通用基础平台.
该平台整合了公司软件最为基础的功能,如记录用户使用日志(如启动和关闭软件时间)、账户注册、用户针对该软件的个性化设置信息等,并非主要用于收集用户姓名、身份证件号码、电话号码等用户个人信息之目的.
易致平台的性质为公司内部的软件通用基础平台,公司开发的应用软件中利用该平台收集之信息为该软件使用所需的正常数据日志文件,除非客户特别授权,该平台不会主动收集用户个人信息;该平台所获取的信息也仅用于为用户提供服务之目的.
对于经用户授权获取的信息,公司确认其仅用于均予以保密处理,且未用于为用户服务目的以外的其它用途.
基于以上,本所律师认为易致平台的性质为软件通用基础平台,其记录之信息为软件的正常数据日志文件,除非得到用户授权,该软件平台收集之信息不涉及用户个人信息.
公司确认,截至目前,未发生任何侵害用户个人信息安全或者合法权益的情形.
工业和信息化部电信管理局亦于2013年出函确认使用易致平台的长城软件公司及其子公司全点信息、缤纷时空在近两年内未被发现有明显违反电信监督管理制度的行为,没有受到电信监管部门行政处罚的情况.
19.
3行业主管部门确认根据工业和信息化部电信管理局于2013年8月19日出具的三份《证明》,长城软件公司及其子公司全点信息、缤纷时空在近两年内未被发现有明显违反电信监督管理制度的行为,没有受到电信监管部门行政处罚的情况.

二十、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险20.
1劳动用工经长城软件书面确认,并经本所律师核查长城软件提供的员工花名册,截至2013年6月30日,长城软件的员工总人数为207人(含子公司聘用人员).
长城软件与该等全部员工签订了劳动合同,依法建立了劳动关系.
经核查,本所认为,长城软件与员工签订的劳动合同的形式和内容符合相关劳动法律法规的规定.
20.
2社会保险缴纳情况根据长城软件提供的资料以及确认,截至2013年6月30日,长城软件已为其全部员工缴纳了社会保险.
二十一、公司的业务及业务发展目标长城软件的主营业务为移动终端应用的开发、运营并提供电信商用平台整体解决方案.
53根据公司的说明,长城软件的业务发展目标为:秉承"以人为本,求实创新"的理念,立足公司多年来移动软件终端应用发开经验,发挥技术优势,将公司打造为国内领先的移动终端应用开发企业及商用平台整体解决方案提供企业.

本所律师认为,长城软件的业务发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,符合国家产业政策,不存在潜在的法律风险.
二十二、诉讼、仲裁和行政处罚22.
1公司重大诉讼、仲裁及行政处罚案件根据本所律师核查以及公司说明,截至本法律意见书出具日,公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
22.
2公司之各股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚案件根据公司之各股东提供的证明文件,持有公司5%以上(含5%)股份的主要股东及实际控制人的书面确认,截至本法律意见书出具日,持有公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
22.
3公司董事长、总经理重大诉讼、仲裁及行政处罚案件根据本所律师核查和公司说明,截至本法律意见书出具日,公司的董事长兼总经理刘新目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二十三、结论性意见通过对长城软件提供的材料及对长城软件所进行的事实与法律方面的核查,本所律师认为,长城软件本次股份公开转让申请符合《管理办法》以及《业务规则》规定的有关条件,长城软件具备本次股份公开转让的主体资格,不存在影响本次股份公开转让的重大事项,不存在影响其本次股份公开转让的重大法律障碍、纠纷和潜在风险.
公司本次申请挂牌取须取得全国中小企业转让系统有限公司同意挂牌的审查意见后方可实施.
本法律意见书正本二份、副本二份.
(本页以下无正文)5455一注册商标情况汇总表一、四川长城软件科技股份有限公司注册商标情况序号商标注册证号码注册公告日期有效期限类别使用商品/服务130200282003-11-212003年11月21日至2023年11月20日38信息传送;电话业务;电话通讯;电传业务;移动电话通讯;计算机终端通讯;计算机辅助信息和图像传送;电子信件;电信信息;电讯信息;235261192005-01-072005年01月07日至2015年01月06日38信息传递;计算机辅助信息和图像传送;电话通讯;移动电话通讯;计算机辅助信息与图像传输;电信信息;电讯信息;电子公告牌服务(通讯服务);提供与全球计算机网络的电讯联接服务335430052004-11-072004年11月07日至2014年11月06日41安排选美竞赛;演出;组织表演(演出);俱乐部服务(娱乐或教育);无线电和电视节目制作;娱乐信息(消遣);数字成像服务;假日野营服务(娱乐);娱乐;(在计算机网络上)提供在线游戏435430062005-03-072005年03月07日至2015年03月06日38信息传送;电子邮件;电话通讯;电讯信息;移动电话通讯;光纤通讯;计算机终端通讯;提供与全球计算机网络的电讯联接服务;计算机辅助信息与图像传输;计算机辅助信息和和图像传送536073532005-08-282005年08月28日至2015年08月27日42计算机编程;把有形的数据和文件转换成电子媒体;计算机软件设计;计算机软件更新;主持计算机站(网站);计算机软件出租;替他人创建和维护网站;计算机系统设计;出租包含商业和金融信息的CD光盘56636073542005-05-142005年05月14日至2015年05月13日38信息传送;电信信息;电话通讯;电讯信息;移动电话通讯;电子公告牌服务(通讯服务);计算机辅助信息与图像传输;提供与全球计算机网络的电讯联接服务;计算机辅助信息和图像传送738432562009-01-072009年01月07日至2019年01月06日38信息传送;电话业务;移动电话通讯;计算机终端通讯;计算机辅助信息与图象传输;电子邮件;电信信息;电子公告牌服务(通讯服务);提供与全球计算机网络用户接入服务(服务商)844049922008-06-282008年06月28日至2018年06月27日38寻呼(无线电、电话或其它通讯工具);电子公告牌服务(通讯服务);电子邮件;移动电话通讯;信息传送;电话业务;提供全球计算机网络用户接入服务(服务商);计算机终端通讯944049932008-07-072008年07月07日至2018年07月06日38寻呼(无线电、电话或其它通讯工具);电子公告牌服务(通讯服务);电子邮件;移动电话通讯;信息传送;电话业务;提供全球计算机网络用户接入服务(服务商);计算机终端通讯1044050942008-06-282008年06月28日至2018年06月27日38寻呼(无线电、电话或其它通讯工具);电子公告牌服务(通讯服务);电子邮件;移动电话通讯;信息传送;电话业务;提供全球计算机网络用户接入服务(服务商);计算机终端通讯1144050952008-06-282008年06月28日至2018年06月27日38寻呼(无线电、电话或其它通讯工具);电子公告牌服务(通讯服务);电子邮件;移动电话通讯;信息传送;电话业务;提供全球计算机网络用户接入服务(服务商);计算机终端通讯571244052132008-07-072008年07月07日至2018年07月06日38寻呼(无线电、电话或其它通讯工具);电子公告牌服务(通讯服务);电子邮件;移动电话通讯;信息传送;电话业务;提供全球计算机网络用户接入服务(服务商);计算机终端通讯1344052142008-08-142008年08月14日至2018年08月13日38寻呼(无线电、电话或其它通讯工具);电子公告牌服务(通讯服务);电子邮件;移动电话通讯;信息传送;电话业务;提供全球计算机网络用户接入服务(服务商);计算机终端通讯1450472952009-07-072009年07月07日至2019年07月06日38信息传送;电话业务;移动电话通讯;计算机终端通讯;电子邮件;提供全球计算机网络用户接入服务(服务商);寻呼(无线电、电话或其它通讯工具);电子公告牌服务(通讯服务);提供与全球计算机网络的电讯联接服务;电视广播1563139202010-06-282010年06月28日至2020年06月27日42计算机软件设计;计算机软件维护;恢复计算机数据;计算机编程;替他人创建和维护网站;托管计算机站(网站);提供互联网搜索引擎;计算机系统设计;研究与开发(替他人);把有形的数据和文件转换成电子媒体1663139392010-03-282010年03月28日至2020年03月27日38信息传输设备出租;电话业务;电话通讯;计算机辅助信息与图像传输;计算机终端通讯;电子邮件;提供与全球计算机网络的电讯联接服务;为电话购物提供电讯渠道;提供因特网聊天室;提供数据库接入服务1771479092010-10-212010年10月21日至2020年10月20日9数据处理设备;计算机存储器;计算机;计算机键盘;笔记本电脑;车辆用导航仪器;电子信号发射机;集成电路;电子字典;计算机软件(已录制);581871658042010-11-142010年11月14日至2020年11月13日42计算机软件设计;计算机软件维护;恢复计算机数据;计算机编程;替他人创建和维护网站;托管计算机(网站);提供互联网搜索引擎;计算机系统设计;研究与开发(替他人);把有形的数据和文件转换成电子媒体1971658052010-09-212010年09月21日至2020年09月20日38信息传输设备出租;电话业务;电话通讯;计算机辅助信息与图像传输;计算机终端通讯;电子邮件;提供与全球计算机网络的电讯联接服务;为电话购物提供电讯渠道;提供因特网聊天室;提供数据库接入服务2073597862010-10-212010年10月21日至2020年10月20日38信息传输设备出租;电话业务;电话通讯;计算机辅助信息与图像传输;计算机终端通讯;电子邮件;提供与全球计算机网络的电讯联接服务;为电话购物提供电讯渠道;提供因特网聊天室;提供数据库接入服务59二、北京全点信息科技有限公司注册商标情况序号商标注册证号码注册公告日期有效期限类别使用商品/服务140184412007-02-212007年02月21日至2017年02月20日42计算机编程;计算机软件设计;计算机软件维护;主持计算机站(网站);计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);为计算机用户交换数据提供即时连接服务;研究与开发(替他人);技术项目研究;工业品外观设计;计算机系统分析.
294422822012-5-282012-5-28至2022年5月27日41提供在线游戏三、北京缤纷时空信息科技有限公司注册商标情况(无)根据公司说明以及本所核查,北京缤纷时空信息科技有限公司目前不拥有任何注册商标.