华东建筑集团股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(162305号)的回复中国证券监督管理委员会:依照贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(162305号)(以下简称"通知书")的要求,华东建筑集团股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"、"华建集团")会同海通证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")、上海市锦天城律师事务所(以下简称"律师")、众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")、上海财瑞资产评估有限公司(以下简称"评估师")就通知书所提问题进行了逐项落实,现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文.
如无特别说明,本回复中的简称和释义与《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中的简称和释义一致.
1目录1、申请材料显示,本次重组拟收购标的现代建筑设计大厦主要租赁予上市公司及其下属部分子公司,少量面积对外出租.
请你公司结合本次重组标的资产出租情况等,补充披露本次交易的必要性,以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的相关规定.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
32、申请材料显示,1)本次交易拟募集配套资金总额不超过2.
8亿元,扣除发行费用后拟用于现代建筑设计大厦信息化改造项目.
本项目建设可充分利用现代建筑设计大厦楼宇,明显改善公司工程设计主业的技术能级,进一步激发员工活力,改善员工工作条件,大大提升公司的市场竞争力.
2)本次交易前,现代建筑设计大厦主要租赁予上市公司及其下属部分子公司使用,另有少量面积对外出租.
请你公司补充披露:1)上述募集资金使用用途是否符合我会的相关规定.
2)上述募投项目投资收益率的计算过程、结果,是否会摊薄上市公司每股收益.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
103、申请材料显示,1)2015年7月,上市公司曾进行重大资产重组且构成重组上市.
2)本次重组交易方案为上市公司向其控股股东发行股份购买相关资产.

请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺、履行情况及对本次重组的影响.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
144、申请材料显示,本次重组交易方案为上市公司向其控股股东发行股份购买相关资产,完成后现代集团控制的上市公司股份比例将上升.
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前现代集团持有上市公司股份的锁定期安排.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
195、申请材料显示,1)标的资产之现代建筑设计大厦南楼对应的土地为划拨土地,在现代集团办理完毕出让手续后,方可进行标的资产的交割.
2)根据评估报告,预计缴纳土地出让金151,933,254元,且若在评估报告有效期内因政策或市场等原因导致土地市场发生重大波动或现代集团未能在有效期内补缴出让金,则应对估价结果进行及时调整或重估.
3)现代建筑设计大厦南楼的土地由划拨转为出让后的使用期限的最高年限为五十年,实际年限以后续签订的土地出让合同所载土地使用期限为准.
4)标的资产对应土地的规划用途为科研、设计及办公综合.
请你公司:1)补充披露相关手续办理是否存在实质性障碍,如不存在实质性障碍的,补充披露相应层级土地管理部门出具的办理权证无障碍的证明;如存在障碍或存在不能如期办毕的风险,补充披露相应采取的切实可2行的解决措施.
2)补充说明是否存在对估价结果进行调整或重估的可能性及其对本次交易的影响和应对措施.
3)进一步补充说明相关土地由划拨转为出让后的使用期限及认定使用期限的依据.
4)相关土地是否存在变更土地用途的规划或可能性,是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
206、申请材料显示,本次交易属于大股东资产注入,拟注入资产的作价依据是市场比较法评估结果,评估值及作价9.
7亿元,大股东并未对本次交易予以业绩承诺,也没有减值测试安排.
请你公司补充披露上述安排是否符合我会的相关规定.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
257、申请材料显示,在未考虑配套融资情况下,备考的交易完成后的2015年每股收益为0.
39元/股,交易完成前每股收益为0.
42元/股.
申请材料同时显示,2015年末和2016年3月末,上市公司固定资产相比本次交易前分别增加74,971.
10万元和74,448.
17万元;投资性房地产相比本次交易前分别从0.
00元和0.
00元增加至19,465.
23万元和19,329.
46万元.
标的资产折旧采用平均年限法,截止2016年3月31日的资产净值为27,482.
29万元.
请你公司:1)补充披露交易完成后投资性房地产的后续处理方法,是否存在折旧或摊销.
2)结合固定资产和投资性房地产折旧的会计处理方式,补充披露交易完成后固定资产和投资性房地产账面价值变动对现代建筑设计大厦运营净收益的影响.
3)补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度,并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,补充披露相关信息.
4)补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益.

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
298、申请材料显示,本次交易标的账面净值为274,822,864.
52元,经市场比较法评估的评估价值为人民币970,711,200.
00元,评估增值率为253.
21%.
其中,研发办公用房的评估单价为21,180元/平方米,商业用房的评估单价为48,400元/平方米.
3宗可比交易的建筑面积均不超过200平方米,本次交易拟收购资产的建筑面积为47,665.
09平方米.
请你公司:1)结合可比交易的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据,补充披露现代建筑设计大厦市场比较法评估值的合理性.
2)结合现代建筑设计大厦所在区位目前商品房和办公用房的成交单价情况,补充披露本次交易作价的合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
369、请你公司补充披露现代集团出售现代建筑设计大厦的行为所需承担的税负及承担主体情况.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
3831、申请材料显示,本次重组拟收购标的现代建筑设计大厦主要租赁予上市公司及其下属部分子公司,少量面积对外出租.
请你公司结合本次重组标的资产出租情况等,补充披露本次交易的必要性,以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的相关规定.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:一、标的资产的基本情况及本次交易的必要性1、标的资产的运营及出租情况本次交易前,本次重组拟收购标的现代建筑设计大厦南楼地上建筑面积为32,662.
69平方米,地下层建筑面积为2,291.
98平方米;现代建筑设计大厦(北楼)地上办公建筑面积为7,149.
45平方米,1-2层商业建筑面积为2,626.
76平方米,地下建筑面积为2,934.
21平方米.
根据租赁合同,现代建筑设计大厦南楼及北楼中合计33,355.
95平方米(地上)租赁予上市公司及其下属子公司作为办公用房使用,2,585.
07平方米对外出租予中国工商银行股份有限公司上海市静安支行(以下简称"工行静安支行")、上海丰收日餐饮发展有限公司(现已更名为丰收日(集团)股份有限公司,以下简称"丰收日"),其余面积由本次交易对方现代集团及其除上市公司外的关联方使用.
本次交易完成后,现代集团及其除上市公司外的关联方、工行静安支行、丰收日的原使用面积将向上市公司租用(若现代集团向上市公司租赁单价参考上市公司向现代集团租赁单价,工行静安支行及丰收日租赁价格不变,则预计全年租金收入约为935.
62万元),现代建筑设计大厦剩余面积将由上市公司及下属子公司使用.
根据众华会计师出具的《上海现代建筑设计(集团)有限公司房屋建筑物专项审计报告》[众会字(2016)第6014号],现代建筑设计大厦最近两年一期经审计的房屋建筑物运营收益表如下:单位:元房屋建筑物项目2016年1-6月2015年度2014年度现代建筑设计大厦租金收入22,718,535.
4049,413,683.
0944,918,491.
544折旧费用6,122,596.
4412,245,192.
7912,245,192.
79营业税金及附加967,072.
802,791,873.
092,537,894.
77房产税2,834,835.
496,336,516.
596,312,986.
39土地使用税59,420.
00118,840.
00119,420.
00运营收益12,734,610.
6727,921,260.
6223,702,997.
59所得税费用3,183,652.
676,980,315.
165,925,749.
40运营净收益9,550,958.
0020,940,945.
4617,777,248.
192、标的资产属于经营性资产华建集团是一家以建筑设计为核心、提供工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程一体化服务的公司.
现代建筑设计大厦注入华建集团后,作为公司经营活动所需资产,将在公司获取经营利润的过程中发挥重要作用.
同时,现代建筑设计大厦注入后由上市公司及下属子公司使用原租赁房屋将为上市公司及下属子公司节约大量租金(考虑增值税影响后全年预计为3,727.
50万元),出租予现代集团及其除上市公司外的关联方、工行静安支行、丰收日则能为上市公司创造935.
62万元左右的租金年收入(若现代集团向上市公司租赁单价参考上市公司向现代集团租赁单价,工行静安支行及丰收日租赁价格不变).
根据上市公司2015年年度报告、2016年半年度报告以及经众华会计师审阅的2015年及2016年1-6月备考财务报表,本次交易前后上市公司收入及利润情况比较如下:单位:万元2016年1-6月2015年度项目备考合并上市公司变动比例备考合并上市公司变动比例营业收入175,342.
52174,840.
410.
29%427,815.
04426,780.
190.
24%营业利润9,116.
878,369.
628.
93%20,796.
7719,305.
277.
73%利润总额13,421.
2712,674.
025.
90%21,998.
6720,507.
167.
27%净利润10,661.
779,914.
527.
54%17,492.
7716,001.
279.
32%归属于公司所有者的净利润10,183.
639,436.
397.
92%16,155.
8014,664.
2910.
17%即考虑本次现代建筑设计大厦注入后所节约的租金、新增的租金收入、新增的折旧及相关税费后,根据上市公司2015年年度报告以及备考财务报表,本次现代建筑设计大厦的注入为上市公司全年新增约1,491.
50万元净利润.
5现代建筑设计大厦注入上市公司前产生的经济效益主要来自于租金收入,注入上市公司后将由上市公司进行运营、管理,对内将节约上市公司租用办公楼的成本,对外将产生租金收入、带来经济效益,提升上市公司利润水平.
在后续运营过程中,上市公司可根据需要调整现代建筑设计大厦的对外出租面积并获得相应的租金收入.
综上,本次拟注入的现代建筑设计大厦属于经营性资产.
3、本次交易的必要性(1)本次交易有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易,增强上市公司生产经营的合规性及独立性.
2015年度,华建集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用房而形成的关联交易金额为4,051.
15万元,2016年度,华建集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用房而发生的关联交易金额预计为3,864.
18万元(自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点,房租收入按11%计缴增值税,现代集团5月起按扣除增值税后部分确认房租收入),金额较高.
本次交易完成后,随着现代建筑设计大厦进入上市公司,上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易将不再发生,虽反向发生少量现代集团及下属物业公司向上市公司租赁现代建筑设计大厦房屋的关联交易(预计年度租金收入约为471.
33万元),关联交易总额将大幅降低,有利于进一步增强上市公司生产经营的合规性及独立性.

(2)本次交易有利于优化上市公司财务结构,提升上市公司债务融资能力、业务拓展能力及收购兼并能力.
截至2016年6月30日,华建集团净资产约为8.
77亿元、资产负债率为77.
85%.
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,华建集团所在行业属于"M74专业技术服务业",同行业可比上市公司截至2016年6月30日的净资产及资产负债率水平如下表所示:可比上市公司2016.
6.
30净资产(万元)2016.
6.
30资产负债率(%)中国海诚122,583.
0165.
646延华智能126,206.
7237.
21建研集团209,427.
8914.
97三维工程127,370.
6716.
57中矿资源59,255.
2826.
76柏堡龙103,529.
3427.
51天海防务283,410.
8022.
79华测检测144,542.
0125.
24易世达109,134.
0243.
02电科院133,890.
6462.
62苏交科288,456.
7354.
67三联虹普81,417.
2229.
49山鼎设计28,428.
6019.
22苏州设计65,169.
0816.
51华电重工372,712.
2755.
48中衡设计91,914.
5453.
10中设集团178,540.
1250.
67中材节能161,242.
6148.
99航天工程223,765.
2744.
20合诚股份54,946.
1814.
73百利科技78,805.
4747.
56华建集团87,660.
6877.
85行业平均值142,382.
2338.
85行业中位数124,394.
8640.
12由上表可见,华建集团的净资产在同行业中处于较低水平且低于行业平均值,资产负债率在同行业中处于最高水平.
近年来上市公司着力发展整体业务能力,通过对上市公司内部设计、咨询、总承包资源的整合和能力的集成,逐步形成了核心业务优势.
未来,上市公司将依托雄厚的综合实力,一方面进一步开拓国际市场,另一方面加强向产业7下游延伸、提升工程总承包项目的开拓和承接能力,不断提升自身营收规模及盈利能力.
在工程总承包项目及国际市场设计类项目的招投标过程中,业主单位一般会就业务能力、资金实力、财务结构等多个方面对投标单位进行较为严格的考察、筛选,而较高的资产负债率与较低的净资产规模限制了上市公司的债务融资能力及资金水平,对上市公司业务的市场拓展与项目承接方面带来了一定程度的负面影响.
此外,债务融资能力及资金水平受限亦对上市公司对外收购兼并产生了一定限制.
上市公司的财务结构亟需进一步优化.
根据经会计师审阅的备考财务报表,现代建筑设计大厦注入上市公司后,上市公司2016年6月30日的资产规模将由交易前的39.
58亿元上升至49.
92亿元,净资产将由交易前的8.
77亿元上升至18.
70亿元,资产负债率将由交易前的77.
85%降低至62.
55%.
此次现代建筑设计大厦注入上市公司,有利于华建集团在较短时间内实现净资产的提升、资产负债率的降低、财务结构的优化及融资渠道的拓宽,并且华建集团同时可以获得可用于抵押的优质资产.
上市公司债务融资能力、业务拓展能力及收购兼并能力将得到提升,综合竞争力及盈利能力将得到增强,进而为上市公司股东带来更大回报.
(3)本次交易有利于提高国有资产的资产证券化率,促使国有资产保值增值2015年借壳上市完成后,现代集团的主营业务及相关子公司、相关人员等均已进入上市公司体系,实现了现代集团建筑设计相关主业的整体上市.
本次交易拟将现代集团拥有且作为上市公司主要办公场所之一的现代建筑设计大厦注入上市公司,切实有效地提高国有优质资产的资产证券化率,促使国有资产保值增值,打造更具竞争力、更具活力的上市公司.
4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定"上市公司8实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;".
通过本次交易,现代集团将现代建筑设计大厦整体注入上市公司,将有利于解决上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易,增进上市公司经营合规性及独立性;有利于提高上市公司的资产质量,充实上市公司的资产规模;有利于优化上市公司财务结构,提升上市公司债务融资能力、业务拓展能力及收购兼并能力,以进一步增强上市公司的综合竞争力及持续经营能力.

上市公司重组后的主要资产在原基础上将增加现代建筑设计大厦,上市公司的主营业务在交易后仍为以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定.
5、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定"上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;".
通过本次交易,上市公司将获得现代建筑设计大厦这一优质资产,有利于上市公司资产质量的提高;本次交易将降低上市公司的资产负债率并提高上市公司净资产额,有利于改善上市公司财务状况;根据上市公司2015年年度报告、2016年半年度报告以及经审阅的备考财务报表,尽管短期内上市公司2015年度及2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司股东的基本每股收益由交易前的0.
431元/股、0.
162元/股略降至0.
405元/股、0.
157元/股,但上市公司2015年度及2016年1-6月的归属于公司股东的净利润分别由交易前的14,664.
29万9元、9,436.
39万元上升至交易后的16,155.
80万元、10,183.
63万元,上市公司盈利能力有所增强;同时,随着上市公司财务状况的改善,上市公司业务拓展能力、收购兼并能力及持续盈利能力也将得到进一步增强.
本次交易将大幅减少上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易金额,有利于增强上市公司的独立性;本次交易将不会新增同业竞争.
综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第一章本次交易概况/二、本次交易目的及必要性"、"第三章交易标的/一、现代建筑设计大厦概况"、"第三章交易标的/七、标的资产属于经营性资产"、"第七章交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定"、"第七章交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定"中进行了补充披露.
三、独立财务顾问及律师核查意见经核查,独立财务顾问及律师认为:本次交易所注入的资产属于经营性资产.
本次交易有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易,增强上市公司生产经营的合规性及独立性;本次交易有利于优化上市公司财务结构,提升上市公司债务融资能力、业务拓展能力及收购兼并能力;本次交易有利于提高国有资产的资产证券化率,促使国有资产保值增值.
综上,本次交易具有交易必要性.
此外,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性.
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的相关规定.
102、申请材料显示,1)本次交易拟募集配套资金总额不超过2.
8亿元,扣除发行费用后拟用于现代建筑设计大厦信息化改造项目.
本项目建设可充分利用现代建筑设计大厦楼宇,明显改善公司工程设计主业的技术能级,进一步激发员工活力,改善员工工作条件,大大提升公司的市场竞争力.
2)本次交易前,现代建筑设计大厦主要租赁予上市公司及其下属部分子公司使用,另有少量面积对外出租.
请你公司补充披露:1)上述募集资金使用用途是否符合我会的相关规定.
2)上述募投项目投资收益率的计算过程、结果,是否会摊薄上市公司每股收益.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
回复:一、募集资金使用用途是否符合中国证监会的相关规定1、中国证监会关于募集资金使用用途的相关规定《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定,"考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设.
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务.
"《上市公司证券发行管理办法》第十条规定,"上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:(一)募集资金数额不超过项目需要量;(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.
(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户.
"2、本次募集资金使用用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求本次交易拟募集配套资金总额不超过2.
8亿元,扣除发行费用后拟投入于现11代建筑设计大厦信息化改造项目.
现代建筑设计大厦为本次交易的标的资产,本次募集资金投入将用于对现代建筑设计大厦进行包括IT基础设施建设、核心业务系统建设和办公楼虚拟办公改造支持系统建设在内的一系列信息化改造,符合募集资金用于"投入标的资产在建项目建设"的相关用途规定.
本项目实施后,在现代建筑设计大厦房屋整体使用面积不变的情况下,通过SOHO办公及WEWORK联合办公等模式进行办公、可以大幅度提高现代建筑设计大厦的实际设计人员容纳量,显著提高现代建筑设计大厦的使用效率;此外,本项目将明显改善公司工程设计主业的技术能级,实现跨组织、跨地域和跨资源等资源整合模式,扩大公司产能,提高工程设计效率、质量和品质,大大提升公司的市场竞争力;本项目建设有利于提高本次重组的整合绩效.
本次募集资金用于标的资产在建项目建设,未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务,符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求.
3、本次募集资金使用用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关要求本次募集资金投资项目测算的资金需求量为3亿元,募集资金数额未超过测算的项目需要量;本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户.
本次募集资金使用用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关要求.
综上,本次募集资金使用用途符合中国证监会的相关规定.
二、募集资金投资项目的投资收益率本次现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施将显著提高现代建筑设计大12厦的使用效率,将明显改善公司工程设计主业的技术能级,实现跨组织、跨地域和跨资源等资源整合模式,扩大公司产能,提高工程设计效率、质量和品质.

信息化改造项目本身并不直接对外创造经济效益,故未能进行经济效益及投资收益率的测算,项目的实施对上市公司每股收益的具体影响亦未能量化.
该项目的效益主要将体现为现代建筑设计大厦使用效率的提高、上市公司整体经营业绩的提升以及上市公司持续经营能力及核心竞争力的增强,对上市公司的长远发展将产生积极影响.
具体体现为:1、信息化改造将提高现代建筑设计大厦的使用效率信息化改造项目将对现代建筑设计大厦进行改造,除了进行包括IT基础设施建设、核心业务系统建设等,还会将部分面积打造为虚拟办公空间,办公工位不与员工挂钩,改变原有的按组织按人头的办公工位的分配模式,形成更加弹性、灵活的按需分配办公场地及按用时使用办公场地的虚拟办公空间的新模式.

推行SOHO办公、WEWORK办公模式,部分员工可以采取平时在非办公场所内利用信息化平台的资源进行办公,如需到公司大楼进行办公的,可按项目组的需求可以周为单位按需临时使用.
通过打造"虚拟办公空间",提高现有办公场地的利用效率,改善办公场地紧张的问题,同时在不增加办公场地面积的条件下,扩大公司的设计产能.
现代建筑设计大厦楼内目前拥有设计及办公人员约2,000余人,信息化改造完成后,在办公楼面积不变的情况下,可以以SOHO办公、WEWORK办公模式新增容纳近2,000名设计师同时参与设计,按每名员工每年20,000元的工位成本测算,在设计产能提升一倍的同时每年可节约支出办公场地租赁费用约4,000万元.
现代建筑设计大厦的使用效率将大幅提高.
2、信息化改造是公司生产能级提升的关键近年来,公司正在努力实现设计项目的精细化管理,并依托数字化管理系统实现全公司资源整合与优化,实现项目管理的扁平化.
公司启动了全国化的布局工作,建立区域中心,拓展全国业务,进一步提升市场占有率.
信息化改造将满足异地生产和管理的需求、满足业务全过程在线数字化操作的需求、满13足生产模式走向BIM服务的需求,全面提升公司生产能级.
3、互联网+是行业商业模式转变与创新的基础目前国内建筑设计行业集中度较低,未来,我国建筑设计行业内必将出现大规模的整合,形成一批与我国建筑大国地位相符的、具有国际影响力的建筑设计企业.
云计算、大数据、移动互联网等新一代信息技术将是行业生产方式转变与商业模式创新的基础.
4、大数据平台可提升企业数据收集、分析和再利用能力公司拥有海量的历史数据,并每天新增大量的设计数据,这些数据大部分是城市建筑及基础设施的关键数据,需要进行深度挖掘,进一步发挥其价值.

大数据平台可提升公司对这部分数据的收集、分析和再利用能力.
5、平台建设可加强企业数据安全管理,增强风险管控能力随着信息技术的高速发展,建设工程项目完全进入信息化时代,但是市场竞争越来越激烈,信息安全风险也逐渐突出,从项目可行性研究、项目建议书到初步设计直至施工阶段需要各专业设计人员进行大量的信息交互,项目设计的关键数据和图纸很容易被窃取、篡改、丢失、破坏,带来难以弥补的商业秘密损失.
平台建设可加强企业数据安全管理,增强风险管控能力.
三、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第四章发行股份情况/五、募集配套资金用途及必要性分析/(三)本次募集配套资金投资项目具体分析"、"第七章交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定"中进行了补充披露.
四、独立财务顾问及会计师核查意见经核查,独立财务顾问认为:本次交易拟募集配套资金总额不超过2.
8亿元,扣除发行费用后拟用于现代建筑设计大厦信息化改造项目.
本次募集资金用于标的资产的在建项目建设,未14用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务,符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于募集资金使用用途的相关要求.
信息化改造项目本身并不直接对外创造经济效益,故未能进行经济效益及投资收益率的测算,项目的实施对上市公司每股收益的具体影响亦未能量化.
该项目的效益主要将体现为现代建筑设计大厦使用效率的提高、上市公司整体经营业绩的提升以及上市公司持续经营能力及核心竞争力的增强,对上市公司的长远发展将产生积极影响.
经核查,会计师认为:华建集团本次交易拟募集配套资金的资金使用用途真实、准确,符合中国证券监督管理委员会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及《上市公司证券发行管理办法》的相关要求;对本次募投项目基于行业及公司发展现状作出的投资收益定性分析无不当.
3、申请材料显示,1)2015年7月,上市公司曾进行重大资产重组且构成重组上市.
2)本次重组交易方案为上市公司向其控股股东发行股份购买相关资产.

请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺、履行情况及对本次重组的影响.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
回复:一、相关承诺及履行情况本次交易对方、上市公司实际控制人现代集团在上市公司2015年重组中所做承诺、履行情况如下:承诺事项主要内容履行情况关于业绩补偿相关承诺现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(以下简称"承诺净利润数")承诺如下:"1、假设本次重组于2014年12月31日之后、2015年华东设计院2015年度扣除非经常性损益后的归属于母1512月31日之前实施完毕,华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于14,800.
69万元、17,793.
21万元、19,593.
19万元.
2、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数.
"现代集团就承诺期限届满后的补偿承诺如下:"将严格按照《盈利预测补偿协议》的要求履行义务,如有违反,愿意接受中国证监会、上海证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚,并承担由此给棱光实业造成的全部损失.
"公司所有者的净利润为15,110.
46万元,达到2015年盈利预测数.
关于避免同业竞争、减少及规范与上市公司关联交易的相关承诺为从根本上避免和消除与前次重组完成后的上市公司可能产生的同业竞争,现代集团承诺如下:"在本次棱光实业通过重大资产置换及发行股份购买资产向现代集团购买其持有的华东设计院100%股权交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与棱光实业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与棱光实业及其下属公司经营的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入棱光实业的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的企业不再从事与棱光实业主营业务相同或类似的业务.
"为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,控股股东和实际控制人现代集团做出以下承诺:"本公司承诺今后严格控制关联交易事项,尽量避免和减少本公司及其控制的其他公司与棱光实业之间的关联交易,杜绝非法占用棱光实业的资金、资产的行为.
对于无法避免的关联交易,将本着公开、公平、公正的市场化原则,依法签订关联交易合同,并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息截至本反馈意见回复出具日,现代集团未有违反本承诺之情形.
16披露义务.
本公司承诺将依照棱光实业的公司章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移棱光实业的资金、利润,保证不损害棱光实业及棱光实业其他中小股东的合法权益.
本公司承诺,在棱光实业股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务.
本公司承诺在本公司成为棱光实业的控股股东时,本公司作出的上述承诺构成本公司不可撤销的法律义务.
如出现因本公司违反上述承诺而导致棱光实业或棱光实业其他中小股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任.
"关于股份锁定的相关承诺现代集团关于股份锁定的承诺如下:"现代集团因本次重大资产重组获得的棱光实业股份,自该等股份于登记结算公司登记至现代集团名下之日起三十六(36)个月内不转让;本次重大资产重组完成后6个月内如棱光实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长6个月.
"截至本反馈意见回复出具之日,现代集团未有违反本承诺之情形.
关于保证上市公司独立性的有关承诺为保证上市公司的独立性,现代集团承诺如下:"(一)保证棱光实业的人员独立1、保证棱光实业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在现代集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在现代集团及其控制的其他企业领薪.
2、保证棱光实业的财务人员不在现代集团及其控制的其他企业中兼职.
3、保证现代集团推荐出任棱光实业的董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,现代集团不干预棱光实业董事会和股东大会作出的人事任免决定.
4、保证棱光实业全体员工的人事关系、劳动关系独立于现代集团.
(二)保证棱光实业的财务独立1、保证棱光实业建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度.
截至本反馈意见回复出具日,现代集团未有违反本承诺之情形.
172、保证棱光实业能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,不干预棱光实业的资金使用.
3、保证棱光实业独立在银行开户,不与现代集团及其控制的其他企业共用银行账户.
4、保证棱光实业依法独立纳税.
(三)保证棱光实业的机构独立1、保证棱光实业依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与现代集团的机构完全分开;保证棱光实业与现代集团及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形.
2、保证棱光实业独立自主地运作,现代集团不会超越棱光实业的董事会、股东大会通过直接或间接的方式干预棱光实业的决策和经营.
(四)保证棱光实业的资产独立、完整1、保证棱光实业具有完整的经营性资产,具备与经营有关的业务体系.
2、保证不违规占用棱光实业的资金、资产及其他资源.
(五)保证棱光实业的业务独立1、保证棱光实业在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在项目招投标、业务具体开展等环节不依赖现代集团.
2、保证现代集团及其控制的其他企业避免与棱光实业发生同业竞争.
3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少棱光实业与现代集团及其控制的其他企业之间的持续性关联交易.
杜绝非法占用棱光实业资金、资产的行为.
对于无法避免的关联交易,将本着"等价有偿、平等互利"的市场化原则,依法签订关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格.
4、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预棱光实业的重大决策事项,影响棱光实业人员、财务、机构、资产、业务的独立性.
"关于注销分公司的为避免潜在的同业竞争,现代集团已2014年12月出具《上海现代建筑设计(集团)有限公司关于注销分公司截至本反馈意见回复出具之18相关承诺的承诺函》,承诺如下:1、自上述承诺函出具之日起六个月内完成上海现代建筑设计(集团)有限公司现代都市建筑设计院等其余7家分公司的注销手续;2、上述分公司将不会从事与华东设计院及其分、子公司有竞争的业务,如因该等分公司未注销而与华东设计院及其分、子公司发生同业竞争,从而造成华东设计院及其分、子公司损失的,现代集团将承担补偿责任.
日,该等分公司已经完成注销.
现代集团未有违反本承诺之情形.
关于消除高管交叉任职的相关承诺现代集团就华东设计院存在总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况作出了说明及承诺:"在本次重组取得中国证监会核准批文之日起六个月内或者中国证监会要求的其他期限内,根据上市公司公司治理的相关规定,消除上述交叉任职的情形.
"截至本反馈意见回复出具日,前次重组前上市公司存在的相关人员交叉任职情况已消除.
上市公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况.
现代集团未有违反本承诺之情形.

截至本反馈意见回复出具日,本次交易对方、上市公司实际控制人现代集团在前次重组中所作出的各项承诺均已实际履行或正在履行,未发生违反上述承诺的情况,对本次重组不存在实质性影响.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第十二章其他重要事项/八、交易对方在2015年重组中所作承诺及履行情况"中进行了补充披露.
19三、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:截至本反馈意见回复出具日,本次交易对方、上市公司实际控制人现代集团在前次重组中所作出的各项承诺均已实际履行或正在履行,未发生违反上述承诺的情况,对本次重组不存在实质性影响.
4、申请材料显示,本次重组交易方案为上市公司向其控股股东发行股份购买相关资产,完成后现代集团控制的上市公司股份比例将上升.
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前现代集团持有上市公司股份的锁定期安排.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:一、本次交易前现代集团持有上市公司股份的锁定期安排华建集团前身上海棱光实业股份有限公司与现代集团于2015年完成重大资产置换及发行股份购买资产项目(以下简称"前次交易").
前次交易方案由重大资产置换、发行股份购买资产及股份无偿划转等三部分内容组成,该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施.
前次交易完成后,现代集团成为上市公司的控股股东,上市公司控制权发生变化,构成借壳上市.
根据现代集团就前次交易所作出的股份锁定承诺:现代集团因本次重大资产重组获得的上市公司股份,自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至现代集团名下之日起三十六(36)个月内不转让;本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,现代集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月.
根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年8月14日出具的《过户登记确认书》,国盛集团已于2015年8月13日将其持有的上市公司172,060,550股股份过户给现代集团.
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年209月10日出具的《证券变更登记证明》,上市公司已完成向现代集团非公开发行11,060,377股股份的证券变更登记事宜.
根据《证券法》第九十八条的规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让.
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让.
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定.
鉴于,现代集团在本次交易前持有的上市公司股份已承诺锁定至2018年8月后,而本次交易预计在2017年8月前已实施完毕,因此,预计不会出现现代集团在本次交易实施后12个月内转让上市公司股份的情形.
本次交易前现代集团持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"重大事项提示/十、保护投资者合法权益的相关安排/(七)前次重组中关于股份锁定期的安排"、"第十二章/七、保护投资者合法权益的相关安排/(七)前次重组中关于股份锁定期的安排"中进行了补充披露.

三、独立财务顾问及律师核查意见经核查,独立财务顾问及律师认为:本次交易前现代集团持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定.
5、申请材料显示,1)标的资产之现代建筑设计大厦南楼对应的土地为划拨土地,在现代集团办理完毕出让手续后,方可进行标的资产的交割.
2)根据评估报告,预计缴纳土地出让金151,933,254元,且若在评估报告有效期内因政策或市场等原因导致土地市场发生重大波动或现代集团未能在有效期内补缴出让21金,则应对估价结果进行及时调整或重估.
3)现代建筑设计大厦南楼的土地由划拨转为出让后的使用期限的最高年限为五十年,实际年限以后续签订的土地出让合同所载土地使用期限为准.
4)标的资产对应土地的规划用途为科研、设计及办公综合.
请你公司:1)补充披露相关手续办理是否存在实质性障碍,如不存在实质性障碍的,补充披露相应层级土地管理部门出具的办理权证无障碍的证明;如存在障碍或存在不能如期办毕的风险,补充披露相应采取的切实可行的解决措施.
2)补充说明是否存在对估价结果进行调整或重估的可能性及其对本次交易的影响和应对措施.
3)进一步补充说明相关土地由划拨转为出让后的使用期限及认定使用期限的依据.
4)相关土地是否存在变更土地用途的规划或可能性,是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:一、相关手续的办理不存在实质性障碍1、现代建筑设计大厦南楼土地使用权的取得及目前的现状根据上海市静安区人民政府于2001年4月20日出具的《关于批准上海现代建筑设计(集团)有限公司建设申元大厦工程划拨使用国有土地的通知》[静府土字(2001)第005号],批准上海现代建筑设计(集团)有限公司为建设申元大厦(现代建筑设计大厦南楼报批时的曾用名)划拨使用石门二路258号图示范围内国有土地2,901平方米.
现代集团凭上述文件向静安区房地产登记处办理了房地产登记手续,并取得了上海市静安区石门二路258号房屋(现代建筑设计大厦南楼)对应的《上海市房地产权证》(证号:沪房地静字(2001)第007769号).
根据现代集团提供的租赁合同,现代建筑设计大厦南楼目前主要由华建集团及其子公司租赁使用.
本次交易中,除华建集团(作为标的资产的购买方无需放弃对租赁物业的优先购买权)外,现代建筑设计大厦南楼的其他承租方均已明确表示放弃对租赁物业的优先购买权.
根据现代集团出具的承诺函,现代建筑设计大厦南楼不存在产权纠纷或潜在22纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况.
2、现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让已履行的程序根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条规定,以划拨方式取得土地使用权的,转让房地产时,应当按照国务院规定,报有批准权的人民政府审批.
有批准权的人民政府准予转让的,应当由受让方办理土地使用权出让手续,并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金.
根据《发行股份购买资产协议》的约定,现代集团负责办理将现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让的手续并缴纳土地出让金.
就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让需补缴土地出让金事宜,上海房地产估价师事务所有限公司于2016年7月26日出具了《上海市静安区石门二路258号"现代设计大厦"1-24层办公、地下1-2层停车库存量房(石门二路街道61坊1/2丘科研、设计用地)补地价土地使用权价格评估报告》(沪房地师估(2016)地字第0087号).
就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让事宜,上海市静安区规划和土地管理局于2016年8月8日向现代集团出具了如下批复:根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估(2016)地字第0087号评估报告,预计缴纳土地出让金151,993,254元.
结合评估报告及市场情况,自评估报告提交日起半年内有效(即2016年7月26日至2017年1月25日).
在上述有效期限内,现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同.
土地出让金补缴后,土地使用权取得方式由划拨转为出让.
根据上海市人民政府办公厅发布的《关于加强本市经营性用地出让管理的若干规定(试行)》的规定,"市和区县规划土地部门是市土地出让工作的主管部门,负责经营性用地出让管理,是经营性用地的出让人";"上海市新增的经营性用地,以及营利性教育、科研、医疗卫生、社会福利、体育设施等基础设施、社会事业项目用地,按照该规定执行;历史违法用地处置、存量补地价项目、原划拨土地转出让情形的,参照该规定执行";"营利性教育、科研、医疗卫生、23社会福利、体育设施等基础设施、社会事业项目用地,可以采取协议出让方式供地.
"就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让事宜,现代集团已经获得了土地出让方及土地管理和城市规划部门批准,且根据现代建筑设计大厦南楼房地产权证记载的土地用途,科研用途的划拨土地转为出让用地属于可以协议出让的范畴.
因此,现代集团向上海市静安区规划和土地管理局申请签订土地出让合同并缴纳土地出让金后,本次交易涉及的现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让的手续即可完成,届时现代集团与华建集团可进行标的资产的交割.

3、土地使用权由划拨转为出让相关手续办理不存在实质性障碍就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让是否存在实质性障碍的事宜,现代集团于2016年9月26日出具补充说明如下:现代集团凭现代集团所持有的现代建筑设计大厦南楼的《上海市房地产权证》(证号:沪房地静字(2001)第007769号)与上海市静安区规划和土地管理局签订土地出让合同并缴纳土地出让金后,现代建筑设计大厦南楼土地使用权取得方式由划拨转为出让的相关手续办理不存在实质性障碍.
上述情况已得到上海市静安区规划和土地管理局确认属实.
综上,基于现代建筑设计大厦南楼土地使用权的取得及目前的现状、现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让已履行的程序以及现代集团、上海市静安区规划和土地管理局对现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让事宜不存在实质性障碍的确认,现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让相关手续办理不存在实质性障碍.
二、对估价结果进行调整或重估的可能性及其对本次交易的影响和应对措施根据现代集团于2016年9月26日出具的补充说明,如现代集团在上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估字(2016)地字第0087号评估报告有效期内(即2016年7月26至2017年1月25日)缴纳土地出让金且无重大变化(如因市场波动导致的政策性调整因素等),土地出让金金额151,993,254元24将不做调整.
上述情况已得到上海市静安区规划和土地管理局确认属实.

若现代集团在约定期限内缴纳土地出让金且无因市场波动导致的政策性调整等因素,上海市静安区规划和土地管理局将不对估价结果进行调整或重估.

如果发生市场波动导致政策性调整从而导致土地估价结果必须进行调整或重估的情况,交易双方仍将努力促成交易的继续推进,并按中国证监会、上海市国资委、土地管理部门等有关部门的要求履行相关程序.
三、相关土地由划拨转为出让后的使用期限及认定使用期限的依据根据现代集团于2016年9月26日出具的补充说明,现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让后,土地用途仍为科研、设计用地,土地使用期限为《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》所规定的出让该用途土地使用权的最高年限50年,自签订出让合同之日起算,具体以土地出让合同所载土地使用期限为准.
上述情况已得到上海市静安区规划和土地管理局确认属实.
四、相关土地变更土地用途的规划或可能性根据现代集团于2016年9月26日出具的补充说明,现代建筑设计大厦南楼、北楼规划为保留用地,目前无变更用地性质的计划.
上述情况已得到上海市静安区规划和土地管理局确认属实.
因目前无变更土地用途的规划,故交易双方未就由此可能产生的土地收益或相关费用归属或承担方式进行约定.
五、补充披露情况上市公司已在重组报告书"重大事项提示/十二、标的资产对应的土地使用权尚未办理完毕划拨土地转为出让用地的手续"、"重大风险提示/三、交易标的存在转让限制的风险"、"第三章交易标的/一、现代建筑设计大厦概况"、"第三章交易标的/八、关于标的资产的其他说明"、"第七章交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定"、"第七章交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定"、"第十一章风险因素/三、交25易标的存在转让限制的风险"中进行了补充披露.
六、独立财务顾问及律师核查意见经核查,独立财务顾问及律师认为:1、现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让相关手续办理不存在实质性障碍.
2、若现代集团在约定期限内缴纳土地出让金且无因市场波动导致的政策性调整等因素,上海市静安区规划和土地管理局将不对估价结果进行调整或重估.

如果发生市场波动导致政策性调整从而导致土地估价结果必须进行调整或重估的情况,交易双方仍将努力促成交易的继续推进,并按中国证监会、上海市国资委、土地管理部门等有关部门的要求履行相关程序.
3、根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及上海市静安区规划和土地管理局的确认,现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨转为出让后,土地使用期限为50年,自签订出让合同之日起算,具体以土地出让合同所载土地使用期限为准.
认定使用期限的依据合理、明确.
4、根据上海市静安区规划和土地管理局的确认,现代建筑设计大厦南楼、北楼土地目前不存在变更土地用途的规划或可能性.
因目前无变更土地用途的规划,故交易对方未就由此可能产生的土地收益或相关费用归属或承担方式进行约定.
6、申请材料显示,本次交易属于大股东资产注入,拟注入资产的作价依据是市场比较法评估结果,评估值及作价9.
7亿元,大股东并未对本次交易予以业绩承诺,也没有减值测试安排.
请你公司补充披露上述安排是否符合我会的相关规定.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
回复:一、本次交易未设置业绩承诺及减值测试安排是否符合中国证监会的相关规定261、本次交易未设置业绩承诺未违反中国证监会的相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议.
根据财瑞评估师出具的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产行为涉及的上海现代建筑设计(集团)有限公司部分资产评估报告》[沪财瑞评报(2016)2032号],本次评估充分考虑本次交易的背景、目的及标的资产的情况,选择了收益法和市场比较法对标的资产进行评估,并选择市场比较法作为最终评估结果并作为定价参考依据.
本次交易中,未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据.

因此,本次交易未设置业绩承诺的相关安排与《上市公司重大资产重组管理办法》的规定不存在冲突,符合中国证监会的相关规定.
2、交易双方就减值测试所作的安排2016年10月13日,经上市公司第九届董事会第十一次会议(临时会议)审议通过,上市公司与现代集团就本次交易签订了《发行股份购买资产之标的资产减值补偿协议》,具体安排如下:(1)补偿测算期间标的资产减值补偿测算期间为本次重组实施完毕(指资产过户实施完毕)后连续三个会计年度(含完成当年),如本次重组于2016年12月31日前实施完毕,即标的资产减值补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度.
(2)初始资产评估数根据《评估报告》,截至评估基准日2016年3月31日,标的资产的评估价值为970,711,200元.
27(3)减值测试的安排交易双方应在补偿测算期间的每一个会计年度结束后共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在补偿期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告.
(4)补偿义务与补偿方式1)标的资产发生减值的补偿义务如标的资产发生减值,则现代集团应向华建集团补偿股份.
如股份不足以补偿的,现代集团应以现金予以补偿.
因标的资产在华建集团占用、使用期间发生毁损、灭失造成资产减损的除外.
2)补偿的方式现代集团在符合相关法律法规要求的前提下,应按照下列顺序对华建集团进行补偿:A、由现代集团以本次重组取得的尚未转让的股份进行补偿,具体如下:a、应补偿股份数量的计算公式为:应补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格—补偿期限内已补偿的股份数,其中本次发行股份价格为16.
36元/股.
标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿测算期间内的股东增资、减值、接受赠与以及利润分配的影响.

b、在逐年计算补偿测算期间现代集团应补偿股份时,按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回.
c、华建集团在补偿测算期间期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数*(1+转增或送股比例)d、以上所补偿的股份由华建集团以1元总价回购.
若现代集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得华建集团股东大会审议通过或因未获得相关债权28人认可等原因而无法实施的,则现代集团承诺在上述情形发生后的2个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的华建集团其他股东各自所持华建集团股份占华建集团其他股东所持全部华建集团股份的比例赠送给华建集团其他股东.
e、现代集团同意,若华建集团在补偿测算期间内有现金分红的,其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之赠送给华建集团.
B、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"重大事项提示/一、本次交易方案概述"、"第一章本次交易概况/四、本次交易具体情况/(六)业绩承诺及补偿"、"第六章本次交易主要合同/二、减值补偿协议"中进行了补充披露.
三、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:本次交易的评估充分考虑本次交易的背景、目的及标的资产的情况,选择了收益法和市场比较法对标的资产进行评估,并选择市场比较法作为最终评估结果并作为定价参考依据.
本次交易中,未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对购买资产进行评估或估值并作为定价依据的情况.
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组交易对方有强制性义务须签订业绩补偿协议的情形.
本次交易未设置业绩承诺的相关安排与《上市公司重大资产重组管理办法》的规定不存在冲突,未违反中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形.
交易双方已就资产减值测试及补偿作出相关安排,该等安排具有合理性,符合中国证监会的相关规定,有利于保护上市公司和中小投资者的利益.
297、申请材料显示,在未考虑配套融资情况下,备考的交易完成后的2015年每股收益为0.
39元/股,交易完成前每股收益为0.
42元/股.
申请材料同时显示,2015年末和2016年3月末,上市公司固定资产相比本次交易前分别增加74,971.
10万元和74,448.
17万元;投资性房地产相比本次交易前分别从0.
00元和0.
00元增加至19,465.
23万元和19,329.
46万元.
标的资产折旧采用平均年限法,截止2016年3月31日的资产净值为27,482.
29万元.
请你公司:1)补充披露交易完成后投资性房地产的后续处理方法,是否存在折旧或摊销.
2)结合固定资产和投资性房地产折旧的会计处理方式,补充披露交易完成后固定资产和投资性房地产账面价值变动对现代建筑设计大厦运营净收益的影响.
3)补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否低于上年度,并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,补充披露相关信息.
4)补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益.

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
回复:一、交易完成后投资性房地产的后续处理方式及是否存在折旧或摊销华建集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物计提折旧.
投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下:类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物355.
002.
71二、交易完成后固定资产和投资性房地产账面价值变动对现代建筑设计大厦运营净收益的影响华建集团对固定资产和投资性房地产中的房屋建筑物折旧所采用预计净残值率和预计使用寿命一致,交易完成后假设其他条件不发生变化的情况下,完整会计年度减少原先支付给现代集团的租金并增加对外租金收入与增加的折旧费用对现代建筑设计大厦运营净收益的影响列表如下:单位:元项目金额30交易完成后减少的原先支付给现代集团的租金37,275,038.
02加:交易完成后增加的对外租金收入9,356,233.
12减:上述租金对应的附加税、房产税及土地使用税7,068,543.
70小计39,562,727.
44减:交易完成后增加的折旧费用26,071,992.
18合计13,490,735.
26减:所得税注-交易完成后增加的税后净收益13,490,735.
26注:华建集团截至2015年12月31日向主管税务机关申报备案的可抵扣亏损金额合计144,107,360.
93元,预计未来5年无法取得足够的应纳税所得额用于抵减,公司出于谨慎未确认该部分可抵扣亏损对应的递延所得税资产及所得税费用,因而本次交易完成后暂不考虑企业所得税的影响.
综上,交易完成后预计现代建筑设计大厦年度运营净收益的影响为增加税后净收益13,490,735.
26元.
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的相关情况1、主要假设(1)公司经营环境未发生重大不利变化;(2)不考虑非经常性损益对公司财务状况的影响;(3)假设公司于2016年11月底完成本次资产重组(此假设仅用于分析摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次资产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准;(4)本次发行股份购买资产部分发行股数为59,334,425股,因募集配套资金的发行股数待发行时尚能确定,故暂不考虑募集配套资金的影响.
本次交易最终发行股数以证监会核准为准;(5)2016年度上市公司自身净利润预测数分为2种假设:1)假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2015年持平,即为15,110.
46万元;2)公司子公司华东建筑设计研究院有限公司于2015年实现借壳上市,本公司的财务报告按反向购买的原则以华东建筑设计院有限公司(以下简称"华东院")为报告主体,故扣除非经常性损益的归属于公司股东的净利润以华东院的该项财务数据为准.
华东院完成借壳上市时关于2016年度的业绩承诺为:扣除非31经常性损益后归属于公司股东的净利润不低于17,793.
21万元.
故现假设华东院2016年完成业绩承诺,则2016年公司的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为17,793.
21万元.
(6)根据标的资产现代建筑设计大厦1)2016年度房屋租赁预算;2)依房产评估值计算的月度折旧;3)现行主要税种税率进行测算,标的资产注入上市公司于2016年12月将给上市公司增加112.
42万元净利润.
(7)未考虑公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;(8)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响.
2、本次资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响基于上述情况,公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:项目2015年度2016年度(重组后)假设公司重组前利润实现情况与2015年持平假设公司重组前利润实现情况与业绩承诺一致扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)15,110.
4615,222.
8817,905.
63发行在外的普通股加权平均数(万股)35,076.
4936,400.
4736,400.
47扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.
430.
420.
49扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.
430.
420.
49如上表所示,在假设2016年公司利润实现情况与前次重组业绩承诺一致的情况下,公司的每股收益将有所上升;在假设2016年公司自身扣除非经常性损32益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平的情况下,2016年度公司每股收益存在摊薄的风险.
3、公司应对此次资产重组摊薄即期回报采取的措施1)公司现有业务板块运营状况及发展态势作为建筑设计业领军企业,公司具有稳定和持续的盈利能力、良好的资产质量和健全的业务体系.
公司业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等多个行业,并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务模式.
目前公司各项业务协同发展,作为行业内业务资质最完整、拥有全过程全产业链一体化服务能力的综合性建筑设计龙头之一,充分把握了我国建筑设计行业快速增长所带来的发展机遇.
2)公司现有业务板块主要风险及改进措施公司现有业务板块主要面临宏观经济变化风险、人力资源管理风险、市场竞争风险及跨区域分支机构经营、管理风险.
针对上述风险,公司深入分析了行业发展趋势,根据自身情况制定了发展战略,通过提供高效、优质的服务,不断提升公司核心竞争力.
公司将积极推进"全国化"和"国际化"战略,积极推进战略转型,在继续发展传统建筑设计业务的情况下,大力发展总承包业务.
同时,公司在业务不断发展壮大的同时,将始终重视人才的培养和发展,保持良好的管理和激励机制,持续吸引优秀人才.
同时公司将继续加强对跨区域分支机构的管理.
3)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施A、大力发展主营业务,提高整体市场竞争力和盈利能力在创新转型总方针的指导下,依托建筑设计核心主业的能量释放,公司将努力实现各类业务的协同发展.
建筑设计核心主业将坚持高端、前端,以高端建筑设计为核心,同时推进专业化、专项化建设发展力度,力争在全国建筑设计行业33市场上,确立在物流、养老建筑、演艺建筑、住宅工业化等细分领域中的品牌、技术、人才的领先优势.
公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服务产品,并在部分细分市场上形成独特的竞争优势.
充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用,充分发挥公司在工程设计和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合优势,并充分利用公司参与工程投资的机遇,全力推动EPC业务的发展,全面带动公司业态的深化转型,提升公司业务发展的集成化水平.
B、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的有关规定管理和使用本次募集配套资金,确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户,严格管理募集资金使用途径,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用.
C、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障.
为提升公司的盈利能力,削弱本次资产重组摊薄即期回报对股东的影响,公司将在原有内部控制的基础上,进一步加强企业内部管控,对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理,加强成本管理,全面控制公司经营和管理风险,提升经营效率和盈利能力.
4、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺1)公司董事、高级管理人员承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,针对华建集团本次资产34重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下:"1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益.
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束.
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动.

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
5、本人承诺,如未来公司推出股权激励计划,则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺.
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任.
"2)公司控股股东及实际控制人承诺为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行,现代集团作为华建集团的控股股东、实际控制人,承诺:"本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动,不侵占华建集团利益.

"四、本次交易是否有利于保护中小股东利益本次交易完成后,上市公司归属于公司股东的净利润有所上升,但由于本次交易发行股份购买资产的标的为办公楼资产,资产规模较大,导致短时期内对当期每股收益有一定程度的摊薄.
上市公司已就本次重组摊薄即期回报提出了切实可行的填补措施,公司董事、高级管理人员、控股股东均出具了相关承诺.