阿里巴巴软银孙正义

1案例正文创新合伙制——阿里巴巴规避控制权纷争"神器"摘要:近些年,企业控制权争夺事件爆发较为频繁,包括国美电器、雷士照明、万科、俏江南等知名企业均有所涉及,引发了投资者的广泛关注.
知名企业阿里巴巴在其快速发展过程中,也曾面临过与第一大股东雅虎的冲突.
首先,案例介绍阿里巴巴由于融资需求而造成的股权稀释,并由此而带来了潜在的控制权危机,引导学习者了解阿里巴巴合伙人制的产生背景.
其次,案例通过阿里合伙人制之实施、支付宝事件及阿里美国上市等,帮助学习者认识阿里合伙制对于企业控制权的作用机理,及其实施后的利弊.
再次,通过对马云股权资本、人力资本和社会资本等关键股东资源的描述,引导学习者思考阿里创设合伙人制的基础和合理性.
最后,合伙人制作为新生事物,案例也提出其实施后可能带来的公司治理难题:降低了外部并购市场对原有管理团队的治理作用.
关键词:阿里巴巴;合伙制;控制权争夺;股东资源0引言从1994年的君万之争到2016年的宝万之争,为应对两次控制权之争,万科创始人王石及管理层团队耗费了大量的人力、财力,物力,管理层处于解散边缘,企业文化塌陷.
虽然王石先生靠奔走游说争取到了投票权,最终在控制权之争中取得胜利,但对万科的发展还是造成了不小的冲击.
而阿里巴巴—一家同样经营得非常成功且成长异常迅速的企业,却从未出现过控制权争夺现象,其专业的创始人马云及其团队一直牢牢掌握着企业的控制权,公司稳定发展,即使在其持股比例比较低的时候!
马云1.
本案例由安徽财经大学张凤莲、叶恬恬撰写,案例撰写过程中获得合肥庐阳区云之轩寿司店所有人王昆的大力支持,作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权.
本案例得到安徽省教育厅项目"安徽财经大学经管类专业学位案例库和教学案例推广中心的资助".
2.
本案例授权经管类专业学位案例库和教学案例推广中心使用,经管类专业学位案例库和教学案例推广中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权.

3.
本案例2018年度入选中国管理案例共享中心案例库.
4.
由于企业保密的要求,在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理.

5.
本案例只供课堂讨论之用,并无意暗示或说明某种管理行为是否有效.

2团队手握什么王牌其十足的底气又源自哪里1控制权之争阴云1.
1公司背景阿里巴巴集团是以马云为首的18个创始人于1999年3月在杭州创办.
注册地点为开曼群岛,总部位于杭州西溪,并在美国、日本、欧洲等地建立了多个分支机构和办事处.
创办初期主要是为中小企业的创新和业务拓展提供网络平台,增强其市场竞争力,十几年来,阿里巴巴不断发展壮大,在电子商务的基础上,不断拓展了其他业务.
截止到2016年,阿里巴巴旗下囊括了淘宝网、天猫、聚划算、蚂蚁金服、阿里云、菜鸟网络等诸多品牌,用户遍布世界各地,主营业务涉及电商、网上支付、网上交易市场、物流、云计算等.
2007年,阿里巴巴B2B公司在香港联交所挂牌上市,然而到了2012年,随着私有化的完成,阿里巴巴为了寻求整体上市,从港交所退市.
2014年9月19日,阿里巴巴集团在纽约证券交易所正式挂牌上市,股票代码"BABA",市值高达2314.
39亿美元,仅低于谷歌,跃升全球第二大互联网公司.
截止到2016年5月,阿里巴巴集团收入同比增长39%,达到241.
83亿元人民币,平台成交额同比增长24%,为7420亿元,成为全球最大的移动经济实体.
连续五次被《福布斯》杂志评选为全球最佳B2B站点之一,创始人马云成为该杂志50年来首位中国企业家身份的封面人物,声名享誉世界.
然而,在阿里快速成长过程中,马云也面临着控制权旁落危机.
自1999年成立以来,阿里巴巴便以迅雷不及掩耳之势迅速发展,短短几年就在中国互联网行业占有一席之地.
与大多数致力于服务顶尖公司的电商企业不同,马云看到了民营经济发展下中小企业不断涌现的状况,认为大企业有能力打造自己的信息和销售渠道,而小企业由于资金技术等限制才更加需要互联网,事实证明,大量中小企业为阿里巴巴B2B业务的展开奠定了基石,2007年中国B2B贸易总额为24.
5万亿,其中中小企业B2B贸易占总体贸易额比例达到57.
8%.
除此之外,中国加入WTO参与全球化经济,也为阿里巴巴的出口业务提供了契机和平台.
1.
2控制权危机1999年,以马云为首的创业团队用自筹的50万元创立了阿里巴巴,在2003-2016年期间,阿里巴巴开拓了淘宝网、支付宝、阿里巴巴国际交易市场、蚂蚁金服等多项业务,战略版图不断扩大.
与此相应的,阿里巴巴的营业收入额迅猛增长.
2004年,阿里巴巴的营业收入还仅为3.
6亿元,然而这个数字在第二年就立马翻了一番,此后,阿里巴巴营业收入增长率平均保持在50%以上,2016年阿里巴巴的营业收入额达到了31196.
9亿元,发展速度不可谓不惊人.
表1-1阿里巴巴2004-2016年营业收入增长情况表年份营业收入(亿元)增长率20043.
620057.
4105.
56%200613.
683.
78%200721.
658.
82%20083038.
89%200949.
665.
33%201087.
977.
22%2011149.
770.
31%2012258.
472.
61%2013404.
756.
62%2014587.
845.
24%2015769.
630.
93%20161196.
955.
52%数据来源:根据雅虎年报对阿里巴巴集团披露和同花顺资料整理4图1-1阿里巴巴2004-2016年营业收入变化创业企业的迅猛发展必然带来巨大的融资需求.
最典型的就是阿里巴巴在第四轮融资前,正与电商巨头eBay展开激烈的市场角逐.
为了击败这个强劲的对手,马云抓住了对手收取交易服务费和登录费的软肋,实施了淘宝网3年免费计划,给了坚守收费策略的eBay致命一击,吸引了eBay大量用户向淘宝转移.
在2005年一举逆袭,以67.
3%的C2C市场份额将eBay远远甩在后面,注册用户数量更是年年攀高,2004年阿里巴巴的注册用户数还只有600万,六年后这个数字就发展到了7633万,翻了十倍多.
表1-22004-2005年淘宝eBay中国C2C市场份额年份eBay淘宝200453%41%200529.
10%67.
30%然而,免费战略计划的背后却是巨大的资金消耗,淘宝网的建立本身就花费了1亿元资金,为了使其在与eBay易趣的市场竞争中占据有利地位,阿里巴巴又在2004年追加了3.
5亿元投资.
如此庞大的资金消耗对于阿里巴巴这个刚刚开始成长的企业来说是吃不消的,而此时高盛由于亚洲战略调整,退出了阿里巴巴,其他机构投资者也相继退出,阿里巴巴再一次面临资金瓶颈.
2005年腾讯和当当也加入竞争,为了持续这场大战,马云开始寻找能为阿里巴巴带来重要资源的投资者.
在马云团队和软银的共同游说下,2005年8月,阿里巴巴与雅虎在北京签订协议,雅虎以10亿美元现金和雅虎中国全部业务获得了阿里巴巴40%的股权和35%的投票权,5其中3.
6亿美元收购软银所持全部淘宝网股份,3.
9亿美元从以往投资者手中换取共6000万美元的股票,余下2.
5亿美元和交易获取的淘宝网股权以及雅虎中国全部资产换取了阿里巴巴向雅虎增发的2.
016亿股票,雅虎中国的业务包括雅虎中国门户网站、雅虎的搜索技术、通信和广告业务、3721网络实名服务.
而此时,出于对亚洲区域的战略调整,高盛以2200万美元的价格出让了阿里巴巴股份,而前几轮的投资者也相继套现退出.
经过一番变动,雅虎、软银以及马云团队成了阿里巴巴主要持股者,形成了"三足鼎立"、相互制衡的局面.
图1-22005年雅虎入驻后股权结构为了保证控制权,马云团队和雅虎达成了特殊的协议,协议规定:①雅虎持有40%的股权,但将5%投票权委托给马云团队,直到2010年10月;②关于阿里巴巴董事会,马云团队占有两个席位,雅虎和软银各占一席,直到2010年10月,雅虎方可拥有两个席位;③在2010年10月前,董事会在任何情况下都不能解除马云CEO职位.
这份协议,给马云创造了5年的缓冲时间.
但是这个协议依旧存在股权隐患,因为一旦过了约定期限,雅虎在董事会将增加一个席位,与阿里巴巴、软银形成2:2:1的格局,马云对董事会的绝对控制将会消失.
这期间,雅虎曾一度增持阿里巴巴股票,在2007年阿里巴巴B2B公司上市之时,股权比例甚至达到了43%,马云团队虽然继续保持着最高的投票权,但由于股权被稀释,话语权被严重削弱,为今后的控制权纠纷埋下隐患.

6图1-32007年阿里巴巴香港上市时股权结构2008年,雅虎领导层出现变动,原先的CEO杨致远辞职,巴茨继任,新上任的巴茨表现出了对阿里控制权的浓厚兴趣.
杨致远任职期间和马云建立了良好的私人关系,连带着雅虎和阿里巴巴管理层也相处融洽,而巴茨的到来却打破了这份"宁静",不仅在马云去硅谷拜访时,公开指责其没有运营好雅虎中国的业务,甚至雅虎香港开始在内地以及香港,与阿里巴巴争夺市场和客户资源,使得二者之间的关系不断恶化.

巴茨更是表现出了对阿里控制权的勃勃野心,这一系列动作让马云十分担忧,因为根据协议,一旦过了2010年10月,雅虎投票权将超越马云变为39%,可以增加一名董事会成员,马云的绝对控制权受到威胁.
眼看约定日期的逐步临近,阿里巴巴多次向雅虎发出回购股票的信号,但都遭到了拒绝,马云的控制权岌岌可危.
2实施合伙制为了改变上文所说的不利局面,阿里巴巴于2010年开始在集团内试运行阿里合伙人制度,又名"阿里湖畔合伙人制度","湖畔"二字源于阿里巴巴的成立地点——湖畔花园.
18位创始人辞去"创始人"身份,集体以"合伙人"身份回到阿里巴巴,并首次在招股说明书中披露.
按照官方披露,自公司成立以来,阿里管理层一直以合伙人的原则治理公司,并将这种精神贯穿于企业运营的方方面面,直到2010年才正式确立该项制度.
2.
1阿里合伙人制7阿里巴巴合伙人制虽然借鉴了中国以及其他主要国家企业法中说明的概念,但还是有着本质的不同.
普通合伙人是指共同出资、共同管理企业,并对企业债务承担无限连带责任的人,而阿里巴巴的合伙人则既不同于股东,也不同于董事,且不需要承担无限连带责任.
虽然阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份,但是合伙人要在60岁时退休或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人(永久合伙人除外),这与只要持有公司股份就能保持股东身份不同.
阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观,也就是说,阿里合伙人履职的责任主要是精神和身份层面的,没有具体财产赔偿责任.
阿里合伙人身份也不等同于公司董事,招股说明书显示,阿里集团董事会拥有极高的权力,阿里合伙人会议并没有取代董事会来管理公司,合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提名权.
也就是说,合伙人拥有提名大多数董事会成员的人事控制权,而非公司运营的直接管理权.
马云设立这种制度是为了确保创始人和管理层掌握一定的控制权,其灵感来源一是高盛和麦肯锡的治理模式,另一是罗马帝国的"元老院".
合伙人的名单并非固定不变的,每年现有合伙人会按照一人一票的原则提名新的合伙人,并将结果交由合伙人委员会审核,然后再根据审核结果进行投票,只有在赞成票不低于总票数的75%时,方可获得合伙人资格.
这种制度赋予了合伙人一种专有的决策权,它不以股权比例为衡量基础,使得公司的股权无论如何变动都不会影响到其对董事会的控制,而合伙人团队中又以马云为首的管理层占据多数,通过这种方式,马云团队从根本上摆脱了股权比例较低可能带来的控制权危机,真正意义上控制了阿里巴巴.
合伙人名单的确立并不是一成不变的,阿里巴巴每年会由现有合伙人提名新的合伙人人选至合伙人委员会.
合伙人的成立条件必须满足以下四点:①具备优秀的领导能力以及良好的诚信和品质;②在阿里巴巴的任职满5年;③对阿里巴巴的发展有着突出贡献;④认同阿里巴巴的价值观、使命、愿景和文化,并愿意为此而奋斗.
此外,合伙人还要求持有一定比例公司股票,根据阿里实行的股权激励和股票购买计划,服务满5年便可自动获得符合要求的股权.
合伙人符合以下情形之一,自动丧失合伙人资格:①退休;②不在阿里巴巴集团内任职;③死亡或是丧失行为能力;8④被合伙人会议50%以上投票除名表2-12014年6月公布的首批合伙人名单姓名性别加入阿里年份职务马云男1999集团董事局执行主席蔡崇信男1999集团董事局执行副主席戴珊女1999集团首席客户官彭蕾女1999首席人事官金建杭男1999集团资深副总裁蒋芳女1999集团副总裁吴咏铭男1999集团资深副总裁陆兆禧(已退休)男2000集团首席执行官姜鹏(已退休)男2000集团副总裁彭翼捷女2000小微金服集团副总裁王帅男2003集团首席市场官张剑锋男2004集团副总裁吴敏芝女2000集团副总裁程立男2005小微金服集团首席构架师张宇女2004集团副总裁董文红女2002菜鸟集团首席运营官、资深副总裁樊路远男2007小微金服集团副总裁胡晓明男2005小微金服副总裁、首席风险官井贤栋男2007蚂蚁金服CEO刘振飞男2006集团副总裁邵晓峰男2005集团首席风险官9TimothyA.
STEINERT男2007集团总法律顾问王坚男2008集团首席技术官武卫女2007集团首席财务官俞思瑛女2005集团副总裁曾鸣男2006集团首席战略官张勇男2007集团首席运营官资料来源:根据阿里巴巴集团官网资料整理2014年6月,阿里巴巴公布了首批合伙人名单,当初创业团队的"十八罗汉"并非全部成为了合伙人,只有马云、蔡崇信、彭蕾、吴咏铭、戴珊、金建杭、蒋芳七人留下.
其余20人中,陆兆禧等9人属于阿里巴巴自主培养的管理人才,另外11人均是外部引进的专业人才,专业涉及财务、法律、技术等多个领域.
在这之后,阿里巴巴集团分别于2014年、2015年、2017年三次新增了共11名合伙人.
至此,合伙人中70后的比重超过80%,女性合伙人比重超过三分之一,而合伙人专业方面,金融领域占比24%,技术领域占比21%,人力资源领域占比9%,法律领域6%,其他领域41%.
表2-22014年6月后新增合伙人名单姓名性别加入阿里年份职务2014年9月新增蔡景现男2000阿里云高级研究员倪行军男2003小微金服行业产品部研究员方永新男2000集团人力资源总监2015年12月新增俞永福男2014阿里移动事业群总裁、阿里妈妈总裁孙利军男2002阿里巴巴农村淘宝总经理赵颖女2005蚂蚁金服集团财务与客户资金部总经理郑俊芳女2010集团副CFO102017年2月新增胡喜男2007蚂蚁金服平台数据事业群研究员吴泽明男2004天猫事业部产品技术部研究员闻佳女2007集团董事局办公室研究员曾松柏男2012蚂蚁金服人力资源部资深副总裁资料来源:根据阿里巴巴集团官网资料整理合伙人拥有董事会中大多数董事人选的提名权,如果由此提名的董事会人数不足董事会成员总数的一半时,合伙人有权指派额外的人来临时填补空缺,直到下年度股东大会重新选出董事,以此保证对董事会半数以上的控制权.
合伙人行使这一权力无须获得股东大会批准.
再加上合伙人多是由马云带领的管理层所构成,这样一来,持股比例的高低几乎无法对此产生影响.
和中国公司法以及香港联交所不同,纽约证券交易所公司治理规定第303A.
01项规定,上市公司董事会的大多数董事必须是独立董事(公司50%以上表决权被某个人、集团或公司持有除外),而前两者并没有此项规定.
由于阿里巴巴集团已于2014年在纽交所上市,所以若要对合伙人制度进行变更,董事提名程序的修订需要获得全体独立董事的一致同意,除此之外,还要获得股东大会95%以上赞成票方可通过.
这项规定的设立使得合伙人制度的变更变得异常艰难,马云团队牢牢把控住了公司的实际控制权.
合伙人委员会掌控着"生杀大权",是合伙人制度的权力核心,每届由五位合伙人任职,任期为三年,可以连选连任,最主要的职责就是负责新合伙人的选举以及提议和执行高管年度奖金池的分配.
目前阿里巴巴合伙人委员会的成员有马云,蔡崇信,彭蕾,张勇和井贤栋.
按照合伙人制度的规定,合伙人拥有董事会中大多数董事人选的提名权,如果由此提名的董事会人数不足董事会成员总数的一半时,合伙人有权指派额外的人来临时填补空缺,直到下年度股东大会重新选出董事,以此保证对董事会半数以上的控制权.

合伙人行使这一权力无须获得股东大会批准,再加上合伙人多是由马云带领的管理层所构成,这样一来,持股比例的高低几乎无法对此产生影响,由此减弱了控制权对股权资本的依赖.
合伙人制度和双重股权制度不同之处在于,双重股权制度是发行两种不同类型的股票,A类为普通股,一股有一票,B类为特殊股,一股有10票甚至更多,例如京东的刘强东一股就有20票的投票权,创始股东通过持有超级投票权的股票来实现以较少的股份获得较多投票权,本质上还是与股权挂钩.
而阿里巴巴的合伙人制度11则是通过直接获得董事会人选提名权来实现控制,相比于双重股权制度,其受股权资本的影响更低.
2.
2支付宝事件:支付宝,全称支付宝(中国)网络技术有限公司,成立于2004年,是阿里巴巴集团蚂蚁金服旗下品牌,也是国内率先拿到第三方支付牌照的公司,主要业务包括网购担保、网络支付、信用卡还款、个人理财等.
2014年,支付宝跃升为全球最大的移动支付厂商.
2011年5月11日,雅虎向美国证券交易委员会提交了一季度财报,该文件披露,支付宝的所有权未经股东大会和董事会同意,被马云私自从阿里巴巴集团剥离,并转移到了由马云控股的一家中国内资公司——浙江阿里巴巴电子商务公司.
据工商资料显示,这家中国公司于2009年7月就拥有了支付宝70%股权,再加上这次剩余30%股权的转让,两次交易对价总额约为3.
3亿元人民币.
马云此举的目的是为了让支付宝拿到第三方支付牌照,因为根据央行2010年6月发布的02号指令《非金融机构支付服务管理办法》规定,第三方支付企业必须为全资中方企业,不能有任何外资成分.
而支付宝此前一直被美国雅虎和日本软银控制,如果不将支付宝转移出去,根本无法获取支付牌照,若不尽早解决这个问题,可能会白白错过这个商机.
但这一举动却引发了雅虎等股东的不满,认为马云未经董事会同意私自剥离旗下资产,马云也因此一度陷入信任危机.
尽管舆论偏向雅虎和软银,但雅虎和软银最终还是选择了和阿里巴巴签订妥协协议.
两大股东选择低头的原因是什么他们为何甘心放弃支付宝这一核心资产他们为什么不解雇马云团队虽然支付宝事件对马云团队和雅虎、软银的关系产生了负面影响,但阿里合伙人制决定了董事会的决策意向,雅虎、软银等大股东如若升级矛盾,最终也不会在董事会通过.
从后来的发展事实看,他们选择了与管理层协商,并于2011年7月29日,三方就支付宝股权转让正式签署以下协议:①在支付宝单独上市之前,须每年支付净利的49.
9%给阿里巴巴集团;②支付宝上市之时,该公司必须向阿里巴巴集团一次性支付IPO总市值的37.
5%现金回报.
支付宝正式从阿里巴巴集团脱离.
2.
3阿里上市按照雅虎当初与阿里的协议,2010年10月后,雅虎在阿里董事会拥有2个席位,即已变成2∶2∶1(阿里、雅虎、软银).
2012年5月,阿里回购了雅虎手中50%的股份,占阿里巴巴集团总股份的20%.
这一期间,雅虎又与阿里协议约定,如果阿里在2015年12月前进行首次公开募股,阿里有权在IPO时回购雅虎持有的剩余股份的一半,即10%左右.
在回购雅虎股份后,雅虎放弃董事会的一席,阿里董事会重新演变为412人,其中阿里巴巴管理层占两席,董事会维持2∶1∶1(阿里、雅虎、软银)的比例,但必须在阿里巴巴成功上市后才可生效.
为了尽快拿到控制权,马云不得不启动了上市计划.
大家知道,阿里巴巴于2014年9月19日在美国上市.
其实,阿里不想在美国上市,因为美国对上市公司监管很严,少数股东的集体诉讼也很令人头疼.
与美国相比,香港对上市公司的监管相对宽松,再加上阿里巴巴的B2B业务曾在2007年11月于香港联交所主板挂牌上市(代码为1688.
HK,首日开盘价30港元,市值高达1996亿港元.
2012年6月20日,阿里巴巴从港交所退市,欲私有化后整合旗下优质资产推进整体上市),其对香港的上市规则比较熟悉,阿里巴巴集团最属意、最希望的上市地点是香港证券交易所.
正因如此,阿里巴巴才会通过各种途径向香港证监会喊话,希望其能法外开恩,做特例处理.
按照分析师的估计,阿里巴巴上市后市值将达到1000亿美元规模,直追腾讯,如果在港交所成功上市,将会是自Facebook上市以来规模最大的首次公开招股IPO交易,对港交所来说也是一个巨大的诱惑.
然而港交所最终还是拒绝了阿里巴巴,原因就在于阿里巴巴实行的合伙人制度与港交所《上市规则》中的"同股同权"原则相违背.
同美国相比,大量散户和来自内地的上市公司的存在使得香港监管部门对企业治理结构的管制更为严格.
此外,在自身利益受损时,香港投资者的惰性使得他们不像美国投资者那样喜欢通过诉讼解决,再加上香港缺少集体诉讼的法律制度,港交所到时可能无法有效应对阿里巴巴"同股不同权"制度带来的侵犯投资者利益的风险.
对于马云来说,放弃合伙人制度就等于放弃把持控制权的筹码,之前为此做出的努力都将付诸东流.
无论是港交所还是阿里巴巴,出于自身因素的考虑,二者最终还是失之交臂.
在被港交所拒绝后,阿里巴巴开始了赴美上市的征途,于美国时间2014年9月19日上午正式在纽交所挂牌交易,股票代码为BABA.
截至当天收盘,阿里巴巴股价暴涨25.
89美元达到93.
89美元,较发行价68美元上涨38%,市值达2314.
39亿美元.
阿里巴巴的市值一举超越Facebook、亚马逊、腾讯和eBay,成为仅次于谷歌的全球第二大互联网公司.
虽然纽交所允许类似阿里巴巴这样拥有特殊股权结构的公司上市,但上市后,马云的控制权还是会面临一定的挑战.
首先公司面临来自美国浑水公司做空的威胁,自2009年至今,已经由包括东方纸业、中国高速传媒在内的几家在北美中国民企被浑水揭露做假账,股价因此大跌,最终被摘牌或停牌.
阿里巴巴公布的数据是否精准、平台假货等都有可能成为他们攻击的对象.
其次,上市后新股的增发和股东抛售股票也13会进一步稀释马云团队股份,若是软银和雅虎大量增持阿里巴巴集团股份,会给马云团队掌控公司控制权造成压力.
虽然有冲突和压力,但合伙人制度的组织制度化,可使马云平安地渡过控制权危机!
就公司控制权掌握而言,马云很幸运,看似比万科的"老王"幸运得多.
其实,这该归功于合伙制,而合伙制的创设,离不开马云团队的关键股东资源!
3关键股东资源对阿里巴巴这样的创业创新型企业来说,人力资本和社会资本对促进企业持续发展具有重大意义.
然而由于二者均以某个特定人为载体,无法长久保证资源投入的稳定性,未来如果出现关键人才离职、社会关系网破裂等现象,甚至会对股东的控制权起到反作用.
马云认清了这一点,通过建立合伙人制度来提高人力资本和社会资本投入的稳定性,避免上述风险.
合伙人制度的建立,依托于马云优质的人力资本和社会资本,是基于其关键资源"量身打造"的一套权力运作系统,马云团队的关键股东资源是实施合伙制的基础.
3.
1财务资源回顾阿里巴巴发展史的控制权争议,会发现根源来自于马云团队自身持股比例的降低.
在雅虎入驻阿里巴巴之前,高盛和软银都曾先后入股阿里巴巴,其中高盛于1999年10月协同富达投资和新加坡政府科技发展基金、InvestorAB等向阿里巴巴注资500万美元,而软银则在2000年1月联合富达、汇亚投资等6家机构向阿里巴巴投资2500万美元.
2000年正逢硅谷互联网泡沫破灭,这两笔投资帮助阿里巴巴成功度过危机.
截止到2004年第三轮融资结束之时,阿里巴巴股权结构如下:14图3-12004年前三轮融资后股权结构由上图可以看出,虽然经历了三轮融资,马云团队的财务资源在很大程度上被稀释,但由于持股比例依然稳居第一,投资机构的引入并没有对其控制权造成实质性的威胁,直到雅虎入股,这个局面才被打破.
作为曾经的全球第一门户网站,雅虎早在1999年就来到中国拓展业务.
当时雅虎的门户在欧美牢牢占据着第一,在日本和中国台湾更是力压Google和eBay.
如此辉煌的战果再加上有出生中国台湾的创始人杨致远坐镇,雅虎中国一度被寄予很大期望.

然而事实是雅虎中国的发展过程并不顺利,同大多数试图打入中国市场美国公司一样,由于水土不服,受到了重重阻碍.
当时,即时通讯是QQ和MSN的天下;无线增值业务被Tom、新浪和QQ瓜分;广告业务被新浪、搜狐和网易围占;在线游戏是盛大、网易和第九城市的地盘.
雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网赚钱的业务之中只有搜索占到了一席之地,却仍要面临百度和Google的强大竞争压力.
不了解中国市场运作、外籍管理人员和中国员工的关系处理不当等使得雅虎复制其他地区成功经验的计划失败了,而此时正逢阿里巴巴开始第四轮融资,于是雅虎开始寻求与阿里巴巴的合作,期望拥有出色的管理经验的马云团队能够拯救濒危中的雅虎中国.
后面的故事前文已述及,雅虎对阿里的股份比例一度达到43%,远远超过其他股东,新任CEO表现出了对阿里控制权的兴趣.
虽然有合伙人制度的保障,但雅虎对股东大会的影响还是引发了马云对自身控制权以及公司经营的担忧,于是他加紧了与雅虎关于回购股份的谈判.

早在2010年9月,阿里巴巴就曾经向雅虎提出要回购股份,但遭到了雅虎的反对.
15而这一次雅虎的妥协很大程度与其业绩不佳和股价低迷有关,马云的控制权又一次得到加强.
2012年5月12日,阿里巴巴以63亿美金现金及价值8亿美金的新增优先股回购雅虎手中50%的股份,占阿里巴巴集团总股份的20%.
除此之外,阿里巴巴集团未来在上市之时还有权优先购买其剩余股份.
在交易完成后的阿里巴巴集团董事会,软银和雅虎的投票权之和将降至50%以下.
并且雅虎也将失去委任第二名董事会成员的权力,同时失去的还有对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权.
阿里巴巴集团董事会将维持2:1:1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例.
马云重新掌控了阿里巴巴的实际控制权,而雅虎则通过这次交易明确其投资者角色,由战略投资者定位转为财务投资者定位,大幅让渡阿里巴巴的管理权限.
图3-22013年回购雅虎股份后股权结构2016年6月初,日本软银集团公布了一份股份出售计划.
这是软银自2000年投资阿里以来,首次宣布出售阿里巴巴股份.
软银出售阿里巴巴的计划包括:①阿里巴巴拟以每股74美元从软银购回2700万股阿里巴巴股票,面值约20亿美元;②阿里巴巴合伙人同意以每股74美元从软银购买5,405,405股阿里巴巴股份,面值约4亿美元;③软银同意向GAMLIGHT和ARANDA分别定向出售5亿美元的阿里巴巴股份;④软银另外出售规模扩大后的55亿美元为期三年的可转换的阿里巴巴股票支持证券,票面利率5.
75%,对该证券的定价为溢价17.
5%.
交易结束后,软银持有的阿里巴巴股份降为28%,与雅虎股份合计低于50%,阿里巴巴控制权问题得以解决,马云重新掌控了对公司的绝对控制权.
16长期以来,以股权资本为表现形式的财产性资源对企业控制权的作用是基础性的.

从港交所拒绝阿里巴巴,以及《公司法》对公司"同股同权"的一般性规定就可以看出,我国目前的企业控制权主流依旧是投入财产性资源以达到"股权资本"控制为主.

阿里巴巴对这一基础规则还是很重视的.
3.
2人力资源企业的运营是由人来完成的,而对于互联网企业来说,人力资本的作用则更为重要.
马云团队在股权资本不占优势的情况下,靠人力资本维系着资源基础平衡,从而为日后增强组织资本——合伙人制度奠定了基础.
(1)创业经验1988年,马云从杭州师范学院毕业后从事英语教育工作.
任教期间,他与同事一道成立了杭州第一家专业翻译机构——海博翻译社.
初期由于翻译市场不成熟,经营惨淡,甚至有段时间翻译社的运营费用都要靠贩卖鲜花和礼品等补贴.
同事们都建议放弃,马云却主张坚持下去,直到1996年翻译社转亏为盈,逐渐成长为杭州最大的翻译社.
但经营翻译社并不是马云的梦想,在美国接触到互联网后,他开始有了新的目标.

初期马云选择与美国VBN公司合作,对方提供服务器和技术,马云团队则负责国内推广,由于由美方拿走了大部分钱,这使得马云产生了不依赖他人自己做网页的想法,并于1995年创办了中国黄页.
随着中国黄页的不断发展,杭州电信从中看到了互联网前景,也开始抢占市场.
1996年3月,杭电以18.
5万元与中国黄页组建合资公司,其中马云团队占股30%,杭州电信占股70%.
由于占股比重太小,马云几乎没有什么话语权,这是他第一次体会到了资本的残酷.
1997年12月,马云团队加入外经贸部,成功推出网上广交会、网上中国商品交易市场、网上中国技术出口交易会、中国招商等一系列网站.
虽担任中心信息部经理,但编制上只算是编外人员,同样没什么发言权.
从结果来看这三次都是以失败告终,但却为他以后创建发展阿里巴巴打下了坚实的基础.
表3-1马云个人经历总结个人经历结果教训和经验海博翻译翻译行业发展限制,无选对创业项目很重要17社法做成国际大公司巩固和提升了英语水平,为马云之后参与阿里巴巴国际事务奠定了基础中国黄页公司被收购,且因股份比例太少,无法对公司决策施加影响了解了资本对企业控制权的影响积累了网站建立的相关技术外经贸部任职属于编外人员,没有多少发言权对国有股东有了进一步认识凝聚了更多有关互联网和电子商务的资源学习到现成的互联网商业模式,并在之后运用于阿里巴巴B2B建立了与包括杨致远在内的媒体和公司的人脉(2)领袖魅力和价值观导向.
马云很擅长调动人的情绪、激发人内在的潜能和价值感,他不仅有着出色的战略头脑和口才表达能力,还有着充分的自信,这些都深深地影响到他周围的人.
阿里巴巴十八罗汉之一的戴珊曾说过,她在马云的眼中看到的都是能赢的自信,和他在一起就充满了活力.
马云认为,对于员工来说,除了良好的工作环境和工资待遇外,促进他们个人的成长是非常重要的,公司成长首先需要员工成长.
阿里巴巴集团学习和培训都是建立在具体的情境中,将企业文化理念和价值观和阿里巴巴集团业务场景和组织历史融合起来,在提升人才专业素养的同时,也加深了他们对阿里巴巴价值理念的认同感.
(3)团队专业人员构成为了打造一流的人才团队,阿里巴巴建立了自己的一套人才培养体系,依照不同人才的知识程度和岗位需求,设立了面向新进员工的入职培训,面向专业人才的岗位培训和面向管理人才的管理能力培训,进一步促进了人力资本的升值,为阿里巴巴的持续发展提供了充足的人才储备.
不仅如此,马云等人还将阿里独有的企业文化和价值观融入在人才培养体系中,提升员工对阿里巴巴的共鸣感和凝聚力.
表3-2阿里巴巴人才培养体系类别受众群体培训内容新人系入职培训所有新进员工向新员工传递阿里精神18专业系运营大学运营人员运营岗位胜任和公司战略产品大学产品经理加深对产品经理岗位的认知技术大学技术人员推动技术专业人才的成长罗汉堂入职3年以内的一线员工通用能力培养管理系管理三板斧管理人员团队整体业务能力、管理能力培养侠客行一线管理者提升管理人员领导力湖畔大学高阶管理人员解决高阶管理者融入、战略对焦、领导力修炼及文化传承在线学习平台阿里所有员工通过自由报名形式进行学习数据来源:根据相关资料整理除了内部培养以外,阿里巴巴也注重对外部人才的引进.
在对除马云之外的领导团队成员进行整理分类后,发现拥有财务背景的占比43%,法律背景的占比13%,技术背景占比25%,销售背景占比19%,其中阿里巴巴集团执行副主席蔡崇信拥有财务和法律双重背景.
蔡崇信是马云团队的核心成员之一,在加入阿里巴巴之前,他在纽约Sullivan&Cromwell律师事务所有两年的律师经历,之后又任职瑞典InvestorAB风险投资部亚洲部总裁,负责亚洲的投资事务.
蔡崇信精通财务和法律,又熟知国际惯例,他的到来填补了马云团队这方面的人才空白,也让阿里巴巴开始了规范化的运作.
蔡崇信最突出的贡献之一就是促成了阿里巴巴与高盛的合作,当时阿里巴巴只是一个名不见经传的小公司,而高盛却是国际一流的投资机构,蔡崇信借助在之前工作岗位上结识的人脉,成功说服高盛入股.
而高盛的入股在一定程度上提高了阿里巴巴的知名度,为之后融资软银打下了良好的基础.
对于马云与软银孙正义的谈判,蔡崇信也严格把关,两次说no,得以让阿里巴巴拿到一个好的投资价格.
此外,2007年阿里巴巴B2B公司在香港上市,蔡崇信也在其中发挥了关键作用.
19图3-3阿里巴巴高管团队专业背景比例资料来源:根据阿里巴巴官网资料整理在一定意义上,软银等主要股东之所以愿意放弃坚持资本市场通行的"同股同权"、"股权至上"等原则,是向具有良好声誉、优质人力资本的阿里创业团队支付的溢价.
在悄然来临的"劳动雇佣资本"的时代,人力资本逐渐成为稀缺资源,资金已从相对稀缺的状态转变为普通的生产资料.
其实,合伙人制"不平等"的条约明白无误地告诉了外部投资者,"业务模式你们不懂,但我们懂,你们只需要做一个普通出资者就够了".
3.
3社会资本人所具备的感性特质决定了人类在做决定的时候不免会受到情感的影响,团队的形成往往也是基于共同的精神寄托,当这种情感被运用到企业经营决策,并为企业和股东带来利益时,就会产生关系资本化的现象.
Ikeda(2008)认为社会资本是熟人关系网络中资源的集合.
社会资本是建立在社会网络的基础上,由某种情感连结起来的关系,无论是组织成员间的联系还是组织成员与外部的联系,最终会对企业经营业绩或战略布局造成影响.
在阿里巴巴的控制权事件中,马云社会资本的价值主要体现在马云与高层管理人员、投资者、其他企业以及政府的关系.
(1)高层管理人员阿里巴巴股份有很大比例属于员工持股,这批人中又有很多是管理层的成员,其中绝大部分都是阿里合伙人队伍的成员,任职时间较长.
他们随着马云创立阿里巴巴,又在建立合伙人制度时一道辞掉"创始人"身份,以"合伙人"返聘,是阿里巴巴的中坚力量,且都和马云有着紧密的联系.
马云自身散发出的魅力获得了他们的信任,在重大事务的决策中和马云保持一致行动,形成了马云的社会资本.
由于这种关系建20立在共拼搏、共患难的基础上,所以形成的社会资本稳定性更强,不容易破裂,是马云在争夺控制权过程中强有力的筹码.
凭借着极强的关系连结,马云获得了团队的投票代表权,股权比例也由7.
4%放大至51%以上.
(2)投资者关系雅虎方面,马云在外经贸部任职期间结识了雅虎CEO杨致远,杨致远邀请马云加入雅虎被婉拒,但两人一直保持着良好的关系,在雅巴联姻中起到了助推作用.
雅虎还主动让渡5%投票权给马云团队,并且在董事会只拥有一席,只有协议到期后才能获得与马云团队数量相等的董事会席位.
马云团队凭借这份协议,依旧掌握了最大的投票权,并对雅巴矛盾起到了一定的缓和作用.
软银方面,马云经当时摩根士丹利亚洲公司资深分析师古塔的引荐认识了孙正义,短短6分钟的介绍就使得孙正义决定拍板投资,此后他们一直保持着良好的合作关系.
在2005年当高盛等投资机构纷纷套现退出时,软银一直坚守阵地;2014年阿里上市,软银也未出售任何股权,阿里上市后,孙正义通过信托的方式将30%的投票权转让给了马云和蔡崇信.
(3)商界人脉.
作为一个成功的商人,马云这些年在商界树立了极高的地位,朋友圈囊括了各路商界大佬和明星大腕,包括万达董事长王健林、复星集团董事长郭广昌、银泰创始人沈国军、明星赵薇、李连杰等人,这为马云获取一手信息搭建了桥梁,也为阿里帝国开展战略合作、拓展商业版图提供了极大的便利.
(4)政府关系.
一直以来,阿里巴巴都和政府保持了良好的关系,作为"形象代言"的马云就多次出席重要的政务场合.
其实早在创立阿里巴巴前,马云就在外经贸部任职了14个月,有了一些政府资源的积累.
随着"互联网+"的持续升温,作为中国电商企业龙头的阿里巴巴受到了广泛瞩目,越来越多的地方政府跟马云接触,与马云当面交流的省级领导不下20多人.
他甚至是习近平主席2015年9月访美和10月访英的随访企业家之一,李克强总理更是致电马云对"双十一"的成功表示祝贺.
不仅如此,他还曾受到过美国、比利时、阿联酋、迪拜等多国政要的热情接待,无异于拥有一张全球的权力通行证.
4后记合伙人制度放大了合伙人团队的权力,打破了"一股一票"的原则,通过修改公司章程,使得董事会不再受股东大会的掣肘,外部股东持有再多的股份也无法控制董事会,无法享有企业的经营决策权.
人们常说,权力越大的地方也越容易滋生问题.