重庆旭德教育软件股份有限公司、

中泰证券股份有限公司关于《重庆旭德教育软件股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复主办券商二〇一八年一月重庆旭德教育软件股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《重庆旭德教育软件股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:重庆旭德教育软件股份有限公司(以下简称"旭德教育"、"公司")、中泰证券股份有限公司(以下简称"主办券商")项目组以及北京人富律师事务所(以下简称"律师")、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.
涉及对《重庆旭德教育软件股份有限公司公开转让说明书》(以下简称"公开转让说明书")进行修改或补充披露的部分,已按照《关于重庆旭德教育软件股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》(反馈稿)中以楷体加粗标明.
除特别说明外,本次《反馈意见回复》中所使用释义与《重庆旭德教育软件股份有限公司公开转让说明书》释义保持一致.
本反馈意见回复财务数据若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
本回复报告中的字体代表以下含义:仿宋:反馈意见所列问题宋体(不加粗):对反馈意见所列问题的回复楷体(加粗):对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:一、公司特殊问题1、根据前次反馈,公司将进一步完善并深度挖掘旨在解决高中生包括自主招生申请、自费出国留学申请以及考前学习方法提升在内的其他综合教育咨询产品.
请主办券商及律师结合公司高考报考咨询业务进一步核查以下事项:(1)公司如何获得客户,在获取客户的过程中是否涉嫌通过挂靠各高校老师等方式虚假宣传行为;(2)公司具体的经营模式,包括但不限于公司与各高校之间是否存在相应的合作,是否存在向客户承诺的事项;(3)公司是否存在举报考试及比赛的情形,如是,请公司补充披露招生流程的具体内容并特别说明举办考试、比赛的具体模式、流程、相关参与方及合作模式、评比制度、奖项取得对学员的影响等事项.
(4)公司是否建立完整的员工培训制度,公司员工在开展业务的过程中是否存在纠纷;(5)公司聘用的专家团队人员是否需要相应的资质.
请公司就上述事项补充披露.
请主办券商及律师说明核查结论、核查方式及核查手段.
(1)公司如何获得客户,在获取客户的过程中是否涉嫌通过挂靠各高校老师等方式虚假宣传行为;【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第二节、二、公司内部组织结构与主要业务流程"之"(二)公司业务流程"部分中补充披露如下:公司主要通过现场讲座、网络平台及发放宣传手册等方式进行营销推广,其中现场讲座主要是向区域市场考生解读志愿填报政策及技巧,并答疑解惑;网络平台主要系通过公司官网、微信公众号、学员QQ群等推广公司主营业务及相关业绩、公司以往成功案例、相关专业文章、学习方法介绍及高考报考资讯及志愿填报技巧等信息并与消费者进行互动;公司在广告宣传中主要侧重于专家团队素质介绍、院校招考信息及资讯提供以及服务案例等,公司在获取客户的过程中不存在通过挂靠高校老师向客户承诺招生录取便利等诱导性虚假承诺、夸大宣传等行为,不存在违反《广告法》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》等情形;客户会通过网络、电话及现场咨询的方式与公司取得联系并签订咨询服务合同;公司会根据客户需求及客户所在地域及特点,分配咨询专家进行一对一咨询服务,在形成志愿填报方案前还将由5名咨询专家组成的评审团进行反复交叉复核;公司会对每位客户进行报考录取跟踪,并根据客户的录取结果及反馈对咨询方案进行事后审查及经验总结;对于成功录取的客户,公司会提供全方位的大学入学指导培训,帮助客户尽快适应大学生活,并定期进行回访.
【主办券商回复】1、事实依据及核查程序通过查询公司网站、微信公众号、QQ群、家长微信交流群等网络宣传推广平台,查阅宣传单页,通过百度等搜索引擎对公司进行网络查询,了解公司各途径宣传推广内容;查阅公司与兼职老师签订的劳务合同内容;查阅公司与客户签订的咨询业务合同并对部分客户进行电话回访;访谈公司高层管理人员;获取公司及公司控股股东、实际控制人声明与承诺;查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站.
2、分析过程经核查,公司主要通过以下方式获取客户:(1)通过在各业务区域组织开展高考报考指导专题讲座吸引学生家长前来听讲,从而吸引他们成为潜在客户;(2)运营微信公众号推广高考报考资讯、技巧及知识等内容吸引用户关注,从而获取潜在客户,通过推广考生、家长QQ交流群等网络社群吸引用户进群交流咨询,从而获取潜在客户;(3)通过投放媒介广告(如宣传手册、公交电视、户外媒体等)进行宣传,吸引潜在客户前来咨询;(4)通过老客户口碑宣传获取潜在新客户.
经核查,公司宣传内容中不存在涉嫌通过挂靠各高校老师等方式进行虚假宣传的行为,公司与兼职老师签订的劳务合同中未约定兼职老师有任何宣传义务;电话回访的客户中也未反映公司曾通过挂靠各高校老师等方式对其作出可以提供非正常录取便利等虚假性宣传或承诺.
主办券商已获取公司控股股东、实际控制人出具的声明与承诺,承诺"旭德教育与各高校之间不存在任何形式的合作协议或合作关系,不存在举办任何考试及比赛的情形,未与任何高校及相关负责人之间存在行贿受贿等违法违规行为;旭德教育在获取客户的过程中不存在通过挂靠各高校及高校老师等方式进行虚假宣传等行为.
旭德教育不存在向客户出具违法违规的虚假宣传和诱导性虚假承诺.
旭德教育已建立并成熟运行自有的完整的员工培训制度.
如果旭德教育因上述情况被消费者投诉、举报而受到相关主管部门的处罚,本人承诺将承担由此给旭德教育造成的全部损失".
3、核查结论综上,主办券商及律师认为,报告期内,公司不存在涉嫌通过挂靠各高校老师等方式虚假宣传的行为.
(2)公司具体的经营模式,包括但不限于公司与各高校之间是否存在相应的合作,是否存在向客户承诺的事项;【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第二节、二、公司内部组织结构与主要业务流程"之"(二)公司业务流程"部分中补充披露如下:公司主要通过现场讲座、网络平台及发放宣传手册等方式进行营销推广,其中现场讲座主要是向区域市场考生解读志愿填报政策及技巧,并答疑解惑;网络平台主要系通过公司官网、微信公众号、学员QQ群等推广公司主营业务及相关业绩、公司以往成功案例、相关专业文章、学习方法介绍及高考报考资讯及志愿填报技巧等信息并与消费者进行互动;公司在广告宣传中主要侧重于专家团队素质介绍、院校招考信息及资讯提供以及服务案例等,公司在获取客户的过程中不存在通过挂靠高校老师向客户承诺招生录取便利等诱导性虚假承诺、夸大宣传等行为,不存在违反《广告法》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》等情形;客户会通过网络、电话及现场咨询的方式与公司取得联系并签订咨询服务合同;公司会根据客户需求及客户所在地域及特点,分配咨询专家进行一对一咨询服务,在形成志愿填报方案前还将由5名咨询专家组成的评审团进行反复交叉复核;公司会对每位客户进行报考录取跟踪,并根据客户的录取结果及反馈对咨询方案进行事后审查及经验总结;对于成功录取的客户,公司会提供全方位的大学入学指导培训,帮助客户尽快适应大学生活,并定期进行回访.
公司未与高校建立任何形式的合作关系,不存在利用高校关系向客户作出虚假性承诺的事项.
公司严格要求员工及专家在客户咨询业务时,应明确表示公司不会对客户最终录取结果提供任何承诺,公司的高考报考指导服务均是根据对当年高招政策、招生院校和专业、历年录取数据、考生成绩、个人特点、家庭情况等因素为考生提供高考报考方案.
【主办券商回复】1、事实依据及核查程序查阅公司与客户签订的咨询业务合同并对部分客户进行电话回访;查阅公司与兼职老师签订的劳务合同内容;核查公司网站、微信公众号、家长QQ交流群、家长微信交流群等平台的信息;通过百度、谷歌等搜索引擎进行检索、查询,针对高考一对一培训指导、报考等相关论坛进行查询;访谈公司高层管理人员;获取公司及公司控股股东、实际控制人声明与承诺;与律师、会计师就此事项进行专题讨论、并就相关事实进行交叉验证.
2、分析过程经核查,公司未与高校建立任何形式的合作关系.
公司与客户签订的咨询业务合同无虚假性承诺内容,电话回访的客户中也未反映公司曾通过挂靠各高校老师等方式对其作出可以提供非正常录取便利等虚假性宣传或承诺.
主办券商已获取公司控股股东、实际控制人出具的声明与承诺,承诺"公司的经营模式中不存在与任何高校采取合作的招生模式,不存在采取联合招生方式为高校提供生源或者让高校给与客户录取便利的经营方式;不存在向客户承诺通过非正规途径、利用高校关系等诱导客户报名的宣传方式,在客户咨询业务时,均明确回答,公司在高校没有特殊关系,没有特殊录取途径,公司的高考报考指导服务均是根据对当年高招政策、招生院校和专业、历年录取数据、考生成绩、个人特点、家庭情况等因素为考生提供高考报考方案.
"3、核查结论综上,主办券商及律师认为,报告期内,公司与各高校之间不存在合作关系,不存在利用高校关系向客户作出虚假性承诺的事项.
(3)公司是否存在举报考试及比赛的情形,如是,请公司补充披露招生流程的具体内容并特别说明举办考试、比赛的具体模式、流程、相关参与方及合作模式、评比制度、奖项取得对学员的影响等事项.
【公司回复】公司未独立或者是联合其他单位或高校举办过任何形式的考试或比赛.

【主办券商回复】1、事实依据及核查程序通过查询公司网站、微信公众号、QQ群等网络宣传推广平台,通过百度等搜索引擎对公司进行网络查询,了解公司各途径对外推广信息;查阅公司对外业务合同;访谈公司高层管理人员;获取公司控股股东、实际控制人声明与承诺.

2、核查结论综上,主办券商及律师认为,报告期内,公司不存在举办考试及比赛的情形.
(4)公司是否建立完整的员工培训制度,公司员工在开展业务的过程中是否存在纠纷【公司回复】公司具有完整的员工及专家培训制度,包括企业文化、员工行为准则、员工专业知识培训、业务知识培训等,并拥有规范的合同文件以及严格的业务流程.

公司员工及专家在开展业务的过程中均须与客户签订业务合同.
公司严格要求员工及专家在客户咨询业务时,应明确表示公司不会对客户最终录取结果提供任何承诺,公司的高考报考指导服务均是根据对当年高招政策、招生院校和专业、历年录取数据、考生成绩、个人特点、家庭情况等因素为考生提供高考报考方案.

公司自成立至今,仅发生过一起员工在开展业务的过程中发生的纠纷:报告期初,某客户因录取结果不满意而起诉公司返还服务费、并承担复读费用等损失,后经法院调解,原告撤诉.
公司已在《公开转让说明书》"第二节、三、公司关键资源要素"之"(一)主要产品服务所使用的核心技术"之"3、完整、科学、专业的专家培训体系"补充披露如下:目前公司已经形成一套完整、科学、专业的高考志愿填报指导专家培训体系,拥有一批专业过硬、经验丰富的志愿填报指导专家培训老师,为公司培养专业人才提供了支持和保障.
该培训体系的主要特点如下:(1)模块与整体相结合公司根据咨询服务的各模块、各阶段,形成有针对性的培训课程模块,并最终将各模块结合形成完整的培训体系,旨在让咨询专家严格按照业务标准及流程,精准衔接各个业务环节,从而可以提供标准化、规范化的专业指导咨询服务.