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关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-1目录释义.
2引言.
6正文.
8一、本次发行上市的批准和授权.
8二、发行人本次发行上市的主体资格.
8三、发行人本次发行上市的实质条件.
9四、发行人的设立.
13五、发行人的独立性.
14六、发行人股东及实际控制人.
16七、发行人的股本及其演变.
21八、发行人的业务.
21九、发行人关联交易及同业竞争.
23十、发行人的主要财产.
33十一、发行人的重大债权债务.
43十二、发行人重大资产变化及收购兼并.
44十三、公司章程的制订与修改.
44十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作45十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化46十六、发行人的税务和财政补贴.
46十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准47十八、发行人募集资金的运用.
48十九、发行人业务发展目标.
49二十、诉讼、仲裁或行政处罚.
50二十一、发行人招股说明书法律风险的评价51二十二、本次发行上市的总体结论性意见.
51北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-2释义在本《法律意见书》内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:芯碁微装/股份公司/公司/发行人/指合肥芯碁微电子装备股份有限公司芯碁有限/有限公司指合肥芯碁微电子装备有限公司,系发行人前身,于2019年10月整体变更为股份有限公司深圳分公司指合肥芯碁微电子装备股份有限公司深圳分公司亚歌半导体指合肥亚歌半导体科技合伙企业(有限合伙),系发行人股东顶擎电子指景宁顶擎电子科技合伙企业(有限合伙),系发行人股东,曾用名"合肥顶擎电子科技合伙企业(有限合伙)"春生三号指苏州中和春生三号投资中心(有限合伙),系发行人股东合肥创新投指合肥市创新科技风险投资有限公司,系发行人股东合肥高新投指合肥高新科技创业投资有限公司,系发行人股东聚源聚芯指上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心(有限合伙),系发行人股东亿创投资指合肥亿创股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东康同投资指合肥康同股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东纳光刻指合肥纳光刻企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东合光刻指合肥合光刻企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东中小企业发展基金指中小企业发展基金(深圳南山有限合伙),系发行人股东东方富海指深圳东方富海节能环保创业投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东国投基金指国投(宁波)科技成果转化创业投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东启赋国隆指深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东新余国隆指新余国隆一号投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东量子产业基金指安徽省量子科学产业发展基金有限公司,系发行人股东报业传媒指安徽报业传媒集团有限公司,曾系发行人股东安徽高新投指安徽省高新技术产业投资有限公司,曾系发行人股东合肥天使投指合肥市天使投资基金有限公司,曾系发行人股东芯硕半导体指合肥芯硕半导体有限公司国盛典当指安徽国盛典当有限责任公司发起人指芯碁微装全体发起人《发起人协议书》指芯碁微装发起人于2019年10月15日签署的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司发起人协议书》主要股东指持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-3本次发行指发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票本次发行上市指发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市海通证券/保荐机构/主承销商指海通证券股份有限公司容诚会所指容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中水致远指中水致远资产评估有限公司德恒/本所指北京德恒律师事务所《律师工作报告》指本所关于发行人本次发行上市出具的《北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律工作报告》《法律意见书》指本所关于发行人本次发行上市出具的《北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《招股说明书(申报稿)》指《合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》《审计报告》指容诚会所于2020年3月20日出具的容诚审字[2020]230Z0106号《审计报告》《内控报告》指容诚会所于2020年3月20日出具的容诚专字[2020]230Z0096号《合肥芯碁微电子装备股份有限公司内部控制鉴证报告》《非经常性损益报告》指容诚会所于2020年3月20日出具的容诚专字[2020]230Z0097号《关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》《纳税情况报告》指容诚会所于2020年3月20日出具的容诚专字[2020]230Z0099号《关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》《出资复核报告》指容诚会所于2019年10月15日出具的会验字[2019]7603号《出资复核报告》《公司章程》指发行人现行有效的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指发行人为本次发行上市而制订的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》(草案)(经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过,自发行人在上海证券交易所上市之日起生效)法律法规指中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章,包括其不时的修订、修正、补充、解释或重新制定《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2018年修正)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2019年修订)《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》(2019年修订)《科创板注册管理办法》指《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(中国证券监督管理委员会令第153号)《改革意见》指《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2013〕42号)《编报规则第12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发〔2001〕37号)《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-4理办法》委员会、中华人民共和国司法部令第41号)《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33号)报告期指2017年、2018年、2019年中国指中华人民共和国(为本《法律意见书》之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)A股指在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票科创板指上海证券交易所科创板中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局元、万元指人民币元、人民币万元注:本《法律意见书》中的数字一般保留两位小数,主要数值由于四舍五入原因,总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-5北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书德恒02F20190437-00002号致:合肥芯碁微电子装备股份有限公司根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》,本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问.
根据《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》《改革意见》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定,本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为发行人本次发行上市出具本《法律意见书》.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-6引言对本《法律意见书》,本所承办律师作出如下声明:1.
本所承办律师依据中国证监会颁发的《编报规则第12号》的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及法律法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见.
2.
本所承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

3.
本所及承办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》中引用或按中国证监会、上交所的审核要求引用本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解.
4.
本所承办律师在工作过程中,本所已得到发行人的如下保证:其提供的文件复印件与原件一致、副本与正本一致;文件中的盖章及签字均真实有效;其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的信息;一切足以影响本所出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露,且无任何隐瞒或疏漏之处.
5.
对于本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据.
6.
本所承办律师仅就本《法律意见书》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的境内事实发表法律意见,本所承办律师在任何意义和程度上并不对于与发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意见,亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见.
本《法律意见书》述及的境外非本所承办律师独立核查并独立发表法律意见的有关法律事项,均为本所承办律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、法律意见书或发行人的文件引述.
同时,本所承办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、境外律师出具北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-7的法律意见中某些数据和结论的引述,并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等这些数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证.
7.
本所承办律师现已完成了对与本《法律意见书》及《律师工作报告》有关的文件资料的审查判断,并依据本《法律意见书》和《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实以及法律法规和规范性文件有关规定,出具本《法律意见书》.
8.
《律师工作报告》系本《法律意见书》不可分割的一部分,与本《法律意见书》共同构成一个完整的文件.
9.
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所及承办律师书面同意,不得用作其他任何目的.
本所及承办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-8正文一、本次发行上市的批准和授权本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅发行人第一届董事会第四次会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录、签到表;2.
查阅发行人2020年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、签到表;3.
《招股说明书(申报稿)》等.
在审慎核查基础上,本所承办律师出具如下法律意见:(一)发行人第一届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议并审议通过了与本次发行上市相关的议案;(二)上述董事会、股东大会召集、召开程序符合法律法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定,会议审议通过的各项议案及作出的各项决议内容合法、有效;(三)股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效;(四)发行人就本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意,以及中国证监会关于本次发行注册的同意.

二、发行人本次发行上市的主体资格本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查验发行人持有的统一社会信用代码为91340100348841353K的《营业执照》;2.
查阅发行人完整工商登记资料;3.
取得发行人及其分公司所属相关政府部门出具的证明文件,对相关政府部门进行走访;4.
查阅《公司章程》;5.
查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件;6.
取得发行人出具的书面说明、承诺等.
在审慎核查基础上,本所承办律师出具如下法律意见:(一)发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-9(二)发行人持续经营时间为三年以上.
(三)发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责.
综上所述,本所承办律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《科创板注册管理办法》第十条的规定,具备本次发行上市的主体资格.
三、发行人本次发行上市的实质条件本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、表决票、决议、记录等文件;2.
查阅《审计报告》《内控报告》《纳税情况报告》;3.
查阅发行人自成立时起的《出资复核报告》及历次验资报告;4.
查阅《招股说明书(申报稿)》;5.
查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件;6.
查阅《公司章程》及《公司章程(草案)》;7.
取得发行人的董事、监事、高级管理人员的调查问卷及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》;8.
查阅发行人完整工商登记资料;9.
取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件;10.
取得发行人及其分公司相关政府主管机关出具的证明文件,对相关政府部门进行走访.
在审慎核查基础上,本所承办律师出具如下法律意见:(一)发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条件发行人本次拟发行的股票为每股面值1.
00元的人民币普通股(A股),每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条的相关规定.
(二)发行人本次发行上市符合《证券法》第十条及第十二条规定的发行条件1.
经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人已依据北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-10《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会,董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并建立了独立董事和董事会秘书制度.
发行人各组织机构健全,职责分工明确,运行良好,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的相关规定.
2.
根据《审计报告》、《内控报告》、发行人工商登记资料、内部控制制度文件和发行人书面确认并经本所承办律师核查,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本《法律意见书》出具之日,发行人的经营范围和经营方式符合法律法规的规定;发行人内部控制制度健全且被有效执行;发行人经营期限为长期,不存在因违法经营而被相关行政机关责令停业整顿或吊销营业执照的情形;发行人的主要经营性资产不存在对发行人持续经营构成重大影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形;发行人2017年度、2018年度、2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-771.
35万元、1,727.
38万元、4,627.
00万元,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的相关规定.
3.
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查,发行人财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的相关规定.
4.
根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定.
5.
发行人已聘请具有保荐资格的海通证券担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十条的规定.

(三)发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关发行条件1.
主体资格如本《法律意见书》正文"二、发行人本次发行上市的主体资格"所述,发北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-11行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《科创板注册管理办法》第十条的规定.
2.
财务与会计(1)根据《审计报告》和《内控报告》,发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了芯碁微装2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的经营成果和现金流量,并由容诚会所出具了无保留意见的审计报告,符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款的相关规定.
(2)根据《内控报告》,发行人结合公司实际制订了较为完善的内部控制制度,并在所有重要控制环节得到了有效的执行,并由容诚会所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《科创板注册管理办法》第十一条第二款的相关规定.
综上所述,本所承办律师认为,发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》第十一条的规定.
3.
发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力(1)经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易,符合《科创板注册管理办法》第十二条第一款第(一)项的相关规定.
(2)经本所承办律师核查,发行人最近两年内主营业务为专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保服务,未发生变更;发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化;截至本《法律意见书》出具之日,控股股东所持发行人的股份均权属清晰,发行人实际控制人为程卓,最近两年没有发生控制权变更的情形,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《科创板注册管理办法》第十二条第(二)项的相关规定.
(3)经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人不存北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-12在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷;截至本《法律意见书》出具之日,发行人不存在重大偿债风险、重大担保以及对发行人的生产经营构成重大不利影响的诉讼、仲裁等或有事项;发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《科创板注册管理办法》第十二条第一款第(三)项的相关规定.
本所承办律师认为,发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定.

4.
合法经营(1)经本所承办律师核查,发行人生产经营符合法律法规的规定和国家产业政策,符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款的相关规定.
(2)根据发行人及控股股东、实际控制人书面确认,并经本所承办律师核查,发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款的相关规定.
(3)经本所承办律师核查并根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明及个人信用报告,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款的相关规定.
综上,本所承办律师认为,发行人符合《科创板注册管理办法》第十三条的规定.
(四)发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件1.
如前文"(三)发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关发行条件"所述,发行人本次发行上市符合中国证监会《科创板注册管理办法》中的发行条件,符合《科创板上市规则》第2.
1.
1条第一款第(一)项的规定.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-132.
根据《公司章程》及发行方案,发行人本次发行前的股本总额为9,059.
7552万股,本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的25%,不超过3,020.
2448万股.
因此,发行人在本次发行后股本总额不少于3,000万元,符合《科创板上市规则》第2.
1.
1条第一款第(二)项的相关规定.
如前文所述,截至本《法律意见书》出具日,发行人总股本为9,059.
7552万股,本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的25%,不超过3,020.
2448万股.
因此,发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的25%以上,符合《科创板上市规则》第2.
1.
1条第一款第(三)项的相关规定.
3.
根据《审计报告》、《非经常性损益报告》及发行人书面确认,并经本所承办律师核查,发行人2017年度、2018年度、2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-771.
35万元、1,727.
38万元、4,627.
00万元,最近两年净利润均为正且累计不低于5,000万元.
因此,在本次发行股票确定发行价格并以此计算发行人市值不低于10亿元人民币的情况下,发行人的市值及财务指标符合《科创板上市规则》第2.
1.
1条第一款第(四)项及第2.
1.
2条第一款第(一)项的相关规定.
综上所述,本所承办律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》等法律法规、规范性文件规定的相关发行上市条件,具备本次发行上市的实质条件.
四、发行人的设立本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅发行人完整工商登记资料;2.
查阅会审字[2019]7565号《审计报告》;3.
查阅中水致远评报字[2019]第020402号《资产评估报告书》;4.
查验资产评估机构的相关资质证书;5.
查阅《发起人协议书》;6.
查阅发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的有关会议文件;7.
查验发行人持有的统一社会信用代码为91340100348841353K的《营业执照》;8.
查阅会验字[2019]7680号《验资报告》;9.
查验验资机构的相关资质证书等.
通过上述核查,本所承办律师认为:北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-14(一)发行人的设立程序、资格、条件和方式等均符合法律法规和规范性文件的规定,并在市场监督管理部门依法办理了相关备案登记手续,合法有效.

(二)各发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议书》符合当时相关法律法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷.

(三)发行人在设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜,均履行了必要的法律程序,符合法律法规以及规范性文件的有关规定.
(四)发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合法律法规及规范性文件的有关规定,为合法、有效.
五、发行人的独立性本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅发行人完整工商登记资料;2.
查阅《公司章程》;3.
查阅《招股说明书(申报稿)》;4.
抽查发行人与员工签订的《劳动合同》;5.
查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及劳动合同或聘用文件;6.
查阅容诚会所出具的会验字[2019]7680号《验资报告》;7.
查阅发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证;8.
取得发行人出具的书面说明;9.
取得发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺;10.
取得发行人所属相关政府主管部门出具的相关证明文件,对相关政府部门进行实地走访;11.
查验发行人相关资产的权属证明等.
通过上述核查,本所承办律师认为:(一)发行人的资产完整经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权,具有独立的原料釆购和产品销售系统.
(二)发行人的人员独立经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人总经理、财务总监兼董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-15的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
(三)发行人的财务独立经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户.

(四)发行人的机构独立经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构,且已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
(五)发行人的业务独立经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易.

(六)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力,发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务,未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制,亦未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响.
综上所述,本所承办律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-16六、发行人股东及实际控制人本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅发行人及非自然人股东的工商登记资料、自然人股东的身份证明文件;2.
取得发行人股东调查表;3.
查阅发行人的股东名册;4.
查阅了发行人历次董事会、股东大会会议文件;5.
登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、中国证券投资基金业协会(http://www.
amac.
org.
cn/xxgs/)查询关于发行人非自然人股东的情况等.
通过上述核查,本所承办律师认为:(一)发起人及其出资情况1.
发起人的基本情况在芯碁有限依法整体变更为股份有限公司时,发行人共有14名发起人股东,各发起人持股情况如下:序号股东认购股份数(股)出资方式持股比例(%)1程卓36,787,490净资产折股46.
962亚歌半导体12,600,000净资产折股16.
083顶擎电子7,980,690净资产折股10.
194春生三号4,999,982净资产折股6.
385聚源聚芯3,643,749净资产折股4.
656丁敏华2,200,000净资产折股2.
817康同投资2,139,037净资产折股2.
738亿创投资1,480,273净资产折股1.
899方林1,400,000净资产折股1.
7910何少锋1,400,000净资产折股1.
7911纳光刻995,500净资产折股1.
2712合肥创新投950,000净资产折股1.
2113合肥高新投937,500净资产折股1.
2014合光刻824,500净资产折股1.
05合计78,338,721—100.
00北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-17经本所承办律师核查,股份公司的发起人均具有法律法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格,发起人的人数、住所符合法律法规及规范性文件的规定.
2.
发起人的出资情况根据容诚会所于2019年10月16日出具的会验字[2019]7680号《验资报告》并经本所承办律师核查,发行人系于2019年10月由芯碁有限以整体变更方式设立的股份有限公司,发起人股东按照各自持有芯碁有限的股权比例,以芯碁有限经审计的净资产作为对发行人的出资.
经本所承办律师核查,发行人整体变更时发起人以芯碁有限经审计的净资产作为对发行人的出资,发起人的出资义务及有关出资程序已经履行完毕,符合有关法律规定.
(二)发行人的现有股东根据发行人的工商登记资料并经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人共有20名股东,各股东持股情况如下:序号股东持股数量(股)持股比例(%)1程卓36,787,49040.
612亚歌半导体12,600,00013.
913顶擎电子7,980,6908.
814春生三号4,999,9825.
525康同投资4,612,8915.
096聚源聚芯3,643,7494.
027合肥创新投2,599,2362.
878国投基金2,363,4142.
619启赋国隆2,226,4692.
4610丁敏华2,200,0002.
4311中小企业发展基金2,061,5452.
2812亿创投资1,480,2731.
6313方林1,400,0001.
5514何少锋1,400,0001.
55北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-18序号股东持股数量(股)持股比例(%)15纳光刻995,5001.
1016合肥高新投937,5001.
0317量子产业基金824,6180.
9118合光刻824,5000.
9119东方富海412,3090.
4620新余国隆247,3860.
27合计90,597,552100.
00(三)关于发行人特殊股东和国有股东的核查1.
关于发行人非自然人股东是否属于私募基金及其备案情况的核查根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称"《暂行办法》")以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,并通过登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行查询、查阅现有私募基金管理人股东的备案登记文件等方式,本所承办律师对非自然人股东是否属于《暂行办法》中规定的私募基金管理人、私募投资基金以及其是否办理了登记备案情况进行核查,具体情况如下:序号股东股东性质私募基金/基金管理人编号1亚歌半导体非私募基金不适用2顶擎电子非私募基金不适用3春生三号私募基金SL70624康同投资私募基金SJF4905聚源聚芯私募基金SL91556合肥创新投私募基金管理人P10019577国投基金私募基金SGG2098启赋国隆私募基金SY61659中小企业发展基金私募基金SR557010亿创投资私募基金SL113611纳光刻非私募基金不适用12合肥高新投非私募基金不适用13量子产业基金私募基金SEL131北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-19序号股东股东性质私募基金/基金管理人编号14合光刻非私募基金不适用15东方富海私募基金SCZ58016新余国隆非私募基金不适用2.
关于发行人"三类股东"的核查根据发行人股东调查表并经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司直接股东中不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划,股东东方富海的投资人招商财富-东方富海节能环保基金专项管理计划(以下简称"招商资管计划")系资产管理计划.
根据招商资管计划管理人招商财富资产管理有限公司(以下简称"招商财富")提供的《"三类股东"情况调查表》《资产管理计划备案证明》等相关材料并经本所承办律师核查,招商资管计划的基本情况如下:资产管理计划名称招商财富-东方富海节能环保基金专项资产管理计划产品编码SCA855币种人民币成立时间2017-12-20备案时间2017-12-20资产管理计划类型专项资产管理计划运作状态正在运作资产管理计划规模(万元)6,200.
00投资人数量及类型29名自然人资产管理计划管理人名称招商财富资产管理有限公司托管人名称招商银行股份有限公司深圳分行招商资管计划管理人招商财富的基本信息如下:资产管理计划管理人名称招商财富资产管理有限公司统一社会信用代码91440300062724274L注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)主要经营地深圳市深南大道7888号东海国际中心B座20层管理人从事金融业务所取得的许可名称中华人民共和国经营证券期货业务许可证注册资本/认缴资本(万元)174,000实缴资本(万元)174,000法定代表人赵生章北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-20根据招商资管计划管理人招商财富提供的《"三类股东"情况调查表》并经本所承办律师核查,招商资管计划依法成立、有效存续并已按照相关规定进行备案,其管理人招商财富已依法注册并有效持有《经营证券期货业务许可证》.
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接持有招商资管计划权益的情形.

招商财富已作出承诺,招商资管计划在公司上市后12个月内不减持其间接持有的公司股份.
3.
关于发行人国有股东的核查根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权〔2007〕108号)《关于实施有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80号)《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号)等规定并经本所承办律师核查,发行人股东中合肥创新投、合肥高新投、量子产业基金为国有股东.
根据合肥市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"合肥市国资委")2020年3月31日出具的《关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》(合国资产权〔2020〕25号),合肥创新投、合肥高新投、量子产业基金在证券登记结算公司设立的证券账户应标注"SS"标识.
(四)发行人控股股东、实际控制人经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,程卓直接持有发行人3,678.
7490万股股份,占发行人股本总额的40.
61%,通过亚歌半导体控制发行人13.
91%股份,通过纳光刻控制发行人1.
10%股份,通过合光刻控制发行人0.
91%股份,合计控制发行人56.
53%股份.
同时,程卓担任发行人董事长,依据其控制的股份及其在公司担任的职位足以对发行人产生重大影响.
因此,本所承办律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,程卓为发行人控股股东及实际控制人,且最近两年未发生变更.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-21七、发行人的股本及其演变本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅发行人的工商登记资料;2.
查阅发行人历次股权结构变更所涉及的股权转让协议、股东会决议等法律文件;3.
查阅发行人《出资复核报告》;4.
取得合肥市市监局出具的书面证明文件;5.
取得发行人及其全体股东出具的书面确认文件等.
在审慎核查基础上,本所承办律师出具如下法律意见:(一)发行人前身芯碁有限成立及历次股权转让均符合法律法规及规范性文件的有关规定,履行了必要的法律程序,合法、有效.
(二)截至本《法律意见书》出具之日,发行人股权设置、股本结构合法有效,不存在纠纷.
(三)截至本《法律意见书》出具之日,发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受到限制的情况.
八、发行人的业务本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查验发行人的《营业执照》;2.
查验发行人已取得的经营资质证书;3.
与发行人高级管理人员和业务负责人进行了访谈;4.
取得发行人及其分公司相关政府主管部门出具的证明文件;5.
查阅《审计报告》及《招股说明书(申报稿)》;6.
登录中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.
csrc.
gov.
cn/shixinchaxun/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn)、信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn)进行查询.
通过上述核查,本所承办律师认为:(一)发行人的经营范围及其业务资质许可情况本所承办律师核查后认为,发行人已经取得经营所需的业务资质,截至本《法律意见书》出具之日,该等业务资质证书均在有效期限内;发行人实际经营的主北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-22要业务与其《营业执照》核准的经营范围相符,发行人经营范围和经营方式符合法律法规及规范性文件的有关规定.
(二)发行人在中国大陆以外的经营活动根据发行人书面确认并经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人未在中国大陆以外设立子公司或分公司开展业务经营.
(三)发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查,发行人的主营业务为专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保服务.
本所承办律师认为,发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化.
(四)发行人主营业务突出根据发行人书面确认并经本所承办律师核查,发行人主营业务为专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保服务.
根据《审计报告》,发行人在报告期内的主营业务收入占当年度营业收入总额的比例均为100%,主营业务突出.
(五)发行人持续经营不存在法律障碍经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件,发行人营业期限自2015年6月30日至长期;经本所承办律师核查,发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形;根据发行人书面确认、相关董事会、股东大会会议材料并经本所承办律师核查,发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作,且公司董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未发生重大不利变化;根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所承办律师核查,发行人生产经营符合国家产业政策,在报告期内未发生重大违法违规行为,且截至本《法律意见书》出具之日不存在依据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,持续经营不存在法律障碍.

北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-23九、发行人关联交易及同业竞争本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅《审计报告》;2.
查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规章制度;3.
查阅《招股说明书(申报稿)》;4.
查阅发行人关联方的工商登记资料;5.
访谈发行人及其主要关联方;6.
登陆国家企业信用信息公示系统查询;7.
取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表;8.
查阅发行人与关联方签署的协议;9.
取得相关主体出具的《关于规范关联交易的承诺函》等.
通过上述核查,本所承办律师认为:(一)发行人的关联方根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《科创板上市规则》等规定并经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人的主要关联方及关联关系情况如下:1.
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业序号关联方姓名与发行人的关联关系1程卓直接持有发行人40.
61%的股份,通过亚歌半导体间接控制发行人13.
91%的股份,通过纳光刻间接控制发行人1.
10%股份,通过合光刻间接控制发行人0.
91%的股份,合计控制发行人56.
53%的股份,系发行人控股股东、实际控制人.
经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,除芯碁微装外,在报告期内,发行人实际控制人控制的其他企业如下:序号关联方姓名与发行人的关联关系1亚歌半导体程卓担任该合伙企业执行事务合伙人并持有294.
00万元合伙份额2合光刻程卓担任该合伙企业执行事务合伙人并持有1.
70万元合伙份额3纳光刻程卓担任该合伙企业执行事务合伙人并持有0.
10万元合伙份额2.
持有发行人5%以上股份的股东序号关联方名称与发行人的关联关系1亚歌半导体持有发行人13.
91%股份北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-24序号关联方名称与发行人的关联关系2顶擎电子持有发行人8.
81%股份3春生三号持有发行人5.
52%股份4康同投资持有发行人5.
09%股份3.
发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员序号关联方名称与发行人的关联关系1程卓发行人董事长2方林发行人董事、总经理3魏永珍发行人董事、财务总监、董事会秘书4窦志发行人董事5李亚敏发行人董事6HINGWONG发行人董事7张国铭发行人独立董事8杨维生发行人独立董事9胡刘芬发行人独立董事10魏美芹发行人监事会主席11刘臻发行人监事12封宁靓发行人职工代表监事发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方.
上述人士直接或间接控制的或由上述人士(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的其他企业均为发行人的关联方.
根据《科创板上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》,关系密切的家庭成员是指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母.
4.
其他关联方发行人关联法人或关联自然人直接或间接控制的、关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员或其他关系密切人员的,除发行人外的法人或其他组织均为发行人的关联方,具体如下:北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-25序号关联方名称与发行人的关联关系1安徽盛佳拍卖有限责任公司发行人董事长、实际控制人程卓配偶郭亚峰控制的公司2国盛典当发行人董事长、实际控制人程卓配偶郭亚峰控制的公司3安徽盛佳奔富商贸有限责任公司发行人董事长、实际控制人程卓姐姐的配偶杨国庆控制的公司4峰岹科技(深圳)有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司副董事长5广东大普通信技术有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司副董事长6华芯(上海)创业投资管理有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事7华芯原创(青岛)投资管理有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事8思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事9江苏中科君芯科技有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事10天津奈思膳品科技有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事11上海箩箕技术有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事12加特兰微电子科技(上海)有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事13慷智集成电路(上海)有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事14南京魔迪多维数码科技有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事15合肥悦芯半导体科技有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事16南京英锐创电子科技有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事17爱科微半导体(上海)有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事18博思发科技(深圳)有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事19南京芯驰半导体科技有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事20杭州宏景智驾科技有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事21天利半导体(深圳)有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事22洛奇商贸(杭州)有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事23杭州灵伴科技有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事24芋头科技(杭州)有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事25台湾义明科技股份有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事26沛喆科技股份有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司董事27GalaxyCoreInc发行人董事HINGWONG担任该公司董事28KoloMedicalLtd发行人董事HINGWONG担任该公司董事29RokidCorporationLtd发行人董事HINGWONG担任该公司董事北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-26序号关联方名称与发行人的关联关系30PerceptIn发行人董事HINGWONG担任该公司董事31MemsDrive,Inc发行人董事HINGWONG担任该公司董事32InnophaseInc.
发行人董事HINGWONG担任该公司董事33BOLBInc.
发行人董事HINGWONG担任该公司董事34AtmosicTechnologies,Inc发行人董事HINGWONG担任该公司董事35合肥华登科技投资管理有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司执行董事36义乌华芯晨枫投资管理有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司执行董事37合肥华芯太浩集成电路科技有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司执行董事、总经理38青岛华集投资管理有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司执行董事、总经理39青岛华芯焦点投资管理有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司执行董事、总经理40苏州工业园区华芯原创投资管理有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司总经理41青岛华芯宜原投资管理有限公司发行人董事HINGWONG担任该公司总经理42青岛华芯博原创业投资管理中心(有限合伙)发行人董事HINGWONG担任该合伙企业执行事务合伙人委派代表43青岛华芯创原创业投资中心(有限合伙)发行人董事HINGWONG担任该合伙企业执行事务合伙人委派代表44青岛天安华登投资中心(有限合伙)发行人董事HINGWONG担任该合伙企业执行事务合伙人委派代表45合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业(有限合伙)发行人董事HINGWONG担任该合伙企业执行事务合伙人委派代表46杰思特(合肥)半导体技术有限公司发行人监事会主席魏美芹担任该公司董事47安徽庆宇光电科技有限公司发行人监事会主席魏美芹担任该公司董事48合肥速显微电子科技有限公司发行人监事会主席魏美芹担任该公司董事49安徽戈瑞电子科技股份有限公司发行人监事会主席魏美芹担任该公司董事50安徽省海卓赛思传感技术有限公司发行人监事会主席魏美芹担任该公司董事51安徽省安瑞机电科技有限公司发行人监事会主席魏美芹担任该公司董事52合肥全色光显科技有限公司发行人监事会主席魏美芹担任该公司董事53合肥琪锋光电科技有限公司发行人监事会主席魏美芹担任该公司董事54合肥应识防务科技有限公司发行人监事会主席魏美芹担任该公司董事55安徽矽磊电子科技有限公司发行人监事会主席魏美芹担任该公司董事56深圳市路维光电股份有限公司发行人监事刘臻担任该公司董事57深圳中科飞测科技有限公司发行人监事刘臻担任该公司董事北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-275.
曾经的关联方经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,在报告期内,发行人曾经的主要关联方如下:序号关联方名称与发行人的关联关系1报业传媒报告期内曾持有芯碁有限5%以上股权,2017年12月通过股权转让方式退出,不再持有发行人股份.
2合肥创新投报告期内曾持有芯碁有限5%以上股权,2019年9月股权转让完成后,其持有发行人的股份低于5%.
3吴兴安报告期内曾由芯碁有限原股东报业传媒提名担任芯碁有限董事,于2018年4月卸任.
4程健报告期内曾由芯碁有限股东合肥高新投提名担任芯碁有限董事,于2018年4月卸任.
5刘琴报告期内曾由芯碁有限股东合肥创新投提名担任芯碁有限董事,于2019年9月卸任.
6卢伟报告期内曾由芯碁有限股东安徽高新投提名担任公司董事,于2019年8月卸任.
7周建斌报告期内曾由芯碁有限股东春生三号提名担任芯碁有限董事,于2019年9月卸任.
8李学来报告期内曾由芯碁有限股东聚源聚芯提名担任芯碁有限董事,于2019年8月卸任.
9吴正阳报告期内曾由芯碁有限原股东报业传媒提名担任芯碁有限监事,于2019年9月卸任.
10刘振英报告期内曾由发行人董事长、实际控制人程卓提名担任芯碁有限监事,于2019年10月卸任.
11王娟报告期内曾担任芯碁有限职工监事,于2019年10月卸任.
12纵文博报告期内曾由发行人董事长、实际控制人程卓提名担任发行人监事,于2019年12月卸任.
13王心然报告期内曾由发行人股东聚源聚芯提名担任发行人董事,于2020年3月卸任.
14安徽百瑞科技咨询有限公司发行人董事长、实际控制人程卓的姐姐程瑶报告期内曾担任该公司执行董事,于2019年10月卸任.
15合肥时之杰置业发展有限公司发行人董事长、实际控制人程卓报告期内曾持有该公司60%的股权.
该公司已注销.
16安徽芯美微半导体科技有限公司发行人董事长、实际控制人程卓报告期内曾持有该公司100%股权并担任该公司执行董事.
该公司已注销.
17合肥泛晶智硬创业服务有限公司发行人董事长、实际控制人程卓报告期内曾担任该公司董事.
该公司已注销.
18安徽盛佳进口汽车销售服务有限公司发行人董事长、实际控制人程卓报告期内曾担任该公司总经理.
该公司已注销.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-28序号关联方名称与发行人的关联关系19合肥玫瑰石股权投资合伙企业(有限合伙)发行人董事长、实际控制人程卓配偶郭亚峰报告期内曾持有该企业31.
25%合伙份额并担任执行事务合伙人.
该合伙企业已注销.
20合肥星岛物业发展有限责任公司发行人董事长、实际控制人程卓配偶郭亚峰报告期内曾担任该公司董事长.
该公司已注销.
(二)发行人的关联交易本所承办律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈,查阅《审计报告》、发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、抽查部分财务凭证以及关联交易的相关合同等资料.
根据本所承办律师的核查,报告期内,发行人与关联方之间存在采购商品、接受服务、关联担保、资金拆借、资产转让等关联交易,相关情况如下:1.
关联交易情况(1)采购商品、接受服务的关联交易年度关联方名称关联交易内容关联交易定价方式金额(元)2019深圳市路维光电股份有限公司原材料市场价171,721.
00安徽盛佳奔富商贸有限责任公司酒市场价18,240.
002018深圳市路维光电股份有限公司原材料市场价65,400.
00安徽盛佳奔富商贸有限责任公司酒市场价47,600.
002017安徽国盛典当有限责任公司汽车市场价150,000.
00安徽盛佳奔富商贸有限责任公司酒市场价138,830.
00深圳市路维光电股份有限公司原材料市场价49,300.
00(2)关联担保担保方最高担保金额(元)担保主债权期间担保合同是否已经履行完毕程卓2,400,000.
002018-12-5至2021-12-5否注:发行人于2018年12月3日与中国工商银行股份有限公司合肥银河支行签订《小企业借款合同》,向该行借款200万元用以购货,借款期限为12个月.
程卓为该合同项下借款提供最高额担保,于同日与该行签订了《最高额保证合同》.
发行人已于2019年1月25日归还上述200万元借款.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-29(3)关联方资金拆借①资金拆入2017年9月12日,公司与国盛典当签订借款合同,约定自2017年9月12日至2018年3月10日公司从国盛典当可以获得最高额400.
00万元的借款.
2017年9月至12月,公司根据对国盛典当的实际借款金额和借款天数计提利息10.
70万元.
2018年1月至3月,公司根据对国盛典当的实际借款金额和借款天数计提利息2.
03万元.
②资金拆出2016年6月至8月,公司实际控制人程卓向公司拆借资金179.
00万元,程卓在报告期内陆续归还公司本金并根据实际借款金额和借款天数计提拆借利息.

其中:2017年度计提拆借利息8.
60万元;2018年度陆续归还本金94.
50万元并计提拆借利息8.
36万元;2019年度归还剩余本金84.
50万元并计提拆借利息2.
41万元.
截至2019年8月,上述本金及利息已全部归还完毕.
根据本所承办律师的核查,截至2019年8月,发行人与关联方之间发生的资金拆借已结清.
(4)关联方资产转让2019年6月25日,发行人与亚歌半导体签订《专利权转让协议》,约定亚歌半导体以0元对价向发行人转让如下专利:年度关联方名称关联交易内容(专利名称)2019亚歌半导体一种用于光刻机矢量数据栅格化的三角形填充方法一种适用于不同管径的光学镜筒水冷装置一种用于半导体无掩膜直写曝光设备的吸盘定位装置一种用于光刻机对准曝光工序的物镜切换装置(5)关键管理人员报酬项目2019年度2018年度2017年度关键管理人员报酬170.
68万元98.
96万元84.
53万元2.
关联方应收应付款北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-30(1)应收款项项目名称关联方名称2017年12月31日2018年12月31日其他应收款程卓1,916,186.
39元1,054,820.
93元(2)应付款项项目名称关联方名称2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日其他应付款程卓200,000.
00元7,000.
00元—(三)关联交易的公允性发行人2019年度股东大会审议通过了《关于审议公司2017年、2018年、2019年关联交易情况的议案》,确认发行人与相关关联方在2017年1月1日至2019年12月31日期间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,定价公允,公司最近三年关联交易行为没有损害公司和全体股东的利益.
发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况发表了独立董事意见,确认报告期内公司与关联方发生的关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,关联交易不会损害公司和全体股东的利益.
据此,本所承办律师认为,发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的,发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形,亦不存在影响发行人独立性或显失公平的情形.
(四)发行人关于关联交易决策程序的规定1.
发行人现行有效的《公司章程》等制度中关于关联交易公允决策程序的规定经本所承办律师核查,发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度,明确了关联交易公允决策程序.
2.
发行人2020年第一次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-31《股东大会议事规则(草案)》《董事会议事规则(草案)》《关联交易管理制度(草案)》《独立董事工作制度(草案)》等均对本次上市后发行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定,相关规定合法有效,可以有效的规范发行人的关联交易.
(五)规范关联交易的承诺函为规范与发行人之间的关联交易,发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别向发行人出具了《关于规范关联交易的承诺函》,具体承诺如下:(1)本企业/本人将尽可能的规范本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业与公司之间的关联交易.
(2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将根据有关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护公司及其他股东的利益.
(3)本企业/本人保证不利用在公司中的地位和影响,通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益.
本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业保证不利用本企业/本人在公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求公司违规提供担保.
(六)发行人的同业竞争1.
如本《法律意见书》正文"六、发行人股东及实际控制人"所述,截至本《法律意见书》出具之日,发行人控股股东、实际控制人为程卓.
如本《法律意见书》正文"九、发行人关联交易及同业竞争"之"(一)发行人的关联方"所述,除发行人外,发行人控股股东、实际控制人程卓控制的企业包括亚歌半导体、合光刻、纳光刻.
该等企业均未实际开展经营,与发行人不存在同业竞争.
2.
截至本《法律意见书》出具之日,发行人已建立了完整的研发、生产、北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-32销售和管理体系,独立开展相关业务.
发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面与直接和实际控制人完全分离、相互独立,具备独立面向市场的自主经营能力,不存在利益输送的情形.
3.
避免同业竞争的承诺为避免与发行人发生同业竞争,发行人控股股东、实际控制人程卓出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:"(1)截至本承诺函签署之日,除发行人外,本人及本人控制的其他企业不存在从事与发行人的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人构成重大不利影响的业务活动.
本人亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式)通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人构成重大不利影响的业务活动.
(2)如果未来本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品与构成对发行人造成重大不利影响的竞争关系,本人承诺发行人有权按照自身情况和意愿,采用必要的措施解决所构成重大不利影响的同业竞争情形,该等措施包括但不限于:收购本人控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产;要求本人控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方;如果本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与发行人的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会,本人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行人对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权,发行人有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权.
(3)本人及本人控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业务与发行人所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-33(4)本人保证不利用所持有的发行人股份,从事或参与从事任何有损于发行人或发行人其他股东合法权益的行为.
(5)如出现因本人、本人控制的其他企业及未来可能控制的其他企业和/或本人未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况,上述相关主体将依法承担相应的赔偿责任.
上述承诺在本人作为发行人的实际控制人/控股股东期间持续有效.
"综上所述,本所承办律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,发行人上述主要关联方与发行人之间不存在同业竞争.
发行人控股股东、实际控制人已承诺避免将来与发行人产生同业竞争,该等承诺合法、有效,对上述关联方具有法律约束力.
(七)关联交易及同业竞争的披露经本所承办律师核查,发行人在本次公开发行股票的《招股说明书(申报稿)》中已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露,发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整,不存在重大遗漏或重大隐瞒.
十、发行人的主要财产本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查验发行人取得的相关专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权登记证书、域名注册证书等无形资产证明文件;2.
取得国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明;3.
取得国家知识产权局出具的商标档案;4.
查验发行人专利年费缴纳凭证;5.
登录国家知识产权局网站(http://www.
sipo.
gov.
cn)、国家知识产权局商标局网站(http://wsjs.
saic.
gov.
cn)查询;6.
查阅《审计报告》;7.
查阅发行人工商登记材料;8.
查验发行人取得的不动产相关产权证书、租赁合同、租赁房屋的产权证;9.
查阅发行人房屋买卖合同及价款支付凭证、完税凭证;10.
实地查验相关资产情况等.
在审慎核查基础上,本所承办律师出具如下法律意见:北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-34(一)发行人拥有的不动产权截至2019年12月31日,发行人拥有不动产如下:权利人坐落位置不动产权证号用途面积(m2)权利类型权利性质使用期限是否存在他项权利发行人高新区创新大道2800号合肥创新产业园二期G区4幢102皖(2019)合肥市不动产权第1121376号工业用地/工业共有宗地面积:191,410/房屋建筑面积:1,082.
63国有建设用地使用权/房屋所有权出让/市场化商品房国有建设用地使用权2062年11月09日止无(二)发行人的房屋租赁情况截至2019年12月31日,发行人主要房屋租赁情况如下:序号承租人出租人地点租赁期限租金用途房地产权证号租赁面积(m2)1发行人合肥高创股份有限公司合肥高新技术产业开发区创新大道2800号创新产业园二期F3-1101-1106/1107/1108/1109/1110/11112020.
01.
01-2020.
08.
3130元/月/平方米办公房地产权证合产字第8110177175号1,910.
412合肥市高新技术产业开发区创新大道2800号创新产业园二期F1-1012020.
01.
01-2020.
05.
3145元/月/平方米仓储房地产权证合产字第8110177173号284.
673安徽普元生物科技股份有限公司合肥市高新区燕子河路58号安徽普元生物科技股份有限公司内7栋厂房一层2019.
02.
16-2021.
02.
1525元/月/平方米仓储皖(2018)合不动产权第0041769号1,426.
00根据发行人房屋租赁合同及房屋租赁备案证书,上述房屋租赁合同均在有效期内,发行人依法享有上述房产的使用权,且已依法办理房屋租赁登记备案手续.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-35(三)发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况1.
土地使用权详见本《法律意见书》正文"十、发行人的主要财产"之"(一)发行人拥有的不动产权"所述.
2.
注册商标根据国家工商行政管理总局商标局下发的相关注册商标证书、国家知识产权局出具的商标档案并经本所承办律师登录中国商标网(http://sbj.
saic.
gov.
cn/)查询,截至2019年12月31日,发行人所持主要注册商标如下:序号商标注册号分类号商标权人专用权期限法律状态取得方式权利限制1第37366567号第9类发行人2019.
12.
14-2029.
12.
13注册原始取得无2第18253425号第42类发行人2016.
12.
14-2026.
12.
13注册原始取得无3第18253172号第9类发行人2016.
12.
14-2026.
12.
13注册原始取得无4第18253064号第37类发行人2016.
12.
14-2026.
12.
13注册原始取得无5第18252869号第7类发行人2016.
12.
14-2026.
12.
13注册原始取得无6第18252505号第37类发行人2016.
12.
14-2026.
12.
13注册原始取得无7第18252164号第7类发行人2017.
02.
21-2027.
02.
20注册原始取得无8第18252563号第9类发行人2018.
01.
14-2028.
01.
13注册原始取得无3.
专利根据国家知识产权局下发的相关专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明并经本所承办律师登录国家知识产权局网站(http://cpquery.
sipo.
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cn/)查询,截至2019年12月31日,发行人所持主要专利情况如下:序号专利名称专利号/申请号专利类别申请日专利权人专利权期限取得方式权利限制1一种基于CUDA技术对的栅格化ZL201510566712.
4发明2015.
09.
09发行人二十年原始取得无北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-36序号专利名称专利号/申请号专利类别申请日专利权人专利权期限取得方式权利限制数据进行抽阶的方法2一种用于激光直写曝光机的自动粘尘装置ZL201510567655.
1发明2015.
09.
09发行人二十年原始取得无3具有抗拼接撕裂用于激光直写成像设备的扫描曝光方法ZL201510570705.
1发明2015.
09.
09发行人二十年原始取得无4一种激光直写式光刻机精确温度控制方法ZL201510566443.
1发明2015.
09.
09发行人二十年原始取得无5一种精密定位平台动态平面度的测量方法ZL201510570775.
7发明2015.
09.
09发行人二十年原始取得无6一种用于无掩膜光刻直写系统的调焦装置及其调焦方法ZL201510568711.
3发明2015.
09.
09发行人二十年原始取得无7一种无掩膜光刻直写系统的照明均匀性测试方法ZL201510570425.
0发明2015.
09.
09发行人二十年原始取得无8倾斜扫描式光刻机在步进式曝光时的二维拼接处理方法ZL201510662680.
8发明2015.
09.
30发行人二十年原始取得无9一种用于直写式光刻机曝光光源的温度控制系统ZL201510634896.
3发明2015.
09.
30发行人二十年原始取得无10一种直写式光刻机缩影物镜的倍率标定方法ZL201510642178.
0发明2015.
09.
30发行人二十年原始取得无11一种直写式光刻机图形发生器的角度标定方法ZL201510645032.
1发明2015.
09.
30发行人二十年原始取得无12一种双台面ZL201510634324.
5发明2015.
09.
30发行人二十年原始无北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-37序号专利名称专利号/申请号专利类别申请日专利权人专利权期限取得方式权利限制激光直写曝光机及其控制方法取得13一种用于直写式光刻机图形发生器的凹四边形FPGA硬件填充方法ZL201510662716.
2发明2015.
09.
30发行人二十年原始取得无14一种PCB曝光图形正确性验证方法ZL201510816000.
3发明2015.
11.
20发行人二十年原始取得无15一种激光直写曝光机内层对位精度的测量方法ZL201510816028.
7发明2015.
11.
20发行人二十年原始取得无16一种使用吸盘相机标定曝光机光路位置关系的方法ZL201510817855.
8发明2015.
11.
20发行人二十年原始取得无17一种用于标定多个相机平行性的装置及方法ZL201510808421.
1发明2015.
11.
20发行人二十年原始取得无18一种用于光刻机矢量数据栅格化的三角形填充方法ZL201610083101.
9发明2016.
02.
03发行人二十年继受取得无19一种LD激光器组件的装配及检验方法ZL201610586102.
5发明2016.
07.
22发行人二十年原始取得无20一种用于激光直写曝光机的高功率紫外半导体激光器ZL201610586075.
1发明2016.
07.
22发行人二十年原始取得无21一种基于CUDA技术的直写式光刻机图像数据按位压缩方法ZL201610586053.
5发明2016.
07.
22发行人二十年原始取得无22一种基于无掩膜直写系ZL201610586051.
6发明2016.
07.
22发行人二十年原始取得无北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-38序号专利名称专利号/申请号专利类别申请日专利权人专利权期限取得方式权利限制统套刻曝光的定位方法23一种用于半导体激光器的循环水冷却装置ZL201610586038.
0发明2016.
07.
22发行人二十年原始取得无24一种用于直写曝光机的UVLED阵列光源收集利用装置ZL201520691192.
5实用新型2015.
09.
09发行人十年原始取得无25一种用于激光直写曝光机的自动吸尘装置ZL201520693278.
1实用新型2015.
09.
09发行人十年原始取得无26一种LDI单机自动装置ZL201520691149.
9实用新型2015.
09.
09发行人十年原始取得无27一种可测振幅的精密机台减振座ZL201520707184.
5实用新型2015.
09.
14发行人十年原始取得无28一种用于无掩膜光刻直写系统的调焦装置ZL201520693468.
3实用新型2015.
09.
09发行人十年原始取得无29一种用于激光直写曝光机的激光能量测量装置ZL201520692354.
7实用新型2015.
09.
09发行人十年原始取得无30一种具有倍率微调功能的光刻远心物镜ZL201520693103.
0实用新型2015.
09.
09发行人十年原始取得无31一种用于直写式光刻机PCB板的卷对卷粘尘装置ZL201520765067.
4实用新型2015.
09.
30发行人十年原始取得无32一种具有背面对准功能的无掩膜直写光刻机吸盘结构ZL201520764902.
2实用新型2015.
09.
30发行人十年原始取得无33一种双台面激光直写曝光机ZL201520764904.
1实用新型2015.
09.
30发行人十年原始取得无34一种用于标定多个相机平行性的装ZL201520939713.
4实用新型2015.
11.
20发行人十年原始取得无北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-39序号专利名称专利号/申请号专利类别申请日专利权人专利权期限取得方式权利限制置35一种用于检测曝光系统光轴垂直度的装置ZL201520928287.
4实用新型2015.
11.
20发行人十年原始取得无36一种用于光刻机对准曝光工序的物镜切换装置ZL201620109028.
3实用新型2016.
02.
03发行人十年继受取得无37一种适用于不同管径的光学镜筒水冷装置ZL201620109031.
5实用新型2016.
02.
03发行人十年继受取得无38一种用于半导体无掩膜直写曝光设备的吸盘定位装置ZL201620109029.
8实用新型2016.
02.
03发行人十年继受取得无39一种用于激光直写曝光机的多波长紫外半导体激光器ZL201620782222.
8实用新型2016.
07.
22发行人十年原始取得无40一种用于镜筒调焦的微调装置ZL201620782264.
1实用新型2016.
07.
22发行人十年原始取得无41一种LDI自动除尘装置ZL201621485705.
8实用新型2016.
12.
31发行人十年原始取得无42一种用于半导体无掩膜直写曝光设备的吸盘定位装置ZL201621485710.
9实用新型2016.
12.
31发行人十年原始取得无43一种直写光刻设备中的双光源双照明方式的图像采集装置ZL201621485704.
3实用新型2016.
12.
31发行人十年原始取得无44一种直写光刻系统中用于内层电路板对位的打标装置ZL201621485709.
6实用新型2016.
12.
31发行人十年原始取得无45一种网版制版丝网角度的测量装置ZL201720394804.
3实用新型2017.
04.
16发行人十年原始取得无46一种用于直写光刻设备ZL201820103841.
9实用新型2018.
01.
22发行人十年原始取得无北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-40序号专利名称专利号/申请号专利类别申请日专利权人专利权期限取得方式权利限制图形的实时观测装置47一种用于大倍率光刻设备光学系统的辅助DMD调平装置ZL201820372396.
6实用新型2018.
03.
19发行人十年原始取得无48一种用于激光直写曝光机的自动升降的Z轴装置ZL201820371322.
0实用新型2018.
03.
19发行人十年原始取得无49一种直写光刻机中高利用率高均匀度的LED照明系统ZL201820372390.
9实用新型2018.
03.
19发行人十年原始取得无50一种用于卷对卷激光直写曝光机的镜头位置自动标定装置ZL201820372387.
7实用新型2018.
03.
19发行人十年原始取得无51一种用于直写光刻设备中的MEMS光阑打标装置ZL201820372368.
4实用新型2018.
03.
19发行人十年原始取得无52一种显微镜自动对焦装置ZL201820372375.
4实用新型2018.
03.
19发行人十年原始取得无53一种用于直写光刻封装机型中的高精度调焦装置ZL201820371877.
5实用新型2018.
03.
19发行人十年原始取得无54一种激光直写光刻设备中的双波段高精度机器视觉系统ZL201820371300.
4实用新型2018.
03.
19发行人十年原始取得无55一种用于激光直接成像设备的内层对准装置ZL201820371876.
0实用新型2018.
03.
19发行人十年原始取得无56一种用于UVLED曝光机的强电ZL201821280383.
2实用新型2018.
08.
09发行人十年原始取得无北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-41序号专利名称专利号/申请号专利类别申请日专利权人专利权期限取得方式权利限制控制开关电路57一种用于激光直写曝光机的漏水检测装置ZL201821280380.
9实用新型2018.
08.
09发行人十年原始取得无58一种用于无掩模光刻机的真空吸附控制装置ZL201821281329.
X实用新型2018.
08.
09发行人十年原始取得无59一种用于无掩膜光刻机的安全互锁装置ZL201821281981.
1实用新型2018.
08.
09发行人十年原始取得无60一种用于激光直写曝光机的内部温度控制装置ZL201821280369.
2实用新型2018.
08.
09发行人十年原始取得无61一种用于激光直写曝光机气动门的控制装置ZL201821971604.
0实用新型2018.
11.
26发行人十年原始取得无62一种用于直写式光刻机曝光光源的反馈信号采集电路系统ZL201920175243.
7实用新型2019.
01.
31发行人十年原始取得无63直写光刻曝光设备定位运动平台正交性调试装置ZL201920382891.
X实用新型2019.
03.
25发行人十年原始取得无64一种直写光刻机吸盘压板装置ZL201920437840.
2实用新型2019.
04.
02发行人十年原始取得无65半导体激光光刻直写设备ZL201730360290.
5外观专利2017.
08.
08发行人十年原始取得无66激光直接成像设备(001)ZL201730360411.
6外观专利2017.
08.
08发行人十年原始取得无67激光直接成像设备(002)ZL201730360289.
2外观专利2017.
08.
08发行人十年原始取得无注:发行人上述继受取得的专利均系无偿受让自亚歌半导体.
4.
软件著作权北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-42根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所承办律师核查,截至2019年12月31日,发行人拥有主要软件著作权情况如下:序号著作权人软件名称登记号首次发表日期登记日期保护期取得方式1发行人芯碁微装半导体直写光刻设备软件V1.
02016SR1867752015.
12.
022016.
07.
20五十年原始取得2发行人芯碁微装激光直接成像设备软件[简称:芯碁LDI系统]V1.
02016SR1868352015.
12.
022016.
07.
20五十年原始取得3发行人芯碁微装CTS料号制作软件系统[简称;芯碁CTS料号系统]V1.
1.
0.
2002019SR10378662017.
03.
102019.
10.
14五十年原始取得4发行人芯碁微装TP激光直接成像设备软件[简称:芯碁TP系统]V1.
0.
0.
02019SR10305552017.
08.
022019.
10.
11五十年原始取得5发行人芯碁微装7X激光直接成像设备软件[简称:芯碁7X系统]V1.
02019SR10192842019.
02.
022019.
10.
09五十年原始取得6发行人芯碁微装RTR激光直接成像设备软件[简称:芯碁RTR系统]V1.
42019SR10097792019.
05.
302019.
09.
29五十年原始取得7发行人芯碁微装LDI激光直接成像设备软件[简称:芯碁LDI系统V1.
4]2019SR10165152019.
06.
302019.
10.
08五十年原始取得8发行人KS-D1系列激光直写设备软件[简称:KS-D1系列软件]V1.
02019SR10024202019.
07.
022019.
09.
27五十年原始取得9发行人KS-TPD1总控系统软件[简称:KS-TPD1总控软件]V1.
02019SR10124282019.
07.
022019.
09.
30五十年原始取得10发行人芯碁相机服务平台软件[简2019SR10189842019.
07.
282019.
10.
09五十年原始取得北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-43序号著作权人软件名称登记号首次发表日期登记日期保护期取得方式称:相机服务软件]V1.
011发行人芯碁微装CTS激光直写网版设备系统[简称:芯碁CTS系统]V1.
02019SR10331372019.
07.
302019.
10.
12五十年原始取得5.
域名根据发行人提供的域名注册证书,并经本所承办律师登录工业和信息部域名信息备案管理系统(http://beian.
miit.
gov.
cn)查询,截至2019年12月31日,发行人拥有已备案的域名情况如下:域名域名到期日期权利人网站备案/许可证号www.
cfmee.
cn2021年9月21日发行人皖ICP备15026628号-1(四)主要固定资产根据《审计报告》并经本所承办律师核查,截至2019年12月31日,发行人固定资产的净值为16,572,194.
44元.
经本所承办律师核查,发行人对该等固定资产拥有合法的所有权,不存在产权纠纷或潜在争议的情况.
十一、发行人的重大债权债务本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
对发行人财务负责人进行访谈;2.
对发行人主要客户、供应商通过视频形式进行了访谈并进行了现场走访;3.
查验发行人提供的重大合同;4.
查阅《审计报告》;5.
向主要客户、供应商进行发函询证;6.
取得发行人书面出具的说明文件.
在审慎核查基础上,本所承办律师出具如下法律意见:(一)截至本《法律意见书》出具之日,发行人正在履行的重大合同合法、有效,不存在因违反法律法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形.

(二)截至本《法律意见书》出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-44权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债.
(三)截至报告期末,除本《法律意见书》中已披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,亦不存在其他相互担保的情况.

(四)发行人截至报告期末的金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,不存在重大争议或纠纷.

十二、发行人重大资产变化及收购兼并本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅发起人完整工商登记资料;2.
查阅发起人提供的股东大会会议文件、董事会会议文件;3.
取得发行人出具的书面说明;4.
查阅《审计报告》;5.
查阅了发行人相关资产购买的交易文件.
在审慎核查基础上,本所承办律师出具如下法律意见:(一)芯碁有限自成立至整体变更为芯碁微装期间,共发生过7次增资扩股;股份公司自成立后至本《法律意见书》出具之日,共发生过2次增资扩股;自成立至今,公司未发生过减资.
发行人上述已发生的增资行为已履行了法律必要的手续,符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定,为合法、有效.
(二)发行人自成立至今未发生过合并或分立的情况.
(三)根据发行人出具的书面说明并经本所承办律师核查,发行人在报告期内未发生收购或出售重大资产的情况.
(四)截至本《法律意见书》出具之日,发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划.
十三、公司章程的制订与修改本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅股份公司历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料;2.
查阅《公司章程》《公司章程(草案)》及最近三年历次《公司章程修正案》或修订后的公司章程;3.
查阅发行人完整工商登记资料.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-45通过上述核查,本所承办律师认为:(一)发行人公司章程的制订及最近三年的修改均履行了必要的法律程序.

(二)发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律法规和规范性文件的相关规定.
(三)发行人制定的在本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》符合现行有效的法律法规和规范性文件关于在上交所科创板上市的公司治理要求.

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料;2.
查阅发行人股东大会、董事会、监事会议事规则;3.
列席相关会议等.
通过上述核查,本所承办律师认为:(一)发行人具有健全的组织机构经本所承办律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人已根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定,建立了健全的公司法人治理机构,包括依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构.
(二)发行人股东大会、董事会和监事会议事规则本所承办律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律法规和规范性文件的规定.
(三)发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、签到册、会议决议、会议记录等资料并经本所承办律师核查,自股份公司设立以来至本《法律意见书》出具之日,发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定,合法有效;股东大会或董事会历次授权或重大决策行为,亦合法有效.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-46十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅《招股说明书(申报稿)》;2.
取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的《个人信用报告》;3.
查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员书面出具的调查表;4.
登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况;5.
查验发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的相关学历证明文件;6.
查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件;7.
取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明.
通过上述核查,本所承办律师认为:(一)根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况,亦不存在《科创板注册管理办法》第十三条规定的情形,发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定.
(二)经本所承办律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员变化均履行了必要的法律程序,符合法律法规及《公司章程》的规定,为合法、有效;最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化.

(三)根据独立董事书面确认并经本所承办律师核查,发行人该3名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,其职权范围符合法律法规及规范性文件的有关规定.
十六、发行人的税务和财政补贴本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅《审计报告》《纳税情况报告》《非经常性损益报告》;2.
取得发行人所在地税务部门出具的证明文件;3.
查验发行人的《高新技术企业证书》;4.
查阅发行人报告期内的纳税申报表;5.
取得发行人书面出具的说明.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-47通过上述核查,本所承办律师认为:(一)经本所承办律师核查,发行人均已办理了税务登记手续.
(二)发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规和规范性文件的要求.
(三)发行人在报告期内享受的税收优惠政策合法有效.
(四)发行人报告期内享受的财政补贴政策合法有效.
(五)根据国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局就发行人报告期内依法纳税情况出具的证明文件、《审计报告》、《纳税情况报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查,发行人在报告期内所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求,不存在欠缴税款,亦不存在因违反相关税收法律法规及政策或其他税务问题被处罚的情形.
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅发行人主营业务产品生产项目的对应的环境影响评价登记表、环评审批及环评验收文件;2.
查阅市场监督管理部门、环境保护部门出具的证明文件,并对环境保护部门进行访谈;3.
对发行人主要生产经营场所进行了实地走访核查;4.
查阅了发行人持有的《质量体系认证证书》;5.
取得了发行人出具的书面说明;6.
登陆安徽省生态环境厅网站(http://sthjt.
ah.
gov.
cn)等进行查询.
通过上述核查,本所承办律师认为:(一)根据《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定并经本所承办律师与相关主管环境保护部门访谈确认,报告期内发行人能够遵守环境保护方面的法律法规,不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形.

(二)根据合肥市高新技术产业开发区市监局出具的证明文件及发行人书面确认,发行人在报告期内未出现因违反有关产品质量方面的法律法规而受到处罚的情况.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-48十八、发行人募集资金的运用本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅发行人2020年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等;2.
查阅《招股说明书(申报稿)》;3.
查阅发行人就本次上市募集资金投资项目企业投资项目备案文件;4.
查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告.
通过上述核查,本所承办律师认为:(一)本次上市募集资金的用途、批准和授权根据发行人2020年第一次临时股东大会作出的决议,发行人2020年第一次临时股东大会已批准发行人本次发行募集资金主要用于下列项目:序号项目名称项目投资总额(万元)拟投入募集资金金额(万元)1高端PCB激光直接成像(LDI)设备升级迭代项目20,770.
0020,770.
002晶圆级封装(WLP)直写光刻设备产业化项目9,380.
009,380.
003平板显示(FPD)光刻设备研发项目10,836.
0010,836.
004微纳制造技术研发中心建设项目6,355.
006,355.
00合计47,341.
0047,341.
002020年2月28日,发行人召开2020年第一次临时股东大会会议,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》,股东认为上述投资项目具有可行性.
根据发行人提供的关于募集投资项目的备案文件,发行人已于2020年3月20日在合肥高新技术产业开发区经济贸易局办理投资项目备案手续,具体如下:序号项目名称项目内容项目编码1高端PCB激光直接成像(LDI)设备升级迭代项目1.
本项目规划建设总使用面积为15,500.
00平方米,项目拟在公司现有高端PCB专用LDI设备的基础上进行技术升级迭代,进一步提升公司直接成像设备的各项性能;2.
项目建设期:2020年2月至2022年2月;3.
项目完全建成并达产后,年销售收入约4.
77亿元,年纳税金额约5,400万元.
2020-340161-35-03-0075722晶圆级封装(WLP)直写1.
本项目规划建设总使用面积为3,500.
00平方米,项目拟在公司现有核心技术积累与产品开发经验的基2020-340161-35-03-007574北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-49序号项目名称项目内容项目编码光刻设备产业化项目础上,实现完全拥有自主知识产权的WLP直写光刻设备的产业化;2.
项目建设期:2020年2月至2023年2月;3.
项目完全建成并量产后,年销售收入约6,000万元,年纳税金额约800万元.
3平板显示(FPD)光刻设备研发项目1.
本项目规划建设总使用面积为8,000.
00平方米,项目拟在公司现有直写光刻核心技术积累与低世代OLED显示面板直写光刻设备产品成功开发经验的基础上,实现完全拥有自主知识产权的应用于OLED显示面板高世代线的直写光刻设备的技术研发与设备开发;2.
项目建设期:2020年2月至2023年2月.
2020-340161-35-03-0075754微纳制造技术研发中心建设项目1.
本项目规划建设总使用面积为3,500.
00平方米,新购研发场地,购置先进实验平台、软件与器具,对现有技术研发平台进行全面升级;2.
项目建设期:2020年2月至2023年2月.
2020-340161-35-03-007576综上所述,本所承办律师认为,发行人就本次上市募集资金投资项目已取得其股东大会的批准,已相应完成投资项目备案手续.
(二)根据发行人书面确认并经本所承办律师核查,本次发行上市募集资金投资项目系发行人自身建设,不涉及与他人合作,不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争.
(三)根据发行人历次股东大会会议决议、《招股说明书(申报稿)》并经本所承办律师核查,发行人募集资金用于主营业务,并有明确的用途.
十九、发行人业务发展目标本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
查阅《招股说明书(申报稿)》;2.
取得了发行人出具的书面说明.
通过上述核查,本所承办律师认为:(一)发行人业务发展目标与现有主营业务一致.
发行人发展目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平提出的,是对公司未来发展趋势的审慎规划.

(二)发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标符合法律法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.

北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-50二十、诉讼、仲裁或行政处罚本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.
取得了发行人出具的书面说明;2.
取得了发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件;3.
登录中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn)、证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.
csrc.
gov.
cn/shixinchaxun/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn)进行查询;4.
取得发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明;5.
取得了发行人董事、监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》.
在审慎核查基础上,本所承办律师出具如下法律意见:(一)发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚2019年6月26日,发行人因2017年4月1日至2017年6月30日企业所得税(应纳税所得额)未按期进行申报、2018年9月1日至2018年9月30日个人所得税(工资薪金所得)未按期进行申报受到国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局的行政处罚,处罚金额为200元.
根据该局2020年1月14日出具的《证明》,该行政处罚不构成重大税收违章行为,且发行人不存在拖欠税款的记录.
根据发行人出具的书面确认,政府部门出具的相关证明文件或到政府部门访谈的情况并经本所承办律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行公开查询,截至本《法律意见书》出具之日,发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.

(二)发行人控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东出具的书面说明,取得发行人股东出具的调查表,并经本所承办律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-51公开查询,截至本《法律意见书》出具之日,发行人控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
(三)发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚经本所承办律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行公开查询,并取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表,截至本《法律意见书》出具之日,上述人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
综上所述,本所承办律师经核查后认为,截至本《法律意见书》出具之日,发行人、控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东和发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所承办律师未参与《招股说明书(申报稿)》的制作,但参与了《招股说明书(申报稿)》与《律师工作报告》《法律意见书》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书(申报稿)》,特别审阅了发行人引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容.
本所承办律师认为,发行人《招股说明书(申报稿)》所引用的《律师工作报告》《法律意见书》相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》并无矛盾之处,《招股说明书(申报稿)》及其摘要不会因为引用《律师工作报告》《法律意见书》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等.
二十二、本次发行上市的总体结论性意见综上,本所承办律师经核查后认为:(一)发行人具备《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《改革意见》《科创板上市规则》等有关法律法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行上市的各项实质条件.
北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书3-3-1-52(二)《招股说明书(申报稿)》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当.
(三)发行人本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意,以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意.