北京市德润律师事务所

关于易物恒通(北京)国际投资股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(二)德润【2015】证券字A-008北京市德润律师事务所地址:北京市海淀区海淀南路丹棱街16号海兴大厦C座519,邮编:100080电话(Tel):010-51668278,传真(Fax):010-62112050网址:www.
derunlaw.
com1目录引言.
2第二部分正文.
3一、《反馈意见(二)》之"1、关于公司业务及其合规性"3二、《反馈意见(二)》之"2、关于主营业务收入"20三、《反馈意见(二)》之"3、关于易物交易"21四、《反馈意见(二)》之"5、关于债转股"25五、《反馈意见(二)》之"6、关于关联方股权收购"26六、《反馈意见(二)》之"7、报告期内,公司存在二级市场股票投资,且报告期各期末,公司货币资金额较大.
28七、《反馈意见(二)》之"11、报告期内,公司存在多起未决诉讼"30八、《反馈意见(二)》之"12、关于子公司中国易物天下国际投资有限公司".
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31九、《反馈意见(二)》之"13、关于实际控制人变更"33十、《反馈意见(二)》之"4.
13公司拥有的18项商标均为受让取得"35十一、其他重要事项.
362北京市德润律师事务所关于易物恒通(北京)国际投资股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(二)德润【2015】证券字A-008致:易物恒通(北京)国际投资股份有限公司引言本所接受公司的委托,担任公司本次挂牌的专项法律顾问.
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《暂行办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,已于2015年4月16日出具了《北京市德润律师事务所关于易物恒通(北京)国际投资股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》").
根据全国中小企业股份转让系统公司于2015年6月2日出具的《关于易物恒通(北京)国际投资股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称"《反馈意见(一)》")审核反馈意见的要求,出具了《关于易物恒通(北京)国际投资股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》(以下简称"《补充法律意见书(一)》")现根据全国中小企业股份转让系统公司于2015年7月2日的《关于易物恒通(北京)国际投资股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称"《反馈意见》(二)")审核反馈意见的要求,出具本补充法律意见书.
本补充法律意见书系对《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》的补充、修正,原法律意见书与本补充法律意见书内容不一致的部分,以本补充法律意见书为准.
3本所律师在《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书.
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件随其他材料一起上报,并依法在本补充法律意见书范围内承担责任.
本所律师对《反馈意见(二)》的相关问题和易物恒通股份提供的有关文件和事实进行了核查验证,现出具补充法律意见如下:第二部分正文一、《反馈意见(二)》之"1、关于公司业务及其合规性"请主办券商和申报律师、申报会计师补充核查:(1)公司加盟商及联盟商的取得方式,包括不限于广告、公开宣传、宣讲、口口相传、亲友介绍、微信营销等.
回复如下:本所律师查阅了公司对外宣传资料、网络信息,访谈了公司实际控制人并进一步询问了公司管理层,参加公司易物现场交流会现场观摩,对加盟商及联盟商的取得方式方面做了进一步的补充核查.
经核查,公司市场业务开拓方式多样化,公司对加盟商及联盟商的取得方式主要是通过线下易物现场交流会议公开宣传、易物市场主动开发、百度推广及新媒体营销等多种方式对公司易货模式、易货平台进行推介,与潜在客户建立联系并初步确定合作意向,确定合作意向的潜在客户经市场部按公司加盟商或联盟商管理办法进行考核后筛选出合格加盟商或联盟商,并最终与其确定加盟或联盟关系.
(2)报告期公司联盟商及加盟商的数量变化情况,联盟商和加盟商终止或关闭(如有)的原因.
回复如下:本所律师通过查询公司易物交易平台后台数据库,翻阅公司对加盟商及联盟4商的存档资料,翻阅公司与各加盟商及联盟商所签署的合同,访谈公司董事长侯晶、访谈公司总经理侯敏、访谈公司市场部人员、访谈公司法务部人员、抽样访谈加盟商及联盟商等方式对加盟商及联盟商的基本信息、数量变化情况、经营情况等方面做了进一步的补充核查.
2012年12月31日前,公司累计拥有联盟商0家、加盟商1家;报告期内,公司新增联盟商6家、加盟商132家,其中2013年期间,公司新增联盟商6家、加盟商116家,2014年期间,公司新增联盟商0家、加盟商16家;截至2014年12月31日,公司累计拥有联盟商6家、加盟商133家.
2015年1-5月,公司又新增加盟商1家,截至2015年5月31日,公司累计拥有联盟商6家、加盟商134家.
公司加盟商及联盟商的具体情况将在"问题(3)"的回复中做详细统计描述.
报告期内公司的联盟商、加盟商均正常经营,无终止或关闭(如有)的情况;公司财务方面存在少量与加盟商或联盟商相关的退款记录,这类退款记录发生的原因是:公司与个别意向性的加盟商(或联盟商)先期确定初步合作意向、签署加盟(或联盟)合同,并且加盟商(或联盟商)已将品牌及平台使用费支付给公司,付款之后该类意向性的加盟商(或联盟商)并未开业、未实际开展经营,公司亦未开始对其提供相应服务,鉴于该加盟(或联盟)合同尚未开始执行的实际情况,经双方友好协商后,公司将先期支付款项退还该类意向性加盟商(或联盟商).
(3)报告期加盟商和联盟商的名称及其实际控制人或管理人、地址、收入及其占比、收益分成模式.
回复如下:①关于加盟商和联盟商的名称及其实际控制人或管理人、地址本所律师核查了公司易物交易平台后台数据库,翻阅公司对加盟商及联盟商的存档资料,访谈公司董事长侯晶、访谈公司总经理侯敏、访谈公司市场部人员、查询加盟商和联盟商的工商档案、《公司章程》、全国企业信用信息网公开信息等资料,查看了加盟商和联盟商的名称及其实际控制人或管理人、地址、收入及其占比统计表.
加盟商和联盟商的具体情况见下表:序号区域公司名称实际控制人或签约人法定代表人公司设立时间公司地址主营业务51安徽合肥易富来网络科技有限公司万美华万美华2013年8月30日合肥市蜀山区东流路合肥天鹅湖万达广场2-办907室组织承办易物换货会议,撮合对接易物换货,宣传推广易物平台,整合当地行业资源.
2广西广西易物天下商务信息咨询有限公司(未开业)邱旭------3海南未开业巫德刚------4河北易物通(唐山)商务服务有限公司公彦斌陈杨2013年11月6日唐山路南区万达广场购物中心2单元B2307号5江苏南京易物商通电子商务有限公司刘洪生刘洪生2013年9月25南京市建邺区集庆门大街北侧、江东路西侧、燕山路东侧、福园街南侧万达广场西地贰街区13幢1310室6内蒙古内蒙古易物天下企业服务有限公司高建平高建平2013年5月7日内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区世纪六路希望阳光苑1号楼109号7山东济南易物天下商贸有限公司白军理李彦2013年3月8日山东省济南市市中区经四路5、7、9号9-1412室8四川四川易物天下网络科技有限公司巫德刚巫德刚2013年9月29日成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心东3区3栋2单元9层910房9天津易物恒通(天津)电子商务有限公司公彦斌公彦斌2013年1月17日天津市河东区津滨大道55号-140210西藏未开业巫德刚------11重庆重庆易物天下投资有限公司巫德刚巫德刚2013年8月5日重庆市北部新区经开园龙睛路9号复城国际1单元9-办公612北京易物天下(北京)文化传媒有限公司刘果元刘果元2012年12月24日北京市朝阳区朝外雅宝路12号22层2208A室13贵州贵州易物天下文化传播有限公司巫翔龙巫翔龙2013年10月18日贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾花果园项目C区10栋18层23号24号14黑龙江黑龙江易物天下商贸有限公司董博文白石峰2013年7月9日哈尔滨经开区南岗集中区黄河路88号哈工大建筑科技大厦1栋4层6号15湖北湖北易赢天下科技有限公司鲁向东鲁向东2013年12月25日武汉市东西湖区东西湖大道5647号(43栋2层19室)(10)16吉林吉林省易物天下企业管理服务咨询有限公司林传志王德双2013年11月26日长春文化印刷产业开发区创业孵化基地办公楼202室17辽宁辽宁易物天下电子商务有限公司尹航刘阳2014年5月13日沈阳市和平区三好街100-4号(8-17)室18宁夏宁夏易物恒通科技有限公司陈芳陈芳2014年4月22日宁夏银川市兴庆区富力中心商务综合楼1002号19山西山西易物天下投资咨询有限公司赵永斌赵永彬2013年9月13日太原高新区长治路251号1幢1009-1010室20陕西西安易物天下网络科技有限公司马亚玲马亚玲2013年2月25日西安市高新区唐延路3号旺座国际城第1幢41005号621上海上海易物广告策划有限公司巫德刚廖光兰2012年3月22日崇明县绿华镇嘉华路4号210-5室(上海绿华经济开发区)22浙江杭州易物通文化创意有限公司刘果元刘果元2013年6月9日上城区钱江国际商务中心1510室23青海未开业康志红------24阿拉善盟未开业史志刚------25安庆未开业万美华------26巴彦淖尔巴彦淖尔市易物天下企业服务有限公司李涛李涛2014年2月7日内蒙古巴彦淖尔市临河区西环办金川大道西浩澎商业广场C1号楼27蚌埠未开业万美华------28包头包头市易物天下企业服务有限公司许萍许萍2013年10月29日内蒙古自治区包头稀土高新区沼潭东路东侧安泰佳苑-3-1129宝坻易赢天下(天津)电子商务有限公司郭翔宇王泉洪2014年5月19日天津市宝坻区黄庄镇镇政府东侧100米5号30保定保定市易物天下企业管理咨询有限公司林传志李宾2013年8月30日保定市北二环路5699号大学科技园7号楼301室31北辰易物天下(天津)物联网服务有限公司魏萍郑立安2014年5月4日天津市北辰区北仓镇刘园商务大厦1003室32沧州易物天下(沧州)文化传媒有限公司时少云时少云2013年11月14日沧州市运河区解放西路颐和大厦6层611铺33承德易物天下承德电子商务有限公司张桂娟解会敏2014年10月10日河北省承德市双桥区世纪城三期第1-2B幢5楼504号办公34赤峰赤峰市易物天下企业服务有限公司赵艳华赵艳华2013年10月17日内蒙古自治区赤峰市红山区西拉沐沦大街万达广场C地块7号楼1单元24楼C7-1-012423号35滁州未开业万美华------36达州达州市易物天下电子商务有限公司高财全高财全2014年3月6日达州市通川区凤凰路中段宏宇花园A幢1-3号37大渡口重庆易物天下科技有限公司范红梅范红梅2014年2月18日重庆市大渡口区新山村街道钢花路66号2栋2单元26-2号38大连管理中心大连易物恒通企业服务有限公司林传志林传志2014年2月19日辽宁省大连市中山区玉光街11号15层4号39大同大同市易物天下电子科技有限公司高建平高建平2013年9月9日大同市前进街1号桐城金域写字楼15号楼11层01室40大兴易物恒通(北京)电子商务有限公司刘红梅刘红梅2014年2月25日北京市大兴区黄村东大街38号院3号楼9层923室41德阳德阳易物天下网络科技有限公司巫德刚巫德刚2014年3月7日德阳市岷江西路一段256号德阳.
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2013年共有19家加盟商确认收入1,415.
54万元,其中最高195.
92万元,最低14.
69万元,分别占2013年加盟商收入的13.
84%、1.
04%;2014年共有47家加盟商确认收入4,877.
28万元,其中最高380.
66万元,最低17.
48万元,分别占2014年加盟商收入的7.
80%、0.
36%.
加盟商和联盟商收入及占比具体如下表:2013年品牌及平台使用费收入确认明细地区所属加(联)盟公司乙方确认收入时间已确认收入占当年收入比例备注重庆重庆事业部巫德刚2013年度1,959,223.
3013.
84%无内蒙古内蒙古事业部高建平2013年度1,959,223.
3013.
84%无广东深圳管理中心袁建东2013年度1,469,417.
4810.
38%无湖北湖北事业部沈雄杰2013年度1,126,553.
407.
96%无内蒙古赤峰管理中心郭平2013年度783,689.
325.
54%无山东青岛管理中心陆晓月2013年度783,689.
325.
54%无河北保定管理中心林传志2013年度685,728.
164.
84%无河北廊坊管理中心宋德山2013年度587,766.
984.
15%无内蒙古包头管理中心许萍2013年度587,766.
984.
15%无山东济宁管理中心朱军2013年度587,766.
984.
15%无河南焦作管理中心胡宁子2013年度587,766.
984.
15%无河南许昌管理中心郭拴紧2013年度489,805.
843.
46%无天津天津武清管理中心刘洁2013年度489,805.
833.
46%无河南漯河管理中心李绍典2013年度489,805.
833.
46%无河南平顶山管理中心李克军2013年度489,805.
833.
46%无湖北襄阳管理中心崔金玲2013年度489,805.
833.
46%无湖北十堰管理中心陈文英2013年度293,883.
502.
08%无河南洛阳管理中心胡进军2013年度146,941.
751.
04%无12河南新乡管理中心范禄2013年度146,941.
751.
04%无合计14,155,388.
36100%2014年品牌及平台使用费收入确认明细地区所属加(联)盟公司乙方确认收入时间已确认收入占当年收入比例备注四川四川事业部巫德刚2014年度3,806,557.
917.
80%无安徽安徽事业部万美华2014年度3,428,640.
787.
03%无宁夏宁夏事业部陈芳2014年度2,527,898.
885.
18%无云南云南事业部袁建东、宋千伟2014年度2,250,000.
004.
61%无江西江西事业部袁建东2014年度2,200,000.
004.
51%无山西山西事业部林传志2014年度1,920,754.
723.
94%无湖南湖南省事业部袁建东2014年度1,820,000.
003.
73%无吉林吉林事业部林传志2014年度1,728,679.
253.
54%无贵州贵州事业部巫翔龙2014年度1,714,320.
393.
51%无甘肃甘肃事业部袁建东2014年度1,327,000.
002.
72%无宁夏银川管理中心宝梅花、董建军2014年度1,141,967.
322.
34%无山东山东事业部张英2014年度1,097,240.
332.
25%无河北石家庄管理中心林传志2014年度1,008,396.
232.
07%无河南驻马店管理中心闫祥会2014年度979,611.
652.
01%无河北沧州管理中心时少云2014年度960,377.
361.
97%无河北邯郸管理中心马书霞2014年度960,377.
361.
97%无河北河北事业部公彦斌2014年度960,377.
361.
97%无河北唐山管理中心易盈天下(唐山)电子商务有限公司(赵军)2014年度960,377.
361.
97%无山西晋中管理中心李晓红2014年度960,377.
361.
97%无山西太原管理中心张娟2014年度960,377.
361.
97%无海南海口管理中心靳云武、高雪峰2014年度960,377.
361.
97%无四川内江管理中心代文举2014年度960,377.
361.
97%无贵州遵义管理中心李光华2014年度960,377.
361.
97%无重庆重庆大渡口管理中心范红梅2014年度951,639.
501.
95%无河北衡水管理中心于晟才2014年度951,639.
501.
95%无河北邢台管理中心陈华荣2014年度951,639.
501.
95%无河南信阳管理中心孔卫东2014年度951,639.
501.
95%无山西阳泉管理中心刘兴2014年度768,301.
891.
58%无湖北荆州管理中心卢旭光2014年度761,311.
611.
56%无天津天津南开管理中心周兴华2014年度672,264.
151.
38%无内蒙古锡林郭勒管理中心吕顺2014年度624,245.
281.
28%无内蒙古乌兰察布管理中心那向京2014年度587,767.
131.
21%无13天津塘沽管理中心郭翔宇2014年度576,226.
421.
18%无内蒙古呼和浩特管理中心闫青2014年度576,226.
421.
18%无内蒙古乌海管理中心冯智鸿2014年度576,226.
421.
18%无北京朝阳管理中心高建文2014年度500,000.
001.
03%无山西大同管理中心高建平2014年度489,805.
831.
00%无湖北武昌管理中心王昌生2014年度480,188.
680.
98%无湖北宜昌管理中心吴红芹2014年度480,188.
680.
98%无河南商丘管理中心商丘易物恒通网络科技有限公司(刘志广)2014年度475,819.
750.
98%无辽宁大连管理中心林传志2014年度345,735.
850.
71%无江苏无锡管理中心梁玉梅2014年度293,883.
500.
60%无山东济南管理中心李彦2014年度288,113.
210.
59%无江苏连云港管理中心郁洪海2014年度235,106.
800.
48%无江苏南京管理中心2014年度235,106.
800.
48%无四川泸州管理中心巫德刚2014年度230,490.
570.
47%无内蒙古呼伦贝尔管理中心董玉平2014年度174,757.
280.
36%无合计48,772,787.
97100%③关于收益分成模式本所律师查阅了公司与加盟商及联盟商所签署的合同、查阅了公司对加盟商及联盟商的存档资料、访谈公司财务部经理苏宏斓、访谈公司市场部经理王芳等方式对公司与加盟商及联盟商的收益分成模式进行核查.
经核查,本所律师了解到公司与加盟商和联盟商收益分成方式如下:类别责任和义务收益分配方式事业部加盟商事业部加盟商负责协助公司运营和维护易物交易平台、开拓易物市场、举办易物现场交流会、增加和管理所属区域内的会员.
代表公司为所属区域的会员提供易物交易服务.
公司收取30%事业部收取70%管理中心加盟商管理中心加盟商负责协助公司运营和维护易物交易平台、开拓易物市场、举办易物现场交流会、增加和管理所属区域的会员.
公司收取40%管理中心收取60%管理中心联盟商管理中心联盟商与公司合作运营和维护易物交易平台、开拓易物市场、举办易物现场交流会、增加和管理所属区域的会员.
公司收取40%管理中心收取60%(4)加盟费的收费标准、退费标准,加盟费的支付方式;逐笔核查各加盟商缴纳的加盟费的资金来源,是否存在集资情形.
回复如下:14本所律师逐笔核查了加盟合同、加盟商缴纳加盟费的银行进账凭证,核查了加盟费收款统计表,并访谈了控股股东侯晶、财务负责人苏宏斓、市场负责人郑庚卓等.
①关于收费标准:经核查,公司加盟费按照加盟商所负责的地区经济发展程度、人口数量、商品交易活跃程度与加盟商协商加盟费.
一般经济发达、人口数量多、商品交易活跃的地区加盟费较高;而经济欠发达、人口数量少、商品交易不活跃的地区加盟费较低.
事业部加盟商收费范围为50万元到500万元,其中陕西事业部为2012年招收的最早的加盟商,所以收费较低,辽宁事业部是招收较晚的加盟商,收费最高,除去最高和最低之外,事业部的收费在100万-350万之间.
管理中心加盟商的收费范围为15万元至150万元.
②关于退费标准:公司加盟合同没有约定退费条款,原则上不允许退费.
但实际操作中如果加盟商缴纳加盟费后还没有成立加盟公司,公司还没有提供合同约定的服务,此时加盟商提出退费,公司一般会接受退费;如果加盟商已经成立了加盟公司,公司已经提供了合同约定的服务,此类不允许退费.
③关于加盟费的支付方式:公司加盟费是通过银行汇款或者会议现场POS机刷卡的方式收取,均有银行进账单据及相应刷卡的收据.
④关于加盟费的支付情况:本所律师逐笔核查了每个加盟合同对应的汇款银行单据,并将汇款人与加盟合同签订者、加盟商的控制人(管理人)进行比对,对汇款人与合同签订人或者加盟商的控制人(管理人)不一致的,汇款人、合同签订人或加盟商出具了相关说明.
经核查,公司共收到297笔加盟费,不存在多笔款项由多数汇款人汇入的情形;公司收取的加盟费均为公司经营易物交易服务相关;加盟商缴纳的加盟费均为自有资金,款项来源有交易实质.
⑤关于是否存在集资情形:公司代理招募加盟商主要是通过线下易物现场交流会、百度推广及新媒体营销等多种方式对公司易货模式、易货平台进行推介;客户是在充分了解易物商业模式的基础上自愿加盟,签署加盟合同,缴纳品牌及相关权利使用费、服务费.
加盟合同条款中不存在承诺利率或收益的情形.
因此,公司不存在向不特定公众公开宣传、吸收资金、更不存在承诺回报的情形,公司收取加盟商的品牌使用费及相关权利使用费、服务费系因正常品牌授权与服务提15供而产生的合理报酬,与非法集资的行为具有本质的区别;加盟商缴纳的加盟费均为自有资金,均是依据加盟合同缴纳,公司依据加盟合同取得加盟费,并不违法.
本所律师认为,易物恒通股份不存在集资的情形.
(5)公司对联盟商的持股比例,联盟商的组织形式,联盟商是否为独立法人主体、是否独立核算,公司能否对联盟商实施控制,联盟商是否应纳入合并财务报表范围.
回复如下:①本所律师核查了相关法律法规规范性文件、公司与联盟商签署的合同,联盟商的企业基本信息、工商档案等资料.
经核查,公司现有6家联盟商,分别为:深圳市易物天下电子商务有限公司、甘肃易物天下科技商务有限公司、易物天下(湖南)企业服务有限公司、江西易物天下企业咨询管理有限公司、云南易物盈通商务信息咨询有限公司、随行派科技(北京)有限公司(原名称为:易物天下教育科技(北京)有限公司),该等联盟商组织形式均为有限责任公司,系独立企业法人主体,独立核算.
根据公司与联盟商签署的联盟合同,联盟商应将51%股权赠与公司,截至本补充法律意见书出具之日,仅深圳市易物天下电子商务有限公司完成持股51%的工商变更登记.
②根据公司与联盟商双方签署的合作协议、公司的确认和本所律师的适当核查,合作协议虽约定公司受赠联盟商51%股权,但公司并不参与经营管理,既不享受分红,也不承担亏损,不享受其线下交易手续费分成;公司没有委派董事或执行董事,在股东会上的无任何表决权不能影响该公司的经营决策.
公司对联盟商无实质意义上的控制.
深圳易物天下成立后,公司未参与经营,且因深圳易物天下实际控制人袁建东与公司之间存在诉讼纠纷,因此公司对深圳易物天下无任何实际控制力,联盟商深圳易物天下亦不纳入公司合并财务报表范围.
其余5家联盟商根据实质重于形式的原则,因无实际控制关系,公司亦未将其纳入合并财务报表范围.
本所律师认为,联盟商合作合同约定公司对联盟商的持股比例要求为51%,联盟商的组织形式均为有限责任公司,均为独立法人主体、均独立核算;公司不16能对联盟商实施控制,联盟商不应纳入合并财务报表范围.
(6)公司及董事、监事、高级管理人员与联盟商及加盟商或其控制人管理人是否存在关联关系.
回复如下:本所律师查阅了《董监高调查表》,查阅了加盟商和联盟商的工商登记资料,登陆全国企业信用信息系统查询,核对了加盟商、联盟商实际控制人(管理人员)的身份证明文件,并经公司及董事、监事、高级管理人员对关联情况的确认.

本所律师认为,公司及董事、监事、高级管理人员与联盟商及加盟商或其控制人管理人不存在关联关系.
(7)公司与全部加盟商、联盟商(包括已终止或关闭的加盟商、联盟商)签署的协议及补充协议约定的权利义务内容,是否约定利率或收益;加盟协议是否经商务部门备案.
回复如下:本所律师核查情况如下:①经核查,公司(甲方)与加盟商、联盟商(乙方,包括已终止或关闭的加盟商、联盟商)签署的合作协议涉及的双方权利义务条款主要有:"甲方的权利和义务:审核、决定单位、个人的加盟或联盟的申请;按合同约定享受乙方线上收益分配,不享受乙方的线下交易手续费分配等;按合同的约定收取联盟服务费、品牌及相关权利使用费、保证金及收益分成;对乙方进行指导、监督和考核;要求乙方及其他单位和个人所提供的产品进行统一展示;向乙方提供电子商务平台共享、讲师培训、业务咨询、协助与指导;提供经营等相关材料,对线下易物活动进行市场保护等;按本合同的约定向乙方支付收益分配;保证乙方有独立网址及连接接口,并能自行查询自有客户的交易金额.
乙方的权利与义务:应当向甲方支付品牌及相关权利使用费(费用标准见本《反馈意见回复》1、关于公司业务及其合规性之"(4)加盟费的收费标准、退费标准,加盟费的支付方式;逐笔核查各加盟商缴纳的加盟费的资金来源,是否存在集资情形"之"a.
关于收费标准")乙方每年应当向甲方交纳服务费(每年175万);参加易物天下网上交易等;不得自营相同或相类似的经营活动;按照统一的产品展示要求与其提交的区域客户进行充分沟通,顺利完成产品展示及易物活动;不得损害甲方及易物天下平台的声誉和利益;接受甲方检查、督导、考核和甲方所进行市场保护等;不得以任何方式就乙方与易物天下的关系对外发布虚假或误导的信息或者容许该等虚假或误导的信息的存在;保证提交展示的货物真实、来源合法并有合法处分权;不得交易国家禁止或限制销售的物品,不得交易侵犯他人知识产权或违背社会公共利益、公共道德的货物;不得擅自超出约定地域范围开展业务.
"此外,公司与联盟商签署的合作协议中增加了一条"股权赠与"条款:甲方有权自动获得乙方赠予51%股权并无须承担补交出资的义务,甲方不承担乙方的亏损,不享受乙方的线下分成.
②经核查公司与加盟商、联盟商签署的合同,合同未有公司承诺回报性质的利率或收益.
③经核查公司在中国商务部商业特许经营信息管理系统的备案情况,公司已按照商务部门的要求对加盟协议进行了备案.
(8)报告期公司进行股票投资、对外借贷的资金来源、资金数量、决策程序、人员配备情况,每支股票的损益情况,对外借贷合同的签署时间、借款发放时间、归还时间、利率约定,是否存在其他理财方式,通过以上理财方式公司取得的收入情况及其占公司全部营业收入(扣除加盟费)的比例.
回复如下:本所律师核查情况如下:①报告期公司进行股票投资的资金来源、资金数量、决策程序、人员配备情况,每支股票的损益情况本所律师核查了2014年第四次临时股东大会资料、公司股票账户开户资料、股票账户的交易明细等.
经核查,2014年7月20日,公司召开股份公司2014年第四次临时股东大会,审议通过《关于利用自有闲置资金择机进行中短期投资的议案》,公司可在不超过资金总额1,500万元内,进行自有资金中短期投资.
公司于2014年8月1813日开立股票账户进行股票投资,股票初始投资成本为1,500万,截止2014年年末,股票账户可用资金余额2,900,609.
45元,股票投资市值12,074,560.
00元,股票投资市值占公司总货币资金余额的22.
53%.
根据公司股票账户的收益情况以及《审计报告》披露的投资收益及公允价值变动损益情况,截至2014年末公司投资股票亏损24,830.
55元,其中已实现收益433,953.
17元,浮亏458,783.
17元,占2014年主营业务收入(除加盟费之外)的比重约-0.
0013%.
公司进行股票投资的资金来源于公司富余的资金,通过公司的账户投入,为公司正常经营所得,公司投资股票市场属于公司合理配置富余资金.
公司投资股票主要是董事长与财务负责人进行商定,未配备专门人员进行股票投资.

②报告期公司对外借贷的资金来源、资金数量、决策程序,对外借贷合同的签署时间、借款发放时间、归还时间、利率约定等本所律师核查了借款合同,借款发放及收回凭证,并与财务负责人苏宏斓访谈,核查了公司对外借贷明细如下:借款单位借款金额(元)借款时间还款时间还款金额(元)利息(元)福建正仁环保有限公司2,000,000.
002014/6/3福建正仁环保有限公司2,000,000.
002014/6/490,000.
00福建正仁环保有限公司1,000,000.
002014/6/590,000.
00福建正仁环保有限公司2015/4/17500,000.
00福建正仁环保有限公司2015/4/213,800,000.
00福建正仁环保有限公司2015/3/9400,000.
00福建正仁环保有限公司2015/2/2300,000.
00中赢控股集团有限公司2,000,000.
002014/6/32015/4/162,000,000.
00中赢控股集团有限公司2,000,000.
002014/6/32015/4/212,000,000.
00温州嘉利特实业有限公司821,500.
002013/5/24温州嘉利特实业2,600,000.
002013/12/1219有限公司温州嘉利特实业有限公司1,860,000.
002014/3/21温州嘉利特实业有限公司2014/6/125,281,500.
0031,860.
00李玉红722,200.
002011/6/82015/1/8722,200.
00合计15,003,700.
0015,003,700.
00211,860.
00公司的对外借款主要是用于短期资金拆借,签订借款合同时约定了利率,但由于进行挂牌前的梳理,公司提前收回拆借款项.
公司报告期内资金拆借共收到利息收入211,860.
00元,占主营业务收入(除加盟费之外)的比重约1.
16%.
本所律师进一步核查了公司账务,并访谈了公司财务负责人苏宏斓,本所律师认为,公司不存在除股票和第三方资金拆借之外的其他理财方式.
(9)请主办券商和律师结合公司与加盟商、联盟商的业务实质就公司是否存在以加盟或联盟的形式非法集资、开展代客理财业务发表明确意见.

回复如下:本所律师认为:报告期内公司与加盟商、联盟商的业务实质为搭建、运营和维护线上与线下易物交易平台;开发加盟商和联盟商,并与其共同开拓易物市场、开发易物交易会员、运营易物交易平台;为加盟商、联盟商以及易物交易会员提供与易物交易相关的线上与线下配套服务.
①关于公司是否构成非法集资事宜根据中国人民银行《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》(银发[1997]41号)、《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用若干问题的解释》(法释[2010]18号)、《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》等有关部门的规定,构成非法集资应同时符合四个要素:i、未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金;ii、通过各种途径向社会公开宣传;iii、承诺一定期限内给付回报;ⅳ、向社会不特定对象吸收资金.
经核查公司与加盟商、联盟商签署的合作协议、公司取得的相关资质和对外宣传的有关材料、资金来源和使用情况,并访谈了公司实际控制人、主要负责人.
本所律师认为,公司现有经营模式不构成上述规定所称的非法集资,具体分析如下:20a、公司现有业务模式来源于特许经营权并获取了适当的授权公司子公司中国易物天下于2012年10月15日完成了在中国商务部的特许人备案,有权在中国境内从事特许经营活动;2012年10月16日,中国易物天下与公司签署《代理协议书》,授权公司在中国境内招募加盟商(或联盟商)、收取品牌及相关权利使用费及其他权利.
公司现有业务模式来源于中国易物天下特许经营权,并取得适当的授权.
公司亦于2015年7月2日取得了中华人民共和国商务部特许经营备案,备案号0110500711500137,特许人授权内容为注册号为9204589、9366030的两项商标使用权.
公司现有业务模式开展已履行了商务部的备案和授权程序.
b、公司未向客户承诺固定收益或保本收益本所律师查阅了公司的财务数据、逐一审阅了加盟合同、联盟合同,未发现公司定期向加盟商、联盟商支付固定金额款项的记录,合同中没有固定收益、保本收益承诺条款;公司及其实际控制人出具的情况说明,确认在报告期内公司不存在向客户口头承诺一定期限内给予回报的行为.
c、公司资金主要用于实际业务经营的开展根据《审计报告》及本所律师的适当核查,公司现有资金除部分经内部合法程序批准购买金融资产外,其他部分主要用于公司市场的开拓、平台网站的升级维护、人员开支等生产经营活动中,具有真实的业务内容.
②关于公司是否开展代客理财业务事宜本所律师逐一审阅了加盟合同、联盟合同,合同中未明示或暗示由公司代为理财;公司将现有部分资金用于购买金融资产,已经股东大会通过,合法、有效.
公司前期对外出借资金发生在有限公司阶段,属合理的商业行为,目前该出借资金已收回,随着公司治理结构的完善,公司将杜绝该情况的发生.
本所律师认为,公司现有业务模式实质不存在以加盟或联盟形式非法集资或公司开展代客理财行为.
二、《反馈意见(二)》之"2、关于主营业务收入"(4)公司品牌及平台使用费全部来自于转让子公司特许经营权的收入,请主办券商及律师就公司通过转让子公司特许经营权获取收入的合法合规性发表明确意见;21回复如下:本所律师查询了相关法律法规规范性文件、公司与子公司签署的代理协议、公司与加盟商签署的合同、公司的说明文件等相关资料,经核查,中国易物天下系依香港法律设立并合法存续的法律主体,于2012年10月15日完成了在中国商务部的特许人备案,有权在中国大陆区域开展特许经营活动;2012年10月16日,中国易物天下与公司签署了《代理协议书》,授权公司在中国境内招募加盟商(或联盟商)、收取品牌及相关权利使用费等权利,公司负责开发并运营电子商务平台,双方对各自分成比例进行了约定.
公司通过运营代理业务,与加盟商签署加盟合同,该等合同系双方真实意思表示,未违背法律、行政法规等强制性规定,合法有效.
公司依据加盟合同收取相关费用,合法、合规.

公司系基于代理协议的授权为中国易物天下招募加盟商,加盟关系的特许经营权人仍然是中国易物天下,代理协议产生的效力最终仍然归属于特许经营权人,且中国易物天下就已签署的加盟协议已在中国商务部特许经营信息管理系统进行了备案,因此,公司系代理中国易物天下招募加盟商并取得相应收益分成,而非"转让子公司特许经营权".
易物恒通股份亦于2015年7月2日取得了中华人民共和国商务部特许经营备案,备案号0110500711500137,特许人授权内容为注册号为9204589、9366030的两项商标使用权.
因此,自2015年7月2日开始,易物恒通股份亦有权以自己名义进行商业特许经营.
本所律师认为:公司之子公司中国易物天下具有合法的特许经营资质,公司基于《代理协议书》代理中国易物天下招募加盟商,公司通过运营代理业务,与加盟商签署加盟合同,该等约定是合同相关方真实意思表示,未违背法律、行政法规等强制性规定,合法有效.
公司依据该等合同获得相应收益,该等收入合法合规.
公司已于2015年7月2日取得了商务部的特许经营权备案,自此具有独立进行特许经营的资质,特许经营资质合法合规.
三、《反馈意见(二)》之"3、关于易物交易"22(1)公司披露公司从交易双方的保证金中扣取交易佣金.
请主板券商和律师补充核查交易双方缴纳的保证金收取标准、收取方式,是否存在资金池,公司目前已收取的保证金总额,公司是否需取得第三方支付许可,就公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表明确意见.
回复如下:本所律师核查了《用户服务协议》、《网上交易规则》、与中金支付有限公司签署的《网上支付合作协议》等相关文件,就交易流程事宜询问了业务负责人,查看公司后台有关数据,申请账号并发布相应产品交易信息进行模拟交易体验(调查人员匿名操作);查阅公司对交易流程的说明以及相关资料等.
易物恒通股份网上以物易物交易的流程简要描述如下:a.
确定交易物品及价格.
交易双方在交易平台上直接沟通确定交易的物品及价格;b.
交易双方分别冻结保证金.
双方按照交易对价授权银联冻结相应金额的资金,该笔冻结的资金即交易保证金,由客户在交易系统点击"支付保证金"进行操作,点击"支付保证金"之后,即进入银联预授权页面,由客户输入银行卡号及验证码等信息后完成预授权,预授权完成后,客户会收到银联发送的预授权成功的提示短信,交易双方分别预授权成功后,保证金冻结;c.
物流发货.
双方选择物流发货.
d.
保证金解冻.
交易双方收到货物并确认无误后,登陆交易平台确认收货,保证金于双方都确认收货后的T+1日从原卡解冻.
上述交易流程图示如下:23可见,线上交易的保证金是由银联直接从交易双方账户上冻结的,并于交易完成后T+1日直接从原账户解冻,公司并不收取该笔保证金,因此在此交易模式下,公司无需取得第三方支付许可,交易过程中形成的交易保证金亦不会在公司形成资金池.
本所律师认为,公司并不收取交易保证金,保证金系由中金在线直接从客户账户冻结并解冻,目的是保障交易安全;在该支付模式下,冻结的交易保证金不会形成公司资金池;公司不需取得第三方支付许可;公司符合合法合规经营的挂24牌条件.
(3)请主办券商和律师补充核查网站可易的物品品类,申请挂牌公司是否提供送货服务,是否曾发生产品质量纠纷,公司承担的责任,公司防范网站商户信用风险的措施;网站服务器存放地点,客户资料、交易安全性保障措施是否健全.
请公司补充披露上述信息.
回复如下:本所律师查询了相关法律法规规范性文件,公司提供的相关说明,并浏览公司的线上交易平台,查询公司与北京首都在线科技股份有限公司(以下简称"首都在线")签署的《主机托管服务协议》,公司与加盟商和联盟商签署的相关协议等资料.
经核查,目前公司网站(www.
i1515.
com)上可易物品的品类包括服装鞋包、日用百货、酒水食品、家具建材、家纺居家、母婴用品、护肤彩妆、家电办公、手机数码、珠宝手表、运动户外、文化娱乐、本地生活、工业农业等类产品.

公司在以物易物交易平台中主要提供技术支持及相关服务,并不直接参与交易双方的物品交换活动,也不提供送货服务,交易双方在交易过程中基于自我对交易对方、物品质量等方面的判断来实现双方交易,交易风险由交易双方承担.

在风险防范方面,公司通过设置专人岗位,对发布的物品信息进行审核,发现不符合法律、法规及公司交易规则的,公司将采取删除该信息、禁止用户交易、冻结用户账户直至转交给有关机关等手段来实现网站可易物品的合法性.

对于因此导致另一方损失的,由该方承担相应责任,公司对于网上交易的违约方将通过通告、警告、信用降级、封锁用户账号、取消用户资格、构成犯罪的移交司法机关等方式处理.
根据公司与首都在线签署的《主机托管服务协议》,公司的网站服务器(即主机)托管于首都在线的兆维机房内,存放地点安全、可靠.
公司的联盟商加盟商资料亦在公司单独归档存放,公司的交易安全保障措施合法健全、安全有效.

公司加强安全教育,与员工签署了保密协议,确保客户资料安全、保密.
本所律师认为,公司在以物易物交易平台中主要提供技术支持及相关服务,并不直接参与交易双方的物品交换活动,亦不提供送货服务.
公司通过设置冻结25保证金措施保证交易安全,并对于网上交易的违约方将通过通告、警告、信用降级、封锁用户账号、取消用户资格、构成犯罪的移交司法机关等方式处理.
网站服务器存放地点、客户资料、交易安全性保障措施健全.
四、《反馈意见(二)》之"5、关于债转股"(2)请主办券商、律师、会计师核查债转股出资的真实性、合法性、有效性,是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为,就公司资本的充实性发表明确意见.
回复如下:本所律师核查了公司本次债转股出资的形成背景、相关款项支付记录,审阅了中介机构出具的有关报告并经相关方的确认,本次债转股的形成过程如下:2013年5月,温州嘉利特实业有限公司与易物恒通有限签署《借款合同》,约定温州嘉利特向易物恒通有限借款人民币5,281,500.
00元.
侯晶分别于2013年5月24日、2013年12月12日、2014年3月20日、2014年3月21日通过个人账户分四笔向温州嘉利特实业有限公司支付82.
15万元、260万元、93万、93万元,合计人民币5,281,500.
00元.
2014年3月17日,侯晶与易物恒通有限签订《债转股协议书》,将侯晶代为垫支的款项500万元转为公司实收资本,其余款项以现金的方式支付给侯晶.
次日,公司召开股东会通过了上述债转股事宜,确认股东侯晶对公司500万元出资已经到位.
2014年6月12日,温州嘉利特实业有限公司向公司偿还了上述借款本金及利息,合计5,313,360.
00元.
经核查:侯晶代为垫支的款项5,281,500元系侯晶个人资金,并非来自公司;温州嘉利特实业有限公司与公司、侯晶不存在关联关系,上述借款系合理的商业行为;公司对外借款、由侯晶代为支付及债转股等事宜已履行必要批准手续,因考虑是现金,未进行专项评估、验资等程序;该债权形成合法、有效,侯晶以债转股的方式补足实收资本并未导致公司资本不实.
公司整体变更的审计报告显示公司的出资为足额.
本所律师认为,侯晶债转股出资真实、合法、有效,不存在直接使用公司26资金进行出资的虚假出资行为,公司资本充实.
五、《反馈意见(二)》之"6、关于关联方股权收购"公司披露:公司收购侯晶、刘果元持有的上海浦卓投资发展有限公司95%、5%的股权按照上海浦卓投资发展有限公司注册资本200,000.
00元人民币作价,收购日上海浦卓投资发展有限公司净资产为463,844.
74元人民币,因为考虑到未来盈利的不确定性,所以侯晶、刘果元的股权并未以净资产作价,而是以实收资本做价.
(1)请公司梳理并披露公司的实际作价基础;(2)公司以0对价收购关联方100%股权所履行的内外部决议程序、审计与评估程序.
回复如下:本所律师核查了上海浦卓、易通(上海)国际贸易有限公司的工商档案及财务报告、登陆全国企业信用信息公示系统、最高人民法院被执行人查询系统,对公司实际控制人进行了访谈,并经上海浦卓、易通(上海)国际贸易有限公司、中国易物天下和公司的确认.
(1)经核查,2014年4月2日易物恒通有限收购刘果元、侯晶所持上海浦卓100%股权,当时上海浦卓注册资本100万元,实收资本20万元,收购日净资产463,844.
74元,但因为考虑到当时易物恒通有限与上海浦卓的实际控制人均为侯晶,收购上海浦卓是易物恒通有限战略发展方向的明确安排,另外上海浦卓未来收益不确定,且刘果元、侯晶于2013年9月26日收购黄亚伟、黄勇所持上海浦卓100%股权的交易对价亦为20万元,而两次收购之间间隔时间较短,上海浦卓经营业绩并无明显提升,因此交易定价仍定为20万元.
(2)2014年3月,易物恒通有限以零对价收购侯晶、侯凯议持有的易通(上海)国际贸易有限公司,所履行的内外部决议程序、审计与评估程序如下:①内外部决议程序2014年3月18日,易物恒通有限召开2013年年度股东会,审议通过收购侯晶、侯凯议持有的易通(上海)国际贸易有限公司的全部股权.
2014年3月19日,易通(上海)国际贸易有限公司召开股东会,审议通过侯晶、侯凯议将其持有的股权转让给易物恒通有限的决议.
②审计、评估程序27经核查公司和易物(上海)国际贸易有限公司的工商档案、《审计报告》,在合并日前后,双方均受同一方最终控制且该控制并非暂时性,在财务上已按同一控制下的企业合并处理,双方未作评估.
收购日易通(上海)国际贸易有限公司尚未实际出资,没有任何相关财务数据.
(3)请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷,请主办券商、律师、会计师核查上述收购是否存在利益输送,并对收购的合理性、价格的公允性发表意见.
回复如下:本所核查了被收购方的会计账簿,经审计的财务报表.
经核查,合并日被收购方未经审计的资产负债情况为:项目上海浦卓投资发展有限公司中国易物天下国际投资有限公司合并日上年末合并日上年末资产:货币资金744,577.
32728,890.
17应收款项442,898.
821,274,369.
07238,500.
00存货固定资产无形资产负债:借款应付款项558,320.
001,410,900.
002,554.
362,528.
56应付职工薪酬100,744.
55其他负债64,566.
85217,863.
1350,881.
20净资产463,844.
74374,496.
11185,064.
44-2,528.
56被收购方上述财务报表账面上不存在大额的负债.
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,被收购方不存在被行政机关处罚的记录,不存在重大负债或潜在纠纷;公司以零对价收购易通(上海)国际贸易有限公司不存在利益输送情形.
中国易物天下拥有特许经营权备案,上海浦卓一直负责易物天下品牌的推广28及加盟商管理,收购中国易物天下和上海浦卓能够使挂牌公司业务体系完整,收购有合理性.
本所律师认为,公司收购上海浦卓、易通(上海)国际贸易有限公司、中国易物天下价格不失公允,不存在利益输送.
六、《反馈意见(二)》之"7、报告期内,公司存在二级市场股票投资,且报告期各期末,公司货币资金额较大.
"(2)请主办券商、律师、会计师核查公司二级市场股票投资是否构成内幕交易并发表明确意见.
回复如下:本所律师查阅了公司股票近半年的交易记录、登陆中国证监会网站,并经公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认:自2014年8月13日公司开户至反馈回复日,公司共投资股票市场1500万元,全部为初始投入,之后没有继续投入资金.
公司2014年12月31日持仓明细如下:证券名称股数(股)公允价值(元)中金岭南50,000.
00474,500.
00奥拓电子60,000.
00784,200.
00德赛电池15,000.
00451,800.
00福田汽车250,000.
001,565,000.
00江苏国泰125,000.
001,808,750.
00江特电机100,000.
001,453,000.
00晶盛机电5,000.
00109,900.
00宁波银行50,000.
00786,500.
00平安银行10,000.
00158,400.
00杉杉股份100,000.
001,659,000.
00圣阳股份20,000.
00345,600.
00穗恒运A70,000.
00938,000.
00拓邦股份60,000.
00751,800.
00西藏矿业50,000.
00669,500.
00葵花药业50028,930.
00华电重工1,000.
0018,560.
00国信证券7,000.
0071,120.
00合计973,500.
0012,074,560.
00公司截至反馈回复日持仓明细如下:29证券名称股份余额最新市值平安银行30,000.
00491,100.
00中金岭南5,000.
00138,150.
00西藏矿业25,000.
00634,000.
00江苏国泰30,000.
00786,600.
00拓邦股份50,000.
001,168,000.
00宁波银行70,000.
001,553,300.
00江特电机25,000.
00767,500.
00双环传动40,000.
001,355,200.
00圣阳股份1,000.
0028,300.
00奥拓电子1,000.
0026,500.
00凤形股份8,500.
0070,635.
00蓝黛传动500.
003,835.
00索菱股份18,000.
00135,540.
00先锋电子10,000.
00148,700.
00晶盛机电2,200.
0048,180.
00先导股份500.
0052,720.
00赛摩电气500.
0011,890.
00信息发展6,000.
0060,840.
00厚普股份7,000.
00378,070.
00新元科技6,500.
0074,035.
00德尔股份10,000.
00287,600.
00胜宏科技14,000.
00220,220.
00神思电子8,000.
0088,160.
00福田汽车140,000.
001,558,200.
00宁波韵升15,000.
00526,350.
00杉杉股份52,100.
001,846,424.
00南京银行1,000.
0022,160.
00中国太保30,000.
001,021,500.
00雪峰科技1,000.
0027,260.
00普莱柯1,000.
0077,190.
00音飞申购10,000.
00124,300.
00韩建申购13,000.
00147,550.
00绿城申购1,000.
006,430.
00宝钢申购62,000.
00190,960.
00中核申购6,000.
0020,340.
00合计700,800.
0014,097,739.
00公司持股比较分散,目的是为了分散风险.
根据对董事长访谈以及承诺,在证券业协会网站查询从业人员资料以及易物恒通股份所持股票上市公司披露的信息了解到:公司没有专业的股票投资人员,公司股东及董监高没有证券业从业背景也未在证券业公司兼职,与所持有的股票30的上市公司之间没有关联关系,没有内幕消息的来源.
本所律师认为,公司在二级股票市场的投资较为分散,每支股票的投资额较小,且相比较二级市场整体走势,公司盈利较少,投资水平较低,根据公司以及实际控制人的声明和承诺,公司不存在与相关上市公司存在关联关系的情形,亦不属于我国《证券法》第74条规定的内幕信息知情人的范围,公司投资股票是基于自身的分析和判断进行,上述股票交易是基于价格走势的独立判断,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形.
七、《反馈意见(二)》之"11、报告期内,公司存在多起未决诉讼"(3)请申报律师补充核查上述诉讼或纠纷发生的原因,就公司经营的合规性发表明确意见.
回复如下:本所律师核查了公司未决诉讼、仲裁的案卷资料,登陆全国法院被执行人系统,对公司实际控制人侯晶女士及公司法务部人员进行访谈.
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司目前未结案的诉讼、仲裁共有10件,具体情况如下:(1)2014年6月25日,袁建东就其签署的云南、甘肃、湖南、江西、深圳等5个地区的联盟合同书分别向北京市朝阳区人民法院提起特许经营合同纠纷诉讼,其认为公司构成欺诈,要求公司返还加盟费并赔偿其相应的损失.

上述5个诉讼请求均被法院判决驳回,判决理由主要有:①袁建东并未就诉讼主张提交充分证据,无证据显示袁建东基于错误认识与公司签订了涉案《联盟合同书》;②公司部分宣传用语、有关人物经历及事例虽有夸大成分,但并非双方合同约定内容,不属于公司所应负担的合同义务;③袁建东并未就公司经营模式进行充分举证,且公司于庭审中提交了其开展易物经营及交易情况的相关证据,同时结合工商部门对袁建东相关举报的调查及反馈情况,袁建东所称欺诈事实不成立.
目前,袁建东已上诉,该案尚未审结.
经本所律师对公司主要负责人的访谈,袁建东提起诉讼的原因系其加盟区域经营困难,双方利益分成无法达成一致.
(2)2014年12月24日,公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼,要求解31除与高建文、易物天下教育科技(北京)有限公司(后更名为随行派科技(北京)有限公司)联盟合同书并赔偿公司相关损失,高建文提出反诉,诉请解除《联盟合同书》、返还品牌使用费及赔偿损失等,截至本补充法律意见书出具之日,该案尚未审结.
经本所律师对公司主要负责人的访谈,双方发生纠纷的原因系高建文未经公司同意以公司名义对外开展活动,损害公司利益.
(3)2015年4月15日,公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼,分别要求解除与云南易物盈通商务信息咨询有限公司、甘肃易物天下科技商务有限公司、易物天下(湖南)企业服务有限公司、江西易物天下企业咨询管理有限公司联盟合同书、取消其联盟合作商资格,截至本补充法律意见书出具之日,该案尚未审结.
经本所律师对公司主要负责人的访谈,上述纠纷原因系该等联盟商在既定的时间内无法达成约定的目标,公司为保证该区域正常运作,决定取消该联盟商的有关资格.
本所律师审慎核查了上述纠纷形成的原因、双方争议焦点、案件证据材料等情况,结合公司经营模式、北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年12月19日就袁建东举报公司涉嫌欺诈行为作出的回复和北京市朝阳区人民法院就袁建东与公司特许经营合同纠纷作出的一审判决,以及税务、工商、公积金、社保等合法证明,本所律师认为,公司经营合法合规.
八、《反馈意见(二)》之"12、关于子公司中国易物天下国际投资有限公司"请主办券商和律师补充核查公司子公司中国易物天下国际投资有限公司设立程序的合规性,其主营业务的合规性;申请挂牌公司代理子公司在大陆开展特许经营活动的合规性.
请公司补充披露相关信息.
回复如下:本所律师查询了相关法律法规规范性文件,中国易物天下的工商档案、特许经营资质证明文件,易物恒通股份与中国易物天下签署的代理协议等相关资料.

经核查:321.
中国易物天下设立程序的合规性根据公司提供的《公司注册证书》,中国易物天下系于2011年4月15日根据《公司条例》在香港注册成立的有限公司,公司编号为1588403,注册地址为香港德辅道中173号南丰大厦1708室,业务性质为CORP,法律地位为法人团体,注册资金为1万港元,营业期限至2020年12月31日,登记证号码为58231845-000-04-12-8.
2011年10月27日,中国易物天下变更公司董事,公司董事由侯晶变更为刘艺霏.
刘艺霏系中国国籍,身份证号:22058119930822****,住址为中国吉林省梅河口市福民街一委二组.
2014年4月11日,侯晶将所持中国易物天下10,000股股份(占中国易物天下全部股份总额的100%)全部转让给易物恒通有限,易物恒通有限于2014年6月26日向侯晶支付股权转让款共计10,000.
00港元,至此,中国易物天下变更为易物恒通(北京)国际投资有限公司的全资子公司.
2014年5月1日,中国易物天下注册地址变更为香港皇后大道中181号新纪元广场低座1501室.
本所律师认为,中国易物天下是根据香港法律法规规定的程序设立的企业,未因设立程序违法被有权机构撤销或处罚.
2.
中国易物天下主营业务的合规性中国易物天下未实际开展经营活动,不存在违法违规行为.
3.
公司代理中国易物天下在大陆开展特许经营活动的合规性中国易物天下于2012年10月15日取得了中国商务部的特许人备案,关于申请挂牌公司代理子公司在大陆开展特许经营活动的合规性,详见《法律意见书》之"八、公司的业务"部分.
本所律师认为,公司的子公司中国易物天下设立程序合法合规,已取得中华人民共和国商务部特许人备案(备案号:0200802011200067),主营业务合法合规.

易物恒通股份与中国易物天下签署的《代理协议书》内容是合同双方真实意思表示,并不违反国家法律、行政法规强制性规定,因此申请挂牌公司代理子公司在大陆开展特许经营活动合法合规.
另外,公司亦于2015年7月2日取得了中华人民共和国商务部特许经营备33案,备案号0110500711500137,特许人授权内容为注册号为9204589、9366030的两项商标使用权.
九、《反馈意见(二)》之"13、关于实际控制人变更"公司为家族控制的企业且报告期实际控制人变更.
请主办券商和律师补充核查:(1)报告期控股股权变化是否为股权转让人真实意思表示、是否签署协议及支付价款,是否存在争议;(2)对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性;(3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化;(4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况;(5)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况.
回复如下:本所律师查询相关法律法规规范性文件,公司历史沿革的全套工商档案,对公司实际控制人进行访谈,并调查公司管理团队、主营业务的变化情况.

1.
经核查,公司控股股权变化过程如下:2014年3月3日,侯影与侯晶签署《出资转让协议书》,约定侯影将公司70%股(出资额700万元,其中实缴为250万元)转让给侯晶,同日公司召开股东会同意该股权转让事宜.
本次转让后,侯晶持有公司80%股权.
根据工商登记资料中的《个人股东变动情况报告表》显示,侯影转让股权均以原值转让,并经北京市朝阳区地方税务局确认.
根据本所律师对侯影、侯晶的访谈及双方出具的说明,上述股权转让事宜均系双方真实意思表示,双方签署了股权转让协议并支付了交易价款,股权转让真实、合法、有效.
双方之间不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在任何股权方面的争议或纠纷.
2.
经核查,报告期内公司的高级管理人员的变动情况如下:(1)股改前,易物恒通有限高级管理人员为侯敏(总经理);2014年5月31日,公司召开股份公司第一届董事会,公司高级管理人员变更为:侯敏(总经理)、侯影(副总经理)、王覃(副总经理)、黄顺轩(副总经理)、苏宏斓(财务总监).
(2)2014年10月5日,公司召开第一届第五次董事会,聘请苏宏斓为董34事会秘书;2014年11月5日,王覃辞去公司副总经理职务;2014年8月1日黄顺轩辞去公司副总经理职务.
此后,公司高级管理人员变为:侯敏(总经理)、侯影(副总经理)、苏宏斓(财务总监).
经核查,股改时期的高级管理人员变动系为建立健全公司治理结构,股改后的高级管理人员变动主要系部分人员因个人原因离职,因该人员在公司任职期限较短,未影响公司正常经营.
本所律师认为,公司在有限公司阶段,公司治理结构简单,无董事会、监事会,仅设一名执行董事和一名监事.
股份公司设立时完善了公司治理机制,设立董事会、监事会,增加了董事、监事以及高级管理人员,在股份公司第一届董事会任命之前,侯敏一直担任有限公司的执行董事,苏宏斓一直担任公司的财务负责人,因此公司执行董事、财务主管人员基本稳定,公司董事、高级管理人员在控股股东变化前后未发生大幅变动,公司控股权的变更未对公司管理团队的稳定产生重大影响,公司经营管理一贯持续.
3.
根据《审计报告》、公司历次会议文件和本所律师对侯影、侯晶的访谈及公司的确认,公司控股股东变更未改变公司的业务发展方向、业务具体内容.

(1)变更前后的业务发展方向一致公司业务发展方向为开发和拓展易货市场,未发生变化.
(2)变更前后的业务具体内容一致变更前,公司主要经营线上与线下易物交易平台,与公司现有的业务内容一致.
公司控股股东侯晶亦出具说明,将保证公司经营的一贯性、连续性和稳定性.
(3)变更前后的主要业务负责人员一致公司为家族性企业.
变更前,公司主要业务由侯晶负责,公司重大决策各股东均能达成一致意见;变更后,侯晶成为控股股东,其余股东仍为家族成员,公司主要业务负责人未发生重大变更情形,公司控股权变更前后主要经营人员一致.
本所律师认为,公司控股股东变更并未实质改变公司业务发展方向、业务具体内容.
4.
经核查,控股股东变更前后,公司未发生加盟商(联盟商)退出、合同终止等情形,经本所律师比对变更前后与加盟商(联盟商)签署的合作协议,该合作协议约定的权利义务、责任承担等内容均一致.
355.
根据《审计报告》,报告期内公司的合并报表范围内的主要财务数据有:单位:元项目2014年度2013年度营业收入67,002,118.
0824,531,219.
85营业利润15,472,475.
872,358,422.
66净利润11,440,198.
272,019,849.
40公司收入和利润情况逐渐增加,并且业务模式,收入来源没有变化.
本所律师经核查后认为,实际控制人变更前后公司营业收入、营业利润以及净利润均呈稳定增长,实际控制人的变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动以及持续经营能力未产生重大影响.
十、《反馈意见(二)》之"4.
13公司拥有的18项商标均为受让取得"请主办券商和律师补充核查公司与商标出让方是否存在关联关系,受让价格,定价依据,履行的公司决策程序,是否存在关联方占用或变相占用公司资金资产情形.
回复如下:本所律师查询相关法律法规规范性文件、公司已有18项商标的权属文件、商标转让方的工商登记信息、并通过国家商标总局商标查询平台查询相关信息.