上海清鹤科技股份有限公司

公开转让说明书上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商上海市西藏中路336号邮政编码:200001电话:021-53519888传真:021-63609593二〇一五年九月上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:一、实际控制人不当控制风险叶德建通过直接与间接持有公司股份的表决权超过50%,为公司的控股股东,同时,其在公司担任董事长职务,能够对公司经营决策产生实质性影响,为公司的实际控制人,如其利用控股股东与实际控制人地位不当管理公司业务或者因身体原因导致其长期无法履行相应管理职责的,将会给公司带来业务、财务方面的风险.

二、公司治理风险公司于2015年8月17日由原上海清鹤数码科技有限公司整体变更设立.
股份公司设立后,建立、健全了法人治理结构,完善了现代企业发展所需的内部控制体系.
但是,由于股份公司成立的时间较短,公司规模较小,人员构成比较简单,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在经营管理过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
三、对政府补助的较大依赖2013年度、2014年,公司政府补助分别为127.
00万元、360.
50万元,同期净利润分别为-341.
83万元、124.
39万元,扣除政府补助的影响,公司净利润分别为-468.
83万元、-236.
11万元.
报告期内,公司经营状况欠佳,政府补助对弥补公司经营亏损起到了较重要的作用,公司对政府补助构成较大的依赖.
四、公司规模较小,抗风险能力较弱公司目前规模较小,获得资金、技术、人才等各要素的能力有限,从而使其抗上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书3风险能力弱于规模较大的公司.
若公司未能有效提高公司竞争实力,并采取有效措施进行风险管理,当市场、政策等外部因素发生不利于公司的变化时,公司将面临较大的经营压力.
五、报告期内主营业务利润连续亏损2013年度、2014年度、2015年1-5月,公司的营业收入分别为1,424.
02万元、1,571.
49万元和754.
54万元,经营保持了稳定增长的态势.
但公司主营业务利润分别亏损507.
74万元、333.
20万元和190.
76万元,累计亏损1,031.
70万元.
公司主营业务出现亏损主要的原因包括:1、公司研发投入较大,报告期内研发支出累计为1,017.
55万元,而研发成果转化为市场销售需要时间,报告期内该部分研发产生的经济效益将对公司后期发展产生影响;2、公司实际控制人叶德建2011年以无形资产增资640万元,该无形资产在报告期内的摊销额合计为320.
00万元.
如果剔除前述两个因素,报告期内公司主营业务利润累计为305.
85万元.
从目前情况看,公司产品技术含量高,竞争优势较明显,市场基础稳定并不断增长,营业收入正逐步提高.
2015年5月,公司实现了云计算及大数据业务的突破,除此之外,多媒体信息发布(IMS)、商用屏互动电视系统业务也受益于公司前期研发投入,产品和服务开始向云化提升,公司产品和服务的竞争优势将愈发明显.

上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书4目录声明1重大事项提示2一、实际控制人不当控制风险2二、公司治理风险2三、对政府补助的较大依赖2四、公司规模较小,抗风险能力较弱2五、报告期内主营业务利润连续亏损3释义1第一章基本情况·3一、公司基本情况3二、股份基本情况3三、公司股东情况4四、股本形成及变化情况6五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况19六、公司分、子机构情况22七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表24八、本次公开转让有关机构情况26第二章公司业务·28一、公司主要服务情况28二、公司主要服务流程及方式34三、公司业务相关的关键资源要素38四、公司业务经营情况49五、公司商业模式53六、公司所处行业概况56七、可持续经营能力67第三章公司治理·69一、公司治理机制建立及运行情况69二、公司董事会对治理机制的评价75三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规情况75四、公司的独立性76五、同业竞争情况77六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况·······80七、董事、监事、高级管理人员重要情况说明81八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况83第四章公司财务·84一、公司报告期的审计意见84二、公司报告期内财务报表84三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更·104四、公司报告期内主要财务指标分析及会计政策、会计估计·123五、报告期利润形成的有关情况134六、公司的主要资产情况149上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书5七、公司报告期重大债务情况160八、公司报告期股东权益情况167九、关联方及关联交易167十、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项176十一、公司报告期内资产评估情况176十二、股利分配政策和报告期内的分配情况179十三、公司纳入合并报表的企业情况181十四、公司经营风险因素182十五、公司经营目标183第五章195上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:本公司、公司、股份公司、清鹤科技指上海清鹤科技股份有限公司有限公司指上海清鹤数码科技有限公司本说明书、本公开转让说明书指上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书股东会指上海清鹤数码科技有限公司股东会股东大会指上海清鹤科技股份有限公司股东大会董事会指上海清鹤科技股份有限公司董事会监事会指上海清鹤科技股份有限公司监事会双擎软件指双擎(上海)软件有限公司卓生投资指上海卓生投资管理中心(有限合伙)台鹤汇指上海台鹤汇投资中心(有限合伙)公司章程指上海清鹤科技股份有限公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》上海证券、主办券商指上海证券有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元、万元指人民币元、人民币万元挂牌指上海清鹤科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为PMS指物业管理系统;在酒店行业,是指能够协助酒店进行业务管理及控制的计算机管理系统上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书2RTSP指实时流传输协议,是TCP/IP协议体系中的一个应用层协议,该协议定义了一对多应用程序如何有效地通过IP网络传送多媒体数据B/S架构指浏览器/服务器模式,是一种网络结构模式,这种模式统一了客户端,将系统功能实现的核心部分集中到服务器上,简化了系统的开发、维护和使用.
转码指将视频信号从一种格式转换成另一种格式MapReduce指一种编程模型,用于大规模数据集的并行运算CDN指内容分发网络,基本思路是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节码率指数据传输时单位时间传送的数据位数VOD视频点播系统指交互式电视点播系统UDP指用户数据包协议,是开放式系统互联参考模型中一种无连接的传输层协议,主要用于不要求分组顺序到达的传输中,分组传输顺序的检查与排序由应用层完成,提供面向事务的简单不可靠信息传送服务.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书3第一章基本情况一、公司基本情况公司名称:上海清鹤科技股份有限公司法定代表人:叶德建有限公司成立日期:2002年5月24日股份公司设立日期:2015年8月17日注册资本:2650万元住所:上海市杨浦区国泰路11号1层展示厅A160室邮编:201203董事会秘书:杜英所属行业:按照证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,属于软件和信息技术服务业,行业代码为I65;按照《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司属于软件和信息技术服务业大类中的软件开发小类,行业代码为I651;按照《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于软件开发行业,行业代码为I6510;按照《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于应用软件行业,行业代码17101210.
主要业务:商用智能屏应用系统与云计算平台的研发和销售组织机构代码:73903870-1二、股份基本情况(一)挂牌股份的基本情况股票代码:【】股票简称:【】股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:2650万股挂牌日期:【】年【】月【】日(二)股东所持股份的限售安排上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书41、法律法规及《公司章程》规定的限售情形《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"除上述规定股份锁定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺.
由于股份公司成立未满一年,因此本次挂牌转让之日公司无可报价转让的股份.
三、公司股东情况(一)股权结构图(二)控股股东、实际控制人叶志、赵敏等9位自然人股东35.
0755%卓生投资13.
5849%台鹤汇13.
2075%双擎软件2.
2642%上海清鹤科技股份有限公司苏州清云网络科技有限公司北京清鹤吟数字媒体科技有限公司FudanDigitalClearInc.
100%控股100%控股100%控股叶德建35.
8679%上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书5公司股东叶德建、上海卓生投资管理中心(有限合伙)、上海台鹤汇投资中心(有限合伙)签订了一致行动人协议,分别持有公司股份950.
5万股、360万股、350万股,分别占公司股份的35.
868%、13.
5849%、13.
2075%.
同时,叶德建通过获得上海卓生投资管理中心(有限合伙)、上海台鹤汇投资中心(有限合伙)的授权委托书,直接加间接控制公司表决权比例超过50.
00%,在公司有限责任阶段历任公司执行董事兼总经理,现任股份公司董事长,能够对公司经营决策产生实质性影响,可以全面控制公司的经营管理活动,是公司控股股东、实际控制人.
叶德建,男,汉族,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年6月毕业于清华大学计算机专业,博士研究生学历.
2005年6月至今,就职于复旦大学软件学院宽带网络与互动多媒体实验室,历任实验室主任、副教授;2003年7月至2015年8月,就职于上海清鹤数码科技有限公司,任执行董事兼总经理;2015年8月8日起,任公司董事长,任期3年.
(三)前十大股东基本情况表前十大股东持股明细表序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)股东性质1叶德建9,505,00035.
8679自然人2叶志5,250,00019.
8113自然人3上海卓生投资管理中心(有限合伙)3,600,00013.
5849非自然人4上海台鹤汇投资中心(有限合伙)3,500,00013.
2075非自然人5赵敏1,245,0004.
6981自然人6郑德灿920,0003.
4717自然人7叶剑君605,0002.
2830自然人8双擎(上海)软件有限公司600,0002.
2642非自然人9陈寅寅600,0002.
2642自然人10朱冬冬292,5001.
1038自然人11刘瑛292,5001.
1038自然人合计26,410,00099.
6604-公司前十大股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项.
公司前十大股东之间的关联关系如下:1、叶德建与叶剑君系兄弟关系;2、叶德建系上海卓生投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人,其认缴出资比例为56.
3889%;上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书63、叶德建系上海台鹤汇投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人,其认缴出资比例为36.
5143%;除上述关联关系外,公司前十大股东之间不存在关联关系.
公司现有10名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国境内自然人,均在中国境内有住所,具有法律、法规及规范性文件所规定的担任股东进行出资的资格.
公司自然人股东均不具有公务员、党政机关干部职工、处级以上领导干部配偶子女、县以上党和国家退(离)休干部、国有企业领导人及其配偶子女、现役军人等身份,不存在根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》等法律、法规及规章规定的不适合担任公司股东的情形.
公司现有3个非自然人股东的章程或合伙协议也未限制其对清鹤进行投资,不存在不适合担任公司股东的情形.
(四)公司或其股东的私募基金备案问题公司共有股东13名,其中自然人股东10名,非自然人股东3个.
自然人股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,不涉及需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行登记备案程序的情况.
非自然人股东中上海卓生投资管理中心(有限合伙)、上海台鹤汇投资中心(有限合伙)为有限合伙企业,根据其合伙协议约定,只对上海清鹤投资,不会进行对外投资,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金.
非自然人股东双擎(上海)软件有限公司系主要从事计算机软硬件设计、开发、制作的有限责任公司,也不属于需要进行登记备案的私募投资基金管理人或私募投资基金.
四、股本形成及变化情况(一)有限公司设立2002年4月23日,上海清鹤股东张海涛、毛世琼作出了股东会决议,同意《上海清鹤数码科技有限公司章程》.
根据章程,上海清鹤系由张海涛和毛世琼共同出资设立,注册资本为人民币50万元,张海涛认缴注册资本人民币30万元,出资方式为货币,毛世琼认缴注册资本人民币20万元,出资方式为货币.
出资应在2002年5月15日之前足额认缴.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书72002年5月17日,上海华晖会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华会验(2002)第1140号),经验证,截至2002年5月17日,上海清鹤(筹)已收到股东合计缴纳的注册资本人民币50万元,其中张海涛缴纳人民币30万元,毛世琼缴纳人民币20万元,均以货币缴纳.
上海市工商局徐汇分局于2002年5月24日向上海请鹤核发了《企业法人营业执照》(注册号:3101042006959),住所地:上海市立跃路778号107室E座,经营范围:计算机软硬件及数码科技领域的"四技"服务.
电脑软硬件、工艺品、服装鞋帽的销售,(涉及许可经营的凭许可证经营).
公司设立时股东出资情况如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)出资方式1张海涛30.
0060.
00货币2毛世琼20.
0040.
00货币合计50.
00100.
00(二)第一次股权转让2003年7月1日,张海涛分别与叶德建、吴秋峰签署《股权转让协议》,张海涛将其持有的上海清鹤的10%的股权转让给叶德建;将其持有的上海清鹤的15%的股权转让给吴秋峰.
2003年7月1日,毛世琼与叶德建签署了《股权转让协议》,毛世琼将其持有的上海清鹤的40%的股权转让给叶德建.
2003年7月1日,本次股权转让完成后的全体股东签署了修改后的章程.
2003年7月2日,上海清鹤股东作出股东会决议,同意前述股权转让事宜,并同意相应修改公司章程.
2003年7月23日,上海市工商局徐汇分局换发了《企业法人营业执照》(注册号:3101042006959).
本次股权转让完成后,公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)出资方式1叶德建25.
0050.
00货币2张海涛17.
5035.
00货币3吴秋峰7.
5015.
00货币合计50.
00100.
00(三)第二次股权转让2004年5月20日,公司召开股东会,决议:张海涛、叶德建、吴秋峰将上海清鹤16%的股权转让予新股东黄启行、朱冬冬、刘瑛.
同日,转让人和受让人分别上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书8签署了《股权转让协议》,张海涛分别将其持有的2%的股权转让予黄启行,将其持有的3%的股权转让予朱冬冬;叶德建将其持有的8%的股权转让予黄启行;吴秋峰将其持有的3%的股权转让予刘瑛.
2004年6月14日,上海市工商局徐汇分局换发了《企业法人营业执照》(注册号:3101042006959).
本次股权转让完成后,公司股权结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶德建21.
0042.
00货币2张海涛15.
0030.
00货币3吴秋峰6.
0012.
00货币4黄启行5.
0010.
00货币5朱冬冬1.
503.
00货币6刘瑛1.
503.
00货币合计50.
00100.
00--(四)第三次股权转让2006年9月1日,张海涛与叶德建签署《股权转让协议》,张海涛将其持有的15%的股权转让予叶德建;张海涛与赵敏签署《股权转让协议》,张海涛将其持有的5%的股权转让予赵敏;张海涛与石冬签署《股权转让协议》,张海涛将其持有的3%的股权转让予石冬;张海涛与叶剑君签署《股权转让协议》,张海涛将其持有的1%的股权转让予叶剑君;黄启行与林辉签署《股权转让协议》,黄启行将其持有的10%的股权转让予林辉.
同日,股东会作出决议,同意前述股权转让事宜.
2006年9月25日,上海市工商局徐汇分局换发了《企业法人营业执照》(注册号:3101042006959).
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶德建28.
5057.
00货币2吴秋峰6.
0012.
00货币3林辉5.
0010.
00货币4张海涛3.
006.
00货币5赵敏2.
505.
00货币6石冬1.
503.
00货币7朱冬冬1.
503.
00货币8刘瑛1.
503.
00货币9叶剑君0.
501.
00货币合计50.
00100.
00(五)第四次股权转让2006年10月23日,公司召开股东会,决议:叶德建将其持有的10%的股权转让给臧斌宇,其他股东放弃优先购买权.
2006年10月24日,叶德建与臧斌宇签署上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书9《股权转让协议》.
2006年11月22日,上海市工商局徐汇分局换发了《企业法人营业执照》(注册号:3101042006959).
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶德建23.
5047.
00货币2吴秋峰6.
0012.
00货币3林辉5.
0010.
00货币4臧斌宇5.
0010.
00货币5张海涛3.
006.
00货币6赵敏2.
505.
00货币7石冬1.
503.
00货币8朱冬冬1.
503.
00货币9刘瑛1.
503.
00货币10叶剑君0.
501.
00货币合计50.
00100.
00(六)第五次股权转让2007年3月4日,叶德建分别与章玉宇、赵敏、石冬签署股权转让协议,叶德建将其持有的10%的股权转让予章玉宇;7%的股权转让予赵敏;6%的股权转让予石冬.
2007年3月4日,本次股权转让完成前的股东作出股东会决议,同意前述股权转让事宜,其他股东放弃优先购买权.
2007年3月14日,上海市工商局徐汇分局向上海清鹤换发了《企业法人营业执照》(注册号:3101042006959).
本次股权转让完成后,公司股权结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶德建12.
0024.
00货币2吴秋峰6.
0012.
00货币3赵敏6.
0012.
00货币4林辉5.
0010.
00货币5臧斌宇5.
0010.
00货币6章玉宇5.
0010.
00货币7石冬4.
509.
00货币8张海涛3.
006.
00货币9朱冬冬1.
503.
00货币10刘瑛1.
503.
00货币11叶剑君0.
501.
00货币合计50.
00100.
00--上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书10(七)第一次增加注册资本2007年4月23日,上海清鹤股东会作出决议,同意上海清鹤注册资本由人民币50万元增加至人民币100万元,增加的部分由叶德建认缴,出资方式为货币,缴纳截止日为2007年5月10日.
2007年5月10日,上海弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪弘验字(2007)0284号):截至2007年4月29日,上海清鹤已收到叶德建缴纳的注册资本人民币50万元,出资方式为货币.
本次出资完成后,上海清鹤的注册资本为人民币100万元,实收资本为100万元.
2007年5月21日,上海市工商局徐汇分局向上海清鹤换发了《企业法人营业执照》(注册号:3101042006959).
本次增资完成后,公司的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶德建62.
0062.
00货币2吴秋峰6.
006.
00货币3赵敏6.
006.
00货币4林辉5.
005.
00货币5臧斌宇5.
005.
00货币6章玉宇5.
005.
00货币7石冬4.
504.
50货币8张海涛3.
003.
00货币9朱冬冬1.
501.
50货币10刘瑛1.
501.
50货币11叶剑君0.
500.
50货币合计100.
00100.
00(八)第六次股权转让2008年3月4日,上海清鹤股东会作出决议,同意股东林辉将其持有的公司5%股权转让给叶德建,叶德建分别将14%股权转让给赵敏、将5%股权转让给章玉宇,其他股东放弃优先购买权.
2008年3月11日,叶德建分别与章玉宇、赵敏签署《股权转让协议》.
同日,林辉与叶德建签署《股权转让协议》.
2008年3月18日,上海市工商局徐汇分局换发了《企业法人营业执照》(注册号:310104000217674).
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶德建48.
0048.
00货币上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书11序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式2赵敏20.
0020.
00货币3章玉宇10.
0010.
00货币4吴秋峰6.
006.
00货币5臧斌宇5.
005.
00货币6石冬4.
504.
50货币7张海涛3.
003.
00货币8朱冬冬1.
501.
50货币9刘瑛1.
501.
50货币10叶剑君0.
500.
50货币合计100.
00100.
00(九)第二次增加注册资本2008年4月3日,上海清鹤股东会作出决议,同意上海清鹤注册资本由人民币100万元增加至人民币300万元;增加的部分由股东叶德建认缴人民币160万元,增资的方式为货币,股东赵敏认缴人民币40万元,增资的方式为货币.
缴纳截止日为2008年4月10日.
2008年4月11日,上海弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪弘验字(2008)0103号):截至2008年4月7日,上海清鹤已收到叶德建缴纳的注册资本人民币160万元,赵敏缴纳的注册资本人民币40万元,出资方式均为货币.
本次增资完成后,上海清鹤的注册资本为人民币300万元,实收资本为300万元.
2008年4月24日,上海市工商局徐汇分局换发了《企业法人营业执照》(注册号:310104000217674).
本次增资完成后,公司的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶德建208.
0069.
33货币2赵敏60.
0020.
00货币3章玉宇10.
003.
33货币4吴秋峰6.
002.
00货币5臧斌宇5.
001.
67货币6石冬4.
501.
50货币7张海涛3.
001.
00货币8朱冬冬1.
500.
50货币9刘瑛1.
501.
50货币10叶剑君0.
500.
17货币合计300.
00100.
00(十)第七次股权转让2010年8月30日,章玉宇与叶德建签署《股权转让协议》,章玉宇将其持有的上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书123.
33%的股权转让予叶德建;臧斌宇与叶德建签署《股权转让协议》,臧斌宇将其持有的1.
67%的股权转让予叶德建.
2010年8月30日,上海清鹤本次股权转让完成前的股东作出股东会决议,同意前述股权转让事宜,其他股东相应放弃优先购买权.
2010年9月14日,上海市工商局徐汇分局换发了《企业法人营业执照》(注册号:310104000217674).
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶德建223.
0074.
33货币2赵敏60.
0020.
00货币3吴秋峰6.
002.
00货币4石冬4.
501.
50货币5张海涛3.
001.
00货币6朱冬冬1.
500.
50货币7刘瑛1.
500.
50货币8叶剑君0.
500.
17货币合计300.
00100.
00(十一)第三次增加注册资本2010年9月14日,上海清鹤股东会作出决议,同意公司注册资本由人民币300万元增加至人民币1,300万元;同意吸收叶志为公司股东,认缴新增注册资本人民币850万元,同意吸收郑德灿为公司股东,认缴新增注册资本人民币150万元;出资方式为货币.
2010年9月26日,上海顺大会计师事务所出具了《验资报告》(顺会事验字【2010】第252号):截至2010年9月14日,上海清鹤已收到叶志缴纳的注册资本人民币850万元,以货币缴纳,已收到郑德灿缴纳的注册资本人民币150万元,以货币缴纳.
合计缴纳实收资本人民币1,000万元.
2010年10月12日,上海市工商局徐汇分局换发了《企业法人营业执照》(注册号:310104000217674).
本次增资完成后,公司的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶志850.
0065.
3846货币2郑德灿150.
0011.
5383货币3叶德建223.
0017.
1538货币4赵敏60.
004.
6154货币5吴秋峰6.
000.
4615货币6石冬4.
500.
3462货币7张海涛3.
000.
2308货币上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书13序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式8朱冬冬1.
500.
1154货币9刘瑛1.
500.
1154货币10叶剑君0.
500.
0385货币合计1,300.
00100.
0000(十二)第四次增加注册资本2011年7月2日,上海清鹤股东会作出决议,同意上海清鹤注册资本由人民币1,300万元增加至1,940万元,增加的注册资本由股东叶德建以无形资产认缴.
该次出资时,无形资产的详细情况如下:序号无形资产类别权利状态1大并发流媒体实时传送的办法发明专利已授权2基于嵌入式平台的数字电视流媒体中间件多字幕显示组件发明专利申请中3清鹤流媒体前向差错控制软件V1.
0计算机软件著作权已授权2011年5月27日,上海立信资产评估有限公司出具了《叶德建先生拥有的"流媒体"相关无形资产作价投资资产评估报告书》(信资评报字[2011]第119号),对叶德建拟作价投资的"流媒体"相关的两项发明专利和一项软件著作权以2011年4月30日为评估基准日进行了评估,评估价值为人民币640万元.
2011年7月25日,上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(沪立信佳诚验字(2011)第1017号):截至2011年7月25日,上海清鹤已收到叶德建缴纳的新增注册资本人民币640万元,出资方式为无形资产.
2011年9月8日,上海市工商局徐汇分局换发了《企业法人营业执照》(注册号:310104000217674),住所地为:上海市漕东路209号174室.
本次增资完成后,公司的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶德建223.
0044.
4845货币640.
00无形资产2叶志850.
0043.
8144货币3郑德灿150.
007.
7320货币4赵敏60.
003.
0928货币5吴秋峰6.
000.
3093货币6石冬4.
500.
2320货币7张海涛3.
000.
1546货币上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书14序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式8朱冬冬1.
500.
0773货币9刘瑛1.
500.
0773货币10叶剑君0.
500.
0258货币合计1,940.
00100.
0000(十三)第八次股权转让2012年1月10日,叶德建与双擎(上海)软件有限公司签署《股权转让协议》,叶德建将其持有的3.
0928%的股权转让予双擎软件.
2012年1月10日,上海清鹤本次股权转让完成前的股东作出股东会决议,同意前述股权转让事宜,其他股东放弃优先购买权.
2012年3月8日,上海市工商局徐汇分局换发了《企业法人营业执照》(注册号:310104000217674).
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶德建163.
0041.
393货币640.
00无形资产2叶志850.
0043.
8144货币3郑德灿150.
007.
7320货币4双擎(上海)软件有限公司60.
003.
0928货币5赵敏60.
003.
0928货币6吴秋峰6.
000.
3093货币7石冬4.
500.
2320货币8张海涛3.
000.
1546货币9朱冬冬1.
500.
0773货币10刘瑛1.
500.
0773货币11叶剑君0.
500.
0258货币合计1,940.
00100.
0000(十四)第九次股权转让2015年3月26日,上海清鹤召开股东会,决议:股东叶志将其持有的公司16.
7526%股权转让给叶德建,股东郑德灿将其持有的2.
9897%股权转让给叶德建,其他股东放弃优先购买权.
2015年3月26日,叶志、郑德灿分别与叶德建签署了《股权转让协议》.
2015年4月14日,上海市杨浦区市场监督管理局(注:第八次和第九次股权转让期间,2012年9月27日,公司召开股东会,决议:公司住所由上海市徐汇区漕东路209号174室变更为上海市杨浦区国泰路11号1层展示厅A160室,2012年9月28日上海市工商局杨浦分局换发了营业执照)核发了《内资公司备案通知书》,上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书15对章程修正案予以备案,公司此次股转转让,工商局未换发营业执照.
本次股权转让完成后,上海清鹤股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶德建546.
0061.
1340货币640.
00无形资产2叶志525.
0027.
0619货币3郑德灿92.
004.
7423货币4双擎软件60.
003.
0928货币5赵敏60.
003.
0928货币6吴秋峰6.
000.
3093货币7石冬4.
500.
2320货币8张海涛3.
000.
1546货币9朱冬冬1.
500.
0773货币10刘瑛1.
500.
0773货币11叶剑君0.
500.
0258货币合计1,940.
00100.
0000(十五)第十次股权转让及第五次增加注册资本2015年5月8日,叶德建分别与赵敏、叶剑君、陈寅寅签署了《股权转让协议》,叶德建将其持有的3.
0928%的股权转让予赵敏,将其持有的3.
0928%的股权转让予叶剑君,将其持有的3.
0928%的股权转让予陈寅寅.
2015年5月8日,上海清鹤本次股权转让完成后的全体股东作出股东会决议,同意(1)前述股权转让事宜,其他股东放弃优先购买权;(2)上海清鹤注册资本由1940万元增加至2650万元,新增注册资本由上海卓生投资管理中心(有限合伙)认缴360万元,上海台鹤汇投资中心(有限合伙)认缴350万元,出资方式为货币,出资期限为2015年5月31日前.
2015年5月31日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天职业字[2015]10770号):截至2015年5月28日,上海清鹤已收到卓生投资、台鹤汇缴纳的新增注册资本人民币710万元,出资方式为货币.
2015年5月27日,上海市杨浦区市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》(注册号:310104000217674).
本次股权转让及增资完成后,公司的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶德建366.
0037.
9620货币640.
00无形资产上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书16序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式2叶志525.
0019.
8113货币3郑德灿92.
003.
4717货币4赵敏120.
004.
5283货币5双擎软件60.
002.
2642货币6陈寅寅60.
002.
2642货币7吴秋峰6.
000.
2264货币8石冬4.
500.
1698货币9张海涛3.
000.
1132货币10朱冬冬1.
500.
0566货币11刘瑛1.
500.
0566货币12叶剑君60.
502.
2830货币13卓生投资360.
0013.
5849货币14台鹤汇350.
0013.
2075货币合计2,650.
00100.
0000--(十六)第十一次股权转让2015年5月27日,叶德建分别与朱冬冬、刘瑛签署《股权转让协议》,叶德建将其持有的1.
047%的股权转让予朱冬冬,将其持有的1.
047%的股权转让予刘瑛.
同日,石冬与赵敏签署《股权转让协议》,石冬将其持有的0.
1698%的股权转让予赵敏.
2015年5月27日,上海清鹤本次股权转让完成前的全体股东作出股东会决议,同意前述股权转让事宜,其他股东放弃优先购买权.
2015年5月29日,上海市杨浦区市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》(注册号:310104000217674).
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下表所示:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式1叶德建310.
5035.
8679货币640.
00无形资产2叶志525.
0019.
8113货币3卓生投资360.
0013.
5849货币4台鹤汇350.
0013.
2075货币5赵敏124.
504.
6981货币6郑德灿92.
003.
4717货币7叶剑君60.
502.
2830货币8双擎软件60.
002.
2642货币9陈寅寅60.
002.
2642货币10朱冬冬29.
251.
1038货币11刘瑛29.
251.
1038货币12吴秋峰6.
000.
2264货币13张海涛3.
000.
1132货币上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书17序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)出资方式合计2,650.
00100.
0000(十七)股份公司设立2015年4月29日,上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第01201504291483号《企业名称变更预先核准通知书》,核准公司名称变更为上海清鹤科技股份有限公司.
2015年5月11日,上海清鹤股东会通过决议,将有限公司整体变更为股份有限公司,同意以2015年5月31日为审计基准日的公司净资产折股整体变更为股份有限公司.
2015年7月21日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字(2015)11566号《审计报告》,确认截至改制基准日2015年5月31日,有限公司经审计的净资产为29,704,131.
24元.
2015年7月22日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具沃克森评报字(2015)第0362号《评估报告》,确认有限公司在评估基准日2015年5月31日经评估的净资产为人民币3,109.
17万元.
2015年7月23日,有限公司股东会作出决议,同意以有限公司截至2015年5月31日经审计的净资产人民币29,704,131.
24元,其中人民币26,500,000元按照1:1的比例折合为股份公司股本,计26,500,000股,每股面值人民币1元,剩余净资产3,204,131.
24元计入股份公司的资本公积.
2015年7月23日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2015]10844号《验资报告》,确认公司累计注册资本为人民币26,500,000元,实收资本为人民币26,500,000元.
2015年7月23日,有限公司股东作为发起人签署了《上海清鹤科技股份有限公司发起人协议》.
2015年8月8日,公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会.
2015年8月17日,有限公司完成股份有限公司的变更登记.
上海市工商行政管理局核准本次变更登记.
本次登记完成后公司名称由上海清鹤数码科技有限公司变更为上海清鹤科技股份有限公司.
公司整体变更为股份有限公司后,清鹤科技的股权结构如下:序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)出资方式上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书18序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)出资方式1叶德建9,505,00035.
8679净资产折股2叶志5,250,00019.
8113净资产折股3卓生投资3,600,00013.
5849净资产折股4台鹤汇3,500,00013.
2075净资产折股5赵敏1,245,0004.
6981净资产折股6郑德灿920,0003.
4717净资产折股7叶剑君605,0002.
2830净资产折股8双擎软件600,0002.
2642净资产折股9陈寅寅600,0002.
2642净资产折股10朱冬冬292,5001.
1038净资产折股11刘瑛292,5001.
1038净资产折股12吴秋峰60,0000.
2264净资产折股13张海涛30,0000.
1132净资产折股合计26,500,000100.
0000--公司历史上历次出资、增资及整体变更股份公司的情况均已按照《公司法》及《公司章程》的规定,召开了相应的股东会、股东大会,履行了验资程序.
公司聘请会计师事务所进行验资并出具《验资报告》,验证公司历次出资、增资均已真实完整缴足.
以无形资产形式增资时,聘请资产评估机构对无形资产价值进行了评估.

公司根据历次出资情况及时修改了《公司章程》,同时就变更事项及时办理工商变更登记,并得到了主管工商行政管理部门的核准.
股份公司历史沿革中不存在出资瑕疵的情形.
公司已经履行全部必要程序,决议文件内容合法有效,公司以变更基准日经审计的原账面净资产为依据,折合股本总额不高于公司净资产,不存在以评估值入资设立股份公司的情形.
整体变更行为得到了主管机构的核准,股东意思表示真实,公司整体变更合法合规.
符合挂牌业务规则和会计准则的有关规定,经营时间可自有限公司成立之日起连续计算.
过程符合"整体变更设立"的情形.
公司的历次股权转让中,除2006年9月、2006年10月、2007年3月股权转让方无偿将股份转让给受让方外,均按原价转让,未进行溢价转让,不涉及缴纳个人所得税之情况.
公司股东承诺,若发生税务机关向公司追缴股东应缴税费的情形,该股东将予以承担.
公司历史上不存在以未分配利润转增股本的情况.
公司股东已经出具承诺,承诺若在公司进行未分配利润转增股本、分红等情况下,若发生税务机关向公司追缴股东应缴税费的情形,该股东将代公司予以承担.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书19公司历史上历次增资行为,均由公司股东做出有效股东决定、股东会决议、修改了公司章程并足额、及时的以货币形式缴纳了出资.
公司聘请了会计师事务所对新增出资进行了验证,会计师事务所出具《验资报告》,验证股东新认缴出资已缴足.
该变更经工商行政管理部门核准并换发了营业执照.
公司自设立以来,不存在减资情况.
公司历次的增资、减资等行为依法履行了必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷.
2011年7月股东叶德建以无形资产进行增资,后因考虑到该无形资产出资存在职务成果的可能,2015年5月18日,股东叶德建以货币现金640万元赠与公司,计入公司的资本公积,以防止无形资产出资不实的风险.
公司股东不存在也不曾存在股权代持的情况.
公司不存在公开发行股票的情形,公司历次增资合法、合规.
公司股东出资形式要件完备,内容真实合法.
公司不存在影响公司股权明晰的问题,公司现有股权不存在权属争议纠纷.

公司历次增资及股权转让行为均系增资、股权转让当事人真实意思表示,且签订了相关增资协议、股权转让协议,并履行相关决策程序,合法有效.
公司股权明晰、股份发行转让合法合规.
公司历次股权转让依法履行了必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷.

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事基本情况1、叶德建,参见本说明书第一章之"三、股东基本情况"之"(二)控股股东、实际控制人"相关内容.
2、叶志,男,汉族,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2013年4月毕业于澳门城市大学工商管理专业,硕士研究生学历.
1997年9月至1999年8月,就职于枫叶海运有限公司,任市场部操作员;1999年9月至2002年8月,就职于枫叶海运有限公司天津办事处,任市场部经理;2002年9月至2005年8月,就职于枫叶海运有限公司,任总经理;2005年9月至今,就职于枫叶海运集团有限公司,任董事长;2005年9月至今,就职于台州枫叶船业有限公司,任总经理.
2015年8月8日起,任公司董事,任期3年.
3、郑德灿,男,汉族,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1998年上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书207月毕业于四川大学会计学专业,本科学历,1998年8月至2002年6月,就职于浙江海正药业股份有限公司,历任会计、财务部经理助理;2002年7月至2006年4月,就职于浙江海正集团有限公司,任财务副经理;2006年5月至2012年12月,就职于台州枫叶船业有限公司,任副总经理(主管财务);2013年1月至2013年3月,待业;2013年4月至今,就职于飞洲集团有限公司,任副总经理(主管财务);2015年8月8日起,任公司董事,任期3年.
4、叶剑君,男,汉族,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年7月毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与技术专业,硕士研究生学历.
2005年7月至2006年3月,就职于民航数据通讯有限责任公司,任项目经理;2006年4月至2008年4月,就职于上海清鹤数码科技有限公司,任研发部经理;2008年5月至2015年8月,就职于北京清鹤吟数字媒体科技有限公司,任总经理;2015年8月8日起,任公司董事、总经理,任期3年.
5、陈寅寅,男,汉族,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2008年7月毕业于复旦大学计算机软件与理论专业,硕士研究生学历,2008年3月至2015年8月,就职于上海清鹤数码科技有限公司,历任售前售后部经理、研发部经理、技术副总经理;2015年8月8日起,任公司董事、副总经理,任期3年.
(二)监事基本情况1、赵敏,男,汉族,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1998年6月毕业于浙江大学工业自动化专业,本科学历.
1998年10月至2002年3月,就职于深圳圣马科技有限公司,任研发工程师;2002年3月至2005年6月,就职于瑞谷科技(深圳)有限公司,任研发工程师;2005年7月至2015年8月,就职于上海清鹤数码科技有限公司,历任销售、销售副总,2015年8月8日起,任公司监事会主席,任期3年.
2、王希博,男,汉族,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2006年6月毕业于山东理工大学计算机科学与技术专业,本科学历.
2006年7月至2015年8月,就职于上海清鹤数码科技有限公司,历任技术支持工程师、工程部经理;2015年8月8日起,任公司职工监事、工程部经理,监事任期3年.
3、张斌,男,汉族,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2007年6月毕业于复旦大学软件学院软件工程专业,本科学历.
2007年6月至2015年8月,就职于上海清鹤数码科技有限公司,历任研发工程师、销售经理、北方地区总代表;上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书212015年8月8日起,任公司监事、北方地区总代表,监事任期3年.
(三)公司高级管理人员基本情况1、总经理:叶剑君,参见本说明书第一章之"五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况"相关内容.
2、技术副总经理:陈寅寅,参见本说明书第一章之"五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况"相关内容.
3、市场总监:陆炜,男,汉族,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2007年12月毕业于武汉大学、法国CNAM大学项目管理与商业工程专业,硕士研究生学历.
2008年5月至2015年7月,就职于上海清鹤数码科技有限公司,任市场部经理;2015年8月8日起,任公司市场总监,任期3年.
2、财务负责人:陆晓苹,女,汉族,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2007年4月毕业于澳大利亚南昆士兰大学国际会计专业,本科学历.
2007年8月至2009年9月,就职于普华永道咨询(深圳)有限公司上海分公司,任税务专员;2009年11月至2015年7月,就职于上海清鹤数码科技有限公司,历任财务部副经理、经理;2015年8月8日起,任公司财务负责人,任期3年.
3、董事会秘书:杜英,女,汉族,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2010年12月毕业于中南大学日语语言文学专业,硕士研究生学历.
2010年12月至2015年8月,就职于上海清鹤数码科技有限公司,历任商务助理、总经理助理;2015年8月8日起,任公司董事会秘书,任期3年.
(四)公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内任职资格与合法合规情况1、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵.

2、公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
3、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》及其他规范性文件规定的禁止任职的情形.
公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定.
4、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题.
5、公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书226、公司现任董事、监事、高级管理人员遵守法律及章程规定的义务,行为合法合规.
六、公司分、子机构情况公司目前有3家全资子公司,具体情况如下:1、北京清鹤吟数字媒体科技有限公司名称北京清鹤吟数字媒体科技有限公司注册号110108011004957注册资本人民币50万法定代表人韩笑公司类型法人独资有限责任公司(法人投资或控股)住所北京市海淀区上地信息路1号2号楼501成立时间2008年5月6日营业期限2008年5月6日至2028年5月5日登记状态存续经营范围技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备.
(未取得行政许可的项目除外)股东上海清鹤科技股份有限公司(100.
00%)关联关系上海清鹤科技股份有限公司(全资控股股东)北京清鹤吟数字媒体科技有限公司于2008年5月6日经北京市工商行政管理局海淀分局注册成立,注册资本为50万元人民币,由上海清鹤科技股份有限公司1名法人股东独资设立.
全部出资一次性足额缴纳.
2008年5月4日,北京数码会计师事务所有限公司出具数开验字【2006】第0600号《验资报告》,对股东的出资进行了审验,确认:截至2008年5月5日止,公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元整,各股东均以货币资金出资.
2008年5月6日,北京市工商行政管理局海淀分局向北京清鹤吟数字媒体科技有限公司颁发了注册号为110108011004957的《企业法人营业执照》.
该公司自成立至今未发生过股权转让或发行股票的行为.
该公司成立时的股权结构如下:股东认缴额(万元)实缴额(万元)出资比例(%)上海清鹤科技股份有限公司50.
0050.
00100.
00合计50.
0050.
00100.
00北京清鹤吟数字媒体科技有限公司自设立至今未发生股权转让及股份发行.

2、苏州清云网络科技有限公司名称苏州清云网络科技有限公司上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书23注册号320594000350843注册资本人民币300万法定代表人叶德建公司类型法人独资有限责任公司(法人投资或控股)住所苏州工业园区东长路88号G1幢15层1502室成立时间2014年9月29日营业期限2014年09月29日至2034年09月28日登记状态存续经营范围网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机系统集成;计算机软件、电子产品的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东上海清鹤科技股份有限公司(100.
00%)关联关系上海清鹤科技股份有限公司(全资控股股东)苏州清云网络科技有限公司于2014年9月29日经江苏省苏州工商行政管理局注册成立,注册资本为300万元人民币,由上海清鹤数码科技有限公司1名法人股东,叶德建1名自然人股东出资设立.
出资方式为货币认缴出资,成立当时未实际出资.
2014年9月29日,江苏省苏州工商行政管理局向苏州清云网络科技有限公司颁发了注册号为320594000350843的《企业法人营业执照》.
该公司成立时的股权结构如下:股东认缴额(万元)实缴额(万元)出资比例(%)上海清鹤科技股份有限公司135.
000.
0045.
00叶德建165.
000.
0055.
00合计300.
000.
00100.
002015年4月15日,上海仟一会计师事务所有限公司出具沪仟验字(2015)第3004号《验资报告》,对股东的出资进行了审验,确认:截至2015年4月13日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁佰万元整,各股东均以货币资金出资.
2015年5月4日,上海清鹤数码科技有限公司与叶德建签订股权转让协议,叶德建同意转让其持有的苏州清云网络科技有限公司55%股权给上海清鹤数码科技有限公司,作价人民币165万元.
2015年5月4日,苏州清云网络科技有限公司通过股东会决议,同意股东叶德建转让全部股权给上海清鹤数码科技有限公司.
2015年5月13日,江苏省苏州工商行政管理局核准了本次登记.
该公司变更上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书24后的股权结构如下:股东认缴额(万元)实缴额(万元)出资比例(%)上海清鹤科技股份有限公司300.
00300.
00100.
00合计300.
00300.
00100.
00该公司自成立至今,除上述股权转让外,未发生过其他股权转让或股票发行行为.
3、FudanDigitalClearInc.
英文名称FudanDigitalClearInc.
中文名称复旦数码清鹤公司成立时间2011年10月11日注册资本20万股普通股(200,000sharesofcommonstock)注册地址9653ArmstrongDrive,Oakland,CA94603董事会主席叶德建(DejianYe)股东上海清鹤科技股份有限公司FudanDigitalClearInc.
公司为公司在美国设立的全资子公司,经美国SACAttorneysLLP律师事务所出具的法律意见书,该公司在成立之后不存在违法当地法律法规的情况,未受到当地的处罚,报告期内未在当地进行过股份转让或公开发行过股票.
4、上海清鹤科技股份有限公司深圳分公司负责人邓龙飞设立日期2015年09月1日住所深圳市南山区科技园科技路9号212单元经营期限2015年09月1日至长期注册号440301113801792经营范围计算机软硬件及数码科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电脑软硬件的销售,经营进出口业务【法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营】.
深圳分公司为公司在深圳市设立的分公司,主要负责深圳地区的业务.
目前还在筹备期.
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书25资产总计(万元)4,472.
233,722.
813,342.
19负债总计(万元)1,739.
182,202.
531,945.
87股东权益合计(万元)2,733.
051,520.
281,396.
32归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元)2,733.
051,520.
281,396.
32每股净资产(元/股)1.
030.
780.
72归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/股)1.
030.
780.
72资产负债率(母公司)39.
09%57.
58%56.
68%流动比率(倍)2.
271.
101.
09速动比率(倍)2.
251.
091.
06项目营业收入(万元)754.
541,571.
491,424.
02净利润(万元)-136.
45124.
39-341.
83归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)-136.
45124.
39-341.
83扣除非经常性损益后的净利润(万元)-136.
42-236.
43-469.
09归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)-136.
42-236.
43-469.
09毛利率(%)56.
42%55.
11%59.
12%净资产收益率(%)-9.
40%8.
53%-21.
71%扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-9.
39%-16.
21%-29.
79%基本每股收益(元/股)-0.
070.
06-0.
18稀释每股收益(元/股)-0.
070.
06-0.
18应收账款周转率(次)1.
232.
773.
28存货周转率(次)22.
4233.
5418.
60经营活动产生的现金流量净额(万元)-221.
24165.
51-57.
18每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
080.
09-0.
03注释:1、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式为:ROE=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0)其中:P为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数.
3、应收账款周转率(次)=营业收入÷平均应收账款=营业收入/(0.
5*(应收账款期初+期末))4、存货周转率(次)=营业成本÷平均存货=营业成本/(0.
5*(存货期初+期末))5、基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书26等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
6、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值.
7、每股净资产=股东权益/总股数8、速动比率=速动资产/流动负债,速动资产=流动资产-存货八、本次公开转让有关机构情况(一)主办券商名称上海证券有限责任公司法定代表人龚德雄住所上海市黄浦区西藏中路336号联系电话021-53519888传真021-63609593项目组负责人蔡光胜项目组成员赵骏、王淼、王侃雯、张莹(二)律师事务所名称君合律师事务所上海分所法定代表人邵春阳住所上海市延安中路1228静安嘉里中心办公楼三座25层联系电话021-52985488传真021-52985492经办人邵春阳、冯诚(三)会计师事务所名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人陈永宏住所北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域联系电话021-58402702上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书27传真021-51028018经办人曾莉、刘华凯、叶慧(四)资产评估机构名称沃克森(北京)国际资产评估有限公司法定代表人徐伟建住所北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6联系电话021-51028018传真010-80115555转506775经办人黄运荣、姜海成(五)证券登记结算机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层联系电话010-58598844传真010-58598982上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书28第二章公司业务一、公司主要服务情况(一)主要业务公司主要从事商用智能屏应用系统和云计算平台的研发和销售.
(二)主要服务及其用途公司的服务主要分为多媒体信息发布系统、商用屏互动电视系统和云计算与大数据平台三大类.
(三)公司产品或服务的功能及其消费群体1、多媒体信息发布系统多媒体信息发布系统主要用于酒店、商场、文化体育场馆、广告、政府部门等各行业机构发布信息、公告、新闻、广告等媒体内容.
整个系统基于网络传输,由服务器、管理凭条、控制和显示终端、直播信号源及相应软件组成.
其工作原理是:通过管理凭条实现对整个系统的控制和功能的实现,可以将图片、文字、视频等多媒体素材上传至服务器或者对直播信号源进行介入设置,并制作成节目发布至各个终端,服务器负责存储素材以及接受和实施操作指令,终端负责接收和显示发布的内容;同时还可以实现权限管理、子系统分区和管理等操作以及周边系统(如排队叫号系统、触摸查询系统等)拼接功能.
系统拓扑图如下:上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书29多媒体信息发布模式融合了多媒体视频信息的多样性和生动性,实现了信息发布的远程集中管理和内容随时更新,使观众在第一时间接收到最新鲜的各类资讯.

多媒体信息发布系统将成为信息化建设的重要载体,不仅能够提供及时、全面、优质、高效的信息服务以及全新的文化氛围,还能够极大地提升环境的整体形象,也是现代建筑的必然趋势.
表多媒体信息发布系统产品的功能和消费群体序号产品类型对应产品系列主要功能消费群体产品图示1多媒体信息发布系统服务器软件CLEARIMSSERVERV1.
2/2.
0系统中枢,用于素材存储、指令接收和发布酒店、商场、文化体育场馆、广告、政府部门等各行业机构2多媒体信息发布系统管理平台CLEARIMSADMINV1.
0/V2.
0系统管理工具,用于素材上传、节目制作、节目发布、权限管理等功能指令的操作3多媒体信息发布系统终端CLEARSTB53/71终端控制设备,存储缓存资源,支持终端软件的运行4多媒体信息发布系统终端软件CLEARPLAYERV1.
0/2.
0终端控制软件,用于接收信息发布指令,控制显示器终端显示内容以及反馈终端状况2、商用屏互动电视系统公司的商用屏互动电视系统是一套针对酒店、政府、教育、监狱等细分行业的专用产品.
以酒店为例,系统在为酒店提供电视节目的播放之外还可以提供酒店个性界面、酒店介绍、电影点播、音乐点播、酒店服务(点播、消费查询、清洁服务等)、客控、互联网应用等诸多功能服务.
系统基于网络传输,由服务器(WEB服务器、流媒体服务器、存储服务器)数字接受机、直播编码器、管理工作平台、高清IP机顶盒+电视机、智能电视一体机及相应软件等部分组成.
其基本工作原理是:前段信号处理设备(数字接收机、直播编码器等)将电视信号转化为IP信号,通过服务器传输至终端,管理工作站用于上传影片、音乐、文字介绍资料等内容至服务器和冗余文件的删除工作,通过拼接工作将PMS(酒店管理系统)等周边系统的信息抓取至服务器,所有这些信息、直播节目、点播节目都将通过内网传输呈现在终端电视机上,使用者可通过遥控器或者其他设备(键盘、手机、PAD等)进行操控.
拓扑图如下:上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书30表商用屏互动电视系统产品的功能和消费群体序号产品类型对应产品系列主要功能消费群体产品图示1服务器软件CLEARSERVER1.
0/2.
0用于支撑点播服务、直播服务、视频流化、流媒体文件管理、文件缓存、互联网应用、多语言服务、商旅服务等功能酒店、政府、教育、监狱等行业机构2管理平台软件ClearHotel1.
0/2.
0用于支撑管理员管理、影片目录管理、影片管理、酒店信息管理、直播频道管理、系统参数管理、系统日志查询等业务3智能电视云终端CLEAR-A3000H终端控制设备,用于支撑终端控制软件的运行4智能电视云终端软件CLEARPLAYER1.
0/2.
0终端控制软件,接收和反馈用户的点击指令5智能电视一体机CLEAR660E系列智能电视云终端与终端软件功能一体化产品3、云计算与大数据平台公司云计算与大数据平台依托公司原有业务部署,与专用视频终端流媒体中间上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书31件等成果相结合,针对电视行业细分领域的需求提供解决方案,同时平台支撑了多媒体信息发布系统与商用屏互动电视系统的互联网化运营.
平台可以为客户提供更多专业化的服务:云运维服务,平台可以监控终端点位的实时运行状况,及时发现存在的问题并提供远程的维护服务;云升级服务,可以不断的对产品进行迭代升级和系统优化;云运营服务,可以接入互联网应用和客户自由业务服务,以酒店为例,可以为客房提供机票预订、旅游预订、酒店餐饮预订等服务,同时可以及时更新点播的电视电影资源,此外通过对终端的使用信息进行搜集和统计分析,可以为不同的酒店提供个性化的推荐服务.
(四)主要产品的技术含量1、多媒体信息发布系统的技术含量表多媒体信息发布系统的技术含量序号产品类型所应用的关键技术达到的主要技术指标先进性1多媒体信息发布系统服务器软件采用分布式和容错架构,支持系统容量动态扩展;具备完整的视频内容对接和管理系统,支持几乎所有主流的视频格式,并内置转码功能.
终端并发数-5000;连接建立-毫秒级;连接断开检测-秒级;任务下发-秒级;支持7*24小时不间断工作;内容传输加密;支持主流格式音视频文件.
具有响应速度快、传输安全保障、主流格式全面兼容、高度稳定性等特点.
2多媒体信息发布系统管理平台采用B/S架构;模块化的设计理念,可以根据不同项目需求增减功能模块;可视化布局编辑技术.
支持权限管理功能;支持素材上传、删除、审核功能;支持子系统管理功能;支持定时播放及插播管理功能;支持会议预订、排队叫号管理模块的接入;支持远程监控.
高度可定制化,功能组合灵活,周边系统管理模块接入便捷.
3多媒体信息发布系统终端采用专业高清解码芯片,嵌入式LINUX操作系统.
256M内存;8G-32G存储;支持HDMI、CVBS输出;分辨率支持1080P;功率创新性云伸缩:通过增加物理服务器数量的形式实现对终端点位数量不断增长的支持.

云运维:用以实现对终端设备状况的实时监控和状态反馈,以及故障的在线维护和自动维护.
云运营:通过对大数据信息的分析和利用,实现视频、广告推送、服务预订增值业务的运营.
云升级:通过云端将不断改进和迭代的软件应用对客户端实现远程和实时的升级.
比较优势从运营角度:a.
将过往分散部署,分散管理,甚至重复复制的一些系统,服务,管控等,统一迁移到云端,实现集中化管理.
节省了资源和人力消耗,提高了总体运行效率.

b.
通过云计算技术,还能方便的对系统容量进行不间断扩展,以支撑不断扩展的业务需求.
从运维角度:a.
实现对大量终端的实时监控和数据收集,并通过大数据技术,计算分析出系统健康状态的变化,以及挖掘一些有价值的业务信息.
b.
云端可以对系统,终端等进行统一的升级,方便系统持续改善.
(2)流媒体传输技术公司自主研发的流媒体传输系统,构成基于强大云平台支撑的高质量传输体系.
公司全面掌握关于流媒体传输领域各方面的技术,同时将各项技术优化整合,融合产品特性和行业特色,实现技术上的整合式提升.
公司流媒体传输系统在融合各项创新性技术的同时,整合当下产业技术需求,实现针对产品、行业、用户、终端等多方面需求的解决方案.
例如关于rtsp流媒体技术,目前部分企业可实现在国内电信网络的实施,但不适用与电信网络以外网络.
公司的流媒体传输系统,是面向互联网的流媒体技术,可实现包括国内电信网络在内的各个网络系统对接.

拥有同等技术的国外厂商,因之对中国复杂的网络环境陌生,在中国商用智能上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书42屏幕领域始终无法拓展其企业规模,无法满足甚至发现国内客户的技术需求,出现"水土不服"的现象.
公司的技术壁垒及超过10年的国内商业运作经验,给清鹤以突出于同行业的发展优势.
(3)智能屏富媒体展示技术公司的多媒体信息智能展示系统能够实现复杂的视频布局、投放、编辑、分发、定时定点、多屏融合、多屏展示等智能化展示.
借助公司的IMS智能展示系统,管理人员在信息中心或任意一台联网电脑前,即可将各类多媒体信息即时传递到任意地点的显示终端,并可以实现实时监控任意终端的播放的内容及播放形式.
集视频、声音、图片、文字于一体,包括公司提供的服务功能.
(二)主要无形资产情况公司最近一期末无形资产账面价值为380,608.
52元,为美国子公司购买的软件著作权使用权,公司对其余技术、研发的投入均未作资本化处理.
截至本说明书签署之日,公司拥有的知识产权情况如下:1、软件著作权表公司现有软件著作权序号软件名称首次发表日期权利取得方式权利范围证书号登记号1清鹤流媒体服务器软件2003年7月1日原始取得全部权利软著登记第014437号2003SR93462清鹤智能信息发布软件2007年2月1日原始取得全部权利软著登记第074113号2007SR081183清鹤安全型数字互动电视服务器软件2008年8月1日原始取得全部权利软著登记第0171747号2009SR0447484清鹤流媒体前向差错控制软件2010年4月30日受让取得全部权利软著登记第0300216号2011SR0365425清鹤联网富媒体中间件软件2012年5月20日原始取得全部权利软著登字第0436448号2012SR0684126清鹤多媒体播放器软件2011年1月1日原始取得全部权利软著登字第0526115号2013SR0203537清鹤流媒体智能平台软件V2.
02011年1月1日原始取得全部权利软著登字第0526118号2013SR0203568清鹤智能信息发布软件V2.
02011年1月1日原始取得全部权利软著登字第0526121号2013SR0203599清鹤流媒体多字幕多音轨软件2011年7月1日原始取得全部权利软著登字第0597350号2013SR09158810清鹤嵌入式浏览器软件2013年3月16日原始取得全部权利软著登字第0597347号2013SR09158511清鹤流媒体管理平台软件2010年6月1日原始取得全部权利软著登字第0597545号2013SR091783上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书4312清鹤会议预定管理软件2011年11月1日原始取得全部权利软著登字第0597306号2013SR09154413清鹤网络多媒体信息发布软件2009年1月19日原始取得全部权利软著登字第136859号2009SR1068014清鹤网络多媒体播放器软件2014年7月21日原始取得全部权利软著登字第0806740号2014SR13750015清鹤互动电视系统软件2013年6月10日原始取得全部权利软著登字第0597046号2013SR09128416清鹤流媒体前向差错控制软件2010年4月30日原始取得全部权利软著登字第0234341号2010SR04606817清鹤流媒体管理平台软件2014年12月28日原始取得全部权利软著登字第09983692015SR11128318清鹤会议预定管理软件2014年12月8日原始取得全部权利软著登字第0998353号2015SR11126719基于速率平滑和缓冲控制的主从式可扩展多请求跨平台流媒体服务器软件V1.
02005年8月20日原始取得与复旦大学共有软著登字第047191号2005SR15690注:第13项"清鹤网络多媒体信息发布软件"的著作权人为北京清鹤吟数字媒体科技有限公司;第14项"清鹤网络多媒体播放器软件"的著作权人为北京清鹤吟数字媒体科技有限公司;第15项"清鹤互动电视系统软件"的著作权人为北京清鹤吟数字媒体科技有限公司.

除上表中第13、14、15项外,公司其他所有软件著作权的所有人为上海清鹤数码科技有限公司.
公司所有软件著作权均处于正常使用状态,且无纠纷.
根据《计算机软件保护条例》第14条之规定,法人或者其他组织的软件著作权,保护期为50年,截止于软件首次发表后第50年的12月31日,但软件自开发完成之日起50年内未发表的,本条例不再保护.
因此,公司上述软件著作权处于保护期内.

公司上述知识产权均不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形2、核心技术的取得方式和保护措施公司采取了积极的核心技术保护措施,对开发成熟的技术及时申请了知识产权保护,截至尽职调查工作结束之日,已拥有软件著作权19项,其中1项为与复旦大学共同所有.
此外,公司通过与核心技术人员签订保密协议等方式,以防技术外泄.
(三)业务许可资格和资质情况1、取得的业务学科资格和资质情况公司通过了高新技术企业资格认定(证书编号:GR201331000846)及软件企业认定(证书编号:沪CR-2013-0326):表公司业务资质情况名称许可范围或产品证书编号发证单位有效期限上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书44高新技术企业资格认定无GR201331000846上海市科委上海市财政局上海市国家税务局上海市地方税务局2016.
11.
18软件企业认定无沪CR-2013-0326上海市信息化委员会长期此外,公司已取得软件产品登记证书的软件共计5项,其中上海公司3项,北京子公司2项:表公司软件产品登记证书序号证书号码产品名称发证部门发证日期有效期限1沪DGY-2013-0755清鹤智能信息发布软件V2.
0上海市信息化委员会2013.
05.
10五年2沪DGY-2013-1070清鹤多媒体播放器软件V2.
02013.
06.
10五年3沪DGY-2013-0773清鹤流媒体智能平台软件V2.
02013.
05.
10五年4京DGX-2013-0083清鹤网络多媒体信息发布软件V1.
0北京市经济和信息化委员会2013.
08.
02五年5京DGX-2014-0009清鹤互动电视系统软件V1.
02014.
01.
31五年2、高新技术企业资格复审公司于2013年11月19日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合核发的编号为GR201331000846的《高新技术企业证书》,有效期三年.
目前,公司技术人员17人,占公司员工总数45%;2014年度,公司营业收入15,714,912.
54元,研发投入4,167,065.
97元,占营业收入26.
52%.
因此,公司通过高新技术企业资格复审的风险较小.
(四)特许经营权情况无.
(五)提供服务时使用的主要设备截至2015年5月31日,公司拥有固定资产账面原值为22,865,886.
41元,固定资产净额为20,292,803.
58元,占总资产的45.
38%,这符合公司的业务特点和经营模式;固定资产总体成新率为88.
75%,各项固定资产均处于完好状态,使用正常.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书45公司作为一家软件企业,日常经营中所使用的主要设备为电脑设备.
截至2015年12月31日,公司提供产品时使用的主要设备情况如下:表公司提供服务时使用的主要设备单位:元序号名称单位数量原值净值成新率1台式机台35124,452.
0077,245.
0062.
07%2服务器台1096,323.
0070,565.
0073.
26%3笔记本电脑台43154,791.
0065,648.
0042.
41%合计375,566.
00213,458.
0056.
84%公司于2011年9月15日与上海嘉频房地产开发有限公司签订了房屋购买合同,购买了上海市浦东新区祖冲之路2277弄世和商务中心11号1层全幢房屋,房屋面积996.
43平方米,该房屋目前用途为公司办公室,这为公司的在正常生产经营及后续可持续发展提供了稳定的保障.
公司持有房屋的情况如下:房地产权证证号权利人房屋坐落房屋建筑面积(平方米)土地来源/土地性质房屋用途/土地用途土地面积(平方米)沪房地浦字(2011)第608871号公司祖冲之路2277弄11号全幢996.
43出让/国有特种用途/商业科研教育40,683公司主要从事商用智能屏应用系统和云计算平台的研发和销售,公司的主要资产与人员、业务相匹配、相关联.
公司拥有生产经营所必要的资产.
公司上述资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形;不存在资产产权共有的情形,不存在对他方重大依赖的情形,不影响公司资产、业务的独立性.
(六)员工及核心技术人员情况1、员工情况截至2015年8月31日,公司上海母公司员工总数为38人,具体构成情况如下:表母公司的员工情况表分类人数比例年龄划分﹤30岁2463%30岁-40岁1129%40岁-50岁38%服务年限<5年3182%上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书46划分5年-10年718%任职划分技术人员1745%行政人员718%营销人员1437%学历划分本科及以上3489%大专411%公司主要从事商用智能屏应用系统和云计算平台的研发和销售,公司业务与人员相匹配、互补.
2、核心技术人员情况公司核心技术人员共3人,具体情况如下:(1)王国权男,汉族,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2009年毕业于复旦大学计算机软件专业,研究生学历.
主要工作经历:2009年7月至2010年5月,任上海贝尔阿尔卡特朗讯有限公司软件工程师;2010年6月至2011年11月,任思科系统(中国)有限公司软件工程师;2011年12月至2015年8月,任上海清鹤数码科技有限公司研发部经理;2015年8月至今,任上海清鹤科技股份有限公司研发部经理.
(2)郝霖男,汉族,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年毕业于哈尔滨工业大学软件工程专业,研究生学历.
主要工作经验:2011年7月至2012年2月,任苏州赛特斯网络科技股份有限公司软件工程师;2012年3月至2015年8月,任上海清鹤数码科技有限公司软件工程师;2015年8月至今,任上海清鹤科技股份有限公司软件工程师.
(3)张磊男,汉族,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2010年毕业于复旦大学,本科学历.
主要工作经历:2010年8月至2015年8月至2013年12月,任上海清鹤数码科技有限公司软件工程师;2014年1月至2015年8月,任上海清鹤数码科技有限公司质量部经理;2015年8月至今任上海清鹤科技股份有限公司质量部经理.
表公司核心技术人员持股情况序号姓名持股数量(万股)持股比例备注上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书471王国权15.
000.
57%在公司员工持股平台中享有部分股权2郝霖5.
000.
19%3张磊10.
000.
38%注:公司员工持股平台即上海卓生投资管理中心(有限合伙).
(七)研发情况1、研发机构公司现有研发及相关技术人员17人,公司的研究开发机构为技术部,下设研发部、质量部、UX部以及工程部,其各自职能如下:图公司研发机构职能序号机构设置主要职能1研发部负责公司新产品,新技术的调研、论证、开发、设计工作;制定新产品开发预算和研发计划,并组织实施;规划组织现有产品的改进.
2工程部仓库货管、项目采购、备货及发货;项目安装调试、培训及验收;售后服务、返修处理等.
3质量部测试公司开发类和升级类软件产品,确保产品质量;根据公司的要求和标准制定和完善测试规程、标准、方法和相关模板;协助研发部收集测试数据,不断提出软件过程改进的规程、过程、方法.

4UX部负责产品用户研究及体验设计;负责软件界面的视觉设计及可用性设计;负责公司品牌宣传相关的平面设计等.
2、研发投入2013年至2015年1-5月,公司研发投入情况见下表:表最近两年一期公司研发投入情况单位:元年度研发费用总额(元)占营业收入比重2013年4,045,636.
7528.
41%2014年4,167,065.
9726.
52%2015年1-5月1,962,804.
0326.
01%公司所处行业市场竞争激烈,为了适应市场对新产品新技术的要求,公司每年均投入一定的人力、财力和物力进行研发.
研发力度的保持也为公司未来的可持续发展奠定了坚实的基础.
公司为了进一步保持技术上的领先型,紧跟前沿先进技术,在公司规模较小、资金较紧张的情况下,主动加大技术性投入,积极引进高学历的年轻技术人员,充上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书48实公司的研发实力.
近年来,公司在云计算与大数据平台方面的技术研发逐步展开,获得了多项研发成果.
公司将逐步把云计算和大数据平台的研发成果转化到多媒体信息发布系统和商用屏互动电视系统上,受益于此,在公司市场地位得到巩固的同时,软件产品和服务的竞争力和排他性也得到了提升.
(八)分支机构的分工情况公司是典型的高科技企业,研发和市场必须全国性乃至全球性配置资源,以达到充分借助各地科技资源研发优秀产品、充分挖掘市场空间提升市场占有率和业务规模的目的.
因此,公司在苏州、美国、北京分别设立了子公司,在深圳设立了分公司.
经过多年的经营实践,公司目前的母公司与其分、子公司分工情况如下:在总体架构上,上海母公司的定位为决策中心,同时作为部分核心战略的执行中心,其他子公司或分公司负责整体战略在各自分管范围内的执行和实施.

在技术架构上,上海母公司和苏州子公司、美国子公司构成有机统一且分工明确的体系.
其中,上海母公司设有技术部,充分借助上海优秀的科技型人才资源优势,负责公司产品战略的制订、产品体系的设计、核心产品的基础设计、产品核心技术的研发以及项目开发的统筹规划,同时负责与上海电信、海尔、创维、三星、飞利浦等运营商和电视厂商在技术上的战略合作;苏州子公司以技术团队为主要构成,充分利用苏州的人力资源成本优势和当地政策优势,负责产品研发的执行、项目定制化开发等任务;美国子公司以技术交流团队为主要构成,主要是作为技术交流的窗口,保持与行业内世界领先技术的紧密联结.
在市场架构上,上海母公司与北京子公司、深圳分公司形成了以上海母公司为核心的分工协作体系,上海母公司设有市场部和销售部,负责全国市场的统筹协调以及华东、华中和西南地区区域市场的策略制定和执行工作,同时负责与上海电信、海尔、创维、三星、飞利浦等运营商和电视厂商的渠道战略合作,此外上海母公司设有工程部,负责全国市场售后的统筹以及华东、华中、西南区域市场的直接售后工作;北京子公司以市场销售团队为主要构成,辅以售后工程团队,负责华北、东北地区区域市场策略的制订和执行以及负责区域范围内的项目售后工作;深圳分公司同样以市场销售团队为主要构成,辅以售后工程团队,定位为华南区域市场策略的制订和执行中心,负责华南区域市场的售前、售后等各项工作、创维的渠道维护工作等,此外深圳分公司的另一项职能定位是清鹤的海外销售中心,将搭建海外销上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书49售团队,系统开拓海外市场.
四、公司业务经营情况(一)各类业务规模和销售情况1、公司各类服务规模报告期内,公司多媒体信息发布系统和商用屏互动电视系统终端数情况如下:表报告期公司各类服务规模单位:个项目2013年2014年2015年1-5月多媒体信息发布系统384642801206商用屏互动电视系统409743051903合计7943858531092014年相比2013年各系统的终端数量都有所增长.
公司的软件产品稳定性较高,经过多年的市场认可,已取得良好的口碑.
由于公司的目标客户多为酒店、商场、医院等,受预算体制和采购习惯的影响,公司的客户上半年基本处于执行预算审批、招投标阶段,下半年开始依据合同进度进行货物交接和项目验收工作,因此公司2015年1-5月的服务规模相对较小属于正常现象.
2、业务收入的构成情况表公司各类服务销售收入以及占主营业务收入比重单位:元产品类别2015年1-5月2014年2013年销售额占比销售额占比销售额占比多媒体信息发布系统3,941,081.
6854.
54%11,258,457.
4978.
65%10,430,379.
2976.
18%商用屏互动电视系统2,996,095.
6641.
46%3,056,523.
1621.
35%3,262,031.
1123.
82%云计算及大数据平台289,259.
804.
00%总计7,226,437.
14100.
00%14,314,980.
65100.
00%13,692,410.
40100.
00%(二)主要客户情况最近两年一期,公司对前五名客户的销售额及合计分别占当期销售总额的比例,如下表所示:上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书50表2015年度1-5月前5大销售客户单位:元序号销售客户销售额占销售总额的比例1宜信普惠信息咨询(北京)有限公司1,461,538.
4619.
372浙江京都世纪影视文化有限公司694,888.
899.
213江苏东大金智信息系统有限公司南京系统设备分公司337,747.
864.
484北京志博君逸广告传媒有限公司283,760.
683.
765盛云科技有限公司214,529.
912.
84合计2,992,465.
8039.
66表2014年度前5大销售客户单位:元序号销售客户销售额占销售总额的比例1南京辉通电子科技有限公司512,820.
513.
262中国电信股份有限公司上海分公司485,470.
093.
093上海合胜计算机科技股份有限公司470,085.
472.
994北京链家房地产经纪有限公司452,665.
812.
885湖南华银酒店管理有限公司418,803.
422.
67合计2,339,845.
3014.
89表公司2013年度前5大销售客户单位:元序号销售客户销售额占销售总额的比例1北京链家房地产经纪有限公司688,987.
184.
842北京华通创新科技发展有限公司607,735.
904.
273北京益泰东方电子技术有限公司584,803.
424.
114万达信息股份有限公司496,239.
323.
485山东安泰智能工程有限公司433,931.
623.
05合计2,811,697.
4419.
75公司2013年度、2014年度和2015年1-5月对前五大客户的销售额占当期销售总额比重分别是19.
75%、14.
89%和39.
66%,均不超过50%,不存在销售额占比过大的客户,因此不存在对一个或几个主要客户的依赖.
(三)成本构成及主要供应商情况1、主要原材料占成本的比重表原材料占主营业务成本的比重单位:元项目2015年1-5月2014年2013年金额占比金额占比金额占比上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书51原材料2,833,962.
9088.
12%5,084,446.
1874.
40%3,373,672.
4359.
59%2、主要供应商情况最近两年一期,公司从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例,如下表所示:表公司2015年1-5月度前5大供应商单位:元序号供应商名称采购类型实际采购金额占采购总额比例1深圳市方步科技有限公司机顶盒837,890.
6032.
31%2深圳市海美迪科技有限公司机顶盒769,230.
7729.
67%3创维光电科技(深圳)有限公司电视机226,495.
738.
73%4杭州骏松数码科技有限公司技术开发128,205.
134.
94%5深圳创维-RGB电子有限公司上海分公司电视机82,517.
953.
18%合计2,044,340.
1878.
84%表公司2014年度前5大供应商单位:元序号供应商名称采购类型实际采购金额占采购总额比例1深圳创维-RGB电子有限公司北京分公司电视机929,487.
1823.
56%2深圳市方步科技有限公司机顶盒882,068.
3822.
35%3双擎(上海)软件有限公司技术开发550,000.
0013.
94%4深圳市同洲电子股份有限公司机顶盒322,735.
048.
18%5深圳市海美迪科技有限公司机顶盒312,649.
577.
92%合价2,996,940.
1775.
95%表公司2013年度前5大供应商单位:元序号供应商名称采购类型实际采购金额占采购总额比例1深圳市方步科技有限公司机顶盒594,803.
4217.
47%2深圳市同洲电子股份有限公司机顶盒544,690.
6016.
00%3深圳市创世星科技有限公司机顶盒504,273.
5014.
81%4上海大亚科技有限公司机顶盒279,401.
718.
21%5广众通电子(深圳)有限公司机顶盒215,384.
626.
33%合计2,138,553.
8562.
82%报告期内,公司分散从多家供应商处采购所需的原材料,2013年度、2014年度、2015年1-5月从前五大单个供应商处采购的金额均不超过50%,因此,公司不存在对单个主要供应商的依赖.
(四)公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或股东在主要客户、供应商中的权益根据产业链分工情况,最近两年一期内,公司与前五大供应商、客户不存在关上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书52联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司前五大供应商、客户中未持有权益.
(五)报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况1、销售合同公司销售的合同金额大多集中在10万元至30万元左右,超过50万元的可归为金额较大的合同.
报告期内,对公司持续经营有重大影响的销售合同如下:表对公司持续经营有重大影响的销售合同序号客户名称合同金额(元)合同标的签署日期完成情况1广州逐日网络技术服务有限公司600,000.
00信息发布系统2013.
12.
30未完成2福建省泉州市永通信息科技有限公司525,000.
00商用屏互动电视系统2014.
12.
26已完成3南京辉通电子科技有限公司650,000.
00信息发布系统2014.
11.
1已完成4南京辉通电子科技有限公司770,000.
00商用屏互动电视系统2013.
1.
22未完成5上海合胜计算机科技股份有限公司550,000.
00信息发布系统2014.
8.
18已完成6北京益泰东方电子技术有限公司2,416,600.
00信息发布系统和商用屏互动电视系统2013.
5.
8未完成7北京链家房地产经纪有限公司1,034,940.
00信息发布系统2011.
7.
26已完成8中国电信股份有限公司上海分公司560,000.
00商用屏互动电视系统2014.
12.
23已完成9深圳市联建光电股份有限公司640,000.
00信息发布系统2013.
1.
5未完成10宜信普惠信息咨询(北京)有限公司1,900,000.
00信息发布系统2014.
11.
14已完成11长春嘉诚网络工程有限公司660,000.
00信息发布系统2012.
8.
6已完成12浙江京都世纪影视文化有限公司813,020.
00商用屏互动电视系统2015.
4.
13已完成13北京中电兴发科技有限公司768,000.
00商用屏互动电视系统和信息发布系统2015.
5.
15未完成14杭州浙大灵通科技有限公司650,000.
00信息发布系统2015.
5.
11未完成注:合同完成情况为截至2015年8月26日的实际执行情况.
2、采购合同报告期内,超过40万元的可归为金额较大的合同.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书53表对公司持续经营有重大影响的采购合同序号客户名称合同金额(元)合同标的签署日期完成情况1深圳市方步科技有限公司442,000.
00机顶盒2013.
11.
4已完成2深圳市方步科技有限公司1,050,240.
00机顶盒2013.
7.
26已完成3深圳市创视星科技有限公司1,050,240.
00机顶盒2013.
3.
5已完成4深圳市创视星科技有限公司440,000.
00机顶盒2013.
3.
5已完成5深圳创维-RGB电子有限公司北京分公司1,087,500.
00电视机2014.
11.
18已完成6双擎(上海)软件有限公司550,000.
00技术开发2012.
11.
1已完成注:合同完成情况为截至2015年8月26日的实际执行情况.
3、借款合同表报告期内公司的借款合同编号出借方金额(万元)期限年利率履行状态1中国银行股份有限公司上海市杨浦支行100.
002013.
7.
30-2014.
1.
29贷款基准利率上浮30%已完成2宁波银行股份有限公司上海张江支行200.
002013.
8.
20-2014.
8.
196.
90%已完成3台州银行股份有限公司400.
002014.
12.
18-2015.
12.
168.
388%执行中4中国银行股份有限公司上海市杨浦支行50.
002014.
7.
25-2015.
7.
24贷款基准利率上浮23%已完成5中国银行股份有限公司上海市杨浦支行100.
002014.
7.
25-2015.
7.
24贷款基准利率上浮23%已完成6中国银行股份有限公司上海市杨浦支行150.
002014.
8.
28-2015.
8.
27贷款基准利率上浮23%已完成7中国银行股份有限公司上海市杨浦支行150.
002014.
12.
4-2015.
12.
3贷款基准利率上浮23%执行中8叶德建200.
002011.
11.
1-不定期0%已完成9叶德建40.
002015.
3.
31-不定期0%已完成注:合同完成情况为截至2015年8月26日的实际执行情况.
五、公司商业模式公司自设立以来,致力于商用智能屏的应用软件和云计算平台的研发和销售.

经过多年累积,公司在商用智能屏应用软件和云计算平台的技术和研发实力.
目前,公司拥有拥有19项软件著作权,其中1项为与复旦大学共同所有.
(一)采购模式公司作为多媒体信息发布系统、互动电视系统等流媒体业务平台软件的提供商,主要采购的产品为搭载软件产品的机顶盒及配件、广告机、用于处理直播信号的设上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书54备、排队叫号等周边系统设备等,具体如下表所示:表公司采购的主要原材料种类序号物料名称采购地1机顶盒国内市场采购2广告机国内市场采购3电子硬盘国内市场采购4接收机国外市场采购5编码器国内市场采购6排队叫号系统国内市场采购在日常生产经营中,公司采购部根据产品类型的不同,采取了不同的采购模式:第一,机顶盒为承载软件产品的核心硬件,用于音视频内容的解码及播放.
机顶盒作为常用电子产品,市面上生产厂商众多,货源充足,竞争激烈而充分.
公司在选取机顶盒供应商时,会根据其提供的不同芯片方案,由研发部先进行软硬件的适配、兼容性测试等,测试通过后会与供应商签订供货协议,然后再根据销售订单情况批量下单采购.
第二,广告机一般为工业显示屏,市场货源充足.
一般根据实际项目需求情况,尺寸、数量、预算等要求来找供应商询价、比价后下单.
公司从事信息发布类产品多年,与多家广告机供应商保持着长期稳定的商业关系.
第三,电子硬盘等机顶盒配件类,均为市面上的标准产品,厂商众多,货源充足.
第四,接收机、编码器等用于处理直播信号的设备,公司一般不进行库存储备,一般根据实际项目需求情况,实时采购.
公司与该类设备供应商保持着长期稳定的商业关系.
第五,排队叫号系统,主要用于医疗行业的信息发布系统.
由于公司信息发布系统软件与排队叫号系统相关性强,且需要互相开放接口获取数据,部分客户要求公司代为采购排队叫号系统,一般采购市面主流的产品,供应商为公司合作供应商.
此外,公司通过零星请购的方式,采购办公用品等商品.
这类商品市场为充分竞争市场,公司可根据需要,实时采购.
(二)销售模式1、销售模式目前公司的产品以直销模式为主,建立了以母子分公司为中心,逐渐覆盖全国地区的销售网络.
具体地域分布如下:上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书55团队覆盖区域上海母公司华东、华中、西南北京子公司华北、东北深圳分公司华南上海母公司、北京子公司和深圳分公司分别配备相应销售团队,与区域内客户接洽,销售人员了解客户的需求后,为其提供合适的解决方案,并根据客户类型及采购数量,依据公司价格体系给出报价单、签订合同,并跟踪合同的执行、安装实施进度及项目验收等.
目前公司客户类型主要包括以下四种:A系统集成商公司信息发布系统产品及互动电视产品可通过智能化系统集成商销售给终端客户,集成商在用智能化工程中进行设计、施工、维护等工作.
公司产品凭借稳定的系统及高性价比,与国内多家大型集成商建立了稳定的合作关系.
B运营商电信及广电的商用电视系统难以为单个的项目提供个性化的定制服务,而公司产品采用的数字化解决方案,可与运营商的直播信号源相结合,提供给用户个性化的系统.
C电视机厂商公司通过为电视机厂家提供一体化的电视系统,将系统软件直接植入商用电视,使得电视机不再作为一个显示设备,将电视机+机顶盒的模式逐渐转化为一体化的解决方案,无论从成本、稳定性、美观度方面都具有相当的优势.
D终端客户终端客户为不通过中间商,由公司直接提供产品、签订合同提供服务的客户.

这类型的客户,去掉各种中间环节,能以更低的价格为客户提供更为直接、优质的服务.
2、市场推广公司的市场推广主要有线下推广与线上推广两类.
线下推广通过行业展览会、专业性会议、论坛等方式收集客户信息,挖掘潜在客户,主动进行开发和维护;另外公司还对行业内的大型设计院、系统集成商的设计部门等进行产品的推广、培训等,扩大公司产品的影响力,并凭借公司在行业的上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书56良好口碑,通过第三方及现有客户的介绍,获取新的客户.
线上推广主要有公司官网、微信公众号以及百度竞价排名等多种形式.
首先,公司网站对公司来说是线上最重要的一个平台,客户通过百度搜索直接链接到公司网站,能否吸引并留住客户,取决于网站的内容.
因此公司也网站上加大投入,内容更新及时,并做SEO优化.
其次,微信公众号定期发布公司新闻、产品信息等,客户可以通过微信客户端浏览部分平台产品界面.
另外,公司通过百度搜索引擎竞价排名系统,设置关键字推广.
百度推广是公司线上投入最大也是最直接有效的方式,为公司带来大量新的客户及项目需求.
六、公司所处行业概况按照证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,属于软件和信息技术服务业,行业代码为I65;按照《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司属于软件和信息技术服务业大类中的软件开发小类,行业代码为I651;按照《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于软件开发行业,行业代码为I6510;按照《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于应用软件行业,行业代码17101210.
(一)商用智能电视与多媒体行业概述1、行业生命周期我国商用智能电视与多媒体行业起步于21世纪初,2008年奥运会和2010年世博会对多媒体信息发布系统的使用标志着该行业在市场应用方面已经成熟,随后进入了一个蓬勃发展的阶段.
该阶段的特点是市场需求旺盛,厂商数量相对较多,由于尚未有完善的行业标准,因此各厂商技术水平参差不齐,广阔的市场将为行业内的厂商提供充分的发展空间,同时随着市场认知的成熟,低水平厂商也将逐步被淘汰,预计未来5-10年将是行业充分竞争和大力整合调整的阶段.
技术上,多媒体信息发布系统早期以单机播放方案为主,目前已经有单机方案、局域网方案和广域网方案,并且随着云计算技术的发展和互联网+概念的提出,云平台方案已经开始萌芽,由于云平台方案为分散的项目系统提供了一个统一的管理和维护平台,将充分解放不同项目在地域上对厂商服务的限制,加速业务的拓展和市场的开发.
多媒体信息发布系统将成为信息化建设的重要载体,不仅能够提供及时、全面、优质、高效的信息服务以及全新的文化氛围,还能够极大地提升环境的整体形象,上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书57也是现代建筑的必然趋势.
随着国家智慧城市战略的实施,多媒体信息发布系统也迎来了新一轮快速发展,同时伴随互联网+概念的提出,对多媒体信息发布系统的互联网化和云化需求也将更加强烈.
中国民用IPTV起步于2004年,经过十年的发展,目前已是全球IPTV用户数量最多的国家,总数为3800万以上.
而在商用领域,中国仍处于初步发展阶段,尤其是包含行业机构个性化服务和定制化功能的IPTV系统的发展与发达国家相比有着较大的差距,市场覆盖比例较低,但是正以较高的速度增长.
IPTV系统厂商数量目前相对来说并不多,面临的主要竞争压力来自于能否更好的替代传统电视方案,因此技术、功能服务、运营方式等方面的突破将会是企业进入到高速发展阶段的关键.
中国的商用电视系统经历了传统电视方案(只提供电视直播服务)、模拟双模和数字双模点直播系统方案、标准化的IPTV方案(由运营商提供)以及商用屏互动电视系统方案等发展阶段.
与双模方案相比,商用屏互动电视系统在系统架构上更为简洁,信号更稳定;与标准化的IPTV方案相比,商用屏互动电视系统往往能够提供更多基于不同酒店或其他机构的个性化服务,面临的问题是如何通过技术和商业手段减少行业机构在该系统上的付出的费用,因此增值业务的运营和管理维护成本的降低将会是行业实现突破的关键所在.
这同样需要借助于云平台技术来达到目标,一旦云平台技术与该系统实现了较完美的融合,该行业市场将面临革命性的变化和发展.
2、行业与上下游行业的关系(1)公司所处行业的上游行业商用智能电视与多媒体行业面对的上游行业主要是终端和前端硬件设备制造行业,上游行业为公司提供服务器、终端播放控制器、显示设备、电视机厂商、播放控制一体设备、编码器等硬件设备.
(2)公司所处行业的下游行业商用智能电视与多媒体行业直接面对的下游行业可分为三类,第一类是建筑智能化与弱电系统集成厂商,该类厂商数量众多,通常通过招投标方式获得项目设计和实施的机会,具有技术优势的解决方案往往可以为其投标加分;第二类是电信等运营商,由于其为商业用户提供的产品往往是标准化的,无法满足客户的各类需求,上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书58因此需要具有定制化产品能力的厂商协助其完成项目;第三类是最终用户,有时公司会面临来自业主的直接需求,为提升其服务和业务水平,需要公司产品的支撑.

无论这三类下游行业属于什么领域,决定需求的都来自于第三类的最终用户,广泛涵盖了酒店、银行、医疗、广告、文化体育等各行各业,这些行业自身的发展及其服务智能化水平、信息化水平的提升,将对多媒体信息发布系统和商用屏互动电视系统的需求持续增长,为公司的产业化和规模化发展提供了良好的市场基础.

图商用智能电视与多媒体信息行业产业链3、行业监管体制与相关法律法规(1)行业主管部门商用智能电视与多媒体行业的主管部门主要是工业和信息化部.
工业和信息化部的主要职责为研究提出工业发展战略,拟订工业行业规划和产业政策并组织实施;指导工业行业技术法规和行业标准的拟订;按国务院规定权限,审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目;高技术产业中设计生物医药、新材料等的规划、政策和标准的拟订及组织实施;组织领导和协调振兴装备制造业,组织编制国家重大技术装备规划,协调相关政策;工业日常运行监测;工业、通信业的节能、资源综合利用和清洁生产促进工作;对中小企业的指导和扶持;国务院减轻企业负担部际联席会议的日常工作;国家履行《禁止化学武器公约》、稀土行业发展、盐业行政管理、国家医药储备管理的工作,管理国家烟草专卖局的职责.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书59(2)行业法律法规及主要政策公司所生产产品属于国家重点鼓励类产品之一,属《产业结构调整指导目录(2011年本)》所涉及的第三十一项"科技服务业"中"行业(企业)管理和信息化解决方案开发"类,为国家重点支持的高新技术信息产业领域.
近年来国家出台的相关产业政策如下:表行业法律法规及政策序号政策名称发布时间主要内容单位1《促进大数据发展行动纲要》2015年8月加快政府数据开放共享,推动资源整合,提升治理能力;推动产业创新发展,培育新型业态,助力经济转型;强化安全保障,提高管理水平,促进健康发展;国务院1《政府工作报告》在第十二届全国人民代表大会第三次会议上2015年3月制定"互联网+"行动计划,推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合,促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展,引导互联网企业拓展国际市场.
李克强2《电子信息产业调整和振兴规划》2009年4月加速信息基础设施建设,大力推动业务创新和服务模式创新,强化信息技术在经济社会领域的运用,积极采用信息技术改造传统产业,以新应用带动新增长.
国务院3《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》2012年4月结合国民经济和社会发展重大需求,开展云计算服务创新发展试点示范.
以加快我国云计算服务产业化为主线,坚持以服务创新拉动技术创新,以示范应用带动能力提升,推动云计算服务模式发展.
以重点领域应用示范和产业化项目为牵引,发展一批面向智慧城市、智能交通、医疗卫生、教育科普、文化资源、生产制造、中小企业等领域的云计算服务示范应用,在整合计算资源、创新服务模式、保障信息安全、促进节能减排等方面推广典型经验,形成一批满足重点领域需求的安全可靠关键技术和产品,初步建立较为完整的技术支撑体系.
4《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》2006年12月将嵌入式系统软件技术、中间件技术、操作系统体系架构设计技术、视频编解码技术、图像处理技术等列为关键技术;数字音视频(AVS)ASIC(专用集成电路)及AVS的编解码设备、嵌入式系统软件、中间件、高可信软件平台操作系统、软件开发及测试工具、生物特征识别产品及系统、自动识别产品及系统、高清晰度数字视频播放机及录像机等被列为重点产品.
信息产业部5《2006—2020年国家信息化发展战略》2006年5月推动网络融合,实现向下一代网络的转型.
优化网络结构,提高网络性能,推进综合基础信息平台的发展.
加快改革,从业务、网络和终端等层面推进"三网融合".
发展多种形式的宽带接入,大力推动互联网的应国务院上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书60用普及.
推动有线、地面和卫星等各类数字广播电视的发展,完成广播电视从模拟向数字的转换.
6《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020年)》2006年2月优先主题:(40)现代服务业信息支撑技术及大型应用软件重点研究开发金融、物流、网络教育、传媒、医疗、旅游、电子政务和电子商务等现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施,软件系统集成等关键技术,提供整体解决方案.
7《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》国发〔2011〕4号2011年1月软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业,是国民经济和社会信息化的重要基础.
近年来,在国家一系列政策措施的扶持下,经过各方面共同努力,我国软件产业和集成电路产业获得较快发展.
制定实施《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,继续完善激励措施,明确政策导向,对于优化产业发展环境,增强科技创新能力,提高产业发展质量和水平,具有重要意义.
国务院(3)行业发展政策及其影响我国在大数据发展和应用方面已具备一定基础,拥有市场优势和发展潜力,但也存在政府数据开放共享不足、产业基础薄弱、缺乏顶层设计和统筹规划、法律法规建设滞后、创新应用领域不广等问题,亟待解决.
因此,国务院于2015年9月发布《促进大数据发展行动纲要》,文中提到:"大力培育互联网金融、数据服务、数据探矿、数据化学、数据材料、数据制药等新业态,提升相关产业大数据资源的采集获取和分析利用能力,充分发掘数据资源支撑创新的潜力,带动技术研发体系创新、管理方式变革、商业模式创新和产业价值链体系重构,推动跨领域、跨行业的数据融合和协同创新,促进战略性新兴产业发展、服务业创新发展和信息消费扩大,探索形成协同发展的新业态、新模式,培育新的经济增长点.
"文章提出,大力发展工业和新型产业大数据工程,"利用大数据支持品牌建立、产品定位、精准营销、认证认可、质量诚信提升和定制服务等,研发面向服务业的大数据解决方案,扩大服务范围,增强服务能力,提升服务质量,鼓励创新商业模式、服务内容和服务形式.
"加大大数据技术产品研发投入力度,"加强数据存储、整理、分析处理、可视化、信息安全与隐私保护等领域技术产品的研发,突破关键环节技术瓶颈.
到2020年,形成一批具有国际竞争力的大数据处理、分析、可视化软件和硬件支撑平台等产品.
""提升大数据技术服务能力,促进大数据与各行业应用的深度融合,形成一批代表性应用案例,以应用带动大数据技术和产品研发,形成面向各行业的成熟的大数据解决方案.
"上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书61(4)行业自律组织中国软件行业协会是行业的自律组织,成立于1984年9月6日,由从事软件研究开发、出版、销售、培训、从事信息化系统研究开发,开展信息服务,以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成,经国家民政部注册登记,是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织,民政部首批授予的AAA级行业组织.
(二)市场规模在商用智能电视与多媒体行业中,多媒体信息发布系统广泛应用于酒店、场馆、医院、银行、政府部门、商业楼宇等各行各业,与智能建筑息息相关,是智能建筑不可或缺的组成部分.
IPTV互动电视系统则与酒店、医院、监狱等行业的发展以及运营商(电信等)的IPTV业务发展联系密切.
(1)智能建筑行业的发展为商用智能电视与多媒体行业提供了广阔发展空间"智慧城市"和城镇化的国家战略将极大推动我国智能建筑在各细分行业的发展,预计到2018年为止,智能化建筑占新建建筑比例达到30%以上,而在公共建筑领域(酒店、医院、场馆等)更将达到60%,国内拥有智能化资质和系统集成资质的厂商超过2000家,总体产业规模超过千亿元.
而作为智能建筑必不可少的子系统,多媒体信息发布系统的市场规模也将快速提升.
同样作为智能化建筑的系统组成部分,IPTV互动电视系统将会在酒店、医院、监狱等特定行业取得长足的发展.
(2)运营商商用IPTV业务的发展将为IPTV互动电视系统带来前所未有的机遇不同于与建筑智能化企业的合作模式,IPTV互动电视系统在与运营商渠道的合作具有更为广阔的前景.
目前中国电信已经是全球最大的IPTV运营商,用户总量已经超过3800万,正在迅速占领数字电视的领地,但是这些用户基本集中在民用领域,在前景同样广阔的商用领域,开发程度还远远不够.
随着电信在这一领域的深入,必然会出现目前在上海市场已经面临的问题和需求,即统一管理和深入运营的需求,以及面对不同商业机构主体的个性化需求.
在全国市场,仅星级酒店客房的数量就超过500万间,各类商务、连锁酒店客房数量更是以千万计,加上其他诸如医院等行业,全国市场对专用视频服务的需求量预计会达到上海地区市场的15倍以上.
(三)行业发展趋势上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书62商用智能电视与多媒体行业的发展主要将经历四个阶段:第一阶段,产品不联网,终端硬件互相独立、分散、功能性一般;第二阶段,终端形成小范围联网系统,联网的主要目的是下载终端所需的节目,属于简单的商用屏网络化使用;第三阶段,系统供应商将一个个小范围联网系统组合成大规模互联网化商用屏大系统,拥有统一化的管理播控平台;第四阶段,在大规模互联网化商用屏大系统基础上,出现大范围大平台的商用运营服务,可对终端设备、播放内容、增值业务等进行管控、运维,并形成大数据灰机,提供更加优质的产品服务和更高等级的增值服务.

目前,商用智能电视与多媒体行业基本处于上述第二阶段.
商用智能电视与多媒体行业在我国起步较晚,但因单位终端的受众面广、商用价值大,具有较大的市场空间和发展潜力.
(四)公司在行业中的竞争地位1、行业的竞争程度多媒体信息发布系统应用系统面向行业酒店、医院、学校、银行、交通、广告传媒等行业,用于在公共区域发布及显示各类多媒体信息的产品.
行业内能够提供该类产品的厂家众多,数量超过100家,高中低各层次鱼龙混杂.
在一些低端项目中,很多厂家提供的系统均可满足需求,但是有很多项目需求较高,需要非常完善的功能和稳定可靠的性能,或者终端数量具有一定规模,行业内只有约不到10%的厂商能够提供满足需求的产品.
因此尽管行业内厂商众多,中高端市场的竞争程度并不大.
IPTV互动电视系统主要应用于酒店、医院等行业,而其中又以酒店市场为主.

由于应用于酒店客房内的电视系统,单个项目终端数量多,功能需求复杂,系统的稳定性及技术要求门槛高,因此在国内能够提供此系统的厂家不超过20家,具有完备技术实力的厂家不超过10家,行业内厂商的竞争并不十分充分.
由于市场需求尚未充分挖掘,IPTV互动电视系统与传统电视系统和标准化IPTV系统相比较份额相对较低,所以该系统目前面临的更为重要的市场开拓压力主要来自于如何替代传统电视系统和标准化IPTV系统.
一方面IPTV互动电视系统在功能和服务上存在巨大优势,使得其替代传统电视盒标准化IPTV系统成为大趋势,令一方面该系统与传统电视系统和标准化IPTV系统并不存在真正意义上的竞争关系,即IPTV互动电视系统只是在另外两种系统上的叠加应用,这种关系将更加有利于IPTV互动电视系统在市场占有率方面的增长.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书632、行业壁垒(1)技术壁垒多媒体信息发布系统在中国已经有十多年的发展,虽然其进入门槛较低,实现简单的信息发布功能无需太多技术含量,但是功能完善且性能优良的多媒体信息发布系统却需要一定的技术积累才能实现.
越来越多的信息发布系统需要定制化开发和第三方系统拼接,同时在权限管理、子系统管理、模块化管理和可视化布局编辑等方面有严格需求,除此之外,大规模联网运营的系统对于平台的可扩展性、稳定性和远程维护功能等方面的要求更为严苛.
而随着云计算和大数据技术的引入,行业内的技术实力差距将会更加明显,低水平厂商将会加速被淘汰.
互动电视系统具有较高的技术进入壁垒,经过多年的发展,流媒体技术、视频质量控制与发送速率控制技术、直播时移技术、系统拼接技术和定制化功能开发等方面的能力是系统开发的基本要求.
随着云计算和大数据技术在民用领域的逐渐成熟,商用屏互动电视系统对云平台的需求也逐步成为现实,是该行业未来技术发展的方向.
无论多媒体信息发布系统或者互动电视系统,长期的技术积累和有经验的研发团队是开发出优秀产品的必备条件.
(2)人才壁垒多媒体信息发布系统和互动电视行业对软件设计人员和系统开发人员有着较高的要求,这些人才只有在稳定的科研环境中经过长期培养才能成长起来,并且行业内高水平的研发人员数量极其有限,且各主要厂商普遍重视人才保护措施,因此新进入者面临较高的人才壁垒.
3、公司在行业中的竞争地位(1)行业内主要企业及其情况介绍目前,行业内具有代表性的企业情况如下表所示:表公司主要竞争对手情况介绍公司名称公司介绍主要产品和服务相关情况上海行悦信息科技股份有限公司(http://www.
yeah-media.
com)酒店客房数字多媒体系统平台产品的研发、销售和经济型连锁酒店数字多媒体信息的运营多媒体液晶电视一体机;多媒体机顶盒;酒店数字多媒体客房系统;注册资本:8,000万元;知识产权情况:实用新型专利3项、发明专利1项、软件著作上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书64数字多媒体信息的运营服务权4项北京首都在线科技股份有限公司(http://www.
capitalonline.
net.
cn/)向客户提供互联网数据中心服务主机托管服务专线租用安全服务监控服务通信、系统集成技术咨询服务注册资本:2,905万元;知识产权情况:发明专利1项、软件著作权7项上海金桥信息股份有限公司(http://www.
shgbit.
com)主营业务是向客户提供各类多媒体信息系统行业应用解决方案及服务多媒体会议系统应急指挥中心系统科技法庭系统注册资本:6,600万元;知识产权情况:实用新型专利1项、软件著作权44项注:以上数据均来源于各公司网站及相关公开资料,并不保证内容的准确性.

(2)公司在行业中的竞争地位公司自成立以来,专注于商用智能屏应用系统和云计算平台的研发和销售.
经过多年发展,公司在商用智能屏应用系统和云计算平台方面已形成了较为完善的技术体系.
目前,商用智能电视与多媒体行业整体还处于为用户提供小范围联网系统的阶段.
公司先于行业的整体阶段,推出了云计算和大数据平台,并向用户提供商用运营服务.
公司的云计算和大数据平台软件稳定性高,可大规模复制,在行业中处于领先地位.
4、自身的竞争优势及劣势(1)自身竞争优势技术研发优势公司是行业内为数不多的坚持高研发投入的企业,在上海和苏州设立了研发中心,致力于流媒体技术、云计算与大数据技术研发工作,取得了软件著作权19项,其中1项为与复旦大学共同所有,并获得了上海市明星科技企业等技术领域的荣誉.
公司是上海电信智能电视流媒体基础软件供应商,并且已经和创维、飞利浦、三星等国内外著名电视机厂家达成重要合作,为其商用智能电视提供商用屏互动电视系统应用软件.
此外,公司已经搭建了云计算与大数据平台,为两大产品的性能和服务提升提供坚实的基础.
公司研发团队与市场团队密切协作,形成了高效的沟通机制,确保市场需求能够及时准确的反馈到技术层面.
公司研发团队来自全国各大著名高校,其中50%以上为硕士毕业,并且大多数为有多年行业技术经验的人员,在行业内处于绝对领先上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书65的地位.
管理团队优势由于公司管理团队拥有深厚的技术背景和专业优势,核心管理人员大多是公司初创期参与者,长期从事相关行业的研发和销售工作,对多媒体信息发布系统与商用屏互动电视系统的开发及市场需求有敏锐的判断力.
服务质量优势公司在制度上对产品质量形成了严格的把控,从需求提出、系统设计、系统开发、系统测试和售后维护等各个环节安排专门人员团队负责,确保每个环节都做到极致.
近年来,在很多细分行业出现了多媒体信息发布系统与商用屏互动电视系统的功能相结合的需求,对于为数不多的能够提供两种产品的厂商,公司在这类项目中具有无可比拟的优势.
此外,利用云平台技术,对两大系统的终端状况进行实施监控,及时发现并远程处理问题,相对于目前行业内仍然靠人工观察的维护方式,极大缩短了维护周期,提升了服务的质量.
同时利用平台远程大规模升级功能,能够确保所有终端都更新至最新版本,从而保障产品性能跟上技术前进的脚步.
这在行业内属于全新的创举.
项目经验优势公司的多媒体信息发布系统和商用屏互动电视系统有众多经典案例,涵盖了酒店、场馆、银行、商业楼宇等各行各业,例如:尼日利亚黑钻酒店、上海皇廷世纪酒店、北京司马台度假村酒店、无锡元一希尔顿酒店、上海凯宾斯基酒店、上海世博会场馆、大连体育中心、江西省奥林匹克体育中心、鲁能体育中心、中信银行、山东工商银行、青岛市立医院、上海国际医学中心、徐州中央国际广场、宜信个贷、光明传媒、链家地产、广汽本田4S店、南京地铁、萧山国际机场等等.
公司通过与不同行业的终端客户及集成商接触,拥有诸多行业、不同应用环境的项目经验,使公司更加了解和把握客户需求,产品的设计与研发也紧随市场前沿动态,配合公司积累的项目经验,公司的产品及解决方案设计能够更好的满足整体市场的需求.
定制开发优势公司的研发能力在业内首屈一指,即使是高度定制的系统项目,公司也能够在较短时间内完成开发工作,同时,高度定制项目往往能够增加产品的技术附加值,上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书66提升企业利润,在激烈的市场竞争中夺得先机.
渠道和客户资源优势经过多年的耕耘,目前公司已经与近百家系统集成商进行过合作,其中大部分形成了稳定的合作关系,每年能够为公司提供稳定的项目机会.
同时公司在苏州、北京设有子公司,在深圳设有分公司,在地域上已能够覆盖全国大部分地区并实现快速的反应.
公司与上海电信进行过多次合作,为其商业用户提供商用屏互动电视系统,借助其在上海地区强大的业务能力,将极大提升商用屏互动电视系统在上海地区的推广,同时后续该模式还可以复制到其他地区.
此外,公司与创维、飞利浦、三星等大型电视机厂商在技术上的合作,将有利于借助他们的销售渠道铺开在各地的业务.
(2)自身竞争劣势资本实力的制约为提升公司在多媒体信息发布系统和商用屏互动电视系统领域的竞争力,公司需要不断开拓业务,建立销售渠道,形成完善的营销网络,业务的开展和渠道的建立都需要资本的有力支撑,同时公司也需要通过持续的研发投入,保持公司在技术上的竞争优势.
另外,为拉开与行业内竞争对手的差距,获得绝对领先的地位,公司的云平台战略已经开始实施,这需要更大的资金投入.
总之,目前公司规模相对较小,资本实力一般,需要大量资金投入来实现战略目标.
项目回款周期较长公司产品的主要服务对象是酒店、医疗、银行、场馆等行业的基础设施,项目周期往往与弱电系统建设周期相同,且其系统采购遵循严格的预算管理制度,通常项目审批发生在上半年,而项目实施完毕往往要半年以后,与之相应的验收及付款则同样要半年时间,由此造成项目回收期较长,资金周转压力较大.
品牌形象有待加强目前公司在华东地区积累了一定的品牌声誉,但是在其他地区,产品的市场应用尚不够广泛,品牌知名度有限.
为提升产品影响力和市场份额,公司还需采取更为积极的措施.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书67七、可持续经营能力公司自设立以来,致力于商用智能屏应用系统和云计算平台的研发和销售.
目前,公司在商用智能屏方面已经积累了较强的技术实力,拥有19项软件著作权,其中1项为与复旦大学共同所有.
公司目前向客户提供的服务主要有:多媒体信息发布系统、商用屏互动电视系统和云计算及大数据平台.
公司的客户以酒店、医院、看守所等为主.
公司2013年度、2014年度和2015年1-5月主营业务收入分别是1,369.
24万元、1,431.
50万元和722.
64万元,净利润分别是-341.
83万元、124.
39万元、-136.
45万元,报告期内累计亏损-353.
89万元.
出现亏损主要的原因包括:1、公司研发投入较大,报告期内研发支出累计为1,017.
55万元,而研发成果转化为市场销售需要时间,报告期内该部分研发产生的经济效益将对公司后期发展产生影响;2、公司实际控制人叶德建2011年以无形资产增资640万元,该无形资产在报告期内的摊销额合计为320.
00万元.
其中前述无形资产已全部摊销完毕,将不会构成公司后期发展的影响因素.
研发投入方面,公司已完成基础性的技术积累,已形成多项技术成果,公司产品技术及性能的先进性、稳定性已处于市场前列,竞争优势凸显,随着公司销售规模的提升,研发投入将随之被摊薄.
如果剔除前述两个因素,报告期内公司净利润累计为983.
66万元.
公司2013年度、2014年度和2015年1-5月研发费用分别为404.
56万元、416.
71万元和196.
28万元,分别占公司营业收入的28.
41%、26.
52%和26.
01%.
公司于2013年取得了全国高新技术企业资格,属于科技创新类企业.
公司为了进一步保持技术上的领先性,紧跟前沿先进技术,在公司规模较小、资金较紧张的情况下,主动加大技术性投入,积极引进高学历的年轻技术人员,充实公司的研发实力.
截至2015年5月31日,公司各类业务终端数量总数约为2.
2万个,这其中尚未包含公司通过与电视机厂商合作,将软件内置于电视机中,由电视机厂商直接销售的终端.
公司处于商用智能电视与多媒体行业,行业目前正处于由小范围联网项目向互联网化发展的阶段,公司近年来在云计算与大数据方面的研发成果使公司处于行业领先地位.
截至2015年5月31日,云平台正式推广约两个月,连接至云平台的终端数已达到5000个,并在持续不断增长中.
将来,公司将逐步把云计算和大数据平台的研发成果转化到多媒体信息发布系统和商用屏互动电视系统上,加之公司软件产品的高度稳定性,公司的市场地位得以不断提升,软件产品和服务的竞争力和排他性也得到了提高.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书68综上,公司具有可持续经营能力.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书69第三章公司治理一、公司治理机制建立及运行情况(一)公司治理机制建立情况1、有限公司阶段公司治理机制情况在有限公司阶段,公司治理机制由公司章程规范,未设立其他专项制度.
根据当时公司章程的规定,公司治理结构如下:(1)公司成立至2015年8月8日前,公司不设董事会,只设执行董事1名,2015年8月8日公司设立董事会,设董事长一名,董事四名;(2)公司成立至2015年8月8日前,公司不设监事会,只设监事1名,2015年8月8日公司设立监事会,设监事三名;(3)公司成立至2015年8月8日前,公司高级管理人员设总经理一名,2015年8月8日公司高级管理人员设总经理一名由股东兼董事兼任,设副总经理一名,设市场总监一名,设财务负责人一名,设董事会秘书一名.
2、股份有限公司阶段公司治理机制情况股份公司设立后,公司已经根据规范治理的要求,修改了公司章程,并建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则.
公司股东大会审议通过了《上海清鹤科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海清鹤科技股份有限公司董事会议事规则》、《上海清鹤科技股份有限公司监事会议事规则》、《上海清鹤科技股份有限公司关联交易管理制度》、《上海清鹤科技股份有限公司对外投资管理制度》、《上海清鹤科技股份有限公司对外担保管理制度》、《上海清鹤科技股份有限公司总经理工作细则》、《上海清鹤科技股份有限公司董事会秘书工作制度》.
根据修改后的公司章程,公司治理结构如下:(1)设立了股东大会,股东大会由全体股东组成,按照公司章程及《股东大会议事规则》运行;(2)设立了董事会,由五名董事组成.
董事会向股东大会负责,根据公司章程及《董事会议事规则》规定的权限,管理公司日常运营;(3)设立了监事会,由三名监事组成,其中包含一名职工代表监事,由职工代表大会选举产生;上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书70(4)公司明确了高级管理人员包含总经理、副总经理、市场总监、财务负责人、董事会秘书,董事会秘书负责信息披露等事宜.
(二)公司治理机制的运行情况1、三会召开情况股份公司设立至今共计召开股东大会2次、董事会2次、监事会1次.
公司共召开两次临时股东大会会议,历次股东大会会议召开情况如下:序号会议编号召开时间1创立大会暨2015年第一次股东大会2015年8月8日22015年第一次临时股东大会2015年9月14日公司共召开两次董事会临时会议,历次董事会会议召开情况如下:序号会议编号召开时间1第一届董事会第一次会议2015年8月8日2第一届董事会第二次会议2015年8月29日公司共召开一次监事会,监事会会议召开情况如下:序号会议编号召开时间1第一届监事会第一次会议2015年8月8日股份公司设立后,股东大会审议通过了公司章程、三会议事规则以及相应的管理制度.
在法律顾问的协助指导下,公司三会机构及其组成人员能够依照公司章程及三会议事规则履行职责,董事、监事、高级管理人员对各自职责有了更为明确的了解,有能力承担公司章程以及其他管理制度规定的职责.
董事会能够按时召开年度会议对公司年度经营状况进行及时的评估并相应调整后续经营策略.
三次会议均按《公司法》要求程序召开,对于重大决策事项,公司也及时召开了临时董事会及股东会进行决策.
会议的通知、签订、表决、记录等流程完备,签署合法有效.
董事会秘书专门负责记录、保管会议文档,会议记录、会议决议等书面文件内容完整,保存较好.
目前公司董事会、监事会的任期为三年,公司整体变更股份公司至今,尚不足三年,无需进行换届选举,若后续三年任期届满,公司将严格按照公司章程及相关制度的规定进行换届选举.
董事会对公司进行评估后认为:公司目前治理机制的设置是符合公司现有规模的,具备可操作性,能够给所有股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
在新制定的《公司章程》中已经包含投资者上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书71关系管理的相关条款,并且约定了股东、董事、监事、高级管理人员产生纠纷后的解决机制.
公司在股份公司设立后,设置了董事会秘书,对公司召开历次股东大会、董事会、监事会等专门负责记录、保管会议文档,会议记录、会议决议等书面文件内容完整,保存较好,也能够按照公司章程的规定按时召开年度会议;对于重大事项,如对外担保事宜,均能够按照章程及制度的要求召开临时会议进行决策.
可以说在公司治理机制执行方面还是能够按照公司的章程及制度的要求严格执行.

后续公司董事、监事、高级管理人员会在法律顾问的协助下进一步深入学习管理制度,并严格按照相应制度执行.
公司董事会也将定期或不定期对公司治理机制是否合理、有效以及是否能够给所有的股东提供合适的保护和平等权利等方面进行评估.
未来公司将根据自身发展情况适时建立投资者管理制度、独立董事制度等,进一步完善治理机制.
2、公司对外担保、委托理财、关联交易及对外投资等重要事项决策和执行情况(1)报告期内,公司不存在对外担保事项.
(2)报告期内,公司没有发生委托理财事项.
(3)报告期内,公司关联交易决策执行情况:详见本公开转让说明书之"第四章公司财务"之"第九节关联方及关联交易"部分.
就上述关联交易,公司于2015年8月8日召开2015年第一次股东大会,审议通过《关于确认报告期内关联交易的议案》,对前述涉及的报告期内的关联交易进行了确认.
公司及其实际控制人,就公司关联交易问题做出了承诺.
公司整体变更为股份公司后,建立了《上海清鹤科技股份有限公司关联交易管理制度》,明确了关联交易的范围、审批程序等,公司将严格按照相关制度执行.
《公司章程》第三十六条规定"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书72(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第三十八条规定的担保事项;(十三)审议批准金额在一千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产或提供担保除外);(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议批准公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及首次公开发行股票并上市方案;(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使.
"《公司章程》第七十四条规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况.
".
《公司章程》第一百零一条规定:"董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书73(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议.
"《公司章程》第一百零四条规定:"董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
"《公司章程》第一百一十四条规定"董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章.
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利.
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权.
在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托.
"公司《关联交易管理制度》第五章和第六章对关联交易的决策权限及程序作出了明确的规定.
同时,持有公司5%以上股份的股东均出具书面声明,承诺依法及章程规范关联交易.
(4)报告期内,公司发生的重大投资事项:2014年6月16日,上海清鹤数码科技有限公司召开股东会,决议投资135万元参与设立苏州清云网络科技有限公司(筹),主要开展网络技术开发、技术咨询、上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书74技术服务、技术转让、计算机系统集成、计算机软件、电子产品的销售等业务.
同日,上海清鹤数码科技有限公司与叶德建签订《出资人协议书》,共同投资设立苏州子公司.
2014年9月29日,苏州清云网络科技有限公司设立,注册资本300万元,股东为叶德建和上海清鹤数码科技有限公司,分别认缴注册资本165万元和135万.
苏州子公司实缴注册资本的情况及股权转让情况详见本《公开转让说明书》之"第一章基本情况"之"六、公司分、子机构情况".
有限公司阶段,公司尚未建立重大投资管理制度.
根据届时有效的上海清鹤数码科技有限公司章程,公司在设立苏州子公司时履行了必要的内部决议程序,并进行了工商备案登记.
3、报告期内,公司环境保护、安全生产与产品质量、技术标准执行情况:(1)报告期内,公司环境保护执行情况:公司主要从事商用智能屏应用系统和云计算平台的研发和销售,根据中华人民共和国环境保护部2008年5月颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定,参照国家环境保护总局颁发的环发[2003]101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》的规定,公司所处行业不属于重污染行业.
生产中不存在污染物排放问题,无需取得排污许可证.
公司业务不涉及生产环节,不需要进行环评审批与环评申报.
报告期内,公司没有受到环境保护主管部门的行政处罚.
公司经营活动符合环境保护的要求.
(2)报告期内,公司安全生产与产品质量执行情况:根据国家《安全生产法》、《安全生产许可证条例》等安全生产法律、法规的规定,公司不属于矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输单位和危险物品的生产、经营、储存单位相关业务,公司业务不需要办理安全生产许可证.
公司业务过程中已严格按照设立的业务流程与产品质量控制要求进行.
(3)报告期内,公司技术标准执行情况:公司成立了质量部,确保各类软件代码开发严格遵循行业标准要求,主要产品已于2010年通过了欧盟CE认证.
涉及到的软件开发国家标准如下:表软件开发国家标准标准名称标准编号计算机软件开发规范GB8566-88上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书75计算机软件产品开发文件编制指南GB8567-88计算机软件需求说明编制指南GB9385-88计算机软件测试文件编制规范GB9386-88信息处理-程序构造及其表示法的约定GB/T13502-92计算机软件单元测试GB/T15532-95软件维护指南GB/T14079-93计算机软件需求说明编制指南GB/T9385-88计算机软件测试文件编制指南GB/T9386-88计算机软件质量保证计划规范GB/T12504-90计算机软件可靠性和可维护性管理GB/T14394-93软件产品评价质量特性及其使用指南GB/T16260-96二、公司董事会对治理机制的评价公司董事会经自我评估后认为:公司目前治理机制的设置是符合公司现有规模的,具备可操作性,能够给所有股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
在最新修订的《公司章程》中已经包含投资者关系管理的相关条款,并且约定了股东、董事、监事、高级管理人员产生纠纷后的解决机制.
公司在股份公司设立后,设置了董事会秘书,对公司召开历次股东大会、董事会、监事会等专门负责记录、保管会议文档,会议记录、会议决议等书面文件内容完整,保存较好.
也能够按照公司章程的规定按时召开年度会议;对于重大事项,如对外担保事宜,均能够按照章程及制度的要求召开临时会议进行决策.
可以说在公司治理机制执行方面还是能够按照公司的章程及制度的要求严格执行.

后续公司董事、监事、高级管理人员会在法律顾问的协助下进一步深入学习管理制度,并严格按照相应制度执行.
公司董事会也将定期或不定期对公司治理机制是否合理、有效以及是否能够给所有的股东提供合适的保护和平等权利等方面进行评估.
未来公司将根据自身发展情况适时建立投资者管理制度、独立董事制度等,进一步完善治理机制.
三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规情况公司在报告期内不存在违法违规及受到行政处罚的情形;上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书76公司控股股东为叶德建、上海卓生投资管理中心(有限合伙)、上海台鹤汇投资中心(有限合伙)(一致行动人),实际控制人为叶德建,最近24个月内不存在重大违法规行为,且不存在违反中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所相关规定的情况,公司控股股东、实际控制热合法合规.
公司最近24个月内目前不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁.
不存在其他合法合规经营问题,不存在行政处罚,不存在重大违法违规行为.
四、公司的独立性公司现有10名自然人股东,3名法人股东.
主要股东或主要股东控制、共同控制、重大影响的企业均未从事与公司相同或相近的业务.
公司业务、资产、人员、财务、机构与股东相互独立.
(一)业务独立性公司具备完整的业务流程、专门的经营场所、全面的机构设置、独立的营销渠道.
公司经营成果对关联交易不存在重大依赖.
公司业务独立.
(二)资产独立性公司股东出资真实、合法、到位.
公司具备与经营业务体系相配套的资产,公司主要资产权利完整,产权清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷,也不存在公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
公司资产独立.
(三)人员独立性截至2015年8月31日,公司现有员工38人,全部与公司签订了劳动合同.
除1名8月25日入职员工因刚入职暂未办理社会保险与住房公积金,公司承诺下月开始尽快为其办理并缴纳社会保险与住房公积金,其余37人均由公司为其缴纳了社会保险及住房公积金.
2015年7月15日,上海市社会保险事业管理中心处出具了《单位参加城镇社会保险基本情况》,有限公司自2003年12月起已经依法办理了社会保险登记,不存在因不符合国家有关社保方面的法律、法规及规章的要求而被社保部门处罚的情形.
自股份制公司改制起,公司执行社保及公积金制度情况良好.
高级管理人员、核心技术人员在公司专职工作并领取薪酬,未在其他单位兼职.
公司劳动关系、工资报酬、社会保险、公积金独立管理.
公司人员独立.
(四)财务独立性上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书77公司设立了独立的财务部门,配备专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系,独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税.
公司财务独立.
(五)机构独立性公司股东大会、董事会、监事会有效运作.
公司自主设立职能部门,办公机构与股东单位、关联企业不存在混合经营、合署办公的情况.
公司机构独立.

五、同业竞争情况(一)同业竞争情况公司主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争.
截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人叶德建除投资本公司外,投资或控制的其他企业情况如下:序号公司名称持股比例(%)经营范围1上海卓生投资管理中心(有限合伙)56.
3889实业投资,投资管理,资产管理,企业管理,企业形象策划,市场营销策划.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2上海台鹤汇投资中心(有限合伙)36.
5143实业投资,投资管理,资产管理,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】公司控股股东、实际控制人叶德建对外投资的上述两家有限合伙企业的经营范围均与上海清鹤科技股份有限公司经营范围存在明显的不同,公司控股股东、实际控制人叶德建对外投资的企业与上海清鹤科技股份有限公司不存在明显的同业竞争情况.
同时,叶德建出具了《避免同业竞争承诺函》.
至此,消除了潜在的同业竞争情况.
(二)公司与其他持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业之间同业竞争情况公司其他持有5%以上股份的股东为叶志、上海卓生投资管理中心(有限合伙)、上海台鹤汇投资中心(有限合伙),其中上海卓生投资管理中心(有限合伙)、上海台鹤汇投资中心(有限合伙)不存在控制的其他企业,叶志控制、共同控制、重大影响的企业有台州枫叶船业有限公司、台州叶志机械有限公司、枫叶海运有限公司和南京泷泽商务信息咨询有限公司,上述三家公司与上海清鹤科技股份有限公司主营业务不同,不存在同业竞争情况.
叶志控制的三家企业情况如下:上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书78序号公司名称持股比例(%)经营范围1台州枫叶船业有限公司40.
50一般经营项目:船舶制造、修理2台州叶志机械有限公司100(间接)生产销售船舶配套设备,柴油机组装,船用发动机机组组装3楓葉海運有限公司(注册于香港的公司)100SHIPOWNING公司占比超过5%的股东叶志对外投资的上述三家企业的经营范围均与上海清鹤科技股份有限公司经营范围存在明显的不同,公司占比超过5%的股东叶志对外投资的企业与上海清鹤科技股份有限公司不存在明显的同业竞争情况.
同时,叶志出具了《避免同业竞争承诺函》.
至此,消除了潜在的同业竞争情况.
(三)公司与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业与公司同业竞争情况公司其他持有5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资的企业有:叶志配偶叶琳控制的台州市椒江枫叶海运有限公司;公司董事、副总经理陈寅寅控制的上海永和九信息技术有限公司;公司监事赵敏的哥哥对共同控制的浙江敦厚投资管理有限公司;公司监事赵敏配偶的姐姐对外控制的余姚市良桢电子塑模厂.
上述企业的情况如下:序号公司名称持股比例(%)经营范围1台州市椒江枫叶海运有限公司62.
06(叶琳)一般经营项目:国内水路运输;国际船舶管理业务;国际海上运输业务;燃料油、润滑油批发、零售;船舶制造.
2上海永和九信息技术有限公司90.
00(陈寅寅)信息技术、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】3余姚市良桢电子塑模厂100(邹央红)电子元器件、塑料制品、五金件的制造、加工;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外.
其中台州市椒江枫叶海运有限公司、余姚市良桢电子塑模厂与上海清鹤科技股份有限公司的经营范围存在明显的不同,不存在明显的同业竞争情况.
上海永和九信息技术有限公司与上海清鹤科技股份有限公司存在部分经营范围重合,上海永和九信息技术有限公司已于2015年8月31日获得上海市杨浦区市场监督管理局颁发的变更了公司名称与经营范围后的营业执照,变更后公司的名称与经营范围将与上上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书79海清鹤科技股份有限公司明显不同,变更后的公司名称为:上海永和九文化传播有限公司,经营范围为:文化艺术交流策划,企业管理咨询,商务信息咨询,企业形象策划,会务服务,礼仪服务,摄影服务,市场营销策划;图文设计制作,设计、制作、代理、发布各类广告;销售服装、鞋帽、家具、玩具、文化用品、工艺品、日用百货、木制品、塑料制品.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
已经有效防止了未来发生同业竞争的可能.
(四)为避免同业竞争采取的措施为了避免与公司产生潜在的同业竞争,公司控股股东、实际控制人叶德建、上海卓生投资管理中心(有限合伙)、上海台鹤汇投资中心(有限合伙)(一致行动人)及其他主要股东、董事、监事、均作出如下承诺:"目前本人及本人实际控制的其他企业(包括但不限于本公司下属全资、控股、参股公司或间接控股公司)与上海清鹤科技股份有限不存在任何同业竞争;自本《承诺函》签署之日起,本人将不直接或间接从事或参与任何与上海清鹤科技股份有限公司相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害上海清鹤科技股份有限公司利益的其他竞争行为;对本人实际控制的其他企业,本人将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)确保其履行本《承诺函》项下的义务;如上海清鹤科技股份有限公司将来扩展业务范围,导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与上海清鹤科技股份有限公司构成或可能构成同业竞争,本人及本人实际控制的企业承诺按照如下方式消除与上海清鹤科技股份有限公司的同业竞争:停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;如上海清鹤科技股份有限公司有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给上海清鹤科技股份有限公司;如上海清鹤科技股份有限公司无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方.

如本人或本人实际控制的其他企业违法上述承诺与保证,本人承担由此给上海清鹤科技股份有限公司造成的经济损失.
本《承诺函》自签署之日起生效,直至发生下列情形之一时终止:本人不再作为上海清鹤科技股份有限公司的股东;上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书80上海清鹤科技股份有限公司的股票终止在任何证券交易所上市(但上海清鹤科技股份有限公司的股票因任何原因暂停买卖除外);国家规定对某项承诺的内容无要求时,相应部分自行终止.
"六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况(一)公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资金往来的具体情况请参见本说明书第四章之"九、关联方及关联交易"相关内容.
截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
(二)防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的措施为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为,公司章程中规定了如下内容:"第三十四条公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系及其他各种方式损害公司和其他股东的合法权益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.
第三十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
"同时公司章程还约定了股东、董事、监事、高级管理人员产生纠纷后的解决机制.
另外,公司股东大会已经审议通过了《上海清鹤科技股份有限公司关联交易规则》、《上海清鹤科技股份有限公司对外担保制度》、《上海清鹤科技股份有限公司对外投资融资管理制度》.
公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项均由公司章程和上述管理制度作出专门规定,公司将严格按照上述规定执行.

上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书81七、董事、监事、高级管理人员重要情况说明表董事、监事、高级管理人员及其亲属持股明细表序号姓名职务持股数额持股比例1叶德建公司控股股东(实际控制人)、董事长9,505,00035.
8680%2叶志公司股东、董事5,250,00019.
8113%3郑德灿公司股东、董事920,0003.
4717%4叶剑君公司董事、公司实际控制人的弟弟、公司总经理605,0002.
2830%5陈寅寅公司董事、副总经理600,0002.
2642%6陆炜公司市场总监//7陆晓苹公司财务负责人//8杜英公司董事会秘书//9赵敏公司监事会主席1,245,0004.
6981%10王希博公司职工监事//11张斌公司监事//合计18,125,00068.
3963%董事长叶德建与董事、总经理叶剑君为兄弟关系,其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系.
(二)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况1、协议签署情况在公司任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员与本公司均签有《劳动合同》、《保密协议》,对工作内容、劳动报酬及保密事宜等方面作了规定.
2、承诺情况公司董事、监事及高级管理人员均署了《股份锁定承诺书》及《避免同业竞争承诺函》.
上述有关合同、协议及承诺均履行正常,不存在违约情形.
(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况表董事、监事、高级管理人员及其亲属兼职情况表姓名公司职务兼职单位名称兼职单位职务叶德建公司控股股东(实际控制人)、董事长复旦大学软件学院宽带网络与互动多媒体实验室副教授上海市图形图像协会理事叶志公司股东、董事台州枫叶船业有限公司总经理枫叶海运集团有限公司董事长郑德灿公司股东、董事飞洲集团有限公司副总经理(主管财务)叶剑君公司董事、公司实际//上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书82控制人的弟弟、公司总经理陈寅寅公司董事、副总经理//陆炜公司市场总监//陆晓苹公司财务负责人//杜英公司董事会秘书//赵敏公司监事会主席//王希博公司职工监事//张斌公司监事//公司董事、监事、高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他单位兼职,公司高级管理人员已作出声明:"未在上海清鹤科技股份有限公司之外担任除董事、监事以外的职务.
"(四)董事、监事、高级管理人员诚信情况公司董事、监事、高级管理人员已作出书面声明及承诺:"最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;最近两年内未对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法、违规行为而被处罚负有直接责任;不存在因涉嫌违法,违规行为处于调查中尚无结论的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形;不存在其他不诚实行为可能导致公司利益受损的情形;最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情况.
"(五)对外投资与公司存在利益冲突的情况公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况.

详见本说明书第三章公司治理第五节同业竞争情况.
(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情况.
(七)其他对公司持续经营有不利影响的情况公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷.

公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在与原任职单位知识上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书83产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情况.
八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况(一)有限公司管理层变动情况:2002年4月23日,股东会选举张海涛担任公司执行董事,毛世琼担任公司监事;2003年7月2日,股东会选举叶德建担任公司执行董事,张海涛担任公司监事;2005年1月31日,股东会选举张海涛担任公司执行董事;2006年9月1日,股东会选举叶德建担任公司执行董事,赵敏担任公司监事;2006年10月28日,股东会选举臧斌宇担任公司执行董事,赵敏担任公司监事;2010年8月30日,股东会选举叶德建担任公司执行董事,赵敏担任公司监事;最近两年内,公司在有限公司阶段,执行董事、监事、总经理未发生变化,公司实际控制人,控股股东未发生变化,公司管理层比较稳定.
2015年7月31日,公司职工代表大会选举王希博为职工监事;2015年8月8日,公司创立大会暨2015年第一次股东大会选举叶德建、叶志、郑德灿、叶剑君、陈寅寅为为公司第一届董事会成员;2015年8月8日,公司第一届董事会第一次会议聘任叶剑君为公司总经理,陆晓苹为公司财务负责人,杜英为董事会秘书;2015年8月29日,公司第一届董事会第二次会议聘任陈寅寅为公司技术副总经理,陆炜为公司市场总监;(二)股份公司阶段管理层变动情况:股份公司设立后至今,公司董事会、监事会、高级管理人员未发生变动,公司管理层稳定上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书84第四章公司财务除特别说明外,以下财务会计信息数据金额单位为人民币元,"报告期"指2015年1-5月、2014年度、2013年度.
一、公司报告期的审计意见天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构,对公司2015年1-5月、2014年度和2013年度的会计报表进行了审计,并出具了天职业字[2015]11566号标准无保留意见的审计报告.
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货从业资格.
在报告期内,公司没有更换过会计师事务所.
二、公司报告期内财务报表(一)财务报表的编制基础本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照企业会计准则的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制.

(二)持续经营公司持续经营能力良好,不存在影响持续经营能力的重大事项,本财务报表的编制以持续假设为基础.
(三)报告期内资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表1、公司合并报表范围确定原则、最近两年一期合并财务报表范围合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制.
2、主要财务报表合并资产负债表项目2015年5月31日余额2014年12月31日余额2013年12月31日余额流动资产货币资金15,024,164.
216,413,746.
071,241,243.
31以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书85应收账款6,096,944.
896,138,865.
695,218,673.
09预付款项904,700.
701,724,800.
96302,056.
20其他应收款1,763,934.
141,692,479.
473,617,639.
01存货174,027.
18119,281.
19301,394.
35其他流动资产流动资产合计23,963,771.
1216,089,173.
3810,681,005.
96非流动资产固定资产20,292,803.
5820,623,426.
8721,144,290.
86在建工程固定资产清理无形资产380,608.
52432,582.
711,492,004.
70递延所得税资产85,161.
2282,938.
59104,583.
38其他非流动资产非流动资产合计20,758,573.
3221,138,948.
1722,740,878.
94资产总计44,722,344.
4437,228,121.
5533,421,884.
90流动负债短期借款8,500,000.
008,500,000.
003,000,000.
00应付账款666,919.
64340,179.
052,152,164.
06预收款项953,270.
002,340,017.
001,146,960.
35应付职工薪酬336,936.
25895,628.
53794,769.
56应交税费49,803.
57447,427.
00426,748.
28其他应付款47,082.
922,134,766.
342,297,353.
45其他流动负债流动负债合计10,554,012.
3814,658,017.
929,817,995.
70非流动负债长期借款6,837,803.
647,367,272.
668,560,694.
43递延收益1,080,000.
00其他非流动负债非流动负债合计6,837,803.
647,367,272.
669,640,694.
43负债合计17,391,816.
0222,025,290.
5819,458,690.
13所有者权益实收资本26,500,000.
0019,400,000.
0019,400,000.
00资本公积6,400,000.
00减:库存股其他综合收益-128,909.
36-121,112.
75-116,822.
47专项储备盈余公积未分配利润-5,440,562.
22-4,076,056.
28-5,319,982.
76归属于母公司所有者权益合计27,330,528.
4215,202,830.
9713,963,194.
77少数股东权益所有者权益合计27,330,528.
4215,202,830.
9713,963,194.
77负债及所有者权益合计44,722,344.
4437,228,121.
5533,421,884.
90上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书86合并利润表项目2015年1-5月发生额2014年度发生额2013年度发生额一、营业总收入7,545,448.
4615,714,912.
5414,240,222.
48其中:营业收入7,545,448.
4615,714,912.
5414,240,222.
48二、营业总成本9,453,066.
7119,046,869.
4419,317,700.
44其中:营业成本3,287,936.
317,053,943.
315,821,905.
75营业税金及附加116,996.
75237,671.
66179,735.
44销售费用1,395,840.
542,432,048.
502,841,616.
12管理费用4,028,334.
648,709,677.
298,921,490.
06财务费用386,446.
07852,865.
60816,684.
46资产减值损失237,512.
40-239,336.
92736,268.
61三、营业利润(亏损以"-"号填列)-1,907,618.
25-3,331,956.
90-5,077,477.
96加:营业外收入541,215.
894,638,267.
211,645,580.
64其中:非流动资产处置利得减:营业外支出326.
21其中:非流动资产处置损失四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-1,366,728.
571,306,310.
31-3,431,897.
32减:所得税费用-2,222.
6362,383.
83-13,600.
68五、净利润(净亏损以"-"号填列)-1,364,505.
941,243,926.
48-3,418,296.
64其中:被合并方在合并前实现的净利润-230,949.
33归属于母公司所有者的净利润-1,364,505.
941,243,926.
48-3,418,296.
64少数股东损益六、其他综合收益的税后净额-7,796.
61-4,290.
28-75,339.
47归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-7,796.
61-4,290.
28-75,339.
47以后将重分类进损益的其他综合收益-7,796.
61-4,290.
28-75,339.
47其中:外币财务报表折算差额-7,796.
61-4,290.
28-75,339.
47归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额-1,372,302.
551,239,636.
20-3,493,636.
11归属于母公司所有者的综合收益总额-1,372,302.
551,239,636.
20-3,493,636.
11上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书87合并现金流量表项目2015年1-5月发生额2014年度发生额2013年度发生额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金6,905,963.
4918,439,497.
8413,199,437.
14收到的税费返还541,215.
891,030,012.
72372,971.
55收到其他与经营活动有关的现金66.
424,354,850.
112,773,068.
98经营活动现金流入小计7,447,245.
8023,824,360.
6716,345,477.
67购买商品、接受劳务支付的现金2,302,485.
769,782,284.
632,349,926.
22支付给职工以及为职工支付的现金2,975,184.
717,128,453.
576,793,013.
38支付的各项税费1,080,369.
022,134,462.
331,603,120.
45支付其他与经营活动有关的现金3,301,571.
273,124,090.
426,171,203.
93经营活动现金流出小计9,659,610.
7622,169,290.
9516,917,263.
98经营活动产生的现金流量净额-2,212,364.
961,655,069.
72-571,786.
31二、投资活动产生的现金流量:取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金438,737.
011,453,229.
55500,000.
00投资活动现金流入小计438,737.
011,453,229.
55500,000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金36,760.
86367,060.
27761,094.
43支付其他与投资活动有关的现金164,114.
881,023,831.
941,611,760.
24投资活动现金流出小计200,875.
741,390,892.
212,372,854.
67投资活动产生的现金流量净额237,861.
2762,337.
34-1,872,854.
67三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金15,150,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金10,000,000.
003,500,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金400,000.
00筹资活动现金流入小计15,550,000.
0010,000,000.
003,500,000.
00偿还债务支付的现金529,469.
025,693,421.
772,607,085.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金377,761.
64847,097.
67815,057.
27其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金4,050,000.
00筹资活动现金流出小计4,957,230.
666,540,519.
443,422,142.
27筹资活动产生的现金流量净额10,592,769.
343,459,480.
5677,857.
73四、汇率变动对现金的影响-7,847.
51-4,384.
86-76,578.
55五、现金及现金等价物净增加额8,610,418.
145,172,502.
76-2,443,361.
80加:期初现金及现金等价物的余额6,413,746.
071,241,243.
313,684,605.
11六、期末现金及现金等价物余额15,024,164.
216,413,746.
071,241,243.
31上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书88合并所有者权益变动表项目2015年1-5月金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润优先股永续债其他一、上年年末余额19,400,000.
00-121,112.
75-4,158,800.
5715,120,086.
68加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并82,744.
2982,744.
29其他二、本年年初余额19,400,000.
00-121,112.
75-4,076,056.
2815,202,830.
97三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)7,100,000.
006,400,000.
00-7,796.
61-1,364,505.
9412,127,697.
45(一)综合收益总额-7,796.
61-1,364,505.
94-1,372,302.
55(二)所有者投入和减少资本7,100,000.
006,400,000.
0013,500,000.
001.
所有者投入的普通股7,100,000.
007,100,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他6,400,000.
006,400,000.
00上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书89(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或实收资本)2.
盈余公积转增资本(或实收资本)3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备提取和使用1.
本年提取2.
本年使用(六)其他四、本年年末余额26,500,000.
006,400,000.
00-128,909.
36-5,440,562.
2227,330,528.
42上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书90续上表项目2014年度金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润优先股永续债其他一、上年年末余额19,400,000.
00-116,822.
47-5,319,982.
7613,963,194.
77加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年年初余额19,400,000.
00-116,822.
47-5,319,982.
7613,963,194.
77三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-4,290.
281,243,926.
481,239,636.
20(一)综合收益总额-4,290.
281,243,926.
481,239,636.
20(二)所有者投入和减少资本1.
所有者投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书911.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或实收资本)2.
盈余公积转增资本(或实收资本)3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备提取和使用1.
本年提取2.
本年使用(六)其他四、本年年末余额19,400,000.
00-121,112.
75-4,076,056.
2815,202,830.
97上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书92续上表项目2013年度金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润优先股永续债其他一、上年年末余额19,400,000.
00-41,483.
00-1,901,686.
1217,456,830.
88加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年年初余额19,400,000.
00-41,483.
00-1,901,686.
1217,456,830.
88三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-75,339.
47-3,418,296.
64-3,493,636.
11(一)综合收益总额-75,339.
47-3,418,296.
64-3,493,636.
11(二)所有者投入和减少资本1.
所有者投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书93(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或实收资本)2.
盈余公积转增资本(或实收资本)3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备提取和使用1.
本年提取2.
本年使用(六)其他四、本年年末余额19,400,000.
00-116,822.
47-5,319,982.
7613,963,194.
77上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书94母公司资产负债表项目2015年5月31日余额2014年12月31日余额2013年12月31日余额流动资产货币资金13,596,874.
876,211,224.
551,076,254.
65以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款5,971,925.
575,875,362.
354,409,638.
92预付款项2,151,400.
702,035,888.
001,035,650.
00应收利息应收股利其他应收款733,532.
45808,847.
873,256,232.
03存货174,027.
18119,281.
19208,931.
42划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计22,627,760.
7715,050,603.
969,986,707.
02非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资5,854,801.
872,505,094.
901,425,032.
90投资性房地产固定资产20,186,468.
2520,480,060.
2921,062,296.
86在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产1,066,666.
67开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产99,786.
2286,218.
52105,333.
38其他非流动资产非流动资产合计26,141,056.
3423,071,373.
7123,659,329.
81上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书95资产总计48,768,817.
1138,121,977.
6733,646,036.
83流动负债短期借款8,500,000.
008,500,000.
003,000,000.
00应付账款1,156,919.
64582,161.
062,062,184.
06预收款项821,770.
002,272,517.
001,089,960.
35应付职工薪酬273,578.
70895,628.
53794,769.
56应交税费-100,341.
75325,714.
91476,802.
95应付利息应付股利其他应付款1,574,955.
642,005,800.
002,005,000.
00划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计12,226,882.
2314,581,821.
509,428,716.
92非流动负债长期借款6,837,803.
647,367,272.
668,560,694.
43递延收益1,080,000.
00递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计6,837,803.
647,367,272.
669,640,694.
43负债合计19,064,685.
8721,949,094.
1619,069,411.
35所有者权益实收资本26,500,000.
0019,400,000.
0019,400,000.
00资本公积6,251,794.
97减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润-3,047,663.
73-3,227,116.
49-4,823,374.
52所有者权益合计29,704,131.
2416,172,883.
5114,576,625.
48负债及所有者权益合计48,768,817.
1138,121,977.
6733,646,036.
83上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书96母公司利润表项目2015年1-5月发生额2014年度发生额2013年度发生额一、营业总收入7,486,642.
4714,689,496.
5513,935,761.
50其中:营业收入7,486,642.
4714,689,496.
5513,935,761.
50二、营业总成本7,815,415.
5317,691,809.
6917,623,885.
34其中:营业成本3,430,470.
836,001,173.
625,472,274.
76营业税金及附加114,744.
73227,888.
57173,805.
48销售费用1,025,919.
202,033,395.
082,463,183.
79管理费用2,772,825.
798,711,694.
638,343,996.
99财务费用381,003.
62845,090.
20812,515.
61资产减值损失90,451.
36-127,432.
41358,108.
71三、营业利润(亏损以"-"号填列)-328,773.
06-3,002,313.
14-3,688,123.
84加:营业外收入494,658.
124,617,686.
031,645,580.
64其中:非流动资产处置利得减:营业外支出其中:非流动资产处置损失四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)165,885.
061,615,372.
89-2,042,543.
20减:所得税费用-13,567.
7019,114.
86-19,304.
92五、净利润(净亏损以"-"号填列)179,452.
761,596,258.
03-2,023,238.
28六、其他综合收益的税后净额七、综合收益总额179,452.
761,596,258.
03-2,023,238.
28上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书97母公司现金流量表项目2015年1-5月发生额2014年度发生额2013年度发生额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金6,723,461.
1516,725,271.
8512,869,755.
56收到的税费返还494,658.
121,009,431.
54372,971.
55收到其他与经营活动有关的现金1,656,390.
984,627,773.
652,696,342.
91经营活动现金流入小计8,874,510.
2522,362,477.
0415,939,070.
02购买商品、接受劳务支付的现金3,132,615.
258,067,509.
102,147,190.
35支付给职工以及为职工支付的现金2,022,758.
175,616,108.
136,404,361.
76支付的各项税费1,094,471.
062,261,672.
331,526,390.
79支付其他与经营活动有关的现金2,297,117.
954,206,344.
735,553,368.
82经营活动现金流出小计8,546,962.
4320,151,634.
2915,631,311.
72经营活动产生的现金流量净额327,547.
822,210,842.
75307,758.
30二、投资活动产生的现金流量:收到其他与投资活动有关的现金700,000.
00500,000.
00投资活动现金流入小计700,000.
00500,000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金36,757.
27155,292.
08191,386.
20投资支付的现金3,497,912.
001,080,062.
00447,675.
75取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金1,200,000.
00投资活动现金流出小计3,534,669.
271,235,354.
081,839,061.
95投资活动产生的现金流量净额-3,534,669.
27-535,354.
08-1,339,061.
95三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金13,500,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金10,000,000.
003,500,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金400,000.
00筹资活动现金流入小计13,900,000.
0010,000,000.
003,500,000.
00偿还债务支付的现金529,469.
025,693,421.
772,607,085.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金377,761.
64847,097.
67815,057.
27其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金2,400,000.
00筹资活动现金流出小计3,307,230.
666,540,519.
443,422,142.
27筹资活动产生的现金流量净额10,592,769.
343,459,480.
5677,857.
73四、汇率变动对现金的影响2.
430.
67-915.
24五、现金及现金等价物净增加额7,385,650.
325,134,969.
90-954,361.
16加:期初现金及现金等价物的余额6,211,224.
551,076,254.
652,030,615.
81六、期末现金及现金等价物余额13,596,874.
876,211,224.
551,076,254.
65上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书98母公司所有者权益变动表项目2015年1-5月金额实收资本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他一、上年年末余额19,400,000.
00-3,227,116.
4916,172,883.
51加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额19,400,000.
00-3,227,116.
4916,172,883.
51三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)7,100,000.
006,251,794.
97179,452.
7613,531,247.
73(一)综合收益总额179,452.
76179,452.
76(二)所有者投入和减少资本7,100,000.
006,400,000.
0013,500,000.
001.
所有者投入的普通股7,100,000.
007,100,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他6,400,000.
006,400,000.
00(三)利润分配1.
提取盈余公积上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书992.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或实收资本)2.
盈余公积转增资本(或实收资本)3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备提取和使用1.
本年提取2.
本年使用(六)其他-148,205.
03-148,205.
03四、本年年末余额26,500,000.
006,251,794.
97-3,047,663.
7329,704,131.
24上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书100续上表项目2014年金额实收资本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他一、上年年末余额19,400,000.
00-4,823,374.
5214,576,625.
48加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额19,400,000.
00-4,823,374.
5214,576,625.
48三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)1,596,258.
031,596,258.
03(一)综合收益总额1,596,258.
031,596,258.
03(二)所有者投入和减少资本1.
所有者投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1013.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或实收资本)2.
盈余公积转增资本(或实收资本)3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备提取和使用1.
本年提取2.
本年使用(六)其他四、本年年末余额19,400,000.
00-3,227,116.
4916,172,883.
51上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书102续上表项目2013年金额实收资本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他一、上年年末余额19,400,000.
00-2,800,136.
2416,599,863.
76加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额19,400,000.
00-2,800,136.
2416,599,863.
76三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-2,023,238.
28-2,023,238.
28(一)综合收益总额-2,023,238.
28-2,023,238.
28(二)所有者投入和减少资本1.
所有者投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1033.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或实收资本)2.
盈余公积转增资本(或实收资本)3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他(五)专项储备提取和使用1.
本年提取2.
本年使用(六)其他四、本年年末余额19,400,000.
00-4,823,374.
5214,576,625.
48上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书104三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更(一)遵循企业会计准则的声明本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称"企业会计准则")的要求,真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
此外,本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称"第15号文(2014年修订)")的列报和披露要求.
(二)会计期间和经营周期本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止.
本公司以12个月作为一个经营周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
(三)记账本位币本公司采用人民币作为记账本位币.
(四)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性本公司采用的计量属性包括:历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值.
本期无计量属性发生变化的报表项目.
(五)企业合并1.
同一控制下企业合并的会计处理方法本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量.
本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
2.
非同一控制下企业合并的会计处理方法本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书105净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
对于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,本公司在购买日的会计处理为:(1)在个别财务报表层面,按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)中关于"长期股权投资核算方法的转换"的规定,确定购买日之前所持被购买方投资在转换日的账面价值,并将其与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本.
购买日之前持有股权按照金融资产核算的,在购买日将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益.
购买日之前持有股权按照权益法核算的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.
(2)在合并财务报表层面,按以下步骤进行处理:第一步,调整长期股权投资初始投资成本.
购买日之前持有股权采用权益法核算的,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的,转为购买日所属当期收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.

第二步,确认商誉(或计入损益的金额).
将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较,前者大于后者,差额确认为商誉;前者小于后者,差额计入当期损益(营业外收入).
"通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形(1)判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于"一揽子交易"的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1063)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
(2)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于"一揽子交易"的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益.
(3)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于"一揽子交易"的会计处理方法处置对子公司的投资未丧失控制权的,合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积(资本溢价或股本溢价),资本溢价不足冲减的,应当调整留存收益.
处置对子公司的投资丧失控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益.

(六)合并财务报表的编制方法合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制.
(七)现金流量表之现金及现金等价物的确定标准现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款.
现金等价物上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书107指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(八)外币业务和外币报表折算1.
外币业务折算外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额.
资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益.

2.
外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算.
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益.
(九)金融工具1.
金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
2.
金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书108产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
3.
金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书109所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
4.
主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
5.
金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书110价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
(十)应收款项应当定期或者至少于半年和年度资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,是否有客观证据表明该应收款项发生减值.
应收款项包括:应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据、长期应收款等.
1.
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法单项金额重大的应收款项指单项金额100万元以上(含100万元)的应收款项.
在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备.
2.
对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后,该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法本公司对于单项金额虽不重大但具备特定特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
3.
按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法(1)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项,以应收款项账龄为类似信用风险特上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书111征组合.
(2)各类信用风险组合(账龄组合)的坏账准备的确认标准和计提方法应收款项账龄计提比例(%)1年以内(含1年)5.
001年-2年(含2年)10.
002年-3年(含3年)30.
003年-4年(含4年)50.
004年-5年(含5年)80.
005年以上100.
00对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(十一)存货1.
存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料和物料、以及发出商品等.

2.
发出存货的计价方法发出存货采用加权平均法.
3.
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
4.
存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制.
5.
低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书112按照一次转销法进行摊销.
(2)包装物按照一次转销法进行摊销.
(十二)长期股权投资1.
投资成本的确定(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本.

长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积不足冲减的,调整留存收益.
分步实现同一控制下企业合并的,应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本.
初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益.
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本.
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外).
2.
后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书113采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认.

按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.
本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外.
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
3.
确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额;重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
4.
长期股权投资的处置4.
1部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权的情形部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权时,应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益.
4.
2部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的,对于处置的股权,应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额,确认为投资收益(损失);同时,对于剩余股权,应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产.
处置后的剩余股权上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书114能够对子公司实施共同控制或重大影响的,应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理.
5.
减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十三)投资性房地产1.
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物.
2.
投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销.
资产负债表日,有迹象表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十四)固定资产1.
固定资产确认条件、计价和折旧方法固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧.
2.
各类固定资产的折旧方法类别折旧方法折旧年限(年)净残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法4052.
38办公设备年限平均法3-5519.
00-31.
673.
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
4.
融资租入固定资产的认定依据、计价方法符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书115但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)];(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)];出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)];(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用.
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧.
(十五)借款费用1.
借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益.
2.
借款费用资本化期间(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化.
3.
借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.

(十六)无形资产上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1161.
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量.
2.
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
3.
使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
4.
内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
内部研究开发项目的研究阶段,是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查的阶段.
内部研究开发项目的开发阶段,是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段.
本公司相应项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段.
(十七)长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.

如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
(十八)职工薪酬上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书117职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报酬或补偿.
本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬.
1.
短期薪酬本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外.
对于利润分享计划的,在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬:(1)本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;(2)因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计.
如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内,不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬,该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定.
本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金,属于奖金计划,比照短期利润分享计划进行处理.
2.
离职后福利(1)设定提存计划本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬.
(2)设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本.
当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时,本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间.
在确定该归属期间时,不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书118报告期末,本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:①服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失.
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息.
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动.
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,上述第①项和第②项计入当期损益;第③项计入其他综合收益.
3.
辞退福利辞退福利主要包括:(1)在职工劳动合同尚未到期前,不论职工本人是否愿意,本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿.
(2)在职工劳动合同尚未到期前,为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿,职工有权利选择继续在职或接受补偿离职.
公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定4.
其他长期职工福利向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理,除此之外的其他长期职工福利,按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产.
(十九)预计负债1.
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书119且该义务的金额能够可靠的计量时,本公司将该项义务确认为预计负债.

2.
本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
(二十)收入1.
销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
2.
提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度.
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入.
3.
让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
4.
建造合同(1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合同费用.
建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书120(2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量.
成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量.

(3)确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例.
(4)资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用.
执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计负债.
针对本公司的会计政策:(1)产品销售业务本公司主要从事多媒体信息发布系统(IMS)和商用屏互动电视系统(IPTV系统)两类产品的销售业务,从合同条款上看公司产品为采购机顶盒等产品后装入嵌入式软件,至现场安装完毕后进行调试,因此风险报酬的转移时点为安装调试完毕并通过甲方验收.
(2)云计算及大数据平台本公司从事的云计算及大数据平台业务,为公司销售相应的软件及服务,将互动电视等流媒体业务上传至云端,从合同条款上看公司产品为软件产品及服务的销售及运维、运营等实施作业,风险报酬的转移时点为安装调试完毕并通过甲方验收.
(3)技术服务业务公司针对事多媒体信息发布系统(IMS)和商用屏互动电视系统(IPTV系统)提供相应的运营维护和技术开发服务,该部分业务量较小.
针对该部分业务按照合同签订的条款确认的风险报酬转移时点确认,技术开发服务合同中明确约定工作量以及对应的收入金额,因此按照与甲方确认的工作量完成进度确认对应的收入,运营维护业务按照运营维护的时间节点确认对应的收入.
(二十一)租赁1、租赁的分类上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书121本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁.
2、融资租赁和经营租赁的认定标准符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权;即使资产的所有权不转让,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(一般指75%或75%以上);承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于(一般指90%或90%以上,下同)租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司(或承租人)才能使用.
经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁.
3、融资租赁的主要会计处理3.
1承租人的会计处理在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同),计入租入资产价值.
在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,采用租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率.
无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利率作为折现率.
未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期融资费用.
本公司采用与自有固定资产一致的折旧政策计提租赁资产折旧.
能够合理确定租赁期届满取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧.
无法合理确定租赁期满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者较短的期间内计提折旧.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1223.
2出租人的会计处理在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益.

未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入.

或有租金在实际发生时计入当期损益.
3.
3经营租赁的主要会计处理对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益.
出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
(二十二)政府补助政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产.
分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入.
(二十三)递延所得税资产和递延所得税负债1.
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
2.
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
3.
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书123额.
4.
本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
四、公司报告期内主要财务指标分析及会计政策、会计估计序号指标2015年1-5月/2015年5月31日2014年度/2014年12月31日2013年度/2013年12月31日一盈利能力1毛利率56.
42%55.
11%59.
12%2净资产收益率-9.
40%8.
53%-21.
71%3净资产收益率(扣除非经常性损益)-9.
39%-16.
21%-29.
79%4基本每股收益(元/股)-0.
070.
06-0.
185稀释每股收益(元/股)-0.
070.
06-0.
18二偿债能力1资产负债率(母公司)39.
09%57.
58%56.
68%2流动比率(倍)2.
271.
101.
093速动比率(倍)2.
251.
091.
064每股净资产1.
030.
780.
72三营运能力1应收账款周转率(次)1.
232.
773.
282存货周转率(次)22.
4233.
5418.
60四现金获取能力1每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
080.
09-0.
03注:每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算填列.
公司是一家从事网络多媒体产品及嵌入式软件研发的高新技术产业化公司,旗下产品主要分为三类,包括:多媒体信息发布系统、商用屏互动电视系统、云计算与大数据平台,并被广泛应用在广电、电信、广告公司、地铁、银行、医院、酒店、学校、人才市场、超市、展馆、政府部门等各行各业.
公司选取了3家类似行业的公众公司进行分析参考,情况具体如下表:上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书124简称股份代码行悦信息430357金桥信息603918首都在线430071同行业公司已披露的指标数据如下:项目行悦信息金桥信息首都在线公众公司平均数20142013201420132014201320142013-12-31-12-31-12-31-12-31-12-31-12-31-12-31-12-31每股净资产(元)1.
711.
134.
023.
594.
462.
033.
402.
25归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
711.
134.
023.
594.
302.
003.
342.
24资产负债率(%)(母公司)22.
34%40.
92%55.
94%58.
18%28.
71%38.
65%35.
66%45.
92%流动比率(倍)2.
640.
911.
591.
512.
091.
462.
111.
29速动比率(倍)2.
360.
691.
391.
212.
081.
451.
941.
12毛利率(%)33.
00%34.
00%27.
33%26.
68%44.
29%44.
69%34.
87%35.
12%加权平均净资产收益率(%)10.
96%5.
88%15.
31%16.
82%25.
94%46.
17%17.
40%22.
96%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)10.
91%5.
38%14.
61%13.
62%25.
87%46.
11%17.
13%21.
70%基本每股收益(元/股)0.
130.
060.
580.
560.
360.
300.
360.
31稀释每股收益(元/股)0.
130.
060.
580.
560.
360.
300.
360.
31应收账款周转率(次)1.
772.
642.
432.
788.
818.
864.
344.
76存货周转率(次)3.
352.
704.
964.
011,210.
74888.
24406.
35298.
32每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
080.
011.
030.
491.
391.
370.
830.
62备注:上述公众公司的数据来源于"新三板"挂牌公司的公开转让说明书、年度报告以及主板挂牌公司的招股说明书.
(一)盈利能力指标1、毛利率分析公司2013年、2014年、2015年1-5月毛利率分别为59.
12%、55.
11%,56.
42%,毛利情况波动的主要原因在于报告期内公司对于旗下产品的销售模式及定价策略进行了调整.
详见本说明书第四章之"五、报告期利润形成有关情况"之"(二)营业收入及营业成本的构成、比例"的相关内容.
公司所处的软件开发行业,整体行业平均毛利率较高,其中:行悦信息上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书12533%-34%左右;金桥信息26%-28%左右;首都在线45%左右.
公司近年来毛利率基本稳定在55%-60%左右,高于同行业平均水平.
公司的三类主营产品分别与可比企业的相应业务一一对应,其中:公司的多媒体信息发布系统业务对应金桥信息,商用屏互动电视系统业务对应行悦信息,而云计算与大数据平台业务对应首都在线.
公司毛利率高于行业平均水平的主要原因如下:(1)多媒体信息发布系统(IMS)公司所提供的IMS产品,包含了前端硬件和总体的软件,在销售过程中,硬件利润占比较小,绝大部分利润空间来自于软件部分,公司软件产品中包含了多个子系统,而多个子系统几乎都采用了捆绑销售模式,因此其带来的利润相当可观.
(2)商用屏互动电视系统(IPTV)公司所提供的商用屏互动电视系统主要包含前端机顶盒和授权软件,sever硬件以及主控软件,其中硬件的利润一般占到全部销售利润的20%-30%,剩余绝大部分的利润均来自于软件系统.
而公司的核心软件拥有自主知识产权,因此软件部分的成本较低,相应地提升了该产品的毛利率.
(3)云计算与大数据平台云计算与大数据平台共由四部分组成:底层硬件、基础软件、云化软件和应用.
目前首都在线的业务主要涉及了应用层面,而公司的云平台则覆盖了云化软件及应用两部分,因此利润率相对较高.
截至目前,公司的市场份额与同类可比企业(行悦信息和金桥信息)仍存在差距,因此公司当前主要任务在于继续扩大销售的点位数量,提高在行业中的市场份额,将毛利率高的优势全面铺开,并将单方面的优势扩大为全面的优势,从而进一步提高行业竞争力和生命力.
2、加权平均净资产收益率及每股收益分析公司2013年、2014年、2015年1-5月净资产收益率分别为-21.
71%、8.
53%、-9.
40%,其中2013年以及2015年净资产收益率为负数的主要原因是2013年起公司启动了浏览器技术的移动终端及基于云计算构建电信网络的两大研发项目,大量且持续性的研发投入造成各期的研发费用占营业收入比重较大,净利润出现负数.
除上述研发因素外,公司于2013年度计提的无形资产摊销金额共计上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1262,207,941.
10元,造成当年度净利润亏损金额有所扩大,因而盈利指标相对较低.
2014年公司的资产收益率为8.
53%,主要得益于政府补贴的落实到位.
公司于当年度取得3,605,000.
00元的研发项目补助款以及1,030,012.
72元的软件退税款,使得公司实现了1,243,926.
48元的净利润.
截至2015年5月31日,公司净资产得到显著的提高,主要系由于股东增资710万元及股东捐赠640万元,从而使公司净资产增加至27,330,528.
42元.
从报告期内的净资产及净资产收益率来分析,股东加大了对公司的投入,同时公司的经营业绩正逐步改善,公司的股东投资回报能力将得以提高.
公司2013年、2014年、2015年1-5月每股收益分别为-0.
18元、0.
06元、-0.
07元,变动幅度较大,主要原因与上述净资产收益率的变动原因一致.
与同行业公众公司相比,公司2013年、2014年的净资产收益率、每股收益均低于公众公司平均水平,其主要原因在于公司对研发项目投入力度较大,使得报告期内管理费用占收入比重达50%-65%,挤占了公司的利润空间.
随着股东增资款及捐赠款的到位及研发产出效益的逐渐提升,公司未来在净资产收益率及每股收益等各项指标上,将有望向同行业水平靠拢.
考虑到报告期内公司尚处于研发投入阶段,产出效益暂未完全凸显,盈利能力存在滞后性.
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率分析公司2013年、2014年、2015年1-5月扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为-29.
79%、-16.
21%、-9.
39%.
报告期内公司扣除非经常性损益后的净资产收益率波动的主要原因与上述净资产收益率的波动原因一致.
与同行业公众公司相比,公司2013年、2014年扣除非经常性损益后的净资产收益率均低于公众公司平均水平.
综合上述盈利能力分析,报告期内,公司毛利率较为均衡;随着公司后续内部管理的加强,业务研发的成果逐渐向市场转换,公司未来整体盈利能力将逐步加强.
(二)偿债能力分析公司2013年、2014年、2015年5月31日资产负债率分别为56.
68%、57.
58%、39.
09%.
截止2015年5月31日,公司的债务主要为1,156,919.
64元供应商货款、上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书127821,770.
00元项目预收款、1,574,955.
64元其他应付款、8,500,000.
00元短期借款以及6,837,803.
64元长期借款等,债务总额较同期降低2,884,408.
29元.
此外,受2015年股东增资、捐赠等事项的影响,当期公司总资产大幅增加,双重因素使得期末资产负债率指标较以往年度下降明显,偿债能力大幅提升.

根据高新技术行业的经营特点,公司业务的研发与拓展对流动资金的需求较大,但公司的资金流动性整体保持了较高的水平,公司具有稳定的偿债能力.

公司2013年、2014年、2015年5月31日流动比率分别为1.
09倍、1.
10倍、2.
27倍,速动比率分别为1.
06倍、1.
09倍、2.
25倍.
从指标变动趋势分析,公司短期偿债能力在提高.
综合上述偿债能力指标分析,报告期末,公司资产质量较好,负债较少,整体负债水平较低,财务风险较小.
公司2013年及2014年资产负债率分别为56.
68%、57.
58%,与同行业公众公司平均水平相比较高,究其原因主要系公司所购买的办公楼价格较高,不能一次性付清所有资金,形成较大的长期借款,从而造成该比率较高.
与同行业公众公司相比,2013年、2014年公司的流动比率及速动比率略低于同行业公众公司平均水平.
主要原因是:公司为创新型企业,研发投入及业务开展需要负债经营,且公司目前外部融资渠道较为单一,主要依靠银行短期借款和在经营过程中形成的经营性应付款,所以报告期内公司流动负债构成以短期借款和应付账款、预收款项等经营性应付款为主,来自于经营积累及股东投入资金有限,从而使得公司的流动比率、速动比率偏低,而同行业公众公司已经通过公开发行股票或定增等方式募集资金增加公司的资本金,因此减少了对流动负债的依赖.
截至2015年5月31日,公司增资及捐赠款项到位后,公司流动比率及速动比率已分别上升至2.
26倍、2.
24倍.
随着公司经营业绩的改善及提高,公司的经营积累将增加,同时公司正积极申请在全国中小企业股份转让系统挂牌,拓展融资渠道,公司的偿债能力将进一步提高.
(三)营运能力分析2013年、2014年、2015年1-5月应收账款周转率分别为3.
28次、2.
77次、1.
23次,报告期内应收账款周转率略有下降.
公司应收账款的周转能力主要受客户支付特点、收入确认季节性因素以及信用期等影响.
近两年来,随着公司业务上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书128的发展,大型项目开始逐渐增多,而大客户的议价能力相对较高,因此公司给予的信用期通常比小客户略长,造成应收账款的回款速度有所放缓.
此外,公司收入往往集中在下半年确认,加之近两年宏观经济形势的影响,最终导致公司应收账款增幅较快,应收账款周转率有所下降.
随着公司法人治理结构的初步建立,公司经营团队的士气及管理能力在提高,公司在管理方面将更加精细化,包括公司的应收账款的管理将得到加强.
与同行业公众公司相比,公司2013年、2014年应收账款周转率指标均低于公众公司平均水平,但2014年却低于公众公司平均水平.
上表所示,在同行业公众公司中,首都在线的应收账款周转率指标远高于其他同类公众公司,从而拉高了公众公司的行业平均水平.
公司目前项目中以多媒体信息系统服务及商用屏互动电视系统服务居多,其中部分项目系分包业务,因此应收账款的回款进度还需取决于项目整体的验收情况,相应地,造成了应收账款回款速度较慢.
而首都在线主要从事IDC(InternetDataCenter即互联网数据中心)服务以及云计算服务,并直接为最终客户提供服务,因而缩短了应收账款的结算周期.
随着公司管理水平的提升及云计算与大数据业务的拓展,公司的应收账款回款速度将得以提升,营运能力将进一步改善.
公司2013年、2014年、2015年1-5月存货周转率分别为18.
60次、33.
54次、22.
42次,存货周转率呈逐年加快趋势,其主要原因为公司不断加强对合同执行过程中的存货管理,使得公司在经营规模不断扩大的同时,存货金额仍保持在较为合理的水平.
与同行业公众公司相比,公司存货周转率略低于公众公司平均水平.
根据上表所示,在同行业公众公司中,首都在线存货周转率指标远高于其他同类公众公司,由于该公司各期期末存货中仅包含周转材料,存货价值较低,因此拉高了公众公司的行业平均水平.
综合上述营运能力指标分析,报告期内,公司的营运能力在提高.
(四)现金流量分析单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度现金及现金等价物净增加额8,610,418.
145,172,502.
76-2,443,361.
80其中:经营活动产生的现金流量净额-2,212,364.
961,655,069.
72-571,786.
31上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书129投资活动产生的现金流量净额237,861.
2762,337.
34-1,872,854.
67筹资活动产生的现金流量净额10,592,769.
343,459,480.
5677,857.
73年初现金及现金等价物余额6,413,746.
071,241,243.
313,684,605.
11期末现金及现金等价物余额15,024,164.
216,413,746.
071,241,243.
311、经营活动现金流量分析公司2013年度、2014年度、2015年1-5月经营活动现金流量分别为-571,786.
31元、1,655,069.
72元、-2,212,364.
96元.
对经营性现金净流量的分析,主要从现金流量表补充资料入手,将净利润调节为经营活动现金流量来进行分析,具体如下:单位:元项目2015年1-5月2014年2013年1、将净利润调节为经营活动现金流量:净利润-1,364,505.
941,243,926.
48-3,418,296.
64加:资产减值准备237,512.
40-239,336.
92736,268.
61固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧367,384.
15763,732.
06686,309.
66无形资产摊销51,974.
191,183,614.
192,207,941.
10长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)377,759.
21847,097.
00815,972.
51投资损失(收益以"-"号填列)递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-2,222.
6321,644.
79-18,554.
92递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)-54,745.
99182,113.
1623,359.
11经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)278,485.
19-607,743.
26-3,172,211.
18经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-2,104,005.
54-1,739,977.
781,567,425.
44经营活动产生的现金流量净额-2,212,364.
961,655,069.
72-571,786.
31上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书130上表显示,2015年1-5月经营性现金流量净额为-2,212,364.
96元的主要原因是公司经营性应付款项减少2,104,005.
54元.
其中:2015年5月末预收账款较2014年底减少了1,386,747.
00元.
公司一般先收取客户部分的预收款后才发货,因此预收账款的形成主要系由于期末部分项目未完成调试和验收,暂未结转收入.
2015年5月31日预收账款余额较2014年12月31日有所减少的主要原因为2015年5月底的未验收项目较2014年年末较少所致.
2015年5月末应付职工薪酬较2014年底减少了558,692.
28元,主要系由于公司一般于年底计提年终奖并于下年度发放,故2015年1-5月未计提年终奖,造成当期期末余额较上年度有所下降.
公司每股经营活动产生的现金流量净额在报告期内分别为-0.
03元/股,0.
09元/股,-0.
08元/股,其中2015年1-5月数据较差,主要受上述原因的影响.
公司的业务收入存在季节性波动,一般来说,上半年业务量通常小于下半年,因此2015年1-5月的经营活动现金流量净额与各完整年度相比较低.
通过从2014年与2013年的经营活动现金流量状况分析,公司经营活动产生的现金流量净额正逐步好转,随着公司盈利能力的持续性增长,公司获取现金的能力将逐渐加强.
与同行业公众公司对比,公司报告期内每股经营活动产生的现金流量净额较低,公司获取现金的能力有待增强.
2、投资活动现金流量及筹资活动现金流量公司2013年度、2014年度、2015年1-5月投资活动现金流量分别为-1,872,854.
67、62,337.
34元、237,861.
27元.
由于公司业务特点,公司生产性的固定资产较少,报告期内投资活动现金流量主要系由关联方借款构成.
公司2013年度、2014年度、2015年1-5月筹资活动现金流量分别为77,857.
73元、3,459,480.
56元、10,592,769.
34元.
其中2015年筹资活动现金流变动主要原因股东增资及捐赠造成当年度公司实收资本增加了710万元、资本公积增加了640万元.
3、主要现金流量项目与相应的会计科目的勾稽说明项目2015年1-5月2014年2013年主营业务收入7,226,437.
1414,314,980.
6513,692,410.
40加:其他业务收入319,011.
321,399,931.
89547,812.
08应交税金一应交增值税(销项税额)907,456.
532,532,684.
151,959,008.
50预收账款增加(期末余额一期初余额)-1,386,747.
001,193,056.
65-754,888.
49上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书131应收账款减少(期初余额-期末余额)-160,194.
50-1,001,155.
50-2,244,905.
35销售商品、提供劳务收到的现金6,905,963.
4918,439,497.
8413,199,437.
14现金流量表数据6,905,963.
4918,439,497.
8413,199,437.
14差异---报告期内,公司"购买商品、接受劳务支付的现金"与相应会计科目核算勾稽过程如下:项目2015年1-5月2014年2013年主营业务成本3,215,871.
306,833,880.
045,661,135.
99加:其他业务支出72,065.
01220,063.
27160,769.
76增值税进项税额400,290.
30787,148.
54657,763.
18存货的增加54,745.
99-182,113.
16-23,359.
11预付账款的增加-820,100.
261,422,744.
76-656,740.
21当期计提的存货跌价准备在建工程领用的存货减:应付账款的增加326,740.
59-1,811,985.
011,901,964.
06减:应付票据的增加减:计入存货和成本的职工薪酬194,198.
53867,831.
641,309,005.
47减:计入成本的折旧费用99,447.
46243,592.
19238,673.
86减:制造费用中-房租费加:管理费用-研发支出领料、燃料、动力费减:应收票据背书采购购买商品、接受劳务支付的现金2,302,485.
769,782,284.
632,349,926.
22现金流量表数据2,302,485.
769,782,284.
632,349,926.
22差异报告期内,公司"收到的其他与经营活动有关的现金"与相应会计科目核算勾稽过程如下:项目2015年1-5月2014年2013年递延收益(与收益相关的政府补助)-1,080,000.
001,080,000.
00加:其他应收款(收到的与经营活动有关的现金)1,816,157.
00415,953.
96财务费用(银行存款利息收入)66.
4210,438.
624,505.
93营业外收入-政府补助3,605,000.
001,270,000.
00营业外收入-其他3,254.
492,609.
09收到的其他与经营活动有关的现金66.
424,354,850.
112,773,068.
98现金流量表数据66.
424,354,850.
112,773,068.
98差异---注:上表中2014年度"其他应收款"中的194万元系台州市椒江枫叶海运有限公司替无锡中天慧智能科技有限公司归还公司预付款.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书132报告期内,公司"支付的其他与经营活动有关的现金"与相应会计科目核算勾稽过程如下:项目2015年1-5月2014年2013年销售费用1,395,840.
542,432,048.
502,841,616.
12加:管理费用4,028,334.
648,709,677.
298,921,490.
06减:管理费用、销售费用、研发费用中的折旧267,944.
04525,070.
40447,635.
80减:管理费用、研发费用中的摊销(无形资产和长期待摊费用等的摊销)51,974.
191,183,614.
192,207,941.
10减:管理费用、销售费用、研发费用中的职工薪酬、劳务费2,223,368.
276,353,479.
195,625,515.
40管理费用中的税金57,500.
89134,265.
92129,641.
78其他应付款87,683.
42162,587.
11813,613.
95其他应收款381,420.
572,000,000.
00财务费用中的手续费8,753.
2816,207.
225,217.
88营业外支出326.
21支付的其他与经营活动有关的现金3,301,571.
273,124,090.
426,171,203.
93现金流量表数据3,301,571.
273,124,090.
426,171,203.
93差异注:上表中2013年度"其他应收款"的200万元系公司预付给无锡中天慧智能科技有限公司的技术开发费用,后经双方协商一致,于当年度解除了原采购合同,相应地,该现金流调整为"支付的其他与经营活动有关的现金".
报告期内,公司"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"与相应会计科目核算勾稽过程如下:项目2015年1-5月2014年2013年往来款中(预付账款、应付账款、其他应收应付)属于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金36,760.
86367,060.
27761,094.
43购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金36,760.
86367,060.
27761,094.
43现金流量表数据36,760.
86367,060.
27761,094.
43差异---上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书133报告期内,公司"收到其他与投资活动有关的现金"与相应会计科目核算勾稽过程如下:项目2015年1-5月2014年2013年其他应收款(收回关联方借款)700,000.
00500,000.
00其他应收款(收回第三方借款)500,000.
00其他应收款(收回代垫款项)438,737.
01253,229.
55收到其他与投资活动有关的现金438,737.
011,453,229.
55500,000.
00现金流量表数据438,737.
011,453,229.
55500,000.
00差异---注:上表中"收回第三方借款"均系收回的关联方台州市椒江枫叶海运有限公司的借款.

报告期内,公司"支付其他与投资活动有关的现金"与相应会计科目核算勾稽过程如下:项目2015年1-5月2014年2013年其他应收款(关联方借款)1,200,000.
00其他应收款(代垫款项)164,114.
881,023,831.
94411,760.
24支付其他与投资活动有关的现金164,114.
881,023,831.
941,611,760.
24现金流量表数据164,114.
881,023,831.
941,611,760.
24差异---注:上表中"关联方借款"系2013年台州市椒江枫叶海运有限公司向公司借款120万元;"代垫款项"系报告期内美国子公司为控股股东叶德建代垫的个人费用,金额分别为411,760.
24元、1,023,831.
94元、164,114.
88元.
报告期内,公司"吸收投资收到的现金"与相应会计科目核算勾稽关系如下:项目2015年1-5月2014年2013年同一控制下企业合并收到的合并对价1,650,000.
00实收资本(吸收投资收到的现金)7,100,000.
00资本公积(股东捐赠)6,400,000.
00吸收投资收到的现金15,150,000.
00现金流量表数据15,150,000.
00差异-报告期内,公司"收到其他与筹资活动有关的现金"与相应会计科目核算勾稽关系如下:项目2015年1-5月2014年2013年其他应付款(股东借款)400,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金400,000.
00现金流量表数据400,000.
00差异-注:上表中"股东借款"系2015年公司收到股东叶德建的借款40万元.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书134报告期内,公司"支付其他与筹资活动有关的现金"与相应会计科目核算勾稽过程如下:项目2015年1-5月2014年2013年同一控制下企业合并支付的合并对价1,650,000.
00其他应付款(偿还股东借款)2,400,000.
00支付其他与筹资活动有关的现金4,050,000.
00--现金流量表数据4,050,000.
00--差异---(五)会计政策及会计估计财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则,除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外,其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施.
公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策,本次会计政策变更未对2014年度比较财务报表产生影响.
公司选用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情况,是适当的;与同行业上市公司所选用的会计政策和会计估计不存在明显差异;报告期内公司未发生重要会计政策及会计估计变更,报告期内会计政策一致.
公司不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形.
五、报告期利润形成的有关情况(一)收入具体确认时点公司的主营业务为多媒体信息发布系统、商用屏互动电视系统、以及云计算与大数据服务平台.
具体收入确认原则如下:1、产品销售业务本公司主要从事多媒体信息发布系统(IMS)和商用屏互动电视系统(IPTV)两类产品的销售业务,从合同条款上看公司产品为采购机顶盒等产品后装入嵌入式软件,至现场安装完毕后进行调试,因此风险报酬的转移时点为安装调试完毕并通过甲方验收.
2、云计算及大数据平台公司从事的云计算及大数据平台业务,为公司销售相应的软件及服务,将互动电视等流媒体业务上传至云端,从合同条款上看公司产品为软件产品及服务的上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书135销售及运维、运营等实施作业,风险报酬的转移时点为安装调试完毕并通过甲方验收.
(二)营业收入及营业成本的构成、比例1、营业收入公司报告期内的营业收入构成如下:单位:元项目2015年1-5月2014年2013年金额占比金额占比金额占比主营业务收入7,226,437.
1495.
77%14,314,980.
6591.
09%13,692,410.
4096.
15%其他业务收入319,011.
324.
23%1,399,931.
898.
91%547,812.
083.
85%合计7,545,448.
46100.
00%15,714,912.
54100.
00%14,240,222.
48100.
00%其他业务收入主要为技术服务收入及租赁收入.
报告期内公司租赁业务的标的房屋系公司办公场所的第3层以及第4层的40%,该地址位于上海市浦东新区祖冲之路2277弄11号楼,合同约定租赁期自2013年1月1日至2015年12月31日止,每月租金为44,840.
00元,折算成全年租赁收入为538,080.
00元.
报告期内公司其他业务收入中的技术服务分别为9,732.
08元、861,851.
89元、94,811.
32元.
其中2014年度技术服务收入占同期其他业务收入的比例为61.
56%,占比较高,主要原因系当年度公司拓展了技术服务类的客户源,新增了三家客户(无锡博雅凯胜科技有限公司、上海阿尔卡特网络支援系统有限公司、广州逐日网络技术服务有限公司)并为其提供了技术开发及维护服务.
公司主营业务收入分类如下:(1)按产品类别分类单位:元产品类别2015年1-5月2014年2013年销售额占比销售额占比销售额占比多媒体信息发布系统3,941,081.
6854.
54%11,258,457.
4978.
65%10,430,379.
2976.
18%商用屏互动电视系统2,996,095.
6641.
46%3,056,523.
1621.
35%3,262,031.
1123.
82%云计算及大数据平台289,259.
804.
00%上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书136合计7,226,437.
14100.
00%14,314,980.
65100.
00%13,692,410.
40100.
00%公司基本上以多媒体信息发布系统及商用屏互动电视系统为主,这两类产品占公司年销售的90%以上.
具体情况如下:①多媒体信息发布系统服务从业务结构来看,多媒体信息发布系统业务收入是本公司最主要的业务收入.
从报告期内多媒体信息发布系统业务收入占比的变化情况来看,2013至2014年期间,该业务占主营业务收入比例基本保持稳定.
自2015年开始,多媒体信息发布系统收入的占比呈下降趋势.
2014年销售额及占比均有小幅提升,其中销售额增加828,078.
20元,销售占比上升3.
24%,主要系由于公司本身拥有较稳定的客户群,为公司在2014年实现销售收入的稳增发展奠定了良好基础.
此外,伴随着2014年市场推广和销售开拓力度加大,新增了上海合胜计算机科技股份有限公司以及中国电信股份有限公司上海分公司等重要客户,使得公司在2014年实现了销售额和占比双增长.
2015年全年化后的销售额及占比均有所下降,分析其原因,主要系商用屏互动电视系统服务收入在云化升级后实现了大幅增长,从而拉低了多媒体信息发布系统业务收入的占比.
②商用屏互动电视系统服务商用屏互动电视系统服务收入在2013年、2014年、2015年1-5月的销售额分别为3,262,031.
11元、3,056,523.
16元、2,996,095.
66元,分别占当期主营业务收入的比重为23.
82%、21.
35%、41.
46%.
根据公司以往项目的业务量及业务构成来看,商用屏互动电视系统服务的销售占比较低,市场竞争激烈,门槛排他性不强,因而亟需提升服务品质.
另外,商用屏互动电视系统与多媒体信息发布系统服务相比,云化难度系数更低,因此公司的研发成果优先满足了商用屏互动电视系统的云化需求.
2014年商用屏互动电视系统服务收入较2013年度减少205,507.
95元,减幅6.
30%.
2014年下半年公司进入到云计算和大数据平台的研发阶段,工作重心逐渐转移至云化商用屏互动电视系统上.
随着公司的技术投入逐渐转移至云平台,公司传统商用屏互动电视系统正面临升级改造过程,导致原有产品的技术支持力度有所降低,相应地,商用屏互动电视系统服务收入的比重也略有下降.
在大力研发云化商用屏互动电视系统的基础上,2015年公司的研发产出效上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书137益逐渐凸显,因而2015年全年化后的商用屏互动电视系统销售额及占比均实现大幅上升.
③云计算及大数据业务平台在协助发展原有多媒体信息发布系统服务和商用屏互动电视系统服务的同时,云计算和大数据自身也发展并形成产品,开始为客户提供服务,形成了继多媒体信息发布系统服务和商用屏互动电视系统之后的第三类产品领域.

多媒体信息发布系统服务和商用屏互动电视系统服务代表了前端产品,包括系统软件、硬件和相关其他设备等.
而云计算和大数据产品,提供的则是后端的一种服务和资源,除支撑的机房和网络外,在项目上不包含硬件设备.
多媒体信息发布系统服务和商用屏互动电视系统的提升,仅限于产品本身,优化缓慢,空间有限,提供的服务也有限,而云计算和大数据平台,除了可以帮助提高产品质量,提升服务水平外,还可以提供增值服务和其他必要的信息服务.
因此,公司自2015年起,公司着手推进该项新增业务的发展,并于报告期内实现了289,259.
80的销售收入,占主营业务收入的比重达4.
00%.
伴随着互联网+概念的提出,该业务未来发展前景良好,公司将进一步拓展市场规模.
(2)按销售地区分类单位:元地区名称2015年1-5月2014年度2013年度主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比北方1,902,068.
1426.
32%5,121,861.
0035.
78%5,760,722.
7642.
07%西南214,529.
912.
97%670,372.
654.
68%20,512.
820.
15%华南221,538.
463.
07%480,341.
883.
36%567,505.
854.
14%华中96,376.
071.
33%422,393.
172.
95%110,170.
940.
80%华东4,791,924.
5666.
31%7,620,011.
9453.
23%6,818,941.
0349.
80%中东414,557.
003.
03%合计7,226,437.
14100.
00%14,314,980.
64100.
00%13,692,410.
40100.
00%报告期内,公司业务收入大部分来自华东及北方地区,占主营业务收入的比重基本维持在85%以上.
公司总部设在上海,并分别在北京及苏州成立了子公司,依托自身区域优势和良好的品牌优势,公司主要立足于这两大重要市场,在市场信息收集、服务及时、成本节约、沟通便捷等方面均有比较强的地域优势,能高上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书138效地为客户提供服务,具体情况分析如下:①北方地区2014年北方地区销售收入同比减少638,861.
76元,销售占比下降14.
96%.
公司很多项目存在技术开发、定制需求,这类开发定制需由上海总部的技术人员提供支持服务,但由于2014年云平台产品的开发需求,部分技术力量的重心有所转移,北方区域的项目缺乏技术支持,项目跟进困难加大,造成收入同比略有减少.
2015年云化商用屏互动电视系统研发成果的发布,优先覆盖了总部所辖区域,即南方地区.
随着后期市场推广的强度增加,云化范围逐渐覆盖至北方,未来该地区销售收入还将存在较大的上升空间.
②华东地区报告期内华东地区销售收入及占比均呈现逐年递增的情形,尤其在2015年1-5月销售占比的增长颇为显著.
其主要原因在于2015年商用屏互动电视系统的云化升级逐步落实,华东地区作为公司总部所在地,优先享受云化产品所带来的产出效益.
此外,华东地区属于公司总部强有力的覆盖范围之内,将获得总部强大的技术支持以及优秀的产品服务.
③西南地区、华中地区2014年西南地区收入较2013年度增长了649,859.
83元,占主营业务收入的比重增长了3025.
94%.
2014年华中地区收入较2013年度增长了312,222.
23元,占主营业务收入的比重增长了266.
72%.
2014年西南地区及华中地区的销售收入及占比均实现了大幅提升,主要原因为:2014年起,公司分别为西南地区及华中地区配备了专门的销售团队,该区域销售团队着重负责跟进西南地区及华中地区的客户和项目,并在当年度取得了一定的业绩成果.
④华南地区公司在华南地区销售收入占比基本维持在3%-4%之间,其主要原因在于华南地区竞争激烈,本土类似企业众多,公司虽拥有更好的产品和服务,但价格高于本土产品,因而不具有价格优势.
另外,由于该地区地理位置偏南,距离总部较远,辐射不够,推广和覆盖范围不足,因此在报告期内该地区销售收入暂未取得突破增长.
⑤中东地区上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书139公司于2013年度为KhairatAnnaba'aco.
提供了商用屏互动电视系统服务,实现了414,557.
00元收入,占当期主营业务收入的比重达3.
03%.
考虑到海外地区的系统维护成本较高,公司暂停了中东业务的开拓,因此2014年度及2015年1-5月公司均未实现中东地区的销售收入.
自2015年起,伴随着公司对原有产品的云化升级,传统的人工模式被云端模式所代替,公司可对系统进行远程维护,该模式将大大减少中东地区的维护成本.
公司未来将在继续服务原有客户群体的基础上,依托云端技术向海外市场进行深入挖掘.
随着公司云化升级的逐步落实,各系列产品日趋成熟,公司在全国各地市场已呈现良好格局.
(3)营业收入季节性波动情况由于公司所处多媒体信息系统的目标客户多为计算机科技型企业、酒店、商场、医院以及大中型企事业单位等,受预算体制与采购习惯的影响,通常于上半年执行预算审批,经询价后签订合同,而下半年则主要依据合同进度进行货物交接及项目验收工作,致使公司的经营情况在年度内不完全均衡,存在一定的季节性波动,通常下半年业务收入明显大于上半年.
2、营业成本(1)营业成本主要构成公司在报告期内的产品成本构成如下表:单位:元项目2015年1-5月2014年2013年金额占比金额占比金额占比原材料2,833,962.
9088.
12%5,084,446.
1874.
40%3,373,672.
4359.
59%人工289,855.
309.
01%1,558,755.
3722.
81%2,185,271.
5938.
60%费用92,053.
102.
86%190,678.
492.
79%102,191.
971.
81%合计3,215,871.
30100.
00%6,833,880.
04100.
00%5,661,135.
99100.
00%公司目前成本中原材料占比较高,人工及制造费用相对而言较低.
成本各项构成变化的主要原因:①报告期内原材料成本及占比呈逐年递增趋势,其中:2014年原材料占成本总额比重较2013年增长了24.
85%,2015年1-5月原材料占成本总额比重较2014年增长了18.
45%,其主要原因系随着公司云化升级的深入推进,对项目设备的质量需求更高,相应造成材料采购成本的上升;上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书140②报告期内人工成本及占比逐渐下降,其中:2014年人工成本占成本总额比重较2013年下降40.
91%,2015年1-5月人工成本占成本总额比重较2014年下降了60.
48%,主要原因系公司云平台和大数据技术的逐步成熟,采用了云运维和云升级的方式:第一步,云运维把以前项目的故障全部汇集到公司的云端,用云计算统筹高效处理和分析,这些问题在云计算解决之后,通过云升级模块更新输送回客户现场,从而提高项目支持人员的工作效率也减少了工程实施人员出差频率.
第二步,用云运维配置安装客户现场软件,逐步代替以往工程实施人员到现场安装软件.
也从而提高工程实施项目的工作效率,实现成本控制.
此外,报告期内部分人员调整至其他部门,主要为研发部,从而造成人工成本的大幅度减少.
③费用(即制造费用)占比基本维持在2%-3%左右,主要由固定资产折旧费及员工差旅报销款构成,无重大异常波动.
(2)成本的归集、分配、结转方法公司具体业务包括多媒体信息发布系统、商用屏互动电视系统和云计算与大数据平台,业务模式主要为多媒体信息发布系统以及商用屏互动电视系统的销售业务以及提供云计算及大数据平台的服务业务,通常情况下,公司统一采购机顶盒等产品后载入嵌入式软件后发往现场安装业务,公司成本包括材料成本、人工成本、固定资产折旧、项目报销款项等.
具体成本的归集、分配、结转方法如下:①公司采购的原材料为机顶盒等硬件产品,公司按照销售订单领用原材料,仓库将材料出入库单据报送财务部,财务部根据月末一次加权平均法计算原料单价,计算原料出库金额.
②人工成本和间接费用公司对应产品的人工成本主要为质检部和工程部(负责产品的安装和调试)的人工成本和对应的差旅费以及折旧费用等间接费用,对于该部分人工成本按照当月的生产情况归结到对应的产品成本,人工成本和制造费用根据各完工产品领用原材料占完工产品所领用原材料总额的比例进行分摊,由于工序简单,故期末无在产品.
③根据原材料、人工成本及制造费用计算出各项产品的成本.
当月产成品的出库成本,根据月初库存产品成本和当月产品成本加权平均计算.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书141④存货的结转均根据各期产品的销售及劳务收入确认情况同步结转营业成本.
(3)原材料采购总额、存货余额、营业成本的变动分析公司报告期内原材料采购总额、存货余额、营业成本的变动情况如下表:项目2015年1-5月2014年2013年采购总额2,592,998.
033,945,947.
863,404,321.
79存货余额174,027.
18119,281.
19301,394.
35营业成本3,287,936.
317,053,943.
315,821,905.
75采购金额/营业成本78.
86%55.
94%58.
47%报告期内,采购金额与营业成本的比重较高,与公司生产情况中原材料占生产成本的比重匹配,营业成本的变动幅度与采购总额、营业收入的变动幅度匹配.
期末存货主要是原材料、发出商品及库存商品,与企业生产经营特点、商业模式匹配.
自2015年起,公司大力推进云化升级进程,导致营业成本结构发生了较大变化,一方面工作效率得以提升,释放了部分冗余的人力资源,降低了人工成本;另一方面,云化升级对项目设备的质量要求有所提高,材料成本相应增加.

双重因素造成2015年1-5月采购金额与营业成本之比增幅明显.
(三)主营业务毛利分析1、按产品类别2014年主营业务销售毛利率为52.
26%,较同期减少8.
24个百分点,毛利率水平下降13.
95%,公司产品盈利能力得到提高.
公司主营业务收入额、毛利率及其变化具体数据如下:单位:元产品类别2015年1-5月2014年2013年销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率多媒体信息发布系统3,941,081.
6856.
38%11,258,457.
4950.
84%10,430,379.
2959.
08%商用屏互动电视系统2,996,095.
6650.
63%3,056,523.
1657.
50%3,262,031.
1157.
30%云计算及大数据平台289,259.
8093.
92%合计7,226,437.
1455.
50%14,314,980.
6552.
26%13,692,410.
4058.
65%按产品类别分析,多媒体信息发布系统和商用屏互动电视系统均为公司核心产品,近年来两类产品的毛利率出现一定的波动.
具体说明如下:(1)多媒体信息发布系统(IMS)上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1422013年、2014年和2015年1-5月,多媒体信息发布系统毛利率分别为59.
08%、50.
84%和56.
38%.
2014年较2013年毛利率下降的主要原因来自于两方面:一方面,IMS产品实现从功能机到智能机的转化,即产品由分体销售变成了搭载于工业屏幕的一体销售,物料成本增加,且工业屏幕全部系对外采购,利润空间较少;另一方面,电子产品行业的价格策略普遍采用撇脂定价法,即在产品刚刚进入市场时将价格定位在较高水平,随着时间推移逐步降低价格将该产品推向弹性大的市场.
而公司的IMS系统上市时间时间较久,更新换代相对滞后,因而缺乏上涨动力.
2015年多媒体信息发布系统服务毛利率达56.
38%,较2014年毛利率有所上升.
其主要原因为:公司考虑到工业屏幕大多出自小型厂商,产品质量和使用寿命不可控,易扩大公司整体的销售风险,因此公司摒除了工业屏幕的捆绑销售.

2015年起,公司主要从事大品牌商用电视一体电视的软件销售,例如三星和创维等.
其实现方式系由客户自行购买一体电视机,公司则销售可用于一体电视的IMS软件授权.
在该销售模式下,公司既能保证大品牌质量和售后可控,也能使得纯软件部分的毛利得以提升.
(2)商用屏互动电视系统服务(IPTV)公司通过实施多个典型案例,在行业内形成了一定的品牌优势,并有了相当数量的客户积累,保证了公司的商用屏互动电视系统在2013年度、2014年度实现了稳定合理的毛利率.
2015年1-5月商用屏互动电视系统服务的毛利率下降为50.
63%,较2014年下降了11.
95个百分点.
主要原因在于2015年公司推出云化商用屏互动电视系时采取了降价策略,其目的在于更好地拓展云计算的终端用户数量,以期带来云端服务费的增加.
(3)云计算及大数据平台该产品系公司新开辟业务,因其所含硬件成分较少,利润水平相对较高.
根据公司未来规划,公司将大力推动云平台的搭建及终端接入,并开展电子商务、广告等增值业务运营,以产生额外的云平台运营收入.
2、按销售地区公司报告期内按销售地区划分,其毛利率及变化趋势如下所示:单位:元地区名称2015年1-5月2014年2013年上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书143销售额毛利率销售额毛利率销售额毛利率北方地区1,902,068.
1449.
06%5,121,861.
0046.
10%5,760,722.
7656.
13%西南地区214,529.
9154.
84%670,372.
6555.
05%20,512.
8253.
12%华南地区221,538.
4655.
36%480,341.
8850.
42%567,505.
8546.
61%华中地区96,376.
0759.
52%422,393.
1756.
95%110,170.
9455.
51%华东地区4,791,924.
5658.
01%7,620,011.
9456.
01%6,818,941.
0361.
77%中东地区414,557.
0060.
10%总计7,226,437.
1455.
50%14,314,980.
6452.
26%13,692,410.
4058.
65%根据上表所示,报告期内北方、华南以及华东地区的毛利情况波动幅度较大,因此主要针对前述三大区域的毛利波动情况予以分析:(1)北方地区2013年度、2014年度、2015年1-5月毛利率分别为56.
13%、46.
10%、49.
06%,各期实现的毛利总额变动幅度基本与实现的营业收入变动幅度保持一致.
2014年公司整体对北方地区的技术支持力度下降,导致产品更新推进较慢,行业竞争优势不明显,造成2014年毛利率较上年同期下降了17.
87%,波动幅度较大.
(2)华南地区2013年度、2014年度、2015年1-5月毛利率分别为46.
61%、50.
42%、55.
36%,总体呈现上升趋势,且提升幅度较快.
2014年华南区域销售策略主要偏向于与当地的硬件厂商合作,并将产品的软件授权销售给硬件厂商,该销售模式的可复制性较强,因而很大程度上降低了公司的营业成本,提升了该区域的销售利润.
根据公司规划,华南地区被列入主要业务区域,因此公司自2015年起加大了对该地区的技术支持力度,随着软件授权额的销售比重进一步上升,该区域毛利率也随之升高.
(3)华东地区2013年度、2014年度、2015年1-5月毛利率分别为61.
77%、56.
01%、58.
01%.
由于华东地区的IMS产品销售比重较高,因此该地区毛利情况与公司IMS产品毛利波动趋同.
2014年毛利率较同期波动明显,主要原因是2014年物料成本的上升与软件价格的下降,在一定程度上压缩了毛利空间.
2015年1-5月由于商用一体电视的软件销售占比扩大,从而带动了毛利率的上升.
(四)收入、成本和费用的配比性分析1、收入成本毛利率分析上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书144收入与利润变动趋势表单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度2014年比上年增长比率营业收入7,545,448.
4615,714,912.
5414,240,222.
4810.
36%营业成本3,287,936.
317,053,943.
315,821,905.
7521.
16%毛利4,257,512.
158,660,969.
238,418,316.
732.
88%综合毛利率56.
42%55.
11%59.
12%-6.
77%营业利润-1,907,618.
25-3,331,956.
90-5,077,477.
96-34.
38%利润总额-1,366,728.
571,306,310.
31-3,431,897.
32-138.
06%净利润-1,364,505.
941,243,926.
48-3,418,296.
64-136.
39%归属于母公司的净利润-1,364,505.
941,243,926.
48-3,418,296.
64-136.
39%1、营业收入增长报告期内,2014年度营业收入比2013年增加了1,474,690.
06元,增幅10.
36%,2014年业务的增长点主要来源于多媒体信息发布系统业务与技术服务业务.
一方面,多媒体信息发布系统受新增客户源的影响,当年度业务量存在小幅增长;另一方面,随着销售客户的增加,技术维护需求也相应增加,导致公司的技术服务收入有所上升.
2、营业利润增长报告期内公司营业利润2014年较2013年增加1,745,521.
06元,主要受上述营业收入增长及毛利率上升的影响从而使营业利润上升.
3、收入及费用分析期间费用对主营业务收入占比表单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度2014年比上年增长比率营业收入7,545,448.
4615,714,912.
5414,240,222.
4810.
36%销售费用1,395,840.
542,432,048.
502,841,616.
12-14.
41%管理费用4,028,334.
658,709,677.
298,921,490.
06-2.
37%财务费用386,446.
07852,865.
60816,684.
464.
43%期间费用合计5,810,621.
2611,994,591.
3912,579,790.
64-4.
65%销售费用/营业收入18.
50%15.
48%19.
95%-22.
44%管理费用/主营收入53.
39%55.
42%62.
65%-11.
54%财务费用/营业收入5.
12%5.
43%5.
74%-5.
37%上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书145期间费用/营业收入77.
01%76.
33%88.
34%-13.
60%2014年公司销售费用较同期减少、管理费用及财务费用较同期增加,但增长幅度均低于销售收入,且占公司收入比例下降.
具体情况如下:(1)销售费用2014年,公司销售收入较同期增长10.
36%,而2014年销售费用较同期减少-409,567.
62元,减少幅度为14.
41%.
报告期内销售费用与营业收入的比例波动较大的原因主要系公司销售人员流动影响所致.
公司于2012年招收了大批销售人员,销售人员的冗余形成了资源浪费,因此公司于2014年精简了部分销售人员,但伴随着绩效考核体制的建立以及员工的效率提升,公司的销售收入仍保持有增无减.
2015年公司云平台和大数据研发第一阶段已完成,公司投入大量人力物力进行业务开拓,致使交通差旅费用及业务招待费用相应增加.
此外,公司于2015年起开始筹划深圳分公司的成立事宜,造成当年度销售费用中的办公费用增幅明显.
具体数据见下表:单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度2014年比上年增长额2014年比上年增长比率工资薪金843,022.
881,726,167.
842,086,666.
17-360,498.
33-17.
28%交通差旅费263,604.
07352,885.
85362,014.
15-9,128.
30-2.
52%办公费141,077.
11156,927.
60143,886.
0913,041.
519.
06%业务招待费50,600.
7721,980.
3618,868.
003,112.
3616.
50%运杂费13,096.
5518,360.
0838,542.
00-20,181.
92-52.
36%业务宣传费20,000.
0018,867.
9248,725.
64-29,857.
72-61.
28%固定资产折旧22,456.
6353,361.
4887,984.
67-34,623.
19-39.
35%物业费7,174.
2628,697.
0428,697.
04-0.
00%其他34,808.
2754,800.
3326,232.
3628,567.
97108.
90%合计1,395,840.
542,432,048.
502,841,616.
12-409,567.
62-14.
41%(2)管理费用2014年度管理费用绝对额较同期减少211,812.
77元,下降幅度为2.
37%,低于同期营业收入增长幅度.
该项费用减少的主要因素是2014年公司拥有的"流媒体"相关的两项发明专利和一项软件著作权摊销期限已满,造成当年度无形资产上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书146摊销费用同比下降1,025,317.
04元.
此外,2014年9月苏州清云网络科技有限公司成立,造成当年度房屋租赁费用及装修费用呈现大幅增长.
自2015年起,公司进入股份改制进程,部分技术及销售骨干晋升为管理层人员,相应导致工资薪金同比上升.
具体数据见下表:单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度2014年比上年增长额2014年比上年增长比率工资薪金456,414.
90857,750.
68779,734.
5178,016.
1710.
01%办公费391,999.
91535,774.
38534,066.
041,708.
340.
32%交通差旅费392,632.
96631,996.
87538,739.
0093,257.
8717.
31%固定资产折旧93,695.
90154,785.
97113,528.
4141,257.
5636.
34%无形资产摊销51,974.
191,183,614.
192,207,941.
10-1,024,326.
91-46.
39%业务招待费130,777.
82270,523.
04252,400.
1518,122.
897.
18%运杂费21,158.
1854,651.
0641,143.
5313,507.
5332.
83%税金57,500.
89134,265.
92129,641.
784,624.
143.
57%研发支出1,962,804.
034,167,065.
974,045,636.
75121,429.
223.
00%房屋租赁费用244,641.
28558,043.
69198,526.
03359,517.
66181.
09%装修费用108,432.
75108,432.
75#DIV/0!
中介机构费用224,734.
5835,039.
9631,116.
793,923.
1712.
61%保险费15,632.
0147,995.
60-32,363.
59-67.
43%其他2,100.
801,020.
371,080.
43105.
89%合计4,028,334.
648,709,677.
298,921,490.
06-211,812.
77-2.
37%(3)财务费用报告期内,公司存在对外借款及利息支出,其中:短期借款主要为公司向各银行融资借入的各项流动资金贷款,公司按合同约定按期支付利息或归还本金.

长期借款系公司购买位于上海市张江祖冲之路2277弄11号楼的按揭贷款,该长期借款系公司向上海浦东发展银行普陀支行的房屋按揭贷款,贷款本金1075万元,贷款期限为:2011年11月9日至2019年11月9日,贷款利率按中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮15%,即年利率为8.
108%;采取等额本息的付款方式,每年遇中国人民银行调整基准利率则按年调整,自调息日次年开始调上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书147整.
公司的财务费用除借款支出的利息外,其余均为小额的手续费、利息收入及汇兑损益.
具体数据见下表:项目2015年1-5月2014年2013年利息支出377,761.
64847,097.
67815,057.
27手续费8,753.
2816,207.
225,217.
88收到利息-66.
42-10,438.
62-4,505.
93汇兑损益-2.
43-0.
67915.
24合计386,446.
07852,865.
60816,684.
46总体上,公司收入、成本、费用配比较合理,无异常现象.
(五)非经常性损益情况公司非经常性损益的构成如下:单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)3,605,000.
001,270,000.
00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-326.
213,254.
492,609.
09其他符合非经常性损益定义的损益项目非经常性损益合计-326.
213,608,254.
491,272,609.
09减:所得税影响额非经常性损益净额(影响净利润)-326.
213,608,254.
491,272,609.
09减:少数股东权益影响额归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益-326.
213,608,254.
491,272,609.
09扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润-1,364,179.
73-2,364,328.
01-4,690,905.
73其中:1、计入当期损益的政府补助项目2015年1-5月2014年度2013年度杨浦海外高层次人才创新创业基地创业启动资金1,000,000.
00上海经信委就基于浏览器技术的移动终端应用软件跨平台解决方案与产业化项目补助资金1,215,000.
00270,000.
00上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书148与青岛海尔合作的"移动互联网应用开发部署系统研发及产业化"补助资金1,400,000.
00上海科委"基于Html5引擎的新型跨平台智能电视应用开发及模拟平台研发"项目补助400,000.
00杨浦区科委"2013年度杨浦区科技小巨人扶持项目"250,000.
00科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心"富媒体联网发布运营系统及其业务中间件研发"项目240,000.
00上海市科委科技型中小企业创新资金"基于云平台的细分行业互联网电视及移动终端运营系统"项目100,000.
00合计3,605,000.
001,270,000.
002、其他符合非经常性损益定义的损益项目除上述各项之外的其他营业外收入和支出单位:元项目2015年1-5月2014年2013年赔偿款3,254.
492,609.
09其他-326.
212013年、2014年营业外收入列报的金额均为上海市地方税务局杨浦区分局给公司的个税手续费返还款;2015年1-5月营业外支出列报的金额为子公司苏州清云因补交员工前期五险一金而形成的滞纳金支出.
(六)税项及享受的主要财政税收优惠政策1、境内公司主要税种及税率税(费)种税(费)率(%)计税(费)依据备注增值税3、6、17应税销售额注1企业所得税25、15应税所得额注2营业税5应税销售额城市维护建设税7流转税教育费附加3流转税地方教育费附加2流转税注1:北京清鹤吟数码科技有限公司销售软件产品、硬件等货物应纳增值税税率为17%;北京清鹤吟数码科技有限公司提供技术服务业务应纳增值税税率为6%、苏州清云网络科技有限公司为小规模纳税人应纳增值税税率为3%.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书149注2:北京清鹤吟数码科技有限公司、苏州清云网络科技有限公司企业所得税税率为25%.
2、境外公司主要税种及税率美国公司主要税种及税率如下:税(费)种税(费)率(%)计税(费)依据备注所得税8.
84应纳税所得额联邦税15-35应税收入3、重要税收优惠政策及其依据本公司符合高新技术企业,高新技术证书编号GR201331000846,2013年度至2015年度适用的企业所得税税率为15%.
六、公司的主要资产情况(一)货币资金公司报告期的货币资金情况如下:1、货币资金分类列示项目2015年5月31日余额2014年12月31日余额2013年12月31日余额库存现金293,982.
26300,464.
8047,221.
24银行存款14,730,181.
956,113,281.
271,194,022.
07其他货币资金合计15,024,164.
216,413,746.
071,241,243.
31期末不存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项.
截至2015年5月31日,存放在境外的款项562,042.
42元,不存在资金汇回受到限制的情况.
(二)应收账款公司报告期的应收账款情况如下:单位:元账龄2015年5月31日金额比例(%)坏账准备净额1年以内5,545,752.
5078.
92277,287.
635,268,464.
871-2年187,682.
002.
6718,768.
20168,913.
802-3年634,675.
609.
03190,402.
68444,272.
923-4年321,137.
004.
57160,568.
50160,568.
504-5年273,624.
003.
89218,899.
2054,724.
80上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1505年以上63,945.
000.
9163,945.
000.
00合计7,026,816.
10100929,871.
216,096,944.
89账龄2014年12月31日金额比例(%)坏账准备净额1年以内5,266,891.
0076.
70263,344.
555,003,546.
451-2年729,784.
6010.
6372,978.
46656,806.
142-3年333,463.
004.
86100,038.
90233,424.
103-4年472,538.
006.
88236,269.
00236,269.
004-5年44,100.
000.
6435,280.
008,820.
005年以上19,845.
000.
2919,845.
000.
00合计6,866,621.
60100727,755.
916,138,865.
69账龄2013年12月31日金额比例(%)坏账准备净额1年以内4,195,854.
1071.
53209,792.
713,986,061.
391-2年413,129.
007.
0441,312.
90371,816.
102-3年1,192,538.
0020.
33357,761.
40834,776.
603-4年44,100.
000.
7522,050.
0022,050.
004-5年19,845.
000.
3415,876.
003,969.
005年以上0.
00合计5,865,466.
10100646,793.
015,218,673.
09从账龄结构来看,2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日1年以内的应收账款余额比例分别为78.
92%、76.
70%、71.
53%.
报告期内,应收账款账龄大部分在一年以内,公司坏账准备计提政策较为稳健,已按企业会则的要求及时足额计提坏账准备.
公司报告期各期末无单项金额重大或虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款.
截至2015年5月31日、2014年12月31日和2013年12月31日,公司应收账款占总资产比重以及周转率如下:单位:元项目2015年度1-5月/2015年5月31日2014年度/2014年12月31日2013年度/2013年12月31日应收账款净额6,096,944.
896,138,865.
695,218,673.
09资产总额44,722,344.
4437,228,121.
5533,421,884.
90占总资产比重13.
63%16.
49%15.
61%营业收入7,510,001.
5715,655,914.
9814,240,222.
48上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书151应收账款周转率1.
232.
763.
28公司应收账款余额2015年5月31日较2014年12月31日增加920,192.
60元,上升17.
63%.
报告期内应收账款周转率有所下降,主要是由于公司以前年度大部分订单较小,项目周期较短,因此回款较快,而近几年,随着公司业务的发展,接到的大订单逐渐增多,大型项目本身周期较长,另外,大客户的议价能力较高,给予的信用期比小客户略长,因此应收账款的回款速度有所下降,导致周转率下降.
截至2015年5月31日,公司应收账款中的前五名客户名单如下:单位:元序号客户名称期末余额账龄1浙江京都世纪影视文化有限公司569,114.
001年以内2上海阿尔卡特网络支援系统有限公司423,200.
00注13宜信普惠信息咨询(北京)有限公司380,000.
001年以内4双擎(上海)软件有限公司325,680.
001年以内5南京辉通电子科技有限公司287,200.
001年以内合计1,985,194.
00截至2014年12月31日,公司应收账款中的前五名客户名单如下:单位:元序号客户名称期末余额账龄1上海阿尔卡特网络支援系统有限公司510,000.
00注22中国电信股份有限公司上海分公司484,000.
001年以内3上海合胜计算机科技股份有限公司385,000.
001年以内4南京辉通电子科技有限公司312,000.
001年以内5扬州市江都区普锐菲电脑信息技术有限公司282,400.
001年以内合计1,973,400.
00截至2013年12月31日,公司应收账款中的前五名客户名单如下:单位:元序号客户名称期末余额账龄1中国移动通信研究院762,400.
002-3年上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1522北京华通创新科技发展有限公司684,220.
001年以内3湖南华银酒店管理有限公司392,000.
001年以内4上海延华智能科技(集团)股份有限公司270,966.
001年以内5北京金山顶尖科技股份有限公司250,075.
00注3合计2,359,661.
00注1:1年以内263,200.
00元,2-3年160,000.
00元;注2:1年以内350,000.
00元,2年以内160,000.
00元;注3:1年以内202,509.
00元,2年以内47,566.
00元.
2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日公司反映的应收账款均系销售货款.
截至2015年5月31日,欠款金额前五名客户占公司应收账款总额的28.
25%.
其中,与上海阿尔卡特网络支援系统有限公司的主要业务往来为软件开发项目,余额中包含160,000.
00元账龄较长,主要是由于该客户的下游客户暂未回款,因此尚未支付该项目款项.
另外两个项目总金额分别为350,000.
00元和53,200.
00元,皆为软件开发项目.
公司已于2015年1月收到首付款140,000.
00元.
截止至2015年5月31日,应收账款账面余额423,200.
00元.
公司仍将保持与该公司的联系,积极催收货款.
公司与同行业内公司的应收账款坏账计提比例进行了对比,具体数据如下:账龄公司行悦信息(代码:430357)金桥信息(代码:603918)首都在线(代码:430071)6个月以内50017至12个月(含1年)50511至2年102010102至3年305020503至4年50100401004至5年80100701005年以上100100100100公司的坏账计提政策与同行业可比公众公司相比属于平均水平,无异常,符合公司的经营风险与经营特点.
在报告期内,公司没有统一的商业信用政策,客户比较分散,大多回款、开票等都是由对应销售人员或助理跟进,并且根据具体项目的进度来开展的,财务部负责进行监督.
对单个客户的赊销程度由销售负责人根据历史情况及项目实际上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书153情况判断的.
此外,公司定期对应收账款余额进行账龄分析,对账龄较长又不能收回的应收账款要查明原因,追究责任.
对确实无法收回的,按规定程序报公司总经理批准,作为坏账损失冲销提取的坏账准备.
报告期内应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项.
(三)预付款项公司报告期的预付款项情况如下:账龄2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内688,319.
7076.
081,717,700.
9699.
59289,241.
3295.
761-2年214,081.
0023.
677,100.
000.
4112,814.
884.
242-3年2,300.
000.
25合计904,700.
70100.
001,724,800.
96100.
00302,056.
20100.
00公司预付账款主要为预付货款、预付房租等.
2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的预付账款余额占当期总资产比例分别为2.
02%、4.
63%、0.
90%,占比较小.
从账龄结构来看,公司预付账款大都在一年以内.
截至2015年5月31日,前五名合计591,358.
00元,占总额比例65.
37%.
具体列示如下表:单位:元序号单位名称与公司关系2015/5/31账龄未结算原因1深圳市方步科技有限公司非关联方384,800.
001年以内预付货款2上海冠聚电子科技有限公司非关联方61,380.
001年以内预付货款3英达特信息技术(上海)有限公司非关联方55,000.
001年以内预付货款4成都德芯数字科技有限公司非关联方48,300.
001年以内预付货款5深圳创维一RGB电子有限公司上海分公司非关联方41,878.
001年以内预付货款合计591,358.
00序号单位名称与公司关系2014/12/31账龄未结算原因1深圳创维-RGB电子有限公司北京分公司非关联方1,087,500.
001年以内预付货款2深圳市方步科技有限公司非关联方198,560.
001年以内预付货款上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1543北京中关村国际孵化器有限公司非关联方86,612.
961年以内预付房租4深圳创维一RGB电子有限公司上海分公司非关联方42,000.
001年以内预付货款5上海圣收电子有限公司非关联方41,440.
001年以内预付货款合计1,456,112.
96序号单位名称与公司关系2013/12/31账龄未结算原因1北京中关村国际孵化器有限公司非关联方113,703.
80注1预付房租2成都德芯数字科技有限公司非关联方86,700.
001年以内预付货款3上海东郊宾馆有限公司非关联方50,000.
001年以内预付货款4浙江宇松科技有限公司非关联方33,300.
001年以内预付货款5南京能普网络科技有限公司非关联方7,400.
001年以内预付货款合计291,103.
80注1:1年以内103,188.
92元,1-2年12,814.
88元期末预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款.
(四)其他应收款公司最近两年的其他应收款账龄情况及坏账准备计提情况如下表:账龄2015年5月31日余额计提比例计提坏账净额1年以内989,180.
035.
00%49,459.
00939,721.
031至2年904,125.
6810.
00%90,412.
57813,713.
112至3年15,000.
0030.
00%4,500.
0010,500.
003至4年4至5年5年以上20,100.
00100.
00%20,100.
000.
00合计1,928,405.
71164,471.
571,763,934.
14账龄2014年12月31日余额计提比例计提坏账净额1年以内1,622,458.
635.
00%81,122.
941,541,335.
691至2年129,048.
6410.
00%12,904.
86116,143.
782至3年50,000.
0030.
00%15,000.
0035,000.
003至4年4至5年5年以上20,100.
00100.
00%20,100.
000.
00合计1,821,607.
27129,127.
801,692,479.
47账龄2013年12月31日上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书155余额计提比例计提坏账净额1年以内3,272,758.
005.
00%163,637.
903,109,120.
101至2年262,530.
9810.
00%26,253.
10236,277.
882至3年61,772.
9030.
00%18,531.
8743,241.
033至4年450,000.
0050.
00%225,000.
00225,000.
004至5年20,000.
0080.
00%16,000.
004,000.
005年以上100.
00100.
00%100.
000.
00合计4,067,161.
88449,522.
873,617,639.
01公司其他应收款账龄1年以内部分在2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日占其他应收款余额的比重分别为51.
30%,89.
07%、80.
47%.
截至2015年5月31日,除了应收股东叶德建的款项和少量押金保证金账龄较长外,公司其他应收款账龄主要集中在一年以内,时间较短,而且从债务人的情况分析,整体信用较好,坏账的可能性较小.
报告期内,公司其他应收款中的前五名客户名单如下:单位:元序号单位名称2015年5月31日账龄1叶德建1,000,878.
94注12北京志博君逸广告传媒有限公司200,000.
001年以内3深圳市图道智能科技有限公司101,753.
001年以内4珂宝莉(北京)商务服务有限公司60,000.
001年以内5孙安庆51,911.
001年以内合计1,414,542.
94序号单位名称2014年12月31日账龄1叶德建1,195,328.
29注22赵勇150,000.
00注33苏州工业园区63,960.
001年以内4珂宝莉(北京)商务服务有限公司60,000.
001年以内5叶剑君45,000.
001年以内合计1,514,288.
29序号单位名称2013年12年31日账龄1无锡中天慧智能科技有限公司2,000,000.
001年以内2台州市椒江枫叶海运有限公司700,000.
001年以内3陈寅寅501,069.
00注44叶德建473,533.
141年以内5王国权150,000.
001-2年上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书156合计3,824,602.
14注1:1年以内267,104.
26元,1-2年733,774.
68元;注2:1年以内1,103,879.
65元,1-2年91,448.
64元;注3:1年以内100,000.
00元,2-3年50,000.
00元;注4:1年以内1,069.
00元,1-2年50,000.
00元,2-3年450,000.
00元.
其他应收款——叶德建各期末余额主要为美国子公司因代垫大股东叶德建个人费用而应收的款项,所有欠款已于2015年6月结清;其他应收款——北京志博君逸广告传媒有限公司为履约保证金;其他应收款——深圳市图道智能科技有限公司、珂宝莉(北京)商务服务有限公司为房租押金;其他应收款——无锡中天慧智能科技有限公司为待退预付货款,已于2014年6月结清;其他应收款——台州市椒江枫叶海运有限公司为关联方借款,已于2014年6月结清;其他应收款——陈寅寅中50万元为员工向公司借款,其余1,069.
00元为预支差旅费,截至2014年12月31日,款项全部归还公司.
(五)存货1、存货情况公司报告期的存货情况如下:单位:元存货种类2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日金额占比金额占比金额占比原材料172,659.
6699.
21%117,913.
6798.
85%8,044.
732.
67%在产品167,652.
2055.
63%库存商品1,367.
520.
79%1,367.
521.
15%125,697.
4241.
71%合计174,027.
18100.
00%119,281.
19100.
00%301,394.
35100.
00%上表显示公司的存货由原材料、库存商品以及发出商品构成.
其中原材料为公司根据项目实施需要采购的、尚未领用的板材线材和机顶盒等;库存商品主要为电视机,触摸屏、以及加工后形成的播放盒等;发出产品则为已经发往客户处待安装调试的设备产品.
由于公司项目实施过程包括多个环节,需要一定的时间周期,且相关项目的完工需测试安装并经客户验收,故部分项目存在跨越会计年上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书157度的情况,从而形成各期期末的发出商品.
公司一般采取以销定产的模式,根据销售合同要求采购所需设备等产品后载入嵌入式软件,至现场安装完毕后进行测试,并经客户验收完成后确认相应的营业收入和营业成本.
公司2014年末存货账面余额较2013年末减少182,113.
16元,减幅60.
42%.
通常情况下,公司根据订单要求实施专项采购,不存在提前备料的情形,因此各期期末存货的种类及账面金额随项目执行进度的不同而有所不同.

此外,由于公司加强存货管理,提高存货周转率,导致2014年末公司存货账面价值较2013年末减少.
1、存货内控管理制度的建立及执行情况公司采用以销定产模式制定采购及备货计划.
根据公司生产管理制度规定:提出采购申请时,需由业务员持合同或报价单连同《备货通知单》至财务部门及技术部.
财务人员需如实注明项目收款情况,除总经理特批同意之外,未按合同交定金或预付款一律不得转入下一程序.
技术部接收《备货通知单》后,结合合同要求,根据项目周期以及备货通知,向项目负责人索要项目资料(主要包括现场IP,服务器配置等),确定备货负责人以及备货时间.
针对具体项目,技术部与业务员一起进行沟通讨论,提出可调整部分,必要时报总经理批准.
技术部经理召集技术方案讨论会,合理安排备货所用的软件版本,服务器的配置.
备货经审批后,由业务部内勤将《采购单》递交至工程部采购人员,并着手备货事宜.

采购过程需经多方询价对比后确定最终供应商,并报总经理审核批准.
货物抵达后,经工程部验收并入库.
财务部根据各货物名称设置材料明细账,并依据货物验收及出库情况进行账簿登记.
公司已按《会计法》的规定,制定了《生产管理制度》及《财务管理制度》,公司对存货的采购、入库以及财务核算等方面已制定了科学、合理的内控和管理制度.
2、存货项目确认、计量与结转的核算模式公司非传统生产型企业,无生产制造环节.
公司关于存货及成本财务核算流程为:(1)原材料购入时,借记:原材料和应交税金--进项税额,贷记:应付账款(银行存款);领用时,借记:生产成本—XX产品—原材料,贷记:原材料上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书158(2)月末人工费用摊销时,借记:生产成本—XX产品—人工,贷记:应付职工薪酬.
(3)制造费用发生时,借记:制造费用,贷记:应付账款等.
(4)产品组装完工时,借记:库存商品,贷记:生产成本-XX产品-各核算科目(5)项目完成后,交付客户,借记:主营业务成本,贷记:主营业务成本(XX产品).
(六)固定资产单位:元项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日账面原值合计:22,325,108.
85261,148.
63-22,586,257.
4898其中:办公设备160,538.
85261,148.
63-421,687.
48房屋及建筑物22,164,570.
00--22,164,570.
00累计折旧合计:755,656.
96686,309.
661,441,966.
62其中:办公设备66,154.
5949,845.
94-116,000.
53房屋及建筑物689,502.
37636,463.
72-1,325,966.
09固定资产账面净值合计21,569,451.
89-21,144,290.
86其中:办公设备94,384.
26-305,686.
95房屋及建筑物21,475,067.
63-20,838,603.
91减值准备合计----其中:办公设备-房屋及建筑物-固定资产净额21,569,451.
89-21,144,290.
86其中:办公设备94,384.
26-305,686.
95房屋及建筑物21,475,067.
63-20,838,603.
91项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日账面原值合计:22,586,257.
48242,868.
07-22,829,125.
55其中:办公设备421,687.
48242,868.
07-664,555.
55房屋及建筑物22,164,570.
00--22,164,570.
00累计折旧合计:1,441,966.
62763,732.
06-2,205,698.
68其中:办公设备116,000.
53127,268.
34-243,268.
87房屋及建筑物1,325,966.
09636,463.
72-1,962,429.
81固定资产账面净值合计21,144,290.
86-20,623,426.
87其中:办公设备305,686.
95--421,286.
68房屋及建筑物20,838,603.
91-20,202,140.
19上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书159减值准备合计----其中:办公设备--房屋及建筑物--固定资产净额21,144,290.
86-20,623,426.
87其中:办公设备305,686.
95--421,286.
68房屋及建筑物20,838,603.
91-20,202,140.
19项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年5月31日账面原值合计:22,829,125.
5536,760.
86-22,865,886.
41其中:办公设备664,555.
5536,760.
86-701,316.
41房屋及建筑物22,164,570.
00--22,164,570.
00累计折旧合计:2,205,698.
68367,384.
15-2,573,082.
83其中:办公设备243,268.
87102,190.
93-345,459.
80房屋及建筑物1,962,429.
81265,193.
22-2,227,623.
03固定资产账面净值合计20,623,426.
87-20,292,803.
58其中:办公设备421,286.
68--355,856.
61房屋及建筑物20,202,140.
19-19,936,946.
97减值准备合计----其中:办公设备-房屋及建筑物-固定资产净额20,623,426.
87-20,292,803.
58其中:办公设备421,286.
68--355,856.
61房屋及建筑物20,202,140.
19-19,936,946.
97公司固定资产主要为房屋、办公设备,如电脑、服务器、打印机等等.
公司目前主要生产经营场所系购买的房产,建筑面积为996.
43平方米,为公司的正常生产经营及后续可持续发展提供了稳定的物质保障.
公司现有固定资产处于良好状态,不存在各项减值迹象,故对固定资产未计提减值准备.
(七)无形资产项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日1、账面原值合计7,024,138.
007,024,138.
006,899,945.
80其中:专利技术6,400,000.
006,400,000.
006,400,000.
00软件624,138.
00624,138.
00499,945.
802、累计摊销合计6,643,529.
486,591,555.
295,407,941.
10其中:专利技术6,400,000.
006,400,000.
005,333,333.
33软件243,529.
48191,555.
2974,607.
773、账面价值合计380,608.
52432,582.
711,492,004.
70其中:专利技术0.
000.
001,066,666.
67上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书160软件380,608.
52432,582.
71425,338.
03公司报告期内无形资产主要为母公司的两项发明专利和一项软件著作权,以及美国子公司购买的软件使用权.
两项发明专利和一项软件著作权摊销期限为3年,软件使用权摊销期限为5年.
上海清鹤的三项无形资产主要为商用智能电视领域的专网流媒体技术.
在2011年左右,商用智能电视领域的流媒体技术是以专网流媒体技术为主,互联网流媒体技术在智能商用电视领域有所萌芽,但需要至少三年左右时间才能实用化,并逐步取代专网流媒体技术.
出于谨慎性原则,公司将摊销期限确定为三年.
美国子公司软件使用权,公司按照合同规定的有效期五年进行摊销.
(八)递延所得税资产项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备567,741.
4785,161.
22552,923.
9182,938.
59697,222.
53104,583.
38合计567,741.
4785,161.
22552,923.
9182,938.
59697,222.
53104,583.
38(九)主要资产减值准备公司对应收账款及其他应收款计提了坏账准备,具体计提的准备情况如下:项目2015年1-5月发生额2014年度发生额2013年度发生额坏账损失237,512.
40-239,336.
92736,268.
61合计237,512.
40-239,336.
92736,268.
61七、公司报告期重大债务情况(一)短期借款(1)按借款条件分类项目2015年5月31日余额2014年12月31日余额2013年12月31日余额抵押借款7,000,000.
007,000,000.
00保证借款1,500,000.
001,500,000.
003,000,000.
00合计8,500,000.
008,500,000.
003,000,000.
002013年底的保证借款中100万元由叶德建提供保证责任,200万元由叶德建上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书161和其妻子姜秀艳共同提供保证责任.
2014年底和2015年5月31日的保证借款均由叶德建及其妻子姜秀艳共同提供保证责任.
抵押借款由本公司所有祖冲之路2277弄11号楼和本公司股东叶志及其妻子叶琳共同拥有的浦东大道2742弄1号、浦东大道2738号2304室,2305室,2306室,2307室提供抵押担保,同时抵押借款中的300万由叶德建及其妻子姜秀艳共同提供保证责任.
(2)公司无重要的已到期未偿还的短期借款.
(二)应付账款公司报告期的应付账款情况如下:单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内666,919.
64100.
00285,098.
9983.
811,964,764.
0691.
291年以上55,080.
0616.
19187,400.
008.
71合计666,919.
64100.
00340,179.
05100.
002,152,164.
06100.
00截至2015年5月31日,公司应付账款中的前五名如下:单位:元序号单位名称与公司关系2015年5月31日账龄1深圳海美迪科技有限公司非关联方310,000.
001年以内2无锡中天慧智能科技有限公司非关联方231,983.
991年以内3北京锐马视讯有限公司非关联方25,200.
001年以内4北京创恒盈展科贸有限公司非关联方20,750.
001年以内5上海腾思软件有限公司非关联方9,909.
001年以内合计597,842.
99单位名称与公司关系2014年12月31日账龄1无锡中天慧智能科技有限公司非关联方281,983.
99注12北京创恒盈展科贸有限公司非关联方20,750.
001年以内3深圳市鸥杰胜科技有限公司非关联方12,800.
001年以内4深圳创维一RGB电子有限公司温州分公司非关联方9,800.
001年以内5北京金雀未来非关联方4,060.
001年以内上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书162合计329,393.
99单位名称与公司关系2013年12月31日账龄1深圳市同洲电子股份有限公司非关联方547,600.
001年以内2无锡中天慧智能科技有限公司非关联方520,000.
00注23深圳市方步科技有限公司非关联方353,920.
001年以内4深圳市创世星科技有限公司非关联方308,000.
001年以内5北京博研新创数码科技有限公司非关联方177,000.
001年以内合计1,906,520.
00注1:1年以内231,983.
99元,2-3年50,000.
00元;注2:1年以内340,000.
00元,1-2年120,000.
00元,2-3年60,000.
00元.
公司应付账款均系正常采购所产生的应付款项,无大额、异常应付账款情况.
截至2015年5月31日,无欠持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(三)预收账款公司报告期的预收账款情况如下:单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内953,270.
00100.
00%2,340,017.
00100.
00%1,146,960.
35100.
00%1年以上合计953,270.
00100.
00%2,340,017.
00100.
00%1,146,960.
35100.
00%截至2015年5月31日,公司预收账款中的前五名如下:单位:元序号单位名称与公司关系2015年5月31日账龄1深圳市洪涛装饰股份有限公司非关联方145,750.
001年以内2邦正科技股份有限公司非关联方144,000.
001年以内3中广有限信息网络有限公司南通分公司非关联方91,800.
001年以内4中山市高通网络科技有限公司非关联方84,000.
001年以内5北京华宇信息技术有限公司非关联方55,500.
001年以内合计521,050.
00单位名称与公司关2014年12月31日账龄上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书163系1宜信普惠信息咨询(北京)有限公司非关联方950,000.
001年以内2江苏蓝深远望系统集成有限公司非关联方171,720.
001年以内3上海长江楼宇智能化系统有限公司非关联方154,560.
001年以内4中信银行股份有限公司上海分行非关联方123,200.
001年以内5中广有限信息网络有限公司南通分公司非关联方91,800.
001年以内合计1,491,280.
00单位名称与公司关系2013年12月31日账龄1上海公安高等专科学校非关联方210,920.
001年以内2深圳市联建光电股份有限公司非关联方200,000.
001年以内3瑞安市智明科技有限公司非关联方182,000.
001年以内4江苏省未成年犯管教所监狱数字电视教育系统非关联方108,000.
001年以内5KhairatAnnaba'a非关联方90,710.
351年以内合计791,630.
35公司的预收账款的账龄100%在一年以内,主要系公司收取的各未完工项目的前期进度款.
报告期内公司预收款项余额中无预收持有公司5%以上表决权股份的股东单位或关联方的款项.
(四)应付职工薪酬1、应付职工薪酬分类列示2015年5月31日余额:项目年初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬858,488.
752,198,703.
882,726,685.
84330,506.
79二、离职后福利-设定提存计划37,139.
78236,444.
80267,155.
126,429.
46合计895,628.
532,435,148.
682,993,840.
96336,936.
252014年12月31日余额:项目年初余额本期增加本期减少年末余额一、短期薪酬740,163.
486,538,905.
756,420,580.
48858,488.
75二、离职后福利-设定提存计划54,606.
08687,335.
61704,801.
9137,139.
78合计794,769.
567,226,241.
367,125,382.
39895,628.
532013年12月31日余额:项目年初余额本期增加本期减少年末余额上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书164项目年初余额本期增加本期减少年末余额一、短期薪酬608,870.
986,224,136.
276,104,439.
18740,163.
48二、离职后福利-设定提存计划44,391.
09578,054.
01567,839.
0354,606.
08合计653,262.
076,802,190.
286,672,278.
21794,769.
562、短期薪酬2015年5月31日余额:项目年初余额本期增加本期减少期末余额1、工资、奖金、津贴和补贴837,855.
531,932,133.
372,446,360.
15323,628.
752、职工福利费-48,887.
2948,887.
29-3、社会保险费20,633.
22128,158.
06145,501.
783,289.
50其中:医疗保险费18,157.
23110,972.
66126,438.
492,691.
40工伤保险费825.
336,760.
367,286.
64299.
05生育保险费1,650.
6610,425.
0411,776.
65299.
054、住房公积金-86,775.
1683,186.
623,588.
545、工会经费和职工教育经费----6、其他-2,750.
002,750.
00-合计858,488.
752,198,703.
882,726,685.
84330,506.
792014年12月31日余额:项目年初余额本期增加本期减少年末余额1、工资、奖金、津贴和补贴709,826.
765,712,518.
615,584,489.
84837,855.
532、职工福利费-170,322.
48170,322.
48-3、社会保险费30,336.
72380,266.
96389,970.
4620,633.
22其中:医疗保险费26,696.
31334,877.
17343,416.
2518,157.
23工伤保险费1,213.
4715,418.
3215,806.
46825.
33生育保险费2,426.
9429,971.
4730,747.
751,650.
664、住房公积金-208,920.
00208,920.
00-5、工会经费和职工教育经费----6、其他-66,877.
7066,877.
70-合计740,163.
486,538,905.
756,420,580.
48858,488.
752013年12月31日余额:项目年初余额本期增加本期减少年末余额1、工资、奖金、津贴和补贴584,209.
275,531,242.
195,405,624.
70709,826.
762、职工福利费-371,455.
50371,455.
50-3、社会保险费24,661.
71321,438.
58327,358.
9830,336.
72其中:医疗保险费21,702.
31292,005.
78287,011.
7926,696.
31工伤保险费986.
4715,063.
2914,836.
301,213.
47上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书165项目年初余额本期增加本期减少年末余额生育保险费1,972.
9314,369.
5125,510.
892,426.
944、住房公积金----5、工会经费和职工教育经费----6、其他----合计608,870.
986,224,136.
276,104,439.
18740,163.
483、设定提存计划情况2015年5月31日余额:项目2015年1-5月缴费金额期末应付未付金额1、基本养老保险252,277.
165,980.
902、失业保险费14,877.
96448.
56合计267,155.
126,429.
46(五)应交税费项目2015年5月31日余额2014年12月31日余额2013年12月31日余额1.
企业所得税-326,617.
48-38,428.
20-38,428.
202.
增值税357,067.
85469,261.
85439,465.
953、营业税8,968.
00-2,242.
004,484.
004、房产税-4,303.
805,380.
805,380.
805.
城市维护建设税485.
76396.
676.
教育费附加346.
97283.
337.
代扣代缴个人所得税13,856.
2712,774.
5515,845.
73合计49,803.
57447,427.
00426,748.
28(六)其他应付款单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日其他应付款47,082.
922,134,766.
342,297,353.
45截至2015年5月31日,公司前五名如下:序号单位名称与公司关系2015年5月31日1美国运通公司非关联方39,526.
502北京德至诚科技发展有限公司非关联方4,000.
003社保中心非关联方2,652.
534纪壮壮非关联方903.
89合计47,082.
92序号单位名称与公司关系2014年12月31日1叶德建关联方2,000,000.
002美国运通公司非关联方128,327.
67上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1663薛飞非关联方5,000.
004林立非关联方800.
005李娇非关联方373.
45合计2,134,501.
12序号单位名称与公司关系2013年12月31日1叶德建关联方2,000,000.
002中信国安信息非关联方254,300.
003内蒙古信诚盛华非关联方50,000.
004薛飞非关联方5,000.
005北京卓正伟业非关联方2,500.
00合计2,311,800.
00其他应付款——叶德建的形成系公司为保证资金的充盈,于2011年向股东叶德建的不定期借款.
公司在以前注册资本较少,仅靠注册资本及经营积累形成的资金有时满足不了公司经营需要,而且公司通过银行融资额度有限,因此股东为了让公司正常经营,在报告期内借款给公司以缓解流动资金压力.
借款已于2015年5月全额归还.
(七)递延收益项目2013年12月31日余额本期增加本期减少2014年12月31日余额浏览器技术的移动终端项目1,080,000.
001,080,000.
00合计1,080,000.
001,080,000.
002013年11月20日,公司与上海市经信委签订《上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目协议书》,协议约定:经信委就基于浏览器技术的移动终端应用软件跨平台解决方案与产业化项目向公司支付资助人民币1,500,000.
00元,其中前述约定项目经过批复后即拨付资助款的90%,计135万元;余额待验收后拨付.
项目完成约定期限为2013年1月1日至2014年12月31日.
公司于2013年10月收到前述约定资助款135万元,公司将其计入递延收益,同时公司财务人员按约定时间中的实际剩余期限,计15个月(2013年10月至2014年12月31日)按每月9万元的平均水平计入各期的营业外收入.
2013年,公司财务人员考虑到前述款项的实际收取时间为10月份,所以按3个月计27万元从递延收益转入营业外收入中反映,余额108万元仍在递延收益中反映.
(八)长期借款上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书167借款条件类别2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日利率区间抵押借款6,837,803.
647,367,272.
668,560,694.
437.
36%-8.
108%合计6,837,803.
647,367,272.
668,560,694.
43长期借款由叶德建提供保证责任,同时由本公司拥有的祖冲之路2277弄11号楼提供抵押担保责任.
八、公司报告期股东权益情况项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日实收资本26,500,000.
0019,400,000.
0019,400,000.
00资本公积6,400,000.
00其他综合收益-128,909.
36-121,112.
75-116,822.
47盈余公积未分配利润-5,440,562.
22-4,076,056.
28-5,319,982.
76所有者权益合计27,330,528.
4215,202,830.
9713,963,194.
77九、关联方及关联交易(一)公司的关联方情况1、持有公司5%以上股权的主要股东情况(1)公司实际控制人公司实际控制人叶德建,持有公司股份950.
50万股,持股比例为35.
8679%,为公司第一大股东,亦为公司法定代表人、董事长,同时亦是公司股东——上海卓生投资管理中心(有限合伙)、上海台鹤汇投资中心(有限合伙)的普通合伙人.
(2)其他主要股东除实际控制人外,其他主要股东持股情况如下:股东姓名认购股份数(万股)持股比例(%)叶志52519.
8113上海卓生投资管理中心(有限合伙)36013.
5849上海台鹤汇投资中心(有限合伙)35013.
20752、公司董事、监事、高管情况上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书168姓名与公司关系叶德建公司股东、实际控制人、控股股东、董事长、董事叶志公司股东、董事郑德灿公司股东、董事叶剑君公司股东、董事陈寅寅公司股东、董事、副总经理陆晓苹财务负责人杜英董事会秘书陆炜市场总监赵敏公司股东、监事张斌监事王希博职工代表监事3、其他关联方(1)持股5%以上的股东、公司董监高对外投资/对外控制情况序号关联方名称与公司关系企业法人经营范围1楓葉海運有限公司(注册于香港的公司)叶志100%持股Shippingowning2台州叶志机械有限公司楓葉海運有限公司100%持股生产销售船舶配套设备,柴油机组装,船用发动机机组组装3台州枫叶船业有限公司叶志持有40.
5%股权、任总经理一般经营项目:船舶制造、修理4飞洲集团有限公司郑德灿任副总经理一般经营项目:电线、电缆、塑料制品、配电开关控制设备、灯用电器及其他照明器具、照明灯具、电工器材、汽车配件、摩托车配件、电动自行车、金属制品、服装、家用电力器具、搪瓷卫生洁具制造、销售;建材销售;建筑装饰,园林绿化工程服务;货物和技术的进出口5上海永和九信息技术有限公司陈寅寅持有90%股权,其妻持有10%信息技术、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】6上海实兴信息科技有限公司陆晓苹持有99%股权计算机科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;电脑软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产品、电讯器材、通讯器材及设备、电线电缆、音响器材及设备、办公用品销售;计算机网路工程;计算机系统软件的研发;商务信息咨询.
【依法须经批准的项目,经相关部门批上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书169准后方可开展经营活动】(正在办理变更中)上表有关情况如下:上海实兴信息科技有限公司为避免同业竞争情况,上海实兴信息科技有限公司于2015年8月21日召开股东会议,决议由陆晓苹转让其持有的该公司99%股权,受让人为傅静一,与陆晓苹无关联关系.
根据该公司的新股东会决议,监事职务不再由陆晓苹担任.
2015年8月25日,上海实兴信息科技有限公司已取得股权转让后的营业执照,监事职务在工商部门予以备案.
自2015年8月25日起,上海实兴信息科技有限公司不再是清鹤科技的关联方.
上海永和九信息技术有限公司为避免同业竞争情况,上海永和九信息技术有限公司决议变更公司名称和经营范围,并取得上海市杨浦区市场监督管理局于2015年8月31日换发的《营业执照》,企业名称为:上海永和九文化传播有限公司.
(2)持股5%以上的股东、公司董监高的近亲属对外投资、对外控制情况序号关联方名称与公司关系企业法人经营范围1台州枫叶船业有限公司叶志之父叶岳顺持有58.
5%股权、任董事长;叶志之妻叶琳任财务总监;叶志之妹叶敏任副总经理一般经营项目:船舶制造、修理2台州叶志机械有限公司叶志妹夫任总经理生产销售船舶配套设备,柴油机组装,船用发动机机组组装3台州市椒江枫叶海运有限公司叶志之妻叶琳持有该公司62.
06%股权一般经营项目:国内水路运输;国际船舶管理业务;国际海上运输业务;燃料油、润滑油批发、零售;船舶制造.
4浙江敦厚投资管理有限公司赵敏哥哥持有33%股权投资管理,投资咨询(除金融、证券、期货、保险等前置许可项目外),计算机网络技术,计算机软硬件,电子产品的技术开发,计算机网络工程,弱电工程,智能楼宇综合布线工程施工(凭资质经营),职业技能培训(与学历教育有关的培训活动除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书170(二)关联交易公司报告期内的关联方交易分别为:关键管理人员薪酬及备用金,股权收购,资金占用,借款,接受关联方担保、保证及及关联方代表另一方进行债务结算.

其中,公司认为关键管理薪酬及公司高管因工作需要向公司的备用金性质的暂借款均属于经常性关联交易;其他关联交易因为偶发性及不持续性的特点,公司将其划分为偶发性关联交易.
具体如下:1、经常性关联交易除非公司员工的股东、董事及外部监事以外,公司对其他董事、监事、高管人员支付了正常的工资薪金.
除了上述薪酬支出外,公司的经常性关联交易主要为公司高管因工作原因的备用金性质的暂借款,具体如下表:单位:元科目关联方性质2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日其他应收款叶剑君备用金35,000.
0045,000.
00其他应收款叶德建备用金61,772.
90其他应收款赵敏备用金5,000.
00前述往来均为备用金性质,上述人员均在公司担任高管或者负责管理业务部门的工作,因经常需要出差或办理公司临时事项而向公司的暂借款,金额均较小,且能够在业务结束后予以及时结算.
前述款项均按公司流程处理.
截止2015年6月,上表所列叶剑君备用金已清零.
公司对高管人员支付的工资薪金属于正常的日常经营支出.
备用金性质的其他应收款金额较小,亦属于公司正常的日常经营需要,且对公司财务状况及经营成果的影响较小.
此类交易必要,且未来将持续.
2、偶发性关联交易除上述经常性关联交易外,公司的偶发性关联交易如下:(1)关联方资金占用单位:元科目关联方性质2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日其他应叶德建拆出款1,000,878.
941,195,328.
29473,533.
14上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书171收款其他应收款台州市椒江枫叶海运有限公司拆出款700,000.
00具体情况如下:其他应收款——叶德建该业务内容系美国子公司FUDANDIGITALCLEARINC因代垫大股东叶德建各项费用而发生的款项.
截至2015年5月31日,叶德建共欠美国子公司美金163,553.
00元,换算为人民币1,000,878.
94元.
根据美国注册会计师对美国子公司出具的审计报告,该欠款已于2015年6月结清.
美国子公司代叶德建垫支个人费用产生的原因有二:一方面因其经常到美国出差,为方便工作而发生的借支;另一方面,叶德建本人没有意识到该行为系占用公司资金,以为公司欠他的,他欠公司的,只要总体没有侵占公司利益就行.

该关联借款已与2015年6月29日全部解决,消除了对公司的影响.
其他应收款——台州市椒江枫叶海运有限公司公司第二大股东叶志之妻叶琳持有该公司62%股权,该款项为该单位向公司的借款.
公司与该单位签约,约定由公司向其借出款项120万元,未约定利息.
2013年8月16日,公司通过银行汇款120万元给该单位;2013年10月30日,该单位归还公司50万元,剩余70万元于2014年6月6日归还公司.
首先,依据借款发生之时适用的相关法律法规,企业之间的资金拆借合同无效,说明在有限公司阶段,企业的合法规范经营意识薄弱.
其次,从公司自身的经营情况来分析,该关联交易没有必要性,反映了公司在有限公司阶段,管理不严格,存在资金拆借行为,但该关联交易经过了公司当时股东会的同意,而且拆借时间较短,对公司影响较小.
上述公司与关联方的上述资金占用行为不符合《公司法》及其司法解释的相关规定,且由于有限公司阶段公司治理机制不完善,并未制定关于关联交易的相关制度,存在一定的瑕疵.
但鉴于公司与关联方的上述资金占用行为已经终止,关联方已结清与公司之间的借款,未发生任何纠纷,上述行为未对公司利益产生不利影响.
(2)关联方借款科目关联方性质2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书172其他应付款叶德建拆入款2,000,000.
002,000,000.
00该款项为公司实际控制人叶德建于2011年12月23日向公司借出款项180万元,2012年12月12日借出款项14万元,2011年11月30日记录借出款项6万元,至2013年末合计借款200万元用于帮助公司运营,无利息.
2015年4月10日,公司再次向叶德建借款40万元,至此合计向叶德建借款240万元.
前述款项已于2015年5月全部归还叶德建.
公司向股东叶德建借款系为了缓解公司资金营运资金紧张的局面.
公司作为科技创新型企业,前期的研发支出较大,研发时间跨度也较长,市场方面也处于前期开拓阶段,这一阶段的企业资金状况普遍紧张,而且由于国内的融资环境,小微型企业融资困难.
公司向大股东借款,也是不得已而为之.
从公司、股东及其他投资者的角度考察,该借款帮助了公司发展.
公司股改后,制定了公司章程、三会议事规则及关联交易管理制度等等,公司对关联交易将严格按公司规章制度执行.
(3)股权收购2015年4月份,由于公司拟到全国中小企业股份转让系统挂牌,为了解决同业竞争等问题,决定收购公司实际控制人——叶德建持有的苏州清云网络科技有限公司的股权.
收购前,该公司实收资本300万元,其中叶德建实际出资165万元现金,持有该公司股权的55%;公司出资135万元,持有该公司股权的45%,前述实际出资时间为2015年4月13日.
为了确定此次股权收购价格,经股东会批准,公司特聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司对该公司评估基准日为2015年04月30日的资产进行评估.
此次评估系为该经济行为提供价值参考.
经过评估,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字【2015】第0271号评估报告.
此次评估采用资产基础法,该公司净资产价值评估值为299.
73万元.
鉴于收购时点与叶德建实际出资时点接近,在参考资产评估值的情况下,经过公司与叶德建的协商,决定以叶德建实际出资价格收购其持有的全部股权.

2015年5月13日,叶德建在苏州清云网络科技有限公司的股权变更为公司,至此公司全资拥有该公司的全部股权.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书173从此次收购的目的分析,公司收购叶德建持有苏州清云的股权是必要的,符合公司的发展需要.
从收购价格分析,按评估价计算,叶德建持有股权对应价值为164.
85万元,而公司收购价为165万元,差异为0.
15万元,表面上公司略有损失,但从叶德建本人的角度考虑,他在投资没有任何的升值的前提下为服从大局而做的让步.
从实际影响分析,该收购价格公允,不存在大股东利用该关联交易侵占公司利益的行为.
(4)接受关联方担保、保证短期借款相关担保公司在向银行短期借款时,分别由大股东叶德建及其妻子、股东叶志及其妻子分别采取保证、房产抵押等方式向贷款银行提供第三方担保责任,具体如下:贷款单位到期日/还款日期贷款金额担保或抵押是否履行完毕中国银行杨浦支行2014/1/291,000,000.
00叶德建保证是宁波银行上海张江支行2014/8/192,000,000.
00叶德建、姜秀艳夫妻保证是中国银行杨浦支行2014/7/24500,000.
00叶德建、姜秀艳夫妻保证是中国银行杨浦支行2014/7/241,000,000.
00叶德建、姜秀艳夫妻保证是中国银行杨浦支行2015/8/271,500,000.
00叶德建、姜秀艳夫妻保证否中国银行杨浦支行2015/12/31,500,000.
00叶德建、姜秀艳夫妻保证否台州银行椒江支行2015/12/164,000,000.
00叶志、叶琳夫妻房产抵押否长期借款相关担保公司在购置祖冲之路2277弄11号办公楼时,采取按揭贷款的方式,初始贷款本金余额为1050万元.
该项贷款除了用办公楼本身向银行提供抵押担保责任外,同时由叶德建提供保证责任.
截止2015年5月31日,该按揭贷款本金余额为6,837,803.
64元.
上述股东为公司借款提供担保责任,均是为了帮助公司解决融资问题.
在担保过程中,相关股东并没有因此而从公司获取其他利益.
(5)关联方代表另一方进行债务结算2014年6月,台州市椒江枫叶海运有限公司向公司转账194万元,代无锡中天慧智能科技有限公司偿还欠公司的债务.
该关联交易具有偶发性特征,对公司而言,并没有造成任何损失,也不存在关联股东利用股东身份损害公司利益的行为.
除上述关联交易,公司没有来自关联方的收入或采购,其他关联方的应收、上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书174应付款项余额等关联交易.
(三)关联交易的必要性与公允性公司高管向公司借支的备用金是为了履行职责,因应工作的需要,因此具有公允性和必要性;关联方无条件向公司提供担保取得贷款是为满足公司流动资金或解决生产办公条件的需要,解决了公司发展存在的资金短缺问题,因此具有公允性和必要性;公司收购叶德建持有的苏州清云股权是为了解决同业竞争问题;在收购过程中,履行了相应的程序,收购价格公允.
因此,该项收购具有公允性和必要性;公司向关联方资金拆入主要是为满足公司流动资金需要,关联方无条件向公司提供借款.
关联方借款是为了支持公司发展,具有必要性,不具有持续性;关联方资金占用不具有必要性,也不具有持续性,但关联方已经积极消除影响,结清了全部款项,未对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响;关联方代表另一方进行债务结算基于现实性,具有偶发性,并不具有必要性,但未对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响.
综上,公司关联交易不存在显失公允的现象.
(四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响针对报告期内的关联交易,相应分析如下:1、关联方无条件向公司提供担保取得贷款是为满足公司流动资金或解决生产办公条件的需要,解决公司发展存在的资金短缺问题,对财务状况和经营成果无不利影响;2、公司收购叶德建持有的苏州清云股权,由于苏州清云与公司的最终实际控制人都是叶德建,因此按会计准则要求,公司按成本法进行了报表合并,对公司财务状况及经营成果影响较小;3、关联方代表另一方进行债务结算未对公司的财务状况及经营成果不构成不利影响;4、关联方占用公司资金对公司财务状况的影响如下表:单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日拆出款合计1,000,878.
941,195,328.
291,111,760.
24上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书175总资产44,722,344.
4437,228,121.
5533,421,884.
90拆出款/总资产2.
24%3.
21%3.
33%通过上表分析,拆出款占公司资产比例较小,而且关联方已经积极消除影响,结清了全部款项,未对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响;5、公司向关联方资金拆入对公司财务状况的影响如下表:项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日拆入款2,000,000.
002,000,000.
00负债总额17,391,816.
0222,025,290.
5819,458,690.
13拆入款/负债总额0.
00%9.
08%10.
28%2013年及2014年拆入款占公司负债比例较大,大股东借款对公司资金链影响较大;但随着公司资金状况的改善,大股东借款对公司的影响降低.
2015年5月份,公司偿还了对大股东的借款,即便如此,公司资产负债率呈下降趋势,由2014年末59.
26%下降至2015年5月31日的39.
01%;同时公司货币资金余额增加8,610,418.
14元,较2014年末增长134.
25%,资金实力大增.
因此,客观评价大股东借款对公司的发展是做出过贡献的,但随着公司实力的增长,大股东借款对公司的影响下降,对公司的财务状况及经营成果的影响降低.
综上,上述关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响投资者对公司财务状况及经营成果的判断,公司不存在对关联交易的重大依赖.
(五)公司关联交易制度及执行情况有限公司阶段上述关联交易均发生在公司设立股份公司前,当时尚未就关联交易制定专项制度,仅由公司执行董事或总经理审批,符合当时公司治理的要求.
经过与公司管理层访谈,有限公司阶段,公司未建立完善的关联交易制度.
除关联方资金占用情形外,公司关联交易公允、真实,关联交易的金额相对较低,对公司财务状况、经营成果、业务完整性和独立性不构成重大影响.
由于发生上述关联交易之时,有限公司治理结构和内控制度还未进行严格规范,还未制订相应的关联交易管理办法,存在关联交易决策程序不规范的问题.
股份有限公司阶段为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,特别是中小投资者的合法权益,上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书176公司在股份公司创立大会暨2015年第一次股东大会上审议并通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》等,对关联方和关联交易的认定、决策权限、审议程序等事项作出了规定,公司今后将严格按照相关规定执行.
同时公司控股股东、实际控制人承诺:将严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》,除日常业务需要报销的费用外,公司减少与关联方之间的资金往来.
如果存在超越权限审批或有损公司利益的情形,控股股东将承担责任.

十、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)期后事项截至本说明书披露日,公司无需要披露的期后事项.
(二)或有事项截至本说明书披露日,公司无需要披露的或有事项.
(三)其他重要事项截至本说明书披露日,公司无需要披露的其他重要事项.
十一、公司报告期内资产评估情况公司成立以来共进行了三次资产评估,情况如下:(一)第一次评估2011年7月2日,上海清鹤股东会作出股东会决议,同意上海清鹤注册资本由人民币1,300万元增加至1,940万元,增加的注册资本由股东叶德建以无形资产缴纳.
叶德建此次用于出资的无形资产按要求履行了价值评估程序,具体如下:2011年5月27日,上海立信资产评估有限公司出具了《叶德建先生拥有的"流媒体"相关无形资产作价投资资产评估报告书》(信资评报字[2011]第119号),对叶德建拟作价投资的"流媒体"相关的两项发明专利和一项软件著作权以2011年4月30日为评估基准日进行了评估,评估价值为人民币640万元.
根据该资产评估报告,"流媒体"相关无形资产具体见下表:上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书177序号无形资产类别权利状态1大并发流媒体实时传送的办法专利已授权2基于嵌入式平台的数字电视流媒体中间件多字幕显示组件专利申请中3清鹤流媒体前向差错控制软件V1.
0计算机软件著作权已授权2011年7月25日,上海立信佳诚东会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(沪立信佳诚验字(2011)第1017号).
经验证,截至2011年7月25日,上海清鹤已收到叶德建缴纳的新增注册资本人民币640万元,出资方式为无形资产.
2011年7月7日,国家知识产权局出具了《手续合格通知书》(发文序号:2011070400202290),专利"大并发流媒体实时传送的办法"(专利号2005100257859)专利权人由叶德建变更为上海清鹤;国家知识产权局于2011年7月25日出具了《手续合格通知书》(发文序号:2011072000224900),专利"基于嵌入式平台的数字电视流媒体中间件多字幕显示组件"(专利号2011100480857)专利申请人由叶德建变更为上海清鹤.
2011年6月10日,上海清鹤已就"清鹤流媒体前向差错控制软件V1.
0"取得了国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》(软著登字第0300216号).
2011年9月8日,上海市工商局徐汇分局向上海清鹤换发了《企业法人营业执照》(注册号:310104000217674).
(二)第二次评估2015年4月份,由于公司拟到全国中小企业股份转让系统挂牌,为了解决同业竞争等问题,决定收购公司实际控制人——叶德建持有的苏州清云网络科技有限公司的股权.
收购前,该公司实收资本300万元,其中叶德建实际出资165万元现金,持有该公司股权的55%;公司出资135万元,持有该公司股权的45%,前述实际出资时间为2015年4月13日.
为了确定此次股权收购价格,经股东会批准,公司特聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司对该公司评估基准日为2015年04月30日的资产进行评估.
此次评估系为该经济行为提供价值参考.
经过评估,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字【2015】第0271号评估报告.
此次评估采用资产基础法,该公司净资产价值评估值为上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书178299.
73万元,评估值较账面净资产减值14.
56万元,减值率5.
11%.
评估结果如下:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100流动资产336.
94350.
63--非流动资产4.
014.
880.
8721.
7其中:固定资产4.
014.
880.
8721.
7资产总计340.
95355.
5114.
564.
27流动负债55.
7855.
78--非流动负债----负债总计55.
7855.
78--净资产285.
17299.
7314.
565.
11鉴于收购时点与叶德建实际出资时点接近,在参考资产评估值的情况下,经过公司与叶德建的协商,决定以叶德建实际出资价格收购其持有的全部股权.

2015年5月13日,叶德建在苏州清云网络科技有限公司的股权变更为公司,至此公司全资拥有该公司的全部股权.
(三)第三次评估2015年,公司决定进行股份制改造,整体变更为股份有限公司.
为此,公司聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司作为公司资产评估服务机构,对公司经审计的截至2015年5月31日财务报表所列的全部资产和负债进行评估,为公司拟进行股份制改造提供价值参考依据.
该公司于2015年7月22日出具了《上海清鹤数码科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益评估报告》(沃克森评报字【2015】第0362号).
根据上述《资产评估报告》,截至2015年5月31日,公司经评估的净资产值为人民币3,109.
17万元.
此次评估采用资产基础法,评估结果如下:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100流动资产2,262.
782,262.
800.
02-非流动资产2,614.
112,752.
84138.
735.
31其中:长期股权投资585.
48333.
68-251.
80-43.
01固定资产2,018.
652,409.
18390.
5319.
35递延所得税资产9.
989.
98--上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书179资产总计4,876.
885,015.
64138.
762.
85流动负债1,222.
691,222.
69--非流动负债683.
78683.
78--负债总计1,906.
471,906.
47--净资产2,970.
413,109.
17138.
764.
67综上所述,本次评估采用资产基础法的评估结果,股东全部权益价值评估值为3,109.
17万元,评估值较账面净资产增值138.
76万元,增值率4.
67%,增值幅度较小,增值部分主要为公司购买的办公楼.
公司以2015年5月31日为基准日进行股份制改造时以经审计的净资产作为出资,此次资产评估仅提供价值参考依据.
十二、股利分配政策和报告期内的分配情况(一)公司股利分配政策公司在完成股份制改造后,公司章程关于利润分配政策规定如下:第一百四十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第一百五十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书180第一百五十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百五十二条公司利润分配政策为:(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,公司股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见.
(二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润.
(三)公司现金分红的条件和比例:公司在当年实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润,且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,可以采取现金方式分配股利.
公司是否以现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司当年实现的可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过.
(四)公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,股本规模合理,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过.
(五)利润分配的期间间隔:公司一般进行年度分红,在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下,可以进行中期分红.
(六)利润分配方案的审议程序:公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案,并对其合理性进行充分讨论,利润分配预案经董事会审议和监事会审核通过后提交股东大会审议.
股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
(七)利润分配政策的调整:公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,需经董事会审议和监事会审核通过后提交股东大会审议,且应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过.
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定.
(八)其他:如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,应上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书181先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的公司资金.
(二)公司股票公开转让后的股利分配政策公司股票公开转让后,上述股利分配政策不变.
(三)报告期内的分配情况报告期内未进行股利分配.
十三、公司纳入合并报表的企业情况公司有三家全资子公司,分别为北京清鹤吟数字媒体科技有限公司(简称北京清鹤)、苏州清云网络科技有限公司(苏州清云)、FudanDigitalClearInc(简称FudanDigital).
公司与苏州清云、北京清鹤的会计期间和会计政策一致;FUDANDIGITAL按美国会计准则编制会计报告,但会计期间与公司报告期一致,同时公司在编制合并报表时按中国会计准则进行了合并.
因此此次合并报表从实质上遵守了中国会计准则.
在报告期间,FudanDigital及北京清鹤报告期内均在合并范围内.
苏州清云合并期间为2014年9月29日至2015年5月31日.
各子公司主要财务数据如下:1、北京清鹤吟数字媒体科技有限公司单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日总资产417,496.
07668,004.
871,265,505.
76总负债1,518,314.
75759,088.
401,339,278.
78所有者权益-1,100,818.
68-91,083.
53-73,773.
02项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日营业收入58,805.
992,190,274.
39502,460.
98利润总额-1,009,735.
15-17,310.
51-972,223.
14净利润-1,009,735.
15-17,310.
51-972,223.
142、苏州清云网络科技有限公司单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日总资产3,241,850.
97514,891.
01总负债619,288.
90432,146.
72所有者权益2,622,562.
0782,744.
29上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书182项目2015年5月31日2014年12月31日营业收入208,511.
10347,044.
45利润总额-460,182.
22118,569.
09净利润-460,182.
2282,744.
293、FudanDigitalClearInc.
单位:元项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日总资产1,883,607.
161,632,820.
88881,125.
21总负债39,526.
50128,327.
67所有者权益1,844,080.
661,504,493.
21881,125.
21项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日营业收入0.
00135,141.
600.
00利润总额-150,527.
94-447,489.
48-422,130.
98净利润-150,527.
94-452,403.
72-427,085.
22十四、公司经营风险因素(一)实际控制人不当控制风险叶德建通过直接与间接持有公司股份的表决权超过50%,为公司的控股股东,同时,其在公司担任董事长职务,能够对公司经营决策产生实质性影响,为公司的实际控制人,如其利用控股股东与实际控制人地位不当管理公司业务或者因身体原因导致其长期无法履行相应管理职责的,将会给公司带来业务、财务方面的风险.
(二)公司治理风险公司于2015年8月17日由原上海清鹤数码科技有限公司整体变更设立.
股份公司设立后,建立、健全了法人治理结构,完善了现代企业发展所需的内部控制体系.
但是,由于股份公司成立的时间较短,公司规模较小,人员构成比较简单,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在经营管理过程中逐渐完善;同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

(三)对政府补助的较大依赖2013年度、2014年,公司政府补助分别为127.
00万元、360.
50万元,同期上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书183净利润分别为-341.
83万元、124.
39万元,扣除政府补助的影响,公司净利润分别为-468.
83万元、-236.
11万元.
报告期内,公司经营状况欠佳,政府补助对弥补公司经营亏损起到了较重要的作用,公司对政府补助构成较大的依赖.
(四)公司规模较小,抗风险能力较弱公司目前规模较小,获得资金、技术、人才等各要素的能力有限,从而使其抗风险能力弱于规模较大的公司.
若公司未能有效提高公司竞争实力,并采取有效措施进行风险管理,当市场、政策等外部因素发生不利于公司的变化时,公司将面临较大的经营压力.
(五)报告期内主营业务利润连续亏损2013年度、2014年度、2015年1-5月,公司的营业收入分别为1,424.
02万元、1,571.
49万元和754.
54万元,经营保持了稳定增长的态势.
但公司主营业务利润分别亏损507.
74万元、333.
20万元和190.
76万元,累计亏损1,031.
70万元.
公司主营业务出现亏损主要的原因包括:1、公司研发投入较大,报告期内研发支出累计为1,017.
55万元,而研发成果转化为市场销售需要时间,报告期内该部分研发产生的经济效益将对公司后期发展产生影响;2、公司实际控制人叶德建2011年以无形资产增资640万元,该无形资产在报告期内的摊销额合计为320.
00万元.
如果剔除前述两个因素,报告期内公司主营业务利润累计为305.
85万元.
从目前情况看,公司产品技术含量高,竞争优势较明显,市场基础稳定并不断增长,营业收入正逐步提高.
2015年5月,公司实现了云计算及大数据业务的突破,除此之外,多媒体信息发布(IMS)、商用屏互动电视系统业务也受益于公司前期研发投入,产品和服务开始向云化提升,公司产品和服务的竞争优势将愈发明显.
十五、公司经营目标(一)公司发展战略公司将继续发挥在行业中的技术、品牌优势,力争将公司现有产品打造成行业龙头.
深挖各细分行业需求并进行高度融合、复制,进一步提高现有地区行业上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书184的市场占有率,并迅速覆盖全国市场及部分海外市场.
在市场战略上,公司一是要继续深挖、拓展细分行业市场;二是要全面覆盖全国各地区市场,将继续以上海为运营指挥中心,负责产品研发、市场营销、售后服务等,除已建立的美国子公司、北京子公司、苏州子公司、深圳分公司以外,公司将继续在全国各主要城市建立营销网点,如沈阳、西安、郑州、长沙、南昌、福州等,负责当地市场开拓及产品售后服务.
在产品战略上,除进一步对现有产品进行优化提升以外,还将继续着力于云平台的搭建及终端接入,实现"两个平台撑起四块业务",两个平台分别指云计算与大数据平台,四块业务指云运维、云运营、云伸缩、云升级,不但大大提升现有产品的质量及稳定性,更能实现规模化运营并产生持续的运营收入.
(二)公司发展规划1、整体发展规划经过多年的积累,公司在产品、市场、团队、管理等方面,都奠定了坚实的基础.
今后,公司将以文档及数据安全作为发展方向,全面推进电子签章签名、文档数据安全、行业安全应用三大业务的发展.
未来三至五年,在具体产品层次上,公司将进一步借助各地电信、联通等IPTV运营商,同时加强与三星、飞利浦、创维等知名电视机厂商的深度合作,向各细分行业纵深推广;在具体实现方式上,扩建各地营销团队,对成功的模式进行地域复制,以实现对全国市场的高度覆盖;在产品发展方向上,以云平台作为核心,大力提升终端接入数量,同时加强与移动设备、智能家居等产品的联动,实现与行业需求的高度融合.
2、技术发展规划2003年-2005年公司完成了IPTV服务器及机顶盒嵌入式软件的核心技术积累,并且完全拥有自主知识产权;2006年公司研发并销售多媒体信息发布系统产品;2008年公司研发并销售数字互动电视系统,全国首家采用纯IP解决方案的厂家;2014年公司开始搭建云平台,并开始陆续接入新老用户.
未来,公司将在现有基础上,继续发扬技术上全国领先的优势,加强云平台上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书185相关产品的研发,提高产品迭代升级频率,对细分行业内的传统方案进行颠覆,为用户提供互联网时代的优质体验.
3、市场发展规划(1)细分行业发展规划第一,复制与上海电信的成功模式,加强与各省电信、联通等IPTV运营商的合作,成为各地相关运营商的合格供应商,借用其渠道大力拓展当地商用IPTV市场;第二,加强与三星、飞利浦、LG、创维等知名电视机厂商深度合作,覆盖各个档次、各大品牌在各个地区的销售渠道,提高市场占有率及产品知名度;第三,继续深挖系统集成商渠道,提升大型项目的参与度、品牌入围率及中标率,从以华东、北京等地区的集成商覆盖,发展成为覆盖全国主要城市的主要大型集成商;第四,继续开拓酒店、监狱、教育、医疗等等纵向细分行业.
以监狱为例,以点到面,重点打造各地区监狱典型案例,并复制到全国全部监狱、看守所等相关司法机构.
第五,积极开展智慧景区战略.
目前全国有1200个4A级景区,141个5A级景区,蕴含的市场空间巨大.
公司将针对少量的景区进行投资,提供一整套智慧景区解决方案.
凭借自主研发的软件产品和供应商渠道优势,公司可大幅降低对单个景区的投入成本.
对景区而言,在无需新增投入的情况下通过置换网络售票全以及景区内部分广告运营权等资源,实现景区整体功能和体验的升级,达到提升游客数量和景区收益的目的.
景区意愿与清鹤自身优势的契合将会使智慧景区战略获得快速推进.
(2)地域市场发展规划第一,扶持新建的深圳分公司,覆盖华南市场;第二,适时组建专门负责成都、武汉、沈阳、西安、郑州、长沙、南昌、福州等地的销售团队,分别覆盖新安、华中、东北、西北、河南、湖南、南昌、福建等地市场;第三,根据国家"一带一路"政策,以美国子公司及深圳分公司为依托,分别配备销售人员,开拓北美欧洲、东南亚、中亚等海外市场.
上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书186(四)终端数量发展规划截至2015年5月31日,公司各类业务终端数量总数约为2.
2万个,这其中尚未包含公司通过与电视机厂商合作,将软件内置于电视机中,由电视机厂商直接销售的终端.
公司从2015年3月开始推广公司的云平台服务,截至2015年5月31日,平台上连接的终端数量已达5000个,并在持续不断增长中.
预计到2015年12月底,连接到云平台的终端数将达到10000个.
目前,连接到公司云平台上的终端都已经可以体验公司的云运维、云运营和云升级等服务.
公司计划在2016年底将这个数量提升到10万个,以达到大数据平台所需要的数据量,为今后的增值服务建立基础.
(三)公司经营目标1、总体经营目标2015年至2017年间,公司将争取实现经营业绩的逐年增长,并将争取在各产品线上获得更大的突破,加大核心应用技术研发力度,不断优化产品结构,提高自主知识产权的创新速度,不断推动创新产品的产业化进程;加大基于云平台的产品比例,充分利用云计算及大数据的技术优势,不断深化参与市场竞争的层次与水平,扩展营销网络,扩大市场份额,努力立于不败的行业地位.
在具体业务目标上,一是要维护存量,维护现有集成商等客户关系,做到现有业务模式下每年10-20%的增长;二是加强对地域和行业空白市场的投入.
对地域上目前相对空白的西南、华南市场加大投入,产生相应的业绩,另外开始有组织有计划的进军海外市场.
行业上对监狱、商用电视厂商等进行持续投入,提高产出;三是云平台业务的推广及销售.
大型项目,通过云平台方式进行销售及运维,实现规模化的收入.
2、各个业务板块的中长期发展目标序号产业方向三年发展目标1多媒体信息发布系统数字电视交互系统继续保持行业影响打造成为行业领先品牌云平台终端接入数达到百万数量级2电信等IPTV运营商渠道实现上海以外地区的运营商零的突破在各主要大中城市有案例并建立稳定的团队及渠道关系3智能一体机商用电视深化与各大电视品牌合作,不同品牌定位下都有成功案例及整套解决方案上海清鹤科技股份有限公司公开转让说明书1874监狱数字教育系统成为监狱行业数字教育产品首选供应商5酒店数字电视系统覆盖国内中高星级酒店酒管公司,成为重要供应商(四)公司发展计划为了贯彻公司的发展战略,实现公司的发展规划和经营目标,未来,公司将积极采取以下措施:1、市场开拓计划公司将与合作伙伴加强合作,形成更加稳固的战略合作关系.
同时,公司还将加强对产品和市场的了解,大力拓展产品的行业应用范围,为客户提供更稳定、更智能的产品及解决方案.
同时,公司将坚持以客户为中心的原则,建立完善的业务营销体系.
公司通过为客户开展贴近服务,不断深入了解客户需求,并将客户需求及时反馈到产品研发、技术支持和产品服务等层面,实现对客户需求的全程跟踪与全方位满足.