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北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书二〇一七年六月1北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书致:拉卡拉支付股份有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")依法接受委托,担任拉卡拉支付股份有限公司(以下简称"发行人")首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市(以下简称"本次发行上市")的特聘专项法律顾问,为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见.
根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所已出具了《关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》").
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和相关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师就《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间(或者本补充法律意见书另行指明的其他期间)内发行人生产经营活动的变化情况所涉及的法律事项进行了核查,现出具本补充法律意见书.
除上述以外,对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容,本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露.
补充法律意见书2本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,并构成其不可分割的一部分.
《法律意见书》、《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的内容,以本补充法律意见书所述为准.
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等,除特别说明外,与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同.
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书.
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任.
根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具本补充法律意见如下:一、发行人的财务指标变化情况(一)核查过程就发行人的财务指标变化情况,本所律师进行了包括但不限于如下查验工作:1.
查阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"立信")出具的信会师报字[2017]第ZB11493号《拉卡拉支付股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》(以下简称"《审计报告》");2.
查阅立信出具的信会师报字[2017]第ZB11618号《拉卡拉支付股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》(以下简称"《非经常性损益报告》").

(二)核查结果根据立信出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》,发行人截至2016年12月31日的相关财务指标如下:1.
发行人2016年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)为276,069,599.
19元,2016年度的营业收入为2,559,966,918.
11元,最近一年盈利且最近一年的营业收入不少于5,000万元.
2.
截至2016年12月31日,发行人的净资产为1,788,574,709.
71元,不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损.
补充法律意见书3本所律师认为,发行人截至2016年12月31日的财务指标仍然符合《管理办法》第十一条规定的相关条件.
二、发行人股东的变化情况(一)核查过程就发行人股东的变化情况,本所律师进行了包括但不限于如下查验工作:1.
登录国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网、深圳市市场和质量监督管理委员会官方网站、巨潮资讯网、香港联合交易所官方网站等网站对发行人企业股东的相关情况进行检索;2.
登陆中国证券投资基金业协会官方网站对发行人相关基金股东及其管理人的备案、登记信息进行检索;3.
核查发行人相关企业股东的最新营业执照等文件;4.
核查发行人相关企业股东出具的书面说明.
(二)核查结果1.
联想控股截至2017年5月31日,联想控股相关股东的名称等情况发生了变化,变化后的情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1中国科学院控股有限公司(原名"中国科学院国有资产经营有限责任公司")684,376,91029.
042北京联持志远管理咨询中心(有限合伙)480,000,00020.
373中国泛海控股集团有限公司400,000,00016.
984北京联恒永信投资中心(有限合伙)178,000,0007.
555柳传志68,000,0002.
89补充法律意见书46朱立南48,000,0002.
047宁旻36,000,0001.
538全国社会保障基金理事会35,623,0901.
519黄少康30,000,0001.
2710陈绍鹏20,000,0000.
8511唐旭东20,000,0000.
8512其他H股持有者356,230,90015.
12合计2,356,230,9001002.
大地财险根据中国保险监督管理委员会2016年12月26日下发的保监许可[2016]1328号《关于中国大地财产保险股份有限公司修改章程的批复》,经其2016年第二次临时股东大会审议通过,大地财险的注册资本变更为833,513.
4974万元.
截至本补充法律意见书出具之日,大地财险已就上述注册资本变更等事宜取得了上海市工商局2017年3月7日向其换发的《营业执照》.
该《营业执照》记载的主要信息如下:统一社会信用代码91310000755045290C类型股份有限公司(非上市)住所中国(上海)自由贸易试验区民生路1199弄1号8、9、10层法定代表人陈勇注册资本833,513.
4974万元成立日期2003年10月15日营业期限2003年10月15日至不约定期限经营范围企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、飞机保险、航天保险、核电站保险、能源保险、法定责任保险、一般责任保险、保证保险、信用保险、种植业保险、养殖业保险、短期健康保险、意外伤害保险,上述保险业务的再保险业务,经中国保监会批准的资金运用业务,经中国保监会批准的其他业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】补充法律意见书53.
蓝色光标截至2017年3月31日,蓝色光标的主要股东持股情况发生了变化,变化后的情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1赵文权145,064,3206.
772建信基金-兴业银行-北京领瑞投资管理有限公司143,325,1416.
693陈良华128,606,2816.
004许志平110,671,3365.
175吴铁110,071,8295.
146李芃95,243,1814.
457孙陶然80,636,3143.
768王舰56,532,5892.
649全国社保基金一一八组合41,715,0571.
9510高鹏34,936,6261.
634.
北京梅泰诺根据北京梅泰诺的说明,以及北京梅泰诺公开披露的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户情况的公告》、《国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》、《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并补充法律意见书6募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》等文件,并经本所律师核查,北京梅泰诺进行了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目,其相关情况如下:(1)北京梅泰诺通过向上海诺牧投资中心(有限合伙)非公开发行126,888,217股股份及其他方式购买相关资产,并募集配套资金.
(2)大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月13日出具大信验字[2017]第1-00041号《验资报告》验证,截至2017年3月13日,北京梅泰诺已收到上述购买资产交易的交易对方上海诺牧投资中心(有限合伙)缴纳的新增注册资本(股本)合计126,888,217元,累计注册资本为317,319,212元.
(3)中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月16日出具《股份登记申请受理确认书》,确认北京梅泰诺在上述购买资产交易中非公开发行的新股的登记申请材料已于2017年3月16日获得登记受理,相关股份在登记到账后将正式列入北京梅泰诺的股东名册.
上述购买资产交易完成后,北京梅泰诺的股份总数变更为317,319,212股.
(4)截至本补充法律意见书出具之日,北京梅泰诺尚未办理完毕上述购买资产交易涉及的注册资本变更的工商登记手续.
(5)中国证监会已核准北京梅泰诺募集不超过340,000.
00万元的配套资金,北京梅泰诺尚未实际实施该募集资金事项.
(6)基于上述购买资产交易中的非公开发行,截至2017年3月31日,北京梅泰诺的主要股东持股情况发生了变化,变化后的情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1上海诺牧投资中心(有限合伙)126,888,21739.
992张敏44,690,00014.
083贾明8,034,7832.
534中国建设银行股份有限公司-宝盈资源优选混合型证券投资基金7,163,0032.
26补充法律意见书75江西日月同辉投资管理有限公司6,573,9132.
076张志勇5,056,6001.
597全国社保基金一一四组合4,826,8161.
528东吴基金-农业银行-东吴鼎鑫6019号-世真5号分级资产管理计划2,038,9360.
649全国社保基金六零三组合1,699,8630.
5410白斌1,618,3780.
515.
北京创金兴业截至本补充法律意见书出具之日,北京创金兴业的执行事务合伙人委派代表发生了变化,北京创金兴业已就上述变化事项取得了北京市工商局海淀分局2017年6月5日换发的《营业执照》,其记载的主要信息如下:统一社会信用代码91110108318182094H类型有限合伙企业主要经营场所北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼5层510执行事务合伙人创金合成投资管理(北京)有限公司(委派房斌为代表)成立日期2014年11月19日合伙期限2014年11月19日至长期经营范围投资管理;资产管理.
(1.
不得以公开方式募集资金;2.
不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3.
不得发放贷款;4.
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5.
不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)三、发行人的业务变化情况(一)核查过程就发行人的业务变化情况,本所律师进行了包括但不限于如下查验工作:补充法律意见书81.
核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》;2.
查阅立信出具的《审计报告》;3.
核查发行人正在履行的重大业务合同;4.
核查发行人收到的新《支付业务许可证》.
(二)核查结果1.
主营业务根据立信出具的《审计报告》,发行人在2016年度的营业收入为2,559,966,918.
11元,其中主营业务收入为2,559,966,918.
11元,在2016年度发行人的主营业务收入占营业收入的比例为100.
00%.
根据上述财务数据,本所律师认为,截至2016年12月31日,发行人的主营业务依然突出.
2.
新《支付业务许可证》截至本补充法律意见书出具之日,发行人已收到中国人民银行向其颁发的、有效期限续展后的新《支付业务许可证》,该证书记载的信息如下:序号名称许可证编号业务类型业务范围有效期限1发行人Z2002511000017互联网支付、移动电话支付、数字电视支付、银行卡收单、预付卡受理.
全国2021.
5.
2四、发行人的关联方和关联交易变化情况(一)核查过程就发行人关联方和关联交易的变化情况,本所律师进行了包括但不限于如下查验工作:1.
登陆国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网、深圳市市场和质量监督管理委员会官方网站等查询发行人相关关联方的基本信息;2.
核查有关发行人子公司股权转让和增加注册资本、注销登记的协议、会补充法律意见书9议文件、通知书等相关资料;3.
查阅境外律师出具的法律意见书;4.
核查发行人出具的书面说明;5.
核查发行人有关关联交易的会议文件、协议等资料;6.
查阅立信出具的《审计报告》;7.
核查发行人独立董事对发行人关联交易出具的独立意见.
(二)核查结果1.
关联方变化情况截至本补充法律意见书出具之日,发行人相关关联方的主要情况发生了变化,具体如下:(1)孙陶然关联方关联关系截至本补充法律意见书出具之日的变化情况蓝色光标在2016年4月14日前担任蓝色光标董事、在2016年3月15日前为蓝色光标控股股东和实际控制人赵文权的一致行动人不再属于发行人的关联方广联达科技股份有限公司担任独立董事不再担任独立董事昆仑天地科技发展有限公司担任经理不再担任经理EmpangiInvestmentsLimited持股50%,并担任董事该公司已被自公司登记册中除名CapitalsinoManagementLimited持股49.
63%,并担任董事该公司已被自公司登记册中除名(2)陈江涛关联方关联关系截至本补充法律意见书出具之日的变化情况北京众合高科信息技术有限公司担任董事不再担任董事补充法律意见书10(3)李蓬关联方关联关系截至本补充法律意见书出具之日的变化情况汉口银行股份有限公司担任董事不再担任董事深圳市融科智地投资有限公司担任董事不再担任董事增益供应链有限公司担任董事不再担任董事拜博医疗集团有限公司担任董事不再担任董事正奇安徽金融控股有限公司2016年5月11日前曾担任董事担任董事深圳融科智地房地产开发管理顾问有限公司担任董事该公司已注销(4)戴启军关联方关联关系截至本补充法律意见书出具之日的变化情况昆仑天地科技发展有限公司担任执行董事不再担任执行董事(5)子公司西藏云闪股权转让及增加注册资本根据发行人提供的股权转让协议、会议文件、工商变更登记资料等文件,并经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已购买拉卡拉基金和北京卓佑管理咨询中心分别所持西藏云闪的30%股权,同时,西藏云闪的注册资本已增加3,750万元,新增注册资本均由发行人认缴.
上述交易完成后,西藏云闪成为发行人的全资子公司,注册资本为5,000万元.
截至本补充法律意见书出具之日,西藏云闪已完成上述事项的工商变更登记手续.
(6)子公司西安拉卡拉注销西安拉卡拉已于2016年12月16日注销其国税登记、2017年1月6日注销其地税登记、2017年1月20日注销其工商登记.
(7)子公司深圳拉卡拉电子支付技术有限公司补充法律意见书11深圳拉卡拉电子支付技术有限公司已于2017年5月24日取得深圳市蛇口地方税务局下发的《清税证明》,并于2017年5月25日注销其国税登记、2017年5月26日注销其工商登记.
2.
2016年度的主要关联交易发行人在2016年度的主要关联交易情况如下(《律师工作报告》正文之"九、(二)2.
发行人与关联方之间的主要关联交易"中已经披露的发行人"关联担保"、"关联方资金拆借(从关联方拆入资金)"、"与关联方共同投资以及与关联方之间的股权交易"、"其他关联交易"等章节的相关情况,本补充法律意见书中不再重复披露):(1)采购商品/接受劳务单位:元关联方关联交易内容2016年度重庆中盛衡舜广告有限公司接受劳务55,120,000.
00广州拉卡拉金服(注)接受劳务280,000.
00昆仑天地科技发展有限公司接受劳务159,712.
35北京蓝色天幕传媒广告有限公司接受劳务1,415,094.
30北京时代影响力接受劳务33,428,570.
00拉卡拉电商接受劳务27,933,698.
36成都拉卡拉终端产品3,256,268.
56昆仑天地科技发展有限公司终端产品4,102.
56注:广州拉卡拉金服原为发行人的子公司,发行人于2016年11月将其所持该公司的股权全部转出.
(2)出售商品/提供劳务单位:元关联方关联交易内容2016年度北京小贷提供服务1,319,391.
21补充法律意见书12广州小贷提供服务336,871.
85拉卡拉科技发展有限公司(以下简称"拉卡拉科技")(注)提供服务416,143.
48北京小贷终端产品10,256.
41北京拉卡拉投资终端产品280.
00考拉征信提供服务11,326,954.
74考拉征信终端产品16,800.
00拉卡拉电商终端产品20,618.
00注:拉卡拉科技原为发行人的子公司,发行人于2016年11月将其所持该公司的股权全部转出;截至本补充法律意见书出具之日,发行人主要股东之一、董事长孙陶然担任该公司的执行董事.
(3)关联租赁(作为承租方)单位:元出租方名称租赁资产种类2016年度确认的租赁费考拉征信房屋租赁4,359,813.
03(4)关联方应收应付款项①应收关联方款项单位:元项目名称关联方2016年12月31日应收账款北京小贷1,398,554.
68应收账款广州小贷357,084.
16应收账款拉卡拉科技441,112.
09其他应收款北京利达廉美科贸有限公司280,810,000.
00其他应收款西藏考拉84,160,062.
82其他应收款广州拉卡拉金服983,705.
80其他应收款牛芹47,406.
72②公司应付关联方款项补充法律意见书13单位:元项目名称关联方2016年12月31日应付账款重庆中盛衡舜广告有限公司6,515,872.
00应付账款广州拉卡拉金服280,000.
00其他应付款北京旋极拉卡拉信息技术有限公司5,250,000.
00其他应付款考拉商业保理有限公司(注)274,716.
85其他应付款成都拉卡拉4,546,429.
62其他流动负债广州小贷70,467,471.
76其他流动负债北京小贷52,665,501.
19其他应付款考拉征信5,000.
00注:考拉商业保理有限公司为发行人已转让的原子公司成都拉卡拉的全资子公司.

发行人独立董事已对发行人报告期内的关联交易发表如下独立意见:"拉卡拉报告期内发生的关联交易均建立在平等、自愿、互利的基础上,关联交易价格公允,不存在损害拉卡拉及其股东利益的情况".
综上所述,本所律师认为,发行人与其关联方在2016年度的上述关联交易定价公允,不存在损害发行人和其他股东利益的情形.
五、发行人的主要财产变化情况(一)核查过程就发行人的主要财产变化情况,本所律师进行了包括但不限于如下查验工作:1.
核查发行人及其子公司新增或续租租赁房屋的租赁合同、产权证书等资料;2.
核查发行人相关专利、计算机软件著作权的权利人名称变更的证明文件;3.
核查发行人相关域名有效期限续展的证明文件;4.
核查发行人新增注册商标、域名的证书;补充法律意见书145.
登录中国专利查询系统、中国版权保护中心网站、中国商标网检索、阿里云网站查询有关发行人专利、计算机软件著作权的权利人名称变更的信息,域名有效期限续展的信息,以及新增注册商标、域名的信息;6.
核查发行人相关主要股东出具的声明承诺函;7.
核查发行人出具的书面说明.
(二)核查结果1.
房屋租赁变化情况截至本补充法律意见书出具之日,《律师工作报告》中披露的下列房屋的租赁关系已经终止,发行人相关子公司、分公司不再租赁该等房屋:序号承租方出租方座落租赁面积(M2)1安徽分公司彭圣蓉合肥市政务区怀宁路288号置地广场D幢办805147.
672刘琴合肥市政务区怀宁路288号置地广场D幢办806141.
723北京分公司范贤进北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼11层1106276.
924福建分公司曾美莹厦门市湖里区台湾街288号1135单元77.
775广西分公司廖紫谕南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际6层17、18号94.
466黄碧峰南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际6层19号47.
237青岛分公司刁玉秀潍坊市荣观华府2号1908室70.
008新疆分公司张伟新疆省乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭4栋一单元1010、1011175.
149甘肃分公司张兆华兰州市天水北路万达广场250.
3610上海分公司上海天地软件创业园有上海市中江路879弄26号楼310.
63补充法律意见书15限公司11北京云闪北京巨峰智海商务服务有限公司北京市海淀区中关村大街18号8层03-652.
0012拉卡拉商服上海天地软件创业园有限公司上海市中江路879弄26号楼2,912.
00截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的或者续租的主要租赁房屋的相关情况如下:序号承租方出租方坐落面积(M2)租赁期限权属证书1安徽分公司胡圳合肥市马鞍山南路绿地赢海国际大厦C座505室606.
732017.
3.
15–2019.
3.
14房地权证合包字第8150041715号2广东分公司吕鸥广州市天河区花城大道路16号1914室39.
902017.
4.
12–2018.
4.
11粤房地权证穗字第0120089956号3谢燕群南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋1510、1511室159.
852017.
4.
15–2018.
4.
14洪房权证红谷滩新区字第100619767、1000619771号4河北分公司裴永刚石家庄市广安大街美东国际A座14层西半层166.
642017.
3.
27–2018.
3.
26未提供5裴永刚石家庄市广安大街美东国际A座22层东半层529.
722017.
3.
23–2018.
3.
22未提供6黑龙江分公司李赫楠哈尔滨市群力第五大道金中环商服5号楼405室76.
752017.
3.
14–2018.
3.
13未提供7湖北分公司湖北新长江置业有限公司武汉市武昌区友谊大道2号2008新长江广场A座4楼635.
002017.
3.
1–2021.
2.
28武房权证昌字第2008004930号8咸宁市勘察建筑设咸宁市淦河大道39号勘察设计大163.
002017.
4.
1–咸宁市房权证温泉字第补充法律意见书16计院厦第12层2019.
3.
3100056070号9王金临襄阳市檀溪路163号奥泰综合楼1幢2单元3层2室121.
202017.
4.
8–2018.
4.
7襄阳市房权证襄城区字第70090075-1号10黄嫚宜昌市夷陵区发展大道国宾壹号(3)幢144.
592017.
3.
1–2020.
2.
29夷陵区房权证小溪塔字第5015765号11北京分公司北京景天创筹科技孵化器有限公司北京市海淀区创业路8号1号楼5层1-2号519室20.
002017.
4.
26–2018.
4.
25京(2016)海淀区不动产权第0055595号12宁波分公司浙江升和资产管理有限公司宁波市瑞庆路39号26-5、26-6(金融硅谷产业园10号楼2606-2607)242.
812017.
3.
10–2020.
3.
31浙(2016)宁波市(江东)不动产权第0011695号、第0011600号13福建分公司郑艺燕漳州市芗城区丽园广场9幢905号135.
002017.
3.
1–2018.
2.
28未提供14重庆分公司方世芳重庆市万州区周家坝现代城10号楼101室126.
802017.
4.
1–2018.
3.
31渝(2016)万州区不动产权第000022930号15海南分公司海南博翱科技发展有限公司海口市滨海大道83号琼泰大厦15层北侧部分400.
002017.
4.
1–2018.
3.
31海口市房权证海房字第HK188156号16新疆分公司杨学智乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭4栋1单元1007、1008、1009室240.
542017.
6.
1–2018.
5.
31乌房权证水磨沟区字第2014412475号、2014412476号、2014450517号17上海分公司上海天地软件园投资管理有限公司上海市怒江北路399号9楼903室213.
002016.
10.
1–2017.
12.
31沪房地普字(2011)第015480号18上海天地软件园投资管理有限公司上海市怒江北路399号9楼904室219.
002016.
11.
1–2017.
12.
31沪房地普字(2011)第015480号19山东分公司王君潍坊市青年路78号金源大厦A幢7楼704室57.
002017.
5.
1–2018.
4.
30鲁潍房权证潍坊市字第0050151号补充法律意见书1720广西分公司陆廷威南宁市金浦路16号汇东国际F座18楼1802、1806、1808室235.
002016.
11.
15–2019.
11.
14邕房权证字第02137946号、02137947号、02137948号21贵州分公司刘晓黔贵阳市南明区花果园后街彭家湾花果园项目E区8栋37层9号56.
422017.
3.
12–2018.
12.
11未提供22拉卡拉云商科技无锡软件产业发展有限公司无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园三期飞鱼座C-3层980.
002017.
1.
1–2019.
12.
31锡房权证字第XQJ000711929号23无锡软件产业发展有限公司无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园三期飞鱼座C-6层950.
002017.
4.
1–2020.
3.
31锡房权证字第XQJ000711929号24拉卡拉云商网络上海天地软件创业园有限公司上海市中江路879弄22号楼1-4层2,792.
002016.
11.
1–2018.
9.
30沪房地字(2008)第001139号25拉卡拉云商科技上海分公司上海天地软件创业园有限公司上海市中江路879弄26号楼2层970.
65217.
5.
1–2018.
9.
30沪房地字(2008)第001139号26拉卡拉云商科技上海分公司上海天地软件创业园有限公司上海市中江路879弄26号楼3层970.
65217.
5.
1–2018.
9.
30沪房地字(2008)第001139号本所律师注意到:上述部分房屋存在未取得或者未提供权属证书的情形.
鉴于该等未取得或未提供权属证书的房屋的面积占发行人所租赁的房屋的总面积的比例不高,且该等租赁房屋的用途仅为办公,不涉及生产、仓储等,如果相关实体因上述瑕疵而不能继续使用的,一般能够较快地寻找到可替代房屋,因此,上述瑕疵不会对发行人的主营业务经营造成重大不利影响.
同时,相关租赁房屋存在未办理房屋租赁登记备案的情形.
根据《中华人民共和国合同法》等相关规定,房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件,因此未办理租赁登记备案手续不会影响相应房产租赁合同的法律效力.
补充法律意见书18发行人的主要股东之一、董事长孙陶然已出具承诺:如发行人及其合并报表范围内的主体因租赁的房屋未取得权属证书、未办理租赁登记备案手续或其他瑕疵而无法继续使用、必须搬迁的,其将以现金方式补偿由此给相关主体造成的搬迁、装修等方面的损失.
综上所述,本所律师认为,上述相关租赁房屋未取得或者无法提供权属证书、未办理租赁登记备案手续的情形不会对发行人的主营业务经营造成重大不利影响.
2.
专利权人名称变更截至本补充法律意见书出具之日,如下专利的相关权利人名称已由拉卡拉有限变更为发行人:序号专利名称专利权人类型专利号专利申请日1账单号支付方法、支付平台及支付系统发行人发明20101052553672010年10月29日2可按需定制的支付终端发行人发明20081010366072008年4月9日3一种POS终端激活方法、系统、服务平台及POS终端发行人发明20131057225842013年11月15日4具有刷卡功能的移动电源发行人实用新型201320348117X2013年6月18日5一种刷卡模组及设备发行人实用新型201320351100X2013年6月19日6一种便携式支付终端发行人实用新型20132085938052013年12月24日7多功能移动电源发行人实用新型20132085945072013年12月24日8一种刷卡装置发行人实用新型20132085943862013年12月24日9一种具有刷卡模组的移动终端发行人实用新型20132085950352013年12月24日10一种移动终端发行人实用新型20132087645842013年12月26补充法律意见书19日11一种无线路由器发行人、高金(北京)通讯技术有限公司实用新型20132034618332013年6月17日12手机号支付平台、支付交易系统发行人实用新型20102058433262010年10月29日13账单号支付平台及支付系统发行人实用新型20102058434342010年10月29日14一种支付系统、key终端和key支撑系统发行人实用新型20152035089472015年5月27日15一种信息交互装置发行人实用新型20142086049082014年12月30日16一种信息交互装置发行人实用新型20142085818212014年12月30日17一种支付终端发行人实用新型20142086049842014年12月30日18一种电视机遥控装置发行人实用新型20132085941022013年12月24日19手机刷卡器(拉卡拉Q2)发行人外观设计20123021657972012年6月1日20手机刷卡器(拉卡拉升级版)发行人外观设计20133033058302013年7月15日21充电刷卡器(拉卡拉充电宝)发行人外观设计20133029085102013年6月28日22手机刷卡器(拉卡拉小米定制款)发行人外观设计20133029094242013年6月28日23手机刷卡器(拉卡拉联想定制款)发行人外观设计20133029223442013年6月28日24手机刷卡器(拉卡拉)发行人外观设计20133029107182013年6月28日25充电刷卡器(无线支付猫)发行人、高金(北京)通讯技术有限公司外观设计20133029219242013年6月28日补充法律意见书2026手机刷卡器(拉卡拉新浪定制款)发行人外观设计20133029148122013年6月28日27手机刷卡器(拉卡拉YY定制版)发行人外观设计201330604785X2013年12月6日28手机刷卡器(拉卡拉金融IC卡复合型)发行人外观设计20133065023132013年12月27日29平板POS底座(拉卡拉LPP18D)发行人外观设计20143000399962014年1月7日30刷卡手机(E168)发行人外观设计20133065023282013年12月27日31移动支付终端(拉卡拉QVO1B)发行人外观设计20143000990412014年1月14日32电脑刷卡器(拉卡拉L2)发行人外观设计201230216580X2012年6月1日33刷卡套(拉卡拉有派YP01A)发行人外观设计201430266118X2014年7月31日34手机刷卡器(拉卡拉外置NFC)发行人外观设计20143026314282014年7月30日35多功能移动刷卡器(拉卡拉)发行人外观设计20143016877502014年6月6日3.
计算机软件著作权权利人名称变更截至本补充法律意见书出具之日,如下计算机软件著作权的权利人名称已由拉卡拉有限变更为发行人:序号名称权利人证书号登记号权利范围首次发表日期1V系列辞典软件V2.
0发行人软著登字第074836号2007SR08841全部权利2003年10月15日2拉卡拉电子账单服务器软件V1.
0发行人软著登字第0323191号2011SR059517全部权利2005年3月1日3拉卡拉万能便利销售与服务商务平台软件V1.
0发行人软著登字第091044号2008SR03865全部权利2007年5月20日补充法律意见书214拉卡拉账单门户系统V1.
0发行人软著登字第120118号2008SR32939全部权利2007年5月20日5拉卡拉终端接入管理系统V1.
0发行人软著登字第120120号2008SR32941全部权利2007年5月20日6拉卡拉便利支付结算系统V1.
0发行人软著登字第120121号2008SR32942全部权利2007年5月20日7拉卡拉商户后台软件V1.
0发行人软著登字第0323187号2011SR059513全部权利2007年8月20日8拉卡拉用户统计交流系统V1.
0发行人软著登字第0323190号2011SR059516全部权利2007年8月20日9拉卡拉网点运维系统V1.
0发行人软著登字第0323295号2011SR059621全部权利2007年8月20日10拉卡拉通用短信网关系统V1.
0发行人软著登字第0323297号2011SR059623全部权利2007年8月20日11拉卡拉受理环境作业、网点外查系统V1.
0发行人软著登字第120119号2008SR32940全部权利2008年6月20日12拉卡拉便利支付网点地图系统V1.
0发行人软著登字第0323192号2011SR059518全部权利2008年8月20日13拉卡拉便利支付网点管理系统V1.
0发行人软著登字第120122号2008SR32943全部权利2008年10月15日14智能刷卡终端机软件V1.
0发行人软著登字第0201196号2010SR012923全部权利2008年11月23日15拉卡拉网上商城系统V1.
0发行人软著登字第0605860号2013SR100098全部权利未发表16拉卡拉入账系统V1.
0发行人软著登字第0605866号2013SR100104全部权利未发表17拉卡拉综合作业系统V1.
0发行人软著登字第0606704号2013SR100942全部权利未发表补充法律意见书2218拉卡拉考拉wp8版手机客户端系统V1.
0发行人软著登字第0607290号2013SR101528全部权利2013年3月22日19拉卡拉考拉android版手机客户端系统V2.
0发行人软著登字第0607295号2013SR101533全部权利2013年3月25日20拉卡拉多渠道受理系统V1.
0发行人软著登字第0607315号2013SR101553全部权利未发表21拉卡拉考拉iOS版手机客户端系统V2.
0发行人软著登字第0614946号2013SR109184全部权利2013年3月25日22拉卡拉多供应商内容平台系统V1.
0发行人软著登字第0615126号2013SR109364全部权利未发表23拉卡拉网上营业厅系统V1.
0发行人软著登字第0654781号2013SR149019全部权利未发表24拉卡拉手机前置系统V1.
0发行人软著登字第0654937号2013SR149175全部权利未发表25拉卡拉微商服平台软件V1.
0发行人软著登字第0846367号2014SR177131全部权利未发表26拉卡拉电子钱包管理软件V1.
0发行人软著登字第0889852号2015SR002770全部权利2013年5月1日27拉卡拉超级手机银行Android版软件V1.
0发行人软著登字第0380867号2015SR002775全部权利未发表28拉卡拉手机收款宝前置软件V1.
0发行人软著登字第0890040号2015SR002958全部权利2014年10月1日29拉卡拉超级手机银行IOS版软件V1.
0发行人软著登字第0090044号2015SR002962全部权利未发表30拉卡拉统一清结算软件V1.
0发行人软著登字第0890157号2015SR003075全部权利2014年10月16日补充法律意见书2331拉卡拉收单商户管理软件V2.
0发行人软著登字第0890208号2015SR003126全部权利未发表32拉卡拉外卡清结算软件V1.
0发行人软著登字第0890299号2015SR003217全部权利未发表33拉卡拉基金支付软件V1.
0发行人软著登字第0890300号2015SR003218全部权利未发表34拉卡拉收单清结算软件V1.
0发行人软著登字第0890304号2015SR003222全部权利未发表35拉卡拉服务路由管理软件V1.
0发行人软著登字第0890361号2015SR003279全部权利未发表36拉卡拉短信网关软件V1.
0发行人软著登字第0914186号2015SR027106全部权利未发表37拉卡拉用户中心软件V1.
0发行人软著登字第0914190号2015SR027110全部权利未发表38拉卡拉便民风控软件V1.
0发行人软著登字第0917089号2015SR030009全部权利未发表39拉卡拉分布式消息系统V1.
0发行人软著登字第1075054号2015SR187968全部权利未发表40拉卡拉可信服务管理系统V1.
0发行人软著登字第1088214号2015SR201128全部权利未发表41拉卡拉商户通服务软件V1.
0发行人软著登字第1088216号2015SR201130全部权利未发表4.
新增注册商标截至本补充法律意见书出具之日,发行人新取得权属证书的注册商标的相关情况如下:序号注册号商标权利人类别有效期117616393拉卡拉有限352017年2月14日至2027年2月13日217616385拉卡拉有限352017年3月7日至2027年3月6日补充法律意见书24317620750拉卡拉有限452016年11月28日至2026年11月27日417620660拉卡拉有限452016年11月28日至2026年11月27日517777703拉卡拉有限352016年12月14日至2026年12月13日617777700拉卡拉有限422016年12月14日至2026年12月13日717778254拉卡拉有限302016年12月14日至2026年12月13日817778241拉卡拉有限432016年12月21日至2026年12月20日917778256拉卡拉有限282016年12月21日至2026年12月20日1017778249拉卡拉有限352017年1月7日至2027年1月6日1117778243拉卡拉有限412017年2月14日至2027年2月13日1217778149拉卡拉有限12017年2月14日至2027年2月13日1317778247拉卡拉有限372017年2月21日至2027年2月20日1414912205拉卡拉有限92016年11月28日至2026年11月27日1514912251拉卡拉有限412016年9月21日至2026年9月20日1616250562拉卡拉有限362016年11月14日至2026年11月13日1714912221拉卡拉有限92017年2月21日至2027年2月20日1817778308拉卡拉有限302016年12月14日至2026年12月13日1917778337拉卡拉有限12016年12月14日至2026年12月13日2017778334拉卡拉有限42017年1月7日至补充法律意见书252027年1月6日2117778327拉卡拉有限112017年1月7日至2027年1月6日2217778319拉卡拉有限192017年1月7日至2027年1月6日2317778317拉卡拉有限212017年1月7日至2027年1月6日2417778314拉卡拉有限242017年1月7日至2027年1月6日2517778310拉卡拉有限282017年1月7日至2027年1月6日2617778213拉卡拉有限192016年12月14日至2026年12月13日2717778211拉卡拉有限212016年12月14日至2026年12月13日2817778208拉卡拉有限242016年12月14日至2026年12月13日2917778204拉卡拉有限282016年12月14日至2026年12月13日3017778202拉卡拉有限302016年12月14日至2026年12月13日3117778201拉卡拉有限312016年12月14日至2026年12月13日3217778203拉卡拉有限292016年12月14日至2026年12月13日3317778198拉卡拉有限342016年12月14日至2026年12月13日3417778147拉卡拉有限32016年12月14日至2026年12月13日3517778146拉卡拉有限42017年1月7日至2027年1月6日3617778221拉卡拉有限112017年1月7日至2027年1月6日3717778403拉卡拉有限52016年11月21日至2026年11月20日补充法律意见书263817778402拉卡拉有限62016年12月14日至2026年12月13日3917778397拉卡拉有限112016年12月14日至2026年12月13日4017778391拉卡拉有限172016年12月14日至2026年12月13日4117778388拉卡拉有限202016年12月14日至2026年12月13日4217778407拉卡拉有限12016年12月14日至2026年12月13日4317778371拉卡拉有限372016年12月14日至2026年12月13日4417778387拉卡拉有限212017年1月7日至2027年1月6日4517778384拉卡拉有限242017年1月7日至2027年1月6日4617778380拉卡拉有限282017年1月7日至2027年1月6日4717778404拉卡拉有限42017年1月21日至2027年1月20日4817778401拉卡拉有限72017年2月14日至2027年2月13日4917778332拉卡拉有限62017年2月14日至2027年2月13日5017778331拉卡拉有限72017年2月14日至2027年2月13日5117778321拉卡拉有限172017年2月14日至2027年2月13日5217778301拉卡拉有限372017年2月14日至2027年2月13日截至本补充法律意见书出具之日,上述注册商标的权利人尚未全部变更为发行人.
5.
新增域名截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的域名的相关情况如下:补充法律意见书27序号域名域名持有者注册日期到期日期1wanmapay.
com发行人2017年6月7日2018年6月7日2wanmasys.
com发行人2017年6月7日2018年6月7日3wanmatech.
cn发行人2017年6月7日2018年6月7日4wanmacloud.
com发行人2017年6月7日2018年6月7日5wanmayun.
cn发行人2017年6月7日2018年6月7日6allqr.
cn发行人2017年6月7日2018年6月7日7qrsys.
cn发行人2017年6月7日2018年6月7日6.
域名有效期限续展截至本补充法律意见书出具之日,发行人如下域名的有效期限已得到续展,相关情况如下:序号域名域名持有者注册日期到期日期1mylakala.
com发行人2011年5月30日2018年5月30日2lakakey.
com发行人2011年5月30日2018年5月30日3cybmw.
net发行人2015年2月4日2018年2月4日4cybmw.
cn发行人2015年2月4日2018年2月4日5cybmw.
com.
cn发行人2015年2月4日2018年2月4日6woqugou.
net发行人2015年2月10日2018年2月10日7zhenyanghuo.
com发行人2015年2月10日2018年2月10日8zhenyanghuo.
net发行人2015年2月10日2018年2月10日9wsmsd.
com发行人2015年2月10日2018年2月10日10wsmsd.
net发行人2015年2月10日2018年2月10日11wshmshd.
com发行人2015年2月10日2018年2月10日12wshmshd.
net发行人2015年2月10日2018年2月10日13wshmsh.
com发行人2015年2月10日2018年2月10日14wshmsh.
net发行人2015年2月10日2018年2月10日15woqugou.
cn发行人2015年2月10日2018年2月10日补充法律意见书2816woqugou.
com.
cn发行人2015年2月10日2018年2月10日17zhenyanghuo.
cn发行人2015年2月10日2018年2月10日18zhenyanghuo.
com.
cn发行人2015年2月10日2018年2月10日19wsmsd.
cn发行人2015年2月10日2018年2月10日20wsmsd.
com.
cn发行人2015年2月10日2018年2月10日21wshmshd.
cn发行人2015年2月10日2018年2月10日22wshmshd.
com.
cn发行人2015年2月10日2018年2月10日23wshmsh.
cn发行人2015年2月10日2018年2月10日24wshmsh.
com.
cn发行人2015年2月10日2018年2月10日25shuiquguo.
com发行人2015年2月10日2018年2月10日26shuiquguo.
net发行人2015年2月10日2018年2月10日27shuiquguo.
com.
cn发行人2015年2月10日2018年2月10日28shuiquguo.
cn发行人2015年2月10日2018年2月10日29baiwanlushu.
com发行人2015年2月11日2018年2月11日30baiwanlushu.
net发行人2015年2月11日2018年2月11日31baiwanlushu.
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cn发行人2015年2月11日2018年2月11日32baiwanlushu.
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com发行人2015年4月9日2018年4月9日100kaojinsuo.
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cc发行人2015年4月9日2018年4月9日103kaojinsuo.
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net发行人2016年2月27日2018年2月27日107liankapay.
cn发行人2016年2月27日2018年2月27日108liankapay.
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cn发行人2016年2月27日2018年2月27日109liankapay.
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cn发行人2016年2月27日2018年2月27日1104008801234.
com发行人2007年3月15日2019年3月15日111lianxinsc.
cn发行人2016年5月31日2018年5月31日112lianxinsc.
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cn发行人2016年5月31日2018年5月31日113billcenter.
cn发行人2007年2月6日2018年2月6日114lakayo.
net发行人2011年1月21日2018年1月21日115lakayou.
net发行人2011年1月21日2018年1月21日综上所述,经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的上述相关新增主要财产系通过合法、有效的方式取得,上述相关主要财产的变更已履行了必要的法律手续,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
六、发行人的重大债权债务变化情况(一)核查过程就发行人的重大债权债务变化情况,本所律师进行了包括但不限于如下查验工作:补充法律意见书321.
核查发行人子公司新增且正在履行的重大业务合同;2.
核查有关担保合同、债权收购合同项下相关义务不再履行的的解除协议、补充协议等文件;3.
核查有关债权回购履行事项的说明函、付款回单等文件;4.
查阅立信出具的《审计报告》;5.
核查有关发行人其他应收款、其他应付款的文件.
(二)核查结果1.
重大业务合同截至本补充法律意见书出具之日,发行人子公司新增且正在履行的重大业务合同如下:序号发行人方的签署主体合同对方合同主要内容签署时间1西藏云闪北京京东世纪贸易有限公司合同对方采购手环2017.
3.
312.
担保合同不再履行如《律师工作报告》正文之"十一、(二)2.
担保合同"所述,除《律师工作报告》正文之"十一、(二)3.
债权收购合同及相关的担保合同"涉及的担保合同(相关情况请见本补充法律意见书下述"3.
债权收购合同及相关担保合同不再履行"部分)外,发行人为相关第三方提供了担保,联想控股和西藏考拉承诺尽快与相关债权人签署完毕新的担保协议以使该等担保得到解除,如在此之前发行人因该等担保而承担担保责任或遭受任何损失的,西藏考拉将对发行人做出足额补偿.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人已与债权人及其他相关方签署了一系列解除协议或原担保合同的补充协议等文件,根据该等文件,由于所担保的主债务已经结清,或者由于西藏考拉或其全资下属公司拉卡拉科技等主体承担了原由发行人为相关第三方提供的担保等原因,因此发行人无需继续履行该等担保.

相关情况如下:补充法律意见书33序号担保人担保权人担保合同担保方式签署时间是否不再履行原担保义务1发行人中邮消费金融有限公司(以下简称"中邮消费")保证代偿协议及其补充协议保证2016.
4是(注)2发行人中邮消费差额补足协议及其补充协议保证2016.
4是3发行人深圳易银通投资基金合伙企业(有限合伙)无限连带责任保证函保证2015.
12是4发行人深圳易银通投资基金合伙企业(有限合伙)无限连带责任保证函保证2016.
4是5发行人深圳易银通投资基金合伙企业(有限合伙)无限连带责任保证函保证2016.
2是6发行人广州金融资产交易中心有限公司、汉口银行股份有限公司最高额连带责任保证函保证2016.
9是7发行人上海爱建信托有限责任公司(以下简称"爱建信托")差额补足协议(AJXT-ZJ000366-CEBZ、AJXT-ZJ000368-CEBZ)保证2016.
7是8发行人上海华瑞银行股份有限公司保证协议保证2016.
3是9发行人深圳红树林创业投资有限公司最高额保证合同保证2016.
9是10发行人深圳华润元大资产管理有限公司保证合同保证2016.
9是11发行人广州金融资产交易中心有限公司差额补足协议保证2016.
9是12发行人广东省融资再担保有限公司保证和清偿协议保证2016.
9是注:根据发行人与中邮消费签署的《债权转让清单》,中邮消费将本息计算时间截至2016年11月21日的相关债权转让给发行人,价格为14,924,024.
39元.
2016年11月25日,发行人向中邮消费支付了上述款项.
根据发行人转让其所持北京小贷等10家子公司股权时与西藏考拉等主体签署的相关文件,如发行人因上述所涉担保的履行事项遭受损失,西藏考拉应对发行人做出足额补偿.
根补充法律意见书34据发行人与西藏考拉的全资下属公司拉卡拉科技签署的《债权转让协议》,发行人将上述《债权转让清单》项下的全部到期债权转让给拉卡拉科技,价格为14,924,024.
39元.
2017年5月25日,拉卡拉科技向发行人支付了上述款项.

3.
债权收购合同及相关担保合同不再履行(1)2016年6月,发行人与上海浦银安盛资产管理有限公司(以下简称"浦银安盛")签署《浦银安盛资管-浦发银行北京分行4号专项资产管理计划之债权回购合同》,约定发行人应履行相关债权回购等义务.
根据2017年6月的《国内支付业务付款回单》、相关确认文件,上述债权回购事项已由拉卡拉科技执行完毕,即,拉卡拉科技已向浦银安盛的托管账户"浦银安盛资管-浦发银行-北京分行4号专项资管计划"支付本金、应付利息和罚息共计203,683,333.
33元,发行人已无需继续履行其原在上述债权回购合同项下的债权回购等义务.
(2)2016年7月,发行人与爱建信托分别签署《爱建-华瑞拉卡拉财产权事务管理类信托之债权收购合同》和《爱建-华瑞拉卡拉2号财产权事务管理类信托之债权收购合同》,约定发行人应履行债权回购等义务.
为确保发行人在上述债权收购合同项下义务的履行,发行人与爱建信托分别签署了两份《保证金质押合同》提供保证金质押.
根据发行人、爱建信托、拉卡拉科技、西藏考拉、联想控股签署的《爱建-华瑞拉卡拉财产权事务管理类信托之债权收购合同之补充协议》、《爱建-华瑞拉卡拉2号财产权事务管理类信托之债权收购合同之补充协议》,自该等协议签订之日起,上述两份债权收购合同项下的债权收购等发行人的全部义务由拉卡拉科技承担,发行人不再承担.
根据发行人、爱建信托、上海华瑞银行股份有限公司、广州众赢维融智能科技有限公司(以下简称"广州众赢维融")签署的两份《保证金质押合同补充协议》,发行人将其在上述两份《保证金质押合同》项下的全部相应义务转移给广州众赢维融,发行人不再承担任何该等义务.
根据发行人开立相关保证金账户所在的上海华瑞银行股份有限公司2017年6月出具的《证明函》,发行人开立的相应保证金账户的状态已变更为"非质押".
补充法律意见书354.
投资包头农商行获得批准2017年4月11日,中国银行业监督管理委员会包头监管分局向包头农商行下发包银监复[2017]21号《包头银监分局关于同意包头农村商业银行股份有限公司向拉卡拉支付股份有限公司定向募股的批复》,同意包头农商行向发行人定向募股,募股后发行人持有包头农商行9,900万股股份,占其增资扩股后股本总额的9.
9%.
截至本补充法律意见书出具之日,有关包头农商行上述事项的工商变更登记和备案手续尚未完成.
5.
金额较大的其他应收款和其他应付款截至2016年12月31日,发行人的其他应收款账面余额为390,080,683.
02元,其性质主要为押金、保证金或备用金、股权转让款、关联方往来款等.