公司浙江大东南包装股份有限公司独立董事-昆明云内动力股份有限公司

昆明云内动力股份有限公司独立董事

关于公司六届董事会第四次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》、 《上市公司治理准则》、 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为昆明云内动力股份有限公司以下简称“公司” 的独立董事,本着认真、负责的态度审阅了公司董事会提供的关于六届董事会第四次会议审议的相关事项文件,基于独立判断的立场,现就相关事项发表独立意见如下:

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市铭特科技股份有限公司(以下简称“铭特科技” )   %股份,同时向包括控股股东云南云内动力集团有限公司以下简称“云内集团”在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金以下简称“本次交易” 。作为公司的独立董事,现就本次交易事项发表如下独立意见:

1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司六届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案》及其摘要、 《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《利润补偿协议》符合《公司法》、 《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

4、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,就公司本次交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了

具体的填补回报措施。我们认为,公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响的分析,相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,符合公司及股东的利益。

 、公司董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为,董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,符合公司及股东的利益。

 、根据《深圳证券交易所股票上市规则》 ,本次交易对方铭特科技的股东贾跃峰、周盛、张杰明、深圳市华科泰瑞电子合伙企业有限合伙) ) ,在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系本次交易后,在不考虑募集配套资金发行股份的情况下,交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有公司的股份超过%。根据《上市规则》的相关规定贾跃峰及其一致行动人张杰明为公司潜在关联方 因此,本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。此外本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东云内集团 因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。关联董事回避表决,其他非关联董事对该议案进行了表决表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

、关于本次交易涉及的评估事项,我们认为

1)公司本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

(2评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3)根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估,评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

(4)本次评估实施了必要的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据交易价格公平、合理,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。

8、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力。

我们同意公司本次交易相关事项及整体安排,同意将本次交易相关事项提交公司股东大会审议,并经过中国证监会核准后实施。

二、关于《公司未来三年(  109年)股东回报规划》的独立意见

公司制订的未来三年(  1-209年)股东回报规划,能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续性发展,为公司建立了科学、持续、稳定的股东回报规划与机制,有利于保护投资者合法权益符合现行法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

我们同意本次制定的未来三年 017-209年)股东回报规划,并同意董事会将该规划提交公司股东大会审议。

 (此页无正文为昆明云内动力股份有限公司独立董事关于公司六届董事会第四次会议相关事项的独立意见签字页)

独立董事签字:

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楼狄明 张 彤 葛蕴珊

二〇一七年三月十日