全国中小企业股份转让有限责任公司:

根据贵司《关于苏州开眼数据技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"《反馈意见》")的内容要求,金元证券股份有限公司(简称"金元证券"或"主办券商")组织苏州开眼数据技术股份有限公司(简称"申请人"、"公司"或"开眼数据")、北京市大成(深圳)律师事务所(简称"律师")、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称"会计师")对反馈意见提出的问题进行了认真核查、进一步调查和逐条落实.
我们对涉及《公开转让说明书》等材料相关部分的内容进行了修改及补充说明,结合本次反馈意见回复相应修订了公开转让说明书,修订处以楷体加粗标明.
本回复中简称或名词释义与《公开转让说明书》中相同,项目组指金元证券开眼数据项目组,调查人员专指金元证券开眼数据项目组成员.
本回复中楷体加粗文字,系对《公开转让说明书》及《主办券商推荐报告》按《反馈意见》要求作出的补充披露或修改披露.
律师根据《反馈意见》,就其再次核查的情况出具了补充法律意见书.
会计师根据《反馈意见》,就其再次核查的情况出具了专项说明.
仿宋四号加粗反馈意见仿宋小四反馈意见回复楷体小四加粗公开转让说明书正文补充修改楷体五号加粗公开转让说明书表格补充修改一、公司特殊问题1、关于公司子公司精实万维软件(北京)有限公司.
请公司补充披露:(1)子公司VIE架构的具体情况,逐层追溯至最终控制人;公司回复:已在《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"五、拟挂牌主体境外的VIE结构及协议控制的具体安排和终止"补充并修改如下:"……(一)VIE架构搭建的背景及过程(1)背景:2007年,精实万维的股东郑峰等人决定利用其在精实万维的权益在境外上市,为此开始搭建VIE架构.
VIE架构搭建时,郑峰、冯月进、李静和卢欢作为境内自然人就其在境外投资香港开眼及香港开眼返程投资设立WOFE的行为根据外汇管理相关规定完成了境内居民个人境外投资外汇登记;苏州华亿作为境内机构就其在境外投资香港开眼的行为,已经于2012年2月27日获江苏省发改委以苏发改境外发【2012】35号《省发改委关于确认苏州华亿创业投资中心(有限合伙)参股香港KKEYE网络科技有限公司项目信息报告的通知》予以确认,并于2012年3月9日获商务部以商境外投资第3200201200092号企业境外投资证书批准.
(2)过程:1)2007年10月26日香港开眼在香港注册成立,公司编号为1179271,地址为:香港中环夏慤道12号美国银行中心509号,设立时董事会成员为郑峰、李静.
2)2007年12月27日,中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发【2007】1080号《关于外资企业"北京精实万维科技有限公司"章程的批复》,批准香港开眼在北京设立北京精实万维科技有限公司(以下简称"WOFE").
3)北京精实万维科技有限公司与精实万维软件(北京)有限公司及其股东签署了独家技术咨询和服务协议、股权质押协议、专利转让协议、专利使用许可协议等系列控制协议(以下简称"控制协议").
4)自2008年3月19日起,香港开眼及相关主体先后三次分别与境外投资者IDGTechnologyVentureInvestmentIVL.
P、IDGTechnologyVentureInvestmentIIIL.
P.
及境内自然人卢欢、境内机构苏州华亿创业投资中心(有限合伙)签署了融资协议,香港开眼根据该等融资协议向投资方增发优先股,最后一次增发新股完成后,郑峰、李静、冯月进、卢欢、IDGTechnologyVentureInvestmentIVL.
P、IDGTechnologyVentureInvestmentIIIL.
P.
、苏州华亿创业投资中心(有限合伙)、施宏伟分别持有香港开眼的股权43.
22%、8.
21%、3.
28%、6.
32%、19.
66%、6.
67%、10.
11%、2.
53%,具体如下:2008年3月19日,香港开眼A系列优先股融资;2008年5月16日认股权证融资2008年3月10日,香港开眼通过了本轮融资的股东会决议,决定签署A系列优先股购买协议等交易文件,向新增投资者IDGTechnologyVentureInvestmentIIIL.
P.
发行1,000,000A系列优先股,同时任命钟秋月为公司新任董事,并修改公司章程.
同日,香港开眼向新增投资者出具了股东出资证明书并相应的更新了股东名册.
2008年4月22日,鉴于依据2008年2月1日公司向IDGTechnologyVentureInvestmentIIIL.
P.
附送的认股权证12条的规定,IDGTechnologyVentureInvestmentIVL.
P.
认购了20,000,00A系列优先股,香港开眼的董事会决定向IDGTechnologyVentureInvestmentIVL.
P.
发行20,000,00A系列优先股.
同日,香港开眼向新增投资者出具了股东出资证明书并相应的更新了股东名册.
香港开眼本轮融资后的股权结构如下:序号股东持股数量(股)类别1郑峰6,478,000.
00Ordinary2冯月进492,000.
00Ordinary3李静1,230,000.
00Ordinary4IDGTechnologyVentureInvestmentIVL.
P.
2,000,000.
00SeriesA5IDGTechnologyVentureInvestmentIIIL.
P.
1,000,000.
00SeriesA2011年9月,香港开眼B-1、B-2系列优先股融资2011年9月9日,香港开眼通过了B轮融资的股东会决议,决定签署B系列优先股购买协议等交易文件,向新增投资者IDGTechnologyVentureInvestmentIVL.
P.
、卢欢发行B系列优先股,同时任命卢欢为公司新任董事,并修改公司章程等.
2011年10月10日,香港开眼向新增投资者出具了股东出资证明书并相应的更新了股东名册.
香港开眼本轮融资后的股权结构如下:序号股东持股数量(股)类别1郑峰6,478,000.
00Ordinary2冯月进492,000.
00Ordinary3李静1,230,000.
00Ordinary4IDGTechnologyVentureInvestmentIVL.
P.
2,000,000.
00SeriesA5IDGTechnologyVentureInvestmentIIIL.
P.
1,000,000.
00SeriesA6IDGTechnologyVentureInvestmentIVL.
P.
818,182.
00SeriesB-17卢欢818,182.
00SeriesB-22011年12月,香港开眼B-3系列优先股融资2011年12月6日,香港开眼通过了B-3轮融资的股东会决议,决定签署B系列优先股购买协议等交易文件,向新增投资者IDGTechnologyVentureInvestmentIVL.
P.
、卢欢、苏州华亿创业投资中心(有限合伙)、施宏伟分别发行B-1、B-2、B-3系列优先股,同时任命李丰和王斌为公司新任董事,钟秋月不再为董事,并修改公司章程等.
2012年6月14日,香港开眼向新增投资者出具了股东出资证明书并相应的更新了股东名册.
香港开眼本轮融资后的股权结构如下:序号股东持股数量(股)类别占比(%)1郑峰6,478,000.
00Ordinary43.
222冯月进492,000.
00Ordinary3.
283李静1,230,000.
00Ordinary8.
214IDGTechnologyVentureInvestmentIVL.
P.
2,000,000.
00SeriesA13.
345IDGTechnologyVentureInvestmentIIIL.
P.
1,000,000.
00SeriesA6.
676IDGTechnologyVentureInvestmentIVL.
P.
947,369.
00SeriesB-16.
327卢欢947,369.
00SeriesB-26.
328SHIHONGWEI(施宏伟)378,947.
00SeriesB-32.
539苏州华亿1,515,789.
00SeriesB-310.
11合计14,989,474.
00——100.
00上述搭建过程完成后形成了如下VIE结构:VIE架构搭建完成后,除《股权质押合同》外的其他控制协议均未履行,精实万维之控制权未发生过转移.
(3)香港开眼之股东情况1)境外机构投资者和其实际控制人IDGTechnologyVentureInvestmentIVL.
P、IDGTechnologyVentureInvestmentIIIL.
P.
均为IDG旗下的有限合伙制创投基金,注册地均为美国特拉华州.
IDG创投基金是最早进入中国市场的美国风险投资公司之一,所投资企业包括携程、百度、搜狐、腾讯、金蝶等公司.
两家IDG创投基金股权结构如下:麦戈文(PatrickJ.
McGovern)先生,1937年生于美国纽约,美国国籍,1959年毕业于麻省理工学院,麦戈文先生是美国国际数据集团(INTERNATIONALDATAGROUP,INC,即IDG)的创始人及董事长.
麦戈文先生已于去年逝世,目前该集团实际控制人情况不明晰.
何志成(ChiSingHo)先生,1958年5月7日出生,加拿大国籍.
1983年毕业于香港中文大学,取得经济学学士学位及工商管理硕士学位.
2000年加入IDGTechnologyVentureInvestmentFunds和IDG-AccelChinaGrowth/CapitalFunds(IDG技术创业投资基金和IDG-Accel中国成长基金/产业基金),任首席财务官.
周全(QuanZhou)先生,1957年9月29日出生,美国国籍.
1981年毕业于中国科学技术大学,1984年获中国科学院硕士学位,1989年获美国Rutgers大学光纤专业博士学位.
1993年加入IDG,历任IDG技术创业投资基金(IDGTECHNOLOGYVENTUREINVESTMENT,INC.
)CapitalPartners,负责主持IDG资本在中国的投资工作.
2)境内机构投资者和其实际控制人苏州华亿创业投资中心(有限合伙)为苏州华亿基金管理有限公司(普通合伙人)与中新苏州工业园区创业投资有限公司(有限合伙人)共同设立,该企业的股权结构如下:注:苏州华亿基金管理有限公司的最终共同控制方为中新苏州工业园区创业投资有限公司及IsraelInfinityVentureCapitalManagementIILtd.
后者的实际控制人为AmirGal-Or,出生于1962年9月5日,1991年毕业于以色列海法大学,获得经济与商业管理学士学位,1996年毕业于以色列特拉维夫大学获得工商管理硕士学位,自1998年起任英飞尼迪集团总裁、为创始人及管理合伙人.
除上述三家机构投资者外,香港开眼其他投资者均为自然人,不存在代他人持有公司股份的情况.
另外,自香港开眼成立以来,郑峰均为持股比例最高的股东,能够控制香港开眼的经营管理,作为财务投资人的IDG以实现投资收益目的,不曾谋求对香港开眼的实际控制,所以郑峰为香港开眼的实际控制人.

……"(2)VIE结构及协议控制的终止情况,北京精实万维科技有限公司、香港开眼的注销进度;公司回复:已在《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"五、拟挂牌主体境外的VIE结构及协议控制的具体安排和终止"补充并修改如下:"……(三)VIE结构及协议控制的终止情况2014年,基于境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况,精实万维相关股东拟解除VIE架构,并计划在境内资本市场寻求发展.
为此,精实万维创始人股东代表郑峰与相关投资者达成资产重组方案,确定以苏州开眼数据技术有限公司(现已变更为股份公司)作为挂牌主体,收购精实万维,将相关业务纳入挂牌主体,拆除红筹架构即解除WOFE与精实万维签署的全部控制协议,择机注销此外资公司和海外壳公司.
在解除过程中开眼数据根据发展的需要在境内完成了B轮私募股权融资.
……2015年4月29日,根据出质人和质押权人的申请,北京工商局注销了依原《股权质押合同》出质人已经办理的质押登记.
……"已在《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"十二、关联方、关联方关系及关联交易"之"(一)公司关联方及关联方关系"之"5、关联法人及非法人企业股东具体情况"之"(13)北京精实万维科技有限公司"补充并修改披露如下:"……2015年8月20日,北京市海淀区地方税务局下发《北京市地方税务局注销税务登记证明》(京地税(海)销字(2015)第03076号),WOFE已完成地税的注销登记.
……"(3)公司与子公司的业务分工、业务资质及合作模式.
公司回复:补充披露详见《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"二、公司的组织结构""……开眼数据拥有一家全资子公司即精实万维,五家分公司即重庆、深圳、上海、广州、南京分公司,主要承担该五个地区直销团队的日常行政管理职能.

精实万维下设技术部,承担公司产品的研发、运行及维护等职能;下设销售部,承担销售团队的业务管理职能.
公司目前所有需为客户提供软件信息服务的产品,均使用域名为kkeye.
com的网站服务器,该域名所有者为子公司精实万维,子公司取得了该网站经营所需要的资质证书《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》,开眼数据在其业务分工中承担的职能不涉及该资质.

……"请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)VIE结构及协议控制是否已全部解除完毕,解除方式是否合法、有效,有无潜在纠纷;主办券商及核查情况:1、核查程序(1)查阅子公司VIE架构解除的相关协议(2)访谈股份公司实际控制人郑峰2、事实依据及分析过程VIE结构及协议控制的终止情况:2014年,基于境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况,精实万维相关股东拟解除VIE架构,并计划在境内资本市场寻求发展.
为此,精实万维创始人股东代表郑峰与相关投资者达成资产重组方案,确定以苏州开眼数据技术有限公司(现已变更为股份公司)作为挂牌主体,收购精实万维,将相关业务纳入挂牌主体,拆除红筹架构即解除WOFE与精实万维签署的全部控制协议,择机注销此外资公司和海外壳公司.
在解除过程中开眼数据根据发展的需要在境内完成了B轮私募股权融资.
2015年4月1日,经WOFE董事会和香港开眼股东会决议批准,WOFE与精实万维签署了《终止的协议》、《终止的协议》、《终止的协议》、《终止的协议》、《终止的协议》、《终止的协议》、《终止的协议》和《终止的协议》;WOFE与精实万维全体股东签订了《终止的协议》;WOFE与精实万维全体股东签订了关于终止精实万维全体股东出具的委托WOFE行使相关股东权利的授权委托书的协议;WOFE与精实万维及精实万维全体股东签订了《终止的协议》,终止了上述11份协议的效力,该解除行为系当事人的真实意思表示,不存在任何纠纷.
2015年4月29日,根据出质人和质押权人的申请,北京工商局注销了依原《股权质押合同》出质人已经办理的质押登记.
2015年6月1日,香港开眼召开股东会,作出如下决议:鉴于香港开眼已经启动香港开眼之全资子公司WOFE的解散和注销工作,同意在WOFE完成注销手续后,依据注册地法律将香港开眼解散、清算,使香港开眼不再存续;自本决议作出之日起,除持有WOFE股权,并办理WOFE的解散、注销手续外,公司不会开展任何其他业务.
2015年8月20日,北京市海淀区地方税务局下发《北京市地方税务局注销税务登记证明》(京地税(海)销字(2015)第03076号),WOFE已完成地税的注销登记.
3、核查结论经核查,主办券商认为子公司VIE结构及协议控制均已全部解除完毕,解除方式合法、有效,无潜在纠纷.
(2)报告期内子公司合法规范经营情况并发表明确意见.
回复:主办券商核查情况:1、核查程序(1)查阅企业信息系统网站,子公司工商档案、声明和承诺及相关政府部门开具的无违法违规证明.
(2)访谈子公司管理层.
2、事实依据及分析过程子公司的经营范围为基础软件服务、应用软件服务;代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,因子公司主要业务为软件开发,不涉及会对环境产生影响的业务,未因安全生产事项受到过相关部门的处罚.
核查子公司完税凭证、税务无违规承诺及北京市海淀区地方税务局和国家税务局出具的《涉税保密信息告知书》,子公司在税务方面不存在违法违规行为.
子公司在北京市工商行政管理局海淀分局开具的证明中显示,子公司近三年没有违反工商行政法律法规受到查处的记录.
报告期内,公司子公司精实万维未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金.
根据公司说明,未缴纳社保和公积金的员工中,部分为自愿放弃缴纳社保和公积金,部分入职时间尚短,正在办理相关手续.
公司实际控制人郑峰承诺,如公司及其子公司精实万维因为员工缴纳各项社会保险和住房公积金方面存在瑕疵,导致相关行政或者司法机关要求公司为员工补缴社会保险、住房公积金及相应的滞纳金,或者对公司及子公司处以罚款的,郑峰将代公司及子公司全额承担该等补缴款项、滞纳金及罚款,保证公司及子公司不会遭受经济损失.
据此,精实万维未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的事项不会给公司造成实际损失,对公司合法规范经营不构成实质障碍.
3、核查结论主办券商认为报告期内子公司合法规范经营.
2、公开转让说明书显示,2015年4月公司7名股东向苏州秀啊转让股权.
请公司补充披露此次股权转让的交易背景、定价依据,是否属于股份支付.
公司回复:补充披露详见《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"四、公司股本形成及变化和重大资产重组情况""……为增强公司管理、研发、销售团队的凝聚力,郑峰等人设立持股平台苏州秀啊,用于开眼数据挂牌之后对员工进行激励.
……本次转让为依据出资额平价转让.
……根据苏州秀啊合伙协议第二十二、二十三条的相关规定,合伙企业所持开眼数据的股权未来将用于对开眼数据的员工进行激励,且股权激励方案须经开眼数据董事会、股东大会审议通过才可执行,目前公司并未形成任何股权激励方案.
而且,苏州秀啊各合伙人的出资比例为:郑峰持有43.
22%,拉萨聚创持有26.
33%,苏州华亿持有10.
11%、李静持有8.
21%,卢欢持有6.
32%,冯月进持有3.
28%,新疆合融持有2.
53%,由此可见,7位股东在转让股权与苏州秀啊前后,其所实质持有的开眼数据的股权未发生变化,7名股东亦未因本次向苏州秀啊的股权转让行为获得拟挂牌主体额外的股权.
所以,该股权转让行为不属于股份支付.
……"请主办券商及律师核查股权转让行为是否合法合规.
回复:主办券商核查情况:1、核查程序(1)查阅7名股东与苏州秀啊之间的《股权转让协议》、苏州秀啊全体合伙人之《合伙协议》(2)访谈公司实际控制人郑峰2、事实依据及分析过程2015年4月27日,7名股东分别与苏州秀啊签署了股权转让协议,本次转让为依据出资额法平价转让,具体如下:郑峰、拉萨聚创、苏州华亿、李静、卢欢、冯月进、新疆合融分别转让出资额中的43.
22万元(占注册资本8.
64%)、26.
33万元(占注册资本5.
27%)、10.
11万元(占注册资本2.
02%)、8.
21万元(占注册资本1.
64%)、6.
32万元(占注册资本1.
26%)、3.
28万元(占注册资本0.
66%)、2.
53万元(占注册资本0.
51%)给苏州秀啊股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称"苏州秀啊"),转让完成后苏州秀啊持有公司20%股权,成为持股平台企业,7位股东通过苏州秀啊间接持有开眼数据股权.
根据苏州秀啊《合伙协议》,7位股东的出资比例为:郑峰持有43.
22%,拉萨聚创持有26.
33%,苏州华亿持有10.
11%、李静持有8.
21%,卢欢持有6.
32%,冯月进持有3.
28%,新疆合融持有2.
53%.
由此可见,本次股权转让的实际持股人并未发生变化,7名股东仅仅是对持股方式进行变更,即通过苏州秀啊间接持股,依出资额平价转让合理.
且本次股权转让未损害公司利益、遵循了有限责任公司股权转让的一般规则(即其他股东享有优先购买权)、亦不存在利益输送的情形,主办券商认为本次股权转让行为合法合规.
3、核查结论主办券商认为本次股权转让行为合法合规.
3、请主办券商及律师核查:(1)公司房屋租赁是否履行必要手续,是否存在法律风险或潜在风险;(2)租金定价依据,是否满足公允性要求.
回复:主办券商核查情况:1、核查程序(1)查阅公司所有房屋租赁合同(2)访谈公司管理层2、事实依据及分析过程(1)精实万维杭州分公司的房屋租赁合同到期,已于2015年09月01日另外签署了房屋租赁合同,出租方为杭州电子商务产业发展有限公司,房屋位于杭州市翠柏路7号5楼539室,租赁期限为2015年9月1日起至2018年8月31日,约定租赁金额第一年年租金180127.
5元、第二年年租金188705元、第三年年租金197282.
5元.
已修改披露《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"四、公司业务相关的资源情况"之"(七)公司的房屋租赁情况"中相应部分.
除上述房屋租赁发生变更外,公司及子公司其他所租赁的房屋均与《公开转让说明书》中披露一致.
根据相关规定,租赁房屋须签订房屋租赁合同并向有关机关申请备案.
经核查,公司已就相关租赁房屋分别与出租方签订房屋租赁合同,但截至本反馈回复出具之日,公司尚有部分租赁房屋因第三方的原因尚未完成备案事项,具体如下:编号出租方房屋位置备案情况1翟宁北京市海淀区信息路甲28号B座12D2室已备案2刘利北京市海淀区信息路甲28号B座13A-1室未备案(房屋产权人未配合办理)3刘利北京市海淀区信息路甲28号B座13A-2室未备案(房屋产权人未配合办理)4苏州工业园区科技发展有限公司苏州工业园区星湖街328号创意产业园内15-401单元未备案(房管局仅受理整栋楼宇租赁备案)5上海锦和商业经营管理股份有限公司上海市田林路140号28楼1F-10、10B单元未备案(办理备案需要的材料出租方不齐备且无法提供,致使我方无法办理备案)6广州广盛置业有限公司广州市越秀区东风西路191号国际银行中心916号已备案7杭州电子商务产业发展有限公司杭州市翠柏路7号5楼539室已备案8上海森安地产有限公司重庆市渝中区上清寺路9号环球广场23楼A座未备案(待2016年1月房东回重庆即可配合办理)9李淑云南京市珠江路88号1幢0909室已备案10萧曦宇深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B1410B已备案(2)相关风险根据《商品房屋租赁管理办法》,房屋租赁当事人不办理房屋租赁备案登记的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;单位逾期不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款.
因此,出租方未就向公司出租的房屋办理租赁备案登记,公司存在因此遭受行政处罚的法律风险.
鉴于此,公司控股股东郑峰已出具相关承诺,"如公司及其子公司精实万维软件(北京)有限公司及其各自分公司因为部分租赁房屋尚未完成备案而导致被罚款,本人将代公司及子公司全额承担该等罚款,保证公司及子公司不会遭受经济损失"根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》,未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性;出租人就同一房屋订立数份租赁合同,在合同均有效的情况下,承租人均主张履行合同的,人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人:(一)已经合法占有租赁房屋的;(二)已经办理登记备案手续的;(三)合同成立在先的.
经公司确认,公司已合法占有、使用租赁房屋.
据此,即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续,公司仍将被认定为有权实际使用相关租赁房产的合法承租人.
综上所述,上述部分公司承租房屋的出租方未办理租赁备案登记,不影响其与公司签订的租赁合同的有效性,且公司将积极联系出租方协助办理房屋租赁备案,部分房屋租赁合同未备案不构成本次挂牌的法律障碍.
(3)坐落于苏州工业园区星湖街328号创意产业园内15-401单元的房屋为股份公司向苏州工业园区科技发展有限公司承租,根据股份公司与苏州工业园区管委会签署的《苏州工业园区科技领军人才(成长型项目)合作协议》之2.
7条之"研发用房补贴:甲方在苏州工业园区星湖街328号创意产业园15-401单元租用办公用房458.
76平方米,享受三年内免收租金"规定,公司依照此规定获得该房屋租赁费用免收.
除此之外,公司及子公司所租赁的房屋均依当时的市价租赁,满足定价公允性要求.
3、核查结论主办券商认为公司房屋租赁虽存在部分房屋租赁合同未履行备案之手续,但考虑到公司不存在不将租赁合同备案的主观故意,且公司控股股东郑峰已出具承诺将全额承担可能发生的行政处罚,公司本身不会遭受损失.
除此之外,公司不存在其他法律风险或潜在风险.
公司所租赁房屋除苏州的一处依照政策享受免租以外,其余房屋均依照市价租赁,满足公允性要求.
4、公司报告期存在单一供应商采购占比超过50%的情形.
(1)请公司说明并披露采购的具体内容,报告期内与其业务合作情况,分析公司经营是否对其存在重大依赖.
公司回复:补充披露详见《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"五、公司主营业务相关情况"之"(三)公司成本结构及前五名供应商情况"之"2、前五名供应商情况""……报告期内子公司精实万维与供应商北京光环新网科技股份有限公司(以下简称"光环新网")签署的协议为:《IDC服务器托管及CDN服务协议书》或《北京光环新网科技股份有限公司业务合同》(详见本章节"(四)报告期内对重大业务合同履行情况"之"2、采购合同").
采购的内容为:网络带宽(2015年为30M)端口租赁费及服务器(2015年为17台)托管机柜的空间占用服务费,以上两个服务均属于IDC服务,采购内容不包含CDN服务.
报告期内,子公司与光环新网的采购协议每个计费周期为12个月,计费周期结束需重新签署协议,并未签署合作协议,光环新网作为行业内的上市公司自子公司成立起,持续为子公司提供了良好的服务,双方合作关系稳定.
在IDC服务提供商中,除光环新网外,国内较为知名的IDC服务提供商有:电信通(已于2008年初被成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司收购,股票代码:600804)、世纪互联、网宿科技(股票代码300017)等.
相对于30M的网络带宽及17台服务器的机柜托管所需要的服务,以上所列的IDC服务商均可以提供,公司及子公司的经营对供应商光环新网不构成重大依赖.
子公司作为互联网软件及信息技术服务提供商,服务器正常良好的运行是为客户提供优质服务的保证,故子公司对IDC服务的需求具有必要性和持续性;固定资产具有折旧的特征所以对其采购具有周期性;采购总额相对较小且没有原材料的采购.
报告期中,2013公司采购了原值为468,923元的轿车一台,子公司对光环新网的采购金额占当期采购总金额的比例为14.
29%,2014年及2015年的采购中均没有大额固定资产及电子设备的采购,所以光环新网的采购占当期采购总额的比例为52%及93.
15%.
截至报告期末,公司办公使用的笔记本电脑、台式电脑、交换机、服务器、办公家具等成新率为19.
96%,面临淘汰、更新.
所以,虽然公司报告期内子公司对光环新网的采购存在超过50%的情形,鉴于公司的行业特点及采购特点,公司及子公司的经营对供应商光环新网不构成重大依赖.
……"(2)请说明并披露报告期内原材料价格波动情况,公司应对原材料价格波动策略,并对原材料供应商相对单一的风险作重大事项提示.
公司回复:公司及子公司为软件开发企业,为产业链中上游,日常的采购主要为服务器托管、带宽租赁、邮箱服务、办公家具、电脑等电子产品和设备,没有原材料的采购,故无需披露报告期内原材料价格波动情况.
公司及子公司不存在对原材料供应商相对单一的风险,亦无需对原材料价格波动策略及上述不存在的风险做重大事项提示.
(3)请公司说明与前述供应商是否存在关联关系,该关联关系是否对公司原材料采购及毛利润存在重大不利影响.
公司回复:公司及其子公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与光环新网均不存在关联关系.
(4)请公司说明是否与主要供应商签订长期合作协议,如有,请披露合作协议的主要内容,包括且不限于定价方法、供应量、供应时间等.
公司回复:公司及子公司主要供应商即为光环新网,未与光环新网签订长期合作协议.
(5)请主办券商核查上述事项并发表意见.
回复:主办券商核查情况:1、核查程序(1)查阅报告期内子公司与光环新网签订的合同、查阅公司审计报告及报告期内所有采购协议、查阅关联方调查表.
(2)查阅光环新网的工商登记资料及公开披露信息、查阅光环新网竞争对手的公开披露信息,了解IDC服务市场竞争情况.
(3)与公司负责IDC服务采购的核心技术人员吴亚洲进行了电话访谈.
(4)与供应商光环新网销售经理王楠进行了电话访谈.
2、事实依据及分析过程(1)经查阅报告期内子公司精实万维与供应商北京光环新网科技股份有限公司(以下简称"光环新网")签署的协议,协议为:《IDC服务器托管及CDN服务协议书》或《北京光环新网科技股份有限公司业务合同》.
采购的内容为:网络带宽(2015年为30M)端口租赁费及服务器(2015年为17台)托管机柜的空间占用服务费,以上两个服务均属于IDC服务,采购内容不包含CDN服务.
查阅公司的审计报告,截至报告期末,公司办公使用的笔记本电脑、台式电脑、交换机、服务器、办公家具等成新率为19.
96%,面临淘汰、更新.
报告期中,2013公司采购了原值为468,923元的轿车一台,子公司对光环新网的采购金额占当期采购总金额的比例为14.
29%,2014年及2015年的采购中均没有大额固定资产及电子设备的采购,所以光环新网的采购占当期采购总额的比例为52%及93.
15%.
因公司的行业特点,没有原材料的采购,总体采购额度较小,且固定资产的采购具有折旧的特征所以具有周期性,公司报告期内对光环新网的采购存在占比采购总额超过50%的情形并不具有普遍性.
查阅了关联方调查表,未有发现公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在光环新网拥有权益.
(2)查阅光环新网的公开披露信息,了解到在IDC服务提供商中,除光环新网外,国内较为知名的IDC服务提供商有:电信通(已于2008年初被成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司收购,股票代码:600804)、世纪互联、网宿科技(股票代码300017)等.
查阅了以上所列服务提供商的公开披露信息,了解到在IDC服务领域,各个服务商均具有自己的竞争优势.
所以,在IDC服务领域,光环新网并不具有行业垄断性.
查阅了光环新网的工商登记资料,对比公司及子公司的股东及其关联方,未发现存在关联关系.
(3)从与吴亚洲的访谈中了解到,子公司自成立之初便选择了光环新网作为IDC服务的供应商,合作时间较长,光环新网提供的服务良好,为公司的业务发展提供了良好的保障.
选择与光环新网继续合作一方面是因为历史合作情况融洽;另一方面因为公司作为互联网软件及信息技术服务提供商,服务器正常良好的运行是为客户提供优质服务的保证,故公司对IDC服务的需求具有必要性和持续性,相对于其他供应商,光环新网的价格更有优势,且更换供应商会增加公司的运营成本.
但光环新网并不是唯一可以选择的供应商,世纪互联、鹏博士等供应商,相对于公司30M的网络带宽及17台服务器的机柜托管所需要的服务,以上所列的IDC服务商均可以提供.
(4)在与供应商光环新网的销售经理王楠的电话访谈中,了解到IDC服务的定价原则中,所建机房的新旧及建设标准的不同成为了影响价格高低的重要因素,子公司精实万维选择光环新网成为其供应商的时间较早,服务器位于光环新网建设较早的机房,服务收费相对于新建设的机房较低且价格稳定.
结合与吴亚洲的访谈,除了长期的稳定的合作以外,价格优势也成为了子公司选择光环新网为其供应商的主要因素之一.
了解到,在IDC服务领域,光环新网的主要竞争对手为世纪互联、鹏博士等公司,所以光环新网在该服务领域不存在行业垄断.
经过访谈,了解到,光环新网未在开眼数据有投资,与实际控制人郑峰先生没有亲属关系;光环新网及其股东与郑峰先生不存在关联关系、未与开眼数据或者郑峰先生及其亲属合办公司、未直接或间接持有开眼数据股权;开眼数据的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有发行人5%以上股份的股东及其他关联方均未在光环新网拥有权益.
3、核查结论主办券商经核查,公司及子公司的经营对光环新网不存在重大依赖;报告期内公司不存在原材料采购;公司与光环新网不存在关联关系;公司未与光环新网签订合作协议.
5、关于报告期内公司存在罚款情形.
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见:(1)该违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性,处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性.
回复:主办券商核查情况:1、核查程序(1)查阅《建设工程竣工验收消防违法通知书》、《公安行政处罚决定书》和《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》(2)访谈公司管理层2、事实依据及分析过程2013年7月12日,苏州市公安消防支队独墅湖科教创新区大队以苏科公(消)决字[2013]第0025号《公安行政处罚决定书》,决定给予苏州开眼罚款人民币10,000元的处罚.
根据该《公安行政处罚决定书》,苏州开眼办公室内装修,未提供地毯检测报告,该等违法施工降低消防施工质量的行为违反了《中华人民共和国消防法》第九条的规定.
根据《中华人民共和国消防法》第五十九条第一款第三项的规定,决定给予苏州开眼罚款人民币10,000元的处罚.
同日,公司已经足额缴纳上述罚款.
《中华人民共和国消防法》第五十九条规定:"违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正或者停止施工,并处一万元以上十万元以下罚款:(一)建设单位要求建筑设计单位或者建筑施工企业降低消防技术标准设计、施工的;(二)建筑设计单位不按照消防技术标准强制性要求进行消防设计的;(三)建筑施工企业不按照消防设计文件和消防技术标准施工,降低消防施工质量的;(四)工程监理单位与建设单位或者建筑施工企业串通,弄虚作假,降低消防施工质量的.
"根据上述规定,就公司办公室装修未提供地毯检测报告的违法行为,《中华人民共和国消防法》第五十九条规定的罚款金额区间为一万元以上十万元以下,然而公司实际遭受罚款金额为一万元,属于从轻处罚,因此不构成重大行政处罚,不属于重大违法行为.
其后,公司进行了积极的整改,2014年11月26日,苏州市公安消防支队工业园区大队对公司于2014年11月12日申报的办公室内装修工程(地址:苏州市工业园区星湖街328号创意产业园区15幢401室)进行了竣工验收消防备案复查确认公司已提供地毯检测报告,整改措施有效,工程可恢复使用.
经访谈,上述行政处罚是因为公司员工当时对《消防法》的有关规定不了解所致,不存在违规的主观故意,且公司自成立以来从未有过工商、税务等其他违规行为.
公司已责成相关人员深入学习《消防法》等与公司合规经营相关的法律,进一步强化内部控制,设置相应的人员具体负责房屋等经营性财产的维护和管理,定期对消防设施、器材和消防安全标志组织维护和保养,确认完好有效;严格考核,并加强与各中介机构的沟通与协调.
3、核查结论主办券商认为该行政违法行为不构成重大违法行为,该处罚事项对公司生产经营不会产生影响,公司风险管理措施具有有效性,上述处罚不会对公司本次申请挂牌产生实质性法律障碍.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
公司回复:已在《公开转让说明书》"第三节公司治理"之"三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况"补充披露及修改如下:"……不属于重大违法行为.
……其后,公司进行了积极的整改,2014年11月26日,苏州市公安消防支队工业园区大队对公司于2014年11月12日申报的办公室内装修工程(地址:苏州市工业园区星湖街328号创意产业园区15幢401室)进行了竣工验收消防备案复查确认公司已提供地毯检测报告,整改措施有效,工程可恢复使用.
……定期对消防设施、器材和消防安全标志组织维护和保养,确认完好有效……"6、内核意见显示,公司存在财务负责人任职资格瑕疵的问题.
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司解决任职瑕疵的规范措施及其有效性;(2)该瑕疵是否不符合《公司法》对股份公司三会一层的公司治理要求,是否影响公司规范经营.
主办券商核查情况:1、核查程序(1)查阅已确定的财务负责人赵春明之简历、执业证书(2)访谈公司董事会成员2、事实依据及分析过程截至本反馈意见回复出具之日,公司财务负责人的招聘工作已取得实质性进展,已确定意向的财务负责人人选.
鉴于财务负责人为公司高级管理人员,公司改制为股份公司后,财务负责人一职对更好的完善公司日常管理及公司治理显得尤为重要,鉴于任用对公司财务情况较为熟悉的人选能更好的满足上述要求,公司确定从内部晋升原精实万维会计赵春明为公司的财务负责人.
根据《中华人民共和国会计法》(1999修订)第三十八条的规定,"从事会计工作的人员,必须取得会计从业资格证书.
担任单位会计机构负责人(会计主管人员)的,除取得会计从业资格证书外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历",经核查赵春明的个人简历,其已取得会计从业资格证书,拥有二十多年会计从业经验,符合财务负责人的任职资格要求.
2015年10月13日,董事会认为其符合财务负责人的岗位要求,召开董事会正式聘任其为财务负责人.
在新财务负责人任职初期,公司将依据已制定和完善的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等一系列法人治理制度,确保管理层诚信,改善内部控制环境,防止会计错误和舞弊现象的发生,公司将强化监事会对财务的监督作用,监事会将通过不定期查阅公司财务账目、检查管理层执行董事会决议等方式对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督.
综上所述,主办券商认为公司财务负责人任职资格瑕疵问题已解决,不存在影响公司规范经营的问题.
至此,公司已有效解决财务负责人的任职资格瑕疵问题.

3、核查结论主办券商认为,目前公司已聘的财务负责人赵春明符合《会计法》规定的担任单位会计机构负责人的任职资格要求,该解决措施具有有效性.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
公司回复:已在《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"六、董事、监事、高级管理人员的情况"之"(三)公司高级管理人员基本情况"中修改并补充披露如下:"……赵春明,女,出生于1970年3月,中国国籍,无境外居留权.
1991年7月毕业于北京城市学院,大专学历.
1991年8月至1996年12月就职于清华大学清仪电子科技有限公司任会计;1997年1月至2001年12月就职于精实整合营销咨询有限公司任会计主管;2002年1月至2006年3月就职于北京领信整合营销咨询有限公司任会计主管;2002年10月至2006年3月就职于北京玄生餐饮有限公司任会计主管;2006年4月至2007年12月就职于北京扎实整合营销咨询有限公司稽核部会计主管;2008年1月至2009年8月就职于北京和善信德(苏灶记)餐饮有限公司任会计主管;2010年9月至2011年8月就职于北京权金城餐饮有限公司任会计主管;2011年9月至2015年10月12日任精实万维软件(北京)有限公司会计.
2015年10月13日至今任苏州开眼数据技术股份有限公司财务负责人.
除财务负责人赵春明外,上述高管任职期间自2015年6月27日起,为期三年.
赵春明任期自2015年10月13日起至2018年6月27日止.
……鉴于财务负责人为公司高级管理人员,公司改制为股份公司后,财务负责人一职对更好的完善公司日常管理及公司治理显得尤为重要,鉴于任用对公司财务情况较为熟悉的人选能更好的满足上述要求,公司确定从内部晋升原精实万维会计赵春明为公司的财务负责人.
经核查赵春明的个人简历,其已取得会计从业资格证书,拥有二十多年会计从业经验,符合财务负责人的任职资格要求.
2015年10月13日,董事会认为其符合财务负责人的岗位要求,召开董事会正式聘任其为财务负责人.
……"7、公开转让说明书显示,公司股东程小咚2010年2月-2014年12月简历为"待业".
请主办券商及律师核查该股东是否存在股东资格瑕疵,如有,请请核查规范措施是否真实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响,并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰.
主办券商核查情况:1、核查程序(1)查阅派出所的书面证明、程小咚本人声明(2)访谈公司副总经理程小咚2、事实依据及分析过程据程小咚本人的声明,其于2010年3月至2014年12月期间,未在任何单位担任全职职务,因此其在该期间的工作状态属于"待业".
2013年6月,其对上海师客网络技术股份有限公司进行了投资.
其本人承诺该期间不存在任何刑事违法行为,未受到过相关刑事处罚.
杭州市公安局拱墅区分局于2015年10月22日出具的《有无违法犯罪记录证明》载明,程小咚自其户籍于1989年1月1日起登记在该辖区以来,无违法犯罪记录.
所以,程小咚不存在法律、法规或规章等规定不适合担任股东的情形,其股东资格不存在瑕疵.
3、核查结论主办券商认为程小咚的股东资格不存在瑕疵.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
公司回复:补充披露详见《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"三、公司控股股东、实际控制人及股东情况"之"(二)股东情况"之"2、公司股东基本情况".
"……据程小咚本人的声明,其于2010年3月至2014年12月期间,未在任何单位担任全职职务,因此其在该期间的工作状态属于"待业".
杭州市公安局拱墅区分局于2015年10月22日出具的《有无违法犯罪记录证明》载明,程小咚自其户籍于1989年1月1日起登记在该辖区以来,无违法犯罪记录.
……"8、公开转让说明书显示,公司子公司取得针对经营性网站颁发的ICP许可证书.
请公司补充披露:(1)子公司取得ICP许可证书对应的业务及其业务模式;(2)公司相关业务是否涉及经营性业务,如有请披露相关资质、许可取得情况.
公司回复:补充披露详见《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"二、公司的组织结构""……开眼数据拥有一家全资子公司即精实万维,五家分公司即重庆、深圳、上海、广州、南京分公司,主要承担该五个地区直销团队的日常行政管理职能.

精实万维下设技术部,承担公司产品的研发、运行及维护等职能;下设销售部,承担销售团队的业务管理职能.
公司目前所有需为客户提供软件信息服务的产品,均使用域名为kkeye.
com的网站服务器,该域名所有者为子公司精实万维,子公司取得了该网站经营所需要的资质证书《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》,开眼数据在其业务分工中承担的职能不涉及该资质.

……"请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司及其子公司是否具有经营业务所需的相关资质、许可,包括但不限于增值电信业务经营许可及互联网信息服务管理许可,并对公司及其子公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)公司及其子公司是否存在超越资质、经营范围的情况,若存在,请核查公司规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
主办券商核查情况:1、核查程序(1)进一步调查公司及子公司的组织结构及职能部门的分工情况.
(2)查阅相关法律法规,对应核查公司及其子公司资质、许可.
2、事实依据及分析过程(1)公司组织结构图为:由该图可知,开眼数据拥有一家全资子公司精实万维及重庆、深圳、上海、广州、南京五家分公司,分公司主要承担地区直销团队的日常行政管理职能.
精实万维下设技术部,承担公司产品的研发、运行及维护等职能;下设销售部,承担销售团队的业务管理职能.
依据《互联网信息服务管理办法》的相关规定,"经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动","国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度".
目前公司产品中为客户提供的互联网信息服务通过域名为kkeye.
com的网站服务器提供,该域名所有者为子公司精实万维,子公司已取得该网站经营所需要的资质证书《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》,母公司开眼数据在其业务分工中承担的职能不涉及该资质.
而且,公司及子公司开展的其他业务无需相关资质及许可即可进行,所以公司及子公司业务资质齐备.
公司主营业务为以搜索引擎营销(SEM)为核心,开发软件及网络平台,提供互联网广告营销服务.
公司自主开发了SEM智能竞价与分析系统、智能互联网商讯管理平台、全面的大数据广告监控和分析系统、互联网口碑营销系统、兼具图片社交与购物平台功能的手机APP,相关业务开展恪守相关法律规范,合法合规.
(2)《中华人民共和国电信条例》第九条第二款规定:"经营增值电信业务,业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的,须经国务院信息产业主管部门审查批准,取得《跨地区增值电信业务经营许可证》;业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的,须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准,取得《增值电信业务经营许可证》.
"第十四条规定:"申请经营的增值电信业务,按照国家有关规定须经有关主管部门审批的,还应当提交有关主管部门审核同意的文件.
国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构应当自收到申请之日起60日内审查完毕,作出批准或者不予批准的决定.
予以批准的,颁发《跨地区增值电信业务经营许可证》或者《增值电信业务经营许可证》;不予批准的,应当书面通知申请人并说明理由.
"公司的经营均在北京地区进行,无需办理《跨地区增值电信业务经营许可证》.
子公司于2015年3月10日取得北京市通讯管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》(即ICP许可证)中许可经营的业务为"第二类增值电信业务中的信息服务业务",有效期自2015年3月10日至2017年9月25日.
查阅北京市通讯管理局关于电信业务许可的相关规定,该项业务许可具体的经营包括:"语音信息服务(声讯服务)、在线信息和数据检索等信息服务的业务及因特网信息服务业务".
ICP许可证属于《增值电信业务经营许可证》的一种,子公司持有ICP许可证,即视为已经办理经营增值电信业务的许可证.
子公司所开展的业务为通过软件或软件平台为客户提供互联网信息服务业务,其所开展的实际业务并未超越其所取得的资质及许可规定的经营业务范围.

根据公司及子公司现行有效的《企业法人营业执照》,公司的经营范围为"计算机软硬件的研发、销售;并提供相关的技术服务、技术咨询、技术转让.

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",公司子公司的经营范围为"基础软件服务、应用软件服务;代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)"公司及其子公司经营范围已经相关工商部分核准登记,符合法律法规和规范性文件的规定.
根据公司的说明并结合《审计报告》,公司及其子公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》记载的经营范围.
综上,公司及其子公司未从事超越资质、经营范围的业务.
3、核查结论公司及其子公司具有经营业务所需的相关资质、许可,公司及其子公司业务资质齐备、相关业务经营均合法合规;公司及其子公司不存在超越资质、经营范围的情况.
9、公开转让说明书显示,实际控制人郑峰持有香港开眼43.
22%股权,注册资本/出资额披露为"无".
请主办券商及律师核查公司信息披露是否准确,是否存在法律纠纷或潜在纠纷.
主办券商及律师核查情况:1、核查程序(1)查阅香港开眼周年申报表、全体股东出具的《KKEYENETWORKSCIENCEANDTECHNOLOGYCO.
,LIMITED股东关于郑峰所持股权的确认书》.
(2)访谈公司全体股东.
2、事实依据及分析过程香港开眼的股本总额为149,894.
74HKD.
已修改《公开转让说明书》之"第三节公司治理"之"五、同业竞争情况"之"(一)公司实际控制人之间同业竞争情况"如下:经核查,香港开眼原为精实万维之股东原计划实现精实万维境外融资之目的,由精实万维之股东在香港设立的公司.
后经香港开眼全体股东一致同意,郑峰作为精实万维的控股股东和实际控制人,在香港开眼设立及存续过程中,无需实际向香港开眼缴付出资,即可直接取得与其所持精实万维股权比例一致的香港开眼股权.
因此,虽香港开眼的股本总额为149,894.
74HKD,且根据香港开眼的登记信息,郑峰所持香港开眼43.
22%的股份,但郑峰实际并未向香港开眼缴付出资.
该事项已经过香港开眼全体股东书面确认,全体股东出具了《KKEYENETWORKSCIENCEANDTECHNOLOGYCO.
,LIMITED股东关于郑峰所持股权的确认书》,对郑峰持有香港开眼43.
22%的股权没有异议,不存在任何纠纷或潜在纠纷.
3、核查结论主办券商认为该事项并不存在任何纠纷或潜在纠纷.
10、请公司、主办券商、律师、会计师按照股份发行的有关要求序号公司名称注册资本/出资额持股比例经营范围1、苏州秀啊股权投资管理中心(有限合伙)100万元43.
22%受托管理私募股权投资基金,从事投资管理及相关咨询服务业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、KKEYE(待注销)149,894.
74HKD43.
22%-3、北京精实万维科技有限公司(正在注销)218万元(美元)无(通过香港开眼实现控制)研究、开发计算机软件、网络通信软件;系统集成;计算机技术培训、技术咨询、技术转让、技术服务;销售自行开发的产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)提交股票发行申请材料.
回复:经公司第一届董事会第二次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过:公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的同时定向发行股票;本次发行股份不超过200万股(含200万股),每股价格不低于人民币30元,预计募集资金总额不超过人民币6000万元(含6000万元);发行对象应为符合法律及公司在全国中小企业股份转让系统挂牌要求的主体;本次定向发行股票后,公司股东人数不超过200人;依据公司章程,公司现有股东对本次发行不享有同等条件下的优先购买权.
截至本反馈意见回复上报之日,公司已与多家投资机构及投资者进行洽谈,目前尚未有签署股权认购协议.
公司及中介机构会积极持续的推进本次发行,依照股转公司相关规定披露相关事宜.
11、公司零对价收购精实万维100%股权,作为同一控制下企业合并.
(1)对照企业会计准则说明将其作为同一控制下企业合并的依据;结合工商登记日和股权款支付日等因素说明合并日的确认依据;合并对母公司和合并报表的具体影响;上述会计处理的过程及其合规性.
公司回复:根据企业会计准则,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,即为同一控制下企业合并.
公司与精实万维在合并前各出资人和出资额比例完全相同,同时两个公司实质控制人均为郑峰,在合并后实质控制人仍为郑峰.
符合准则定义,确认为同一控制下企业合并.
2015年4月16日,原精实万维股东分别将其持有的原精实万维出资额以零对价转让给公司,原精实万维股东由郑峰、李静、冯月进、卢欢等变更为苏州开眼数据技术有限公司,并于2015年4月27日提出变更申请,工商局受理并完成了工商变更登记.
因此合并日确认为2015年4月30日.
合并日精实万维的净资产为-276.
32万元,对合并日资产负债表的影响是减少合并未分配利润276.
32万元;因母公司单体对精实万维的长期股权投资账面价值为0元,而精实万维处于资不抵债状态,按照可收回金额,对其他应收款中应收精实万维款项计提了坏账准备.
公司会计处理合规.
(2)请公司说明报告期内收购公司的收入、净利、净资产、业务等基本情况,收购上述公司的原因及合理性;结合被合并企业合并日的经审计净资产和评估增值情况,分析合并价格的公允性,收购对财务、业务的具体影响.
公司回复:报告期内被收购公司的收入、净利润和净资产情况如下表:单位:万元项目2015年1-5月2014年2013年收入104.
50847.
012,010.
62净利润-307.
19-210.
91-549.
07净资产-339.
65-32.
46178.
45公司收购精实万维主要是基于精实万维在互联网方面的研发能力,以及拥有的知识产权,同时因两家公司本身属于同一实际控制人控制,合并后更加有利于公司的发展.
合并日精实万维的净资产为-276.
32万元,处于资不抵债情形,公司以零对价收购公允.
收购后虽然减少了公司合并净资产,但因精实万维研发团队实力较强,拥有较多的知识产权,该项收购行为拓展了公司的互联网业务.
(3)请主办券商和会计师对以上事项发表明确核查意见.
回复:主办券商及会计师核查情况:1、核查程序查阅公司及子公司工商资料、查阅相关会计准则、查阅公司财务报表、查阅审计报告.
2、事实依据及分析过程《企业会计准则第20号——企业合并》第二章同一控制下的企业合并第五条规定:"参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.
"查阅工商资料,公司与精实万维在合并前各出资人和出资额比例完全相同,同时两个公司实质控制人均为郑峰,在合并后实质控制人仍为郑峰.
符合准则定义,确认为同一控制下企业合并.

查阅工商资料,显示2015年4月16日,原精实万维股东分别将其持有的原精实万维出资额以零对价转让给公司,原精实万维股东由郑峰、李静、冯月进、卢欢等变更为苏州开眼数据技术有限公司,并于2015年4月27日提出变更申请,工商局受理并完成了工商变更登记.
因此合并日确认为2015年4月30日.
查阅公司财务数据及审计报告,合并日精实万维的净资产为-276.
32万元,对合并日资产负债表的影响是减少合并未分配利润276.
32万元;因母公司单户对精实万维的长期股权投资账面价值为0元,而精实万维处于资不抵债状态,按照可收回金额,对其他应收款中应收精实万维款项计提了坏账准备.
查阅精实万维财务数据,报告期内被收购公司的收入、净利润和净资产情况如下表:单位:万元项目2015年1-5月2014年2013年收入104.
50847.
012,010.
62净利润-307.
19-210.
91-549.
07净资产-339.
65-32.
46178.
45合并日精实万维的净资产为-276.
32万元,处于资不抵债情形,公司以零对价收购公允.
收购后虽然减少了公司合并净资产,但因精实万维研发团队实力较强,拥有较多的知识产权,且两家公司本身属于同一实际控制人控制.
该项收购行为拓展了公司的业务.
3、核查结论经核查,主办券商认为,公司以零对价收购精实万维100%股权为同一控制下的企业合并,收购价格公允,合并日确认依据充分,会计处理符合企业会计准则的相关规定.
12、销售费用波动较大,尤其是差旅费.
请公司补充披露销售费用主要项目波动的原因及其真实合理性,是否符合公司实际业务特点;说明会计处理的规范性.
请主办券商和会计师对以上事项发表明确核查意见.
回复:补充修改披露详见《公开转让说明书》中"第四节公司财务"之"六、报告期利润形成的有关情况"之"(三)主要费用及变动情况"之"1、销售费用".

"……单位:元项目2015年1-5月2014年2013年项目2015年1-5月2014年2013年职工薪酬5,902,584.
0015,040,332.
9916,326,833.
85服务费329,641.
171,067,374.
431,143,502.
13市场活动费155,494.
11282,343.
78427,282.
88租赁费785,200.
682,046,559.
621,760,956.
32通讯费及网费176,794.
65457,432.
41808,540.
90办公费及交通费149,576.
78355,588.
76743,907.
00差旅费71,197.
10194,843.
301,188,703.
11水电费53,676.
71191,915.
25240,112.
72业务宣传费-371,000.
00310,642.
00其他费用198,727.
99509,072.
45680,982.
95合计7,822,893.
1920,516,462.
9923,631,463.
86差旅费2013年较2014年和2015年1-5月金额较大,主要变动的原因是公司销售方式侧重点的改变.
公司实行两种销售方式:直销和渠道代理商.
2013年公司专设渠道部门开展销售活动,为开拓市场发展代理商,各地出差费用较高,导致2013年差旅费用较高,2013年末,公司代理商约为150家,虽大量发展代理商但实际销售业绩不佳,后公司调整了销售模式,减少了渠道部门销售人员,截至2015年5月底,公司的渠道代理商仅剩下约40家,公司目前所采用的代理商的销售模式为:从发展渠道代理商的数量向重点发展高质量代理商转变,发展重点渠道合作伙伴.
直销模式下,销售人员仅针对其所在地区进行销售,故此模式下差旅费用较小.
目前公司销售收入主要来自于直销.
公司销售费用的构成中主要是销售人员职工薪酬、租赁费和服务费等,销售费用波动的原因主要是公司市场开拓方式调整及销售模式的转变.
……"主办券商及会计师核查情况:1、核查程序(1)获取销售费用明细表,并与总账、明细账和报表数核对;(2)结合人事部门提供的花名册以及所属部门,缴纳保险情况核实销售人员工资核算是否完整,并结合工资发放进行检查;(3)对报告期内的租赁费用根据租赁合同进行测算;(4)查阅公司的CRM系统,核查员工的薪酬;(5)访谈公司销售部门北京团队负责人李云.
2、事实依据及分析过程查阅了公司销售费用明细表,经与总账、明细账和报表数核对,了解到公司销售费用主要为职工薪酬、租赁费及服务费.
查阅了公司的员工名册、所属部门及缴纳保险情况,查阅了公司的工资表,经调查,截至2015年7月31日,公司员工合计211人,销售团队170人,占总人数比例为80.
57%.
查阅公司报告期内-的租赁费用根据租赁合同进行测算,销售团队的租赁费与其房屋租赁合同相符.
查阅公司CRM系统,了解到,公司的订单均通过CRM系统进行管理,销售人员的薪酬均通过CRM系统自动计算.
访谈公司销售部门北京团队负责人李云,调查公司销售费用波动的原因.

了解到,差旅费2013年较2014年和2015年1-5月金额较大,主要变动的原因是公司销售方式侧重点的改变.
公司实行两种销售方式,直销和渠道代理商.
2013年公司专设渠道部门开展销售活动,为开拓市场发展代理商,各地出差费用较高,导致2013年差旅费用较高,2013年末,公司代理商约为150家,虽大量发展代理商但实际销售业绩不佳,后公司调整了销售模式,减少了渠道部门销售人员,截至2015年5月底,公司的渠道代理商仅剩下约40家,公司目前所采用的代理商的销售模式为:从发展渠道代理商的数量向重点发展高质量代理商转变,发展重点渠道合作伙伴.
直销模式下,销售人员仅针对其所在地区进行销售,故此模式下差旅费用较小.
目前公司销售收入主要来自于直销,销售费用波动的原因主要是公司市场开拓方式调整及销售模式的转变.
3、核查结论经核查,主办券商认为,报告期内公司销售费用会计处理规范,费用支出真实合理,符合公司实际业务特点.
13、公司研发费用较大.
请公司补充披露并分析研发支出的原因、成本构成和项目构成情况;按研发项目披露主要内容、金额、目前进度、预计完成时间和主要步骤、主要风险和难点等,分析研发支出的产出效益情况,失败的风险,以及对公司生产经营的影响.
请主办券商对以上所有事项发表明确核查意见.
回复:补充披露详见《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"四、公司业务相关的资源情况"之"(六)公司人员结构及核心技术人员情况"之"2、核心技术人员情况"之"(4)研发费用情况""……研发费用成本构成:(单位:元)项目2015年1-5月2014年度2013年度研发部工资劳务1,226,838.
812,370,867.
552,359,226.
94研发部交通费887.
008,139.
008,578.
50研发部差旅费2,522.
00420.
005,766.
50研发部办公费750.
0013,013.
8921,743.
88研发部材料费15,855.
732,543.
0068,269.
33研发部折旧费24,641.
2265,687.
01197,630.
00研发部租赁费80,812.
50185,584.
9141,041.
06研发部其他费用22,600.
5540,379.
2221,307.
47研发部水电通讯费等5,950.
9121,781.
33-研发部社保费121,833.
6721,219.
90-合计1,502,692.
392,729,635.
812,723,563.
68研发项目具体情况:研发项目名称主要内容目前进度预计完成时间主要步骤主要风险难点开眼聚宝开眼聚宝是SEM个性化平台,集合了多种在竞价推广过程中的工具,如:智能竞价、关键词工具、流量统计、综合统计、竞争分析、防恶意点击、效果优化、网速监测等.
开眼聚宝经过近3年多的开发升级,已经进入成熟稳定期.
根据用户需求,市场变化及技术更新,升级产品功能,改善用户体验.
保持平均1-2个月一次升级的频率.
收集客户需求,密切关注市场变化及技术更新,1-2月进行一次集中改进.
1、市场的变化.
2、行业细分市场同类产品的竞争.
1、精益求精的提升竞价广告优化效果.
2、通过深化SEM全方位的服务,赢得大中型企业客户.
开眼Q&A营销系统开眼Q&A营销系统是一套帮助广告主进行口碑营销的系统.
该产品经过一年多的开发,已进入了成熟稳定期.
保持平均1-2个月一次升级的频率.
来提升口碑推广的效果.
通过收集客户需求,同时检测口碑推广的效果,来进行产品改进.
市场中同类产品的竞争.
不断的提升口碑推广效果.
秀啊社交购物APP秀啊是购物社交平台,以真实的朋友购物和优选商家为基础,实现了购物和社交的结合.
通过朋友推荐朋友购买产品,实现推荐者、推荐对象和商家三方收益.
解决了刷单以及商家虚假评价等传统问题,让商品以其优质赢得市场.
秀啊研发分为三个主要的阶段:初创期、改进期、稳定期.
目前产品处于改进期,处于测试运营阶段,尚未进行大规模招商及市场推广.
目前主要工作是逐步改善朋友购物体验,改善朋友晒单推荐等体验.
预计在2015年底,秀啊进入稳定期,其主要功能及用户体验基本定型,进行大规模招商及推广状态.
开发使用快速小步迭代法,平均15天到30天发布一个新版本,然后根据统计数据做出相应的改进.
1、创意被抄袭,竞争对手大规模进入,导致竞争格局混乱.
2、理念被市场认可的程度.
如何进行有效的大规模市场推广.
从上述两个表格中可以看出,公司的研发费用主要集中在研发人员薪酬,因公司未按照研发项目成立独立的研发团队,故研发费用无法依照项目进行划分.
在公司目前进行的三个研发项目中:开眼聚宝及开眼Q&A营销系统已经进入成熟稳定期,其研发成果正在持续转化为公司的营业收入,并成为公司营业收入的主要组成部分,其目前所需成本主要集中在周期性的维护及更新;秀啊APP处于改进期,公司研发费用目前主要集中在该研发项目,尚未形成收入,计划在2015年底前进行大规模招商及推广.
……"请主办券商对以上所有事项发表明确核查意见.
回复:主办券商核查情况:1、核查程序(1)查阅公司财务数据,调查研发费用的具体组成;(2)访谈公司副总经理向正国,调查公司的研发团队项目组成及研发项目具体情况.
2、事实依据及分析过程通过查阅公司的财务数据,了解到公司研发部门的费用组成有:工资劳务、交通费、差旅费、办公费、材料费、折旧费、租赁费、社保费、水电费等.
其中,工资劳务费为研发部门的主要费用.
公司目前研发部门正在研发的项目有三个,分别为开眼聚宝、开眼Q&A营销系统及秀啊社交购物APP.
其中,开眼聚宝及开眼Q&A营销系统已经进入成熟稳定期,其研发成果正在持续转化为公司的营业收入,并成为公司营业收入的主要组成部分,其目前所需成本主要集中在周期性的维护及更新;秀啊APP处于改进期,公司研发费用目前主要集中在该研发项目,尚未形成收入,计划在2015年底前进行大规模招商及推广.
秀啊目前所面临的风险主要有两点:第一是创意被抄袭,竞争对手大规模进入导致竞争格局混乱;第二是其设计理念被市场的认可程度.
3、核查结论经核查,主办券商认为公司目前研发费用主要集中在工资劳务,目前开眼聚宝及开眼Q&A营销系统处于稳定期,是公司收入的主要来源,秀啊APP为正在研发中的产品,是公司研发费用集中的项目,具有一定的市场风险.
14、公司2013年前盈利较大,之后累积大额亏损.
(1)请公司补充披露原因及其合理性;如存在季节性因素,对比历史年度量化分析.
请公司作重大事项提示.
公司回复:公司本次挂牌的报告期为2013年度、2014年度及2015年度1-5月份,未披露2013年之前的财务数据.
补充披露详见《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"十七、公司近两年一期主要会计数据和财务指标分析"之"(四)盈利能力分析""……公司2013年、2014年和2015年1-5月合并净利润分别为-6,134,690.
67元、-4,081,303.
53元和-1,300,559.
58元,公司报告期内虽均为亏损状态,但亏损额逐期减少.
公司研发的开眼聚宝产品,前期因拓展市场需要,同时也因销售团队渠道代理销售业绩不佳,导致前期销售费用较大,而在2014年公司上线新产品Q&A问答服务增加了公司收入,同时于2014年改变销售方式,以分公司直销为主,降低了销售费用,同时因各期研发费用的投入,截止2015年5月公司暂未扭亏为盈.
……"(2)请公司参照《挂牌审查一般问题内核参考要点》对公司持续经营能力进行论证.
公司回复:公司目前已通过如下措施以扭转公司亏损局面:(1)公司积极进行研发,拓展现有产品的功能,增加应用领域的延伸及开发新产品,以培植新的竞争产品,形成新的利润增长点,如公司正在研发的秀啊社交购物APP等;(2)公司积极管理销售团队,调整销售团队的激励模式,并根据市场情况调整自身的销售方式以更好地适应市场;(3)公司加强市场运营,扩大产品宣传,公司定位在搜索引擎营销,以帮助企业更精准的投放广告.
公司的客户均为使用搜索引擎营销企业,目前用户数每年为1.
3万家,仅占百度客户数量的2.
49%,故公司仍有巨大的客户资源待拓展和开发,市场潜力巨大;(4)公司的产品定位的细分市场以及研发能力吸引外部投资者,先后对公司进行融资,在资金方面公司无负债经营,财务风险较大,外部投资者看好公司的投资前景.
综上所述,公司虽在报告期持续亏损,但亏损额在减少,同时经营性现金流好转,公司通过以上措施,以将公司扭亏为盈,公司具有持续经营能力.
(3)结合下游行业未来发展状况、行业竞争状况及盈利空间、公司核心竞争力、客户和供应商的集中度及其稳定性、现金流状况及筹资能力等分析公司的业务是否明确、盈利模式是否清晰持续创新性,对未来毛利率、盈利、现金流量趋势、生产经营是否构成重大不利影响.
公司回复:公司是中国领先的搜索引擎营销即SEM(SearchEngineMarketing的简称)服务提供商,领先的智能化互联网广告服务提供商,是一家第三方服务公司.
公司的下游行业主要是以使用搜索引擎进行营销的中小企业为主,随着互联网经济的发展,客户在搜索引擎上投放广告的需求迅速增加,企业面临而如何在投放中脱颖而出使广告投入更加有效的问题.
公司主要是致力于帮助企业更加有效的投放广告,优化广告投放效果,并因此研发出自主创新的软件.
公司的主要产品及服务主要应用于互联网营销领域,以软件或网络平台的形式向客户提供服务.
产品包括开眼聚宝SEM个性化平台、飞得商讯管理平台、Q&A问答服务、开眼口碑营销系统、广告雷达、秀啊APP等产品和服务.
因公司定位的细分市场,在该细分市场上,公司竞争优势明显,公司的核心竞争力源于公司对互联网技术不断的研发能力并可形成盈利产品,在公司目前客户数量仅占百度客户数量的2.
49%,那么未来百度客户在投放广告时均有使用公司产品的需求,公司拓展客户的空间巨大,未来发展潜力巨大,公司的客户和供应商并不集中,而当客户持续使用公司软件产品带来的优势时会形成稳定的需求.
目前公司已完成B轮融资,因外部投资者对公司前景看好,公司的筹资能力较强.
因此,公司业务明确、盈利模式清晰并具有持续创新性,对未来毛利率、盈利和现金流量趋势、生产经营不构成重大不利影响.
(4)结合截至2015年9月末订单及可确认收入金额等因素,补充说明公司2015年1-9月财务状况.
公司回复:公司2015年1-9月份订单总额为1970.
47万元,可确认收入为1957.
45万元,未审报表1-9月的合并净利润为-211.
29万元.
(5)请主办券商和申报会计师对上述事项,以及是否具有持续经营能力和成长性发表明确核查意见.
回复:主办券商及会计师核查情况:1、核查程序(1)查阅公司的财务报表及审计报告.
(2)对公司销售部门北京团队负责人李云进行访谈.
(3)对公司副总经理、核心技术人员向正国进行访谈.
(4)对公司董事长、总经理郑峰进行访谈.
2、事实依据及分析过程查阅公司2015年6-9月财务数据(未经审计),公司2015年1-9月份订单总额为1970.
47万元,可确认收入为1957.
45万元,未审报表1-9月的合并利润为-211.
29万元.
公司2013年、2014年和2015年1-5月合并净利润分别为-6,134,690.
67元、-4,081,303.
53元和-1,300,559.
58元,公司报告期内虽均为亏损状态,但亏损额逐期减少.
通过对销售部门北京团队负责人李云的访谈,了解到公司研发的开眼聚宝产品,前期因拓展市场需要,同时也因销售团队渠道代理销售业绩不佳,导致前期销售费用较大,而在2014年公司上线新产品Q&A问答服务增加了公司收入,同时于2014年改变销售方式,以分公司直销为主,降低了销售费用,同时因各期研发费用的投入,截止2015年5月公司暂未扭亏为盈.
公司产品销售因市场原因及销售特点,具有一定的周期性波动:每年1~2月为春节假期,销售收入会相对较低;8~10月天气较为炎热,而公司的销售主要来源于直销且直销需要一线销售人员拜访客户介绍公司产品并最终达成订单,天气炎热会降低销售人员的积极性,销售收入相对较低;12月为年终新签订单或续签订单较为集中的时间,且1~2月的假期会缩短工作日,会提升销售人员在12月的销售积极性,销售收入相对较高.
2013年及2014年智能竞价系统销售收入占总收入的比例分别为92.
28%及82.
55%,Q&A问答系统于2014年5月上线,2015年1-5月开眼聚宝智能竞价系统及Q&A问答系统的收入占营业收入的比例为分别45.
39%及47.
27%.
因报告期内销售的产品类型及所占收入比例不同,以此数据进行历史年度量化分析结果不准确,所以无法对此周期性波动对比历史年度进行量化分析.
通过对公司副总经理、核心技术人员向正国进行访谈,了解到公司的主要产品及服务主要应用于互联网营销领域,以软件或网络平台的形式向客户提供服务.
产品包括开眼聚宝SEM个性化平台、飞得商讯管理平台、Q&A问答服务、开眼口碑营销系统、广告雷达等产品和服务.
因公司定位的细分市场,在该细分市场上,公司竞争优势明显,公司的核心竞争力源于公司对互联网技术不断的研发能力并可形成盈利产品,在公司目前客户数量仅占百度客户数量的2.
49%,那么未来百度客户在投放广告时均有使用公司产品的需求,公司拓展客户的空间巨大,未来发展潜力巨大,公司的客户和供应商并不集中,而当客户持续使用公司软件产品带来的优势时会形成稳定的需求.
公司正在主要研发的秀啊社交购物APP是从2014年底开始的,到目前为止经过多次版本更新和迭代,预计在2015年底进入稳定期.
对董事长、总经理郑峰进行访谈,了解到公司目前已通过如下措施以扭转公司亏损局面:(1)公司积极进行研发,拓展现有产品的功能,增加应用领域的延伸及开发新产品,以培植新的竞争产品,形成新的利润增长点,如公司正在研发的秀啊社交购物APP等,目前已经进入大规模招商和市场推广的准备阶段;(2)公司积极管理销售团队,调整销售团队的激励模式,并根据市场情况调整自身的销售方式以更好地适应市场;(3)公司加强市场运营,扩大产品宣传,公司定位在搜索引擎营销,以帮助企业更精准的投放广告.
公司的客户均为使用搜索引擎营销企业,目前用户数每年为1.
3万家,仅占百度客户数量的2.
49%,故公司仍有巨大的客户资源待拓展和开发,市场潜力巨大;(4)公司的产品定位的细分市场以及研发能力吸引外部投资者,先后对公司进行融资,在资金方面公司无负债经营,无财务风险,外部投资者看好公司的投资前景.
3、核查结论经核查,主办券商认为,公司具有持续经营能力和成长性.
15、请补充说明会计利润与所得税的计算过程及会计处理的规范性.
公司回复:会计利润与所得税费用调整过程单位:元项目2015年1-5月2014年2013年利润总额-1,173,133.
51-4,084,633.
43-6,131,168.
99按法定/适用税率计算的所得税费用-293,283.
38-1,021,158.
36-613,116.
90子公司适用不同税率的影响307,192.
31210,910.
52-274,536.
63调整以前期间所得税的影响非应税收入的影响不可抵扣的成本、费用和损失的影响116,785.
91272,097.
1769,525.
38使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-464,057.
22年度内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响460,788.
45534,820.
77821,649.
83税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化所得税费用127,426.
07-3,329.
903,521.
68请主办券商对以上所有事项发表明确核查意见.
回复:主办券商核查情况:1、核查程序(1)查阅公司的审计报告及相关法律法规.
(2)核查公司及子公司所适用的所得税税率.
2、事实依据及分析过程根据《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)第二十八条,及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)第九十二条规定,苏州开眼数据技术有限公司于2013年度符合小型微利企业条件,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税,2014及2015年按照25%的所得税率纳税.
根据《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)第二十八条第二款规定,对于国家需要重点扶持的高新技术企业,按减15%的税率征收企业所得税.
2012年10月30日,公司子公司精实万维软件(北京)有限公司取得北京市《高新技术企业证书》,有效期为三年.
2013年度起该公司享受高新技术企业按减15%的税率征收企业所得税优惠,但因精实万维在报告期内一直处于亏损状态,故实际未享受该优惠税率.