广州黑科云

1/7证券代码:000531证券简称:穗恒运A公告编号:2019—002债券代码:112225债券简称:14恒运01债券代码:112251债券简称:15恒运债广州恒运企业集团股份有限公司关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资管理有限公司股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
一、关联交易概述2019年1月9日,本公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资管理有限公司股权的议案》.
同意:1.
本公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司之全资子公司广州恒运西区热力有限公司以自有资金及银行借款不超过2.
55亿元参与竞买广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司100%股权.
2.
授权公司经营班子代表公司董事会,全面负责广州恒运西区热力有限公司本次收购广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司股权的工作,包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等.
本次关联交易已经按程序完成了向广州开发区国资局报备,并取2/7得了同意备案的批复.
由于该事项交易对方广州凯得资本管理有限公司为本公司第一大股东广州开发区金融控股集团有限公司(持有本公司26.
12%股份)全资子公司,根据深交所《股票上市规则》规定,该事项构成关联交易.
本公司独立董事已事前认可了该关联交易,并对该关联交易发表了独立意见.
关联董事钟英华先生、肖立先生、简小方先生、黄河先生、林毅建先生回避表决.
本议案经6名非关联董事投票表决通过.
本次关联交易还需提交股东大会审议通过,本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳.
二、关联方(交易对方)基本情况(一)关联方(交易对方)基本情况名称广州凯得资本管理有限公司(简称"凯得资本")住所广州高新技术产业开发区科学城科学大道239号广州总部经济区A1栋8楼803企业性质有限责任公司(法人独资)注册地广州高新技术产业开发区科学城科学大道239号广州总部经济区A1栋8楼803主要办公地点广州高新技术产业开发区科学城科学大道239号广州总部经济区A1栋8楼803法定代表人刘建春注册资本10,000,000元统一社会信用代码914401167124402906主营业务企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资.
主要股东持股情况和实际控制人广州开发区金融控股集团有限公司持有其100%股权,实际控制人为广州开发区管委会.
(二)历史沿革及基本财务数据3/7三、关联交易标的基本情况(一)标的资产概况名称广州科云投资管理有限公司(简称"科云公司")100%股权注册地(住所)广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大赛C2栋首层附楼凯得创梦空间(自编号:106号)办公卡位116号.
注册资本200,000元设立时间2016年12月14日统一社会信用代码91440101MA59GY4D67主营业务资产管理(不含许可审批项目)、投资咨询服务、投资管理服务等主要股东持股情况广州凯得资本管理有限公司持有其100%股权.
(二)历史沿革及基本财务数据历史沿革,出让方获得该项资产的时间、方式和价格,运营情况,近三年又一期的交易或权益变动及评估情况.
2016年12月28日广州开发区管理委员会复函广州凯得控股有限公司(后变更为广州开发区金融控股集团有限公司):同意将广州凯得基础设施有限公司(以下简称:凯得基础)的管网资产及相关往来款项注入新成立的全资子公司即科云公司.
2016年12月31日凯得基础与科云公司签订《国有资产无偿划转协议》,2017年1月10日经广州开发区国有资产监督管理局备案(备案编号为:2RBA-20175001):凯得基础历史沿革2017年,广州开发区金融控股集团有限公司设立广州凯得资本管理有限公司,广州凯得资本管理有限公司持有科云公司100%股权.
主要业务最近三年发展状况公司主要从事企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资.
2017年度营业收入(经审计)0.
00元2017年度净利润(经审计)-2,450.
07元2018年12月31日末净资产117,300.
00万元(三)关联关系凯得资本为本公司第一大股东广州开发区金融控股集团有限公司(持有本公司26.
12%股权)全资子公司.
(四)是否为失信被执行人否4/7以2016年12月31日为基准日,将持有的管网资产及相关往来款项通过无偿划转方式注入其全资子公司科云公司,注入后科云公司持有凯得基础原持有的全部管网资产.
主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等科云公司主要从事开发区东、西供热管道的建设和供热管道租赁业务.
收购方一直租用标的方的供热管道从事热力输送业务,收购完成后就不存在和标的方的关联交易行为.
最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据.
截止2017年12月,资产总额24252万元,负债总额232万元,应收款项总额2167,净资产24020万元,营业收入629万元,营业利润53万元,净利润40万元,经营活动产生的现金净流量648万元.
截止2018年12月(未经审计),资产总额26529万元,负债总额2472万元,应收款项总额2167,净资产24057万元,营业收入697万元,营业利润49万元,净利润36万元,经营活动产生的现金净流量2088万元.
(三)收购前后股权及会计核算方法变化收购前,广州凯得资本管理有限公司持有其100%股权;收购后,本公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司之子公司广州恒运西区热力有限公司持有其100%股权.
本次公司收购科云公司100%股权,参与收购双方均受广州开发区金融控股集团有限公司最终控制,根据《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定,判断本次收购为同一控制下的企业合并.
公司按照成本法对该"长期股权投资"进行核算.
合并后,科云公司成为公司全资三级子公司,公司对科云公司会计核算方法保持不变,本次收购不会对上市公司损益产生重大影响.
(四)资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等,该公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等,该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款.
(五)是否为失信被执行人否(六)审计(相关机构的名称、是否具有执行证券期货相关业务资格及审计情况)审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所.
经审计,2018年6月30日末资产总额24445万元;负债总额987万元;净资产23457万元.
(七)是否存在为他人提供担保、财科云公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况.
与交易5/7务资助等情况.
与交易对手方经营性往来情况,包括不限于往来对象、余额、结算期限等,并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形.
对手方不存在经营性往来情况,截至目前,与交易对方及其股东的款项均已结清.
交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形.
四、交易协议的主要内容和定价政策、依据本次关联交易尚未签署交易协议,公司经营班子将根据公司第八届董事会第三十次会议授权办理此次关联交易的相关工作.
本次关联交易以有证券从业资格的中介机构所出具审计报告结果为依据,以不超过2.
55亿元通过产权交易所参与竞买广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司100%股权.
五、交易目的和对公司的影响(一)交易目的掌握供热管网的控制权,增强公司供热业务的主动权和竞争力.
公司作为广州市政府指定的集中供热热源供应点之一,供热业务作为主营业务之一,对公司的持续发展至关重要.
科云公司热力管网用户涵盖了广州经济开发区大量的优质工业企业,有着优质的客户资源.
作为供热业务必须的基础条件,供热管网有着一定的垄断性,原则上不会再重复建设,控制住供热管网也就控制住了该区域的集中供热业务,一旦失去对供热管网的控制权和使用权,也就意味着失去了区域供热业务的主动权,因此收购供热管网资产对穗恒运未来持续发展具有重大战略意义.
(二)存在的风险一是竞拍失败的风险.
由于本次股权转让是通过交易所挂牌程序6/7公开交易,存在市场竞争,因此存在摘牌不成功的风险.
二是本次交易完成后,在经营过程中,存在因市场、经营、技术、环保、财务等因素引致的风险.
(三)对公司的影响发电和供热是公司的两大主营业务,供热业务不仅直接影响公司的经营效益,还会对发电业务产生相当大的间接影响.
收购供热业务所必需的供热管网资产,有利于保证我司供热业务的稳定发展、实现主营业务的持续稳定收益,对公司未来持续发展具有重大战略意义.
六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易.
七、独立董事事前认可和独立意见本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易进行了事前审核并予以认可,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定;上述关联交易具有一定必要性,符合公平、公允、公正的原则,遵循了一般商业条款,不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益.
八、备查文件1.
本公司第八届董事会第三十次会议决议.
2.
独立董事关于本次关联交易的事前确认函.
3.
广州科云投资管理有限公司专项审计报告.
7/7广州恒运企业集团股份有限公司董事会二一九年一月十日