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1证券代码:002491证券简称:通鼎光电公告编号:2014-039江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要公司名称:江苏通鼎光电股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:通鼎光电股票代码:002491交易对方住所通讯地址黄健江苏省苏州市金阊区彩香新村江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301张煜江苏省苏州市工业园区新加花园江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301陈斌江苏省苏州市沧浪区南环西路江苏省苏州市阳澄湖大道1118号凌阳高尔夫刘文斌江苏省苏州市工业园区东港新村江苏省苏州市工业园区东湖大郡盛森江苏省苏州市沧浪区桂花新村江苏省苏州市沧浪区桂花新村黄佶江苏省苏州市金阊区彩香新村江苏省苏州市金阊区彩香新村张咏梅西安市新城区易俗巷江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301朱健彦江苏省苏州市沧浪区新康花园江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301陈亮江苏省苏州市平江区横巷江苏省苏州市平江区横巷方晓亮广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园广东省深圳市南山区金鸡路1号签署日期:二〇一四年五月三十日江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要2公司声明本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况,并不包括发行股份购买资产报告书全文的各部分内容.
发行股份购买资产报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.
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本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要3目录公司声明2目录3释义6重大事项提示9一、本次交易方案的主要内容.
9二、本次发行股份的方案要点.
9三、业绩承诺及补偿安排.
11四、过渡期安排.
14五、本次交易不构成重大资产重组,但属于发行股份购买资产.
16六、本次交易不构成关联交易.
16七、本次交易不构成借壳上市.
16八、本次发行未导致公司控制权发生变化.
17九、本次交易方案实施尚需履行的审批程序.
17十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
17十一、风险因素.
17第一节本次交易概述25一、本次交易的背景和目的.
25二、本次交易方案的主要内容.
26三、本次交易不构成重大资产重组,但属于发行股份购买资产.
28四、本次交易不构成关联交易.
29五、本次交易不构成借壳上市.
29六、本次交易的决策过程.
29七、本次交易方案实施尚需履行的审批程序.
30第二节上市公司基本情况31一、公司概况.
31二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况.
31江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要4三、最近三年控股权及实际控制人变动情况.
33四、最近三年重大资产重组情况.
33五、公司最近两年主要财务指标.
33六、公司主营业务情况.
34七、公司控股股东及实际控制人概况.
38八、其他事项.
40第三节本次交易对方的基本情况41一、交易对方概况.
41二、交易对方基本情况.
41三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.
47四、交易对方最近五年内未受到行政处罚的情况.
48五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明.
48第四节本次交易标的49一、标的公司基本情况.
49二、标的公司的股权控制关系.
54三、标的公司业务经营情况.
54四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况.
.
60五、标的公司业务许可资格(资质)情况.
64六、标的公司财务概况.
65七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.
66八、本次交易标的公司评估情况.
66九、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明.
80第五节本次交易涉及的股份发行情况82一、本次交易方案概要.
82二、本次发行股份的具体方案.
82三、本次发行前后主要财务数据变化情况.
84四、本次发行前后公司股权结构变化.
85江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要5第六节财务会计信息86一、标的公司最近两年财务报表.
86二、标的公司盈利预测.
90三、上市公司最近一年备考合并财务报表.
92四、上市公司备考合并盈利预测.
96江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要6释义一般释义本公司、公司、上市公司、发行人、通鼎光电指江苏通鼎光电股份有限公司,股票代码002491通鼎集团指通鼎集团有限公司盛信有限指吴江市盛信电缆有限责任公司,系通鼎光电的前身光电科技指江苏通鼎光电科技有限公司通鼎光棒指江苏通鼎光棒技术有限公司鼎宇线缆指苏州鼎宇线缆新材料有限公司盛信传感指苏州市盛信光纤传感科技有限公司伟业创兴指上海伟业创兴机电设备有限公司通鼎担保指苏州通鼎担保投资有限公司通鼎通信设备指江苏通鼎通信设备有限公司通鼎房地产指苏州通鼎房地产开发有限公司瑞翼信息、标的公司指苏州瑞翼信息技术股份有限公司,股票代码430531(已于2014年5月26日终止挂牌)瑞翼有限指苏州瑞翼信息技术有限公司,系瑞翼信息的前身交易对方、黄健等10名自然人指黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人交易标的、标的资产指黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份;在瑞翼信息变更公司组织形式为有限公司后,黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股权本次交易指通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份本报告指江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书《补充协议》指《发行股份购买资产协议的补充协议》《利润补偿协议》指《发行股份购买资产的利润补偿协议》评估基准日指2013年12月31日《评估报告》指湖北众联资产评估有限公司出具的《江苏通鼎光电股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(鄂众联评报字[2014]第1036号)独立财务顾问、西南证券指西南证券股份有限公司中咨律所指北京市中咨律师事务所江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要7天衡事务所指天衡会计师事务所(特殊普通合伙),原天衡会计师事务所有限公司,于2013年11月变更为合伙企业众联评估指湖北众联资产评估有限公司工业和信息化部指中国人民共和国工业和信息化部国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业释义电信运营商指提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司,目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信基础电信业务指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务增值电信业务指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务中国电信指中国电信集团公司中国移动指中国移动通信集团公司中国联通指中国联合网络通信集团有限公司SP指服务提供商(ServiceProvider的缩写),是移动互联网服务内容应用服务的直接提供者,常指电信增值业务提供商,负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务短信息指ShortMessageService,简称SMS,是用户通过手机或其他电信终端直接发送或接收的文字或数字信息WAP指WirelessApplicationProtocol,即无线应用协议,是一个全球性的网络通信协议,其目标是将网络的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端中3G指3rd-Generation,即第三代移动通信技术,是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术;3G服务能够同时传送声音及数据信息,速率一般在几百kbps以上;目前3G存在四种标准:CDMA2000,WCDMA,TD-SCDMA,WiMAX江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要84G指4th-Generation,即第四代移动通信技术,国际电信联盟(ITU)对4G网络的定义为静态传输速率达到1Gbps,用户在高速移动状态下可以达到100Mbps的移动通信系统,包括TD-LTE和LTE-FDD等主要标准搜索引擎指利用网络自动搜索技术软件或人工方式对Internet网络资源进行收集、整理与组织,并提供检索服务的一类信息服务系统综合搜索指传统意义上的综合搜索引擎网站,根据输入关键词提供任何类型、任何主题搜索信息的服务网站,如百度、搜狗、谷歌等垂直搜索指垂直搜索引擎,也称专业搜索引擎.
专为查询某一个学科或主题的信息而产生的查询工具,专门收录某一方面、某一行业或某一主题的信息,在解决某些实际查询问题的时候比综合搜索引擎较有效.
垂直搜索是搜索引擎的细分和延伸,是对网页库中的某类专门的信息进行一次整合,定向分字段抽取出需要的数据进行处理后再以某种形式返回给用户渗透率指在被调查的对象(总样本)中,一个品牌(或者品类、或者子品牌)的产品使用(拥有)者的比例域名是互联网络上对应于计算机IP地址的文本地址,也是连接在互联网络上计算机的正式名字ARPU指每用户平均收入(AverageRevenuePerUser的缩写),用于衡量电信运营商业务收入的指标APP指英文Application的简称,由于智能手机的流行而变成一个约定俗成的词汇,现在多指第三方智能手机的应用程序PV指pageview的简称,即页面浏览量,通常是衡量一个网络新闻频道或网站甚至一条网络新闻的主要指标CNNIC指中国互联网络信息中心,是经国家主管部门批准,于1997年6月3日组建的管理和服务机构,主要职责包括:国家网络基础资源的运行管理和服务机构、国家网络基础资源的技术研发和安全中心、互联网发展研究和咨询服务力量、互联网开放合作和技术交流平台iResearch、艾瑞咨询指艾瑞咨询集团是一家专注于网络行业数据产品服务和研究咨询服务的专业机构本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异,则此差异是由于四舍五入造成.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要9重大事项提示一、本次交易方案的主要内容本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份.
本次交易完成后,通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权.
二、本次发行股份的方案要点(一)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日.
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即15.
70元(除权除息前).
2014年5月6日,公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》,以公司总股本275,330,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股.
本次权益分派的股权登记日为2014年5月26日,除权除息日为2014年5月27日.
2013年度利润分配方案实施后,本次发行价格调整为11.
92元/股(除权除息后).
如《补充协议》签署之日至发行日期间,公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格依据所发生的实际情况再行调整.
最终发行价格尚需经公司股东大会批准.
(二)标的资产的评估值和交易价格众联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2013年12月31日为评估基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估,并出具"鄂众联评报字[2014]第1036号"《评估报告》.
资产基础法评估结果:在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下,瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为2,944.
32万元,总负债为624.
94万元,江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要10净资产为2,319.
38万元;评估后的总资产为3,996.
08万元,总负债评估值624.
94万元,净资产评估值3,371.
14万元,增值1,051.
76万元,增值率45.
35%.
收益法评估结果:瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2013年12月31日采用收益法评估的结果为22,580.
24万元,较经审计的账面值2,319.
38万元,增值20,260.
86万元,增值率873.
55%.
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因,本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理.
即:瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为22,580.
24万元.
瑞翼信息51%的股份对应的评估价值为11,515.
92万元.
经交易各方协商,本次交易标的瑞翼信息51%的股份作价为11,500.
00万元.
(三)发行数量公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为:发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格.
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数.
按照瑞翼信息51%的股份作价11,500.
00万元,发行价格为11.
92元/股(除权除息后)计算,公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股,具体情况如下:发行对象转让瑞翼信息股数(股)上市公司发行股数(股)黄健3,246,3794,723,972张煜487,438709,296陈斌422,464614,749刘文斌398,065579,245盛森389,977567,475黄佶389,977567,475张咏梅324,936472,831朱健彦324,936472,831陈亮324,936472,831方晓亮320,892466,946合计6,630,0009,647,651最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要11如《补充协议》签署之日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将作相应的调整,本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整.
(四)发行股份的锁定期黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名瑞翼信息自然人股东承诺:1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期,为自股份上市之日起至2018年4月30日(含).
2、本次发行结束后,本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定.
3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行.
限售期届满之时,若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标,本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务,且该等补偿义务尚未履行完毕的,则限售期延长至补偿义务履行完毕之日.
(五)本次交易前滚存未分配利润的处置方案1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润,由标的资产交割完成后的新老股东共享.
2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享.
三、业绩承诺及补偿安排(一)业绩承诺根据众联资产出具"鄂众联评报字[2014]第1036号"《评估报告》,瑞翼信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数如下:江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要12单位:元2014年2015年2016年2017年19,187,70528,091,59241,201,29360,003,718黄健等10自然人承诺,在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于:单位:元2014年2015年2016年2017年20,000,00029,000,00042,000,00061,000,000(二)利润差额的确定1、本次交易补偿期间,通鼎光电委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时,就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核,并出具关于利润承诺的专项审核报告.
2、累计净利润差额以专项审核报告为准.
3、交易双方同意,瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:(1)瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;(2)除非法律法规规定或通鼎光电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经瑞翼信息董事会批准,不得改变瑞翼信息的会计政策、会计估计;(3)净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润.

(三)利润补偿期间1、交易双方一致确认,本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准,且通鼎光电发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日,为本次发行股份购买资产实施完成日.

2、交易双方同意,承诺方的利润补偿期间(即业绩承诺年度)为本次发行股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度,即:2014年、2015年、2016年和2017年.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要13(四)补偿义务1、黄健等10名自然人承诺并保证:如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润,则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式和数额对上市公司进行补偿.
2、如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额,除双方另有约定外,黄健等10名自然人仅需对通鼎光电拟购买的资产所对应部分的承诺利润(即承诺利润的51%)与实现利润(即总实现利润的51%)的差额承担相应的补偿义务.
3、无论如何,黄健等10名自然人向通鼎光电支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价.
(五)利润补偿方式及数额1、补偿方式标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的,黄健等10名自然人应向通鼎光电进行股份补偿.
黄健等10名自然人用于补偿的股份为其认购的通鼎光电本次发行的股份(含因通鼎光电派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份).
2、每年股份补偿数量的确定(1)在利润补偿期间,若出现须补偿股份的情形,黄健等10名自然人将于专项审核报告出具后,依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量:应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)*认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定;前述认购股份总数是指黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎光电的股份数量;在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;如果计算结果存在小数的,应当向上取整.

(2)如果利润补偿期内通鼎光电以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的通鼎光电股份数发生变化,则承诺方补偿股份的江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要14数量应作相应调整.
(3)在补偿期限届满时,通鼎光电将对瑞翼信息进行减值测试,并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份:如(期末减值额÷标的资产作价)>(补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数),则黄健等10名自然人须另行补偿股份.
另需补偿的股份数量为:期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数(4)用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数(包括转增或送股的股份).
(5)如通鼎光电在补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿赠予通鼎光电.
(6)股份补偿的实施①如果出现黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形,按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利.
②应补偿股份数由通鼎光电以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10名自然人当年应补偿的股份数量,并注销该部分回购的股份.
③通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知,审议前述回购事项.
通鼎光电股东大会通过回购事项后10内,应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知,该等回购通知应载明当年承诺利润与实现净利润的差额、通鼎光电购买的资产所对应部分的承诺利润(即承诺利润的51%)与实现利润(即总实现利润的51%)的差额、黄健等10名自然人当年应分别补偿的金额,以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额.
④黄健等10名自然人收到通鼎光电发出的书面回购通知后的10个工作日内,应将回购通知载明的每人应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额由通鼎光电以总价1元人民币回购并注销.
四、过渡期安排(一)瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌黄健等10名自然人同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则,江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要15在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定,并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项.
(二)瑞翼信息公司形式变更黄健等10名自然人同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后,立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司,并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续.
瑞翼信息公司形式变更前后,黄健等10名自然人各自持有瑞翼信息的股份(股权)比例不变.
黄健等10名自然人承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后,任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份,其他自然人股东放弃优先购买权.
(三)瑞翼信息不发生重大变化黄健等10名自然人同意且承诺,将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作,保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化.
(四)管理及核心技术团队稳定在本次交易实施过程中,黄健等10名自然人保证并承诺核心团队人员(包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员)与瑞翼信息签订自2014年4月起为期不短于4年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议,以保证核心团队的稳定性.
瑞翼信息高级管理人员范围依据公司章程确定;瑞翼信息核心技术人员范围由交易对方向通鼎光电提交名单,通鼎光电无异议后确定.
(五)损益享有和承担在过渡期内,瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎光电和交易对方在本次交易完成后按持股比例享有和承担;亏损及损失由交易对方承担.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要16(六)附加保证黄健等10名自然人承诺:过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议.
对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的委托贷款合同,如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的,由黄健等10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿,且黄健等10名自然人对此保证的履行承担连带责任.
五、本次交易不构成重大资产重组,但属于发行股份购买资产根据经天衡事务所审计的上市公司2013年度财务报表、瑞翼信息2013年度财务报表以及交易金额情况,相关指标计算如下:单位:万元项目上市公司标的公司交易金额指标占比总资产442,795.
752,944.
3211,500.
002.
60%营业收入282,159.
763,000.
64-1.
06%归属于母公司股东的所有者权益185,764.
142,319.
3811,500.
006.
19%经计算,本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准,但是按照《重组办法》第四十六条规定,"上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核",本次交易属于发行股份购买资产,并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核.
六、本次交易不构成关联交易本次交易对象黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮与通鼎光电均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.

七、本次交易不构成借壳上市本公司自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实际控制权变更,不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要17八、本次发行未导致公司控制权发生变化本次交易前后,公司的控股股东均为通鼎集团,实际控制人为沈小平,本次发行股份不会导致公司控制权发生变化.
九、本次交易方案实施尚需履行的审批程序根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:(1)公司股东大会批准本次交易正式方案;(2)瑞翼信息股东大会批准本次交易正式方案;(3)中国证监会核准本次交易事项.
十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次交易的其他主体,均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况.
因此,本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.
十一、风险因素投资者在评价本次交易时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素.
(一)与本次交易相关的风险1、交易终止风险(1)上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要18定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播.
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险.
(2)本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准.
在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响.
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能.
2、交易无法获得批准的风险本次交易尚需获得的批准包括但不限于:(1)通鼎光电股东大会审议通过本次交易;(2)瑞翼信息股东大会审议通过本次交易;(3)中国证监会对本次交易的核准.
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,交易方案能否获得股东大会批准与能否取得中国证监会核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
3、标的资产评估增值较大的风险本次交易拟购买的资产为黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份.
众联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论.
以2013年12月31日为基准日,在持续经营的假设条件下,瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权益的评估值为22,580.
24万元,较瑞翼信息经审计的账面净资产2,319.
38万元增值20,260.
86万元,评估增值率873.
55%.
本次交易标的瑞翼信息51%的股份的评估值为11,515.
92万元,经交易各方协商本次交易标的瑞翼信息51%的股份作价为11,500.
00万元.
标的资产增值的主要原因是瑞翼信息经过多年的经营积累和市场开拓,已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉,该等价值未在账面净资产充分体现.
投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要19响标的资产估值的风险.
4、标的公司业绩承诺无法实现的风险根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议,黄健等10名自然人分别及共同承诺:本次发行完成后,瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于:2,000.
00万元、2,900.
00万元、4,200.
00万元、6,100.
00万元.
随着移动互联网的不断发展,移动营销也越来越受到广大企业的重视,2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.
6%.
移动营销具有投入可控、性价比较高、到达率高等优点,能够满足中小企业网络营销需求.
截至2013年底,全国实有各类市场主体6,062.
38万户,其中,小型微型企业1,169.
87万户,个体工商户4,436.
29万户,两者占比达到94.
15%.
虽然行业潜在的客户资源规模较大,但与标的公司从事类似业务的企业规模均相对较小且分散,市场竞争较为激烈.
截至2013年末,标的公司发展的用户规模约22万,市场占有率较低,业务规模较小,抗风险能力不强.
标的公司2013年实现净利润919.
89万元,较2012年增长173.
28%;2014年、2015年、2016年和2017年预计实现归属于其母公司股东的净利润分别为1,918.
77万元、2,809.
16万元、4,120.
13万元以及6,000.
37万元,相对于2013年净利润的年均复合增长率为59.
81%.
上述盈利预测利润增幅较大,交易对方将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现.
但是,盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响.
同时,随着移动互联网行业的高速发展,标的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性.
如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险.

5、商誉减值的风险上市公司本次收购瑞翼信息51%的股份属于非同一控制下的企业合并.
根据《企业会计准则》,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该等商誉江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要20需要在未来每个会计年度末进行减值测试.
本次交易预计将形成较大商誉,若未来标的公司经营情况未达预期,无法较好地实现预期收益,本次交易形成的商誉将面临减值风险,可能对上市公司经营业绩产生不利影响.
6、标的资产的交割风险本次交易的标的资产为黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份.
瑞翼信息于2013年2月由有限公司整体变更为股份有限公司,并于2014年1月在全国股转系统挂牌.
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关规定,瑞翼信息的股份可以依法转让,但存在限制条件.
鉴于瑞翼信息股份转让的限制条件,本次交易作出了如下过渡期安排:(1)瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌;(2)瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司.
2014年5月23日,全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的函》(股转系统函[2014]611号),同意瑞翼信息股票终止挂牌的申请.
同日,全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》(股转系统公告[2014]46号),决定自2014年5月26日起终止瑞翼信息股票挂牌.
瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理等相关部门批准.
上述过渡期安排的完成时间具有不确定性,可能影响本次交易的进程,并导致本次交易标的资产无法顺利交割,提请广大投资者注意上述风险.
(二)标的公司经营风险1、对客户依赖的风险标的公司主要采用与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式,主要客户为中国电信集团黄页信息有限公司及其下属分公司、号百信息服务有限公司以及联通信息导航有限公司等,标的公司与电信运营商合作经营并进行收入结算.

2013年度,标的公司90%以上的营业收入来自上述客户,存在对电信运营商依赖的风险.
标的公司对客户的依赖是由电信增值业务市场的运行机制决定的,该风险实质上是电信增值业务对电信运营商的依赖风险,属于行业风险范畴.
如果电信运营商单方面决定降低标的公司分成比例,或者系统出现故障不能正常提供江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要21服务,或者电信运营商决定调整或停止相关服务,都将可能对标的公司的经营造成不利影响.
2、研发人员流失的风险技术研发实力是标的公司的竞争优势之一.
标的公司拥有业内资深人员组成的优秀技术研发团队,为其业务发展提供了有效技术支持.
标的公司新产品、新业务的开展,需要保持技术研发团队的稳定性.
若瑞翼信息无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极性,现有技术人员存在流失的可能.
技术人员的流失可能导致瑞翼信息未来市场竞争力下降,进而对瑞翼信息的经营业绩造成不利影响.
3、市场开拓的风险为拓展业务区域,提高市场覆盖率,标的公司计划加强与电信运营商省级分支机构的沟通,重点加强河北、山西、福建、重庆、天津等区域市场开发,并针对当地的营销落地工作签订具体的合作协议.
但由于标的公司所处行业为充分市场竞争行业,因此标的公司存在因市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险.

4、流量掌厅业务拓展的风险流量掌厅是手机流量数据监测APP,可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询,用户可按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务;并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能.

根据众联评估出具的"鄂众联评报字[2014]第1036号"《评估报告》,流量掌厅2014年-2018年的预测收入情况如下:单位:元项目2014年2015年2016年2017年2018年流量掌厅预测收入2,889,62512,480,00025,920,00046,511,50049,999,863流量掌厅预测收入增幅-331.
89%107.
69%79.
44%7.
50%瑞翼信息预测总收入50,848,97869,062,59294,776,672130,772,021139,924,995流量掌厅预测收入占预测总收入的比例5.
68%18.
07%27.
35%35.
57%35.
73%预测期内,流量掌厅实现的营业收入逐年增长,占瑞翼信息预测总收入的比例亦逐年增加.
由于该业务目前尚处于内测阶段,存在以下不确定性因素,具体包括:宏观经济环境和产业政策等外部因素、该项业务正式推出的时间、市场竞江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要22争情况、目标用户的接受情况、营销方式是否合理、推广渠道是否畅通、电信资费变动情况、技术革新与升级、业务实际盈利状况等.
上述因素均有可能导致流量掌厅的经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注流量掌厅业务拓展的风险.
5、税收优惠风险标的公司于2010年4月份成立,2012年8月份取得软件企业认证,享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策.
2012-2014年度属于减半征收期,所得税率为12.
5%.
同时,2012年8月,标的公司取得高新技术企业证书,编号为GR201232000096,有效期三年.
根据国家相关税收政策,标的公司在享受完软件企业税收优惠后,可选择享受高新技术企业所得税税收优惠.
高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效.
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关进行备案,通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策.
如果瑞翼信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化,标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠,可能对标的公司的经营业绩造成不利影响.
6、电信业纳入营业税改征增值税试点的风险2014年4月29日,财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2014]43号),经国务院批准,自2014年6月1日起电信业纳入营业税改征增值税试点;要求电信业服务纳入财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)规定的应税服务范围;明确电信业增值税具体应税服务范围和税率:提供基础电信服务,税率为11%;提供增值电信服务,税率为6%.
标的公司系电信增值服务的提供商,主要采取与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式.
在电信业实施营业税改征增值税试点以前,标的公司主要向电信运营商开具营业税发票;在电信业实施营业税改征增值税试点之后,由于电信运营商获准抵扣增值税进项税,根据国家相关税收政策标的公司未来主要向电信江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要23运营商开具增值税发票.
由于增值税"价税分离"的特点,与缴纳营业税相比,标的公司的营业收入可能小幅下降(不考虑收入增长因素),营业税金及附加视增值税进项税抵扣情况可能小幅下降,从而可能对标的公司的经营业绩造成不利影响.
此外,各地税收征管政策以及电信运营商具体的应对措施等均有可能对标的公司的经营业绩造成不利影响.
本次交易中涉及标的公司的盈利预测已考虑了上述营业税改征增值税带来的税负变化,可能与实际执行过程中对标的公司的影响存在差异,提请投资者关注上述风险.
7、委托贷款收回风险为提高资金的使用效率,标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款.
截至本报告书签署之日,委托贷款余额为1,400万元,借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司.
上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等10名自然人及瑞翼信息不存在关联关系.
若借款人无法按期偿还借款,将可能对标的公司经营造成不利影响.
苏州德盛担保有限公司分别为借款人苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息所借款项提供担保.
同时,交易对方黄健等10名自然人在《发行股份购买资产协议》中针对委托贷款事项作出附加保证.
瑞翼信息委托贷款及担保情况详见本报告书"第四节本次交易标的"之"四、(四)委托贷款情况".
(三)与上市公司相关的风险1、收购整合导致的上市公司经营管理风险本次交易完成后,瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司.
根据上市公司的现有规划,瑞翼信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营.
在此基础之上,上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合.
由于上市公司和瑞翼信息所处行业不同,双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异,未来能否顺利完成整合存在不确定性.
若上述整合无法顺利完成,将影响本次交易协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理可能造成不利影响.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要242、上市公司自身经营风险通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企业,产品主要应用于电信行业.
宏观经济的周期性波动、电信运营商投资计划变化、竞争对手竞争策略变化、原材料价格波动等都可能对公司的经营和业绩产生一定影响.
同时,公司拟发行可转换公司债券的申请能否取得中国证监会核准存在不确定性,以及最终取得核准的时间存在不确定性;受市场环境、技术进步、产品价格波动以及关键设备采购等因素的影响,公司发行可转换公司债券募集资金投资项目能否顺利实施、达产并实现预期收益存在不确定性.
上述事项都有可能对公司经营和业绩产生影响,从而导致公司实现盈利预测存在不确定性,提请投资者关注上述风险因素.
3、股票市场价格波动风险股票市场的收益是与风险相互依存的.
股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响.
因此,本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值.
此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险.
(四)其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要25第一节本次交易概述一、本次交易的背景和目的(一)本次交易的背景1、国家政策鼓励移动互联网行业发展、鼓励上市公司实施产业并购2010年,国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》,支持民间资本开展增值电信业务;同年,国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业,提出要提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力;2012年,工业和信息化部在《通信业"十二五"发展规划》,明确提出繁荣移动互联网产业.
2014年,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,鼓励优强企业兼并重组,推动优势企业强强联合、实施战略性重组,带动中小企业"专精特新"发展,形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局.
2、移动互联网行业进入高速发展通道,未来市场空间广阔智能手机等可移动设备的普及,降低了高科技设备的使用门槛,使不同教育程度、不同年龄阶段的人都能轻松掌握,极大地拓宽了受众范围,由此形成了一个庞大的移动互联网市场.
艾瑞咨询数据显示,2013年中国移动互联网市场规模达到1,059.
8亿元,同比增速81.
2%,预计到2017年,市场规模将增长约4.
5倍,接近6,000亿元,移动互联网市场进入高速发展通道.
在短短的2-3年中,没有主动适应移动互联网发展趋势的企业都面临被淘汰或边缘化,新的市场格局和主导力量迅速形成并不断更迭.
移动互联网的发展已经深刻影响了整个信息产业的发展前景与国际竞争格局.
3、本次交易双方的主要客户群体均为电信运营商通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一,是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一.
瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业,主要与中国电信、中国联通等电信运营商合作,为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要26发服务.
本次交易双方的主要客户群体类似,有利于实现并购整合绩效.
(二)本次交易的目的1、整合共享客户资源,为客户提供更多价值服务本次交易有利于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享,提升标的公司的市场拓展能力,进而深入挖掘公司/标的公司的客户需求,提供更丰富的产品和服务,提高公司与电信运营商合作的广度和深度.
2、借助收购进入移动互联网领域,培育新的利润增长点当前,我国的移动互联网行业处于高速发展阶段,行业未来发展空间巨大.

同时,国家产业政策大力支持移动互联网行业的发展.
本次交易完成后,瑞翼信息将成为通鼎光电的控股子公司,上市公司将快速切入移动互联网行业,从而有效把握市场发展机遇,优化公司产业布局,培育新的利润增长点.
二、本次交易方案的主要内容(一)交易方案本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份.
本次交易完成后,通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权.
(二)交易对方发行股份购买资产的交易对象:黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人.
(三)交易标的本次交易标的为黄健等10名自然人合计持有瑞翼信息51%股份.
(四)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日.
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要27即15.
70元(除权除息前).
2014年5月6日,公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》,以公司总股本275,330,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股.
本次权益分派的股权登记日为2014年5月26日,除权除息日为2014年5月27日.
2013年度利润分配方案实施后,本次发行价格调整为11.
92元/股(除权除息后).
如《补充协议》签署之日至发行日期间,公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格依据所发生的实际情况再行调整.
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准.
(五)标的资产的评估值和交易价格众联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2013年12月31日为评估基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估,并出具"鄂众联评报字[2014]第1036号"《评估报告》.
资产基础法评估结果:在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下,瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为2,944.
32万元,总负债为624.
94万元,净资产为2,319.
38万元;评估后的总资产为3,996.
08万元,总负债评估值624.
94万元,净资产评估值3,371.
14万元,增值1,051.
76万元,增值率45.
35%.
收益法评估结果:瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2013年12月31日采用收益法评估的结果为22,580.
24万元,较经审计的账面值2,319.
38万元,增值20,260.
86万元,增值率873.
55%.
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因,本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理.
即:瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为22,580.
24万元.
瑞翼信息51%的股份对应的评估价值为11,515.
92万元.
经交易各方协商,本次交易标的瑞翼信息51%的股份作价为11,500.
00万元.
(六)发行数量公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要28方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为:发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格.
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数.
按照瑞翼信息51%的股份作价11,500.
00万元,发行价格为11.
92元/股(除权除息后)计算,公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股,具体情况如下:发行对象转让瑞翼信息股数(股)上市公司发行股数(股)黄健3,246,3794,723,972张煜487,438709,296陈斌422,464614,749刘文斌398,065579,245盛森389,977567,475黄佶389,977567,475张咏梅324,936472,831朱健彦324,936472,831陈亮324,936472,831方晓亮320,892466,946合计6,630,0009,647,651最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准.
如《补充协议》签署之日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将作相应的调整,本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整.
(七)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属在过渡期内,瑞翼信息所产生的盈利和收益由交易各方在本次交易完成后按持股比例享有和承担;亏损及损失由黄健等10名自然人承担.
三、本次交易不构成重大资产重组,但属于发行股份购买资产根据经天衡事务所审计的上市公司2013年度财务报表、瑞翼信息2013年度财务报表以及交易金额情况,相关指标计算如下:江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要29单位:万元项目上市公司标的公司交易金额指标占比总资产442,795.
752,944.
3211,500.
002.
60%营业收入282,159.
763,000.
64-1.
06%归属于母公司股东的所有者权益185,764.
142,319.
3811,500.
006.
19%经计算,本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准,但是按照《重组办法》第四十六条规定,"上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核",本次交易属于发行股份购买资产,并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核.
四、本次交易不构成关联交易本次交易对象黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮与通鼎光电不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.
五、本次交易不构成借壳上市本公司自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实际控制权变更,不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形.
六、本次交易的决策过程(一)上市公司的决策程序1、2014年4月28日,通鼎光电第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》,同意公司筹划本次发行股份购买资产事项.
2、2014年5月16日,通鼎光电第二届董事会第二十八次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关议案.
3、2014年5月30日,通鼎光电第二届董事会第二十九次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及相关议案.
(二)标的公司的决策程序江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要301、2014年5月16日,瑞翼信息第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司10名自然人股东向通鼎光电合计转让公司51%股份并认购通鼎光电非公开发行股份的议案》及相关议案.
2、2014年5月30日,瑞翼信息第一届董事会第十一次会议审议通过本次交易价格及相关议案.
七、本次交易方案实施尚需履行的审批程序根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:1、本公司股东大会审议批准本次交易事项;2、瑞翼信息股东大会审议批准本次交易事项;3、中国证监会核准本次交易事项.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要31第二节上市公司基本情况一、公司概况公司名称:江苏通鼎光电股份有限公司英文名称:JIANGSUTONGDINGOPTIC-ELECTRONICSTOCKCO.
,LTD.
股票上市地:深圳证券交易所股票简称:通鼎光电股票代码:002491法定代表人:沈小平董事会秘书:贺忠良成立时间:1999年4月22日注册资本:27,533万元(2013年度利润分配方案实施后,公司注册资本增至35,792.
90万元,相关工商变更正在办理中)住所:吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号办公地址:吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号邮政编码:215233电话号码:0512-63878226传真号码:0512-63877239互联网网址:www.
tdgd.
com.
cn电子信箱:td_zqb@163.
com经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售;废旧金属回收;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况(一)公司改制与设立情况本公司系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司.
2008年5月20日,经盛信有限股东会审议通过,公司以截至2008年4月30日经审计的净资产25,298.
91万元为基础,按1:0.
7937101的比例折合成股本20,080万元,超出部分5,218.
91万元计入资本公积,整体变更为股份有限公司.
2008年5月30日,公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》(注册江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要32号:320584000025357).
公司设立时,注册资本为20,080万元.
(二)公司上市及历次股本变动情况1、发行上市2010年10月,经中国证监会"证监许可[2010]1287号"文核准,公司以14.
50元/股的价格向社会公开发行人民币普通股6,700万股并在深圳证券交易所上市,公司注册资本增至26,780万元,其中,通鼎集团持股比例为52.
24%,沈小平持股比例为5.
63%.
2、2013年股权激励2013年6月3日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》;2013年6月20日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过《2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》.
2013年7月11日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》,确定激励计划的首次授予日为2013年7月11日.
2013年7月29日,本次股权激励股票授予完毕,首次授予限制性股票的激励对象共113名,授予的限制性股票数量为753万股,占公司总股本的2.
81%,占本次激励计划总授予股份数的90.
61%;授予价格为5.
95元/股;授予股份的上市日期为2013年8月2日.
本次股权激励完成后,公司股本总额增至27,533万元.
3、实施2013年度利润分配方案2014年5月6日,公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》,以公司总股本275,330,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股.
本次权益分派的股权登记日为2014年5月26日,除权除息日为2014年5月27日.
2013年度利润分配方案实施后,公司总股本增至357,929,000股.
截至2014年5月27日,公司股本总额为357,929,000股,股本结构如下表所示:股权性质股份数量(股)股份比例一、有限售条件股份29,829,4188.
33%1、国家持股--江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要33股权性质股份数量(股)股份比例2、国有法人持股--3、其他内资持股及高管股29,829,4188.
33%二、无限售条件的流通股份328,099,58291.
67%合计357,929,000100%三、最近三年控股权及实际控制人变动情况截至本报告书签署之日,公司最近三年的控股权未发生变动.
公司控股股东为通鼎集团,实际控制人为沈小平先生.
四、最近三年重大资产重组情况截至本报告书签署之日,公司最近三年未发生重大资产重组事项.
五、公司最近两年主要财务指标(一)经审计的合并资产负债表主要数据根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的"天衡审字[2013]00436号"《审计报告》及"天衡审字[2014]00181号"《审计报告》,通鼎光电2012年度及2013年度的财务数据如下:单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日总资产4,427,957,468.
193,280,813,576.
18总负债2,553,307,981.
461,594,381,135.
04净资产1,874,649,486.
731,686,432,441.
14归属于母公司股东的所有者权益1,857,641,401.
791,670,756,004.
38(二)经审计的合并利润表主要数据单位:元项目2013年度2012年度营业收入2,821,597,562.
262,803,745,255.
83利润总额261,037,501.
04212,441,828.
37净利润219,827,323.
34176,589,124.
14归属于母公司股东的净利润218,495,675.
16178,881,114.
22江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要34(三)经审计的合并现金流量表主要数据单位:元项目2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额-201,188,026.
11-371,194,989.
41投资活动产生的现金流量净额-327,594,216.
53-486,622,793.
99筹资活动产生的现金流量净额688,010,346.
93511,466,795.
12现金及现金等价物净增加额157,919,231.
93-346,036,403.
19六、公司主营业务情况(一)主营业务情况公司主营业务为通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售.
主要产品包括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等.
(二)公司的主要产品及用途1、通信光缆产品名称类别使用场合适用范围金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆室外管道光缆非自承架空、管道长途通信、局间通信、网络布线、传输系统金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套·纵包皱纹钢带铠装、(阻燃)聚乙烯护套·通信用室外光缆室外直埋光缆直埋、进局、槽道非金属加强构件·松套层绞填充式·聚乙烯护套·通信用室外光缆室外架空非金属光缆非自承架空、管道金属加强构件·光纤带松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆室外管道带状光缆非自承架空、管道金属加强构件·中心管填充式·夹带钢丝的/钢丝铠装的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆室外中心管式光缆非自承架空、管道金属加强构件·光纤带中心管填充式·夹带钢丝的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆室外中心管式光纤带光缆架空、管道金属加强吊线·松套层绞填充式/中心管填充式·钢-聚乙烯粘结护套·"8"字形自承式·通信用室外光缆层绞式钢带铠装8字缆自承式架空江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要35名称类别使用场合适用范围全介质自承式光缆全介质光缆自承式架空高电压输电系统及雷击频繁地区长途通信、局间通信金属加强构件·松套层绞填充式·钢(加厚)-聚乙烯粘结护套·尼龙护套·通信用室外光缆钢带铠装尼龙护套防鼠光缆非自承架空、管道鼠害严重的长途通信、局间通信、网络布线、传输系统非金属加强构件·松套层绞填充(半干)式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆层绞式气吹光缆管道气吹敷设长途通信、局间通信、网络布线、传输系统非金属加强构件·中心管填充式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆中心管式气吹光缆管道气吹敷设2、室内软光缆产品名称类别使用场合适用范围紧套光纤紧套光纤室内布线(尾纤、跳线)适用于尾纤、跳线等光器件中使用单芯圆形·室内光缆室内光缆室内布线(尾纤、跳线)适用于光通信设备机房、光配线架、光仪器、设备等的光连接双芯·圆形/扁形·(铠装)·室内光缆多芯·圆形·室内铠装光缆多芯束状·圆形·室内光缆多芯·组合式分支·圆形·室内光缆光纤带·扁形·室内光缆蝶形/自承式蝶形/管道蝶形·引入光缆引入光缆室内布线/室外自承式架空布线/管道适用于接入网,光纤到户防水尾缆防水尾缆室内布线适用于室内各设备之间以及不同楼层之间的设备连接军用野战光缆军用光缆军事布线适用于临时布线,并可能经常收放使用的情况江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要363、射频电缆产品名称类别使用场合适用范围无线通信用·50Ω泡沫聚烯烃绝缘·皱纹铜管外导体·射频同轴电缆射频电缆移动通信基站的天馈系统、室内与小区信号覆盖分布系统适用于GSM、3G、4G与WLAN等通信系统中信号的传输;主要在移动通信基站的天馈系统中作为通信设备与天线之间的主干线,以及主干线与设备、天线间的连接线;在室内信号的分布系统中作为通信设备与天线连接线,室内分布系统主要是将基站信号引入室内,解决室内盲区覆盖;在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系统中通信设备、主干线、天线之间的连接线;在小区信号覆盖系统中,主要是集中的别墅、城市中密集的民房(城中村)、建筑较密的高尚住宅小区、绿化面积大和建筑物相对分散的小高层小区等通信信号的覆盖系统中通信设备、天线之间连接线物理发泡聚烯烃绝缘·皱纹铜管外导体·耦合型与纵包铜带外导体·辐射型漏泄同轴电缆漏泄电缆在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系统用于建筑物内、隧道内及地铁的移动通信(GSM,PCN/PCS,DECT、3G、4G、WLAN);隧道内FM波段(88-108MHz)信息、无线报警电信号以及移动电话信号的发送与接收中的信号传输;在市区和以下特定范围,具有更佳的综合性能:地铁、隧道、地下机动车道、地下停车场、电梯等4、铁路信号电缆产品名称类别使用场合适用范围皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁路数字信号电缆铝护套铁路数字信号电缆直埋、管道、悬挂适用于铁路信号系统中有关设备和控制装置之间的连接,可实现1MHz(模拟信号)、2MHz(数字信号)、额定电压交流750V或直流1,100V及以下系统控制信息与电能的传输皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·内屏蔽铁路数字信号电缆铝护套内屏蔽铁路数字信号电缆聚乙烯绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁路信号电缆综合护套铁路信号电缆适用于额定电压交流500V或直流1,000V及以下传输铁路信号、音频信号或自动信号装置的控制电路,其中综合护套、铝护套铁路信号电缆具有一定的屏蔽性能,适宜于电气化区段或其它有强电干扰的地区敷设聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·应答器数据传输电缆铝护套应答器数据传输电缆适用于传输地面电子单元(LEU)与应答器间传输报文数据信息江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要37名称类别使用场合适用范围皮-泡-皮物理发泡聚乙烯绝缘·阻水油膏填充·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·长途对称低频通信电缆充油型铝护套长途对称低频通信电缆管道、走线槽、悬挂适用于长途干线通信线路和区间通信线路,可在电气化区段、电力牵引供电系统或其它强电干扰的地区铜芯聚乙烯绝缘·铜屏蔽·双钢带铠装·聚乙烯外护套·城际轨道交通电缆铜屏蔽城际轨道交通电缆直埋、管道、悬挂适用于额定电压500V或直流1,000V及以下传输城际轨道交通信号、音频信号5、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品名称类别使用场合适用范围铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·市内通信电缆市话缆管道用于市内、近郊及局部地区或管道敷设、架空线路.
传输音频、150KHz及以下的模拟信号和2,048Kbps及以下的数字信号.
在一定条件下,也可用于传输2,048Kbps以上的信号铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·单层皱纹钢带纵包铠装·市内通信电缆市话缆直埋铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·双层钢带绕包铠装·市内通信电缆市话缆直埋铜芯实心聚烯烃绝缘·自承式铝塑粘结综合护套·市内通信电缆市话缆架空非屏蔽·五类/超五类·数据电缆数据缆工作区水平布线满足语音、综合业务数据网络(ISDN)、ATM-25/51/155Mbps、10BASE-T、100BASE-TX/T4、1000BASE-T等多种协议应用屏蔽·五类/超五类·数据电缆数据缆工作区水平布线屏蔽/非屏蔽·六类数据电缆数据缆工作区水平布线产品满足语音、综合业务数据网络(ISDN)、ATM155/622Mbps、10BASE-T、100BASE-TX/T4、1000BASE-T等多种协议应用2~10芯电话线双绞线市话网络布线以及局域网布线系统通信线路中用户终端设备到电缆分线箱(盒)之间的室外引入和室内敷设的连接电缆江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要38名称类别使用场合适用范围纯铜/镀锡铜·跳线双绞线配线架上的连接线及机房内用线跳线用在配线架上交接各种链路,可作为配线架或设备连接电缆使用120Ω中继对称电缆局用对称电缆使用在高频传输设备,交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输电缆作为数字复用终端设备2Mbps速率口间或与长途数字程控交换机2Mbps速率口间连接用,用于传输2Mbps速率数字信号局用同轴信号2Mbps数字传输电缆SYV-75-2系类局用同轴电缆使用在高频传输设备,交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输数字复用终端设备2Mbps速率口间或与长途数字程控交换机2Mbps速率口间连接用,用于传输2Mbps速率数字信号七、公司控股股东及实际控制人概况(一)公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系截至本报告书签署之日,公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下:(二)控股股东情况1、基本情况介绍江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要39控股股东名称:通鼎集团有限公司法定代表人:沈小平成立日期:2001年10月19日注册资本:21,968万元企业性质:有限公司注册地址:吴江市八都镇经济开发区小平大道8号经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:通信电缆、光缆及、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网、通信用高分子网状式柔性子管生产销售;光通信设备销售;废旧金属回收(危险废物除外);房地产开发(凭资质经营);服装服饰销售;对实业投资;自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)2、主要财务数据根据通鼎集团经审计的2013年度母公司财务报告,截至2013年12月31日,通鼎集团总资产为140,562.
51万元,所有者权益为16,302.
97万元;2013年实现营业收入0万元,净利润为-2,462.
49万元.
3、主要业务情况通鼎集团为投资控股型公司,自身并不开展具体的生产经营活动.
除通鼎光电外,目前通鼎集团下属各公司主要业务涉及房地产开发、担保和光通信设备销售等.
(三)实际控制人情况沈小平先生直接持有通鼎光电6.
50%股份,通过通鼎集团间接持有通鼎光电50.
81%股份,为公司实际控制人.
沈小平先生,本公司董事长,1963年9月出生,大专学历,高级经济师,中国人民大学董事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员,江苏省第十一届、第十二届人大代表,江苏省慈善总会荣誉会长.

沈小平先生1981年至1984年在浙江舟山某部服役;1984年至1987年在吴江市委党校工作;1987年至1991年自主创业;1992年至1998年先后在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作;2000年起至今任本公司董事长.
除在本公司任职外,沈小平先生目前还担任通鼎集团执行董事、光电科技执行董事、通鼎光棒执行董事、鼎宇线缆执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要40事长、通鼎担保执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎通信设备董事长、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业投资有限公司董事等.
八、其他事项2013年11月7日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关事项;2013年11月25日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过上述议案.
截至本报告书签署之日,公司申请公开发行可转换公司债券正在审核中,尚未获得中国证监会核准.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要41第三节本次交易对方的基本情况一、交易对方概况本次发行股份购买资产的交易对方系瑞翼信息的全体股东;截至本报告签署之日,本次交易对方持有瑞翼信息的股份数量、持股比例如下表所示:交易对方持股数量(股)持股比例(%)黄健6,365,45048.
965张煜955,7607.
352陈斌828,3606.
372刘文斌780,5206.
004盛森764,6605.
882黄佶764,6605.
882张咏梅637,1304.
901朱健彦637,1304.
901陈亮637,1304.
901方晓亮629,2004.
840合计13,000,000100二、交易对方基本情况(一)黄健姓名黄健曾用名无性别男国籍中国身份证号码32050419******303X住所江苏省苏州市金阊区彩香新村通讯地址江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系瑞翼有限2010.
4-2013.
2执行董事是瑞翼信息2013.
2-董事长是截至本报告书签署之日,黄健控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息48.
965%股权外,黄健还持有苏州禾信达贸易有限公司60%股权.
苏江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要42州禾信达贸易有限公司的基本情况如下:单位名称注册地址注册资本主营业务控制情况苏州禾信达贸易有限公司苏州市劳动路1号101室50万元从事咖啡机、工艺品、床上用品等的销售黄健持有60%股权(二)张煜姓名张煜曾用名无性别男国籍中国身份证号码62230119******0316住所江苏省苏州市工业园区新加花园通讯地址江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系苏州电信公司号码百事通中心2006.
8-2011.
6业务经理无瑞翼有限2011.
7-2011.
9副总经理是瑞翼有限2011.
10-2013.
2总经理是瑞翼信息2013.
2-董事、总经理是截至本报告书签署之日,张煜控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息7.
352%股权外,未对其他企业进行投资.
(三)陈斌姓名陈斌曾用名无性别男国籍中国身份证号码32050219******1553住所江苏省苏州市沧浪区南环西路通讯地址江苏省苏州市阳澄湖大道1118号凌阳高尔夫是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系瑞翼信息2013.
2-董事是苏州盛达网络科技有限公司2003.
6-2013.
7监事是江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要43江苏网通家园科技发展有限公司2009.
6-执行董事是苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场2009.
9-投资人是苏州凌阳康乐有限公司2011.
5-执行董事是浙江中电华通文化传媒有限公司2011.
10-执行董事是苏州市今今网络科技有限公司2013.
7-监事是截至本报告书签署之日,陈斌控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息6.
372%股权外,陈斌还持有苏州凌阳康乐有限公司99%股权;系苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场(个人独资企业)的投资人;持有浙江中电华通文化传媒有限公司49%股权;持有江苏网通家园科技发展有限公司50%股权;持有苏州今今网络科技有限公司30%.
除此之外,陈斌还持有江苏华迪源通电子有限公司10%股权.
上述公司/企业的基本情况如下:单位名称注册地址注册资本主营业务控制情况苏州凌阳康乐有限公司苏州工业园区阳澄湖大道1118号342.
49994万元提供会务、钓鱼、室内球类练习服务陈斌持有99%股权苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场苏州工业园区跨塘镇华洋浜路1号-提供健身服务、球类练习服务、信息咨询服务等陈斌为投资人浙江中电华通文化传媒有限公司杭州市滨江区南环路3820号1408、1409室1,000万元从事文化交流活动策划、承办会展、经济信息咨询等陈斌持有49%股权江苏网通家园科技发展有限公司苏州市十全街431号1,021万元从事卷烟零售、互联网上网服务、网络设备、计算机软硬件销售服务等陈斌持有50%股权苏州今今网络科技有限公司苏州市彩香路3号500万元从事计算机软硬件程序设计、电子产品技术开发等陈斌持有30%股权江苏华迪源通电子有限公司苏州市沧浪区乌鹊桥路16号201室500万元从事电脑及外部设备、电脑软件销售、维修服务等陈斌持有10%股权(四)刘文斌姓名刘文斌曾用名无性别男国籍中国身份证号码32050319******2539江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要44住所江苏省苏州市工业园区东港新村通讯地址江苏省苏州市工业园区东湖大郡是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系瑞翼有限2010.
4-2011.
10总经理是苏州科瑞信息技术有限公司2011.
10-2012.
12项目经理否苏州瑞鹏信息技术有限公司2013.
1-项目经理否瑞翼信息2013.
2-公司监事是截至本报告书签署之日,刘文斌控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息6.
004%股权外,未对其他企业进行投资.
(五)盛森姓名盛森曾用名无性别男国籍中国身份证号码32052519******0013住所江苏省苏州市沧浪区桂花新村通讯地址江苏省苏州市沧浪区桂花新村是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系苏州神渠数码有限公司2005.
12-2011.
12总经理否苏州科瑞信息技术有限公司2012.
1-2013.
1总经理否苏州瑞鹏信息技术有限公司2013.
2-项目经理否瑞翼信息2013.
2-监事会主席是截至本报告书签署之日,盛森控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息5.
882%股权外,未对其他企业进行投资.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要45(六)黄佶姓名黄佶曾用名无性别女国籍中国身份证号码32050419******3021住所江苏省苏州市金阊区彩香新村通讯地址江苏省苏州市金阊区彩香新村是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行2010.
1-职员否截至本报告书签署之日,黄佶控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息5.
882%股权外,未对其他企业进行投资.
(七)张咏梅姓名张咏梅曾用名无性别女国籍中国身份证号码61010219******0022住所西安市新城区易俗巷通讯地址江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系瑞翼有限2010.
5-2013.
2副总经理、董事会秘书兼财务负责人是瑞翼信息2013.
2-董事、副总经理、董事会秘书兼财务负责人是截至本报告书签署之日,张咏梅控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息4.
901%股权外,未对其他企业进行投资.
(八)朱健彦姓名朱健彦曾用名无性别男国籍中国身份证号码32050219******251X江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要46住所江苏省苏州市沧浪区新康花园通讯地址江苏省苏州市工业园区星湖街328号创意产业园6栋301是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系苏州科瑞信息技术有限公司2007.
8-2011.
10研发总监否瑞翼有限2011.
11-2013.
2总经理助理是瑞翼信息2013.
2-总经理助理是截至本报告书签署之日,朱健彦控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息4.
901%股权外,未对其他企业进行投资.
(九)陈亮姓名陈亮曾用名无性别男国籍中国身份证号码32050319******2511住所江苏省苏州市平江区横巷通讯地址江苏省苏州市平江区横巷是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系苏州科瑞信息技术有限公司2007.
9-2012.
12外联总监否瑞翼有限2012.
12-2013.
2副总经理是瑞翼信息2013.
2-副总经理是截至本报告书签署之日,陈亮控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息4.
901%股权外,未对其他企业进行投资.
(十)方晓亮姓名方晓亮曾用名无性别男国籍中国身份证号码44030119******5617住所广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园通讯地址广东省深圳市南山区金鸡路1号江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要47是否取得其他国家或者地区的居留权无最近三年的职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系深圳市天络电脑网络有限公司2010.
1-董事是深圳市天络在线信息技术有限公司2010.
1-执行董事兼总经理是深圳天络科技有限公司2010.
1-总经理是截至本报告书签署之日,方晓亮控制的核心企业和关联企业的基本情况:除持有瑞翼信息4.
901%股权外,方晓亮持有深圳市天络电脑网络有限公司30%股权,其中深圳天络科技有限公司为深圳市天络电脑网络有限公司全资子公司;持有深圳市天络在线信息技术有限公司51.
6%股权.
上述公司的基本情况如下:单位名称注册地址注册资本主营业务控制情况深圳市天络电脑网络有限公司深圳市南山区南山软件园2002号200万元从事电脑软硬件的技术开发及销售方晓亮持有30%的股权深圳天络科技有限公司深圳市福田区新洲四街澳知浩停车综合楼五楼D150万元从事网络多媒体和数据库相关的计算机软硬件和电子产品的开发、咨询研究等深圳市天络电脑网络有限公司持有100%股权深圳市天络在线信息技术有限公司深圳市福田区新洲四街澳知浩停车综合楼五楼E150万元从事网络多媒体、数据库相关的计算机软硬件和电子产品的技术开发与销售、信息咨询等方晓亮持有51.
6%的股权三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人与上市公司不存在关联关系.
截至本报告书签署之日,交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要48四、交易对方最近五年内未受到行政处罚的情况交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人分别出具承诺函,最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.

五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人已分别出具声明,承诺不存在泄露本次通鼎光电发行股份购买资产内幕信息以及利用本次通鼎光电发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要49第四节本次交易标的一、标的公司基本情况(一)基本情况公司名称:苏州瑞翼信息技术股份有限公司住所:苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B602单元法定代表人:黄健公司类型:股份有限公司(自然人控股)注册资本:1,300万元成立日期:2010年4月12日营业执照注册号:320503000082383组织机构代码号:55378504-7税务登记证号码:苏园国税四字第321700553785047经营范围:许可经营项目:第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务(按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营).
一般经营项目:设计、制作、代理:国内各类广告;计算机软件及应用技术开发与服务;互联网应用技术开发与服务;网络集成服务;销售软件.
挂牌地点:全国中小企业股份转让系统(已于2014年5月26日终止挂牌)股票代码:430531(已于2014年5月26日终止挂牌)公司网址:http://www.
raiyi.
com(二)历史沿革1、瑞翼有限设立2010年3月30日,黄健现金出资60万元、方晓亮现金出资40万元,拟共同设立苏州瑞翼信息技术有限公司.
2010年4月9日,苏州瑞兴会计师事务所出具"苏瑞[2010]B147号"《验资报告》,验证截至2010年4月9日,瑞翼有江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要50限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元.
2010年4月12日,瑞翼有限领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局分局颁发的注册号为320503000082383的《企业法人营业执照》.
瑞翼有限设立时股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1黄健60.
0060.
00现金2方晓亮40.
0040.
00现金合计100.
00100.
00-2、第一次增资2011年6月10日,瑞翼有限股东会审议通过注册资本由100万元增至500万元,其中黄健现金出资307.
5万元,方晓亮现金出资47.
5万元,刘文斌现金出资32.
5万元,张咏梅现金出资12.
5万元.
本次增资价格为1元/注册资本.
2011年6月15日,苏州德富信会计师事务所出具"苏德富信会验字[2011]第363号"《验资报告》,验证截至2011年6月15日,瑞翼有限已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元.
2011年6月22日,瑞翼有限办理了工商变更登记.
本次增资后,瑞翼有限的股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1黄健367.
5073.
50现金2方晓亮87.
5017.
50现金3刘文斌32.
506.
50现金4张咏梅12.
502.
50现金合计500.
00100.
00-因股东资金紧张,此次增资所涉的全部货币资金共计人民币400万元,全部为股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自第三方戈春花处借款取得.
2011年6月15日,股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自戈春花处取得款项并存入瑞翼有限的验资账户.
2011年6月16日,瑞翼有限代前述股东向戈春花归还400万元借款.
瑞翼有限就上述事项进行了相应账务处理,将人民币400万元计入瑞翼有限对戈春花的其他应收款.
2012年,瑞翼有限筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌,股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅意识到上述出资行为的不规范性,于2012年12月19日以戈春花名义向瑞翼有限归还了上述款项400万元.
股东偿还借款时,误将戈春江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要51花姓名写为戈春华.
本次增资的股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅与戈春花无关联关系.
针对上述事项,瑞翼信息实际控制人黄健承诺:如因此产生债权债务纠纷,愿意承担相应还款责任.
中咨律所认为:瑞翼有限的股东虽然本次出资行为存在不规范性,但股东业已更正,且出资已全部到位,各方之间不存在任何债权债务纠纷或其他法律风险.
瑞翼信息实际控制人黄健的承诺合法有效.
因此,瑞翼有限本次出资真实、有效,本次出资存在的瑕疵对双方本次交易不构成重大法律障碍.
西南证券认为:虽然瑞翼有限股东的本次出资行为存在不规范的情形,但瑞翼有限及相关股东已采取措施予以规范,本次出资已全部到位,且瑞翼信息实际控制人已作出相关承诺,因此不会对本次交易构成重大法律障碍.
3、第二次增资、第一次股权转让2012年12月13日,瑞翼有限召开股东会,同意股东方晓亮将其所持有的瑞翼有限7.
625%的股权,以1元/注册资本、总价38.
125万元转让给股东黄健;同意公司注册资本由500万元增至1,020.
125万元,增资价格为1元/注册资本.
此次增资明细情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式1黄健93.
875现金2张咏梅37.
50现金3刘文斌28.
75现金4张煜75.
00现金5陈斌65.
00现金6盛森60.
00现金7黄佶60.
00现金8朱健彦50.
00现金9陈亮50.
00现金合计520.
125-2012年12月21日,苏州兴远联合会计师事务所出具"苏兴远验字(2012)第286号"《验资报告》,验证截至2012年12月21日,瑞翼有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计520.
125万元.
2012年12月26日,瑞翼有限办理了工商变更登记手续.
本次变更后股东的出资情况如下:江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要52序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1黄健499.
50048.
965现金2张煜75.
0007.
352现金3陈斌65.
0006.
372现金4刘文斌61.
2506.
004现金5盛森60.
0005.
882现金6黄佶60.
0005.
882现金7朱健彦50.
0004.
901现金8张咏梅50.
0004.
901现金9陈亮50.
0004.
901现金10方晓亮49.
3754.
840现金合计1,020.
125100.
000-4、瑞翼有限整体变更为股份公司2012年12月14日,瑞翼有限召开临时股东会,全体股东一致同意瑞翼有限由有限公司整体变更为股份公司.
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年1月16日出具的"大华审字[2013]000520号"《审计报告》,截至2012年12月31日,瑞翼有限经审计的账面净资产为13,415,341.
92元;根据北京中天华资产评估有限责任公司于2013年1月18日出具的"中天华资评报字[2013]第1012号"《资产评估报告》,截至2012年12月31日,瑞翼有限净资产的评估值为1,354.
78万元.
2013年2月4日,瑞翼信息召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案.
瑞翼信息按照经审计的2012年12月31日的净资产值进行折股,公司股本总额为1,300万元,每股人民币1元,剩余部分计入资本公积.
2013年2月4日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具"大华验字[2013]000039号"《验资报告》,确认瑞翼信息已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1,300万元.
2013年2月7日,瑞翼信息取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为320503000082383的《企业法人营业执照》.
瑞翼信息设立时,股权结构如下:序号姓名持股数量(股)持股比例(%)1黄健6,365,45048.
9652张煜955,7607.
352江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要53序号姓名持股数量(股)持股比例(%)3陈斌828,3606.
3724刘文斌780,5206.
0045盛森764,6605.
8826黄佶764,6605.
8827张咏梅637,1304.
9018朱健彦637,1304.
9019陈亮637,1304.
90110方晓亮629,2004.
840合计13,000,000100.
0005、瑞翼信息在全国中小企业股份转让系统挂牌2013年2月16日,瑞翼信息第一届董事会第二次会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》.
2013年3月4日,瑞翼信息2013年第二次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》.
2014年1月10日,全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转让系统函[2014]145号),同意瑞翼信息股票在全国股转系统挂牌.
2014年01月24日,经主办券商西部证券股份有限公司推荐,瑞翼信息在全国股转系统挂牌及公开转让,股份代码为430531,股份名称为瑞翼信息.
在全国股转系统挂牌期间,瑞翼信息各股东未实际转让各自所持瑞翼信息股份,股本结构未发生变化.
6、全国中小企业股份转让系统终止挂牌2014年4月30日,瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案.
2014年5月16日,瑞翼信息2014年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案.
2014年5月23日,全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的函》(股转系统函[2014]611号),同意瑞翼信息股票终止挂牌的申请.
同日,全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》(股转系统公告[2014]46号),决定自2014年5月26日起终止瑞翼信息股票挂牌.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要54截至本报告书签署之日,瑞翼信息的股份结构如下:序号姓名持股数量(股)持股比例(%)1黄健6,365,45048.
9652张煜955,7607.
3523陈斌828,3606.
3724刘文斌780,5206.
0045盛森764,6605.
8826黄佶764,6605.
8827张咏梅637,1304.
9018朱健彦637,1304.
9019陈亮637,1304.
90110方晓亮629,2004.
840合计13,000,000100.
000二、标的公司的股权控制关系(一)实际控制人截至本报告书签署之日,黄健先生直接持有瑞翼信息48.
965%股份,为标的公司的实际控制人.
(二)标的公司控制结构示意图三、标的公司业务经营情况(一)标的公司主营业务瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业,主要为中小企业提供江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要55移动互联网营销解决方案及系统开发服务,主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等.
瑞翼信息的主要产品功能和应用领域如下:1、挂机短信该业务指手机用户拨打企业固定电话,在遇忙、无人接听或者通话结束后,手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信,让企业的宣传更具有针对性.
瑞翼信息系号百信息服务有限公司的授权经销商,目前在上海区域推出包括"挂机名片"、"招财宝"等产品.
截至2013年末,该项业务在上海区域的用户数量约为2.
18万户.
2、E+翼本产品主要是针对中小型企业客户推出的,旨在为用户打造一个海量及高准确度的信息传递平台.
产品功能包含企业网站建设(使用中国电信黄页网站下的二级域名)、手机建站,以及智能短信服务.
手机用户拨打企业固定电话,在遇忙、无人接听或者通话结束后,手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信,短信中还会附上企业网址,智能手机用户可直接点击网址浏览企业手机WAP网站.
瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相关地市分公司合作,在江苏区域推出包括"E+翼"、"商信通"、"商E宝"等产品.
截至2013年末,该项业务的用户数量约为4.
27万户.
3、本地搜江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要56本产品是针对大众用户与企业客户搭建的本地精细化信息交互平台,通过互联网、手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务.
产品形式有三种,分别为:互联网主站、手机WAP网站与本地搜客户端.

大众用户可以通过以上三种方式搜索所在地周边的商户信息;企业客户可自行通过网站后台或移动终端的客户端随时随地修改、完善企业相关信息.

瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作,重点在江浙沪粤区域推广该项业务.
截至2013年末,该项业务的用户数量约为12.
06万户.
4、微生活本产品是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品,同时也是实现传统语音服务向移动互联网转型的载体.
本产品主要是为个人用户提供多角度、生活类的信息查询、预订等服务.
商家订购产品后,可通过PC网站或移动终端的客户端自行编辑企业介绍、产品和优惠活动等信息.
瑞翼信息目前与联通信息导航有限公司合作,共同拓展集约化信息经营业务(包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营业务),合作区域覆盖全国.
截至2013年末,该项业务已在山东、河南落地,用户数量约为3.
62万户,主要业务为挂机短信.
5、流量掌厅江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要57该产品为手机流量数据监测APP,可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询,用户可根据按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务,并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能.

截至本报告书签署之日,流量掌厅业务尚处于内测阶段.
瑞翼信息主要产品功能的区别如下:产品分类产品功能瑞翼信息服务内容挂机短信Web网站wapAPP搜索研发运营营销客服挂机短信本地搜E+翼微生活注:√为具有的功能或提供的服务内容.
(二)标的公司主要经营模式标的公司属于移动互联网行业,主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务,技术研发和销售是瑞翼信息的两大核心环节.
瑞翼信息已形成了以客户需求为导向、以研发和销售为核心的经营模式,确保把有限的资源投入到核心竞争力的构建上,具体情况如下:1、研发模式标的公司的研发工作与其整体发展相辅相成,研发模式分为两类,自主研发与合作研发,其中以自主研发为主.
(1)自主研发运营支撑部按照《软件项目管理制度》的要求编制项目开发计划,提请总经理办公会讨论并通过后方可立项.
立项后,瑞翼信息成立研发项目组,完成详细的软件设计说明书并按计划开始研发工作.
研发过程中或取得阶段性研发成果后,提供给市场营销部、运营支撑部数据组或合作的运营商等部门实际测试使用,并收集测试反馈意见.
项目组针对反馈意见或新增需求对产品加以改进修正,以适应快速变化的市场环境,并在研发成果成熟后及时申报软件著作权.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要58研发流程图项目补充需求研发流程图(2)合作研发2013年6月,瑞翼信息与苏州大学签订《苏州大学——苏州瑞翼信息技术股份有限公司合作框架协议》,共同建立"苏州大学——瑞翼移动互联网研发中心",研发内容包括大数据管理与游戏领域,通过合作缩短新产品研发的准备时间.
研发中心由苏州大学负责选派优秀人才作为储备力量,公司选派经验丰富的研发人员定期进行培训,共同完成项目的研发工作.
项目研发产生的知识产权属双方共同拥有,瑞翼信息拥有优先使用权.
2、销售模式(1)产品销售流程标的公司目前的销售模式主要为直接销售模式,2013年开始尝试代理商销售模式.
直接销售模式是将产品或业务服务直接销售给中小微企业,代理商销售模式是由代理商来销售公司的部分产品,然后按合同约定与代理商进行一定比例的分成.
具体销售步骤:①由销售人员根据电信运营商提供的企业基础信息联系企业客户,在企业客户确认基础信息后,对现有客户进行筛选缩小目标客户范围;②销售人员进行营销并与客户建立对话机制,通过讲解以及手机演示产品使用过程江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要59等方式进行营销,直至营销成功;③客户与运营商签订业务协议,业务协议约定产品套餐等级与所包含的功能等内容;④运行维护中心每天将所签订的清单按照协议内容开通业务;⑤每月由运营商通过固话托收方式向开通业务的企业客户收取产品费用;⑥与运营商对账,确定分成收入.
具体流程如下图所示:(三)标的公司最近两年前五大客户情况1、标的公司2013年度前五大客户情况单位:元客户名称营业收入占营业收入的比例(%)中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司14,419,210.
6548.
05中国电信集团黄页信息有限公司无锡分公司4,432,340.
7414.
77中国电信集团号百信息服务有限公司2,423,453.
448.
08南京腾楷网络股份有限公司2,181,017.
567.
27中国电信集团黄页信息有限公司南通分公司1,005,361.
573.
35合计24,461,383.
9681.
522、标的公司2012年度前五大客户情况江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要60单位:元客户名称营业收入占营业收入的比例(%)中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司9,771,980.
7057.
57中国电信集团黄页信息有限公司无锡分公司3,536,496.
0320.
83中国电信集团黄页信息有限公司南通分公司1,252,462.
997.
38中国电信集团黄页信息有限公司盐城分公司374,064.
582.
20中国电信集团黄页信息有限公司常州分公司315,237.
201.
86合计15,250,241.
5089.
84四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况(一)主要资产的权属情况标的公司属于典型的轻资产公司,主要办公场地均采用租赁方式.
截至2013年12月31日,标的公司资产总额2,944.
32万元,其中流动资产2,752.
67万元,占资产总额的93.
49%;固定资产123.
24万元,占资产总额的4.
19%;无形资产1.
00万元,占资产总额的0.
03%.
具体如下:1、房屋租赁情况序号出租方房屋坐落面积(m2)租赁期限用途1苏州工业园区科技发展有限公司苏州工业园区星湖街328号创意产业园内6-301单元1,113.
412012.
5.
11-2015.
5.
10办公2苏州工业园区建胜信息产业园有限公司苏州工业园区建胜信息产业园1号楼2层东侧1,8002012.
7.
1-2022.
6.
30办公3苏州工业园区科技发展有限公司苏州工业园区星湖街328号创意产业园内2-B602单元576.
612011.
7.
4-2014.
7.
3办公4个人石家庄市长安区青园街105号1-1-601102.
582014.
2.
20-2015.
2.
19办公、住宿5个人济南天桥区鲁能康桥3号楼405室81.
302014.
3.
1-2015.
2.
8办公、住宿6个人北京市丰台区马家堡西里9号楼2门501-01卧-2013.
10.
24-2014.
10.
23办公、住宿江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要61序号出租方房屋坐落面积(m2)租赁期限用途7个人北京市丰台区马家堡西里9号楼2门501-02卧-2013.
10.
26-2014.
10.
25办公、住宿8个人上海市虹口区天通庵路666弄15号201室85.
812013.
10.
13-2014.
10.
12办公、住宿9个人云南昆明西山区马街街道办事处张峰社区居委会尚玲明珠花园5幢17层1703室89.
422013.
12.
5-2014.
6.
4办公、住宿2、固定资产截至2013年12月31日,标的公司固定资产原值为180.
35万元,累计折旧57.
11万元,固定资产净值为123.
24万元.
具体情况如下:类别原值(元)累计折旧(元)净值(元)办公设备702,471.
80186,272.
31516,199.
49电子设备607,162.
12219,193.
21387,968.
91运输设备493,887.
09165,682.
46328,204.
63合计1,803,521.
01571,147.
981,232,373.
033、无形资产(1)软件著作权截至本报告书签署之日,标的公司拥有的软件著作权情况如下:序号软件名称证书号登记号权利取得方式权利范围首次发表日期1瑞翼信息iPortal门户网站管理系统V2.
0软著登字第0238018号2010SR049745原始取得全部权利2010年06月06日2瑞翼信息企业网站自助建设系统[简称:自助建站系统]V2.
0软著登字第0386645号2012SR018609原始取得全部权利2011年06月01日3企业手机网站建设系统[简称:手机建站系统]V2.
0软著登字第0386638号2012SR018602原始取得全部权利2011年06月01日4瑞翼信息iPhone手机黄页软件V1.
0软著登字第0385725号2012SR017689原始取得全部权利2011年11月01日5瑞翼信息Android手机黄页软件V1.
0软著登字第0386647号2012SR018611原始取得全部权利2011年11月01日6瑞翼信息企业网站搜索引擎系统V2.
0软著登字第0386649号2012SR018613原始取得全部权利2011年07月01日江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要62序号软件名称证书号登记号权利取得方式权利范围首次发表日期7企业网站流量统计系统V1.
0软著登字第0386676号2012SR018640原始取得全部权利2011年07月01日8企业网站账户认证系统V1.
0软著登字第0386636号2012SR018600原始取得全部权利2011年07月01日9企业网站信息采集软件V2.
0软著登字第0386014号2012SR017978原始取得全部权利2011年11月01日10企业网站信息管理系统V2.
0软著登字第0385955号2012SR017919原始取得全部权利2011年10月08日11企业网站数据接口系统V1.
0软著登字第0386465号2012SR018429原始取得全部权利2011年10月08日12企业网站对账平台V2.
0软著登字第0386264号2012SR018228原始取得全部权利2011年11月01日13企业网站业务助手软件V3.
0软著登字第0386680号2012SR018644原始取得全部权利2011年11月01日14企业号簿库存系统V1.
0软著登字第0386787号2012SR018751原始取得全部权利2011年12月01日15瑞翼信息无线城市手机软件[简称:无线城市]V1.
0软著登字第0386016号2012SR017980原始取得全部权利2011年10月25日16瑞翼信息客户管理系统软件V2.
0软著登字第0432229号2012SR064193原始取得全部权利2011年10月10日17瑞翼信息E+翼商户建站软件V3.
0软著登字第0581644号2013SR075882原始取得全部权利2011年06月03日18瑞翼信息LOCOSO商户建站软件V3.
0软著登字第0581648号2013SR075886原始取得全部权利2011年10月10日(2)商标权截至本报告书签署之日,标的公司拥有商标权1项,具体情况如下表所示:序号商标图像注册号注册日期有效期限1第38类产品104738232013年04月07日2023年04月06日(3)网络域名截至本报告书签署之日,标的公司拥有的网络域名如下表所示:序号证书域名有效日期1国际域名注册证书raiyi.
com2010年4月29日至2015年4月29日2国际域名注册证书51wctiy.
com2011年12月9日至2015年12月9日3中国国家顶级域名证书51wcity.
cn2011年12月9日至2015年12月9日江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要63序号证书域名有效日期4中国国家顶级域名证书114life.
cn2013年9月22日至2015年9月22日5国际域名注册证书Locoso.
org2011年8月15日至2015年8月15日6国际域名注册证书raiyi.
cn2012年1月16日至2015年1月16日7国际域名注册证书raiyi.
com.
cn2012年1月16日至2015年1月16日8国际域名注册证书raiyi.
net.
cn2012年1月16日至2015年1月16日9国际域名注册证书raiyi.
net2011年8月6日至2015年8月6日10国际域名注册证书raiyi.
org.
cn2012年1月16日至2015年1月16日11国际域名注册证书raiyi.
org2012年1月16日至2015年1月16日12国际域名注册证书so3g.
cn2011年2月12日至2015年2月12日13国际域名注册证书so3g.
com.
cn2011年2月12日至2015年2月12日(二)对外担保情况截至本报告书签署之日,标的公司无对外担保.
(三)主要负债情况截至2013年12月31日,标的公司负债合计624.
94万元,全部为流动负债,具体构成如下:单位:元负债2013年12月31日短期借款-交易性金融负债-应付票据-应付账款1,462,685.
85预收款项771,764.
63应付职工薪酬2,018,668.
98应交税费855,701.
36应付利息-应付股利-其他应付款1,140,562.
69一年内到期的非流动负债-其他流动负债-流动负债合计6,249,383.
51(四)委托贷款情况为提高资金的使用效率,标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要64截至本报告书签署之日,标的公司委托贷款余额为1,400万元,借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司.
上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等10名自然人及瑞翼信息不存在关联关系.
具体情况如下:序号合同编号合同相对方合同金额合同利率合同期限1(2014)苏银委字第X1000391号中信银行股份有限公司苏州分行(借款人:苏州中力物资发展有限公司)500万元10%2014.
1.
20-2015.
1.
202(2013)苏银委字第X1000324号中信银行股份有限公司苏州分行(借款人:苏州和地丰利不动产投资有限公司)500万元10%2013.
6.
28-2014.
6.
283(2013)苏银委字第X1000358号100万元10%2013.
10.
25-2014.
10.
254(2013)苏银委字第X1000350号100万元10%2013.
9.
26-2014.
9.
265(2014)苏银委字第X1000390号200万元10%2014.
1.
17-2015.
1.
172014年5月6日,苏州德盛担保有限公司分别出具担保函,为苏州中力物资发展有限公司向瑞翼信息借款500万元提供连带担保;为苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息借款900万元提供连带担保.
为保证通鼎光电发行股份购买瑞翼信息51%股权方案的顺利进行,交易对方黄健等10名自然人在《发行股份购买资产协议》中作出附加保证:本次交易过渡期内瑞翼信息不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议.
对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的上述委托贷款合同,如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的,由交易对方黄健等10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿,且黄健等10名自然人对此保证的履行承担连带责任.
五、标的公司业务许可资格(资质)情况截至本报告书签署之日,标的公司已经取得了增值电信业务经营许可证(江苏省)、增值电信业务经营许可证(全国)和网络文化经营许可证等业务许可资质.
具体情况如下表所示:江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要65序号资质/证书名称证书编号颁发机构颁发日期有效期限1增值电信业务经营许可证苏B2-20110397江苏省通信管理局2013年4月17日2016年11月9日2增值电信业务经营许可证B2-20130195工业和信息化部2013年8月23日2018年8月23日3网络文化经营许可证苏网文[2013]0638-027号江苏省文化厅2013年7月31日2016年7月4软件企业认定证书苏R-2013-E1121江苏省经济和信息化委员会2013年6月3日-5高新技术企业证书GR201232000096江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局2012年8月6日3年六、标的公司财务概况(一)最近两年经审计的资产负债表主要数据单位:元项目2013.
12.
312012.
12.
31流动资产27,526,728.
5116,327,993.
48非流动资产1,916,498.
001,533,265.
74资产合计29,443,226.
5117,861,259.
22流动负债6,249,383.
513,866,326.
90非流动负债--负债合计6,249,383.
513,866,326.
90所有者权益23,193,843.
0013,994,932.
32(二)最近两年经审计的利润表主要数据单位:元项目2013年度2012年度营业收入30,006,392.
4316,974,837.
80营业利润9,373,265.
643,723,523.
10利润总额10,299,066.
153,786,496.
09净利润9,198,910.
683,366,128.
70江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要66(三)最近两年经审计的现金流量表主要数据单位:元项目2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额7,854,651.
276,588,940.
79投资活动产生的现金流量净额-12,823,937.
98-732,487.
10筹资活动产生的现金流量净额-5,201,250.
00现金及现金等价物净增加额-4,969,286.
7111,057,703.
69加:期初现金及现金等价物余额12,046,976.
63989,272.
94期末现金及现金等价物余额7,077,689.
9212,046,976.
63七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况瑞翼信息最近三年股权转让、增资及改制情况参见本节"一、(二)历史沿革";瑞翼有限整体变更设立股份公司时的评估情况如下:2013年1月18日,北京中天华资产评估有限责任公司对瑞翼有限拟整体改建为股份有限公司所涉及的股东全部权益价值进行评估,并出具"中天华资评报字[2013]第1012号"《资产评估报告》:以2012年12月31日为评估基准日,瑞翼有限总资产评估值为1,507.
25万元,增值额为13.
25万元,增值率为9.
01%;总负债评估值为152.
47万元,无增减值;净资产评估值为1,354.
78万元,增值额为13.
25万元,增值率为0.
99%.
2013年,瑞翼信息进行资产评估的主要目的是为整体改制为股份有限公司提供价值参考依据;而本次资产评估的主要目的是作为通鼎光电收购瑞翼信息51%的股份的交易定价参考依据.
两次评估结果不具有可比性.
八、本次交易标的公司评估情况(一)标的公司评估概述众联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2013年12月31日为基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估,并出具"鄂众联评报字[2014]第1036号"《评估报告》.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要67资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
对资产而言,即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值,得到的差额为被评估资产评估值的一种方法.
收益法是通过将企业未来预期收益(净现金流量)折算为现值,评估资产价值的一种方法.
资产基础法评估结果:在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下,瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为2,944.
32万元,总负债为624.
94万元,净资产为2,319.
38万元;评估后的总资产为3,996.
08万元,总负债评估值624.
94万元,净资产评估值3,371.
14万元,增值1,051.
76万元,增值率45.
35%.
收益法评估结果:瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2013年12月31日采用收益法评估的结果为22,580.
24万元,较经审计的账面值2,319.
38万元,增值20,260.
86万元,增值率873.
55%.
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因,本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理.
即:瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为22,580.
24万元.
瑞翼信息51%的股份对应的评估价值为11,515.
92万元.
(二)标的公司资产基础法的评估结果在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下,瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为2,944.
32万元,总负债为624.
94万元,净资产为2,319.
38万元;评估后的总资产为3,996.
08万元,总负债评估值624.
94万元,净资产评估值3,371.
14万元,增值1,051.
76万元,增值率45.
35%.
单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100%1流动资产2,752.
672,757.
044.
370.
162非流动资产191.
651,239.
041,047.
39546.
513其中:固定资产123.
24138.
5715.
3312.
444无形资产1.
001,033.
061,032.
06103,206.
005长期待摊费用53.
7953.
79--6递延所得税资产13.
6213.
62--江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要68项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100%7资产总计2,944.
323,996.
081,051.
7635.
728流动负债624.
94624.
94--9负债总计624.
94624.
94--10净资产(所有者权益)2,319.
383,371.
141,051.
7645.
35(三)标的公司收益法的评估结果瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2013年12月31日采用收益法评估的结果为22,580.
24万元,较经审计的账面值2,319.
38万元,增值20,260.
86万元,增值率873.
55%.
(四)标的公司收益法的评估模型收益法是通过将企业未来预期收益(净现金流量)折算为现值,评估资产价值的一种方法.
1、评估模型公式结合评估目的及评估对象,本次采用折现现金流法(DCF),其中企业未来预期收益采用股东权益现金流,折现率采用权益资本报酬率,基本模型为:式中:B--被评估单位的股东全部权益价值P--股东权益现金流评估值ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值其中:股东权益现金流评估值P的计算:式中:Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:评估对象的未来经营期,评估预测期取未来5年内,5年以后的预测按第5年的数据.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要69非经营性资产(负债)或溢余性资产ΣCi的计算ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性资产(负债)或溢余性资产的价值.
C1:评估对象基准日存在的现金类资产(负债)价值;C2:评估对象基准日存在的其他非经营性资产或溢余性资产价值.
2、收益指标本次评估使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:R=净利润+折旧摊销-追加资本+付息债务净增加额式中:追加资本=资产更新投资+营运资金增加额根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量.
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经营性资产价值.
(五)标的公司收益法评估的基本假设1、国家现行的宏观经济、金融以及相关产业等政策不发生重大变化.
2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化.

3、评估对象未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续经营.
4、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化.
不考虑未来可能由于管理层、经营策略、追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化,即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续.
5、在未来的经营期内,评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,并随经营规模的变化而同步变动.
本次评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中,为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用.
短期借款视同为维持正常经营的一种经江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要70常性的融资需求,这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变;长期借款视同为产能扩大的一种项目建设的融资需求,这种建设性资金需求在项目建设完成之后不再需求,将按照借款约定支付利息并偿还本金.
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益.

6、本次评估假设预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和商品零售价格指数等指标与历史期间相比没有重大差别.
7、瑞翼信息适用的各种税项在预测期间,其征收基础、计算方法及税率,不会有重大改变,并且瑞翼信息在2015年能通过高新技术企业资格复审并取得高新技术企业证书;8、瑞翼信息主要经营场所的租赁期长期稳定,在租赁期到后能够正常续租.
(六)标的公司收益法评估的主要参数说明本次评估根据基准日瑞翼信息所处行业及其主营业务的特点,估算瑞翼信息未来的净现金流量.
1、业务收入与成本估算瑞翼信息未来期间业务收入与成本的估算是以其历史经营情况为基础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况和相关行业状况、企业的发展规划和经营计划、优劣势和风险、企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等,经过综合分析进行预测的,其中主要数据预测说明如下:(1)未来年度主营业务收入估算2012年,瑞翼信息推出本地搜(Locoso)、微生活等手机客户端业务,2013年上述业务均出现了大幅增长,同时挂机短信等业务也出现较快增长.
根据标的公司收入实际增长因素分析,依据企业原有业务市场开发情况以及对未来新开发业务的未来目标市场的调查、预测,对未来年度业务销售收入进行了预测,该预测主要由瑞翼信息管理层进行预测.
具体预测情况见下表:单位:元项目/年度2014年2015年2016年2017年2018年E+翼户数39,00035,00032,00030,00030,000江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要71项目/年度2014年2015年2016年2017年2018年收入11,407,84410,148,7369,292,5128,732,3668,732,366挂机短信户数28,80034,70042,30051,00054,825收入5,352,8336,692,1608,182,6569,909,53910,652,754微生活户数62,00073,600102,500146,000156,950收入9,561,18312,266,49617,132,54424,507,43726,345,495本地搜(Locoso)户数172,000206,000258,000318,000475,150收入21,637,49323,328,00034,248,96041,111,17944,194,517流量掌厅收入2,889,62512,480,00025,920,00046,511,50049,999,863销售收入合计50,848,97869,062,59294,776,672130,772,021139,924,9952018年以后由于企业经营基本稳定,收益变动不大,对企业现金流影响不大,故后续年度预测数据与第5年数据相同.
(2)未来年度主营业务成本估算评估对象的业务成本由业务代理费、信息费、外包服务费、通信费、后台服务人工成本以及其他费用等构成.
根据分析,瑞翼信息销售成本与销售收入的比例较低,原因是标的公司为电信增值业务服务型企业,营业成本主要为业务代理费、信息费、外包服务费、通信费、后台服务人工成本以及其他费用,2013年审计后总营业成本占营业收入的比例为14.
08%.
由于企业的经营内容大体一致,成本发生也基本一样,本次评估预测主要按企业2013年的营业成本占企业营业收入的比例14.
08%进行预测.
未来年度营业成本预测如下表:单位:元项目/年度2014年2015年2016年2017年2018年1E+翼1,606,2241,428,9421,308,3861,229,5171,229,5172挂机短信753,679942,2561,152,1181,395,2631,499,9083微生活1,346,2151,727,1232,412,2623,450,6473,709,4464本地搜(Locoso)3,046,5593,284,5824,822,2545,788,4546,222,5885流量掌厅406,8591,757,1843,649,5366,548,8197,039,981销售成本合计7,159,5369,724,01313,344,55518,412,70019,701,4402018年以后由于企业经营基本稳定,收益变动不大,对企业现金流影响不大,故后续年度预测数据与第5年数据相同.
2、主营业务税金及附加和期间费用估算(1)主营业务税金及附加估算主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费等,江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要72本次评估假设企业税负结构在未来不发生大的变动,但财政部、国家税务总局2014年4月29日发布了《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2014]43号),"在中华人民共和国境内(以下称境内)提供电信业服务的单位和个人,为增值税纳税人,应当按照本通知和《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)的规定缴纳增值税,不再缴纳营业税.
"其中增值电信服务税率为6%.
该规定从2014年6月1日起执行.
本次评估考虑到该文件的规定,对主营业务税金及附加的预测对2014年6月以前的收入考虑营业税的征收,2014年6月以后的收入,采用增值税率进行征收.
根据企业预测的营业收入,按现有营业税税率及国家规定的增值税率分别估算企业流转税的税费金额,然后按照企业现有城建税、教育费附加、地方教育费的税率计算主营业务税金及附加应缴纳的金额.
估算未来年度的主营业务税金及附加见下表:单位:元序号项目税率2014年2015年2016年2017年2018年1增值税6%1,388,2132,928,2544,018,5315,544,7345,932,8202营业税3%545,5323城市维护建设税7%127,394204,978281,297388,131415,2974教育费附加3%54,59787,848120,556166,342177,9855地方教育附加2%36,39858,56580,371110,895118,656主营业务税金及附加合计763,921351,391482,224665,368711,9382018年以后由于企业收入基本稳定,故以后年度主营业务税金及附加预测同2018年.
(2)销售费用估算瑞翼信息的销售费用包括工资及福利、差旅费、房屋租赁费、劳务费、固定资产折旧、招待费、办公费、通讯费、水电费、其他等.
根据对销售费用组成情况的分析以及未来预测,职工工资按现有人员平均工资为基础,按该公司对员工薪金政策及以前年度职工薪酬的上涨趋势,同时考虑到社会未来职工工资上涨因素进行预测,综合考虑职工薪酬年增长率为20%;对销售费用中部分房屋的租赁费为企业外地办事处房屋租金,评估人员考虑到企业业务将快速推广到全国,在全国各地将要新增办事处,并带来办事处租赁费的增加,外地办事处租赁费用按每年20%的增长幅度进行预测;对位于苏州工业园建江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要73胜信息产业园房屋的租赁费在租赁期内按照租赁合同进行预测,租赁期外考虑到当地房租上涨的趋势进行预测,其物业管理费的预测与房租预测一致.
对固定资产折旧的预测放在管理费用中一并预测.
对其他销售费用包括差旅费、劳务费、招待费、办公费、通讯费、水电费、其他费用,基本都与销售收入成正比,按企业前三年销售收入与销售费用的比率进行预测.
具体预测如下表:单位:元项目2014年2015年2016年2017年2018年职工薪酬6,613,8527,936,6229,523,94611,428,73513,714,482差旅费1,002,7421,360,5331,867,1002,576,2092,756,522房屋租赁费305,006366,007439,208527,050632,460建胜房屋租赁费634,824634,824634,824845,4121,108,800劳务费656,460890,9071,222,6191,686,9591,805,032招待费127,122172,656236,942326,930349,812办公费109,325145,031199,031274,621293,842通讯费88,477117,406161,120222,312237,872水电费47,79862,15685,299117,695125,932广告费165,259221,000303,285418,470447,760培训费15,76320,71928,43339,23241,977交通费64,57889,781123,210170,004181,902物业管理费137,015143,866151,059158,612166,543其他72,20696,688132,687183,081195,895合计10,040,42712,258,19615,108,76318,975,32222,058,8312018年以后由于企业经营基本稳定,各项费用基本稳定,对企业现金流影响不大,故后续年度预测数据与第5年数据相同.
(3)管理费用估算评估对象的管理费用是指企业为进行管理活动而支出的各项费用,主要包括职工薪酬、固定资产折旧、差旅费、租赁费、办公费、中介服务费、业务招待费、会务费、无形资产摊销、车辆费用、研发费用、物业费、其他等.
众联评估对管理费用的组成情况进行了核实及分析,瑞翼信息2012年度至2014年度中介服务费金额较大,主要原因是其申请在全国股转系统挂牌聘请中介机构发生的费用,以后年度不会再发生同样的费用,2015年以后中介费用预测按照一般年度审计等中介费用标准进行预测;固定资产折旧的预测,根据现有固定资产的账面价值、未来新增固定资产价值以及折旧摊销年限进行预测;无形江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要74资产摊销及待摊费用(主要是装修费)的预测按照账面价值及年摊销率进行预测;办公场所房屋租赁费及物业管理费用预测,租金合同期限内的租金按照合同租金预测,对合同期限外的租金按照当地租金上涨趋势进行预测,物业管理费的预测与房租预测基本保持一致;职工薪酬的预测按照企业薪金政策,按每年20%的涨幅进行预测;研发经费的预测,考虑到该企业研发经费主要为软件著作权开发人员的薪金支出,考虑到技术人员薪金涨幅,按照每年30%的增幅进行预测;对其他管理费用包括差旅费、办公费、业务招待费、会务费、车辆费用等其他费用,按原营业收入与管理费用的平均比率进行预测.
具体预测如下表:单位:元项目2014年2015年2016年2017年2018年职工薪酬1,919,9872,303,9842,764,7813,317,7373,981,284固定资产折旧457,424552,424634,847537,677475,000差旅费640,641870,1891,194,1861,647,7271,763,055租赁费478,898630,927561,159589,217618,677办公费289,500604,570834,0351,150,7941,231,340中介服务费800,000300,000360,000396,000435,600业务招待费355,943483,438663,437915,404979,475会务费594,933808,0321,108,8871,530,0331,637,122无形资产及装修费摊销61,63561,63561,63561,12959,000研发费用4,357,6205,664,9067,364,3789,573,69112,445,798物业费294,062308,766324,204340,414357,435其他685,6451,091,1891,497,4712,066,1982,210,815合计10,936,28813,680,06017,369,02022,126,02126,194,6012018年以后由于企业经营基本稳定,各项费用基本稳定,对企业现金流影响不大,故后续年度预测数据与第5年数据相同.
(4)财务费用估算截至评估基准日2013年12月31日,经审计的瑞翼信息资产负债表中无有息负债.
标的公司前三个年度的财务费用为利息收入、手续费支出及其他费用,其合计发生额均较少,相对成本费用发生额基本可以忽略,因此本次预测以后年度财务费用均为零.
(5)营业外收入预测标的公司2013年度营业外收入主要为一次性政府补贴,不确定性较大,因此对企业未来年度的营业外收入预测除对2014年1-3月已经发生的科技成果转江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要75化补助款、软件企业认定奖励、软件著作权登记奖励等共80,000.
00元纳入2014年的预测外,对其他年度的营业外收入预测为零.
(6)营业外支出预测营业外支出包括对外捐赠、罚款支出等,本次评估除对2014年1-3月已经发生的100,000.
00元助学捐赠款进行预测外,对其他年度的营业外支出预测为零.
3、追加资本估算追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入.
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额(1)资产更新投资估算标的公司为电信增值业务服务企业,所需固定资产主要为电子设备、办公设备等.
企业未来收入增长较快,将在全国各地设立驻外办事处,将增加企业办公设备、电子设备的采购,同时电子设备、办公设备更新较快,因此本次估算更新资产投资所发生的资本性支出除了按基准日被更新资产的账面金额支出外,还考虑到每年增加部分电子设备、办公设备的新增投入;永续期内,由于收入稳定,假设资产的更新投资等额于正常年度对应固定资产资产的折旧额.
评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见下表:单位:元项目2014年2015年2016年2017年2018年永续年限固定资产更新500,000500,000500,000500,000500,000475,000新增资产合计500,000500,000500,000500,000500,000475,000(2)营运资金增加额估算营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金.
企业价值评估中的营运资金相当于财务管理中的经营性营运资金,即经营性流动资产与经营性流动负债的差额.
公式为:营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债经营性流动资产包括:经营性现金和其他经营性资产.
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金,不包括超过经营需要的金融性流动资产.
其他经营性资产通常包括:存货、应收票据、应收账款、预付账款、其他应江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要76收款中与经营有关的部分等经营活动中占用的非金融性流动资产.
经营性流动负债通常包括:应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款中与经营有关的部分等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债.
根据对瑞翼信息历史经营性流动资产及经营性流动负债与业务经营收入和成本费用的统计资料,众联评估分析了瑞翼信息的历史运营资金指标,在现有经营状态下,瑞翼信息2011年—2013年年营运资金占销售收入的比例分别为73.
8%、90.
8%、44.
3%,考虑到以前年度企业经营业务变化较大,本次评估按企业前三年营运资金占营业收入的比例,按照2:3:5加权平均值=73.
8%*20%+90.
8%*30%+44.
3%*50%=64.
2%,预测企业未来年度营运资金占有额,经估算瑞翼信息未来各年度的营运资金增加额见下表:单位:元项目2014年2015年2016年2017年2018年营运资金占用32,645,043.
8844,338,184.
0660,846,623.
4283,955,637.
4889,831,846.
79营运资金变动19,352,765.
8511,693,140.
1816,508,439.
3623,109,014.
065,876,209.
31营运资金占用/主营业务收入64.
2%64.
2%64.
2%64.
2%64.
2%2018年后由于企业收入基本稳定,故2018年度以后营运资金无变动.
4、净现金流量的估算结果本次评估中对未来收益的估算,主要是在对瑞翼信息审计报表揭示的业务收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断.
预测时不考虑非经常性损益.
评估对象未来净现金流量估算见下表:单位:万元项目2014年2015年2016年2017年2018年永续年限一、营业收入5,084.
906,906.
269,477.
6713,077.
2013,992.
5013,992.
50减:营业成本715.
95972.
401,334.
461,841.
271,970.
141,970.
14营业税金及附加76.
3935.
1448.
2266.
5471.
1971.
19销售费用1,004.
041,225.
821,510.
881,897.
532,205.
882,205.
88管理费用1,093.
631,368.
011,736.
902,212.
602,619.
462,619.
46二、营业利润2,194.
883,304.
894,847.
217,059.
267,125.
827,125.
82加:营业外收入8.
00减:营业外支出10.
00三、利润总额2,192.
883,304.
894,847.
217,059.
267,125.
827,125.
82减:所得税费用274.
11495.
73727.
081,058.
891,781.
451,781.
45江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要77四、净利润1,918.
772,809.
164,120.
136,000.
375,344.
365,344.
36加:财务费用加:折旧与摊销51.
9161.
4169.
6559.
8853.
4053.
40减:营运资金增加1,935.
281,169.
311,650.
842,310.
90587.
62-减:资本性支出50.
0050.
0050.
0050.
0050.
0053.
40五、自由现金流量-14.
601,651.
252,488.
933,699.
354,760.
145,344.
36上表中对未来营业收入的预测,是建立在评估基准日所具备的经营能力的基础之上.
瑞翼信息2012年取得软件企业认证,享受三年所得税减半的优惠税率(2012年至2014年),另瑞翼信息于2012年8月取得了江苏省科技厅、财政厅、税务局颁发的高新技术企业证书,有效期为3年.
根据瑞翼信息实际情况预测,该公司在2015年有很大可能继续取得高新技术企业证书,因此2015年-2017年仍可继续享受高新技术企业税收优惠政策.
根据上述分析本次评估对所得税的预测按照2014年享受12.
5%、2015年-2017年按15%的高新技术企业税率计算,2018年后按照25%正常企业所得税率进行预测.
5、折现率的确定(1)基本模型本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;式中:rf:无风险报酬率;rm:市场预期报酬率;ε:评估对象的特性风险调整系数;βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数.
(2)折现率的确定①无风险报酬率rf:国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计.
通过和讯财经查询的交易所债券每日行情收益列表,在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率,通过计算,从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债到期收益率(复利)的平均值为4.
27%作为本次评估的无风险收益率.
②市场期望报酬率采用股权风险收益率.
股权风险收益率是投资者投资股票江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要78市场所期望的超过无风险收益率的部分.
众联评估采用如下方式计算中国股市风险收益率:A、确定衡量股市的指数:在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数.
B、计算年期的选择:测算中国股市ERP时计算的时间从1998年开始,也就是估算的时间区间为1998-12-31到2012-12-31.
C、指数成分股的确定:估算时采用每年年底时沪深300指数成分股.
对于1999~2005年沪深300指数没有推出之前,采用外推的方式,即采用2005年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份,既1999~2004年的成分股与2005年末一样.
D、数据的采集:本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价.
由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此选用的年末收盘价是Wind数据是从2004-12-31起至2013-12-31的复权交易年收盘价格,上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中.
E、年收益率的计算采用几何平均值计算的Cn,并进而估算的ERP=7.
65%作为目前国内市场超额收益率.
(3)βe值:经查询同花顺金融信息资讯,选取通信服务行业以及与被评估企业经营相类似的移动信息产品销售及服务行业的可比上市公司数据,以2011年1月至2013年12月的市场价格测算估计,得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数βx;根据可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠杆贝塔系数,其平均值为βt=0.
9504.
(4)特性风险调整系数采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益.

公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响,公司资产规模小、投资风险就会增加,反之,公司资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受.
瑞翼信息的净资产规模约为0.
23亿元,同时考虑到该企业经营管理、营业范围、所处区域以及经营的信息产品未来发展风险及竞争情况,依据谨慎性原则江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要79取个别风险调整系数为3%.
众联评估对沪、深两市的1,000多家上市公司1999~2009年的数据进行了分析研究,采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下:Rs=3.
139%-0.
2485%*NA(R2=90.
89%)其中:Rs为规模超额收益率;NA为公司净资产账面值(NA<=10亿)根据以上回归方程,评估对象的特性风险调整系数为:Rs=3.
139%-0.
2485%*0.
2319+3%=6.
08%(5)权益资本成本re:根据公式最终得到评估对象的权益资本成本re:re=4.
27%+0.
9643*7.
65%+6.
08%=17.
73%6、权益资本价值估算(1)经营性资产价值估算将前述预期净现金流量代入下式,即可得到评估对象的经营性资产价值为217,681,184.
00元.
(2)长期投资价值本次评估无在上述所估算现金流之外的长期投资资产.
(3)非经营性资产或溢余性资产及负债价值在评估基准日经天衡事务所审计的瑞翼信息财务报表中,其他流动资产账面值12,000,000.
00元,为委托中信银行对外贷款;递延所得税资产136,170.
34元,为计提坏账准备的递延税款.
上述委托贷款及递延税款等的合计金额为12,136,170.
34元,与预测指标无对应关系,因此作为非经营资产考虑.
另外,应付职工薪酬2,018,668.
98元、应交税费855,701.
36元及其他应付款1,140,562.
69元(为未付空调款、装修款、劳务费、租赁费等)合计金额4,014,933.
03元因其发生时间和支付时间不一致,与预测指标无对应关系,作为非经营性负债考虑.
上述资产及负债为所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产及负债.

江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要80(4)股东全部权益价值估算将所得到的经营性资产的价值P=217,681,184.
00元,代入收益法评估模型即得到瑞翼信息企业价值为B=225,802,421.
31元.
取整为:22,580.
24万元.
九、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明(一)标的公司与上市公司重大会计政策无差异标的公司的重大会计政策与上市公司不存在差异.
(二)标的公司与上市公司会计估计差异情况由于标的公司与上市公司所处行业不同,在具体的会计估计上存在一定的差异,差异情况如下:1、应收款项计提坏账准备差异(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项差异项目通鼎光电瑞翼信息单项金额重大的判断依据或金额标准期末单项余额在人民币500万元(含)500万元以上的应收款项单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于100万元的应收款项;单项金额重大的其他应收款为期末余额大于等于50万元的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
(2)按组合计提坏账准备的应收款项账龄分析法计提坏账准备差异如下:账龄通鼎光电瑞翼信息应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)一年以内5%5%00一至二年10%10%1010二至三年30%30%3030三至四年50%50%5050四至五年80%80%8080五年以上100%100%100100江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要812、固定资产计提折旧差异标的公司与上市公司均采用直线法计提固定资产折旧,各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率差异如下:类别通鼎光电瑞翼信息折旧年限(年)预计净残值率年折旧率折旧年限(年)预计净残值率年折旧率电子设备55%19%35%31.
67%运输设备55%19%45%23.
75%办公设备55%19%55%19.
00%(三)会计估计差异变更的影响为了更准确反映本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响,在编制备考合并财务报表时,上市公司按照其会计估计对瑞翼信息的会计估计进行了模拟变更,其影响情况如下:单位:元会计估计变更受影响的报表项目名称影响金额瑞翼信息一年以内应收款项坏账准备计提比例由0%变更为5%资产减值损失递延所得税资产所得税费用坏账准备2012年:影响资产减值损失的金额为-36,100.
94元;影响坏账准备的金额为-36,100.
94元;影响递延所得税资产的金额为-4,512.
62元;影响所得税费用的金额为4,512.
62元.
2013年:影响资产减值损失的金额为142,595.
21元;影响坏账准备的金额为142,595.
21元;影响递延所得税资产的金额为17,824.
40元;影响所得税费用的金额为-17,824.
40元.
瑞翼信息电子设备、运输设备使用年限由3年、4年均变更为5年管理费用销售费用累计折旧2012年:影响管理费用的金额为-28,462.
33元;影响销售费用的金额为-9,245.
68元;影响累计折旧的金额为-37,708.
01元.
2013年:影响管理费用的金额为-35,798.
74元;影响销售费用的金额为-90,742.
39元;影响累计折旧的金额为-126,541.
13元.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要82第五节本次交易涉及的股份发行情况一、本次交易方案概要本次交易通鼎光电拟通过发行股份的方式购买瑞翼信息51%的股份,具体方案为:通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份.

二、本次发行股份的具体方案通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份.

(一)发行股票的种类和面值本次发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元.
(二)发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人.

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日.
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即15.
70元(除权除息前).
交易均价的计算公式为:通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将作相应的调整,本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要832014年5月6日,公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》,以公司总股本275,330,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股.
本次权益分派的股权登记日为2014年5月26日,除权除息日为2014年5月27日.
2013年度利润分配方案实施后,本次发行价格调整为11.
92元/股(除权除息后).
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准.
(四)发行数量向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为:发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格.
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数.
本次交易标的资产瑞翼信息51%股权拟定的交易价格为11,500万元,以11.
92元/股(除权除息后)的发行价格计算,公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股,具体情况如下:发行对象拟转让股份数量(股)转让股权比例本次发行股份数量(股)黄健3,246,37924.
97%4,723,972张煜487,4383.
75%709,296陈斌422,4643.
25%614,749刘文斌398,0653.
06%579,245盛森389,9773.
00%567,475黄佶389,9773.
00%567,475张咏梅324,9362.
50%472,831朱健彦324,9362.
50%472,831陈亮324,9362.
50%472,831方晓亮320,8922.
47%466,946合计6,630,00051.
00%9,647,651具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格确定,由上市公司董事会提交股东大会审议批准,并经中国证监会核准确定.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将作相应的调整,本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要84(五)上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市.
(六)发行股份的锁定期黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名瑞翼信息自然人股东承诺:1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期,为自股份上市之日起至2018年4月30日(含).
2、本次发行结束后,本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定.
3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行.
限售期届满之时,若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标,本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务,且该等补偿义务尚未履行完毕的,则限售期延长至补偿义务履行完毕之日.
(七)本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润,由标的资产交割完成后的新老股东共享.
2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享.
(八)本次发行决议有效期限与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效.
如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的,有效期延长至核准批文有效期届满.
三、本次发行前后主要财务数据变化情况根据本公司2013年度审计报告、2013年度备考审计报告,本次发行前后公江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要85司主要财务数据比较如下:单位:元项目2013年12月31日/2013年2013年12月31日/2013年(备考)增幅总资产4,427,957,468.
194,566,220,089.
733.
12%归属于上市公司股东的所有者权益1,857,641,401.
791,975,190,014.
226.
33%营业收入2,821,597,562.
262,851,603,954.
691.
06%利润总额261,037,501.
04267,880,327.
362.
62%归属于上市公司股东的净利润218,495,675.
16221,652,839.
581.
45%本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入以及净利润均有增加.
四、本次发行前后公司股权结构变化本次交易前公司的总股本为357,929,000股.
按照本次交易方案,公司拟发行普通股9,647,651股用于购买资产;据此计算本次交易前后公司的股本结构变化(以2014年5月27日公司股本结构作为计算基础)如下表所示:单位:股项目本次交易前本次交易后持股数持股比例持股数持股比例通鼎集团181,862,07050.
81%181,862,07049.
48%沈小平23,264,7236.
50%23,264,7236.
33%黄健--4,723,9721.
29%张煜--709,2960.
19%陈斌--614,7490.
17%刘文斌--579,2450.
16%盛森--567,4750.
15%黄佶--567,4750.
15%张咏梅--472,8310.
13%朱健彦--472,8310.
13%陈亮--472,8310.
13%方晓亮--466,9460.
13%其他股东152,802,20742.
69%152,802,20741.
57%总股本357,929,000100.
00%367,576,651100.
00%本次交易完成后,公司控股股东仍为通鼎集团,实际控制人仍为沈小平,本次发行股份不会导致公司控制权发生变化.
江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要86第六节财务会计信息一、标的公司最近两年财务报表(一)标的公司财务报表审计情况为了保护上市公司及其股东的利益,基于谨慎性原则,通鼎光电与交易对方同意聘请天衡事务所对瑞翼信息2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表,2012年度、2013年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计.
2014年5月30日,天衡事务所出具了标准无保留意见的"天衡审字(2014)01033号"《审计报告》.
除非特别说明,本报告书的财务信息摘自上述审计报告或据其计算.
(二)标的公司财务报表1、资产负债表单位:元项目2013.
12.
1312012.
12.
31流动资产:货币资金7,077,689.
9212,046,976.
63交易性金融资产--应收票据--应收账款6,839,476.
122,937,145.
79预付款项1,076,657.
90-应收利息--应收股利--其他应收款532,904.
571,343,871.
06存货--一年内到期的非流动资产--其他流动资产12,000,000.
00-流动资产合计27,526,728.
5116,327,993.
48非流动资产:可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要87项目2013.
12.
1312012.
12.
31长期股权投资--投资性房地产--固定资产1,232,373.
03875,605.
50在建工程--工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产10,032.
665,797.
77开发支出--商誉--长期待摊费用537,921.
97585,083.
33递延所得税资产136,170.
3466,779.
14其他非流动资产--非流动资产合计1,916,498.
001,533,265.
74资产总计29,443,226.
5117,861,259.
22流动负债:短期借款--交易性金融负债--应付票据--应付账款1,462,685.
8570,000.
00预收款项771,764.
63839,412.
33应付职工薪酬2,018,668.
981,419,444.
98应交税费855,701.
36388,273.
55应付利息--应付股利--其他应付款1,140,562.
691,149,196.
04一年内到期的非流动负债--其他流动负债--流动负债合计6,249,383.
513,866,326.
90非流动负债:长期借款--应付债券--长期应付款--专项应付款--预计负债--递延所得税负债--其他非流动负债--江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要88项目2013.
12.
1312012.
12.
31非流动负债合计--负债合计6,249,383.
513,866,326.
90所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)13,000,000.
0010,201,250.
00资本公积415,341.
92-减:库存股--专项储备--盈余公积968,121.
62369,639.
75未分配利润8,810,379.
463,424,042.
57所有者权益(或股东权益)合计23,193,843.
0013,994,932.
32负债和所有者权益(或股东权益)总计29,443,226.
5117,861,259.
222、利润表单位:元项目2013年度2012年度一、营业收入30,006,392.
4316,974,837.
80减:营业成本4,223,530.
355,697,311.
26营业税金及附加813,645.
59558,332.
08销售费用8,297,602.
332,949,295.
94管理费用7,924,399.
864,013,540.
07财务费用-1,712.
282,835.
91资产减值损失37,716.
4929,999.
44加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)--投资收益(损失以"-"号填列)662,055.
55-其中:对联营企业和合营企业的投资收益--二、营业利润(亏损以"-"号填列)9,373,265.
643,723,523.
10加:营业外收入930,730.
08162,985.
00减:营业外支出4,929.
57100,012.
01其中:非流动资产处置损失--三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)10,299,066.
153,786,496.
09减:所得税费用1,100,155.
47420,367.
39四、净利润(净亏损以"-"号填列)9,198,910.
683,366,128.
70五、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额9,198,910.
683,366,128.
70江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要893、现金流量表单位:元项目2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金26,294,929.
7015,597,295.
03收到的税费返还144,117.
38-收到其他与经营活动有关的现金1,698,953.
434,166,033.
90经营活动现金流入小计28,138,000.
5119,763,328.
93购买商品、接受劳务支付的现金3,293,361.
895,218,613.
68支付给职工以及为职工支付的现金10,770,054.
963,354,288.
37支付的各项税费1,736,712.
21800,231.
24支付其他与经营活动有关的现金4,483,220.
183,801,254.
85经营活动现金流出小计20,283,349.
2413,174,388.
14经营活动产生的现金流量净额7,854,651.
276,588,940.
79二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金--取得投资收益收到的现金662,055.
55-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计662,055.
55-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,485,993.
53732,487.
10投资支付的现金--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金12,000,000.
00-投资活动现金流出小计13,485,993.
53732,487.
10投资活动产生的现金流量净额-12,823,937.
98-732,487.
10三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-5,201,250.
00取得借款收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计-5,201,250.
00偿还债务支付的现金--分配股利、利润或偿付利息支付的现金--支付其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流出小计--筹资活动产生的现金流量净额-5,201,250.
00江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要90项目2013年度2012年度四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额-4,969,286.
7111,057,703.
69加:期初现金及现金等价物余额12,046,976.
63989,272.
94六、期末现金及现金等价物余额7,077,689.
9212,046,976.
63二、标的公司盈利预测(一)标的公司盈利预测报告审核情况天衡事务所审核瑞翼信息管理层编制的2014年4-12月盈利预测表及其说明并出具了"天衡专字(2014)00498号"《盈利预测审核报告》.
其结论性意见为"根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础.
而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报.
"(二)标的公司盈利预测报告的编制基础在经天衡事务所审计的标的公司2013年度财务报表的基础上,结合标的公司2013年度及2014年1-3月的实际经营业绩,并以标的公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了标的公司2014年4-12月盈利预测表.
标的公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定,与标的公司实际采用的会计政策、会计估计一致.
(三)标的公司盈利预测报告编制的基本假设1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化;2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化;3、对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化;4、标的公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化;5、标的公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要916、标的公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行;7、标的公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动;8、标的公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动;9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对标的公司造成的重大不利影响.

(四)标的公司盈利预测表单位:万元项目2013年度实际数2014年度1-3月实际数4-12月预测数合计一、营业总收入3,000.
64996.
534,088.
375,084.
90其中:营业收入3,000.
64996.
534,088.
375,084.
90二、营业总成本2,129.
51603.
982,291.
732,895.
71其中:营业成本422.
35133.
11582.
84715.
95营业税金及附加81.
3629.
4250.
8680.
28销售费用829.
76180.
48856.
501,036.
98管理费用792.
44259.
15801.
541,060.
69财务费用-0.
171.
82-1.
82资产减值损失3.
77---加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)----投资收益(损失以"-"号填列)66.
2133.
2236.
1469.
36其中:对联营企业和合营企业的投资收益----汇兑收益(损失以"-"号填列)----三、营业利润(亏损以"-"号填列)937.
34425.
771,832.
772,258.
54加:营业外收入93.
078.
00-8.
00减:营业外支出0.
4910.
00-10.
00其中:非流动资产处置损失----四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)1,029.
92423.
771,832.
772,256.
54减:所得税费用110.
0248.
57229.
09277.
66五、净利润(净亏损以"-"号填列)919.
90375.
201,603.
681,978.
88六、每股收益:(一)基本每股收江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要92项目2013年度实际数2014年度1-3月实际数4-12月预测数合计益(二)稀释每股收益七、其他综合收益----八、综合收益总额919.
90375.
201,603.
681,978.
88三、上市公司最近一年备考合并财务报表(一)上市公司备考合并财务报表审计意见天衡事务所审计了通鼎光电按上市公司备考合并财务报表的编制基础编制的备考财务报表,包括2013年12月31日的备考合并资产负债表,2013年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注,并出具了"天衡审字(2014)01075号"《备考财务报表审计报告》.
其审计意见为:通鼎光电备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注中所述的编制基础编制,公允反映了通鼎光电2013年12月31日的备考财务状况以及2013年度的备考合并经营成果.
(二)上市公司备考合并财务报表的编制基础本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在2012年1月1日(以下简称"合并基准日")完成,并依据本次重组完成后的构架编制.
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定和财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》、38项具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制2013年度的备考财务报表.
本备考财务报表根据以下假设基础编制:1、本次交易相关议案能够获得本公司股东大会批准,并获得中国证券监督管理委员会的批准;2、假设2012年1月1日已完成对瑞翼信息股权收购,并全部完成相关手续;江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要933、2012年1月1日至2013年12月31日,瑞翼信息对原股东的利润分配,也视同对本公司的利润分配;4、本备考合并财务报表以经天衡事务所审计的本公司和瑞翼信息2013年度财务报表为基础,采用本公司执行的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制.
(三)上市公司最近一年备考合并财务报表1、备考合并资产负债表单位:元资产2013.
12.
312012.
12.
31流动资产:货币资金684,431,310.
27454,610,495.
08交易性金融资产386,050.
00887,250.
00应收票据137,027,443.
8894,334,620.
73应收账款895,396,084.
88624,799,609.
86预付款项95,678,365.
81249,745,586.
32应收利息--应收股利--其他应收款37,180,976.
1127,534,042.
00存货1,264,861,030.
41953,015,941.
31一年内到期的非流动资产--其他流动资产35,503,485.
8918,371,047.
22流动资产合计3,150,464,747.
252,423,298,592.
52非流动资产:可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资1,000,000.
001,000,000.
00投资性房地产--固定资产1,011,497,322.
91651,245,359.
84在建工程158,435,905.
67106,851,395.
61工程物资19,821,409.
042,165,420.
33固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产109,722,498.
67116,853,010.
29江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要94资产2013.
12.
312012.
12.
31开发支出--商誉98,635,069.
5098,635,069.
50长期待摊费用1,014,838.
64585,083.
33递延所得税资产15,628,298.
0510,298,714.
45其他非流动资产--非流动资产合计1,415,755,342.
48987,634,053.
34资产总计4,566,220,089.
733,410,932,645.
86流动负债:短期借款1,415,170,084.
51782,057,648.
31交易性金融负债--应付票据313,015,247.
12146,758,418.
07应付账款261,544,193.
04301,656,237.
56预收款项36,017,910.
2628,967,546.
44应付职工薪酬45,273,628.
6934,771,832.
85应交税费19,270,297.
1213,930,492.
75应付利息15,537,929.
293,565,322.
02应付股利--其他应付款29,967,633.
6630,627,746.
96一年内到期的非流动负债50,000,000.
0030,000,000.
00其他流动负债300,000,000.
00-流动负债合计2,485,796,923.
691,372,335,244.
96非流动负债:长期借款50,000,000.
00200,000,000.
00应付债券--长期应付款--专项应付款--预计负债--递延所得税负债1,290,069.
662,308,355.
38其他非流动负债23,760,441.
2825,323,954.
48非流动负债合计75,050,510.
94227,632,309.
86负债合计2,560,847,434.
631,599,967,554.
82所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)284,977,651.
00277,447,651.
00资本公积1,039,581,841.
73998,382,119.
48减:库存股--专项储备盈余公积74,967,702.
2357,117,320.
25未分配利润575,662,819.
25452,200,361.
65江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要95资产2013.
12.
312012.
12.
31外币报表折算差额--归属于母公司所有者权益合计1,975,190,014.
221,785,147,452.
38少数股东权益30,182,640.
8925,817,638.
66所有者权益合计2,005,372,655.
101,810,965,091.
04负债和所有者权益总计4,566,220,089.
733,410,932,645.
862、备考合并利润表单位:元项目2013年度2012年度一、营业总收入2,851,603,954.
692,820,720,093.
63其中:营业收入2,851,603,954.
692,820,720,093.
63利息收入--已赚保费--手续费及佣金收入--二、营业总成本2,588,896,904.
742,616,083,135.
38其中:营业成本2,159,751,988.
302,243,420,371.
76营业税金及附加5,967,810.
436,013,940.
46销售费用102,298,554.
20114,487,791.
91管理费用203,070,303.
73182,323,652.
97财务费用84,113,689.
3846,667,986.
91资产减值损失33,694,558.
7023,169,391.
37加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)-501,200.
003,921,750.
00投资收益(损失以"-"号填列)-190,951.
011,893,872.
54其中:对联营企业和合营企业的投资收益--汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)262,014,898.
94210,452,580.
79加:营业外收入13,585,432.
8210,166,948.
39减:营业外支出7,720,004.
407,757,581.
53其中:非流动资产处置损失1,207,694.
3352,318.
52四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)267,880,327.
36212,861,947.
65减:所得税费用41,862,485.
5535,847,561.
02五、净利润(净亏损以"-"号填列)226,017,841.
81177,014,386.
63归属于母公司所有者的净利润221,652,839.
58179,097,998.
09少数股东损益4,365,002.
23-2,083,611.
46六、每股收益:(一)基本每股收益0.
61030.
4974(二)稀释每股收益不适用不适用江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要96七、其他综合收益--八、综合收益总额226,017,841.
81177,014,386.
63归属于母公司所有者的综合收益总额221,652,839.
58179,097,998.
09归属于少数股东的综合收益总额4,365,002.
23-2,083,611.
46四、上市公司备考合并盈利预测(一)上市公司备考合并盈利预测报告审核情况天衡事务所审核了通鼎光电管理层编制的2014年4-12月盈利预测表及其说明并出具了"天衡专字(2014)00500号"《盈利预测审核报告》.
其结论性意见为"根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础.
而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报.
"(二)上市公司备考合并盈利预测报告编制基础根据2014年5月30日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》,本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人所持有的苏州瑞翼信息技术股份有限公司(以下简称瑞翼信息)51%股权.
收购完成后,公司将持有瑞翼信息51%的股权.
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)和《非公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号)的规定,公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表.
本公司编制的备考合并盈利预测表系假设本公司收购瑞翼信息51%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准.
并假设该交易于2013年1月1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营.
合并财务报表系根据《企业会计准则第20号----企业合并》规定的会计处理原则进行编制.
在经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司2013年度财务报表江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要97和瑞翼信息2013年度财务报表的基础上,结合公司2013年度及2014年1-3月的实际经营业绩,并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了本公司2014年4-12月备考合并盈利预测表.
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定,与公司实际采用的会计政策、会计估计一致.
(三)上市公司备考合并盈利预测报告假设1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化;2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化;3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化;4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化;5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行;7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动;8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动;9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响.