公司支付宝白领日记

济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告公告编号:2018-028证券代码:430492证券简称:老来寿主办券商:中泰证券2017老来寿NEEQ:430492济南老来寿生物集团股份有限公司(JinanLaolaishouBiotechnologyGroupCo.
,Ltd.
)年度报告济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告2公司年度大事记2017年2月,"砥砺前行谋发展,凝心聚力谱新篇"——老来寿2017年会盛典在美丽的三亚隆重召开,大会发布的"互联网+3"商业模式颠覆大健康行业传统商业模式.
2017年8月,老来寿集团迎来新的发展机遇,集团董事长张银生先生为集团制定了全新格局的五年战略发展规划,公司发展再创新高.
2017年10月25日,公司的全资子公司山东老来寿生物工程有限公司取得济南市食品药品监督管理局颁发的《食品生产许可证》.
2017年11月27日,老来寿集团凭借较强的科研实力、卓越的产品品质以及良好的社会口碑,一举斩获第十七届中国国际保健博览会"指定产品""优秀产品""科技进步""优秀企业""优秀企业家"等5项大奖.
2017年12月5日,公司的全资子公司山东老来寿生物工程有限公司取得济南市食品药品监督管理局颁发的保健食品的《食品生产许可品种明细表》.
2017年12月5日,公司的全资子公司山东老来寿生物工程有限公司取得济南市食品药品监督管理局颁发的保健食品的《食品生产许可品种明细表》.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告3目录第一节声明与提示.
2第二节公司概况.
5第三节会计数据和财务指标摘要.
7第四节管理层讨论与分析.
10第五节重要事项.
32第六节股本变动及股东情况.
38第七节融资及利润分配情况.
40第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.
42第九节行业信息.
46第十节公司治理及内部控制.
48第十一节财务报告.
53济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告1释义释义项目释义公司、老来寿指济南老来寿生物集团股份有限公司武汉益百岁指武汉益百岁商贸有限公司,为公司全资子公司三亚雷声指三亚雷声船舶维修实业有限公司,为公司控股子公司昆明恒健指昆明恒健生物技术有限责任公司,为公司全资子公司湖南聚合指湖南聚合健康产业有限公司,为公司全资子公司甘肃元泉指甘肃元泉商贸有限责任公司,为公司全资子公司老来寿工程指山东老来寿生物工程有限公司,为公司全资子公司北京仁奕指北京仁奕科技发展有限公司,为公司控股子公司湖南仁奕指湖南仁奕智慧养老服务有限公司,为公司控股子公司北京仁奕的全资子公司北京仁心指北京仁心文化传媒有限公司,为公司控股子公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中泰证券指中泰证券股份有限公司高级管理人员指济南老来寿生物集团股份有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书报告期指2017年1月1日至2017年12月31日上年同期指2016年1月1日至2016年12月31日GMP认证指"药品/保健食品生产质量管理规范"认证,是一种特别注重制造过程中产品质量与卫生、安全的自主性管理制度.
它是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准,要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求,形成一套可操作的作业规范,帮助企业改善卫生环境,及时发现生产过程中存在的问题并加以改善.
元、万元指人民币元、人民币万元济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告2第一节声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
公司负责人张银生、主管会计工作负责人刘振伟及会计机构负责人(会计主管人员)刘川保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异.
事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是√否是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是√否是否存在豁免披露事项是√否【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项简要描述管理风险2016年3月,公司第一次重大资产重组顺利完成,三家经销商昆明恒健生物技术有限责任公司、湖南聚合健康产业有限公司、甘肃元泉商贸有限责任公司,成为公司的全资子公司.
2016年11月,公司完成收购经销商武汉益百岁商贸有限公司为公司全资子公司.
两次并购重组导致公司规模、员工数量进一步扩大.
1、报告期内,公司积极加强管理水平的提升,扩大团队的建设,同时,公司通过增加企业文化与管理培训,来进一步实现高效率的沟通、交流,实现母子公司之间的统一管理、团队融入,从而提高了整体管理效率,提升了公司现有的管理方式,同时完善了现有的管理制度.
由于报告期内,公司增加了新的商业模式,故仍存在子公司能否快速适应集团公司的变化,新的商业模式的落地工作,存在不能与集团公司现有发展同步的风险.
2、2017年8月,老来寿集团调整了新的董事会成员后,管理层管理决策效率提高,为打造公司核心竞争力,需要大量适应公司发展的人才梯队,进行原有团队的成长培养与新人才团队队伍拓建,存在着公司团队(包括原有团队和新团队)成济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告3长与商业发展模式不同步的风险,造成商业模式的落地及结果不达预期效果,影响商业模式完成的进度及结果.
重大资产重组带来的财务风险及养老服务经营风险2016年2月,公司启动第二次重大资产重组,以支付现金11,680.
00万元的方式购买三亚雷声船舶维修实业有限公司80%的股权,努力打造一座集养生养老、休闲旅游、健康管理于一体的大型国际化养生养老基地.
公司于2018年2月5召开了第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于转让控股子公司三亚雷声船舶维修实业有限公司80%股权的议案》,并于2018年2月25日股东大会审议通过,根据公司与交易对手方签订的协议中约定,该事项需交易对手方的股东大会审议通过.
截止目前,对方正在履行内部审议程序,预计于2018年5月30日前完成审议,审议通过后,公司将按照双方协议规定履行转让手续.
如果交易对手方审议未通过,公司将继续存在运营导致公司流动资金不足、资产负债率上升等财务风险.
商誉减值风险截至本报告期末,昆明恒健、湖南聚合两家公司完成对赌业绩,远超收购时评估预测,目前经营稳定;甘肃元泉虽未完成对赌业绩,但高于收购时评估预测,经营稳定;武汉益百岁截至报告期末经营不达预期,本期内出现商誉减值,计提商誉减值准备金额为17,903,535.
18元,武汉益百岁2017年度未实现业绩承诺,按协议约定需在本期收回原股东(吴庆州、许传梅)股份820,118股,以及原股东(王明)需补偿公司现金319,258.
82元;甘肃元泉2017年度未实现业绩承诺,按协议约定需补偿公司现金881,817.
42元.
如果上述四家公司在后续利润承诺期间(其中昆明恒健、湖南聚合、甘肃元泉利润承诺期限2018年度、益百岁承诺期限2018年、2019年度)利润未达到承诺的净利润金额,公司将面临着商誉减值的风险,从而影响公司整体业绩.
行业政策风险十九大提出实施健康中国战略,随着《"健康中国2030"规划纲要》的出台以及"十三五"期间食品药品政策革新,实现国民健康长寿,是国家富强、民族振兴的重要标志,也是全国各族人民的共同愿望.
"大健康"这一老概念被赋予了新内涵,由大健康产品济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告4转变为"大健康产业""大健康理念""大健康格局".
公司存在能否及时适应行业政策变化的风险.
技术研发风险第一、公司研发方向从过去的以中老年人群功能性健康产品需求为主,向针对"营养不良""营养过剩"亚健康的全方位健康需求转变,存在研发思维的转变与新产品开拓的风险.
第二、原料的选择,根据《保健食品注册与备案管理办法》,用于保健食品的原辅料采用的是"名单制"管理,但名单只是告知原料名称可用,而动植物为原料还要考虑其不同品种,例如芦荟品种有300多种,而《药典》中规定的芦荟品种仅有好望角芦荟和库拉索芦荟,其余多种芦荟根本不可食用,如果用作原料就会带来安全风险.
因此为规避原料品种选择引起的安全风险,就要了解国家最新公布的原料名单,选用品种也要符合国家相关要求.
第三、以中医药理论为基础的保健食品研发,现行审评政策并不遵从传统中医理论,产品的创新性与产品审评成功通过成反比,保健食品注册存在风险.
第四、国家药监局对于现代研究的新的动、植物、微生物产品在注册审批时要求提供充分的研究资料证明其安全性与可长期食用性,而这一点也是此类保健食品注册的风险所在.
核心技术人员流失及技术泄密的风险公司通过长期的发展,不断提高自主创新能力并拥有自主知识产权的核心技术.
日益强大的技术团队是公司核心竞争力的体现.
报告期内公司技术人员队伍稳定,但如果出现核心技术人员流失从而导致公司的核心技术泄密的情形,将会对公司可持续发展造成不利影响.
本期重大风险是否发生重大变化:是报告期内,公司减少了委托加工的风险.
公司已建成自主GMP生产车间,实现了自主生产,自主生产减少了由原来的委托加工生产所给公司连续性和稳定性造成的影响.
报告期内,增加了商誉减值风险.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告5第二节公司概况一、基本信息公司中文全称济南老来寿生物集团股份有限公司英文名称及缩写JinanLaolaishouBiotechnologyGroupCo.
,Ltd.
证券简称老来寿证券代码430492法定代表人张银生办公地址济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼0604室二、联系方式董事会秘书刘振伟是否通过董秘资格考试是电话0531-86516177传真0531-67807929电子邮箱laolaishoushengwu@163.
com公司网址http://www.
laolaishou.
com联系地址及邮政编码济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼0604室;250101公司指定信息披露平台的网址www.
neeq.
com.
cn公司年度报告备置地董事会秘书办公室三、企业信息股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统成立时间2010-07-14挂牌时间2014-01-24分层情况创新层行业(挂牌公司管理型行业分类)制造业-食品制造业-其他食品制造业-保健食品制造业(C1492)主要产品与服务项目保健食品的研发、生产及销售普通股股票转让方式做市转让普通股总股本(股)62,450,000优先股总股本(股)0做市商数量2控股股东无实际控制人无济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告6四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码91370100780633764G否注册地址济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼0604室否注册资本62,450,000否五、中介机构主办券商中泰证券主办券商办公地址山东省济南市经七路86号报告期内主办券商是否发生变化否会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名张嘉、曾海员会计师事务所办公地址北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域六、报告期后更新情况√适用不适用2018年1月4日起,公司股票转让方式由做市转让方式变更为协议转让方式;2018年1月15日起,新三板交易方式变更后,公司股票转让方式变为集合竞价.
报告期后公司董秘发生变化,新任董秘陈海芯女士已取得董秘资格证.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告7第三节会计数据和财务指标摘要一、盈利能力单位:元本期上年同期增减比例营业收入49,120,229.
9462,618,288.
54-21.
56%毛利率%73.
38%73.
77%-归属于挂牌公司股东的净利润-26,808,606.
902,081,545.
22-归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-28,718,533.
881,976,296.
67加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算)-11.
10%0.
99%-加权平均净资产收益率%(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)-11.
89%0.
94%-基本每股收益-0.
430.
04-二、偿债能力单位:元本期期末上年期末增减比例资产总计345,489,740.
03359,783,355.
94-3.
97%负债总计92,314,754.
8583,203,236.
3210.
95%归属于挂牌公司股东的净资产232,579,027.
28254,898,281.
46-8.
76%归属于挂牌公司股东的每股净资产3.
724.
08-8.
76%资产负债率%(母公司)20.
70%16.
59%-资产负债率%(合并)26.
72%23.
13%-流动比率47.
47%90.
06%-利息保障倍数-39.
1653.
69-三、营运情况单位:元本期上年同期增减比例经营活动产生的现金流量净额-11,503,698.
732,450,357.
85-应收账款周转率6,362.
11%13,003.
50%-存货周转率214.
46%241.
37%-济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告8四、成长情况本期上年同期增减比例总资产增长率%-3.
97%114.
63%-营业收入增长率%-21.
56%11.
66%-净利润增长率%---五、股本情况单位:股本期期末上年期末增减比例普通股总股本62,450,00062,450,0000%计入权益的优先股数量---计入负债的优先股数量---六、非经常性损益单位:元项目金额非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外86,300.
00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费265,242.
64除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,934,682.
69非经常性损益合计2,286,225.
33所得税影响数381,146.
09少数股东权益影响额(税后)-4,847.
74非经常性损益净额1,909,926.
98七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况适用√不适用八、业绩预告、业绩快报的差异说明√适用不适用1.
利润总额年报本期发生额与快报披露的发生额减少3,352,493.
65元,减少比例为12.
51%,减少原因为:年报资产减值损失本期发生额较快报增加5,279,230.
13元,主要原因为本期针对武汉益佰岁商誉减值部分,年报根据商誉价值评估报告进行调整,补提资产减值损失所致;以及销售费用年报本期发生额较快报减济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告9少2,479,176.
86元,减少比例为13.
23%,主要原因为年报将集团总部收益期限为18个月的服务费作为长期待摊费用自销售费用中调整出来导致.
2.
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润年报本期发生额与快报相比减少4,112,017.
69元,减少比例为16.
69%,差异原因主要为年报与快报相比归属于挂牌公司股东的净利润减少2,091,171.
62元,减少比例为8.
46%;以及非经常性损益减少2,020,846.
07元,综合结果导致.
3、加权平均净资产收益率年报与快报相比,差异原因主要是因为年报数据归属于挂牌公司股东的净利润减少8.
46%导致.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告10第四节管理层讨论与分析一、业务概要商业模式:公司是一家提供健康产品和养老服务的高新技术企业,拥有12项发明专利、4项外观设计专利、93个商标注册证书.
公司已获得了国家药监局下发的15种保健产品证书,另外,在研发项目共计18个,公司开发产品的能力日益增强,拓展了公司未来发展空间.
公司通过对目标消费人群的精准化分析,根据不同消费者的健康需求差异,向其提供具有针对性功效的健康产品.
报告期内,公司模式以区域经销为主,搭建以终端客户数据库为核心的健康养老服务平台,线上线下进行有机结合,最终通过"区域经销+数据库营销"模式从保健食品销售中获取稳定的收入及现金流;在以传统区域经销为主的模式基础上,公司针对消费者不同层次的需求,提供差异化的产品与服务,开始落地"互联网+3"模式,助力公司大健康和大养老产业的发展,建设专注于健康的民族企业健康平台.
报告期内,公司下半年已开始落地"互联网+3"模式,并已初步取得了成效,但未对公司的收入产生重大影响.
报告期后至报告披露日,公司的商业模式未发生重大变化.
核心竞争力分析:公司的竞争优势体现在以下几个方面:1、落地"互联网+3"商业模式,打造闭环商业生态圈、建设大健康产业平台公司原来以经销商区域代理销售为主,目前在优化现有的销售模式基础上,实现公司直营平台和区域加盟合作相结合,开始全面促成"互联网+3"商业模式的落地.
公司"互联网+3"商业模式是针对消费者三个层级的不同需求,通过社区生活店、专业健康服务中心、旅居养老基地提供差异化的产品与服务.
为了实现针对消费者不同层次的需求,借助互联网工具将消费者划分为三个不同的消费层级,消费者通过互联网进行线上购买,通过线下店面进行体验服务,同时通过以互联网为基础的庞大的用户数据库系统为管理平台,实现社区直营店(含区域加盟和店加盟)及日间照料中心(含GMP大型现代化参观型工厂)、专业健康保健产品与服务中心、旅居养老基地与医养平台三位一体的闭环式产业链条型运营模式,助力公司大健康和大养老产业的发展.
"互联网+3"商业模式与传统模式相比,解决了原有模式经营过程中存在的消费数据信息不系统问题及因人为因素导致的失误及不确定性,改变了大健康行业的高消费问题,同时可增加消费者的信任度,加深与消费者的深度沟通,为线上线下交流提供更方便高效的渠道.
"互联网+3"的商业模式使得大健济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告11康产业的消费水平趋于平民化,最终全面实现大健康商业生态圈,实现做世界最好的健康养老服务运营商.
2、良好的技术创新及研发能力及高标准生产技术创新是我国健康食品、健康用品的产业发展的根本出路,也是企业发展的核心竞争力,为顺应中国健康行业的发展趋势,公司一直注重产品的研发,具有良好的产品研发能力.
公司近几年有多款新产品推向市场.
在产品开发上,公司通过产学研结合,优势互补,提高了创新能力.
公司与中国科学院、山东省医学科学院药物研究所、山东大学化学院、沈阳药科大学药学院等科研院所,形成了稳定的"新产品、新工艺、新药源"的战略研发合作关系.
截止本期末,公司已取得12项发明专利、4项外观设计专利.
公司已获得了国家药监局下发的15种保健产品证书,93个商标注册证书.
另外,在研发项目共计18个,公司开发产品的能力日益增强,拓展了公司未来发展空间.
同时,针对70、80、90后等的健康需求,汲取欧美发达国家技术与经验,进行高起点立项开发.
同时,在报告期内,公司自主所有权的GMP生产厂房已正式投入生产,改变过去只能以委托生产的形式制造保健食品,为公司生产的连续性、稳定性和质量控制提供了良好的基础.
公司产品凭借雄厚的科研实力、卓越的产品品质赢得良好的社会口碑,多个产品通过中科院的论证会,并在2017年11月27日第十七届中国国际保健博览会获得"指定产品"、"优秀产品"、"科技进步"、"优秀企业"、"优秀企业家"等5项大奖.
报告期内变化情况:事项是或否所处行业是否发生变化是√否主营业务是否发生变化是√否主要产品或服务是否发生变化是√否客户类型是否发生变化是√否关键资源是否发生变化是√否销售渠道是否发生变化是√否收入来源是否发生变化是√否商业模式是否发生变化√是否具体变化情况说明:报告期内,公司在以传统区域经销为主的模式基础上,公司针对消费者不同层次的需求,提供差异化的产品与服务,开始落地"互联网+3"模式,"互联网+3"模式是通过整合线下资源,利用以互联网为基础的庞大的用户数据库系统为管理平台,实行精准立体化服务.
公司商业模式通过实现社区直营店(含区域加盟和店加盟)及日间照料中心(含GMP大型现代化参观型工厂)、专业健康保健产品与济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告12服务中心、旅居养老基地与医养平台三位一体的闭环式产业链条型运营模式,助力公司大健康和大养老产业的发展,建设专注于健康的民族企业健康平台.
二、经营情况回顾(一)经营计划报告期内,公司按照年初制定的预算和经营计划,持续加强成本控制和内控管理制度的落实,但因上半年急于进行市场整合、调整营销战略等因素未达销售预期,造成全年营业收入下滑,未完成年初制定的经营计划.
公司于报告期内8月份开始进行调整,恢复与原有经销商的合作,进一步重新加深了与经销商的交流和深度合作,同时下半年在子公司区域已全面进行社区生活直营店的样板建设,实现"互联网+3"商业模式的落地.
2017年公司实现营业收入49,120,229.
94元,比上年同期的62,618,288.
54元,减少了21.
56%,主要原因是公司上半年急于进行市场整合、调整营销战略,导致大量原有渠道经销商流失,而新渠道拓展效果远低于预期,上半年收入下降拉低公司整年度收入;营业成本13,073,649.
69元,比上年同期的16,424,116.
83元,降低了20.
40%,主要原因是收入降低的原因导致成本随之降低;净利润为-27,894,487.
16元,比去年同期的-68,291.
51元,减少27,826,195.
65元,主要原因是除了营业收入下降造成的毛利下降原因外,公司管理费用和商誉减值也大幅增加:一是收购三亚雷声船舶维修实业有限公司按评估公允值入账本期增加折旧和摊销费用5,929,839.
12元,二是对购买武汉益百岁股权形成的商誉计提减值损失17,903,535.
18元.
2017年公司经营活动产生的现金净流量为-11,503,698.
73元,比上年同期的2,450,357.
85元,净额减少13,954,056.
58元,主要是本年度由于销量降低造成销售商品收到的现金减少所致,销售商品、提供劳务收到的现金较上年降低17,344,424.
53元.
报告期内公司主营业务未发生变化.
(二)行业情况十九大提出实施健康中国战略,提出人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志,要完善国民健康政策,为人民群众提供全方位全周期健康服务,发展健康产业,构建养老、孝老、敬老政策体系和社会环境,加快健康产业的发展.
2017年10月25日,国务院印发《"健康中国2030"规划纲要》,明确提出:实现国民健康长寿,是国家富强、民族振兴的重要标志,也是全国各族人民的共同愿望.
"共建共享、全民健康",不断提高健康水平.
到2020年,实现全民健康素养水平持续提高,健康服务体系完善高效;济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告13到2030年,人民健康水平持续提升、主要健康危险因素得到有效控制、健康服务能力大幅提升、健康产业规模显著扩大、促进健康的制度体系更加完善.
通过建立健全健康促进与教育体系,提高健康教育服务能力,实施中医治未病健康工程,将中医药优势与健康管理结合,鼓励社会力量举办规范的中医养生保健机构,加快养生保健服务发展.
积极促进健康与养老、旅游、互联网、健身休闲、食品融合,催生健康新产业、新业态、新模式.
《纲要》还特别提出:要积极促进健康与互联网的融合,发展基于互联网的健康服务,促进个性化健康管理服务发展,培育一批有特色的健康管理服务产业.
鉴于行业的政策,时代的发展和消费需求的更新,使得我们在健康行业更加有信心去完成提高民族生命质量的使命.
实施健康中国战略,努力打造"互联网+3"的全新商业模式,通过线上、线下的无缝对接,结合国家政策,积极拓展和完善健康养老服务体系,建设健康商业生态圈和健康服务平台,致力于为更多人提供全方位健康服务,打造世界最好的健康养老服务运营商.
(三)财务分析1.
资产负债结构分析单位:元项目本期期末上年期末本期期末与上年期末金额变动比例金额占总资产的比重金额占总资产的比重货币资金13,662,504.
383.
95%32,765,249.
419.
11%-58.
30%应收账款750,633.
000.
22%793,516.
330.
22%-5.
40%存货6,935,902.
602.
01%5,256,222.
791.
46%31.
96%长期股权投资----固定资产131,605,206.
6138.
09%50,861,254.
7214.
14%158.
75%在建工程-71,128,916.
7719.
77%-100.
00%短期借款17,500,000.
005.
07%-长期借款----预付账款3,564,495.
141.
03%2,725,627.
200.
76%30.
78%应收利息38,666.
670.
01%-100.
00%其他应收款1,495,943.
570.
43%2,730,384.
260.
76%-45.
21%其他流动资产2,856,746.
750.
83%1,660,729.
480.
46%72.
02%可供出售金融资产4,489,352.
721.
30%---无形资产97,971,528.
5728.
36%100,894,154.
5128.
04%-2.
90%商誉59,755,967.
9217.
30%77,659,503.
1021.
59%-23.
05%长期待摊费用16,973,136.
074.
91%9,909,653.
512.
75%71.
28%递延所得税资产5,411,250.
051.
57%1,099,887.
190.
31%391.
98%其他非流动资产17,072.
650.
00%2,259,590.
000.
63%99.
42%济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告14应付账款7,784,253.
142.
25%1,879,587.
860.
52%314.
15%预收款项1,128,422.
000.
33%1,035,025.
970.
29%9.
02%应付职工薪酬2,059,956.
960.
60%2,257,947.
680.
63%-8.
77%应交税费3,571,687.
311.
03%5,143,286.
471.
43%-30.
56%应付利息14,922.
920.
00%---其他应付款29,589,252.
488.
56%40,729,458.
3211.
32%-27.
35%递延所得税负债30,666,260.
048.
88%32,157,930.
028.
94%-4.
64%资产总计345,489,740.
03-359,783,355.
94--3.
97%资产负债项目重大变动原因:1、货币资金本期末余额较上期末余额减少58.
03%,主要原因为收入减少、子公司老来寿工程生产基地GMP车间改造的支出以及三亚基地装修改造投入增加、费用增加等原因综合所致.
2、在建工程本期末余额较上期末余额减少100.
00%,主要原因为子公司老来寿工程生产基地全部投入使用,在建工程转为固定资产所致.
3、预付账款本期末余额较上期余额增加30.
78%,主要原因为总部为提前储备存货产生的预付货款.
4、其他流动资产本期末余额较上期余额增加72.
02%,主要原因为子公司老来寿工程生产基地GMP车间改造过程中产生的待抵扣进项税额较上期增加1,110,594.
10元所致.
5、其他应收款本期末净额较上期末减少45.
21%,主要原因系去年关联方吴庆州占用武汉益百岁资金在本期归还所致.
6、应收利息本期末余额较上期余额减少100.
00%,主要原因是子公司武汉益百岁预付了人民币200万元款项给售房者(非关联自然人)产生的利息,本期已收到相应利息.
7、存货本期末余额较上期末余额增加31.
96%,主要原因系公司生产基地于2017年底GMP认证通过,所有产品将由委托加工转为自行生产,需要进行试机与调试,为了保证委托加工和独立生产的平稳过渡,防止出现产品断供,故提前储备一定数量的存货所致.
8、固定资产本期末账面价值较上期末增加158.
75%,主要原因为本期子公司老来寿工程生产基地厂房及设备达到使用状态,从在建工程转入固定资产,从而导致固定资产较上期末大幅增加.
9、可供出售金融资产本期末较上年末增加4,489,352.
72元,主要原因为子公司武汉益百岁未完成业绩承诺,按公司与益百岁原股东签署的协议约定,本期益百岁未实现业绩承诺导致触发股份回购,公司应回购益百岁原股东持有的老来寿股份,乘以当时益百岁原股东认购公司股份的价格测算,确认的可供出售金融资产4,489,352.
72元.
10、长期待摊费用本期末余额较上期末余额增加71.
28%,主要原因系子公司三亚老来寿健康养老济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告15服务有限公司的装修改造、园林绿化、弱电改造费用增加以及总部发生的数据服务费用增加所致.
11、递延所得税资产期末余额比上期余额增加391.
98%,主要原因系本期累计可抵扣亏损形成递延所得税资产4,839,736.
67元.
12、其他非流动资产期末余额比上期末余额减少99.
24%,主要原因为上期昆明恒健预付购房款,本期已经办完房屋购买手续,转为固定资产所致.
13、应付账款期末余额较上期末余额增加314.
15%,主要原因是子公司山东生物工程公司生产基地GMP车间改造应付的工程、设备款;以及总部为提前储备存货产生的应付货款.
14、应交税费期末余额较上期末余额减少30.
56%,主要原因系公司本期销售减少导致增值税、税金附加和所得税减少所致.
15、应付利息期末余额较上期末余额增加14,922.
92元,主要系母公司及子公司山东生物工程发生的银行借款1,750.
00万元所致.
报告期末,公司流动资产29,266,225.
44元,占总资产的8.
47%,非流动资产316,223,514.
59元,占总资产的91.
53%.
公司流动资产中可变现的资产中货币资金占比较大,占流动资产的46.
68%,资金充足,流动性较好,资产结构中非流动资产占比较高,主要系公司固定资产和无形资产占比较高,其中固定资产、无形资产分别占总资产的38.
09%、28.
36%.
公司流动负债61,648,494.
81元,占负债总额的比例为66.
78%.
公司经营稳健,短期借款占流动负债的28.
39%,没有长期借款,利息负担较低,且公司现金流充足,没有偿债风险.
2.
营业情况分析(1)利润构成单位:元项目本期上年同期本期与上年同期金额变动比例金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重营业收入49,120,229.
94-62,618,288.
54--21.
56%营业成本13,073,649.
6926.
62%16,424,116.
8326.
23%-20.
40%毛利率%73.
38%-73.
77%--管理费用32,826,618.
9166.
83%21,987,213.
5735.
11%49.
30%销售费用16,263,438.
0833.
11%19,798,184.
8931.
62%-17.
85%财务费用519,463.
301.
06%-255,151.
24-0.
41%-营业利润-32,175,559.
18-65.
50%3,008,331.
534.
80%-营业外收入2,078,064.
504.
23%131,005.
500.
21%1,486.
24%营业外支出57,081.
810.
12%56,864.
190.
09%0.
38%净利润-27,894,487.
16-56.
79%-68,291.
51-0.
11%-济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告16项目重大变动原因:1、营业收入营业收入本年度较上年度减少13,498,058.
60元,降低21.
56%,主要原因是公司上半年急于进行市场整合、调整营销战略,在原有区域经销商的范围内,进一步开拓了中小微经销商,影响了与区域经销商的合作,轻视了区域经销商带给公司的影响,以致2017年上半年收入较2016年同期减少12,485,665.
37元,同比降低50.
57%.
2017年8月份开始公司调整了董事会和管理层人员,公司确立了新的决策层与管理团队后,以公司各个销售型子公司为核心的销售局面全面展开,随着公司营销思路的调整,不仅将原有的老经销商网络与销售渠道恢复,同时,充分利用子公司的一线营销经验,大力优化调整市场支持团队,快速推动新渠道、新经销商的业绩增长.
2、营业成本营业成本13,073,649.
69元,比上年同期的16,424,116.
83元,降低了20.
40%,主要原因是收入降低的原因导致成本随之降低.
3、毛利率毛利率较上期下降0.
39个百分点,与去年基本持平.
4、管理费用管理费用本期较上期增加10,839,405.
34元,增长比例为49.
30%,主要为2017年度三亚老来寿和三亚雷声、以及老来寿工程逐步开始运营产生的相应费用,变化较大的明细科目主要有差旅费、会议费、折旧摊销费、运输费、咨询费等.
主要明细项目如下:①旅费减少890,838.
36元,较上年减少64.
73%,主要系本期公司总部本期管理人员出差次数减少导致差旅费用支出下降所致;②会议费减少59,237.
02元,较上年减少42.
04%,主要系本期公司总部控制会议费用支出导致;③折旧摊销费增加7,676,336.
94元,较上年增长211.
01%,主要系收购三亚雷声船舶维修实业有限公司按评估公允值入账本期增加折旧和摊销费用5,929,839.
12元,以及子公司老来寿工程部分固定资产投入使用计提折旧所致;④运输费增加104,403.
35元,较上年增长315.
13%,主要系子公司昆明恒健本期增加了销售导致采购和销售运费同时增长;⑤咨询服务费增加1,676,514.
18元,较上年增长65.
63%,主要原因系本年度进行企业品牌策划、中介咨询及项目调研等支出较多所致.
5、财务费用财务费用本期较上期增加774,614.
54元,主要原因为本年度增加短期借款1,750.
00万元,导致利息济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告17支出较上年增加692,419.
94元所致.
6、营业外收入营业外收入本年度较上年度增长1,947,059.
00元,增长1,486.
24%,主要原因为本年度收到的子公司原股东支付的对赌补偿款1,987,164.
40元、挂牌后融资奖励等政府补助86,300.
00元,导致本年度营业外收入大幅增加.
(2)收入构成单位:元项目本期金额上期金额变动比例主营业务收入48,623,910.
4062,618,288.
54-22.
35%其他业务收入496,319.
54主营业务成本13,046,470.
0116,424,116.
83-20.
57%其他业务成本27,179.
68按产品分类分析:单位:元类别/项目本期收入金额占营业收入比例%上期收入金额占营业收入比例%保健食品:44,114,348.
2889.
81%61,908,452.
3398.
87%美容产品:420,329.
130.
86%709,836.
211.
13%其他产品:908,771.
961.
85%服务收入:3,180,461.
036.
47%其他业务收入:496,319.
541.
01%合计49,120,229.
94100.
00%62,618,288.
54100.
00%按区域分类分析:适用√不适用收入构成变动的原因:本期主营业务收入中的其他产品主要是各子公司销售的非总部产品产生的收入;服务收入主要是营销子公司提供的健康理疗服务,北京仁心、北京仁奕提供的广告宣传服务等.
本期其他业务收入主要是指总部转让保健食品批文参铬胶囊及技术产生的转让收入、以及子公司三亚老来寿的其他日常消费品销售收入.
本期保健食品销售收入下降主要原因是公司上半年原有渠道经销商存在流失现象,而新渠道拓展效果远低于预期,以致主营业务保健产品上半年收入较2016年同期相比大幅下降.
由于子公司提供的理疗服务产生的服务收入和其他业务收入的占比提升,所以本期保健食品销售占比略有下降.
(3)主要客户情况单位:元济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告18序号客户销售金额年度销售占比是否存在关联关系1红河聚合健康产业有限公司1,733,250.
093.
53%否2济南齐福生物科技有限公司1,567,953.
173.
19%否3云南恒祥药业有限公司1,282,047.
412.
61%否4宜良县匡远镇恒健保健食品经营部1,074,119.
032.
19%否5绿园区蒲菁保健食品经销店871,837.
611.
77%否合计6,529,207.
3113.
29%-(4)主要供应商情况单位:元序号供应商采购金额年度采购占比是否存在关联关系1昆明龙腾生物乳业有限公司1,740,738.
7611.
72%否2聊城澳健生物技术有限公司1,258,224.
708.
47%否3徐州市福宝虫草种植农民专业合作社1,010,817.
506.
81%否4北京嘉康源科技发展有限公司720,723.
084.
85%否5山东省阳信展辰包装制品有限公司627,685.
474.
23%否合计5,358,189.
5136.
08%-3.
现金流量状况单位:元项目本期金额上期金额变动比例经营活动产生的现金流量净额-11,503,698.
732,450,357.
85-投资活动产生的现金流量净额-44,363,049.
23-109,100,460.
74-筹资活动产生的现金流量净额36,764,002.
9350,567,374.
95-27.
30%现金流量分析:本年经营活动产生的现金流量净额比上年度增加净流出13,954,056.
58元,主要是由于本年度销量降低所致.
本年经营活动产生的现金流量净额-11,503,698.
73元,本年度净利润-27,894,487.
16元,其差异主要原因为本期资产减值损失17,799,107.
88元,固定资产折旧增加7,557,325.
67元、无形资产摊销增加2,922,625.
94元,长期待摊费用增加3,636,391.
53元,递延所得税资产增加4,311,817.
16元,递延所得税负债减少1,491,669.
98元,存货增加1,679,679.
81元,经营性应收项目减少12,463,239.
74元,经营性应付项目减少20,993,462.
89元.
上述主要因素综合所致.
本年投资活动产生的现金流量净流出比上年度减少64,737,411.
51元,主要系上年度子公司山东老来寿生物工程有限公司购建厂房、机器设备、GMP车间改造的支出以及为收购公司而支付的现金较多所致.
本年筹资活动产生的现金流量净额比上年度减少13,803,372.
02元,主要系公司上年度股票定增共筹集资金53,565,875.
00元,而本年度没有股票定增所致,本年度取得银行借款1,750万元,以及向其他单济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告19位借款2,000万元.
(四)投资状况分析1、主要控股子公司、参股公司情况截至报告期末,公司有7家全资子公司,3家控股子公司,其中控股子公司北京仁奕科技发展有限公司出资成立了全资子公司湖南仁奕智慧养老服务有限公司.
全资子公司:1、山东爱之递生物科技有限公司,成立于2014年8月26日,注册资本800万元,法定代表人:张银生,统一社会信用代码:91370100307067218D,注册地址:济南市高新区舜华路2,000号舜泰广场9号楼0604-1室,经营范围:生物技术的开发与咨询;销售:预包装食品、保健食品、医疗器械、化妆品、洗涤用品、清洁用品、日用品、办公用品、保健器材、厨具、床上用品、家居用品、针纺织用品、非专控通讯器材、电子产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本报告期末,该公司总资产5,244,242.
19元,净资产5,196,245.
79元,本年度共实现营业收入为227,999.
13元,净利润为279,464.
24元.
2、山东老来寿生物工程有限公司,成立于2015年3月25日,注册资本8,000万元,法定代表人:陈庚辰,统一社会信用代码:9137010030691178X1,注册地址:济南市天桥区梓东大道1号鑫茂齐鲁科技城106号楼,经营范围:食品、保健食品、化妆品的生产、销售(以上凭许可证经营);批发、零售:服装、健身器材、日用品、办公用品、洗涤用品;生物技术产品的开发及技术咨询服务;营养健康咨询;进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本报告期末,该公司总资产94,225,308.
74元,净资产74,989,100.
45元,本年度在筹建期无收入,净利润为-3,769,296.
35元.
3、昆明恒健生物技术有限责任公司,成立于2010年5月27日,注册资本100万元,法定代表人:邓继清,统一社会信用代码:915301005551337127,注册地址:云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢9楼903号,经营范围:生物技术的研发及技术咨询;保健食品、电子产品、服装、普通机械设备的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本报告期末,该公司总资产18,193,138.
46元,净资产16,605,961.
36元,本年度共实现营业收入为19,685,503.
35元,净利润为6,587,307.
44元.
4、湖南聚合健康产业有限公司,成立于2014年3月31日,注册资本200万元,法定代表人:张银生,统一社会信用代码:91430111099101804U,注册地址:长沙市雨花区韶山北路373号(中商大厦)701、702房,经营范围:保健食品、日用品、农副产品的销售;预包装食品、散装食品的零售;营养健康咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本报告期末,该公司总资产7,113,959.
92元,净资产6,289,334.
53元,本年度共实现营业收入为5,900,027.
89元,净利润为1,496,047.
15元.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告205、甘肃元泉商贸有限责任公司,成立于2013年5月14日,注册资本50万元,法定代表人:孙榕,统一社会信用代码:91620102070425696G,注册地址:甘肃省兰州市城关区白银路街道酒泉路31号12层003号,经营范围:预包装食品、保健食品、日用百货、办公用品、化妆品、家用电器的批发零售;货物及技术进出口业务(国家限定和禁止进出口的货物及技术除外);健康知识咨询,营销策划服务咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本报告期末,该公司总资产8,399,956.
06元,净资产47,262,372.
84元,本年度共实现营业收入为7,039,155.
35元,净利润为2,618,182.
58元.
6、武汉益百岁商贸有限公司,成立于2015年2月17日,注册资本795万元,法定代表人:吴庆州,统一社会信用代码:9142010633343339XQ,注册地址:武昌区首义新村51栋2层2号,经营范围:工艺品、日用品、玩具、文体用品、服装鞋帽、针纺织品、装饰品、皮具、保健用品及食品、家用电器批零兼营;营养健康咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;会议及展览服务;广告设计、制作、代理、发布;预包装食品、保健食品、乳制品批发零售;足浴、按摩.
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)本报告期末,该公司总资产9,330,890.
26元,净资产8,376,878.
13元,本年度共实现营业收入3,224,110.
96元,净利润为-73,429.
44元.
7、三亚老来寿健康养老服务有限公司,成立于2016年8月19日,注册资本2,000万元,法定代表人:孙榕,统一社会信用代码:91460200MA5RD5XL7U,注册地址:海南省三亚市吉阳区吉阳大道185号综合办公楼二楼,经营范围:养老及护理服务,健康管理,养老产业策划、咨询,保健品、食品、乳制品、家用电器、医疗用品及器材的销售,家庭服务,代收代缴水电费,音乐辅导服务,软件开发及技术服务,旅游咨询服务(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本报告期末,该公司总资产15,984,974.
40元,净资产11,959,038.
20元,本年度共实现营业收入为614,740.
41元,净利润为-3,211,098.
90元.
控股子公司1、北京仁奕科技发展有限公司,成立于2015年06月04日,注册资本500.
00万元,法定代表人:张彬彬,统一社会信用代码:91110112344289354R,注册地址:北京市西城区白广路7号10幢8214,经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广(不含农业技术推广);居家养老服务(不含诊疗服务及相关咨询,不得提供餐饮、住宿);投资、投资咨询;企业管理;企业策划;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含棋牌);健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);健康管理(须经审批的诊疗活动除外);销售医疗器械、化妆品、日用品、体育用品(不含弩)、电子产品、通讯器材、家用电器、文化用品、灯光舞台音响设备、工艺品(不含文物)、制冷专用设备、金属材料、橡胶济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告21制品、皮革制品、计算机软件及辅助设备;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);计算机技术培训;销售食品.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)公司持有该子公司股权比例为51%.
该公司(含其控股子公司)的财务数据如下:报告期末总资产1,988,395.
17元,净资产1,524,917.
76元,本年度实现收720,188.
15元,净利润为433,089.
26元.
(1)湖南仁奕智慧养老服务有限公司,成立于2015年12月28日,为北京仁奕科技发展有限公司的全资子公司,统一社会信用代码:91430103MA4L2CJE2U,法定代表人:文华,注册资本1,000万元人民币,注册地址:长沙高新开发区雷锋街道和润园社区综合楼三楼,经营范围:老年人、残疾人养护服务;养老产业策划、咨询;家庭服务;家政服务;代收代缴水电费;护理机构服务;不提供住宿社会工作;软件开发;软件技术服务;电子商务平台的开发建设;药品、医疗器械互联网信息服务;网上电影服务、网上图片服务;网上动漫服务、网上读物服务、网络音乐服务;网上视频服务;网络表演经营活动;住院陪护;健康管理;国内旅游业务;出境旅游业务;境内旅游业务;保健食品、保健用品、食品、日用品的销售;乳制品、家用电器、家具、化妆品及卫生用品、健身器材、日用家电设备、体育用品及器材的零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司为北京仁奕科技发展有限公司的全资子公司,本报告期末,该公司总资产734,173.
17元,净资产605,606.
10元,本年实现收入68,407.
96元,净利润为-326,007.
57元.
2、北京仁心文化传媒有限公司,成立于2015年11月04日,统一社会信用代码:91110112MA001MYE3L,法定代表人:文华,注册资本100.
00万元,注册地址:北京市西城区白广路7号10幢8208,经营范围:组织文化艺术交流活动(不含棋牌);承办展览展示;会议服务;经济贸易咨询;投资咨询;影视策划;企业管理;企业策划;市场调查;电脑图文设计;电脑动画设计;技术推广(不含农业技术推广);设计、制作、代理、发布广告;销售文化用品、体育用品(不含弩)、工艺品(不含文物)、日用品;出版物零售.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)公司持有该子公司股权比例为51%.
本报告期末,该公司总资产434,062.
22元,净资产28,050.
38元,本年度实现收入268,346.
75元,净利润为94,135.
43元.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告223、三亚雷声船舶维修实业有限公司,成立于2003年06月27日,统一社会信用代码:91460200747781343A,法定代表人:何磊,注册资本100.
00万元,注册地址:三亚市田独镇吉阳大道185号,经营范围:船舶控制技术;船舶计算机软硬件、外围设备、机电一体化及电子技术、通用电子产品的研究,开发、生产、销售;船船设备维修.
(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经营的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)公司持有该子公司股权比例为80%.
本报告期末,该公司总资产34,918,254.
95元,净资产7,325,109.
65元,从合并日至报告期末,收入为0.
00元,净利润为-2,273,722.
46元.
2、委托理财及衍生品投资情况无.
(五)研发情况研发支出情况:项目本期金额/比例上期金额/比例研发支出金额3,335,176.
042,436,035.
06研发支出占营业收入的比例6.
79%3.
89%研发支出中资本化的比例研发人员情况:教育程度期初人数期末人数博士00硕士12本科以下65研发人员总计77研发人员占员工总量的比例2.
93%2.
76%专利情况:项目本期数量上期数量公司拥有的专利数量1616公司拥有的发明专利数量1212研发项目情况:2017年度公司研发投入3,335,176.
04元,占营业收入的比例为6.
79%.
研发人员占母公司员工比例超过10%.
公司作为高新技术企业,特别注重研发与创新.
实行开放式研究,产学研相结合,自主创新与合作创新有机结合的研发模式,并不断提高自主创新能力,目前已拥有多项自主知识产权核心技术.
报告期内公司在研产品共有18项,截止报告期末,公司共拥有12项发明专利以及93项注册商标.
企业研发项目是为了丰富公司的产品线,优化产品结构,为开拓市场提供更丰富的产品,最终达到济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告23提高公司市场竞争力的目的.
目前,研发项目三分之一已经进入后期阶段,三分之一是在开发中期阶段,三分之一是在开发前期阶段;公司研发项目拟达到的目标是能够获得更多的产品文号批件,取得公司上市资格.
公司非常重视研发工作,强有力的研发更加有利于公司的发展,未来能够促使公司大幅度提升竞争力,更好的服务社会,给消费者带来更好的保健服务.
公司增加了新产品的研发投入,再加上前期立项项目,根据进展到了付款期,造成报告期内研发费用增加,报告期内营业收入下降,故造成研发费用占比增加.
(六)审计情况1.
非标准审计意见说明适用√不适用2.
关键审计事项说明:1.
收入确认:老来寿营业收入包括保健产品销售收入、技术转让收入.
2017年度老来寿实现营业收入4,912.
02万元,其中保健产品销售收入4,411,43万元.
公司保健产品销售模式为经销商买断式销售和公司终端销售.
经销商买断式销售收入和公司终端销售收入确认时点为公司收到经销商款项或终端销售款后,公司依据产品出库单或终端产品销售清单确认收入.
老来寿本期营业收入与业绩考核指标相当,其收入确认是否在恰当的财务报表期间入账可能存在潜在错报,我们将老来寿保健品销售收入确认识别为关键审计事项.
2.
商誉减值:截至2017年12月31日,老来寿公司合并财务报表中商誉账面余额为5,975.
60万元.
管理层对商誉至少每年进行减值测试.
当出现事项或者情况发生变化导致出现潜在减值迹象时,需要对商誉进行更加频繁的减值测试.
管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值,对商誉进行减值测试.
预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测,管理层在预测中需要做出重大判断和假设,特别是对于未来售价、生产成本、经营费用、折现率以及增长率等.
由于减值测试过程较为复杂,同时涉及重大判断,年度商誉减值是我们审计中重要关注的事项.
(七)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用不适用1、会计政策的变更(1)本公司于2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》(财会〔2017〕15号)济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告24相关规定,采用未来适用法处理.
上述会计政策变更对合并及母公司本期财务报表影响如下:合并利润表:本期调增"其他收益"580,000.
00元,调减"营业外收入"580,000.
00元;对利润表的报表项目金额无影响.
(2)本公司于2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》(财会〔2017〕13号)相关规定,采用未来适用法处理.
上述会计政策变更对合并和母公司本期财务报表均无影响.
(3)本公司于2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)相关规定,利润表新增"资产处置收益"行项目,并追溯调整.
上述会计政策变更对合并和母公司本期及上期利润表均无影响.
(八)合并报表范围的变化情况适用√不适用(九)企业社会责任公司自2006年成立以来,一直积极履行企业社会责任,公司倡导诚信经营、贡献社会的核心理念,以"传播科学健康知识,提高民族生命质量,为人类健康长寿而努力奋斗"为使命.
面对人口老龄化日益加剧的严峻趋势,作为从事大健康、大养老产业的集团公司,在经营绩效、合规守法、产品品质、员工发展、安全生产、绿色环保、员工权益、公益慈善、社区发展等方面,积极回馈股东/投资者、员工、消费者、经销商、供应商、政府、行业协会、社区、媒体等利益相关方.
在日常经营中践行以"经营绩效、科研开发、品质管理"为核心的经济责任、以"节能减排、循环利用、环保公益"为核心的环境责任、以"消费者、员工发展、客户关系、供应链管理、公益慈善、社区参与"为核心的社会责任,公司积极参与志愿者服务,积极响应向中华志愿者协会志愿者服务,进行捐赠,用于科技助老工程.
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则,并积极依法纳税.
公司重视就业、创业岗位的发展,倡导低龄老人创业,大学生创就业,退役军人创就业,使低龄老人有机会继续为社会创造价值,同时解决了社会上存在的就业难的现状,为失业人员提供发展平台,增加就业.
2017年10月25日,国务院印发《"健康中国2030"规划纲要》,鉴于行业政策,时代的发展和消费需求的更新,赋予了我们更重要的使命与责任,公司将义不容辞也坚定决心成为主力军,将坚持以《"健康中国2030"规划纲要》为指引,努力做民族的专注健康的服务平台,实现做世界最好的健康与养老服务运营商.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告25三、持续经营评价报告期内,公司产品市场占有率平稳,会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好;主要财务、业务等经营指标健康;公司于2017年8月份成立新的经营管理层,新的经营管理层使得公司管理结构更加完善,内部治理更加健全;核心业务人员队伍稳定;公司和全体员工没有发生违法、违规行为.
公司具备良好的持续经营能力,不存在影响持续经营能力的重大不利风险.
四、未来展望(一)行业发展趋势1、大健康行业根据环球网公布的数据,在发达国家,健康服务业是国民经济中重要的组成部分,比如美国的健康服务业占其国内生产总值比例超过17%.
随着人们对于健康的注重和意识的提高,人们对健康的期望和要求也越来越高,从而对大健康企业的要求也越来越高.
市场准入门槛也将进一步提高,并推动大健康行业良性发展.
同时市场需求的加大,将使行业持续高速成长,使大健康产业规模有较大幅度的扩大;知识营销将成为开拓消费市场的主要形式,随着消费者消费心理逐渐成熟,对于能够提供个性化服务、拥有良好口碑的健康品牌青睐有加,因此通过知识进行营销是未来的主要营销形式.
健康产品的品种更趋多样化,"绿色、天然、有机、环保"将成为我国大健康产业发展的新平台、新支撑、新增长点;产业的发展将由营销拉动为主的增长模式逐渐转向科技和资本共同推动的增长模式转变,这些变化反映了我国大健康产业发展的新特点和新趋势.
根据《"健康中国2030"规划纲要》中的数据,我国健康服产业增长潜力巨大,到2020年,我国健康服务产业总规模将超过8万亿,到2030年,将超过16万亿.
2、养老行业(1)老龄化趋势催生万亿市场根据全国老龄办公布的数据,截止2017年末,中国60周岁及以上老年人口数量已超2.
41亿,占总人口的17.
3%.
人口老龄化以及人口年龄结构在逐步转变,但国内现有的养老设施总量很难满足日益增长的养老需求,并且养老服务队伍整体素质不高,从业人员的职业化建设滞后,中国现有养老服务队伍远远不能适应养老事业发展的客观需求.
因此,为有养生需求人群和老年人提供特殊商品、设施以及服务的产业在未来发展空间巨大,具有明显的公共性、福利性和高盈利性.
(2)旅养日趋流行随着生活水平的提高,一些富裕起来的退休人群,尝鲜做起了"旅养一族","旅养"已日趋流行,渐渐成为一种潮流,代表了健康、富足和生活质量.
目前国内的中心城市人口密度居高,交通、空气等外部环境较差,随着"富人变老"趋势的发展,老人们对于养老环境和生活质量的要求也会越来越高,旅养凭借其所提供的怡人的养老环境和全方位的服务条件,在大健康产业的环境中更加趋于大众化,因此,旅养在大健康行业中的发展空间巨大,并且具有高盈利性.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告26(二)公司发展战略1、发展战略:公司将全方位打造"六化",即管理系统化、人才专业化、产品品牌化、发展国际化、产业集群化与资本化、股权全员化,实现打造大健康商业生态圈,最终落地"互联网+3"的商业模式,做世界最好的健康养老服务运营商.
2、发展规划:(1)平台建设:以互联网为基础的庞大的用户数据库系统为管理平台,实现社区直营店(含区域加盟和店加盟)及日间照料中心(含GMP大型现代化参观型工厂)、专业健康保健产品与服务中心、旅居养老基地与医养平台三位一体的闭环式产业链条型运营模式,助力公司大健康和大养老产业的发展,建设专注于健康的民族企业健康平台.
(2)产品研发:在做好原有保健食品研发基础上,充分利用已建设产能,推出具有一定功能性的有食疗作用的普通食品,将研发重心放在"慢性支气管炎"、"高血压"、"冠心病"、"糖尿病"和"老年痴呆症"五大老年疾病领域的食疗保健方面,坚持保健食品研发,注册与备案两条腿走路.
根据市场需求,进一步研发营养膳食和医用食品,引进多种健康器械,重点开发有较高消费能力、追求生活品质的白领亚健康人群需要的健康产品.
另外,根据《"健康中国2030"规划纲要》中提到的到2030年,居民营养知识素养明显提高,营养缺乏疾病发生率显著下降,超重、肥胖人口增长速度明显放缓.
因此公司在产品研发方面,将把产品研发方向拓展到解决营养不良或过剩的问题上来.
(3)品牌建设:一是老来寿品牌的塑造,定位为健康服务产品形像,主要采取健康、公益等品牌活动形成全国联动与传播,树立知名度与信誉度,做成民族的、专注健康的自有品牌.
二是针对亚健康人群需要的健康产品运营独立的品牌,解决亚健康人群的专业需求;同时建立老来寿品牌的旅养养老基地,打造闭环式健康商业生态圈.
(4)生产基地:保健食品GMP生产车间在2017年底已投入生产使用,能够满足公司生产的连续性和未来发展需要.
(5)人才建设:一是加强公司员工的技能培训,通过不断学习提高员工的专业能力和服务水平;二是引进高端技术、管理和营销等专业人才,加强人才储备,构建一支高素质的人力资源队伍;同时,正在规划与高等院校的合作,共同培养健康服务专业人才,为健康产业提供专业人才.
(6)商业模式:公司销售模式以公司直营和区域加冕相结合,开始全面进行"互联网+3"商业模式的落地,打造健康产业的平台型公司.
由原有的精准客户向大众客户拓展、由中老年人向青少年全面覆盖,通过对目标消费人群的精准化分析,根据不同消费者的健康需求差异,落地"互联网+3"模式.
搭建以终端客户数据库为核心的健康养老服务平台,线上线下进行有机结合,最终通过"区域经销+数据济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告27库营销"模式从保健食品销售中获取稳定的收入及现金流;在以传统区域经销为主的模式基础上,公司针对消费者不同层次的需求,提供差异化的产品与服务,开始落地新的商业模式"互联网+3"模式,"互联网+3"模式是通过整合线下资源,利用以互联网为基础的庞大的用户数据库系统为管理平台,实行精准立体化服务.
公司新的商业模式通过实现社区直营店(含区域加盟和店加盟)及日间照料中心(含GMP大型现代化参观型工厂)、专业健康保健产品与服务中心、旅居养老基地与医养平台三位一体的闭环式产业链条型运营模式,助力公司大健康和大养老产业的发展,建设专注于健康的民族企业健康平台.
(三)经营计划或目标公司致力于打造以大健康和大养老为支柱产业、目标做世界最好的健康养老服务运营商.
1、落地"互联网+3"商业模式,加快线下建设.
目标是通过全面进行社区生活直营店的样板建设打造"互联网+3"商业模式的落地.
2018年重点是完成互联网+3的商业模式,完成体系复制和团队建设.
到2019年,营销网络目标覆盖全国20个省市;拓展直营生活馆连锁和加盟连锁.
2020年开拓加盟式旅居养老,联合十所大专院校进行校企合作,进行专业人才培养.
2、加大扶商力度,建设区域代理平台.
一方面,公司根据目前资源进行重新整合,根据产品划分事业部,实现更专、更精的专业团队运营;同时,建立大区管理与市场扶商团队,进行立体化的全面支持,以扶商的结果来影响行业,建设以合作伙伴形成区域优势服务平台;另一方面,继续选择行业区域更优质团队进行战略合作,并以助力合作伙伴的成长发展为标杆,从而吸引更多的团队加盟,并扶持合作伙伴的持续稳定发展,建立区域代理优势平台.
3、电子商务线上平台的加速发展大力建设电子商务线上平台,不仅是为了突破行业发展瓶颈,减少运营流通环节与成本,更是通过对数据资源的统一整合与分析开发,实现资源的充分利用,建立统一的标准化服务体系;同时,公司对目标服务人群,特别是满足70后、80后消费人群的消费习惯与需求的迫切需要.
业务拓展方面:一是通过利用现有网络平台,比如天猫、京东等开设专营店,旗舰店;二是根据"互联网+3"商业模式开发系统.
团队建设方面:2018年团队重点打造专业、敬业、精通公司运营商业模式的核心骨干成员,着力打造电商以小组制为细胞单位的工作组,构建人才平台式发展的布局,2018年目标实现30-50人的团队建设.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告28目标层面:最终打造线上最好的专注健康的商城.
4、大力推动养老业务的发展一方面,在全国多地整合老来寿养生养老基地以及日间照料中心,重点打造养生养老、休闲旅游、健康管理于一体的国际化养生养老平台,引进尖端的医疗康复设施和管理体系,为老年人提供精细化专业照护;另一方面,打造"互联网+3"的养生养老大数据运行模式,建立以终端客户数据资源为核心的"互联网+3"的分层运营体系.
5、通过"互联网+3"的商业模式的打造,实现线上线下互通,加大健康商业生态圈的影响力和竞争力,实现社区生活直营店的全面复制,建设千家万店,整合建设旅居养老与医养康复平台,五年内打造一个以健康养老为核心业务的公司.
(四)不确定性因素一方面,公司完成对昆明恒健、湖南聚合、甘肃元泉、武汉益百岁收购后,该四家公司成为公司全资子公司,公司规模、员工数量将进一步扩大和增加,公司需要进一步提升现有的管理方式,管理水平的提升、管理体系的完善是否能适应公司发展,存在不确定性.
另一方面,公司于2018年2月5召开了第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于转让控股子公司三亚雷声船舶维修实业有限公司80%股权的议案》,并于2018年2月25日股东大会审议通过,根据公司与交易对手方签订的协议中约定,该事项需交易对手方的股东大会审议通过.
截止目前,对方正在履行内部审议程序,预计于2018年5月30日前完成审议,审议通过后,公司将按照双方协议规定履行转让手续.
如果交易对手方审议未通过,公司将继续存在运营导致公司流动资金不足、资产负债率上升等财务风险.
五、风险因素(一)持续到本年度的风险因素1、管理风险2016年3月,公司第一次重大资产重组顺利完成,三家经销商昆明恒健生物技术有限责任公司、湖南聚合健康产业有限公司、甘肃元泉商贸有限责任公司,成为公司的全资子公司.
2016年11月,公司完成收购经销商武汉益百岁商贸有限公司为公司全资子公司.
两次并购重组导致公司规模、员工数量进一步扩大.
1、报告期内,公司积极加强管理水平的提升,扩大团队的建设,同时,公司通过增加企业济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告29文化与管理培训,来进一步实现高效率的沟通、交流,实现母子公司之间的统一管理、团队融入,从而提高了整体管理效率,提升了公司现有的管理方式,同时完善了现有的管理制度.
由于报告期内,公司增加了新的商业模式,故仍存在子公司能否快速适应集团公司的变化,新的商业模式的落地工作,存在不能与集团公司现有发展同步的风险.
2、2017年8月,老来寿集团调整了新的董事会成员后,管理层管理决策效率提高,为打造公司核心竞争力,需要大量适应公司发展的人才梯队,进行原有团队的成长培养与新人才团队队伍拓建,存在着公司团队(包括原有团队和新团队)成长与商业发展模式不同步的风险,造成商业模式的落地及结果不达预期效果,影响商业模式完成的进度及结果.
应对措施:(1)公司在保证公司正常经营所需稳定现金流的基础上,加强成本费用控制,科学融资,降低资产负债率,保障财务结构的健康和稳定.
另一方面,加强公司业务的推进,保障公司的各项收入稳定增长.
(2)健全"三会"制衡机制,提高公司治理水平.
依照法定的程序筹备、组织"三会"的召开,处理"三会"的日常事务;建立和完善一系列议事规则和监督制约机制,进一步规范股东大会、董事会、监事会、管理层的职责、权利和义务,形成权力机构、决策机构、监督机构、执行机构之间分工明确、相互独立、各负其责、协调运转、有效制衡的机制,提高公司治理水平.
(3)引进高级管理人才,建立科学规范的现代化管理体系.
(4)加强企业文化建设,将企业文化植根于全体员工心中,做到思想统一;建章立制,规范治理,做到制度统一;增加子公司与总公司的沟通互动,增加融入机会、提升管理水平,做到人员统一.
(5)加强培训,通过对专业知识和管理技能的培训,使团队的成长与公司的战略发展规划相匹配.
(6)加强内部审计管理,强化监督,做好内控.
(7)逐步建立起一套完整、系统的激励机制,充分调动广大员工的主观能动性和积极自觉性,增强主人翁意识,充分挖掘大家的巨大潜能.
2、行业政策风险及对策十九大提出实施健康中国战略,提出人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志,要完善国民健康政策,为人民群众提供全方位全周期健康服务,发展健康产业,构建养老、孝老、敬老政策体系和社会环境,加快健康产业的发展.
随着《"健康中国2030"规划纲要》的出台以及"十三五"期间食品药品政策革新,实现国民健康长寿,是国家富强、民族振兴的重要标志,也是全国各族人民的共同愿望.
"大健康"这一老概念被赋予了新内涵,由大健康产品转变为"大健康产业""大健康理念""大健康格局",公司存在能否及时适应行业政策变化的风险.
应对措施:(1)加速"互联网+3"商业模式的闭环式健康商业生态圈的建设,充分利用线下店面服务营销的优势,形成领先优势.
(2)充分依托行业经验优势,密切关注相关政策法规的变动动态,根据政策调整的内容及时调整济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告30产品开发思路,降低产品研发成本公司充分利用多年来积累的保健食品开发经验,在保健食品安全性和保健功能上进行深入研究,积极与高校科研院所合作,提高产品技术水平,同时加强品牌建设,力争在未来众多保健品品牌市场中脱颖而出;充分利用公司多年的科研成果储备,配合公司"互联网+3"商业模式加速落地,适时推出SC认证的健康食品及供应体系.
(3)进一步加强与科研院所的合作力度,依托产品国际化的思路,不断引进新的研发思路,研发技术和研发人才,开发新的保健功能,以形成具有排它性的技术壁垒,以开发同一新功能下的系列产品;开发自己独特的食品原料,并在此基础上开发保健食品新品种,形成具有排它性的技术壁垒,在同一新食品原料下开发系列产品.
(4)充分利用保健食品备案制度,实施对公司有利的一面,快速根据"互联网+3"模式为核心的健康商业生态圈建设需求,丰富相关备案产品,加速形成核心竞争力.
3、技术研发风险及对策第一、公司研发方向从过去的以中老年人群功能性健康产品需求为主向针对80、90后等"营养不良""营养过剩"亚健康的全方位健康需求转变,研发思维的转变与新产品开拓的风险.
第二、原料的选择,根据《保健食品注册与备案管理办法》,用于保健食品的原辅料采用的是"名单制"管理,但名单只是告知原料名称可用,而动植物为原料还要考虑其不同品种,例如芦荟品种有300多种,而《药典》中规定的芦荟品种仅有好望角芦荟和库拉索芦荟,其余多种芦荟根本不可食用,如果用作原料就会带来安全风险.
因此为规避原料品种选择引起的安全风险,就要了解国家最新公布的原料名单,选用品种也要符合国家相关要求.
第三、以中医药理论为基础的保健食品研发,现行审评政策并不遵从传统中医理论,产品的创新性与产品审评成功通过成反比,这是此类保健食品注册的风险所在.
第四、国家药监局对于现代研究的新的动、植物、微生物产品在注册审批时要求提供充分的研究资料证明其安全性与可长期食用性,而这一点也是此类保健食品注册的风险所在.
应对措施:(1)对于第二型的风险,为规避原料品种选择引起的安全风险,就要了解国家最新公布的原料名单,选用品种也要符合国家相关要求.
(2)对于第三类型的风险,通过深入研究传统中医药理论,在传统中医药理论指导下创新开发新的产品配方,并与古代经方进行全方位对比,确保配方与古代经方处方不同.
(3)对于第四类型的风险,加强开题前的预演,通过文献检索及实验,在配方及工艺设计时充分考虑安全性因素,提高批准通过率.
4、核心技术人员流失及技术泄密的风险及对策公司通过长期的发展,不断提高自主创新能力并拥有自主知识产权的核心技术.
日益强大的技术团队是公司核心竞争力的体现.
报告期内公司技术人员队伍稳定,但如果出现核心技术人员流失从而导致公司的核心技术泄密的情形,将会对公司可持续发展造成不利影响.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告31应对措施:公司制定了严格的技术保密及管理制度,通过知识产权贯标体系认证进行规范管理,因此有能力防止技术及核心商业机密的泄漏和流失,特别是对于核心人员,公司已逐步建立起有效的技术机密泄漏预防和追偿机制.
公司建立技术人员成果奖励机制,对有贡献的技术人员以多种方式进行奖励使他们不愿走、不想走,以保证人员稳定和技术保密.
公司研发项目及在研过程中对属于核心技术内容及时申请专利,采用不同阶段由不同人员研发的方式,使技术点分散,减少掌握整体技术人员的数量,降低技术泄密风险.
5、重大资产重组带来的财务风险及养老服务经营风险2016年2月,公司启动第二次重大资产重组,以支付现金11,680.
00万元的方式购买三亚雷声船舶维修实业有限公司80%的股权,努力打造一座集养生养老、休闲旅游、健康管理于一体的大型国际化养生养老基地.
公司于2018年2月5召开了第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于转让控股子公司三亚雷声船舶维修实业有限公司80%股权的议案》,并于2018年2月25日股东大会审议通过,根据公司与交易对手方签订的协议中约定,该事项需交易对手方的股东大会审议通过.
截止目前,对方正在履行内部审议程序,预计于2018年5月30日前完成审议,审议通过后,公司将按照双方协议规定履行转让手续.
如果交易对手方审议未通过,公司将继续存在运营导致公司流动资金不足、资产负债率上升等财务风险.
应对措施:建立风险防控与分担机制,防范上述多种风险:1、对于财务风险,公司在保证公司正常经营所需稳定现金流的基础上,加强成本费用控制,科学融资,降低资产负债率,保障财务结构的健康和稳定.
另一方面,加强公司业务的推进,保障公司的各项收入稳定增长.
2、养老服务经营风险:(1)对于政策风险,公司将密切关注养老服务产业中的相关政策、法规的出台与变动,努力抓住国家给予优惠政策的契机,并根据政策改变及时对产业运营做出相应的调整.
(2)对于市场风险,公司将定期进行科学调研,及时了解市场需求变动状况,避免市场供给风险;在提供高端、专业、全面服务的基础上,满足客户需求,制定科学合理的价格,避免市场价格风险.
(3)对于管理创新风险,公司拟聘请专业的健康养生养老运营管理团队,同时加强与专业的养生养老、康复护理机构的合作,建立规范化、专业化、标准化的科学管理制度,将养老服务的管理风险和创新风险降到最低.
(4)对于人力资源风险,公司一方面是人才引进,与成熟的养老机构合作进行培训、学习;另一方面,与高校进行对接(如湖北大学老年健康服务管理培训中心),进行校企合作与定向培训,培养一批品格素质高、专业能力强的养老管理人员及医护人员.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告32(二)报告期内新增的风险因素1、商誉减值风险截至本报告期末,昆明恒健、湖南聚合两家公司完成对赌业绩,远超收购时评估预测,目前经营稳定;甘肃元泉虽未完成对赌业绩,但高于收购时评估预测,经营稳定;武汉益百岁截至报告期末经营不达预期,本期内出现商誉减值,计提商誉减值准备金额为17,903,535.
18元,武汉益百岁2017年度未实现业绩承诺,按协议约定需在本期收回原股东(吴庆州、许传梅)股份820,118股,以及原股东(王明)需补偿公司现金319,258.
82元;甘肃元泉2017年度未实现业绩承诺,按协议约定需补偿公司现金881,817.
42元.
如果上述四家公司在后续利润承诺期间(其中昆明恒健、湖南聚合、甘肃元泉利润承诺期限2018年度、益百岁承诺期限2018年、2019年度)利润未达到承诺的净利润金额,公司将面临着商誉减值的风险,从而影响公司整体业绩.
应对措施:(1)公司已加强对武汉益百岁的直属管理,以求提升业绩,达到预期效益;(2)加强团队建设,培养专业的富有激情和创造力的队伍;(3)加快武汉益百岁与公司"互联网+3"商业模式相适应的进程.
第五节重要事项一、重要事项索引事项是或否索引是否存在诉讼、仲裁事项是√否是否存在对外担保事项是√否是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况√是否五.
二.
(一)是否对外提供借款是√否是否存在日常性关联交易事项√是否五.
二.
(二)是否存在偶发性关联交易事项√是否五.
二.
(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是√否是否存在股权激励事项是√否是否存在已披露的承诺事项√是否五.
二.
(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是√否是否存在被调查处罚的事项是√否是否存在失信情况是√否是否存在自愿披露的其他重要事项是√否二、重要事项详情(如事项存在选择以下表格填列)(一)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况单位:元占用者是否为控占用形期初余额本期新增本期减少期末是否履行济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告33股股东、实际控制人或其附属企业式(资金、资产、资源)余额审议程序吴庆州否资金2,000,000.
0002,000,000.
000是张金桦否资金9,500,000.
009,500,000.
000是总计--2,000,000.
009,500,000.
0011,500,000.
000-占用原因、归还及整改情况:吴庆州占用原因及归还情况:2016年7月25日,公司全资子公司武汉益百岁执行董事兼经理吴庆州决定武汉益百岁购买办公用房事宜,致使武汉益百岁预付了人民币200万元款项给售房者(非关联自然人),截止2017年4月17日未办理相关产权变更手续,且无充分理由.
上述行为造成公司资金事实被吴庆州占用.
吴庆州已于2017年4月17日归还了上述款项及年利率为4.
35%的相关利息.
2017年1月1日至2017年4月17日资金占用利息为25,858.
33元.
截止2017年12月30日,吴庆州持有公司3,618,200股股份,持股比例5.
79%,且系公司全资子公司武汉益百岁商贸有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理.
整改情况:公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于补充确认公司关联方占用公司资金暨关联交易的议案》,该议案已经2016年度股东大会审议通过.
张金桦占用原因及归还情况:2017年7月4日,老来寿全资子公司山东老来寿生物工程有限公司将470万元转入其供应商聊城澳健生物技术有限公司、将480万元转入其供应商徐州市福宝虫草种植农民专业合作社.
上述950万元事实上为张金桦借用子公司资金.
张金桦持有公司9,088,000股股份,持股比例14.
55%,系公司第一大股东.
2017年8月16日之前为公司实际控制人.
截止2017年12月26日,张金桦已全部将950万元资金归还.
截止2017年12月28日,张金桦共计归还利息239,384.
31元,利息已全部归还.
整改情况:公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于追认公司为关联方提供借款的议案》,该议案已经2018年第一次临时股东大会审议通过.
(二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况单位:元济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告34具体事项类型预计金额发生金额1.
购买原材料、燃料、动力2.
销售产品、商品、提供或者接受劳务委托,委托或者受托销售3.
投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)4.
财务资助(挂牌公司接受的)5.
公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型6.
其他50,000,000.
0017,500,000.
00总计50,000,000.
0017,500,000.
00注:1、报告期内,张金桦、孙金莉为公司向广发银行股份有限公司济南分行借款800万元进行担保.
2、张金桦、张子朋、孙金莉以其持有的本公司股权作为质押物为老来寿生物工程向济南农村商业银行股份有限公司天桥支行借款950.
00万元进行担保.
(三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况单位:元关联方交易内容交易金额是否履行必要决策程序临时公告披露时间临时公告编号张金桦2017年7月4日,公司子公司山东老来寿生物工程有限公司向张金桦提供借款950万元,利率以人民银行同期贷款基准利率为准,利率以实际使用天数计息.
截止2017年12月26日,张金桦已将950万元资金全部归还.
截止2017年12月28日,张金桦已将利息239,384.
31元全部归还.
9,500,000.
00是2018年1月12日2018-003总计-9,500,000.
00---偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响:2017年7月4日,公司子公司山东老来寿生物工程有限公司向张金桦提供借款950万元,利率以人民银行同期贷款基准利率为准,利率以实际使用天数计息.
截止2017年12月26日,张金桦已将950万元资金全部归还.
截止2017年12月28日,张金桦已将利息239,384.
31元全部归还.
上述偶发性关联交易为关联方占用公司资金情形.
鉴于关联方偿还了资金占用产生的利息,未对公司造成重大损失.
但是,如果公司及管理层在未来经营发展中不能提高规范运作意识或者不能严格执行公司内控制度,则可能对公司规范经营和持续发展带来不利影响.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告35(四)承诺事项的履行情况1、公司第一次重大资产重组(购买昆明恒健生物技术有限责任公司100%股权、湖南聚合健康产业有限公司100%股权以及甘肃元泉商贸有限责任公司100%股权项目)涉及的交易对方(张银生、黄道银、孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈、邵胜亮)已披露的承诺履行情况(1)业绩承诺的履行昆明恒健生物技术有限责任公司2015、2016、2017、2018年度的承诺净利润分别为400万元、550万元、650万元、700万元;湖南聚合健康产业有限公司2015、2016、2017、2018年度的承诺净利润分别为80万元、140万元、175万元、200万元;甘肃元泉商贸有限责任公司2015、2016、2017、2018年度的承诺净利润分别为170万元、270万元、350万元、390万元.
若上述业绩承诺未实现,交易对方同意采取股份补偿/现金补偿方式向老来寿履行补偿义务.
以上年度目标净利润应当扣除非经常性损益和少数股东权益.
业绩履行情况:昆明恒健2015年、2016年、2017年扣非后的净利润分别4,323,652.
39元、4,390,998.
65元、6,587,307.
44元;湖南聚合2015、2016年、2017年扣非后的净利润分别为847,554.
91元、1,749,102.
86元、1,496,592.
01元;甘肃元泉2015年、2016年、2017年扣非后的净利润分别1,744,590.
18元、1,922,504.
14元、2,618,182.
58元.
昆明恒健2017年已补偿公司现金785,348.
96元,截至2017年期末累积实际净利润数大于2017年期末累积承诺净利润,已实现业绩承诺,本期无需进行利润补偿.
湖南聚合截至2017年期末累积实际净利润数大于2017年期末累积承诺净利润,已实现业绩承诺,无需进行利润补偿.
甘肃元泉2017年已补偿公司现金732,905.
68元.
2017年度未实现业绩承诺,公司已经第三届董事会第十八次会议审议通过本利润补偿事宜,并提请2017年年度股东大会审议,审议通过后,涉及该业绩承诺的交易对方将会约定何时会履行该承诺,完成对公司利润补偿事宜,原股东需在2018年6月30日前现金补偿881,817.
42元.
(2)股份自愿锁定和限售交易对方股份自愿锁定和限售情况如下:交易对方在本次交易中取得公司股份自登记日(2016年3月22日)起12个月内不得转让;交易对方在本次交易中取得公司股份自登记日起满12个月之日,可解除转让限制的股份数量为其济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告36本次认购股份总数的三分之一;若目标公司2015年度、2016年度累积实现的净利润为承诺期限内承诺的净利润数总和以上,则自登记日起满24个月之日,解除转让限制的股份数量为其本次认购股份总数的三分之二;若目标公司2015年度、2016年度累积实现的净利润未超过承诺期限内承诺的净利润数总和,则自登记日起满24个月之日,解除转让限制的股份数量为其本次认购股份总数的三分之一;自登记日起满36个月之日,解除转让限制的股份数量为其本次认购股份总数的三分之一.
交易对方在本报告期内严格履行该承诺,未有违背承诺事项.
(3)同业竞争与竞业禁止张银生、孙榕曾作出如下承诺:自《发行股票购买资产暨重组协议书》签署之日起12个月内,对其已经持有的与老来寿经营相同或相似业务的公司股份进行清理(清理方式包括但不限于注销、转让等方式),若张银生、孙榕未在规定的时间内对上述股份进行清理,则老来寿有权要求其停止同业竞争并赔偿由此给老来寿造成的损失(老来寿损失的计算额度不低于张银生、孙榕从事同业竞争行为所产生的营业额).
自交割日起不以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与老来寿从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不得直接或间接投资于任何与老来寿业务有直接或间接竞争关系的经济实体.
履行情况:张银生已在2016年度清理完成同业竞争事宜,详见公司在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的临时公告《关于股东履行承诺进度情况的公告》(公告编号:2017-003).
截止本期期末,孙榕持有的与老来寿存在同业竞争的公司已经清理.
2、公司购买武汉益百岁商贸有限公司100%股权项目涉及的交易对方(吴庆州、许传梅、王明)已披露的承诺履行情况(1)业绩承诺交易对方对武汉益百岁商贸有限公司的业绩承诺期限为2016年3-12月、2017年度、2018年度、2019年度;承诺净利润分别达到以下指标:2016年3-12月、2017年度、2018年度、2019年度的承诺丙方净利润分别为260万元、360万元、530万元、700万元.
若上述业绩承诺未实现,交易对方同意采取股份补偿/现金补偿方式向老来寿履行补偿义务.
以上年度目标净利润应当扣除非经常性损益和少数股东权益.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告37履行情况:武汉益百岁2016年3-12月、2017年度扣非后净利润分别为2,131,090.
24元、-90,853.
41元,未完成业绩承诺.
因此,由于武汉益百岁未实现业绩承诺,根据《发行股份及支付现金购买股权资产协议》,益百岁原股东吴庆州、许传梅应采取股份补偿的方式对公司利润进行补偿,益百岁原股东王明需采取现金补偿的方式对公司进行利润补偿.
其中2017年已补偿公司现金468,909.
76元(即未实现的2016年度的利润补偿金额).
2017年度未实现业绩承诺,公司已经第三届董事会第十八次会议审议通过利润补偿事宜,并提请2017年年度股东大会审议,审议通过后需在本期收回原股东(吴庆州、许传梅)股份820,118股,以及原股东(王明)补偿现金319,258.
82元.
(2)股份自愿锁定和限售吴庆州、许传梅在本次交易中取得公司股份自登记日起12个月内不得转让;吴庆州、许传梅在本次交易中取得公司股份自登记日起满12个月之日,可解除转让限制的股份数量为其本次认购股份总数的三分之一;若目标公司2016年3-12月、2017年度累积实现的净利润为承诺期限内承诺的净利润数总和以上,则自登记日起满24个月之日,解除转让限制的股份数量为其本次认购股份总数的三分之二;若目标公司2016年3-12月、2017年度累积实现的净利润未超过承诺期限内承诺的净利润数总和,则自登记日起满24个月之日,解除转让限制的股份数量为其本次认购股份总数的三分之一;自登记日起满36个月之日,解除转让限制的股份数量为其本次认购股份总数的三分之一.
本报告期内严格履行该承诺,未有违背承诺事项.
(3)同业竞争与竞业禁止吴庆州、许传梅承诺自股份登记之日起,不以任何形式从事或者协助他人从事与老来寿相同或相似的业务;自该声明签署之日(2016年3月8日)起12个月内,对其已经持有的与老来寿经营相同或相似业务的公司股权进行清理(清理方式包括但不限于转让(同等条件下转让给老来寿)、注销等方式),若吴庆州、许传梅未在规定的时间内对上述股权进行清理,则老来寿有权要求其停止同业竞争并赔偿由此给老来寿造成的损失(老来寿损失的计算额度不低于吴庆州、许传梅从事同业竞争行为所产生的营业额).
截止本期期末,吴庆州已完成对与老来寿经营相同或相似业务的公司股权的清理,许传梅未完成对济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告38与老来寿经营相同或相似业务的公司股权的清理,承诺于2018年6月30日前完成.
3、为防止占用公司资金,公司(以及纳入合并范围的子公司)董事、监事、高级管理人员于2017年4月24日承诺:自本《承诺函》签署之日起,本人将严格按照法律、法规及《公司章程》的有关规定,履行作为公司董事、监事、高级管理人员的职责和义务;今后严格遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行应尽的义务,彻底杜绝占用公司资金情形;在权力所及范围内,本人将促使本人的近亲属、本人任职或控制的其他单位杜绝占用公司资金情况.
报告期内,公司第一大股东、原实际控制人违反该承诺,详见本节"报告期内公司发生的偶发性关联交易情况".
除该情形外,董事、监事、高级管理人员均严格履行上述承诺,未有违背承诺事项.
4、公司或股东在申请挂牌时曾做出如下相关承诺:公司主要股东、公司董事、高级管理人员和核心技术人员做出了避免同业竞争的承诺.
公司主要股东、董事及其他高级管理人员在报告期内均严格履行上述承诺,未有违背承诺事项.
第六节股本变动及股东情况一、普通股股本情况(一)普通股股本结构单位:股股份性质期初本期变动期末数量比例%数量比例%无限售条件股份无限售股份总数29,583,08347.
37%-1,437,25028,145,83345.
07%其中:控股股东、实际控制人6,662,58310.
67%-6,662,58300%董事、监事、高管7,471,08311.
96%-7,007,583463,5000.
74%核心员工73,0000.
12%567,000640,0001.
02%有限售条件股份有限售股份总数32,866,91752.
63%1,437,25034,304,16754.
93%其中:控股股东、实际控制人10,041,41716.
08%-10,041,41700%董事、监事、高管12,845,91720.
57%520,78313,366,70021.
40%核心员工4,918,2007.
88%04,918,2007.
88%总股本62,450,000-062,450,000-普通股股东人数123济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告39(二)普通股前十名股东情况单位:股序号股东名称期初持股数持股变动期末持股数期末持股比例%期末持有限售股份数量期末持有无限售股份数量1张金桦8,888,000200,0009,088,00014.
55%7,615,5001,472,5002张银生8,361,0001,0008,362,00013.
39%8,361,0001,0003张子朋5,840,00005,840,0009.
35%1,946,6673,893,3334九泰基金-中信证券-九泰基金-老来寿1号资产管理计划4,202,000142,0004,344,0006.
96%04,344,0005九泰基金-中信证券-九泰基金-老来寿2号资产管理计划4,166,000165,0004,331,0006.
94%04,331,0006吴庆州3,618,20003,618,2005.
79%3,618,20007孙榕2,447,00044,0002,491,0003.
99%1,106,0001,385,0008戴娟2,400,00035,0002,435,0003.
90%500,0001,935,0009韩加林2,155,00002,155,0003.
45%500,0001,655,00010孙金莉1,976,00001,976,0003.
16%1,618,500357,500合计44,053,200587,00044,640,20071.
48%25,265,86719,374,333前十名股东间相互关系说明:九泰基金-中信证券-九泰基金-老来寿1号资产管理计划和九泰基金-中信证券-九泰基金-老来寿2号资产管理计划同为九泰基金管理有限公司旗下产品.
张金桦与孙金莉为夫妻关系,张金桦与张子朋为父子.
除此之外,前十名股东间无关联关系.
二、优先股股本基本情况适用√不适用三、控股股东、实际控制人情况(一)控股股东情况本报告期初,公司第一大股东张金桦持有公司14.
23%的股份,未达到30%的持股比例,故公司不存在控股股东.
本报告期末,公司第一大股东张金桦持有公司14.
55%的股份,未达到30%的持股比例,故公司仍不存在控股股东.
报告期内,控股股东没有发生变化.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告40(二)实际控制人情况报告期内发生实际控制人变更.
实际控制人由张金桦先生、孙金莉女士、张子朋先生三人变更为无实际控制人,变动依据如下:截止2017年8月16日实际控制人张金桦先生、孙金莉女士辞职生效之前,张金桦先生任公司董事长,持有公司股份908.
80万股,持股比例14.
55%;孙金莉女士任公司董事,系张金桦先生之妻,持有公司股份197.
60万股,持股比例3.
16%;截止2017年7月28日张子朋先生辞职之前,任公司总经理,系张金桦先生之子,持有公司股份584.
00万股,持股比例9.
35%.
张金桦先生、孙金莉女士、张子朋先生三人已签署《一致行动协议》.
三人合计持有公司股份1,690.
40万股,合计持股比例为27.
07%,能够通过在股东大会行使表决权的方式决定公司的经营和财务政策及管理层人事任免,能够实际支配公司的行为.
因此,根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,张金桦先生、孙金莉女士、张子朋先生三人为公司实际控制人.
2017年7月28日,张金桦先生因个人原因提交辞呈辞去公司董事、董事长职务;孙金莉女士因个人原因提交辞呈辞去公司董事职务;张子朋先生因个人原因提交辞呈辞去公司总经理职务.
公司于2017年8月1日召开第三届董事会第十一次会议表决通过上述辞职事宜.
2017年8月16日,公司召开2017年第四次临时股东大会选举刘振伟先生、吴庆州先生及宁利辉先生为第三届董事会董事.
截止2017年8月16日,张金桦先生、孙金莉女士、张子朋先生三人已均不在公司担任其他职务,且合计持股比例不超过30%,不能对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动产生决定性影响,实际控制人由张金桦先生、孙金莉女士、张子朋先生三人变为无实际控制人.
详见公司在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的《实际控制人变更公告》(公告编号:2017-054).
第七节融资及利润分配情况一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况√适用不适用单位:元/股发行方案公告时间新增股票挂牌转让日期发行价格发行数量募集金额发行对象中董监高与核心员工人数发行对象中做市商家数发行对象中外部自然人人数发行对象中私募投资基金家数发行对象中信托及资管产品家数募集资金用途是济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告41否变更2015-11-202016-03-224.
509,100,00040,950,000--9--否2016-4-142016-11-85.
5013,850,00076,175,0003-3-2是募集资金使用情况:1、公司以发行9,100,000股股份收购昆明恒健100%股权、湖南聚合100%股权、甘肃元泉100%股权,同时构成重大资产重组.
2、公司以非公开定价定向发行的方式发行13,850,000股.
其中,发行4,110,750股,置换吴庆州、许传梅分别持有的益百岁实缴资本比例69.
31%、22.
04%的股权;发行9,739,250股,募集现金53,565,875.
00元.
募集现金用于布局养生养老基地网络建设、扩大销售渠道和营销网络建设,其中公司拟安排募集资金685,875.
00元用于支付电台广告费,但使用过程中,实际支付电台广告费592,070.
50元,公司于2017年2月23日,已按照上述用途使用募集资金53,472,070.
50元,募集资金专户剩余募集资金93,804.
50元.
鉴于电台广告费已经支付完毕,为满足公司运营需要,提高募集资金使用效率,公司将剩余募集资金93,804.
50元用于了公司日常经营.
截止2017年6月30日,募集资金已全部使用完毕.
公司于2017年2月22日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司变更2016年第一次股票发行募集资金用途的议案》,并于2017年3月10日召开股东大会审议通过.
公司不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形.
二、存续至本期的优先股股票相关情况适用√不适用三、债券融资情况适用√不适用债券违约情况适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求适用√不适用四、可转换债券情况适用√不适用五、间接融资情况√适用不适用济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告42单位:元融资方式融资方融资金额利息率%存续时间是否违约保证借款济南老来寿生物集团股份有限公司8,000,000.
006.
1%2017.
2.
28-2018.
2.
27否质押借款山东老来寿生物工程有限公司9,500,000.
005.
655%2017.
6.
30-2018.
6.
25否合计-17,500,000.
00---违约情况:适用√不适用六、利润分配情况(一)报告期内的利润分配情况适用√不适用(二)利润分配预案适用√不适用未提出利润分配预案的说明:√适用不适用公司报告期内亏损,期末未分配利润为755,557.
81元,为了实现公司持续、稳定和健康的发展,更好的维护全体股东的长远利益,本年度不进行利润分配.
第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一)基本情况姓名职务性别年龄学历任期年度薪酬张银生董事男44本科2017.
2.
22-2019.
7.
280.
00董事长兼总经理2017.
8.
17-2019.
7.
28董祺董事、副总经理男44硕士2016.
7.
28-2019.
7.
28171,909.
00刘振伟董事男41本科2017.
8.
16-2019.
7.
28191,678.
00财务总监、副总经理2016.
7.
28-2019.
7.
28兼董事会秘书2017.
11.
27-2018.
3.
8吴庆州董事男47本科2017.
8.
16-2019.
7.
2860,000.
00宁利辉董事男40研究生2017.
8.
16-2019.
7.
280.
00骆爱芹监事会主席女38本科2016.
7.
28-2019.
7.
28104,545.
00李超监事男37专科2016.
7.
28-2019.
7.
2872,121.
89于洋职工监事男27专科2016.
7.
28-2019.
7.
2848,112.
00济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告43董事会人数:5监事会人数:3高级管理人员人数:3注:刘振伟于2018年3月8日辞去董事会秘书一职,公司于2018年3月9日第三届董事会第十六次会议审议并通过任命陈海芯女士为公司董事会秘书.
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系:无(二)持股情况单位:股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例%期末持有股票期权数量张银生董事长、总经理8,361,0001,0008,362,00013.
39%0董祺董事、副总经理465,0000465,0000.
74%0刘振伟董事、财务总监、副总经理、董事会秘书638,0000638,0001.
02%0吴庆州董事3,618,20003,618,2005.
79%0宁利辉董事654,00028,000682,0001.
09%0骆爱芹监事会主席12,000012,0000.
02%0李超监事12,000012,0000.
02%0于洋职工监事41,000041,0000.
07%0合计-13,801,20029,00013,830,20022.
14%0(三)变动情况信息统计董事长是否发生变动√是否总经理是否发生变动√是否董事会秘书是否发生变动√是否财务总监是否发生变动是√否姓名期初职务变动类型(新任、换届、离任)期末职务变动原因张金桦董事长、董事离任无个人原因张子朋总经理离任无个人原因孙金莉董事离任无个人原因任辉独立董事离任无个人原因杜树基董事、副总经理离任无因个人原因辞去董事职务因公司战略发展需要,被免去副总经理职务张如柏董事、副总经理离任无个人原因济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告44兼董事会秘书张银生-新任董事长、总经理从事健康产业二十余年,具备丰富的企业管理经验,董事会认为其可以胜任董事长职务刘振伟副总经理兼财务总监新任董事兼董事会秘书、副总经理兼财务总监长期担任公司的副总经理兼财务总监,对于公司发展脉络和发展战略有着清晰的认知,能够胜任所聘董事职务要求吴庆州-新任董事对于市场营销和运营管理有着丰富的经验,对于公司的战略规划和经营发展能够提供切实的指导宁利辉-新任董事长期从事房地产行业对于房地产开发和运营有着丰富的经验,能够对公司三亚基地的建设和发展、对公司养老机构的建设提供切实可行的指导王利华董事、副总经理离任无个人原因文华副总经理离任无个人原因陈庚辰副总经理离任无个人原因本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:张银生,男,1973年1月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1991年12月至1995年12月,中国人民解放军87088部队服役;1996年1月至1999年12月,就职于济南三株公司常德分公司,任办事处经理、分公司经理;2000年1年至2002年10月,就职于山西傅山药业公司,任分公司经理;2002年11月至2010年4月,就职于云南老来寿经营部;2010年5月创立昆明恒健生物技术有限公司,任董事长;2014年3月创立湖南聚合产业健康有限公司,任董事长;2016年1月至7月,担任济南老来寿生物集团股份有限公司总经理;2016年8月至今,任北京仁奕科技发展有限公司执行董事兼总经理;2017年2月至今,任公司董事,2017年8月至今,任公司董事长、总经理.
刘振伟,男,1976年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2000年7月毕业于山东财政学院会计专业,本科学历,中国注册会计师、注册税务师、中级会计师.
2000年8月至2001年8月年在山东匡山房地产开发有限公司财务部工作;2001年9月至2005年10月在山东富骅电子科技有限公司工作,任财务部负责人;2005年11月至2006年1月在济南奥斯生物科技有限公司工作,任财务部负责人;2006年2月加入济南老来寿生物集团股份有限公司,任职于财务中心;自2013年7月至2016年7月任公司济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告45董事、副总经理、财务总监,任期三年;2016年7月至今,任公司副总经理、财务总监;2017年8月至今,任公司董事、副总经理、财务总监.
吴庆州,男,1970年3月2日出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1995年11月至1998年年10月,出任三株集团荆州子公司经理;1998年11月至2002年2月,出任湖北千里马药业集团营销总裁;2002年3月至2003年11月出任湖北九州通医药营销总监;2003年12月至2015年元月,自主创业.
2015年2月至今,任武汉益百岁商贸有限公司董事长;2017年8月至今,任公司董事.
宁利辉,男,1977年3月26日生,汉族.
中国国籍,无境外居留权.
1997年毕业于湘潭工学院工民建专业,2014年毕业于维多利亚大学工商管理专业,硕士研究生学历,工程师.
1997年7月至2004年2月就职于四川万和建设有限公司昆明分公司,任项目负责人;2004年2月至2008年12月就职于昆明邦盛房地产开发公司,任工程总监;2009年2月至2011年10月就职于云南省苏云投资开发有限公司,任房地产总经理.
2011年11月至今就职于云南美好愿景房地产开发有限公司,任董事;2017年8月至今,任公司董事.
二、员工情况(一)在职员工(公司及控股子公司)基本情况按工作性质分类期初人数期末人数行政管理人员5868生产人员1822销售人员111113技术人员2828财务人员2423员工总计239254按教育程度分类期初人数期末人数博士10硕士56本科10169专科97128专科以下3551员工总计239254员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况:公司重视人才团队建设,通过加强内部员工的培训和引进外部高端人才相结合,加大人才储备,为济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告46公司的长远稳定发展提供坚实的人力基础.
(一)人员变动:报告期内,员工总人数呈现上升趋势,公司人力资源队伍不断壮大,其中销售人员新增2人,行政管理人员新增10人,生产人员新增4人,财务人员减少1名,导致公司总人数增加了15人.
(二)员工薪酬政策:为了激发员工的工作热情和创造才能,公司进一步完善了绩效考核和岗位薪酬体系,继续推行全员绩效考核制度,通过薪资、奖金、福利等方式,建立了一个公平、全面的收入分配体系,让员工合理分享公司的发展成果.
(三)人才招聘和培训政策:公司面向社会招聘人才,实行岗位竞聘制度,把员工个人成长与公司发展结合起来,制定了系列的培训计划与人才培育项目,多层次、多渠道、多领域、多形式地加强员工培训工作,包括新员工入职培训、在职人员业务培训、管理者提升培训等,不断提高公司员工的整体素质,以实现公司与员工的双赢共进.
(四)需公司承担费用的离退休职工人数:0人.
(二)核心人员(公司及控股子公司)基本情况核心员工√适用不适用姓名岗位期末普通股持股数量吴庆州董事3,618,200邓继清全资子公司总经理1,907,000张钗人资主管33,000其他对公司有重大影响的人员(非董事、监事、高级管理人员):适用√不适用核心人员的变动情况:无变动第九节行业信息√适用不适用根据环球网公布的数据,在发达国家,健康服务业是国民经济中重要的组成部分,比如美国的健康服务业占其国内生产总值比例超过17%.
随着人们对于健康的注重和意识的提高,人们对健康的期望和济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告47要求也越来越高,从而对大健康企业的要求也越来越高.
市场准入门槛也将进一步提高,并推动大健康行业良性发展.
同时市场需求的加大,将使行业持续高速成长,使大健康产业规模有较大幅度的扩大;知识营销将成为开拓消费市场的主要形式,随着消费者消费心理逐渐成熟,对于能够提供个性化服务、拥有良好口碑的健康品牌青睐有加,因此通过知识进行营销是未来的主要营销形式.
健康产品的品种更趋多样化,"绿色、天然、有机、环保"将成为我国大健康产业发展的新平台、新支撑、新增长点;产业的发展将由营销拉动为主的增长模式逐渐转向科技和资本共同推动的增长模式转变,这些变化反映了我国大健康产业发展的新特点和新趋势.
根据全国老龄办公布的数据,截止2017年末,中国60周岁及以上老年人口数量已超2.
41亿,占总人口的17.
3%.
人口老龄化以及人口年龄结构在逐步转变,但国内现有的养老设施总量很难满足日益增长的养老需求,并且养老服务队伍整体素质不高,从业人员的职业化建设滞后,中国现有养老服务队伍远远不能适应养老事业发展的客观需求.
因此,为有养生需求人群和老年人提供特殊商品、设施以及服务的产业在未来发展空间巨大,具有明显的公共性、福利性和高赢利性.
特别是十九大提出实施健康中国战略,提出人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志,要完善国民健康政策,为人民群众提供全方位全周期健康服务,发展健康产业,构建养老、孝老、敬老政策体系和社会环境,加快健康产业的发展.
随着《"健康中国2030"规划纲要》的出台以及"十三五"期间食品药品政策革新,实现国民健康长寿,是国家富强、民族振兴的重要标志,也是全国各族人民的共同愿望.
"共建共享、全民健康",不断提高健康水平,人均预期寿命从2015年:76.
34岁,到2020年77.
3岁,再到2030年达到79.
0岁.
通过建立健全健康促进与教育体系,提高健康教育服务能力,实施中医治未病健康工程,将中医药优势与健康管理结合,鼓励社会力量举办规范的中医养生保健机构,加快养生保健服务发展.
积极促进健康与养老、旅游、互联网、健身休闲、食品融合,催生健康新产业、新业态、新模式.
发展基于互联网的健康服务,鼓励发展健康体检、咨询等健康服务,促进个性化健康管理服务发展,培育一批有特色的健康管理服务产业,打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群,扶持一大批中小微企业配套发展.
我国健康服务产业增长潜力巨大,大健康行业将可能成为国民经济的大产业,未来健康产业预计占国民消费额的30%,根据《"健康中国2030"规划纲要》中的数据,目前我国健康产业的销售规模大约是4.
5万亿元,到2020年,我国健康服务产业总规模将超过8万亿,到2030年,将超过16万亿.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告48第十节公司治理及内部控制事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度是√否董事会是否设置专门委员会是√否董事会是否设置独立董事是√否投资机构是否派驻董事是√否监事会对本年监督事项是否存在异议是√否管理层是否引入职业经理人是√否会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是√否是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是否一、公司治理(一)制度与评估1、公司治理基本状况公司一直把严格规范运作作为公司发展的基础和根本,并严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律法规的要求,规范公司运作,不断地完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,建立现代企业管理制度.
公司制定并披露了《对外捐赠管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》.
报告期内,公司存在关联方资金占用及关联交易未及时履行内部审议及信息披露程序的行为,除此之外,公司重大事项能给按照相关制度要求进行决策,"三会"决议能够得到较好的执行.
公司认真履行信息披露义务,信息披露工作严格遵守相关法律、法规,做到及时、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司严格按照有关法律法规的要求,建立了规范的法人治理结构,以保护中小股东的利益.
首先,公司严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求进行充分的信息披露,依法保障股东对公司重大事务依法享有的知情权.
其次,公司通过建立和完善公司规章制度体系加强中小股东保护,制定了《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》等规定,在制度层面保障公司济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告49股东特别是中小股东充分行使表决权、质询权等合法权利.
因此,公司现有治理机制能够保证股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内,公司存在关联方资金占用行为及关联交易并履行内部审议及信息披露程序,除此之外,在公司治理机制的运行方面,公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定,通过相关会议审议,公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务.
报告期内,公司不存在为其他企业提供担保的情况.
在内部管理制度建设方面,公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行,从而保证了公司各项经营活动正常、有序地进行,保护了公司的资产的完整性.
4、公司章程的修改情况报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股份转让系统公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求,对公司章程进行了1次修改,修改如下:2017年9月4日,公司召开的2017年第五次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》:(1)将公司章程第十一条"本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、技术总监、董事会秘书、财务总监、人力资源总监、行政总监.
"修改为"本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监.
"(2)将公司章程第一百零三条"董事会由6名董事和1名独立董事组成.
"修改为"董事会由5名董事组成.
"(3)将公司章程第五章第三节(独立董事)即第一百二十一条至第一百二十七条全部删除.
(4)将公司章程第一百二十八条"公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘.
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘.
公司总经理、副总经理、财务总监、技术总监、人力资源总监、行政总监、董事会秘书为公司高级管理人员.
"修改为"公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘.
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘.
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员.
"济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告50(二)三会运作情况1、三会召开情况会议类型报告期内会议召开的次数经审议的重大事项(简要描述)董事会91.
2017年2月7日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了关于选举张银生先生为公司董事的相关事宜.
2.
2017年2月22日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了公司及子公司2017年度申请贷款额度和变更2016年第一次股票发行募集资金用途等相关事宜.
3.
2017年2月28日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了预计2017年公司日常性关联交易的相关事宜.
4.
2017年4月24日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了各项工作报告以及补充确认公司关联方占用公司资金暨关联交易等事宜.
5.
2017年5月8日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了选举张子朋先生为公司董事并免去杜树基先生的副总经理职务的相关事宜.
6.
2017年6月7日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了关于公司与雷海涛、石木、宋丹、雷海宁、刘月英签订支付现金购买股权暨重组协议之的相关事宜.
7.
2017年8月1日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了各董事的辞职报告和选举新董事的相关事宜.
8.
2017年8月16日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了公司和2017年等相关事宜.
9.
2017年11月24日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了关于公司股票交易方式由做市转让变更为协议转让和聘任刘振伟先生为公司董事会秘书等相关事宜.
监事会31、2017年2月22日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过公司变更2016年第一次股票发行募集资金用途的事宜.
2.
2017年4月24日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过公司2016年年度报告及年度报告摘要等相关事宜.
3.
2017年8月16日,公司召开第三届监事会第五次会议,审议通过了关于公司的相关事宜.
股东大会71.
2017年2月22日,公司召开了第一次临时股东大会,审议通过了选举张银生先生为公司董事的事宜.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告512.
2017年3月10日,公司召开了第二次临时股东大会,审议通过了公司及子公司2017年度申请贷款额度及变更2016年第一次股票发行募集资金用途等相关事宜.
3.
2017年3月15日,公司召开了第三次临时股东大会,审议通过了关于的事宜.
4.
2017年5月25日,公司召开了第四次临时股东大会,审议通过了选举张子朋先生为公司董事的事宜.
5.
2017年6月29日,公司召开了2016年年度股东大会,审议通过了2016年年度报告及年度报告摘要等事宜.
6.
2017年9月4日,公司召开了第五次临时股东大会,审议通过了关于修改《公司章程》的议案.
7.
2017年12月12日,公司召开了第六次临时股东大会,审议通过了关于公司股票交易方式由做市转让变更为协议转让的事宜.
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定,公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务.
三会决议内容完整,要件齐备,会议决议均能够正常签署,三会决议均能够得到执行.
公司召开的监事会会议中,职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权利.
(三)公司治理改进情况公司已经严格按照《公司法》、《非上市公司监督管理办法》等相关法律、法规和规章制度的要求,并结合公司实际情况全面推行制度化规范化管理,形成了股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、各负其责、相互制约的科学有效的工作机制.
董事会负责审议公司的经营战略和重大决策.
公司管理层在董事会的授权范围内,负责公司的日常生产经营活动.
管理层和董事会之间责权关系明确.
公司不断完善各项内部控制制度,以适应公司管理和发展的需要,有效保证了公司正常的生产经营和规范化运作.
未来公司将继续充实和完善内部控制制度,加强对董事、监事及高级管理人员在公司制度、法律、法规方面的培训,提高其规范治理公司的意识,促使其严格按照《公司法》、《公司章程》及公司内部制度的规定,勤勉尽职地履行义务,切实维护股东权益.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告52(四)投资者关系管理情况本年度内,公司股东人数由年初的120人增加到年末的123人.
对于公司的投资者关系管理:一方面,公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作,严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,并确保所有投资者公平获取公司信息.
另一方面,公司在耐心接待在册股东的来访和问题咨询的同时,广泛接触潜在投资机构和投资人,通过电话、网站、路演活动等途径与潜在投资者保持沟通联系,积极做好投资者关系管理和维护.
二、内部控制(一)监事会就年度内监督事项的意见报告期内,监事会能够独立运作,对本年度内的监督事项没有异议.
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力.
(三)对重大内部管理制度的评价公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度,并能够得到有效执行,能够满足公司当前发展需要.
同时公司将根据发展情况,不断更新和完善相关制度,保障公司健康平稳运行.
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司于2013年7月25日第二届董事会第一次会议审议通过了《年度报告重大差错责任追究制度》,严格按照全国股份转让系统有关规定,针对年度报告出现重大差错的情形,加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责力度,提高年度报告信息披露的质量和透明度,确保年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,推进公司内控制度建设.
本年度内,公司不存在年度报告出现重大差错情形.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告53第十一节财务报告一、审计报告是否审计是审计意见无保留意见审计报告中的特别段落无审计报告编号天职业字[2018]10244号审计机构名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计机构地址北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域审计报告日期2018-4-16注册会计师姓名张嘉、曾海员会计师事务所是否变更是会计师事务所连续服务年限1年会计师事务所审计报酬18万元审计报告正文:审计报告天职业字[2018]10244号济南老来寿生物集团股份有限公司:一、审计意见我们审计了济南老来寿生物集团股份有限公司(以下简称"老来寿")财务报表,包括2017年12月31日的合并资产负债表及资产负债表,2017年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并股东权益变动表及股东权益变动表,以及相关财务报表附注.
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了老来寿2017年12月31日的合并财务状况及财务状况、2017年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量.
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.
审计报告的"注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任.
按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于老来寿,并履行了职业道德方面的其他责任.
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础.
三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项.
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告54关键审计事项该事项在审计中是如何应对的收入确认老来寿营业收入包括保健产品销售收入、技术转让收入.
2017年度老来寿实现营业收入4,912.
02万元,其中保健产品销售收入4,411,43万元.
公司保健产品销售模式为经销商买断式销售和公司终端销售.
经销商买断式销售收入和公司终端销售收入确认时点为公司收到经销商款项或终端销售款后,公司依据产品出库单或终端产品销售清单确认收入.
老来寿本期营业收入与业绩考核指标相当,其收入确认是否在恰当的财务报表期间入账可能存在潜在错报,我们将老来寿保健品销售收入确认识别为关键审计事项.
相关信息参见财务报表附注"三、(十九)"及"六、(二十八)".
针对该关键事项的审计,我们主要执行了下列程序:对老来寿与收入确认事项相关的内部控制设计进行了解和评估,并对关键控制执行的有效性进行测试.
我们通过对管理层访谈,检查主要销售合同等文件的主要条款,对与保健品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估,进而评价老来寿收入确认政策的适当性.
此外,我们针对保健产品销售收入确认执行了如下的审计程序:1、实质性分析程序:针对保健产品销售收入,我们执行了同行业毛利率对比分析、毛利率月度和年度分析;用全年发票金额测算应计收入金额,与本期账面收入进行匹配分析;本期主要保健产品销售月度波动分析,本期收入较上年同期变动分析等分析性程序.
2、细节测试:(1)对本期公司主要保健产品结算单价分不同经销商进行测算核对,以评价产品定价是否恰当;(2)抽取样本检查销售合同、产品出库单、终端产品销售清单、增值税发票等与收入确认相关的支持性文件;(3)对本期收入发生额较大的客户实施函证程序;(4)查询本期主要的新增经销商和本期采购金额波动较大的经销商及其关联方的工商登记新,判断是否能潜在未识别的关联方关系及关联方交易;(5)针对资产负债表日前后记录的收入交易,从明细账追查至产品出库单或终端产品销售清单,从出库单或终端产品销售清单对应至明细账,判断所有的收入是否均计入正确的会计期间.
关键审计事项该事项在审计中是如何应对的商誉减值截至2017年12月31日,老来寿公司合并财务报针对该关键事项的审计,我们主要执行了下济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告55关键审计事项该事项在审计中是如何应对的表中商誉账面余额为5,975.
60万元.
管理层对商誉至少每年进行减值测试.
当出现事项或者情况发生变化导致出现潜在减值迹象时,需要对商誉进行更加频繁的减值测试.
管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值,对商誉进行减值测试.
预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测,管理层在预测中需要做出重大判断和假设,特别是对于未来售价、生产成本、经营费用、折现率以及增长率等.
由于减值测试过程较为复杂,同时涉及重大判断,年度商誉减值是我们审计中重要关注的事项.
相关信息参见财务报表附注"六、(十二)".
列程序:1、了解、评估管理层对与商誉减值相关的内部控制设计,并对关键控制执行的有效性进行测试;2、检查可回收金额,即与该商誉所归属的现金产生单元的使用价值,并了解该现金产生单元的财务状况和未来预期,复核公司管理层对其期末识别的减值迹象是否恰当、完整;3、我们获取经管理层批准的外部评估机构编制的减值测试报告后,进行如下复核:(1)评价外部机构的独立性、客观性、经验和资质;(2)评价管理层估计各资产组可收回金额时采用的假设和方法;(3)通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较,审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断;(4)通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较,评价折现的现金流量预测中采用的风险调整折现率;(5)获取管理层的关键假设敏感性分析,包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率,评价关键假设变动对管理层评估各资产组减值结论的影响,以及是否存在管理层偏好的任何迹象;(6)通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核,以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性.
4、我们复核了财务报表中对于商誉减值的披露.
四、其他信息老来寿管理层(以下简称管理层)对其他信息负责.
其他信息包括2017年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告.
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论.
结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报.
基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实.
在这方面,我们无任何事项需要报告.
五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告56在编制财务报表时,管理层负责评估老来寿的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择.
治理层负责监督老来寿的财务报告过程.
六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告.
合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现.
错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的.
在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑.
同时,我们也执行以下工作:(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础.
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险.
(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.
(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性.
(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论.
同时,根据获取的审计证据,就可能导致对老来寿持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论.
如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见.
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息.
然而,未来的事项或情况可能导致老来寿不能持续经营.
(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项.
(6)就老来寿中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见.
我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任.
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷.
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施.
从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项.
我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项.
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:张嘉中国·北京中国注册会计师:曾海员二一八年四月十六日二、财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目附注期末余额期初余额流动资产:济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告57货币资金六、(一)13,662,504.
3832,765,249.
41结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款六、(二)750,633.
00793,516.
33预付款项六、(三)3,564,495.
142,725,627.
20应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息六、(四)38,666.
67应收股利其他应收款六、(五)1,495,943.
572,730,384.
26买入返售金融资产存货六、(六)6,935,902.
605,256,222.
79持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产六、(七)2,856,746.
751,660,729.
48流动资产合计29,266,225.
4445,970,396.
14非流动资产:发放贷款及垫款可供出售金融资产六、(八)4,489,352.
72持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产六、(九)131,605,206.
6150,861,254.
72在建工程六、(十)71,128,916.
77工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产六、(十一)97,971,528.
57100,894,154.
51开发支出商誉六、(十二)59,755,967.
9277,659,503.
10长期待摊费用六、(十三)16,973,136.
079,909,653.
51递延所得税资产六、(十四)5,411,250.
051,099,887.
19其他非流动资产六、(十五)17,072.
652,259,590.
00非流动资产合计316,223,514.
59313,812,959.
80资产总计345,489,740.
03359,783,355.
94流动负债:济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告58短期借款六、(十六)17,500,000.
00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款六、(十七)7,784,253.
141,879,587.
86预收款项六、(十八)1,128,422.
001,035,025.
97卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬六、(十九)2,059,956.
962,257,947.
68应交税费六、(二十)3,571,687.
315,143,286.
47应付利息六、(二十一)14,922.
92应付股利其他应付款六、(二十二)29,589,252.
4840,729,458.
32应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计61,648,494.
8151,045,306.
30非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债六、(十四)30,666,260.
0432,157,930.
02其他非流动负债非流动负债合计30,666,260.
0432,157,930.
02负债合计92,314,754.
8583,203,236.
32所有者权益(或股东权益):股本六、(二十三)62,450,000.
0062,450,000.
00其他权益工具其中:优先股济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告59永续债资本公积六、(二十四)160,039,247.
95160,039,247.
95减:库存股其他综合收益六、(二十五)4,489,352.
72专项储备盈余公积六、(二十六)4,844,868.
804,844,868.
80一般风险准备未分配利润六、(二十七)755,557.
8127,564,164.
71归属于母公司所有者权益合计232,579,027.
28254,898,281.
46少数股东权益20,595,957.
9021,681,838.
16所有者权益合计253,174,985.
18276,580,119.
62负债和所有者权益总计345,489,740.
03359,783,355.
94法定代表人:张银生主管会计工作负责人:刘振伟会计机构负责人:刘川(二)母公司资产负债表单位:元项目附注期末余额期初余额流动资产:货币资金4,159,841.
648,177,838.
85以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项2,237,047.
20476,635.
83应收利息应收股利其他应收款十六、(一)5,138,041.
423,958,800.
00存货4,433,428.
522,352,764.
63持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产47,919.
72流动资产合计16,016,278.
5014,966,039.
31非流动资产:可供出售金融资产4,489,352.
72持有至到期投资长期应收款长期股权投资十六、(二)273,504,211.
70289,660,000.
00投资性房地产固定资产3,061,671.
963,637,351.
86济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告60在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产198,451.
07286,014.
59开发支出商誉长期待摊费用1,222,222.
22递延所得税资产4,072,294.
1594,808.
42其他非流动资产非流动资产合计286,548,203.
82293,678,174.
87资产总计302,564,482.
32308,644,214.
18流动负债:短期借款8,000,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款3,296,875.
831,799,738.
87预收款项1,185,082.
00522,213.
00应付职工薪酬972,652.
131,079,960.
79应交税费354,194.
121,962,487.
34应付利息应付股利其他应付款48,825,053.
4545,841,878.
35持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计62,633,857.
5351,206,278.
35非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告61负债合计62,633,857.
5351,206,278.
35所有者权益:股本62,450,000.
0062,450,000.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积160,039,247.
95160,039,247.
95减:库存股其他综合收益4,489,352.
72专项储备盈余公积4,844,868.
804,844,868.
80一般风险准备未分配利润8,107,155.
3230,103,819.
08所有者权益合计239,930,624.
79257,437,935.
83负债和所有者权益合计302,564,482.
32308,644,214.
18(三)合并利润表单位:元项目附注本期金额上期金额一、营业总收入49,120,229.
9462,618,288.
54其中:营业收入六、(二十八)49,120,229.
9462,618,288.
54利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本81,875,789.
1259,609,957.
01其中:营业成本六、(二十八)13,073,649.
6916,424,116.
83利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加六、(二十九)1,393,511.
261,470,559.
16销售费用六、(三十)16,263,438.
0819,798,184.
89管理费用六、(三十一)32,826,618.
9121,987,213.
57财务费用六、(三十二)519,463.
30-255,151.
24资产减值损失六、(三十三)17,799,107.
88185,033.
80加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告62资收益汇兑收益(损失以"-"号填列)资产处置收益(损失以"-"号填列)其他收益六、(三十四)580,000.
00三、营业利润(亏损以"-"号填列)-32,175,559.
183,008,331.
53加:营业外收入六、(三十五)2,078,064.
50131,005.
50减:营业外支出六、(三十六)57,081.
8156,864.
19四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-30,154,576.
493,082,472.
84减:所得税费用六、(三十七)-2,260,089.
333,150,764.
35五、净利润(净亏损以"-"号填列)-27,894,487.
16-68,291.
51其中:被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类:---1.
持续经营净利润-27,894,487.
16-68,291.
512.
终止经营净利润(二)按所有权归属分类:---1.
少数股东损益-1,085,880.
26-2,149,836.
732.
归属于母公司所有者的净利润-26,808,606.
902,081,545.
22六、其他综合收益的税后净额六、(三十八)4,489,352.
72归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额六、(三十八)4,489,352.
72(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益六、(三十八)4,489,352.
721.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.
可供出售金融资产公允价值变动损益六、(三十八)4,489,352.
723.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.
现金流量套期损益的有效部分5.
外币财务报表折算差额6.
其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额-23,405,134.
44-68,291.
51归属于母公司所有者的综合收益总额-22,319,254.
182,081,545.
22归属于少数股东的综合收益总额-1,085,880.
26-2,149,836.
73八、每股收益:济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告63(一)基本每股收益-0.
430.
04(二)稀释每股收益-0.
430.
04法定代表人:张银生主管会计工作负责人:刘振伟会计机构负责人:刘川(四)母公司利润表单位:元项目附注本期金额上期金额一、营业收入十六、(三)20,869,159.
6043,933,060.
80减:营业成本十六、(三)7,608,532.
8116,149,959.
79税金及附加277,111.
47715,325.
67销售费用11,022,551.
8214,446,811.
72管理费用13,297,272.
1011,838,288.
64财务费用488,582.
89-278,532.
18资产减值损失16,218,580.
48-25,640.
55加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益(损失以"-"号填列)其他收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)-28,043,471.
971,086,847.
71加:营业外收入2,073,465.
42115,301.
93减:营业外支出2,942.
941,270.
96三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-25,972,949.
491,200,878.
68减:所得税费用-3,976,285.
73114,480.
31四、净利润(净亏损以"-"号填列)-21,996,663.
761,086,398.
37(一)持续经营净利润-21,996,663.
761,086,398.
37(二)终止经营净利润五、其他综合收益的税后净额4,489,352.
72(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益4,489,352.
721.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.
可供出售金融资产公允价值变动损益4,489,352.
723.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告644.
现金流量套期损益的有效部分5.
外币财务报表折算差额6.
其他六、综合收益总额-17,507,311.
041,086,398.
37七、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益(五)合并现金流量表单位:元项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金56,500,772.
7673,845,197.
29客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金六、(三十九)11,535,200.
261,729,792.
50经营活动现金流入小计68,035,973.
0275,574,989.
79购买商品、接受劳务支付的现金15,497,126.
6221,538,778.
19客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金18,858,031.
9818,072,652.
99支付的各项税费11,907,319.
8213,300,876.
06支付其他与经营活动有关的现金六、(三十九)33,277,193.
3320,212,324.
70经营活动现金流出小计79,539,671.
7573,124,631.
94经营活动产生的现金流量净额六、(四十)-11,503,698.
732,450,357.
85二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金303,909.
31处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回8,529.
00济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告65的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金11,500,000.
00投资活动现金流入小计11,803,909.
318,529.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金16,626,958.
5437,334,063.
56投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额30,040,000.
0071,774,926.
18支付其他与投资活动有关的现金六、(三十九)9,500,000.
00投资活动现金流出小计56,166,958.
54109,108,989.
74投资活动产生的现金流量净额-44,363,049.
23-109,100,460.
74三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金53,565,875.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金17,500,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金六、(三十九)20,000,000.
00筹资活动现金流入小计37,500,000.
0053,565,875.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金735,997.
0758,500.
05其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金六、(三十九)2,940,000.
00筹资活动现金流出小计735,997.
072,998,500.
05筹资活动产生的现金流量净额36,764,002.
9350,567,374.
95四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额六、(四十)-19,102,745.
03-56,082,727.
94加:期初现金及现金等价物余额六、(四十)32,765,249.
4188,847,977.
35六、期末现金及现金等价物余额六、(四十)13,662,504.
3832,765,249.
41法定代表人:张银生主管会计工作负责人:刘振伟会计机构负责人:刘川(六)母公司现金流量表单位:元项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金25,001,585.
5046,922,053.
08收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金47,688,977.
889,904,658.
04经营活动现金流入小计72,690,563.
3856,826,711.
12购买商品、接受劳务支付的现金11,813,940.
1316,579,050.
44支付给职工以及为职工支付的现金9,107,680.
1610,004,081.
55济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告66支付的各项税费3,602,864.
287,468,118.
01支付其他与经营活动有关的现金27,624,393.
0520,245,522.
13经营活动现金流出小计52,148,877.
6254,296,772.
13经营活动产生的现金流量净额20,541,685.
762,529,938.
99二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3,129.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计-3,129.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,037,391.
451,286,674.
00投资支付的现金30,040,000.
0036,100,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额83,900,875.
00支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计32,077,391.
45121,287,549.
00投资活动产生的现金流量净额-32,077,391.
45-121,284,420.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金53,565,875.
00取得借款收到的现金8,000,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计8,000,000.
0053,565,875.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金482,291.
52支付其他与筹资活动有关的现金940,000.
00筹资活动现金流出小计482,291.
52940,000.
00筹资活动产生的现金流量净额7,517,708.
4852,625,875.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-4,017,997.
21-66,128,606.
01加:期初现金及现金等价物余额8,177,838.
8574,306,444.
86六、期末现金及现金等价物余额4,159,841.
648,177,838.
85济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告67(七)合并股东权益变动表单位:元项目本期归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润优先股永续债其他一、上年期末余额62,450,000.
00160,039,247.
954,844,868.
8027,564,164.
7121,681,838.
16276,580,119.
62加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额62,450,000.
00160,039,247.
954,844,868.
8027,564,164.
7121,681,838.
16276,580,119.
62三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)4,489,352.
72-26,808,606.
90-1,085,880.
26-23,405,134.
44(一)综合收益总额4,489,352.
72-26,808,606.
90-1,085,880.
26-23,405,134.
44(二)所有者投入和减少资本1.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告683.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额62,450,000.
00160,039,247.
954,489,352.
724,844,868.
80755,557.
8120,595,957.
90253,174,985.
18济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告69项目上期归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润优先股永续债其他一、上年期末余额39,500,000.
0066,774,813.
994,736,228.
9625,591,259.
332,198,416.
84138,800,719.
12加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额39,500,000.
0066,774,813.
994,736,228.
9625,591,259.
332,198,416.
84138,800,719.
12三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)22,950,000.
0093,264,433.
96108,639.
841,972,905.
3819,483,421.
32137,779,400.
50(一)综合收益总额2,081,545.
22-2,149,836.
73-68,291.
51(二)所有者投入和减少资本22,950,000.
0093,264,433.
9621,633,258.
05137,847,692.
011.
股东投入的普通股22,950,000.
0093,264,433.
9621,633,258.
05137,847,692.
012.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配108,639.
84-108,639.
841.
提取盈余公积108,639.
84-108,639.
84济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告702.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额62,450,000.
00160,039,247.
954,844,868.
8027,564,164.
7121,681,838.
16276,580,119.
62法定代表人:张银生主管会计工作负责人:刘振伟会计机构负责人:刘川(八)母公司股东权益变动表单位:元项目本期股本其他权益工具资本公积减:其他综合收专盈余公积一未分配利润所有者权益合济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告71优先股永续债其他库存股益项储备般风险准备计一、上年期末余额62,450,000.
00160,039,247.
954,844,868.
8030,103,819.
08257,437,935.
83加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额62,450,000.
00160,039,247.
954,844,868.
8030,103,819.
08257,437,935.
83三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)4,489,352.
72-21,996,663.
76-17,507,311.
04(一)综合收益总额4,489,352.
72-21,996,663.
76-17,507,311.
04(二)所有者投入和减少资本1.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告724.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额62,450,000.
00160,039,247.
954,489,352.
724,844,868.
808,107,155.
32239,930,624.
79项目上期股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额39,500,000.
0066,774,813.
994,736,228.
9629,126,060.
55140,137,103.
50加:会计政策变更前期差错更正济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告73其他二、本年期初余额39,500,000.
0066,774,813.
994,736,228.
9629,126,060.
55140,137,103.
50三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)22,950,000.
0093,264,433.
96108,639.
84977,758.
53117,300,832.
33(一)综合收益总额1,086,398.
371,086,398.
37(二)所有者投入和减少资本22,950,000.
0093,264,433.
96116,214,433.
961.
股东投入的普通股22,950,000.
0093,264,433.
96116,214,433.
962.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配108,639.
84-108,639.
841.
提取盈余公积108,639.
84-108,639.
842.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告744.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年期末余额62,450,000.
00160,039,247.
954,844,868.
8030,103,819.
08257,437,935.
83济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告75济南老来寿生物集团股份有限公司2017年度财务报表附注(除另有注明外,所有金额均以人民币元为货币单位)一、公司的基本情况(一)历史沿革济南老来寿生物集团股份有限公司(以下简称"老来寿"或"公司")系2014年1月24日在全国中小企业股权转让系统(以下简称"股转系统")挂牌的新三板企业,股转代码430492,2016年按新三板分层管理办法,老来寿被划分为创新层,根据更新后的股转系统分层管理办法,2017年老来寿在新三板创新层.
截至2017年12月31日,老来寿股本6,245.
00万元.
公司是由济南老来寿生物技术有限公司整体变更设立的,系由张金桦、张子朋共同出资组建,于2006年2月15日取得济南市工商行政管理局核发的注册号为370127200002881的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币300.
00万元.
2010年6月26日,济南老来寿生物技术有限公司通过董事会决议,以截至2010年4月30日经审计后净资产折股2,000.
00万元人民币,整体变更为济南老来寿生物股份有限公司.
于2014年1月24日起在股转系统挂牌公开转让.
2015年4月,老来寿申请通过非公开定向发行的方式以4.
00元/股的价格发行人民币普通股850.
00万股.
本次定增完成后,公司注册资本变更为人民币2,850.
00万元.
2015年7月,济南老来寿生物股份有限公司通过非公开定向发行的方式以4.
10元/股的价格发行人民币普通股1,100.
00万股.
本次定增完成后,公司注册资本变更为人民币3,950.
00万元.
2015年9月18日,济南老来寿生物股份有限公司更名为济南老来寿生物集团股份有限公司.
2016年2月,公司以4.
5元/股的价格发行910.
00万股股份分别购买昆明恒健生物技术有限责任公司、湖南聚合健康产业有限公司、甘肃元泉商贸有限责任公司100.
00%股权,本次发行后,公司注册资本变更为人民币4,860.
00万元.
2016年8月,根据公司2016年第五次临时股东大会决议,同意通过向吴庆州、许传梅发行4,110,750.
00股股份购买吴庆州、许传梅持有的武汉益百岁商贸有限公司91.
35%股权;向九泰基金、吴庆州等符合投资者适当性管理规定的投资者以现金方式发行9,739,250.
00股股票,本次股份发行后,公司股本增加1,385.
00万元,公司注册资本变更为人民币6,245.
00万元.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告76公司统一社会信用代码为91370100780633764G.
(二)公司的业务性质和主要经营活动公司所处行业:保健食品的研发、生产和销售.
经营范围为:批发、零售:预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(有效期限以许可证为准)、保健食品、服装、健身器材、化妆品、日用品、办公用品、洗涤用品、保健用品;生物技术产品的开发及技术咨询服务;健康管理咨询(不含医疗和心理咨询);进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(三)母公司以及集团最终母公司的名称本公司不存在母公司,本公司无实际控制人.
(四)财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日本公司财务报告的批准报出机构是公司董事会,财务报告批准报出日为2018年4月16日.
(五)公司的股权结构、子公司本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司的财务报表.
子公司,是指被本公司控制的企业或主体.
截至2017年12月31日,老来寿全资和控股子公司有11家,详见"八、在其他主体中的权益",具体如下表所示:序号公司名称级次公司简称所在地注册资本(万元)控股比例(%)备注1济南老来寿生物集团股份有限公司1母公司济南6,245.
00100.
002山东爱之递生物科技有限公司2爱之递济南800.
00100.
003山东老来寿生物工程有限公司2生物工程济南8,000.
00100.
004北京仁奕科技发展有限公司2北京仁奕北京500.
0051.
005湖南仁奕智慧养老服务有限公司3湖南仁奕长沙1,000.
0051.
00间接持股6北京仁心文化传媒有限公司2北京仁心北京100.
0051.
007昆明恒健生物技术有限责任公司2昆明恒健昆明100.
00100.
008湖南聚合健康产业有限公司2湖南聚合长沙200.
00100.
009甘肃元泉商贸有限责任公司2甘肃元泉兰州50.
00100.
0010武汉益百岁商贸有限公司2武汉益百岁武汉518.
00100.
0011三亚老来寿健康养老服务有限公司2三亚老来寿三亚2,000.
00100.
0012三亚雷声船舶维修实业有限公司2三亚雷声三亚100.
0080.
00济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告77二、财务报表的编制基础(一)编制基础本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照企业会计准则的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制.
(二)持续经营本公司自本报告期末起12个月内具备持续经营能力,不存在导致持续经营能力产生重大疑虑的事项.
三、重要会计政策及会计估计(一)遵循企业会计准则的声明本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称"企业会计准则")的要求,真实完整地反映了合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
此外,本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称"第15号文(2014年修订)")的列报和披露要求.
(二)会计期间和经营周期本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止.
(三)记账本位币本公司采用人民币作为记账本位币.
(四)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值.
本期无计量属性发生变化的报表项目.
(五)企业合并1、同一控制下企业合并的会计处理方法本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量.
本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告782、非同一控制下企业合并的会计处理方法本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的情形(1)判断多次交易分步取得被购买方股权投资直至取得对被购买方控制权过程中的各项交易是否属于"一揽子交易"本公司结合分步交易的各个步骤的协议条款,以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点以及取得对价等信息来判断分步交易是否属于"一揽子交易".
符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
(2)多次交易分步取得被购买方股权投资直至取得对被购买方控制权的各项交易属于"一揽子交易"的会计处理方法如果多次交易分步取得被购买方股权投资直至取得对被购买方控制权的各项交易属于"一揽子交易",本公司将各项交易作为一项取得对被购买方控制权的交易,并区分企业合并的类型分别进行会计处理.
(3)多次交易分步取得被购买方股权投资直至取得对被购买方控制权的各项交易不属于"一揽子交易"的会计处理方法如果不属于"一揽子交易",在合并财务报表中,本公司区分企业合并的类型分别进行会计处理.
对于分步实现的非同一控制下企业合并,购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的,转为购买日所属当期收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告79通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形(1)判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于"一揽子交易"本公司结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来判断分步交易是否属于"一揽子交易".
(2)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于"一揽子交易"的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
在合并财务报表中,对于剩余股权,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益.
(3)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于"一揽子交易"的会计处理方法处置对子公司的投资未丧失控制权的,合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积(资本溢价或股本溢价),资本溢价不足冲减的,调整留存收益.
处置对子公司的投资丧失控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动的,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.
(六)合并财务报表的编制方法合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制.
本公司以控制为基础确定合并范围.
将拥有实质性控制权的子公司、结构化主体以及可分割主体纳入合并财务报表范围.
合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来.
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告80子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整.
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于合并当期的年初已经发生,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表.
(七)现金流量表之现金及现金等价物的确定标准现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款.
现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(八)金融工具1、金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告81项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
3、金融资产转移的确认依据和计量方法本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告82账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
(九)应收款项1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准期末余额在10.
00万元以上单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独测试未减值的,以账龄为信用风险组合,按照账龄分析法计提坏账准备2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄风险组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征无信用风险组合指对公司内部的关联方往来等按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄风险组合账龄分析法无信用风险组合不计提坏账(2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)5.
005.
00济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告831-2年(含2年)10.
0010.
002-3年(含3年)30.
0030.
003-4年(含4年)50.
0050.
004-5年(含5年)80.
0080.
005年以上100.
00100.
003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由年末如果有客观证据表明应收款项发生减值.
坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备.
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(十)存货1、存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
2、发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法.
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
4、存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制.
5、低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品按照一次转销法进行摊销.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告84(2)包装物按照一次转销法进行摊销.
(十一)长期股权投资1、投资成本的确定(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照所取得的被合并方所在最终控制方合并财务报表中净资产的账面价值的份额作为其初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润.
多次交易分步实现同一控制下企业合并的,本公司判断多次交易是否属于"一揽子交易".
属于"一揽子交易"的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理.
不属于"一揽子交易"的,取得控制日,按照以下步骤进行会计处理:1)确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本.
在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本.
2)长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理.
合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股份溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益.
3)合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益.
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本.
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性或债务性证券取得的,按照证券的公允价值作为其初始投资成本,但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润;以债务重组、非货币性资产交换等方式取得长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的原则确定.
2、后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告85法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期股权投资是否减值.
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值.
在确认应享有被投资单位净损益和其他综合收益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认.
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.
本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外.
对于被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的因素导致的其他所有者权益变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积(其他资本公积).
3、确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额;重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
4、长期股权投资的处置(1)部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权的情形部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权时,应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益.
(2)部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的,对于处置的股权,结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额,确认为投资收益(损失);同时,对于剩余股权,按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产.
处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的,按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理.
5、减值测试方法及减值准备计提方法济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告86对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十二)持有待售本公司将同时满足下列条件的公司组成部分(或非流动资产)划分为持有待售:(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)出售极可能发生,已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺(确定的购买承诺,是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小.
),预计出售将在一年内完成.
已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准.
本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额(但不得超过该项持有待售的原账面价值),原账面价值高于调整后预计净残值的差额,作为资产减值损失计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备.
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值.
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益.
划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回.
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益.
已抵减的商誉账面价值,以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回.
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值.
本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的,无论出售后本公司是否保留部分权益性投资,在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别.
(十三)终止经营终止经营,是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:1.
该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;2.
该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告87相关联计划的一部分;3.
该组成部分是专为转售而取得的子公司.
企业在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益.
不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组,其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报.
终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报.
(十四)固定资产1、固定资产确认条件、计价和折旧方法固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧.
2、各类固定资产的折旧方法类别折旧方法折旧年限(年)净残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法20-4052.
375-4.
75机器设备年限平均法5-100-59.
50-20.
00运输工具年限平均法50-519.
00-20.
00电子设备年限平均法50-519.
00-20.
00其他设备年限平均法50-519.
00-20.
003、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十五)在建工程1、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产.
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧.
2、资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备(十六)无形资产1、无形资产包括土地使用权、专利权、软件等,按成本进行初始计量.
2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告88期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
具体年限如下:项目摊销年限(年)土地使用权50专利权10软件5使用寿命不确定的无形资产不摊销,本公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核.
对使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的判断依据是:本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产.
使用寿命不确定的判断依据:(1)来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;(2)综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限.
每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等确定.
3、使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
4、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点.
本公司将开发阶段借款费用符合资本化条件的予以资本化,计入内部研发项目资本化成本.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告89(十七)长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用,主要包括车位使用费、房屋装修费等.
(十八)职工薪酬职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬.
1、短期薪酬本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
其中,非货币性福利按照公允价值计量.
2、辞退福利本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益.
3、设定提存计划本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险.
本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费.
职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金.
本公司在职工提供服务的会计期间,将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
(十九)收入1、销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
2、提供劳务济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告90提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度.
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入.
3、让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
(二十)政府补助1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
2、政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
3、政府补助采用总额法:(1)与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益.
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益.
(2)与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
4、对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助.
5、本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益;将与本公司日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支.
6、本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理:(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用.
(2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告91(二十一)递延所得税资产和递延所得税负债1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
4、本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
四、税项(一)主要税种及税率税种计税依据税率(%)企业所得税应纳税所得额15、25增值税销售货物或提供应税劳务17、6土地使用税占用土地面积30、15、6元/平方米房产税从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.
2%计缴1.
2城市维护建设税应缴流转税税额7、5教育费附加应缴流转税税额3地方教育附加应缴流转税税额2、1.
5(二)重要税收优惠政策及其依据1、依照2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定,2009年度起本公司享受15%的税率征收企业所得税;根据(国科发火[2008]172号)第十二条规定:"高新技术企业有效期三年,到期申请复审",2017年12月28日,公司通过山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局复审,取得了证书编号为GR201737000780的高新技术企业证书.
2、根据企业所得税法、企业所得税法实施条例和国税发[2008]116号《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》的规定,公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告92开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计扣除,本公司享受上述研究开发费用50%加计扣除政策.
3、根据《国家税务总局关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》(国家税务总局公告2014年第57号)规定,即一个季度未纳税期限的增值税小规模纳税人,季度销售额不超过9.
00万元,本公司间接持股的子公司湖南仁奕免征增值税.
4、根据《财政部、国家税务总局关于对小微企业免征有关政府性基金的通知》(财税[2014]122号)规定,自2015年1月1日起至2017年12月31日,对按月纳税的月销售额或营业额不超过3.
00万元(含3.
00万元),以及按季纳税的季度销售额或营业额不超过9.
00万元(含9.
00万元)的缴纳义务人,免征教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金、文化事业建设费,本公司间接持股的子公司湖南仁奕、北京仁心、北京仁奕适用以上税收优惠政策.
五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明1、会计政策的变更(1)本公司于2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》(财会〔2017〕15号)相关规定,采用未来适用法处理.
上述会计政策变更对合并及母公司本期财务报表影响如下:会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额将与日常活动相关的政府补助计入"其他收益"科目核算合并利润表:本期调增"其他收益"580,000.
00元,调减"营业外收入"580,000.
00元;对利润表的报表项目金额无影响.
(2)本公司于2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》(财会〔2017〕13号)相关规定,采用未来适用法处理.
上述会计政策变更对合并和母公司本期财务报表均无影响.
(3)本公司于2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)相关规定,利润表新增"资产处置收益"行项目,并追溯调整.
上述会计政策变更对合并和母公司本期及上期利润表均无影响.
2、会计估计的变更本公司本期无需披露的会计估计变更事项.
3、前期会计差错更正本公司本期无需披露的前期重大会计差错更正事项.
六、合并财务报表主要项目注释济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告93说明:期初指2017年1月1日,期末指2017年12月31日,上期指2016年度,本期指2017年度.
(一)货币资金1、分类列示项目期末余额期初余额现金92,759.
74282,944.
20银行存款13,569,744.
6432,482,305.
21合计13,662,504.
3832,765,249.
412、本公司本期末不存在抵押、质押、冻结等对使用有限制的款项.
3、本公司本期末不存在存放在境外的款项.
(二)应收账款1、分类列示类别期末余额账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款790,140.
00100.
0039,507.
005.
00750,633.
00其中:账龄风险组合790,140.
00100.
0039,507.
005.
00750,633.
00无信用风险组合单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计790,140.
00100.
0039,507.
00750,633.
00接上表:类别期初余额账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款836,524.
81100.
0043,008.
485.
14793,516.
33济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告94其中:账龄风险组合836,524.
81100.
0043,008.
485.
14793,516.
33无信用风险组合单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计836,524.
81100.
0043,008.
48793,516.
332、组合中,按账龄风险组合计提坏账准备的应收账款账龄期末余额坏账准备期末余额计提比例(%)1年以内(含1年)790,140.
0039,507.
005.
00合计790,140.
0039,507.
003、本期计提的坏账准备项目本期发生额本期计提应收账款坏账准备-3,501.
48本期收回或转回的应收账款坏账准备无4、期末应收账款金额前五名单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)坏账准备期末余额荆州天佑健康咨询有限公司非关联方83,190.
001年以内(含1年)10.
534,159.
50茅葥区火车站益百岁便民超市非关联方78,190.
001年以内(含1年)9.
903,909.
50武汉市江岸区益百岁健康服务中心非关联方76,110.
001年以内(含1年)9.
633,805.
50西塞山区老来寿益百岁保健食品经营部非关联方73,190.
001年以内(含1年)9.
263,659.
50武汉市青山区众佑保健品经营部非关联方69,620.
001年以内(含1年)8.
813,481.
00合计380,300.
0048.
1319,015.
005、本期无实际核销的应收账款.
6、本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款.
7、本期无因转移应收账款而继续涉入形成的资产、负债.
(三)预付款项1、按账龄列示济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告95账龄期末余额比例(%)期初余额比例(%)1年以内(含1年)3,507,875.
1498.
412,725,627.
20100.
001-2年(含2年)56,620.
001.
59合计3,564,495.
14100.
002,725,627.
20100.
00注:本公司本期末无账龄超过一年的重要预付款项.
2、预付款项金额前五名单位名称与本公司关系金额占预付款总额的比例(%)账龄未结算原因三亚博宙网络科技有限公司非关联方412,000.
0011.
561年以内(含1年)工程未完工海南福杯满溢建筑装饰工程有限公司非关联方400,000.
0011.
221年以内(含1年)工程未完工山东隆庆祥服饰有限公司非关联方391,670.
0010.
991年以内(含1年)服装未完成定制山东凯罗服饰有限公司非关联方328,400.
009.
211年以内(含1年)服装未完成定制赵艳武非关联方88,457.
142.
481年以内(含1年)交易未完成合计1,620,527.
1445.
46(四)应收利息项目期末余额期初余额应收程翠琴借款利息38,666.
67合计38,666.
67(五)其他应收款1、分类列示类别期末余额账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款1,306,500.
0081.
1665,325.
005.
001,241,175.
00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款303,227.
6018.
8448,459.
0315.
98254,768.
57其中:账龄风险组合303,227.
6018.
8448,459.
0315.
98254,768.
57无信用风险组合济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告96单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计1,609,727.
60100.
00113,784.
031,495,943.
57接上表:类别期初余额账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款2,945,094.
11100.
00214,709.
857.
292,730,384.
26其中:账龄风险组合2,945,094.
11100.
00214,709.
857.
292,730,384.
26无信用风险组合单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计2,945,094.
11100.
00214,709.
852,730,384.
262、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款单位名称期末余额坏账准备期末余额计提比例(%)计提理由科信融资担保有限公司800,000.
0040,000.
005.
00预计未来现金流量现值低于账面价值的差额云南省老干部活动中心200,000.
0010,000.
005.
00预计未来现金流量现值低于账面价值的差额谢文军154,000.
007,700.
005.
00预计未来现金流量现值低于账面价值的差额支付宝(中国)网络技术有限公司152,500.
007,625.
005.
00预计未来现金流量现值低于账面价值的差额合计1,306,500.
0065,325.
003、组合中,按账龄风险组合计提坏账准备的其他应收款账龄期末余额坏账准备期末余额计提比例(%)1年以内(含1年)126,740.
606,337.
035.
00济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告971-2年(含2年)108,850.
0010,885.
0010.
002-3年(含3年)52,000.
0015,600.
0030.
005年以上15,637.
0015,637.
00100.
00合计303,227.
6048,459.
034、本期计提的坏账准备情况项目本期发生额本期计提其他应收款坏账准备-100,925.
82本期收回或转回的其他应收账款坏账准备无5、本期无实际核销的其他应收款.
6、按性质分类其他应收款的账面余额款项性质期末余额期初余额押金1,424,584.
00534,191.
83备用金185,143.
681,445.
19往来款329,457.
09暂借款2,000,000.
00合计1,609,727.
602,945,094.
117、期末其他应收款金额前五名情况单位名称款项性质期末余额账龄占其他应收款总额的比例(%)坏账准备期末余额科信融资担保有限公司押金800,000.
001年以内(含1年)49.
7040,000.
00云南省老干部活动中心押金200,000.
001年以内(含1年)12.
4210,000.
00谢文军备用金154,000.
001年以内(含1年)9.
577,700.
00支付宝(中国)网络技术有限公司押金152,500.
001年以内(含1年)9.
477,625.
00北京京东世纪贸易公司押金50,000.
001年以内(含1年)3.
112,500.
00合计1,356,500.
0084.
2767,825.
008、本期无终止确认的其他应收款.
9、本期无因转移其他应收款而继续涉入形成的资产、负债.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告9810、本期期末无应收政府补助款.
(六)存货项目期末余额期初余额账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料420,700.
14420,700.
14625,058.
86625,058.
86周转材料1,147,973.
231,147,973.
23888,081.
85888,081.
85库存商品4,696,386.
464,696,386.
461,483,590.
681,521,697.
31在途物资262,135.
44262,135.
44委托加工物资408,707.
33408,707.
3338,106.
63发出商品2,221,384.
772,221,384.
77合计6,935,902.
606,935,902.
605,256,222.
795,256,222.
79(七)其他流动资产项目期末余额期初余额待抵扣进项税额2,618,109.
701,507,515.
60待认证进项税65,913.
51153,213.
88预缴企业所得税172,723.
54合计2,856,746.
751,660,729.
48(八)可供出售金融资产1、分类列示项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值可供出售权益工具4,489,352.
724,489,352.
72其中:按公允价值计量4,489,352.
724,489,352.
72合计4,489,352.
724,489,352.
722、期末按公允价值计量的可供出售金融资产可供出售金融资产分类可供出售权益工具合计济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告99权益工具的成本4,489,352.
724,489,352.
72公允价值4,489,352.
724,489,352.
72累计计入其他综合收益的公允价值变动金额已计提减值金额(九)固定资产1、分类列示项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备其他设备合计一、账面原值1.
期初余额49,152,774.
20545,610.
389,162,567.
703,967,438.
632,391,628.
8765,220,019.
782.
本期增加金额52,541,347.
1816,654,792.
57-6,654.
701,523,979.
9917,590,408.
3888,303,873.
42(1)购置7,435,963.
37669,368.
80-6,654.
70774,407.
28225,010.
779,098,095.
52(2)在建工程转入45,105,383.
8115,985,423.
77749,572.
7117,365,397.
6179,205,777.
90(3)企业合并增加3.
本期减少金额58,110.
7658,110.
76处置或报废58,110.
7658,110.
764.
期末余额101,694,121.
3817,200,402.
959,155,913.
005,433,307.
8619,982,037.
25153,465,782.
44二、累计折旧1.
期初余额8,184,983.
6230,641.
033,968,305.
731,299,266.
60875,568.
0814,358,765.
062.
本期增加金额4,505,937.
64488,314.
411,354,917.
69781,420.
96426,734.
977,557,325.
67计提4,505,937.
64488,314.
411,354,917.
69781,420.
96426,734.
977,557,325.
673.
本期减少金额55,514.
9055,514.
90处置或报废55,514.
9055,514.
904.
期末余额12,690,921.
26518,955.
445,323,223.
422,025,172.
661,302,303.
0521,860,575.
83三、减值准备1.
期初余额2.
本期增加金额计提3.
本期减少金额处置或报废4.
期末余额四、账面价值1.
期末账面价值89,003,200.
1216,681,447.
513,832,689.
583,408,135.
2018,679,734.
20131,605,206.
612.
期初账面价值40,967,790.
58514,969.
355,194,261.
972,668,172.
031,516,060.
7950,861,254.
72济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告1002、期末无暂时闲置固定资产.
3、期末无融资租赁租入的固定资产.
4、期末无经营租赁租出的固定资产.
5、未办妥产权证书的固定资产情况项目固定资产净值未办妥产权证书原因房屋及建筑物(舜泰广场9号楼6层604)1,723,623.
21正在办理中房屋及建筑物(鑫茂齐鲁科技城106#)44,989,383.
81科技城整体建设未完成合计46,713,007.
02(十)在建工程1、按项目列示项目期末余额期初余额账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值GMP生产场所71,128,916.
7771,128,916.
77合计71,128,916.
7771,128,916.
772、重要在建工程项目变化情况项目名称预算数期初余额本期增加本期转入固定资产额其他减少额工程累计投入占预算的比例(%)GMP生产场所80,000,000.
0071,128,916.
777,960,861.
1379,089,777.
90100.
83养老院喷泉建设120,000.
00116,000.
00116,000.
0096.
67合计80,120,000.
0071,128,916.
778,076,861.
1379,205,777.
90接上表:工程进度(%)累计利息资本化金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率(%)资金来源期末余额100.
00自有资金100.
00自有资金(十一)无形资产济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告101项目土地使用权专利权软件合计一、账面原值1.
期初余额103,670,051.
60288,679.
24482,100.
92104,440,831.
762.
本期增加金额(1)购置(2)内部研发(3)企业合并增加3.
本期减少金额处置4.
期末余额103,670,051.
60288,679.
24482,100.
92104,440,831.
76二、累计摊销1.
期初余额3,156,251.
26194,339.
66196,086.
333,546,677.
252.
本期增加金额2,740,722.
8494,339.
5887,563.
522,922,625.
94计提2,740,722.
8494,339.
5887,563.
522,922,625.
943.
本期减少金额处置4.
期末余额5,896,974.
10288,679.
24283,649.
856,469,303.
19三、减值准备1.
期初余额2.
本期增加金额计提3.
本期减少金额处置4.
期末余额四、账面价值1.
期末账面价值97,773,077.
50198,451.
0797,971,528.
572.
期初账面价值100,513,800.
3494,339.
58286,014.
59100,894,154.
51注:期末无未办妥产权证书的土地使用权.
(十二)商誉1、商誉账面原值被投资单位名称期初余额本期增加本期减少期末余额湖南聚合4,282,648.
034,282,648.
03昆明恒健16,118,735.
7016,118,735.
70甘肃元泉8,870,282.
828,870,282.
82济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告102武汉益百岁18,120,868.
7518,120,868.
75三亚雷声30,266,967.
8030,266,967.
80合计77,659,503.
1077,659,503.
102、商誉减值准备被投资单位名称期初余额本期增加本期减少期末余额湖南聚合昆明恒健甘肃元泉武汉益百岁17,903,535.
1817,903,535.
18三亚雷声合计17,903,535.
1817,903,535.
183、商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法项目湖南聚合昆明恒健甘肃元泉武汉益百岁商誉账面价值4,282,648.
0316,118,735.
708,870,282.
8218,120,868.
75可收回金额的确定方法收益法评估收益法评估收益法评估收益法评估是否存在减值迹象否否否是预计未来现金流量的关键假设及依据企业往年经营情况及预计增长率企业往年经营情况及预计增长率企业往年经营情况及预计增长率企业往年经营情况及预计增长率关键假设及依据是否与企业历史经验或外部信息来源一致是是是是估计现值时采用的折现率(%)13.
6013.
6013.
6013.
60预计未来现金流量的期间5555外推超过预测期间现金流量的增长率否否否否是否超过长期平均增长率否否否否注:2018年2月5日,公司与第三方单位签订协议以2.
08亿元的价格转让三亚雷声的股权,详见"十四、资产负债表日后事项",即三亚雷声未来可回收价值为2.
08亿元,大于相关资产组价值(净资产+商誉),截至2017年12月31日,三亚雷声商誉不存在减值.
(十三)长期待摊费用项目期初余额本期增加额本期摊销额其他减少额期末余额济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告103装修费9,400,417.
513,164,045.
092,710,634.
609,853,828.
00维修改造费509,236.
00101,847.
24407,388.
76数据服务2,000,000.
00777,777.
781,222,222.
22园林绿化3,671,819.
0030,598.
493,641,220.
51弱电工程1,864,010.
0015,533.
421,848,476.
58合计9,909,653.
5110,699,874.
093,636,391.
5316,973,136.
07(十四)递延所得税资产及递延所得税负债1、未抵销的递延所得税资产项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备153,291.
0329,779.
84252,340.
1760,881.
34应付职工薪酬687,501.
12110,873.
37879,432.
51158,856.
23内部交易未实现利润2,525,181.
20378,777.
183,192,972.
62478,945.
89可抵扣亏损23,339,255.
084,839,736.
671,604,814.
92401,203.
73广告宣传费347,219.
9352,082.
99合计27,052,448.
365,411,250.
055,929,560.
221,099,887.
192、未抵销的递延所得税负债项目期末余额期初余额应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值122,665,040.
1630,666,260.
04128,631,720.
0832,157,930.
02合计122,665,040.
1630,666,260.
04128,631,720.
0832,157,930.
023、未确认递延所得税资产情况项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异171,595.
05可抵扣亏损8,034,867.
208,739,376.
75合计8,034,867.
208,910,971.
804、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告104年份期末余额期初余额备注2019575,850.
282020111,730.
404,230,631.
9420212,028,156.
353,932,894.
5320225,894,980.
45合计8,034,867.
208,739,376.
75(十五)其他非流动资产项目期末余额期初余额预付购房款2,142,090.
00预付工程设备款17,072.
65117,500.
00合计17,072.
652,259,590.
00(十六)短期借款项目期末余额期初余额保证借款8,000,000.
00质押借款9,500,000.
00合计17,500,000.
00注1:期末无已到期未偿还的短期借款;注2:本公司保证借款和质押借款相关情况详见"十一、(五)5、关联担保情况".
(十七)应付账款项目期末余额期初余额应付货款3,322,504.
431,879,587.
86应付工程款4,461,748.
71合计7,784,253.
141,879,587.
86注:期末无账龄超过1年的重要应付账款.
(十八)预收款项项目期末余额期初余额货款1,128,422.
00790,309.
00济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告105咨询款244,716.
97合计1,128,422.
001,035,025.
97注:期末无账龄超过1年的重要预收款项.
(十九)应付职工薪酬1、分类列示项目期初余额本期增加本期减少期末余额短期薪酬2,207,497.
9116,652,196.
1016,807,440.
762,052,253.
25离职后福利中-设定提存计划负债50,449.
771,957,098.
961,999,845.
027,703.
71辞退福利57,600.
0057,600.
00一年内到期的其他福利合计2,257,947.
6818,666,895.
0618,864,885.
782,059,956.
962、短期薪酬项目期初余额本期增加本期支付期末余额一、工资、奖金、津贴和补贴1,145,537.
2114,633,581.
4914,692,765.
271,086,353.
43二、职工福利费527,521.
72527,521.
72三、社会保险费12,704.
661,026,071.
721,035,797.
992,978.
39其中:1、医疗保险费12,543.
38900,928.
78910,784.
922,687.
242、工伤保险费71.
6840,556.
9240,507.
28121.
323、生育保险费89.
6084,586.
0284,505.
79169.
83四、住房公积金30,977.
54415,823.
10446,520.
64280.
00五、工会经费和职工教育经费1,018,278.
5049,198.
07104,835.
14962,641.
43六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划八、其他短期薪酬合计2,207,497.
9116,652,196.
1016,807,440.
762,052,253.
253、离职后福利中的设定提存计划负债项目期初余额本期增加本期减少期末余额1、基本养老保险47,683.
741,895,939.
611,936,200.
887,422.
472、失业保险费2,766.
0361,159.
3563,644.
14281.
24济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告106合计50,449.
771,957,098.
961,999,845.
027,703.
714、辞退福利项目本期缴费金额期末应付未付金额辞退福利57,600.
00合计57,600.
00(二十)应交税费税费项目期末余额期初余额企业所得税1,782,158.
051,752,154.
63增值税1,405,338.
752,796,259.
77土地使用税133,961.
84134,052.
24房产税53,282.
7938,560.
44城市维护建设税86,228.
35189,255.
11教育费附加36,955.
0180,662.
48代扣代缴个人所得税46,282.
5171,836.
34其他27,480.
0180,505.
46合计3,571,687.
315,143,286.
47(二十一)应付利息项目期末余额期初余额短期借款应付利息14,922.
92合计14,922.
92(二十二)其他应付款1、按性质列示款项性质期末余额期初余额借款20,000,000.
00工程设备款4,700,731.
001,328,731.
00往来款3,087,765.
039,118.
78押金、保证金1,750,958.
572,607,750.
57其他49,797.
88济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告107购买股权款35,040,000.
00应付费用1,743,857.
97合计29,589,252.
4840,729,458.
322、期末账龄超过1年的重要其他应付款项目期末余额未偿还或结转的原因济南万顺鑫建筑工程有限公司516,847.
80合同未履行完毕上海艾绿净化设备厂340,000.
00合同未履行完毕北京鑫航成科技发展有限公司大兴分公司205,800.
00合同未履行完毕合计1,062,647.
80(二十三)股本项目期初余额本期增减变动(+、-)期末余额其他合计一、有限售条件股份32,866,917.
001,437,250.
001,437,250.
0034,304,167.
00其他内资持股32,866,917.
001,437,250.
001,437,250.
0034,304,167.
00境内自然人持股32,866,917.
001,437,250.
001,437,250.
0034,304,167.
00二、无限售条件流通股份29,583,083.
00-1,437,250.
00-1,437,250.
0028,145,833.
00人民币普通股29,583,083.
00-1,437,250.
00-1,437,250.
0028,145,833.
00股份合计62,450,000.
0062,450,000.
00(二十四)资本公积项目期初余额本期增加本期减少期末余额股本溢价160,039,247.
95160,039,247.
95合计160,039,247.
95160,039,247.
95(二十五)其他综合收益项目期初余额本期增加本期减少期末余额以后将重分类进损益的其他综合收益4,489,352.
724,489,352.
72其中:可供出售金融资产公允价值变动损益4,489,352.
724,489,352.
72合计4,489,352.
724,489,352.
72济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告108注:本期因子公司武汉益百岁业绩补偿确认的股份回购事项,母公司及合并层面确认不能重分类进损益的其他综合收益4,489,352.
72元.
(二十六)盈余公积项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积4,844,868.
804,844,868.
80合计4,844,868.
804,844,868.
80(二十七)未分配利润项目本期金额上期金额上期期末未分配利润27,564,164.
7125,591,259.
33期初未分配利润调整合计数(调增+,调减-)调整后期初未分配利润27,564,164.
7125,591,259.
33加:本期归属于母公司所有者的净利润-26,808,606.
902,081,545.
22减:提取法定盈余公积108,639.
84提取任意盈余公积应付普通股股利转作股本的普通股股利期末未分配利润755,557.
8127,564,164.
71(二十八)营业收入、营业成本项目本期发生额上期发生额主营业务收入48,623,910.
4062,618,288.
54其中:保健产品44,114,348.
2861,908,452.
33美容产品420,329.
13709,836.
21其他产品908,771.
96服务收入3,180,461.
03其他业务收入496,319.
54合计49,120,229.
9462,618,288.
54主营业务成本13,046,470.
0116,424,116.
83其中:保健产品9,901,289.
7815,993,929.
97美容产品400,760.
62430,186.
86其他产品550,676.
00服务收入2,193,743.
61其他业务成本27,179.
68济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告109合计13,073,649.
6916,424,116.
83(二十九)税金及附加项目本期发生额上期发生额计缴标准(%)城市维护建设税334,855.
41587,798.
777.
00教育费附加143,803.
41252,433.
153.
00地方教育附加95,498.
94169,369.
432.
00房产税193,391.
3173,062.
201.
20土地使用税536,367.
17296,197.
9030、15、6元/㎡地方水利建设基金12,101.
3452,560.
951.
00印花税49,393.
6028,917.
420.
03车船使用税17,055.
303,960.
00残疾人保障基金11,044.
78价格调节基金6,259.
34合计1,393,511.
261,470,559.
16(三十)销售费用费用性质本期发生额上期发生额职工薪酬7,400,094.
386,867,860.
08办公费109,446.
81419,074.
06差旅费126,880.
59966,207.
39广告宣传费3,290,275.
525,615,968.
22产品推广费1,026,735.
24会务费1,137,036.
692,227,492.
30业务招待费424,483.
60309,753.
84运输费727,236.
01899,396.
07折旧摊销1,653,373.
82302,040.
90租赁费212,462.
50482,599.
87其他费用1,182,148.
16681,056.
92合计16,263,438.
0819,798,184.
89(三十一)管理费用费用性质本期发生额上期发生额职工薪酬9,890,191.
818,735,030.
53济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告110办公费235,092.
52731,163.
50差旅费485,320.
301,376,158.
66会议费81,657.
53140,894.
55业务招待费437,454.
01465,007.
63研究与开发费3,335,176.
042,436,035.
06折旧摊销11,314,186.
133,637,849.
19运输费137,514.
4233,111.
07维修改造181,728.
89365,398.
06费用性税金129,693.
89咨询服务费4,231,157.
182,554,643.
00租赁费867,957.
50931,389.
76其他费用1,629,182.
58450,838.
67合计32,826,618.
9121,987,213.
57(三十二)财务费用费用性质本期发生额上期发生额利息支出750,919.
9958,500.
05减:利息收入308,547.
77392,599.
99手续费77,091.
0878,948.
70合计519,463.
30-255,151.
24(三十三)资产减值损失项目本期发生额上期发生额坏账损失-104,427.
30185,033.
80商誉减值损失17,903,535.
18合计17,799,107.
88185,033.
80(三十四)其他收益项目本期发生额上期发生额政府拨养老服务营运补贴580,000.
00合计580,000.
00(三十五)营业外收入济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告1111、分类列示项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额政府补助86,300.
00105,300.
0086,300.
00盘盈利得1.
161.
16其他1,991,763.
3425,705.
501,991,763.
34合计2,078,064.
50131,005.
502,078,064.
502、计入当期损益的政府补助补助项目本期发生金额上期发生金额上期发生额(同口径)专利资助2,000.
0017,000.
0017,000.
00挂牌后融资奖励80,300.
0080,300.
0080,300.
00创新奖励4,000.
004,000.
00专利创造资助基金奖励4,000.
004,000.
004,000.
00合计86,300.
00105,300.
00105,300.
00(三十六)营业外支出项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额非流动资产毁损报废损失2,595.
8612,182.
71-2,595.
86公益性捐赠支出3,000.
00-3,000.
00其他51,485.
9544,681.
48-51,485.
95合计57,081.
8156,864.
19-57,081.
81(三十七)所得税费用1、分类列示项目本期发生额上期发生额所得税费用-2,260,089.
333,150,764.
35其中:当期所得税3,542,943.
513,288,912.
24递延所得税-5,803,032.
84-138,147.
892、所得税费用(收益)与会计利润关系的说明项目本期发生额上期发生额利润总额-30,154,576.
493,082,472.
84济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告112按适用税率15%计算的所得税费用-4,523,186.
49462,370.
92某些子公司适用不同税率的影响-310,167.
16512,175.
52对以前期间当期所得税的调整1,200.
00归属于合营企业和联营企业的损益无须纳税的收入-134,884.
86不可抵扣的费用182,860.
0583,359.
82税率变动对期初递延所得税余额的影响以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响43,364.
00未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响-176,284.
172,227,742.
95研发费用加计扣除-163,405.
84其他2,685,530.
28所得税费用合计-2,260,089.
333,150,764.
35(三十八)其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况详见"六、合并财务报表主要项目注释(二十五)其他综合收益".
(三十九)现金流量表项目注释1、收到的其他与经营活动有关的现金项目本期发生额上期发生额往来款11,075,595.
131,005,183.
68政府补助416,300.
00355,300.
00利息收入43,305.
13353,933.
32其他15,375.
50合计11,535,200.
261,729,792.
502、支付的其他与经营活动有关的现金项目本期发生额上期发生额往来款15,623,810.
08588,093.
62付现的销售费用、管理费用17,582,558.
6219,500,600.
90其他70,824.
63123,630.
18合计33,277,193.
3320,212,324.
703、收到的其他与投资活动有关的现金济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告113项目本期发生额上期发生额收回投资款11,500,000.
00合计11,500,000.
004、支付的其他与投资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额关联方资金拆出9,500,000.
00合计9,500,000.
005、收到的其他与筹资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额非关联方借款20,000,000.
00合计20,000,000.
006、支付的其他与筹资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额发行费用940,000.
00暂借款2,000,000.
00合计2,940,000.
00(四十)现金流量表补充资料1、净利润调节为经营活动现金流量项目本期发生额上期发生额一、将净利润调节为经营活动现金流量净利润-27,894,487.
16-68,291.
51加:资产减值准备17,799,107.
88185,033.
80固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧7,557,325.
672,975,777.
83无形资产摊销2,922,625.
941,100,880.
35长期待摊费用摊销3,636,391.
53506,182.
96处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)12,182.
71固定资产报废损失(收益以"-"号填列)2,595.
86济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告114公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)485,677.
3558,500.
05投资损失(收益以"-"号填列)递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-4,311,362.
86373,502.
79递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)-1,491,669.
98-511,650.
68存货的减少(增加以"-"号填列)-1,679,679.
815,909,805.
90经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)12,463,239.
74-3,113,059.
79经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-20,993,462.
89-4,978,506.
56其他经营活动产生的现金流量净额-11,503,698.
732,450,357.
85二、不涉及现金收支的投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产三、现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额13,662,504.
3832,765,249.
41减:现金的期初余额32,765,249.
4188,847,977.
35加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额-19,102,745.
03-56,082,727.
942、现金和现金等价物的构成项目期末余额期初余额一、现金13,662,504.
3832,765,249.
41其中:1、库存现金92,759.
74282,944.
202、可随时用于支付的银行存款13,569,744.
6432,482,305.
213、可随时用于支付的其他货币资金二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额13,662,504.
3832,765,249.
41(四十二)政府补助1、政府补助基本情况济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告115种类金额列报项目计入当期损益的金额政府拨养老服务营运补贴580,000.
00其他收益580,000.
00挂牌后融资奖励80,300.
00营业外收入80,300.
00专利创造资助基金奖励4,000.
00营业外收入4,000.
00专利资助2,000.
00营业外收入2,000.
00合计666,300.
00666,300.
002、本期无退回的政府补助.
七、合并范围的变动本公司本期合并范围未发生变动.
八、在其他主体中的权益在子公司中的权益(一)本公司的子公司情况子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)表决权比例(%)取得方式直接间接爱之递山东山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼0604-1室服务业100.
00100.
00投资设立生物工程山东济南市天桥区梓东大道1号鑫茂齐鲁科技城106号楼保健食品行业100.
00100.
00投资设立北京仁奕北京北京市通州区新华西街58号院2号楼2306服务业51.
0051.
00投资设立湖南仁奕湖南湖南省长沙市天心区雀园路568号1#栋A2061室服务业51.
0051.
00投资设立北京仁心北京北京市通州区新华西街58号院2号楼23层2307室服务业51.
0051.
00投资设立昆明恒健云南云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢9楼903号服务业100.
00100.
00非同一控制下企业合并湖南聚合湖南长沙市雨花区韶山北路298号汇富中心A座1316.
1317.
1318房服务业100.
00100.
00非同一控制下企业合并甘肃元泉甘肃甘肃兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦七楼服务业100.
00100.
00非同一控制下企业合并武汉益百岁湖北武汉市武昌区长江紫都紫兰苑8栋18-19层3号服务业100.
00100.
00非同一控制下企业合并济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告116子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)表决权比例(%)取得方式直接间接三亚老来寿海南海南省三亚市吉阳区吉阳大道185号综合办公楼二楼服务业100.
00100.
00投资设立三亚雷声海南三亚市田独镇吉阳大道185号工业80.
0080.
00非同一控制下企业合并1、公司在子公司的持股比例与表决权比例一致;2、无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的情况;3、无纳入合并范围的结构化主体.
(二)重要非全资子公司子公司全称少数股东的持股比例(%)少数股东的表决权比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额三亚雷声船舶维修实业有限公司20.
0020.
00-1,344,220.
3619,835,003.
51(三)重要的非全资子公司的主要财务信息项目期末余额或本期发生额期初余额或上期发生额三亚雷声船舶维修实业有限公司三亚雷声船舶维修实业有限公司流动资产16,026,418.
58101,939.
50非流动资产18,891,836.
3711,639,668.
18资产合计34,918,254.
9511,741,607.
68流动负债27,593,145.
302,142,775.
57非流动负债负债合计27,593,145.
302,142,775.
57营业收入净利润(净亏损)-2,273,722.
46-2,270,170.
92综合收益总额-2,273,722.
46-2,270,170.
92经营活动现金流量-3,146,443.
1781,237.
99九、与金融工具相关的风险本公司的主要金融工具,包括银行借款、货币资金等.
这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资.
本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债,如应收账款、应付账款等.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告117(一)金融工具分类1、资产负债表日的各类金融资产的账面价值金融资产项目期末余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有至到期投资贷款和应收款项可供出售金融资产合计货币资金13,662,504.
3813,662,504.
38应收账款750,633.
00750,633.
00其他应收款1,495,943.
571,495,943.
57可供出售金融资产4,489,352.
724,489,352.
72合计15,909,080.
954,489,352.
7220,398,433.
67接上表:金融资产项目期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有至到期投资贷款和应收款项可供出售金融资产合计货币资金32,765,249.
4132,765,249.
41应收账款793,516.
33793,516.
33应收利息38,666.
6738,666.
67其他应收款2,730,384.
262,730,384.
26合计36,327,816.
6736,327,816.
672、资产负债表日的各类金融负债的账面价值金融负债项目期末余额合计以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债其他金融负债短期借款17,500,000.
0017,500,000.
00应付账款7,784,253.
147,784,253.
14应付利息14,922.
9214,922.
92其他应付款29,589,252.
4829,589,252.
48合计54,888,428.
5454,888,428.
54接上表:金融负债项目期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债其他金融负债合计济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告118短期借款应付账款1,879,587.
861,879,587.
86应付利息其他应付款40,729,458.
3240,729,458.
32合计42,609,046.
1842,609,046.
18(二)本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险.
1、信用风险本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易.
按照本公司的政策,需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核.
另外,本公司对应收账款余额进行持续监控,以确保本公司不致面临重大坏账风险.
对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易,除非本公司相关部门特别批准,否则本公司不提供信用交易条件.
本公司其他金融资产包括货币资金、应收账款、其他应收款,这些金融资产的信用风险源自交易对手违约,最大风险敞口等于这些工具的账面金额.
2、流动风险本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险.
该工具既考虑其金融工具的到期日,也考虑本公司运营产生的预计现金流量.
本公司的目标是运用银行借款、应付票据等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡.
本公司的政策是,根据财务报表中反映的借款的账面价值,财务部门通过检测现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保本公司在所有合理预测的情况下拥有足够的资金偿还债务.
3、市场风险市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险.
市场风险主要包括利率风险.
(1)利率风险本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的长期负债有关.
利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险.
截至2017年12月31日,本公司的银行借款均系以固定利率计息,年利率为5.
655%、6.
100%,不存在利率风险.
(2)汇率风险本公司无外币业务,无汇率风险.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告119(三)资本管理本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力,并保持健康的资本比率,以支持业务发展并使股东价值最大化.
本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整.
为维持或调整资本结构,本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股.
本公司不受外部强制性资本要求约束.
2017年度资本管理目标、政策或程序未发生变化.
十、公允价值公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或转移一项债务所需支付的价格.
以下方法和假设用于估计公允价值.
货币资金、应收账款、应付账款等,因剩余期限不长,公允价值与账面价值相等.
非上市的持有至到期投资、长期应收款、长短期借款、应付债券等,采用未来现金流量折现法确定公允价值,以合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率.
上市的金融工具,以市场报价确定公允价值.
本公司采用的公允价值在计量时分为以下层次:第一层次输入值是企业在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值.
第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率\股票波动率\企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、企业使用自身数据作出的财务预测等.
以公允价值计量的资产和负债:项目期末余额第一层次第二层次第三层次合计可供出售金融资产4,489,352.
724,489,352.
721、债务工具投资2、权益工具投资4,489,352.
724,489,352.
723、其他十一、关联方关系及其交易济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告120(一)关联方的认定标准:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方.
(二)本公司的实际控制人有关信息本公司2017年1月1日至2017年8月16日实际控制人为张金桦、孙金莉、张子朋;2017年8月16日至2017年12月31日无实际控制人.
(三)本公司的子公司情况本公司子公司的情况详见附注"八、在其他主体中的权益".
(四)本公司的其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司关系张银生本公司股东、总经理、董事长刘振伟本公司股东、副总经理、财务总监、董事董祺本公司股东、副总经理、董事吴庆州本公司股东、董事宁利辉本公司股东、董事陈海芯本公司董事会秘书于洋本公司监事骆爱芹本公司监事李超本公司监事张金桦本公司股东、原实际控制人孙金莉本公司股东、原实际控制人张子朋本公司股东、原实际控制人九泰基金-中信证券-九泰基金-老来寿1号资产管理计划本公司股东九泰基金--中信证券-九泰基金-老来寿2号资产管理计划本公司股东(五)关联方交易1、采购商品/接受劳务情况表本报告期内无关联方采购商品、接受劳务情况.
2、出售商品/提供劳务情况表本报告期内无关联方销售商品、提供劳务情况.
3、关联托管/承包情况本报告期内无关联托管/承包情况.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告1214、关联租赁情况本报告期内无关联租赁情况.
5、关联担保情况(1)保证借款张金桦、孙金莉个人为公司向广发银行股份有限公司济南分行借款800万元提供担保.
(2)质押借款担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕张子朋生物工程6,460,000.
002017-6-302018-6-25否张金桦生物工程2,450,000.
002017-6-302018-6-25否孙金莉生物工程590,000.
002017-6-302018-6-25否注:如上表所示,张金桦以其持有的本公司210.
00万股股权、张子朋以其持有的本公司196.
00万股股权、孙金莉以其持有的本公司146.
00万股股权作为质押物为生物工程向济南农村商业银行股份有限公司天桥支行借款950.
00万元进行担保.
6、关联方资金拆借关联方拆出金额起始日到期日说明拆出吴庆州2,000,000.
002016-7-252017-4-17利率4.
35%张金桦9,500,000.
002017-7-42017-12-26利率4.
7125%7、关联方资产转让、债务重组情况本报告期内无关联方资产转让、债务重组情况.
8、关键管理人员薪酬项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬1,820,934.
003,766,656.
439、关联方应收应付款项本报告期内无关联方应收应付款项情况.
10、关联方承诺事项2016年2月发行股份收购的子公司昆明恒健原股东承诺2015、2016、2017、2018年度净利润分别为400.
00万元、550.
00万元、650.
00万元、700.
00万元;昆明恒健2015年、2016年、济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告1222017年扣除非经常性损益后,实现净利润分别为4,323,652.
39元、4,390,998.
65元、6,587,307.
44元,其中2016年度未实现业绩承诺,2017年已补偿公司现金785,348.
96元,截至2017年12月31日累积实际净利润数大于2017年期末累积承诺净利润,已实现业绩承诺,本期无需进行利润补偿.
2016年2月发行股份收购的子公司湖南聚合原股东承诺2015、2016、2017、2018年度净利润分别为80.
00万元、140.
00万元、175.
00万元、200.
00万元;湖南聚合2015、2016年、2017年扣除非经常性损益后,实现利润分别为847,554.
91元、1,749,102.
86元、1,496,592.
01元;湖南聚合截至2017年12月31日累积实际净利润数大于2017年期末累积承诺净利润,已实现业绩承诺,无需进行利润补偿.
2016年2月发行股份收购的子公司甘肃元泉原股东承诺2015、2016、2017、2018年度净利润分别为170.
00万元、270.
00万元、350.
00万元、390.
00万元;甘肃元泉2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后,实现净利润分别1,744,590.
18元、1,922,504.
14元、2,618,182.
58元,其中2016年度未实现业绩承诺,2017年已补偿公司现金732,905.
68元;2017年度未实现业绩承诺,按协议约定需在本期现金补偿881,817.
42元.
2016年8月发行股份收购的子公司武汉益百岁公司原股东承诺2016年3-12月、2017年度、2018年度、2019年度期间净利润分别为260.
00万元、360.
00万元、530.
00万元、700.
00万元;2016年3-12月、2017年扣除非经常性损益后,实现利润分别为2,131,090.
24元、-90,853.
41元,未完成业绩承诺.
根据《发行股份及支付现金购买股权资产协议》,武汉益百岁原股东吴庆州、许传梅应采取股份补偿的方式对公司利润进行补偿,武汉益百岁原股东王明需采取现金补偿的方式对公司进行利润补偿.
其中2017年已补偿公司现金468,909.
76元,2017年度未实现业绩承诺,按协议约定需在本期收回原股东(吴庆州、许传梅)股份820,118.
00股,以及原股东(王明)补偿现金319,258.
82元.
若上述业绩承诺未实现,承诺方同意采取股份补偿/现金补偿方式向老来寿履行补偿义务.
十二、股份支付截至资产负债表日,本公司无需披露的股份支付事项.
十三、承诺及或有事项(一)重要承诺事项本公司重要承诺事项详见:"十一、(五)10、关联方承诺事项".
(二)或有事项截至资产负债表日,本公司无需披露的或有事项.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告123十四、资产负债表日后事项2018年2月5日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司三亚雷声船舶维修实业有限公司80%股权的议案》,2018年2月26日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于转让控股子公司三亚雷声船舶维修实业有限公司80%股权的议案》,公司与启迪(海南)投资管理有限公司(以下简称"海南启迪")、北京启迪君和有限公司(以下简称"北京启迪")分别签订股权转让协议转让公司持有的三亚雷声80%的股权,公司将其持有的三亚雷声40%的股权以人民币10,400.
00万元价格转让给海南启迪、将其持有的三亚雷声另外40%的股权以人民币10,400.
00万元价格转让给北京启迪.
山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字(2018)第0008号《济南老来寿生物集团股份有限公司拟股权转让所涉及三亚雷声船舶维修实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,评估报告显示:三亚雷声评估后的净资产价值为16,489.
47万元.
除上述事项外,截至本财务报表批准报出日,本公司无其他需披露的资产负债表日后非调整事项.
十五、其他重要事项截至资产负债表日,本公司无需披露的其他重要事项.
十六、母公司财务报表项目注释(一)其他应收款1、分类列示类别期末余额账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款952,500.
0018.
2447,625.
005.
00904,875.
00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款4,270,370.
6081.
7737,204.
180.
874,233,166.
42其中:账龄风险组合168,980.
603.
2437,204.
1822.
02131,776.
42无信用风险组合4,101,390.
0078.
534,101,390.
00单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计5,222,870.
60100.
0084,829.
185,138,041.
42济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告124接上表:类别期初余额账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款3,980,837.
00100.
0022,037.
000.
553,958,800.
00其中:账龄风险组合93,637.
002.
3522,037.
0023.
5371,600.
00无信用风险组合3,887,200.
0097.
653,887,200.
00单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计3,980,837.
00100.
0022,037.
003,958,800.
002、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款单位名称期末余额坏账准备期末余额计提比例(%)计提理由科信融资担保有限公司800,000.
0040,000.
005.
00预计未来现金流量现值低于账面价值支付宝(中国)网络技术有限公司152,500.
007,625.
005.
00预计未来现金流量现值低于账面价值合计952,500.
0047,625.
003、组合中,按账龄风险组合计提坏账准备的其他应收款账龄期末余额坏账准备期末余额计提比例(%)1年以内(含1年)75,343.
603,767.
185.
001-2年(含2年)28,000.
002,800.
0010.
002-3年(含3年)50,000.
0015,000.
0030.
005年以上15,637.
0015,637.
00100.
00合计168,980.
6037,204.
184、组合中,采用无信用风险组合计提坏账准备的其他应收款单位名称期末余额坏账准备期末余额计提比例(%)不计提理由三亚老来寿健康养老服3,951,390.
00关联方不计提济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告125务有限公司北京仁心文化传媒有限公司100,000.
00关联方不计提北京仁奕科技发展有限公司50,000.
00关联方不计提合计4,101,390.
005、本期计提、收回或转回的坏账准备情况项目本期发生额本期计提其他应收款坏账准备62,792.
18本期收回或转回的其他应收款坏账准备无6、本期无实际核销的其他应收款.
7、按性质分类其他应收款的账面余额款项性质期末余额期初余额关联方往来款4,101,390.
003,887,200.
00押金及保证金1,080,337.
0093,637.
00暂借款40,646.
00其他497.
60合计5,222,870.
603,980,837.
008、期末其他应收款金额前五名情况单位名称款项性质期末余额账龄占其他应收款总额的比例(%)坏账准备期末余额三亚老来寿健康养老服务有限公司内部往来3,951,390.
002年以内(含2年)75.
66科信融资担保有限公司押金800,000.
001年以内(含1年)15.
3240,000.
00支付宝(中国)网络技术有限公司押金152,500.
001年以内(含1年)2.
927,625.
00北京仁心文化传媒有限公司内部往来100,000.
001年以内(含1年)1.
91北京京东世纪贸易公司押金50,000.
001年以内(含1年)0.
962,500.
00合计5,053,890.
0096.
7650,125.
009、本期无终止确认的其他应收款.
10、本期无因转移其他应收款而继续涉入形成的资产、负债.
济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告12611、本期期末无应收政府补助款.
(二)长期股权投资被投资单位名称期初余额本期增减变动追加投资减少投资爱之递8,000,000.
00生物工程80,000,000.
00北京仁奕2,550,000.
00北京仁心510,000.
00湖南聚合7,350,000.
00昆明恒建22,500,000.
00甘肃元泉11,700,000.
00武汉益百岁24,750,000.
00三亚老来寿15,500,000.
00三亚雷声116,800,000.
00合计289,660,000.
00接上表:本期增减变动权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动现金红利合计接上表:本期增减变动期末余额资产减值准备济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告127本期计提减值准备其他8,000,000.
0080,000,000.
002,550,000.
00510,000.
007,350,000.
0022,500,000.
0011,700,000.
0016,155,788.
308,594,211.
716,155,788.
3015,500,000.
00116,800,000.
0016,155,788.
30273,504,211.
70(三)营业收入、营业成本项目本期发生额上期发生额主营业务收入20,409,159.
6043,933,060.
80其中:保健产品20,409,159.
6043,391,191.
35美容产品541,869.
45其他业务收入460,000.
00合计20,869,159.
6043,933,060.
80主营业务成本7,608,532.
8116,149,959.
79其中:保健产品7,608,532.
8115,769,133.
83美容产品380,825.
96其他业务成本合计7,608,532.
8116,149,959.
79十七、补充资料(一)净资产收益率和每股收益报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润-11.
10%-0.
43-0.
43扣除非经常性损益后归属于公司普-11.
89%-0.
46-0.
46济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告128通股股东的净利润注:基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算,稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算.
报告期本公司无稀释性的潜在普通股,因此稀释每股收益与基本每股收益相同.
(二)按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求,报告期非经常性损益情况报告期非经常性损益明细非经常性损益明细金额说明(1)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分(2)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免(3)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外86,300.
00(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费265,242.
64(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益(6)非货币性资产交换损益(7)委托他人投资或管理资产的损益(8)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备(9)债务重组损益(10)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回(16)对外委托贷款取得的损益(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响(19)受托经营取得的托管费收入济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告129非经常性损益明细金额说明(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,934,682.
69(21)其他符合非经常性损益定义的损益项目非经常性损益合计2,286,225.
33减:所得税影响金额381,146.
09扣除所得税影响后的非经常性损益1,905,079.
24其中:归属于母公司所有者的非经常性损益1,909,926.
98归属于少数股东的非经常性损益-4,847.
74十八、财务报表的批准本公司本期财务报表经公司董事会于2018年4月16日批准报出.
济南老来寿生物集团股份有限公司二〇一八年四月十六日济南老来寿生物集团股份有限公司2017年年度报告130附:备查文件目录(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表.
(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件.
(三)年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿.
文件备置地址:济南老来寿生物集团股份有限公司董事会秘书办公室济南老来寿生物集团股份有限公司董事会2018年4月18日