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二零一二年十二月十日此乃要件請即處理閣下對本通函任何內容或應採取之行動如有任何疑問,應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問.
閣下如已售出或轉讓名下所有奧栢中國集團有限公司之股份,應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商,以便轉交買主或承讓人.

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任.

董事會函件載於本通函第6至46頁.
奧栢中國集團有限公司謹訂於二零一二年十二月二十八日下午十二時十五分假座香港德輔道中77號盈置大廈3樓舉行股東特別大會,召開大會之通告載於本通函第147至第148頁.
無論閣下是否有意出席股東特別大會,務請將隨附之代表委任表格按照印備之指示填妥,並盡早交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓,無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會之指定舉行時間48小時前送達.
填妥及交回代表委任表格後,閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,並於會上表決.
在此情況下,委任代表之文據將被視為撤回論.
本通函將由刊發日期起最少一連七天於創業板網站www.
hkgem.
com「最新公司公告」一頁內登載.
AURUMPACIFIC(CHINA)GROUPLIMITED奧栢中國集團有限公司(於開曼群島註冊成立的有限公司)(股份代號:8148)非常重大收購及股東特別大會通告本公司之財務顧問–i–創業板的特色創業板的定位,乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的公司提供一個上市的市場.
有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險,並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定.
創業板的較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他老練投資者.
由於創業板上市公司新興的性質使然,在創業板買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在創業板買賣的證券會有高流通量的市場.
–ii–目錄頁次釋義1董事會函件.
6附錄一—本集團之財務資料47附錄二—目標集團之財務資料60附錄三A—經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)106附錄三B—經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)118附錄四—截至二零一三年十二月三十一日止年度之溢利(虧損)預測131附錄五—一般資料.
139股東特別大會通告147–1–釋義於本通函中,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有以下涵義:「收購事項」指根據買賣協議買賣銷售股份「該公佈」指本公司就收購事項所發出日期為二零一二年八月八日之公佈「聯繫人士」指具創業板上市規則所賦予涵義「董事會」指本公司不時之董事會「英屬處女群島」指英屬處女群島「通函」指本公司就收購事項所刊發之本通函「本公司」指奧栢中國集團有限公司(股份代號:8148),於開曼群島註冊成立之有限公司,其股份於創業板上市「完成」指根據買賣協議完成收購事項「代價」指收購事項之代價,可於二零一二年擔保金額及或二零一三年擔保金額出現缺額時作出調整「董事」指本公司不時之董事「EBITDA」指目標集團之除息稅折舊及攤銷前綜合溢利或虧損,乃根據香港普遍採納之會計原則或訂約各方可能同意之其他適用財務報告準則計算「股東特別大會」指本公司就收購事項及其項下擬進行之交易即將召開之股東特別大會「經擴大集團」指本集團及目標集團「創業板」指聯交所創業板「創業板上市規則」指創業板證券上市規則「本集團」指本公司及其附屬公司–2–釋義「擔保人」或「巫先生」指巫偉明先生,為保證賣方履行買賣協議項下責任之擔保人,並為第一賣方之實益擁有人「港元」及「港仙」指香港法定貨幣港元及港仙「香港」指中國香港特別行政區「獨立第三方」指獨立於本公司及本公司之關連人士且並非本公司關連人士之第三方「看漢教育」指看漢教育服務有限公司,於香港註冊成立之有限公司,為目標公司之前附屬公司,已於二零一零年出售予聯夢之全資附屬公司「最後交易日」指二零零七年三月二十一日,為該公佈日期前之最後交易日「最後實際可行日期」指二零一二年十二月五日,即於本通函寄發前確定當中所載若干資料之最後實際可行日期「聯夢」指聯夢活力世界有限公司(股份代號:8100),於開曼群島註冊成立之有限公司,其已發行股份於創業板上市「聯夢協議」指目標公司(作為賣方)與聯夢之全資附屬公司(作為買方)所訂立之有條件買賣協議,內容有關(其中包括)買賣看漢教育之全部已發行股本,其已於二零一零年七月十九日完成「聯夢溢利擔保」指看漢教育於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度之經審核除稅及任何非經常性或特殊項目前純利不得少於6,500,000港元「聯夢缺額」指看漢教育之經審核除稅及任何非經常性或特殊項目前純利距離聯夢溢利擔保之缺額「劉先生」指本公司之執行董事兼董事會主席劉文德先生–3–釋義「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、澳門特別行政區及台灣「買方」指CorporateModelLimited,於英屬處女群島註冊成立之有限公司,為本公司之全資附屬公司,為收購事項之買方「復牌」指股份於創業板恢復買賣「復牌建議」指本公司為尋求聯交所及證監會(如需要)批准復牌所提呈建議「買賣協議」指買方、賣方與擔保人就收購事項所訂立日期為二零一二年六月二十六日之買賣協議「銷售股份」指363,636股目標公司股份,相當於目標公司之全部已發行股本「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「證劵及期貨條例」指香港法例第571章證劵及期貨條例「股份」指本公司股本中每股面值0.
01港元之股份「股東」指已發行股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「停牌」指股份自二零零七年三月二十二日起暫停買賣「目標公司」指看漢科技有限公司,於香港註冊成立之有限公司,由第一賣方與第二賣方分別實益擁有約55%及45%權益「目標集團」指目標公司及其附屬公司「賣方」指第一賣方及第二賣方–4–釋義「營運資金貸款」指就本公司獲授作為本集團營運資金本金總額不超過40,000,000港元之無抵押融資貸款及支付代價所訂立日期為二零一二年四月十一日之貸款融資協議及日期分別為二零一二年六月二十六日及二零一二年十一月十五日之附帶函件「第一份承付票據」指本公司將於完成時發行本金額15,000,000港元(可予調整)之承付票據「第二份承付票據」指本公司將於二零一三年經審核賬目刊發後七個營業日內發行本金額為9,000,000港元(可予調整)之承付票據「第一賣方」指KanHanTechnologiesInc,於英屬處女群島註冊成立之有限公司,由巫先生全資實益擁有,並實益持有200,000股目標公司股份,佔目標公司已發行股本約55%,為收購事項之賣方「第二賣方」指VictoryConnectLimited,於英屬處女群島註冊成立之有限公司,由夏樹棠先生全資實益擁有,並持有163,636股目標公司股份,佔目標公司已發行股本約45%,為收購事項之賣方「二零一二年經審核賬目」指目標集團截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核綜合賬目,乃由本公司核數師(或訂約各方將同意之其他會計師行)根據香港普遍採納之會計原則編製「二零一二年EBITDA」指二零一二年經審核賬目所示目標集團截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核EBITDA「二零一二年擔保金額」指目標集團截至二零一二年十二月三十一日止年度之EBITDA不得少於5,500,000港元「二零一二年缺額」指二零一二年EBITDA距離二零一二年擔保金額之缺額(如有),將由第一賣方及或擔保人根據買賣協議向買方支付–5–釋義「二零一三年經審核賬目」指目標集團截至二零一三年十二月三十一日止年度之經審核綜合賬目,乃由本公司核數師(或訂約各方可能同意之其他會計師行)根據香港普遍採納之會計原則編製「二零一三年EBITDA」指二零一三年經審核賬目所示目標集團截至二零一三年十二月三十一日止年度之經審核EBITDA「二零一三年擔保金額」指目標集團截至二零一三年十二月三十一日止年度之EBITDA不得少於8,500,000港元「二零一三年缺額」指二零一三年EBITDA距離二零一三年擔保金額之缺額(如有),將由第一賣方及或擔保人根據買賣協議向買方支付「%」指百分比–6–董事會函件AURUMPACIFIC(CHINA)GROUPLIMITED奧栢中國集團有限公司(於開曼群島註冊成立的有限公司)(股份代號:8148)執行董事劉文德先生(主席)李亞生先生(行政總裁)獨立非執行董事季志雄先生陳偉發先生崔光球先生註冊辦事處CricketSquareHutchinsDriveP.
O.
Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands香港總辦事處及主要營業地點香港中環皇后大道中110–116號永恆商業大廈9樓903室敬啟者:非常重大收購緒言茲提述就(其中包括)收購事項而發出之該公佈.
於二零一二年六月二十六日,買方(本公司之全資附屬公司)與賣方訂立買賣協議,據此,賣方同意出售而買方同意收購銷售股份,代價為28,000,000港元.
銷售股份相當於目標公司全部已發行股本.
目標公司為於香港註冊成立之有限公司.
目標集團主要從事開發及推廣以伺服器為基礎之專利技術及提供軟件相關服務.
根據買賣協議,第一賣方與擔保人已向買方作出保證及擔保,(i)二零一二年EBITDA將不會少於二零一二年擔保金額5,500,000港元;及(ii)二零一三年EBITDA將不會少於二零一三年擔保金額8,500,000港元.
倘二零一二年EBITDA少於二零一二年擔保金額或倘二零一三年EBITDA少於二零一三年擔保金額,第一賣方及擔保人須向買方補償及支付有關缺額.
–7–董事會函件本通函旨在向股東提供(其中包括)(i)有關收購事項之進一步資料;(ii)本集團及目標集團之財務資料;(iii)經擴大集團之未經審核備考財務資料;及(iv)召開股東特別大會之通告.
收購事項須待(其中包括)股東於股東特別大會批准後方可作實,而概無股東須放棄就收購事項之決議案表決.
買賣協議之主要條款訂約方:(1)買方:CorporateModelLimited,本公司之全資附屬公司.
(2)賣方:第一賣方KanHanTechnologiesInc,由巫偉明先生全資實益擁有,為200,000股目標公司股份之實益擁有人,佔目標公司全部已發行股本約55%,第一賣方為一家投資控股公司.
巫先生為目標公司之行政總裁兼創辦人;及第二賣方VictoryConnectLimited,由夏樹棠先生全資實益擁有,為163,636股目標公司股份之實益擁有人,佔目標公司全部已發行股本約45%,第二賣方為一家投資控股公司.
夏樹棠先生為一名商人.
據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,賣方及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立第三方.
賣方為於英屬處女群島註冊成立之有限公司,主要從事投資控股業務.
執行董事兼董事會主席劉先生及彼之聯繫人士與賣方及其各自之聯繫人士概無任何關係.

劉先生為本公司之控股股東PrimePrecisionHoldingsLimited之唯一股東.
–8–董事會函件(3)擔保人:巫偉明先生作為擔保人,已無條件及不可撤回地向買方承諾,將促使賣方妥善及如期履行買賣協議項下之一切責任,並承諾就買方因賣方違反或延遲履行該等責任而可能蒙受或引致買賣協議列明或基於其他原因而產生之一切負債、虧損、損失、費用及開支(包括但不限於未能達成二零一二年擔保金額及二零一三年擔保金額所產生者),向買方作出彌償.
將予收購之資產銷售股份,相當於目標公司全部已發行股本.
代價買賣銷售股份之代價乃賣方與買方經參考(其中包括)下列各項因素後公平磋商釐定:(i)價格對EBITDA比率相等於二零一二年擔保金額與二零一三年擔保金額之平均值約4倍,介乎主要業務與目標集團類似之聯交所上市公司之價格對EBITDA比率範圍;(ii)二零一二年擔保金額;(iii)二零一三年擔保金額;及(iv)下文「經擴大集團之未來前景」及「進行收購事項之原因」各節所述目標集團之業務前景.
於買賣協議日期,所從事業務與目標集團類似之可資比較香港上市公司之價格對EBITDA比率介乎約0.
40倍至約31.
55倍之間,平均數約為8.
17倍.

根據買賣協議,代價28,000,000港元將以下列方式支付:(a)4,000,000港元須於簽訂買賣協議後五個營業日內以現金或支票支付予第二賣方或其指定代名人,作為訂金及代價之部分付款;(b)15,000,000港元(當中8,600,000港元須支付予第二賣方或其指定代名人,另6,400,000港元須支付予第一賣方或其指定代名人)須以下列方式支付:(i)倘復牌生效,由買方於完成時以現金或支票支付予賣方或其指定代名人;或(ii)倘復牌無法生效,由買方於完成時促使本公司向第一賣方–9–董事會函件及第二賣方或彼等各自之指定代名人發行相關本金額之第一份承付票據;及(c)餘額9,000,000港元將於二零一三年經審核賬目發出後七個營業日內以下列方式支付予第一賣方或其指定代名人:(i)倘復牌生效,由買方以現金或支票支付予第一賣方或其指定代名人;或(ii)倘復牌無法生效,由買方於二零一三年經審核賬目發出後七個營業日內促使本公司向第一賣方或其指定代名人發行第二份承付票據.
代價將以營運資金貸款撥付.
代價當中4,000,000港元之首次付款已於二零一二年七月三日償付.
先決條件買賣協議須待下列各項條件獲達成後,方告完成:(a)買方全面或大致信納將對目標集團進行之盡職審查結果;(b)賣方及本集團就買賣協議及據此擬進行交易取得一切所需同意、牌照及批准,並維持十足效力及效用,及目標集團已妥為履行及遵守買賣協議所載彼等必須於完成時或之前履行及遵守之一切協議、責任及條件;(c)買方及本公司就買賣協議及據此擬進行交易取得一切所需同意、牌照及批准,並維持十足效力及效用;(d)擔保人就買賣協議及據此擬進行交易取得一切所需同意、牌照及批准,並維持十足效力及效用;(e)如需要,股東於本公司即將召開及舉行之股東大會通過普通決議案批准買賣協議及據此擬進行交易(包括但不限於根據相關條款執行第一份承付票據及第二份承付票據),而就買賣協議項下擬進行交易而言,已遵守及達成所有相關監管規定(包括但不限於創業板上市規則及所有香港相關適用監管規例之規定);–10–董事會函件(f)如需要,就買賣協議及據此擬進行交易取得股東、政府及監管機構(包括但不限於聯交所)之一切批准;(g)買賣協議之擔保於各方面維持真實、準確及完整;(h)本公司根據創業板上市規則之規定寄發通函;及(i)買方信納目標集團之任何成員公司自買賣協議日期起並無任何重大不利變動.
各賣方須盡最大努力協助買方進行盡職審查,特別須促使創業板上市規則以及其他適用規則、守則及規例所規定之一切資料及文件(與編製所有通函、報告、文件、獨立建議或其他事宜有關)均盡早交妥買方、本公司、聯交所、證監會及其他相關監管機構.
買方可隨時全權酌情以書面豁免上文條件(a)及(g)所載任何條件(以可獲豁免之條件為限),而有關豁免可按買方釐定之條款及條件作出.
倘上述條件未能於二零一二年十二月三十一日或賣方與買方可能書面同意之較後日期或之前獲達成,則買賣協議將告結束及終止,除買賣協議之若干條文及任何先前違反事項外,訂約各方均毋須向彼此負上任何義務及責任.

於最後實際可行日期,各項條件均未獲達成.
為免疑慮,完成將不會受復牌規限.
務請股東及本公司之有意投資者注意,完成並不表示復牌將會進行,及復牌建議不一定獲聯交所批准.
溢利擔保及代價調整根據買賣協議,第一賣方及擔保人已向買方不可撤回地保證及擔保:(i)二零一二年EBITDA將不會少於二零一二年擔保金額5,500,000港元;及(ii)二零一三年EBITDA將不會少於二零一三年擔保金額8,500,000港元.
–11–董事會函件二零一二年缺額倘二零一二年EBITDA少於二零一二年擔保金額5,500,000港元,代價將會按第一賣方及或擔保人向買方支付二零一二年擔保金額與二零一二年EBITDA之缺額之方式下調,計算方法如下:二零一二年缺額=二零一二年擔保金額–二零一二年EBITDA二零一二年EBITDA可能是正數(純利)或負數(溢利淨額),而二零一二年缺額為第一賣方與擔保人向買方支付之補償金額,將(i)首先按等額基準抵銷向第一賣方所發出第一份承付票據項下本公司之付款責任;及(ii)任何餘額將以現金支付.
二零一三年缺額倘二零一三年EBITDA少於二零一三年擔保金額8,500,000港元,代價將會按第一賣方及或擔保人向買方支付二零一三年擔保金額與二零一三年EBITDA之缺額之方式下調,計算方法如下:二零一三年缺額=二零一三年擔保金額–二零一三年EBITDA二零一三年EBITDA可能是正數(純利)或負數(溢利淨額),而二零一三年缺額為第一賣方與擔保人向買方支付之補償金額,將(i)首先按等額基準抵銷第二份承付票據項下本公司之付款責任;及(ii)任何餘額將以現金支付.
為免疑慮,第二賣方不會承擔二零一二年缺額及二零一三年缺額.
倘本金額不足以抵銷賠償金額,第一賣方與擔保人有責任以現金向買方支付任何缺額.
為免疑慮,倘目標集團截至二零一二年十二月三十一日或二零一三年十二月三十一日止財政年度之實際經審核綜合EBITDA分別超過二零一二年擔保金額或二零一三年擔保金額,相關盈餘將不會用作抵銷二零一二年缺額或二零一三年缺額(視情況而定).
為免疑慮,買賣協議訂約各方同意,計算二零一二年EBITDA及二零一三年EBITDA時,二零一二年EBITDA及二零一三年EBITDA將不會計及或以其他方式納入本集團根據聯夢溢利擔保及目標集團根據聯夢缺額支付之任何款項,而擔保人將獨力負責根據買賣協議就聯夢溢利擔保及聯夢缺額向目標公司、買方及或本公司作出彌償.
–12–董事會函件聯夢溢利擔保之彌償目標公司(作為賣方)與聯夢之全資附屬公司(作為買方)訂立聯夢協議,內容有關(其中包括)買賣看漢教育之全部已發行股本.
聯夢協議已於二零一零年七月十九日完成.
根據聯夢協議,目標公司不可撤回地保證及擔保看漢教育截至二零一二年十二月三十一日止財政年度之溢利(其中包括看漢教育之經審核除稅及任何非經常性或特殊項目前純利)將不會少於聯夢溢利擔保6,500,000港元.
倘看漢教育之實際溢利少於聯夢溢利擔保之擔保溢利,目標公司將須以現金支付缺額.
根據買賣協議,擔保人無條件及不可撤回地向買方承諾及訂約,將就聯夢缺額(如有)及或聯夢溢利擔保所產生或與此有關之一切任何性質之虧損、負債、損害、法律行動、法律程序、訴訟、索償、要求、成本、費用及開支,向本公司、買方及或目標公司全面及全數作出彌償,並使本公司、買方及或目標公司得到全面彌償.
擔保人進一步承諾,其將代表目標公司以現金支付缺額.
收購前股息緊接完成日期前兩個營業日(「記錄日期」)或之前,賣方須在遵守一切適用法例及規例及目標集團各成員公司之憲章下,促使根據目標集團之累計及已變現溢利向於記錄日期名列目標集團股東名冊之股東宣派、派發及派付特別股息(「收購前股息」),惟(i)賣方須於宣派收購前股息前最少七日以書面知會買方收購前股息之詳情;(ii)賣方須促使收購前股息以目標集團之內部資源而並非透過對外借貸撥付,及收購前股息之分派及付款須於記錄日期完成;及(iii)目標集團於完成日期之綜合資產淨值須於分派及派付收購前股息後維持正數,並已償還股東及關連方貸款,詳情載於下文「償還股東及關連方貸款」一節.
目標集團並無最低綜合資產淨值規定.
董事認為,支付收購前股息乃各賣方經公平磋商後釐定作為訂立買賣協議條件之一.
買賣協議項下之收購前股息乃訂約各方所協定商業條款之一部分.
此外,支付收購前股息乃賣方經參考(其中包括)目標集團的財務狀況以及上述買賣協議的限制後釐定,故不一定會宣派收購前股息.
換言之,當及僅當目標–13–董事會函件集團有累計及已變現溢利時方會宣派收購前股息.
經考慮目標集團之最近業務及財政狀況,由於目標公司於二零一二年六月三十日擁有累計虧損,故董事認為不大可能支付任何收購前股息.
此外,誠如下文「進行收購事項之原因」一節所披露,進行收購事項並非基於目標集團之資產價值,而是為業務前景而進行,因此,董事認為,派發收購前股息不會對收購事項或經擴大集團之財政狀況構成重大影響,對股東及本公司而言屬公平合理.
償還股東及關連方貸款於買賣協議日期,目標集團結欠賣方約914,000港元,並結欠一家關連公司約242,000港元,於二零一二年九月三十日,應付賣方之未償還金額約為394,000港元,應付關連方款項約為183,000港元.
有關股東及關連方貸款將於完成日期前償還.
完成完成預期於所有條件獲達成後七個營業日內或賣方與買方可能協定之其他日期落實.
於完成後,目標集團各成員公司將成為本公司之全資附屬公司,而目標集團之財務報表將綜合計入本集團賬目.
除委任巫先生為執行董事兼非執行董事及李亞生先生辭任行政總裁及執行董事職位外,本公司無意於完成後更改董事會之組成或管理層架構.
董事確認,於最後實際可行日期,除復牌建議項下擬進行交易及其提供資訊本地化服務、開發及銷售軟件之主要業務外,本公司並無參與其他業務.
董事亦確認,於最後實際可行日期,本公司並無及無意訂立任何協議、安排、諒解或磋商,以作出任何主要變動以出售或終止其現有業務.

–14–董事會函件第一份承付票據之主要條款發行人:本公司本金總額:15,000,000港元起始票據持有人:第一賣方(或其代名人)持有6,400,000港元第二賣方(或其代名人)持有8,600,000港元發行日期:完成日期到期日:發行日期起計兩年或復牌日期(以較早者為準)利率:0%轉讓:可自由轉讓第二份承付票據之主要條款發行人:本公司本金總額:9,000,000港元起始票據持有人:第一賣方(或其代名人)發行日期:二零一三年經審核賬目刊發後七個營業日內到期日:發行日期起計兩年或復牌日期(以較早者為準)利率:0%轉讓:可自由轉讓–15–董事會函件營運資金貸款已訂立有關營運資金貸款之貸款融資協議,詳情如下:日期:二零一二年四月十一日,並由日期分別為二零一二年六月二十六日及二零一二年十一月十五日之附帶函件補充貸款方:PrimePrecisionHoldingsLimited,於英屬處女群島註冊成立之公司,由執行董事劉先生全資擁有.
於最後實際可行日期,PrimePrecisionHoldingsLimited及與其一致行動人士擁有142,993,481股股份權益,佔本公司已發行股本約71.
50%.
借款方:本公司貸款融資金額:本金總額最多不超過40,000,000港元利率:0%抵押:無有效期間:二零一二年四月十一日至二零一四年四月十一日(或訂約各方可能同意之其他日期)用途:本集團之營運資金(包括支付買賣協議之代價及於到期時償還本集團之現有貸款).
於最後實際可行日期,4,000,000港元之營運資金貸款已用作償還訂金及代價之部分付款.
目標集團之資料目標公司於一九九九年在香港註冊成立為有限公司.
目標集團為一家資訊科技(「資訊科技」)解決方案供應商,目標市場為香港及中國,專注服務政府行業,主要從事開發及推廣以伺服器為基礎之專利技術及提供軟件相關服務.
目標集團之資訊科技解決方案目標為促進政府部門及私人機構透過網站、電話及流動電話利用聲音(如互動語音回應系統(「IVRS」))及數據(如流動電話應用程式)進行溝通.
–16–董事會函件目標公司已成功將相關科技融入一系列產品及服務,以增強在主流項目如網站開發(翻譯及網站無障礙元素)及互動語音回應(中文元素)之競爭力.
其目前的產品組合於下文「產品及服務」一段詳述.
背景目標集團先前為一家香港上市公司中國數碼版權(集團)有限公司(股份代號:8175)(「中國數碼」)之上市資產,其後中國數碼建議將目標集團出售予巫先生,詳情載於中國數碼日期為二零零八年十二月十日之公佈.
當時,目標集團主要從事開發及推廣以伺服器為基礎之專利技術及提供軟件相關服務.
中國數碼認為以伺服器為基礎之專利技術及軟件相關業務競爭激烈,須動用更多資源以研究及開發目標集團之產品.
為更有效利用當時之資源,中國數碼出售目標集團,並綜合其當時之全部資源,以開發其新收購之網上教育業務.

在得不到研究及開發之持續支援下,目標集團難以把握資訊科技發展方向模式,由專利轉往網上及公開資源之轉變帶來之商機.
目標集團創辦人巫先生對目標集團致力發展之資訊科技市場抱有信心,並決定向中國數碼收購目標集團.
第二賣方其後於二零一零年十二月或前後成為目標公司另一名股東.

產品及服務自一九九九年成立以來,目標集團一直專注於研發促進全球華人社區透過不同上網工具(包括但不限於個人電腦、流動工具及電話)於互聯網進行溝通之技術.
一直以來已開發、推出及進一步提升多種產品,目標集團特別專注於克服大中華市場與中文有關之障礙.
目標集團於產品開發背後之主要發展策略為按公司發展方向,將客戶之計劃轉化為劃一產品.

目標集團之專利中文科技專為龐大之華語市場(包括大中華地區之客戶)提供服務.
同時,該等科技亦照顧弱勢社群接觸互聯網的需要.
1.
HanPHONE支援客戶管理基建(CMI)HanPHONEIVR系統為CMI之旗艦科技元素,自二零零三年至今已建立鞏固的客戶基礎.
該系統乃專為協助電話用戶收聽企業網上內容及服務而設計之應用軟件.
該技術支援粵語、普通話及英語文字轉換聲音及語音辨識.
透過使用目標集團之Web-To-Speech技術,用家可輕易將網頁轉化為互動語音回應系統.
–17–董事會函件HanPHONEIVR糅合互聯網與電話科技,讓電話用戶可收聽網上最新資料,並使網頁管理人專注於網頁基建及內容,而電話內容可自然產生.
IVR系統平台可讓客戶決定是否自行研發及具成本效益,透過使用簡單之網頁研發技術及保養費用低廉之非專利互動語音回應系統便可簡單管理.

醫院管理局街症預約系統為香港最大型HanPHONEIVR之一,支援接近500條電話線,供市民於公眾診所之門診服務.
其他用家包括一家世界知名投資銀行之認股權證熱線、房屋署租賃查詢熱線及選舉事務處查詢熱線.
HanPHONE/HanVOICE為香港盲人輔導會於二零零三年發起的計劃所衍生產品,該計劃乃為開發全球首個數碼聲音圖書館(DigitalVoiceLibrary)供視障人士(「視障人士」)使用.
圖書館系統融合文字轉聲音及電話科技,供視障人士使用傳統電話或個人電腦透過標準瀏覽器聆聽互聯網資料.
計劃完成後,HanPHONE與HanVOICE進一步開發為兩個獨立產品,於二零零四年推出.
HanPHONE自此進一步提升至迎合各式各樣之電話應用程式,包括錄音以至現今之PBX及電話中心應用程式.
HanVOICE自此採取另一路線,集中於協助失明人士及長者瀏覽網站,使科技透過標準瀏覽器將文字資料即時轉換為真人發聲,以供彼等聆聽.
HanPHONEIVR為曾獲獎的IVR系統.
有別於傳統方式,HanPHONEIVR緊密結合互聯網數據庫,可讓互聯網上較著重時間性的資料轉化為英語、普通話及粵語語音,透過電話聆聽,可讓需要語音協助的電話用家接收突發新聞及每日股市報導.
HanPHONE亦可用作備有法例規定的客户通話錄音功能之客戶電話中心應用程式之前端自動分流及查詢系統.
HanPHONEIVR之系統功能包括:語音管理—簡易語音管理介面工具可讓管理者更新預先錄製的語音檔案,並可隨時加入支援粵語、普通話及英語的內置「文字轉換聲音」功能之突發或緊急訊息.
實時監控及報告—用戶可即時瀏覽IVR電話系統的使用情況,如來電者身份、電話線使用量及通話時間.
所有資料可以兼容Excel制式的檔案輸出以供製作特定報告.
宣傳管理—公司可利用系統內之客戶資料庫編訂時間進行電話銷售活動及調查.
致電之訊息及問卷可因應個別客戶擬定內容.
–18–董事會函件話音記錄管理—此乃一套數碼記錄及監察解決方案,充分利用接駁現有的客戶TCP/IP數據網絡基建發揮記錄功能,可把聲音擷取、數碼化及壓縮並上傳至HanPHONEIVR伺服器,透過管理介面進行重播、分析及製作報告.
HanPHONEIVR之系統特點包括:支援HTML及XML制式數據支援普遍採用之互聯網標準提供網上用戶介面及文本編輯功能可快速修改電話流程支援連結HTTP/HTTPS進行動態訊息處理及發佈支援英語、粵語及普通話的「文字轉換聲音」技術進行動態訊息發佈支援由IVR發放的短訊HanPHONE伺服器為目標公司開發之語音應用平台,囊括電腦電話硬件、文字轉換聲音及ASR(自動語音辨識)軟件,讓開發商可使用HTML子集以及稱為HanPhoneXML之簡易標記語言建立語音應用程式.
利用HanPHONE伺服器,開發互動語音回應系統與開發網頁應用程式之程序非常相似.
2.
看漢客戶管理基建(看漢CMI)於二零一一年推出,此乃一套包含電話系統(PABX)、客户服務電話中心、錄音以及電腦至電話綜合應用程式之最新IP科技.
配合開放源代碼之客戶關係管理解決方案,看漢CMI計劃向用家提供包羅萬有之解決方案,取代過去沿用十至二十年之過時及專利系統.
看漢CMI讓用家可以低成本全面利用網絡科技及基建以搭建現代化系統.
目標集團的客戶管理基建(CMI)包含統一通訊及資訊分析之所需元素,為客戶滿意及忠誠打好基礎.
CMI之主要元素包括客戶關係管理(CRM)、HanPHONE聯絡中心套件(HCCS),涵蓋IVRS、電話系統(IP-PBX)及話音記錄伺服器等主要電話技術.
–19–董事會函件3.
HanWEBHanWEB為可將現時之網站內容進行繁簡中文轉換的專利軟件.
可以最少的投資在數小時內製作出簡體中文版本網頁,更可將香港獨有的字詞翻譯成中國慣用字眼.
HanWEB亦使用Unicode轉換,協助客戶將載有中文資料之舊版網頁及資料轉換成Unicode編碼.
HanWEB為中文互聯網內容供應商之即時網上出版解決方案.
利用目標集團的專利網上內容過濾技術及翻譯工具,將包含參考樣式表及JavaScript的網頁的繁體中文及簡體中文迅速轉換.
目標集團採用中國、日本及韓國(「中日韓」)字體伺服器確保於非中日韓平台仍能正確顯示每個字.
此外,成熟的圖像映射技術可於翻譯網頁後顯示不同圖像.
HanWEB乃為協助貿易發展局入門網站開發一個可將繁體中文網站翻譯成簡體中文供中國內地人士瀏覽的即時翻譯科技項目衍生的產品.
HanWEB1.
0版本於二零零零年初推出,積極向香港、中國內地及台灣政府部門推廣,結果亦相當成功.
為緊貼瞬息萬變的互聯網科技標準及趨勢,HanWEB進一步開發至現時的HanWEB5.
0版本,迎合最新雲端儲存潮流.
於二零零五年五月,目標公司之HanWEB科技獲發中國專利.
HanWEB為備有香港增補字符集之即時翻譯軟件.
亦設有雲端儲存版本.
4.
透過創意宣傳擴展業務之解決方案流動電話應用程式開發服務—由於大部分流動電話應用程式均為網站之應用程式版本,目標公司自二零一一年起開始提供iPhone及Android應用程式開發服務,作為網站開發服務之附加服務.
流動電話應用程式開發服務結合互聯網平台、創意設計及經驗豐富的程式技術,可即時與網站內容及其他不同系統同步,將成為可應用於不同範酬之新媒體,包括品牌宣傳、優質生活及娛樂.

此服務之目標對象為提供公共服務及向大眾指定人士提供定期資料更新之機構.
目標公司已成功為社會福利署—長者咭計劃及勞工處互動就業服務完成製作兩個出色的流動電話應用程式.
目標集團已為香港特區政府部門及商業公司開發不同種類的iPhone及Android應用程式,為其提供一站式解決方案.
目標集團認為,流動電話應用程式數目增長潛力無限,故此將繼續開發該市場.
–20–董事會函件網站開發服務目標公司配備基於開放源代碼的網站內容管理軟件,提供全面網站設計及開發服務.
服務包括網頁設計、網頁應用程式、電子通訊解決方案、網上書籍訂購系統及電郵廣發服務,目標對象為提供公共服務及向大眾或指定人士提供定期資料更新之機構.
此服務亦曾獲跨國企業使用,並成功贏得多個政府項目,包括社會福利署及衞生署多個主題網站.
憑藉目標公司於網站無障礙方面的專業知識,目標公司於未來數年爭取大部分政府網站之翻新工作方面佔有競爭優勢.
目標集團持續研發最新網站設計技術(如採用HTML5及結合流動電話應用程式開發)及視覺設計技術(改善圖像處理及技術).
電子市場推廣計劃服務—目標集團為其中一家提供結合語音、短訊、電郵及傳真(如需要)服務在單一網上介面的綜合平台,以進行多種電子市場推廣計劃之市場領導者.
該綜合平台為一站式租用平台,提供電話線、雙向短訊、電郵廣傳及傳真以進行宣傳設計、技術編程及執行工作.
此服務需要目標集團對其本身之HanPHONEIVR、傳真及短訊之綜合技術知識,以擴展至租賃服務,以出租基準重覆進行業務.
該服務最適合按計劃基準提供非傳統市場推廣廣告渠道之機構.
電子市場推廣服務之推出源自HanPHONE之綜合傳真功能.
首個出租服務網上e傳真於二零零五年推出,其後其他HanPHONE功能,包括短訊廣播及IVR可供訂購及租用.
目標集團之業務策略一直為將現有技術知識轉變為服務,以平衡及多元化其收益來源.
目標集團將繼續透過提升目標集團自行研發之電子傳真、短訊及IVR(即HanPHONEIVR)連同功能更新及改善提升服務.
5.
向弱勢社群提供語音系統服務中文JAWS—為於二零零四年八月推出供視障人士使用之熒幕閱讀軟件.
中文JAWS為世界領先熒幕閱讀軟件JAWS之本地版本.
中文JAWS結合目標集團之文字轉粵語及普通話語音及中文點字翻譯科技,以進行全面的雙語屏幕閱讀.
透過中文JAWS,視障人士可在毫無障礙下使用個人電腦獲取中文資訊,並瀏覽香港、中國及台灣之中文網頁.
中文JAWS可開啟不同格式的軟件應用程式如Excel、Word、PowerPoint及Acrobat供桌面發佈、簡報及報告,以英文、粵語或普通話接觸互聯網世界.
此外,用家亦可於不同社群以英文及中文電郵溝通.

–21–董事會函件中文JAWS乃與FreedomScientific(http://freedomscientific.
com/)之JAWS產品合作而產生,FreedomScientific為向失明之電腦專才提供熒幕閱讀器之全球領導者.
目標集團藉著JAWS於國際市場之成功,將其語言支援本地化,加入粵語及普通話.
支援中文之首個版本JAWS為於二零零四年推出之CJAWS6.
0,最新版本JAWS13現正進行本地化,目標為於二零一二年第四季推出.
中文JAWS結合目標集團之文字轉換聲音技術,並採用中文字型及字體,為美國原有版本之升級版本.
目標集團緊貼軟件擁有人FreedomScientific提供之開發工具每年更新字庫.
獨一無二的中文熒幕閱讀器可讓用家使用LotusSymphony(IBM之工具套件,可進行文字處理、電子試算表及簡報制作)及IBM之LotusNotes工作.
JAWS亦兼容MicrosoftOfficeSuite、MSNMessenger、CorelWordPerfect、AdobeAcrobatReader、InternetExplorer、Firefox及更多其他於工作及學習經常使用之應用程式.
據目標集團管理層所深知,市場上並無類似中文JAWS之產品.
HanVOICE—為結合真人發聲文字轉語音科技之互聯網文字轉語音系統,可將文字實時轉換成語音,支援粵語、普通話、英語、日語及韓語.
當相應語言之文字轉語音系統面世時,便可支援其他國際語言.
該系統可即時連接互聯網,以準確及快捷地傳送最近內容.
其他主要特徵包括自動生成語音提示,指示用家按相關數字鍵以開啟所需資料連結.
亦可讓用家使用箭頭鍵跳至不同段落.
系統可延伸應用至電話介面,透過語音電話或流動電話瀏覽及聆聽同一附有HanVOICE功能之網頁.
HanVOICE用戶包括一個獲廣泛應用之搜尋引擎(其字典服務之發聲)、一家規模龐大之證券公司(為電話用戶提供自動文字轉換聲音服務)、中國殘疾人聯合會、成都市人民政府、香港郵政及香港盲人輔導會(透過標準互聯網瀏覽器提供自動文字轉換聲音以供聆聽.
除中文JAWS乃目標集團與FreedomScientific合作製作外,其他產品均以本身之工程工作產生之科技或開放源代碼技術內部開發.
目標集團解決方案所需主要第三方協助為:—自Infotalk(www.
infotalkcorp.
com)、捷通華聲(www.
sinovoice.
com)及Nuance(www.
nuance.
com)取得文字轉換聲音及語音辨識科技牌照—自Dialogic(www.
dialogic.
com)及中國其他合適電腦板供應商取得電腦電話底板–22–董事會函件據目標集團管理層所深知,市場內並無類似HanVOICE之產品.
6.
其他服務a.
www.
eFaxonline.
com及www.
SMSonline.
com,預付訂購服務,讓個別人士及公司透過互聯網收發傳真及短訊.
源自HanPHONEIVR之科技旨在透過參與公共服務提升目標公司之形象.
b.
HanPHONE租用服務為可讓客戶於目標公司之HanPHONE基礎設施之上使用互動語音回應應用程式之月租計劃,為其提供電話線及電話流程開發服務.
c.
為香港特區政府網站提供網站無障礙差距分析及糾正服務,以遵守WorldWideWeb(W3C)之無障礙網站建設指南(「WebContentAccessibilityGuidelines(WCAG)」).
香港特區政府將所有政府網站遵守WCGA之最後期限設為二零一二年十二月三十一日.
目標市場HanWEB系列軟件家族以企業及政府機構為目標客戶,為其網頁提供中文介面,包括繁簡文字轉換及以全文內容發放文字資訊.
除標準HTML模式外,轉換技術亦支援網頁所載之微軟辦公室及PDF檔案.
HanWEB最近亦協助政府部門將載有中文資料之舊版網頁、應用程式及資料庫轉移至可支援ISO10646國際編碼標準.
HanPHONE系列為一套電話應用程式,包括客戶服務電話中心、電腦與電話互相連接、通話錄音及IVR系統.
結合看漢客戶關係管理軟件,新HanPHONE系列統稱看漢CMI,看漢CMI之定位為滿足大部分商業機構及政府機構之客戶服務需求.
HanVOICE以政府機構及大型企業為目標客戶,為其網頁提供語音介面,藉以讓視障人士及閱讀電腦屏幕資料有困難的長者可瀏覽其網頁.
主要客戶及收入來源目標集團之客戶眾多,涵蓋各行各業之公司,主要客戶大部分位於香港.
香港特區政府為目標集團之最大客戶,超過30個部門使用目標集團之服務.
截–23–董事會函件至二零零九年至二零一一年十二月三十一日止財政年度香港特區政府對目標集團所作收益貢獻如下:年份百萬港元佔總營業額百分比二零零九年2.
9439.
2%二零一零年1.
6029.
6%二零一一年2.
5530.
6%目標集團亦有其他私人企業客戶,包括但不限於教育界及商界客戶如國際及本地銀行、證券公司、聯交所及證監會等.
目標集團之項目管理團隊及開發團隊將實施「用戶接納測試程序」以測試客戶滿意程度.
於最後實際可行日期,目標集團之客戶滿意程度接近100%,且目標之產品或服務並無重大投訴或過失.
目標集團自五個來源賺取收益:(1)向企業及政府部門銷售專利軟件;(2)銷售軟件應用程式及相關服務;(3)經常性年度保養服務費用;(4)就軟件應用程式收取之租金及訂購收入;及(5)提升專利軟件收取之收入.
根據過往經驗,目標集團之管理層表示,客戶使用專利軟件後大多數會申請年度保養服務.
銷售及市場推廣團隊將會就軟件升級及新產品向客戶作出跟進.
根據此業務模式,維修服務之收入相對穩定及可預測.

二零一二年一月至六月期間,目標集團錄得收益約4,000,000港元.
截至二零一二年十月三十一日止四個月,目標集團之未經審核收益為3,000,000港元.
根據目標集團銷售及市場推廣團隊所提供資料,已確認約5,000,000港元及2,000,000港元之項目,並分別將於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止財政年度予以確認.
目標集團正在進一步磋商於截至二零一三年十二月三十一日止年度進行價值15,000,000港元之項目.

–24–董事會函件資訊科技服務、流動應用程式開發、網站設計及電子市場推廣服務之運作流程客戶瀏覽看漢網頁上的產品服務資料透過電話電郵聯絡看漢與客戶磋商條款向客戶發出報價單簽署報價單以確認訂單發出發票–25–董事會函件HanPHONE、HanWEB、HanVOICE及JAWS之運作流程政府客戶邀請電話銷售客戶與客戶討論要求向客戶作銷售簡報透過以下方式確認訂單:交付安裝產品解決方案(一般需時三至六個月)由客戶檢測接獲客戶之用戶接納表格服務接納表格向客戶發出發票與客戶簽署保養合約發出保養費發票於保養期結束時磋商保養合約條款(保養期:一般為接納表格日期後十二個月)發出保養合約(一般為十二個月)接獲政府客戶之投標報價要求與商業客戶磋商條款向政府客戶提交計劃書接獲政府客戶之訂購訂單向商業客戶發出報價單由現有客戶轉介向現有客戶推介升級版本(1)合約;或(2)接獲政府客戶大型客戶之訂購訂單;或(3)向客戶發出報價單並簽署確認–26–董事會函件市場推廣及分銷於香港及中國,目標集團直接及透過主要系統整合商銷售其產品.
該等產品乃透過目標集團之銷售團隊直接銷售以及其他不同市場推廣渠道(包括向潛在客戶發送傳真、直接郵戳、廣發電郵及發出新聞稿)進行推廣.
目標公司僅在香港以訂購及租用基準經營HanPHONE相關服務.
服務範疇包括為個人及公司提供結合電郵傳真、SMS短訊及IVR服務之電子市場推廣解決方案.
員工於最後實際可行日期,目標集團有22名僱員.
15名僱員為資訊科技專業人士,其中4名為負責研究及發展功能之開發工程師.
4名工程師中其中兩名為於目標集團服務超過5年之核心開發人員.
銷售及市場推廣及客戶服務部則聘有5名員工.
廣州辦公室的兩名員工負責業務發展及技術支援.
經擴大集團之候任執行董事及高級管理層詳情載於本通函附錄五「10.
董事及高級管理層詳情」一節.
目標集團之獎項二零一一年香港資訊及通訊科技獎—最佳生活時尚(學習生活)銀獎二零零七年香港資訊及通訊科技獎—最佳商業系統(產品)優異證書二零零六年香港資訊及通訊科技獎—數碼共融組別金獎二零零五年世界信息峰會大獎—中國提名二零零四年香港電腦學會—亞太區資訊及通訊科技獎之通訊應用優異獎二零零四年香港電腦學會—第六屆資訊科技成就獎(中小企業)產品優異獎二零零三年德勤關黃陳方會計師行—亞太地區高科技高成長500強項目二零零二年香港工業獎—香港科技園科技優異獎二零零二年香港工業獎—香港工業總會消費產品設計獎二零零一年香港工業獎—香港科技園科技成就獎–27–董事會函件二零零一年香港電腦學會—第四屆資訊科技成就獎—銀獎上述獎項有助目標集團進行市場推廣及宣傳計劃,顯示目標集團獲得資訊科技專業團體之肯定,因而在潛在客戶評估及採納目標集團相對較新的產品時取得彼等之信心.
目標集團已逐漸建立其客戶基礎、與其客戶建立長期關係及建立其品牌及聲譽.
因此,目標集團將毋須倚重該等獎項,反而憑藉其聲譽以及服務及產品質素吸引客戶.

目標集團之知識產權目標公司現時擁有一項HanFont伺服器技術之專利.
HanFont伺服器技術為目標集團旗艦HanWEB出版伺服器產品之重要部分,擁有創新技術,確保網頁瀏覽器能顯示數目不限之不同中文字體.
中國專利局已於二零零五年四月一日批准申請編號為00126309.
9之有關專利.
該專利可每年重續,並已自二零一二年八月起重續12個月.
除所披露者外,目標集團並無擁有任何其他知識產權.
小型企業研究資助計劃(「小型企業研究資助計劃」)目標公司已申請香港特區政府創新及科技基金(「創新科技基金」)轄下的小型企業研究資助計劃.
小型企業研究資助計劃旨在按配對基準向小型科技企業提供資助進行研發,協助發展意念及落實商品化.
合共1,506,900港元之資金有助目標公司發展HanPHONE及HanVOICE等特定產品.
有關資金為無抵押、免息及並無固定還款期,並僅於有關特定產品產生收益時償還予創新科技基金.
有關金額(如有)將於每半年償還,並以所產生及獲得之總收益5%計算.
於二零一二年九月三十日,應付創新科技基金之未償還金額為991,000港元.
透過小型企業研究資助計劃財政資助,目標集團能夠於業務起步階段,較難取得銀行借貸時進行研發.
目標集團無意將有關資金投放於其他研發項目,乃由於利息開支及還款時間或會於業務後期對目標集團構成負擔,而政府亦不大可能為已建立的商業組織提供資金援助.

香港法規儘管目標集團向中國及台灣出售其創辦之產品HanWEB,目標集團自二零零四年或前後起將其業務重心轉移至香港,而預期目標集團不會於香港市場以外訂立任何主要市場推廣發展計劃及進行業務.

–28–董事會函件就目標集團之業務而言,香港並無具體之電訊法例,惟香港法例第106章《電訊條例》(「電訊條例」)除外.
根據電訊條例,任何人士設置或維持任何電訊設施均須取得牌照.
目標集團一直持有電訊管理局(「電訊局」)發出之公共非專利電訊服務牌照(「公共非專利電訊服務牌照」).
電訊局之主要職責為監管香港電訊行業,確保可按合理成本向公眾提供優質通訊服務.
電訊局亦負責草擬及執行香港電訊服務之政策.
電訊局於二零零九年十月十九日刊發有關「檢討公共非專利電訊服務和服務營辦商的發牌制度」的聲明.
根據該聲明,電訊局將引入經修訂的第三類服務營辦商牌照(「服務營辦商牌照」),以取代公共非專利電訊服務牌照.
第三類服務營辦商牌照須於每年支付指定費用後重續,並由電訊局酌情決定.
在違反電訊條例或公共非專利電訊服務牌照或服務營辦商牌照所附任何條件之情況下,電訊局可註銷或撤回公共非專利電訊服務牌照及服務營辦商牌照.
根據新計劃,目標集團需持有提供國際增值網絡服務的第三類服務營辦商牌照,而目標集團自二零零九年起一直持有此類牌照.
目標集團之業務營運亦可能須遵守香港其他法例,例如香港法例第486章《個人資料(私隱)條例》、香港法例第528章《版權條例》及香港法例第559章《商標條例》及其他相關知識產權法例.
據賣方所深知、全悉及確信,目標集團已遵守相關法規及法律.
–29–董事會函件目標集團之財務資料目標集團之過往財務資料載列如下:截至二零一一年十二月三十一日止年度截至二零一零年十二月三十一日止年度(經審核)(經審核)千港元千港元營業額8,3335,406除稅及非經常性項目前溢利2,67322,499(附註)除稅及非經常性項目後溢利2,67322,499(附註)於二零一二年六月三十日,目標集團錄得經審核負債淨額約504,000港元.
附註:包括出售看漢教育之收益為數約22,964,000港元.
競爭優勢於目標集團產品開發過程中部分產品為開放源代碼軟件,然而,開放源代碼軟件僅會在製成品適合最終用家使用前提供一個框架或基本元素,而最終產品絕大部份均由內部開發,並須作出大量修改或設定,以開發獨特功能迎合客戶需求.
例如供網站進行繁簡中文翻譯之HanWEB、結合互聯網及文字轉換聲音獨特功能之HanPHONE,均屬於增值最終產品,僅少部分軟件為開放源代碼軟件.
目標集團投資於研發超過十年,售賣因應個別應用程式所需、於不同產品發揮獨特功能之開放源代碼軟件之增值服務.
因此,目標集團之產品無法輕易被競爭者所取代,乃因市場上並無完整的開放源代碼軟件或科技可與目標集團產品之功能或特徵相比較.

舉例而言,開放源代碼網際協定(「IP」)電話系統(「IP-PBX」)從產品角度已相當成熟.
然而,一旦公司計劃使用IP-PBX系統,將需要本地公司提供硬件整合,包括個人電腦、電訊、電纜、修改軟件供本地電訊連接及持續服務及支援.
因此,只有於傳統電訊業具備豐富經驗及對開放源代碼軟件有認識之公司方可為客戶提供全面服務.
於過去五年間,大部分資深電訊解決方案供應商,特別是香港供應商,皆無法追上IP電訊科技,此乃由於企業一直不願意採用傳統解–30–董事會函件決方案.
為增強本身競爭力及於增長迅速之網上市場分一杯羹等原因,企業正積極提升其現時擁有之技術,並選擇延遲其取締及升級計劃,直至市場上出現信譽良好之新IP解決方案供應商.
現今取得成功之資訊科技公司皆可善用IP科技快速建立網域特定解決方案,獲取市場佔有率,並繼續提升至規模經濟,為新競爭者設置經濟障礙.
配合自有的開發技術及相關經驗,目標公司一直展示其解決方案於以下兩方面較其他競爭者佔優:I.
中文相關數據處理,包括繁體中文及簡體中文文本的互譯、將舊版中文編碼系統轉移至Unicode國際標準、文字轉換聲音以及粵語與普通話的話音識辨.
其旗艦專利產品HanWEB於二零零零年首次推出,對網站進行兩種中文書寫系統之互譯,並獲得大部分香港特別行政區政府部門及主要財務機構採用,包括香港聯交所、證券及期貨事務監察委員會、香港滙豐銀行及恒生銀行.
II.
無障礙化網站:自二零零三年起,目標公司已具備豐富技術知識協助弱勢群體,包括視障人士及長者可無障礙地接觸互聯網.
香港盲人輔導會於同年推出由目標公司建立全球首個為視障人士而設的網站,可使用標準互聯網瀏覽器或透過電話(供不熟識電腦操作的人士使用)聆聽網站內容.
網站乃使用當時最新的文字轉換聲音及電話科技建立,支援粵語、普通話及英文.
於二零零四年,目標公司與世界領先熒幕閱讀軟件JAWS的供應商FreedomScientific合作,將軟件的英文版本本地化,以支援粵語及普通話,協助視障人士的資訊科技人才使用電腦時可使用中文JAWS.
目標集團現正處於優越位置,以其創新方法,利用早於二零零四年已開發之開放源代碼IP解決方案取代傳統電訊設備分佔所取締之市場.
憑藉其於過去八年為客戶設定及交付具有本地特色之開放源代碼IP產品累積之優良市場信譽,目標集團之產品組合(即HanPHONEIVR、HanWEB及HanVOICE)為現今市場上最具成本效益及值得信賴之產品(大量安裝),並已成功擴大及取得市場佔有率及製造一道屏障,使潛在競爭者即使擁有開發技術知識,亦無經濟理由建立類似解決方案以形成競爭.
因此,相比有意建立配備開放源代碼IP電訊產品之類似產品之新競爭者,目標集團坐擁強大優勢.

–31–董事會函件行業概覽目標公司為資訊科技解決方案的提供者,以香港及中國為目標市場,政府行業為其業務重心.
自其於二零零零年註冊成立後,目標公司產品之發展路線圖已緊密配合結合資訊科技(「資訊科技」)與通訊科技(「通訊科技」)而成之新資訊及通訊科技(「資訊及通訊科技」)行業之全球趨勢.
於新世紀初日益成熟之互聯網協議(「IP」)及開放源代碼資訊及通訊科技,引發取代大型資訊科技賣家於過往數十年所開發及出售之專利技術之現象.
香港資訊及通訊科技行業—電訊香港電訊基建設備先進,創新服務廣泛,為本地及外國公司提供理想增長環境.
本公司位處亞洲中心,受惠於進入城市的中國及國際企業上升數目,預期對電訊系統的將有所增加.
根據於二零一二年四月香港政府一站通網站發佈有關電訊的「香港便覽」,香港能夠發展成為領先的國際商業和金融中心,其中一項必備條件,是香港的電訊市場為全球最先進、最蓬勃的電訊市場之一.
政府旨在提供公平競爭的電訊市場環境,確保消費者以可承擔的價格獲得最優質服務.
電訊平台包括(其中包括)電話系統、行動電話系統及無線網絡.
歷年來,通訊和科技的結合為香港這個以節奏急速見稱的城市提供解決方案,繼續提升服務及效率等範疇並帶來改革.
應用於電訊平台的軟件及其他新湧現的技術日益普遍.
舉例而言,自動回應程式的應用日漸盛行,例如互動語音回應系統可減少僱用接線生從而減低員工成本,確保服務質素及貫徹一致,並可處理更多來電,從而提升系統使用者之競爭力及效率.
視乎查詢的複雜程度,一般查詢於轉達接線代表前會先作處理及回覆,以讓員工有更多時間解決問題及回覆查詢.
該等程式一般由香港診所、銀行、公用事業公司、政府部門及其他機構應用.

引入科技提升電訊質素亦可見於流動電話系統.
近年,流動電話經歷重大改革,導致流動電話用戶人數顯著增加,尤其智能電話用戶.
現時,流動電話為配備相機、音樂播放器及電腦功能的裝置,可讓用戶拍照、聽音樂及上網.

流動電話之改革導致流動應用程式(「應用程式」)之需求急升,進一步提升可用性及使用流動電話之滿足程度.
截至二零一二年五月,香港流動電話用戶數目–32–董事會函件為14,450,000,流動電話用戶滲透率為217.
4%.
可使用流動數據服務(2.
5G3G4G)之流動電話用戶數目由二零零七年十二月的2,900,000增至二零一二年五月的8,900,000.
同期,流動數據用量亦已由32.
3太字節激增至5,711太字節(即每名用戶640.
3兆字節).
下圖顯示由二零零六年至二零一一年十二月及二零一二年五月以太字節(「太字節」)計量的香港流動數據用量.
20069.
132.
3133.
2638.
41,847.
54,133.
95,7112007200820092010201101,0002,0003,0004,0005,0006,0002012年5月年份太字節資料來源:香港政府一站通流動用戶及數據用量(主要為智能電話用戶)大幅增加,提供平台進一步推動流動應用程式的發展及可用性.
香港消費者居於全球智能手機用戶前列,二零一一年智能手機之滲透率為61%,位列全球第二.
蘋果公司為全球其中一家最大型流動應用程式下載平台提供者,首年錄得應用程式下載量為15億,並於二零一一年七月前達150億,而根據最近於二零一二年三月公佈的新聞稿更進一步增至250億.
單是蘋果公司不足四年便有超過550,000個應用程式可供下載.
乘著使用智能手機及流動應用程式的熱潮,香港政府各部門已為公眾人士開發及推出流動應用程式以增加透明度、服務能力及效率.
政府應用程式數目於二零一二年五月至八月的三個月內由34個增至不少於43個.
該等流動應用程式包括向公眾提供電子教育、休閒及政府刊物資訊的應用程式.

香港為國際認可的領先數碼經濟體,在數碼準備方面一直名列前茅,並提供充足互聯網接通能力支持流動應用程式用量增長.
全面開放政策對外資擁有權及市場經營者數目並無限制,政府可藉此進一步推動發展國際及本地互聯網服務供應商的蓬勃市場,令香港成為互聯網樞紐.
截至二零一二年七月,有184家互聯網服務供應商,並有約10,619個政府及私人機構安裝的Wi-Fi上網點.
根–33–董事會函件據政府資訊科技總監辦公室(「政府資訊科技總監辦公室」)於二零一二年八月刊發的「香港—優越的資訊及通訊科技樞紐」,寬頻網絡幾乎覆蓋區內所有商住樓宇,於二零一二年五月的寬頻滲透率為87%,為全球最高百分比.
流動及軟件科技急速增長已進一步帶動通訊及資訊科技行業的需求.
智能電話的使用及透過Wi-Fi或數據服務上網的地點日益增加,營造了方便上網的環境,帶動流動應用程式需求龐大,為應用程式開發者及其他相關經營者創造機遇.
在更佳及創新科技協助下,通訊變得更為方便.
雲端運算及虛擬化等軟件即服務概念愈見普遍,為軟件企業帶來新機遇.
此外,香港政府已建議透過雲端運算為所有政府辦公室及部門提供電子服務及資訊、為公眾開發流動電子政府服務,並將繼續投資資訊科技行業以進一步鞏固香港作為亞洲領先數碼城市之地位.

根據香港政府一站通網站所載於二零零九年刊發的「主題性住戶統計調查第四十三號報告書」(「第四十三號調查報告書」),香港所有家庭住戶中有73.
3%的個人電腦接駁互聯網,而於二零零零年進行的調查報告書則錄得36.
4%.
所有家庭住戶中可享用互聯網服務的百分比增加逾一陪.
互聯網服務一般用作資料查詢、通訊互動、線上娛樂及購物、銀行服務及其他辦公室及個人事務.
政府則使用互聯網提供有效及以市民為本的電子政府服務,務求提升能力及專業性,向個人及公司用戶推動發展數碼經濟.
從上述政府資訊科技總監辦公室的刊物中注意到,二零一一年五月至二零一二年四月香港政府一站通之每日瀏覽量約為69,000人次,而截至二零一二年六月於我的政府一站通啟動的賬戶超過98,000.

香港之資訊及通訊科技業—資訊科技香港作為國際金融中心及物流及貿易樞紐,對可促進生產力、效率及可靠性的最佳品種解決方案需求殷切.
該城市亦為任何新解決方案及科技的理想測試場地,乃因其市場足夠龐大展示成果,同時亦因其細小而具實際成效.

–34–董事會函件香港政府於資訊科技之開支香港政府每年投資於資訊科技業以達致一個更為數碼化的經濟,並提升內部營運效率及改善服務質素.
下表展示政府近年於資訊科技業的開支.
01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,000年份百萬港元2007/082008/092009/102010/112011/122012/13預測資料來源:香港政府一站通誠如上表所示,於資訊科技之開支一直保持平穩,並由二零零七零八年度之4,099,000,000港元一直穩步增長約15.
37%至二零一一一二年度之4,729,000,000港元.
另一方面,於二零一二一三年度,政府預算耗資約6,165,000,000港元,較二零一一一二年度增加30.
36%.
此外,根據數碼21資訊科技策略之首頁記錄,政府估計於二零一二一三年度耗資約6,200,000港元於資訊科技業.
作為一名貫徹之資訊科技消費者,香港政府於過去一直回收各類無法再於最新資訊及通訊科技使用,以透過不同渠道,包括互聯網、固網電話及流動電話網絡服務市民之舊款電腦、電訊設備及軟件應用程式.
曾經於全球由少數大財團控制的專利經營權出現衝突,為世界各地開放商機.
配合政府支持及投資,新品種本地資訊及通訊科技解決方案供應商可協助由現有資訊科技基建順利過渡至新IP骨幹,同時有助採納以開放源代碼應用程式為骨幹之新數碼服務渠道.
–35–董事會函件政府政策—數碼21資訊科技策略香港一直致力發展,務求於全球連接的世界成為領先的數碼城市.
數碼21資訊科技策略於一九九八年首次發佈,作為香港資訊及通訊科技業的發展藍圖.
於二零零七年十二月二十一日,數碼21資訊科技策略第四版推出,包括以下五個近年落實的重點範疇:—推動數碼經濟;—推廣先進科技及鼓勵創新;—發展香港為科技合作及貿易的樞紐;—促進新一代公共服務;及—建立數碼共融的知識型社會.
數碼21資訊科技策略所載若干已採取的行動及重大成就如下:改善局部門之效率及提升服務,包括但不限於(a)運輸署完成開發網上「公共交通查詢服務」及「駕駛路線搜尋服務」,讓公共交通工具乘客及駕駛人士能上網搜尋最合適的交通路線,改善公眾服務;(b)「網上學校行政及管理系統」於二零零九年一月完成系統升級,減省教職員的行政工作時間,讓他們投放更多時間於處理教學工作;及(c)推行資訊科技系統,以支援長者醫療券試驗計劃.
逐步開發及推行系統,讓公私營界別的醫護專業人員在病人同意下互通電子健康記錄.
這些系統為推行醫療改革的重要基建,可增加各醫療服務供應者所提供醫護服務的連貫性及提升效率.
專責小組認為應優先照顧三個有需要的社羣,即長者、低收入家庭兒童,以及殘疾人士及或長期病患者,政府資訊科技計劃如康復服務及康復數碼網絡(www.
cyberable.
net)為殘疾人士提供康復及相關支援服務的資訊、相關的網上資訊及資源、職業及培訓資訊等.
數碼21資訊科技策略—中文網站根據資訊科技部門之數碼21資訊科技策略,政府已開發一個開放及共通的中文語言介面,目的為解決以中文字體進行電子通訊時遇上的問題.
使用現時不同的編碼標準及於電腦使用之若干中文字體套件字體不足乃現時較常見的問題,可能導致進行電子通訊及以中文進行數據交換時之資料有誤.
此中文介面可為使用中文進行電子通訊之使用者如中國用戶提供方便,讓電訊業及香港經濟體驗及分享中國的強勁增長.

–36–董事會函件目標公司作為本地資訊及通訊科技解決方案供應商,旨在推動公私營機構在一個數碼化的社會與客戶進行無障礙溝通.
其產品路線圖正好跟從數碼21資訊科技策略之方向.
例如,目標公司首創的產品HanWEB乃為解決首份數碼21資訊科技策略中發現的中文字體解碼問題而研發.
自於二零零零年推出後,HanWEB已成功在大部分政府網站提供簡體中文介面.
HanWEB其後升級至可協助政府部門將其過去遺留之中文資料源轉化為ISO10646之國際編碼標準,此乃數碼21資訊科技策略之另一項目,以解決利用不同電腦操作系統及互聯網瀏覽器瀏覽中文資料之問題.
數碼21資訊科技策略—無障礙化網站元素「數碼隔膜」一詞於二零零一年公佈的數碼21資訊科技策略第二版出現,旨在加快步伐將無障礙化網站元素加入政府網站供弱勢社群使用.
於二零零八年十二月,一份香港政府出版的調查報告《從綜合住戶統計調查搜集所得的社會資料—第四十八號專題報告書—殘疾人士及長期病患者》估計殘疾人士數目為361,300人(不包括智障人士),而殘疾人士之整體患病率為5.
2%(按該年香港總人口百分比計算).
該等無障礙元素可協助殘疾人士接觸網上資料及服務.
目標公司首個無障礙化網站在擁有最多視障人士會員之香港盲人輔導會(「香港盲人輔導會」)之指引下進行.
該計劃衍生出HanPHONE及HanVOICE文字轉換聲音產品,協助視障人士使用電腦或電話聆聽網站內容,乃全球首個同類科技應用程式.
首個服務已於二零零四年向香港盲人輔導會會員推出,自此,目標公司一直向政府部門及非政府組織(NGO)提供各式無障礙化網站解決方案及服務,被視為此範疇之領先專家.
自一九九九年起,《政府網頁發放資料指引》已加入無障礙化網站元素,該指引由WorldWideWebConsortium(「W3C」)建立,W3C為開發公開準則確保網站長期成長之國際團體.
創作供殘疾人士使用之網站需要支持,故W3C推出W3CWebAccessibilityInitiative(「WAI」),以發展指引及資源,讓殘疾人士可瀏覽無障礙網站.
該等指引為無障礙網站建設指南(「WCAG」),旨在讓殘疾人士可接觸更多網站內容.
香港政府訂明所有政府網站遵守WCGA2.
0AA水平的最後期限為二零一二年十二月三十一日.
–37–董事會函件資訊及通訊科技業與目標公司自二零零四年起,目標公司一直成功將其自行開發之品牌HanWEB/HanPHONE/HanVOICE融入各種產品及服務,乘著全球各地專利科技及應用程式被取代之趨勢,在主流資訊及通訊科技業之網站開發、電話應用及流動電話應用程式範疇擴展及競爭.

步入營運第十三年,目標公司擁有最多政府部門客戶,並正計劃積極進行業務擴展,根據最新數碼21資訊科技策略,更透徹理解各部門對資訊及通訊科技之需求.
成功要素在於用目標公司能否利用其中文科技及無障礙網站之核心能力在技術及經濟方面優於競爭對手,透過互聯網、固網電話及流動電話的聲音及數據網絡提供政府服務應用程式.
目標公司在結合簡體中文及無障礙網站之豐富經驗,讓其可把握大型商機.
於過去數年,目標公司已建立來自政府及商業機構的信譽昭著客戶網絡,亦已有不少客戶以目標公司的解決方案取代舊有系統.

有關經擴大集團經營業務之風險因素a.
未能符合客戶要求目標集團之軟件及解決方案乃過往投放大量時間及使用複雜技術專業知識之迎合特定需要之設計,不僅符合業內及政府標準,更可充分滿足客戶之規格要求.
倘目標集團失去製造符合客戶要求之軟件及解決方案之能力,可能會損害其聲譽以及與現有及潛在客戶之關係,對收益增長構成重大不利影響.

b.
未能提供技術支緩客戶來自不同行業之公司,包括但不限於香港特區政府及滙豐銀行,而其網頁資料偶爾會向全球發放.
倘用戶居住之國家及時區有別於目標集團,彼等可能難以於有需要時獲得技術支援.
如未能迅速及即時回應用戶及客戶需求,可能會影響彼等對目標集團所提供軟件及解決方案之滿意度,並對其聲譽構成不利影響.
–38–董事會函件c.
未能配合技術發展之急速步伐目前,目標集團之軟件及解決方案乃於客戶下訂單前預先設計.
無法保證並無任何科技革命令目前的軟件及解決方案不能正常運作.
引入新科技可能令已完成之軟件及解決方案過時或不兼容,因此目標集團需要緊貼資訊科技業之最新技術發展情況,並可能需重新設計並及時更新,以應付市場需要以及維持消費者及客戶滿意度.
倘目標集團未能對市場技術轉變作出反應,將對其產品的競爭力以至營利能力造成不利影響.
儘管目標集團一般按訂單生產,惟高技術行業之快速步伐需要不斷發展現有產品或發明替代品,倘未能配合新進技術發展,可能令若干產品失去競爭力或過時.

此外,企業資訊科技產品及服務之需求亦視乎業務週期而定,可能隨著整體經濟增長及業務投資環境而有所升跌.
概不保證目標集團目前提供之軟件及解決方案不會被其他競爭對手開發或引入之其他同類型產品所取代.
經擴大集團日後能否成功將取決於其技術知識如何迎合新資訊科技技術、產品功能及執行方法、其回應及迅速適應資訊科技技術轉變及商業週期的能力,以及其瞭解客戶需求、喜好及要求變化之程度.

d.
操作系統故障及資源錯配資訊科技行業非常倚重必要之技術人員提供專業服務以及使用新機器開發新軟件、解決方案及技術,以掌握科技趨勢,並維持競爭力以爭取市場份額.
基於科技、機器、技術、專業知識或人力不足等各種因素,科技服務有時未能符合客戶要求實屬平常.
公司須經常適時招聘技術人員及為其提供專業培訓,從而有效率地完成工作.
此外,當目標集團給予所需培訓及時間後,概不保證該等技術人員不會受其他競爭對手誘使加盟.
因此,目標集團可能須承受因留聘其員工而提供較高勞工成本之風險.
任何形式或規模之勞資糾紛將對目標集團之營運帶來負面影響,並令勞工成本大幅提升,無法轉嫁予客戶之勞工成本可能對目標集團之溢利構成不利影響.

e.
未能準時交付完成品目標集團提供之資訊科技服務,例如Unicode轉移及翻譯為耗時甚久之工序.
因此,目標集團可能經常需要根據預先協定之主要進度表依次提供服務,以如–39–董事會函件期完成整合工作.
目標集團須於相關購買訂單發出後就交付完成品之任何延誤或供應及或提供服務受到之重大干擾負責,或會導致目標集團遭到索償,對其溢利及聲譽造成重大不利影響.
f.
競爭就其軟件產品而言,經擴大集團面對本地及海外競爭者之激烈競爭.
該等競爭者研發及分銷類似經擴大集團提供之軟件.
有關競爭可能影響經擴大集團目前及未來之市場份額,並可能導致經擴大集團之軟件產品價格下降以及增加市場推廣及產品研發之開支.

此外,軟件行業具有科技急速轉變之特色.
倘任何經擴大集團之競爭者更快掌握先進科技、以具成本效益之方式研發新產品及服務及或較經擴大集團採取更進取之定價策略,經擴大集團之盈利能力可能受到不利影響.
g.
依重主要人員經擴大集團之業績很大程度上取決於目標集團之創辦人巫先生及於收購事項完成後之候任執行董事之服務.
倘經擴大集團失去巫先生之服務,其營運可能受到重大不利影響.
董事相信,經擴大集團日後能否成功,很大程度上取決於其富有經驗之高級管理層之持續服務及其吸引、留聘及激發高技術資訊科技專業人員之能力.
此外,本集團持續擴張將增加對有關專業人員之需求.
然而,聘用高技術及富有經驗之資訊科技專業人士須面對激烈競爭,且不能保證經擴大集團於日後將可留聘或吸引有關具備適當才能之主要行政人員及資訊科技專業人士.
失去專業人員之服務及於日後未能聘請、培訓及留聘其他合資格技術及管理人員,將對經擴大集團之業務構成不利影響.

h.
依重為數不多之客戶香港特區政府為目標集團之最大客戶.
截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度,香港特區政府為目標集團之總營業額分別貢獻39.
2%、29.
6%及30.
6%.
在未能物色替代客戶之情況下終止與香港特區政府之業務關係,可能對目標集團之收入及業務構成不利影響.

–40–董事會函件i.
遭他人聲稱侵犯其專利權之風險目標集團在開發其技術、產品及服務時,曾使用其相信為屬於公有領域、目標集團已取得特許權或基於其他原因而有權使用之技術或知識.
然而,無法保證第三方不會就該等技術、產品及服務對目標集團提出侵犯專利權或其他知識產權之指控.
於最後實際可行日期,就董事所知,並無任何就目標集團推出市場之產品涉嫌侵犯第三方所持專利權、版權或其他知識產權而提出之指控.
j.
軟件、硬件或系統失靈經擴大集團之軟件開發業務極為倚賴其硬件及軟件之性能以及不同互聯網及電訊服務供應商所提供之服務.
在使用經擴大集團之硬件及軟件或互聯網或電訊服務上如出現嚴重或長時間失靈或中斷(不論因電腦病毒、電力供應或接駁失靈或其他原因),均可能對經擴大集團之軟件開發業務構成不利影響.
此外,經擴大集團之電腦網絡或系統易受未經授權存取(一般稱「遭黑客入侵」)影響,可能危害所儲存機密資料之保安.
倘經擴大集團之電腦網絡或系統遭黑客入侵,而經擴大集團無法及時研究出有效之補救措施,可能令經擴大集團蒙受損失或令潛在客戶不敢貿然購買或使用其產品或服務,足以對經擴大集團之業務構成重大不利影響.
電腦病毒亦可能令經擴大集團之系統在運轉上出現延緩或其他干擾.
此外,誤將電腦病毒散播可能引致損失或訴訟風險,可能須承擔法律責任.
為保護其系統免遭電腦病毒及黑客入侵及減少任何因電腦病毒及黑客而引致之問題,經擴大集團可能須支出巨額資金及其他資源.
此外,倘電腦病毒影響其系統一事遭大肆宣揚,足以令經擴大集團之聲譽嚴重受損,並對其業務造成重大不利影響.
此外,電腦病毒對用戶造成損害或損失可能導致訴訟,加重經擴大集團所承擔之法律責任.

k.
無法籌措額外資金董事認為,現有之現金及現金等值物以及業務所得現金流量將足夠應付可預見未來之現金需要.
然而,本集團可能因營商環境有所轉變或其他未來業務發展而需要額外現金資源.
倘該等資源不足以滿足現金需求,本集團可能尋求增發股本或債務證券或籌措信貸融資.
本集團日後能否向外融資受多項不明朗因素限制,包括其未來之財政狀況、經營業績及現金流量、股價表現及國際資–41–董事會函件本市場之流動資金.
此外,增發股本證券可能進一步攤薄股東權益,向外舉債則會加重償債責任,導致須作出業務及融資契諾,將對經擴大集團之業務營運構成制肘.
無法保證定可適時取得融資或金額或條款均會得到經擴大集團接受,甚至可能完全無法安排任何融資.
l.
日後無法履行因支付代價而產生之責任收購事項所需資金來自營運資金貸款.
於最後實際可行日期,營運資金貸款涉及之總負債約為4,000,000港元.
經擴大集團擬以業務所得現金流量償還該等負債.
無法保證經擴大集團之業務可於不久將來帶來足夠現金流量.
倘經擴大集團無法憑其業務取得足夠現金流量,有關業務將須尋求其他融資來源籌措資金.
倘經擴大集團無法取得足夠融資提供經營業務或實現其業務計劃所需資金,則經擴大集團之現有業務、表現及前景以及履行因支付代價而產生之責任的能力均可能受到不利影響.
m.
無法取得所需全部知識產權經擴大集團能否成功,在頗大程度上取決於其能否保護本身之專利技術及工序.
經擴大集團倚重專利權、版權及商業秘密,亦倚賴機密及保密協議及其他措施確立及保護其對本身技術、產品及服務享有之專有權利.
該等保護措施未必能杜絕競爭對手侵犯經擴大集團就其技術、產品及服務享有之知識產權.

儘管已採取預防措施,第三者仍有可能抄襲或循其他途徑在未獲經擴大集團授權下取得及使用該等內容及技術,或自行開發類似技術.
無法保證其他公司不會取得類似經擴大集團之專利權或反對經擴大集團所取得之專利權.
此外,由於難以監控非法使用經擴大集團專利內容及技術之情況,故無法保證經擴大集團所採取之步驟可防止其權利遭盜用或侵犯.
此外,為強制執行經擴大集團之知識產權、保護其商業秘密及機密資料或決定其他人士之專有權利之效力及範圍,日後可能需要採取法律訴訟.
此情況足以導致承擔巨額費用及虛耗經擴大集團之資源,對其業務、財政狀況及經營業績構成重大不利影響.
倘經擴大集團之相當大部分知識產權在未獲經擴大集團授權下遭抄襲、翻製或使用,經擴大集團之業務可能受到不利影響.

–42–董事會函件n.
政府規管及法律上之不明朗因素香港目前仍就現有法律如何應用在互聯網及與互聯網相關之應用程式上進行澄清及完善工作.
視乎該等形勢發展之範圍及時間,有關發展可能對經擴大集團之業務及經營業績構成重大不利影響.

進行收購事項之原因停牌前,本集團主要業務為提供資訊本地化服務、開發及銷售軟件及訂製解決方案.
本集團(i)於二零一一年六月出售買賣電腦硬件及軟件以及電腦化智能插座及相關配件的業務;及(ii)於二零一一年下半年進一步縮減開發及執行訂製解決方案業務的規模.
因此,本集團現時並無足夠業務營運以繼續於創業板上市.

誠如本集團截至二零一二年六月三十日止六個月之二零一二年中期報告所披露,本集團於期內有兩個可報告分類,分別為開發訂製解決方案(持續經營業務)及買賣電腦硬件及軟件以及電腦化智能插座及相關配件(已終止經營業務).
已終止經營業務之出售已於二零一一年六月完成.
持續及已終止經營業務之營業額指出售貨品(扣除退貨撥備)及提供訂製解決方案之收益.
於二零一一年十二月三十一日,本集團錄得經審核負債淨額約4,550,000港元及本公司擁有人應佔虧損淨額約3,100,000港元.
截至二零一零年十二月三十一日止年度,本集團錄得本公司擁有人應佔純利約119,000港元.
於二零一二年六月三十日,本集團錄得未經審核負債淨額約4,780,000港元.
目標集團主要從事開發及推廣以伺服器為基礎之專利技術及提供軟件相關服務.
因此,目標集團之主要業務與本集團於停牌前之主要業務相若,即從事科技相關產品及服務.
基於(a)目標集團已確立產品及服務發展;(b)已建立廣大客戶,特別是香港政府各部門,可確保目標集團持續業務基礎;(c)目標集團提供開發產品及服務之潛力;(d)二零一二年擔保金額及二零一三年擔保金額,故董事認為,收購事項為拓展本集團業務以及擴大其收益及客戶基礎之良機.
–43–董事會函件預期(i)收購事項將為本集團帶來額外收入及收益;及(ii)代價調整機制可保障二零一二年擔保金額及二零一三年擔保金額.
董事會相信,收購事項完成後,本公司將符合創業板上市規則第17.
26條之規定具備充足業務及資產水平.
董事認為,收購事項屬公平合理,且符合股東及本公司之整體利益.
收購事項之財務影響於完成後,目標集團將成為本公司之全資附屬公司,而其財務報表將併入本公司之財務報表.
於二零一二年六月三十日,本集團之資產總值約為2,300,000港元,而負債總額則約為7,000,000港元.
本集團於截至二零一一年十二月三十一日止年度錄得虧損淨額約3,100,000港元.
誠如本通函附錄三A「經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)」所載,於完成時,經擴大集團之(i)(假設收購事項於二零一一年一月一日完成)本公司擁有人應佔年度全面開支總額將增加約800,000港元至約3,900,000港元;(ii)資產總值將增加約27,000,000港元至約29,300,000港元;(iii)負債總額將增加約29,500,000港元至約36,600,000港元;及(iv)(假設收購事項於二零一二年六月三十日完成)將錄得負債淨額約7,300,000港元.
誠如本通函附錄三B及「經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)」所載,於完成時,經擴大集團之(i)(假設收購事項於二零一一年一月一日完成及復牌於該日生效)本公司擁有人應佔年度全面開支總額將減少約200,000港元至約2,900,000港元;(ii)資產總值將減少約15,100,000港元至約17,400,000港元;(iii)負債總額將增加約17,600,000港元至約24,700,000港元;及(iv)(假設收購事項於二零一二年六月三十日完成及復牌於該日生效)將錄得負債淨額約7,300,000港元.
經擴大集團之前景目標公司之營業宗旨是成為香港及中國HanWEB及HanVOICE網絡軟件解決方案之主要供應商,促進兩地文化有別之華人之間的文字及語音交流,並成為香港具領導地位之公司,專門供應客戶服務所需IP電話解決方案,以取代各行–44–董事會函件各業的舊式業務電話系統之電話協助客戶服務解決方案,如公司內使用的私人電話網絡企業用戶交換機(「PBX」);可自動與來電者交流以提供客戶服務、查詢及支援的IVR系統;及熱線中心.
為達成有關營業宗旨,目標公司擬推行以下策略方案:1.
提高市場對中國語文固有問題之認識目標公司管理層相信,目標公司之成功要素為中、港政府部門及商業機構均意識到有需要提供繁簡體中文資訊、避免因上網設備(包括流動上網設備)存有缺點而引致遺失資料之重要性,以及有需要為建立數碼化共融社會而提供語音版本.
2.
市場對IP電話解決方案之認識另一項成功要素為市場對開放源代碼之認識及IP電話科技發展之成熟程度足以取代大部分客戶服務應用之專利電話系統.
3.
開發產品目標公司將繼續開發及將最新之開放源代碼及IP科技納入其產品組合,以應付各行各業之不同需要.
4.
定價審慎目標公司之大部分產品由其自行開發,或使用開放源代碼科技訂製,並無產生軟件牌照之額外成本.
因此,目標公司於提供符合客戶預算之最具成本效益解決方案方面佔有優勢.
5.
專注於行業及應用範圍目標公司管理層相信,專注為資金雄厚且發展蓬勃的行業識別能使其產品即時獲益之應用範圍攸關重要.
目標公司將進一步專注發掘此等行業及應用範圍之需要所帶來大型項目的機會.

誠如上文所述,目標公司擬繼續致力開發及提升於現行市場可帶動整體業務增長之產品及解決方案.
目標集團之有關開發及日後營運預期以內部資源撥付,而不會於短期內實行任何融資計劃.
–45–董事會函件創業板上市規則之涵義由於收購事項之相關百分比率超過100%,根據創業板上市規則第19章,收購事項及據此擬進行之交易構成本公司之非常重大收購,必須遵守(其中包括)股東於股東特別大會批准之規定.
據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,概無股東於收購事項中擁有重大權益,亦無股東須於股東特別大會就有關收購事項之相關決議案放棄投票.
股東特別大會股東特別大會通告載於本通函第147至第148頁,另隨本通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格.
無論閣下能否親身出席股東特別大會,務請將代表委任表格按照印備之指示填妥,並盡早交回本公司之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓,無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會之指定舉行時間48小時前送達.

填妥及交回代表委任表格後,閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,並於會上表決.
暫停買賣應本公司要求,股份自二零零七年三月二十二日起已暫停買賣,直至另行通知為止.
本公司將於可行情況下盡快向聯交所呈交經更新之復牌建議.
本公司將於適當時候就復牌建議另行刊發公佈.
完成不受復牌規限.
務請股東及本公司之有意投資者注意,完成並不表示復牌將會進行,及復牌建議不一定獲聯交所批准.
推薦建議董事(包括獨立非執行董事)認為收購事項之條款均為公平合理之一般商業條款,而收購事項亦符合本公司及股東之整體利益.
因此,董事建議股東於股東特別大會上投票贊成有關收購事項之決議案.
–46–董事會函件其他資料敬希閣下垂注本通函附錄所載其他資料.
此致列位股東台照承董事會命奧栢中國集團有限公司主席劉文德謹啟二零一二年十二月十日–47–附錄一本集團之財務資料1.
本集團之財務資料截至二零一二年六月三十日止六個月及截至二零一一年十二月三十一日止三個年度之財務概要本集團截至二零一二年六月三十日止六個月之財務資料載於本公司於二零一二年八月十日在http://www.
hkexnews.
hk/listedco/listconews/GEM/2012/0810/GLN20120810084.
pdf登載之本公司截至二零一二年六月三十日止六個月之中期報告中之未經審核綜合財務報表.
本集團截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度各年之財務資料載於本公司在http://www.
hkexnews.
hk/listedco/listconews/GEM/2010/0330/GLN20100330003.
pdf;http://www.
hkexnews.
hk/listedco/listconews/GEM/2011/0329/GLN20110329069.
pdf;及http://www.
hkexnews.
hk/listedco/listconews/GEM/2012/0328/GLN20120328214.
pdf登載之本公司截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度之年報中之經審核綜合財務報表.

以下所載為本集團截至二零一二年六月三十日止六個月及截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止各年度之財務業績概要,乃分別摘自本公司截至二零一二年六月三十日止六個月之中期報告及本公司截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度之年報.
–48–附錄一本集團之財務資料截至二零一二年六月三十日截至十二月三十一日止年度止六個月二零一一年二零一零年二零零九年千港元千港元千港元千港元(未經審核)(經審核)(經審核)(經審核)業績營業額977,01938,89236,941除所得稅開支前(虧損)溢利(1,833)(2,987)69412,216所得稅開支—(115)(575)(346)年度(虧損)溢利(1,833)(3,102)11911,870以下人士應佔:本公司擁有人(1,833)(3,102)11911,870非控股權益————(1,833)(3,102)11911,870每股(虧損)盈利基本(港仙)(0.
92)(1.
55)0.
065.
94攤薄(港仙)不適用不適用不適用不適用資產及負債資產總值2,2505,51712,01411,405負債總額(7,028)(10,070)(13,465)(11,580)(4,778)(4,553)(1,451)(175)本公司擁有人應佔權益總額(4,778)(4,553)(1,451)(175)非控股權益————(4,778)(4,553)(1,451)(175)–49–附錄一本集團之財務資料2.
管理層論述及分析以下所載為分別摘錄自本公司截至二零一二年六月三十日止六個月之中期報告及截至二零一一年、二零一零年及二零零九年十二月三十一日止年度年報之管理層論述及分析.
截至二零一二年六月三十日止六個月概覽截至二零一二年六月三十日止六個月,本集團之持續經營業務錄得總營業額約97,000港元,較二零一一年相同財政期間約252,000港元下跌61.
5%.
本公司擁有人應佔虧損約為1,833,000港元,而二零一一年之虧損則約為979,000港元.
股息董事不建議就截至二零一二年六月三十日止六個月派付任何中期股息.
業務回顧截至二零一二年六月三十日止六個月,本集團主要從事提供訂製解決方案業務.
電腦設備及配件買賣業務已於二零一一年六月二十四日完成出售一家全資附屬公司時終止.
此項買賣業務分類其後分類為兩段回顧期間之已終止經營業務.
於回顧期內,本集團獲豁免一名前股東貸款及應付一家關連公司之債務分別1,608,000港元及1,125,000港元.

財務資源及流動資金於二零一二年六月三十日,本集團有現金及銀行結餘約1,600,000港元(二零一一年十二月三十一日:4,860,000港元),以及獲一名獨立第三方提供賬面值為6,363,000港元(二零一一年十二月三十一日:6,163,000港元)之貸款.
有關貸款為無抵押、按香港最優惠利率加3厘計算年息,另加安排費用.
期內平均實際利率約為6.
3厘(二零一一年十二月三十一日:6.
8厘),毋須於二零一三年五月前償還.
此外,於本期間,控股股東已授出最多達40,000,000港元之貸款融資.
貸款融資為無抵押、免息及毋須於二零一四年四月前償還.
所有現金及銀行結餘以及借貸均以港元計值.
–50–附錄一本集團之財務資料負債比率於二零一二年六月三十日,本集團總資產約為2,250,000港元(二零一一年十二月三十一日:5,517,000港元),而總負債則約為7,028,000港元(二零一一年十二月三十一日:10,070,000港元).
本集團之負債比率(按總負債除總資產計算)為312.
4%(二零一一年十二月三十一日:182.
5%),流動比率(按流動資產除流動負債計算)則為0.
3(二零一一年十二月三十一日:0.
6).
董事將繼續採取措施以進一步改善本集團之流動資金及負債狀況.
外匯風險董事認為,本集團並無重大外匯風險.
資產抵押及或然負債於二零一二年六月三十日,本集團並無任何重大資產抵押及或然負債.
重大收購、出售及重大投資於二零一二年六月二十六日,本集團與獨立第三方訂立買賣協議(「協議」),以按代價28,000,000港元收購一家從事開發及推廣以專利伺服器為基礎之技術及提供軟件相關服務業務之公司之全部股權(「收購事項」).
於報告日期,已支付首期4,000,000港元.
收購事項詳情載於本公司日期為二零一二年八月六日之公佈.
除上文所披露者外,本集團並無任何其他重大收購、出售及重大投資.
前景董事會將提交經更新建議供聯交所審閱,以使股份於創業板恢復買賣.
應本公司要求,股份已自二零零七年三月二十二日起暫停買賣,直至另行通知為止.
由於本集團現時並無足夠業務確保其可於創業板持續上市,故建議收購事項可提供機會發展本集團業務,並擴闊其收益及客戶來源.
與此同時,本集團將繼續實行成本控制措施,尋找途徑提升本集團資本之整體功用及效率.
–51–附錄一本集團之財務資料僱員資料及薪酬政策於二零一二年六月三十日,本集團聘用六名員工.
於回顧期內,員工成本(包括董事酬金)約為404,000港元.
酬金乃經參考市場條款以及個別員工之表現、資歷及經驗後釐定.
本集團根據相關法律及法規提供福利,包括香港強制性公積金計劃.
截至二零一一年十二月三十一日止年度業務回顧於回顧年度內,本集團主要經營兩個業務分部,分別為買賣電腦設備及相關配件,以及提供訂製解決方案.
買賣業務涵蓋買賣電腦化智能插座及相關配件,而提供訂製解決方案則包括因應個別客戶之特定需要及要求,開發及執行訂製解決方案,並提供技術支援服務.
於二零一一年三月三十一日,本公司與獨立第三方訂立買賣協議,以出售其經營買賣業務之附屬公司全部股權(「出售事項」).
出售事項已於二零一一年六月二十四日完成.
買賣業務分部其後已於回顧期間分類為已終止經營業務.
有關出售事項之詳情載於本公司日期為二零一一年四月十二日、二零一一年五月二十六日及二零一一年六月十五日之公佈.
出售事項有助改善資源分配,專注發展提供訂製解決方案業務.
財務回顧概覽截至二零一一年十二月三十一日止年度,本集團之持續及已終止經營業務錄得營業額合共約7,019,000港元,較二零一零年約38,892,000港元下降82%.
於二零一一年,本公司擁有人應佔虧損約為3,102,000港元.

由於本集團之電腦設備及相關配件買賣業務面對激烈競爭及經營環境欠佳,其營業額及毛利由二零一一年一月一日起至出售日期止期間分別下降至6,745,000港元及1,079,000港元.
持續經營業務包括訂製解決方案分部,其於二零一一年為本集團帶來營業額及毛利分別約274,000港元及173,000港元.
–52–附錄一本集團之財務資料前景董事會已於二零一一年十二月十六日向聯交所提交新復牌建議,涉及建議收購一項供實時網上通訊軟件平台應用以專利伺服器為基礎之字體技術之資訊科技業務以及建議集資事項.
展望未來,董事會將物色新投資機遇,以多元化發展其業務組合及為本集團提供充足現金流.
與此同時,本集團將繼續採取更多成本控制措施,以提高本集團整體資本效益及效能.

財務資源及流動資金於二零一一年十二月三十一日,本集團有現金及銀行結餘約4,860,000港元(二零一零年:3,225,000港元),以及賬面值為1,146,000港元之控股股東貸款(二零一零年:1,078,000港元),有關貸款為無抵押、免息及毋須於二零一三年八月三十一日前償還.
此外,本集團於二零一一年十二月三十一日擁有本金額為5,000,000港元之貸款(二零一零年:5,000,000港元),有關貸款為無抵押、按香港最優惠年利率加3厘計息,另加安排費用.
年內平均實際利率約為6.
8%.
該貸款原須於一年內償還.
貸款方於近期同意按相同條款,將還款日期押後至二零一三年五月.
所有現金及銀行結餘以及借貸均以港元計值.
負債比率於二零一一年十二月三十一日,本集團總資產約為5,517,000港元(二零一零年:12,014,000港元),而總負債則約為10,070,000港元(二零一零年:13,465,000港元).
本集團之負債比率(按總負債除以總資產計算)為182.
5%(二零一零年:112.
1%),流動比率(按流動資產除以流動負債計算)為0.
6(二零一零年:1.
0).
董事將繼續採取多項措施以改善本集團之流動資金及負債狀況.
外匯風險董事認為,本集團並無重大外匯風險.
本集團之重大收購、出售及重大投資除上文所披露者外,本集團並無任何重大收購、出售及重大投資.
資產抵押及或然負債於二零一一年十二月三十一日,本集團並無任何重大資產抵押及或然負債.
–53–附錄一本集團之財務資料股息董事不建議就截至二零一一年十二月三十一日止年度派付末期股息.
僱員資料及薪酬政策於二零一一年十二月三十一日,本集團聘用八名員工(二零一零年:八名).
於回顧年度內,員工成本(包括董事酬金)約為1,346,000港元(二零一零年:1,528,000港元).
酬金乃參考市況及個別員工之表現、資歷及經驗後釐定.
本集團根據相關法律及法規提供福利,包括香港強制性公積金計劃.
截至二零一零年十二月三十一日止年度業務回顧於回顧年度內,本集團主要經營兩個業務分部,分別為買賣電腦設備及相關配件,以及提供訂製解決方案.
買賣業務涵蓋買賣電腦化智能插座及相關配件,而提供訂製解決方案則包括因應個別客戶對內聯網保安之特定需要及要求,開發及執行訂製解決方案.
截至二零一零年十二月三十一日止年度,買賣業務及訂製解決方案業務分別帶來營業額約38,332,000港元及560,000港元.

本公司擁有人應佔溢利減至119,000港元,二零零九年則為11,870,000港元,主要由於本集團於去年完成出售信息本地化業務分部,並錄得一次性收益約12,021,000港元.
於出售該項虧蝕業務後,本集團得以更有效分配資源至現有業務分部,其表現因而有所改善.
財務回顧概覽於二零一零財政年度,本集團錄得營業額約38,892,000港元,較二零零九年約36,941,000港元微升5.
3%.
營業額主要來自買賣業務.
本集團之毛利由去年約6,534,000港元下跌3.
9%至約6,278,000港元.
本集團就持續經營業務於本年度錄得除稅後溢利119,000港元,而二零零九年則錄得除稅後虧損–54–附錄一本集團之財務資料151,000港元.
持續經營業務表現改善乃主要由於本集團更有效控制行政開支以及營業額有所增加所致.
前景董事會積極籌備恢復買賣本公司股份之計劃.
展望未來,董事會將物色新投資機遇,以多元化發展其業務組合及為本集團提供充足現金流.
與此同時,本集團將繼續擴大客戶層面及產品種類以及採取更多成本控制措施,以提高本集團整體資本效益及效能.

財務資源及流動資金於二零一零年十二月三十一日,本集團有現金及銀行結餘約3,225,000港元(二零零九年:1,018,000港元),以及賬面值為1,078,000港元之控股股東貸款(二零零九年:7,658,000港元),有關貸款為無抵押、免息及毋須於二零一三年八月三十一日前償還.
此外,本集團已於年內自一名獨立第三方取得本金額為5,000,000港元之貸款(二零零九年:零港元),有關貸款為無抵押、按香港最優惠年利率加3厘計息,另加安排費用.
年內平均實際利率(計及安排費用後約為18%).
該貸款須於一年內償還.
所有現金及銀行結餘以及借貸均以港元計值.
負債比率於二零一零年十二月三十一日,本集團總資產約為12,014,000港元(二零零九年:11,405,000港元),而總負債則約為13,465,000港元(二零零九年:11,580,000港元).
本集團之負債比率(按總負債除以總資產計算)為112.
1%(二零零九年:101.
5%),流動比率(按流動資產除以流動負債計算)為1.
0(二零零九年:2.
8).
董事將繼續採取多項措施以進一步改善本集團之流動資金及負債狀況.
外匯風險董事認為,本集團並無重大外匯風險.
本集團之重大收購、出售及重大投資年內,本公司之一家全資附屬公司與獨立第三方訂立買賣協議,內容有關收購一家從事系統整合業務以提供電子醫療解決方案及企業績效管理解決方案之公司.
於報告期間結算日,有關收購事項尚未完成.
除上文所披露者外,本集團並無任何重大收購、出售及重大投資.

–55–附錄一本集團之財務資料資產抵押及或然負債於二零一零年十二月三十一日,本集團並無任何重大資產抵押及或然負債.
股息董事不建議就截至二零一零年十二月三十一日止年度派付末期股息.
僱員資料及薪酬政策於二零一零年十二月三十一日,本集團聘用八名員工(二零零九年:10名).
於回顧年度內,員工成本(包括董事酬金)約為1,528,000港元(二零零九年:3,431,000港元).
酬金乃參考市況及個別員工之表現、資歷及經驗後釐定.
本集團根據相關法律及法規提供福利,包括香港強制性公積金計劃.
本公司致力維持高水準及具質素程序之企業管治.
本公司已推行企業管治措施,著重對股東之誠信、資料披露之質素、透明度及問責性,藉以盡量提高股東回報.
截至二零零九年十二月三十一日止年度業務回顧於回顧期內,本集團主要從事買賣電腦設備及電腦化相關配件,以及提供訂製解決方案.
於截至二零零九年十二月三十一日止年度,買賣電腦設備、電腦化相關配件之業務帶來營業額及毛利分別為約36,803,000港元及6,515,000港元,其已成為本集團有穩定而強勁資金流之重要業務.
於二零零九年度,本集團已恢復於提供訂製解決方案之業務,目前之產品及服務乃為內聯網提供安全軟體.
本集團不斷增加產品款式及拓展不同市場領域,務求為客戶帶來優質的產品及服務,期望本集團之訂製解決方案業務及買賣電腦設備及電腦化相關配件業務均能持續穩定地增長.
本集團已於二零零九年三月內出售其全資附屬公司BestoInvestmentLimited之全部權益,出售帶來約12,021,000港元收益.
已出售之附屬公司原經營信息本地化業務,但有關業務已停頓逾兩年.
此出售事項後,本集團–56–附錄一本集團之財務資料把問題業務清理,並完全擺脫了因該業務中之銀行貸款而產生之任何潛在負債.
本集團之財務及營運表現取得明顯改善.
同時,本集團已對業務進行策略研究,優化現有業務組合,並致力尋求所有可行方法,為本集團提供額外及充裕現金流量.
憑藉本集團之主動進取,本公司股份可望在不久將來恢復買賣.
財務回顧整體回顧於回顧年內,本集團錄得營業額約36,941,000港元,較截至二零零八年十二月三十一日止年度約18,582,000港元增長約98.
8%.
於截至二零零九年十二月三十一日止年度,本集團毛利約為6,534,000港元,較截至二零零八年十二月三十一日止年度約4,073,000港元增長60.
4%.
營業額及毛利大幅增加主要因電腦化智能插座業務帶來貢獻所致.

由於營業額增加及行政開支減少,截至二零零九年十二月三十一日止年度之持續經營業務虧損約為151,000港元,較截至二零零八年十二月三十一日止年度約7,695,000港元減少98%.
截至二零零九年十二月三十一日止年度,本公司權益股東應佔溢利約為11,870,000港元,而截至二零零八年十二月三十一日止年度則錄得虧損約9,711,000港元.
本年度溢利主要因出售附屬公司之收益約12,021,000港元所貢獻.

財務資源及流動資金於二零零九年十二月三十一日,本集團之銀行結餘及現金約為1,018,000港元(二零零八年:5,073,000港元),以及控股股東貸款之賬面值約為7,658,000港元,該等貸款為無抵押及免息,並毋須於二零一三年八月三十一日前償還.
於二零零八年十二月三十一日,本集團有控股股東及前股東貸款之賬面值分別為12,210,000港元及1,146,000港元,其中前股東貸款已於二零零九年三月三十一日獲前股東全數豁免.
此外,現有控股股東將於有需要時向本集團提供持續財政支持.

負債比率於二零零九年十二月三十一日,本集團總資產約為11,405,000港元(二零零八年:34,939,000港元),而總負債約為11,580,000港元(二零零八年:49,803,000港元).
本集團之負債比率按總負債除以總資產計算,大幅下降–57–附錄一本集團之財務資料至101.
5%(二零零八年:142.
5%),流動比率按流動資產除以流動負債計算,亦已大幅改善至2.
8(二零零八年:0.
8).
董事將繼續採取多項措施以進一步改善本集團之流動資金及負債狀況.
外匯風險董事認為,本集團並無重大外匯風險.
本集團重大收購、出售及重大投資本集團於截至二零零九年十二月三十一日止年度,已完成出售其於信息本地化業務(有關業務已停止經營逾兩年)之全部權益,詳情刊載於二零零九年三月二十五日之通函.
除上述披露者外,本集團並無其他重大收購、出售及重大投資.
資產抵押及或然負債於二零零九年十二月三十一日,本集團並無任何重大資產抵押及或然負債.
股息董事不建議就截至二零零九年十二月三十一日止年度派付股息.
僱員資料及薪酬於二零零九年十二月三十一日,本集團聘用10名員工(二零零八年:8名).
於回顧年內,員工成本(包括董事酬金)約為3,431,000港元(二零零八年:3,671,000港元).
酬金乃參考市場情況及個別員工之表現、資歷及經驗後釐定.
本集團根據有關法律及法規提供福利,包括香港強制性公積金計劃.
–58–附錄一本集團之財務資料3.
債務聲明借貸於本通函附印前就編製債務報表之最後實際可行日期二零一二年十月三十一日營業時間結束時,經擴大集團有以下尚未償還借貸:非流動流動總計千港元千港元千港元計息借貸(附註1)—6,4906,490政府財務資助(附註2)9091481,057股東貸款(附註3)3,676—3,6764,5856,63811,223附註:(1)於二零一零年五月二日,本公司與一名獨立第三方就5,000,000港元之貸款訂立一份貸款協議.
有關貸款為無抵押、按香港最優惠利率3厘計息,另加安排費用.
貸款及累計利息須於二零一三年五月償還.

(2)香港特區政府創新及科技基金(「創新科技基金」)向目標公司提供財政資助以協助進行特定產品開發.
該基金為無抵押、免息及於特定產品產生收益時償還予創新科技基金.
目標公司董事認為,將於二零一二年十月三十一日起計未來十二個月向創新科技基金償還148,000港元.

(3)於二零一二年四月十一日、二零一二年六月二十六日及二零一二年十一月十五日,本公司與其控股股東PrimePrecisionHoldingsLimited就授出最多40,000,000港元之貸款融資(「融資」)以作本公司一般營運資金用途以及支付代價訂立貸款融資函件.
於二零一二年七月二日,本公司從融資中提取4,000,000港元.
該貸款為無抵押、免息及須於二零一四年四月十一日或之前償還.
資產抵押於二零一二年十月三十一日營業時間結束時,經擴大集團概無向銀行或其他財務機構抵押任何資產.
或然負債於二零一零年七月十九日,目標公司向一名獨立第三方(「買方」)出售其於看漢教育之全部權益.
根據買賣協議,目標公司向買方保證及擔保,看漢教育截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年–59–附錄一本集團之財務資料度之除稅及任何非經常及特殊項目前經審核純利(「經審核溢利」)將分別不會少於450,000港元、2,200,000港元及6,500,000港元(「保證溢利」).
倘看漢教育之經審核溢利少於保證溢利,目標公司須以現金向買方退回已支付之或然代價.
於二零一二年六月二十六日,目標公司與其唯一董事巫偉明先生訂立反賠償協議,向其賠償此項保證可能產生之任何虧損.
於二零一二年十月三十一日,目標公司董事相信,反賠償協議將讓目標公司收回其因上述保證可能產生之任何虧損.
免責聲明除上文所述及集團內公司間負債及日常業務過程中之一般應付賬款外,於二零一二年十月三十一日營業時間結束時,經擴大集團並無任何尚未償還之銀行借貸、銀行透支及承兌負債或其他類似債務、債權證或其他貸款資本、按揭、抵押、融資租約或租購承擔、保證或其他重大或然負債.

4.
營運資金充裕程度董事注意到,倘復牌並未生效且並無進一步提取營運資金貸款,則代價須以發行第一份承付票據及第二份承付票據支付,導致本公司錄得負債淨額負數現金狀況.
倘復牌生效且並無進一步提取營運資金貸款,代價將須以現金支付,或會導致出現負債淨額及負數現金狀況.
董事經審慎周詳考慮後認為,考慮到(i)經擴大集團之財政資源及融資額度,包括可動用之營運資金貸款;(ii)於完成後經擴大集團內部產生之資金;及(iii)預期客戶將於所有現有賬款到期時妥善及如期還款,在無不可預見之情況下,經擴大集團將擁有充足營運資金應付目前至本通函刊發日期起最少十二個月所需.

5.
重大不利變動於最後實際可行日期,董事確認本集團之財務或經營狀況自二零一一年十二月三十一日(即本集團最近刊發之財務報表之結算日期)以來並無任何重大變動.
–60–附錄二目標集團之財務資料以下為本公司申報會計師天職香港會計師事務所有限公司發出之報告全文,以供載入本通函而編製.
HONGKONGLIMITED2ndFloor,625King'sRoad,NorthPoint,HongKong香港北角英皇道625號2樓天職香港會計師事務所有限公司執業會計師敬啟者:以下為我們就看漢科技有限公司(「看漢」)及其附屬公司(以下統稱「看漢集團」)之財務資料作出報告,該等財務資料包括看漢集團截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度各年以及截至二零一二年六月三十日止六個月(「有關期間」)之綜合全面收益表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表,以及看漢集團於二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日以及二零一二年六月三十日之綜合財務狀況報表,連同其說明附註(「財務資料」),以供載入奧栢中國集團有限公司(「貴公司」)日期為二零一二年十二月十日之通函(「通函」).
看漢為於一九九九年十月八日在香港註冊成立之公司.
看漢集團已採納十二月三十一日為其財政年度年結日.
須於有關期間進行審核之看漢集團旗下公司之詳情及各自核數師之名稱載列於B節附註30.
看漢之法定財務報表已分別根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)及中華人民共和國(「中國」)財政部頒佈之企業會計準則編製.
看漢董事已根據下文B節所載會計政策編製看漢集團於有關期間之綜合財務報表(「相關財務報表」).
–61–附錄二目標集團之財務資料財務資料乃由看漢董事按未經任何調整之相關財務報表以及根據香港公司條例及香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則(「創業板上市規則」)編製.
董事及申報會計師各自之責任看漢董事須負責根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則、香港公司條例及創業板上市規則之規定,編製真實公平之財務資料,以及負責看漢董事認為必須之內部監控,以確保所編製財務資料不存在由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述.

我們之責任乃根據我們之程序對財務資料發表意見.
意見基準就本報告而言,我們已就相關財務報表進行審查,並根據香港會計師公會頒佈之審核指引「招股章程及申報會計師」(公告第3.
340號)進行我們認為屬必要之適當程序,作為我們達致財務資料意見之基準.
我們並無審核看漢、其附屬公司或看漢集團於二零一二年六月三十日後任何期間之任何財務報表.
意見我們認為,就本報告而言,財務資料真實公平反映看漢集團於有關期間之合併業績及現金流量,以及看漢集團及看漢於二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日以及二零一二年六月三十日之財務狀況.

重點事項在沒有作出保留意見之前提下,我們謹請閣下垂注財務資料B節附註1(b),當中指出看漢集團於二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日以及二零一二年六月三十日之負債淨額分別為34,022,444港元、4,580,011港元、1,898,630港元及503,872港元.
由於看漢集團之控股公司同意提供充足資金,以確保看漢集團於可見將來全面履行其到期之財務承擔,及不會要求看漢集團償還結欠之款項,直至備有充足財務資源為止,故該等財務報表以持續經營基準編製.
此等情況反映存在不明朗因素,或會對看漢集團繼續持續經營之能力構成重大疑問.

–62–附錄二目標集團之財務資料相應財務資料就本報告而言,我們亦已根據香港會計師公會頒佈之香港審閱委聘準則第2410號「實體的獨立核數師審閱中期財務資料」,審閱由董事負責編製之看漢集團之未經審核相應中期財務資料,當中包括截至二零一一年六月三十日止六個月之綜合全面收益表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表連同其附註(「相應財務資料」).
看漢董事負責按與財務資料所採納相同之基準編製相應財務資料.
我們之責任為根據我們之審閱對相應財務資料發表意見.
審閱主要包括對負責財務及會計事務之人員作出查詢,並應用分析性及其他審閱程序.
審閱範圍遠較根據香港核數準則進行審核的範圍為小,故不能令我們保證我們將知悉在審核中可能發現之所有重大事項.
因此,我們並不就相應財務資料發表審核意見.

根據我們之審閱,就本報告而言,我們並無發現任何事項,令我們相信相應財務資料在所有重大方面並無根據與財務資料所採納相同的基準編製.
–63–附錄二目標集團之財務資料A.
綜合財務資料1.
綜合全面收益表截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月B節附註二零零九年二零一零年二零一一年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元(未經審核)營業額27,498,2665,406,1688,333,2573,291,2684,376,773銷售成本(1,994,669)(1,891,795)(1,950,931)(930,244)(1,141,063)毛利5,503,5973,514,3736,382,3262,361,0243,235,710其他收益及收入淨額3114,58422,986,0122,4171,4211,680行政開支(1,911,655)(1,944,021)(1,363,974)(768,433)(529,593)研發開支(789,562)(1,117,005)(1,134,236)(511,723)(614,219)銷售及分銷開支(730,535)(940,852)(1,213,592)(668,708)(633,796)除稅前溢利42,186,42922,498,5072,672,941413,5811,459,782所得稅5看漢權益股東應佔年度期間溢利2,186,42922,498,5072,672,941413,5811,459,782其他全面收入(開支)換算海外附屬公司財務報表之匯兌差額118,581(56,074)8,440101,191(65,024)看漢權益股東應佔年度期間全面收入總額2,305,01022,442,4332,681,381514,7721,394,758後附的附註為財務資料的一部份.
–64–附錄二目標集團之財務資料2.
綜合財務狀況報表於十二月三十一日於六月三十日B節附註二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元非流動資產物業、廠房及設備10109,765251,023217,577209,885無形資產11——774,4371,251,720109,765251,023992,0141,461,605流動資產存貨1465,55343,80650,80552,785應收賬款及其他應收款151,837,9921,545,8202,133,0051,814,487應收控股公司款項16—4,200,000——現金及現金等值物17294,907195,74331,948309,5952,198,4525,985,3692,215,7582,176,867流動負債應付賬款及其他應付款18334,547957,823370,356601,642政府財務資助19—198,718120,052147,592遞延收入1,479,1401,810,7132,076,8961,699,3601,813,6872,967,2542,567,3042,448,594流動資產(負債)淨額384,7653,018,115(351,546)(271,727)資產總值減流動負債494,5303,269,138640,4681,189,878非流動負債政府財務資助191,295,0011,096,283976,231909,397應付控股公司款項1633,221,9736,752,8661,562,867784,35334,516,9747,849,1492,539,0981,693,750負債淨額(34,022,444)(4,580,011)(1,898,630)(503,872)資本及儲備股本21(b)200,000363,636363,636363,636儲備(34,222,444)(4,943,647)(2,262,266)(867,508)虧絀總額(34,022,444)(4,580,011)(1,898,630)(503,872)後附的附註為財務資料的一部份.
–65–附錄二目標集團之財務資料3.
看漢財務狀況報表於十二月三十一日於六月三十日B節附註二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元非流動資產物業、廠房及設備1079,003217,328187,059183,151無形資產11——774,4371,251,720於附屬公司之投資12————79,003217,328961,4961,434,871流動資產存貨1465,55343,80650,80552,785應收賬款及其他應收款151,800,3511,502,0682,082,2881,772,920應收附屬公司款項13—502,256749,257851,451應收控股公司款項16—4,200,000——現金及現金等值物17283,942149,1587,050301,9442,149,8466,397,2882,889,4002,979,100流動負債應付賬款及其他應付款18281,327817,981345,196576,819政府財政資助19—198,718120,052147,592遞延收入1,479,1401,810,7132,075,2921,699,3601,760,4672,827,4122,540,5402,423,771流動資產淨值389,3793,569,876348,860555,329資產總額減流動負債468,3823,787,2041,310,3561,990,200非流動負債政府財務資助191,295,0011,096,283976,231909,397應付控股公司款項1633,221,9736,752,8661,562,867784,35334,516,9747,849,1492,539,0981,693,750(負債)資產淨額(34,048,592)(4,061,945)(1,228,742)296,450資本及儲備股本21(b)200,000363,636363,636363,636儲備21(a)(34,248,592)(4,425,581)(1,592,378)(67,186)(虧絀)權益總額(34,048,592)(4,061,945)(1,228,742)296,450後附的附註為財務資料的一部份.
–66–附錄二目標集團之財務資料4.
綜合股東權益變動表看漢權益股東應佔股本股份溢價匯兌儲備累計虧損總計港元港元港元港元港元於二零零九年一月一日之結餘200,000—56,500(36,583,954)(36,327,454)年度溢利———2,186,4292,186,429其他全面收入——118,581—118,581於二零零九年十二月三十一日及二零一零年一月一日之結餘200,000—175,081(34,397,525)(34,022,444)年度溢利———22,498,50722,498,507發行股份163,6366,836,364——7,000,000其他全面開支——(56,074)—(56,074)於二零一零年十二月三十一日及二零一一年一月一日之結餘363,6366,836,364119,007(11,899,018)(4,580,011)年度溢利———2,672,9412,672,941其他全面收入——8,440—8,440於二零一一年十二月三十一日之結餘363,6366,836,364127,447(9,226,077)(1,898,630)於二零一二年一月一日之結餘363,6366,836,364127,447(9,226,077)(1,898,630)期間溢利———1,459,7821,459,782其他全面開支——(65,024)—(65,024)於二零一二年六月三十日之結餘363,6366,836,36462,423(7,766,295)(503,872)於二零一一年一月一日之結餘363,6366,836,364119,007(11,899,018)(4,580,011)期間溢利———413,581413,581其他全面收入——101,191—101,191於二零一一年六月三十日之結餘(未經審核)363,6366,836,364220,198(11,485,437)(4,065,239)後附的附註為財務資料的一部份.
–67–附錄二目標集團之財務資料5.
綜合現金流量表截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月B節附註二零零九年二零一零年二零一一年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元(未經審核)經營活動除稅前溢利2,186,42922,498,5072,672,94153,9811,459,782調整:—銀行利息收入3(78)(41)(47)(9)(18)—折舊4(b)62,97888,520103,27051,77553,278—匯率變動影響淨額118,581(56,576)7,19445,706(64,784)—出售物業、廠房及設備之(收益)虧損4(b)—(300)——2,172—買賣可供銷售金融資產之收益3—(22,963,538)————物業、廠房及設備撤銷4(b)—19,968——1,250營運資金變動前之經營現金流量2,367,910(413,460)2,783,358151,4531,451,680存貨(增加)減少(28,280)21,747(6,999)3,229(1,980)應收賬款及其他應收款減少(增加)93,894292,172(587,185)678,252318,518應收控股公司款項(增加)減少—(4,200,000)4,200,000——應付賬款及其他應付款(減少)增加(1,788,490)623,276(587,467)(624,550)231,286遞延收入(減少)增加(1,162,791)331,573266,183532,179(377,536)應付控股公司款項增加(減少)746,235(26,469,107)(5,189,999)(211,999)(778,514)應付同系附屬公司款項減少(120,000)經營活動所得(所用)現金淨額108,478(29,813,799)877,891528,564843,454投資活動已收利息784147918購買物業、廠房及設備之付款(28,237)(249,244)(68,578)(46,728)(51,948)出售可供銷售金融資產所得款項—22,963,538———出售物業、廠房及設備所得款項—300——2,700發展項目開支11——(774,437)—(477,283)投資活動(所用)所得現金淨額(28,159)22,714,635(842,968)(46,719)(526,513)–68–附錄二目標集團之財務資料截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月B節附註二零零九年二零一零年二零一一年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元(未經審核)融資活動償還政府財務資助——(198,718)(165,381)(39,294)發行股份所得款項21(b)(ii)—7,000,000———融資活動所得(所用)現金淨額—7,000,000(198,718)(165,381)(39,294)現金及現金等值物增加(減少)80,319(99,164)(163,795)316,464277,647於一月一日之現金及現金等值物214,588294,907195,743195,74331,948於十二月三十一日六月三十日之現金及現金等值物17294,907195,74331,948512,207309,595後附的附註為財務資料的一部份.
–69–附錄二目標集團之財務資料B.
綜合財務資料附註1重大會計政策(a)遵例聲明本報告所載財務資料已根據所有適用香港財務報告準則(此統稱包括一切由香港會計師公會頒佈之個別適用香港財務報告準則、香港會計準則(「香港會計準則」)及詮釋)編製.
看漢集團所採納重大會計政策之概述載於本B節之部份.
香港會計師公會已頒佈若干新訂及經修訂香港財務報告準則.
就編製此等財務資料而言,看漢集團已於有關期間採納所有該等新訂及經修訂香港財務報告準則,惟於二零一二年一月一日開始之會計期間尚未生效之任何新訂準則或詮釋除外.
已頒佈但於二零一二年一月一日開始之會計期間尚未生效之經修訂及新訂會計準則及詮釋載於B節附註29.

財務資料亦符合香港公司條例及創業板上市規則之披露規定.
下文所載會計政策已於財務資料呈列之所有期間貫徹應用.
(b)編製財務資料基準財務資料包括看漢集團之資料.
於二零一二年六月三十日,看漢集團之流動負債淨額及負債淨額分別為271,727港元及503,872港元.
看漢董事認為基於以下原因,看漢集團有能力繼續持續經營及履行其到期之承擔:(i)看漢集團預計於二零一二年及二零一三年持續錄得經營現金流入淨額;(ii)看漢集團之控股公司同意提供充足資金,以確保看漢集團於可見將來全面履行其到期之財務承擔;及(iii)看漢集團之控股公司承諾不會要求償還於二零一二年六月三十日之欠款為784,353港元,直至其有充足資金維持經營.
董事相信,看漢集團將有充足資金以滿足其日後營運及其他經營需要.
因此,該財務資料已按持續經營基準編製.
(c)計量基準除非另有標示,否則財務資料以港元(「港元」)呈列,並按下文所述會計政策之歷史成本基準編製.
–70–附錄二目標集團之財務資料(d)使用估計及判斷編製符合香港財務報告準規定之財務報表要求管理層作出判斷、估計及假設,而此等判斷、估計及假設足以影響政策之應用及所呈報資產、負債、收入及開支之金額.
估計及相關假設乃以過往經驗及其他相信在有關情況下屬於合理之因素為依據,所得結果成為判斷無法隨時從其他來源清楚顯現之資產及負債賬面值之基礎.
實際結果可能有別於該等估計.
估計及相關假設經不斷檢討.
倘會計估計之修訂僅影響作出修訂之期間,則修訂於該期間內確認,或倘修訂影響本期間及未來期間,則修訂於作出修訂期間及未來期間內確認.
管理層在應用香港財務報告準則過程中所作出對財務報表具有重大影響之判斷及估計不明朗因素之主要來源在B節附註28中討論.
(e)附屬公司附屬公司為看漢集團控制之實體.
倘看漢集團有權支配實體之財務及營運政策以從其活動中獲益時,即存在控制權.
於評估控制權時,目前可行使之潛在表決權亦在考慮之列.
於附屬公司之投資乃自控制權開始當日起計入財務資料,直至控制權終止當日為止.
集團內公司間之結餘及交易以及集團內公司間交易產生之任何未變現溢利,乃於編製財務資料時全數對銷.
集團內公司間交易產生之未變現虧損以與未變現收益相同之方式對銷,惟僅以並無證據證明出現減值為限.

倘看漢集團失去附屬公司之控制權,即列作出售該附屬公司之全部股本權益,所得收益或虧損於全面收益表內確認.
該前附屬公司於失去控制權當日保留之任何股本權益乃按公平值確認,而該金額被視作於初次確認金融資產時之公平值或(倘合適)初次確認聯營公司或共同控制實投資之成本.
於看漢之財務狀況表內,除分類為持作銷售之投資外,於附屬公司之投資乃按成本減去減值虧損(見B節附註1(i)(ii))列賬.
(f)綜合基準財務資料包含看漢及由看漢控制之實體(其附屬公司)之財務報表.
倘看漢有權支配實體之財務及營運政策以從其活動中獲益時,即存在控制權.
於有關期間所收購或出售附屬公司之業績乃自收購生效當日起或截至出售生效當日止(視適用情況而定)計入綜合全面收益表內.
附屬公司之財務資料按需要作出調整,以確保其會計政策與看漢貫徹一致.
集團內公司間之交易、結餘、收入及開支於合併時全數對銷.
–71–附錄二目標集團之財務資料(g)物業、廠房及設備物業、廠房及設備乃按成本減去累計折舊及任何減值虧損列賬(見B節附註1(i)(ii)).
折舊乃使用直線法按物業、廠房及設備項目以下之估計可使用年期,以撇銷有關項目之成本,並扣除其預計可用年期(如有):租賃物業裝修三年傢俬、裝置及設備五年電腦設備三至五年預計可用年期及折舊法於各報告期間結束時檢討,而任何估計變動之影響按預測基準列賬.
物業、廠房及設備於出售或當繼續使用該資產預期不會產生任何日後經濟利益時終止確認.
物業,廠房及設備項目於出售或報廢時產生之任何盈虧,乃按銷售所得款項與該資產之賬面值兩者間之差額釐定,並於全面收益表內確認.

(h)無形資產所有研究成本於產生時自全面收益表扣除.
當看漢集團能證明完成可供使用或銷售之無形資產之技術可行性、其完成之意圖及其使用或銷售資產之能力、資產產生未來經濟利益之方法、完成項目之可動用資源以及開發期間可靠計量開支之能力,則指定項目產生之開支將會撥充資本或遞延處理.

遞延開發成本以成本減任何減值虧損列賬,並使用直線基準按資產自開發完成及可供使用當日起計三年之預計可用年期進行攤銷,並於有跡象顯示無形資產可能減值時評估減值.
無形資產之攤銷年期及攤銷方法屬有限可用年期,最少於各報告期間結束時審閱.

(i)資產之減值(i)應收賬款及其他應收款之減值應收賬款及其他應收款均就減值予以檢討,以確定是否出現事件或情況變動,導致賬面值不可收回.
倘存在任何事件或情況變動顯示賬面值不可收回,會按以下方式釐定及確認減值虧損:就以成本或攤銷成本列賬之應收賬款及其他應收款而言,減值虧損乃根據資產之賬面值與按金融資產原實際利率(即該等資產於初次確認時計算之實際利率)折現預期日後現金流轉現值(當折現之影響為重大時)之差異計算.
倘按攤銷成本列賬之金融資產具備類似之風險特徵(例如類似之逾期情況及並未單獨被評估為–72–附錄二目標集團之財務資料出現減值),則此等資產會一併進行評估.
集體評估減值之金融資產之日後現金流量以信貸風險特徵與看漢集團類似之資產過往之損失情況為依據.
倘於往後期間減值虧損金額有所減少,而客觀上與確認減值虧損後發生之事件有關,有關減值虧損會透過損益撥回.
減值虧損之撥回不應導致資產之賬面值超過其在過往年度並無確認任何減值虧損情況下原應釐定之金額.

減值虧損直接以相應資產撇銷,惟就應收賬款(於應收賬款及其他應收款內列值)確認之減值虧損除外,能否收回有關金額被視為存疑但並非不可能.
在此情況下,呆賬減值虧損使用撥備賬記錄.
倘看漢集團認為收回金額可能性甚微,視為不可收回之金額會於應收賬款中直接對銷,而撥備賬內關於該債務之任何金額會獲撥回.
過去於撥備賬入賬之金額倘在其後收回,會於撥備賬內撥回.
撥備賬之其他變動及於其後收回先前直接撇銷之金額,均於全面收益表內確認.

(ii)其他資產之減值來自內部及外部之資料來源乃於各報告期間結束時予以檢討,以識別下列資產可能出現減值或(於屬於商譽之情況則除外)原先已確認之減值虧損不再存在或可能已減少之跡象:—物業、廠房及設備;—無形資產—開發成本;及—於附屬公司之投資倘存在任何有關跡象,則會估計資產之可收回金額.
此外,就商譽而言,不論是否有任何減值跡象,均會每年估計可收回金額.
—計算可收回金額資產之可收回金額為其公平值減出售成本與使用價值兩者間之較高者.
於評估使用價值時,估計日後現金流量乃使用反映貨幣之時間價值及資產特定風險之現時市場評估稅前貼現率貼現至其現值.
倘資產產生之現金流入並非大致上獨立於來自其他資產之現金流入,則為獨立產生現金流入之最小一組資產(即現金產生單位)釐定可收回金額.
—確認減值虧損當資產或資產所屬之現金產生單位之賬面值超過其可收回金額,則減值虧損於全面收益表內確認.
就現金產生單位確認之減值虧損予以分配,首先扣減現金產生單位(或一組單位)獲分配之任何商譽賬面值,然後按比例扣除單位(或一組單位)之其他資產賬面值,惟資產之賬面值不會扣減至低於其個別公平值減出售成本或使用價值(倘可釐定).
–73–附錄二目標集團之財務資料—撥回減值虧損就商譽以外之資產而言,倘用以釐定可收回金額之估計出現有利變動,則減值虧損予以撥回.
有關商譽之減值虧損不予撥回.
減值虧損之撥回限於倘於過往年度內並無確認減值虧損時原應釐定之資產賬面值.
減值虧損撥回於確認撥回年度期間計入全面收益表.
(j)存貨存貨指持作轉售商品,乃按成本值與可變現淨值兩者中之較低者列賬.
成本包括所有購買成本及(如適用)將存貨付運至其現在位置及令存貨達致現況所產生之其他成本.
成本按先入先出法釐定.
可變現淨值為於日常業務過程中之估計售價減銷售所需估計成本.
(k)應收賬款及其他應收款應收賬款及其他應收款初步按公平值確認,其後按攤銷成本減呆賬減值撥備列賬(見B節附註1(i)(i)),惟倘應收款乃向關連人士所提供並無固定還款期或貼現影響輕微之免息貸款則除外.
於該等情況,應收款乃按成本值減呆賬減值撥備列賬.
(l)應付賬款及其他應付款應付賬款及其他應付款初步按公平值確認,其後按攤銷成本列賬,惟貼現影響輕微時則除外,於此情況乃按成本值列賬.
(m)現金及現金等值物現金及現金等值物包括銀行及手頭現金、銀行及其他金融機構之活期存款,以及可隨時兌換為已知金額之現金及毋須承受重大價值變動風險,且於購入後三個月內到期之短期高流通性投資.

(n)政府財務資助香港特別行政區政府之創新及科技基金(「創新及科技基金」)就協助指定產品開發向看漢集團提供財務資助.
基金為無抵押、免息,並須於指定產品產生收益時償還予創新及科技基金.
金額(如有)將分階段償還及參考產生及收取之收益計算.
(o)遞延收入遞延收入指超過尚未提供服務或相關合約安排之未屆滿期限所產生,或未達到適用收益確認準則之應收合約票據款項.
當提供相關服務時或在合約安排期間(按時間比例基準),或當達到適用收益確認準則時於全面收益表內確認收益及解除遞延收入.
–74–附錄二目標集團之財務資料(p)所得稅本年度期間之所得稅包括即期稅項,以及遞延稅項資產及負債之變動.
即期稅項及遞延稅項資產及負債變動於全面收益表內確認,惟倘涉及於其他全面收益或直接於權益確認之項目,在此情況下,有關稅項金額分別於其他全面收益或直接於權益確認.

即期稅項乃根據年期內應課稅收入,按各報告期間結束時已頒佈或大致已頒佈之稅率計算之預期應付稅項,並就過往年度之應付稅項作出調整.
遞延稅項資產及負債乃分別來自可扣稅及應課稅暫時差額,即資產及負債為財務報告目的所呈列之賬面值,與其稅基之差額.
遞延稅項資產亦可由尚未動用之稅務虧損及未動用之稅項抵免所產生.
除資產及負債於初次確認產生之差額外,所有遞延稅項負債及所有遞延稅項資產均被確認,惟以日後有可能產生之應課稅溢利並能沖銷可動用資產為限.
可支持確認可扣稅暫時差異所產生遞延稅項資產之日後應課稅溢利包括轉回現有應課稅暫時差額所產生者,惟該等差額必須與同一稅務機關及同一應課稅實體有關,並預期在預計轉回可扣稅暫時差額之同一期間或遞延稅項資產所產生稅務虧損可予撥回或結轉之期間內轉回.
在決定現有應課稅暫時差異是否足以支持確認由未動用稅項虧損及抵免所產生遞延稅項資產時,亦會採用同一準則,即須計及與同一稅務機關及同一應課稅實體有關之差額,並預期在能夠運用稅項虧損或抵免之一段或各段期間內轉回.

已確認遞延稅項之金額乃根據預期變現或償還資產及負債賬面值之方式計量,並使用於報告期間結束時已生效或實質上生效之稅率計算.
遞延稅項資產及負債並無折讓.
遞延稅項資產之賬面值會於各報告期間結束時予以檢討,並在不再可能有足夠應課稅溢利可供動用相關稅務利益之情況下予以扣減.
任何有關扣減於有可能具備足夠應課稅溢利之情況下予以撥回.
即期稅項結餘及遞延稅項結餘以及當中之變動乃各自分開呈列及不予抵銷.
倘看漢集團擁有以即期稅項資產抵銷即期稅項負債之法律強制執行權,以及符合以下之額外條件時,即期稅項資產方會與即期稅項負債抵銷,而遞延稅項資產則與遞延稅項負債抵銷:(i)就即期稅項資產及負債而言,看漢集團擬以淨額方式結算,或同時變現資產及償還負債;或(ii)就遞延稅項資產及負債而言,如該資產及負債涉及之所得稅乃由同一個稅務機關向以下各方徵收:—同一應課稅實體;或—不同應課稅實體,但於每一段日後期間,預期將償還或收回龐大之遞延稅項負債或資產,計劃以淨額方式變現即期稅項資產及償還即期稅項負債或同時變現資產及償還負債.
–75–附錄二目標集團之財務資料(q)撥備及或然負債(i)已作出之財務擔保財務擔保為當指定債務人未能按債務工具或一項協議之條款如期付款或履行當中責任時,發行人(即:擔保人)需支付指定金額予擔保受益人(「持有人」)以補償其所遭受損失之合約.
當看漢集團作出財務擔保時,擔保之公平值(即交易價,除非其公平值能可靠估計時則作別論)於初次確認時列為應付賬款及其他應付款中之遞延收入.
當就發出之擔保收到或可收取代價時,代價將根據看漢集團就此類資產採納之適用政策確認.
當沒有收到或應收代價時,則即時於損益就初次確認之任何遞延收入確認開支.

初步確認為遞延收入之擔保金額,乃於擔保期限作為已發出之財務擔保收入,並在損益中攤銷.
此外,倘若(i)擔保之持有人有可能就此擔保向看漢集團追討,及(ii)向看漢集團追討之金額預期超過該擔保目前於應付賬款及其他應付款中列賬之金額,即初步確認之金額減累計攤銷,則按B節附註2(q)(ii)確認撥備.
(ii)其他撥備及或然負債倘若看漢集團或看漢須就過往已發生事件承擔法律或推定責任,而履行該責任會導致經濟效益外流,並可作出可靠估計,便會就時間或數額仍不明朗之負債確認撥備.
如果貨幣時間價值重大,則按預計履行責任所需開支之現值計提撥備.

倘若致使經濟效益外流之機會不大,或無法對有關款額作出可靠估計,便會將該責任披露為或然負債,惟經濟效益外流之機會極低則除外.
僅視乎一宗或多宗未來事件是否發生才能確定存在與否之潛在責任,亦會披露為或然負債,惟經濟效益外流之機會極低則除外.
(r)收益確認收益按已收或應收代價之公平值計量.
倘經濟效益可能會流入看漢集團,以及能夠可靠地計算收益及成本(如適用)時,則收益根據下列方法在全面收益表內確認:(i)銷售註冊軟件於擁有權之風險及報酬轉移至買方時確認,一般於貨品付運予客戶及交付擁有權時同時發生,惟看漢集團須確保其不牽涉有關之管理(通常指擁有權而言),亦無擁有所售貨品的實際控制權;(ii)已收或應收客戶軟件維護服務收入於訂立維護服務合約時按維護合約期限以直線基準確認;–76–附錄二目標集團之財務資料(iii)網站開發及普通話學習平台之收入來自向客戶提供軟件應用.
收入於提供服務時確認.
有關遞延收入之收益亦在服務合約期間於全面收益表內確認;(iv)軟件應用之軟件租賃及認購收入、網站開發以及普通話學習平台於提供相關服務時確認;(v)利息收入按時間比例基準以實際利息法確認;及(vi)管理費收入於提供服務及發出發票時確認.
(s)僱員福利薪金、年度花紅、有薪年假、向定額供款退休計劃作出供款及非貨幣利益之成本乃於僱員提供有關服務年度期間內累計.
倘延遲付款或結算而將會構成重大影響,則該等金額按現值列賬.
向定額供款福利退休計劃作出供款於產生時在損益確認為開支.
(t)經營租約費用所有權之絕大部分風險及回報並無轉移至看漢集團之租賃分類為經營租約.
倘看漢集團擁有根據經營租約持有之資產使用權,則根據租約作出之付款乃按租期涵蓋之會計期間分期均等地於全面收益表內扣除,惟倘另一基準更能代表將源自所租賃資產之利益模式則除外.
所收取之租賃獎勵於全面收益表內確認,作為已作出之總租約付款淨額的一部分.
或然租金於產生之會計期間自全面收益表扣除.

(u)外幣換算年期內進行之外幣交易按交易日之適用匯率換算.
以外幣列值之貨幣資產及負債按報告期間結束時之適用匯率換算.
匯兌盈虧均於損益內確認.
根據歷史成本計量並以外幣為單位之非貨幣資產及負債,乃採用於交易日期之適用匯率換算.
海外業務之業績乃按與交易日期適用匯率相若之匯率換算為港元.
財務狀況報表項目則按報告期間結束時之收市外幣匯率換算為港元.
所得出匯兌差額於其他全面收入確認,並分開於匯兌波動儲備中之權益中累計.

–77–附錄二目標集團之財務資料(v)關連人士(i)倘屬以下人士,即該人士或該人士之近親與看漢集團有關聯:(1)控制或共同控制看漢集團;(2)對看漢集團有重大影響力;或(3)為看漢集團或看漢集團母公司之主要管理人員.
(ii)倘符合下列任何條件,即實體與看漢集團有關聯:(1)該實體與看漢集團屬同一集團之成員公司(即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關聯).
(2)一家實體為另一實體之聯營公司或合營企業(或另一實體為成員公司之集團旗下成員公司之聯營公司或合營企業).
(3)兩家實體均為同一第三方之合營企業.
(4)一家實體為第三方實體之合營企業,而另一實體為該第三方實體之聯營公司.
(5)該實體為看漢集團或與看漢集團有關聯之實體就僱員利益設立之離職後福利計劃.
(6)該實體受(i)所識別之人士控制或共同控制.
(7)於(i)(1)所識別之人士對該實體有重大影響力或屬該實體(或該實體之母公司)主要管理人員.
某人士之近親指於彼等與該實體進行交易時,預期可能影響該人士或受該人士影響之家族成員.
(w)分部報告經營分部及財務報表所呈報各分部項目之金額,乃取材自定期向看漢集團最高層行政人員提供之財務資料,該等財務資料旨在考慮分配資源至看漢集團不同業務範疇及地區,以及評估其表現而編製.

就財務申報而言,規模重大之個別經營分部不予集計算,除非有關分部具有類似之經濟特點,且產品及服務性質、生產工序性質、客戶類型、分銷產品或提供服務之方法以及監管環境相若.
倘規模並非重大之個別經營分部彼此符合上述大部分準則,則可集計算.
–78–附錄二目標集團之財務資料2營業額看漢集團之主要業務為提供通訊軟件平台.
營業額指向客戶提供貨品及服務之銷售額.
於年期內確認之各主要營業額類別之金額如下:截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零零九年二零一零年二零一一年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元(未經審核)銷售註冊軟件3,978,6892,582,4124,482,1111,219,9902,160,632軟件維護收入1,729,1141,934,2872,300,001993,3881,115,290軟件出租及認購收入472,525568,867896,363787,477410,116普通話學習平台收入1,272,851129,56728,58211,308—網站開發收入45,087191,035626,200279,105690,7357,498,2665,406,1688,333,2573,291,2684,376,7733其他收益及收入淨額截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零零九年二零一零年二零一一年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元(未經審核)銀行利息收入784147918外匯收益淨額483—91765買賣可供銷售金融資產之收益(附註)—22,963,538———出售物業、廠房及設備之收益—300———管理費收入110,213————雜項收入3,81022,1332,3611,3951,597114,58422,986,0122,4171,4211,680附註:於二零一零年五月十三日,看漢以代價10,000港元向其控股公司收購看漢教育服務有限公司全部權益.
於二零一零年七月十九日,看漢以經調整代價22,963,538港元向一名獨立第三方出售其於看漢教育服務有限公司之100%權益.
–79–附錄二目標集團之財務資料4除稅前溢利除稅前溢利經扣除(計入)以下項目得出:截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零零九年二零一零年二零一一年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元(未經審核)(a)員工成本:薪金、工資及其他福利2,396,2822,898,8952,739,3571,405,1721,345,603向定額供款退休計劃作出供款166,629163,293160,901105,25187,2902,562,9113,062,1882,900,2581,510,4231,432,893(b)其他項目:核數師酬金14,00030,00050,000——銷售存貨成本449,51879,8628,3548,354—折舊62,97888,520103,27051,77553,278外匯收益淨額(483)60,592(9)(17)(65)買賣可供銷售金融資產之收益—(22,963,538)———出售物業、廠房及設備之(收益)虧損—(300)——2,172經營租約項下有關土地及樓宇之最低租賃款項441,915256,12520,28010,02512,161物業、廠房及設備撤銷—19,968——1,2505綜合全面收益表之所得稅(a)由於看漢集團於有關期間結轉之稅項虧損超逾應課稅溢利,故毋須於有關期間在綜合全面收益表內作出香港利得稅撥備.
由於看漢集團於有關期間並無應課稅溢利,故毋須於有關期間在綜合全面收益表內作出中國企業所得稅撥備.
–80–附錄二目標集團之財務資料(b)採用適用稅率計算之稅項開支與會計溢利之對賬:截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零零九年二零一零年二零一一年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元(未經審核)除稅前溢利2,186,42922,498,5072,672,94153,9811,459,782按稅率16.
5%計算之除稅前溢利之名義稅項360,7603,712,254441,0358,906240,864毋須課稅收入之稅務影響—(3,789,034)———不可扣稅開支之稅務影響82,537106,19826,44314,10210,793未確認暫時差異之稅務影響5,628(23,168)3,873(614)517動用過往未確認稅項虧損(448,925)(6,250)(471,351)(22,394)(252,174)6董事酬金及五名最高薪酬人士於有關期間內概無支付任何董事酬金.
以下載列五名最高薪酬人士(不包括董事)截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度以及截至二零一二年六月三十日止六個月介乎零至1,000,000港元範圍之薪酬:截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零零九年二零一零年二零一一年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元(未經審核)薪金及津貼1,283,0531,344,8581,483,129516,387530,502向退休福利計劃作出供款55,18257,42359,42925,58828,5391,338,2351,402,2811,542,558541,975559,041於有關期間,看漢集團並無向董事或任何五名最高薪酬人士支付酬金,以作為吸引彼等加入或於加入看漢集團時之獎勵或離職補償.
於有關期間,董事並無豁免任何酬金.
7股息於有關期間,概無派發或擬派股息,自報告期間結束以來亦無擬派任何股息.
8每股盈利於報告中呈列每股盈利資料並無任何實際意義.
–81–附錄二目標集團之財務資料9分類報告看漢集團透過分部管理其業務,分部乃按業務種類劃分,而有關方式與看漢集團高級行政管理人員就資源分配及表現評估從內部報告中取得之資料一致.
看漢集團從事銷售註冊軟件、軟件維護、軟件租賃及認購、普通話學習平台及網站開發.
於管理方面,看漢集團根據其產品營運確認為一個業務單位,並有一個銷售註冊軟件及提供相關服務之可報告分部.
概無集各業務分類以組成上述可呈報之經營分部.
有關區域之資料看漢集團之業務位於香港及中國(不包括香港).
看漢集團來自外部客戶之收益及有關其按資產之地區劃分之非流動資產詳情如下:來自外來客戶之收益截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零零九年二零一零年二零一一年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元(未經審核)香港7,409,9305,276,6938,270,3963,260,2044,368,853中國(不包括香港)88,336129,47562,86131,0647,9207,498,2665,406,1688,333,2573,291,2684,376,773按地理區域劃分之非流動資產於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元香港79,003217,328961,4961,434,871中國(不包括香港)30,76233,69530,51826,734109,765251,023992,0141,461,605有關主要客戶之資料看漢集團客戶層面多元化,並包括兩名客戶,其交易量超逾看漢集團於有關期間之收益10%.
截至二零一一年十二月三十一日止年度以及截至二零一一年及二零一二年六月三十日止六個月,來自兩名客戶之總收益分別為2,169,795港元、900,240港元(未經審核)及897,222港元.
截至二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度,看漢集團並無單一客戶銷售佔看漢集團於有關期間之收益10%或以上.
–82–附錄二目標集團之財務資料10物業、廠房及設備看漢集團租賃物業裝修傢俬、裝置及設備電腦設備總計港元港元港元港元成本於二零零九年一月一日62,060320,050961,6761,343,786匯兌調整——(44)(44)添置—2,22026,01728,237於二零零九年十二月三十一日62,060322,270987,6491,371,979匯兌調整——1,7561,756添置70,25048,377130,617249,244撇銷(62,060)——(62,060)出售—(152,042)—(152,042)於二零一零年十二月三十一日70,250218,6051,120,0221,408,877匯兌調整——3,2703,270添置2,9008,03657,64268,578於二零一一年十二月三十一日73,150226,6411,180,9341,480,725匯兌調整——(713)(713)添置—16,43835,51051,948撇銷—(36,927)(203,791)(240,718)出售—(5,128)—(5,128)於二零一二年六月三十日73,150201,0241,011,9401,286,114累計折舊及減值於二零零九年一月一日5,890299,313893,7511,198,954匯兌調整——282282本年度折舊20,68712,45129,84062,978於二零零九年十二月三十一日26,577311,764923,8731,262,214匯兌調整——1,2541,254本年度折舊21,2037,33959,97888,520於撇銷時對銷(42,092)——(42,092)於出售時對銷—(152,042)—(152,042)於二零一零年十二月三十一日5,688167,061985,1051,157,854匯兌調整——2,0242,024本年度折舊23,81913,38166,070103,270於二零一一年十二月三十一日29,507180,4421,053,1991,263,148滙兌調整——(473)(473)本期間折舊12,1927,39933,68753,278於撇銷時對銷—(35,677)(203,791)(239,468)於出售時對銷—(256)—(256)於二零一二年六月三十日41,699151,908882,6221,076,229賬面值於二零零九年十二月三十一日35,48310,50663,776109,765於二零一零年十二月三十一日64,56251,544134,917251,023於二零一一年十二月三十一日43,64346,199127,735217,577於二零一二年六月三十日31,45149,116129,318209,885–83–附錄二目標集團之財務資料看漢租賃物業裝修傢俬、裝置及設備電腦設備總計港元港元港元港元成本於二零零九年一月一日62,060320,050918,4501,300,560添置—2,22025,08527,305於二零零九年十二月三十一日62,060322,270943,5351,327,865添置70,25048,377100,459219,086撇銷(62,060)——(62,060)出售—(152,042)—(152,042)於二零一零年十二月三十一日70,250218,6051,043,9941,332,849添置2,9008,03652,37963,315於二零一一年十二月三十一日73,150226,6411,096,3731,396,164添置—16,43835,51051,948撇銷—(36,927)(203,791)(240,718)出售—(5,128)—(5,128)於二零一二年六月三十日73,150201,024928,0921,202,266累計虧損及減值於二零零九年一月一日5,890299,313880,6811,185,884本年度折舊20,68712,45129,84062,978於二零零九年十二月三十一日26,577311,764910,5211,248,862本年度折舊21,2037,33932,25160,793於撇銷時對銷(42,092)——(42,092)於出售時對銷—(152,042)—(152,042)於二零一零年十二月三十一日5,688167,061942,7721,115,521本年度折舊23,81913,38156,38493,584於二零一一年十二月三十一日29,507180,442999,1561,209,105本期間折舊12,1927,39930,14349,734於撇銷時對銷—(35,677)(203,791)(239,468)於出售時對銷—(256)—(256)於二零一二年六月三十日41,699151,908825,5081,019,115賬面值於二零零九年十二月三十一日35,48310,50633,01479,003於二零一零年十二月三十一日64,56251,544101,222217,328於二零一一年十二月三十一日43,64346,19997,217187,059於二零一二年六月三十日31,45149,116102,584183,151–84–附錄二目標集團之財務資料11無形資產看漢集團及看漢開發成本港元成本於二零零九年一月一日、二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日—透過內部開發添置774,437於二零一一年十二月三十一日774,437透過內部開發添置477,283於二零一二年六月三十日1,251,720累計攤銷於二零零九年一月一日、二零零九十二月三十一日、二零一零年十二月三十一日、二零一一年十二月三十一日及二零一二年六月三十日—賬面值於二零零九年十二月三十一日—於二零一零年十二月三十一日—於二零一一年十二月三十一日774,437於二零一二年六月三十日1,251,720開發成本指根據B節附註1(h)所載之會計政策確認開發電子軟件產品產生之開支.
由於二零一二年六月三十日未有可供使用之無形資產,故本年度期間概無任何攤銷支出.
12於附屬公司之投資看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元非上市投資,按成本1,000,0001,000,0001,000,0001,000,000減:減值虧損(1,000,000)(1,000,000)(1,000,000)(1,000,000)————–85–附錄二目標集團之財務資料附屬公司之詳情如下:名稱註冊成立地點股本權益百分比主要業務廣州看漢科技有限公司中國100%提供通訊軟件平台廣州看漢科技有限公司為於中國註冊之外商獨資企業,經營期限為10年,至二零一四年二月十一日止.
附屬公司註冊資本為1,000,000港元.
13應收附屬公司款項看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元應收附屬公司款項1,864,5902,366,8462,613,8472,716,041減:減值虧損(1,864,590)(1,864,590)(1,864,590)(1,864,590)—502,256749,257851,451該款項為無抵押、免息及並無固定還款期.
董事認為,不會進一步錄得減值虧損.
14存貨看漢集團及看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元商品65,55343,80650,80552,78515應收賬款及其他應收款看漢集團於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元應收賬款1,603,7711,477,0232,020,5691,622,905預付款53,52520,43862,743140,396訂金及其他應收款180,69648,35949,69351,1861,837,9921,545,8202,133,0051,814,487–86–附錄二目標集團之財務資料看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元應收賬款1,576,6091,452,3241,990,2391,604,440預付款53,52520,43862,743139,174訂金及其他應收款170,21729,30629,30629,3061,800,3511,502,0682,082,2881,772,920所有應收賬款及其他應收款預期於各報告期間結束起計一年內收回或確認為開支.
應收賬款及其他應收款乃以下列貨幣計值:看漢集團於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元1,792,3951,494,1122,074,3321,764,964人民幣37,64143,75250,71741,567美元7,9567,9567,9567,9561,837,9921,545,8202,133,0051,814,487看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元1,792,3951,494,1122,074,3321,764,964美元7,9567,9567,9567,9561,800,3511,502,0682,082,2881,772,920–87–附錄二目標集團之財務資料(a)賬齡分析看漢集團根據不同客戶之信貸評級向客戶授出30天信用期.
看漢集團信貸政策之進一步詳情載於B節附註23(a).
按到期日計算應收賬款(扣除呆賬撥備)之賬齡組合如下:看漢集團於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元尚未逾期或減值1,131,686506,245656,4351,164,548於1個月內逾期192,038163,007338,15961,6201至3個月之逾期222,585741,448129,064322,3724至6個月之逾期30,30041,624866,58155,9006個月以上但少於12個月之逾期27,16224,69930,33018,465已逾期款項472,085970,7781,364,134458,3571,603,7711,477,0232,020,5691,622,905看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元尚未逾期或減值1,131,686506,245656,4351,164,548於1個月內逾期192,038163,007338,15961,6201至3個月之逾期222,585741,448129,064322,3724至6個月之逾期30,30041,624866,58155,9006個月以上但少於12個月之逾期————已逾期款項444,923946,0791,333,804439,8921,576,6091,452,3241,990,2391,604,440(b)並無減值之應收賬款尚未逾期或減值之應收賬款與近期並無拖欠記錄之客戶有關.
尚未逾期或減值的應收款項與多名於看漢集團擁有良好貿易記錄的客戶有關.
根據過往記錄,管理層相信毋須就該等結餘作出減值撥備,原因為該等客戶之信用記錄並無重大變動,而有關結餘仍被視為作予收回.
看漢集團並無就該等結餘持有任何抵押品.
–88–附錄二目標集團之財務資料16控股公司之賬目應收或應付控股公司之款項為無抵押、免息及無固定還款期.
17現金及現金等值物看漢集團於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元銀行現金294,907195,74331,948309,595看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元銀行現金283,942149,1587,050301,944銀行結餘按銀行每日存款利率之浮動利率計息.
於二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日以及於二零一二年六月三十日,看漢集團以人民幣計值之現金及現金等值物分別為10,965港元、46,585港元,24,898港元及7,651港元.
人民幣不可自由轉換為其他貨幣,然而,根據中國外匯管理條例及結匯、售匯及付匯管理規定,看漢集團可透過銀行授權進行外幣匯兌業務,將人民幣兌換成其他貨幣.
18應付賬款及其他應付款看漢集團於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元應付賬款210,573629,450118,149400,964其他應付款及應計費用123,974328,373252,207200,678334,547957,823370,356601,642看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元應付賬款210,573625,716118,149400,964其他應付款及應計費用70,754192,265227,047175,855281,327817,981345,196576,819所有應付賬款及其他應付款預期將於一年內償還或確認為收入或須按要求償還.
應付賬款及其他應付款為貿易應付賬款,於有關期間結束時之賬齡分析如下.
–89–附錄二目標集團之財務資料看漢集團於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元30日內或應要求62,312580,77589,749112,12331至90日148,26148,67528,400288,841210,573629,450118,149400,964看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元30日內或應要求62,312577,04189,749112,12331至90日148,26148,67528,400288,841210,573625,716118,149400,964收購貨物之平均信用期為30日.
看漢集團已訂立財務風險管理政策,以確保所有應付款項於信用期內償還.
應付賬款及其他應付款之賬面值乃以下列貨幣計算:看漢集團於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元203,004726,799298,149494,415人民幣37,586127,98812,79624,823美元93,957103,03659,41182,404334,547957,823370,356601,642看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元187,370714,945285,785494,415美元93,957103,03659,41182,404281,327817,981345,196576,819–90–附錄二目標集團之財務資料19政府財務資助看漢集團及看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元來自政府之財務資助1,295,0011,295,0011,096,2831,056,989減:流動負債所示於一年內到期之款項—(198,718)(120,052)(147,592)須於一年後償還之款項1,295,0011,096,283976,231909,397董事認為,經參考特定產品產生之預測收益,須於未來十二個月就截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度以及二零一二年六月三十日止六個月向創新及科技基金償還分別198,718港元、120,052港元及147,592港元.
截至二零一零年十二月三十一日止年度並無償還任何款項,且於二零零九年十二月三十一日並無任何金額分類為流動負債.

董事認為,政府財務資助之賬面值與其公平值相若.
20遞延稅項於有關期間結束時,看漢集團及看漢有以下未確認遞延稅項資產(負債).
於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元累計減值撥備3,000(18,000)(13,000)(16,000)未來稅項虧損利益5,064,0005,066,0004,583,0004,334,0005,067,0005,048,0004,570,0004,318,000由於無法預測未來溢利來源,故並無確認遞延稅項資產.
稅項虧損可無限期結轉.
–91–附錄二目標集團之財務資料21資本及儲備(a)權益部分之變動看漢集團綜合權益之各部分期初及期終結餘之對賬載於綜合權益變動表.
看漢各權益部分於年期初及年期終之變動載列如下:股本股份溢價累計虧損總計港元港元港元港元於二零零九年一月一日之結餘200,000—(36,679,960)(36,479,960)年度溢利及全面收入總額——2,431,3682,431,368於二零零九年十二月三十一日及二零一零年一月一日之結餘200,000—(34,248,592)(34,048,592)發行股份163,6366,836,364—7,000,000年度溢利及全面收入總額——22,986,64722,986,647於二零一零年十二月三十一日及二零一一年一月一日之結餘363,6366,836,364(11,261,945)(4,061,945)年度溢利及全面收入總額——2,833,2032,833,203於二零一一年十二月三十一日之結餘363,6366,836,364(8,428,742)(1,228,742)於二零一二年一月一日之結餘363,6366,836,364(8,428,742)(1,228,742)期間溢利及全面收入總額——1,525,1921,525,192於二零一二年六月三十日之結餘363,6366,836,364(6,903,550)296,450於二零一一年一月一日之結餘363,6366,836,364(11,261,945)(4,061,945)期間溢利及全面收入總額——499,047499,047於二零一一年六月三十日之結餘(未經審核)363,6366,836,364(10,762,898)(3,562,898)(b)股本看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年股份數目港元金額股份數目港元金額股份數目港元金額股份數目港元金額法定:每股普通股1港元200,000200,000400,000400,000400,000400,000400,000400,000已發行及繳足:每股普通股1港元200,000200,000363,636363,636363,636363,636363,636363,636–92–附錄二目標集團之財務資料普股股持有人有權收取不時宣派之股息,並可於看漢之會議上就每股股份投一票.
所有普通股與看漢之剩餘資產享有同等地位.
(i)增加法定股本透過於二零一零年十二月三十日通過之一項普通決議案,看漢之法定普通股本由200,000港元增至400,000港元,方法為增設200,000股每股面值1港元之普通股,該等股份於各方面與看漢之現有股份享有同等權益.
(ii)發行股份於同日,已發行163,636股看漢每股面值1港元之普通股,並籌集7,000,000港元以增加營運資金.
(c)儲備之種類及目的(i)股份溢價股份溢價賬之應用受香港公司條例第48B條管制.
(ii)外匯儲備看漢集團之外匯儲備包括換算海外業務之財務報表時產生之一切匯兌差異.
有關儲備乃根據B節附註1(u)所載會計政策處理.
(d)資本風險管理看漢集團管理資本之首要目標為透過為產品及服務訂下風險水平合理的價格,取得途徑以合理成本融資,以保障看漢集團持續經營的能力,從而持續為股東提供回報.
看漢集團積極及定期檢討及管理其資本結構,以在較高水平之借貸可為股東帶來較大回報,與穩健資本狀況帶來之好處及保障之間取得平衡,並按經濟狀況之變動對資本結構作出判斷.
看漢集團定期監察其現時及預期流動資金需求.
看漢及其附屬公司概毋須遵守外部實施之資金需求.
22定額退休福利計劃看漢集團根據香港法例第485章強制性公積金計劃條例,為按香港僱員條例管轄下之受僱僱員參與強制性公積金計劃(「強積金計劃」).
強積金計劃為一項由獨立受託人管理之定額供款計劃.
根據強積金計劃,僱主及其僱員須各自按僱員相關收入之5%向計劃作出供款,每月相關收入之上限為25,000港元.
於二零一二年六月一日前,每月相關收入上限為20,000港元.
向該計劃作出之供款乃直接歸屬.
–93–附錄二目標集團之財務資料看漢集團之中國附屬公司僱員為中國相關地方政府機關籌辦之國家資助退休福利計劃之成員.
附屬公司須根據其僱員基本薪金之若干百分比向退休福利計劃作出供款,而並無進一步責任除每年供款外作出實際退休金供款或退休後福利計劃供款.
國家資助退休福利計劃為向退休僱員承擔之一切退休金付款責任.

看漢董事認為,於二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日以及二零一二年六月三十日,看漢集團並無有關其僱員退休事宜之任何重大或然負債.
23財務風險管理及公平值看漢集團之主要金融工具包括應收賬款及其他應收款,控股公司之結餘、銀行結餘及現金、應付賬款及其他應付款以及政府財務資助.
金融工具詳情於各相關附註披露.
與該等金融工具有關之風險包括貨幣風險、利率風險、信貸風險及流動資金風險.
如何減低該等風險之政策於下文載列.
管理層管理及監察該等風險,以確保已及時及有效採取適當措施.

(a)信貸風險看漢集團之信貸風險主要來自應收賬款及其他應收款以及現金及現金等值物.
管理層已制訂一套信貸政策,並持續監察該等信貸風險.
銀行存款之資本風險受到限制,此乃由於交易對方為一家信貸評級良好之銀行.
就應收賬款及其他應收款而言,將會向所有要求借取若干金額信貸之客戶進行個別信貸評估.
於有關期間內,應收賬款於發出賬單起計30日內到期.
於二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日以及二零一二年六月三十日,看漢集團擁有一定程度之信貸集中風險,此乃由於應收賬款總額當中分別有26%、20%、25%及18%來自最大客戶.
除B節附註25所載看漢集團作出之財務擔保外,看漢集團並無作出任何其他擔保,致使看漢集團或看漢承受信貸風險.
於有關期間結束時,就該等財務擔保承受之最大信貸風險載於B節附註25.
有關看漢集團因應收賬款及其他應收款產生之信貸風險之進一步披露載於B節附註15.
(b)流動資金風險看漢集團之政策為定期監察其流動資金風險,以確保其維持充足現金儲備,以應付其短期及長期之流動資金需求.
於二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日以及二零一二年六月三十日,由於看漢集團分別錄得負債淨額34,022,444港元、4,580,011港元、1,898,630港元及503,782港元,故看漢集團面對流動資金風險.
看漢集團之流動資金主要取決於控股公司所提供用以應付其到期之財務責任之資金而定.
–94–附錄二目標集團之財務資料下表詳列有關期間結束時看漢集團金融負債之餘下合約到期日,乃根據合約未折現現金流量及看漢須付款之最早日期計算:看漢集團於二零零九年十二月三十一日1年內或應要求第2至第5年合約未折現現金流量總額資產負債表賬面值港元港元港元港元應付賬款及其他應付款項334,547—334,547334,547應付控股公司款項—33,221,97333,221,97333,221,973政府財務資助—1,295,0011,295,0011,295,001334,54734,516,97434,851,52134,851,521於二零一零年十二月三十一日1年內或應要求第2至第5年合約未折現現金流量總額資產負債表賬面值港元港元港元港元應付賬款及其他應付款項957,823—957,823957,823應付控股公司款項—6,752,8666,752,8666,752,866政府財務資助198,7181,096,2831,295,0011,295,0011,156,5417,849,1499,005,6909,005,690於二零一一年十二月三十一日1年內或應要求第2至第5年合約未折現現金流量總額資產負債表賬面值港元港元港元港元應付賬款及其他應付款項370,356—370,356370,356應付控股公司款項—1,562,8671,562,8671,562,867政府財務資助120,052976,2311,096,2831,096,283490,4082,539,0983,029,5063,029,506–95–附錄二目標集團之財務資料於二零一二年六月三十日1年內或應要求第2至第5年合約未折現現金流量總額資產負債表賬面值港元港元港元港元應付賬款及其他應付款項601,642—601,642601,642應付控股公司款項—784,353784,353784,353政府財務資助147,592909,3971,056,9891,056,989749,2341,693,7502,442,9842,442,984看漢於二零零九年十二月三十一日1年內或應要求第2至第5年合約未折現現金流量總額資產負債表賬面值港元港元港元港元應付賬款及其他應付款項281,327—281,327281,327應付控股公司款項—33,221,97333,221,97333,221,973政府財務資助—1,295,0011,295,0011,295,001281,32734,516,97434,798,30134,798,301於二零一零年十二月三十一日1年內或應要求第2至第5年合約未折現現金流量總額資產負債表賬面值港元港元港元港元應付賬款及其他應付款項817,981—817,981817,981應付控股公司款項—6,752,8666,752,8666,752,866政府財務資助198,7181,096,2831,295,0011,295,0011,016,6997,849,1498,865,8488,865,848–96–附錄二目標集團之財務資料於二零一一年十二月三十一日1年內或應要求第2至第5年合約未折現現金流量總額資產負債表賬面值港元港元港元港元應付賬款及其他應付款項345,196—345,196345,196應付控股公司款項—1,562,8671,562,8671,562,867政府財務資助120,052976,2311,096,2831,096,283465,2482,539,0983,004,3463,004,346於二零一二年六月三十日1年內或應要求第2至第5年合約未折現現金流量總額資產負債表賬面值港元港元港元港元應付賬款及其他應付款項576,819—576,819576,819應付控股公司款項—784,353784,353784,353政府財務資助147,592909,3971,056,9891,056,989724,4111,693,7502,418,1612,418,161(c)利率風險看漢集團並無重大計息金融負債,而金融資產為於財務機構持有之銀行結餘.
看漢集團之收入及經營現金流量大致上不受市場利率風險影響.
(d)貨幣風險看漢集團之業務活動以及其資產與負債均以港元及人民幣計值.
管理層認為看漢集團並無承受重大外幣風險,此乃由於其大部分業務及交易均以看漢集團之功能貨幣計值.
看漢集團現時並無外幣對沖政策.
然而,管理層監察外匯風險,並將於有需要時考慮對沖重大外幣風險.

–97–附錄二目標集團之財務資料(e)金融工具之種類看漢集團於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元金融資產貸款及應收款(包括現金及現金等值物)2,079,3745,921,1252,102,2101,983,686金融負債攤銷成本34,851,5219,005,6903,029,5062,442,984看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元金融資產貸款及應收款(包括現金及現金等值物)2,030,7686,333,0442,775,8522,787,141金融負債攤銷成本34,798,3018,865,8483,004,3462,418,161(f)公平值於有關期間結束時,所有金融資產乃按與公平值並無重大差異之金額列賬.
24承擔於二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日以及二零一二年六月三十日,根據不可撤銷經營租約應付之未來最低租賃付款總額如下:看漢集團於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元1年內346,77719,85112,07823,708第2至第5年(包括首尾兩年)7,95511,580—20,164354,73231,43112,07843,872看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元1年內300,186———第2至第5年(包括首尾兩年)300,186———–98–附錄二目標集團之財務資料看漢集團及看漢根據經營租約安排出租其若干辦公室物業.
租約初步為期兩至三年,並不包括特殊租金.
25或然負債於二零一零年七月十九日,看漢向一名獨立第三方(「買方」)出售其於看漢教育服務有限公司之全部權益.
根據買賣協議,看漢向買方保證及擔保,看漢教育服務有限公司截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度之除稅及任何非經常及特殊項目前經審核純利(「經審核溢利」)將分別不會少於450,000港元、2,200,000港元及6,500,000港元(「保證溢利」).
倘看漢教育服務有限公司之經審核溢利少於保證溢利,看漢須以現金向買方退回已支付之或然代價.
於二零一二年六月二十六日,看漢與其唯一董事巫偉明訂立反賠償協議,向其賠償此項保證可能產生之任何虧損.
退回或然代價將不會產生或然負債,原因為(1)看漢教育服務有限公司截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度之未經審核除稅前溢利分別約為488,000港元及2,356,000港元;及(2)看漢之董事相信反賠償協議將可讓看漢追討任何可能因上述擔保產生之虧損.

26關連人士交易(a)主要管理人員薪酬董事亦為看漢之經理,彼之薪酬於B節附註6披露.
(b)與其他關連人士之交易於有關期間內,看漢集團曾進行以下關連人士交易:訂約方名稱與看漢集團之關係KanHanTechnologiesInc.
控股公司看漢教育服務有限公司巫偉明於有關期間為共同董事於有關期間內,看漢集團與上述關連人士之重大交易詳情如下:截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零零九年二零一零年二零一一年二零一一年二零一二年港元港元港元港元港元(未經審核)非經常性交易:自看漢教育服務有限公司收取之管理費110,213————向看漢教育服務有限公司支付之租金—40,000240,000120,000120,000向看漢教育服務有限公司支付之服務成本—555,018626,408429,793258,693–99–附錄二目標集團之財務資料附註:董事認為上述與關連人士之交易乃於看漢集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行.
(c)與關連人士之結餘於二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日以及二零一二年六月三十日,看漢集團及看漢有下列與關連人士之結餘:看漢集團於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元貿易(計入應付賬款)看漢教育服務有限公司—(433,480)(58,620)(234,560)非貿易(即期)KanHanTechnologiesInc.
—4,200,000——應收控股公司款項—4,200,000——非貿易(即期)KanHanTechnologiesInc.
(33,221,973)(6,752,866)(1,562,867)(784,353)應付控股公司款項(33,221,973)(6,752,866)(1,562,867)(784,353)看漢於十二月三十一日於六月三十日二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年港元港元港元港元非貿易(即期)廣州看漢科技有限公司—502,256749,257851,451應收附屬公司款項—502,256749,257851,451KanHanTechnologiesInc.
—4,200,000——應收控股公司款項—4,200,000——貿易(計入應付賬款)看漢教育服務有限公司—(433,480)(58,620)(234,560)非貿易(即期)KanHanTechnologiesInc.
(33,221,973)(6,752,866)(1,562,867)(784,353)應付控股公司款項(33,221,973)(6,752,866)(1,562,867)(784,353)附註:應付關連人士之貿易結餘為無抵押、免息及預期於30日內償還.
應付或應收關連人士之非貿易結餘為無抵押、免息及無固定還款期.
–100–附錄二目標集團之財務資料27直接及最終控制方董事認為看漢集團於二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日以及二零一二年六月三十日之直接及最終控制方為KanHanTechnologiesInc.
,其為於英屬處女群島註冊成立之公司.
28會計估計及判斷估計及判斷乃經持續評估,並根據過往經驗及其他因素而作出,包括對未來事項所作出於現況下相信屬合理之預期.
選擇關鍵會計政策、判斷及其他影響應用該等政策之不明朗因素、以及所呈報業績對狀況及假設之敏感度均為審閱財務資料時考慮之因素.
主要會計政策載於B節附註1.
看漢集團相信下列關鍵會計政策涉及編製財務資料時採用之最主要判斷及估計.

(a)物業、廠房及設備以及無形資產之減值虧損倘情況顯示物業、廠房及設備以及無形資產之賬面值不一定能夠收回,則該等資產或會被視為「已減值」,並於損益確認減值虧損.
該等資產之賬面值會定期檢討,以評估可收回金額是否已跌至低於賬面值.
每當發生事件或變動顯示資產之賬面值不一定可予收回,則會就該等資產進行減值測試.
當有關下跌出現時,賬面值會減至可收回金額.

可收回金額為公平值減出售成本及使用價值之較高者.
釐定使用價值時,預期資產產生之現金流量乃折現至其現值,釐定現值須對未來軟件收益及服務成本金額作出重大判斷.
看漢集團使用一切可取得之資料,釐定可收回金額合理約數之金額,包括根據合理及有力之假設及預測估計軟件收益及服務成本金額以及折現率.

(b)折舊物業、廠房及設備乃經計及估計剩餘價值後,於估計可使用年期使用直線法計算折舊.
看漢集團每年檢討資產之可使用年期及其剩餘價值(如有),以釐定將於任何報告期間記錄之折舊開支金額.
可使用年期乃根據看漢集團就類似資產之過往經驗,並考慮賬目估計技術之變動.
倘與過往估計有重大變動,未來期間之減值開支將予調整.
(c)應收賬款及其他應收款項之減值虧損應收賬款及其他應收款項之減值虧損乃根據管理定期審閱賬齡分析及評估收回有關款項之可能性而評估及撥備.
管理層評估個別客戶之信貸水平及過往收款記錄時作出重大程度之判斷.
呆壞賬之減值虧損之任何增加或減少,將會對未來年度之綜合全面收益表帶來影響.

–101–附錄二目標集團之財務資料29於有關期間已頒佈但尚未生效之修訂本、新準則及詮釋可能帶來之影響截至財務資料刊發日期,香港會計師公會已頒佈多項於二零一二年一月一日開始之會計期間尚未生效且尚未於財務資料應用之修訂本、新準則及詮釋.

看漢集團現正評估該等修訂本於初次應用期間預期產生之影響.
截至目前之結論為採納該等修訂不大可能對看漢集團之經營業績及財務狀況構成重大影響.
30法定審核資料看漢集團於有關期間內須進行審核之財務報表由以下核數師審核:公司名稱財政年度法定核數師看漢截至二零零九年十二月三十一日止年度安域會計師事務所截至二零一零年十二月三十一日止年度正信會計師事務所有限公司截至二零一一年十二月三十一日止年度天職香港會計師事務所有限公司廣州看漢科技有限公司截至二零零九年十二月三十一日止年度廣州新穗東會計師事務所有限公司截至二零一零年十二月三十一日止年度廣州海正會計師事務所有限公司截至二零一一年十二月三十一日止年度廣州振和會計師事務所有限公司C.

其後財務資料並無就二零一二年六月三十日往後之任何期間編製看漢及其附屬公司之經審核財務報表.
此致奧栢中國集團有限公司香港中環皇后大道中110–116號永恆商業大廈9樓903室董事會台啟天職香港會計師事務所有限公司執業會計師羅安狄執業證書編號P01183香港,二零一二年十二月十日–102–附錄二目標集團之財務資料管理層論述及分析目標集團之管理層論述及分析以下所載為目標集團截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三個年度以及截至二零一二年六月三十日止六個月之業績之管理層論述及分析.

業務及財務回顧截至二零零九年十二月三十一日止年度,目標集團錄得營業額約7,500,000港元及毛利約5,500,000港元.
截至二零零九年十二月三十一日止年度之純利約為2,200,000港元.
毛利率約為73%.
截至二零一零年十二月三十一日止年度,目標集團錄得營業額約5,400,000港元及毛利約3,500,000港元.
截至二零一零年十二月三十一日止年度之純利約為22,500,000港元,主要由於看漢教育買賣可供銷售金融資產而錄得收益約23,000,000港元.
目標集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之收益較截至二零零九年十二月三十一日止年度之收益約7,500,000港元減少約2,100,000港元.
於二零一零年,目標集團之管理層決定將普通話學習平台業務轉讓予看漢教育,此乃由於普通話學習平台提供與教育業務有更密切關係之自定學習進度普通話網上教育服務.
看漢教育已於二零一零年七月被出售.

截至二零一零年十二月三十一日止年度之毛利率由截至二零零九年十二月三十一日止年度約73%下降至約65%.
毛利率下降乃由於普通話學習平台之業務轉型所影響.
普通話學習平台業務之毛利相對較高,而二零一零年之毛利率受業務轉型所影響.
此外,目標集團增設人手研發產品,以維持現有產品質素,並正籌備於二零一一年推出新產品,即看漢CMI及HanWEB,以進行Unicode轉換.
基於上述因素,二零一零年之毛利率有所下降.
截至二零零九年十二月三十一日止年度之純利約為2,200,000港元,而截至二零一零年十二月三十一日止年度之虧損淨額(扣除集團重組收益約23,000,000港元)則約為465,000港元.
由盈利轉為虧損淨額狀況(扣除集團重組收益)主要由於涉及於二零一零年七月出售看漢教育產生之毛利率下降及特定成本增加.
截至二零一一年十二月三十一日止年度,目標集團錄得營業額及毛利分別約8,300,000港元及6,400,000港元.
截至二零一一年十二月三十一日止年度之純利約為2,700,000港元.
目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之收益較截至二零一零年十二月三十一日止年度之收益約5,400,000港元增加約2,900,000港元.
於二零一一年,看漢CMI及HanWEB兩個產品推出市面,用作Unicode轉換及流動應用程式設計.
該等產品為目標集團提供新收入來源.
營業額增加亦獲–103–附錄二目標集團之財務資料政府在加強社區應對數碼化世界之能力及確保傷健人士團體平等享有獲取資訊之權利方面之政策支持.
截至二零一一年十二月三十一日止年度之毛利率由截至二零一零年十二月三十一日止年度約65%升至約76%.
截至二零一零年十二月三十一日止年度之經調整虧損淨額(扣除集團重組收益)約為465,000港元,而截至二零一一年十二月三十一日止年度之純利則約為2,700,000港元.
純利增加主要由於涉及於二零一零年七月出售看漢教育產生之毛利率上升及並無產生特定成本.
截至二零一二年六月三十日止六個月,目標集團錄得營業額約4,400,000港元及毛利約3,200,000港元.
毛利率約為74%.
截至二零一二年六月三十日止六個月之純利約為1,500,000港元.
分類資料有關截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三年以及截至二零一二年六月三十日止六個月之目標集團收益之詳細分類資料以及按業務分類及地理分類劃分之其他資料於財務報表附註9顯示.

資本架構、流動資金、財務資源及負債比率於二零零九年十二月三十一日,目標集團之經審核資產總值、負債總額及負債淨額分別約為2,300,000港元、36,300,000港元及34,000,000港元.
於二零零九年十二月三十一日之現金及銀行結餘約為300,000港元.
於二零一零年十二月三十一日,目標集團之經審核資產總值、負債總額及負債淨額分別約為6,200,000港元、10,800,000港元及4,600,000港元.
於二零一零年十二月三十一日之現金及銀行結餘約為200,000港元.
於二零一一年十二月三十一日,目標集團之經審核資產總值、負債總額及負債淨額分別約為3,200,000港元、5,100,000港元及1,900,000港元.
於二零一一年十二月三十一日之現金及銀行結餘約為30,000港元.
於二零一二年六月三十日,目標集團之經審核資產總值、負債總額及負債淨額分別約為3,600,000港元、4,100,000港元及500,000港元.
於二零一二年六月三十日之現金及銀行結餘約為300,000港元.

於二零零九年、二零一零年及二零一一年三月三十一日以及二零一二年六月三十日,由於目標集團有負債淨額,故並無計算負債比率.
–104–附錄二目標集團之財務資料重大收購及出售截至二零零九年十二月三十一日止年度,目標集團並無重大收購及出售.
截至二零一零年十二月三十一日止年度,目標集團出售可供銷售投資(即看漢教育)而產生收益約23,000,000港元.
截至二零一一年十二月三十一日止年度及截至二零一二年六月三十日止六個月,目標集團並無重大收購及出售.
資本承擔於二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日以及二零一二年六月三十日,目標集團並無重大資本承擔.
或然負債於二零一零年七月十九日,目標公司向聯夢出售其於看漢教育之全部權益.
根據聯夢協議,目標公司向聯夢保證及擔保,看漢教育截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度之除稅及任何非經常或特殊項目前經審核純利(「經審核溢利」)將分別不會少於450,000港元、2,200,000港元及6,500,000港元(「保證溢利」).
倘看漢教育之經審核溢利少於保證溢利,目標公司須以現金向聯夢退回已支付之或然代價.
於二零一二年六月二十六日,目標公司與擔保人訂立反賠償協議,向其賠償此項保證可能產生之任何虧損.
退回或然代價將不會產生或然負債,原因為(1)看漢教育截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度之未經審核除稅前溢利分別約為488,000港元及2,356,000港元;及(2)目標公司之管理層相信反賠償協議將可讓看漢追討任何可能因上述擔保產生之虧損.

僱員及薪酬政策於二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日以及二零一二年六月三十日,目標集團分別有17名、20名、24名及21名員工.
酬金乃參考市況及有關員工之資歷及經驗後釐定.
資產抵押於二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日以及二零一二年六月三十日,目標集團並無為其資產作出任何抵押.
–105–附錄二目標集團之財務資料外匯風險目標集團之業務活動以及其資產與負債均以港元及人民幣計值.
目標集團之管理層認為,外匯風險並不重大.
前景目標公司之營業宗旨是成為香港及中國HanWEB及HanVOICE網絡軟件解決方案之主要供應商,促進兩地文化有別之華人之間的文字及語音交流,並成為香港具領導地位之公司,專門供應客戶服務應用程式所需IP電話解決方案,以取代各行各業的舊式業務電話系統之電話協助客戶服務解決方案,如公司內使用的私人電話網絡企業用戶交換機(「PBX」);可自動與來電者交流以提供客戶服務、查詢及支援的互動語音回應(「IVR」)系統;及熱線中心.
目標集團並無制定任何重大投資之建議.
–106–附錄三A經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)A.
經擴大集團之未經審核備考財務資料之報告以下為本公司申報會計師執業會計師天職香港會計師事務所有限公司發出之報告全文,以供載入本通函.
HONGKONGLIMITED2ndFloor,625King'sRoad,NorthPoint,HongKong香港北角英皇道625號2樓天職香港會計師事務所有限公司執業會計師致奧栢中國集團有限公司董事之未經審核備考財務資料之會計師報告吾等謹此就奧栢中國集團有限公司(「貴公司」)所刊發日期為二零一二年十二月十日之通函(「通函」)附錄三A第109至117頁「經擴大集團之未經審核備考財務資料」一節所載未經審核備考財務資料(「未經審核備考財務資料」)作出報告,內容有關下列建議交易(「該等交易」):(i)建議按代價28,000,000港元收購看漢科技有限公司全部已發行股本(「收購事項」);及(ii)建議自營運資金貸款提取4,000,000港元(「營運資金貸款」).
未經審核備考財務資料乃由貴公司董事僅為說明用途而編製,以提供倘本公司股份尚未於香港聯合交易所有限公司創業板恢復買賣,而代價28,000,000港元將以現金及承付票據支付,該等交易對貴公司及其附屬公司(下文統稱為「貴集團」)之相關財務資料可能造成之影響之資料.
未經審核備考財務資料之編製基準載於通函第109頁.
貴公司董事及申報會計師各自之責任貴公司董事須就根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則(「創業板上市規則」)第7.
31(1)段及經參考香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」編製之未經審核備考財務資料承擔全部責任.
–107–附錄三A經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)吾等之責任為根據創業板上市規則第7.
31(1)段之規定,就未經審核備考財務資料達致意見,並僅向閣下報告.
對於吾等過往就任何用於編撰未經審核備考財務資料之任何財務資料所發出報告,除對吾等於發出日期所指明收件人負責外,吾等概不承擔任何責任.

意見基準吾等根據香港會計師公會頒佈之香港投資通函申報委聘準則第300號「投資通函備考財務資料之會計師報告」進行工作.
吾等之工作主要包括獨立查核任何相關財務資料,主要涉及比較貴公司於二零一二年六月三十日之未經審核綜合財務狀況報表、貴集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合全面收益表及經審核綜合現金流量表與貴公司截至二零一二年六月三十日止六個月之已刊發中期報告及貴公司截至二零一一年十二月三十一日止年度之已刊發年報,考慮支持調整之憑證,並與貴公司董事討論未經審核備考財務資料.

吾等計劃及履行本身之工作,以取得吾等認為必須之資料及解釋,從而為吾等提供充足憑證,以提供合理保證,證明未經審核備考財務資料已由貴公司董事按所列報之基準妥為編製,該基準與貴集團之會計政策貫徹一致,以及就未經審核備考財務資料而言,根據創業板上市規則第7.
31(1)段披露之調整誠屬合適.

未經審核備考財務資料僅供說明用途,乃以貴公司董事之判斷及假設為基礎,由於其假設性質,故此並不提供任何保證或代表任何事件將在日後發生,亦不代表以下各項:經擴大集團於二零一二年六月三十日或任何未來日期之財務狀況;或經擴大集團於截至二零一一年十二月三十一日止年度或任何未來期間之業績及現金流量.
–108–附錄三A經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)意見吾等認為:(a)未經審核備考財務資料已由貴公司董事按所列報之基準妥為編製;(b)該基準與貴集團之會計政策貫徹一致;及(c)就未經審核備考財務資料而言,根據創業板上市規則第7.
31(1)段披露之調整誠屬適合.
天職香港會計師事務所有限公司執業會計師羅安狄執業證書號碼:P01183香港,二零一二年十二月十日–109–附錄三A經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)B.
經擴大集團之未經審核備考財務資料經擴大集團之未經審核備考財務資料之緒言隨附奧栢中國集團有限公司(「本公司」)及其附屬公司(下文統稱為「本集團」)以及看漢科技有限公司(「看漢」)及其附屬公司(下文統稱為「目標集團」,連同本集團統稱為「經擴大集團」)之未經審核備考財務資料(「未經審核備考財務資料」)乃由本公司董事(「董事」)編製,以闡述下列建議交易(「該等交易」)之影響:(i)建議按代價28,000,000港元收購看漢全部已發行股本(「收購事項」);(ii)建議自營運資金貸款提取4,000,000港元(「營運資金貸款」).
以下為經擴大集團之未經審核備考財務資料,猶如就未經審核備考綜合財務狀況報表而言該等交易已於二零一二年六月三十日完成(「完成」),而就未經審核備考綜合全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表而言該等交易已於二零一一年一月一日完成.
經擴大集團之未經審核備考綜合全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表乃根據本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合全面收益表及經審核綜合現金流量表(摘錄自本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之已刊發年報)與目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合全面收益表及經審核綜合現金流量表(載於日期為二零一二年十二月十日之通函(「通函」)附錄二)而編製.
經擴大集團之未經審核備考綜合財務狀況報表乃根據本集團於二零一二年六月三十日之未經審核簡明綜合財務狀況報表(摘錄自本集團截至二零一二年六月三十日止六個月之已刊發中期報告)與目標集團於二零一二年六月三十日之經審核綜合財務狀況報表(摘錄自通函附錄二所載目標集團會計師報告)而編製.
隨附經擴大集團之未經審核備考財務資料乃由董事根據若干假設、估計、不明朗因素及現時可獲得之資料編製,以便於該等交易完成後提供經擴大集團之資料.
由於該等資料僅為說明用途而編製,基於其假設性質,故不一定能夠真實反映於收購事項完成後經擴大集團之實際財政狀況、業績及現金流量.
此外,隨附經擴大集團之未經審核備考財務資料並無預測經擴大集團於該等交易完成後之未來財務狀況或經營業績.
–110–附錄三A經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)經擴大集團之未經審核備考綜合全面收益表本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合全面收益表目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合全面收益表備考調整附註經擴大集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之未經審核綜合全面收益表千港元千港元千港元千港元持續經營業務營業額2748,333—8,607銷售成本(101)(1,951)—(2,052)毛利1736,382—6,555其他收益及收入淨額742—76行政開支(3,176)(1,364)(2,500)1(7,040)研發開支—(1,134)—(1,134)銷售及分銷開支—(1,213)—(1,213)融資成本(629)—(953)4c(1,582)除稅前(虧損)溢利(3,558)2,673(3,453)(4,338)所得稅開支————持續經營業務年度(虧損)溢利(3,558)2,673(3,453)(4,338)已終止經營業務已終止經營業務年度溢利456——456年度(虧損)溢利(3,102)2,673(3,453)(3,882)其他全面收入換算海外附屬公司財務報表之匯兌差額—8—8公司擁有人應佔年度全面(開支)收入總額(3,102)2,681(3,453)(3,874)–111–附錄三A經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)經擴大集團之未經審核備考綜合財務狀況報表本集團於二零一二年六月三十日之未經審核綜合財務狀況報表目標集團於二零一二年六月三十日之經審核綜合財務狀況報表備考調整附註經擴大集團於二零一二年六月三十日之未經審核綜合財務狀況報表千港元千港元千港元千港元非流動資產物業、廠房及設備38210—248無形資產—1,2523,23134,483商譽——22,656222,656非流動資產總值381,46225,88727,387流動資產存貨—可供轉售的製成品—53—53應收賬款及其他應收款6121,814—2,426現金及現金等值物1,600310(2,500)1(590)(4,000)24,0007流動資產總值2,2122,177(2,500)1,889流動負債應付賬款及其他應付款665602—1,267政府財務資助—148—148遞延收入—1,699—1,699應付代價—第一份承付票據——13,0614a13,061—第二份承付票據——7,7894b7,789計息借貸—無抵押6,363——6,363股東貸款——4,00074,000流動負債總額7,0282,44924,85034,327流動負債淨額(4,816)(272)(27,350)(32,438)資產總值減流動負債(4,778)1,190(1,463)(5,051)非流動負債政府財務資助—909—909應付控股公司款項—785—785遞延稅項負債——5333533非流動負債總額—1,6945332,227負債淨額(4,778)(504)(1,996)(7,278)–112–附錄三A經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)本集團於二零一二年六月三十日之未經審核綜合財務狀況報表目標集團於二零一二年六月三十日之經審核綜合財務狀況報表備考調整附註經擴大集團於二零一二年六月三十日之未經審核綜合財務狀況報表千港元千港元千港元千港元公司擁有人應佔資本及儲備股本2,000364(364)52,000儲備(6,778)(868)(2,500)1(9,278)8686公司擁有人應佔虧絀(4,778)(504)(1,996)(7,278)–113–附錄三A經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)經擴大集團之未經審核備考綜合現金流量表本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核現金流量表目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核現金流量表備考調整附註經擴大集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之未經審核現金流量表千港元千港元千港元千港元經營活動除稅前(虧損)溢利持續經營業務(3,558)2,673(2,500)1(4,338)(953)4c已終止經營業務571——571調整:—銀行利息收入(16)——(16)—折舊106103—209—其他應收款減值78——78—融資成本629—9534c1,582—匯兌虧損—7—7—出售附屬公司收益(500)——(500)營運資金變動前之經營現金流量(2,690)2,783(2,500)(2,407)存貨減少(增加)31(7)—24應收賬款及其他應收款減少(增加)2,841(587)—2,254應收控股公司款項減少—4,200—4,200應付賬款及其他應收款減少(3,864)(587)—(4,451)遞延收入增加—266—266應付控股公司款項減少—(5,190)—(5,190)經營業務(所用)所得現金(3,682)878(2,500)(5,304)投資活動已收利息16——16收購一家附屬公司——(4,000)4(4,000)購買物業、廠房及設備之付款—(69)—(69)出售附屬公司5,301——5,301發展項目開支—(774)—(774)投資活動所得(所用)現金淨額5,317(843)(4,000)474–114–附錄三A經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核現金流量表目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核現金流量表備考調整附註經擴大集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之未經審核現金流量表千港元千港元千港元千港元融資活動來自股東貸款之所得款項——4,00074,000償還政府財務資助—(199)—(199)融資活動(所用)所得現金淨額—(199)4,0003,801現金及現金等值物增加(減少)1,635(164)(2,500)(1,029)於二零一一年一月一日之現金及現金等值物3,225196—3,421於二零一一年十二月三十一日之現金及現金等值物4,86032(2,500)2,392–115–附錄三A經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)經擴大集團之未經審核備考財務資料附註附註:(1)該調整乃反映該等交易應佔之法律及專業費用約2,500,000港元.
該調整並無對經擴大集團之備考綜合全面收入報表構成持續影響.
(2)因收購事項導致商譽之調整約22,656,000港元乃按下列方式計算:千港元代價之公平值(附註4)24,850減:所收購綜合可識別資產及負債之公平值(附註3)2,194收購事項之商譽22,656根據日期為二零一二年六月二十六日有關收購事項之買賣協議(「該協議」),總代價28,000,000港元乃按下列方式支付:(i)4,000,000港元已於簽訂該協議後五個營業日內以現金或支票支付;(ii)15,000,000港元須以下列方式支付:(1)倘本公司股份恢復於香港聯合交易所有限公司創業板買賣(「復牌」)生效,以現金或支票支付;或(2)倘復牌無法生效,則透過於完成時發行第一份免息承付票據(「第一份承付票據」)且須於第一份免息承付票據之發行日期起計兩年當日支付;及(iii)9,000,000港元將於目標集團之二零一三年經審核賬目發出後七個營業日內以下列方式支付:(i)倘復牌生效,以現金或支票支付;或(ii)倘復牌無法生效,則透過發行第二份免息承付票據(「第二份承付票據」)且須於第二份免息承付票據之發行日期起計兩年當日支付.
代價可按目標集團截至二零一二年十二月三十一日止年度以及截至二零一三年十二月三十一日止年度之除息稅折舊及攤銷前綜合溢利分別不少於5,500,000港元及8,500,000港元(「保證金額」)予以調整.
應付代價須按相等於缺額之金額扣減.
就未經審核備考財務資料而言,已假設將會達致保證金額,而總代價為28,000,000港元.
倘無法達成保證金額,則代價將予以調整.
董事已根據香港會計準則第36號資產減值(「香港會計準則第36號」)審閱目標集團商譽之賬面值,並已考慮獨立估值師中證評估有限公司(地址為香港灣仔告士打道151號安盛中心10樓1005室)進行之評估結果.
根據評估結果,董事認為並無跡象顯示目標集團之商譽將出現減值.
–116–附錄三A經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)本公司核數師將參照獨立估值報告對目標集團之無形資產及商譽進行減值審閱,該報告將將於日後根據相同主要假設及估值方法編製.
(3)於進行業務合併時,除目標集團所持無形資產外,亦假設於二零一二年六月三十日目標集團之可識別資產與負債之公平值與其賬面值相若.
無形資產於二零一二年六月三十日之公平值約為4,483,000港元,乃經參考獨立估值師中證評估有限公司進行之估值釐定.
有關調整反映目標集團所持無形資產公平值增加約3,231,000港元及按香港適用稅率16.
5%徵收之遞延稅項負債約533,000港元.
由於攤銷並不重大,故並無於未經審核備考財務資料作出有關攤銷無形資產公平值增加之備考調整.

所收購綜合可識別資產與負債乃按下列方式計算:千港元所收購綜合可識別資產及負債之賬面值(504)無形資產之公平值調整3,231遞延稅項負債(533)所收購綜合可識別資產及負債之公平值2,194於完成時,目標集團可識別資產與負債之公平值將予重估,或會有別於上述公平值.
因此,於完成日期收購所產生商譽或會有別於所呈列估計金額.
(4)假設收購事項已於二零一二年六月三十日完成而復牌已於同日生效,於完成時總代價之公平值乃按下列方式計算:合約金額公平值千港元千港元以現金或支票償還之代價4,0004,000以第一份承付票據支付之代價15,00013,061(附註4a)以第二份承付票據支付之代價9,0007,789(附註4b)28,00024,850(a)第一份承付票據之公平值乃按本公司董事經參考獨立估值師天職香港會計師事務所有限公司進行之估值後釐定之折讓率7.
16%折算賬面值15,000,000港元計算,猶如代價已於完成起計24個月,即二零一四年七月一日支付.
折讓率7.
16%包括無風險利率0.
19%及信貸息差6.
97%.
(b)第二份承付票據之公平值乃按本公司董事經參考獨立估值師天職香港會計師事務所有限公司進行之估值後釐定之折讓率0.
19%(由二零一二年七月一日至二零一四年三月三十一日期間)及7.
32%(由二零一四年四月一日至二零一六年三月三十一日期間)折算賬面值9,000,000港元計算,猶如代價已於完成起計45個月,即–117–附錄三A經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌尚未生效)二零一六年四月一日支付.
二零一二年七月一日至二零一四年三月三十一日止期間之折讓率0.
19%即無風險利率.
二零一四年四月一日至二零一六年三月三十一日止期間之折讓率7.
32%包括無風險利率0.
35%及信貸息差6.
97%.
(c)有關調整反映第一份承付票據及第二份承付票據之推算利息開支,並假設折讓率分別為每年7.
16%及0.
19%,而第一份承付票據及第二份承付票據之公平值分別約為13,061,000港元及7,789,000港元,猶如收購事項已於二零一一年一月一日完成.

該等利息開支將於往後年度對經擴大集團之財務報表構成持續影響.
推算利息之實際金額將按完成後重估之應付代價折讓率而有所不同.
於完成時,應付代價之公平值將予重估,或會與上文所估計者有所不同,並將用作釐定收購事項之評估.
因此,於完成日期收購產生之商譽或會與所呈列估計金額有所不同.
(5)抵銷看漢之已發行股本約364,000港元.
(6)抵銷目標集團之收購前儲備約868,000港元.
(7)有關調整反映自營運資金貸款融資提取4,000,000港元.
–118–附錄三B經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)A.
經擴大集團之未經審核備考財務資料之報告以下為本公司申報會計師執業會計師天職香港會計師事務所有限公司發出之報告全文,以供載入本通函.
HONGKONGLIMITED2ndFloor,625King'sRoad,NorthPoint,HongKong香港北角英皇道625號2樓天職香港會計師事務所有限公司執業會計師致奧栢中國集團有限公司董事之未經審核備考財務資料之會計師報告吾等謹此就奧栢中國集團有限公司(「貴公司」)所刊發日期為二零一二年十二月十日之通函(「通函」)附錄三B第121至130頁「經擴大集團之未經審核備考財務資料」一節所載未經審核備考財務資料(「未經審核備考財務資料」)作出報告,內容有關下列建議交易(「該等交易」):(i)建議按代價28,000,000港元收購看漢科技有限公司全部已發行股本(「收購事項」);及(ii)建議自營運資金貸款提取4,000,000港元(「營運資金貸款」).
未經審核備考財務資料乃由貴公司董事僅為說明用途而編製,以提供倘本公司股份尚未於香港聯合交易所有限公司創業板恢復買賣,而代價28,000,000港元將以現金支付,該等交易對貴公司及其附屬公司(下文統稱為「貴集團」)之相關財務資料可能造成之影響之資料.
未經審核備考財務資料之編製基準載於通函第121至122頁.
貴公司董事及申報會計師各自之責任貴公司董事須就根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則(「創業板上市規則」)第7.
31(1)段及經參考香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」編製之未經審核備考財務資料承擔全部責任.
–119–附錄三B經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)吾等之責任為根據創業板上市規則第7.
31(1)段之規定,就未經審核備考財務資料達致意見,並僅向閣下報告.
對於吾等過往就任何用於編撰未經審核備考財務資料之任何財務資料所發出報告,除對吾等於發出日期所指明收件人負責外,吾等概不承擔任何責任.

意見基準吾等根據香港會計師公會頒佈之香港投資通函申報委聘準則第300號「投資通函備考財務資料之會計師報告」進行工作.
吾等之工作主要包括獨立查核任何相關財務資料,主要涉及比較貴公司於二零一二年六月三十日之未經審核綜合財務狀況報表、貴集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合全面收益表及經審核綜合現金流量表與貴公司截至二零一二年六月三十日止六個月之已刊發中期報告及貴公司截至二零一一年十二月三十一日止年度之已刊發年報,考慮支持調整之憑證,並與貴公司董事討論未經審核備考財務資料.

吾等計劃及履行本身之工作,以取得吾等認為必須之資料及解釋,從而為吾等提供充足憑證,以提供合理保證,證明未經審核備考財務資料已由貴公司董事按所列報之基準妥為編製,該基準與貴集團之會計政策貫徹一致,以及就未經審核備考財務資料而言,根據創業板上市規則第7.
31(1)段披露之調整誠屬合適.

未經審核備考財務資料僅供說明用途,乃以貴公司董事之判斷及假設為基礎,由於其假設性質,故此並不提供任何保證或代表任何事件將在日後發生,亦不代表以下各項:經擴大集團於二零一二年六月三十日或任何未來日期之財務狀況;或經擴大集團於截至二零一一年十二月三十一日止年度或任何未來期間之業績及現金流量.
意見吾等認為:(a)未經審核備考財務資料已由貴公司董事按所列報之基準妥為編製;(b)該基準與貴集團之會計政策貫徹一致;及–120–附錄三B經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)(c)就未經審核備考財務資料而言,根據創業板上市規則第7.
31(1)段披露之調整誠屬適合.
天職香港會計師事務所有限公司執業會計師羅安狄執業證書號碼:P01183香港,二零一二年十二月十日–121–附錄三B經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)B.
經擴大集團之未經審核備考財務資料經擴大集團之未經審核備考財務資料之緒言隨附奧栢中國集團有限公司(「本公司」)及其附屬公司(下文統稱為「本集團」)以及看漢科技有限公司(「看漢」)及其附屬公司(下文統稱為「目標集團」,連同本集團統稱為「經擴大集團」)之未經審核備考財務資料(「未經審核備考財務資料」)乃由本公司董事(「董事」)編製,以闡述下列建議交易(「該等交易」)之影響:(i)建議按代價28,000,000港元收購看漢全部已發行股本(「收購事項」);及(ii)建議自營運資金貸款提取4,000,000港元(「營運資金貸款」).
以下為經擴大集團之未經審核備考財務資料,猶如就未經審核備考綜合財務狀況報表而言該等交易已於二零一二年六月三十日完成(「完成」),而就未經審核備考綜合全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表而言該等交易已於二零一一年一月一日完成.
經擴大集團之未經審核備考綜合全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表乃根據本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合全面收益表及經審核綜合現金流量表(摘錄自本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之已刊發年報)與目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合全面收益表及經審核綜合現金流量表(載於日期為二零一二年十二月十日之通函(「通函」)附錄二)而編製.
經擴大集團之未經審核備考綜合財務狀況報表乃根據本集團於二零一二年六月三十日之未經審核簡明綜合財務狀況報表(摘錄自本集團截至二零一二年六月三十日止六個月之已刊發中期報告)與目標集團於二零一二年六月三十日之經審核綜合財務狀況報表(摘錄自通函附錄二所載目標集團會計師報告)而編製.
隨附經擴大集團之未經審核備考財務資料乃由董事根據若干假設、估計、不明朗因素及現時可獲得之資料編製,以便於收購事項完成後提供經擴大集團之資料.
由於該等資料僅為說明用途而編製,基於其假設性質,–122–附錄三B經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)故不一定能夠真實反映於該等交易完成後經擴大集團之實際財政狀況、業績及現金流量.
此外,隨附經擴大集團之未經審核備考財務資料並無預測經擴大集團於該等交易完成後之未來財務狀況或經營業績.

–123–附錄三B經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)經擴大集團之未經審核備考綜合全面收益表本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合全面收益表目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合全面收益表備考調整附註經擴大集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之未經審核綜合全面收益表千港元千港元千港元千港元持續經營業務營業額2748,333—8,607銷售成本(101)(1,951)—(2,052)毛利1736,382—6,555其他收益及收入淨額742—76行政開支(3,176)(1,364)(2,500)1(7,040)研發開支—(1,134)—(1,134)銷售及分銷開支—(1,213)—(1,213)融資成本(629)—(17)4b(646)除稅前(虧損)溢利(3,558)2,673(2,517)(3,402)所得稅開支————持續經營業務年度(虧損)溢利(3,558)2,673(2,517)(3,402)已終止經營業務已終止經營業務年度溢利456——456年度(虧損)溢利(3,102)2,673(2,517)(2,946)其他全面收入換算海外附屬公司財務報表之匯兌差額—8—8公司擁有人應佔年度全面(開支)收入總額(3,102)2,681(2,517)(2,938)–124–附錄三B經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)經擴大集團之未經審核備考綜合財務狀況報表本集團於二零一二年六月三十日之未經審核綜合財務狀況報表目標集團於二零一二年六月三十日之經審核綜合財務狀況報表備考調整附註經擴大集團於二零一二年六月三十日之未經審核綜合財務狀況報表千港元千港元千港元千港元非流動資產物業、廠房及設備38210—248無形資產—1,2523,23134,483商譽——25,777225,777非流動資產總值381,46229,00830,508流動資產存貨—可供轉售的製成品—53—53應收賬款及其他應收款6121,814—2,426現金及現金等值物1,600310(2,500)1(15,590)(19,000)24,0007流動資產總值2,2122,177(17,500)(13,111)流動負債應付賬款及其他應付款665602—1,267政府財務資助—148—148遞延收入—1,699—1,699應付代價——8,9714a8,971計息借貸—無抵押6,363——6,363股東貸款——4,00074,000流動負債總額7,0282,44912,97122,448流動負債淨額(4,816)(272)(30,471)(35,559)資產總值減流動負債(4,778)1,190(1,463)(5,051)–125–附錄三B經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)本集團於二零一二年六月三十日之未經審核綜合財務狀況報表目標集團於二零一二年六月三十日之經審核綜合財務狀況報表備考調整附註經擴大集團於二零一二年六月三十日之未經審核綜合財務狀況報表千港元千港元千港元千港元非流動負債政府財務資助—909—909應付控股公司款項—785—785遞延稅項負債——5333533非流動負債總額—1,6945332,227負債淨額(4,778)(504)(1,996)(7,278)公司擁有人應佔資本及儲備股本2,000364(364)52,000儲備(6,778)(868)(2,500)1(9,278)8686公司擁有人應佔虧絀(4,778)(504)(1,996)(7,278)–126–附錄三B經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)經擴大集團之未經審核備考綜合現金流量表本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核現金流量表目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核現金流量表備考調整附註經擴大集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之未經審核現金流量表千港元千港元千港元千港元經營活動除稅前(虧損)溢利持續經營業務(3,558)2,673(2,500)1(3,402)(17)4b已終止經營業務571——571調整:—銀行利息收入(16)——(16)—折舊106103—209—其他應收款減值78——78—融資成本629—174b646—匯兌虧損—7—7—出售附屬公司收益(500)——(500)營運資金變動前之經營現金流量(2,690)2,783(2,500)(2,407)存貨減少(增加)31(7)—24應收賬款及其他應收款減少(增加)2,841(587)—2,254應收控股公司款項減少—4,200—4,200應付賬款及其他應收款減少(3,864)(587)—(4,451)遞延收入增加—266—266應付控股公司款項減少—(5,190)—(5,190)經營業務(所用)所得現金(3,682)878(2,500)(5,304)–127–附錄三B經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核現金流量表目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核現金流量表備考調整附註經擴大集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之未經審核現金流量表千港元千港元千港元千港元投資活動已收利息16——16收購一家附屬公司——(19,000)4(19,000)購買物業、廠房及設備之付款—(69)—(69)出售附屬公司5,301——5,301發展項目開支—(774)—(774)投資活動所得(所用)現金淨額5,317(843)(19,000)(14,526)融資活動來自股東貸款之所得款項——4,00074,000償還政府財務資助—(199)—(199)融資活動(所用)所得現金淨額—(199)4,0003,801現金及現金等值物增加(減少)1,635(164)(17,500)(16,029)於二零一一年一月一日之現金及現金等值物3,225196—3,421於二零一一年十二月三十一日之現金及現金等值物4,86032(17,500)(12,608)–128–附錄三B經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)經擴大集團之未經審核備考財務資料附註附註:(1)該調整乃反映該等交易應佔之法律及專業費用約2,500,000港元.
該調整並無對經擴大集團之備考綜合全面收益表構成持續影響.
(2)因收購事項導致商譽之調整約25,777,000港元乃按下列方式計算:千港元代價之公平值(附註4)27,971減:所收購綜合可識別資產及負債之公平值(附註3)2,194收購事項之商譽25,777根據日期為二零一二年六月二十六日有關收購事項之買賣協議(「該協議」),總代價28,000,000港元乃按下列方式支付:(i)4,000,000港元已於簽訂該協議後五個營業日內以現金或支票支付;(ii)15,000,000港元須以下列方式支付:(1)倘本公司股份恢復於香港聯合交易所有限公司創業板買賣(「復牌」)生效,以現金或支票支付;或(2)倘復牌無法生效,則透過於完成時發行第一份免息承付票據(「第一份承付票據」)且須於第一份承付票據之發行日期起計兩年當日支付;及(iii)9,000,000港元將於目標集團之二零一三年經審核賬目發出後七個營業日內以下列方式支付:(1)倘復牌生效,以現金或支票支付;或(2)倘復牌無法生效,則透過發行第二份免息承付票據(「第二份承付票據」)且須於第二份承付票據之發行日期起計兩年當日支付.
代價可按目標集團截至二零一二年十二月三十一日止年度以及截至二零一三年十二月三十一日止年度之除息稅折舊及攤銷前綜合溢利分別不少於5,500,000港元及8,500,000港元(「保證金額」)予以調整.
應付代價須按相等於缺額之金額扣減.
就未經審核備考財務資料而言,已假設將會達致保證金額,而總代價為28,000,000港元.
倘無法達成保證金額,則代價將予以調整.
董事已根據香港會計準則第36號資產減值(「香港會計準則第36號」)審閱目標集團商譽之賬面值,並已考慮獨立估值師中證評估有限公司(地址為香港灣仔告士打道151號安盛中心10樓1005室)進行之評估結果.
根據評估結果,董事認為並無跡象顯示目標集團之商譽將出現減值.
–129–附錄三B經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)本公司核數師將參照獨立估值報告對目標集團之無形資產及商譽進行減值審閱,該報告將將於日後根據相同主要假設及估值方法編製.
(3)於進行業務合併時,除目標集團所持無形資產外,亦假設於二零一二年六月三十日目標集團之可識別資產與負債之公平值與其賬面值相若.
無形資產於二零一二年六月三十日之公平值約為4,483,000港元,乃經參考獨立估值師中證評估有限公司進行之估值釐定.
有關調整反映目標集團所持無形資產公平值增加約3,231,000港元及按香港適用稅率16.
5%徵收之遞延稅項負債約533,000港元.
由於攤銷並不重大,故並無於未經審核備考財務資料作出有關攤銷無形資產公平值增加之備考調整.

所收購綜合可識別資產與負債乃按下列方式計算:千港元所收購綜合可識別資產及負債之賬面值(504)無形資產之公平值調整3,231遞延稅項負債(533)所收購綜合可識別資產及負債之公平值2,194於完成時,目標集團可識別資產與負債之公平值將予重估,或會有別於上述公平值.
因此,於完成日期收購所產生商譽或會有別於所呈列估計金額.
(4)假設收購事項已於二零一二年六月三十日完成而復牌已於同日生效,於完成時總代價之公平值乃按下列方式計算:合約金額公平值千港元千港元以現金或支票償還之代價19,00019,000以現金或支票支付之代價9,0008,971(附註4a)28,00027,971(a)應付代價之公平值乃按本公司董事經參考獨立估值師天職香港會計師事務所有限公司進行之估值後釐定之折讓率0.
19%折算賬面值9,000,000港元計算,猶如代價已於完成起計21個月,即二零一四年四月一日支付.
折讓率0.
19%即無風險利率.

(b)有關調整反映應付代價之推算利息開支,並假設折讓率為每年0.
19%,而應付代價之公平值約為8,971,000港元,猶如收購事項已於二零一一年一月一日完成.
該等利息開支將於往後年度對經擴大集團之財務報表構成持續影響.
推算利息之實際金額將按完成後重估之應付代價折讓率而有所不同.

–130–附錄三B經擴大集團之未經審核備考財務資料(復牌已經生效)於完成時,應付代價之公平值將予重估,或會與上文所估計者有所不同,並將用作釐定收購事項之成本.
因此,於完成日期收購產生之商譽或會與所呈列估計金額有所不同.

(5)抵銷看漢之已發行股本約364,000港元.
(6)抵銷目標集團之收購前儲備約868,000港元.
(7)有關調整反映自營運資金貸款融資提取4,000,000港元.
–131–附錄四截至二零一三年十二月三十一日止年度之溢利(虧損)預測A.
截至二零一三年十二月三十一日止年度之溢利(虧損)預測截至二零一二年十二月三十一日止年度之預測1.
本集團截至二零一二年十二月三十一日止年度股東應佔綜合虧損淨額預測(附註1)約8,200,000港元截至二零一二年十二月三十一日止年度每股股份未經審核備考虧損預測(附註2)約0.
041港元截至二零一二年十二月三十一日止年度股東應佔綜合虧損淨額預測(不包括年內產生之收購事項費用)(附註3)約5,700,000港元截至二零一二年十二月三十一日止年度每股股份未經審核備考虧損預測(不包括年內產生之收購事項費用)(附註4)約0.
028港元2.
目標集團截至二零一二年十二月三十一日止年度綜合純利預測(附註5)約5,500,000港元截至二零一三年十二月三十一日止年度之預測1.
經擴大集團截至二零一三年十二月三十一日止年度股東應佔綜合純利預測(附註6)約5,000,000港元截至二零一三年十二月三十一日止年度每股股份未經審核備考溢利預測(附註7)約0.
025港元2.
目標集團截至二零一三年十二月三十一日止年度綜合純利預測(附註8)約8,700,000港元–132–附錄四截至二零一三年十二月三十一日止年度之溢利(虧損)預測附註:1.
編製上述截至二零一二年十二月三十一日止年度之綜合虧損預測所用基準及假設於本附錄下文「基準及假設」一節概述.
2.
截至二零一二年十二月三十一日止年度每股股份未經審核備考虧損預測乃根據年度股東應佔綜合虧損預測及200,000,000股已發行股份計算.
3.
截至二零一二年十二月三十一日止年度產生有關收購事項之法律及專業費用(「收購事項費用」)估計為2,500,000港元.
4.
截至二零一二年十二月三十一日止年度每股股份未經審核備考虧損預測乃根據年內股東應佔綜合虧損預測(不包括年內產生之收購事項費用)及200,000,000股已發行股份計算.
5.
編製上述截至二零一二年十二月三十一日止年度綜合純利所用基準及假設於本附錄下文「基準及假設」一節概述.
6.
編製上述截至二零一三年十二月三十一日止年度綜合溢利預測所用基準及假設於本附錄下文「基準及假設」一節概述.
7.
截至二零一三年十二月三十一日止年度每股股份未經審核備考溢利預測乃根據年內股東應佔綜合溢利預測以及200,000,000股已發行股份計算.
8.
編製上述截至二零一三年十二月三十一日止年度綜合純利所用基準及假設於本附錄下文「基準及假設」一節概述.
B.
基準及假設(a)本集團於截至二零一二年十二月三十一日止年度董事已根據下列基準編製截至二零一二年十二月三十一日止年度之股東應佔綜合虧損預測:(i)本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合業績;(ii)本集團截至二零一二年九月三十日止九個月期間管理賬目所載未經審核綜合業績;及(iii)本集團截至二零一二年十二月三十一日止餘下三個月之綜合業績預測.
上述預測乃根據於各重大方面與本集團現時採納者貫徹一致之會計政策編製.
–133–附錄四截至二零一三年十二月三十一日止年度之溢利(虧損)預測(b)目標集團於截至二零一二年十二月三十一日止年度董事已根據下列基準編製截至二零一二年十二月三十一日止年度之綜合溢利預測:(i)目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合業績;(ii)目標集團截至二零一二年六月三十日止六個月之經審核綜合業績(包括經審核收益約4,400,000港元);(iii)目標集團截至二零一二年九月三十日止三個月之未經審核綜合業績;及(iv)目標集團截至二零一二年十二月三十一日止餘下三個月之綜合業績預測,包括:—截至二零一二年十月三十一日止一個月之未經審核收益約700,000港元;—截至二零一二年十二月三十一日止兩個月之已確認訂單約5,000,000港元.
上述預測乃根據於各重大方面與本集團現時採納者貫徹一致之會計政策編製.
(c)經擴大集團於截至二零一三年十二月三十一日止年度董事已根據下列基準編製截至二零一三年十二月三十一日止年度之綜合溢利預測:(i)本集團截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核綜合業績;(ii)本集團截至二零一二年九月三十日止九個月期間管理賬目所載未經審核綜合業績;(iii)本集團截至二零一三年十二月三十一日止餘下十五個月之綜合業績預測;(iv)目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合業績;(v)目標集團截至二零一二年六月三十日止六個月之經審核綜合業績;(vi)目標集團截至二零一二年九月三十日止三個月之未經審核綜合業績;及–134–附錄四截至二零一三年十二月三十一日止年度之溢利(虧損)預測(vii)目標集團截至二零一三年十二月三十一日止餘下十五個月之綜合業績預測.
上述預測乃根據於各重大方面與本集團現時採納者貫徹一致之會計政策編製.
(d)目標集團於截至二零一三年十二月三十一日止年度董事已根據下列基準編製截至二零一三年十二月三十一日止年度之綜合溢利預測:(i)目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合業績;(ii)目標集團截至二零一二年六月三十日止六個月之經審核綜合業績(包括經審核收益約4,400,000港元);(iii)目標集團截至二零一二年九月三十日止三個月之未經審核綜合業績;及(iv)目標集團截至二零一三年十二月三十一日止餘下十五個月之綜合業績預測,包括:—截至二零一二年十月三十一日止一個月之未經審核收益約700,000港元;—截至二零一二年十二月三十一日止兩個月之已確認訂單約5,000,000港元;—截至二零一三年十二月三十一日止年度之已確認訂單約2,000,000港元;—截至二零一三年十二月三十一日止年度之磋商中訂單約15,000,000港元.
上述預測乃根據於各重大方面與本集團現時採納者貫徹一致之會計政策編製.
(e)一般事項(i)中國、香港或經擴大集團所訂立安排或協議所在之任何其他國家或地區之現行政治、法律、財政、市場或經濟狀況將不會有對經擴大集團業務或營運造成重大不利影響之重大變動.
–135–附錄四截至二零一三年十二月三十一日止年度之溢利(虧損)預測(ii)中國、香港或經擴大集團營運或所訂立安排或協議所在之任何其他國家或地區之法例、法規或規則將不會有對經擴大集團業務或營運造成重大不利影響之重大變動.
(iii)經擴大集團營運時現行之通脹率或利率將不會有重大變動.
(iv)經擴大集團業務所在國家或地區之稅基或適用稅率、附加費或其他政府徵費將不會有重大變動.
(v)並無其他不可預見情況,包括但不限於發生在經擴大集團控制範圍以外之自然災害或災難(如洪水及颱風)、瘟疫或嚴重意外,因而將對經擴大集團之經營業績造成重大不利影響.
(vi)收購事項已於二零一二年十二月正式完成.
(vii)復牌建議項下擬進行之所有交易於二零一三年二月正式完成.
(viii)於預測期間,人民幣兌換率假設為人民幣0.
81元兌1.
0港元.
–136–附錄四截至二零一三年十二月三十一日止年度之溢利(虧損)預測C.
資料印證工作函件1.
申報會計師之資料印證工作函件資料印證工作函件—溢利預測敬啟者:吾等已審閱奧栢中國集團有限公司(「貴公司」)及其附屬公司(「貴集團」)及看漢科技有限公司(「看漢」)及其附屬公司(與貴集團統稱為「經擴大集團」)自二零一二年十月一日起至二零一三年十二月三十一日止期間之溢利預測(「溢利預測」,貴公司董事就此承擔全部責任)所採用之會計政策及計算方法,有關預測載於二零一二年十二月十日之有關建議收購看漢全部股權之通函.
溢利預測乃根據經擴大集團自二零一二年十月一日起至二零一三年十二月三十一日止期間之業績預測而作出.

吾等認為,就所述會計政策及計算方法而言,溢利預測已按貴公司董事所作假設為基準妥善編製,且已按於各重大方面與貴公司一般採納之會計政策貫徹一致之基準呈列.
此致奧栢中國集團有限公司香港中環皇后大道中110–116號永恆商業大廈9樓903室董事會台照代表天職香港會計師事務所有限公司董事羅安狄二零一二年十二月十日–137–附錄四截至二零一三年十二月三十一日止年度之溢利(虧損)預測2.
財務顧問之資料印證工作函件以下為財務顧問發出之報告全文,僅為載入本通函而編製.
智略資本有限公司香港皇后大道中183號中遠大廈32樓3214室敬啟者:吾等謹此提述貴公司致股東日期為二零一二年十二月十日之通函(「通函」),本函件構成其中一部分.
除另有界定者外,本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義.
吾等謹此提述奧栢中國集團有限公司(「貴公司」)及其附屬公司(「貴集團」)及看漢科技有限公司(「目標公司」)及其附屬公司(與貴集團統稱為「經擴大集團」)自二零一二年十月一日起至二零一三年十二月三十一日止期間之溢利預測(「溢利預測」).
吾等獲委聘協助董事遵守創業板上市規則附錄1b第29(2)段.
吾等並非就溢利預測之計算方法及就此採納之會計政策發表報告.
吾等已審閱構成目標集團董事及董事(「有關人士」)須全權負責編製之溢利預測,亦已與有關人士討論彼等所提供資料及文件,而有關資料及文件構成編製溢利預測所依循載於通函附錄四B節之基準及假設之一部分.
吾等亦已考慮天職香港會計師事務所有限公司致貴公司日期均為二零一二年十二月十日之函件,內容有關編製溢利預測之相關溢利預測之計算方法及會計政策.
吾等之工作旨在根據創業板上市規則附錄1b第29(2)段僅向董事會報告,除此之外不作其他用途.
吾等不會向任何其他人士承擔吾等工作所涉及、產生或相關之任何責任.
–138–附錄四截至二零一三年十二月三十一日止年度之溢利(虧損)預測基於上文所述,吾等認為溢利預測(目標集團董事及董事會須就此負全責)乃由董事會經審慎周詳查詢後編製.
此致奧栢中國集團有限公司香港中環皇后大道中110–116號永恆商業大廈9樓903室董事會台照代表智略資本有限公司董事總經理方敏謹啟二零一二年十二月十日–139–附錄五一般資料1.
責任聲明本通函載有遵照創業板上市規則之規定而提供有關本集團之資料,董事願共同及個別對本通函承擔全部責任.
據董事作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料在各重大方面均為準確及完整,且無誤導或欺詐成份,亦無遺漏任何其他事項,致使本通函或其所載任何聲明有所誤導.