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2018年证券期货行政处罚案例汇总内幕交易中国证监会行政处罚决定书〔2018〕2号(徐晗坤)8中国证监会行政处罚决定书〔2018〕16号(潘园根)19中国证监会行政处罚决定书〔2018〕18号(徐康军、翁惠萍)26中国证监会行政处罚决定书〔2018〕24号(施立新、陈淼媛、翁凛磊)32中国证监会行政处罚决定书〔2018〕19号(李晓辉)42中国证监会行政处罚决定书〔2018〕20号(王守武)50中国证监会行政处罚决定书〔2018〕21号(王爱英)60中国证监会行政处罚决定书〔2018〕34号(王良友)68中国证监会行政处罚决定书〔2018〕35号(石朝辉)75中国证监会行政处罚决定书〔2018〕37号(陈汉腾)80中国证监会行政处罚决定书〔2018〕38号(郭玮)85中国证监会行政处罚决定书〔2018〕39号(汤义炜)91中国证监会行政处罚决定书〔2018〕40号(郭亚军)97中国证监会行政处罚决定书〔2018〕41号(汤李炜)105中国证监会行政处罚决定书〔2018〕48号(曹世斌)110中国证监会行政处罚决定书〔2018〕55号(王麒诚、杨涛)115中国证监会行政处罚决定书〔2018〕57号(王智斌)119中国证监会行政处罚决定书〔2018〕58号(缪路漫)123中国证监会行政处罚决定书〔2018〕52号(黄炳文、钟琼)126中国证监会行政处罚决定书〔2018〕53号(张磊)133中国证监会行政处罚决定书〔2018〕64号(边炯)137中国证监会行政处罚决定书〔2018〕67号(成艳娴、顾慧佳、顾鎔)145中国证监会行政处罚决定书〔2018〕68号(许海霞)154中国证监会行政处罚决定书〔2018〕69号(严谨)159中国证监会行政处罚决定书〔2018〕72号(中植投资、李轩、赵云昊、杨霁)164中国证监会行政处罚决定书〔2018〕75号(吴光明)177中国证监会行政处罚决定书〔2018〕85号(胡忠权)188中国证监会行政处罚决定书〔2018〕86号(于洪瑞、王风雷)193中国证监会行政处罚决定书〔2018〕87号(樊通兴)202中国证监会行政处罚决定书〔2018〕80号(潘勇)207中国证监会行政处罚决定书〔2018〕82号(李栒)221中国证监会行政处罚决定书〔2018〕83号(杨绍华)227中国证监会行政处罚决定书〔2018〕90号(林震森)233中国证监会行政处罚决定书〔2018〕91号(黄钦坚)240中国证监会行政处罚决定书〔2018〕92号(周凡娜、陈锡林)246中国证监会行政处罚决定书〔2018〕94号(金宇轮胎集团有限公司、延惠峰)251中国证监会行政处罚决定书〔2018〕122号(韩雁林)258吉林证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(樊云)268上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕1号(邹文杰)271上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕3号(樊菁)275上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕24号(界龙集团)280上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕25号(费钧德)285上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕23号(费屹立)290重庆证监局行政处罚决定书[2018]1号(张清)295重庆证监局行政处罚决定书[2018]2号(胡世清)301广东证监局行政处罚决定书〔2018〕6号(朱康军)307海南证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(林立、杨小桃)313深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(何洪涛)317深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕3号(王伟)321深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(金丽)325贵州证监局行政处罚决定书〔2017〕1号(赵佳宁)329广东证监局行政处罚决定书〔2018〕8号(刘登红)333广东证监局行政处罚决定书〔2018〕9号(李培尚)338广东证监局行政处罚决定书〔2018〕10号(杨萍)344上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕45号(吴永根)348江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕8号(周琳)354福建证监局行政处罚决定书〔2018〕4号(黄浩云)358湖南证监局行政处罚决定书[2018]1号(彭照峰)362陕西证监局行政处罚决定书[2018]1号(王顺龙、王新龙)367甘肃证监局行政处罚决定书〔2018〕002号(陈磊)373四川证监局行政处罚决定书【2018】1号(胡铁刚)376四川证监局行政处罚决定书【2018】2号(潘敏智)381四川证监局行政处罚决定书【2018】3号(陈燕)385四川证监局行政处罚决定书【2018】4号(余永祥)390四川证监局行政处罚决定书【2018】5号(马鹃)395广东证监局行政处罚决定书〔2018〕15号(蔡楚瑜)399浙江证监局行政处罚决定书〔2018〕5号(应广希)406山西证监局行政处罚决定书〔2018〕4号(吴朝晖)411黑龙江证监局行政处罚决定书[2018]5号(姜亮亮)418黑龙江监管局行政处罚决定书[2018]6号(潘广明)422广东监管局行政处罚决定书〔2018〕16号(陈磊)426广西监管局行政处罚决定书[2018]1号(周寅)431四川监管局行政处罚决定书【2018】6号(袁媛)440四川监管局行政处罚决定书【2018】7号(唐安林)445河北证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(周永平)449吉林监管局行政处罚决定书[2018]5号(管健)453吉林监管局行政处罚决定书[2018]6号(冯铁)457浙江证监局行政处罚决定书[2018]7号(周国建)461重庆证监局行政处罚决定书[2018]5号(吕兴平)466重庆证监局行政处罚决定书[2018]6号(张鑫)470重庆证监局行政处罚决定书[2018]7号(蒋涛)475青海证监局行政处罚决定书(2018)1号(涂静、谢锋)481宁波证监局行政处罚决定书〔2018〕3号(唐玉华)490信息披露违规中国证监会行政处罚决定书〔2018〕9号(昆明机床、王兴、常宝强等23名责任人员)494中国证监会行政处罚决定书〔2018〕8号(华泽钴镍、王涛、王应虎等18名责任人员)508中国证监会行政处罚决定书〔2018〕10号(金亚科技、周旭辉、张法德)531中国证监会行政处罚决定书〔2018〕31号(恒顺众昇、陈肖强、刘涛等)543中国证监会行政处罚决定书〔2018〕32号(万家文化)557中国证监会行政处罚决定书〔2018〕33号(圣莱达)585中国证监会行政处罚决定书〔2018〕44号(周良超)591中国证监会行政处罚决定书〔2018〕49号(盛达集团、赵满堂、王军保)595中国证监会行政处罚决定书〔2018〕50号(汽贸集团、庞庆华、武成等4名责任人员)606中国证监会行政处罚决定书〔2018〕54号(五洋建设、陈志樟、王永敏等21名责任人员)613中国证监会行政处罚决定书〔2018〕66号(万家文化、万家集团、孔德永)627中国证监会行政处罚决定书〔2018〕73号(勤上股份、李旭亮、胡玄跟、陈永洪)637中国证监会行政处罚决定书〔2018〕79号(龙宝参茸、孙孝贤等16名责任人员)644中国证监会行政处罚决定书〔2018〕89号(胡宜东、覃辉、康璐等14名责任人员)652中国证监会行政处罚决定书〔2018〕107号(张小伟)663中国证监会行政处罚决定书〔2018〕106号(刘江伟)667中国证监会行政处罚决定书〔2018〕112号(天成控股等5名责任人员)671中国证监会行政处罚决定书〔2018〕116号(*ST国药、钱汉新、滕祖昌等18名责任人员)677中国证监会行政处罚决定书〔2018〕117号(长生生物、高俊芳、张晶等18名责任人员)688北京证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(中科云网科技集团)708北京证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(孟凯)712江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(三房巷等)715上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕4号(上海普天)719上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕5号(郑建华)721上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕6号(张东莉)724上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕7号(谢仲华)728上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕8号(王允强)732上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕9号(孙会英)736上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕10号(沈忠华)740上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕11号(陆贤薇)744上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕12号(陆维林)748上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕13号(刘玛琳)753上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕14号(李中耀)757上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕15号(李颖)761上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕16号(李林臻)765上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕17号(李军)770上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕18号(江建平)774上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕19号(顾乃凤)778上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕20号(丛惠生)782上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕21号(曹宏斌)786上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕22号(蔡桂保)790湖北证监局行政处罚决定书[2018]1号(武汉凡谷)794青岛证监局行政处罚决定书【2018】1号(奥盖克、王在军)797上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕26号(中毅达)803上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕27号(林旭楠)805上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕28号(任鸿虎)807上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕29号(盛燕)809上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕30号(吴邦兴)811上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕31号(陈国坤)813上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕32号(陈两武)815上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕33号(陈亚莉)817上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕34号(刘晓桥)819上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕35号(马庆银)821上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕36号(秦健智)823上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕37号(武舸)825上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕38号(谢若锋)827上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕39号(杨士军)829上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕40号(杨永华)831上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕41号(赵海燕)833上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕42号(徐清波)835上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕43号(陈国中)837山东证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(鑫秋农业、张友秋、贺杰等)840广东证监局行政处罚决定书〔2018〕7号(朗顿教育、周凡、谢昌国、宗伟)847辽宁证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(*ST烯碳)861福建证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(众和股份)869广东证监局行政处罚决定书〔2018〕11号(捷安德、李嘉杰)883海南证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(海南海药、刘悉承等7名责任人)887宁波证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(亿晶光电、荀建华、刘党旗、孙琛华)893深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕4号(国民技术、罗昭学等4名责任人)898甘肃证监局行政处罚决定书(上峰水泥)902山西证监局行政处罚决定书〔2018〕3号(山西三维)905湖南证监局行政处罚决定书[2018]年2号(尔康制药)910湖北证监局行政处罚决定书[2018]3号(苏金菊)916广东证监局行政处罚决定书〔2018〕13号(温迪数字、关丽芬、王立军、罗淑妮)925上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕46号(费钧德)934上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕47号(费屹立)937上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕48号(界龙集团)940上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕49号(界龙实业)943江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕9号(广讯公司)946深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕6号(国农科技、李林琳等)951云南证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(罗平锌电、杨建新等21名责任人员)955湖南监管局行政处罚决定书[2018]3号(中兵红箭等16名责任人员)956广西监管局行政处罚决定书〔2018〕2号(一铭软件等4名责任人员)963新疆监管局行政处罚决定书〔2018〕1号(新疆浩源等12名责任人员)967吉林监管局行政处罚决定书〔2018〕4号(融钰集团等10名责任人)974深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕7号(联建光电、何吉伦、周昌文)978青岛证监局行政处罚决定书【2018】2号(亨达股份、王吉万等14名责任人员)998市场操纵中国证监会行政处罚决定书〔2018〕3号(朱彬)1006中国证监会行政处罚决定书〔2018〕12号(孟祥龙)1009中国证监会行政处罚决定书〔2018〕13号(冯志浩)1013中国证监会行政处罚决定书〔2018〕14号(刘文金)1023中国证监会行政处罚决定书〔2018〕22号(廖英强)1034中国证监会行政处罚决定书〔2018〕23号(卫东集团、卞友苏、邱一希)1049中国证监会行政处罚决定书〔2018〕25号(文高永权、王交英、宋翼湘等)1056中国证监会行政处罚决定书〔2018〕45号(陈贤)1068中国证监会行政处罚决定书〔2018〕47号(高勇)1075中国证监会行政处罚决定书〔2018〕51号(王仕宏、陈杰)1088中国证监会行政处罚决定书〔2018〕60号(谢一峰)1106中国证监会行政处罚决定书〔2018〕61号(郁红高)1118中国证监会行政处罚决定书〔2018〕59号(褚连江)1126中国证监会行政处罚决定书〔2018〕77号(阜兴集团、朱一栋、李卫卫等5名责任人员)1145中国证监会行政处罚决定书〔2018〕71号(通金投资、刘璟)1159中国证监会行政处罚决定书〔2018〕95号(任良成、任良斌)1171中国证监会行政处罚决定书〔2018〕99号(东海恒信、史吏、陈建国)1188中国证监会行政处罚决定书〔2018〕100号(泛涵投资、陈支左、陈美花)1194中国证监会行政处罚决定书〔2018〕101号(华尔泰富、时玉祥、田相永)1199中国证监会行政处罚决定书〔2018〕102号(北京礼一投资、深圳礼一投资、林伟健)1204中国证监会行政处罚决定书〔2018〕104号(王法铜)1208中国证监会行政处罚决定书〔2018〕118号(新华汇嘉、王卫东)1220中国证监会行政处罚决定书〔2018〕127号(郑领滨)1230中国证监会行政处罚决定书〔2018〕128号(蓝海思通、苏思通)1264中国证监会行政处罚决定书〔2018〕129号(雅利资产、吕沈强)1270上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕50号(张海峰)1274上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕51号(北京大观)1281上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕52号(徐志霖)1288短线交易中国证监会行政处罚决定书〔2018〕65号(王清)1295上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕2号(张华伟)1301山东证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(王宜明)1303广东证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(林广茂)1305安徽证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(韩玉红)1308江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕7号(陆卫忠)1310江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕4号(季奎余)1312湖北证监局行政处罚决定书[2018]2号(刘素芳)1314广东证监局行政处罚决定书〔2018〕14号(柯荣卿)1317福建证监局行政处罚决定书〔2018〕5号(张鹏程)1320福建证监局行政处罚决定书〔2018〕6号(陈芳)1322超比例持股未披露行政处罚决定书〔2018〕5号(思考投资、张寿清、岳志斌)1325行政处罚决定书〔2018〕4号(和熙投资、康伟)1334中国证监会行政处罚决定书〔2018〕26号(广州安州、王福亮)1343厦门证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(王俊元)1355北京证监局行政处罚决定书〔2018〕3号(京西物联、晁龙)1358甘肃证监局行政处罚决定书(永新华韵)1363北京证监局行政处罚决定书〔2018〕4号(文细棠)1367江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕6号(黄伟兴)1370山东证监局行政处罚决定书(南京雷奥、周信钢)1374宁波证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(勤诚达投资、廖新源)1377海南证监局行政处罚决定书〔2018〕3号(富立财富、李岩)1380中国证监会行政处罚决定书〔2018〕93号(重庆中新融鑫投资中心、喻炜、韩仁东)1384黑龙江证监局行政处罚决定书[2018]7号(海药投资,深圳赛乐敏,海南赛乐敏,刘悉承,张晖,王伟,李昕昕,田惠敏)1391江西证监局行政处罚决定书【2018】1号(赵海月、周勇、赵平)1398安徽监管局行政处罚决定书〔2018〕4号(紫光集团等3名责任人员)1403中介机构违法违规中国证监会行政处罚决定书〔2018〕70号(大华所、张晓义、高德惠、谭荣)1408中国证监会行政处罚决定书〔2018〕76号(中原证券、卫晓磊、穆晓芳)1419中国证监会行政处罚决定书〔2018〕78号(立信所、邹军梅、程进)1424中国证监会行政处罚决定书〔2018〕110号(东方花旗、郑剑辉、蔡军强)1436中国证监会行政处罚决定书〔2018〕114号(银信评估等四名责任人员)1443中国证监会行政处罚决定书〔2018〕115号(中天运所、朱晓崴、李朝阳)1452中国证监会行政处罚决定书〔2018〕119号(立信所、周铮文、陶奇)1463中国证监会行政处罚决定书〔2018〕126号(瑞华所、王晓江、刘少锋、张富平)1471北京证监局行政处罚决定书〔2018〕7号(中企华、胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞)1479黑龙江证监局行政处罚决定书[2018]3号(容维公司)1488浙江证监局行政处罚决定书[2018]4号(万隆评估)1498广东证监局行政处罚决定书〔2018〕18号(立信所、高敏、康跃华)1505编造、传播虚假信息行政处罚决定书〔2018〕7号(曹磊)1515大连证监局行政处罚决定书(曾改雄)1518浙江证监局行政处罚决定书[2018]6号(王利坚)1519证券从业人员违规炒股中国证监会行政处罚决定书〔2018〕15号(姚丽)1521中国证监会行政处罚决定书〔2018〕62号(姚磊)1524中国证监会行政处罚决定书〔2018〕63号(曾玉山)1527中国证监会行政处罚决定书〔2018〕130号(朱益宇)1531中国证监会行政处罚决定书〔2018〕105号(贺文哲、贺凯)1534中国证监会行政处罚决定书〔2018〕113号(杭五一)1538江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕3号(张锋)1542山西证监局行政处罚决定书﹝2018﹞01号(贾俊琪)1545江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕5号(黄永琪)1547广东证监局行政处罚决定书〔2018〕3号(蒋乐辉)1549广东证监局行政处罚决定书〔2018〕4号(谢竞)1551上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕44号(钟佳顺)1554北京证监局行政处罚决定书〔2018〕6号(刘军)1557安徽证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(独轶)1563深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕5号(谢敏)1566河北证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(焦玉淼)1570山东证监局行政处罚决定书〔2018〕4号(徐康)1572广东证监局行政处罚决定书〔2018〕12号(姚逸宇)1575江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕10号(王坚)1577安徽证监局行政处罚决定书〔2018〕3号(陈晓飞)1580广东监管局行政处罚决定书〔2018〕17号(叶烁)1582重庆监管局行政处罚决定书[2018]3号(王亦天)1585重庆监管局行政处罚决定书[2018]4号(罗媛媛)1587陕西证监局行政处罚决定书[2018]2号(张文学)1589私募机构违规经营江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(鑫申财富、高斌)1593广东证监局行政处罚决定书〔2018〕5号(宝尊投资)1595北京监管局行政处罚决定书〔2018〕9号(英大基金、张传良、宗宽广)1598限制期内违规买卖股票北京证监局行政处罚决定书〔2018〕5号(刘志学)1603利用未公开信息交易股票中国证监会行政处罚决定书〔2018〕43号(刘晓东、杨威、李儒柏)1606福建证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(万星溢)1615福建证监局行政处罚决定书〔2018〕3号(颜财光)1618非法利用他人账户从事证券交易中国证监会行政处罚决定书〔2018〕56号(福士达集团、王坚、张述)1621北京证监局行政处罚决定书〔2018〕8号(时光科技、李晋文)1624期货公司违规经营山西证监局行政处罚决定书〔2018〕02号(和合期货)1627黑龙江证监局行政处罚决定书[2018]4号(大通期货)1630吉林监管局行政处罚决定书〔2018〕3号(东方汇金期货等6名责任人)1635内幕交易中国证监会行政处罚决定书〔2018〕2号(徐晗坤)当事人:徐晗坤,男,1974年11月出生,时任大陆资本有限公司(ContinentalCapitalLimited,百慕大注册,以下简称大陆资本)董事总经理、上海清泉投资管理有限公司(以下简称上海清泉)法人代表兼执行董事,住址:北京市朝阳区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对徐晗坤内幕交易中牧实业股份有限公司(以下简称中牧股份)股票行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,并应当事人的要求举行了听证,听取了当事人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,徐晗坤存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2015年初,广西扬翔股份有限公司(以下简称广西扬翔)某股东提出股权回购要求,涉及回购资金较大,为解决资金压力,广西扬翔实际控制人杨某想通过向上市公司出售股权的方式解决回购资金问题.
大陆资本的全资子公司康地饲料添加剂(北京)有限公司、康地饲料(天津)有限公司系广西扬翔股东,该股权由上海清泉负责管理.
大陆资本对广西扬翔的重组拆分方案进行了研究,徐晗坤建议对广西扬翔的养猪、饲料板块进行拆分,分别卖给上市公司,杨某表示同意,并委托徐晗坤帮助寻找合适的上市公司.

2015年4月、5月间,徐晗坤在北京找到中牧股份董事长胡某毅,提到广西扬翔想对其养猪、饲料板块进行拆分,有并购的机会,胡某毅表示对广西扬翔有所了解,可以考虑此事.
2015年5月4日,大陆资本召开内部会议,讨论内容涉及中牧股份与广西扬翔的合作事宜,参会人员包括大陆资本徐晗坤等人.
2015年5月5日,上海清泉副总经理张某昱按徐晗坤的要求,起草中牧股份和广西扬翔的合作方案,并通过邮件发给徐晗坤,徐晗坤于2015年5月8日通过邮件发给胡某毅.
该方案设计的合作框架为:第一步由中牧股份从大陆资本相关公司、另一外国投资者手中购买广西扬翔饲料板块约8%股权,第二步中牧股份承接金石投资及相关公司广西扬翔饲料板块约17%股权,第三步中牧股份通过换股的方式,将旗下的饲料业务与广西扬翔饲料板块合并,最终持有合并的主体41.
4%的股权,取得相对控股地位.

2015年5月中旬,徐晗坤、张某昱在北京与胡某毅等人讨论上述合作方案,胡某毅认为可以推进,并提出与杨某见面.
杨某也称在双方正式见面前知道该方案,并表示有合作意向.
2015年6月4日,经徐晗坤前期联络安排,中牧股份胡某毅、王某华、康某与广西扬翔杨某、董事会秘书杨某武在广西扬翔南宁办事处就股权收购事宜进行了交流,双方股权合作意愿一致,并同意即刻启动保密协议的签署,中牧股份将尽快完成项目建议书,广西扬翔同意中牧股份从本月起可派人参加其相关会议.

2015年6月8日,大陆资本召开内部会议,讨论内容包括中牧股份与广西扬翔的合作事宜,参会人员包括徐晗坤.
2015年6月9日,张某昱给康某发邮件称"鉴于项目推进以及材料提供已经进入到较为核心的阶段,是否能请贵方签署一下保密协议",该邮件同时抄送给了徐晗坤.
2015年6月11日上午,张某昱给徐晗坤发了一封邮件,对中牧股份收购广西扬翔项目进行了测算,称中牧股份要付出10亿元的成本(现金+股份),才能完成本次收购,并附有详细的测算表.
2015年6月8日至6月16日,中牧股份、广西扬翔、大陆资本三方通过邮件方式起草、修改拟定了保密协议.
2015年6月18日,中牧股份与广西扬翔签署了正式的保密协议.
2015年6月下旬至8月下旬间,广西扬翔、大陆资本、中牧股份及中牧股份实际控制人中国农业发展集团有限公司就股权收购事宜进行进一步交流,并修改合作条款.
2015年8月21日,中牧股份与广西扬翔在北京中牧股份七层会议室开会,就对赌条款设计、股权交易后的大股东支持、债权债务等遗留问题进行沟通,形成股权合作框架协议正式稿,各自进行内部审批,徐晗坤参会.

2015年9月1日,康某修改股权合作框架协议.
同日,胡某毅安排相关人员办理"中牧股份"停牌事宜.
2015年9月2日,中牧股份发布重大事项停牌公告,称公司正在筹划重大事项,其股票自2015年9月2日起停牌.
2015年12月15日,中牧股份发布《关于终止重大资产重组的公告》,决定终止此次与广西扬翔的并购重组.
综上,中牧股份拟发行股份和支付现金购买广西扬翔饲料板块业务部分股权事项,构成《证券法》第六十七条第二款第(二)项所规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定"的重大事件,该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项所规定的内幕信息.
2015年6月4日,中牧股份与广西扬翔就上述股权收购事项进行交流,达成继续推进此事的合作意愿,决定启动后续相关工作并同意即刻启动保密协议签署,2015年5月中旬,徐晗坤就股权收购方案与胡某毅沟通,胡某毅表示可以推进此事,杨某也称知道此方案,并表示愿意进一步合作.
根据上述事实,我会认定内幕信息形成即敏感期起点不晚于2015年6月4日;2015年9月2日中牧股份发布重大事项停牌公告,该时点为内幕信息敏感期的终点.

二、徐晗坤内幕交易"中牧股份"(一)徐晗坤知悉内幕信息情况徐晗坤因履行工作职责全程参与中牧股份收购广西扬翔饲料板块业务部分股权事宜,知悉内幕信息的形成背景、具体内容及进展.
(二)"徐晗坤"证券账户操作情况"徐晗坤"证券账户在内幕信息敏感期内买卖"中牧股份"由徐晗坤本人通过手机和电脑委托下单.
(三)"徐晗坤"证券账户资金划转及交易情况2015年6月11日12点46分02秒"徐晗坤"证券账户转入9,990,000元,该笔资金来源于广西扬翔实际控制人杨某亲属唐某于2015年6月11日11点58分39秒汇入的10,000,000元.
该笔资金系杨某委托徐晗坤办理回购广西扬翔股权的部分诚意金,并由徐晗坤于2015年9月29日将该笔资金转给了交易对方.

"徐晗坤"证券账户于2015年6月11日买入"中牧股份"93,700股,买入金额3,466,304元;2015年6月15日买入12,000股,买入金额458,520元;2015年7月6日全部卖出,合计卖出105,700股,卖出金额2,155,716元,亏损1,769,108元.

以上事实,有相关证券账户资料、交易记录、银行账户资料、工商登记资料、协议及情况说明、电子设备取证信息、当事人及相关人员询问笔录、电子邮件等证据证明,足以认定.
徐晗坤的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
徐晗坤及其代理人在听证中提出以下申辩意见:第一,本案的内幕信息敏感期的起点应为2015年6月18日中牧股份与广西扬翔签署保密协议时;第二,徐晗坤在2015年6月18日之前知悉的相关信息不构成内幕信息,内幕信息应具备重大性和非公开性,并且前提是具有确定性和具体性;第三,当事人无内幕交易的主观故意和客观行为;第四,当事人主观恶性不大、违法情节轻微,无危害后果,社会危害性较小,存在免除或减轻处罚的情形.

经复核,我会认为:第一,当事人所提2015年6月18日是办结上述同意签署保密协议决定的日期,而不是相关信息的形成时间.
2015年5月5日,张某昱按徐晗坤的要求,做了一份中牧股份和广西扬翔的合作方案并与双方进行了沟通,该方案已制定了较详细的并购步骤及股权收购比例.
2015年6月4日,中牧股份与广西扬翔就股权收购事项进行会谈交流,就合作意愿达成一致,决定启动后续工作并同意即刻启动保密协议的签署.
依据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条第三款"影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时"的规定,杨某系广西扬翔实际控制人,胡某毅系中牧股份董事长,二人均属于影响内幕信息形成的动议、筹划、决策人员,其二人的动议、筹划初始时间即可认定为内幕信息形成之时.
举重以明轻,刑事案件都可将动议、筹划之时认定为内幕信息的形成之时,行政案件照此认定更无不当.
因此,我会认定本案内幕信息敏感期起点不晚于2016年6月4日有充分的事实和法律依据.
我会对当事人相关申辩意见不予采纳.

第二,法律法规未对内幕信息的确定性作出明确要求,当事人提出的认定内幕信息重大性和非公开性的前提是该信息应具备确定性和具体性的观点没有法律依据.
我会认为,内幕信息的确定性是指信息内容的确定性,而不是当事人所称信息所涉事项的确定性.
内幕信息所涉事项在推进过程中,会受到多方因素的影响,可能完成,也可能未完成,可能完全按照当初的计划或方案完成,也可能经调整后完成,但这是内幕信息所涉事项的不确定性,不影响内幕信息形成时其内容的确定性.
本案认定的内幕信息,即中牧股份收购广西扬翔饲料板块股权的方案有较详细的并购步骤及股权收购比例,该信息所涉内容具备确定性,而非当事人所称不具备确定性、具体性.
我会对当事人相关申辩意见不予采纳.

第三,当事人徐晗坤全程参与中牧股份收购广西扬翔饲料板块股权事项,对内幕信息的形成和发展进程非常清楚,其于2015年6月11日、6月15日两次买入中牧股份的时点与内幕信息形成及拟定保密协议等实质性进展高度吻合.
认定内幕交易与行为人使用的资金权属无关,当事人敢于使用他人资金大额买入"中牧股份",说明其对该股后市有很好的预期,有很强的购买欲望,可以反映出当事人利用内幕信息交易的主观心理状态.
当事人知悉内幕信息,使用本人证券账户,在内幕信息敏感期内买入"中牧股份",即已构成利用内幕信息进行股票交易,即使在内幕信息公开前卖出股票也不影响其交易行为已构成违法的认定.
而且2015年6月、7月间,股市发生异常波动,当事人7月6日不惜亏损卖出股票,不排除是为规避风险,而不能必然得出是当事人所称的体现了主动放弃、避免内幕交易的主观态度,并且此卖出行为如上所述也不影响内幕交易的构成.
我会对当事人相关申辩意见不予采纳.

第四,当事人在内幕信息敏感期内买入"中牧股份"390余万元,涉案金额巨大,作为私募基金从业人员,知法犯法,缺乏基本的职业操守和法律敬畏,在知悉内幕信息的情况下,使用本人账户进行内幕交易,虽然交易亏损,但其内幕交易行为,损害了证券市场"三公"原则,扰乱了市场秩序,上述情节恰恰反映出其违法主客观方面较为严重.
因此,当事人所称主观恶性不大,违法情节轻微,无危害后果等缺乏事实和法律依据,且其所称的无危害后果与社会危害性较小之间也存在一定逻辑矛盾.
当事人所称配合调查、交易亏损等情节也不属于法定从轻、减轻处罚情节.
我会对当事人相关申辩意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对徐晗坤处以60万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年1月11日吉林证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(郑一帆)当事人:郑一帆,男,1961年11月出生,住址:上海市闵行区.
依据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)的有关规定,我局对郑一帆内幕交易天津百利特精电气股份有限公司(下称百利电气)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,郑一帆存在以下违法事实:2015年3月,百利电气总经理史某了解到苏州贯龙电磁线有限责任公司(下称苏州贯龙)在电磁行业较具竞争优势.
2015年7月,百利电气总经理史某与苏州贯龙实际控制人、董事长王某宝在上海会面,获悉王某宝有意出让所持苏州贯龙股权.
2015年7月31日,百利电气高管会议上,史某向百利电气高管通报了与王某宝接触情况,计划对苏州贯龙进行审计.
2015年8月16日,百利电气财务总监李某及中审亚太会计师事务所和立信会计师事务所相关审计人员到达苏州.
2015年8月17日,受百利电气委托,中审亚太会计师事务所和立信会计师事务所开始对苏州贯龙实施审计.
2015年9月7日,受百利电气委托,北京中同华资产评估有限公司开始对苏州贯龙进行资产评估.
2015年11月19日,受百利电气委托,上海锦天诚(天津)律师事务所开始对苏州贯龙进行尽职调查.
2015年11月26日,百利电气召开董事会汇报会,中审亚太会计师事务所、立信会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司、上海锦天诚(天津)律师事务所等分别汇报了审计、评估和尽职调查情况.
2016年2月2日,百利电气发布停牌公告,称公司拟筹划重大事项,该事项可能涉及重大资产重组,公司股票自2016年2月2日起停牌.
百利电气购买苏州贯龙股权的事项,构成了《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件,在该信息公开前,属于《证券法》第七十五条第一款、第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息敏感期为2015年7月31日至2016年2月2日.
郑一帆时任苏州贯龙总经理.
2015年8月16日,郑一帆接待了百利电气财务总监李某及中审亚太会计师事务所和立信会计师事务所相关审计人员.
中审亚太会计师事务所和立信会计师事务所对苏州贯龙实施审计,郑一帆负责配合相关工作.
郑一帆是内幕信息知情人.

郑一帆在苏州贯龙公司办公电脑操作其本人名下账户交易"百利电气".
"郑一帆"账户交易"百利电气"资金为郑一帆本人资金.
郑一帆承认在办公电脑操作其本人名下账户交易"百利电气".
2015年8月18日,郑一帆控制其本人名下账户买入"百利电气"30,000股,成交金额64.
09万元;2015年8月20日,郑一帆控制其本人名下账户卖出"百利电气"30,000股,成交金额54.
60万元,亏损95,781.
79元.

以上事实,有相关会议记录、情况说明、证券账户资料、交易流水、相关人员和当事人询问笔录等证据证明,足以认定.
我局认为,郑一帆的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条规定的内幕交易行为.
根据郑一帆违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对郑一帆处以5万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

吉林证监局2018年1月26日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕16号(潘园根)当事人:潘园根,男,1961年11月出生,住址:浙江省杭州市西湖区灵隐路.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对潘园根内幕交易浙江海翔药业股份有限公司(以下简称海翔药业)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人潘园根提交了陈述、申辩意见,并要求听证.
应当事人要求,我会举行了听证会,听取了潘园根及其代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及公开过程(一)关于股权激励方案的信息2014年11月下旬,国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安)员工孙某中和忻某伟向海翔药业实际控制人王某富之子王某超建议,利用股权激励等方式将公司做大做强.
2014年12月5日,海翔药业实际控制人王某富通过电话向孙某中咨询了股权激励相关事宜,咨询内容涉及股权激励方式、期限等.
12月10日,忻某伟向王某超发送了题为《股权激励简介》的电子邮件,对股权激励的相关事项进行了详细介绍,王某超收到邮件后向其父口头解释了如何进行股权激励方案操作.
2014年12月24日,国泰君安员工忻某伟、余某二人赴浙江台州,就海翔药业股权激励方案与王某富、王某超进行了面谈,忻某伟详细介绍了其起草的《海翔药业股权激励方案》.
2015年1月6日,忻某伟将修改后的《海翔药业股权激励方案》通过电子邮件发送给了王某超及海翔药业财务部经理王某勇,王某勇收到邮件后将方案打印出来交给了王某富,并进行了商讨.
2015年1月9日,忻某伟应王某富要求,把《海翔药业股权激励方案》发给了海翔药业董秘许某青、海翔药业证券事务代表蒋某东、海翔药业法务林某峰共用的电子邮箱.
当日,王某富向许某青询问了股权激励方案的程序问题,许某青让蒋某东向深圳证券交易所的监管员咨询了股权激励停牌的时限.
2015年1月13日,王某富、王某超、王某勇、孙某中、忻某伟、海翔药业法律顾问姚某琳商谈了股权激励方案的相关程序.

2015年1月14日,海翔药业停牌,公告筹划重大事项.
1月21日,海翔药业发布了《限制性股票激励计划(草案)》,拟以4.
5元每股的价格授予激励对象3,859.
5万股限制性股票,占总股本的5.
34%.
依据《证券法》第七十五条第二款第(八)项"国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息"的规定,海翔药业定向发行新股的股权激励计划属于内幕信息.
该内幕信息的形成时间不晚于2014年12月5日,公开于2015年1月21日.
王某富作为海翔药业实际控制人,全程参与了此次股权激励计划的制定,依据《证券法》第七十四条第(二)项的规定,属于"公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员",为法定内幕信息知情人.

(二)关于高管的变动信息2013年海翔药业原董事长罗某竑辞职后,公司董事长、总经理、法定代表人由李某金一人担任.
2014年年底,李某金向王某富提出希望公司再配一个总经理以减轻自己的工作压力,王某富此时开始考虑海翔药业的总经理人选,并拟选定由杨某卫担任,此想法未向他人提及.
2015年1月20日召开董事会前,王某富通知杨某卫就担任总经理做好准备.
2015年1月20日,海翔药业董事会讨论通过了更换法定代表人、总经理等议案,1月21日,海翔药业发布了《关于董事、高级管理人员变更的公告》,公司董事、副总经理辞职,公司总经理和法定代表人变更.

依据《证券法》第六十七条第二款第(七)项"公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动"和第七十五条第二款第(一)项"本法第六十七条第二款所列重大事件"的规定,海翔药业总经理变更信息属于内幕信息,该内幕信息的形成时间不晚于2014年12月31日,公开于2015年1月21日.
王某富作为海翔药业实际控制人,筹划、决策、全程参与了本次人事调整,依据《证券法》第七十四条第(二)项的规定,为法定内幕信息知情人.

二、潘园根使用其本人证券账户、其配偶"唐某妹"证券账户内幕交易"海翔药业"潘园根使用其本人证券账户、其配偶"唐某妹"证券账户在内幕信息公开前买入"海翔药业"537,448股,买入金额4,720,515.
25元.
(一)在上述内幕信息形成后及公开前潘园根与王某富有多次联络接触2014年潘园根经同事孙某根介绍认识王某富.
潘园根与王某富在内幕信息形成后及公开前存在多次通话,其中,2015年1月5日上午通话4次;2015年1月5日中午,潘园根开始向其控制账户转入资金并全部买入"海翔药业".

(二)潘园根控制使用其本人证券账户、其配偶"唐某妹"证券账户情况"潘园根"证券账户于2007年1月5日开立于招商证券杭州文三路营业部,"唐某妹"证券账户于2007年8月13日开立于招商证券杭州文三路营业部.
两证券账户开立后,一直由潘园根控制使用.

2015年1月5日至7日期间,潘园根控制使用其本人证券账户、"唐某妹"证券账户买入"海翔药业";4月3日,潘园根又控制使用其本人及"唐某妹"证券账户卖出部分"海翔药业".
上述交易采用电脑委托下单方式进行,使用的均是潘园根本人的笔记本电脑.

(三)资金划转情况"潘园根"证券账户对应的三方存管银行账户于2015年1月5日至7日共存入2,107,418.
56元,转入证券账户2,110,000元,全部买入"海翔药业",该部分资金均直接或间接来源于潘园根.

"唐某妹"证券账户对应的三方存管银行账户于2015年1月5日至6日共存入2,600,000元,转入证券账户2,620,000元,全部用于买入"海翔药业",该部分资金有2,500,000元来自朋友借款,其余资金为潘园根家庭自有资金.

(四)潘园根控制其本人证券账户、"唐某妹"证券账户内幕交易"海翔药业"及获利情况"潘园根"证券账户于2015年1月5日至7日,累计买入"海翔药业"241,110股,成交金额2,106,982.
56元;2015年4月3日,卖出141,110股,成交金额2,646,868元;截至2017年2月7日仍持有200,000股(除权后);获利共计1,521,123.
76元.

"唐某妹"证券账户于2015年1月6日,买入"海翔药业"296,338股,成交金额2,613,532.
69元;2015年4月3日,卖出96,338股,成交金额1,811,208.
02元;截至2017年2月7日仍持有400,000股(除权后);获利共计1,178,883.
37元.

(五)潘园根、"唐某妹"证券账户交易"海翔药业"行为明显异常一是"潘园根"证券账户和"唐某妹"证券账户在买入"海翔药业"前,已近四年没有股票交易记录,此次突然转入大量资金买入"海翔药业",存在突击筹资买入股票的情形;二是潘园根与王某富在2015年1月5日上午的联系频率明显高于二人之前及之后的联系频率,且自该日中午开始,潘园根即向其控制的"潘园根""唐某妹"证券账户转入大额资金用于买入"海翔药业",潘园根向证券账户转入资金时间、买入"海翔药业"时间与其和王某富通话时间高度吻合;三是"潘园根"证券账户和"唐某妹"证券账户在2015年1月5日至7日期间,共转入资金4,720,515.
25元全部用于买入"海翔药业",且上述资金超过一半为借入资金,存在借入资金买入股票、买入单一股票比例畸高的情形.

上述违法事实,有相关证券账户资料、证券账户交易流水、资金账户资料、银行账户资金流水、相关人员询问笔录、通话记录、电子邮箱、交易下单IP地址、MAC地址、证券交易所统计数据等证据证明,足以认定.

潘园根的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
当事人在听证会及提交的书面申辩意见中提出:第一,海翔药业股权激励方案最早形成于2015年1月6日;第二,高管变动不属于内幕信息;第三,潘园根交易海翔药业股票的行为不符合内幕交易行为模式;第四,违法所得数额计算有误;第五,对潘园根处罚过重.

我会认为:第一,王某富作为公司实际控制人,对公司重大事件的筹划、决策等诸多事项起着关键、决定性作用.
2014年12月5日,王某富向孙某中电话咨询的内容涉及到了股权激励的方式、期限等具体内容,并已让其制作股权激励方案,王某富作为公司的实际控制人已在筹划股权激励事项.
第二,海翔药业总经理变更事项属于《证券法》第六十七条第二款第(七)项规定的情形,为《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的重大事件,属于法定内幕信息.
第三,内幕信息公开后,潘园根虽未大幅减持"海翔药业",但潘园根不能对其买入"海翔药业"行为的异常性作出合理说明,潘园根利用内幕交易的违法行为已构成.
第四,经核查,对当事人潘园根违法所得金额的计算结果无误.
第五,我会行政处罚决定综合考虑了当事人内幕交易的性质、情节及配合调查程度等多种情形作出,对本案当事人潘园根的处罚金额在《证券法》规定的法定幅度范围内.
综上,对当事人的陈述、申辩意见不予采纳.

潘园根的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收潘园根违法所得2,700,007.
13元,并处以5,400,014.
26元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年4月3日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕18号(徐康军、翁惠萍)当事人:徐康军,男,1965年11月出生,住址:浙江省宁波市鄞州区.
翁惠萍,男,1963年9月出生,时任宁波杉杉股份有限公司(以下简称杉杉股份)董事、副总经理、财务总监,住址:浙江省宁波市鄞州区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对徐康军内幕交易杉杉股份股票、翁惠萍泄露内幕信息一案进行了立案调查、审理,并依法向徐康军、翁惠萍告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人徐康军、翁惠萍均未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,徐康军、翁惠萍存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年3月28日,杉杉股份通过野村证券确认智利的上市公司OroBlanco(在智利圣地亚哥挂牌交易的上市公司)有意出售其持有的PampaCalichera(在智利圣地亚哥挂牌交易的上市公司,以下简称Pampa)的股权,杉杉股份拟通过收购Pampa获得全球锂业巨头SociedadQuimicayMinera(以下简称SQM)约23%的股权.

2016年3月31日,杉杉股份项目组相关人员开始研究标的公司的章程与年报等资料,了解智利法律规定.
此时项目组相关人员主要包括杉杉股份董事长庄某,财务总监翁惠萍,董秘钱某,法务部惠某等人.

2016年4月中旬,杉杉股份通过惠某正式与野村证券进行项目意向接洽,了解到项目已经进入到竞标人审核第二轮.
4月下旬野村证券通知杉杉股份,标的公司将在2016年6月开放现场尽职调查.
2016年6月7日到9日,通过野村证券与标的公司的投行Itau的联络,杉杉股份项目组相关人员前往智利进行现场尽职调查,主要内容包括讲解竞标的条件和工厂的实地考察.
2016年7月4日,杉杉股份项目组相关人员(庄某、翁惠萍、钱某、惠某等人)前往上海,向杉杉股份实际控制人郑某刚就项目进度进行汇报,郑某刚表示支持并约定于7月中旬在美国纽约与对方标的公司的实际控制人进行约谈.

2016年7月中下旬,杉杉股份实际控制人郑某刚与对方标的公司SQM的实际控制人胡某奥在美国进行谈判.
2016年7月22日,杉杉股份与招银国际融资有限公司(以下简称招银国际)和招商银行股份有限公司宁波分行(以下简称招行宁波分行)沟通可行的收购方案,并分别签订了保密协议,协议中称该项目为Walter项目,招银国际作为融资顾问,招行宁波分行筹备并购贷款事项.
7月下旬,杉杉股份正式聘用CariolaDiezPerez-Catopos&Cia.
Ltda.
律所作为智利法律顾问机构,负责智利地区法律尽职调查以及后续法律文书的拟定.

2016年8月3日,Itau通过邮件邀请杉杉股份正式报价,杉杉股份开始草拟正式报价文稿.
2016年8月12日,杉杉股份与中国银河证券股份有限公司(以下简称银河证券)签订保密协议,协议中称该项目为Walter项目.
2016年8月16日,杉杉股份与主要的中介团队(野村证券、招银国际、招行宁波分行、银河证券)召开协调会,同时公司常年法律顾问天元律师事务所也参会.
2016年8月18日,杉杉股份向宁波市外汇管理局递交项目信息报告文件.
2016年8月19日,杉杉股份向宁波市发改委报告,聘请西盟斯律师事务所负责税务筹划,并于当天发布停牌公告.
2016年8月26日、27日,杉杉股份形成终止本次重大事项的初步意向.
2016年8月31日,杉杉股份经过评估,无法在约定的时限内完成交易所需的审计、评估等相关工作以及上市公司决策审批程序,决定终止筹划本次重大事项,并申请公司股票复牌.
杉杉股份拟收购OroBlanco持有的Pampa股权的信息构成《证券法》第六十七条第二款规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息.
该内幕信息的形成时间最迟不晚于2016年7月4日,公开于2016年8月31日.

二、翁惠萍泄露内幕信息及徐康军内幕交易情况翁惠萍时任杉杉股份董事、副总经理、财务总监,是杉杉股份本次收购事项中的主要人员,参与了该事项的筹划、推动、决策建议等一系列工作,属于《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人.
徐康军与翁惠萍系前同事关系.
"徐康军"账户于2010年10月22日在海通证券宁波解放北路营业部开立,资金账户为147XXXX564,下挂上海股东账户A15XXXX546,深圳股东账户A01XXXX1762.

2016年8月17日12点13分、12点41分,翁惠萍两次与徐康军通话(翁惠萍主叫).
徐康军于同日向鄞州银行申请贷款50万元,并于当天14点36分转入了其本人工商银行的三方存管账户,14点37分,"徐康军"账户买入"杉杉股份"30,000股,买入金额492,000元.
2016年8月19日,杉杉股份发布停牌公告.
2016年8月26日、27日,杉杉股份形成终止收购的初步意向.
2016年8月26日、27日、30日,翁惠萍三次与徐康军通话(翁惠萍主叫).
2016年8月31日,杉杉股份复牌后徐康军立即卖出全部"杉杉股份",该部分股票卖出金额508,900元,获利15,570.
36元.

徐康军交易"杉杉股份"使用本人办公笔记本电脑,下单MAC地址与其办公电脑MAC地址匹配.
徐康军在其2016年12月7日的询问笔录称"2016年8月份的通话内容基本是关于翁伟平(翁惠萍曾用名)的儿子翁某任结婚的事情,其中有一次翁伟平提到可以关注下'杉杉股份'这只股票,我就问为什么要关注,翁伟平回答的原话我记不清了,但根据他的回答我理解是杉杉股份有并购".

徐康军在2016年12月13日的询问笔录中否认翁惠萍曾向其泄露相关内幕信息,并辩称通话内容只是涉及子女的事情,其买入"杉杉股份"的原因是因为万达私有化要到国内A股上市,认为相关股票将会上涨.
翁惠萍在询问笔录中辩称其与徐康军的通话仅涉及子女的事情,未泄露内幕信息.

上述违法事实,有相关人员询问笔录、情况说明、相关证券账户交易流水、银行账户资料、交易所提供数据等证据证明,足以认定.
我会认为,徐康军交易"杉杉股份"的时点与内幕信息发展变化时点以及与内幕信息知情人翁惠萍联络时点高度吻合,交易存在明显异常,徐康军在第一次询问笔录中承认从翁惠萍表达的意思中获知内幕信息,该说法与上述异常情况相互印证.
而翁惠萍的辩解以及徐康军后来的反言不足以解释相关异常情况.
翁惠萍的上述行为违反了《证券法》第七十六条之规定,构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为.
徐康军的上述行为违反了《证券法》第七十六条之规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:一、对翁惠萍处以30,000元罚款;二、没收徐康军违法所得15,570.
36元,并处以50,000元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年4月3日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕24号(施立新、陈淼媛、翁凛磊)当事人:施立新,男,1967年10月出生,时任洪桥集团有限公司(以下简称洪桥集团)执行董事,住址:湖南省长沙市雨花区.
陈淼媛,女,1965年9月出生,时任湖南富马科食品工程技术有限公司副总经理,住址:湖南省长沙市开福区.
翁凛磊,男,1970年11月出生,时任香港环球战略集团有限公司执行董事、上海奢冠国际贸易有限公司董事长(以下简称奢冠公司),住址:上海市杨浦区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会依法对施立新、陈淼媛、翁凛磊内幕交易行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利.
当事人施立新、陈淼媛提出陈述、申辩意见,但未要求听证.
翁凛磊未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
我会对当事人提出的陈述、申辩意见进行了复核.
本案现已调查、审理终结.

经查明,施立新、陈淼媛、翁凛磊存在以下违法事实:一、内幕信息形成和公开过程2014年10月,新希望集团有限公司(以下简称新希望集团)战略投资部副部长肖某和洪桥集团执行董事施立新相识,施立新提到洪桥集团打算做新能源汽车锂电池项目.
2015年1月,施立新向肖某当面表达了洪桥集团的融资需求,讨论了相关事项,此后双方有邮件和电话往来.
2015年2月26日、27日,肖某在对新能源电池进行研究并征得新希望集团副董事长王某同意后,开始收集宝硕股份(新希望集团为控股股东)和洪桥集团的相关数据设计具体方案.
3月3日,洪桥集团执行董事贺某初向肖某发送邮件,提出"由于方案有些调整,我需要先同书某沟通一下.
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我5号早班机到京,可于晚上会议.
"3月4日,肖某电话向新希望集团副董事长王某汇报工作,次日晚,王某、贺某初、施立新和肖某见面.
3月6日,王某通知宝硕股份总经理王某宁带领财务总监、时任董秘到新希望集团(北京)开会,当日下午,宝硕股份向交易所申请停牌.

3月7日和8日,肖某与施立新就新希望集团投资洪桥集团进行了深入谈判和磋商,双方拟就投资事宜签订谅解备忘录,期间新希望集团法务部韩某委、中伦律师事务所郭某军、香港奥睿律师事务所参与其中,并提供法律专业支持;肖某将谅解备忘录核心条款向王某进行了口头汇报.
3月9日,"宝硕股份"紧急临时停牌.
当日,洪桥集团发布短暂停牌公告称,本公司股份自2015年3月9日起暂停于香港联合交易所买卖,以待刊发有关本公司属内幕消息性质之签订谅解备忘录之公告.
当日,新希望集团和洪桥集团签署了《谅解备忘录》.
3月10日,宝硕股份发布重大事项连续停牌公告,称公司正在策划重大事项.

3月11日,洪桥集团发布复牌公告称,公司与新希望集团于2015年3月9日签订谅解备忘录,公司与新希望集团已就新能源汽车相关业务合作(包括但不限电池、驱动电机及整车电子控制领域的研发、生成及销售展开合作)进行初步磋商;公司将向新希望集团发行可转换债券及认购期权.
3月21日,宝硕股份披露《重大资产重组停牌公告》称,"公司正在策划的重大事项构成重大资产重组,股票继续停牌".
次日,新希望集团正式召开首次中介机构协调会,新希望集团王某、李某雄、肖某、宝硕股份财务总监以及中信证券、中伦律师事务所相关人员参会,讨论了宝硕股份和洪桥集团新能源汽车合作项目.
4月3日,中信证券认为项目交易构架存在重大障碍和重大风险,停止与洪桥集团的合作.

综上,宝硕股份上述正在筹划的重大事项构成《证券法》第六十七条第二款第(二)项所列重大事件,属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项所规定的内幕信息,内幕信息敏感期为2015年2月26日至3月9日.
洪桥集团施立新不晚于2015年2月26日知悉内幕信息.

二、施立新、陈淼媛内幕交易"宝硕股份"情况内幕信息敏感期内,施立新、陈淼媛使用"陈淼媛"账户买入"宝硕股份"525,000股,涉及金额7,912,106元,合计亏损1,340,937.
88元.
具体情况如下:(一)施立新知悉内幕信息以及与陈淼媛接触联络情况施立新为洪桥集团执行董事,一直负责与新希望集团战略投资部副部长肖某沟通重组事项.
施立新不晚于2015年2月26日知悉内幕信息.
陈淼媛与施立新关系密切,一是陈淼媛经常去施立新家下单操作;二是除"宝硕股份"外,"施立新"账户与"陈淼媛"账户2015年交易股票趋同,有部分股票交易的网络地址、MAC地址一致;三是内幕信息敏感期之后,施立新向"陈淼媛"账户转入资金买入其他股票;四是在内幕信息敏感期间,二人通信联络频繁,3月2日到3月9日,施立新与陈淼媛先后电话联系20次,最长为6分49秒,均为施立新主叫.

(二)"陈淼媛"账户交易情况"陈淼媛"普通账户开立于2007年12月11日,信用账户开立于2015年3月3日,由陈淼媛使用.
2015年2月27日至3月6日,"陈淼媛"普通账户买入"宝硕股份"525,000股,成交金额7,912,106元.

(三)"陈淼媛"账户交易行为明显异常一是"陈淼媛"账户开始买入"宝硕股份"的时点与内幕信息的形成、发展以及初步确定的时点基本吻合.
二是"陈淼媛"账户平时资金不超过20万,但买入"宝硕股份"的金额为791万余元,成交金额突然放量,买入行为明显与平时交易习惯不同;三是2015年3月3日,"陈淼媛"账户由翁凛磊通过唐某根账户转入800万元,该资金系由施立新提供个人担保,其账户的资金突然转入与内幕信息形成、发展基本一致;四是"宝硕股份"复牌后,"陈淼媛"账户由施立新介绍给陈淼媛的秦某执行卖出操作.

三、翁凛磊内幕交易"宝硕股份"情况内幕信息敏感期内,翁凛磊使用"马某杰""徐某""秦某""唐某琳""江某芬"等5个证券账户(以下简称涉案账户组)交易"宝硕股份",合计6,409,034股,涉及金额95,215,233.
07元,合计亏损1,646,672.
29元.
具体情况如下:(一)翁凛磊与施立新接触联络情况翁凛磊与施立新2009年相识,曾经是同事,也是多年的朋友,关系非常好.
在内幕信息敏感期内,二人多次进行手机通话,3月4日到3月9日,翁凛磊与施立新手机联系19次.
(二)涉案账户组交易情况2015年3月3日至6日,翁凛磊实际控制的奢冠公司汇入翁凛磊招商银行个人账户135,780,000元,并通过翁凛磊账户将105,000,000元直接或间接转入"马某杰""陈淼媛"等6个账户的三方存管银行账户.
除"陈淼媛"账户外,其余账户均由翁凛磊实际操作或指令其员工操作买入"宝硕股份".

3月4日至6日,翁凛磊使用"马某杰"信用账户买入2,497,110股,成交金额37,302,163.
13元;使用"徐某"账户买入1,129,172股,成交金额16,848,449元;使用"秦某"账户买入988,900股,成交金额14,705,300元;使用"唐某琳"账户买入1,114,600股,成交金额16,326,603元;使用"江某芬"账户买入679,252股,成交金额10,032,718元.

(三)翁凛磊交易行为明显异常一是涉案账户组在短时间内转入大量资金买入"宝硕股份"与内幕信息形成、变化、公开时间基本一致.
二是涉案账户组交易时点与内幕信息知情人施立新知悉内幕信息的时间基本一致,该期间内二人联络接触频繁,3月4日至9日二人手机联系19次.
三是涉案账户组买入行为明显与平时交易习惯不同,其中,"马某杰"和"唐某琳"账户近3年无交易,停牌前单一买入"宝硕股份","马某杰"账户于3月3日开立信用账户后直接买入"宝硕股份","秦某""徐某""江某芬"账户临近停牌前大量买入,交易量明显放大.

以上事实,有施立新、陈淼媛、翁凛磊等人涉案账户资料、银行账户资料、公司章程、营业执照、网络地址和MAC地址、通讯记录、询问笔录等证据证明,足以认定.
施立新、陈淼媛、翁凛磊上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
施立新及其代理人申辩提出,第一,其无内幕交易动机.
2014年11月或之前,其就知悉、参与宝硕股份重组,11月底"宝硕股份"连日上涨,其与贺某初达成一致,可由其获得低价认股期权,无需额外使用现金或高价购入,故无内幕交易动机.
第二,其与陈淼媛为朋友正常往来.
其请陈淼媛代为照顾生病的家人,在"宝硕股份"停牌后,请陈淼媛帮忙,并将账户及密码告知陈淼媛供其参考的行为,不能证明其向陈淼媛泄露了内幕信息.
第三,与翁凛磊之间为正常商业沟通,不是为了传递内幕信息.
涉案"800万资金"是陈淼媛向朋友提供借款后,朋友向陈淼媛提供的保证金.
第四,认定其泄露内幕信息无直接证据.
《行政处罚事先告知书》中无证据证明其泄露了内幕信息.
其与陈淼媛多次通信属于正常家事交流,与陈淼媛买入"宝硕股份"无关.
第五,不存在账户控制关系.
施立新未控制也未与陈淼媛共同控制"陈淼媛"账户,未指令与参与指令"陈淼媛"账户的交易,其与陈淼媛也无交易"宝硕股份"的任何合意,其与陈淼媛及陈的证券账户、银行账户无资金往来,未提供资金参与"陈淼媛"证券账户的交易,未承担任何亏损,二人账户盈亏比例差距巨大.

陈淼媛辩解提出,第一,其与施立新不存在内幕交易.
不能以其与施立新关系密切而断定其与施立新存在内幕交易.
部分股票交易网络地址、MAC地址一致,系因其所管理画室与施立新家在同一小区.
第二,其买入"宝硕股份"有合理理由.
买入行为是其对2015年两会之后经济发展方向判断的结果.
其对"宝硕股份"实际控制人刘永好比较熟悉,京津冀也是热点.
资金来源是因施立新的朋友借用港币而提供的担保.
第三,卖出行为不异常.
由秦某操作卖出涉案股票是因个人事务较多没时间交易,才委托秦某卖出.
第四,资金往来不异常.
2015年2月底3月初其并非买入"宝硕股份"一只股票,未将账户内资金余额用完,未动用信用账户,说明其不知悉内幕信息.

经复核,我会认为,当事人的申辩意见不成立,施立新、陈淼媛共同使用"陈淼媛"账户进行了内幕交易.
第一,施立新为洪桥集团执行董事,具体参与了宝硕股份本案所涉重大事项,知悉内幕信息.
第二,施立新与陈淼媛关系密切,存在直接经济利益.
一是二人之间发生多次往来款转账,如2015年7月1日和8日,施立新分别向陈淼媛银行账户转入300万元和450万元,7月14日陈淼媛又分两次向施立新账户转100万元等;二是施立新在询问笔录中称为陈淼媛和翁凛磊之间借款作个人担保;三是施立新在询问笔录中称曾以750万元购买陈淼媛的富马克食品公司15%的股份(没有过户,由陈淼媛代持),后以800万元卖给江某冰(当事人翁凛磊公司员工).

第三,施立新与翁凛磊有频繁的经济往来,可以适时安排二人之间相关交易活动和资金进出,具体表现为:一是施立新曾多次向翁凛磊借钱申购新股;二是施立新曾与翁凛磊司机的唐某根在2015年1月25日签订协议书,唐某根以128.
5万美元或800万人民币购买其获得某公司股票;2月11日又通过唐某根向施立新转账875万元购买某网站股权;三是翁凛磊在2016年8月22日第一次询问笔录中称,其不认识陈淼媛及其家人,钱是借给施立新的,(施立新)让打给谁账户就打给谁,将来还钱找施立新;但在次日的询问笔录中,翁凛磊又称,其不认识陈淼媛,昨天才了解情况,是其香港贸易公司需要港币,找陈淼媛借了1,000万港币,800万给陈淼媛的保证金,经办人是江某冰,以她(江某冰)说的为准.
经调查,该协议为事后调查过程中双方补签.

第四,"陈淼媛"账户交易"宝硕股份"行为明显异常.
3月2日至3月9日临时停牌前,施立新主动与陈淼媛先后电话联系20次,最长为6分49秒,"陈淼媛"账户3月3日从翁凛磊的司机唐某根转入800万元后,至3月6日,集中买入"宝硕股份"的资金占比高达99.
4%,而此前该账户交易金额仅在10万元左右,也从未交易过"宝硕股份".

第五,从"陈淼媛"账户的操作情况看,"宝硕股份"的买入由陈淼媛实施,卖出"宝硕股份"由秦某实施,而秦某是翁凛磊公司的员工,与施立新均长期在香港工作,日常交往频繁.
秦某与陈淼媛并不熟悉,系由施立新介绍.

第六,陈淼媛提出的"看好京津冀热点"等买入理由,不足以完全解释其买入时机和买入资金突然放量的异常情形,故不予采信.
其辩解因其工作较忙,没有时间卖出股票才委托秦某交易,但根据调查,同期其曾多次操作卖出股票后资金的转出.
此外,除"宝硕股份"外,"陈淼媛"账户与"施立新"账户同期还存在其他股票交易趋同及相关网络地址、MAC地址一致的情形,更进一步说明该账户在内幕信息敏感期间和以后相当长时间内由双方共同使用.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:一、对施立新、陈淼媛处以60万元的罚款;二、对翁凛磊处以60万元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年4月3日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕19号(李晓辉)当事人:李晓辉,男,1966年2月出生,地址:北京市海淀区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对李晓辉内幕交易行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提交了书面陈述申辩材料.
应当事人的申请,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,李晓辉存在以下违法事实:一、内幕信息形成及公开过程2015年3月初,瀚丰资本管理有限公司(以下简称瀚丰资本)法定代表人武某祥和中泰证券股份有限公司(以下简称中泰证券)并购部执行总经理孙某华探讨威海怡和专用设备制造股份有限公司(以下简称威海怡和)及赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称赤峰黄金)董事长赵某光持有的其他资产未来可能的资本运作方式.

2015年4月,赵某光安排武某祥前往威海怡和考察,考察后武某祥就威海怡和资本运作事宜向赵某光进行了汇报.
2015年6月9日,王某胜将其持有的威海怡和9.
29%的股权转让予任某国(赤峰黄金员工).
本次转让后,威海怡和的股权结构如下:王某胜持股比例为34%,罗某顺持股比例为17%,王某武持股比例为16%,仲某霞持股比例为13%,赵某光持股比例为10.
71%、任某国持股比例为9.
29%.

2015年6月10日,武某祥与孙某华会面,商议赵某光所持赤峰黄金、威海怡和等股权资产的整合事宜.
2015年6月22日,赵某光安排赤峰黄金董事会秘书周某兵前往威海与王某胜商谈赵某光受让王某胜所持20%威海怡和股权事宜,确定王某胜将其持有的威海怡和15.
9%的股权转让给赵某光.
2015年6月27日,武某祥和赵某光讨论威海怡和资本运作的一系列问题.
6月28日至30日,武某祥和孙某华探讨发布威海怡和寻求被上市公司并购的信息,武某祥向赵某光汇报威海怡和通过被收购方式上市应关注的主要问题.

2015年6月30日,赵某光和武某祥商议威海怡和资本运作的三种方案,第一是将威海怡和装入赤峰黄金,第二是将威海怡和装入其他上市公司,第三是威海怡和单独首次公开发行股票并上市(以下简称IPO).

2015年7月1日,赵某光安排赤峰黄金财务总监赵某到威海怡和考察.
2015年7月4日,赵某光、武某祥、孙某华商议确定了威海怡和运作上市三种方式同步并行推动的原则,武某祥、孙某华倾向于通过IPO或上交所战略新兴板方式上市,赵某光倾向于赤峰黄金收购威海怡和.

2015年7月4日至9日,孙某华根据赵某光的要求,组织业务团队起草制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司资产收购方案建议》,7月9日,孙某华将该文件发送给武某祥,武某祥随后将方案提交给赵某光.

2015年7月18日,武某祥、中泰证券的孙某华、刘某、吴某等人到威海怡和尽职调查.
2015年7月18日至8月25日,武某祥、邱某(威海怡和董事长)配合孙某华团队准备尽职调查材料,寻找募投项目,孙某华积极推动威海怡和登陆战略新兴板.
2015年8月25日,孙某华赴上海证券交易所沟通战略新兴板相关政策后,告知武某祥威海怡和不符合战略新兴板的要求.
2015年8月26日,孙某华同武某祥沟通后得知赤峰黄金可能收购威海怡和的事项,安排刘某做好赤峰黄金收购威海怡和100%股权的准备.
2015年8月27日至8月28日,孙某华团队正式启动赤峰黄金收购威海怡和股权项目.
2015年8月28日下午开市时,赤峰黄金临时停牌.
2015年8月29日,赤峰黄金召开临时董事会讨论以现金方式收购威海怡和股权,并公告称因筹划与收购资产相关的重大事项,公司股票自2015年8月31日起停牌.
2015年8月31日,赵某、周某兵同中泰证券樊某东、孙某华、刘某等开会讨论赤峰黄金收购威海怡和的具体事宜.
2015年10月15日至12月15日,赤峰黄金收购威海怡和项目其他中介机构进场工作,赤峰黄金继续停牌,定期发布重大资产重组进展公告.
2015年12月15日,赤峰黄金公告《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,公司拟以8.
1亿元现金方式购买威海怡和100%的股权.
根据上市公司2014年年度审计报告、标的公司2014年年度审计报告及交易金额,截至2014年12月31日,赤峰黄金资产总额149,188.
74万元,威海怡和资产总额81,000万元,威海怡和的资产总额占赤峰黄金资产总额的比例达到54.
29%.

2015年12月15日赤峰黄金公告的赤峰黄金向王某胜等人支付现金购买其持有的威海怡和100%股权事项,因威海怡和的资产总额占赤峰黄金2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的公司重大的购置财产的决定,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息形成不晚于2015年6月30日,公开于2015年12月15日.
赵某光是资产购买事项的决策人,为内幕信息知情人.
武某祥等人因参与资产购买相关事项知悉内幕信息,为内幕信息知情人.
赵某系赤峰黄金董事、财务总监,属于《证券法》第七十四条规定的法定内幕信息知情人.

二、李晓辉内幕交易"赤峰黄金"的事实(一)"司某"证券账户开立情况"司某"普通证券账户,2010年10月26日开立于中信证券(山东)威海青岛北路营业部;2015年8月5日又开立信用证券账户.
(二)李晓辉控制使用"司某"证券账户1.
相关人员关于"司某"证券账户控制情况的陈述(1)司某的姐姐称,"司某"证券账户系其借给李晓辉使用,账户的资金均为李晓辉投入.
(2)李晓辉的配偶称,李晓辉向司某的姐姐借过证券账户.
(3)李晓辉承认,2015年8月初,其向司某的姐姐借用了"司某"证券账户,并向账户存入了2000余万元资金.
2.
"司某"证券账户资金来源为李晓辉2015年8月3日至8月12日,"司某"中信银行尾号2310账户共计存入现金2,400万元,现金存入手续均由李晓辉安排其员工办理.
(三)李晓辉与内幕信息知情人的关系及接触联络情况1.
李晓辉夫妇和赵某光夫妇是邻居,经常往来,关系密切.
2015年8月4日至23日,李晓辉配偶和赵某光夫妇一起到加拿大、美国考察移民项目、游玩.
2.
赵某光夫妇的社保挂靠在李晓辉配偶开立的北京盛世想联科贸有限公司缴存.
3.
赵某光曾联系、安排李晓辉的儿子持有威海怡和的股权.
4.
李晓辉同赵某光等在2015年6月30日至8月28日期间有通话联系.
2015年7月3日至7月20日与赵某光通话6次.
2015年7月3日至7月5日还与赵某通话8次.
(四)李晓辉交易"赤峰黄金"的情况李晓辉使用尾号8839手机号操作"司某"证券账户下单交易"赤峰黄金",于2015年8月4日至8月28日买入"赤峰黄金",累计买入1,801,073股,买入成交金额24,547,415.
64元.
截至2016年2月底,该账户所持"赤峰黄金"尚未卖出,账面盈利667,606.
36元.

李晓辉交易"赤峰黄金"具有以下特征:1.
李晓辉与内幕信息知情人关系密切,在内幕信息公开前,其与内幕信息知情人有较为频繁的电话联系.
2.
内幕信息敏感期内,临时借用"司某"证券账户用于交易"赤峰黄金".
3.
李晓辉安排他人向"司某"账户存入大量资金,使用"司某"普通账户全仓、单一交易"赤峰黄金".
4.
内幕信息敏感期内开立"司某"信用账户,买入"赤峰黄金"454,090股,成交金额6,364,877.
7元,所用资金为该账户三方存管银行账户内资金.
以上事实,有赤峰黄金公告、赤峰黄金提供的相关材料、相关人员询问笔录、相关账户交易记录、通话记录等证据证明,足以认定.
李晓辉与赵某光关系密切,在内幕信息公开前,其与内幕信息知情人赵某光等有频繁的通话联系,临时借用他人账户全仓、单一交易"赤峰黄金",交易行为明显异常且无合理解释.
其行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

李晓辉及其代理人提出如下申辩意见:1.
赤峰黄金与威海怡和初步接触时间是2015年8月28日,此时双方才就收购事项形成合意并开始操作,因此内幕信息形成时间不早于2015年8月29日.
2.
现有证据不能证明当事人知悉或从赵某光、赵某处获取了内幕信息.
3.
当事人买入"赤峰黄金"是救市行为,是响应政府号召.
4.
买入行为不异常.
5.
量罚过重,请求免于处罚.

经复核,我会认为,第一,赵某光为赤峰黄金的实际控制人,自2015年6月起,赵某光成为威海怡和的实际控制人,为两家公司的重要决策人员.
2015年6月30日,赵某光和武某祥商议了拟将威海怡和装入赤峰黄金的运作模式等,结合赵某光实际控制人的身份,该事项为影响内幕信息形成的动议,应认定此时为内幕信息的形成之时.
第二,当事人与赵某光关系密切,内幕信息敏感期内联系频繁,临时借用他人账户全仓、单一交易"赤峰黄金",交易行为明显异常且无合理解释,综合认定当事人的行为构成内幕交易.
第三,我会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(以下简称《通知》)中,鼓励增持的对象为上市公司的控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员.
当事人不符合《通知》中对增持人员身份的要求,不具有豁免身份,对其交易系救市行为的说法不予采信.
第四,当事人不具有《行政处罚法》规定的从轻、减轻或免于处罚的情形,结合当事人违法的事实、性质、情节和社会危害程度,我会对当事人处以违法所得三倍罚款,过罚相当.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条之规定,我会决定:责令李晓辉依法处理非法持有的股票,没收李晓辉违法所得667,606.
36元,并处以2,002,819.
08元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年4月3日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕20号(王守武)当事人:王守武,男,1970年10月出生,地址:吉林省吉林市昌邑区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对王守武内幕交易行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提交了书面陈述申辩材料.
应当事人的申请,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,王守武存在以下违法事实:一、内幕信息形成及公开过程2015年3月初,瀚丰资本管理有限公司(以下简称瀚丰资本)法定代表人武某祥和中泰证券股份有限公司(以下简称中泰证券)并购部执行总经理孙某华探讨威海怡和专用设备制造股份有限公司(以下简称威海怡和)及赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称赤峰黄金)董事长赵某光持有的其他资产未来可能的资本运作方式.

2015年4月,赵某光安排武某祥前往威海怡和考察,考察后武某祥就威海怡和资本运作事宜向赵某光进行了汇报.
2015年6月9日,王某胜将其持有的威海怡和9.
29%的股权转让予任某国(赤峰黄金员工).
本次转让后,威海怡和的股权结构如下:王某胜持股比例为34%,罗某顺持股比例为17%,王守武持股比例为16%,仲某霞持股比例为13%,赵某光持股比例为10.
71%、任某国持股比例为9.
29%.

2015年6月10日,武某祥与孙某华会面,商议赵某光所持赤峰黄金、威海怡和等股权资产的整合事宜.
2015年6月22日,赵某光安排赤峰黄金董事会秘书周某兵前往威海与王某胜商谈赵某光受让王某胜所持20%威海怡和股权事宜,确定王某胜将其持有的威海怡和15.
9%的股权转让给赵某光.
2015年6月27日,武某祥和赵某光讨论威海怡和资本运作的一系列问题.
6月28日至30日,武某祥和孙某华探讨发布威海怡和寻求被上市公司并购的信息,武某祥向赵某光汇报威海怡和通过被收购方式上市应关注的主要问题.

2015年6月30日,赵某光和武某祥商议威海怡和资本运作的三种方案,第一是将威海怡和装入赤峰黄金,第二是将威海怡和装入其他上市公司,第三是威海怡和单独首次公开发行股票并上市(以下简称IPO).

2015年7月1日,赵某光安排赤峰黄金财务总监赵某到威海怡和考察.
2015年7月4日,赵某光、武某祥、孙某华商议确定了威海怡和运作上市三种方式同步并行推动的原则,武某祥、孙某华倾向于通过IPO或上交所战略新兴板方式上市,赵某光倾向于赤峰黄金收购威海怡和.

2015年7月4日至9日,孙某华根据赵某光的要求,组织业务团队起草制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司资产收购方案建议》,7月9日,孙某华将该文件发送给武某祥,武某祥随后将方案提交给赵某光.

2015年7月18日,武某祥、中泰证券的孙某华、刘某、吴某等人到威海怡和尽职调查.
2015年7月18日至8月25日,武某祥、邱某(威海怡和董事长)配合孙某华团队准备尽职调查材料,寻找募投项目,孙某华积极推动威海怡和登陆战略新兴板.
2015年8月25日,孙某华赴上海证券交易所沟通战略新兴板相关政策后,告知武某祥威海怡和不符合战略新兴板的要求.
2015年8月26日,孙某华同武某祥沟通后得知赤峰黄金可能收购威海怡和的事项,安排刘某做好赤峰黄金收购威海怡和100%股权的准备.
2015年8月27日至8月28日,孙某华团队正式启动赤峰黄金收购威海怡和股权项目.
2015年8月28日下午开市时,赤峰黄金临时停牌.
2015年8月29日,赤峰黄金召开临时董事会讨论以现金方式收购威海怡和股权,并公告称因筹划与收购资产相关的重大事项,公司股票自2015年8月31日起停牌.
2015年8月31日,赵某、周某兵同中泰证券樊某东、孙某华、刘某等开会讨论赤峰黄金收购威海怡和的具体事宜.
2015年10月15日至12月15日,赤峰黄金收购威海怡和项目其他中介机构进场工作,赤峰黄金继续停牌,定期发布重大资产重组进展公告.
2015年12月15日,赤峰黄金公告《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,公司拟以8.
1亿元现金方式购买威海怡和100%的股权.
根据上市公司2014年年度审计报告、标的公司2014年年度审计报告及交易金额,截至2014年12月31日,赤峰黄金资产总额149,188.
74万元,威海怡和资产总额81,000万元,威海怡和的资产总额占赤峰黄金资产总额的比例达到54.
29%.

2015年12月15日赤峰黄金公告的赤峰黄金向王某胜等人支付现金购买其持有的威海怡和100%股权事项,因威海怡和的资产总额占赤峰黄金2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的公司重大的购置财产的决定,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息形成不晚于2015年6月30日,公开于2015年12月15日.
赵某光是资产购买事项的决策人,为内幕信息知情人.
武某祥等人因参与资产购买相关事项知悉内幕信息,为内幕信息知情人.

二、王守武内幕交易"赤峰黄金"的事实(一)"王守武""吴某菲""张某永"证券账户开立情况"王守武"证券账户,2015年4月3日开立于广发证券吉林市吉林大街营业部.
王守武配偶"吴某菲"证券账户,2014年5月8日开立于广发证券吉林珲春街营业部.
"张某永"证券账户,2014年4月10日开立于广发证券吉林市吉林大街营业部.

(二)王守武控制使用"王守武""吴某菲""张某永"证券账户1.
内幕信息敏感期内,"王守武"证券账户交易"赤峰黄金"的交易地址与"吴某菲""张某永"证券账户的交易地址存在重合.
2.
内幕信息敏感期内,"王守武""吴某菲""张某永"证券账户通过手机号码153XXXX8811下单买入"赤峰黄金",该号码系王守武使用.
3.
王守武承认自己的证券账户主要使用手机和电脑下单,下单手机使用的号码为153XXXX8811.
(二)证券账户的资金来源1.
"王守武"证券账户的资金来源于2015年4月工商银行账户转入的1,000万元.
2.
"吴某菲"证券账户的资金来源包括2014年12月转入的300万元以及卖出该账户所持股票的资金.
3.
"张某永"证券账户的资金系2014年4月张某永现金转入300万元;2015年1月起,王守武开始使用1533XXXX811手机和电脑对该证券账户资金进行操作.
(三)王守武与内幕信息知情人的密切关系及联络情况1.
王守武为赤峰黄金北京办事处副主任,主要职责是为赵某光提供后勤保障,同赵某光关系密切.
2.
王守武和赵某光之间资金往来频繁,且同为威海怡和的股东.
3.
2015年6月30日至8月28日期间,王守武同赵某光共通话73次,同武某祥通话15次.
(四)王守武交易"赤峰黄金"情况2015年6月30日至8月28日期间,王守武使用3个证券账户交易"赤峰黄金"的情况如下:1.
"王守武"证券账户,2015年7月1日,买入"赤峰黄金"成交200股,成交金额3,002元;7月15日买入成交48,000股,成交金额6,273,600元.
截至2016年2月底,余股尚未卖出.

2.
"吴某菲"证券账户,2015年7月1日买入"赤峰黄金"成交174,000股,成交金额2,681,358元;8月28日卖出"赤峰黄金"成交174,000股,成交金额2,011,336.
38元,后又于当日买入"赤峰黄金"成交350,800股,成交金额4,092,164元.
截至2016年2月底,余股尚未卖出.

3.
"张某永"证券账户,2015年7月1日买入"赤峰黄金"成交20,000股,成交金额307,000元;8月20日卖出"赤峰黄金"成交20,000股,成交金额315,472.
55元.

2015年6月30日至8月28日期间,王守武使用3个证券账户共计买入"赤峰黄金"1,025,000股,买入金额13,357,124元,卖出"赤峰黄金"194,000股,卖出金额2,326,808.
93元,盈利603,684.
93元.

王守武交易"赤峰黄金"具有以下特征:1.
2015年7月15日,"王守武"证券账户微利卖出权重股"中国银行",亏损卖出"酒钢宏兴",单一买入"赤峰黄金".
2.
"吴某菲"证券账户在交易"赤峰黄金"当日,亏损卖出"酒钢宏兴"、"华泰证券"、"中国银行"等股票,单一交易"赤峰黄金".
3.
2015年7月1日,"张某永"证券账户买入"赤峰黄金"之前,该证券账户已近2个半月未进行交易,"赤峰黄金"是该日交易的唯一股票.
以上事实,有赤峰黄金公告、赤峰黄金提供的相关材料、相关人员询问笔录、当事人交易记录、通话记录等证据证明,足以认定.
王守武与赵某光关系密切,在内幕信息公开前,其与内幕信息知情人赵某光、武某祥联系频繁,亏损或微利卖出自己及"吴某菲"证券账户的股票后单一交易"赤峰黄金",并启用长时间未有交易的"张某永"证券账户单一交易"赤峰黄金",交易行为明显异常,其行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

王守武及其代理人提出如下申辩意见:1.
赤峰黄金与威海怡和初步接触时间是2015年8月28日,此时双方才就收购事项形成合意并开始操作,因此内幕信息形成时间不早于2015年8月29日.
2.
王守武不是内幕信息知情人,现有证据不能证明王守武直接知悉内幕信息,也不能证明王守武从内幕信息知情人处间接获取内幕信息.
3.
"吴某菲"账户不是由王守武使用,计算违法所得时不应包括"吴某菲"账户买入的股票.
4.
交易赤峰黄金系救市行为.
5.
王守武交易行为不异常.
6.
量罚过重,请求免于处罚.

我会认为,第一,赵某光为赤峰黄金的实际控制人,自2015年6月起,赵某光成为威海怡和的实际控制人,为两家公司的重要决策人员.
2015年6月30日,赵某光和武某祥商议了拟将威海怡和装入赤峰黄金的运作模式等,结合赵某光实际控制人的身份,该事项为影响内幕信息形成的动议,应认定此时为内幕信息形成之时.
第二,当事人系赤峰黄金办公室副主任,职责是为赵某光及公司管理层提供后勤保障,且与赵某光有大量资金的往来,二者关系密切.
内幕信息敏感期内,王守武与赵某光、武某祥联系频繁,使用本人证券账户微利或亏损卖出其他股票,单一交易"赤峰黄金",还使用"吴某菲"证券账户于交易"赤峰黄金"当日亏损卖出其他股票,单一买入"赤峰黄金",并启用2个多月未有股票交易的"张某永"证券账户单一交易"赤峰黄金",王守武交易"赤峰黄金"的行为明显异常且无合理解释,综合认定王守武的行为构成内幕交易.
第三,"吴某菲"证券账户的交易地址、下单手机号码与"王守武"、"张某永"证券账户交易地址、下单手机号码重合,且王守武称其控制使用自己的和"张某永"的证券账户,"吴某菲"证券账户资金为夫妻共同财产,综合认定王守武实际控制"吴某菲"证券账户.
关于当事人称8月28日"吴某菲"账户交易"赤峰黄金"系吴某菲本人行为的申辩,经核实,该日"吴某菲"证券账户系通过王守武153XXXX8811号码下单买入"赤峰黄金",而当日王守武正在北京出差,故对当事人所称"吴某菲"证券账户8月28日交易"赤峰黄金"系吴某菲本人行为不予采信.
第四,我会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(以下简称《通知》)中,鼓励增持的对象为上市公司的控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员.
当事人不符合《通知》中对增持人员的要求,不具有可豁免身份.
此外,赤峰黄金号召了公司全体董监高增持公司股票,但公司除董事长外,其他董监高均未在内幕信息敏感期内有增持公司股票的行为,而当事人并非公司董监高身份却在内幕信息敏感期内,与内幕信息知情人频繁接触后,通过三个账户大量交易涉案股票,其行为与救市行为明显不符.
因此对当事人交易系救市行为的说法不予采信.
第五,当事人不具有《行政处罚法》从轻、减轻或免于处罚的情形,结合当事人违法的事实、性质、情节和社会危害程度,我会对当事人处以违法所得三倍罚款,过罚相当.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条之规定,我会决定:责令王守武依法处理非法持有的股票,没收王守武违法所得603,684.
93元,并处以1,811,054.
79元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年4月3日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕21号(王爱英)当事人:王爱英,女,1974年11月出生,地址:北京市海淀区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对王爱英内幕交易行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提交了书面陈述申辩材料.
应当事人的申请,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,王爱英存在以下违法事实:一、内幕信息形成及公开过程2015年3月初,瀚丰资本管理有限公司(以下简称瀚丰资本)法定代表人武某祥和中泰证券股份有限公司(以下简称中泰证券)并购部执行总经理孙某华探讨威海怡和专用设备制造股份有限公司(以下简称威海怡和)及赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称赤峰黄金)董事长赵某光持有的其他资产未来可能的资本运作方式.

2015年4月,赵某光安排武某祥前往威海怡和考察,考察后武某祥就威海怡和资本运作事宜向赵某光进行了汇报.
2015年6月9日,王某胜将其持有的威海怡和9.
29%的股权转让予任某国(赤峰黄金员工).
本次转让后,威海怡和的股权结构如下:王某胜持股比例为34%,罗某顺持股比例为17%,王某武持股比例为16%,仲某霞持股比例为13%,赵某光持股比例为10.
71%、任某国持股比例为9.
29%.

2015年6月10日,武某祥与孙某华会面,商议赵某光所持赤峰黄金、威海怡和等股权资产的整合事宜.
2015年6月22日,赵某光安排赤峰黄金董事会秘书周某兵前往威海与王某胜商谈赵某光受让王某胜所持20%威海怡和股权事宜,确定王某胜将其持有的威海怡和15.
9%的股权转让给赵某光.
2015年6月27日,武某祥和赵某光讨论威海怡和资本运作的一系列问题.
6月28日至30日,武某祥和孙某华探讨发布威海怡和寻求被上市公司并购的信息,武某祥向赵某光汇报威海怡和通过被收购方式上市应关注的主要问题.

2015年6月30日,赵某光和武某祥商议威海怡和资本运作的三种方案,第一是将威海怡和装入赤峰黄金,第二是将威海怡和装入其他上市公司,第三是威海怡和单独首次公开发行股票并上市(以下简称IPO).

2015年7月1日,赵某光安排赤峰黄金财务总监赵某到威海怡和考察.
2015年7月4日,赵某光、武某祥、孙某华商议确定了威海怡和运作上市三种方式同步并行推动的原则,武某祥、孙某华倾向于通过IPO或上交所战略新兴板方式上市,赵某光倾向于赤峰黄金收购威海怡和.

2015年7月4日至9日,孙某华根据赵某光的要求,组织业务团队起草制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司资产收购方案建议》,7月9日,孙某华将该文件发送给武某祥,武某祥随后将方案提交给赵某光.

2015年7月18日,武某祥、中泰证券的孙某华、刘某、吴某等人到威海怡和尽职调查.
2015年7月18日至8月25日,武某祥、邱某(威海怡和董事长)配合孙某华团队准备尽职调查材料,寻找募投项目,孙某华积极推动威海怡和登陆战略新兴板.
2015年8月25日,孙某华赴上海证券交易所沟通战略新兴板相关政策后,告知武某祥威海怡和不符合战略新兴板的要求.
2015年8月26日,孙某华同武某祥沟通后得知赤峰黄金可能收购威海怡和的事项,安排刘某做好赤峰黄金收购威海怡和100%股权的准备.
2015年8月27日至8月28日,孙某华团队正式启动赤峰黄金收购威海怡和股权项目.
2015年8月28日下午开市时,赤峰黄金临时停牌.
2015年8月29日,赤峰黄金召开临时董事会讨论以现金方式收购威海怡和股权,并公告称因筹划与收购资产相关的重大事项,公司股票自2015年8月31日起停牌.
2015年8月31日,赵某、周某兵同中泰证券樊某东、孙某华、刘某等开会讨论赤峰黄金收购威海怡和的具体事宜.
2015年10月15日至12月15日,赤峰黄金收购威海怡和项目其他中介机构进场工作,赤峰黄金继续停牌,定期发布重大资产重组进展公告.
2015年12月15日,赤峰黄金公告《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,公司拟以8.
1亿元现金方式购买威海怡和100%的股权.
根据上市公司2014年年度审计报告、标的公司2014年年度审计报告及交易金额,截至2014年12月31日,赤峰黄金资产总额149,188.
74万元,威海怡和资产总额81,000万元,威海怡和的资产总额占赤峰黄金资产总额的比例达到54.
29%.

2015年12月15日赤峰黄金公告的赤峰黄金向王某胜等人支付现金购买其持有的威海怡和100%股权事项,因威海怡和的资产总额占赤峰黄金2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的公司重大的购置财产的决定,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息形成不晚于2015年6月30日,公开于2015年12月15日.
赵某系赤峰黄金董事、财务总监,属于《证券法》第七十四条规定的法定内幕信息知情人.

二、王爱英内幕交易"赤峰黄金"的事实(一)"王爱英"证券账户开立情况"王爱英"普通证券账户,2012年11月14日开立于湘财证券北京北四环东路营业部,2014年9月22日开立信用账户.
(二)王爱英控制使用"王爱英"证券账户1.
王爱英称"账户开立后至今一直是我在使用,没有将账户交给别人使用过".
2.
王爱英配偶询问笔录称"她(指王爱英)的证券账户由她自己负责操作".
3.
账户资金来源于赵某,系夫妻共同财产.
(三)王爱英与内幕信息知情人的关系王爱英与赵某系夫妻关系.
(四)王爱英交易"赤峰黄金"的情况王爱英控制使用本人证券账户,于2015年7月15日买入"赤峰黄金"成交51,075股,成交金额667,550.
25元;7月27日买入成交35,800股,成交金额500,478.
00元.
截至2016年2月底,该账户所持"赤峰黄金"尚未卖出,盈利488,221.
75元.

内幕信息敏感期内,王爱英将该账户原先持有的股票全部卖出,清仓后买入"赤峰黄金",买入意愿十分强烈,交易行为明显异常.
以上事实有,赤峰黄金公告、赤峰黄金提供的相关材料、相关人员询问笔录、当事人交易记录、通话记录等证据证明,足以认定.
王爱英与内幕信息知情人赵某系夫妻关系,内幕信息公开前,王爱英将其本人账户清仓后单一买入"赤峰黄金",买入意愿强烈,交易行为明显异常,其行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

当事人提出如下陈述申辩意见:1.
内幕信息形成时间应为2015年8月29日.
2.
买入"赤峰黄金"是响应证监会救市号召和赤峰黄金的公告.
3.
当事人买入"赤峰黄金"前,赵某并不知悉内幕信息,不存在从赵某处获取内幕信息.
4.
买入"赤峰黄金"交易行为不异常.
一是从历史交易情况看,并非首次单一买入某只股票.
二是因股市风险逐步加大,2014年底开始至2015年7月陆续从股市撤出资金转入银行账户.
三是在自己能承受的风险范围内,使用的是投资盈利买入"赤峰黄金".
四是基于对国家救市政策的信心以及自己对黄金价格走势和赤峰黄金投资价值的判断,买入"赤峰黄金".
五是,信用账户降杠杆和清仓表明了一个普通投资者在股市异常波动时的风险意识和专业水平,普通账户买入"赤峰黄金"是对证监会救市政策号召的响应.
5.
请求免于行政处罚.

经复核,我会认为,第一,赵某光为赤峰黄金的实际控制人,自2015年6月起,赵某光成为威海怡和的实际控制人,为两家公司的重要决策人员.
2015年6月30日,赵某光和武某祥商议了拟将威海怡和装入赤峰黄金的运作模式等,结合赵某光实际控制人的身份,该事项为影响内幕信息形成的动议,应认定此时为内幕信息的形成之时.
第二,我会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(以下简称《通知》)中,鼓励增持的对象为上市公司的控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员.
当事人不符合《通知》中对增持人员身份的要求,不具有可豁免身份.
同时,当事人称自己作为散户投资者能够盈利的理由系一直响应国家号召,说明当事人对国家发布的各项政策具备较强的分析和解读能力,故当事人看到《通知》后,应能知晓自己不符合增持人身份要求.
如果当事人真以救市为目的,完全可以根据《通知》的要求,依法由赵某进行增持.
因此对其救市的说法不予采信.
第三,赵某系赤峰黄金财务总监、董事,为法定内幕信息知情人,2015年7月1日根据董事长赵某光的安排,其前往威海怡和进行调研,期间威海怡和财务总监罗某顺询问其"赤峰黄金有没有可能收购威海怡和",赵某作为赤峰黄金财务总监,结合其工作职责、调研安排及罗某顺的询问,其应当知悉了赵某光正在研究推进赤峰黄金收购威海怡和事宜.
至于赵某申辩认为赤峰黄金没有可能收购威海怡和的判断,不能阻却其知晓董事长的收购意图.
第四,当事人称基于黄金价格走势和股票走势的判断,认为在股票市场下跌时期,黄金具有很好的保值增值作用,黄金类股票有更好的抗风险能力,故买入"赤峰黄金".
而2015年7月10日,当事人却卖出了持有的"中国黄金"12,100股,其交易行为与其说法明显矛盾.
股市异常波动期间,清仓、单一买入更说明当事人获取并利用了内幕信息.
第五,当事人不具有《行政处罚法》从轻、减轻或免于处罚的情形,结合当事人违法的事实、性质、情节和社会危害程度,我会对当事人处以违法所得三倍罚款,过罚相当.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令王爱英依法处理非法持有的股票,没收王爱英违法所得488,221.
75元,并处以1,464,665.
25元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年4月3日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕34号(王良友)当事人:王良友,1963年9月出生,中国南方电网有限责任公司(以下简称南方电网)副总经理,住址:广东省广州市天河区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对王良友内幕交易行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人王良友要求陈述、申辩,并要求听证.
应当事人要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,王良友存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2015年7月8日晚,南方电网财务部主任陈某要求该部门资产税务处处长周某文从财务角度准备《南方电网公司关于采取有力措施稳定资本市场的请示》,陈某向南方电网总会计师李某中口头汇报.
7月9日上午,陈某带领周某文向南方电网时任董事长赵某国、时任总经理钟某、时任董事王某玲做汇报,并分发了材料,材料提及"公司正在筹划将优质供电资产注入上市公司,提升上市公司质量"的内容.
会议纪要提出涉及云南文山电力股份有限公司(以下简称文山电力)的重大事项,云南电网有限责任公司(以下简称云南电网)应及时向南方电网报告.
7月9日下午,南方电网召开董事会、党组会,王良友出席会议,会上临时增加了关于稳定证券市场的议题,陈某在会上口头简单汇报相关情况,主要涉及增持文山电力股票的内容.

7月中下旬,南方电网财务部副主任周某举电话要求云南电网财务部主任高某酝酿资产注入文山电力的事情,先制定一个初步方案.
8月初,周某举电话通知高某要求找标的做重组,云南电网考虑将之前收购的电力资产注入上市公司.
8月20日,高某以电子邮件方式向李某中提交了《云南电网有限责任公司整合文山电网资源情况汇报》,详细汇报文山电力资产重组计划、审批程序等,汇报提及整合方式是:云南电网以马关、麻栗坡、广南及文山平远供电公司的净资产,认购文山电力定向增发的股份.

8月21日,高某到周某举办公室汇报了文山电力资产重组的想法,周某举表示同意并向李某中做了口头汇报,李某中表示同意.
8月24日至26日,高某与国泰君安并购融资部凌某斌电话沟通云南电网资本运作事项.
8月27日,高某、云南电网财务部副主任宁某稳向国泰君安凌某斌、滕某、宁某科介绍了重组意向,双方就标的公司相关问题进行了讨论.

8月31日,宁某科发送重组建议书初稿给云南电网财务部杨某,并转交宁某稳.
9月16日,宁某科向宁某稳发送重组初步方案修订稿.
9月22日上午,云南电网向周某举电话汇报,表明云南电网要召开董事会,决定9月22日收盘后文山电力股票停牌,周某举表示同意并向李某中汇报.
9月23日,文山电力停牌并公告正在筹划重大资产重组事项.
文山电力筹划进行资产重组的事项构成《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为",在文山电力发布公告前,该信息属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
该内幕信息不晚于8月21日形成,9月23日公开.
王良友是法定内幕信息知情人.

二、王良友控制"于某松""于某宇"和"闫某红"账户内幕交易"文山电力"情况(一)王良友为法定内幕信息知情人,存在与其他内幕信息知情人接触的便利条件王良友作为文山电力实际控制人南方电网的副总经理,属于《证券法》第七十四条第(二)项规定的内幕信息知情人,具有通过工作关系获取内幕信息的便利条件.
2015年8月至9月期间,王良友和其他内幕信息知情人并没有长时间的出差或者休假,均一直正常履职,存在与其他内幕信息知情人接触的便利条件.

(二)王良友实际控制并利用"于某松""于某宇"和"闫某红"账户王良友、于某松、于某宇和闫某红系亲属关系,于某松是王良友的姐夫,于某宇是王良友的外甥,闫某红是王良友的妻妹.
"于某松"账户资金来源于王良友、王某芹(王良友姐姐)和王某生(王良友父亲)银行账户.
"于某宇"账户资金主要来源于王良友、王某安、和某之(王良友同事)银行账户.
"闫某红"账户资金主要来源于闫某红和赵某珍(王良友岳母).

"于某松""于某宇"和"闫某红"账户交易方式是网上委托和手机交易.
"于某松""于某宇"和"闫某红"账户交易"文山电力"的MAC地址存在重合情形,该地址指向王良友办公笔记本电脑.
"于某松""于某宇"账户交易"文山电力"的IP地址和手机号存在重合情形,下单手机号一直由王良友使用.
"闫某红"账户交易"文山电力"使用手机号系南方电网调度中心分配给王良友查看电网曲线的专用电话,一直由他使用.

此外,王良友陈述"于某宇""于某松"和"闫某红"账户均由他操作,交易"文山电力"的所有买卖指令均由他本人发出.
于某宇也表示,他的账户交由王良友使用.
(三)"于某松""于某宇"和"闫某红"账户交易情况2015年8月26日至9月22日,"于某松"账户累计买入"文山电力"412,100股,买入成交金额3,552,490元,2016年6月23日至6月24日全部卖出,卖出成交金额为3,985,486元,盈利456,308.
27元.

2015年9月17日至9月22日,"于某宇"账户累计买入"文山电力"508,050股,买入成交金额4,405,889.
50元,2016年6月22日至6月27日全部卖出,卖出成交金额为4,944,433元,盈利564,297.
85元.

2015年8月31日至9月22日,"闫某红"账户累计买入"文山电力"421,000股,买入成交金额3,585,720元,2016年6月22日全部卖出,卖出成交金额为4,287,333元,盈利717,086.
15元.

综上,上述账户在内幕信息敏感期内交易"文山电力"共计盈利1,737,692.
27元.
(四)"于某松""于某宇"和"闫某红"账户交易行为明显异常2015年7月10日,"闫某红"账户开立.
7月14日,"闫某红"账户开始交易"文山电力".
"闫某红"账户开立和首次交易"文山电力"时间与7月9日王良友参与的党组会议召开时间接近,行为异常.

"于某松"和"于某宇"账户在2014年1月1日至2015年7月8日从未交易过"文山电力",但在内幕信息敏感期内买入股数分别占总买入"文山电力"股数的95.
4%和100%,买入"文山电力"行为高度集中于内幕信息敏感期.

2015年9月23日,"文山电力"停牌.
9月18日至9月22日,"于某松""于某宇"和"闫某红"账户存在亏损、清仓卖出其他股票,转而全仓买入"文山电力"的情况.
9月22日,王良友父亲王某生银行账户向"于某松"账户三方存管账户转账500,000元,全部买入"文山电力".
9月22日,"于某松"、"于某宇"和"闫某红"账户买入"文山电力"成交金额分别占累计买入成交金额的46.
08%、60.
75%和19.
8%.
可见王良友买入"文山电力"意愿坚决,9月18日至9月22日,特别是9月22日的交易行为与内幕信息公开时间高度吻合.

上述账户交易行为与本案内幕信息高度吻合,明显异常.
以上事实,有询问笔录、证券账户交易记录、银行资金流水等证据证明,足以认定.
结合其法定内幕信息知情人身份,王良友不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息进行证券交易,我会认为,王良友的上述行为违反《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易情形.

听证会上,当事人及其代理人提出如下申辩意见:第一,王良友虽是法定的内幕信息知情人,但其分管工作并不包括本案所涉内幕信息,并没有参与、也不知悉内幕信息.
第二,其交易行为均具有正当合理理由,不属于明显异常交易.
第三,本案发生在特殊的救市时期,不能把正常时期重大资产重组对内幕交易的认定标准和逻辑,简单套用到本案.
第四,即使认定构成内幕交易,《告知书》关于违法所得的认定明显不当.
第五,此案最终处理意见将对个人及公司造成较大影响,希望谨慎处理.

经复核,我会认为,第一,王良友为法定内幕信息知情人.
第二,王良友在内幕信息敏感期内大量买入"文山电力",且存在突击转入资金,敏感期内亏损、清仓卖出其他股票并集中买入"文山电力"的情形,每次买入的时点与内幕信息的发展推进基本吻合,交易明显异常.
第三,王良友提出的买入的合理理由并不足以解释其交易的异常性,我会依法不予采纳.

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收王良友违法所得1,737,692.
27元,并处以3,475,384.
54元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年5月15日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕35号(石朝辉)当事人:石朝辉,1972年11月出生,住址:广东省中山市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对石朝辉内幕交易行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人石朝辉未要求陈述、申辩,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,石朝辉存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2015年7月8日晚,中国南方电网有限责任公司(以下简称南方电网)财务部主任陈某要求该部门资产税务处处长周某文从财务角度准备《南方电网公司关于采取有力措施稳定资本市场的请示》,陈某向南方电网总会计师李某中口头汇报.
7月9日上午,陈某带领周某文向南方电网时任董事长赵某国、时任总经理钟某、时任董事王某玲做汇报,并分发了材料,材料提及"公司正在筹划将优质供电资产注入上市公司,提升上市公司质量"的内容.
会议纪要提出涉及云南文山电力股份有限公司(以下简称文山电力)的重大事项,云南电网有限责任公司(以下简称云南电网)应及时向南方电网报告.
7月9日下午,南方电网召开董事会、党组会,会上临时增加了关于稳定证券市场的议题,陈某在会上口头简单汇报相关情况,主要涉及增持文山电力股票的内容.

7月中下旬,南方电网财务部副主任周某举电话要求云南电网财务部主任高某酝酿资产注入文山电力的事情,先制定一个初步方案.
8月初,周某举电话通知高某要求找标的物做重组,云南电网考虑将之前收购的电力资产注入上市公司.
8月20日,高某以电子邮件方式向李某中提交了《云南电网有限责任公司整合文山电网资源情况汇报》,详细汇报文山电力资产重组计划、审批程序等,汇报提及整合方式是:云南电网以马关、麻栗坡、广南及文山平远供电公司的净资产,认购文山电力定向增发的股份.

8月21日,高某到周某举办公室汇报了文山电力资产重组的想法,周某举表示同意并向李某中做了口头汇报,李某中表示同意.
8月24日至26日,高某与国泰君安并购融资部凌某斌电话沟通云南电网资本运作事项.
8月27日,高某、云南电网财务部副主任宁某稳向国泰君安凌某斌、滕某、宁某科介绍了重组意向,双方就标的公司相关问题进行了讨论.

8月31日,宁某科发送重组建议书初稿给云南电网财务部杨某,并转交宁某稳.
9月16日,宁某科向宁某稳发送重组初步方案修订稿.
9月22日上午,云南电网向周某举电话汇报,表明云南电网要召开董事会,决定9月22日收盘后文山电力股票停牌,周某举表示同意并向李某中汇报.
9月23日,文山电力停牌并公告正在筹划重大资产重组事项.
文山电力筹划进行资产重组的事项构成《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为",在文山电力发布公告前,该信息属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
该内幕信息不晚于8月21日形成,9月23日公开.
周某文知悉文山电力重组事项推进进度,不晚于8月21日知悉该内幕信息.

二、石朝辉内幕交易"文山电力"情况(一)石朝辉与周某文系亲属关系,且在内幕信息公开前频繁联络石朝辉与内幕信息知情人南方电网财务部资产税务处处长周某文为亲属关系,石朝辉为周某文的表哥.
内幕信息敏感期内,石朝辉与周某文之间存在频繁通讯联系,分别通话9次,短信18条.
(二)"石朝辉"账户由石朝辉本人控制使用"石朝辉"账户资金主要来源于郑某茜(石朝辉妻妹)和郑某芳(石朝辉妻子)银行账户,并于卖出"文山电力"后流向项某伟(郑某茜丈夫)银行账户.
"石朝辉"账户交易"文山电力"的IP地址显示为广东省中山市,与石朝辉住址一致.
交易MAC地址和硬盘序列号指向石朝辉家中笔记本电脑.
此外,石朝辉承认其本人实际控制自己证券账户.
(三)"石朝辉"账户交易情况2015年9月1日至9月14日,"石朝辉"账户累计买入"文山电力"473,600股,买入成交金额4,014,002元,2015年9月8日、2016年1月15日至2016年1月19日全部卖出,卖出成交金额为3,915,654元,累计亏损104,813.
97元.

(四)"石朝辉"账户交易行为明显异常"石朝辉"账户在内幕信息敏感期内持续放量买入"文山电力"473,600股,其中2015年9月11日上午9点55分,石朝辉主叫周某文15秒,之后石朝辉于10点30分后开始委托买入"文山电力";9月14日上午10点22分,石朝辉主叫周某文,同时互有短信往来,石朝辉随后大量委托买入"文山电力",该两天买入"文山电力"量占总买入量的39.
53%.
"石朝辉"账户买入"文山电力"时间与两人联络时间高度吻合.
此外,存在借入资金买入"文山电力"、卖出"文山电力"时间与调查组进场调查时间吻合等情形,交易行为明显异常.

以上事实,有询问笔录、通话记录、证券账户交易记录、银行资金流水等证据证明,足以认定.
石朝辉的上述行为违反《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易情形.
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对石朝辉处以30万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年5月15日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕37号(陈汉腾)当事人:陈汉腾,男,1981年9月出生,住址:广东省深圳市盐田区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对陈汉腾内幕交易松德智慧装备股份有限公司(以下简称智慧松德)股票一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人陈汉腾未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,陈汉腾存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年1月29日,智慧松德实际控制人郭某松经深圳市向日葵投资有限公司(以下简称向日葵投资)总经理卫某平、深圳市中广资本管理有限公司总经理李胤某某介绍,到富江机械制造有限公司(以下简称富江机械)了解情况.
在参观富江机械生产车间并听取富江机械董事长李某奇介绍后,郭某松表示,智慧松德一直有意并购装备制造企业,其对富江机械有兴趣,李某奇表示不着急,具体等想好再说,双方约定过完年后再联系.

2016年3月初,卫某平、李胤某某赴富江机械,二人向李某奇介绍了智慧松德收购深圳大宇精雕科技有限公司的过程,并邀请李某奇到向日葵投资和智慧松德考察.
2016年3月16日,李某奇应卫某平、李胤某某的邀请,到向日葵投资和智慧松德考察.
上午,李某奇考察了向日葵投资.
下午在卫某平、李胤某某陪同下赴中山市考察智慧松德,并在当晚同郭某松座谈,二人谈到了收购条件、收购流程等事项.
座谈中,李某奇提出了目标估值,郭某松回应估值应当听取专业机构意见,并希望尽快派出专业团队到富江机械开展尽职调查,李某奇表示同意.
卫某平、李胤某某参加了上述座谈.

2016年4月2日,郭某松再次赴富江机械同李某奇座谈,并商定中介机构人员在下一周进场.
2016年4月8日至9日,郭某松、李某奇、卫某平、李胤某某及相关中介机构人员在富江机械就并购事项开展工作.
2016年4月11日,智慧松德发布临时停牌公告,称拟披露重大事项,公司股票于2016年4月11日开市起停牌.
2016年4月12日,智慧松德发布重大资产重组停牌公告,称公司正在筹划发行股份购买资产事项,本次交易的标的公司主要从事军工装备特种轻质合金材料的研发、铸造、加工及相关服务,预计本次交易规模约为7亿元.
2016年8月24日,公司股票复牌交易.

智慧松德发行股份购买资产事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"重大事件",在信息公开前构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项所述的内幕信息.
2016年3月16日,收购意向形成并开始实质性推进,内幕信息形成.
2016年4月12日,内幕信息主要内容公开.
本案内幕信息敏感期为2016年3月16日至2016年4月12日.
李胤某某介入收购事项较早,且持续参与项目的商讨、论证,属于内幕信息知情人.

二、陈汉腾内幕交易"智慧松德"情况(一)陈汉腾与李胤某某的联络、接触情况在内幕信息敏感期内,陈汉腾与内幕信息知情人李胤某某有3次通话联系,分别是2016年3月16日12时50分45秒、14时57分16秒和14时59分4秒.
李胤某某在笔录中称,2016年4月8日前的几天和陈汉腾见过面,可能是为了陈汉腾帮他租赁办公楼的事.
根据顾某(李胤某某亲戚公司的员工)提供的情况说明,2016年3至4月间,其曾两次陪同李胤某某、陈汉腾一起看房.

(二)"陈汉腾"证券账户交易"智慧松德"情况陈汉腾控制并使用其本人账户,其中,"陈汉腾"信达证券账户于2015年3月4日在信达证券深圳福星路营业部开立,资金账户号755****7731,下挂上海股东账户A38****439和深圳股东账户010****996.

"陈汉腾"平安证券账户于2015年5月22日通过手机自助开户在平安证券芜湖黄山中路营业部开立,资金账户号307*****9603,下挂上海股东账户A14****073和深圳股东账户010****996.

"陈汉腾"信达证券账户于2016年4月7日买入"智慧松德"5,700股,在内幕信息敏感期内共计买入"智慧松德"5,700股,买入金额92,640元.
"陈汉腾"平安证券账户于2016年4月7日买入"智慧松德"4,400股、4月8日买入"智慧松德"124,000股.
在内幕信息敏感期内共计买入"智慧松德"128,400股,买入金额2,070,290元.

综上,陈汉腾在内幕信息敏感期内共计买入"智慧松德"134,100股,成交金额2,162,930元.
2016年8月25日,上述两个账户持有的"智慧松德"全部卖出,成交金额共计2,515,971元,扣除税费后实际获利349,340.
46元.

上述违法事实,有相关公告、相关人员询问笔录、情况说明、相关人员通讯记录、涉案账户开户资料、交易流水、资金划转记录等证据证明,足以认定.
我会认为,陈汉腾与李胤某某曾有过业务和经济往来,彼此较为熟悉,陈汉腾在内幕信息公开前与内幕信息知情人李胤某某有通讯联络、见面,之后即大量买入"智慧松德",停牌日主要持有"智慧松德",交易行为明显与历史交易习惯不同,但与内幕信息形成、变化、公开的时间高度吻合,且其本人不能提供合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动.
陈汉腾的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对陈汉腾没收违法所得349,340.
46元,并处以罚款1,048,021.
38元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年5月24日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕38号(郭玮)当事人:郭玮,女,1973年5月出生,住址:上海市普陀区中潭路99弄125号.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对郭玮内幕交易行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述申辩意见,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,郭玮存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年6月8日,中国建材国际工程集团有限公司(以下简称中建材工程公司)领导班子会议提出根据中国建材集团有限公司(以下简称中国建材集团)发展战略部署,剥离相关重资产,向轻资产公司转型,拟将持有的中建材浚鑫科技股份有限公司(以下简称浚鑫科技)55%股份协议转让给凯盛科技集团公司(以下简称凯盛集团).
2016年6月30日,中国建材集团召开办公会及月度会,同意凯盛集团收购浚鑫科技55%股份.

2016年7月21日,凯盛集团总经理兼中建材工程公司董事长彭某、凯盛集团副总经理兼总会计师汤李炜、凯盛集团投资发展部常务副总经理解某青等人在中建材工程公司上海办公地开会,会议提出凯盛集团没有足够的资金承接浚鑫科技,决定将浚鑫科技直接装入凯盛集团旗下的上市公司.
会后,彭某安排助理通知广发证券股份有限公司(以下简称广发证券)邹某、张某华第二天去中建材工程公司上海办公地开会,讨论凯盛科技股份有限公司(以下简称凯盛科技)资本运作方案.

2016年7月22日,彭某、汤李炜、解某青、邹某、张某华等人开会讨论浚鑫科技装入凯盛科技的可行性,最后初步确定凯盛科技直接向浚鑫科技现有股东发行股份收购浚鑫科技.
会后,张某华根据会议决定直接将方案修改为凯盛科技通过发行股份的方式收购浚鑫科技.

2016年8月21日,汤李炜接到通知次日到蚌埠玻璃工业设计研究院(以下简称蚌埠研究院)开会,商议浚鑫科技注入凯盛科技事项.
2016年8月22日,彭某、汤李炜、解某青等人在蚌埠研究院开会,研究凯盛科技收购浚鑫科技的方案,会议认为收购方案可行,要求认真、快速的完成相关工作.
由解某青负责凯盛科技收购浚鑫科技的草案汇总工作.

2016年8月24日中午,解某青发邮件给汤李炜,内容为凯盛科技收购浚鑫科技的方案以及洛阳玻璃的资本运作方案.
2016年9月7日收盘后,凯盛科技发布公告自9月8日起停牌.
2016年11月8日,凯盛科技发布《关于公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》.
2017年2月13日复牌,复牌当日收盘价为16.
94元.
浚鑫科技2015年评估报告显示其总资产为5,367,647,925.
79元,占凯盛科技经审计的2015年年报期末总资产的比例约为116.
66%,凯盛科技收购浚鑫科技属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第(一)项规定的情形,构成重大资产重组.

2016年11月8日凯盛科技公告的"凯盛科技收购浚鑫科技"的事项构成《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",属于《证券法》第七十五条第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息形成不晚于2016年7月21日,公开于2016年11月8日.
汤李炜参加了2016年7月21日凯盛集团决定将浚鑫科技直接装入凯盛集团旗下上市公司的会议,知悉内幕信息并参与了后续相关工作,为内幕信息知情人.

二、郭玮内幕交易"凯盛科技"的情况(一)内幕信息传递情况郭玮与内幕信息知情人汤李炜系夫妻关系,常驻上海.
汤李炜因工作经常往返北京上海,在上海期间住在上海家中.
内幕信息公开前,2016年8月21日、8月22日上午、9月6日、9月7日,汤李炜均在上海.

(二)郭玮控制使用"吴某飞"证券账户"吴某飞"证券账户2016年8月18日开立于国元证券宿州汴河路证券营业部.
1.
郭玮承认其控制使用"吴某飞"证券账户.
吴某飞本人称该账户开立后交由郭玮使用.
2.
"吴某飞"证券账户资金来源于郭玮.
2016年8月12日,郭玮经柜台现金汇款110万元至吴某飞三方存管银行账户;8月18日和8月22日,上述款项分两笔(50万元、60万元)银证转账至"吴某飞"证券账户.

3.
"吴某飞"证券账户使用尾号2006手机号码下单交易"凯盛科技",该手机号码由郭玮使用.
(三)内幕信息公开前,郭玮控制使用"吴某飞"证券账户交易"凯盛科技"的情况账户开立后,郭玮于2016年8月22日(周一)、9月7日(周三)使用该账户买入"凯盛科技",累计买入股票57,300股,成交金额1,043,479元.
截至2017年3月17日,该账户没有卖出"凯盛科技".
"凯盛科技"2017年2月13日复牌后第一个交易日收盘价为16.
94元,当日该账户持有"凯盛科技"市值为970,662元,处于浮亏状态.

(四)郭玮交易"凯盛科技"的行为明显异常1.
郭玮买入"凯盛科技"时间与内幕信息知情人接触时间高度吻合.
郭玮系内幕信息知情人汤李炜之配偶,2016年8月21日、8月22日上午、9月6日、9月7日,汤李炜在上海,居住在上海家中.
郭玮与汤李炜接触后,于8月22日、9月7日使用"吴某飞"证券账户交易"凯盛科技".

2.
借用账户、突击开户、柜台现金汇款、使用他人手机下单交易.
2016年8月12日,郭玮经柜台现金汇款110万元至吴某飞工商银行尾号8435账号,2016年8月18日吴某飞突然开立证券账户,郭玮于开户当日和8月22日将上述资金转入"吴某飞"证券账户,并使用非本人姓名的尾号为2006的手机号码交易"凯盛科技".

3.
"吴某飞"证券账户买入"凯盛科技"时点与内幕信息进展高度吻合.
2016年8月21日,汤李炜接到通知次日到蚌埠研究院开会,商议浚鑫科技注入凯盛科技事项,8月22日上午开盘郭玮使用"吴某飞"证券账户买入"凯盛科技"37,300股,2016年9月7日(股票停牌前一日)又买入10,000股.

4.
"吴某飞"证券账户转入的110万元资金,仅用于买入"凯盛科技".
以上事实,有账户开户资料、委托成交流水、相关银行账户资料、郭玮交易手机信息、汤李炜通讯记录、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.
我会认为,郭玮的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令郭玮依法处理非法持有的证券,并处以20万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年5月24日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕39号(汤义炜)当事人:汤义炜,男,1971年7月出生,住址:安徽省宿州市埇桥区西关办事处长征路16号.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对汤义炜内幕交易行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述申辩意见,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,汤义炜存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年6月8日,中国建材国际工程集团有限公司(以下简称中建材工程公司)领导班子会议提出根据中国建材集团有限公司(以下简称中国建材集团)发展战略部署,剥离相关重资产,向轻资产公司转型,拟将持有的中建材浚鑫科技股份有限公司(以下简称浚鑫科技)55%股份协议转让给凯盛科技集团公司(以下简称凯盛集团).
2016年6月30日,中国建材集团召开办公会及月度会,同意凯盛集团收购浚鑫科技55%股份.

2016年7月21日,凯盛集团总经理兼中建材工程公司董事长彭某、凯盛集团副总经理兼总会计师汤李炜、凯盛集团投资发展部常务副总经理解某青等人在中建材工程公司上海办公地开会,会议提出凯盛集团没有足够的资金承接浚鑫科技,决定将浚鑫科技直接装入凯盛集团旗下的上市公司.
会后,彭某安排助理通知广发证券股份有限公司(以下简称广发证券)邹某、张某华第二天去中建材工程公司上海办公地开会,讨论凯盛科技股份有限公司(以下简称凯盛科技)资本运作方案.

2016年7月22日,彭某、汤李炜、解某青、邹某、张某华等人开会讨论浚鑫科技装入凯盛科技的可行性,最后初步确定凯盛科技直接向浚鑫科技现有股东发行股份收购浚鑫科技.
会后,张某华根据会议决定直接将方案修改为凯盛科技通过发行股份的方式收购浚鑫科技.

2016年8月21日,汤李炜接到通知次日到蚌埠玻璃工业设计研究院(以下简称蚌埠研究院)开会,商议浚鑫科技注入凯盛科技事项.
2016年8月22日,彭某、汤李炜、解某青等人在蚌埠研究院开会,研究凯盛科技收购浚鑫科技的方案,会议认为收购方案可行,要求认真、快速的完成相关工作.
由解某青负责凯盛科技收购浚鑫科技的草案汇总工作.

2016年8月24日中午,解某青发邮件给汤李炜,内容为凯盛科技收购浚鑫科技的方案以及洛阳玻璃的资本运作方案.
2016年9月7日收盘后,凯盛科技发布公告自9月8日起停牌.
2016年11月8日,凯盛科技发布《关于公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》.
2017年2月13日复牌,复牌当日收盘价为16.
94元.
浚鑫科技2015年评估报告显示其总资产为5,367,647,925.
79元,占凯盛科技经审计的2015年年报期末总资产的比例约为116.
66%,凯盛科技收购浚鑫科技属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第(一)项规定的情形,构成重大资产重组.

2016年11月8日凯盛科技公告的"凯盛科技收购浚鑫科技"的事项构成《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",属于《证券法》第七十五条第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息形成不晚于2016年7月21日,公开于2016年11月8日.
汤李炜参加了2016年7月21日凯盛集团决定将浚鑫科技直接装入凯盛集团旗下上市公司的会议,知悉内幕信息并参与了后续相关工作,为内幕信息知情人.

二、汤义炜内幕交易"凯盛科技"的情况(一)内幕信息传递情况1.
汤义炜是内幕信息知情人汤李炜的哥哥,二人关系密切.
2.
2016年8月5日至8月7日,汤李炜回宿州看望父亲,8月6日晚上汤义炜也回到宿州,二人在宿州见面.
3.
2016年8月8日下午,汤义炜与汤李炜有电话联系.
4.
2016年8月24日晚上20点52分,汤义炜与汤李炜的妻子郭玮微信语音视频聊天7分钟11秒,汤李炜当时也在上海家中,参与此次聊天.
5.
2016年8月25日晚上21点33分,汤义炜给郭玮打电话,通话时长3分36秒.
(二)汤义炜控制使用"汤某颖"证券账户1.
当事人关于账户由汤义炜控制的陈述汤义炜、汤某颖均承认"汤某颖"证券账户由汤义炜控制使用,通过汤义炜的电脑和手机操作下单.
2.
账户资金来源于汤义炜"汤某颖"证券账户自2016年8月8日至8月25日,一直有资金转入,累计65.
6万元,来自汤义炜.
8月26日,汤义炜将向朋友借款的50万元转入"汤某颖"证券账户.
3.
汤义炜使用其本人电脑及手机操作该账户汤义炜使用其本人电脑及本人尾号0569手机号码下单交易.
(三)内幕信息公开前,汤义炜控制使用"汤某颖"证券账户交易"凯盛科技"的情况"汤某颖"证券账户2015年12月14日开立于华安证券宿州汴河路证券营业部.
2016年8月8日至8月24日,该证券账户累计买入"凯盛科技"23,000股,累计买入金额为419,630元.
8月25日、26日、29日又分别买入8,800股、18,600股和12,000股,买入金额分别为163,823元、342,380元和222,900元.
2016年8月8日至29日"汤某颖"证券账户累计买入"凯盛科技"62,400股,买入金额1,148,733元,随后9月1日该账户卖出1,200股,成交金额21,684元.
2017年2月13日该账户将持有的61,200股"凯盛科技"全部卖出,成交金额为1,071,612元,没有违法所得.

(四)汤义炜交易"凯盛科技"的行为明显异常1.
汤义炜买入"凯盛科技"的时间与内幕信息知情人汤李炜接触的时间高度吻合.
2016年8月6日(周六)汤义炜与汤李炜在宿州见面,8月8日汤义炜开始向"汤某颖"证券账户转入资金,并于当日买入"凯盛科技",后陆续买入.
8月24日晚,汤义炜与汤李炜微信视频聊天,8月25日,汤义炜开始集中放量买入"凯盛科技",并于8月26日向朋友借入50万元,全部用于买入"凯盛科技".

2.
汤义炜买入"凯盛科技"的时间与内幕信息发展高度吻合.
2016年7月21日汤李炜获取内幕信息,8月6日(周六)与汤义炜见面,8月8日汤义炜开始买入"凯盛科技";8月24日中午,解某青发邮件给汤李炜,内容为广发证券制作的凯盛科技收购浚鑫科技的方案以及洛阳玻璃的资本运作方案,8月25日,汤义炜开始集中放量买入"凯盛科技".

3.
汤义炜内幕信息敏感期内使用他人账户,转入资金115.
6万元,其中50万元为向朋友的借款,买入"凯盛科技"114余万元,占转入金额的99.
3%,买入意愿强烈.
4.
亏损卖出买入不久的"洛阳玻璃"并大量买入"凯盛科技".
8月24日汤义炜与汤李炜联络后,亏损卖出全部持有的"洛阳玻璃",并大量买入"凯盛科技".
以上事实,有汤某颖证券账户资料、证券交易流水、相关银行账户资料、汤义炜通讯记录、汤义炜微信信息、汤义炜交易电脑信息、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.
我会认为,汤义炜的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对汤义炜处以20万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年5月24日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕40号(郭亚军)当事人:郭亚军,男,1959年6月出生,住址:江苏省南京市白下区瑞金路33号.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对郭亚军内幕交易行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述申辩意见,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,郭亚军存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年6月8日,中国建材国际工程集团有限公司(以下简称中建材工程公司)领导班子会议提出根据中国建材集团有限公司(以下简称中国建材集团)发展战略部署,剥离相关重资产,向轻资产公司转型,拟将持有的中建材浚鑫科技股份有限公司(以下简称浚鑫科技)55%股份协议转让给凯盛科技集团公司(以下简称凯盛集团).
2016年6月30日,中国建材集团召开办公会及月度会,同意凯盛集团收购浚鑫科技55%股份.

2016年7月21日,凯盛集团总经理兼中建材工程公司董事长彭某、凯盛集团副总经理兼总会计师汤李炜、凯盛集团投资发展部常务副总经理解某青等人在中建材工程公司上海办公地开会,会议提出凯盛集团没有足够的资金承接浚鑫科技,决定将浚鑫科技直接装入凯盛集团旗下的上市公司.
会后,彭某安排助理通知广发证券股份有限公司(以下简称广发证券)邹某、张某华第二天去中建材工程公司上海办公地开会,讨论凯盛科技股份有限公司(以下简称凯盛科技)资本运作方案.

2016年7月22日,彭某、汤李炜、解某青、邹某、张某华等人开会讨论浚鑫科技装入凯盛科技的可行性,最后初步确定凯盛科技直接向浚鑫科技现有股东发行股份收购浚鑫科技.
会后,张某华根据会议决定直接将方案修改为凯盛科技通过发行股份的方式收购浚鑫科技.

2016年8月21日,汤李炜接到通知次日到蚌埠玻璃工业设计研究院(以下简称蚌埠研究院)开会,商议浚鑫科技注入凯盛科技事项.
2016年8月22日,彭某、汤李炜、解某青等人在蚌埠研究院开会,研究凯盛科技收购浚鑫科技的方案,会议认为收购方案可行,要求认真、快速的完成相关工作.
由解某青负责凯盛科技收购浚鑫科技的草案汇总工作.

2016年8月24日中午,解某青发邮件给汤李炜,内容为凯盛科技收购浚鑫科技的方案以及洛阳玻璃的资本运作方案.
2016年9月7日收盘后,凯盛科技发布公告自9月8日起停牌.
2016年11月8日,凯盛科技发布《关于公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》.
2017年2月13日复牌,复牌当日收盘价为16.
94元.
浚鑫科技2015年评估报告显示其总资产为5,367,647,925.
79元,占凯盛科技经审计的2015年年报期末总资产的比例约为116.
66%,凯盛科技收购浚鑫科技属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第(一)项规定的情形,构成重大资产重组.

2016年11月8日凯盛科技公告的"凯盛科技收购浚鑫科技"的事项构成《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",属于《证券法》第七十五条第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息形成不晚于2016年7月21日,公开于2016年11月8日.
汤李炜参加了2016年7月21日凯盛集团决定将浚鑫科技直接装入凯盛集团旗下上市公司的会议,知悉内幕信息并参与了后续相关工作,为内幕信息知情人.

二、郭亚军内幕交易"凯盛科技"的情况(一)内幕信息传递情况2016年8月6日(周六),汤义炜与汤李炜见面后,汤义炜本人从8月8日(周一)开始陆续买入"凯盛科技".
因汤义炜周一到周五需要上班,紧跟着的周六(8月13日)在南京与郭亚军见面.

2016年8月24日晚,汤义炜与汤李炜联系后10分钟,汤义炜主叫郭亚军.
(二)郭亚军控制使用"郭亚军""李某梅""南京伟创投资中心(有限合伙,以下简称南京伟创)"证券账户1.
当事人关于证券账户由郭亚军控制的陈述郭亚军询问笔录称"这个账户(南京伟创)由我进行投资决策,交易时使用我尾号1666的手机号码进行下单交易".
"我个人的证券账户是我自己使用""我爱人李某梅开立证券账户,这个账户也是我在使用,我爱人不懂证券".

李某梅出具情况说明"该账户交由我爱人郭亚军实际控制使用".
2.
证券账户资金来源"郭亚军"证券账户2016年8月25日银证转入50万元,资金来自李某梅.
"李某梅"证券账户2016年8月15日、16日分别银证转入30万元和50万元,资金均来自李某梅本人.
"南京伟创"证券账户8月15日银证转入400万元,来自南京伟创银行账户.
3.
账户交易地址与郭亚军相关联"郭亚军"证券账户、"李某梅"证券账户均由郭亚军控制使用,交易"凯盛科技"使用的是郭亚军尾号9756手机号以及郭亚军家中电脑.
南京伟创2016年初成立,其普通合伙人南京震坤商务信息咨询有限公司委派郭亚军担任管理人代表.
"南京伟创"证券账户由郭亚军实际控制使用,并使用尾号1666手机号码下单交易"凯盛科技".

(三)郭亚军交易"凯盛科技"的情况"郭亚军"证券账户2007年1月30日开立于招商证券南京中山南路证券营业部.
"李某梅"证券账户2009年10月28日开立于招商证券南京中山南路证券营业部.
"南京伟创"证券账户2016年6月13日开立于南京证券南京中山北路证券营业部.

"郭亚军"证券账户2016年8月25日、26日累计买入"凯盛科技"53,000股,买入金额986,180元.
2017年2月13日该账户将持有的53,000股"凯盛科技"全部卖出,成交金额为911,730元.

"李某梅"证券账户2016年8月15日、16日、18日、25日累计买入"凯盛科技"64,000股,买入金额1,186,455元,该账户曾于8月24日卖出"凯盛科技"10,000股,成交金额187,700元.
2017年2月13日该账户将持有的54,000股"凯盛科技"全部卖出,成交金额为929,200元.

"南京伟创"证券账户2016年8月16日、17日、23日、25日累计买入"凯盛科技"230,000股,买入金额4,249,150元,该账户曾于8月24日卖出"凯盛科技"20,000股,成交金额375,400元.
2017年2月13日该账户将持有的210,000股"凯盛科技"全部卖出,成交金额为3,615,000元.

郭亚军交易"凯盛科技"没有违法所得.
(四)郭亚军交易"凯盛科技"行为明显异常1.
"郭亚军""李某梅""南京伟创"证券账户均存在新转入资金,坚决买入"凯盛科技"的情况,特别是"南京伟创"证券账户,开户后至凯盛科技2016年9月8日停牌前,仅交易过"凯盛科技""洛阳玻璃".

2.
汤义炜向郭亚军传递内幕信息具有连贯性.
2016年8月6日(周六),汤义炜与汤李炜见面后,汤义炜本人从8月8日(周一)开始内幕交易"凯盛科技".
因汤义炜周一到周五需要上班,紧跟着的8月13日(周六)在南京与郭亚军见面.

郭亚军与汤义炜见面后,从8月15日(周一)开始操作"李某梅""南京伟创"证券账户陆续转入资金并开始买入"凯盛科技".
其中,8月15日、16日郭亚军操作"李某梅"证券账户分别银证转入30万元、50万元,并陆续买入"凯盛科技",买入品种单一.
8月15日郭亚军操作"南京伟创"证券账户银证转入400万元,8月16日开始郭亚军使用该账户陆续买入"凯盛科技",买入坚决.

8月24日晚,汤义炜与汤李炜联系后10分钟,汤义炜主叫郭亚军.
郭亚军在8月25日不仅使用"李某梅"证券账户继续买入"凯盛科技",同时使用郭亚军实名账户8月25日银证转入50万元,并于8月25日继续卖出持有的"大东海A",于8月25日、26日买入"凯盛科技"98万余元.
而且,郭亚军还操作"南京伟创"证券账户在8月25日卖出持有的"洛阳玻璃",放量买入100,000股"凯盛科技".

2016年9月8日,凯盛科技停牌后汤义炜继续与郭亚军通话联系.
3.
"郭亚军""李某梅""南京伟创"证券账户与汤义炜控制的"汤某颖"证券账户交易模式吻合,均是从2016年8月25日开始放量买入,而且都是在8月25日卖出持有的"洛阳玻璃"而买入"凯盛科技".

4.
郭亚军买入"凯盛科技"的时间与内幕信息进展高度吻合.
8月24日中午,解某青发邮件给汤李炜,内容为广发证券制作的凯盛科技收购浚鑫科技的方案以及洛阳玻璃的资本运作方案,当晚汤义炜与汤李炜联系后,主叫郭亚军,8月25日郭亚军大量买入"凯盛科技".

以上事实,有相关证券账户开户资料、交易流水、相关银行账户流水、郭亚军交易手机信息、李某梅情况说明、通讯记录、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.
我会认为,郭亚军的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对郭亚军处以30万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年5月24日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕41号(汤李炜)当事人:汤李炜,男,1973年8月出生,住址:上海市普陀区中潭路99弄125号.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对汤李炜泄露内幕信息行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述申辩意见,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,汤李炜存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年6月8日,中国建材国际工程集团有限公司(以下简称中建材工程公司)领导班子会议提出根据中国建材集团有限公司(以下简称中国建材集团)发展战略部署,剥离相关重资产,向轻资产公司转型,拟将持有的中建材浚鑫科技股份有限公司(以下简称浚鑫科技)55%股份协议转让给凯盛科技集团公司(以下简称凯盛集团).
2016年6月30日,中国建材集团召开办公会及月度会,同意凯盛集团收购浚鑫科技55%股份.

2016年7月21日,凯盛集团总经理兼中建材工程公司董事长彭某、凯盛集团副总经理兼总会计师汤李炜、凯盛集团投资发展部常务副总经理解某青等人在中建材工程公司上海办公地开会,会议提出凯盛集团没有足够的资金承接浚鑫科技,决定将浚鑫科技直接装入凯盛集团旗下的上市公司.
会后,彭某安排助理通知广发证券股份有限公司(以下简称广发证券)邹某、张某华第二天去中建材工程公司上海办公地开会,讨论凯盛科技股份有限公司(以下简称凯盛科技)资本运作方案.

2016年7月22日,彭某、汤李炜、解某青、邹某、张某华等人开会讨论浚鑫科技装入凯盛科技的可行性,最后初步确定凯盛科技直接向浚鑫科技现有股东发行股份收购浚鑫科技.
会后,张某华根据会议决定直接将方案修改为凯盛科技通过发行股份的方式收购浚鑫科技.

2016年8月21日,汤李炜接到通知次日到蚌埠玻璃工业设计研究院(以下简称蚌埠研究院)开会,商议浚鑫科技注入凯盛科技事项.
2016年8月22日,彭某、汤李炜、解某青等人在蚌埠研究院开会,研究凯盛科技收购浚鑫科技的方案,会议认为收购方案可行,要求认真、快速的完成相关工作.
由解某青负责凯盛科技收购浚鑫科技的草案汇总工作.

2016年8月24日中午,解某青发邮件给汤李炜,内容为凯盛科技收购浚鑫科技的方案以及洛阳玻璃的资本运作方案.
2016年9月7日收盘后,凯盛科技发布公告自9月8日起停牌.
2016年11月8日,凯盛科技发布《关于公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》.
2017年2月13日复牌,复牌当日收盘价为16.
94元.
浚鑫科技2015年评估报告显示其总资产为5,367,647,925.
79元,占凯盛科技经审计的2015年年报期末总资产的比例约为116.
66%,凯盛科技收购浚鑫科技属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第(一)项规定的情形,构成重大资产重组.

2016年11月8日凯盛科技公告的"凯盛科技收购浚鑫科技"的事项构成《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",属于《证券法》第七十五条第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息形成不晚于2016年7月21日,公开于2016年11月8日.
汤李炜参加了2016年7月21日凯盛集团决定将浚鑫科技直接装入凯盛集团旗下上市公司的会议,知悉内幕信息并参与了后续相关工作,为内幕信息知情人.

二、汤李炜泄露内幕信息的情况汤李炜系郭玮的配偶,2016年7月21日知悉内幕信息.
2016年8月21日,汤李炜接通知次日到蚌埠研究院开会,商议浚鑫科技注入凯盛科技事项,当日汤李炜、郭玮均在上海,8月22日,郭玮使用"吴某飞"证券账户开始内幕交易"凯盛科技",买入47,300股,买入金额86万余元.
9月6日、7日汤李炜与郭玮均在上海,郭玮于9月7日(凯盛科技停牌的前一日)又买入"凯盛科技"10,000股,买入金额179,000元.
我会已同时对郭玮内幕交易"凯盛科技"的行为作出行政处罚.

汤李炜与汤义炜系兄弟关系,2016年8月6日,汤李炜与汤义炜在宿州见面后,8月8日,汤义炜向"汤某颖"证券账户转入资金,开始内幕交易"凯盛科技",8月8日至8月29日该账户累计买入"凯盛科技"62,400股,买入金额1,148,733元,其中9月1日该账户卖出1,200股,成交金额21,684元.
2017年2月13日该账户将持有的61,200股"凯盛科技"全部卖出,成交金额为1,071,612元.
我会已同时对汤义炜内幕交易"凯盛科技"的行为作出行政处罚.

以上事实,有相关证券账户资料、证券账户流水、银行账户流水、通讯记录、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.
我会认为,汤李炜系内幕信息知情人,其与郭玮、汤义炜接触后,二人均内幕交易"凯盛科技",汤李炜向郭玮、汤义炜泄露了内幕信息.
汤李炜的行为违反《证券法》第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对汤李炜处以20万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年5月24日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕48号(曹世斌)当事人:曹世斌,男,王府井集团股份有限公司(以下简称王府井股份)投资发展部部长,住址北京市宣武区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对曹世斌内幕交易西安国际医学投资股份有限公司(以下简称国际医学)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人曹世斌提交了书面的陈述、申辩意见,未申请听证.
经复核,本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及公开开元商业有限公司(以下简称开元商业)是国际医学的全资子公司.
2015年初,国际医学为集中资源发展医疗服务业务,实现公司整体业务转型,计划转让开元商业,国际医学总裁、总经理刘某轩全权负责此事.
2015年8月底,刘某轩与王府井股份时任总经理东某生进行初步接触,双方报价差距较大.
2015年11月初,东某生安排曹世斌搜集开元商业相关材料并测算开元商业的财务情况.
曹世斌以国际医学发送的财务数据为基础测算形成《开元商业2015年-2018年利润预测表》.
后由于多方面原因,洽谈一度搁置.

2016年6月至7月,刘某轩打电话给东某生,表示收购价格可以松动.
东某生向王府井股份董事长刘某进行汇报,刘某同意让东某生继续接触国际医学.
之后,东某生给刘某轩回电称,王府井股份有继续收购开元商业的兴趣,但国际医学仍是以前报价就没有必要继续谈,刘某轩表示价格可以再谈.
2016年8月9日晚,刘某轩和东某生在西安见面,重新洽谈王府井股份收购开元商业事项.
后续刘某轩与东某生又见面或电话沟通几次.
东某生向刘某汇报了与刘某轩的沟通情况,刘某决定与国际医学实际控制人刘某申见面.

2016年8月,东某生又安排曹世斌搜集开元商业相关情况.
8月11日,曹世斌由国际医学财务总监王某陪同考察开元商业三处门店经营情况.
8月22日,王某通过邮件给曹世斌发送了2016年上半年度开元商业五家店的汇总和单独财务数据,含资产负债表和利润表.

2016年9月8日,刘某申、刘某轩在北京与刘某、东某生见面会谈.
双方决定收购事项抓紧往前推,并分别指派刘某轩和东某生牵头.
2016年9月13日,曹世斌将律师事务所起草的框架协议初稿发送给王某.
2016年9月18日,王某将国际医学修改后的框架协议通过邮件发送给曹世斌.
此后,双方通过邮件继续对框架协议内容进行多次讨论和修改,会面谈判交易方案.

2016年10月25日,王府井股份总裁办公会讨论并通过收购开元商业事项,会议中曹世斌汇报了开元商业的简要情况、框架协议的基本内容、业态布局等.
2016年12月5日上午,国际医学股票停牌.
2016年12月12日,王府井股份、国际医学同日公告王府井股份拟向国际医学收购其所持开元商业100%股权,该事项预计构成上市公司重大资产重组.
2017年5月6日,王府井股份、国际医学发布公告,认为目前继续推进重组的条件尚不成熟,决定终止本次重大资产重组.
国际医学转让其所持开元商业100%股权事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(一)项规定的重大事件,构成第七十五条第二款第(一)项所称的内幕信息.
内幕信息形成时间不晚于2016年8月9日,于2016年12月12日公开.

二、曹世斌控制付某怀账户内幕交易"国际医学"曹世斌利用母亲付某怀证券账户,在内幕信息公开前买入"国际医学"41,600股并持有至停牌,截至2017年5月16日仍未卖出上述股票,经计算,盈利23,335.
85元.
(一)曹世斌为内幕信息知情人曹世斌参与了王府井股份收购开元商业100%股权事项所涉及的资料收集、门店考察、框架协议修改等全过程,根据我会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条的规定,曹世斌为"参与制订、论证、审批等相关环节的人员",属于《证券法》第七十四条第(七)项规定的"国务院证券监督管理机构规定的其他人",为内幕信息知情人,知悉时间不晚于2016年8月11日.

(二)付某怀证券账户交易"国际医学"情况付某怀证券账户于2011年11月29日开立于中信证券北京张自忠路营业部,曹世斌控制付某怀证券账户,于2016年9月6日、12日累计买入"国际医学"41,600股,买入金额272,304元,截至2017年5月16日仍未卖出上述股票,经计算,盈利23,335.
85元.

(三)账户资金及实际操作付某怀证券账户对应的三方存管银行账户的资金均来自曹世斌、付某怀自有资金.
曹世斌承认付某怀证券账户由其本人操作使用,通过其本人办公电脑和手机进行操作,下单购买国际医学的IP地址、Mac地址与曹世斌本人办公电脑的IP地址、Mac地址一致.

以上事实,有相关人员询问笔录、相关公告、曹世斌电脑文件打印资料、付某怀证券账户开户资料、银行账户资料、证券账户交易资料等证据证明.
曹世斌的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
曹世斌提出如下申辩意见:曹世斌承认进行了内幕交易,但认为违法所得计算有误,"国际医学"于2016年12月2日停牌,至2017年5月9日复牌,由于重组失败开盘即连续三日跌停,到2017年5月11日已浮亏34,112元,因此案涉交易实际无违法所得,且其积极配合调查工作,请求按照无违法所得的最低处罚幅度30,000元进行处罚.

经复核,我会认为:1.
国际医学转让其所持有的开元商业100%股权为利好信息,受2017年5月6日终止重组公告的影响,5月9日"国际医学"复牌后即跌停,应当视为内幕信息对市场影响已经消除,故违法所得以内幕信息公开后首个交易日的收盘价为基准进行计算,合情合理.
2.
曹世斌系法定内幕信息知情人,其在知悉内幕信息后本应戒绝交易,其却利用内幕信息买入"国际医学".
我会在处罚时已综合考量当事人违法行为的事实、性质、情节及配合程度等因素.
综上,曹世斌的申辩理由不能成立,我会不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令曹世斌依法处理非法持有的证券,没收曹世斌内幕交易违法所得23,335.
85元,并处以100,000元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月3日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕55号(王麒诚、杨涛)当事人:王麒诚,男,1980年11月出生,住址:浙江省杭州市西湖区.
杨涛,男,1968年4月出生,住址:浙江省杭州市西湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对王麒诚、杨涛内幕交易"汉鼎宇佑"一案进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,并应当事人杨涛的要求组织了听证,听取了杨涛的陈述和申辩.
王麒诚提交了书面陈述和申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,王麒诚、杨涛存在以下违法事实:一、内幕信息形成及公开过程王麒诚系汉鼎集团有限公司(汉鼎宇佑互联网股份有限公司股东,以下简称汉鼎集团)董事长、汉鼎宇佑互联网股份有限公司(以下简称汉鼎宇佑)实际控制人、汉鼎宇佑传媒集团有限公司(以下简称宇佑传媒)证券化工作小组组长.
2016年2月22日,王麒诚在宇佑传媒所谓虚拟董事会上表示,宇佑传媒将进入快车道和资本市场进行对接,2016年宇佑传媒将正式和"汉鼎宇佑"发生关联.
同时,汉鼎宇佑董事长吴某表示,4至5月份,完成大并购,并召开集团年度发布会.

2016年10月19日,汉鼎宇佑发布公告称,10月18日,公司召开第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组交易标的的议案》,由于公司与宇佑传媒的全部股东之间就标的公司估值等条件的商务谈判无法达成一致,为确保本次重组的顺利实施,公司不再将宇佑传媒作为标的资产.

综上,汉鼎宇佑拟收购宇佑传媒的行为构成了《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息形成最迟不晚于2016年2月22日,终止于2016年10月19日.
王麒诚系汉鼎集团董事长、汉鼎宇佑实际控制人、宇佑传媒证券化工作小组组长,根据《证券法》第七十四条第一款第(二)项的规定,王麒诚是本案内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间不晚于2016年2月22日.

二、王麒诚、杨涛内幕交易"汉鼎宇佑"的事实王麒诚与杨涛相识多年,2015年两人共同投资了老炮资本投资有限公司,杨涛任法定代表人.
内幕信息敏感期内,王麒诚与杨涛有过密切通讯联系.
2016年4月18日,杨涛控制使用"倪某元"账户累计买入"汉鼎宇佑"527,981股,成交金额14,996,402.
24元,并于2016年11月18日全部卖出,亏损481,938.
62元.
"倪某元"账户2016年4月18日交易"汉鼎宇佑"的资金为当日"王麒诚"建行账户通过杨涛妻子倪某勤工商银行账户转入.

以上违法事实,有宇佑传媒证券化工作小组名单及宇佑传媒证券化时间安排表、汉鼎集团会议纪要、账户交易流水、银行账户资料、电脑信息、相关交易数据以及相关人员通话记录、询问笔录、情况说明、工作记录等证据证明,足以认定.

王麒诚、杨涛的上述行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.
王麒诚申辩称:2016年4月18日其转给杨涛的资金系民间借贷,不是指使杨涛代为交易股票的资金,自己从未向杨涛透露过汉鼎宇佑拟收购宇佑传媒的消息,对杨涛交易"汉鼎宇佑"一事也并不知情.
请求免于处罚.

杨涛申辩称:王麒诚2016年4月18日转入的资金系王麒诚以借款名义支付的股权投资款项,两人从未谈及"汉鼎宇佑"相关事宜,内幕信息敏感期内买入"汉鼎宇佑"纯属巧合,交易"汉鼎宇佑"是因为看好公司发展.
请求免于处罚.

我会认为,王麒诚为《证券法》第七十四条第一款第(二)项规定的内幕信息知情人,杨涛与王麒诚相识多年,且共同创立公司.
杨涛交易"汉鼎宇佑"所用账户资金为王麒诚当日转入,在交易"汉鼎宇佑"前后,与王麒诚有过密切通讯联系.
杨涛实际控制的"倪某元"账户空置近10个月时间没有任何交易,在内幕信息形成后,突然转入大额资金并全仓买入,与内幕信息高度吻合,且王麒诚与杨涛在调查阶段所述本案资金往来理由相互矛盾,申辩中亦不能作出合理解释,构成共同内幕交易.
故对王麒诚、杨涛关于本案交易行为不构成内幕交易的申辩理由不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:一、对王麒诚处以400,000元的罚款;二、对杨涛处以200,000元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月3日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕57号(王智斌)当事人:王智斌,男,1982年4月出生,住址:浙江省杭州市下城区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对王智斌内幕交易"汉鼎宇佑"一案进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,并应当事人王智斌的要求组织听证,听取了王智斌的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,王智斌存在以下违法事实:一、内幕信息形成及公开过程2016年2月22日,汉鼎集团有限公司(汉鼎宇佑互联网股份有限公司股东,以下简称汉鼎集团)董事长王某诚在汉鼎宇佑传媒集团有限公司(以下简称宇佑传媒)所谓虚拟董事会上表示,宇佑传媒将进入快车道和资本市场进行对接,2016年宇佑传媒将正式和"汉鼎宇佑"发生关联.
同时,汉鼎宇佑互联网股份有限公司(以下简称汉鼎宇佑)董事长、宇佑传媒法定代表人吴某表示,4至5月份,完成大并购,并召开集团年度发布会.

2016年10月19日,汉鼎宇佑发布公告称,10月18日,公司召开第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组交易标的的议案》,由于公司与宇佑传媒的全部股东之间就标的公司估值等条件的商务谈判无法达成一致,为确保本次重组的顺利实施,公司不再将宇佑传媒作为标的资产.

综上,汉鼎宇佑拟收购宇佑传媒的行为构成了《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息形成最迟不晚于2016年2月22日,终止于2016年10月19日.
吴某系汉鼎宇佑董事长、宇佑传媒法定代表人、宇佑传媒证券化工作小组组长,且参加了2016年2月22日的会议,知悉汉鼎宇佑拟收购宇佑传媒的计划,根据《证券法》第七十四条第一款第(一)项的规定,是本案内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间不晚于2016年2月22日.

二、王智斌内幕交易"汉鼎宇佑"的事实王智斌系汉鼎集团副总经理,分管财务和投资工作.
4月12日、4月29日,王智斌与吴某有通话联络.
5月5日至5月6日,王智斌控制使用其个人账户买入"汉鼎宇佑"46,000股,成交金额1,141,430元,亏损104,939.
42元.
从账户的交易情况看,"王智斌"证券账户在5月5日至5月6日交易量较之前明显放大,其"汉鼎宇佑"股票交易活动与内幕信息高度吻合,且无合理解释.

以上违法事实,有宇佑传媒证券化工作小组名单及宇佑传媒证券化时间安排表、汉鼎集团会议纪要、账户交易流水、银行账户资料以及王智斌通话记录等证据证明,足以认定.
王智斌的上述行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.
王智斌申辩称:其一,其不分管汉鼎集团财务,也未参与汉鼎宇佑重组过程中的财务工作,对于汉鼎宇佑拟收购宇佑传媒一事并不知情.
其二,2016年4月与吴某的两次通话是沟通客户合作事宜,吴某并未透露汉鼎宇佑重组计划.
其三,买入"汉鼎宇佑"的原因是对公司股权激励政策不满和觉得"汉鼎宇佑"趋势向好,并非内幕交易.
请求免于处罚.

我会认为:王智斌既是汉鼎集团副总经理,又在内幕信息形成后与内幕信息知情人员吴某存在通讯联络,且其相关交易行为与其以往的交易习惯相比,存在交易量大幅放大、买入后第一个交易日"汉鼎宇佑"即公告停牌等明显异常特征,对买入行为无合理解释,因此认定其行为构成内幕交易.
故对其申辩意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对王智斌责令依法处理非法持有的证券,并处以300,000的元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月3日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕58号(缪路漫)当事人:缪路漫,女,1982年6月出生,住址:浙江省杭州市西湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对缪路漫内幕交易"汉鼎宇佑"一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人缪路漫进行了陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,缪路漫存在以下违法事实:一、内幕信息形成及公开过程2016年2月22日,汉鼎集团有限公司(汉鼎宇佑互联网股份有限公司股东,以下简称汉鼎集团)董事长王某诚在汉鼎宇佑传媒集团有限公司(以下简称宇佑传媒)所谓虚拟董事会上表示,宇佑传媒将进入快车道和资本市场进行对接,2016年宇佑传媒将正式和"汉鼎宇佑"发生关联.
同时,汉鼎宇佑互联网股份有限公司(以下简称汉鼎宇佑)董事长吴某表示,4至5月份,完成大并购,并召开集团年度发布会.

2016年10月19日,汉鼎宇佑发布公告称,10月18日,公司召开第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组交易标的的议案》,由于公司与宇佑传媒的全部股东之间就标的公司估值等条件的商务谈判无法达成一致,为确保本次重组的顺利实施,公司不再将宇佑传媒作为标的资产.

综上,汉鼎宇佑拟收购宇佑传媒的行为构成了《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
该内幕信息形成最迟不晚于2016年2月22日,终止于2016年10月19日.

缪路漫系宇佑传媒的副总经理,且为宇佑传媒证券化工作小组组员,并出席2016年2月22日召开的宇佑传媒所谓虚拟董事会.
根据《证券法》第七十四条第一款第(七)项及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条的规定,缪路漫是本案内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间不晚于2016年2月22日.

二、缪路漫内幕交易"汉鼎宇佑"的事实2016年4月22日,缪路漫控制使用其本人账户,买入"汉鼎宇佑"10,000股,成交金额257,000元,获利28,523.
81元.
上述违法事实,有宇佑传媒证券化工作小组名单及宇佑传媒证券化时间安排表、汉鼎集团会议纪要、账户交易流水、银行账户资料以及相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.
缪路漫的上述行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.
缪路漫申辩称:其购买"汉鼎宇佑"纯属常规投资,买入是看好公司发展,并且长期持有从未卖出,不存在内幕交易,请求免于处罚.
我会认为,缪路漫系内幕信息知情人,其账户空置近10个月时间没有任何交易,突然在内幕信息形成后买入"汉鼎宇佑",且对此不能作出合理解释,其行为构成内幕交易,故我会对其申辩意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对缪路漫责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得28,523.
81元,并处以100,000元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月3日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕52号(黄炳文、钟琼)当事人:黄炳文(HUANG,Bingwen),男,1954年5月出生,澳大利亚国籍,香港永久居民.
钟琼,女,1963年1月出生,住址:贵州省贵阳市云岩区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对黄炳文泄露内幕信息、钟琼内幕交易的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人均提出了陈述、申辩,并要求听证.
应当事人要求,我会依法举行听证,听取了当事人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理并复核终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程汕头东风印刷股份有限公司(以下简称东风股份或公司)是一家上海证券交易所上市公司,实际控制人为黄炳文及其子黄某佳和黄某鹏,其中,黄某佳任公司董事长.
2014年3月,黄某佳向公司董事会秘书兼法务总监邓某恩等人提出,考虑推动公司向云印刷转型,并向公司信息部经理杨某询问行业状况,后安排邓某恩牵头了解情况.
2014年4月2日,东风股份黄某佳、邓某恩、杨某和公司技术总监谢某优前往EPRINT参观,并与EPRINT主席佘某基等人商讨合作.
讨论的合作方式包括由东风股份收购EPRINT部分股权.
4月24日,借出席行业交流会之机,谢某优、杨某与佘某基再次会面并进行交流.

2014年4月起,黄某佳多次向黄炳文提及欲将公司印刷业务接入互联网,向云印刷转型,黄炳文表示同意.
经过一段时间的考察了解,邓某恩向黄某佳建议收购EPRINT不低于10%的股权,黄某佳认可该建议,邓某恩遂安排与EPRINT对接.
7月下旬,交易双方定于8月9日洽谈.
8月8日晚,黄某佳告知黄炳文,次日将与EPRINT洽谈.
8月9日上午,黄某佳、邓某恩与EPRINT的佘某基、冯某强等人会谈,双方初步议定:由东风股份收购EPRINT不超16.
5%的股份,EPRINT给东风股份在董事会留一个席位.
当天午饭后,黄炳文从黄某佳处获知已谈妥.
当晚,黄炳文又向邓某恩询问东风股份拟收购香港公司名称和股票代码.

8月11日,EPRINT宣布停牌.
同日,东风股份董事会审议相关议案.
8月12日,东风股份发布停牌公告,称拟收购EPRINT不超16.
5%的股份并将云印刷列为战略发展板块.
8月11日至12日,"东风股份"累计上涨15.
40%,同期上证综指上涨1.
24%,累计偏离14.
16%.
我会认为,东风股份收购EPRINT部分股权及与EPRINT共同推进云印刷战略合作事宜属于《证券法》第六十七条第二款第(一)项所述重大事件,在东风股份发布公告前,相关信息属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项所述内幕信息.
该内幕信息于2014年8月9日上午形成,8月12日公开.
黄炳文为内幕信息知情人.

二、黄炳文泄露内幕信息,钟琼内幕交易"东风股份"(一)黄炳文向钟琼泄露内幕信息钟琼及其丈夫与黄炳文相识十余年,黄炳文曾向钟琼提供300万元资金供其长期无息占用.
2014年7月下旬至8月6日,黄炳文陪同钟琼母子在美国旅游,后三人于8月7日同机飞抵香港,钟琼在香港停留一日后返回贵阳.
2014年7月至8月期间,钟琼与黄炳文有17次通讯联系.

2014年8月10日上午9:52,黄炳文向钟琼发送内容为"香港主板代码01884;股票简称:EPRINT集团"的短信.
(二)钟琼内幕交易"东风股份"1.
钟琼实际控制"钟琼""钟某"账户钟琼本人证券账户开立于2002年,由其本人控制使用.
钟某系钟琼之弟,"钟某"证券账户于2006年开立,钟琼有权独立决定钟某账户交易品种、交易金额.
"钟某"账户自2011年至2014年间的大额资金来源及去向主要为钟琼丈夫的近亲属.

2.
钟琼交易"东风股份"及其与黄炳文联络的情况2014年8月11日,钟琼大量买入"东风股份".
当日9:32,"钟琼"账户买入100,000股.
9:34,钟琼与黄炳文通话1分20秒,随后,"钟琼"账户于9:44至9:50期间买入102,800股.
9:58,二人通话32秒,后"钟琼"、"钟某"账户于10:01至10:11期间买入111,809股.
10:22至12:28期间,二人通话一次,短信联系三次,后"钟某"账户于13:12买入67,000股.
13:14,二人再次通话,后"钟琼""钟某"账户于13:23至14:42期间买入347,194股.

当日,"钟琼""钟某"账户累计买入"东风股份"728,803股,累计成交金额7,710,337.
8元.
经计算,两账户前述交易账面获利共计786,020.
57元.
相关交易均为钟琼实际操作.
以上事实,有相关人员询问笔录、通讯记录和出行信息,相关会议通知、会议记录和决议、相关公告,相关证券和银行账户资料等证据证明,足以认定.
我会认为,黄炳文的行为违反了《证券法》第七十六条关于内幕信息知情人不得泄露内幕信息的规定,构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为.
钟琼的行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款关于禁止内幕交易的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

本案听证过程中,当事人提出了如下申辩意见:一是涉案事项不构成东风股份重大的投资行为或重大的购置财产的决定,因而不构成内幕信息.
二是黄炳文主观上没有泄露内幕信息的动机,客观上没有泄露行为,不构成泄露内幕信息.
具体理由有:第一,与钟琼沟通中并未向其泄露收购信息,涉案期间的通讯联系主要是为安排其他私人事务,且非敏感期内也有较多联络,说明联络并非为了泄露内幕信息,否则仅需一次联系足矣.
第二,东风股份与EPRINT是两个主体,黄炳文向钟琼发送内容为"香港主板代码01884;股票简称:EPRINT集团"的短信,不代表泄露东风股份的消息,当时发该短信是对钟琼孩子就业选择的建议.
第三,钟琼如何交易股票,应有其自己判断,并非黄炳文泄露信息的结果.

三是钟琼不构成内幕交易,具体理由如下:第一,没有直接证据证明黄炳文向钟琼泄露了与东风股份相关的信息,黄炳文发送给钟琼的短信仅关于EPRINT且并非内幕信息,钟琼也未非法获取内幕信息,更未利用内幕信息从事交易.
第二,钟琼买卖"东风股份"是基于自己判断:东风股份研发电子烟,钟琼看好电子烟的市场前景,而2014年7月中旬该股突然下跌,钟琼认为该股买入机会来了.
第三,交易符合其惯常交易习惯和风格.
此外,钟琼的代理人主张,我会曾调取钟琼与黄炳文联系买酒等短信内容,但我会未将相关证据入卷,存在选择性取证.

针对当事人关于涉案事项不构成内幕信息的主张,经复核,我会认为:首先,"云印刷"与东风股份原主营业务——包装印刷——存在实质区别,且"云"概念是当时证券市场广为推崇的投资热点,而收购EPRINT集团16%的股权这一行为客观上将东风股份向"云印刷"转型这一战略推进到具体实施阶段.
其次,东风股份2014年年度报告中也提出:"公司继续坚持并稳步推进以'包装印刷'为核心产业,'PET基膜与功能膜''云印刷''电子烟'等多元化产业共同发展的战略方针.
……在云印刷领域,公司通过收购EPRINT集团有限公司12.
375%股权,……迈出了云印刷业务的重要一步;……多元化的经营策略,使公司能够从容个应对市场变化".
可见,东风股份自身亦认为其经营方针和经营范围发生了变化.
最后,结合股价变化看,2014年8月11至12日该股的大幅上涨也印证了"向云印刷转型"这一方针对于东风股份股价的重大影响力,结合当时证券市场投资环境和趋势热点,可以合理地认为,收购EPRINT集团股权并向"云印刷"转型实质上构成东风股份经营方针和经营范围的重大变化.

针对黄炳文及其代理人的申辩意见,经复核,我会认为,2014年8月9日,黄炳文获悉交易初步谈妥并于当晚向邓某恩询问东风股份拟收购香港公司名称和股票代码,次日向钟琼发送内容为"香港主板代码01884;股票简称:EPRINT集团"的短信,该短信含有涉案交易的关键信息.
其代理人在申辩时辩称该短信是对钟琼孩子就业选择的建议,但考虑到钟琼于收到短信后首个交易日即2014年8月11日开盘就开始大量买入"东风股份"且当日反复与黄炳文联络并多次买入、短信含有股票板块、代码和股票简称等股票交易基础信息等事实,我会认为该辩解不具备合理性.

针对钟琼及其代理人的申辩意见,经复核,我会认为,在与黄炳文一同旅行归国并收到黄炳文的短信后,钟琼于首个交易日即2014年8月11日开盘就开始大量买入"东风股份",且当日反复与黄炳文联络并多次操作其本人实名账户放量买入、操作"钟某"账户首次买入"东风股份",交易明显异常.
其关于交易系基于自己判断、符合自身交易习惯的主张,均不足以解释交易的异常性.

此外,我会依法行使职权调取与本案相关的证据,当事人向我会出示的短信记录均已经当事人签字确认并入卷,且我会已向当事人出示相关证据材料,不存在选择性取证.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:一、对黄炳文处以60万元罚款;二、责令钟琼处理非法持有的股票,对其没收违法所得786,020.
57元,并处以786,020.
57元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其姓名或名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月5日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕53号(张磊)当事人:张磊,男,1981年12月出生,住址:深圳市福田区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对张磊内幕交易的行为进行了调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未陈述申辩,也不要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,张磊存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程汕头东风印刷股份有限公司(以下简称东风股份或公司)是一家上海证券交易所上市公司,实际控制人为时任董事长黄某佳及其弟黄某鹏、其父黄某文.
2014年3月,黄某佳向公司董事会秘书兼法务总监邓某恩等人提出,考虑推动公司向云印刷转型,并向公司信息部经理杨某询问行业状况,后安排邓某恩牵头了解情况.
2014年4月2日,东风股份黄某佳、邓某恩、杨某和公司技术总监谢某优前往EPRINT参观,并与EPRINT主席佘某基等人商讨合作.
讨论的合作方式包括由东风股份收购EPRINT部分股权.
4月24日,借出席行业交流会之机,谢某优、杨某与佘某基再次会面并进行交流.

经过一段时间的考察了解,邓某恩向黄某佳建议收购EPRINT不低于10%的股权,黄某佳认可该建议,邓某恩遂安排与EPRINT对接.
2014年7月下旬,交易双方定于8月9日洽谈.
2014年8月9日上午,杨某与黄某佳、邓某恩一同前往会谈地点.
黄某佳、邓某恩与EPRINT的佘某基、冯某强等人会谈,双方初步议定:由东风股份收购EPRINT不超16.
5%的股份,EPRINT给东风股份在董事会留一个席位.
双方约定下一交易日发布公告.

8月11日,EPRINT宣布停牌.
同日,东风股份董事会审议相关议案.
8月12日,东风股份发布停牌公告,称拟收购EPRINT不超16.
5%的股份并将云印刷列为战略发展板块.
8月11日至12日,"东风股份"累计上涨15.
40%,同期上证综指上涨1.
24%,累计偏离14.
16%.
交易筹划期间,黄某鹏与负责联络EPRINT的杨某联系频繁.
黄某鹏在香港工作时与黄某佳、黄某文以及杨某同处办公,且黄某鹏一家时常聚会.
8月9日,杨某与黄某佳等人前去与EPRINT会谈,当日下午至晚上,黄某鹏与杨某有2次通话和6次短信联系.

我会认为,东风股份收购EPRINT部分股权及与EPRINT共同推进云印刷战略合作事宜属于《证券法》第六十七条第二款第(一)项所述重大事件,在东风股份发布公告前,相关信息属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项所述内幕信息.
该内幕信息于2014年8月9日上午形成,8月12日公开.
黄某鹏为内幕信息知情人.

二、张磊内幕交易"东风股份"(一)内幕信息公开前,张磊与黄某鹏联络频繁张磊与黄某鹏系多年好友,二人之间存在资金往来,且日常联络频繁.
2014年8月9日下午二人通话2次,8月11日晚二人再次通话.
(二)张磊内幕交易"东风股份""张磊"证券账户开立于2007年,由其本人控制.
2017年8月11日,张磊买入"东风股份"347,110股,成交金额3,593,000.
30元,为2013年5月以来最大单日买入金额.
当日,其曾在10分钟内下单10笔,且当日多次单笔买入金额超过100万元,买入意愿强烈.
相应股票卖出后获利356,107.
25元.

涉案交易决策及下单均由张磊作出,下单所用电脑MAC地址与张磊家中台式电脑MAC地址一致.
买入所用资金为其自有资金,收益、风险均由其本人承担.
以上事实,有相关人员通讯记录和询问笔录、相关会议通知、会议记录和决议、相关公告,张磊证券账户资料和银行账户资料等证据证明,足以认定.
我会认为,张磊的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款关于禁止内幕交易的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收张磊违法所得356,107.
25元,并处以356,107.
25元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其姓名或名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月5日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕64号(边炯)当事人:边炯,男,1967年11月出生,安徽华都苑置业有限公司董事长,住址:浙江省诸暨市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对边炯内幕交易行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人边炯未提出陈述、申辩,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,边炯存在以下违法事实:一、内幕信息形成过程2013年10月,因公司电缆制造主营业务发展不好,上海摩恩电气股份有限公司(以下简称摩恩电气)实际控制人问某鸿、董事长问某鑫及总经理王某A三人在问某鸿办公室,开会讨论公司战略转型问题.
问某鸿提出转型对象为环保类、清洁能源类、文化产业类、移动互联类等,转型方式是寻找目标公司装入上市公司,三人一致同意,确定由问某鸿全面负责对外收购兼并工作,问某鸿随即开始寻找重组目标公司.

2014年4月、5月某次股东大会之后,问某鸿召集董事会成员碰头开会,大家就企业战略转型的事项进一步分析讨论,会上问某鸿提出要以手游公司为并购重组方向,当天大家最终讨论确定公司战略转型方向为重大资产重组手游公司.
问某鸿、全体董事及总经理王某A参加了此次会议.

2014年4月至7月初,摩恩电气公司战略转型方向的阶段性方向确定为手游项目,期间也少量接触了军工等项目.
2014年7月8日下午,问某鸿和雷尚(北京)科技有限公司(以下简称雷尚科技)CEO王某B在雷尚科技第一次见面,初步沟通情况.
随后,长城证券保荐代表人田某华得到问某鸿初步认可后开始设计方案.

2014年7月中旬,田某华要求长城证券保荐代表人史某鹏准备尽调清单.
2014年7月11日,田某华给问某鸿、王某B邮件发送《关于摩恩电气收购雷尚科技框架方案原则及时间表(20140711)》.
2014年7月13日,田某华给王某B、问某鸿等邮件发送《收购方案草案》.
2014年7月17日,田某华给问某鸿、王某B等邮件发送《双方框架方案原则及时间表(意向稿)》.
2014年7月18日,史某鹏给田某华邮件发送《尽调清单》.
2014年7月21日,田某华给王某B邮件发送《尽调清单》.
2014年7月25日,田某华给史某鹏、王某B邮件发送《收购框架协议和保密协议》,约定7月28日(周一)与摩恩电气问某鸿草签《收购框架协议和保密协议》.
2014年7月28日下午,在摩恩电气公司,问某鸿与王某B草签了框架协议.
问某鑫、田某华、史某鹏参加草签.
2014年7月28日晚,问某鸿、田某华、史某鹏、王某B、王某A一起在上海浦东喜马拉雅唐宫吃饭,席间大家对公司并购以后未来业务发展的一些想法进行了沟通,并对摩恩电气未来转型游戏方向,结合当时市场成功案例进行了展望.

2014年7月30日,王某B给田某华和史某鹏邮件答复了尽调清单.
2014年7月31日,摩恩电气并购重组雷尚科技事项开始现场尽调,停牌前参与尽职调查的双方中介机构分别是长城证券和天信资本.
2014年8月13日,问某鸿赴北京雷尚科技商谈并购重组条件.
双方就交易价格、方式等达成口头意向,并准备意向书草案.
问某鸿决定次日停牌,并通知董秘徐某落实.
当天,田某华、长城证券涂某炜、王某B、问某鸿、天信资本成某亮和金某军在场.

2014年8月14日,摩恩电气发布筹划重大事项停牌公告,开市停牌.
停牌后,立信会计师事务所、瑛明律师事务所等中介机构陆续进场开展尽职调查.
摩恩电气2014年8月28日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组.

2014年10月18日,长城证券正式结束现场尽调工作,主要原因是由于立信会计师事务所对雷尚科技报表收入确认等方面存在疑问,摩恩电气决定终止并购重组雷尚科技项目.
2014年10月20日,摩恩电气公告终止筹划重大资产重组事项,并即日复牌.
综上,2014年8月14日摩恩电气发布的"重大事项停牌公告"涉及的"上市公司拟战略转型重大资产重组手游公司"事项,符合《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大购置财产的决定",构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息敏感期为2014年7月8日至2014年8月14日.
摩恩电气实际控制人问某鸿、董事长问某鑫、长城证券保荐代表人田某华、雷尚科技王某B等19人为本案内幕信息知情人.

二、边炯利用"刘某"等2个账户在内幕信息敏感期内交易"摩恩电气"(一)账户基本交易情况1.
"刘某"账户,2014年6月18日开立于国元证券六安人民路营业部.
该账户在内幕交易敏感期内交易"摩恩电气"的情况为:2014年7月22日,该账户开始买入"摩恩电气",当日累计买入522,149股,累计买入金额3,621,566.
57元.
10月20日,复牌首日卖出全部522,149股,卖出金额4,064,759.
22元,累计获利420,680.
69元.

2.
"边某洪"账户,2014年6月18日开立于国元证券六安人民路营业部.
该账户在内幕交易敏感期内交易"摩恩电气"的情况为:2014年7月21日至22日,累计买入621,943股,累计买入金额4,289,564.
41元.
8月11日至10月20日,累计卖出621,943股,卖出金额4,938,014.
17元,累计获利621,365.
50元.

(二)账户资金划转情况"刘某"、"边某洪"2个账户的资金全部来源于"寿某苹"账户,2014年7月17日,寿某苹分别向刘某、边某洪三方银行存管账户转入370万元、430万元,"刘某"、"边某洪"账户当天全额转入证券端.
资金去向方面,2014年10月21日,"刘某"、"边某洪"账户分别通过银证转账将证券端4,120,754元、4,921,573元转入对应三方银行存管账户,并于当天分别转入"赵某永"账户,转出资金后续未发现存在其他后手.

"刘某"、"边某洪"2个账户的资金全部为边炯个人资金,资金调拨指令也由边炯本人下达.
(三)账户操作人情况"刘某"、"边某洪"2个账户都由边炯本人实际控制并使用.
(四)边炯与内幕信息知情人问某鸿的关系及联络、接触情况边炯与内幕信息知情人问某鸿关系密切,了解摩恩电气经营现状和经营想法,知悉摩恩电气电缆主营业务发展不佳,打算战略转型环保、文化、手游板块等方向.
二人为长江商学院同班同学,都参加了飞雁高尔夫球队,经常相约各地一起打球,有共同的长江商学院同学圈与微信群.
平时经常聚会吃饭,两人联系频繁.

边炯熟悉问某鸿出差习惯和个性特点.
一是边炯熟悉问某鸿的出差习惯.
边炯和问某鸿平日打球、聚会联系非常频繁,有条件获悉摩恩电气重大资产重组项目的进展情况和大致地点.
边炯基于其熟悉问某鸿"除了看项目一般不出差"的工作习惯,凭借电话、见面联系,边炯可以判断出问某鸿所在地点和战略转型工作的进展节奏.
二是边炯通过与问某鸿打球见面的契机,有条件确定摩恩电气战略转型的阶段性方向.
2013年,问某鸿跟同学打球时,提到电缆行业也不好做,让同学推荐些医药、军工、环保、文化、手游板块的重组项目.

边炯与问某鸿存在资金借贷关系.
根据上海摩恩融资租赁股份有限公司(以下简称摩恩租赁)财务账:2014年5月15日,摩恩租赁向安徽华都苑置业有限公司借款1,200万元.
2014年5月15日,摩恩租赁向安徽华都苑置业有限公司还款1,200万元.
2014年10月15日,安徽华都苑置业有限公司向摩恩电气转款690万元.
此外,寿某苹银行流水显示,2014年4月1日、7月1日、8月1日,"寿某苹"账户分别向摩恩租赁转出300万元、348万元和400万元.
摩恩租赁于2014年5月16日打款2,000万到安徽华都苑置业有限公司"郑某耀"账号,其中1,000万通过"郑某耀"账户转入"赵某萱"账户,并于5月19日转入"寿某苹"账户.
经查,摩恩电气、摩恩租赁与安徽华都苑置业有限公司并无业务往来.

(五)"刘某"等2个账户相关交易行为明显异常"刘某"、"边某洪"2个账户都是边炯在敏感期内借用他人名义,集中突击开户,交易品种单一,边炯由"从未交易"到"大量单一"买入,与平时交易习惯不同.
摩恩电气公开信息并无明显变化,集中买入行为与摩恩电气公开信息反映的基本面明显背离.

资金进出时间、买卖时点与边炯和问某鸿联络接触时间、内幕信息形成、变化、公开时间基本一致,相关交易行为明显异常.
一是"刘某"、"边某洪"账户于2014年7月17日完成资金调拨后,分别于7月22日和7月21日首次买入"摩恩电气",而摩恩电气正是在7月17日与雷尚科技商谈《双方框架方案原则及时间表(意向稿)》,7月18日问某鸿和边炯在深圳见过面,打过一场高尔夫球,7月21日由中介机构长城证券保荐代表人田某华发送《尽调清单》给雷尚科技王某B.
据问某鸿通讯记录显示,边炯在买入股票期间与其都存在通话和短信联系.
二是10月20日摩恩电气复牌当日,上述2个账户全部清仓所持"摩恩电气".

上述违法事实,有公司公告、账户资料、相关会议记录、银行流水、通讯记录和相关人员询问笔录等证据证明.
边炯的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对边炯没收违法所得1,042,046.
19元,并处以3,126,138.
57元的罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月20日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕67号(成艳娴、顾慧佳、顾鎔)当事人:成艳娴,女,1982年7月出生,住址:上海市闵行区.
顾慧佳,女,1977年11月出生,住址:上海市长宁区.
顾鎔,女,1975年12月出生,住址:上海市闵行区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对成艳娴、顾慧佳、顾鎔涉嫌内幕交易行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
上述当事人均未提出陈述申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程上海市天宸股份有限公司(以下简称天宸股份)自2011年起,一直没有具体的主业经营,公司长期有改变无主业现状的想法.
2015年4月9日,天宸股份第八届董事会第十三次会议提出"尽快突破无稳定业务、无稳定业务收入及利润的局面",当日审议通过的《公司2014年度总经理工作报告》提出"争取年内完成并购项目1个,初步实现公司转型".

4月至5月,天宸股份召开项目协调会,法定代表人、董事长叶某菁认为寻找项目进程太慢.
4月11日至21日期间,天宸股份董事杨某与"中软教育"开展了并购重组意向谈判.
因4月21日至23日,"天宸股份"连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上,4月25日公司发布公告称无重大事项,且承诺在未来三个月内都不会发生重大事项,本次重组意向谈判随即终止.
该次谈判未向叶某菁报告,仅为前期谈判.

6月18日,天宸股份董事会秘书许某羽向杨某转发了"红荔街投资"向许某羽推荐并购标的的邮件.
7月30日,许某羽向杨某和天宸股份证券事务代表傅某菲邮件发送了"并购项目概况.
docx"文件,列举了可并购项目选项,有"绿网天下"、"上海医药项目"等.
8月4日,天宸股份召开董事会战略委员会会议,会上叶某菁再次要求加快推进公司重组进程.
8月5日,天宸股份披露国华人寿保险股份有限公司(以下简称国华人寿)举牌"天宸股份"至10%消息后,叶某菁感觉到压力,认为自己对天宸股份的控股权将因此受到影响,于是决定启动新一轮寻找并购重组标的的工作.
当天股市收盘后,叶某菁多次电话联系君证资本管理有限公司负责人何某,请他寻找专业团队找标的.
何某当天找到国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安)并购部负责人杨某涛,要其帮忙找项目,杨某涛立即安排人对接.

8月6日,许某羽在何某办公室与杨某涛及其下属王某双讨论找项目,许某羽介绍考虑医药、健康领域,并表达了大股东不愿意放弃控股权等条件.
杨某涛让王某双跟进.
同日,王某双在"并购融资部"的部门交流群中发布了天宸股份寻找并购标的的信息,具体为"注册上海的沪市上市公司求医疗、大健康类并购标的,要求净利润在5000万以上,发行股份及支付现金结合收购".

8月10日,国泰君安并购部员工祝某峰在部门工作群中发布了湖南商康医药电子商务有限公司(以下简称湖南商康)寻求上市公司合作的基本情况介绍资料的文件.
杨某涛看见后,认为和天宸股份想要的标的类型比较合适,就让王某双和祝某峰对接.

8月27日,国华人寿增持"天宸股份"到15%.
8月28日,天宸股份与湖南商康于长沙签订了《合作备忘录》协议.
天宸股份决定在8月31日(周一)停牌.
9月1日,天宸股份发布拟筹划重大事项的停牌公告.
9月1日、2日,天宸股份开始对湖南商康进行尽职调查,因尽职调查结果及双方诉求上的差别,双方10月即停止谈判,收购终止.
2015年12月10日,公司股票复牌.
天宸股份重大的购置资产决定、收购湖南商康事项具有重大性,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件,在信息公开前,属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项所述的内幕信息.
本案内幕信息形成于2015年8月5日,公开于2015年9月1日.
叶某菁是内幕信息知情人.

二、成艳娴与顾慧佳、成艳娴与顾鎔共同内幕交易"天宸股份"的情况(一)成艳娴与内幕信息知情人有密切关系叶某菁是天宸股份法定代表人、董事长,属于《证券法》第七十四条第(一)项规定的内幕信息知情人.
成艳娴和叶某菁关系密切,2015年8月4日至7日,两人均居住生活在上海.
(二)成艳娴与顾慧佳、成艳娴与顾鎔在内幕信息公开前的联络成艳娴与顾慧佳、顾鎔是十多年好友,成艳娴与二人互相存有电话号码,互为微信好友,多次一起参加活动,经常见面,关系亲密,内幕信息形成后到内幕信息公开前,成艳娴与顾慧佳、顾鎔有电话联络.
1.
成艳娴与顾慧佳联络情况内幕信息公开前,成艳娴与顾慧佳在2015年8月6日14时42分、15时11分和8月20日22时25分有三次通话记录.
其中,8月6日14时42分34秒,成艳娴主叫顾慧佳,通话时长1分44秒;15时11分28秒,成艳娴再次主叫顾慧佳,通话时长4分9秒.

2.
成艳娴与顾鎔联络情况内幕信息公开前,成艳娴与顾鎔在2015年8月6日、8月18日、8月22日、8月26日有七次通话联络.
其中,8月6日下午,有三次通话联络,具体为:14时28分24秒,成艳娴主叫顾鎔,通话时长为17秒;14时29分27秒,顾鎔回拨成艳娴电话,通话时长1分40秒;15时17分43秒,成艳娴主叫顾鎔,通话时长8分45秒.

(三)顾慧佳、顾鎔名下账户交易"天宸股份"的行为与内幕信息高度吻合顾慧佳、顾鎔名下账户在内幕信息公开前,交易"天宸股份"的具体情况如下:1.
"顾慧佳"账户交易"天宸股份"的情况"顾慧佳"普通证券账户于2007年1月在银河证券上海虹井路证券营业部(原上海红松路证券营业部)开立,资金账户2008XXXX6832,下挂深圳股东账户010XXXX065,上海股东账户A47XXXX968.

"顾慧佳"账户交易"天宸股份"所用电脑的MAC地址和顾慧佳住址内的电脑设备信息相对应,顾慧佳为该账户的实际操作人.
"顾慧佳"账户三方存管银行为中国银行(账户号为6013XXXX4539),该银行账户2015年8月5日、8月7日,转入证券账户资金100万元、500万元.
账户资金来源为:2015年8月5日,顾慧佳爱人陈某奇汇丰银行上海分行7210XXXX3050账户转入100万元;2015年8月6日,成艳娴中国银行4563XXXX9839账户转入500万元.

2015年8月7日,"顾慧佳"账户单笔委托买入"天宸股份"26万股,成交金额540余万元.
该账户自2007年开户以来,单笔买入一只股票成交金额最高的是87万元.
该账户在当日买入"天宸股份"之前的9个月,无股票交易记录,之前的36个月,无股票买入交易记录,本案内幕信息公开前,该账户再未交易其他任何股票.
经计算,"顾慧佳"账户亏损(含账面亏损)189,891.
83元.

2.
"顾鎔"海通账户交易"天宸股份"的情况"顾鎔"海通证券账户于2015年8月5日在海通证券上海合肥路营业部开立,资金账户026XXXX653,下挂深圳股东账户003XXX5087,上海股东账户A280XXX091.
根据MAC地址的对应关系,"顾鎔"海通证券账户交易"天宸股份"的设备属于顾鎔,顾鎔为"顾鎔"账户实际操作人.
"顾鎔"海通证券账户对应的三方存管银行为招商银行,银行账户为5240XXXX3566,开立于招商银行上海分行淮中支行,开户时间为2015年1月7日.
2015年8月6日14时27分,银行账户汇入500万元,14时38分转入证券账户,8月27日10时32分转入410万,10时44分转入证券账户,两笔资金的来源为成艳娴名下的中国银行账户,账号分别为4563XXXX9839和6216XXXX1712.
"顾鎔"海通证券账户买入"天宸股份"资金均来源于成艳娴的转入资金.

经查,2015年8月6日,"顾鎔"海通证券账户首次大笔买入"天宸股份"后,在内幕信息公开前共交易"天宸股份"28.
27万股,累计金额613万元.
期间,除首笔交易外,其余均为小额频繁交易,该账户内幕信息敏感期末持有22.
87万股.
复牌交易后,该账户又多次频繁交易"天宸股份",账户于2016年9月30日清仓卖出所持有的全部"天宸股份"股票,获利370,497.
34元.

3.
"顾鎔"中银国际证券账户交易"天宸股份"的情况"顾鎔"中银国际证券账户于2011年3月1日开立于中银国际证券上海广东路营业部(现为上海真金路营业部),资金账户50XXX728,下挂深圳股东普通账户003XXXX087,上海股东普通账户A18XXXX914.
该账户自开户以来的证券交易均通过手机和电脑多种设备进行交易.
该账户对应的三方存管银行账户为招商银行5240XXXX9399,银行账户于2006年3月31日开立于招商银行上海分行淮中支行.
该账户资金为其自有资金,证券账户开立后通过银证转账将部分资金转入证券账户.
证券账户资金为其历史沉淀资金.

经查,该账户2015年8月5日卖出手中持有部分股票约400万元,其中亏损卖出"中国化学"284.
7万元、"广信股份"49.
6万元,8月6日集中资金买入"天宸股份"300.
5万元.
该账户内幕信息敏感期内累计交易"天宸股份"27.
17万股,金额583.
1万元,内幕信息敏感期末持有13.
77万股,敏感期内多次小额交易"天宸股份".
内幕信息公开后,该账户陆续卖出持有的"天宸股份",亏损340,121.
83元.

综上,顾鎔两涉案账户合计获利30,375.
51元.
以上违法事实,有天宸股份相关会议记录及公告、相关证券账户资料、银行账户资料、证券交易记录、电话通讯记录及相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.
我会认为,在内幕信息公开之前,成艳娴作为和本案内幕信息知情人叶某菁有密切关系的人,与顾慧佳、顾鎔有电话联络,成艳娴与顾慧佳、成艳娴与顾鎔共同交易"天宸股份"的行为明显异常,与内幕信息形成、发展变化的过程高度吻合.
另外,顾慧佳、顾鎔的交易理由不能合理解释账户交易特征的异常性.
成艳娴与顾慧佳、成艳娴与顾鎔利用内幕信息共同从事了内幕交易的行为,违反了《证券法》第七十三条,第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:一、责令顾慧佳依法处理其账户下非法持有的证券,并对成艳娴、顾慧佳处以120,000元的罚款,其中成艳娴与顾慧佳各自承担60,000元;二、没收顾鎔违法所得30,375.
51元,并对成艳娴、顾鎔处以91,126.
53元罚款,其中成艳娴与顾鎔各自承担45,563.
27元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月26日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕68号(许海霞)当事人:许海霞,女,1982年3月出生,住址:北京市朝阳区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我会对许海霞内幕交易神州数码集团股份有限公司(以下简称神州数码)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,许海霞存在如下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程自2016年3月借壳上市以来,神州数码一直希望通过并购重组实现业务扩张与增长.
2017年1月初,瑞信方正证券有限责任公司(以下简称瑞信方正)执行董事梁某向神州数码推荐了北京快友世纪科技股份有限公司(以下简称北京快友).
2017年1月至2月,北京快友与神州数码相关工作人员两次会面,双方介绍了各自公司的基本情况.

2017年2月16日,神州数码董事长郭某与北京快友董事长林某在北京会面并就并购交易相关事项进行讨论,达成了初步合作意向.
2月27日,经双方沟通,神州数码与北京快友就后续尽快启动初步尽职调查达成一致,北京快友董事许海霞参加了当日的沟通会.

2017年3月6日,神州数码、瑞信方正、信永中和会计师事务所的相关人员,对北京快友开展初步财务、业务尽职调查,许海霞等人对初步尽职调查工作进行了配合.
尽职调查结束后,神州数码组织编写完成尽调报告,提出神州数码收购北京快友100%股权,交易对价为17亿元至18亿元.
3月13日,神州数码投资管理委员会确定收购北京快友.
3月19日,北京快友的主要股东林某及北京会友世纪科技有限公司与神州数码签署了《合作意向协议》,约定神州数码以现金及发行股票购买资产的方式收购北京快友100%股权.

同时,神州数码与远誉广告(中国)有限公司(以下简称远誉广告)也在进行洽谈.
3月13日,神州数码确定了收购远誉广告的意向.
2017年3月21日,神州数码发布《关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号2017-004),称神州数码拟筹划购买资产相关的重大事项.
神州数码拟收购北京快友等公司100%股权,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
该内幕信息于2017年2月16日形成,于2017年3月21日公开.

许海霞时任北京快友董事,系中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条规定的"交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员",属于《证券法》第七十四条第(七)项规定的"国务院证券监督管理机构规定的其他人",是内幕信息知情人.
其参与了神州数码与北京快友启动初步尽职调查的沟通会,并在后续尽职调查工作中予以配合,知悉内幕信息.

二、许海霞内幕交易"神州数码"、泄露内幕信息(一)"许海霞"证券账户基本情况2007年8月22日,许海霞在广发证券股份有限公司北京阜成门南大街证券营业部开立证券账户.
该证券账户由许海霞本人实际控制并使用.
(二)"许海霞"证券账户交易"神州数码"情况2017年3月10日,"许海霞"证券账户买入"神州数码"1,200股,成交金额28,788元;3月14日,买入"神州数码"300股,成交金额7,110元.
3月20日,许海霞证券账户卖出持有的"神州数码"1,500股,成交金额35,085元.
上述交易亏损869.
38元.

(三)许海霞泄露内幕信息的情况许海霞与严谨系创业黑马(北京)科技股份有限公司2015年初举办的黑马创业营11期培训班同学.
2017年3月5日,许海霞赴严谨家中探望其病情时,向严谨泄露了神州数码拟收购北京快友的内幕信息,严谨后利用自己的证券账户交易了"神州数码"股票.

以上事实,有神州数码公告、神州数码提供的情况说明,当事人询问笔录、当事人证券账户资料、交易流水、IP地址、银行账户资料等证据证明,足以认定.
许海霞的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易及泄露内幕信息的行为.
根据许海霞违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对许海霞处以15万元罚款,其中内幕交易行为罚款5万元,泄露内幕信息行为罚款10万元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月27日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕69号(严谨)当事人:严谨,女,1977年11月出生,住址:北京市海淀区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我会对严谨内幕交易神州数码集团股份有限公司(以下简称神州数码)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,严谨存在如下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程自2016年3月借壳上市以来,神州数码一直希望通过并购重组实现业务扩张与增长.
2017年1月初,瑞信方正证券有限责任公司(以下简称瑞信方正)执行董事梁某向神州数码推荐了北京快友世纪科技股份有限公司(以下简称北京快友).
2017年1月-2月,北京快友与神州数码相关工作人员两次会面,双方介绍了各自公司的基本情况.

2017年2月16日,神州数码董事长郭某与北京快友董事长林某在北京会面并就并购交易相关事项进行讨论,达成了初步合作意向.
2月27日,经双方沟通,神州数码与北京快友就后续尽快启动初步尽职调查达成一致,北京快友董事许海霞参加了当日的沟通会.

2017年3月6日,神州数码、瑞信方正、信永中和会计师事务所的相关人员,对北京快友开展初步财务、业务尽职调查,许海霞等人对初步尽职调查工作进行了配合.
尽职调查结束后,神州数码组织编写完成尽调报告,提出神州数码收购北京快友100%股权,交易对价为17亿元至18亿元.
3月13日,神州数码投资管理委员会确定收购北京快友.
3月19日,北京快友的主要股东林某及北京会友世纪科技有限公司与神州数码签署了《合作意向协议》,约定神州数码以现金及发行股票购买资产的方式收购北京快友100%股权.

同时,神州数码与远誉广告(中国)有限公司(以下简称远誉广告)也在进行洽谈.
3月13日,神州数码确定了收购远誉广告的意向.
2017年3月21日,神州数码发布《关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号2017-004),称神州数码拟筹划购买资产相关的重大事项.
神州数码拟收购北京快友等公司100%股权,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
该内幕信息于2017年2月16日形成,于2017年3月21日公开.

许海霞时任北京快友董事,系中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条规定的"交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员",属于《证券法》第七十四条第(七)项规定的"国务院证券监督管理机构规定的其他人",是内幕信息知情人.
其参与了神州数码与北京快友启动初步尽职调查的沟通会,并在后续尽职调查工作中予以配合,知悉内幕信息.

二、严谨内幕交易"神州数码"(一)严谨知悉内幕信息情况许海霞与严谨系创业黑马(北京)科技股份有限公司2015年初举办的黑马创业营11期培训班同学.
2017年3月5日,许海霞赴严谨家中探望其病情时,向严谨泄露了神州数码拟收购北京快友的内幕信息,严谨知悉了这一信息.

(二)"严谨"证券账户基本情况2013年9月12日,严谨在东莞证券股份有限公司北京中关村大街证券营业部开立证券账户.
该证券账户由严谨本人实际控制并使用,其通过电脑网上委托和手机委托的方式交易"神州数码".
(三)"严谨"证券账户资金划转情况"严谨"证券账户交易资金主要来源:一是严谨招商银行账户于2015年5月至8月陆续转入资金共计3,100,000元;二是严谨招商银行账户于2016年12月27日转入资金700,000元;三是严谨招商银行账户于2017年3月10日和3月16日转入资金共计250,000元.

(四)"严谨"证券账户交易"神州数码"情况2017年3月10日,"严谨"证券账户卖出持有的"工商银行""冠昊生物""任子行"等全部股票,获得资金共计1,522,603元;当日,"严谨"证券账户转入资金200,000元,其将上述资金全部用于买入"神州数码"共计73,900股,成交金额1,743,310元.
2017年3月16日,"严谨"证券账户转入资金50,000元,于3月17日买入"神州数码"2,100股,成交金额49,371元.
截至2017年3月21日,"严谨"证券账户累计买入"神州数码"76,000股,成交金额累计1,792,681元.
神州数码复牌后,严谨陆续卖出持有的"神州数码".
上述交易亏损337,195.
38元.

(五)严谨内幕交易行为异常,且没有合理解释"严谨"证券账户自开户至2017年3月10日之前,未交易过"神州数码".
2017年3月10日,严谨卖出其证券账户持有的全部3只股票,将所得资金和当日转入账户的200,000元资金全仓买入"神州数码".
2017年3月17日,严谨将前一日转入的50,000元资金几乎全部用于买入"神州数码".
上述交易行为明显异常,与内幕信息发展过程高度吻合,与内幕信息知情人联络接触时点高度吻合,且其没有合理的解释.

以上事实,有神州数码公告、神州数码提供的情况说明,当事人询问笔录、当事人证券账户资料、交易流水、IP地址、银行账户资料等证据证明,足以认定.
严谨的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
根据严谨违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定对严谨处以15万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月27日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕72号(中植投资、李轩、赵云昊、杨霁)当事人:中植投资发展(北京)有限公司(以下简称中植投资),住所:北京市朝阳区.
李轩,男,1966年2月出生,时任中植投资董事长,住址:湖北省江岸区.
赵云昊,男,1979年4月出生,时任中植投资董事总经理兼投资六部总经理,住址:北京市朝阳区.
杨霁,男,1984年10月出生,时任中植投资投资六部投资总监,住址:北京市西城区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中植投资内幕交易东莞勤上光电股份有限公司(以下简称勤上股份)股票案进行了调查,并依法向上述当事人告知了作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
上述当事人均提交了陈述和申辩意见,应当事人要求,我会依法举行听证,听取了当事人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理并复核终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程、知情人及敏感期(一)勤上股份收购北京凹凸教育咨询有限公司(以下简称凹凸教育)内幕信息的形成和公开过程、知情人及敏感期经前期沟通,2016年8月11日,赵云昊、杨霁及凹凸教育董事长张某巍考察勤上股份,与勤上股份实际控制人李某亮和财务部投资总监胡某跟、胡某安共同沟通合作事宜.
8月26日许,张某巍告诉赵云昊,称其与胡某安见面商讨了推进勤上股份整体收购凹凸教育.
当月底,胡某跟开始对接张某巍,具体负责勤上股份与凹凸教育合作后续事宜,并组织对凹凸教育尽职调查.

2016年9月5日,胡某跟批准勤上股份收购凹凸教育的保密协议.
同日,勤上股份、凹凸教育、中植投资成立收购工作组,成员包括胡某跟、张某巍、赵云昊、杨霁等.
2016年9月7日、8日,胡某跟与杨霁多次联系,沟通勤上股份收购凹凸教育及中介机构进行尽职调查相关事宜.
2016年9月8日,赵云昊和杨霁与李某亮、胡某安见面,探讨中植投资、勤上股份、凹凸教育合作方案,推进凹凸教育尽职调查.
次日,赵云昊向李轩汇报了相关情况.
2016年9月至10月,勤上股份与凹凸教育多次接触洽谈收购事项,并推进对凹凸教育进行尽职调查.
2016年10月,赵云昊与张某巍多次沟通勤上股份收购凹凸教育进展情况,得到收购进展顺利的反馈.
10月9日,赵云昊与胡某跟沟通勤上股份收购凹凸教育进展情况.
10月11日,胡某跟告诉杨霁收购进展顺利.

2016年10月中旬至12月底,勤上股份与凹凸教育多次沟通,商定估值及收购方式.
2017年1月19日,勤上股份与凹凸教育签署《增资/收购备忘录》,约定凹凸教育投前估值260,000,000元,首次现金增资或收购后,勤上股份持有凹凸教育股权不低于10%,之后勤上股份将通过发行股份购买资产及现金支付方式收购凹凸教育剩余股权,从而完成对凹凸教育整体收购.
1月21日,勤上股份公告《增资/收购备忘录》.

我会认为,勤上股份收购凹凸教育事宜属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项所述重大事件,在公开前属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息不晚于2016年9月5日形成,2017年1月21日公开.
赵云昊、杨霁、李轩为内幕信息知情人,其中赵云昊、杨霁不晚于2016年9月5日知悉,李轩不晚于9月9日知悉.

(二)勤上股份收购长沙思齐教育咨询有限公司(以下简称思齐教育)内幕信息的形成和公开过程、知情人及敏感期2016年8月11日,赵云昊、杨霁、张某巍在勤上股份见与李某亮、胡某安、胡某跟见面时,张某巍介绍了凹凸教育基本情况后,又介绍了凹凸教育与思齐教育合作情况.
胡某安表示对凹凸教育和思齐教育有兴趣,可以继续推进.
因张某巍与思齐教育董事长李某有合作关系,胡某安遂委托张某巍居间沟通协调与思齐教育合作事宜.

2016年9月初,赵云昊团队向胡某跟表达与勤上股份共同收购思齐教育的意愿.
9月8日,胡某跟向张某巍表达勤上股份整体收购凹凸教育和思齐教育的意愿.
9月20日,胡某跟与张某巍、赵云昊、杨霁见面,胡某跟表达勤上股份愿意整体收购凹凸教育和思齐教育,委托张某巍与李某沟通收购合作事宜.
9月23日,张某巍向李某表示勤上股份愿意整体收购凹凸教育和思齐教育,李某表示同意合作,并授权张某巍全权负责洽谈.
次日,张某巍向胡某跟反馈与李某沟通情况.

2016年10月9日,胡某跟和张某巍分别告诉赵云昊,勤上股份收购思齐教育基本达成合作意向.
10月11日,杨霁和胡某跟电话沟通收购思齐教育的进展情况,胡某跟称进展顺利.
10月17日,张某巍与李某亮、胡某跟见面讨论勤上股份整体收购思齐教育的具体细节,并于次日将相关情况告诉赵云昊.

2016年11月中旬至2016年12月底,勤上股份与思齐教育多次洽谈,商定思齐教育估值及收购方式.
2017年1月19日,勤上股份与思齐教育签署《增资/收购备忘录》,约定思齐教育投前估值600,000,000元,首次现金增资或收购后勤上股份持有思齐教育股权不低于10%,之后勤上股份将通过发行股份购买资产及现金支付方式收购思齐教育剩余全部股权,实现整体收购思齐教育.
1月21日,勤上股份公告《增资/收购备忘录》.

我会认为,勤上股份收购思齐教育事宜属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项所述重大事件,在公开前属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
该内幕信息不晚于2016年9月23日形成,2017年1月21日公开.
赵云昊、杨霁为内幕信息知情人,其中,赵云昊不晚于2016年10月9日知悉该内幕信息,杨霁不晚于2016年10月11日知悉该内幕信息.

二、中植投资内幕交易"勤上股份"的情况(一)账户基本情况淳安鼎泰投资管理有限公司(以下简称淳安鼎泰)、珠海星展资本管理有限公司(以下简称珠海星展)及湖州弘康投资管理有限公司(以下简称湖州弘康)是中植投资全资子公司,高级管理人员由中植投资工作人员担任,3公司的证券账户由中植投资工作人员代为开立.
账户基本情况如下:2015年12月1日,淳安鼎泰在海通证券北京知春路营业部开立账户,经办人和联系人为赵云昊.
账户内资金50,050,000元,来自中植投资.
2016年10月26日,珠海星展在海通证券北京知春路营业部开立账户,经办人和联系人为中植投资出纳刘某亮.
账户内资金150,050,000元,来自中植投资.
2016年11月1日,湖州弘康在海通证券北京知春路营业部开户,经办人和联系人为刘某亮.
账户内资金258,004,465元,来自中植投资.
(二)中植投资知悉内幕消息,决策并实施内幕交易行为如前所述,李轩、赵云昊、杨霁为勤上股份收购凹凸教育内幕信息知情人,赵云昊、杨霁为勤上股份收购思齐教育内幕信息知情人.
在交易双方开始商谈后,赵云昊多次跟踪询问收购进展情况,并通过周报、工作总结等形式向李轩汇报相关进展,建议由中植投资在二级市场买入"勤上股份".
李轩作为董事长了解、掌握赵云昊团队与勤上股份的洽谈过程和内容.
在李轩的推动下,2016年9月28日,中植集团召开评审会,同意在二级市场买入"勤上股份".

(三)"淳安鼎泰""珠海星展""湖州弘康"账户交易"勤上股份"的情况2016年10月25日至12月12日,中植投资使用"淳安鼎泰""珠海星展""湖州弘康"证券账户买入"勤上股份"31,258,420股,金额337,371,567.
62元.
相关交易指令由李轩下达,由杨霁和中植投资董事长助理胡某操作,在中植投资交易室下单交易.

截至我会调查时,中植投资尚未卖出前述股票.
以上事实,有相关人员询问笔录、相关公告、增资/收购备忘录、资金划转流水、交易委托明细、工商资料、相关人员通话记录、相关人员邮件记录等证据证明,足以认定.
我会认为,中植投资的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
其中,李轩作为中植投资董事长,在知悉勤上股份收购凹凸教育内幕信息的情况下下达交易指令,为对涉案行为直接负责的主管人员.
赵云昊在知悉勤上股份收购凹凸教育、思齐教育内幕信息的情况下,建议中植投资买入"勤上股份";杨霁在知悉勤上股份收购凹凸教育、思齐教育内幕信息情况下,进行下单操作,赵云昊、杨霁为中植投资违法行为的其他直接责任人员.

当事人提出了如下陈述和申辩意见:第一,勤上股份收购凹凸教育事项并不构成内幕信息.
一方面,勤上股份收购凹凸教育不构成重大投资行为:勤上股份与凹凸教育签署的《增资/收购备忘录》仅仅是收购意向,且约定首期交易标的为凹凸教育10%股权,凹凸教育投前估值2.
6亿元,故成交价格仅为2600万元,未达到勤上股份最近一期公告的净资产22.
6亿元的10%,不构成重大投资.
若认定交易金额收购总价2.
6亿元,则此金额应当认定为交易涉及的资产总额,并未达到勤上股份最近一期公告的总资产33.
8亿元的10%,同样不构成重大投资.
此外,凹凸教育投前估值2.
6亿元并未经审计与评估,不应作为判断标准.
另一方面,勤上股份收购凹凸教育、思齐教育的意向对股票价格无重大影响:勤上股份曾多次意向收购教育行业企业但最终未能取得实质性成果,且历次收购公告后勤上股份股价并无明显波动,市场普遍认为勤上股份转型尚未成功,对类似收购公告持怀疑态度,此次事项公告后的股价走势也证明了这一点.

第二,当事人并未实际深度参与到收购过程中,且认为勤上股份并无收购凹凸教育的实质意向.
赵云昊和杨霁向勤上股份推荐凹凸教育作为收购标的仅是顺水人情,二人在推荐前并未对凹凸教育进行调研.
此后,二人经过行业研究,不再看好也未再跟进该收购事项,勤上股份相关人员也多次向当事人表示并无实际收购意向.
后续赵云昊与杨霁二人虽向相关人员了解收购进展,目的仅在于多了解勤上股份收购标的的具体标准及偏好,以便将来开展其他合作,但得到的反馈也并不一致,因此认为此次交易难以达成.
勤上股份公告《增资/收购备忘录》后,又发布了《更正公告》,对凹凸教育股东信息进行更正,说明其尽职调查工作并不充分,截至听证时,上市公司也未公告此项收购的进展,符合当事人对此次收购不看好的预期.

第三,当事人未参与到勤上股份收购思齐教育的事项中,对相关信息不了解.
勤上股份前期并未与思齐教育有过实质性接触,不能说明勤上股份有收购思齐教育的意向,直至2016年11月30日,勤上股份实际控制人李某亮才与思齐教育董事长李某首次见面,而当事人的投资行为是在此次见面一个月之前就已经开始,与此次交易并无关系.

第四,当事人购买勤上股份股票时,内幕信息并未形成.
勤上股份收购凹凸教育相关内幕信息的形成时间应为双方签署《增资/收购备忘录》之时,即2017年1月19日.
类似地,勤上股份收购思齐教育相关内幕信息的形成时间应为2017年1月21日.
而当事人于2016年10月25日开始购买"勤上股份",并不在内幕信息敏感期内.

第五,中植投资早在2016年初已将教育、新能源、新材料、医疗等行业定为重点投资领域,并结合勤上股份相关经营、并购信息以及《民办教育促进法》的立法进程情况,判断勤上股份具备长期投资价值,具备完整的投资逻辑,并非依据内幕信息进行交易.
勤上股份的转型得到市场认可,且当事人系持续买入勤上股份股票而非突击买入,不具备内幕交易的特征.

第六,相关责任人员提出,涉案交易是中植投资经过公司决策程序作出的决策,赵云昊和杨霁在投资决策过程中的作用是调研分析,李轩基于赵云昊和杨霁的调研分析而推荐中植投资买入"勤上股份",三人均无法对公司的投资决策起到决定性作用,故申请免于处罚.

经复核,我会对上述陈述和申辩意见不予采纳,具体理由如下:第一,针对当事人关于勤上股份收购凹凸教育事宜不构成内幕信息的主张,基于以下理由不予采信:首先,涉案交易构成勤上股份的重大事件.
勤上股份与凹凸教育签署《增资/收购备忘录》时已对勤上股份整体收购凹凸教育达成共识并作了交易安排,分步推进相关工作不影响整体成交额度的认定.
勤上股份整体收购凹凸教育事项金额260,000,000元,占勤上股份2015年度经审计净资产2,252,258,062元的11.
50%,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项所述重大事件,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
其次,上市公司股价同时受到多重因素影响,股价表现遵循多因一果的因果逻辑,不能简单地以股价无明显波动否决个别事项的重大性.

第二,针对当事人关于未实际深度参与收购凹凸教育的过程中、认为勤上股份并无实质收购意向等主张,基于以下理由不予采信:首先,2016年9月5日勤上股份、凹凸教育与中植投资成立工作组后,各方多次就尽职调查工作进行沟通与安排,赵云昊、杨霁二人多次参与沟通并不断从胡某跟、张某巍等人处获悉收购进展情况,对勤上股份意向收购凹凸教育的情况较为清楚.
其次,截至2016年10月,当事人从张某巍、胡某跟等人处均得到过收购进展顺利的反馈信息,其后,勤上股份和凹凸教育进一步商定收购方式及估值等事宜,而中植投资也自2016年10月25日开始大量买入"勤上股份".
当事人关于不看好该项收购、认为勤上股份没有实质收购意向等辩解,不影响对其知悉内幕信息的认定,也与其大量买入"勤上股份"的行为逻辑相悖.

第三,针对当事人关于其未参与勤上股份收购思齐教育事宜、对相关信息不了解等主张,基于以下理由不予采信:2016年9月20日,在与张某巍、赵云昊、杨霁等人见面时,胡某跟表达了勤上股份愿意整体收购凹凸教育和思齐教育的意愿.
同年10月9日,胡某跟与张某巍先后向赵云昊表示勤上股份收购思齐教育的计划基本确定;10月11日,杨霁还向胡某跟表达过共同收购思齐教育的意愿,并从胡某跟处了解到勤上股份收购思齐教育进展较为顺利的信息.
可见,当事人了解勤上股份收购思齐教育的进展情况,知悉相关内幕信息.

第四,针对当事人关于购买"勤上股份"时内幕信息并未形成的主张,基于以下理由不予采信:首先,关于勤上股份收购凹凸教育事宜,2016年9月5日,胡某跟批准了勤上股份收购凹凸教育的保密协议;同日,勤上股份、凹凸教育、中植投资成立收购凹凸教育工作组以便推进后续工作,足以认定内幕信息不晚于该日形成.
其次,关于勤上股份收购思齐教育事宜,在勤上股份表达整体收购思齐教育的意向后,思齐教育董事长李某于2016年9月23日表示同意合作,双方初步达成合作意向,并委托张某巍负责洽谈具体事宜,足以认定该项内幕信息不晚于该日形成.
2016年10月9日和11日,胡某跟先后告知赵云昊和杨霁该项收购已谈妥,二人获悉内幕信息.

第五,针对当事人关于认为勤上股份具备投资价值、并非依据内幕信息购买"勤上股份"、并非突击一次性买入等的主张,基于以下理由不予采信:首先,当事人的申辩存在自相矛盾,不能合理解释其在敏感期内买入"勤上股份"的行为.
例如,当事人一方面称对"勤上股份"的市场表现并不看好,另一方面又称买入"勤上股份"的原因在于看好勤上股份.
再如,当事人一方面称"(勤上股份)转型目前尚未取得成功已是市场共识",一方面却主张因市场认可勤上股份转型而买入"勤上股份",该等主张自相矛盾.
其次,当事人主张看好勤上股份向教育行业转型,并提供了2016年1月至2017年1月期间的多篇公开报道作为佐证,但相关报道主要发表于2016年1月至9月5日期间,9月6日至10月25日期间并无类似报道,而当事人10月25日开始买入"勤上股份",可见其对买入依据的辩解与其实际买入行为特征不匹配.
最后,在相关人员获悉内幕信息后,随着勤上股份与相关方的收购洽谈不断深入细化,涉案账户也先后30余次买入"勤上股份",可见买入意愿坚决.
综上,当事人在获悉内幕信息后大量买入"勤上股份",且没有正当信息来源或正当理由,其辩解不足以解释涉案交易行为的异常性.

第六,针对相关责任人员关于无法对涉案投资起决定性作用的主张,我会认为,李轩作为中植投资董事长在知悉勤上股份收购凹凸教育内幕信息的情况下下达买入"勤上股份"的指令,赵云昊和杨霁在知悉两项内幕信息的情况下分别建议中植投资买入"勤上股份"和进行下单操作,认定李轩为对涉案行为直接负责的主管人员、赵云昊和杨霁为其他直接责任人员于法有据.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:一、责令中植投资依法处理非法持有的证券,并处以六十万元罚款.
二、对李轩给予警告,并处以三十万元罚款.
三、对赵云昊、杨霁给予警告,并分别处以二十万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库).
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月31日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕75号(吴光明)当事人:吴光明,男,1962年2月出生,江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称鱼跃科技)执行董事、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称鱼跃医疗)董事长、北京万东医疗科技股份有限公司(以下简称万东医疗)董事长,住址:江苏省丹阳市.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对吴光明内幕交易花王生态工程股份有限公司(以下简称花王股份)股票及短线交易"鱼跃医疗"、"万东医疗"行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人吴光明未提出陈述和申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,吴光明存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及公开过程2016年12月初,花王股份董事长肖某强打算将"花王股份""高送转"事项提上工作日程.
肖某强和董事会秘书李某斌商议后,安排李某斌向负责公司发行上市及持续督导的中泰证券股份有限公司(以下简称中泰证券)咨询"高送转"事项,并让中泰证券汇总园林行业分红和转增股本情况,结合花王股份的情况制作预案.
李某斌随即与时任中泰证券保荐代表人的郭某杰联系,向其咨询上市公司"高送转"的有关情况,并请郭某杰准备"花王股份""高送转"相关方案.

2016年12月6日15点49分58秒,郭某杰给中泰证券深圳投资银行部副总裁蒋某打电话,安排其准备"花王股份""高送转"预案的相关资料.
2016年12月26日,蒋某将《利润分配与转增方案》的PPT材料通过电子邮件发送给郭某杰审阅.
2017年1月7日,郭某杰与肖某强、李某斌在花王股份4楼会议室讨论"花王股份""高送转"方案,初步确定送转方案为10送15股.
2017年1月8日,郭某杰将《利润分配与转增方案》通过电子邮件发给李某斌和花王股份证券事务代表肖某俊.

2017年2月17日,肖某强安排人员以大股东花王国际建设集团有限公司(以下简称花王集团)的名义向花王股份董事会提交了《关于花王生态工程股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案提议及承诺函》,提议向全体股东每10股派0.
6元,同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增股本15股.
2017年2月20日,花王股份临时停牌.
当天,花王集团将现金分红从每10股派0.
6元修改为每10股派1.
45元并重新提交了《关于花王生态工程股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案提议及承诺函》.

2017年2月21日,花王股份发布连续停牌公告.
当天,花王股份召开了第二届董事会第十五次会议,审议并通过了2017年2月20日花王集团修改后提交的《关于花王生态工程股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案提议》.

2017年2月22日,花王股份发布《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》,拟以2016年度经审计的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.
45元(含税),同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增15股.

花王股份筹划现金分红及资本公积转增股本的信息属于《证券法》第七十五条第二款第二项所述"公司分配股利或者增资的计划"情形,属于内幕信息.
该信息形成时间不晚于2016年12月6日下午4点,公开时间为2017年2月22日,肖某强为内幕信息知情人.

二、吴光明内幕交易"花王股份"情况(一)吴光明控制"丁某梅"、"吕某芳"、"张某娜"证券账户情况"丁某梅"证券账户自2016年6月29日以来,资金主要来源于鱼跃科技银行账户、吴光明银行账户和吴某(吴光明之子)银行账户.
"吕某芳"、"张某娜"两个证券账户自2014年7月8日开户以来,资金主要来源于鱼跃科技银行账户、吴光明银行账户和吴某银行账户.
该三个证券账户的资金去向也主要为鱼跃科技银行账户、吴光明银行账户和吴某银行账户.

吴光明在询问笔录中承认,由其给丁某梅下达交易指令,让丁某梅利用"丁某梅"、"吕某芳"、"张某娜"等证券账户交易股票.
丁某梅、吕某芳、张某娜的笔录也印证了吴光明的说法.
"丁某梅"证券账户交易"花王股份"的方式是网上委托,IP地址为218.
3.
85.
243、58.
217.
77.
211、49.
70.
152.
30、58.
217.
75.
243,MAC地址为C03FD509FA38、8056F2DE45E9、7427EA1906FA;"吕某芳"证券账户交易"花王股份"的方式是网上委托,IP地址为218.
3.
85.
243,MAC地址为C03FD509FA38;"张某娜"证券账户交易"花王股份"的方式是网上委托和手机委托,IP地址为218.
3.
85.
243,MAC地址为C03FD509FA38,手机委托号码为13952829910.
MAC地址为C03FD509FA38的电脑为丁某梅使用的办公电脑,IP地址218.
3.
85.
243为鱼跃医疗的IP地址,手机号13952829910为丁某梅使用的手机.

上述事实表明,吴光明控制"丁某梅"、"吕某芳"、"张某娜"证券账户进行证券交易,丁某梅为操作人.
(二)吴光明与内幕信息知情人肖某强的关系及联络接触情况吴光明的儿子吴某持有"花王股份"1,000万股;吴光明的表姐束某珍持有"花王股份"1,000万股;吴光明和吴某直接间接合计持有江苏艾利克斯投资有限公司100%的股权,江苏艾利克斯投资有限公司持有花王股份股东江苏盛宇丹昇创业投资有限公司6.
67%的股权;吴光明间接持有花王股份股东常州金陵华软创业投资合伙企业的部分出资.
吴光明和肖某强都是丹阳市人,两人很熟悉,私交很好,联系频繁,关系密切.
吴光明称,"花王股份"上市后经常和肖某强交流公司治理结构、高管团队、管理经验等事项.
肖某强称,其和吴光明什么都聊,其很认可吴光明,有的时候也会聊自己对花王股份经营、发展的想法,向吴光明请教公司经营管理、发展方面的问题.
肖某强曾多次向吴光明汇报和咨询募集资金、债券发行、定期报告等上市公司相关业务情况.
此外,肖某强还称,2012年至2015年,丹阳市当地银行压缩贷款,花王集团资金紧张,吴光明在丹阳市金融工作会议等各种场合为花王集团说话、背书,支持非常大;吴光明向花王集团提供了7千万借款,花王集团一直没有还款.
2016年12月6日至2017年2月22日,吴光明手机号码与肖某强手机号码存在11次通讯联络.
2016年12月6日晚,肖某强应吴光明之邀见面聊天.

(三)吴光明交易"花王股份"情况2016年12月12日,"吕某芳"证券账户买入"花王股份"60,000股,成交金额3,093,388元;2016年12月12日,"张某娜"证券账户买入"花王股份"57,100股,成交金额2,938,518元;2017年1月26日,"丁某梅"证券账户买入"花王股份"402,500股,成交金额16,139,831.
71元;2017年3月3日,吴光明将上述三个证券账户买入的"花王股份"共计519,600股全部卖出,成交金额31,425,408元,扣除交易税费后获利9,190,977.
21元.

(四)吴光明交易"花王股份"的行为分析2016年12月6日,肖某强应吴光明之邀见面交流了一两个小时,2016年12月12日,吴光明控制的"吕某芳"、"张某娜"两个账户买入"花王股份"共计117,100股,在当天全市场"花王股份"买入量排名第一.

2017年1月19日前,"丁某梅"证券账户资金余额连续6个月未超过701万.
2017年1月10日、1月11日,吴光明与肖某强有通话联系,2017年1月19日,"丁某梅"证券账户转入资金5,000万元.
2017年1月24日,吴光明和肖某强存在通话联络,2017年1月26日,吴光明控制"丁某梅"证券账户从9点44分38秒开始委托买入"花王股份",一直持续买入直到当天股市收市前的14点57分25秒,共买入"花王股份"402,500股,成交金额合计16,139,831.
71元,买入金额占"花王股份"当日全天成交额的比例约为34%,在当天全市场"花王股份"买入量排名第一,买入意愿坚决,而买入量排名第二的账户仅买入"花王股份"24,900股.
"丁某梅"证券账户2017年1月26日买入"花王股份"的金额较"吕某芳"、"张某娜"证券账户2016年12月12日买入"花王股份"的金额明显放大.

此外,从"丁某梅"、"吕某芳"、"张某娜"三个证券账户在买入"花王股份"当日所持股票的市值排名来看,三个账户合计持有的"万东医疗"市值排名第一,其次为"花王股份".
而吴光明为万东医疗的实际控制人,因此"花王股份"是其除本人实际控制的公司股票外投资最多的,显示出极强的买入意愿.

综上,吴光明和内幕信息知情人肖某强关系密切,二人在内幕信息敏感期内存在联络、接触,吴光明交易"花王股份"的行为与内幕信息形成、发展高度吻合,与内幕信息知情人的联络时点吻合,且无合理解释.

以上事实,有花王股份提供的情况说明及其他材料,花王股份的公告,相关银行账户和证券账户的交易记录,涉案电脑的IP地址、MAC地址,相关人员询问笔录和通讯记录等证据证明,足以认定.
吴光明的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述"证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券"的行为.

根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对吴光明没收违法所得9,190,977.
21元,并处以27,572,931.
63元的罚款.

三、吴光明短线交易"鱼跃医疗"、"万东医疗"情况(一)吴光明控制"束某珍"证券账户情况"束某珍"证券账户在2015年3月至2016年3月期间,资金来源和去向主要为鱼跃科技银行账户、江苏艾利克斯投资有限公司银行账户和吴光明银行账户.
江苏艾利克斯投资有限公司法定代表人为吴光明,股东为鱼跃科技和吴某.

丁某梅在询问笔录中称,"束某珍"海通证券账户于2011年开户后至今由丁某梅管理,交易指令由吴光明下达,2015年左右因丁某梅请假无法管理账户,吴光明指派黄某操作"束某珍"海通证券账户;吴光明在询问笔录中承认,其给丁某梅和黄某下达交易指令,让丁某梅、黄某利用"束某珍"证券账户交易"鱼跃医疗"和"万东医疗"股票.
束某珍和黄某的笔录也印证了上述说法.

"束某珍"证券账户在涉案期间内交易"万东医疗"和"鱼跃医疗"的交易方式是网上委托和手机委托,网上委托IP地址为218.
3.
85.
243,MAC地址为D43D7E5F7E10,C03FD509FA38,DC5360821F27,手机委托号码为13812376636.
IP地址218.
3.
85.
243为鱼跃医疗的IP地址;MAC地址C03FD509FA38为"丁某梅"证券账户下单的MAC地址之一;手机号码13812376636为黄某实名认证号码.
此外,从"束某珍"证券账户全部委托情况看,其委托的MAC地址C03FD509FA38、002511638798、4487FCAEE5A6、08606E54A33C,与"丁某梅"证券账户委托的MAC地址重合;其委托的另一手机号码13952829910与"丁某梅"证券账户委托手机号码重合;"束某珍"证券账户使用与"丁某梅"证券账户重合的MAC地址和手机号码委托笔数占其委托总数的68.
74%.

上述事实表明,吴光明控制"束某珍"证券账户交易"万东医疗"、"鱼跃医疗",丁某梅等为操作人.
(二)吴光明交易"鱼跃医疗"情况"束某珍"证券账户在2015年7月16日至2015年8月26日,买入"鱼跃医疗"2,122,710股,成交金额70,512,031.
07元;2015年9月9日卖出"鱼跃医疗"16,632股,成交金额556,839.
36元;2015年9月9日、9月10日买入"鱼跃医疗"200,000股,成交金额6,513,815.
89元;2015年9月14日至2015年10月27日卖出"鱼跃医疗"2,306,078股,成交金额88,443,386.
15元.

2015年7月16日至2015年10月27日期间,"束某珍"证券账户累计买入"鱼跃医疗"2,322,710股,买入金额合计77,025,846.
96元,累计卖出"鱼跃医疗"2,322,710股,卖出金额合计89,000,225.
51元.

(三)吴光明交易"万东医疗"情况"束某珍"证券账户在2015年7月2日、7月28日、8月19日,买入"万东医疗"2,192,215股,成交金额87,906,892.
98元;2015年8月24日至2015年9月22日,卖出"万东医疗"1,345,897股,成交金额38,048,836.
43元;2015年12月17日至2016年1月13日,买入"万东医疗"1,872,800股,成交金额67,938,189.
27元;2016年1月18日、1月19日,卖出"万东医疗"53,500股,成交金额1,884,285元.

2015年7月2日至2016年1月19日期间,"束某珍"证券账户累计买入"万东医疗"4,065,015股,买入金额合计155,845,082.
25元,累计卖出"万东医疗"1,399,397股,卖出金额合计39,933,121.
43元.

以上事实,有相关银行账户和证券账户的交易记录,涉案电脑的IP地址、MAC地址,相关人员询问笔录和通讯记录等证据证明,足以认定.
吴光明作为鱼跃医疗和万东医疗的董事长,控制"束某珍"证券账户在买入"鱼跃医疗"和"万东医疗"后六个月内卖出,违反了《证券法》第四十七条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十五条所述"上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票"的情形.

根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十五条的规定,我会决定:对吴光明短线交易"万东医疗"的行为,给予吴光明警告,并处以10万元罚款;对吴光明短线交易"鱼跃医疗"的行为,给予吴光明警告,并处以10万元罚款.

综合吴光明上述两项违法事实,我会作出如下行政处罚:对吴光明给予警告,没收违法所得9,190,977.
21元,并处以27,772,931.
63元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月31日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕85号(胡忠权)当事人:胡忠权,男,1965年8月出生,时任招商银行南京分行授信审批部副总经理,住址:江苏省南京市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,我会对胡忠权内幕交易维格娜丝时装股份有限公司(以下简称维格娜丝)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未陈述、申辩,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程2016年4月上旬,株式会社衣念世界(以下简称衣念世界)拟出售衣念时装香港有限公司(衣念香港)及其关联方持有的TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务,寻找潜在的投资人,其中包括维格娜丝.
2016年5月7日,维格娜丝的管理团队成员召开会议讨论收购TeenieWeenie品牌在大陆地区资产和业务的事项,会上达成一致意见确定参与该项目的竞标.
2016年6月3日,维格娜丝发出第一轮投标书,6月7日,维格娜丝得知已进入第二轮竞标,维格娜丝联系招商银行协助做几十亿规模的融资方案.
2016年7月4日,招商银行总行投行部、招商银行南京江宁支行与维格娜丝召开融资方案讨论会.
2016年7月29日,衣念世界告知维格娜丝竞标成功.
同日,招商银行南京分行召开对维格娜丝的授信审批会议,胡忠权参会并发表意见.
2016年8月25日,招商银行总行审贷会审批通过维格娜丝融资方案;2016年8月29日,维格娜丝获悉招商银行总行审批通过维格娜丝融资方案.
2016年9月3日,维格娜丝公告该收购事项.
该收购事项在公开披露前,属于《证券法》规定的内幕信息.
内幕信息不晚于2016年5月7日形成,公开于2016年9月3日.
二、胡忠权内幕交易"维格娜丝"(一)胡忠权是证券交易内幕信息知情人胡忠权自2015年9月起任招商银行南京分行授信审批部副总经理,先后两次参加2016年7月29日和8月2日针对维格娜丝的授信审批会议,并发表意见,是证券交易内幕信息知情人,知悉内幕信息时间不晚于2016年7月29日.
(二)"胡忠权""胡某凯"证券账户交易"维格娜丝"情况"胡忠权"证券账户于2010年10月13日在国信证券南京洪武路营业部开立,2016年8月18日买入"维格娜丝"7,400股,成交金额230,140元;8月25日买入"维格娜丝"6,400股,成交金额196,306元.
截至2017年8月24日全部卖出,实际获利66,678.
77元.

"胡某凯"证券账户于2007年3月7日在华泰证券南京长江路证券营业部开立,"胡某凯"普通证券账户从2016年8月5日至8月18日共买入"维格娜丝"37,500股,成交金额1,145,227元,8月12日卖出"维格娜丝"17,000股,成交金额512,722元,剩余20,500股作为担保品划入"胡某凯"信用证券账户.
"胡某凯"信用证券账户于2016年8月18日买入"维格娜丝"64,904股(不含普通账户划入20,500股),成交金额2,020,699元;12月22日卖出"维格娜丝"10,000股,成交金额351,301元,2017年1月5日卖出"维格娜丝"5,800股,成交金额189,606元.
截止8月24日已经全部卖出,实际获利16,301.
38元.

综上,"胡忠权"、"胡某凯"证券账户实际获利82,980.
15元.
(三)"胡忠权"、"胡某凯"证券账户实际控制及操作情况胡某凯称其名下证券账户自开立至今均由胡忠权使用,交易决策由胡忠权做出,资金属于胡忠权.
胡忠权也称胡某凯证券账户由其使用、投资决策并下单操作.
上述证券账户通过胡忠权本人手机号码委托下单.
(四)"胡忠权""胡某凯"证券账户资金来源"胡忠权""胡某凯"证券账户交易"维格娜丝"的资金主要来源于历史沉淀资金和卖出其他股票的资金.
上述事实,有相关证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录及情况说明、交易所相关数据信息等证据证明,足以认定.
我会认为,维格娜丝拟以现金方式收购衣念香港及其关联方持有的TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务的事项,在公开披露前,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",是《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息不晚于2016年5月7日形成,公开于2016年9月3日.

胡忠权时任招商银行南京分行授信审批部副总经理,参加对维格娜丝的授信审批会议,为证券交易内幕信息知情人,知悉内幕信息时间不晚于2016年7月29日.
胡忠权作为内幕信息知情人,在内幕信息公开前,使用本人和哥哥胡某凯证券账户交易"维格娜丝"的行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收胡忠权违法所得82,980.
15元,并处以248,940.
45元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年8月20日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕86号(于洪瑞、王风雷)当事人:于洪瑞,男,1974年6月出生,住址:江苏省南京市.
王风雷,男,1975年5月出生,住址:江苏省南京市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,我会对于洪瑞、王风雷内幕交易维格娜丝时装股份有限公司(以下简称维格娜丝)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应当事人的要求,我会举行了听证会,听取了其陈述、申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程2016年4月上旬,株式会社衣念世界(以下简称衣念世界)拟出售衣念时装香港有限公司(衣念香港)及其关联方持有的TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务,寻找潜在的投资人,其中包括维格娜丝.
2016年5月7日,维格娜丝的管理团队成员召开会议讨论收购TeenieWeenie品牌在大陆地区资产和业务的事项,会上达成一致意见确定参与该项目的竞标.
2016年6月3日,维格娜丝发出第一轮投标书,6月7日,维格娜丝得知已进入第二轮竞标,维格娜丝联系招商银行协助做几十亿规模的融资方案.
2016年7月4日,招商银行总行投行部、招商银行南京江宁支行赵某、樊某与维格娜丝召开融资方案讨论会.
2016年7月29日,衣念世界告知维格娜丝竞标成功.
同日,招商银行南京分行召开对维格娜丝的授信审批会议.
2016年8月25日,招商银行总行审贷会审批通过维格娜丝融资方案;2016年8月29日,维格娜丝获悉招商银行总行审批通过维格娜丝融资方案.
2016年9月3日,维格娜丝公告该收购事项.
该收购事项在公开披露前,属于《证券法》规定的内幕信息.
内幕信息不晚于2016年5月7日形成,公开于2016年9月3日.
内幕信息的知情人包括赵某、樊某等,知悉内幕信息时间不晚于2016年7月4日.

二、于洪瑞内幕交易"维格娜丝"(一)于洪瑞使用"于洪瑞"证券账户交易"维格娜丝"情况"于洪瑞"证券账户于2014年10月10日在中信建投证券南京江宁金箔路营业部开立,该账户从2016年8月15日开始买入"维格娜丝",至8月26日,累计买入466,300股,成交金额14,481,055.
56元.
2017年1月10日陆续卖出,截至8月24日,实际获利为-2,226,749.
16元.

该账户首次交易"维格娜丝",通过于洪瑞本人手机号码委托下单,部分下单为电脑网络委托下单.
(二)"于洪瑞"证券账户资金来源"于洪瑞"证券账户交易"维格娜丝"的资金来源于于洪瑞汇入的11,171,942.
02元和其妻子汇入的37万元;此后,通过股票质押融资300万元陆续买入"维格娜丝".
(三)于洪瑞与内幕信息知情人赵某、樊某联络情况于洪瑞与招商银行南京江宁支行的赵某和樊某均认识,因业务关系保持频繁联系.
于洪瑞和赵某的通讯记录显示,两人2016年8月至12月共计通话116次.
于洪瑞和樊某的通讯记录显示,两人2016年8月至11月共计通话20次.
于洪瑞称其买完"维格娜丝"之后,跟赵某、樊某都聊过"维格娜丝"这只股票.

(四)"于洪瑞"证券账户交易特征分析"于洪瑞"证券账户2016年8月15日首次交易"维格娜丝",转入大量资金,并进行股票质押回购交易,交易行为明显异常.
于洪瑞与内幕信息知情人赵某、樊某联系密切,非法获取内幕信息进行内幕交易.
另外,于洪瑞在内幕信息公开前还建议王风雷交易"维格娜丝",更加印证于洪瑞非法获取内幕信息,并利用内幕信息进行内幕交易.

三、王风雷内幕交易"维格娜丝"(一)王风雷控制使用"王某虹"、"陈某英"证券账户交易"维格娜丝"情况"王某虹"证券账户于2001年3月13日在华泰证券南京长江路营业部开立,该账户于2016年8月12日至8月24日买入"维格娜丝"127,983股,成交金额3,889,501.
48元.
复牌后全部卖出,实际获利-1,017,676.
77元.

"陈某英"证券账户于2000年12月18日在华泰证券南京长江路营业部开立,该账户在2016年8月15日开始买入"维格娜丝",至8月23日共买入93,072股,成交金额为2,858,403.
52元.
复牌后全部卖出,实际获利-759,916.
71元.

上述证券账户通过王某虹及其配偶手机号码委托下单.
王风雷称交易"维格娜丝"的决策由王风雷做出,王某虹听王风雷指令操作交易下单,账户的盈亏由王风雷承担.
上述证券账户在2016年1月之前以短线交易为主.
在2016年2月至7月没有交易记录,账户上也没有余券和资金余额.
(二)"王某虹""陈某英"证券账户资金来源"王某虹"、"陈某英"证券账户交易"维格娜丝"的资金主要来源于王某虹银行账户的理财资金、基金产品赎回资金.
王风雷称其在王某虹账户里放了400多万元,在陈某英账户里放了200多万元,都是属于王风雷本人的资金.

(三)王风雷从于洪瑞处非法获取内幕信息王风雷与于洪瑞是多年好友,联络频繁,关系密切.
于洪瑞曾无息出借300万元给王风雷.
根据王风雷询问笔录,其决策交易"维格娜丝"是于洪瑞向其推荐的.
王风雷从于洪瑞处非法获取内幕信息并听从于洪瑞的建议,买入"维格娜丝".

(四)"王某虹"、"陈某英"证券账户交易特征分析"王某虹"、"陈某英"账户在2016年1月至7月无交易;在近半年未交易的情况下,再次启用便大量买入"维格娜丝",通过赎回基金和理财产品,重仓买入,决策果断.
王风雷利用他人证券账户交易,隐蔽性强,交易行为明显异常.
根据其询问笔录,其决策交易"维格娜丝"是于洪瑞向其推荐的,其交易行为与其询问笔录相印证.

上述事实,有相关证券账户交易终端硬件信息(IP地址、MAC地址、下单手机号)、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、通讯记录及情况说明、交易所相关数据信息等证据证明,足以认定.

我会认为,维格娜丝拟以现金方式收购衣念香港及其关联方持有的TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务,在公开披露前,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",是《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息不晚于2016年5月7日形成,公开于2016年9月3日.

于洪瑞从内幕信息知情人赵某、樊某处非法获取内幕信息,知悉时间不晚于2016年8月11日.
于洪瑞在内幕信息公开前,使用本人证券账户交易"维格娜丝";同时,其在内幕信息公开前还建议王风雷交易"维格娜丝".
上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易和建议他人买卖该证券的行为.

王风雷从于洪瑞处非法获取内幕信息,知悉时间不晚于2016年8月12日,并接受于洪瑞的建议,使用"王某虹""陈某英"证券账户在内幕信息公开前买入"维格娜丝",违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

当事人于洪瑞在听证及陈述申辩中提出:第一,其交易"维格娜丝",是在听朋友介绍之后,通过关注相关网络信息,进而认定"维格娜丝"可以买入;第二,否认其交易异常性;第三,否认其建议王风雷交易"维格娜丝";第四,樊某、赵某称,招商银行总行2016年8月24日否决向维格娜丝收购提供资金支持的方案,于洪瑞不可能在明知该信息的情况下依然买入并持有"维格娜丝".

经复核,我会认为:第一,于洪瑞在调查阶段和听证阶段对于交易"维格娜丝"的理由解释不一致,在调查阶段未提及建议其买入"维格娜丝"朋友的相关情况.
第二,于洪瑞与内幕信息知情人赵某、樊某联系密切,联络时间与交易时间相吻合;其通过股票质押回购等方式筹集大量资金,交易"维格娜丝"的行为,决策果断,交易行为明显异常,并无合理解释.
第三,王风雷基于于洪瑞推荐,买入"维格娜丝",有于洪瑞与王风雷笔录互相印证.
第四,樊某、赵某于听证会上提供的证人证言经我会核查并不属实.
综上,对于洪瑞的陈述申辩意见不予采纳.

当事人王风雷的代理人在听证及陈述申辩中提出:第一,王风雷从于洪瑞处获取的信息,不属于《证券法》规定的内幕信息.
第二,王风雷在听取于洪瑞建议时,根本无从得知其系内幕信息知情人或该信息为内幕信息,其交易"维格娜丝"的行为,不应认定为内幕交易.
第三,王风雷交易"维格娜丝"的行为并无获利,即便认定该行为违反法律规定,亦应当按照同案同一标准,认定该行为无违法所得.
第四,樊某、赵某称,招商银行总行2016年8月24日否决向维格娜丝收购提供资金支持的方案,王风雷、于洪瑞不可能在明知该信息的情况下依然买入并持有"维格娜丝".
认定王风雷、于洪瑞自樊某、赵某处得知内幕信息存在逻辑上的缺陷,认定有误.

经复核,我会认为:第一,王风雷从于洪瑞处获取信息并听从于洪瑞的建议,指使其姐王某虹在内幕信息公开前交易"维格娜丝",及王某虹借款20万元买入"维格娜丝";"王某虹"、"陈某英"证券账户通过赎回基金和理财产品,突击大量买入"维格娜丝".
王风雷利用他人证券账户交易"维格娜丝",重仓买入,决策果断,隐蔽性强,交易行为明显异常,并无合理解释.
第二,樊某、赵某于听证会上提供的证人证言经我会核查并不属实.
第三,采纳对王风雷关于违法所得应按实际获利计算的申辩意见,经复核,王风雷实际违法所得为亏损1,777,593.
48元.
综上,采纳王风雷关于违法所得的申辩意见,对王风雷及代理人的其他陈述申辩意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:一、对于洪瑞内幕交易行为处以60万元的罚款,对其建议他人买卖相关证券的行为处以60万元的罚款,合计处以120万元的罚款.
二、对王风雷内幕交易行为处以60万元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年8月20日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕87号(樊通兴)当事人:樊通兴,男,1952年7月出生,住址:江苏省南京市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,我会对樊通兴内幕交易维格娜丝时装股份有限公司(以下简称维格娜丝)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人向我会提交了书面陈述申辩意见,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程2016年4月上旬,株式会社衣念世界(以下简称衣念世界)拟出售衣念时装香港有限公司(衣念香港)及其关联方持有的TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务,寻找潜在的投资人,其中包括维格娜丝.
2016年5月7日,维格娜丝的管理团队成员召开会议讨论收购TeenieWeenie品牌在大陆地区资产和业务的事项,会上达成一致意见确定参与该项目的竞标.
2016年6月3日,维格娜丝发出第一轮投标书,6月7日,维格娜丝得知已进入第二轮竞标,维格娜丝联系招商银行协助做几十亿规模的融资方案.
2016年7月4日,招商银行总行投行部、招商银行南京江宁支行樊某与维格娜丝召开融资方案讨论会.
2016年7月29日,衣念世界告知维格娜丝竞标成功.
同日,招商银行南京分行召开对维格娜丝的授信审批会议.
2016年8月25日,招商银行总行审贷会审批通过维格娜丝融资方案;2016年8月29日,维格娜丝获悉招商银行总行审批通过维格娜丝融资方案.
2016年9月3日,维格娜丝公告该收购事项.
该收购事项在公开披露前,属于《证券法》规定的内幕信息.
内幕信息不晚于2016年5月7日形成,公开于2016年9月3日.
樊某为内幕信息知情人,知悉内幕信息时间不晚于2016年7月4日.

二、樊通兴内幕交易"维格娜丝"(一)樊通兴使用"樊通兴"证券账户交易"维格娜丝"情况"樊通兴"证券账户于2006年12月18日在中信建投证券南京江宁金箔路营业部开立,"樊通兴"信用证券账户在2016年8月24日买入"维格娜丝"4,650股,成交金额146,249元,12月19日全部卖出,成交金额158,053.
5元,实际获利11,549.
07元.

(二)"樊通兴"证券账户资金来源"樊通兴"证券账户交易"维格娜丝"的资金主要是卖出其他股票得到的资金.
(三)樊通兴非法获取内幕信息樊通兴是樊某的父亲,樊某参加2016年7月4日招商银行总行投行部、招商银行南京江宁支行召开的维格娜丝融资方案讨论会,是内幕信息知情人,知悉内幕信息时间不晚于2016年7月4日.
通讯记录显示,2016年8月份至12月份,上述二人共计通话48次.

上述事实,有相关证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录及樊通兴、樊某的通讯记录、交易所相关数据信息等证据证明,足以认定.
我会认为,维格娜丝拟以现金方式收购衣念香港及其关联方持有的TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务的事项,在公开披露前,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",是《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息不晚于2016年5月7日形成,公开于2016年9月3日.

樊通兴从内幕信息知情人樊某处非法获取内幕信息,在内幕信息公开前,使用本人证券账户交易"维格娜丝"的行为,违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

樊通兴提出以下书面陈述申辩意见:1.
樊通兴与樊某是父子关系,在接送孙子、孙女上学的过程中,父子通话联系较多,实属正常,不能以此认定其非法获取内幕信息.
2.
如果是樊某向樊通兴透露内幕信息,樊通兴不可能使用自己名下的账户交易"维格娜丝".
3.
樊通兴不知道樊某知悉内幕信息,其交易"维格娜丝",完全是"本人对市场行情的判断作出的自主投资行为".

我会认为:1.
樊通兴在知悉内幕信息后,卖出其他股票,买入"维格娜丝",决策果断,交易行为异常,并无合理解释.
2.
结合樊通兴与樊某通话联系情况、樊通兴交易行为异常性等客观证据综合判断,樊通兴与樊某在内幕信息敏感期内频繁通话的过程中传递了内幕信息,两人的身份关系及是否在通话过程中讨论其他事项等问题与本案无必然联系.
3.
樊通兴使用自己的账户交易"维格娜丝",并不足以推翻对其内幕交易行为的认定.
4.
现有证据无法证明,樊通兴交易"维格娜丝",是其自主投资行为.
综上,对当事人的陈述申辩意见均不予采纳.

根据当事人涉嫌违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收樊通兴违法所得11,549.
07元,并处以34,647.
21元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年8月20日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕80号(潘勇)当事人:潘勇,男,1966年4月出生,银河天成集团有限公司(以下简称银河天成集团)股东,住址:江苏省盐城市亭湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对潘勇内幕交易贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称天成控股)股票、北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称银河生物)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人要求举行听证会并提交了陈述、申辩意见.
应当事人要求,我会依法举行听证会,听取了当事人及其代理人的陈述、申辩.
经复核,本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及公开(一)内幕信息一:天成控股2016年度业绩由盈利更正为重大亏损2015年12月28日,天成控股与云南西仪工业股份有限公司(以下简称西仪股份)签订协议,天成控股以所持有的承德苏垦银河连杆股份有限公司(以下简称苏垦银河)30%股权作为对价,认购西仪股份非公开发行股票659.
69万股.
2016年12月26日上述事项获我会核准,2016年12月30日承德市市场监督管理局受理了苏垦银河股权转让事项,2017年1月6日苏垦银河完成工商变更登记.
天成控股认为此次交易事项在2016年底已完成交割,应将产生的收益确认为当年收益.

2017年1月25日,天成控股发布2016年年度业绩预告:预计2016年与上年同期相比将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润在1,000万元至1,500万元之间.
2017年3月20日左右,天成控股得知西仪股份不会将上述资产置换事项在2016年年报中予以确认.
为天成控股提供审计服务的瑞华会计师事务所(以下简称瑞华所)此前曾表示,只有西仪股份确认置换完成,天成控股才能确认收益.
如果该项收益不能确认,将导致天成控股2016年净利润由盈利变为亏损.
2017年3月22日,瑞华所通知天成控股上述资产置换事项的投资收益不能记入2016年年报.
天成控股董事长王某生将此事向天成控股实际控制人潘某进行了汇报,公司业绩可能由盈利变成亏损.

2017年4月9日,瑞华所通过邮件将天成控股的合并报表数据发送给天成控股,这份文件显示天成控股2016年合并净利润亏损9,700万元.
王某生将此事向潘某进行了汇报,潘某指示王某生找瑞华所进行沟通.

2017年4月10日,王某生、天成控股财务总监马某岚赴深圳与瑞华所进行了沟通,瑞华所明确表示上述资产置换事项产生的投资收益不能在2016年年报中进行确认.
2017年4月12日晚,天成控股召开紧急会议,参会人员有王某生、马某岚等,会上确认天成控股2016年年报亏损已成定局,需要尽快确认调整事项和金额,发布临时公告进行更正.
2017年4月10日至21日,瑞华所对天成控股2016年年度审计报告和底稿进行复核,期间天成控股和瑞华所就需调整事项和金额反复进行沟通确认.
4月21日,瑞华所通过了天成控股2016年度审计报告,并将结果通报天成控股.

2017年4月23日,天成控股发布2016年度业绩预告更正公告:2016年实现归属于上市公司股东的净利润由1,000万元至1,500万元之间更正为-9,700万元.
导致业绩预告差异的主要原因如下:(1)冲减递延所得税资产3,663万元;(2)资产置换事项调减收益4,777.
07万元;(3)计提坏账准备2,074万元.

天成控股2016年度业绩由盈利更正为重大亏损,属于《证券法》第六十七条第二款第(五)项"公司发生重大亏损或者重大损失",公开前系《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息,该内幕信息形成时间为2017年4月9日,于2017年4月23日公开.
2017年4月9日至22日,王某生持续多次向潘某汇报天成控股2016年年报审计工作情况.
潘某为天成控股实际控制人,系法定内幕信息知情人.

(二)内幕信息二:银河生物收购云南汉素生物科技有限公司(以下简称汉素生物)90%股权2014年至2015年,银河生物董事长唐某林和汉麻投资集团有限公司(以下简称汉麻集团)总经理谭某因存在业务往来而相识.
2016年银河生物受行业政策影响,急需投资新项目来提升业绩.
2017年2月底,唐某林向谭某提到银河生物想找好的项目,谭某也提到其最近在做工业大麻项目.

2017年3月初,唐某林和谭某在北京见面,谭某向唐某林推荐了汉素生物(汉麻集团全资子公司,谭某任法定代表人),谭某称汉素生物掌握从大麻中提取CBD技术,可应用于食品、化妆品和镇痛药物生产,2017年可实现6,000万左右的净利润.
唐某林对此项目非常感兴趣,双方开始就银河生物收购汉素生物股权进行谈判(以下简称收购事项).

2017年3月底,经过反复讨论,银河生物和汉麻集团对收购事项的条件基本谈妥,双方认可银河生物收购汉素生物90%股权,汉麻集团对汉素生物2017年至2019年净利润做出承诺,并承诺保留汉素生物核心团队,谭某在股权转让后不得再设立公司从事相关业务,收购价格在10亿元左右.

2017年4月22日,唐某林派人到北京与谭某见面商谈收购细节,最后确定以中介机构尽职调查后审计评估确定的价格作为签订正式协议的依据,汉麻集团承诺2017年至2019年汉素生物净利润分别不低于5,000万元、6,250万元、7,800万元.

2017年4月24日,银河生物发布重大事项停牌公告,公告称银河生物拟筹划对外投资的重大事项,该事项涉及收购某致力于工业大麻种植加工的专业化生物科技公司股权.
银河生物收购汉素生物90%股权事项属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",公开前系《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息形成时间为2017年3月初,于2017年4月24日公开.
此次收购事项的整个谈判过程及最终决策,唐某林均向银河生物实际控制人潘某做了汇报.
潘某为银河生物实际控制人,系法定内幕信息知情人.

二、潘勇利用"黄某国"证券账户内幕交易"天成控股""银河生物"(一)潘勇与内幕信息知情人潘某联络接触频繁潘勇为"天成控股"和"银河生物"实际控制人潘某之弟,同时也是上述两家上市公司第一大股东银河天成集团股东.
2017年4月10日至18日,潘勇与内幕信息知情人潘某在北京见面,并于4月10日、4月15日有两次通话联系.
上述期间内,二人联络接触频繁.

(二)"黄某国"证券账户交易情况"黄某国"证券账户于2015年12月24日开立于东方证券苏州西环路营业部,下挂上海股东账户A388****37和深圳股东账户0192****35.
2017年4月17日至19日,"黄某国"账户连续三天集中卖出"天成控股"475.
8万股,将所持"天成控股"全部卖出,成交金额4,727.
76万元.
4月17日至20日,该账户在卖出"天成控股"后集中买入"银河生物",累计买入408.
07万股,买入金额4,716.
41万元.
5月17日至18日,银河生物收购事项的内幕信息公开后,该账户将买入的408.
07万股"银河生物"全部卖出,卖出金额4,752.
64万元.
扣除交易税费后,"黄某国"账户卖出"天成控股"避损14,694,373.
02元,买入"银河生物"实际获利238,933.
27元,账户内幕交易行为合计获利14,933,306.
29元.

(三)账户资金划转情况"黄某国"证券账户对应的三方存管农业银行账户,资金部分来自潘勇向黄某国借用资金,部分为潘勇借用账户交易股票盈利款.
(四)账户实际操作情况"黄某国"证券账户为潘勇向黄某国借用账户,账户实际控制人为潘勇,交易由潘勇决策,其安排某证券营业部理财顾问潘某虎操作下单.
潘某虎下单主要使用其办公电脑,偶尔也在黄某国公司使用其公司电脑下单.
上述账户交易IP地址归属地为苏州,与潘某虎工作地点一致.
"黄某国"账户交易部分MAC地址与潘某虎办公电脑一致.

(五)潘勇交易"天成控股""银河生物"行为明显异常,且没有合理解释"黄某国"账户卖出"天成控股"并买入"银河生物"的时间点与潘勇和潘某的联络接触时间高度吻合,与内幕信息形成过程高度吻合.
2016年2月2日至2017年3月30日,"黄某国"账户频繁买卖"天成控股",每日交易股数从100股到上百万股不等,日均持有240万股左右的底仓.
2017年4月17日至19日,该账户连续三天集中全部卖出所持"天成控股"475.
8万股,卖出金额4,727.
76万元,平均每日卖出股数和卖出金额分别较先前放大了17倍和14倍,显示其卖出"天成控股"的意愿坚决.

2016年7月27日至11月15日,"黄某国"账户多次买卖"银河生物",每日交易股数由100股到数十万股不等.
2016年11月15日,"黄某国"账户将持有的"银河生物"清仓后,直至2017年4月16日再未交易"银河生物".
2017年4月17日至20日,"黄某国"账户在卖出"天成控股"后全仓买入"银河生物"408.
07万股,买入金额4,716.
41万元,平均每日买入股数和买入金额分别较先前放大了13倍和9倍,显示其买入"银河生物"的意愿强烈.

以上事实,有天成控股公告、银河生物公告、当事人询问笔录、"黄某国"证券账户资料、交易流水、IP地址、Mac地址、银行账户资料等证据证明,足以认定.
潘勇的上述行为涉嫌违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
潘勇及其代理人在听证会上及提交的《申辩意见书》、听证会后提交的《关于潘勇不构成内幕交易的代理意见》中提出如下申辩意见:第一,内幕信息形成日的认定有误,"天成控股"重大亏损信息的形成日应为2017年4月21日,即瑞华所审议通过天成控股2016年度审计报告并通知天成控股之日;"银河生物"收购事项的形成日应为2017年4月22日,即银河生物与汉麻集团敲定收购细节之日.

第二,涉案的"黄某国"账户,系潘勇与黄某国共同管理的"特殊"理财形式的账户,双方均可操控.
根据潘勇与黄某国签订的《借款协议》的约定,黄某国有权对该账户进行平仓,因此涉案账户并非潘勇单独控制.

第三,涉案账户卖出"天成控股",买入"银河生物",依据的是市场行情和独立判断,而非内幕信息.
2017年4月A股大盘走势、输配电行业走势、天成控股个股走势均大跌,为了止损,黄某国按照合同约定卖出"天成控股".
潘勇得知"天成控股"被卖出后,出于对"银河生物"的信任及不能空仓的想法,加之当时生物医药概念较热,"银河生物"股价在同业板块又处于低位,潘勇就建议买入"银河生物",这些交易符合一般交易规律,与内幕信息无关.

第四,潘勇未获悉涉案内幕信息.
一是潘勇与天成控股、银河生物实际控制人潘某是亲兄弟,历来有电话联系,并非只在敏感期内有电话联系,双方在敏感期内的联络有正当性,不能据此推断潘勇获悉内幕信息;二是潘某虎在2017年4月11日、4月12日、4月14日分别给潘勇打了电话,若认为潘勇在4月10日与潘某电话联系后即获悉内幕信息,那么潘勇应当立即安排潘某虎卖出股票,但潘某虎在4月17日才开始集中卖出,此时交易潘勇遭受重大损失,这足以证明潘勇未获悉内幕信息;三是2017年3月22日瑞华所已通知天成控股,对西仪股份的投资收益不能计入2016年年报,天成控股由盈利转亏损已成定局,若潘勇获悉内幕信息,何必坐视"天成控股"继续下跌,一个月后才卖出,这也证明潘勇未获悉内幕信息.

综上,潘勇认为其不存在内幕交易行为,请求免除对其的处罚.
经复核,我会认为:第一,我会对内幕信息形成日的认定无误.
关于第一条内幕信息.
2017年3月20日左右,结合西仪股份的处理以及瑞华所之前的意见,天成控股已经可以判断出其2016年净利润将由盈利变为亏损;2017年3月22日,瑞华所通知天成控股上述资产置换事项的投资收益不能记入2016年年报;2017年4月9日,瑞华所通过邮件将天成控股的合并报表数据发送给天成控股,这份文件显示天成控股2016年合并净利润亏损9,700万元.
至此,天成控股重大亏损的事实已经确定,内幕信息形成.
至于后续瑞华所对审计报告及底稿进行复核并召开内核会,是事务所为出具审计报告前必须履行的程序,不会改变重大亏损的事实,因此不影响内幕信息的形成.

关于第二条内幕信息.
唐某林作为银河生物董事长,谭某作为汉麻集团总经理兼汉素生物法定代表人,对收购事项具有足够的影响力.
2017年3月初,唐某林和谭某开始就银河生物收购汉素生物股权进行谈判,其动议、筹划的初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时.

第二,涉案"黄某国"账户由潘勇实际控制使用.
一是根据合同约定,潘勇具有"黄某国"账户日常交易权.
潘勇与黄某国签署的两份《借款协议》(其中甲方为黄某国,乙方为潘勇,丙方为银河天成集团)均对账户的日常操作权进行了明确约定:"本协议存续期间,除本协议另有约定外,上述资金账户的操作权归乙方,由此操作所引起的任何盈亏都由乙方独立自行承担,与甲方无关.
各方有权对账户情况进行查询和监控,但甲方不得进行任何形式的操作,否则甲方须承担由此导致的经济损失.
各方确认:上述资金账户交易密码在协议存续期内由甲方设定,乙方仅限于在该账户上进行深、沪两市的证券投资,但不得投资于ST股票和权证等风险较大产品.
协议期内,各方都不得对该账户进行撤销上海指定交易和深圳股票转托管,不得提款和转账.
为保证资金的安全,各方不得单方面以任何形式使该账户作废、挂失等,如因证件挂失或作废引起的损失,由责任方完全承担.
"同时,《借款协议》对甲方有权进行操作的情形也进行了约定,仅为"黄某国"账户内的资金与股票市值之和低于借款金额的80%时.
因此,平仓权只是黄某国为本人资金安全而可以采取的必要措施,并不影响潘勇对"黄某国"账户具有日常操作权的认定.

二是相关当事人均承认"黄某国"账户由潘勇实际控制和使用.
潘勇在2017年7月18日的询问笔录中非常明确的承认"黄某国"账户开户后一直都是由潘勇实际控制和使用,日常的下单交易由潘勇安排潘某虎操作,潘某虎都是按照其要求进行交易下单和投票.
同日,黄某国在询问笔录中承认"黄某国"账户由其出借给潘勇使用,其可以平仓,但他从未使用"黄某国"账户进行交易,且其知道是潘某虎在替潘勇交易.
同日,潘某虎在询问笔录中承认"黄某国"账户系经其介绍而出借给潘勇.
账户名义持有人、中间人、账户实际使用人在同一天的询问笔录中的陈述相互印证,且与《借款协议》、资金流水、交易痕迹等客观证据相吻合,已形成有力的证据链,"黄某国"由潘勇实际控制使用的事实,应予确认.

三是虽然潘勇及潘某虎在后续询问中推翻了上述陈述,但其二人关于账户决策操作人的陈述存在矛盾,且与黄某国的询问笔录及客观证据不能吻合,我会不予采信.
此外,潘某虎在本案事先告知后提交的《陈述书》中确认"黄某国"账户的实际控制人为潘勇,交易由潘勇决策.

第三,涉案"黄某国"账户在内幕信息敏感期卖出"天成控股"的决策人是潘勇,同时潘勇买入"银河生物"的解释不合理.
一是黄某国称自己从未操作过"黄某国"账户,这与《借款协议》中黄某国无日常操作权的约定相互印证,且2017年4月,"天成控股"并未出现大跌,截至2017年4月14日—也即潘勇集中卖出"天成控股"的前一交易日,"黄某国"账户内的资金与股票市值远远高于平仓线,并未触发平仓权的行使.
此外,潘勇与潘某虎在2017年7月18日的询问笔录中均确认"黄某国"账户卖出"天成控股"系由潘勇下达指令,潘某虎操作.
故对于潘勇所称"黄某国"账户卖出"天成控股"系黄某国为了止损而按合同约定卖出天成控股的申辩意见,我会不予采纳.

二是银河生物股价自2016年11月以来一直处于持续下跌阶段,此外,银河生物在2017年4月15日公告的《2016年度业绩快报》中披露银河生物2016年度归属于上市公司股东的净利润出现较大幅度下降,因此,上述情况并不能支撑其全仓买入"银河生物".
内幕信息敏感期内,潘勇与内幕信息知情人有联络且有长时间的接触,其买入"银河生物"的时点与联络接触时间高度吻合,与内幕信息形成过程高度吻合,交易行为明显异常且无合理解释.

第四,潘勇系《证券法》第七十四条规定的法定内幕信息知情人潘某的亲兄弟,且在2017年4月10日至18日期间与潘某存在联络及长时间的接触,而不仅仅是在4月10日、15日存在电话联系.
同时,内幕信息的形成、发展、传递、知悉、交易需要过程,并非内幕信息形成之时当事人就能立刻知悉并进行交易,故潘勇据以证明自己未获取内幕信息的假设前提、证明逻辑均无法成立.

综上,潘勇的申辩理由均不能成立,我会不予采纳.
我会认为,潘勇作为天成控股、银河生物的大股东银河天成集团的股东,连续利用两条内幕信息进行内幕交易,严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收潘勇违法所得14,933,306.
29元,并处以74,666,531.
45元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年8月20日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕82号(李栒)当事人:李栒,女,1983年10月出生,住址:广东省潮州市潮州大道开发区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对李栒内幕交易深圳市长盈精密技术股份有限公司(以下简称长盈精密)股票行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,李栒存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年12月初,长盈精密为寻找相关陶瓷技术的合作方,联系了也在寻找合作方的潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称三环集团).
12月3日,长盈精密董事长陈某星带领技术总监刘某、董事长助理胡某龙、副总经理黎某岳到三环集团进行会谈,三环集团董事长张某镇、副董事长兼副总经理黄某云1、副总经理刘某信、三环集团全资子公司深圳三环电子有限公司副总经理黄某云2等人参与接待.
会谈过程中,陈某星提出了合作意向,并表示对三环集团所掌握的前端的粉料、毛坯生产技术给予严格保密,长盈精密不介入前端生产,也不会开发相应技术.
三环集团对长盈精密提出的关于技术保密方面的条件比较满意.

2016年12月24日,三环集团张某镇带领黄某云1、黄某云2、刘某信到长盈精密进行考察谈判,现场查看了长盈精密的工厂生产线,了解了长盈精密的生产能力和技术、CNC设备等.
长盈精密陈某星、胡某龙、董事兼总经理陈某圃、黎某岳等参与会谈.
在会谈中,陈某星提出双方可通过共同投资设立合资公司的方式进行合作,并建议由三环集团来设计具体合作方案,张某镇表示可以考虑.
此次会谈中,双方基本达成了合作意向.

2017年1月11日,陈某星带领刘某、胡某龙、黎某岳到三环集团进行会谈,三环集团张某镇、董事兼总经理谢某生、黄某云1、黄某云2、刘某信等人参与接待,双方就合作方案进行了商讨,包括在相关子公司中双方的股权比例等问题.
张某镇提出潮州民营投资股份有限公司需要占5%的股份,同时三环集团的技术人员也要占一些股份.
三环集团让出5%股份,陈某星也表示同意让出5%股份.

2017年1月20日,长盈精密陈某圃与黎某岳到三环集团进行会谈,三环集团张某镇、刘某信、黄某云1、黄某云2等人参与接待.
双方对投资额、股份占比、董事会中董事名额分配等达成合作意向,投资总额与双方最终协议基本一致.

2017年1月21日,张某镇告诉三环集团董事会秘书徐某英关于三环集团与长盈精密共同投资设立合资公司一事,并要求徐某英准备股票停牌事宜.
2017年1月24日股市收盘后,长盈精密、三环集团分别公告因重大事项停牌.
2017年2月15日,"三环集团""长盈精密"复牌,分别发布《关于签订合作框架协议的公告》《关于公司与三环集团签署共同投资框架协议的公告》,内容为2017年2月14日,三环集团、长盈精密签署了《关于合作成立合资公司的框架协议》,双方拟合作成立合资公司,合计投资金额暂定为人民币87亿元.
长盈精密公告称其在此次投资中的首期投资金额预计超过公司最近一期经审计净资产的10%.

长盈精密与三环集团共同投资设立合资公司的事项构成《证券法》第六十七条第二款第(二)项所述的"公司的重大投资行为",是《证券法》第七十五条第二款第(一)项所规定的内幕信息.
该内幕信息的形成不晚于2016年12月24日,公开于2017年2月15日.
张某镇、徐某英为本案内幕信息知情人.
张某镇知悉内幕信息的时间不晚于2016年12月24日,徐某英知悉内幕信息的时间不晚于2017年1月21日.

二、李栒控制"李栒"账户在内幕信息敏感期内交易"长盈精密"(一)李栒实际控制并使用"李栒"账户"李栒"账户于2009年8月3日开立于中信建投证券股份有限公司潮州潮枫路证券营业部.
"李栒"账户买入"长盈精密"由李栒本人决策,并由其本人使用其办公室电脑下单交易.
账户资金来源于李栒中国工商银行上海市分行托管专户中原有的理财资金,于2017年1月24日向"李栒"账户转入6,000万元.

(二)李栒与内幕信息知情人接触、联络情况李栒是张某镇的儿媳.
李栒在2016年12月24日至2017年1月24日期间,与张某镇和徐某英存在多次通话.
(三)"李栒"账户交易"长盈精密"情况"李栒"账户于2017年1月24日买入"长盈精密"346,480股,买入金额8,816,432元.
截至2017年7月26日,该账户所持有的"长盈精密"没有卖出,账面盈利257,710.
03元.

(四)"李栒"账户交易"长盈精密"行为明显异常"李栒"账户在2013年1月至2014年1月期间所交易股票的单只交易金额均在25万元以下,在买入"长盈精密"的前三年(即2014年1月11日至2017年1月23日)没有任何交易,自开户日至2017年1月24日之前,从未交易过"长盈精密".
该账户买入"长盈精密"的时点与内幕信息的形成及停牌时间高度吻合,与过往交易习惯明显不同,相关交易行为明显异常,且当事人不能提供合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动.

以上事实,有通讯记录、相关银行账户资料、证券账户资料、证券账户交易流水、资金账户资料、电脑信息资料、交易地址及询问笔录等证据证明,足以认定.
我会认为,李栒的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
当事人未要求听证,也未提出陈述、申辩意见,但申明其不存在内幕交易的主观故意,且未实际获利,我会对当事人提出的情况进行了复核.
我会认为,当事人买入"长盈精密"的时点与内幕信息的形成及停牌时间高度吻合,相关交易行为明显异常,且无合理解释,其行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为,另外,账户实际获利与否不影响对内幕交易行为的认定.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令李栒依法处理非法持有的证券,没收违法所得257,710.
03元,并处以773,130.
09元罚款.

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年8月22日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕83号(杨绍华)当事人:杨绍华,女,1971年10月出生,住址:广东省深圳市福田区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对杨绍华内幕交易深圳市长盈精密技术股份有限公司(以下简称长盈精密)股票行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,杨绍华存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年12月初,长盈精密为寻找相关陶瓷技术的合作方,联系了也在寻找合作方的潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称三环集团).
12月3日,长盈精密董事长陈某星带领技术总监刘某、董事长助理胡某龙、副总经理黎某岳到三环集团进行会谈,三环集团董事长张某镇、副董事长兼副总经理黄某云1、副总经理刘某信、三环集团全资子公司深圳三环电子有限公司(以下简称三环电子)副总经理黄某云2等人参与接待.
会谈过程中,陈某星提出了合作意向,并表示对三环集团所掌握的前端的粉料、毛坯生产技术给予严格保密,长盈精密不介入前端生产,也不会开发相应技术.
三环集团对长盈精密提出的关于技术保密方面的条件比较满意.

2016年12月24日,三环集团张某镇带领黄某云1、黄某云2、刘某信到长盈精密进行考察谈判,现场查看了长盈精密的工厂生产线,了解了长盈精密的生产能力和技术、CNC设备等.
长盈精密陈某星、胡某龙、董事兼总经理陈某圃、黎某岳等参与会谈.
在会谈中,陈某星提出双方可通过共同投资设立合资公司的方式进行合作,并建议由三环集团来设计具体合作方案,张某镇表示可以考虑.
此次会谈中,双方基本达成了合作意向.

2017年1月11日,陈某星带领刘某、胡某龙、黎某岳到三环集团进行会谈,三环集团张某镇、董事兼总经理谢某生、黄某云1、黄某云2、刘某信等人参与接待,双方就合作方案进行了商讨,包括在相关子公司中双方的股权比例等问题.
张某镇提出潮州民营投资股份有限公司需要占5%的股份,同时三环集团的技术人员也要占一些股份.
三环集团让出5%股份,陈某星也表示同意让出5%股份.

2017年1月20日,长盈精密陈某圃与黎某岳到三环集团进行会谈,三环集团张某镇、刘某信、黄某云1、黄某云2等人参与接待.
双方对投资额、股份占比、董事会中董事名额分配等达成合作意向,投资总额与双方最终协议基本一致.

2017年1月21日,张某镇告诉三环集团董事会秘书徐某英关于三环集团与长盈精密共同投资设立合资公司一事,并要求徐某英准备股票停牌事宜.
2017年1月24日股市收盘后,长盈精密、三环集团分别公告因重大事项停牌.
2017年2月15日,"三环集团""长盈精密"复牌,分别发布《关于签订合作框架协议的公告》《关于公司与三环集团签署共同投资框架协议的公告》,内容为2017年2月14日,三环集团、长盈精密签署了《关于合作成立合资公司的框架协议》,双方拟合作成立合资公司,合计投资金额暂定为人民币87亿元.
长盈精密公告称其在此次投资中的首期投资金额预计超过公司最近一期经审计净资产的10%.

长盈精密与三环集团共同投资设立合资公司的事项构成《证券法》第六十七条第二款第(二)项所述的"公司的重大投资行为",是《证券法》第七十五条第二款第(一)项所规定的内幕信息.
该内幕信息的形成不晚于2016年12月24日,公开于2017年2月15日.
张某镇、徐某英、谢某生和刘某信为本案内幕信息知情人.
张某镇和刘某信知悉内幕信息的时间不晚于2016年12月24日,谢某生知悉内幕信息的时间不晚于2017年1月11日,徐某英知悉内幕信息的时间不晚于2017年1月21日.

二、杨绍华控制"陈某"账户在内幕信息敏感期内交易"长盈精密"(一)杨绍华实际控制并使用"陈某"账户"陈某"账户于2017年1月16日开立于申万宏源证券深南大道营业部.
陈某系杨绍华潮州高级中学的校友.
该账户交易"长盈精密"均由杨绍华使用手机登陆和下单交易,交易"长盈精密"的资金来源于杨绍华平安银行账户.

(二)杨绍华与内幕信息知情人接触、联络情况杨绍华为三环集团董事、三环电子副总经理张某翀的配偶.
杨绍华与张某镇在2017年1月14日有一次通话.
张某翀在内幕信息敏感期内与张某镇、徐某英、谢某生、刘某信有通话联系.
(三)"陈某"账户交易"长盈精密"情况"陈某"账户于2017年1月16日开户,开户后除"长盈精密"外,无其他股票交易.
2017年1月23日买入"长盈精密"95,800股,买入金额2,405,500元.
截至2017年7月26日,该账户仍持有95,800股,账面盈利103,667.
43元.

(四)"陈某"账户交易"长盈精密"行为明显异常"陈某"账户是2017年1月16日开立的新户,于1月19日转入资金并大量买入"长盈精密",买入时间点与内幕信息的形成及停牌时间高度吻合,相关交易行为明显异常,且当事人不能提供合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动.

以上事实,有通讯记录、相关银行账户资料、证券账户资料、证券账户交易流水、资金账户资料、电脑信息资料、交易地址、询问笔录等证据证明,足以认定.
我会认为,杨绍华的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令杨绍华依法处理非法持有的证券,没收违法所得103,667.
43元,并处以311,002.
29元罚款.

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年8月22日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕90号(林震森)当事人:林震森,男,1971年9月出生,时任上海万业企业股份有限公司(以下简称万业企业)董事,住址:上海市长宁区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对林震森内幕交易"万业企业"的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人林震森提出陈述和申辩意见,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,林震森存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程基于寻找海外并购壳公司的需要,上海浦东科技投资有限公司(以下简称浦东科投)管理合伙人李某将万业企业纳入了视野范围.
2015年4、5月份,李某向上海朴易资产管理有限公司董事长尚某强(曾任万业企业总经理)表示,浦东科投有意控股万业企业并合作项目,希望能与万业企业沟通该事项.
之后,尚某强将此事告诉万业企业董事长程某.
程某表示万业企业一直想转型,可以进一步洽谈,并让万业企业董事林震森负责联系沟通.

2015年5月26日,林震森到尚某强的办公室了解关于浦东科投的相关情况,尚某强表示浦东科投想找一个壳公司并看好万业企业这个壳,有意与万业企业合作.
2015年5月29日晚,浦东科投管理合伙人李某军、投资总监梁某钴、李某、尚某强和林震森等五人会面.
期间,林震森介绍了万业企业及其控股股东三林万业(上海)企业集团有限公司(以下简称三林万业)的基本情况和业务状况;李某介绍了浦东科投的背景、收购业绩等情况,并重点介绍了拟收购境外集成电路企业UTAC公司的情况,表示浦东科投可以通过定增或其他方式与万业企业深入合作.

2015年6月1日,林震森向程某汇报了浦东科投的基本情况,以及万业企业拟发行股份收购境外标的资产的合作意向.
2015年6月5日,程某、林震森、万业企业副董事长金某良等四人向万业企业实际控制人林某生汇报了浦东科投与万业企业合作收购UTAC公司的意向.
对此,林某生初步同意转让万业企业的控制权给浦东科投,并请程某视情况而定.

2015年6月11日,浦东科投董事长朱某东及李某等四人与程某、金某良、林震森等人进行会谈,洽谈内容主要包括:万业企业以一定的价格转让股份给浦东科投及转让的比例;浦东科投已经获得UTAC公司的一个锁定价格,万业企业按一定价格发行股份给浦东科投,浦东科投与万业企业联合收购UTAC公司.
因上述洽谈事项敏感,为防止股价波动,程某当即通知万业企业董秘安排上市公司停牌事宜.

2015年6月12日,万业企业发布《重大事项停牌公告》(临2015-016),称控股股东三林万业正在筹划重大事项,自2015年6月12日开市起的五个工作日停牌.
2015年7月20日,万业企业发布《重大资产重组继续停牌公告》(临2015-022),称上市公司重大资产重组交易对方为拥有标的资产的第三方,交易方式为发行股份购买资产,标的资产属电子行业.

2015年11月17日,万业企业发布《关于第一大股东股权转让提示性公告》(临2015-046),称控股股东三林万业与浦东科投于2015年11月16日签署《关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》,约定三林万业拟将其持有的万业企业股份227,000,000股转让给浦东科投.
转让完成后,浦东科投持股比例为28.
16%,成为万业企业第一大股东.
同日,万业企业又发布《关于终止重大资产重组事项的公告》(临2015-044),称因重组事项涉及诸多法律问题和技术问题,涉及多个国家和地区,在规定时限内公司难以完成所需相关工作,公司决定终止本次重大资产重组事项.

万业企业通过发行股份购买资产的方式与浦东科投联合收购UTAC公司,以及浦东科投控股万业企业,分别属于《证券法》第六十七条第二款第二项"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",以及第七十五条第二款第三项"公司股权结构的重大变化",构成《证券法》第七十五条第二款规定的内幕信息.
该内幕信息形成不晚于2015年5月29日,分别于2015年7月20日和11月17日公开.
林震森时任万业企业董事,是本次重大资产重组的主要参与者,是内幕信息知情人.

二、林震森内幕交易"万业企业"(一)上海冠源企业管理有限公司(以下简称冠源企业)和上海福信投资咨询有限公司(以下简称福信咨询)证券账户基本情况2008年6月25日,冠源企业在中信建投证券股份有限公司上海福山路营业部开立证券账户,下挂上海股东账户B88xxxx635、深圳股东账户080xxxx033,资金账号50xxx31.
同日,福信咨询在上海证券有限责任公司上海临平路营业部开立证券账户,下挂上海股东账户B88xxxx796、深圳股东账户080xxxx133,资金账号1001xxxxxx8001.

(二)林震森控制"冠源企业"和"福信咨询"证券账户交易"万业企业"情况冠源企业和福信咨询均系一人有限责任公司,其法定代表人分别为吴某文和游某宁.
吴某文和游某宁分别将"冠源企业"、"福信咨询"证券账户委托给金某良,金某良又委托林震森管理和交易上述两个证券账户.
"冠源企业"和"福信咨询"两个证券账户交易"万业企业"的Mac地址、硬盘序列号与林震森本人笔记本电脑的Mac地址、硬盘序列号一致,可以认定林震森控制两个证券账户交易"万业企业".

2015年5月29日至2015年6月11日,"冠源企业"和"福信咨询"两个账户累计买入"万业企业"444,927股,买入成交金额为4,518,489.
60元.
截至2018年3月19日,两个账户共计获利2,865,646.
42元,其中,"冠源企业"账户获利1,746,800.
36元,"福信咨询"账户获利1,118,846.
06元.

以上事实,有万业企业公告,当事人询问笔录,当事人证券账户资料、交易流水、Mac地址、硬盘序列号、银行账户资料等证据证明,足以认定.
林震森的上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述"证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券"的行为.

三、当事人陈述申辩意见及我会意见当事人林震森提出如下陈述申辩意见:第一,关于违法所得计算.
林震森主张其在内幕信息敏感期内买入的444,927股"万业企业"中,实际卖出的99,200股所获收益属于内幕交易违法所得,没有卖出的345,727股的账面收益不属于内幕交易违法所得.
此外,林震森认为其在内幕信息敏感期内买入股票的后期分红收益,不应计入违法所得.

第二,关于从轻、减轻处罚.
林震森主张其积极配合我会调查,按照我会要求提供资料、制作询问笔录等.
在我会仅调查"冠源企业"证券账户的情况下,其主动向调查人员提交了有关"福信咨询"证券账户的交易资料,并承认该账户也在内幕信息敏感期内交易了"万业企业".
上述行为构成《行政处罚法》第二十七条第一款第(一)、(三)项情形以及《证券市场禁入规定》第七条第(一)、(二)项情形,请求我会给予从轻或减轻处罚.

针对以上陈述申辩意见,我会认为:第一,关于违法所得计算.
根据我会一贯做法,在对涉案账户计算违法所得时,不仅要计算卖出证券产生的实际获利,还应对持有证券计算账面获利.
同时,分红属于涉案证券获得的孳息收益,同样具有违法性,应一并纳入违法所得进行计算.
当事人关于违法所得计算的主张缺乏依据,我会不予采纳.

第二,关于从轻、减轻处罚.
经核实,当事人的确存在积极配合调查及主动交待我会未掌握的违法事实的情况.
上述情节虽不属于《行政处罚法》第二十七条及《证券市场禁入规定》第七条规定的情形,但是林震森主动交待我会未掌握的违法事实的行为,系其主动悔过的表现,为体现处罚与教育相结合的原则,我会决定采纳当事人的陈述申辩意见,对其酌定予以从轻处罚.

根据林震森违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令林震森依法处理非法持有的"万业企业"345,727股;对林震森没收违法所得2,865,646.
42元,并处以5,731,292.
84元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年9月4日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕91号(黄钦坚)当事人:黄钦坚,男,1966年6月出生,北京金一文化发展股份有限公司(以下简称金一文化)控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司董事,住址:广东省深圳市龙岗区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对黄钦坚内幕交易"金一文化"案,进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应当事人的要求,我会举行听证,听取了其陈述、申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成过程2015年下半年,金一文化副董事长、总经理陈某康向金一文化董事长、实际控制人钟某推荐收购周某卜实际控制的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称捷夫珠宝),但由于当时捷夫珠宝考虑上市,双方未达成合作.
此后钟某、陈某康和周某卜一直保持业务上的交流沟通.

2016年6月初,周某卜前往深圳与陈某康见面,告知其决定向金一文化出售捷夫珠宝100%股权.
陈某康随后向钟某作了汇报.
2016年7月19日,陈某康请周某卜赴深圳与钟某就收购事项进行具体商谈.
2016年7月23日,周某卜从哈尔滨飞抵深圳,向钟某介绍捷夫珠宝的基本情况和近几年经营规模及营业收入情况,希望金一文化整体收购捷夫珠宝,钟某表示同意.
当天双方参与的人员有钟某、周某卜、陈某康、黄钦坚.

2016年8月20日,周某卜与钟某商定收购捷夫珠宝的估值与方式,即收购市盈率为10至13倍,收购对价30%支付现金、70%发行股份.
2016年9月初,周某卜到深圳与钟某商定了收购捷夫珠宝的全部细节.
2016年9月13日,金一文化公告停牌.
2016年12月6日,金一文化公告拟收购捷夫珠宝100%股权事项.
综上,金一文化收购捷夫珠宝100%股权事项,构成上市公司重大投资行为,属于《证券法》第六十七条第二款第二项所述重大事件,为《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息.
该内幕信息形成于2016年7月23日,公开于2016年12月6日.

二、黄钦坚内幕交易"金一文化"(一)黄钦坚系内幕信息的知情人黄钦坚作为金一文化控股子公司的董事,2016年7月23日钟某与周某卜商定金一文化收购捷夫珠宝100%股权事项时,黄钦坚在现场参与谈判,黄钦坚属于《证券法》第七十四条第三项规定的证券交易内幕信息知情人,知悉时间为2016年7月23日.

(二)黄钦坚控制使用"朱某斌""李某颖"证券账户情况"朱某斌"证券账户于2009年4月27日开立于长江证券深圳后海海岸城营业部.
"李某颖"证券账户于2015年5月15日开立于国信证券深圳泰然九路营业部.
黄钦坚为"朱某斌""李某颖"证券账户的实际使用人,黄钦坚通过朱某斌前妻闫某联系朱某斌借用上述证券账户,并委托朱某斌在资金到账时代为操作买入"金一文化".
交易后,朱某斌将上述证券账户的交易对账单发给黄钦坚或其公司财务部经理周某鹏.
上述证券账户均通过朱某斌本人电脑和手机下单交易.

(三)"朱某斌""李某颖"证券账户资金来源"朱某斌"证券账户于2016年7月28日、7月29日、8月2日共转入2,000万元,2016年8月18日至8月19日,共转入1,000万元,资金来源均为黄钦坚自有资金.
"李某颖"资金账户2016年8月24日转入1,000万元,资金来源为黄钦坚自有资金.
(四)"朱某斌""李某颖"证券账户交易"金一文化"情况"朱某斌"证券账户分别于2016年7月29日、2016年8月1日至8月22日合计买入"金一文化"144.
09万股,买入金额2,981.
85万元,后于2016年12月20日至12月29日、2017年5月11日至8月16日将"金一文化"全部卖出,卖出金额2,399.
36万元.

"李某颖"证券账户于2016年8月24日至8月25日买入"金一文化"49.
60万股,金额991.
62万元.
2016年12月26日至12月27日,累计卖出49.
52万股,卖出金额847.
74万元,截至2017年8月16日(盈利测算日),账户尚有"金一文化"余股800股.

以上事实有证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、交易所数据信息等证据证明,足以认定.
在内幕信息公开前,黄钦坚作为内幕信息知情人利用"朱某斌""李某颖"证券账户累计买入"金一文化"193.
69万股,金额3,973.
47万元,截至2017年8月16日,卖出193.
61万股,亏损733.
20万元,黄钦坚的上述行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

当事人的代理人在听证中提出:第一,黄钦坚不知悉内幕信息.
黄钦坚未在现场参加金一文化收购捷夫珠宝谈判,不知悉内幕信息,内幕信息知情人钟某、陈某康、周某卜未将收购事宜告诉黄钦坚.
第二,黄钦坚交易行为并不异常且有合理理由.
黄钦坚买入特点是缓慢买进,再缓慢卖出,其交易特点与通常内幕交易的特点有很大区别.
黄钦坚买入金一文化有正当理由,其买入金一文化的原因是认为金一文化当时股价较低有较大的投资价值.
第三,黄钦坚请求对其从轻处罚.
根据《证券法》第二百零二条的规定,内幕交易没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款.
告知书拟对黄钦坚处以六十万元顶格罚款,处罚过重.
黄钦坚买入前后股票价格波动较小,影响不大,请求对黄钦坚从轻处罚.

我会认为:第一,黄钦坚知悉内幕信息.
金一文化董事长、实际控制人钟某及金一文化副董事长、总经理陈某康的询问笔录,均直接证明黄钦坚参加了收购谈判,知悉内幕信息,是内幕信息知情人.
第二,黄钦坚的行为构成内幕交易.
黄钦坚作为内幕信息知情人,在内幕信息公开前不得买卖股票,其提出因看好金一文化投资价值而买入及买卖行为不异常的申辩并非其进行内幕交易的抗辩理由.
第三,对黄钦坚的量罚幅度适当.
黄钦坚作为金一文化控股子公司的董事,直接参与收购谈判,其明知不应进行内幕交易,但仍借用他人账户在内幕信息敏感期内买卖"金一文化",买入金额巨大.
黄钦坚主观恶性较大,行为恶劣,对其处以六十万元的罚款并无不当.
综上,对当事人的陈述申辩意见不予采纳.

根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令黄钦坚依法处理非法持有的股票,并处以60万元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年9月11日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕92号(周凡娜、陈锡林)当事人:周凡娜,女,1970年11月出生,住址:广东省汕头市龙湖区.
陈锡林,男,1969年6月出生,住址:广东省汕头市龙湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对周凡娜、陈锡林内幕交易北京金一文化发展股份有限公司(以下简称金一文化)股票案,进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未向我会提交陈述申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成过程2015年下半年,金一文化副董事长、总经理陈某康向金一文化董事长、实际控制人钟某推荐收购周某卜实际控制的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称捷夫珠宝),但由于当时捷夫珠宝考虑上市,双方未达成合作.
此后钟某、陈某康和周某卜一直保持业务上的交流沟通.

2016年6月初,周某卜前往深圳与陈某康见面,告知其决定向金一文化出售捷夫珠宝100%股权.
陈某康随后向钟某作了汇报.
2016年7月19日,陈某康请周某卜赴深圳与钟某就收购事项进行具体商谈.
2016年7月23日,周某卜从哈尔滨飞抵深圳,向钟某介绍捷夫珠宝的基本情况和近几年经营规模及营业收入情况,希望金一文化整体收购捷夫珠宝,钟某表示同意.
当天双方参与的人员有钟某、周某卜、陈某康等.

2016年8月20日,周某卜与钟某商定收购捷夫珠宝的估值与方式,即收购市盈率为10至13倍,收购对价30%支付现金、70%发行股份.
2016年9月初,周某卜到深圳与钟某商定了收购捷夫珠宝的全部细节.
2016年9月13日,金一文化公告停牌.
2016年12月6日,金一文化公告拟收购捷夫珠宝100%股权事项.
综上,金一文化收购捷夫珠宝100%股权事项,构成上市公司重大投资行为,属于《证券法》第六十七条第二款第二项所述重大事件,为《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息.
该内幕信息形成于2016年7月23日,公开于2016年12月6日.
周某卜作为被收购捷夫珠宝的实际控制人,参与整个谈判过程,属于《证券法》第七十四条第(七)项规定的内幕信息知情人,知悉时间为2016年7月23日.

二、周凡娜、陈锡林内幕交易"金一文化"(一)周凡娜、陈锡林与内幕信息知情人存在联络接触根据周某卜、周凡娜和陈锡林在询问笔录中的陈述和周某卜的飞行记录,不晚于2016年9月1日,内幕信息知情人周某卜回家和父母、二姐周凡娜、二姐夫陈锡林在一起吃饭,聊起周某卜将要出售捷夫珠宝的事情,在金一文化收购捷夫珠宝股权信息公开前,周凡娜、陈锡林与内幕信息知情人周某卜存在接触联络.

(二)周凡娜、陈锡林控制使用"刘某顺"证券账户交易"金一文化"情况"刘某顺"证券账户于2016年9月6日开立于广发证券汕头潮阳区棉城营业部,该账户于2016年9月7日买入"金一文化"40万股,金额792.
40万元,9月8日买入500股,金额1万元,9月9日买入21.
79万股,金额445.
32万元,合计买入61.
84万股,累计买入金额1,238.
24万元.
截至2017年8月16日(盈利测算日),相关股票尚未卖出.

该账户分别于2016年9月7日、9月9日转入资金1,240万元,资金来源为周凡娜、陈锡林夫妇自有资金.
根据银行资金、证券交易资料及询问笔录等证据,"刘某顺"证券账户由周凡娜、陈锡林夫妇决策,刘某顺通过家用电脑下单执行.
(三)"刘某顺"证券账户交易特征"刘某顺"证券账户开立后第二天即转入大笔资金买入"金一文化"一只股票,买入态度坚决,"金一文化"停牌前账户持股单一,且买入时点跟周凡娜、陈锡林与周某卜联络接触时点高度吻合,并无合理解释,该账户交易"金一文化"行为明显异常.

以上事实有证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录、交易所数据信息等证据证明,足以认定.
我会认为,不晚于2016年9月1日,周凡娜、陈锡林与内幕信息知情人周某卜存在联络接触,在内幕信息公开前,周凡娜、陈锡林利用"刘某顺"证券账户合计买入"金一文化"61.
84万股,累计买入金额1,238.
24万元,交易行为明显异常.
截至2017年8月16日相关股票尚未卖出,账面盈利共计8.
47万元.
陈锡林、周凡娜的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令周凡娜、陈锡林依法处理非法持有的股票,没收违法所得8.
47万元,并处以25.
41万元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年9月11日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕94号(金宇轮胎集团有限公司、延惠峰)当事人:金宇轮胎集团有限公司(以下简称金宇轮胎),住所:山东省东营市广饶县.
延惠峰:男,1973年4月出生,时任金宇轮胎董事长、总经理、财务总监,住址:山东省东营市广饶县.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对金宇轮胎非法利用他人账户从事证券交易及内幕交易"赛轮金宇"案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人均未要求陈述、申辩,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、金宇轮胎非法利用他人账户从事证券交易金宇轮胎非法利用"孙某鸿"和"宋某良"证券账户从事证券交易,具体情况如下:(一)账户基本情况"孙某鸿"证券账户于2015年7月31日开立于首创证券青岛东海西路营业部,资金账号为60020****78901,下挂一个上海股东账户A27****099和一个深圳股东账户018****168.

"宋某良"证券账户于2006年9月19日开立于长城证券青岛营业部,资金账号为800****0488,下挂一个上海股东账户A29****397和一个深圳股东账户002****075.

金宇轮胎借用"宋某良"证券账户期间为2015年12月22日至2016年4月7日,借用"孙某鸿"证券账户期间为2016年1月13日至2017年11月27日.
(二)"孙某鸿"和"宋某良"证券账户为金宇轮胎实际控制1.
"孙某鸿"和"宋某良"证券账户的资金来源及收益归金宇轮胎"孙某鸿"和"宋某良"证券账户是延惠峰通过赛轮金宇集团股份有限公司(以下简称赛轮金宇)董事会秘书宋某介绍所借用的账户,两个账户的资金都来源于金宇轮胎,由延惠峰安排金宇轮胎的现金会计隋某彦具体操作划转资金.

在金宇轮胎利用期间,"孙某鸿"证券账户的收益已汇入延惠峰中国建设银行尾号6013银行卡,该卡系由金宇轮胎出纳保管,用于金宇轮胎做资金划转.
"宋某良"证券账户获利180万左右,其中150万通过"延惠峰"账户转入金宇轮胎.

2.
账户的实际控制及具体操作情况"孙某鸿"证券账户为延惠峰委托孙某(原首创证券营销人员,孙某鸿父亲)操作,孙某认为自己当时的证券从业人员身份不适合操作,让其朋友刘某操作,并买了号码为185****0006的手机卡专用于刘某操作"孙某鸿"证券账户.
此外,刘某也通过其电脑操作"孙某鸿"证券账户进行了部分交易.

"宋某良"证券账户自2011年左右开始由宋某良同事张某梅操作,2015年12月被借用后,该账户具体操作流程为:延惠峰将交易决策告诉宋某良,宋某良再告诉张某梅,由张某梅进行证券交易操作.

3.
金宇轮胎利用"孙某鸿"和"宋某良"证券账户获利情况借用期间"孙某鸿"和"宋某良"两证券账户共交易"赛轮金宇""烯碳新材""东华能源"和"太极实业"4支股票,共获利8,909,664.
84元.
二、金宇轮胎利用"宋某良"证券账户内幕交易"赛轮金宇"(一)内幕信息形成及公开过程2015年下半年,赛轮金宇和新华联控股有限公司(以下简称新华联)开始有业务合作,在合作过程中新华联产生了投资赛轮金宇的想法.
2015年12月17日,宋某去北京和新华联副总裁张某书见面,商量非公开发行股票事项,新华联觉得当时"赛轮金宇"的价格比较合理,也有意向参与.
宋某在当天回青岛后,将与新华联的沟通结果向赛轮金宇董事长杜某岱和副董事长兼总裁延某华做了汇报.

2015年12月26日,赛轮金宇停牌公告了非公开发行股票事项.
(二)本案所涉非公开发行股票信息为内幕信息赛轮金宇此次非公开发行股票事项属于《证券法》第七十五条第二款第二项规定的"公司分配股利或者增资的计划",具有重大性.
在非公开发行股票事项停牌前,赛轮金宇未就该信息对外发布任何公告,具有未公开性.
因此,赛轮金宇此次非公开发行股票信息为内幕信息,敏感期为2015年12月17日至26日,知情人包括宋某、杜某岱、延某华、张某书.
(三)"宋某良"证券账户内幕交易"赛轮金宇"的情况1.
延惠峰知悉赛轮金宇2015年非公开发行股票内幕信息2015年12月17日左右,宋某向延惠峰询问是否有意向参与赛轮金宇非公开发行股票事项.
12月21日,延惠峰给延某华发送短信,表明有意愿参与赛轮金宇非公开发行股票事项.
2.
"宋某良"证券账户交易"赛轮金宇"情况"宋某良"证券账户被金宇轮胎借用后,在2015年12月23日即借用账户内原有资金买入"赛轮金宇"178.
15万股,买入金额1,501.
76万元;"延惠峰"银行账户在12月24日和25日共转入"宋某良"银行账户3,500万,当天即全部转入"宋某良"证券账户并集中买入"赛轮金宇".
其资金划转和买入"赛轮金宇"的时间与非公开发行股票内幕信息高度吻合.

"宋某良"证券账户在内幕信息敏感期内共买入530万股"赛轮金宇",成交金额合计45,575,269.
19元,并于内幕信息公开后全部卖出,亏损6,342,710.
13元.
综上,延惠峰知悉赛轮金宇非公开发行股票内幕信息,金宇轮胎利用"宋某良"证券账户在敏感期内集中买入"赛轮金宇",异常特征明显,构成内幕交易.
以上事实,有相关证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录及情况说明等证据证明,足以认定.
我会认为,金宇轮胎非法利用"孙某鸿"及"宋某良"证券账户从事证券交易的行为,违反了《证券法》第八十条的规定,构成了《证券法》第二百零八条第一款所述法人非法利用他人账户买卖证券的情形.
董事长延惠峰为直接负责的主管人员.

在内幕信息敏感期内,金宇轮胎利用"宋某良"证券账户交易"赛轮金宇"的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易的情形.
董事长延惠峰为直接负责的主管人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:一、根据《证券法》第二百零八条第一款的规定,对金宇轮胎非法利用他人账户买卖证券的行为,没收违法所得8,909,664.
84元,并处以8,909,664.
84元罚款;对延惠峰给予警告,并处以10万元罚款.

二、根据《证券法》第二百零二条的规定,对金宇轮胎内幕交易的行为,处以30万元罚款;对延惠峰给予警告,并处以10万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年9月30日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕122号(韩雁林)当事人:韩雁林,男,1963年3月出生,住址:山西省大同市.
时任上海现代制药股份有限公司(以下简称现代制药)董事,为现代制药第一大自然人股东.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对韩雁林内幕交易"现代制药"案进行立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应当事人韩雁林的要求,我会举行听证,听取其陈述、申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、韩雁林内幕交易"现代制药"(一)内幕信息形成与公开过程2017年3月8日上午,现代制药董事长周某与董事会秘书魏某松等人讨论现代制药2016年度利润分配的事项,确定现代制药每10股转增10股,派送现金红利2.
60元的方案.
2017年3月8日下午3点之前,魏某松将利润分配方案口头通知证券事务代表刘某,并安排其起草相关议案,准备召开董事会.
2017年3月13日,刘某向全体董事、监事发送电子邮件,其中包含现代制药2016年度利润分配方案的议案及董事会会议通知,同时进行手机短信通知.
2017年3月21日,现代制药召开现场董事会、监事会审议2016年年度报告、利润分配预案等议案.
2017年3月23日,现代制药公告每10股转增10股,派送现金红利2.
60元(含税)的2016年度利润分配方案.
现代制药每10股转增10股,派送现金红利2.
60元(含税)的2016年度利润分配方案属于《证券法》第七十五条第二款第(二)项规定的内幕信息.
该内幕信息形成不晚于2017年3月8日,公开于2017年3月23日.
周某、魏某松、刘某参与讨论、确定、起草利润分配方案,是内幕信息知情人.

(二)韩雁林收到邮件及与内幕信息知情人联络情况2017年3月8日至23日期间,韩雁林与内幕信息知情人周某、魏某松、刘某进行频繁通讯联系:与周某通话13次,与魏某松通话16次,与刘某通话12次.
2017年3月13日,刘某通过电子邮件向韩雁林发送含有公司2016年度利润分配方案的会议通知、议案,同时进行手机短信通知,韩雁林收到刘某发送的电子邮件.

(三)韩雁林控制、使用"段某鹰"等五个证券账户交易"现代制药"情况"段某鹰"证券账户于2017年3月14日在山西证券股份有限公司(以下简称山西证券)大同矿区文化街营业部开立,2017年3月16日至20日买入"现代制药"54.
44万股,成交金额1,799.
43万元.

"王某亮"证券账户于2017年3月14日在山西证券大同矿区文化街营业部开立,2017年3月16日至20日买入"现代制药"53.
87万股,成交金额1,799.
26万元.
"高某兵"证券账户于2017年3月14日在山西证券大同矿区文化街营业部开立,2017年3月15日至17日买入"现代制药"57.
34万股,成交金额1,899.
23万元.
"郭某"证券账户于2017年1月26日在山西证券大同矿区文化街营业部开立,2017年3月14日至21日买入"现代制药"34.
27万股,成交金额1,119.
70万元.
"于某洋"证券账户于2017年3月15日在山西证券大同云中路营业部开立,2017年3月17日买入"现代制药"29万股,成交金额988.
24万元.
根据韩雁林、段某福(韩雁林妹夫)等人的询问笔录,段某福按照韩雁林的安排,找到段某鹰、王某亮、高某兵、郭某让其开立证券账户交给段某福,段某福掌握上述四个证券账户的用户名和密码,按照韩雁林的指令买入"现代制药".
另外,段某福还按照韩雁林的指令操作"于某洋"证券账户买入"现代制药".
上述五个证券账户累计买入"现代制药"228.
92万股,买入金额7,605.
84万元,截至2017年9月25日(盈利测算日)均未卖出,根据上海证券交易所计算结果,亏损3.
44万元.

(四)"段某鹰"等五个证券账户资金来源情况韩雁林通过自有资金及借款共计8,320万元转至"段某鹰""王某亮""高某兵""郭某""于某洋"账户,买入"现代制药".
(五)韩雁林控制"段某鹰"等五个证券账户交易"现代制药"行为明显异常一是开户时间与韩雁林收到含有内幕信息的邮件的时间高度吻合.
二是韩雁林转入资金时间与韩雁林收到含有内幕信息的邮件以及与内幕信息知情人联络的时间高度吻合;而且先行借款的行为凸显其急于买入的心理.
三是买入"现代制药"的时间与韩雁林收到含有内幕信息的邮件以及与内幕信息知情人联络的时间高度吻合,且为集中买入、重仓买入,时间短,金额大.
四是"段某鹰"等五个证券账户买入股票单一,该五个证券账户开户以来仅交易"现代制药"一只股票.

二、韩雁林未按规定报告持股信息韩雁林自2016年11月18日起任现代制药董事,截至2017年3月7日,其持有7.
68%的现代制药股权.
韩雁林作为现代制药董事,控制使用他人账户买入"现代制药"228.
92万股,未按规定自该事实发生之日起2个交易日内,向现代制药报告并由现代制药在上海证券交易所网站进行公告.

以上事实有相关证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录及情况说明、交易所相关数据信息等证据证明,足以认定.
我会认为,韩雁林于2017年3月13日收到含有内幕信息的邮件,且在3月8日至23日期间,与内幕信息知情人周某、魏某松、刘某进行频繁联络,其在内幕信息公开前利用"段某鹰"等五个证券账户买入"现代制药"行为明显异常,违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
同时,韩雁林使用他人账户买入"现代制药"未报告的行为违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字〔2007〕56号)第十一条关于上市公司董事所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告的规定,构成《证券法》第一百九十三第二款所述信息披露义务人未按规定报送有关报告的行为.

韩雁林及其代理人在听证及陈述申辩中提出:第一,韩雁林交易"现代制药"时并不知悉现代制药2016年度利润分配方案议案这一内幕信息.
1.
韩雁林在2017年3月21日现代制药董事会会议之前,从未打开载有现代制药2016年度利润分配方案议案的邮件,不知晓该信息.
2.
2017年3月8日至23日,韩雁林与内幕信息知情人周某、魏某松、刘某进行电话联系工作需要,并未在通话中沟通现代制药2016年度利润分配方案.

第二,韩雁林交易"现代制药"有正当理由.
1.
现代制药2016年进行资产重组置入了一批优质资产,韩雁林看好重组后的发展前景.
2.
韩雁林购买"现代制药"为了对现代制药子公司威奇达药业有限公司(以下简称威奇达药业)、中抗制药有限公司(以下简称中抗制药)核心管理团队、老员工进行股权激励和奖励:其一,韩雁林系威奇达药业创始人,威奇达药业和中抗制药的一些老员工跟随韩雁林创业多年,韩雁林曾许诺对老员工的历史贡献给予补偿.
其二,威奇达药业、中抗制药重组成为现代制药全资子公司后,韩雁林无法通过这两个公司实施股权奖励,只能购入"现代制药",对他们进行股权奖励.
其三,韩雁林与现代制药签订了威奇达药业、中抗制药2016至2018年三年的业绩承诺协议,为实现业绩承诺,避免对现代制药进行股份补偿和现金补偿,需要通过股份激励的方式调动核心管理团队积极性.

第三,韩雁林交易"现代制药"系按计划购买,交易行为并不异常.
1.
韩雁林于2017年2月已买入七百多万元"现代制药",与其3月中旬买入"现代制药"七千多万的理由、资金筹集、流转方式和购买方式均相同,均为借用他人银行账户、证券账户,前后两次买入行为有连贯性和关联性.
2.
两次买入均为短期内集中买入.
短期内集中买入是因为负责具体操作的段某福2017年3月23日要去美国,其为了在3月23日之前完成交待的任务进行了短期集中买入股票的交易.
3.
分两次买入是因为韩雁林收到或即将收到债务人清偿债务所支付的款项的时间不同.
购买七百多万"现代制药"是因为即将收到山西新宝源制药有限公司(以下简称新宝源,与威奇达药业有业务关系)七百多万元的还款,购买七千多万"现代制药"是因为韩雁林收到了现代制药逾期支付的六千多万元重组对价款.
现代制药逾期103天向韩雁林支付重组对价款,导致韩雁林未能及时买入"现代制药".

第四,韩雁林2017年3月中旬购入的"现代制药"至今未卖出,不符合内幕交易低买高卖的短线操作特征.
第五,韩雁林作为上市公司现代制药持股5%以上的股东以及时任现代制药董事,增持现代制药股票可能会涉及一系列限制性规定,调查及拟作出的行政处罚给韩雁林的工作和生活带来了巨大的负面影响.
其持有的部分"现代制药"被现代制药无偿回购注销,股票价值总计2.
7亿元,对兢兢业业投身实业数十年的申辩人而言极不公平综上,韩雁林认为自己的行为不构成内幕交易,请求我会对其免予处罚.
我会认为:第一,韩雁林在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人频繁联络接触,并且收到含有内幕信息的邮件.
韩雁林与内幕信息知情人通讯联络时间、收到含有内幕信息的邮件的时间与找人开立账户、转账汇款以及买入股票的时间高度吻合.
3月8日,即内幕信息形成当日,韩雁林与三个内幕信息知情人均有联系,第二日就让段某福找人新开立账户.
韩雁林3月13日下午15时13分收到邮件,当天下午分三笔共500万元于16时12分至28分转到"郭某"账户,该笔钱用于第二日买入"现代制药".
3月14日,即收到邮件的第二日,韩雁林开始大量买入"现代制药".

第二,韩雁林控制"段某鹰"等五个证券账户买入"现代制药"交易行为明显异常.
一是韩雁林先行借款的行为凸显其急于买入的心理;二是其购入"现代制药"为集中买入、重仓买入,时间短,金额大;三是"段某鹰"等五个证券账户买入股票单一,该五个证券账户开户以来仅交易"现代制药"一只股票;四是三月份交易"现代制药"与二月份交易相比,交易量放大十倍.

第三,韩雁林对交易"现代制药"的说明不足以合理解释其交易行为的异常性.
1.
现有证据不足以证明其系按照计划购买.
2.
对员工进行奖励系合理合法的行为,假借他人证券账户,借用他人资金,本身有违常理.
3.
韩雁林称其买入"现代制药"的时间与收到款项的时间有关,与内幕信息形成的时间无关.
按照韩雁林的申辩意见,韩雁林应在实际资金到位后才买入"现代制药",实际上,韩雁林存在大量借用他人资金买入"现代制药"的情况,既然能借款买入"现代制药",那么买入时间与收到款项的时间没有必然关系.

第四,买入的"现代制药"的行为是否为低买高卖,是否为短线操作,均与认定内幕交易行为无关.
第五,韩雁林作为现代制药的董事,应当勤勉尽责,遵守法律法规,不应当基于个人非法目的规避法律法规的规定,应对自己的证券违法行为承担相应的法律后果.
我会依法对证券市场实施监督管理,维护证券市场秩序,依法对证券违法违规行为进行调查取证,严厉惩处证券违法违规行为,违法必究,实现公平正义.

综上,我会对韩雁林的申辩理由不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条、第一百九十三条第二款的规定,我会决定:一、对韩雁林内幕交易的行为,责令韩雁林依法处理非法持有的证券,并处以60万元的罚款;二、对韩雁林未按规定报送有关报告的行为,责令韩雁林改正,给予警告,并处以30万元的罚款.
综合上述两项违法事实,合计对韩雁林处以90万元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年12月28日吉林证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(樊云)当事人:樊云,男,1969年1月出生,住址:上海市南汇区.
依据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)的有关规定,我局对樊云内幕交易天津百利特精电气股份有限公司(下称百利电气)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,樊云存在以下违法事实:2015年3月,百利电气总经理史某了解到苏州贯龙电磁线有限责任公司(下称苏州贯龙)在电磁行业较具竞争优势.
2015年7月,百利电气总经理史某与苏州贯龙实际控制人、董事长王某宝在上海会面,获悉王某宝有意出让所持苏州贯龙股权.
2015年7月31日,百利电气高管会议上,史某向百利电气高管通报与王某宝接触情况,计划对苏州贯龙进行审计.
2015年8月16日,百利电气财务总监李某及中审亚太会计师事务所和立信会计师事务所相关审计人员到达苏州.
2015年8月17日,受百利电气委托,中审亚太会计师事务所和立信会计师事务所开始对苏州贯龙实施审计.
2015年9月7日,受百利电气委托,北京中同华资产评估有限公司开始对苏州贯龙进行资产评估.
2015年11月19日,受百利电气委托,上海锦天诚(天津)律师事务所开始对苏州贯龙进行尽职调查.
2015年11月26日,百利电气召开董事会汇报会,中审亚太会计师事务所、立信会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司、上海锦天诚(天津)律师事务所等分别汇报了审计、评估和尽职调查情况.
2016年2月2日,百利电气发布停牌公告,称公司拟筹划重大事项,该事项可能涉及重大资产重组,公司股票自2016年2月2日起停牌.
百利电气购买苏州贯龙股权的事项,构成了《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件,在该信息公开前,属于《证券法》第七十五条第一款、第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息敏感期为2015年7月31日至2016年2月2日.
樊云时任苏州贯龙上海分公司副总经理,参与、配合了百利电气对苏州贯龙股权的收购工作.
樊云承认知悉百利电气收购苏州贯龙股权事项内幕信息.
樊云是内幕信息知情人.

樊云在苏州贯龙公司办公电脑操作"吴某"账户交易"百利电气".
"吴某"账户交易"百利电气"资金来源于樊云本人及其妻子王某敏账户.
樊云承认在办公电脑操作"吴某"账户交易"百利电气".
2016年1月15日,樊云控制"吴某"账户买入"百利电气"115,400股,成交金额159.
94万元;2016年5月23日,樊云控制"吴某"账户卖出"百利电气"40,000股,成交金额57.
66万元;2016年7月1日,"吴某"账户卖出"百利电气"75,400股,成交金额106.
31万元.
樊云内幕交易获利37,645.
70元.

以上事实,有相关会议记录、情况说明、证券账户资料、交易流水、相关人员和当事人询问笔录等证据证明,足以认定.
我局认为,樊云的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条规定的内幕交易行为.
根据樊云违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收樊云内幕交易违法所得37,645.
70元,并处以112,937.
10元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

吉林证监局2018年1月26日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕1号(邹文杰)当事人:邹文杰,男,1968年9月出生,住址:上海市杨浦区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对邹文杰涉嫌内幕交易上海飞田通信股份有限公司(以下简称飞田通信)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人放弃陈述、申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人邹文杰存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及公开2015年9月3日,飞田通信董事长吴某俊、时任董事邹文杰与南京通用电器有限公司(以下简称南京通用)董事长陈某、董事会秘书何某锦、财务总监徐某民在上海虹桥枢纽就飞田通信是否有意向收购南京通用股权事宜进行初次接洽.

2015年9月12日,飞田通信与南京通用就收购事项签订《保密协议》.
在签订《保密协议》后,飞田通信吴某俊、邹文杰和南京通用陈某、何某锦用电子邮件方式就重组方案进行多次讨论、修改.
2015年11月26日,南京通用陈某、何某锦、徐某民前往上海,在飞田通信公司会议室与飞田通信吴某俊、邹文杰、朱某晨讨论重组具体方案,商议交易标的财务数据、确定交易价格、交易方式、交易流程、收购协议中的重要条款,进一步推进并购合作事项.

2015年12月29日,飞田通信发布《上海飞田通信股份有限公司关于重大资产重组事项暂停转让公告》,宣布公司正在筹划重大资产重组事项,自2015年12月30日开始停牌.
飞田通信收购南京通用股权事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项所称的内幕信息.
内幕信息形成时间不晚于2015年9月12日,2015年12月29日公开.
邹文杰作为飞田通信时任董事,参与了本案所涉并购重组事项的合作意向洽谈,此后又多次参与了并购重组方案的讨论、修改,是该并购重组事项的内幕信息知情人,知悉时间不晚于2015年9月12日.

二、邹文杰内幕交易"飞田通信"邹文杰利用其岳母周某鸣的新三板证券账户,在内幕信息敏感期内,买入"飞田通信"26,000股(复权后为34,000股),买入金额为123,270元,涉案证券已全部卖出.
经计算,亏损51,414元.

(一)账户交易基本情况周某鸣新三板证券账户于2013年12月18日在申银万国证券上海临沂路营业部开立,资金账号162XXX0188,下挂一个新三板股东账户005XXX8051.
2015年12月8日至28日,周某鸣新三板证券账户买入"飞田通信"26,000股(复权后为34,000股),买入金额为123,270元,涉案证券已全部卖出.

(二)账户资金划转情况内幕信息敏感期内,周某鸣新三板证券账户交易"飞田通信"的资金主要来自邹文杰银行账户.
(三)账户实际操作情况内幕信息敏感期内,周某鸣新三板证券账户交易"飞田通信"的方式为网上委托,从交易使用的IP、MAC地址分析,该账户交易"飞田通信"的实际控制人为邹文杰.
以上事实,有相关人员询问笔录、飞田通信相关公告、周某鸣证券账户资料、相关银行账户资料、相关IP及MAC地址等证据证明.
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)第五条"加强事中、事后监管,保障投资者合法权益"中规定:"证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定,严格执法,对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施,实施行政处罚.
"《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十六条规定:"参与并购重组的相关单位和人员,在并购重组的信息依法披露前负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易.
"第六十三条规定:"公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人,在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前,泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的,依照《证券法》第二百零二条的规定进行处罚.
"邹文杰的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条以及《非上市公众公司监督管理办法》第二十六条的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局作出如下决定:对邹文杰处以40,000元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年1月10日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕3号(樊菁)当事人:樊菁,女,1990年7月出生,住址:上海市徐汇区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对樊菁涉嫌内幕交易上海金力泰化工股份有限公司(以下简称金力泰)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人放弃陈述、申辩,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人樊菁存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程金力泰自2011年上市以来,一直在寻找同行业公司做并购,上海银橙文化传媒股份有限公司(以下简称银橙传媒)作为新三板挂牌公司也有融资需要,双方均在寻找合作对象.
2016年2月春节后,广州证券股份有限公司(以下简称广州证券)上海分公司总经理潘某向金力泰推荐了银橙传媒.

2016年2月23日,金力泰董事长吴某政、董事会秘书杜某华与董事李某喆在广州证券潘某、宁某、任某熙的陪同下,前往银橙传媒考察,银橙传媒董事长隋某举、股东李某龙、董事会秘书孙某峰、总经理王某接待.
此次考察,吴某政比较满意,决定继续接触下去.

2016年2月28日,潘某通过电子邮件向隋某举及杜某华发送了《广州证券股份有限公司关于上海银橙文化传媒股份有限公司资本运作方案可行性论证报告》,该报告就金力泰收购银橙传媒进行了可行性论证.

2016年3月上旬,银橙传媒隋某举、孙某峰、王某到金力泰进行了考察,金力泰方面吴某政、杜某华、李某喆接待,广州证券潘某、宁某、任某熙陪同,此次考察中,双方都比较满意,并明确了金力泰、银橙传媒进行收购合作的意向.

2016年3月13日,吴某政邀请隋某举、王某、孙某峰、李某龙、杜某华、李某喆、潘某至吴某政家中,就双方合作进行了进一步讨论.
2016年3月17日,潘某安排任某熙通过电子邮箱向杜某华发送了重大事项停牌公告的模板.
2016年3月21日,金力泰与银橙传媒签订了《收购合作意向书》.
2016年3月22日,金力泰发布《上海金力泰化工股份有限公司关于重大事项停牌的公告》,宣布公司正在筹划重大事项,自2016年3月22日开市起停牌.
2016年6月3日,金力泰公告了《上海金力泰化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》,披露金力泰拟以发行股份方式购买上海哈本信息技术有限公司等银橙传媒股东方的100%股权,本次交易完成后,金力泰将间接持有银橙传媒63.
57%股权,成为银橙传媒的间接控股股东.

综上,金力泰收购银橙传媒事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息形成时间不晚于2016年3月10日,2016年6月3日公开.
宁某作为广州证券上海分公司员工参与了收购事项,为内幕信息知情人,知悉时间不晚于2016年3月10日.

二、樊菁内幕交易"金力泰"情况在内幕信息敏感期内,内幕信息知情人宁某的配偶樊菁利用"徐某新"中山证券账户买入"金力泰"197,000股,成交金额1,379,793元,并于股票复牌后全部卖出,成交金额1,542,510元,盈利174,233.
91元.

(一)账户交易基本情况"徐某新"中山证券账户于2015年6月1日开立于中山证券上海东园路营业部.
该账户于2016年3月18日买入"金力泰"股票197,000股,成交金额1,379,793元.
内幕信息公开后,"徐某新"中山证券账户于复牌当日2016年7月8日将所持"金力泰"股票全部卖出,盈利总计174,233.
91元.
内幕信息敏感期内,"徐某新"中山证券账户交易"金力泰"股票的资金来自于樊菁银行账户,并通过樊菁号码为136XXXX7794的手机下单操作.

(二)"徐某新"中山证券账户交易"金力泰"明显异常第一,"徐某新"中山证券账户开立后至交易"金力泰"股票前,除申购新股外,只交易过"中环股份"(买入20,000股,金额294,600元)和"宝新能源"(买入20,000股,金额220,400元).
2016年3月18日,该账户买入"金力泰"197,000股,成交金额1,379,793元,成交量明显放大,明显异于其平时股票交易习惯.

第二,2016年3月18日,樊菁银行账户理财产品赎回后,即向"徐某新"中山证券账户转入2,000,000元,随后该笔资金即用于买入"金力泰"股票,买入意愿强烈.
第三,"徐某新"中山证券账户交易"金力泰"的时间与内幕信息的发展和公开时间基本吻合.
以上事实,有相关人员询问笔录、相关公告、相关证券账户资料、银行账户资料、IP地址等证据证明.
樊菁的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局作出如下决定:没收樊菁违法所得174,233.
91元,并处以522,701.
73元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年1月25日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕24号(界龙集团)当事人:上海界龙集团有限公司(以下简称界龙集团),住所:上海市浦东新区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对界龙集团违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出了陈述、申辩意见,未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人界龙集团存在以下违法事实:一、界龙集团非法利用他人账户从事证券交易的事实界龙集团先后于2015年3月26日、4月29日起向费某娟、孙某波借用"费某娟"、"孙某波"证券账户进行证券交易.
借用账户期间,上述两账户的资金全部来源于界龙集团,资金转出也全部转回界龙集团,账户交易盈亏由界龙集团承担.
借用账户期间上述两账户多次交易沪深证券交易所上市股票,截至我局调查日,两账户均处于亏损状态,没有违法所得.

二、界龙集团内幕交易"界龙实业"股票的事实1.
内幕信息的形成与公开过程2015年6、7月份,界龙集团董事长、上海界龙实业集团股份有限公司(以下简称界龙实业,公司第一大股东为界龙集团)实际控制人费钧德得知李某芬要转让其实际持有的上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司(以下简称伊诺尔)股权的事项,随后请上海印刷业协会秘书长傅某代为联系相关事宜.

2015年11月份,李某芬主动联系费钧德,称愿意和界龙实业商谈股权转让事项,之后双方进行了初步接触.
2016年1月6日,伊诺尔方李某芬、李某华、杨某同界龙实业方费钧德、费屹立、楼某良、薛某及海通证券顾某、张某慧在界龙实业会面,各方就受让价格初步达成一致,并确定由界龙实业聘请中介机构对伊诺尔进行尽职调查.

2016年2月,界龙实业聘请的海通证券等中介机构开始对伊诺尔开展尽职调查.
2016年3月初,尽职调查结束,界龙实业同伊诺尔开始就具体的交易价格和条款进行谈判,双方最终就交易价格及相应的盈利承诺达成一致.

2016年3月21日收盘后,界龙实业申请停牌.
2016年3月26日,界龙实业发布《2016年度非公开发行A股股票预案》等多个公告,披露了界龙实业拟非公开发行股票募集资金用于收购伊诺尔的预案.

界龙实业非公开发行股票募集资金收购伊诺尔事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息,内幕信息的形成不晚于2016年1月6日,公开于2016年3月26日.
费钧德、费屹立作为界龙集团董事长及副董事长、总经理,是内幕信息所涉收购事项的主要决策者、推动者,全程参与收购事项,为内幕信息知情人,知悉该内幕信息的时间不晚于2016年1月6日.

2.
界龙集团内幕交易"界龙实业"股票情况在上述内幕信息敏感期内,界龙集团通过自有证券账户于2016年1月27日至2月15日累计买入"界龙实业"股票1,020,000股,通过"费某娟"证券账户于2016年1月27日至29日累计买入"界龙实业"股票1,111,218股.
截至我局调查日,界龙集团通过自有证券账户买入的"界龙实业"股票尚未卖出,通过"费某娟"证券账户买入的"界龙实业"股票已于2016年9月21日至30日全部卖出.
上述交易累计获利5,771,970.
92元.

以上事实,有"界龙集团"、"费某娟"、"孙某波"证券账户资料、银行账户资料,相关人员的询问笔录、情况说明、通讯记录及提供的相关材料,相关人员的电脑、手机等设备硬件信息,证券公司相关情况说明,界龙实业及界龙集团提供的公司章程、董事会会议资料、内幕信息知情人档案、股权转让协议及相关合同、相关情况说明、相关银行转账凭证和会计处理凭证、上市公司公告及相关评估报告等证据证明,足以认定.

界龙集团非法利用"费某娟"、"孙某波"证券账户从事证券交易的行为违反了《证券法》第八十条"禁止法人非法利用他人账户从事证券交易"的规定,构成了《证券法》第二百零八条所述的违法行为;界龙集团通过自有证券账户及"费某娟"证券账户内幕交易"界龙实业"股票的行为违反了《证券法》第七十三条"禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动"、第七十六条第一款"证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券"的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述的违法行为.

界龙集团在提交的陈述申辩材料中提出:第一,界龙集团于2016年1月27日至2月15日期间增持"界龙实业"股票系考虑到2016年1月4日股市开始实施熔断制度后,股票市场及"界龙实业"股票均快速下跌,为响应监管层号召,稳定资本市场,维护上市公司股价,保护中小投资者利益而采取的行为,主观上是出于善意,客观上对市场及中小投资者利益也没有产生危害;第二,界龙集团于2016年1月27日至2月15日期间买入的"界龙实业"股票目前并未卖出,我局对公司违法所得认定方法不当,按照公司收到我局《行政处罚事先告知书》之日的收盘价计算,上述交易共发生亏损1,081万元,实际上并无获利.
第三,我局《行政处罚事先告知书》中拟定的处罚过重,公司自成立至今没有违法违规行为,目前正处于转型发展中,资金方面相当困难,请求对其从轻处罚.

我局认为,界龙集团内幕交易的客观事实清楚、证据充分,当事人提出的响应监管层号召维护上市公司股价等事由均不影响本案的事实认定.
我局按照证监会统一的计算方法和计算标准,根据证券交易所提供的客观交易数据对违法所得进行认定.
经核查,对当事人的违法所得金额计算结果无误.
因此,对当事人关于本案事实认定及违法所得计算方面的陈述申辩理由不予采纳.
考虑到本案的具体情节,我局对当事人陈述申辩理由部分采纳,将罚款金额作出相应调整.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局决定:1.
对界龙集团非法利用"费某娟"、"孙某波"证券账户进行证券交易的行为,根据《证券法》第二百零八条的规定,对界龙集团责令改正,并处以10万元罚款.
2.
对界龙集团内幕交易"界龙实业"股票的行为,根据《证券法》第二百零二条的规定,没收违法所得5,771,970.
92元,并处以罚款5,771,970.
92元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕25号(费钧德)当事人:费钧德,男,住址:上海市浦东新区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对上海界龙集团有限公司(以下简称界龙集团)违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出了陈述、申辩意见,未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,界龙集团存在以下违法事实:一、界龙集团非法利用他人账户从事证券交易的事实界龙集团先后于2015年3月26日、4月29日起向费某娟、孙某波借用"费某娟"、"孙某波"证券账户进行证券交易.
借用账户期间,上述两账户的资金全部来源于界龙集团,资金转出也全部转回界龙集团,账户交易盈亏由界龙集团承担.
借用账户期间上述两账户多次交易沪深证券交易所上市股票,截至我局调查日,两账户均处于亏损状态,没有违法所得.

二、界龙集团内幕交易"界龙实业"股票的事实1.
内幕信息的形成与公开过程2015年6、7月份,界龙集团董事长、上海界龙实业集团股份有限公司(以下简称界龙实业,公司第一大股东为界龙集团)实际控制人费钧德得知李某芬要转让其实际持有的上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司(以下简称伊诺尔)股权的事项,随后请上海印刷业协会秘书长傅某代为联系相关事宜.

2015年11月份,李某芬主动联系费钧德,称愿意和界龙实业商谈股权转让事项,之后双方进行了初步接触.
2016年1月6日,伊诺尔方李某芬、李某华、杨某同界龙实业方费钧德、费屹立、楼某良、薛某及海通证券顾某、张某慧在界龙实业会面,各方就受让价格初步达成一致,并确定由界龙实业聘请中介机构对伊诺尔进行尽职调查.

2016年2月,界龙实业聘请的海通证券等中介机构开始对伊诺尔开展尽职调查.
2016年3月初,尽职调查结束,界龙实业同伊诺尔方开始就具体的交易价格和条款进行谈判,双方最终就交易价格及相应的盈利承诺达成一致.

2016年3月21日收盘后,界龙实业申请停牌.
2016年3月26日,界龙实业发布《2016年度非公开发行A股股票预案》等多个公告,披露了界龙实业拟非公开发行股票募集资金用于收购伊诺尔的预案.

界龙实业非公开发行股票募集资金收购伊诺尔事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息,内幕信息的形成不晚于2016年1月6日,公开于2016年3月26日.
费钧德、费屹立作为界龙集团董事长及副董事长、总经理,是内幕信息所涉收购事项的主要决策者、推动者,全程参与收购事项,为内幕信息知情人,知悉该内幕信息的时间不晚于2016年1月6日.

2.
界龙集团内幕交易"界龙实业"股票情况在上述内幕信息公开前,界龙集团通过自有证券账户于2016年1月27日至2月15日累计买入"界龙实业"股票1,020,000股,通过"费某娟"证券账户于2016年1月27日至29日累计买入"界龙实业"股票1,111,218股.
截至我局调查日,界龙集团通过自有证券账户买入的"界龙实业"股票尚未卖出,通过"费某娟"证券账户买入的"界龙实业"股票已于2016年9月21日至30日全部卖出.
上述交易累计获利5,771,970.
92元.

以上事实,有"界龙集团"、"费某娟"、"孙某波"证券账户资料、银行账户资料,相关人员的询问笔录、情况说明、通讯记录及提供的相关材料,相关人员的电脑、手机等设备硬件信息,证券公司相关情况说明,界龙实业及界龙集团提供的公司章程、董事会会议资料、内幕信息知情人档案、股权转让协议及相关合同、相关情况说明、相关银行转账凭证和会计处理凭证、上市公司公告及相关评估报告等证据证明,足以认定.

界龙集团非法利用"费某娟"、"孙某波"证券账户从事证券交易的行为违反了《证券法》第八十条"禁止法人非法利用他人账户从事证券交易"的规定,构成了《证券法》第二百零八条所述的违法行为;界龙集团通过自有证券账户及"费某娟"证券账户内幕交易"界龙实业"股票的行为违反了《证券法》第七十三条"禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动"、第七十六条第一款"证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券"的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述的违法行为.
费钧德作为界龙集团董事长,是界龙集团上述违法行为直接负责的主管人员.

费钧德在提交的陈述申辩材料中提出:第一,界龙集团于2016年1月27日至2月15日期间增持"界龙实业"股票系考虑到2016年1月4日股市开始实施熔断制度后,股票市场及"界龙实业"股票均快速下跌,为响应监管层号召,稳定资本市场,维护上市公司股价,保护中小投资者利益而采取的行为,主观上是出于善意,客观上对市场及中小投资者利益也没有产生危害;第二,界龙集团于2016年1月27日至2月15日期间买入的"界龙实业"股票目前并未卖出,我局对公司违法所得认定方法不当,按照公司收到我局《行政处罚事先告知书》之日的收盘价计算,上述交易共发生亏损1,081万元,实际上并无获利.
第三,我局《行政处罚事先告知书》中对界龙集团拟定的处罚过重,公司自成立至今没有违法违规行为,目前正处于转型发展中,资金方面相当困难,请求对界龙集团从轻处罚.

我局已对上述陈述申辩意见进行充分复核,当事人并未提出对其个人从轻处罚的请求及直接的事实和理由.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局决定:1.
对界龙集团非法利用"费某娟"、"孙某波"证券账户进行证券交易的行为,费钧德作为直接负责的主管人员,根据《证券法》第二百零八条的规定,对其给予警告,并处以5万元罚款.
2.
对界龙集团内幕交易"界龙实业"股票的行为,费钧德作为直接负责的主管人员,根据《证券法》第二百零二条的规定,对其给予警告,并处以30万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕23号(费屹立)当事人:费屹立,男,住址:上海市长宁区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对上海界龙集团有限公司(以下简称界龙集团)违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出了陈述、申辩意见,未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,界龙集团存在以下违法事实:一、界龙集团非法利用他人账户从事证券交易的事实界龙集团先后于2015年3月26日、4月29日起向费某娟、孙某波借用"费某娟"、"孙某波"证券账户进行证券交易.
借用账户期间,上述两账户的资金全部来源于界龙集团,资金转出也全部转回界龙集团,账户交易盈亏由界龙集团承担.
借用账户期间上述两账户多次交易沪深证券交易所上市股票,截至我局调查日,两账户均处于亏损状态,没有违法所得.

二、界龙集团内幕交易"界龙实业"股票的事实1.
内幕信息的形成与公开过程2015年6、7月份,界龙集团董事长、上海界龙实业集团股份有限公司(以下简称界龙实业,公司第一大股东为界龙集团)实际控制人费钧德得知李某芬要转让其实际持有的上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司(以下简称伊诺尔)股权的事项,随后请上海印刷业协会秘书长傅某代为联系相关事宜.

2015年11月份,李某芬主动联系费钧德,称愿意和界龙实业商谈股权转让事项,之后双方进行了初步接触.
2016年1月6日,伊诺尔方李某芬、李某华、杨某同界龙实业方费钧德、费屹立、楼某良、薛某及海通证券顾某、张某慧在界龙实业会面,各方就受让价格初步达成一致,并确定由界龙实业聘请中介机构对伊诺尔进行尽职调查.

2016年2月,界龙实业聘请的海通证券等中介机构开始对伊诺尔开展尽职调查.
2016年3月初,尽职调查结束,界龙实业同伊诺尔方开始就具体的交易价格和条款进行谈判,双方最终就交易价格及相应的盈利承诺达成一致.

2016年3月21日收盘后,界龙实业申请停牌.
2016年3月26日,界龙实业发布《2016年度非公开发行A股股票预案》等多个公告,披露了界龙实业拟非公开发行股票募集资金用于收购伊诺尔的预案.

界龙实业非公开发行股票募集资金收购伊诺尔事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息,内幕信息的形成不晚于2016年1月6日,公开于2016年3月26日.
费钧德、费屹立作为界龙集团董事长及副董事长、总经理,是内幕信息所涉收购事项的主要决策者、推动者,全程参与收购事项,为内幕信息知情人,知悉该内幕信息的时间不晚于2016年1月6日.

2.
界龙集团内幕交易"界龙实业"股票情况在上述内幕信息公开前,界龙集团通过自有证券账户于2016年1月27日至2月15日累计买入"界龙实业"股票1,020,000股,通过"费某娟"证券账户于2016年1月27日至29日累计买入"界龙实业"股票1,111,218股.
截至我局调查日,界龙集团通过自有证券账户买入的"界龙实业"股票尚未卖出,通过"费某娟"证券账户买入的"界龙实业"股票已于2016年9月21日至30日全部卖出.
上述交易累计获利5,771,970.
92元.

以上事实,有"界龙集团"、"费某娟"、"孙某波"证券账户资料、银行账户资料,相关人员的询问笔录、情况说明、通讯记录及提供的相关材料,相关人员的电脑、手机等设备硬件信息,证券公司相关情况说明,界龙实业及界龙集团提供的公司章程、董事会会议资料、内幕信息知情人档案、股权转让协议及相关合同、相关情况说明、相关银行转账凭证和会计处理凭证、上市公司公告及相关评估报告等证据证明,足以认定.

界龙集团非法利用"费某娟"、"孙某波"证券账户从事证券交易的行为违反了《证券法》第八十条"禁止法人非法利用他人账户从事证券交易"的规定,构成了《证券法》第二百零八条所述的违法行为;界龙集团通过自有证券账户及"费某娟"证券账户内幕交易"界龙实业"股票的行为违反了《证券法》第七十三条"禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动"、第七十六条第一款"证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券"的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述的违法行为.
费屹立作为界龙集团副董事长、总经理,是界龙集团上述违法行为直接负责的主管人员.

费屹立在提交的陈述申辩材料中提出:第一,界龙集团于2016年1月27日至2月15日期间增持"界龙实业"股票系考虑到2016年1月4日股市开始实施熔断制度后,股票市场及"界龙实业"股票均快速下跌,为响应监管层号召,稳定资本市场,维护上市公司股价,保护中小投资者利益而采取的行为,主观上是出于善意,客观上对市场及中小投资者利益也没有产生危害;第二,界龙集团于2016年1月27日至2月15日期间买入的"界龙实业"股票目前并未卖出,我局对公司违法所得认定方法不当,按照公司收到我局《行政处罚事先告知书》之日的收盘价计算,上述交易共发生亏损1,081万元,实际上并无获利.
第三,我局《行政处罚事先告知书》中对界龙集团拟定的处罚过重,公司自成立至今没有违法违规行为,目前正处于转型发展中,资金方面相当困难,请求对界龙集团从轻处罚.

我局已对上述陈述申辩意见进行充分复核,当事人并未提出对其个人从轻处罚的请求及直接的事实和理由.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局决定:1.
对界龙集团非法利用"费某娟"、"孙某波"证券账户进行证券交易的行为,费屹立作为直接负责的主管人员,根据《证券法》第二百零八条的规定,对其给予警告,并处以5万元罚款.
2.
对界龙集团内幕交易"界龙实业"股票的行为,费屹立作为直接负责的主管人员,根据《证券法》第二百零二条的规定,对其给予警告,并处以30万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日重庆证监局行政处罚决定书[2018]1号(张清)当事人:张清,女,1960年3月出生,住址:四川省渠县.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对张清内幕交易四川宏达股份有限公司(以下简称宏达股份)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述和申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及公开过程2016年8月,中海信托股份有限公司(以下简称中海信托)就拟通过产权交易机构挂牌转让的方式转让其所持有的四川信托有限公司(以下简称四川信托)30.
2534%股权征求宏达股份意见.
宏达股份回复,同意中海信托转让所持有的四川信托股权,不同意放弃对本次转让股权的优先购买权.
2016年9月9日,中海信托函告宏达股份其在北京产权交易所(以下简称北交所)通过动态报价方式挂牌转让上述股权,挂牌价格375,000万元.
2016年9月21日,中海信托发函提示宏达股份可作为意向受让方向北交所提交受让申请.

2016年9月9日中海信托转让四川信托股权挂牌之后,宏达股份董事会秘书王某俊向四川宏达(集团)有限公司(以下简称宏达集团)董事局主席、党委书记刘某龙,副董事长刘某,董事局副主席、总裁杨某等有关领导进行了汇报,并按照上级的意思就行使优先购买权事项做了相应准备工作,包括向新时代证券股份有限公司(以下简称新时代证券)董事总经理段某炜和北京中银(成都)律师事务所(以下简称中银律所)资深顾问刘某荣就行使优先购买权和重大资产重组的政策法规进行咨询,并要求新时代证券和中银律所提供相关方案.
2016年9月23日,根据董事会秘书王某俊安排,证券事务代表傅某将关于中海信托转让四川信托股权的相关竞拍和行权程序的梳理情况,通过宏达股份OA系统发给了宏达股份时任董事长王某成、总经理黄某军、董事会秘书王某俊、总会计师帅某等公司高管进行批示.
2016年9月27日,时任宏达股份董事长王某成批示建议由宏达股份和宏达集团共同行使优先购买权.

2016年9月27日,中银律所律师刘某霞给律师何某、资深顾问刘某荣的电子邮箱发送了关于宏达集团、宏达股份不放弃优先购买权的法律分析材料.
2016年9月底,新时代证券与宏达股份相关工作人员建立了微信群"群聊"(以下简称"群聊").
2016年9月29日,由王某俊将傅某和宏达股份董事会办公室主任胡某清拉入了"群聊".
2016年9月29日以及国庆节期间,新时代证券和宏达股份有关人员在"群聊"中就宏达股份行使优先购买权有关事项进行了讨论.
其中,王某俊安排傅某和胡某清做好2016年10月8日新时代证券员工进场的对接工作.
之后,中介机构陆续开展相关工作.

2016年10月20日下午收市后,宏达股份公告因涉及行使优先购买权竞购中海信托所转让四川信托股权重大事项,公司股票自2016年10月21日开市起停牌.
后经中介机构和宏达股份论证和分析,宏达股份暂不具备行使优先购买权的交易条件,2016年11月18日,宏达股份公告放弃行使优先购买权.

宏达股份行使优先购买权竞购中海信托所转让四川信托股权信息属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项所述"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定"重大事件,为《证券法》第七十五条第二款第(一)项所述内幕信息.
内幕信息敏感期起点为不晚于2016年9月27日,终点为2016年10月20日下午收市.
中银律所刘某荣为内幕信息知情人,其知悉时间不晚于2016年9月底.

二、利用"张某"证券账户交易"宏达股份"情况内幕信息敏感期内,张清实际控制并使用"张某"证券账户(资金账号:0056XXXXXX1501)买入"宏达股份".
具体情况如下:(一)账户实际控制人情况"张某"证券账户于2015年7月14日在中航证券成都青羊大道营业部开立.
该账户自开立至2016年8月30日之前无任何证券交易.
2016年下半年,张清开始借用"张某"证券账户,并于2016年8月29日由张清的建设银行账户转入"张某"证券账户三方存管银行账户165万元,从2016年8月30日开始交易股票.
"张某"证券账户交易"宏达股份"的下单方式为手机委托,下单电话号码为张清的手机号码.
因此,2016年下半年开始张清为"张某"证券账户实际控制人.

(二)账户交易情况内幕信息敏感期内,"张某"证券账户累计买入"宏达股份"208,500股,合计成交金额1,280,095元.
具体为:2016年10月11日买入"宏达股份"80,000股,成交金额486,850元;2016年10月12日买入"宏达股份"30,000股,成交金额180,610元;2016年10月13日买入"宏达股份"30,000股,成交金额184,990元;2016年10月14日买入"宏达股份"10,000股,成交金额61,350元;2016年10月17日买入"宏达股份"42,000股,成交金额262,080元;2016年10月20日买入"宏达股份"16,500股,成交金额104,215元.
截至2016年10月20日,"张某"证券账户持有"宏达股份"股票市值占其账户总市值的比例很高.

截至2017年9月6日调查日,"张某"证券账户持有"宏达股份"0股.
经核算,扣除交易税费,"张某"证券账户在内幕信息敏感期交易的"宏达股份"亏损389.
44元.
(三)与内幕信息知情人联络接触情况张清与宏达股份重大事项内幕信息知情人刘某荣在内幕信息敏感期内有通讯联络,具体时间为2016年10月4日与10月5日.
2016年国庆节期间,张清和刘某荣以及其他朋友,一起打麻将、吃饭,有见面接触.

(四)交易行为明显异常且无合理解释2016年下半年开始张清为"张某"证券账户的实际控制人.
从开始控制"张某"证券账户起至2016年10月10日以前,从未交易过"宏达股份".
张清在内幕信息敏感期内,国庆假期股市暂停交易期间与内幕信息知情人刘某荣有电话联络和见面接触.
国庆假期后,从2016年10月11日至10月20日期间利用账户内所有资金和卖出其他股票的资金,仅买入"宏达股份"1只股票208,500股,成交金额1,280,095元.
截至2016年10月20日,持有"宏达股份"股票市值占其账户总市值的比例很高,买入"宏达股份"意愿坚决,交易"宏达股份"与内幕信息敏感期高度吻合,交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源.

以上违法事实,有证券账户资料、证券交易流水、银行账户资料、手机通讯记录、宏达股份公告及提供的相关书面材料、询问笔录等证据证明,足以认定.
张清的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款相关规定,构成《证券法》第二百零二条的违法行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对张清处以15万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和中国证券监督管理委员会重庆证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

重庆证监局2018年3月16日重庆证监局行政处罚决定书[2018]2号(胡世清)当事人:胡世清,女,1970年8月出生,时任宏达股份董事会办公室主任,住址:四川省什邡市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对胡世清内幕交易四川宏达股份有限公司(以下简称宏达股份)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述和申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及公开过程2016年8月,中海信托股份有限公司(以下简称中海信托)就拟通过产权交易机构挂牌转让的方式转让其所持有的四川信托有限公司(以下简称四川信托)30.
2534%股权征求宏达股份意见.
宏达股份回复,同意中海信托转让所持有的四川信托股权,不同意放弃对本次转让股权的优先购买权.
2016年9月9日,中海信托函告宏达股份其在北京产权交易所(以下简称北交所)通过动态报价方式挂牌转让上述股权,挂牌价格375,000万元.
2016年9月21日,中海信托发函提示宏达股份可作为意向受让方向北交所提交受让申请.

2016年9月9日中海信托转让四川信托股权挂牌之后,宏达股份董事会秘书王某俊向四川宏达(集团)有限公司(以下简称宏达集团)董事局主席、党委书记刘某龙,副董事长刘某,董事局副主席、总裁杨某等有关领导进行了汇报,并按照上级的意思就行使优先购买权事项做了相应准备工作,包括向新时代证券股份有限公司(以下简称新时代证券)董事总经理段某炜和北京中银(成都)律师事务所(以下简称中银律所)资深顾问刘某荣就行使优先购买权和重大资产重组的政策法规进行咨询,并要求新时代证券和中银律所提供相关方案.
2016年9月23日,根据董事会秘书王某俊安排,证券事务代表傅某将关于中海信托转让四川信托股权的相关竞拍和行权程序的梳理情况,通过宏达股份OA系统发给了宏达股份时任董事长王某成、总经理黄某军、董事会秘书王某俊、总会计师帅某等公司高管进行批示.
2016年9月27日,时任宏达股份董事长王某成批示建议由宏达股份和宏达集团共同行使优先购买权.

2016年9月27日,中银律所律师刘某霞给律师何某、资深顾问刘某荣的电子邮箱发送了关于宏达集团、宏达股份不放弃优先购买权的法律分析材料.
2016年9月底,新时代证券与宏达股份相关工作人员建立了微信群"群聊"(以下简称"群聊").
2016年9月29日,由王某俊将傅某和胡世清拉入了"群聊".
2016年9月29日以及国庆节期间,新时代证券和宏达股份有关人员在"群聊"中就宏达股份行使优先购买权有关事项进行了讨论.
其中,王某俊安排傅某和胡世清做好2016年10月8日新时代证券员工进场的对接工作.
之后,中介机构陆续开展相关工作.

2016年10月20日下午收市后,宏达股份公告因涉及行使优先购买权竞购中海信托所转让四川信托股权重大事项,公司股票自2016年10月21日开市起停牌.
后经中介机构和宏达股份论证和分析,宏达股份暂不具备行使优先购买权的交易条件,2016年11月18日,宏达股份公告放弃行使优先购买权.

宏达股份行使优先购买权竞购中海信托所转让四川信托股权信息属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项所述"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定"重大事件,为《证券法》第七十五条第二款第(一)项所述内幕信息.
内幕信息敏感期起点为不晚于2016年9月27日,终点为2016年10月20日下午收市.
胡世清自2016年9月29日由王某俊拉入"群聊"后知悉内幕信息,为内幕信息知情人.

二、利用"刘某"证券账户交易"宏达股份"情况内幕信息敏感期内,胡世清操作"刘某"证券账户(资金账号52XXXX41)买入"宏达股份".
具体情况如下:(一)账户有关情况胡世清安排刘某于2016年10月10日在宏信证券德阳凉山路营业部开立证券账户.
该证券账户资金来源于"刘某"华创证券账户卖出股票的资金,以及陈某奎等人银行账户.
据胡世清和刘某的笔录称,其中"刘某"华创证券账户卖出股票的资金实际归属于原宏达集团董事局副主席刘某龙(于2015年12月去世).
2015年7月或者8月,刘某龙将"刘某"华创证券账户交与胡世清管理.
陈某奎等人转入"刘某"证券账户三方存管银行账户的资金为其他人归还刘某龙生前借出的资金.
胡世清将"刘某"华创证券账户的股票卖出的资金和其他人归还刘某龙的资金,部分转到"刘某"证券账户三方存管建设银行账户,并进行股票交易.

"刘某"证券账户交易"宏达股份"股票的方式是网上委托,交易IP地址为139.
205.
52.
19、171.
214.
205.
160,交易MAC地址为001A731423AE.
该IP地址归属地与相应时段内胡世清的手机通讯记录显示的通话地相一致.
根据胡世清的询问笔录,由胡世清下单操作"刘某"证券账户交易"宏达股份".

(二)账户交易情况内幕信息敏感期内,"刘某"证券账户累计买入"宏达股份"889,600股,合计成交金额5,468,147元.
具体为:2016年10月11日买入"宏达股份"605,400股,成交金额3,680,625元;2016年10月19日买入"宏达股份"284,200股,成交金额1,787,522元.
截至2017年9月7日调查日,"刘某"证券账户持有"宏达股份"均未卖出.
经核算,"刘某"证券账户在内幕信息敏感期交易的"宏达股份"亏损96,712.
81元.

(三)交易行为异常且无合理解释"刘某"证券账户于2016年10月11日转入资金390万元,于当日大量买入"宏达股份";后于2016年10月17日转入资金120万元,10月19日转入45.
9万元,以上资金除2016年10月19日买入"美达股份"8.
84万元外,其余全部于2016年10月19日买入"宏达股份".
内幕信息敏感期内合计买入"宏达股份"889,600股,合计成交金额5,468,147元.
"刘某"证券账户于内幕信息敏感期内突击开户,转入资金,几乎全仓买入"宏达股份",且在宏达股份决定停牌的前一天还突击转入资金买入"宏达股份",交易时点精准,买入意愿坚决.
胡世清作为内幕信息知情人,以突然想起刘某龙生前的嘱托为由解释买入"宏达股份"的原因,不能构成胡世清在内幕信息敏感期内交易"宏达股份"的合理解释.

上述违法事实,有证券账户资料、证券交易流水、银行账户资料、手机通讯记录、宏达股份公告及提供的相关书面材料、询问笔录等证据证明,足以认定.
胡世清的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款相关规定,构成《证券法》第二百零二条的违法行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:责令胡世清依法处理"刘某"证券账户非法持有的"宏达股份"股票,并对胡世清处以20万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和中国证券监督管理委员会重庆证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

重庆证监局2018年3月16日广东证监局行政处罚决定书〔2018〕6号(朱康军)当事人:朱康军,男,1968年11月出生,住址:浙江省杭州市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对朱康军内幕交易广东超华科技股份有限公司(以下简称超华科技)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,朱康军存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程2015年8月15日,超华科技发布关于对深圳市贝尔信智能系统有限公司(以下简称贝尔信)投资的公告,拟以自有资金1.
8亿元对贝尔信进行增资,增资完成后占贝尔信20%股权.
如贝尔信2015年实际净利润达到6,000万元或未达到承诺利润但控股股东完成业绩补偿义务后,各方可进一步协商收购贝尔信剩余股份的事宜.

2015年10月,超华科技副总裁、董秘范某联系安信证券朱某,告知其超华科技可能有个再融资项目,询问其有无意向.
朱某将该项目介绍给本公司的张某慧.
10月29日,安信证券张某慧、赵某等人到超华科技深圳办公室拜访了超华科技董事长梁某某和范某,争取承揽该项目,并了解到超华科技本次拟收购标的为贝尔信.

2015年11月9日,范某给贝尔信董秘孙某某、赵某等人发邮件,通知公司再融资项目的启动会议于11月16日举行.
11月16日,超华科技、贝尔信、安信证券等单位人员在超华科技深圳办公室召开会议,启动超华科技再融资收购贝尔信全部股权项目.
随后,安信证券人员进场工作.

收购事项办理过程中,超华科技、贝尔信更换了主办券商.
2015年11月20日,安信证券现场人员从超华科技撤场.
2016年1月15日上午,广州证券张某芳等人在超华科技深圳办公室,向梁某某、范某等就印制电路板(PCB)行业和超华科技发展情况等进行分析介绍.
1月18日,超华科技梁某某、范某与贝尔信董事长、总经理郑某某及孙某某等在超华科技深圳办公室召开会议,广州证券王某某、张某芳等人参加.

2016年1月27日中午,超华科技临时停牌.
广州证券人员进场工作.
1月28日,超华科技发布《重大事项停牌公告》,称公司正在筹划重大事项,停牌期间将积极推动在智慧城市领域进行项目收购.
5月27日,超华科技复牌.

综上,超华科技拟收购贝尔信80%股权事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",构成第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息,内幕信息价格敏感期为2015年10月29日至2016年1月27日,梁某某为内幕信息知情人,不晚于2015年10月29日知悉内幕信息.

二、朱康军内幕交易"超华科技"情况(一)账户交易情况"王某某"证券账户于2016年1月26日开立.
2016年1月27日,"王某某"账户买入"超华科技"股票2,677,799股,成交金额22,980,146.
92元.
"齐某某"证券账户于2014年8月21日开立.
2015年11月10日至2016年1月21日,"齐某某"账户买入"超华科技"股票7,752,876股,成交金额86,570,516.
23元.
2015年11月11日至2016年1月20日,卖出"超华科技"股票4,054,176股,成交金额42,019,419.
71元.

经计算,截至2017年8月,上述账户在内幕信息敏感期内买入的"超华科技"股票已清空,共计亏损2,925,070.
87元.
(二)账户交易决策及实际操作人情况朱康军实际控制使用"王某某"、"齐某某"账户,并决策交易"超华科技"股票.
"王某某"账户是朱康军借用的配资账户,齐某某是朱康军岳母.
(三)账户资金情况"王某某"账户对应对三方存管同名银行账户资金主要来源于王某良转账存入的3,000万元和朱康军利用祝某某账户转账存入的800万元.
王某良与王某某是叔侄关系,其将资金连同"王某某"账户交予卢某某,再由卢某某交予朱康军使用,王某良收取固定利息.

"齐某某"账户对应的三方存管同名银行账户资金主要往来方为朱康军妻子李某某,其中2014年9月10日转账存入65万元,2014年10月8日转账存入2,595万元.
(四)当事人联络、接触情况朱康军与内幕信息知情人梁某某在内幕信息敏感期内有23次电话联系.
梁某某称,朱康军因交易"超华科技"股票亏损,所以通过一个朋友联系上他,向其了解公司情况,通话就是闲聊.
朱康军称其从朋友那里得到了梁某某的电话,就主动电话联系了梁某某,但没有见过面,通话主要是闲聊,并想通过梁某某认识一些人,在"超华科技"股价跌了的时候曾打电话问过梁某某为什么股价老是跌.

(五)交易动机及特征朱康军称,其使用"齐某某"账户在2015年9月份买入"超华科技"股票,当时看到"超华科技"跌了很多,就想买点做个短线,到了12月份的时候发现涨的厉害,就开始大量买入,买入后股价开始跌,股市又熔断,跌的很厉害,到2016年1月份的时候,就通过"王某某"的账户补仓买入.

朱康军控制使用"齐某某"、"王某某"账户在2015年11月10日至2016年1月21日期间,持续买入"超华科技"股票,交易金额、股数明显放大.
"王某某"账户在内幕信息敏感期内开立,次日即集中资金放量买入"超华科技"股票.
朱康军使用相关账户交易"超华科技"股票的时点与超华科技筹划收购贝尔信剩余股权事项信息形成、变化过程较为吻合.

以上事实,有相关公告、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明,足以认定.
我局认为,超华科技拟收购贝尔信80%股权事项的相关信息属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息,内幕信息价格敏感期为2015年10月29日至2016年1月27日.
朱康军在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人梁某某频繁联络,使用相关账户集中交易"超华科技"股票,交易金额巨大,交易行为明显异常.
朱康军的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易违法行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对朱康军处以60万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

广东证监局2018年4月18日海南证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(林立、杨小桃)当事人:林立,男,时任奋达科技股份有限公司(以下简称奋达科技)电器产品技术部副经理,住址:湖南省新宁县.
当事人:杨小桃,女,时任奋达科技销售技术中心文员,住址:广东省吴川市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对林立、杨小桃违反证券法律法规案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利.
当事人未提交陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,林立、杨小桃存在以下违法事实:一、内幕信息形成过程2017年6月1日下午收市后,奋达科技董事长肖某提出员工增持股票倡议的想法.
当日17点左右,肖某与董事会秘书谢某平沟通了关于倡议内部员工增持公司股票的事项,基于此,谢某平拟定了《关于向公司内部员工增持公司股票的倡议书》并由肖某书面签署.

2017年6月2日7点,谢某平电话告知证券事务代表周某清上述事项需公开披露.
7点30分,谢某平、周某清与证券事务代表助理罗某斌赶到公司处理信息披露事宜,但直到8点04分才将拟披露信息提交交易所信息披露系统(交易所信息披露系统早上的提交时限为8点),导致该信息未正式公开披露.
期间,罗某斌不慎将《关于深圳市奋达科技股份有限公司董事长向内部员工增持公司股票倡议书的公告》(以下简称《倡议书公告》)遗忘在文印室复印机台上.

8点05分,时任公司技术市场部工程师钟某文和销售技术中心文员杨小桃来公司文印室复印材料时,看到了罗某斌遗忘在复印机上的《倡议书公告》,杨小桃当场用手机对该文件进行了拍照.
8点20分,罗某斌发现其有关该事项披露的文件遗忘在复印机台,遂前往将该文件取回.
10点,杨小桃将其拍摄的《倡议书公告》照片发到其微信朋友圈.
10点31分,钟某文将杨小桃微信朋友圈中《倡议书公告》的图片发到名称为"电器销售技术部"的微信群,微信群成员林立在微信群中看到了该信息.
中午休市期间,奋达科技正式对外披露《倡议书公告》,并于11点45分收到巨潮资讯关于本次信息已成功披露的回执.
综上,董事长肖某提出公司内部员工增持公司股票的倡议,是"国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息",属于《证券法》第七十五条第二款第(八)项规定的内幕信息,《倡议书公告》的内容与董事长肖某提出的公司内部员工增持公司股票倡议的内容一致.
该内幕信息不晚于2017年6月1日17点形成,于2017年6月2日中午休市期间公开.

二、杨小桃泄露内幕信息2017年6月2日8点05分,杨小桃在奋达科技文印室复印材料时看到罗某斌遗忘在复印机上的《倡议书公告》,并当场用手机拍照.
10点,杨小桃将其手机拍摄的《倡议书公告》文稿照片发送至微信朋友圈,造成该内幕信息在奋达科技正式对外披露前被泄露.

三、林立内幕交易"奋达科技"股票2017年6月2日10时31分,钟某文将杨小桃微信朋友圈中《倡议书公告》图片转发到名称为"电器销售技术部"的微信群,林立看到钟某文转发的《倡议书公告》图片.
当日11点04分,林立将80万元资金转到本人的证券账户;11点05至07分,林立买入"奋达科技"69,000股,买入成交金额806,630元,分别于2017年6月7日和8月14日卖出,获利106,715.
08元.

以上事实,有奋达科技公告、相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、相关人员询问笔录等证据证明.
我局认为,杨小桃对《倡议书公告》进行拍照并发送至微信朋友圈的行为,违反了《证券法》第七十六条、第二百零二条的规定,构成泄露内幕信息的行为.
林立利用《倡议书公告》的内幕信息,通过本人证券账户交易"奋达科技"股票,违反了《证券法》第七十六条的规定,构成了内幕交易的行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对杨小桃泄露内幕信息的行为处以3万元罚款.
没收林立内幕交易违法所得106,715.
08元,并处以106,715.
08元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

海南证监局2018年4月8日深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(何洪涛)当事人:何洪涛,女,1964年4月出生,住址广东省深圳市福田区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对何洪涛内幕交易行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也不要求举行听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,何洪涛存在以下违法事实:一、关于内幕信息2014年以来,鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称鸿利智汇或公司)开始考虑开展汽车LED灯智能化项目,并在2015年对外披露了车联网发展计划,2016年初设立规模约8亿元的车联网并购基金,对外寻找收购标的.

2016年4、5月份,中间人向鸿利智汇董事会秘书邓某铁推荐了深圳市速易网络科技有限公司(以下简称速易网络).
在中间人协调下,5月初鸿利智汇李某平、邓某铁与速易网络的李某丹、杨某在速易网络办公室进行第一次会见,双方就主营业务及经营等情况进行介绍,了解双方进一步合作的可能性.

5月11日,邓某铁向会计师巩某春表示,想要了解速易网络的财务状况,12日,经李某丹同意,巩某春带2名会计师到速易网络进行摸底.
5月16日,邓某铁参照速易网络曾与其他公司谈判的交易方案初稿,起草了并购方案,经李某平同意后,当日下午把并购方案发给承办律师,律师据此起草了《重组意向书》,并于当日20:07通过邮件发回给邓某铁.
17日,邓某铁将《重组意向书》发至杨某指定邮箱,并电话告知,杨某表示收到.

2016年6月份,应鸿利智汇邀请,李某丹、杨某峰、杨某及中间人前来鸿利智汇广州总部回访,参观了公司的体验厅,了解了鸿利智汇的业务经营情况.
6月17日,张某、巩某春前往鸿利智汇参加公司增发的中介答谢会,见了李某平并沟通了公司的情况.

6月22日,李某平向李某丹划转500万诚意金.
7月1日,双方正式谈判,包括鸿利智汇拟发行股价定价的选择、现金支付比例及进度、股票解锁进度、核心管理层任职期限等内容.
7月22日,鸿利智汇李某平与速易网络李某丹签订《重组意向书》,召开重大资产重组中介协调会,确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等,并向深交所报备及申请停牌.
7月25日,鸿利智汇开市即停牌.
9月29日,鸿利智汇发布《关于签署重组框架协议的公告》,称公司拟收购速易网络100%的股权,交易对价预估值为9亿元.

根据鸿利智汇上述公告,其收购速易网络100%股权的交易对价为9亿元,占鸿利智汇2015年度经审计净资产10.
79亿元的83.
41%.
鸿利智汇收购速易网络100%股权事项属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第七十五条第二款第(一)项所述的内幕信息.
张某作为本案并购重组事项审计机构负责人和签字会计师,属于《证券法》第七十四条第(六)项规定的内幕信息知情人,其不晚于2016年6月17日知悉内幕信息.

二、涉案账户相关情况(一)涉案证券账户交易情况"程某更"证券账户开立于国泰君安证券股份有限公司深圳福华三路证券营业部,2016年6月20日、22日,该账户相继转入资金后,于21日、22日、24日分批全仓买入"鸿利智汇"股票18.
91万股,买入金额279.
12万元.
截至2017年9月27日,该账户卖出持有的"鸿利智汇"股票,亏损519,760.
71元.

(二)涉案账户操作情况及交易特征经查,"程某更"证券账户涉案交易实际由何洪涛决策并下单操作,何洪涛与内幕信息知情人张某系夫妻关系.
"程某更"证券账户此前未交易过"鸿利智汇"股票,且近年来未有全仓买入单只股票的情况,本次何洪涛通过"程某更"证券账户积极全仓买入"鸿利智汇"股票的行为与内幕信息的形成发展过程及张某知悉内幕信息高度吻合.

上述违法事实,有询问笔录、证券账户交易记录、资金流水、重组情况说明及相关材料等证据在案证明,足以认定.
何洪涛上述在内幕信息公开前买入"鸿利智汇"股票的行为,违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定,已构成《证券法》第二百零二条所述违法行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对何洪涛处以30万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和深圳证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

深圳证监局2018年4月13日深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕3号(王伟)当事人:王伟,男,1976年10月出生,住址:北京市朝阳区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对王伟涉嫌泄露深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称路畅科技)内幕信息一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也不要求举行听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,王伟存在如下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年12月,经弘毅投资产业一期基金(天津)(有限合伙)经理王某征和路畅科技保荐代表人潘某林居中介绍,路畅科技董事会秘书蒋某财获悉广东好帮手电子科技股份有限公司(以下简称广东好帮手)决定转让全资子公司江西好帮手电子科技有限公司(以下简称江西好帮手)股权,并已通过王某征询问过几家上市公司是否有收购意愿,遂建议王某征到深圳面谈.

2016年12月21日,王某征受邀到路畅科技总部座谈,向蒋某财介绍了江西好帮手的基本情况.
此次会面后,蒋某财向路畅科技总经理张某涛作了汇报,王某征则向广东好帮手推荐了路畅科技.
2017年1月4日,蒋某财与江西好帮手总经理甘某煌在广州佛山三水区广东好帮手所在地会谈,进一步向其了解江西好帮手的经营状况、业务规模等.
2017年1月15日,张某涛、蒋某财与广东好帮手实际控制人卢某光、董事会秘书王伟在深圳市宝安机场的凯越嘉轩酒店西餐厅会谈,双方就合作事宜进行进一步沟通协商,基本达成合作意向.
2017年2月9日,张某涛、蒋某财与广东好帮手董事长卢某红、监事会主席陈某甘分别代表双方签署了交易意向协议及保密协议.
当天下午,路畅科技向深交所进行了报备并申请停牌.
2017年2月10日,路畅科技发布停牌公告称,路畅科技正在筹划重大资产重组事项,涉及的标的为车载智能终端相关公司.
2017年4月7日,路畅科技发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》称,本次重大重组的交易对手方为广东好帮手,标的资产为广东好帮手全资子公司江西好帮手,并称因与交易对手就交易核心条款未能达成一致,决定终止此次重组事项.

路畅科技2016年度经审计的净资产为6.
63亿元,双方协商的交易对价在12至15亿元之间,上述收购事项属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"重大事件",相关信息在公开前构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项所述的内幕信息.
内幕信息敏感期为2017年1月15日至2017年4月7日.
王伟通过参与并购事项,知悉了有关信息,属于内幕信息知情人.

二、王伟泄露内幕信息情况王伟与金丽系十多年的同事,2017年2月9日上午8时4分,王伟与金丽进行了1次通话联系,上午10时许至收盘,金丽通过手机操作"金丽"证券账户分多笔累计买入"路畅科技"8.
37万股,买入清算金额411.
50万元.
2017年4月7日至11日,该账户持有的"路畅科技"全部卖出,卖出清算金额合计358.
69万元.
经计算,"金丽"证券账户在上述期间交易"路畅科技"亏损合计52.
46万元(含佣金等费用).
金丽在与王伟联络后即首次并全仓买入"路畅科技",其交易"路畅科技"时点与其和王伟联络以及内幕信息变化关键时点高度吻合,交易量急剧放大,交易行为明显异常.

王伟在询问笔录中承认,其在通话中告诉金丽当天必须完成路畅科技和广东好帮手的并购事项,泄露了内幕信息.
金丽亦在询问笔录中承认与王伟通讯联系时,王伟告知其当天必须完成路畅科技和广东好帮手的并购事项,从而获取了内幕信息.

上述违法事实,有相关公告、询问笔录、通讯记录、涉案证券账户开户资料、交易流水、资金划转记录、交易所计算数据等证据证明.
我局认为,王伟在内幕信息公开前与金丽通讯联络,泄露了相关内幕信息,其行为违反了《证券法》第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为.
鉴于王伟能够主动配合调查,根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对王伟处以罚款10万元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和深圳证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

深圳证监局2018年4月18日深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(金丽)当事人:金丽,女,1975年6月出生,住址:北京市大兴区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对金丽涉嫌内幕交易深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称路畅科技)股票一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也不要求举行听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,金丽存在如下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年12月,经弘毅投资产业一期基金(天津)(有限合伙)经理王某征和路畅科技保荐代表人潘某林居中介绍,路畅科技董事会秘书蒋某财获悉广东好帮手电子科技股份有限公司(以下简称广东好帮手)决定转让全资子公司江西好帮手电子科技有限公司(以下简称江西好帮手)股权,并已通过王某征询问过几家上市公司是否有收购意愿,遂建议王某征到深圳面谈.

2016年12月21日,王某征受邀到路畅科技总部座谈,向蒋某财介绍了江西好帮手的基本情况.
此次会面后,蒋某财向路畅科技总经理张某涛作了汇报,王某征则向广东好帮手推荐了路畅科技.
2017年1月4日,蒋某财与江西好帮手总经理甘某煌在广州佛山三水区广东好帮手所在地会谈,进一步向其了解江西好帮手的经营状况、业务规模等.
2017年1月15日,张某涛、蒋某财与广东好帮手实际控制人卢某光、董事会秘书王伟在深圳市宝安机场的凯越嘉轩酒店西餐厅会谈,双方就合作事宜进行进一步沟通协商,基本达成合作意向.
2017年2月9日,张某涛、蒋某财与广东好帮手董事长卢某红、监事会主席陈某甘分别代表双方签署了交易意向协议及保密协议.
当天下午,路畅科技向深交所进行了报备并申请停牌.
2017年2月10日,路畅科技发布停牌公告称,路畅科技正在筹划重大资产重组事项,涉及的标的为车载智能终端相关公司.
2017年4月7日,路畅科技发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》称,本次重大重组的交易对手方为广东好帮手,标的资产为广东好帮手全资子公司江西好帮手,并称因与交易对手就交易核心条款未能达成一致,决定终止此次重组事项.

路畅科技2016年度经审计的净资产为6.
63亿元,双方协商的交易对价在12至15亿元之间,上述收购事项属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"重大事件",相关信息在公开前构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项所述的内幕信息,内幕信息敏感期为2017年1月15日至2017年4月7日.
王伟通过参与并购事项,知悉了有关信息,属于内幕信息知情人.

二、金丽交易"路畅科技"情况金丽与王伟系十多年的同事,2017年2月9日上午8时4分,金丽与王伟进行了1次通话联系,上午10时许至收盘,金丽通过手机操作"金丽"证券账户分多笔累计买入"路畅科技"8.
37万股,买入清算金额411.
50万元.
2017年4月7日,该账户卖出"路畅科技"5.
51万股,卖出清算金额为250.
34万元;2017年4月11日,该账户卖出"路畅科技"2.
86万股,卖出清算金额108.
35万元,至此,该账户持有的"路畅科技"全部卖出,卖出清算金额合计358.
69万元.
经计算,"金丽"证券账户在上述期间交易"路畅科技"合计亏损52.
46万元(含佣金等费用).
金丽在与王伟联络后即首次并全仓买入"路畅科技",其交易"路畅科技"时点与其和王伟联络以及内幕信息变化关键时点高度吻合,交易量急剧放大,交易行为明显异常.

王伟在询问笔录中承认,其在通话中告诉金丽自己当天必须完成路畅科技和广东好帮手的并购事项,泄露了内幕信息.
金丽亦在询问笔录中承认与王伟通讯联系时获取了该内幕信息.
上述违法事实,有相关公告、询问笔录、通讯记录、涉案证券账户开户资料、交易流水、资金划转记录、交易所计算数据等证据证明.
我局认为,金丽在内幕信息公开前与内幕信息知情人王伟通讯联络,获取了相关内幕信息,之后即首次并全仓买入"路畅科技",交易行为明显与历史交易习惯不同,但与内幕信息形成、变化、公开的时间高度吻合.
金丽的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

鉴于金丽能够主动配合调查,根据其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对金丽处以罚款20万元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和深圳证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

深圳证监局贵州证监局行政处罚决定书〔2017〕1号(赵佳宁)当事人:赵佳宁,男,1986年7月出生,住址:重庆市渝北区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对赵佳宁内幕交易"建峰化工"股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未要求陈述申辩,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,赵佳宁存在以下违法事实:一、内幕信息形成和公开过程重庆建峰化工股份有限公司(以下简称建峰化工,股票代码000950)系一家主营化肥及相关产品的上市公司.
控股股东为重庆建峰工业集团有限公司(以下简称建峰集团),建峰集团的控股股东为重庆化医控股(集团)公司(以下简称化医控股),实际控制人为重庆市政府国有资产监督管理委员会(以下简称重庆市国资委).

建峰化工2014年年报净利润为负值,2015年半年报显示公司继续亏损,负责公司重组和结构调整工作的建峰化工副董事长宫某某于2015年8月提出"资产出售方案",剥离导致公司亏损的重庆弛源化工有限公司(建峰化工全资子公司,以下简称弛源化工)和重庆建峰化工股份有限公司三聚氰胺分公司(以下简称三聚氰胺分公司),以便公司扭亏为盈实现保牌.
化医控股董事长王某同意了该方案.

2015年11月6日,建峰化工宫某某和化医控股王某等人到时任重庆市国资委主任廖某某办公室汇报"资产出售方案",廖某某口头同意建峰化工"资产出售方案".
2015年11月15日上午9:30,化医控股的牛某某、余某、建峰化工的何某、宫某某等8人就资产出售相关事宜在化医控股26楼会议室进行安排部署.
宫某某在会上建议2015年11月16日建峰化工开始停牌,方案和建议得到与会人员的一致同意.

2015年11月15日晚上,建峰化工副总经理兼董秘田某与深圳证券交易所(以下简称深交所)沟通要求停牌,深交所认为,上市公司请求停牌的事由为出售资产且金额未达到总资产的50%,不符合停牌标准,未同意建峰化工停牌请求,要求将该事项进行公告即可.

2015年11月17日,建峰化工通过深交所发布《关于筹划出售股权和资产的提示性公告》(公告编号:2015-58),主要内容为"拟将弛源化工100%股权和三聚氰胺分公司资产在重庆联合产权交易所挂牌出售".

建峰化工"资产出售方案"构成《证券法》第七十五条第二款第(五)项规定的内幕信息,内幕信息形成时间为2015年11月6日至11月17日,王某、宫某某为内幕信息知情人.
二、赵佳宁内幕交易行为2015年5月至2016年2月,赵佳宁在化医控股组织与人力资源部工作,实际承担化医控股董事长王某的秘书工作.
其利用工作之便非法获取内幕信息,并控制其母何某证券账户交易"建峰化工",具体如下:赵佳宁知道建峰化工连续亏损需要保牌,也看见建峰化工副董事长宫某某在2015年9月至11月期间频繁到化医控股董事长王某办公室汇报工作.
2015年11月15日(星期日),宫某某等人在化医控股26楼会议室开会讨论资产出售及停牌方案,其间赵佳宁到26楼办公室加班整理资料,在会议室外听见与会人员谈话,得知建峰化工要出售资产并准备停牌.
2015年11月16日(建峰化工"资产出售方案"公告前一天),赵佳宁实际控制并使用其母亲"何某"账户大量买入"建峰化工",共计117,300股,成交金额共计859,901.
11元.
2015年12月16日-18日,赵佳宁陆续卖出"建峰化工",盈利294,081.
46元.

以上违法事实,有相关公告、相关人员询问笔录、有关人员工作纪录、涉案账户资料、资金转账记录、交易流水等证据证明,足以认定.
赵佳宁上述行为,违反了《证券法》第七十三、七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条规定,我局决定:没收赵佳宁违法所得294,081.
46元,并处以罚款294,081.
46元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会贵州证监局2017年3月27日广东证监局行政处罚决定书〔2018〕8号(刘登红)当事人:刘登红,男,1971年5月出生,住址:北京市朝阳区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对刘登红内幕交易珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称和佳股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提交了书面陈述申辩材料,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,刘登红存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程2015年4、5月份,上海致新医疗供应链管理有限公司(以下简称致新医疗)总裁刘登红开始考虑与上市公司开展合作事宜.
2016年6月,经朱某介绍,刘登红初次接触和佳股份.
2016年6月22日,刘登红与致新医疗董事、副总裁曹某及朱某前往珠海与和佳股份董事长郝某接洽,双方对合作的条件和价格基本达成一致,和佳股份拟以发行股份和支付现金的方式收购致新医疗100%股权,作价22亿元.

2016年7月28日,郝某到致新医疗北京运营总部,刘登红、曹某、杨某在公司会议室与郝某见面.
双方对并购重组具体细节进行探讨,确定合作.
2016年8月10日,刘登红和朱某、国金证券陆某等在上海见面沟通和佳股份收购致新医疗项目.
2016年8月15日至19日,刘登红、曹某、陆某等人一起在致新医疗北京公司开展尽职调查.
2016年8月22日,刘登红、曹某、陆某等人前往珠海,准备参加第一次中介协调会.
8月23日、9月2日,刘登红、曹某、朱某、陆某等在和佳股份参加了两次中介机构协调会.
2016年9月7日,和佳股份发布《重大事项停牌公告》,公司股票自9月8日起停牌.
综上,和佳股份拟收购致新医疗100%股权事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",构成第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息,内幕信息价格敏感期为2016年6月22日至9月7日,刘登红为内幕信息知情人,不晚于2016年6月22日知悉内幕信息.

二、刘登红内幕交易"和佳股份"情况"祝某"账户开立于2007年6月19日,账户交易使用的手机号为刘登红所有,刘登红承认该账户由其控制使用.
2016年7月4日、7月11日、8月1日,"祝某"账户共买入"和佳股份"股票48,600股,成交金额930,325元;2016年7月21日、7月29日、8月4日、8月25日,上述"和佳股份"股票全部卖出,成交金额922,410元;7月14日,"和佳股份"股息入账1,930元.
扣除交易税费后,"祝某"账户因交易"和佳股份"股票亏损7648.
50元,交易资金来源于历史沉淀资金.

以上事实,有相关公告、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明,足以认定.
刘登红的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易违法行为.
刘登红在陈述申辩意见中提出:第一,内幕交易应当以"利用内幕信息"为前提,并用交易异常情况的客观行为来证明,而其买入"和佳股份"股票仓位占其1,200万元资金总额之比极小,停牌前已清空,交易习惯与以往也无不同,交易行为并无异常;第二,如并购成功,其获得的收益将远超过内幕交易的收益,根本没有内幕交易的主观动机.
同时,其主动向调查人员提及使用他人账户买卖"和佳股份"股票情况,心里坦荡;第三,2016年6月22日的首次接触是交易双方互相试探,不应当作为内幕信息形成时点,应当以2016年9月2日双方达成初步交易意向作为内幕信息形成时点;第四,其在"和佳股份"股票停牌前已清空股票,与获利型内幕交易的表现形式相悖;第五,其违法行为轻微并及时纠正,主动配合调查、主动承认利用他人账户买卖"和佳股份"股票的情况,没有造成危害后果,请求不予处罚.

对刘登红的陈述申辩意见,我局认为,第一,根据《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,内幕信息知情人在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券.
交易行为异常主要用于证明"非法获取内幕信息的人"内幕交易,而不是内幕信息知情人内幕交易.
刘登红属于内幕信息知情人,其在内幕信息公开前交易"和佳股份"股票,构成违法;第二,主观动机不影响对内幕信息知情人内幕交易行为的认定;第三,郝某、刘登红分别为和佳股份、致新医疗并购事项的决策人员,其动议初始时间,应当认定为内幕信息形成之时.
根据郝某、刘登红及曹某的笔录,2016年6月22日上述人员会面当天,致新医疗一方提出收购价格不低于22亿元、以股票形式支付,和佳股份表示对价格可以接受.
双方基本就项目框架达成一致,且方案与停牌公告的方案相差不大.
因此,2016年6月22日应认定为内幕信息的形成时点;第四,内幕交易的表现形式多样,停牌前卖出股票不影响对内幕交易的认定.

综上,我局认为刘登红作为内幕信息知情人,使用相关账户在敏感期内交易"和佳股份"股票,构成内幕交易违法行为,对刘登红的相关申辩意见不予采纳.
对于刘登红所提积极配合调查,主动交代相关事实的内容,我局经核实,予以采信.
同时,综合刘登红违法行为的情节与社会危害程度,可以认定其具有从轻处罚的酌定情节.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条,《中华人民共和国行政处罚法》第四条、第五条、第二十七条第一款第(四)项的规定,我局决定:对刘登红处以8万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

广东证监局2018年5月2日广东证监局行政处罚决定书〔2018〕9号(李培尚)当事人:李培尚,男,1975年5月出生,住址:北京市朝阳区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对李培尚内幕交易珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称和佳股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,李培尚存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程2015年4、5月份,上海致新医疗供应链管理有限公司(以下简称致新医疗)总裁刘某开始考虑与上市公司开展合作事宜.
2016年6月,经朱某介绍,刘某初次接触和佳股份.
2016年6月22日,刘某与致新医疗董事、副总裁曹某及朱某前往珠海与和佳股份董事长郝某接洽,双方对合作的条件和价格基本达成一致,和佳股份拟以发行股份和支付现金的方式收购致新医疗100%股权,作价22亿元.

2016年7月28日,郝某到致新医疗北京运营总部,刘某、曹某、致新医疗时任监事杨某在公司会议室与郝某见面.
双方对并购重组具体细节进行探讨,确定合作.
2016年8月10日,刘某和朱某、国金证券陆某等在上海见面沟通和佳股份收购致新医疗项目.
2016年8月15日至19日,刘某、曹某、陆某等人一起在致新医疗北京公司开展尽职调查.
2016年8月22日,刘某、曹某、陆某等人前往珠海,准备参加第一次中介协调会.
8月23日、9月2日,刘某、曹某、朱某、陆某等在和佳股份参加了两次中介机构协调会.
2016年9月7日,和佳股份发布《重大事项停牌公告》,公司股票自9月8日起停牌.
综上,和佳股份拟收购致新医疗100%股权事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",构成第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息,内幕信息价格敏感期为2016年6月22日至9月7日,刘某、曹某为内幕信息知情人,不晚于2016年6月22日知悉内幕信息.

二、李培尚内幕交易"和佳股份"情况(一)账户交易情况"李培尚"普通资金账户于2010年11月9日开立、信用账户于2015年4月14日开立.
"李培尚"信用账户自2016年8月22日至31日,共买入"和佳股份"296,000股,成交金额5,799,571元;9月7日下午接近收市时,卖出284,938股,成交金额5,705,971.
62元.

"邓某"普通资金账户于2007年6月11日开立,于2016年8月19日买入"和佳股份"281,700股、8月26日买入400股,成交金额5,694,675元;9月7日下午接近收市时,卖出282,100股,成交金额5,722,768.
61元.

"马某"普通资金账户于2016年8月22日开立,于2016年9月5日买入"和佳股份"12,400股,成交金额248,564元.
"李某"普通资金账户于2015年4月7日开立,2016年8月19日至25日共买入"和佳股份"382,000股,成交金额7,502,757.
68元;"李某"信用账户于2016年8月22日开立,2016年8月29日至9月7日,共买入"和佳股份"532,600股,成交金额10,888,608.
32元.

"孔某"普通资金账户于2015年10月20日开立,于2016年8月29日买入"和佳股份"271,400股,成交金额5,594,835元;信用账户于2016年8月22日开立,8月31日买入"和佳股份"167,804股,成交金额3,524,566.
08元.

经计算,截至2017年7月,上述账户因交易"和佳股份"股票,总计亏损309.
77万元.
(二)相关账户交易决策及实际操作人情况李培尚与邓某是夫妻关系、与马某是母子关系、与李某是远房亲属关系、与孔某是同事关系,相关账户交易"和佳股份"均由李培尚决策并实际操作.
(三)账户资金情况"李培尚"、"邓某"、"马某"、"李某"账户交易"和佳股份"资金主要来源于历史沉淀资金及李培尚、邓某账户.
"孔某"账户交易资金来源于李培尚、邓某某等人成立的"关爱互助基金".
(四)当事人联络、接触情况及异常交易特征李培尚与内幕信息知情人刘某熟识,互相认识多年,通话、见面频繁,内幕信息价格敏感期内多次通话并见面.
李培尚与曹某认识,内幕信息价格敏感期内曾见面.
李培尚控制使用的相关账户均为首次买入"和佳股份"股票,且投入资金巨大;相关账户交易"和佳股份"股票时,持有的其他股票均为卖出状态,或只交易"和佳股份"股票,交易品种集中;"李某""孔某"信用资金账户、"马某"普通账户在敏感期内开立后,在和佳股份停牌前,仅用于交易"和佳股份"股票.
李培尚交易"和佳股份"股票的行为明显异常.

以上事实,有相关公告、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明,足以认定.
我局认为,和佳股份拟收购致新医疗100%股权事项的相关信息属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息,内幕信息价格敏感期为2016年6月22日至9月7日.
李培尚与内幕信息知情人刘某熟识,在敏感期内多次联络,与内幕信息知情人曹某认识,在敏感期内存在接触.
李培尚使用相关账户在敏感期内集中交易"和佳股份"股票,交易金额巨大,相关账户开户时间、股票交易时间与联络时间、内幕信息形成时间基本一致,并均为首次买入,交易行为明显异常.
李培尚上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易违法行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:责令李培尚依法处理非法持有的证券,并处以60万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

广东证监局2018年5月2日广东证监局行政处罚决定书〔2018〕10号(杨萍)当事人:杨萍,女,1968年8月出生,住址:北京市朝阳区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对杨萍内幕交易珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称和佳股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,杨萍存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程2015年4、5月份,上海致新医疗供应链管理有限公司(以下简称致新医疗)总裁刘某开始考虑与上市公司开展合作事宜.
2016年6月,经朱某介绍,刘某初次接触和佳股份.
2016年6月22日,刘某与致新医疗董事、副总裁曹某及朱某前往珠海与和佳股份董事长郝某接洽,双方对合作的条件和价格基本达成一致,和佳股份拟以发行股份和支付现金的方式收购致新医疗100%股权,作价22亿元.

2016年7月28日,郝某到致新医疗北京运营总部,刘某、曹某、时任致新医疗监事杨萍在公司会议室与郝某见面.
双方对并购重组具体细节进行探讨,确定合作.
2016年8月10日,刘某和朱某、国金证券陆某等在上海见面沟通和佳股份收购致新医疗项目.
当日,刘某与杨萍电话沟通此次见面情况.
2016年8月15日至19日,刘某、曹某、陆某等人一起在致新医疗北京公司开展尽职调查.
2016年8月22日,刘某、曹某、陆某等人前往珠海,准备参加第一次中介协调会.
8月23日、9月2日,刘某、曹某、朱某、陆某等在和佳股份参加了两次中介机构协调会.
2016年9月7日,和佳股份发布《重大事项停牌公告》,公司股票自9月8日起停牌.
综上,和佳股份拟收购致新医疗100%股权事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",构成第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息,内幕信息价格敏感期为2016年6月22日至9月7日,杨萍为内幕信息知情人,不晚于2016年7月28日知悉内幕信息.

二、杨萍内幕交易"和佳股份"情况"卜某"账户2010年4月30日开立,联系电话为杨萍使用的139****4106手机号,对应的三方银行存管账户为平安银行卜某6225********2999账户.
2016年8月31日和9月1日,杨萍银行账户通过卜某2999账户转入"卜某"证券账户250万元、孙某银行账户通过卜某2999账户转入50万元,共300万元用于交易"和佳股份"股票,截至9月2日10:48分,"卜某"账户买入"和佳股份"成交金额294.
82万元.
9月2日10:57分,杨萍银行账户再次间接转入"卜某"证券账户250万元,用于交易"和佳股份"股票,截至9月5日,成交金额200.
02万元.
杨萍共向"卜某"账户转账500万元,该账户买入"和佳股份"股票成交金额494.
84万元.
9月5日交易部分"和佳股份"股票方式为手机下单,手机号186****3639为杨萍使用.

从"卜某"账户的交易、资金来源、下单地址等情况来看,该账户的控制使用人为杨萍.
经计算,截至2017年7月,"卜某"账户因交易"和佳股份"股票亏损56.
03万元.
以上事实,有相关公告、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明,足以认定.
我局认为,和佳股份拟收购致新医疗100%股权事项的相关信息属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息,内幕信息价格敏感期为2016年6月22日至9月7日.
杨萍作为内幕信息知情人,使用相关账户在敏感期内交易"和佳股份"股票,违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易违法行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:责令杨萍依法处理非法持有的证券,并处以30万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

广东证监局2018年5月2日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕45号(吴永根)当事人:吴永根,男,1961年10月出生,住址:上海市松江区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对吴永根内幕交易上海界龙实业集团股份有限公司(以下简称界龙实业)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应当事人要求,我局举行听证,听取了其陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,吴永根存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程(一)界龙实业拟非公开发行股票收购伊诺尔相关内幕信息的形成与公开过程2015年6、7月,界龙实业第一大股东上海界龙集团有限公司(以下简称界龙集团)董事长、界龙实业实际控制人费某德得知李某芬想要转让其实际持有的上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司(以下简称伊诺尔)股权的事项,随后请上海市印刷行业协会秘书长傅某代为联系.

2015年11月,李某芬联系费某德,称愿意和界龙实业商谈股权转让事项.
之后双方进行了初步接触.
2016年1月6日,伊诺尔方李某芬、李某华、杨某同界龙实业方费某德、界龙实业董事长费某立、时任董事会秘书楼某良、时任财务负责人薛某及海通证券顾某、张某慧在界龙实业会面,各方就受让价格初步达成一致,并确定由界龙实业聘请中介机构对伊诺尔进行尽职调查.

2016年2月,界龙实业聘请的海通证券等中介机构开始对伊诺尔开展尽职调查.
2016年3月初,尽职调查结束,界龙实业同伊诺尔方开始就具体的交易价格和条款进行谈判,双方最终就交易价格及相应的盈利承诺达成一致.

2016年3月21日收盘后,界龙实业申请停牌.
2016年3月26日,界龙实业发布《2016年度非公开发行A股股票预案》等多个公告,披露了界龙实业拟非公开发行股票募集资金用于收购伊诺尔的预案.

界龙实业拟非公开发行股票募集资金收购伊诺尔事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息,该内幕信息不晚于2016年1月6日形成,公开于2016年3月26日.
费某立作为界龙实业董事长,是内幕信息所涉收购事项的主要决策者、推动者,全程参与收购事项,为内幕信息知情人,知悉该内幕信息的时间不晚于2016年1月6日.

(二)界龙实业2015年利润分配方案相关内幕信息的形成与公开过程2015年下半年,费某德及费某立产生了高送转的想法.
至2016年2月,费某立、费某德与时任界龙实业董事会秘书楼某良商定2015年年报利润分配时做高送转.
做出该决定后,由费某立作为一个议案向董事会提出.
界龙实业于2016年3月24日召开董事会审议通过了《2015年度利润分配预案》.
2016年3月26日,界龙实业发布《关于董事会审议高送转的公告》,公告称公司董事会审议通过包括拟向全体股东每10股派发现金红利0.
20元(含税),同时拟以资本公积向全体股东每10股转增10股在内的《2015年度利润分配预案》.

界龙实业上述高送转利润分配方案属于《证券法》第七十五条第二款第(二)项规定的内幕信息.
该内幕信息不晚于2016年2月28日形成,公开于2016年3月26日.
费某立动议、提案并审议通过了该利润分配方案,为内幕信息知情人,知悉该内幕信息的时间不晚于2016年2月28日.

二、吴永根内幕交易"界龙实业"股票的事实(一)"吴永根"证券账户的基本情况"吴永根"证券账户于2015年9月25日开立于上海证券九亭营业部.
(二)吴永根控制本人证券账户交易"界龙实业"股票的情况2016年3月18日,吴永根控制本人证券账户共买入成交"界龙实业"股票444,300股,成交金额10,621,473元.
"界龙实业"股票复牌后,"吴永根"证券账户于2016年3月28日将444,300股全部卖出,成交金额13,115,736元,盈利2,474,738.
30元.

"吴永根"证券账户交易"界龙实业"股票的资金来源及去向均为吴永根控制的公司,收益和亏损由吴永根承担.
(三)内幕信息公开前吴永根同内幕信息知情人费某立的联络接触情况吴永根同费某立为高尔夫球友.
内幕信息公开前,吴永根同费某立通讯联络频繁.
"吴永根"证券账户买入"界龙实业"股票前的3月11日和15日,吴永根与费某立有多次短信和通话联系.
(四)"吴永根"证券账户交易"界龙实业"股票存在明显异常"吴永根"证券账户交易"界龙实业"股票的时间和吴永根同内幕信息知情人费某立联络接触的时间、内幕信息的公开时间高度吻合.
2016年3月18日之前,"吴永根"证券账户从未交易过"界龙实业"股票,买入"界龙实业"股票为开户以来单日买入金额最大的股票,买入金额较之前交易的其他股票明显放大.
"吴永根"证券账户买入"界龙实业"股票的资金来源于2016年3月18日当天早晨基金赎回所得,当天一开盘,"吴永根"证券账户就用基金赎回的资金连续委托买入"界龙实业"股票,全天没有买入其他股票,交易行为存在明显异常且无合理解释.

以上事实,有"吴永根"证券账户资料、银行账户资料、涉案人员询问笔录、通讯记录、涉案人员电脑设备信息、上市公司公告等证据证明,足以认定.
吴永根的上述行为,违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
吴永根及其代理人在听证过程中提出如下陈述、申辩意见:第一,当事人名下所有账户均是委托他人代为决策并操作交易,其中本案涉及的证券账户是委托朱某进行操作,"界龙实业"股票的选定、买入、卖出交易均为朱某实际操作.
第二,现有证据不足以证明当事人自内幕信息知情人费某立处获取了内幕信息,双方的联系并不频繁.
当事人与费某立之间于2016年3月11日和15日的短信和通话联系实际上是相约打高尔夫球.
第三,交易"界龙实业"股票行为是基于合理投资原因,并不异常.
第四,当事人行为未造成社会危害,且其一直积极配合调查,"没一罚三"的处罚过重.

经复核,我局认为,第一,吴永根控制本人证券账户交易"界龙实业"股票是综合多项客观和主观证据作出的认定,对当事人关于涉案证券账户由朱某独立决策并实际操作的说法难以采信.
第二,吴永根与内幕信息知情人费某立内幕信息公开前联系频繁,交易行为明显异常且无合理解释,综合认定当事人的行为构成内幕交易.
第三,"吴永根"证券账户交易"界龙实业"股票行为明显异常:一是"吴永根"证券账户交易"界龙实业"股票的时间和吴永根同内幕信息知情人费某立联络接触的时间、内幕信息的公开时间高度吻合.
二是2016年3月18日之前,"吴永根"证券账户从未交易过"界龙实业"股票.
2016年1月1日至3月17日期间,该证券账户交易量较小且以净卖出为主.
但3月18日当天一早,"吴永根"证券账户将货币基金赎回后连续委托买入"界龙实业"股票.
从当天开盘后9点32分开始分笔大额买入"界龙实业"股票,直至10点26分达到满仓,交易有明显的迫切性.
三是"吴永根"证券账户3月18日全天没有买入其他股票,且"界龙实业"股票为该证券账户开户以来满仓买入金额最大的股票,买入金额较之前交易的其他股票明显放大.
吴永根的陈述、申辩意见无法否定其交易的异常性.
第四,我局作出的行政处罚决定是根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度所作的综合判断.
对本案当事人的处罚金额在《证券法》规定的法定幅度范围内.
吴永根不具有《行政处罚法》规定的从轻、减轻或免于处罚的情形.
综上,对当事人的陈述、申辩意见不予采纳.

根据吴永根违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收吴永根违法所得2,474,738.
30元,并处以罚款7,424,214.
90元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局(传真:021-50121041)备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年6月6日江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕8号(周琳)当事人:周琳,女,1987年9月出生,住址:江阴市南闸镇.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对周琳涉嫌内幕交易江苏江南水务股份有限公司(以下简称"江南水务")股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人周琳未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,周琳存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程2016年1月15日,江南水务总公司与三个子公司的财务报表编制完成.
2016年1月20日,江南水务财务部副经理王某(男)编制完成总公司与三个子公司的合并利润表,扣除江南水务总公司与子公司的内部交易,合并利润表全年净利润为269,921,583.
95元,比2014年增长52.
24%.
2016年1月21日,王某(男)通过QQ将财务合并报表发给财务总监王某(女),王某(女)当天与董事长龚某某、总经理沙某某、董事会秘书朱某进行了沟通.
2016年1月25日,证券事务代表陈某某和行政文员朱某某根据董事长的要求准备具体公告事宜.
2016年1月29日,江南水务发布2015年年度业绩预增公告称经财务部门初步测算,预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将增加50%-70%.

江南水务2016年1月29日发布的业绩预增公告所涉内容为公司业绩同比大幅增长且超过50%,对公司股价以及投资者的投资决策有重大影响,在未公开前属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息.
2016年1月20日,江南水务总公司与三个子公司的合并利润表编制完成,内幕信息基本形成;2016年1月29日,江南水务发布业绩预增公告,内幕信息公开.
内幕信息敏感期为2016年1月20日至28日.
江南水务董事会秘书朱某、财务总监王某(女)是内幕信息知情人,二人知悉内幕信息的时间不晚于2016年1月21日.

二、周琳内幕交易"江南水务"的情况周琳因工作原因与江南水务龚某某、沙某某、朱某、王某(女)等人相识.
在内幕信息敏感期内,周琳与内幕信息知情人朱某、王某(女)于2016年1月21日、22日有频繁通话联络.
周琳名下有两个证券账户,其华泰证券股份有限公司账户(以下简称"华泰证券账户")于2007年12月28日开立,资金账号912****;南京证券股份有限公司账户(以下简称"南京证券账户")于2016年1月22日开立,资金账号1190980*****.
两个账户的实际控制人、操作人是周琳本人.
在内幕信息敏感期内,周琳使用上述两个账户于2016年1月22日至28日分5笔买入"江南水务"177.
05万股,成交均价14.
11元/股,成交金额2499.
1万元,共盈利9,387,911元.

周琳华泰证券账户此前从未交易过任何股票,2016年1月22日转入1500万资金后即全仓买入"江南水务",截至调查日,"江南水务"是该账户首次且唯一买入的股票.
周琳南京证券账户为内幕信息敏感期内的新开户,开户后于2016年1月25日转入1000万资金,随后首次交易即全仓买入"江南水务".
周琳开立账户、转入资金和买入股票等时点,与内幕信息形成、发展过程高度吻合,交易行为具有金额巨大、全仓买入、股票单一等明显异常特征.
周琳提出其买入"江南水务"的理由不能作为上述大额、异常买入的合理解释.

以上事实有公司公告和相关说明、询问笔录、证券账户交易记录、银行账户资料等证据证明,足以认定.
周琳在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人有多次通话联系,其使用本人账户大量买入"江南水务"股票,交易行为明显异常且无合理解释.
周琳的上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法情形.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收周琳违法所得9,387,911元,并处以18,775,822元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

江苏证监局2018年6月20日福建证监局行政处罚决定书〔2018〕4号(黄浩云)当事人:黄浩云,男,1975年6月出生,上海岳融投资管理中心(个人独资企业)股东,住址:上海市浦东新区.
依照《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对黄浩云内幕交易贵人鸟股份有限公司(以下简称贵人鸟,股票代码603555)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,黄浩云未要求陈述和申辩,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,黄浩云违法事实如下:一、内幕信息的形成与公开2016年1月29日,贵人鸟副总裁林某萍等人赴上海考察收购意向标的威康健身管理咨询(上海)有限公司(以下简称威康健身),双方介绍了各自的基本情况.
此后,双方在厦门进一步洽谈合作事宜.

2016年2月19日,贵人鸟和威康健身签订保密协议.
2016年3月至6月,贵人鸟和威康健身多次见面磋商,并在6月商定对威康健身开展尽职调查.
8月3日,贵人鸟聘请的会计师事务所和律师事务所进入威康健身开展尽职调查.
9月6日,贵人鸟和会计师事务所、律师事务所召开尽职调查交流会,重点讨论了威康健身的业务和存在的问题.
其后,贵人鸟和威康健身就估值、交易对价、业绩补偿及其他问题进行了多次会商.

2016年12月12日,贵人鸟发布公告称拟筹划重大资产重组停牌.
12月16日,双方签订《关于收购威康健身管理咨询(上海)有限公司相关股权的交易框架协议》.
12月17日,贵人鸟发布公告称拟发行股份及支付现金购买威康健身100%股权.

2017年3月11日,贵人鸟与威康健身董事长王某某签订《发行股份及支付现金购买资产协议》,约定暂定交易对价总额为27亿元.
贵人鸟拟收购威康健身100%股权交易总金额27亿元,占公司最近一期经审计净资产的113.
23%,构成《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事项,在未公开前属于内幕信息.
该内幕信息不晚于2016年2月19日形成,并于2016年12月17日公开.

二、黄浩云知悉内幕信息情况2016年3月1日,贵人鸟林某萍等人赴上海与威康健身王某某会面洽谈,黄浩云当时在场.
2016年4月24日,黄浩云与威康健身财务总监孙某某应王某某要求,与贵人鸟林某萍等人会面洽谈,了解贵人鸟的收购条件.
2016年6月10日,贵人鸟董事长林某福等人和威康健身王某某等人见面会商,黄浩云当时也在场.
此后,黄浩云还参加了贵人鸟和威康健身于2016年9月7日至11月11日期间多次会商,知悉贵人鸟收购威康健身的具体进展情况,是该重大事项的内幕信息知情人.
黄浩云参与了贵人鸟和威康健身的部分谈判过程,知悉内幕信息,属于《证券法》第七十四条第(七)项及中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号)第三条规定的内幕信息知情人.

三、黄浩云交易"贵人鸟"股票情况黄浩云使用开立于东方证券上海浦东新区张杨路证券营业部的本人账户,在内幕信息敏感期内分别于2016年9月26日、10月14日、10月17日、11月1日合计买入"贵人鸟"股票14,300股,合计金额382,424元,并于内幕信息公告后的2017年4月24日全部卖出,实际亏损89,984.
70元(按实际佣金计算).
交易资金来源于黄浩云本人.

上述违法事实,有当事人询问笔录、证券账户开户和交易资料、银行账户资料、相关协议、电脑和手机信息等证据证明.
黄浩云主动接受调查,如实交代内幕交易相关情况.
黄浩云上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条规定的情形.
根据黄浩云违法行为的事实、性质、情节以及社会危害性,依照《证券法》第二百零二条规定,我局决定:对黄浩云处以10万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会福建证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

福建证监局2018年6月20日湖南证监局行政处罚决定书[2018]1号(彭照峰)当事人:彭照峰,男,1963年4月1日出生,住址:山东省烟台市莱山区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对彭照峰内幕交易江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称常铝股份)股票一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提交了书面陈述、申辩材料.
应当事人的申请,我局举行了听证会,听取了当事人的陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,彭照峰存在以下违法事实:一、内幕信息形成和公开过程2016年6月12日,常铝股份董事会秘书孙某某在国金证券龚某引荐下,与方源资本(上海)股权投资有限公司(以下简称方源资本)投前业务董事张某见面,双方就重组初步达成共识.
2016年7月1日,孙某某、龚某、方源资本郑某一行3人来冰科医疗实地考察,与董事长彭照峰在办公室见面,双方对于重组事情都比较感兴趣,表达了进一步沟通的意愿.
2016年7月13日,常铝股份董事长张某、董秘孙某某,国金证券常某某、龚某,方源资本张某和郑某,一行6人再次来到冰科医疗与彭照峰单独见面,就常铝股份收购冰科医疗达成一致意见,约定具体的内容可以后面再谈.
后面的谈判的具体过程,主要由郑某、张某具体推进.
方源资本郑某考虑到彭照峰是冰科医疗创始人和现任董事长,对于公司业务、人员管理和公司估值具有重要影响,将谈判的进展情况告知彭照峰.
通讯记录显示2016年7月15日至9月8日期间郑某和彭照峰电话联系55次,其中彭照峰主叫31次,被叫24次.

2016年7月25日,国金证券龚某将合作协议电子文档发给方源资本张某,张某又转给郑某和方源资本合伙人赵某,常铝股份拟13倍估值,5.
89亿元,业绩对赌两年分别为4500万元、6000万元利润的条件,收购冰科医疗100%股权,赵某回复邮件,明确说不同意.
随后,双方继续就协议内容进行沟通.

2016年8月4日,常铝股份张某、孙某某在国金证券常某某、龚某的陪同下到方源资本拜访,方源资本张某、郑某、赵某一起出面接待,主要是谈估值的问题.
会后,常某打电话给方源资本张某转达常铝股份同意将估值提高到18倍.

2016年9月7日,郑某收到常铝股份孙某某发过来的最新稿框架协议,给出18倍估值,大概8.
1亿元,业绩对赌两年4500万元、6000万元利润,方源资本认可了这份协议.
2016年9月8日,冰科医疗、常铝股份分别发布《重大事项停牌公告》、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》,9月9日正式停牌.
上述常铝股份发行股份及支付现金购买冰科医疗股权的事项,根据《证券法》第七十五条第一款的规定,属于法定内幕信息.
该内幕信息敏感期为2016年8月4日至2016年9月8日,彭照峰为该内幕信息的知情人.
彭照峰从2016年7月1日开始就直接参与了相关工作,并且后续都知悉常铝股份重组并购谈判进程.

二、彭照峰内幕交易"常铝股份"情况在2016年8月22日至2016年9月8日期间,彭照峰通过安排其配偶孙某荣操作李某美账户、朋友郭某操作其本人实名账户以及郭某庭、于某芝账户买入常铝股份股票,四个账户合计买入4,660,527股,成交金额47,376,649.
83元,经深交所计算亏损4,102,158.
13元.

1、李某美账户该证券账户于2016年8月31日,通过彭照峰本人建行烟台支行账号6214882190166777,银证转账汇入共计3600万元资金.
内幕敏感期内,该账户共计买入常铝股份3,510,527股,成交金额35,967,849.
83元,经深交所计算,账户交易常铝股份亏损2,724,861.
1元.

2、郭某证券账户该证券账户700万元资金起源于彭照峰本人建行银行账户资金.
内幕敏感期内,2016年8月22日至8月29日间,该账户操作人郭某根据彭照峰的安排合计买入常铝股份680,000股,成交金额674.
08万元,经深交所计算亏损828,120.
46元.

3、于某芝证券账户该账户400万元资金起源于彭照峰本人建行银行账户资金.
内幕敏感期内,该账户操作人郭某根据彭照峰的安排合计买入320,000股,成交金额319.
8万元,经深交所计算,账户交易常铝股份亏损417,777.
2元.

4、郭某庭证券账户该账户400万元资金起源于彭照峰本人建行银行账户资金.
内幕敏感期内,该账户操作人郭某根据彭照峰的安排买入常铝股份150,000股,成交金额147万元,经深交所计算,账户交易常铝股份亏损131,399.
37元.

以上违法事实,有相关工商登记资料、询问笔录、证券账户资料、银行账户资料、通讯记录资料等证据证明,足以认定.
我局认为,彭照峰的上述行为违反了《证券法》第七十三条,构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
听证中,彭照峰代理人提出如下申辩意见:第一,其个人在冰科医疗持股比例很小仅4%多一点,是挂名董事长,不是法定代表人,并没有参与重组的深度谈判,并未全部知悉方源资本和冰科医疗的重组过程,购买"常铝股份"是基于重组后会有良好的发展前景和长期投资价值.
第二,彭照峰深刻认识到内幕交易的危害性和法律严肃性,希望考虑其交易常铝股份实际亏损巨大,恳请酌情其减免行政处罚.

经复核,我局认为:第一,彭照峰未参与谈判全过程,未全部知悉重组过程,并不能否定其是内幕知情人员,必须遵守不能买卖相关证券品种的法定义务,对此申辩意见,我局不予采纳.
第二,我局在调查中未发现彭照峰具有《中华人民共和国行政处罚法》规定的从轻或减轻行政处罚的情节,且内幕交易金额巨大,我局对其申请酌情减免处罚的意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对彭照峰处以60万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

湖南证监局2018年6月1日陕西证监局行政处罚决定书[2018]1号(王顺龙、王新龙)当事人:王顺龙,男,1964年11月出生,住址:上海市闵行区.
王新龙,男,1972年9月出生,住址:上海市闵行区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对王顺龙、王新龙内幕交易上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称三爱富,股票代码600636)股票一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人王顺龙、王新龙提交了书面陈述申辩材料,并要求听证;我局举行听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩,本案现已调查、审理终结.

经查明,王顺龙、王新龙存在以下违法事实:一、内幕信息的形成、公开以及内幕信息知情人的情况三爱富大股东上海华谊(集团)公司(以下简称华谊集团)资本运作部于2016年2月13日召开会议,就华谊集团再融资方案及两家上市公司(其中一家即为三爱富)处置方案进行分析和讨论,明确开始筹划三爱富重大资产重组事项.
2016年5月9日三爱富发布停牌公告称华谊集团正在筹划涉及三爱富的股权转让事宜,首次公开关于三爱富重大资产重组事项相关内容.

根据《证券法》第六十七条第二款第(二)项、第七十五条第二款第(一)项规定,上述涉及三爱富重大资产重组事宜的信息未公开前属于内幕信息.
该内幕信息形成不晚于2016年2月13日,公开于2016年5月9日.

王某龙作为华谊集团资本运作部副总经理,是该项目的主要负责人,全程参与华谊集团资本运作整体方案的起草、制定、研究工作,根据《证券法》第七十四条第(四)项规定,王某龙属于内幕信息知情人.

二、王顺龙、王新龙内幕交易三爱富股票的情况(一)相关证券账户情况.
王顺龙于2015年8月28日在东北证券股份有限公司上海迎春路证券营业部开立资金账户31****70;2016年5月5日开立融资融券账户63*****68;三方存管银行为中国农业银行.

王新龙于2009年5月13日在华鑫证券有限责任公司上海龙吴路证券营业部(现已更名为华鑫证券有限责任公司上海景东路证券营业部)开立资金账户3150******3701;2014年3月26日开立融资融券账户E01****329;三方存管银行为中国农业银行.

(二)王顺龙、王新龙内幕交易情况.
王顺龙与本案内幕信息知情人王某龙因项目合作关系认识多年,且日常有通讯联系,二人在内幕信息敏感期内存在7次通话、6次短信联系.
2016年4月21日(周四)在与王某龙联络接触后,仅隔一个交易日,2016年4月25日(周一),王顺龙即分两笔向"王新龙"三方存管银行账户转入资金600万元,其中500万元系来自其证券账户转出资金.
2016年4月26日,"王新龙"融资融券账户即开始连续买入三爱富股票(以下简称"三爱富").
4月29日,"王新龙"账户将全部67.
03万股"三爱富"卖出,成交金额947.
64万元,再以现金抵押品的方式融资买入"三爱富"37.
6万股,成交金额534.
03万元.
2016年5月3日,王顺龙通过其中国农业银行账户再次向"王新龙"三方存管银行账户转入资金400万元,"王新龙"账户随即继续买入"三爱富".
内幕信息敏感期内,王顺龙合计向"王新龙"三方存管银行账户转入资金1000万元,至5月6日"王新龙"融资融券账户连续买入"三爱富"共计98.
17万股,成交金额1402.
93万元.
截至2017年10月23日,该账户所持有的"三爱富"尚未卖出,账面浮亏5.
74万元.

2016年5月3日"王顺龙"三方存管银行账户转入资金900万元,5月5日王顺龙开立融资融券账户,5月6日"王顺龙"融资融券账户买入"三爱富"55.
64万股,成交金额818.
72万元.
截至2017年10月23日,该账户所持有的"三爱富"尚未卖出,账面浮亏30.
73万元.

王顺龙、王新龙两人系兄弟关系,分别任上海申剑建筑设备安装有限公司(以下简称上海申剑)总经理和副总经理,共同负责该公司的生产经营,日常关系密切.
调查询问中,两人对王顺龙打入"王新龙"三方存管银行账户的1000万元资金归属均有所说明,但说法不一,且未提供相关证据予以证明,资金混同明显.

至"三爱富"停牌时,"王新龙"融资融券账户持有"三爱富"市值占比100%,"王顺龙"融资融券账户持有"三爱富"市值占比96.
81%.
王新龙本人称,为融入更多资金,其于2016年4月29日当天先将持有的"三爱富"全部卖出,再以现金抵押品的方式融资买入,交易"三爱富"目的明确.

根据现有证据材料,"王顺龙与王某龙通讯联络--相关证券账户转入资金--买入股票"三者之间联系紧密;两人交易行为与平时交易习惯不同,资金转入及证券买入时间与王顺龙和王某龙通讯联络,以及本案内幕信息形成过程基本吻合,交易行为明显异常.

三爱富2015年、2016年连续两年亏损,公司实际经营状况不佳.
当事人对本次交易"三爱富"的原因没有合理解释.
以上事实,有三爱富公告、相关证券账户开户和委托交易记录、三方存管银行账户资金划转记录、询问笔录等证据证明,足以认定.
王顺龙、王新龙的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
在共同交易"三爱富"的行为中,王顺龙作为信息来源及资金主要提供方应承担主要责任,王新龙承担次要责任.

当事人及其代理人在听证过程中提出如下申辩意见:1.
王某龙与王顺龙从未沟通过三爱富重大资产重组事宜,王顺龙未非法获取该内幕信息.
2.
当事人购买三爱富股票是出于对企业情况、所处行业周期性特征的了解,以及上海市国企混改大背景等因素作出的综合判断,是理性决策的结果.
3.
当事人具有相应经济实力及炒股经验,过往曾动用高额资金购买股票,本次购买三爱富股票的行为并无异常.
4.
当事人积极配合监管部门的调查工作,努力维护健康的市场秩序.
综上,请求认定当事人不构成内幕交易行为,不予行政处罚.
此外,当事人听证会后就相关问题补充提供了书面说明和证据材料.

经复核,我局认为:第一,王顺龙与内幕信息知情人王某龙在内幕信息敏感期内存在多次通讯联络;二人联络后,"王顺龙"、"王新龙"三方存管银行账户随即转入大量资金,集中买入"三爱富",交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源,依法应当认定王顺龙非法获取了本案内幕信息.
第二,当事人提供的合同文本、上海国资整合及"三爱富"相关网络信息等证据材料,不能证明当事人在本次"三爱富"交易行为实施前,持续关注了"三爱富",并对企业情况、化工行业周期性特征以及上海市国企混改大背景等因素进行了综合判断.
当事人提出的购买理由和行情分析,不足以支持其最终做出的购买决策.
因此,不能认定其在内幕信息敏感期内大量交易"三爱富"具有正当理由.
第三,当事人本次购买"三爱富"在建仓时间、持股集中度、资金来源等方面与以往股票交易不同,资金变化、交易时间与内幕信息的形成、变化时间,与王顺龙和王某龙通讯联络的时间基本一致,交易行为明显异常.
第四,配合行政机关调查工作是公民应尽的义务,我局在审理过程中已综合考虑了当事人配合调查以及没有违法所得事实等情形.

此外,当事人在听证会后补充提供的说明中明确答复称,二人在工作和生活上关系密切,对王顺龙通过其个人银行账户累计转给王新龙的1000万元款项,二人均有使用权,且份额未作明确区分,进一步证实了我局关于二人关系密切、资金混同、在内幕信息敏感期内共同交易了"三爱富",依法构成内幕交易的认定意见.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:责令王顺龙、王新龙依法处理非法持有的证券;对王顺龙处以30万元罚款,对王新龙处以15万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局及我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

2018年6月12日甘肃证监局行政处罚决定书〔2018〕002号(陈磊)当事人:陈磊,男,1972年3月6日出生,时任南京康尼机电股份有限公司(以下简称康尼机电)财务总监,住址:江苏省南京市鼓楼区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对陈磊内幕交易"康尼机电"一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及公开过程2016年12月19日,康尼机电董事长陈某某召集财务总监陈磊、董秘徐某、投资总监何某某及中介机构有关人员开会讨论与广东龙昕科技有限公司(以下简称龙昕科技)的合作意向,会议决定拟收购龙昕科技.
2016年12月23日闭市后,康尼机电召开专题会议,决定收购龙昕科技,并安排停牌工作.
2016年12月24日,康尼机电召开战略发展委员会扩大会议,经审议同意收购龙昕科技股权,并向上交所申请股票停牌,安排初步尽调工作.
康尼机电于2016年12月26日紧急停牌,2016年12月27日发布《南京康尼机电股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》称:"公司正在筹划重大事项,可能涉及重大资产重组,公司股票自2016年12月27日开市起连续停牌".
2017年1月10日发布的《南京康尼机电股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》中明确该重大事项构成重大资产重组.
该重大事项在2016年12月27日前未曾公开披露.

我局认为,"康尼机电"发布的重大资产重组事项属于《证券法》第七十五条第二款规定的情形,属于内幕信息,该内幕信息不晚于2016年12月19日形成,2016年12月27日公开.
陈磊作为康尼机电的财务总监,为本案内幕信息知情人,其知悉时间不晚于2016年12月19日.

二、陈磊利用"钟某某"证券账户交易"康尼机电"情况(一)"钟某某"账户交易情况陈磊通过本人手机号码159XXXXX788下单,实际操作钟某某证券账户.
该证券账户于2016年12月20日、23日两个交易日,累计买入"康尼机电"40,400股,买入金额共计579,485元;2017年9月1日全部卖出"康尼机电"40,400股,卖出金额共计525,200元,扣除税费后盈利-51,123.
70元.

(二)"钟某某"账户交易行为明显异常"钟某某"账户自2016年5月至本次交易前,未交易过"康尼机电",主要以申购新股为主.
2016年12月20日、23日该账户卖出"浙江众成",并用账户中全部资金买入"康尼机电",买入时点与内幕信息形成过程高度吻合,交易特征明显异常.

以上事实,有康尼机电的公告、相关人员询问笔录、相关人员出具的情况说明、相关证券账户资金交易流水等证据证明,足以认定.
陈磊的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对陈磊处以15万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

甘肃证监局2018年6月6日四川证监局行政处罚决定书【2018】1号(胡铁刚)当事人:胡铁刚,男,1978年10月出生,住址:杭州市西湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对胡铁刚内幕交易和短线交易杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称士兰微或公司)股票一案进行了立案调查、审理,并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,胡铁刚未要求陈述和申辩,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,胡铁刚存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程士兰微与乐山无线电股份有限公司(以下简称乐山无线电)有多年业务往来,且乐山无线电为士兰微优质客户.
乐山无线电董事长、实际控制人潘某智和整个管理团队长期以来有上市愿望,但因历史遗留问题上市推进不力.
乐山无线电董事长、实际控制人潘某智因整个管理团队年事渐高,希望通过被上市公司收购的形式实现上市,达到乐山无线电持续良好运营的目的.
基于士兰微与乐山无线电之间长期良好的合作关系,潘某智比较信任和倾向选择与士兰微合作.

2017年4月初,潘某智指示乐山无线电副总经理曹某与士兰微方面初步了解接触.
2017年4月,乐山无线电董事会秘书袁某、公司顾问千某等受潘某智指派,负责具体对接谈判收购事宜.
2017年4月14日,曹某将袁某发来的内容为乐山无线电相关情况介绍的邮件转发给士兰微总经理郑某波.
2017年4月15日,士兰微召开生产经营会.
会议途中,郑某波接到曹某电话.
曹某表明收购事宜意向,询问士兰微是否愿意收购乐山无线电.
郑某波随即在士兰微生产经营会上将乐山无线电的请求收购意向进行汇报,会上大家表示可以洽谈.
当日,郑某波通过短信息和电话方式回复曹某,称士兰微愿就收购事项与乐山无线电进行洽谈.

2017年4月20日,士兰微董事长陈某东和总经理郑某波前往乐山就收购事宜进行初步商谈,双方达成初步合作意向.
2017年4月20日,陈某东创建群名为"LRC项目讨论群"的微信群,该群主要用于讨论收购乐山无线电相关事宜.
群成员有陈某东、范某宏、郑某波、江某永、罗某兵、陈某华、宋某权、陈某、余某祥9人.

2017年4月26日,陈某东指派士兰微董秘陈某和法律顾问余某祥前去乐山无线电商谈具体收购细节,但因乐山无线电方面律师新提出诸多条件,双方未达成一致.
2017年5月10日,陈某东安排陈某和余某祥再次前往乐山无线电洽谈.
2017年5月11日,双方签订了《士兰微与乐山无线电、潘某智等支付现金购买股份意向书》和《保密协议》.
2017年5月12日,士兰微发布重大事项停牌公告,称公司拟筹划涉及购买资产的重大事项.
公司股票自2017年5月12日停牌.
2017年8月12日,士兰微发布关于终止筹划重大资产重组的公告.
2017年8月15日,士兰微公司股票复牌.
综上,士兰微拟以现金方式收购乐山无线电股权,交易标的资产估值为33.
6亿元,占士兰微最近一期(2016年)经审计合并资产50.
88亿元的66.
04%,具有重大性,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项应当及时披露的事项,符合《证券法》第七十五条第二款第(一)项的规定,在依法公开前,属于内幕信息.
内幕信息形成不晚于2017年4月15日,公开于2017年5月12日.
因此,内幕信息敏感期为2017年4月15日至2017年5月11日.

二、胡铁刚内幕交易相关情况胡铁刚时任士兰微职工监事、混合信号技术部部门经理,在士兰微公司任职、工作,属于《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人.
2017年4月26日、4月27日,胡铁刚与内幕信息知情人陈某东、郑某波均有通讯联系.

2017年4月26日,胡铁刚控制使用"丁某国"账户2次买入"士兰微"股票共150,000.
00股,买入金额930,000.
00元;2017年4月27日买入"士兰微"49,800.
00股,买入金额306,768.
00元,2017年4月28日买入"士兰微"87,000.
00股,买入金额559,410.
00元.
上述交易累计买入286,800股,买入金额1,796,178.
00元.
2017年8月18日和9月25日合计卖出"士兰微"130,000股,卖出金额987,400.
00元.
截至调查日,该账户实际获利和账面盈利共计222,451.
56元.

胡铁刚控制并使用"丁某国"账户交易士兰微股票的过程与内幕信息形成和公开过程基本吻合,且具有交易品种单一、突然集中、大量买入的特点,交易行为明显异常且无合理解释.
三、胡铁刚短线交易情况2009年10月31日至2017年10月20日,胡铁刚时任士兰微职工监事,其控制操作的"丁某国"账户存在"买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入"的行为,构成两次短线交易.

2016年2月2日买入"士兰微"5000股,买入金额26350.
00元,2016年2月3日买入13400股,买入金额73298.
00元,2016年2月5日卖出18,400股,卖出金额112,056.
00元;2016年10月28日至2017年4月28日累计连续买入"士兰微"318,500股,买入金额1,995,578.
00元,2017年8月18日卖出80,000股,卖出金额522,400.
00元,2017年9月25日卖出50,000股,卖出金额465,000.
00元.

以上事实,有公司相关公告、相关证券账户的交易资料、银行账户资料、电子设备取证信息和相关当事人的询问笔录等证据证明,足以认定.
根据上述事实,胡铁刚时任士兰微职工监事、混合信号技术部部门经理,系内幕信息知情人.
在内幕信息敏感期内,买入士兰微股票的交易行为明显异常,依法构成内幕交易行为,其行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条的行为.
胡铁刚时任士兰微职工监事,在六个月内使用"丁某国"账户频繁买卖士兰微股票,上述交易存在"买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入"的情形,违反《证券法》第四十七条,构成了《证券法》第一百九十五条所述的短线交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局决定:1.
对胡铁刚内幕交易行为,依据《证券法》第二百零二条,没收违法所得222,451.
56元,并处以667,354.
68元罚款;2.
对胡铁刚两次短线交易行为,依据《证券法》第一百九十五条,给予警告,并处以100,000.
00元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,当事人将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

四川证监局2018年7月5日四川证监局行政处罚决定书【2018】2号(潘敏智)当事人:潘敏智,男,1945年9月出生,住址:成都市武侯区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对潘敏智内幕交易杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称士兰微或公司)股票一案进行了立案调查、审理,并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,潘敏智未要求陈述和申辩,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,潘敏智存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程士兰微与乐山无线电股份有限公司(以下简称乐山无线电)有多年业务往来,且乐山无线电为士兰微优质客户.
乐山无线电董事长、实际控制人潘敏智和整个管理团队长期以来有上市愿望,但因历史遗留问题上市推进不力.
潘敏智因整个管理团队年事渐高,希望通过被上市公司收购的形式实现上市,达到乐山无线电持续良好运营的目的.
基于士兰微与乐山无线电之间长期良好的合作关系,潘敏智比较信任和倾向选择与士兰微合作.

2017年4月初,潘敏智指示乐山无线电副总经理曹某与士兰微方面初步了解接触.
2017年4月,乐山无线电董事会秘书袁某、公司顾问千某等受潘敏智指派,负责具体对接谈判收购事宜.
2017年4月14日,曹某将袁某发来的内容为乐山无线电相关情况介绍的邮件转发给士兰微总经理郑某波.
2017年4月15日,士兰微召开生产经营会.
会议途中,郑某波接到曹某电话.
曹某表明收购事宜意向,询问士兰微是否愿意收购乐山无线电.
郑某波随即在士兰微生产经营会上将乐山无线电的请求收购意向进行汇报,会上大家表示可以洽谈.
当日,郑某波通过短信息和电话方式回复曹某,称士兰微愿就收购事项与乐山无线电进行洽谈.

2017年4月20日,士兰微董事长陈某东和总经理郑某波前往乐山就收购事宜进行初步商谈,双方达成初步合作意向.
2017年4月20日,陈某东创建群名为"LRC项目讨论群"的微信群,该群主要用于讨论收购乐山无线电相关事宜.
群成员有陈某东、范某宏、郑某波、江某永、罗某兵、陈某华、宋某权、陈某、余某祥9人.

2017年4月26日,陈某东指派士兰微董秘陈某和法律顾问余某祥前去乐山无线电商谈具体收购细节,但因乐山无线电方面律师新提出诸多条件,双方未达成一致.
2017年5月10日,陈某东安排陈某和余某祥再次前往乐山无线电洽谈.
2017年5月11日,双方签订了《士兰微与乐山无线电、潘敏智等支付现金购买股份意向书》和《保密协议》.
2017年5月12日,士兰微发布重大事项停牌公告,称公司拟筹划涉及购买资产的重大事项.
公司股票自2017年5月12日停牌.
2017年8月12日,士兰微发布关于终止筹划重大资产重组的公告.
2017年8月15日,士兰微公司股票复牌.
综上,士兰微拟以现金方式收购乐山无线电股权,交易标的资产估值为33.
6亿元,占士兰微最近一期(2016年)经审计合并资产50.
88亿元的66.
04%,具有重大性,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项应当及时披露的事项,符合《证券法》第七十五条第二款第(一)项的规定,在依法公开前,属于内幕信息.
内幕信息形成不晚于2017年4月15日,公开于2017年5月12日.
因此,内幕信息敏感期为2017年4月15日至2017年5月11日.

二、潘敏智内幕交易相关情况潘敏智系士兰微本次重大资产重组交易对手方乐山无线电董事长、实际控制人,亲自决策并参与重大资产重组事项的接触、谈判,因此潘敏智为内幕信息知情人.
2017年4月21日至5月10日期间,潘敏智使用本人账户累计买入"士兰微"股票467,266股,买入金额2,858,601.
22元;2017年4月27日至4月28日,累计卖出447,266股,卖出金额2,773,557.
20元;2017年8月15日,卖出20,000股,卖出金额133,600.
00元,实际获利39,867.
95元.
潘敏智使用本人账户交易士兰微股票的过程与内幕信息形成和公开过程高度吻合,且具有集中持续买入、成交量大、短期内卖出的特征,交易行为明显异常.

以上事实,有公司相关公告、相关证券账户的交易资料、银行账户资料、电子设备取证信息和相关当事人的询问笔录等证据证明,足以认定.
根据上述事实,潘敏智为士兰微本次重大资产重组交易对手方乐山无线电董事长、实际控制人,亲自决策并参与重大资产重组事项的接触、谈判,系内幕信息知情人.
在内幕信息敏感期内,买入士兰微股票的交易行为明显异常,依法构成内幕交易行为,其行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条的行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条,我局决定:对潘敏智内幕交易行为没收违法所得39,867.
95元,并处以119,603.
85元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

四川证监局2018年7月5日四川证监局行政处罚决定书【2018】3号(陈燕)当事人:陈燕,女,1980年10月出生,住址:四川省乐山市市中区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对陈燕内幕交易杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称士兰微或公司)股票一案进行了立案调查、审理,并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,陈燕未要求陈述和申辩,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,陈燕存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程士兰微与乐山无线电股份有限公司(以下简称乐山无线电)有多年业务往来,且乐山无线电为士兰微优质客户.
乐山无线电董事长、实际控制人潘某智和整个管理团队长期以来有上市愿望,但因历史遗留问题上市推进不力.
乐山无线电董事长、实际控制人潘某智因整个管理团队年事渐高,希望通过被上市公司收购的形式实现上市,达到乐山无线电持续良好运营的目的.
基于士兰微与乐山无线电之间长期良好的合作关系,潘某智比较信任和倾向选择与士兰微合作.

2017年4月初,潘某智指示乐山无线电副总经理曹某与士兰微方面初步了解接触.
2017年4月,乐山无线电董事会秘书袁某、公司顾问千某等受潘某智指派,负责具体对接谈判收购事宜.
2017年4月14日,曹某将袁某发来的内容为乐山无线电相关情况介绍的邮件转发给士兰微总经理郑某波.
2017年4月15日,士兰微召开生产经营会.
会议途中,郑某波接到曹某电话.
曹某表明收购事宜意向,询问士兰微是否愿意收购乐山无线电.
郑某波随即在士兰微生产经营会上将乐山无线电的请求收购意向进行汇报,会上大家表示可以洽谈.
当日,郑某波通过短信息和电话方式回复曹某,称士兰微愿就收购事项与乐山无线电进行洽谈.

2017年4月20日,士兰微董事长陈某东和总经理郑某波前往乐山就收购事宜进行初步商谈,双方达成初步合作意向.
2017年4月20日,陈某东创建群名为"LRC项目讨论群"的微信群,该群主要用于讨论收购乐山无线电相关事宜.
群成员有陈某东、范某宏、郑某波、江某永、罗某兵、陈某华、宋某权、陈某、余某祥9人.

2017年4月26日,陈某东指派士兰微董秘陈某和法律顾问余某祥前去乐山无线电商谈具体收购细节,但因乐山无线电方面律师新提出诸多条件,双方未达成一致.
2017年5月10日,陈某东安排陈某和余某祥再次前往乐山无线电洽谈.
2017年5月11日,双方签订了《士兰微与乐山无线电、潘某智等支付现金购买股份意向书》和《保密协议》.
2017年5月12日,士兰微发布重大事项停牌公告,称公司拟筹划涉及购买资产的重大事项.
公司股票自2017年5月12日停牌.
2017年8月12日,士兰微发布关于终止筹划重大资产重组的公告.
2017年8月15日,士兰微公司股票复牌.
综上,士兰微拟以现金方式收购乐山无线电股权,交易标的资产估值为33.
6亿元,占士兰微最近一期(2016年)经审计合并资产50.
88亿元的66.
04%,具有重大性,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项应当及时披露的事项,符合《证券法》第七十五条第二款第(一)项的规定,在依法公开前,属于内幕信息.
内幕信息形成不晚于2017年4月15日,公开于2017年5月12日.
因此,内幕信息敏感期为2017年4月15日至2017年5月11日.

二、陈燕内幕交易相关情况陈燕为乐山无线电副总经理、人事部长,系内幕信息知情人乐山无线电董事会秘书袁某之妻,并与袁某共同居住.
陈燕曾负责安排车辆接待士兰微相关人员,也有机会知晓内幕信息.
2017年4月24日至5月9日期间,陈燕控制本人账户累计买入士兰微股票97,400股,买入金额594,891.
00元;2017年5月5日至5月9日期间,卖出士兰微股票27,500股,卖出金额174,025.
00元;2017年8月16日至8月31日期间,卖出剩余全部士兰微股票69,900股,卖出金额458,189.
00元,实际获利35,929.
98元.
陈燕使用本人账户曾于2012年2月和3月少量交易过士兰微股票,时隔5年后于内幕信息敏感期内2017年4月24日至5月9日期间突然、连续、大额买入士兰微股票,交易行为明显异常.

以上事实,有公司相关公告、相关证券账户的交易资料、银行账户资料、电子设备取证信息和相关当事人的询问笔录等证据证明,足以认定.
根据上述事实,陈燕为乐山无线电副总经理、人事部长,系内幕信息知情人乐山无线电董事会秘书袁某之妻,并与袁某共同居住.
在内幕信息敏感期内,买入士兰微股票的交易行为明显异常,依法构成内幕交易行为,其行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条的行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条,我局决定:对陈燕内幕交易行为,没收违法所得35,929.
98元,并处以107,789.
94元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

四川证监局2018年7月5日四川证监局行政处罚决定书【2018】4号(余永祥)当事人:余永祥,男,1966年3月出生,住址:杭州市西湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对余永祥内幕交易杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称士兰微或公司)股票一案进行了立案调查、审理,并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,余永祥未要求陈述和申辩,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,余永祥存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程士兰微与乐山无线电股份有限公司(以下简称乐山无线电)有多年业务往来,且乐山无线电为士兰微优质客户.
乐山无线电董事长、实际控制人潘某智和整个管理团队长期以来有上市愿望,但因历史遗留问题上市推进不力.
乐山无线电董事长、实际控制人潘某智因整个管理团队年事渐高,希望通过被上市公司收购的形式实现上市,达到乐山无线电持续良好运营的目的.
基于士兰微与乐山无线电之间长期良好的合作关系,潘某智比较信任和倾向选择与士兰微合作.

2017年4月初,潘某智指示乐山无线电副总经理曹某与士兰微方面初步了解接触.
2017年4月,乐山无线电董事会秘书袁某、公司顾问千某等受潘某智指派,负责具体对接谈判收购事宜.
2017年4月14日,曹某将袁某发来的内容为乐山无线电相关情况介绍的邮件转发给士兰微总经理郑某波.
2017年4月15日,士兰微召开生产经营会.
会议途中,郑某波接到曹某电话.
曹某表明收购事宜意向,询问士兰微是否愿意收购乐山无线电.
郑某波随即在士兰微生产经营会上将乐山无线电的请求收购意向进行汇报,会上大家表示可以洽谈.
当日,郑某波通过短信息和电话方式回复曹某,称士兰微愿就收购事项与乐山无线电进行洽谈.

2017年4月20日,士兰微董事长陈某东和总经理郑某波前往乐山就收购事宜进行初步商谈,双方达成初步合作意向.
2017年4月20日,陈某东创建群名为"LRC项目讨论群"的微信群,该群主要用于讨论收购乐山无线电相关事宜.
群成员有陈某东、范某宏、郑某波、江某永、罗某兵、陈某华、宋某权、陈某、余永祥9人.

2017年4月26日,陈某东指派士兰微董秘陈某和法律顾问余永祥前去乐山无线电商谈具体收购细节,但因乐山无线电方面律师新提出诸多条件,双方未达成一致.
2017年5月10日,陈某东安排陈某和余永祥再次前往乐山无线电洽谈.
2017年5月11日,双方签订了《士兰微与乐山无线电、潘某智等支付现金购买股份意向书》和《保密协议》.
2017年5月12日,士兰微发布重大事项停牌公告,称公司拟筹划涉及购买资产的重大事项.
公司股票自2017年5月12日停牌.
2017年8月12日,士兰微发布关于终止筹划重大资产重组的公告.
2017年8月15日,士兰微公司股票复牌.
综上,士兰微拟以现金方式收购乐山无线电股权,交易标的资产估值为33.
6亿元,占士兰微最近一期(2016年)经审计合并资产50.
88亿元的66.
04%,具有重大性,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项应当及时披露的事项,符合《证券法》第七十五条第二款第(一)项的规定,在依法公开前,属于内幕信息.
内幕信息形成不晚于2017年4月15日,公开于2017年5月12日.
因此,内幕信息敏感期为2017年4月15日至2017年5月11日.

二、余永祥内幕交易相关情况余永祥为士兰微常年法律顾问.
2017年4月20日,士兰微董事长陈某东将公司法律顾问余永祥拉入微信群"LRC项目讨论群",该微信群主要用于讨论士兰微收购乐山无线电相关事项.
余永祥从该微信群了解到士兰微相关收购事宜.
后期,余永祥直接参与了该收购事项接触、谈判.
因此,余永祥知悉内幕信息时间不晚于2017年4月20日,为内幕信息知情人.

2017年4月21日,余永祥使用本人账户买入士兰微股票2,000.
00股,买入金额11,940.
00元;2017年4月24日,买入1,000.
00股,买入金额5,880.
00元;2017年4月27日,买入2,500.
00股,买入金额15,125.
00元;2017年9月18日后分多笔卖出,卖出金额为49411.
54元,实际获利为16,466.
54元.

余永祥使用本人账户在2016年8月8日后的较长时间内(8个月)没有交易士兰微股票,直到内幕信息敏感期内2017年4月20至2017年4月27日期间突然、持续买入,其交易行为异常.
以上事实,有公司相关公告、相关证券账户的交易资料、电子设备取证信息和相关当事人的询问笔录等证据证明,足以认定.
根据上述事实,余永祥时任士兰微常年法律顾问,知悉并参与士兰微收购事宜,系内幕信息知情人.
在内幕信息敏感期内,买入士兰微股票的交易行为异常,依法构成内幕交易行为,其行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条的行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条,我局决定:对余永祥内幕交易行为处以50,000.
00元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

四川证监局2018年7月5日四川证监局行政处罚决定书【2018】5号(马鹃)当事人:马鹃,女,1979年8月出生,住址:成都市武侯区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对马鹃内幕交易杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称士兰微或公司)股票一案进行了立案调查、审理,并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,马鹃未要求陈述和申辩,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,马鹃存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程士兰微与乐山无线电股份有限公司(以下简称乐山无线电)有多年业务往来,且乐山无线电为士兰微优质客户.
乐山无线电董事长、实际控制人潘某智和整个管理团队长期以来有上市愿望,但因历史遗留问题上市推进不力.
乐山无线电董事长、实际控制人潘某智因整个管理团队年事渐高,希望通过被上市公司收购的形式实现上市,达到乐山无线电持续良好运营的目的.
基于士兰微与乐山无线电之间长期良好的合作关系,潘某智比较信任和倾向选择与士兰微合作.

2017年4月初,潘某智指示乐山无线电副总经理曹某与士兰微方面初步了解接触.
2017年4月,乐山无线电董事会秘书袁某、公司顾问千某等受潘某智指派,负责具体对接谈判收购事宜.
2017年4月14日,曹某将袁某发来的内容为乐山无线电相关情况介绍的邮件转发给士兰微总经理郑某波.
2017年4月15日,士兰微召开生产经营会.
会议途中,郑某波接到曹某电话.
曹某表明收购事宜意向,询问士兰微是否愿意收购乐山无线电.
郑某波随即在士兰微生产经营会上将乐山无线电的请求收购意向进行汇报,会上大家表示可以洽谈.
当日,郑某波通过短信息和电话方式回复曹某,称士兰微愿就收购事项与乐山无线电进行洽谈.

2017年4月20日,士兰微董事长陈某东和总经理郑某波前往乐山就收购事宜进行初步商谈,双方达成初步合作意向.
2017年4月20日,陈某东创建群名为"LRC项目讨论群"的微信群,该群主要用于讨论收购乐山无线电相关事宜.
群成员有陈某东、范某宏、郑某波、江某永、罗某兵、陈某华、宋某权、陈某、余某祥9人.

2017年4月26日,陈某东指派士兰微董秘陈某和法律顾问余某祥前去乐山无线电商谈具体收购细节,但因乐山无线电方面律师新提出诸多条件,双方未达成一致.
2017年5月10日,陈某东安排陈某和余某祥再次前往乐山无线电洽谈.
2017年5月11日,双方签订了《士兰微与乐山无线电、潘某智等支付现金购买股份意向书》和《保密协议》.
2017年5月12日,士兰微发布重大事项停牌公告,称公司拟筹划涉及购买资产的重大事项.
公司股票自2017年5月12日停牌.
2017年8月12日,士兰微发布关于终止筹划重大资产重组的公告.
2017年8月15日,士兰微公司股票复牌.
综上,士兰微拟以现金方式收购乐山无线电股权,交易标的资产估值为33.
6亿元,占士兰微最近一期(2016年)经审计合并资产50.
88亿元的66.
04%,具有重大性,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项应当及时披露的事项,符合《证券法》第七十五条第二款第(一)项的规定,在依法公开前,属于内幕信息.
内幕信息形成不晚于2017年4月15日,公开于2017年5月12日.
因此,内幕信息敏感期为2017年4月15日至2017年5月11日.

二、马鹃内幕交易相关情况马鹃系内幕信息知情人乐山无线电董事长、实际控制人潘某智之妻,与潘某智共同生活.
潘某智为本次收购事项策划、参与者,马鹃从潘某智处知悉内幕信息.
2017年4月24日,马鹃使用本人账户买入"士兰微"股票2,300股,买入金额13,455.
00元;2017年4月26日,买入34,000股,买入金额209,787.
00元;2017年4月27日,卖出全部"士兰微"股票36,300股,卖出金额225,423.
00元,实际获利1,722.
27元.

以上事实,有公司相关公告、相关证券账户的交易资料、电子设备取证信息和相关当事人的询问笔录等证据证明,足以认定.
根据上述事实,马鹃系内幕信息知情人乐山无线电董事长、实际控制人潘某智之妻,并共同生活,知悉内幕信息.
在内幕信息敏感期内,买入士兰微股票的交易行为明显异常,依法构成内幕交易行为,其行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条的行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条,我局决定:对马鹃内幕交易行为处以50,000.
00元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

四川证监局2018年7月5日广东证监局行政处罚决定书〔2018〕15号(蔡楚瑜)当事人:蔡楚瑜,女,1971年4月出生,住址:广东省中山市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对蔡楚瑜涉嫌内幕交易"全通教育"股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人向我局提交了陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,蔡楚瑜存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程2017年1月初,全通教育集团(广东)股份有限公司(以下简称全通教育)董事长陈某昌形成"在继续教育业务的上下游协同整合"的并购思路,并初步确定了广东启行教育科技有限公司(以下简称启行教育)等并购对象.

2017年1月,启行教育与另一家上市公司的资产重组终止,开始联系和接触其他上市公司.
罗某广与陈某昌系同学关系.
2017年1月18日,罗某广作为启行教育股东代表,主动联系陈某昌,询问陈某昌对收购启行教育的意见,陈某昌表示有兴趣.
2017年1月19日,陈某昌、罗某广在中山全通教育办公室见面,罗某广提出了基本收购条件,陈某昌表示可以考虑.
2017年1月19日至22日期间,陈某昌与财务总监、董事会秘书孙某庆、孙某庆助手左某林讨论确定了基本收购思路.
孙某庆向罗某广转达了全通教育的收购条件,罗某广表示需进一步考虑.
2017年1月23日,经罗某广安排,陈某昌、启行教育董事、总经理黄某在深圳首次见面并聚餐,双方就业务协同进行了讨论.
2017年1月24日,在广州罗某广办公室,陈某昌与启行教育董事长李某见面商谈,双方介绍了公司基本情况,此次见面,双方对彼此都比较满意.
2017年2月3日,陈某昌、罗某广在中山全通教育办公室见面.
罗某广表示,启行教育股东希望全通教育以发行股份及支付现金方式收购启行教育100%股权,罗某广还表示希望全通教育尽快停牌,停牌后他才能与启行教育的其他股东沟通具体细节,推动收购工作.
当天见面结束后,陈某昌把全通教育收购启行教育事项告诉了全通教育董事林某雅.

2017年2月4日,陈某昌将全通教育准备收购启行教育事项告知全通教育董事长办公室主任、投资总监付某捷.
当日,付某捷根据陈某昌的指示,收集了启行教育的相关资料,并将收集的资料通过电子邮件发送给孙某庆.

2017年2月10日,付某捷将上述电子邮件转发给左某林.
左某林将全通教育准备收购启行教育事项告知全通教育证券事务代表关某村,并让其收集整理与并购重组有关的法律法规.
2017年2月11日,陈某昌、黄某、李某、罗某广在中山全通教育办公室见面,就双方合作进行讨论.
当日,付某捷准备了会议材料,并到会旁听.
2017年2月14日,孙某庆、左某林在广州参加了第一次中介协调会.
2017年2月20日,陈某昌、孙某庆、李某、黄某、罗某广在中山全通教育办公室对收购进行谈判,确定了标的估值、现金比例、利润承诺、锁定期限及解锁安排等核心条款内容.
2017年2月21日,全通教育与启行教育部分股东签署《保密协议》.
所签署的《保密协议》由关某村根据左某林的安排而准备.
2017年2月23日,全通教育其他核心股东对收购表示同意.
全通教育与启行教育签署了《收购意向协议》.
之后,左某林安排关某村办理全通教育股票停牌.
2017年2月24日上午开市前,全通教育申请临时停牌,当日收市后转为重大资产重组停牌.
2017年3月24日,全通教育复牌.
综上,全通教育拟以发行股份及支付现金方式购买启行教育100%股权,交易价格为人民币40至45亿元,预计最低成交价格占全通教育2015年度经审计资产总额的比例为170.
3%.
2017年2月24日停牌前,全通教育未公告该收购事项,全通教育拟收购启行教育100%股权事项,具有重大性和非公开性,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",构成第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息.
内幕信息价格敏感期为2017年2月3日至2017年2月24日,林某雅、孙某庆、左某林、付某捷、关某村为内幕信息知情人,林某雅不晚于2017年2月3日、孙某庆、左某林、付某捷不晚于2017年2月4日、关某村不晚于2017年2月10日知悉内幕信息.

二、蔡楚瑜内幕交易"全通教育"情况(一)账户交易情况"蔡楚瑜"证券账户于2015年4月22日开立.
2017年2月9日和23日,"蔡楚瑜"账户共买入"全通教育"股票7,900股,成交金额147,699元.
2017年2月10日、2017年4月18日分别卖出,亏损12,021.
31元.

(二)账户交易决策及实际操作人情况蔡楚瑜实际控制使用"蔡楚瑜"账户,并决策交易"全通教育"股票.
(三)账户资金情况"蔡楚瑜"账户交易"全通教育"股票的资金来源于卖出账户内的其他证券所得、赎回理财产品并将资金转入证券账户.
(四)当事人联络、接触情况及交易特征蔡楚瑜在内幕信息知情人林某雅控股的公司任财务经理,与内幕信息知情人孙某庆、左某林、付某捷、关某村因工作相识.
内幕信息敏感期内,蔡楚瑜与关某村共有23次通话、与林某雅、孙某庆分别有3次通话,与左某林共有2次通话,与付某捷共有1次通话.

"蔡楚瑜"账户于2017年2月9日首次买入"全通教育"股票,并在2017年2月10日全部卖出.
该账户于2017年2月23日再次买入"全通教育"股票.
复牌当天即2017年3月24日开始卖出,交易"全通教育"股票时间与内幕信息知情人的联络时间、内幕信息的形成时间基本一致,且存在突击转入资金行为,蔡楚瑜对上述异常交易行为无正当理由.

以上事实,有相关公告、协议、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明,足以认定.
蔡楚瑜的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.
蔡楚瑜提出申辩意见,请求不予行政处罚:第一,与内幕信息知情人存在通话联系,系工作需要,内容不涉及全通教育内幕信息,本人对内幕信息不知情.
第二,资金转入证券账户是为了购买"上海国债逆回购",买入"全通教育"股票系临时决定.
第三,家庭经济不宽裕,行政处罚对家庭将造成很大影响.

经复核,我局认为当事人的陈述、申辩不能成立,理由如下:第一,全通教育并购重组事项进入正式协商阶段时,蔡楚瑜与林某雅联络(2017年2月6日),之后买入"全通教育"股票(2017年2月9日);股价下跌,卖出全部"全通教育"股票(2017年2月10日);收购核心条款达成一致意见后,蔡楚瑜分别与关某村、付某捷、左某林、孙某庆联络(2017年2月20日至22日),之后买入"全通教育"股票(2017年2月23日).
上述两次买入"全通教育"股票时点与其联络内幕信息知情人的时点、内幕信息形成过程中关键时点的事件发展基本一致.
第二,2017年2月23日,"蔡楚瑜"账户第二次买入"全通教育"股票5,200股,交易金额98,640元.
第二次买入量较第一次(2017年2月9日)增长92.
59%,交易金额较第一次增长101%,交易量和交易金额都明显放大,交易行为与内幕信息的形成、变化基本一致.
第三,2017年2月23日,蔡楚瑜银行账户赎回理财产品60,064.
11元,将上述款项和银行账户结余资金合计9.
9万元转入证券账户,在转入资金后当日全部用于购买"全通教育"一只股票.
交易后账户资金余额为440.
85元,近乎全仓买入,明显异常.
第四,蔡楚瑜声称其与林某雅等人联络系正常工作往来、银行转证券账户资金系其他用途等说法,没有证据证明,也不足以解释其两次买入时点与其联络内幕信息知情人时点、重组并购事项进展情况高度吻合等异常情形.
第五,当事人经济情况同本案违法事实认定之间没有直接联系,依法不构成对其从轻或减轻处罚的依据.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对蔡楚瑜处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

广东证监局2018年8月2日浙江证监局行政处罚决定书〔2018〕5号(应广希)当事人:应广希,男,1976年3月出生,住址:浙江省永康市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对应广希内幕交易浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司(以下简称"哈尔斯"或"公司")股票一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应广希提出了陈述申辩意见,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,应广希存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及公开过程2016年5月下旬,经永康哈尔斯小额贷款公司(以下简称"小贷公司")股东应广希引荐,哈尔斯董事长吕某与深圳汉华科技股份有限公司(以下简称"汉华科技")朱某钦在永康见面,朱某钦向吕某介绍了智能杯项目.

5月30日,哈尔斯代理董事会秘书张某受董事长吕某派遣第一次去汉华科技交流考察智能杯项目,应广希受朱某钦之邀在深圳接洽.
7月15日,哈尔斯在杭州办事处召开第十五次董事会,审议通过了关于小贷公司减少注册资金的议案等议案.
会后,董秘张某向董事会介绍智能杯项目和汉华科技情况以及初步意向,提议通过非公开发行股票方式融资.

7月18日,哈尔斯向瑞信方正证券有限责任公司出具委任函,拟聘请其担任哈尔斯非公开发行A股股票的保荐机构及主承销商.
7月27日,定增项目组正式成立并启动工作.
8月20日,哈尔斯发布《第三届董事会第十七次会议决议的公告》《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》等公告.
9月3日,哈尔斯发布《关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告》《2016年非公开发行A股股票预案》等公告,拟发行股票募集资金总额不超过60,000.
00万元.
9月5日,哈尔斯股票复牌.
哈尔斯于2016年8月20日公告停牌筹划重大事项,计划非公开募集资金总额不超过60,000.
00万元,非公开发行A股股票不超过3,671.
97万股.
该事项属于《证券法》第七十五条第二款第二项规定的"公司分配股利或者增资的计划",该事项在公开前属于内幕信息.
内幕信息形成时间不晚于2016年7月18日,公开于2016年8月20日.
吕某系内幕信息知情人.

二、应广希内幕交易"哈尔斯"股票的事实(一)应广希与吕某的关系及联络、接触情况1.
合作接触.
哈尔斯和应广希皆为小贷公司股东,吕某任小贷公司董事长和法定代表人,应广希任董事.
2.
项目介绍.
哈尔斯与汉华科技的项目合作,源于应广希的居间介绍.
2016年5月,经应广希引荐,吕某与朱某钦首次会面.
后哈尔斯派人赴汉华科技考察,应广希作陪.
3.
通讯联络.
内幕信息敏感期内,2016年7月28日,吕某与应广希通话.
"任某进"账户、"程某茴"账户均为7月28日开户,7月29日开始大量买入"哈尔斯"股票.
(二)涉案账户组交易情况"应广希"账户(包括中信证券普通账户和中信证券信用账户)、"任某进"账户、"程某茴"账户(以下简称"应广希"账户组)均由应广希实际控制并下单操作.
1.
"应广希"账户开立于中信证券永康金城路证券营业部.
2016年7月28日应广希与吕某通话后至2016年8月20日,该账户买入"哈尔斯"股票32,800股,买入金额600,332.
56元.
涉案股票已卖出,没有违法所得.

2.
"任某进"账户开立于中信证券永康金城路证券营业部.
2016年7月28日至2016年8月20日,"任某进"账户累计买入"哈尔斯"股票557,600股,买入金额9,996,803.
21元.
涉案股票已卖出,没有违法所得.

3.
"程某茴"账户开立于中信证券永康金城路证券营业部.
2016年7月28日至2016年8月20日,"程某茴"账户累计买入"哈尔斯"股票281,900股,买入金额4,997,910元.
涉案股票已卖出,没有违法所得.

上述事实,有哈尔斯公告、当事人询问笔录、通话记录、当事人证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明,足以认定.
应广希于内幕信息敏感期内临时筹措资金,与内幕信息知情人吕某联络当日,开立"任某进"账户、"程某茴"账户,并开始使用"应广希"账户组集中买入"哈尔斯"股票,其交易活动与内幕信息高度吻合、明显异常且无正当信息来源和合理解释.
应广希的上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.

应广希提出如下陈述申辩意见:卖出其持有的"哈尔斯"股票后,未形成实际获利,应从轻处罚.
鉴于应广希在本行政处罚决定书作出前已处理其非法持有的"哈尔斯"股票,未形成实际获利,我局采纳应广希有关处罚结果的陈述申辩意见,予以调整.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对应广希处以60万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会浙江监管局2018年9月20日山西证监局行政处罚决定书〔2018〕4号(吴朝晖)当事人:吴朝晖,女,1964年2月出生,住址:北京市海淀区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,山西证监局对吴朝晖内幕交易太原化工股份有限公司(以下简称太化股份)股票行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,并应当事人吴朝晖的要求举行了听证会,听取了吴朝晖代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,吴朝晖存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年3月28日,太化股份召开"转型发展涉及拟转项目"会议,时任太化股份董事长杨某武、总经理张某红、董秘贾某亮等高管参加了会议.
2016年6月6日,太化股份召开"转型发展工作会",太原化学工业集团有限公司(以下简称太化集团)时任董事长胡某前和太化股份张某红、贾某亮等高管参会.
2016年6月16日,山西高新普惠旅游文化发展有限公司(以下简称普惠旅游)工作人员秦某通过微信向贾某亮发送了"通天峡重组协议".
之后,普惠旅游总经理吴某、工作人员秦某又通过微信陆续向贾某亮发送了"合作意向书(真旅网)"和"长寿国旅尽调报告".

2016年8月15日至17日,太化股份两次召开会议,召集光大证券项目人员、普惠旅游相关人员和律师等讨论重组事项.
2016年8月23日,太化股份再次召开会议讨论重组项目,胡某前、张某红、贾某亮、普惠旅游时任董事长张某项等人参加会议.
2016年8月27日,太化股份发布《关于筹划重大事项的停牌公告》.
2016年10月14日,太化股份发布《关于公司股票复牌的公告》.
太化股份筹划收购普惠旅游股权事项,构成了《证券法》第六十七条第二款第二项规定的"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",在信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息.
内幕信息的形成不晚于2016年6月16日,公开于2016年8月27日.
2016年6月,彭某天经人介绍与普惠旅游建立了联系,了解到普惠旅游计划通过太化股份重组进行资本运作的思路,属于内幕信息知情人.

二、吴朝晖内幕交易"太化股份"的情况(一)吴朝晖与内幕信息知情人彭某天的关系及联络接触情况彭某天在询问笔录中称,他和吴朝晖是老乡,北京有一个江西余干乡友会,他是名誉会长,吴朝晖是会长.
2016年8月16日,两人有过1次短信联系,内容涉及重组项目.
(二)吴朝晖利用"吴某云""刘某霞"和"鲁某英"证券账户的情况1.
相关人员关于交易决策者的陈述吴朝晖在询问笔录中称,她和刘某霞、鲁某英是老乡,吴某云是她妹妹,是自己让以上三人买入"太化股份".
吴某云、刘某霞和鲁某英在询问笔录中也均称,是吴朝晖让她们买入"太化股份".
2.
以上三账户资金来源于吴朝晖2016年8月22日,吴朝晖通过自己及吴某(吴朝晖询问笔录称是其儿子)、王某(吴朝晖在询问笔录中称是其一个远房亲戚的女儿)银行账户向"吴某云""刘某霞"和"鲁某英"证券账户的三方存管银行账户分别转账1,700,000元、2,000,000元和2,000,000元,随即银证转入以上三证券账户的资金账户.
以上三账户在"太化股份"股票卖出后,于2016年10月25日至27日分别向吴某账户转账1,730,000元、2,050,000元和2,020,000元.

(三)吴朝晖交易"太化股份"的情况1.
"吴某云"账户交易情况2016年8月22日,吴朝晖指使吴某云通过"吴某云"账户买入"太化股份",成交金额1,700,000元,于2016年10月14日全部卖出,获利15,884.
06元.
2.
"刘某霞"账户交易情况2016年8月22日,吴朝晖指使刘某霞通过"刘某霞"账户买入"太化股份",成交金额2,000,000元,于2016年10月14日全部卖出,获利55,691.
41元.
3.
"鲁某英"账户交易情况2016年8月22日,吴朝晖指使鲁某英通过"鲁某英"账户买入"太化股份",成交金额2,000,000元,于2016年10月14日全部卖出,获利28,109.
93元.
综上,吴朝晖在内幕信息敏感期内共计买入"太化股份"的成交金额为5,700,000元,扣除税费后实际获利99,685.
40元.
以上事实,有相关公告、相关人员询问笔录、相关人员通讯记录、涉案账户开户资料、交易流水和资金划转记录等证据证明,足以认定.
吴朝晖在内幕信息公开前与内幕信息知情人彭某天有联络接触,之后利用他人账户全仓、单只交易"太化股份",资金转入量和交易量明显放大,在复盘当日即全部卖出,交易时点与内幕信息发展变化时点以及与内幕信息知情人彭中天联络时点高度吻合,且在资金存入时点、资金转入量、交易习惯及利益关联程度等方面都存在明显异常且无合理解释.
吴朝晖的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

当事人的代理人在听证中提出:第一,内幕信息的定性不符合法律规定.
本案中的重组消息不具有确定性,是虚假消息且重组事项并未完成.
第二,处罚所依据的证据不足.
现有证据并未形成基本证据链,本案处罚仅有一条短信,且内容不涉及太化股份,是孤证不能作为处罚依据.
第三,处罚幅度过高,显失公正.
吴朝晖所获利益远低于银行利息,没有社会危害性且吴朝晖积极配合调查.
第四,吴朝晖买入"太化股份"是基于自己的财务知识以及对国家政策和股票行情的判断,并非利用内幕消息.

我局认为:第一,本案中太化股份筹划收购普惠旅游股权的事项属于内幕信息.
该重组事项真实存在,属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息,且重组事项是否完成不影响对其作为内幕信息的认定.
第二,吴朝晖内幕交易"太化股份"是我局综合多项客观和主观证据作出的认定.
本案行政处罚的依据有相关人员询问笔录、通讯记录、涉案账户开户资料、交易流水和资金划转记录等,证据充分.
2016年8月16日,彭某天向吴朝晖发送内容为"长寿国际旅行社(真旅网)马上帮我了解一下这个企业的情况与前景"的短信,该短信含有涉案重组的关键信息,同时彭某天在询问笔录中称8月16日当晚两人有通话联系.
吴朝晖在收到短信后的第四个交易日即8月22日,向吴某云、刘某霞、鲁某英账户共计转入570万元,全仓、单只首次交易"太化股份",资金转入量和交易量明显放大,在复盘当日即全部卖出,吴朝晖交易"太化股份"的行为明显异常且无合理解释,综合全案证据认定吴朝晖的行为构成内幕交易.
第三,对吴朝晖的量罚幅度适当.
依据《证券法》第二百零二条规定,对于当事人实施的内幕交易行为,无论其是否获利均应当予以行政处罚.
同时,配合行政机关调查是每个公民应尽的义务,我局在审理过程中已经综合考虑了当事人配合调查的情况,对本案当事人的处罚金额在《证券法》第二百零二条规定的法定幅度范围内,且当事人不具有《行政处罚法》第二十七条规定的从轻、减轻或免于处罚的情形.
第四,对于基于财务知识以及国家政策和股票行情的判断买入"太化股份"的辩解,当事人未提供任何证据予以证明,不能认定其在内幕信息敏感期内大量交易"太化股份"具有正当理由.
综上,对当事人的申辩理由不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收吴朝晖违法所得99,685.
40元,并处以299,056.
20元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会山西监管局2018年10月29日黑龙江证监局行政处罚决定书[2018]5号(姜亮亮)当事人:姜亮亮,男,1987年7月出生,七台河宝泰隆矿业有限责任公司副总经理,住址:黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对姜亮亮内幕交易"宝泰隆"案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,姜亮亮存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程2017年6月1日,宝泰隆焦云、马庆、焦贵金、王维舟、李飙、常万昌和于学洋在公司高管早餐会上讨论了拟实施股票激励计划事项,会议初步设定了人员范围、期限及业绩指标等,并决定由金元证券股份有限公司(以下简称金元证券)担任本次股票激励计划事项的财务顾问,由北京市时代九和(深圳)律师事务所(以下简称时代九和律所)担任法律顾问.

2017年6月13日,金元证券委派项目组来公司调研并拟定《宝泰隆新材料股份有限公司股权激励建议书》.
2017年6月15日,公司董事会秘书王维舟与时代九和律所律师沟通股权激励工作.
2017年6月26日,公司召开例会,下发《宝泰隆新材料股份有限公司股权激励调查问卷表》.
2017年8月25日,公司确定股权激励对象及股数.
2017年8月27日,公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《公司2017年限制性股票激励计划(草案)及摘要》等相关议案.
2017年8月29日,公司发布公告《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划的激励对象名单》和《独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及相关事项的独立意见》.
在公布前,该信息属于《证券法》第七十五条第二款第(八)项:"国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息",属于内幕信息.
内幕信息形成于2017年6月1日,公开于2017年8月29日.

二、姜亮亮内幕交易"宝泰隆"情况(一)姜亮亮系内幕信息知情人姜亮亮为七台河宝泰隆矿业有限责任公司副总经理,属于股票激励对象.
2017年6月26日,姜亮亮书面知悉宝泰隆公司2017年股票激励事宜.
属于《证券法》第七十四条所规定的法定内幕信息知情人,知悉时间为2017年6月26日.

(二)姜亮亮知悉内幕信息后实施了内幕交易内幕信息公开前,姜亮亮账户于2017年7月6日至2017年8月11日期间累计买入"宝泰隆"18,300股,成交金额135,887元,成交均价7.
426元;累计卖出"宝泰隆"33,700股,成交金额237,494元,成交均价7.
047元,至调查日已全部卖出,亏损7,505.
61元.
姜亮亮账户由其本人控制并使用,在询问笔录中,姜亮亮承认账户由其本人控制并使用.

以上事实,有相关人员询问笔录、资金流水、交易数据等证据证明,足以认定.
在内幕信息公开前,姜亮亮作为内幕信息知情人利用其本人证券账户,交易"宝泰隆".
上述行为违反《证券法》第七十六条第一款规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依照《证券法》第二百零二条,我局决定:对姜亮亮处以30,000元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送黑龙江证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

黑龙江证监局2018年10月11日黑龙江监管局行政处罚决定书[2018]6号(潘广明)当事人:潘广明,男,1964年10月出生,七台河宝泰隆矿业有限责任公司经营副总经理,住址:黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对潘广明内幕交易"宝泰隆"案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,潘广明存在以下违法事实:一、内幕信息形成与公开过程2017年6月1日,宝泰隆焦云、马庆、焦贵金、王维舟、李飙、常万昌和于学洋在公司高管早餐会上讨论了拟实施股票激励计划事项,会议初步设定了人员范围、期限及业绩指标等,并决定由金元证券股份有限公司(以下简称金元证券)担任本次股票激励计划事项的财务顾问,由北京市时代九和(深圳)律师事务所(以下简称时代九和律所)担任法律顾问.

2017年6月13日,金元证券委派项目组来公司调研并拟定《宝泰隆新材料股份有限公司股权激励建议书》.
2017年6月15日,公司董事会秘书王维舟与时代九和律所律师沟通股权激励工作.
2017年6月26日,公司召开例会,下发《宝泰隆新材料股份有限公司股权激励调查问卷表》.
2017年8月25日,公司确定股权激励对象及股数.
2017年8月27日,公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《公司2017年限制性股票激励计划(草案)及摘要》等相关议案.
2017年8月29日,公司发布公告《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划的激励对象名单》和《独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及相关事项的独立意见》.
在公布前,该信息属于《证券法》第七十五条第二款第(八)项:"国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息",属于内幕信息.
内幕信息形成于2017年6月1日,公开于2017年8月29日.

二、潘广明内幕交易"宝泰隆"情况(一)潘广明系内幕信息知情人潘广明为七台河宝泰隆矿业有限责任公司经营副总经理,属于股票激励对象.
2017年6月26日,潘广明书面知悉宝泰隆公司2017年股票激励事宜.
属于《证券法》第七十四条所规定的法定内幕信息知情人,知悉时间为2017年6月26日.

(二)潘广明知悉内幕信息后实施了内幕交易内幕信息公开前,潘广明账户于2017年7月6日至2017年8月21日期间累计买入"宝泰隆"12,000股,成交金额110,500元,成交均价9.
208元;累计卖出"宝泰隆"42,000股,成交金额301,000元,成交均价7.
167元,信息公开后全部卖出,获利26,558.
97元.
潘广明账户由其本人控制并使用,在询问笔录中,潘广明承认账户由其本人控制并使用.

以上事实,有相关人员询问笔录、资金流水、交易数据等证据证明,足以认定.
在内幕信息公开前,潘广明作为内幕信息知情人利用其本人证券账户,交易"宝泰隆".
上述行为违反《证券法》第七十六条第一款规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依照《证券法》第二百零二条,我局决定:没收潘广明违法所得26,558.
97元,并对潘广明处以30,000元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送黑龙江证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

黑龙江证监局2018年10月11日广东监管局行政处罚决定书〔2018〕16号(陈磊)当事人:陈磊,女,1980年8月出生,住址:北京市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对陈磊涉嫌内幕交易"保龄宝"股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,陈磊存在以下违法事实:一、内幕信息的形成与公开过程2016年10月12日,保龄宝生物股份有限公司(以下简称保龄宝)实际控制人刘某利委托长江证券承销保荐有限公司(以下简称长江承销保荐)并购融资部负责人王某寻找投资方并接洽股份转让有关事宜.

2016年10月15日,刘某利与长江承销保荐王某商谈形成一揽子股份转让要点.
2016年10月18日至22日,长江承销保荐王某与上海趵朴投资管理有限公司(以下简称趵朴投资)总经理陈某阳等人多次进行联系,提出保龄宝有意寻找大健康项目进行重组,陈某阳与趵朴投资董事长楼某等人讨论后决定尽快前往保龄宝考察以及启动项目,陈某阳向王某表示安排其与刘某利见面.

2016年10月22日,长江承销保荐王某与趵朴投资楼某、陈某阳前往保龄宝考察,保龄宝刘某利等人予以接待,上述人员开会讨论后,刘某利与趵朴投资达成协议转让股份意向.
2016年10月25日,陈某阳告知北京市天铎律师事务所(以下简称天铎所)合伙人郑某林律师,保龄宝刘某利等人员拟将其持有的3600多万股转让给趵朴投资,股权比例约10%左右,需要郑某林负责合同专业把关,并安排趵扑投资业务董事王某后期与其进行对接.
随后,郑某林告知天铎所季某刚律师,比较详细地介绍了本次交易的基本情况、框架和背景,强调注意保密义务,要求安排人员负责本次项目,并要求与趵朴投资王某做好对接.
当天,王某与季某刚联系,称趵朴投资已经拟定了股权转让协议初稿,要求尽快反馈修订意见.

2016年11月6日,趵扑投资陈某阳、王某,长江承销保荐王某,天铎所郑某林等人到保龄宝,保龄宝刘某利等人予以接待,双方签署股份转让协议,以趵扑投资成立的宁波趵朴富通资产管理中心(有限合伙)受让保龄宝四位股东所持有的上市公司9.
78%的股份.

2016年11月8日,保龄宝对外公告上述股份转让事项.
综上,保龄宝于2016年11月8日发布控股股东及董事、监事协议转让部分股份事项前,相关股权转让事项具有重大性和非公开性,属于《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件,构成《证券法》第七十五条所述"本法第六十七条第二款所列重大事件"的内幕信息.
内幕信息敏感期为2016年10月15日至11月7日.
郑某林为内幕信息知情人,不晚于2016年10月25日知悉内幕信息.

二、陈磊内幕交易"保龄宝"情况(一)账户交易情况"陈磊"证券账户于2014年12月12日开立.
2016年11月7日,"陈磊"账户分四笔共买入"保龄宝"股票11,200股,成交金额187,926.
00元.
12月7日和9日全部卖出,亏损7,591.
01元.

(二)账户交易决策及实际操作人情况陈磊实际控制使用"陈磊"账户,并决策交易"保龄宝"股票.
(三)账户资金情况"陈磊"账户交易"保龄宝"股票的资金为自有资金.
(四)当事人联络、接触情况及交易特征陈磊是内幕信息知情人郑某林的配偶,内幕信息敏感期内,陈磊与郑某林大部分时间在北京共同生活且存在频繁通话联络接触,双方自2016年10月25日至11月7日之间共通话30次.
2016年11月6日,趵朴投资与保龄宝签署股权转让协议,当天郑某林从保龄宝公司出差回到家,携带了保龄宝保健品和股权转让协议签署草稿;当晚陈磊在收拾郑某林行李时,看到保龄宝协议草稿获悉内幕信息,保龄宝于2016年11月7日对外公告股权转让协议.

"陈磊"账户2017年11月7日之前没有交易过"保龄宝"股票.
"陈磊"账户首次买入时点(2016年11月7日)与第一次股权转让协议对外公告日为同一日,具有买入时点与内幕信息变化时点高度吻合特征,同时还存在首次交易、卖出其他股票交易等异常特征,陈磊对上述异常交易行为无正当理由.

以上事实,有相关公告、协议、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明,足以认定.
陈磊的上述行为违反了《证券法》第七十六条的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对陈磊处以3万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

广东证监局2018年10月17日广西监管局行政处罚决定书[2018]1号(周寅)当事人:周寅,男,1986年10月出生,住址:北京市房山区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对周寅内幕交易黑牛食品股份有限公司(以下简称黑牛食品)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,周寅存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2016年3月开始,黑牛食品的实际控制人王某学实际控制的知合控股有限公司(以下简称知合控股)以其全资子公司知合资本管理有限公司(以下简称知合资本)总经理李某敏(兼任黑牛食品董事)为代表,与昆山国显光电有限公司(以下简称国显光电)负责融资的严某媛开始商谈以旗下上市公司收购国显光电OLED项目事宜.
其后知合资本法务总监贾某娟、战略投资部员工郝某等人到国显光电进行初步尽职调查.
2016年4月至6月期间,时任知合控股常务副总裁、知合资本董事长兼总裁、知合资产管理有限公司(以下简称知合资产)董事长、黑牛食品董事长的程某与李某敏、贾某娟、郝某等人多次与国显光电及其控股股东昆山国创投资集团有限公司(以下简称昆山国创)的主要负责人及经办人商谈OLED收购事项.

2016年6月17日,知合控股与国显光电股东昆山国创、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司(以下简称文商旅集团)、昆山市创业控股有限公司(以下简称昆山创业)拟定了《关于昆山国显光电有限公司的投资框架协议》(以下简称《投资协议》),约定知合控股以其实际控制的上市公司通过非公开发行股份的方式募集资金并投资国显光电及其运营项目,并尽最大努力促使上市公司不晚于2016年9月30日与其他各方及国显光电签署收购国显光电股权的框架性法律文件,该协议于2016年6月20日左右完成签订.

2016年7月初,知合控股方面聘请的券商、律师事务所、审计机构、资产评估机构等中介机构陆续到国显光电开展尽职调查.
2016年7月28日,知合控股通过其子公司取得上市公司江苏玉龙钢管股份有限公司(股票代码601028,简称玉龙股份)的控制权.
2016年8月10日,李某敏、郝某组织中介机构在知合控股、知合资本、黑牛食品共用的办公场地北京佳程广场23层召开收购国显光电OLED项目投资主体论证会,该次会议重点对投资国显光电的上市公司主体选择进行了论证.
国显光电以及各中介机构的代表参加了该次会议.
会后,郝某形成了知合控股旗下黑牛食品、华夏幸福、玉龙股份3家上市公司作为OLED项目投资主体的优劣比较PPT,并交给李某敏,由李某敏向程某和王某学汇报.

2016年8月17日,王某学、程某、李某敏等人到昆山市政府进行拜访,征求昆山市政府对投资国显光电上市公司主体意见.
听取昆山市政府意见后,王某学、程某、李某敏等人开始讨论黑牛食品股票停牌时间.

2016年8月30日13时,黑牛食品临时停牌并公告拟披露重大事项.
2016年8月31日,黑牛食品披露公司拟筹划非公开发行股票事项.
2016年9月14日,黑牛食品披露董事会审议通过的非公开发行股票相关议案,拟非公开发行股票募集不超过180亿元资金,以募集资金与昆山国创、文商旅集团、昆山创业持有的国显光电股权作为共同出资,设立江苏维信诺显示科技有限公司,投资发光显示器件项目.
拟募集资金投资额占其2016年6月末总资产、净资产的比例超过100%.

黑牛食品非公开发行股票募集资金收购国显光电的事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项:"公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定",构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息.
该信息不晚于2016年6月17日《投资协议》内容确定时形成,于2016年8月31日公开.

程某时任知合控股常务副总裁、知合资本董事长兼总裁、黑牛食品董事长,是上述黑牛食品收购国显光电项目的总负责人;李某敏时任知合资本董事总经理、黑牛食品董事,是上述收购事项的具体负责人;贾某娟、郝某是主要具体经办人.
程某、李某敏、贾某娟、郝某全程参与收购过程,属于《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人,且知情时间均不晚于2016年6月17日.

二、周寅操作其本人账户及控制"李某顺"账户在内幕信息敏感期内交易"黑牛食品"股票(一)周寅本人账户及实际控制并使用"李某顺"账户的基本情况"周寅"证券账户于2015年3月30日在方正证券北京和平里营业部开立.
该账户交易"黑牛食品"均由周寅本人使用手机或办公电脑登陆和下单,交易"黑牛食品"的资金来源于周寅本人银行账户及证券账户.

"李某顺"证券账户于2008年8月25日在广发证券北京中关村营业部开立.
李某顺系周寅大学同班同学.
该账户交易"黑牛食品"均由周寅使用手机或其办公电脑登陆和下单,交易"黑牛食品"的资金来源于周寅银行账户转账及李某顺夫妇归还周寅的借款.

(二)周寅与内幕信息知情人接触、联络情况内幕信息敏感期内,周寅时任知合资产业务三部经理,与兼任该公司董事长的内幕知情人程某是直接的上下级同事关系,二人有日常工作接触.
周寅与程某的手机电话记录显示,二人在内幕信息敏感期内通话19次.

内幕信息敏感期内,知合资产与知合控股、知合资本同在北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层的敞开式场所办公,该场所是黑牛食品董事会会议等重大决策地,同时也是黑牛食品非公开发行股票投资国显光电事项的筹划、论证、决策地,周寅与李某敏、贾某娟、郝某同在该场所办公.

(三)账户资金划转情况"周寅"证券账户购买黑牛食品股票资金来源为三方存管银行账户内留存资金及买入黑牛食品股票期间卖出证券账户内所持部分股票所得资金.
该账户卖出黑牛食品股票所得资金中,部分转出至三方存管银行账户,部分仍用于交易其他股票.

"李某顺"证券账户交易资金来源于周寅银行账户转入的845万元和李某顺妻子戴某晶银行账户转入的25万元,合计870万元,全部用于购买黑牛食品股票.
其中戴某晶账户转入的25万元为李某顺夫妇向周寅归还借款.
该账户卖出黑牛食品股票后,所得资金用于买入其他股票,并最终全部转到周寅银行账户.

(四)账户交易"黑牛食品"情况"周寅"账户自2016年8月3日黑牛食品复牌开始买入黑牛食品股票,在8月3日至8月15日期间合计买入黑牛食品628,800股,买入金额11,006,051.
82元.
2016年9月19日,该账户开始卖出黑牛食品股票,至10月20日全部卖出,卖出金额13,180,998.
06元.

"李某顺"账户自2016年8月23日开始买入黑牛食品股票,在8月23日至8月30日期间合计买入黑牛食品441,300股,买入金额8,699,322.
49元.
2016年9月27日至9月29日期间,该账户集中卖出黑牛食品股票,至11月23日全部卖出,卖出金额8,752,013.
83元.

上述2账户合计买入黑牛食品股票1,070,100股,金额19,705,374.
31元,盈利合计2,227,637.
58元.
(五)周寅交易"黑牛食品"行为与内幕信息形成和变化过程高度一致黑牛食品因筹划实施重大资产重组于2016年5月25日停牌,直至2016年8月3日复牌,并因筹划非公开发行事项于2016年8月30日再次停牌,于2016年9月14日复牌.
2016年6月内幕信息形成时,黑牛食品尚处于停牌状态.

2016年8月3日,在黑牛食品复牌后的第一个交易日,周寅即在上午9时01分将本人证券账户三方存管银行账户内的650万元转入证券账户,并在9点30分之前以涨停价或接近涨停价买入黑牛食品股票合计578.
46万元.
2016年8月15日,即前述在佳程广场A座23层召开的收购国显光电OLED项目投资主体论证会后第5日,周寅又将其于2016年7月25日买入的玉龙股份股票全部亏损卖出,所得资金390万元中的389.
2万元立即用于买入黑牛食品.
而玉龙股份的实际控制权于2016年7月28日变更为王某学,曾是本案中收购国显光电的备选主体之一.
且李某敏称,2016年8月13、14日左右,王某学最终选择了黑牛食品作为OLED项目的合作主体.
该内幕信息变化过程与周寅上述将玉龙股份换股为黑牛食品的时点高度吻合.

2016年8月23日,周寅操作"李某顺"证券账户在当日上午9时28分开始委托买入黑牛食品股票,在委托价格未成交的情况下,继续以更高价格委托买入黑牛食品股票,当日共买入黑牛食品股票15.
11万股、303.
22万元.
其后该账户在2016年8月30日前又陆续将证券账户内资金全部买入黑牛食品股票.

在黑牛食品2016年8月3日复牌至2016年8月30日再次停牌期间,周寅操作的2个涉案账户持续买入黑牛食品,未买入其他股票,也未卖出过黑牛食品,其买入黑牛食品的意愿强烈.
2016年9月14日黑牛食品复牌.
在复牌后的第二个交易日,周寅就开始陆续卖出黑牛食品.

综上,周寅交易黑牛食品的时点与内幕信息的形成、变化和公开过程高度一致.
(六)周寅交易"黑牛食品"行为明显异常,且未能提供合理解释"周寅""李某顺"证券账户仅在内幕信息敏感期内买入黑牛食品股票,此期间前后均未买入过该股票.
且2016年8月3日至8月30日期间,2个涉案账户均仅买入黑牛食品1只股票,买入仓位高.

周寅在本人持有证券账户并交易黑牛食品股票的情况下,仍借他人账户交易黑牛食品股票,行为明显异常.
调查过程中,周寅解释其是根据"东方财富股吧""雪球APP""同花顺"等网络平台的网友评论留言等公开信息买入黑牛食品.
但该说法及提供的资料明显不足以支持大额、持续、坚决买入黑牛食品的异常交易行为,也无法解释借用他人账户买入黑牛食品的异常行为,故不予采信.

以上事实,有上市公司相关公告、通讯记录、银行账户资料、证券账户资料、电脑信息资料、询问笔录以及书面说明和协议等证据证明,足以认定.
我局认为,周寅的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收周寅违法所得2,227,637.
58元,并处以6,682,912.
74元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会广西监管局2018年11月6日四川监管局行政处罚决定书【2018】6号(袁媛)当事人:袁媛,女,1980年4月出生,住址:重庆市九龙坡区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对袁媛内幕交易重庆宗申动力机械股份有限公司(以下简称宗申动力或公司)股票一案进行了立案调查、审理,并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,袁媛未要求陈述和申辩,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,袁媛存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程宗申动力实际控制人左某申意图通过收购重庆大江动力设备制造有限公司(以下简称大江动力)的方式加强公司终端发电机业务.
左某申安排其侄女婿何某联系大江动力法人代表周某焱商谈合作意愿.
2017年7月底,何某告诉左某申大江动力有合作意愿,愿意进行接触.
2017年8月3日,左某申安排何某与宗申动力董事胡某源与周某焱面谈宗申动力收购大江动力一事.
周某焱表达了合作意愿,并表示细节需与左某申面谈.
第一次会面后,宗申动力方面拟定了"大江动力投资并购项目进度计划".

2017年8月14日,宗申动力与大江动力进行第二次面谈,宗申动力方面参与面谈的人员有左某申、黄某国、胡某源、何某,大江动力方面参与面谈的人员有周某焱、张某伟、杨某延.
此次面谈确定了由宗申动力以50%现金和50%股份的方式100%收购大江动力.

2017年8月22日,宗申动力召开会议,会议确定了收购的中介机构,并决定联系交易所申请停牌.
2017年8月23日,宗申动力发布重大事项停牌公告.
综上,宗申动力拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购大江动力100%股权,交易标的资产估值10.
98亿元,占最近一期(2016年)上市公司经审计总资产63.
01亿元的17.
42%,具有重大性,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项应当及时披露的事项,符合《证券法》第七十五条第二款第(一)项的规定,在依法公开前,属于内幕信息.
内幕信息形成不晚于2017年8月3日,公开于2017年8月23日.

二、袁媛内幕交易"宗申动力"情况(一)袁媛与内幕信息知情人接触、联络情况袁媛系内幕信息知情人何某之妻,两人关系密切,内幕信息敏感期内两人通话联系频繁.
2017年8月3日至8月22日期间,两人手机通话联系频繁,总计通话46次.
(二)袁媛实际控制并使用"袁媛""杨某玉"证券账户"袁媛""杨某玉"证券账户由袁媛控制并下单交易,资金来源系袁媛自有资金和融资资金.
2017年8月15日至8月22日,"袁媛"证券账户累计转入资金3,920,000元;2017年8月16至8月17日,"杨某玉"证券账户累计转入资金1,980,000元.

(三)"袁媛""杨某玉"证券账户交易宗申动力情况"袁媛"普通证券账户2017年8月15日至8月22日期间共买入"宗申动力"59.
6万股,买入金额4,482,960元,截至2018年7月27日,该账户卖出29.
51万股,卖出金额2,227,091元.
"袁媛"信用证券账户2017年8月11日至8月18日期间共买入"宗申动力"15.
23万股,买入金额1,108,971元,截至2018年7月27日尚未卖出.
内幕信息敏感期内,"袁媛"证券账户合计买入"宗申动力"74.
83万股,成交金额5,591,931元,内幕信息公开后,卖出部分"宗申动力",扣除佣金、印花税,账面和实际亏损166,939.
89元.

"杨某玉"信用证券账户2017年8月16日至8月21日期间共买入"宗申动力"66.
78万股,买入金额5,043,546元,截至2018年7月27日,该账户卖出30万股,卖出金额2,265,885元.
扣除佣金、印花税后,账面和实际亏损182,843.
68元.

2017年8月11日至8月22日,袁媛操作"袁媛""杨某玉"账户累计买入"宗申动力"141.
61万股,成交金额10,635,477元,扣除佣金、印花税后,账面和实际亏损合计349,783.
57元.

(四)"袁媛""杨某玉"证券账户交易行为明显异常"袁媛""杨某玉"证券账户在内幕信息敏感期内交易"宗申动力"存在明显放量、停牌前突然集中买入、买入时间与内幕信息形成时间、关键节点基本一致等异常特征,与内幕信息形成及公开过程高度吻合,交易行为明显异常.

以上事实,有公司相关公告、相关证券账户的交易资料、银行账户资料、电子设备取证信息和相关当事人的询问笔录等证据证明,足以认定.
综上,袁媛的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述的行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条,我局决定:对袁媛处以40万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

四川证监局2018年11月14日四川监管局行政处罚决定书【2018】7号(唐安林)当事人:唐安林,男,1975年2月出生,住址:重庆市巴南区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局依法对唐安林内幕交易重庆宗申动力机械股份有限公司(以下简称宗申动力或公司)股票一案进行了立案调查、审理,并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,唐安林未要求陈述和申辩,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,唐安林存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程宗申动力实际控制人左某申意图通过收购重庆大江动力设备制造有限公司(以下简称大江动力)的方式加强公司终端发电机业务.
左某申安排其侄女婿何某联系大江动力法人代表周某焱商谈合作意愿.
2017年7月底,何某告诉左某申大江动力有合作意愿,愿意进行接触.
2017年8月3日,左某申安排何某与宗申动力董事胡某源与周某焱面谈宗申动力收购大江动力一事.
周某焱表达了合作意愿,并表示细节需与左某申面谈.
第一次会面后,宗申动力方面拟定了"大江动力投资并购项目进度计划".

2017年8月14日,宗申动力与大江动力进行第二次面谈,宗申动力方面参与面谈的人员有左某申、黄某国、胡某源、何某,大江动力方面参与面谈的人员有周某焱、张某伟、杨某延.
此次面谈确定了由宗申动力以50%现金和50%股份的方式100%收购大江动力.

2017年8月22日,宗申动力召开会议,会议确定了收购的中介机构,并决定联系交易所申请停牌.
2017年8月23日,宗申动力发布重大事项停牌公告.
综上,宗申动力拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购大江动力100%股权,交易标的资产估值10.
98亿元,占最近一期(2016年)上市公司经审计总资产63.
01亿元的17.
42%,具有重大性,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项应当及时披露的事项,符合《证券法》第七十五条第二款第(一)项的规定,在依法公开前,属于内幕信息.
内幕信息形成不晚于2017年8月3日,公开于2017年8月23日.

二、唐安林内幕交易"宗申动力"情况(一)唐安林与内幕信息知情人接触、联络情况唐安林与何某有工作接触,平时有见面.
2017年8月16日,唐安林与何某有手机通话联系.
(二)唐安林控制使用"唐安林"证券账户交易情况唐安林控制使用"唐安林"账户,于2017年8月18日14:09分委托买入"宗申动力"179,804股,买入金额1,355,722.
16元.
2018年3月21日,"唐安林"账户卖出全部"宗申动力",扣除佣金、印花税后,实际亏损302,036.
50元.

(三)"唐安林"证券账户交易行为明显异常"唐安林"证券账户于2017年8月18日转入资金1,500,000元,并于当日大量买入"宗申动力".
此次交易系2017年该账户首次买入该股票.
"宗申动力"停牌后,唐安林账户陆续少量买入其他股票.
唐安林在内幕信息敏感期内大量买入"宗申动力",与其日常买入行为不符,其交易行为明显异常.

以上事实,有公司相关公告、相关证券账户的交易资料、银行账户资料、电子设备取证信息和相关当事人的询问笔录等证据证明,足以认定.
综上,唐安林的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条,我局决定:对唐安林处以10万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和四川证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

四川证监局2018年11月14日河北证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(周永平)当事人:周永平,男,1971年8月出生,住址:广东省深圳市福田区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对周永平违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出了陈述、申辩意见,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,周永平存在以下违法事实:一、内幕信息的形成过程2016年4月19日,杭州顺网科技股份有限公司(以下简称顺网科技或公司)董事会秘书按照董事长指示研究2015年利润分配方案.
董事会秘书找财务经理和财务总监进行了研究.
2016年4月20日下午,顺网科技召开第三届董事会第三次会议,审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》,拟以总股本292,419,328股为基数,每10股派发现金股利人民币2.
5元(含税),计73,104,832元,同时拟以资本公积向全体股东每10股转增13股.
独立董事靳某涛本人现场参加了此次董事会,并知悉公司2015年度的利润分配预案.

2016年4月22日,顺网科技发布2015年度利润分配预案公告,公告预案与2016年4月20日召开的第三届董事会第三次会议决议一致.
顺网科技2015年度利润分配预案信息是《证券法》第七十五条第二款第二项"公司分配股利或者增资计划"规定的内幕信息,内幕信息敏感期为2016年4月19日至2016年4月21日.
靳某涛为内幕信息知情人,靳某涛知悉内幕信息的时间不晚于2016年4月20日.

二、周永平内幕交易"顺网科技"(一)周永平与内幕信息知情人的联络情况周永平与靳某涛曾在同一家公司工作,内幕信息敏感期内,周永平与靳某涛有手机通话联系.
(二)周永平控制"冉某霞"账户"冉某霞"账户2012年10月30日开立于国信证券南通跃龙路营业部,下挂深圳股东账户015***595.
三方存管账户为6225***2117.
周永平与冉某霞为夫妻关系,周永平为"冉某霞"账户的实际控制人.

(三)周永平交易"顺网科技"情况"冉某霞"账户在敏感期2016年4月21日买入25,000股,成交金额2,059,231元,系周永平用自己手机下单.
2016年5月3日卖出5,000股,卖出金额489,150元.
经深圳证券交易所计算,违法所得金额为132,549.
37元.
交易资金来源于该账户卖出其他股份所得资金.

(四)周永平买卖"顺网科技"交易异常,且没有合理解释"冉某霞"账户交易"顺网科技"股票前,2016年4月21日上午9点46分17秒,周永平使用手机与靳某涛打电话,时长24秒,当日上午9点50分,"冉某霞"账户开始委托买入顺网科技股票,且是"冉某霞"账户首次买入顺网科技股票,买入时点与内幕信息敏感期和异常通话时点高度吻合,内幕交易特征明显,相关交易行为明显异常,且周永平未能提供证据或合理说明排除其存在利用内幕信息从事该交易活动.

上述违法事实,有询问笔录、顺网科技董事会会议记录签字页、电子邮件、通讯记录、证券交易记录等证据证明,足以认定.
周永平的行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
周永平在陈述、申辩中提出:其一,购买"顺网科技"股票的原因是基于自己分析和朋友分享的研究成果,且"顺网科技"是众人皆知的高成长绩优股,市场上流传着并购传闻;其二,在与靳某涛打完电话即买入"顺网科技"股票纯属巧合;其三,购买"顺网科技"股票实质亏损,请求给予减轻处罚.

我局认为,周永平未提供合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动,周永平买卖"顺网科技"股票是否亏损不属于应当依法从轻或者减轻处罚的情形.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:责令周永平依法处理非法持有的证券,没收违法所得132,549.
37元,并处397,648.
11元罚款.

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送河北证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

河北证监局2018年12月27日吉林监管局行政处罚决定书[2018]5号(管健)当事人:管健,男,1980年8月出生,住址:吉林省通化市东昌区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对管健内幕交易"双龙股份"行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,管健存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程通化双龙化工股份有限公司(下称双龙股份)收购吉林金宝药业股份有限公司(下称金宝药业)部分股权后,想做大医药产业.
2017年3月23日,时任双龙股份董事长、总经理卢某奎,董事孙某,董事、董事会秘书、副总经理张某,董事王某恒4人在双龙股份2楼餐厅吃饭时聊到,可以考虑收购大健康产业相关的企业资源.
2017年4月初,王某恒联系时任吉林海通制药有限公司(下称海通制药)董事长李某波,告知双龙股份想收购海通制药股权.
2017年4月中旬,孙某、王某恒和钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司(下称天强制药)董事长颜某辉见面,商谈双龙股份收购天强制药股权.
2017年5月4日,王某恒与张某沟通双龙股份收购天强制药和海通制药股权框架协议.
2017年5月12日,双龙股份发布临时停牌公告,称公司"正在拟筹划购买资产的重大事项",当日双龙股份股票停牌.
2017年6月12日,双龙股份发布公告,称本次发行股份及支付现金购买资产初步确定为海通制药、天强制药和金宝药业部分股份.

双龙股份拟收购海通制药、天强制药和金宝药业股权事项,构成《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件,在该信息公开前,属于《证券法》第七十五条第一款、第二款第一项规定的内幕信息.
该内幕信息形成时间不晚于2017年3月23日,公开于2017年5月12日.
时任双龙股份董事、董事会秘书、副总经理张某,董事王某恒是内幕信息知情人.

二、管健内幕交易"双龙股份"(一)管健与内幕信息知情人联络接触管健和内幕信息知情人张某是关系比较好的朋友.
2017年3月23日至2017年5月12日期间,管健和张某存在频繁的手机通讯联络.
2017年4月4日,管健主叫张某2次.
2017年5月7日,管健主叫张某3次、张某主叫管健1次.

(二)管健控制使用其本人账户交易"双龙股份""管健"证券账户于2010年4月2日开立.
管健承认使用其本人账户交易"双龙股份",管健交易"双龙股份"的资金来源于管健本人及其母张某琴.
2017年4月6日、2017年5月11日,管健使用其本人账户合计买入"双龙股份"291,297股,买入成交金额2,442,394.
33元.
2017年9月6日、2017年9月8日,管健陆续卖出其持有的全部"双龙股份",卖出成交金额2,657,099.
05元,获利225,439.
59元.

(三)管健交易"双龙股份"明显异常2017年3月23日至2017年5月12日期间,管健两次买入"双龙股份"前均与张某存在联络接触.
2017年4月4日管健和张某通话后,随即于2017年4月6日向"管健"账户转入大额资金,并在13分钟内下单5笔买入"双龙股份"1,441,681.
83元;2017年5月7日管健和张某通话后,随即于2017年5月11日再次向"管健"账户转入大额资金,并在31分钟内下单13笔买入"双龙股份"1,000,712.
50元.
上述交易金额明显放大,买入意愿强烈,与过往交易习惯明显不同.
管健交易"双龙股份"的买入时间及资金变化时间与内幕信息的形成、公开时间高度吻合,交易行为明显异常,且管健不能提供合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动.

上述违法事实,有询问笔录、证券账户资料、交易记录、相关公告等证据证明,足以认定.
管健的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收管健内幕交易违法所得225,439.
59元,并处以676,318.
77元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

吉林证监局2018年12月25日吉林监管局行政处罚决定书[2018]6号(冯铁)当事人:冯铁,男,1979年2月出生,住址:吉林省梅河口市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对冯铁内幕交易"双龙股份"行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,冯铁存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程通化双龙化工股份有限公司(下称双龙股份)收购吉林金宝药业股份有限公司(下称金宝药业)部分股权后,想做大医药产业.
2017年3月23日,时任双龙股份董事长、总经理卢某奎,董事孙某,董事、董事会秘书、副总经理张某,董事王某恒4人在双龙股份2楼餐厅吃饭时聊到,可以考虑收购大健康产业相关的企业资源.
2017年4月初,王某恒联系时任吉林海通制药有限公司(下称海通制药)董事长李某波,告知双龙股份想收购海通制药股权.
2017年4月中旬,孙某、王某恒和钓鱼台医药集团吉林天强制药股份有限公司(下称天强制药)董事长颜某辉见面,商谈双龙股份收购天强制药股权.
2017年5月4日,王某恒与张某沟通双龙股份收购天强制药和海通制药股权框架协议.
2017年5月12日,双龙股份发布临时停牌公告,称公司"正在拟筹划购买资产的重大事项",当日双龙股份股票停牌.
2017年6月12日,双龙股份发布公告,称本次发行股份及支付现金购买资产初步确定为海通制药、天强制药和金宝药业部分股份.

双龙股份拟收购海通制药、天强制药和金宝药业股权事项,构成《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件,在该信息公开前,属于《证券法》第七十五条第一款、第二款第一项规定的内幕信息.
该内幕信息形成时间不晚于2017年3月23日,公开于2017年5月12日.
时任双龙股份董事、董事会秘书、副总经理张某,董事王某恒是内幕信息知情人.

二、冯铁内幕交易"双龙股份"(一)冯铁与内幕信息知情人联络接触冯铁和内幕信息知情人王某恒个人关系很好.
2017年3月23日至2017年5月12日期间,冯铁和王某恒存在手机通讯联络.
2017年4月28日,王某恒主叫冯铁1次.
2017年5月9日,王某恒主叫冯铁2次.

(二)冯铁控制使用其本人账户交易"双龙股份""冯铁"证券账户于2014年8月14日开立.
冯铁承认使用其本人账户交易"双龙股份",冯铁交易"双龙股份"的资金,分别为冯铁本人自有资金及其向王某恒之妻李某娜和吉林易达健康产业投资中心(有限合伙)的借款(截至2017年5月19日,冯铁归还了上述借款).
2017年5月5日、2017年5月9日、2017年5月10日,冯铁使用其本人账户合计买入"双龙股份"1,037,090股,买入成交金额8,274,705元.
2017年11月3日至2017年11月24日期间,冯铁陆续卖出其持有的全部"双龙股份",卖出成交金额8,900,773元,获利629,589.
24元.

(三)冯铁交易"双龙股份"明显异常2017年5月5日前的46天内,"冯铁"账户没有交易,而在与王某恒联络接触后,冯铁突然启动其本人账户.
2017年4月28日冯铁与王某恒通话后,随即于2017年5月5日使用"冯铁"账户买入"双龙股份"99,201元;2017年5月9日冯铁与王某恒通话,并于当天向"冯铁"账户转入大额资金,下单46笔买入"双龙股份"3,486,942元;2017年5月10日冯铁向其本人账户转入大额资金,并于当天下单80笔买入"双龙股份"4,688,562元.
上述交易金额明显放大,买入意愿强烈,与过往交易习惯明显不同.
冯铁交易"双龙股份"的买入时间及资金变化时间与内幕信息的形成、公开时间高度吻合,交易行为明显异常,且冯铁不能提供合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动.

上述违法事实,有询问笔录、证券账户资料、交易记录、相关公告等证据证明,足以认定.
冯铁的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收冯铁内幕交易违法所得629,589.
24元,并处以1,888,767.
72元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

吉林证监局2018年12月26日浙江证监局行政处罚决定书[2018]7号(周国建)当事人:周国建,男,1957年8月出生,住址:浙江省嘉兴市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对周国建内幕交易浙江嘉欣丝绸股份有限公司(以下简称"嘉欣丝绸)股票一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
周国建未提出陈述申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,周国建存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及公开过程2012年,嘉兴市委、市政府曾发布《关于嘉兴市中心城区城市有机更新的实施意见》(嘉委〔2012〕28号),根据文件内容,公司的杉青闸工业园区域被列入嘉兴市有机更新旧城改造计划,公司该区域内的仓储用地、工业用地及地上建筑物将被征收.
但是嘉欣丝绸早在2002年就开始建新工业园,2004年建成并完成搬迁工作,杉青闸这块区域厂房就空出来了,公司将该部分厂房对外出租,该区域已经不属于营业用房.

2016年下半年,嘉兴市政府开始着手实施杉青闸区域的征收拆迁工作.
2016年8、9月份,嘉兴市城市投资开发公司(以下简称"嘉兴城投)指派下属企业嘉兴市嘉城房屋拆迁公司(以下简称"嘉城拆迁)与嘉欣丝绸商谈拆迁的框架方案.
2016年11月,双方就该区域内占地较小的公司集体宿舍区域的征收达成一致.
2016年12月7日,公司就该区域部分征收情况对外发布了公告.

2017年元旦后,嘉兴城投和嘉欣丝绸聘请浙江和诚房地产估价有限公司(以下简称"和诚评估")对嘉欣丝绸杉青闸剩余的厂区、仓储区域土地、房屋及附属物进行评估.
2017年3月14日,和诚评估出具了《评估报告初稿》,初稿中对该部分补偿金额估价1.
27亿元,再加上停业停产损失费和奖励补偿等约1.
5亿元左右.
双方继续谈判,到2017年8、9月份,双方达成补偿金额2亿元左右的意向.
嘉欣丝绸董事长周国建认为可以接受,于是嘉欣丝绸在2017年9月27日向嘉兴市政府报送《关于请求解决原嘉兴丝绸印染厂区域企业搬迁后历史遗留问题的请示》,请求在评估金额的基础上增加补偿人员分流安置费用和搬迁损失费.
2017年10月19日,嘉欣丝绸向市政府报送《"关于请求解决嘉兴丝绸印染厂区域企业搬迁后历史遗留问题的请示"的补充说明》,提出了两个补偿方案供参考.

2017年11月份,市政府讨论决定了对嘉欣丝绸的补偿方案,和诚评估调整了相关评估金额,11月27日出具了最终的评估报告,评估报告金额为1.
83亿元左右,这其中不包括停产停业损失费和政府其他补偿部分.

2017年11月27日,公司申请停牌,并于当日召开董事会审议通过了《关于签订公司杉青闸区域房屋与土地征收补偿框架协议书的议案》.
11月29日,公司公告称,公司杉青闸工业园区域的仓储用地、工业用地及地上建筑物将被征收,征收补偿总金额为19,853.
7052万元,预计将增加公司税前利润18,049万元,其中影响增加公司2017年度税前利润约14,308万元,增加2018年度税前利润约3,741万元,并于当日复牌.

该拆迁事项补偿金额19,853.
7052万元,属于《证券法》第六十七条第二款规定的"公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响",该信息在公开前为内幕信息.
内幕信息形成时间不晚于2017年9月27日,公开于2017年11月29日.
周国建系内幕信息知情人.

二、周国建内幕交易"嘉欣丝绸"股票的事实"李某斌"账户于2016年8月3日在上海证券嘉兴中山西路证券营业部开户,资金账号10680001****,下挂一个上海普通账户A58259****、一个深圳普通账户020938****.

"刘某叶"账户于2016年3月28日在中国中投证券嘉兴中山西路证券营业部开户,资金账号9230****,下挂一个上海普通账户A47400****、一个深圳普通账户020092****.

上述自然人账户组的交易资金来源于职工互助集资款并由公司员工周某进行日常管理和下单操作.
2017年11月20日,周国建通过微信授意周某买入公司股票,之后该账户组由周某在内幕信息敏感期内共买入"嘉欣丝绸"股票966,700股,买入金额6,878,327元,截止到2018年11月21日涉案股票已经全部卖出,没有获利.

上述事实,有嘉欣丝绸公告、当事人询问笔录、微信记录、当事人证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明.
周国建作为内幕信息知情人在内幕信息敏感期内授意他人买入"嘉欣丝绸"的行为,违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对周国建处以60万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会浙江监管局2018年12月25日重庆证监局行政处罚决定书[2018]5号(吕兴平)当事人:吕兴平,男,1963年4月出生,住址:广东省深圳市罗湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对吕兴平泄露内幕信息一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述和申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2017年5月22日,吕兴平作为深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称汇洁股份或公司)董事长安排董秘陈某着手准备公司2017年半年度资本公积转增股本计划.
陈某与财务管理中心总监王某沟通后,王某向财务管理中心副经理裴某兰、财务管理中心经理殷某布置了相关工作任务.
陈某、裴某兰等人联系立信会计师事务所权益合伙人刘某、业务经理郭某等人为公司开展财务审计.

陈某就半年度利润分配及资本公积转增股本事项咨询了国信证券股份有限公司保荐代表人但某等人.
经查阅深圳证券交易所《中小板上市公司"高送转"利润分配和公积金转增股本方案的公告格式》相关规定后,陈某了解到资本公积转增股本每10股转增8股以上属于"高送转".
2017年6月2日,陈某通过微信向吕兴平确认此次资本公积转增股本计划是否涉及"高送转",得到吕兴平肯定回复后,随即开始准备2017年半年度资本公积转增预案的公告、报备材料以及后续实施所需要的相关资料.

2017年6月22日,陈某通过微信向吕兴平和汇洁股份副董事长林某智发送了"2017半年报时间安排(预计)"表,计划在2017年8月29日进行"半年报披露,股东大会通知".
2017年7月28日,陈某告知吕兴平市场敏感状况和监管趋严情况,提出了"10股转8股"的意见.
7月31日,吕兴平采纳并确认了"10股转8股"的方案.
2017年8月18日,汇洁股份第三届董事会审计委员会第二次会议通过通讯形式召开,主要对内容包含公司2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的半年报进行审议,获全票表决通过.
2017年8月28日,汇洁股份董事会会议、监事会会议通过通讯方式进行,公司2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案等议题在董事会和监事会全票表决通过.
2017年8月29日,汇洁股份发布2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案公告,拟每10股转增8股.
综上,汇洁股份2017年半年度利润分配及资本公积转增股本事项属于《证券法》第七十五条第二款第(二)项规定的"公司分配股利或者增资的计划",属于内幕信息.
该内幕信息敏感期为2017年5月22日至2017年8月29日开市.
内幕信息知情人包括:吕兴平、副董事长林某智、董秘陈某、财务管理中心总监王某、财务管理中心副经理裴某兰、财务管理中心经理殷某,立信会计师事务所权益合伙人刘某、业务经理郭某,国信证券股份有限公司但某等人.
其中吕兴平自2017年5月22日起知晓内幕信息.

二、泄露内幕信息情况吕兴平作为内幕信息知情人,在内幕信息敏感期内与其网球球友张某等人存在联络接触.
2017年7月1日,吕兴平和张某等人一起打网球、吃饭.
2017年7月22日,吕兴平和张某两人存在通话联络.
2017年7月29日,张某等人到吕兴平家聚餐.
2017年8月21日晚上,吕兴平和张某等人一起聚餐.
2017年8月左右的一个下午,吕兴平到张某办公室拜访时,向张某明确泄露了汇洁股份拟进行每10股以资本公积转增8股的内幕信息.
张某在内幕信息敏感期内大量交易"汇洁股份"股票,相关交易行为明显异常,且无合理解释.
经查未发现吕兴平与张某有利益分成情况.

上述违法事实,有汇洁股份公告、证券账户资料、证券交易流水、银行账户资料、会议记录、通讯记录、询问笔录等证据证明,足以认定.
吕兴平的行为违反了《证券法》第七十六条第一款相关规定,构成《证券法》第二百零二条所述违法行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对吕兴平处以100,000元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

重庆证监局2018年12月20日重庆证监局行政处罚决定书[2018]6号(张鑫)当事人:张鑫,男,1968年2月出生,住址:广东省深圳市福田区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对张鑫内幕交易"汇洁股份"一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提出陈述和申辩意见,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2017年5月22日,深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称汇洁股份或公司)董事长吕某平安排董秘陈某着手准备公司2017年半年度资本公积转增股本计划.
陈某与财务管理中心总监王某沟通后,王某向财务管理中心副经理裴某兰、财务管理中心经理殷某布置了相关工作任务.
陈某、裴某兰等人联系立信会计师事务所权益合伙人刘某、业务经理郭某等人为公司开展财务审计.

陈某就半年度利润分配及资本公积转增股本事项咨询了国信证券股份有限公司保荐代表人但某等人.
经查阅深圳证券交易所《中小板上市公司"高送转"利润分配和公积金转增股本方案的公告格式》相关规定后,陈某了解到资本公积转增股本每10股转增8股以上属于"高送转".
2017年6月2日,陈某通过微信向吕某平确认此次资本公积转增股本计划是否涉及"高送转",得到吕某平肯定回复后,随即开始准备2017年半年度资本公积转增预案的公告、报备材料以及后续实施所需要的相关资料.

2017年6月22日,陈某通过微信向吕某平和汇洁股份副董事长林某智发送了"2017半年报时间安排(预计)"表,计划在2017年8月29日进行"半年报披露,股东大会通知".
2017年7月28日,陈某告知吕某平市场敏感状况和监管趋严情况,提出了"10股转8股"的意见.
7月31日,吕某平采纳并确认了"10股转8股"的方案.
2017年8月18日,汇洁股份第三届董事会审计委员会第二次会议通过通讯形式召开,主要对内容包含公司2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的半年报进行审议,获全票表决通过.
2017年8月28日,汇洁股份董事会会议、监事会会议通过通讯方式进行,公司2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案等议题在董事会和监事会全票表决通过.
2017年8月29日,汇洁股份发布2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案公告,拟每10股转增8股.
综上,汇洁股份2017年半年度利润分配及资本公积转增股本事项属于《证券法》第七十五条第二款第(二)项规定的"公司分配股利或者增资的计划",属于内幕信息.
该内幕信息敏感期为2017年5月22日至2017年8月29日开市.
内幕信息知情人包括:董事长吕某平、副董事长林某智、董秘陈某、财务管理中心总监王某、财务管理中心副经理裴某兰、财务管理中心经理殷某,立信会计师事务所权益合伙人刘某、业务经理郭某,国信证券股份有限公司但某等人.
其中吕某平自2017年5月22日起知晓内幕信息.

二、内幕交易"汇洁股份"情况2009年7月8日,张鑫在华西证券股份有限公司深圳民田路证券营业部开立了证券账户,资金账号15XXXXXXXX92.
该证券账户由张鑫本人实际控制.
内幕信息敏感期内,张鑫与吕某平频繁联系.
2017年7月1日、2017年7月22日和2017年7月29日,张鑫与吕某平均存在联络接触.
2017年7月5日到8月15日期间张鑫买入约636,237.
00元的"汇洁股份"股票.
2017年8月左右的一个下午,吕某平到张鑫办公室拜访时,向张鑫明确泄露了汇洁股份拟做"高送转"的内幕信息.
在2017年8月17日至8月28日期间,张鑫突击转入4,950,008.
00元和卖出其他股票后,买入5,055,303.
30元的"汇洁股份"股票.
张鑫交易"汇洁股份"股票的时点与张鑫和吕某平联络接触的时点高度吻合,相关交易行为明显异常,且无合理解释.

2017年7月5日至8月28日期间,张鑫合计买入"汇洁股份"股票189,100股,合计买入金额5,691,540.
30元.
对应卖出"汇洁股份"股票189,100股,对应卖出金额6,101,971.
71元,实际盈利400,791.
38元.

上述违法事实,有汇洁股份公告、证券账户资料、证券交易流水、银行账户资料、会议记录、通讯记录、操作账户所使用电脑的MAC地址、询问笔录等证据证明,足以认定.
张鑫的行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款相关规定,构成《证券法》第二百零二条的违法行为.
当事人张鑫在陈述申辩中提出:第一,2017年7月5日到8月15日期间其买入约636,237.
00元的"汇洁股份"股票是出于自己的观察、分析,对该部分认定为内幕交易完全与事实不符.
第二,因无力承担四十余万元的罚款,请求只没收违法所得.

经复核,我局认为:第一,张鑫在内幕信息敏感期内交易"汇洁股份"股票的时点与张鑫和吕某平联络接触的时点高度吻合,相关交易行为明显异常,且无合理解释.
第二,张鑫不具备《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定之应当依法减轻行政处罚的法定情形,因此只没收违法所得不予罚款于法无据.
综上,对张鑫的陈述申辩意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收张鑫违法所得400,791.
38元,并处以400,791.
38元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

重庆证监局2018年12月20日重庆证监局行政处罚决定书[2018]7号(蒋涛)当事人:蒋涛,男,1969年2月出生,住址:广东省深圳市福田区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对蒋涛内幕交易"汇洁股份"一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人要求陈述、申辩和举行听证会.
据此,我局举行了听证会,听取了其陈述、申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2017年5月22日,深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称汇洁股份或公司)董事长吕某平安排董秘陈某着手准备公司2017年半年度资本公积转增股本计划.
陈某与财务管理中心总监王某沟通后,王某向财务管理中心副经理裴某兰、财务管理中心经理殷某布置了相关工作任务.
陈某、裴某兰等人联系立信会计师事务所权益合伙人刘某、业务经理郭某等人为公司开展财务审计.

陈某就半年度利润分配及资本公积转增股本事项咨询了国信证券股份有限公司保荐代表人但某等人.
经查阅深圳证券交易所《中小板上市公司"高送转"利润分配和公积金转增股本方案的公告格式》相关规定后,陈某了解到资本公积转增股本每10股转增8股以上属于"高送转".
2017年6月2日,陈某通过微信向吕某平确认此次资本公积转增股本计划是否涉及"高送转",得到吕某平肯定回复后,随即开始准备2017年半年度资本公积转增预案的公告、报备材料以及后续实施所需要的相关资料.

2017年6月22日,陈某通过微信向吕某平和汇洁股份副董事长林某智发送了"2017半年报时间安排(预计)"表,计划在2017年8月29日进行"半年报披露,股东大会通知".
2017年7月28日,陈某告知吕某平市场敏感状况和监管趋严情况,提出了"10股转8股"的意见.
7月31日,吕某平采纳并确认了"10股转8股"的方案.
2017年8月18日,汇洁股份第三届董事会审计委员会第二次会议通过通讯形式召开,主要对内容包含公司2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的半年报进行审议,获全票表决通过.
2017年8月28日,汇洁股份董事会会议、监事会会议通过通讯方式进行,公司2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案等议题在董事会和监事会全票表决通过.
2017年8月29日,汇洁股份发布2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案公告,拟每10股转增8股.
综上,汇洁股份2017年半年度利润分配及资本公积转增股本事项属于《证券法》第七十五条第二款第(二)项规定的"公司分配股利或者增资的计划",属于内幕信息.
该内幕信息敏感期为2017年5月22日至2017年8月29日开市.
内幕信息知情人包括:汇洁股份董事长吕某平、副董事长林某智、董秘陈某、财务管理中心总监王某、财务管理中心副经理裴某兰、财务管理中心经理殷某,立信会计师事务所权益合伙人刘某、业务经理郭某,国信证券股份有限公司但某等人.
其中吕某平自2017年5月22日起知晓内幕信息.

二、内幕交易"汇洁股份"情况2013年12月18日,蒋涛的配偶陈某在华泰证券深圳深南大道证券营业部开立证券账户,资金账号为02XXXXXXXX18.
2006年12月1日,蒋涛配偶的姐姐陈某开立了证券账户,该证券账户于2015年2月9日转至安信证券深圳红荔西路证券营业部,资金账号为90XXXXXXXX11.
蒋涛是该两个证券账户的实际控制人,账户内资金均为蒋涛和陈某夫妻共同财产.

内幕信息敏感期内,蒋涛与吕某平频繁联系.
2017年7月1日、2017年7月6日、2017年7月29日、2017年8月21日,蒋涛与吕某平均存在联络接触.
在此期间,蒋涛控制陈某证券账户(资金账号为02XXXXXXXX18)和陈某证券账户(资金账号为90XXXXXXXX11)内幕交易"汇洁股份"股票.

陈某证券账户(资金账号为02XXXXXXXX18)自2016年1月1日至2017年7月11日未交易过"汇洁股份"股票.
2017年7月4日、2017年7月20日该账户通过卖出其他股票获取资金和2017年7月19日突击转入资金2,800,000.
00元,于2017年7月12日至2017年8月28日多次买入"汇洁股份"股票共94,800股,成交金额合计2,885,228.
00元,且该期间仅买入汇洁股份一只股票;于2017年8月30日至2017年10月19日持续卖出"汇洁股份"股票119,000股(2017年9月21日公司实施资本公积转增股本,期间对应红股数量24,640股),累计成交金额3,073,417.
00元,另有余股440股,共获利191,667.
26元.

陈某证券账户(资金账号为90XXXXXXXX11)于2017年7月4日、2017年7月17日两天通过卖出其他股票获取资金,于2017年7月17日分两次买入"汇洁股份"股票12,200股,成交金额366,964.
19元,当天仅买入汇洁股份一只股票;于2017年9月19日、2017年11月14日卖出"汇洁股份"股票15,000股(2017年9月21日公司实施资本公积转增股本,获转增6,320股,期间对应红股数量5,760股),合计成交金额317,100.
00元,另有余股2,960股,共获利1,500.
24元.

蒋涛控制上述两个证券账户交易"汇洁股份"股票的时点与吕某平和蒋涛接触联络时点高度吻合,账户交易也存在卖出其他股票集中买入"汇洁股份"股票并重仓持有等异常特征,其中陈某证券账户(资金账号为02XXXXXXXX18)还存在突击转入大额资金集中买入"汇洁股份"股票的特征,相关交易行为明显异常,且无合理解释.
因此,我局认定蒋涛控制上述两个证券账户内幕交易"汇洁股份"股票.

上述违法事实,有汇洁股份公告、证券账户资料、证券交易流水、银行账户资料、会议记录、通讯记录、操作账户所使用电脑的MAC地址、询问笔录等证据证明,足以认定.
蒋涛的行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的相关规定,构成《证券法》第二百零二条的违法行为.
当事人蒋涛在陈述申辩及听证中提出:第一,在内幕信息敏感期内其不存在从吕某平处取得内幕信息的情形.
第二,在内幕信息敏感期内购买"汇洁股份"股票的行为是其本人独立决策的结果.
第三,其购入"汇洁股份"股票的资金是其本人正常收入积累,资金来源合法合规,交易"汇洁股份"股票属于正常投资行为.

经复核,我局认为:第一,听证会经质证,蒋涛对我局就其违法行为所调取的相关证据予以认可,且其未进一步提交新的证据.
第二,蒋涛在内幕信息敏感期内交易"汇洁股份"股票的时点与蒋涛和吕某平联络接触的时点高度吻合,相关交易行为明显异常,且无合理解释.
第三,蒋涛购入"汇洁股份"股票的资金来源合法合规和交易行为是否构成内幕交易无必然联系.
综上,对蒋涛的陈述申辩意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:责令蒋涛依法处理非法持有的"汇洁股份"股票,没收蒋涛违法所得193,167.
50元,并处以193,167.
50元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

重庆证监局2018年12月20日青海证监局行政处罚决定书(2018)1号(涂静、谢锋)当事人:涂静,男,1975年7月出生,住址:北京市西城区.
谢锋,男,1983年9月出生,住址:湖北省十堰市张湾区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对涂静、谢锋涉嫌内幕交易太原狮头水泥股份有限公司(以下简称狮头股份,证券代码600539,证券简称*ST狮头)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人涂静、谢锋未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,涂静、谢锋存在以下违法事实:一、内幕信息的形成和公开过程2015年12月11日,苏州海融天投资有限公司(以下简称苏州海融天)与山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称潞安集团)协商借壳上市,双方初步同意共同参与重组狮头股份.
参与人员有苏州海融天董事长陈某昌,潞安集团董事长李某平、总经理游某、总会计师洪某、副总经理吴某增、秘书处处长吴某清.

2015年12月12日,陈某昌第一次到狮头股份,狮头股份董事邓某信、监事会主席宋某桢、董事副总经理兼董秘郝某参与会见.
陈某昌介绍了苏州海融天及上海纳克润滑技术有限公司(以下简称上海纳克)的发展过程、主要业务、与潞安集团合作的项目情况,希望借助资本市场发展;邓某信表示公司会在进一步了解后再进一步探讨.

2015年12月下旬,陈某昌第二次到狮头股份,询问有无进一步合作的可能.
邓某信表示,太原市领导非常重视这一壳资源,公司无权作出决策,但上海纳克的技术和山西煤炭转型有广阔的合作前景,上海纳克和潞安集团的合作也得到山西省里的认可,公司会找合适的时间向市领导汇报.
参加人员有陈某昌,苏州海融天副总经理陶某、邓某信、宋某桢、郝某.

2016年1月2日,潞安集团与苏州海融天讨论重组狮头股份的可行性,确定双方受让比例分别为49%与51%,参与人员有陈某昌、陶某、李某平、游某、洪某、吴某增、吴某清.
2016年1月3日,陈某昌第三次到狮头股份,邓某信、宋某桢、郝某参与会见.
陈某昌询问公司想法,邓某信、宋某桢、郝某根据前期接触情况,认为苏州海融天具备继续推进的条件,要求苏州海融天先付5000万元保证金,以显示资金实力与诚意,之后由宋某桢向太原市分管此项工作的领导汇报.

2016年1月4日上午,苏州海融天通过银行汇款方式,向太原狮头集团有限公司(狮头股份控股股东,以下简称狮头集团)汇款5000万元保证金.
2016年1月7日,宋某桢向太原市分管领导单独汇报股份转让事宜.
太原市分管领导重点了解了苏州海融天投资的上海纳克与潞安集团合作的煤制高端润滑油项目,要求必须严格保密,明确指示这是一件大事,关于停牌事宜,要认真考虑一下再决定.

2016年1月11日,潞安集团召开董事会研究收购狮头股份相关事宜,安排山西潞安瑞泰投资有限责任公司(潞安集团全资子公司,负责人为吴某清)与苏州海融天共同出资受让狮头股份的股权,参与人员有李某平、游某、副董事长王某彪,副总经理郭某红、孙某福、刘某功、王某清、张某林、王某昌、刘某、黄某、吴某增、唐某华,副书记兼纪委书记孙某波、洪某、吴某清.

2016年1月17日,太原市分管领导通知宋某桢可以先停牌,停牌后组织相关部门对符合条件的重组方进行考察,严格按规定推进狮头集团股份转让工作.
2016年1月18日8:30分,郝某联系交易所紧急停牌,交易所告知,狮头股份申请的股份转让事项不符合股票长期停牌的规定,口头告知只同意停牌3天,公司需在3天内确定受让方,然后复牌继续后续审批事宜.
这一情况向太原市分管领导汇报后,分管领导认为,国有上市公司事关重大,不可能在3天时间做出决策,要求狮头股份若申请不下更长停牌时间,即先行复牌.
后经郝某与陈某昌商讨,狮头股份以股权转让和重大资产重组同时进行申请继续停牌.

2016年1月23日,狮头股份公告重大资产重组.
狮头股份2016年1月23日公告内容属于《证券法》第七十五条第二款第三项规定的内幕信息,内幕信息不晚于2015年12月12日陈某昌第一次前往狮头股份表达重组收购意向时形成,于2016年1月23日公开.
陈某昌作为重组对方苏州海融天董事长、实际控制人,是内幕信息知情人.

二、涂静、谢锋内幕交易"*ST狮头"的相关情况(一)涂静、谢锋与陈某昌在内幕信息敏感期内联络情况陈某昌与涂静是商业合作伙伴关系,共同参与上海二三四五网络控股集团股份有限公司定增项目.
2015年底,涂静向陈某昌表示其有意入股上海纳克.
2016年3月18日,涂静、涂某在中根控股有限公司股东会中决议通过"组建基金投资上海纳克股权项目".
2015年12月12日至2016年1月23日,涂静与陈某昌通话记录为64次.
其中,2016年1月4日苏州海融天向狮头集团汇缴保证金,当天陈某昌与涂静、涂静与谢锋、谢锋与王某进行电话联系,王某于当天通过手机开立证券账户.
汇缴保证金,内幕消息知情人与交易人的通话联系、证券账户开立行为时间上高度吻合.
具体情况如下,1月4日,10:41分,涂静主叫陈某昌,通话时长14秒;11:32分,苏州海融天通过银行汇款方式,向狮头集团汇款5000万元保证金;13:36分,涂静主叫谢锋,通话时长2分9秒;13:41分,谢锋主叫涂静,通话时长2分19秒;13:45分,谢锋主叫王某,通话时长46秒;14:29分,王某主叫谢锋,通话时长57秒;14:33分,王某主叫谢锋,通话时长1分7秒;17:24分,涂静主叫谢锋,通话时长3分42秒;18:17分,王某通过手机APP开立证券账户,并由谢锋控制并使用;18:21分,涂静主叫谢锋,通话时长3分39秒.

(二)"杨某艳""王某"账户资金来源于涂静实际控制的公司杨某艳证券账户对应的三方存管银行为招商银行,账号为6225********9012.
账户资金规模1575.
055万元,其中1575万元由谢锋平安银行6230*3333账户转入.
谢锋平安银行账户资金全部来源于北京中益达贸易有限公司(以下简称北京中益达)转入的4790万元和涂静平安银行账户转入的210万元.
北京中益达资金来源于中根资产管理有限公司(以下简称中根资产)和中根悦空间(北京)装饰工程有限公司(以下简称中根悦空间).

王某证券账户对应的三方存管银行为平安银行,账号6230*1938,账户资金规模1265万元,全部由谢锋平安银行6230*3333账户转入.
谢锋平安银行账户资金全部来源于北京中益达转入的4790万元和涂静平安银行账户转入的210万元.
北京中益达资金来源于中根资产和中根悦空间.

北京中益达、中根资产和中根悦空间均由涂静实际控制.
(三)谢锋使用他人账户交易"*ST狮头"的情况1.
涉案账户基本情况"杨某艳"账户于2013年5月22日在中信建投证券股份有限公司北京安立路证券营业部开立,资金帐号29****13,下挂一个上海股东账户A43****420和一个深圳股东账户015****828.

"王某"账户于2016年1月4日在平安证券有限责任公司北京东花市证券营业部开立,资金帐户303******645,下挂一个上海股东账户A39****717和一个深圳股东账户019****386.

2.
"杨某艳""王某"账户交易"*ST狮头"情况2016年1月5日至8日,"杨某艳"账户买入"*ST狮头"股票共计1,341,200股,成交金额共计15,727,766元.
2016年1月6日至8日,"王某"账户买入"*ST狮头"股票共计1,096,200股,成交金额12,645,440元.
2016年1月14日,"王某"账户卖出"*ST狮头"股票36,200股,成交金额364,958元.

2016年7月26日,"*ST狮头"股票复牌,7月26日、27日"杨某艳""王某"账户卖出所持有的"*ST狮头"股票.
两账户交易"*ST狮头"股票亏损.
3.
"杨某艳""王某"账户由谢锋实际控制并使用"杨某艳"账户通过电脑委托和手机委托交易"*ST狮头",下单电脑IP、MAC地址与谢锋办公电脑IP、MAC地址一致,手机下单号码为谢锋电话号码.
"王某"账户通过电脑委托交易"*ST狮头",下单电脑IP、MAC地址与谢锋办公电脑IP、MAC地址一致.
4.
"杨某艳""王某"账户交易"*ST狮头"行为明显异常,且未能提供合理解释谢锋本人证券账户于2012年8月3日在中信建投证券股份有限公司北京安立路证券营业部开立,资金账户29****08,下挂一个上海股东账户A40****774和一个深圳股东账户015****270;融资融券账户于2013年3月6日在中信建投证券股份有限公司北京安立路证券营业部开立,信用资金账号99****08,下挂一个上海信用账户E00****792和一个深圳信用账户060****292.
谢锋交易品种以债券为主,共交易过13只债券,买入约2508.
75万元、卖出约3145.
37万元;交易过5只股票,买入约178.
62万元、卖出约168.
04万元,单只股票最大动用资金量为126.
79万元,未交易过*ST股票,2013年4月11日之后再无交易.
2016年1月5日至8日,谢锋控制使用"杨某艳""王某"账户批量、突击、集中买入"*ST狮头"243.
74万股,成交金额2837.
32万元,与以往交易品种、交易量、单只股票动用资金量等方面存在明显不同,交易行为异常,且未能提供合理解释.

上述违法事实,有涉案账户的开户资料、交易流水、资金划转记录,相关人员通讯记录、询问笔录,相关公告等证据证明,足以认定.
我局认为,涂静与陈某昌有业务往来,涂静、谢锋在内幕信息公开前与内幕信息知情人陈某昌有通讯联络,涂静、谢锋借用"杨某艳""王某"账户交易"*ST狮头",资金划转、交易行为与内幕信息形成、变化、公开的时间高度吻合,且涂静、谢锋不能提供合理说明或者提供证据排除二人利用内幕信息从事该交易活动.
涂静、谢锋的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:对涂静、谢锋处以48万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

青海证监局2018年12月24日宁波证监局行政处罚决定书〔2018〕3号(唐玉华)当事人:唐玉华,男,1974年3月出生,时任宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称继峰股份)子公司重庆继峰汽车零部件有限公司总经理,住所:上海市浦东新区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对唐玉华违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,唐玉华存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及公开过程2017年8月,继峰股份开始筹划股权激励事项,董事长王某平授意董事会秘书李某聘请外部中介机构.
之后,李某接触了上海荣正投资咨询股份有限公司和上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称信公咨询),了解股权激励方案及收费标准.

2017年10月20日,继峰股份与信公咨询签订《股权激励计划之财务顾问服务协议》,正式启动股权激励计划.
2017年10月30日,董事会秘书李某按照董事长王某平拟定的股权激励对象范围,向包括唐玉华在内的拟股权激励对象发送了标题为"宁波继峰首期股权激励计划启动"的电子邮件,内容为继峰股份决定实施第一期股权激励计划并已经正式启动,请被激励对象严格保密并杜绝交易继峰股份股票.

2017年11月12日,继峰股份基本确定股权激励的框架以及激励对象的激励股数.
2017年11月25日,继峰股份召开股权激励说明会.
2017年12月4日,继峰股份召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关于的议案》等相关文件.
2017年12月5日,继峰股份发布《宁波继峰汽车零部件股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关公告.
在公布前,继峰股份股权激励事项属于《证券法》第七十五条第二款第(八)项"国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息",属于内幕信息.
内幕信息形成时间不晚于2017年10月20日,公开于2017年12月5日.

二、唐玉华内幕交易"继峰股份"(一)唐玉华系内幕信息知情人唐玉华属于股权激励对象.
2017年10月30日,唐玉华通过查看继峰股份董事会秘书李某发送的邮件知悉了继峰股份2017年股权激励事项,属于内幕信息知情人,其知悉内幕信息的时间不晚于2017年10月30日.

(二)唐玉华知悉内幕信息后实施了内幕交易内幕信息公开前,2017年11月13日,唐玉华使用本人证券账户买入"继峰股份"32,800股,成交金额408,688元.
信息公开后,卖出17,500股,截至2018年11月15日仍持有15,300股,亏损77,654.
81元.

上述违法事实,有相关人员询问笔录、资金流水、交易数据等证据证明.
唐玉华的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依照《证券法》第二百零二条,我局决定:责令唐玉华依法处理非法持有的证券,并处以100,000元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

宁波证监局2018年12月26日信息披露违规中国证监会行政处罚决定书〔2018〕9号(昆明机床、王兴、常宝强等23名责任人员)当事人:沈机集团昆明机床股份有限公司(以下简称昆明机床),住所:云南省昆明市盘龙区.
王兴,男,1965年11月出生,时任昆明机床董事长,住址:云南省昆明市盘龙区.
常宝强,男,1966年1月出生,时任昆明机床总经理,住址:辽宁省沈阳市皇姑区.
金晓峰,男,1966年11月出生,2014年2月至2015年3月任昆明机床副总经理,2015年3月至我会调查时任昆明机床财务总监,住址:辽宁省沈阳市沈河区.
李红宁,女,1975年1月出生,时任昆明机床财务部部长,住址:辽宁省沈阳市和平区.
张泽顺,男,1979年6月出生,2014年1月至2015年3月任昆明机床财务总监,2014年3月至我会调查时任昆明机床董事,住址:云南省昆明市五华区.
张晓毅,男,1964年4月出生,时任昆明机床副董事长,住址:云南省昆明市盘龙区.
朱祥,男,1966年4月出生,时任昆明机床副总经理,住址:云南省昆明市盘龙区.
叶农,男,1960年11月出生,时任昆明机床副总经理,住址:辽宁省沈阳市大东区.
邵里,男,1958年9月出生,时任昆明机床监事会主席,住址:云南省昆明市盘龙区.
彭梁锋,男,1981年8月出生,2015年3月至2017年1月任昆明机床副总经理,住址:云南省昆明市盘龙区.
罗涛,男,1975年7月出生,时任昆明机床董事会秘书,住址:云南省昆明市官渡区.
张涛,男,1970年6月出生,时任昆明机床董事,住址:云南省昆明市官渡区.
陈富生,男,1965年1月出生,时任昆明机床独立董事,住址:香港特别行政区.
唐春胜,男,1966年5月出生,2014年3月至我会调查时任昆明机床独立董事,住址:云南省昆明市五华区.
樊宏,男,1963年6月出生,时任昆明机床监事,住址:云南省昆明市五华区.
蔡哲民,男,1962年9月出生,时任昆明机床监事,住址:辽宁省沈阳市铁西区.
周国兴,男,1962年11月出生,2007年1月至2014年10月任副总经理,2014年10月至我会调查时任昆明机床职工监事,住址:云南省昆明市盘龙区.
杨雄胜,男,1960年1月出生,时任昆明机床独立董事,住址:江苏省南京市鼓楼区.
刘岩,男,1964年9月出生,2014年10月至我会调查时任昆明机床董事,住址:辽宁省沈阳市大东区.
刘海洁,女,1966年12月出生,2014年10月至我会调查时任昆明机床董事,住址:辽宁省沈阳市大东区.
蒋晶瑛,女,1977年6月出生,2014年10月至2016年10月任昆明机床监事,住址:辽宁省沈阳市铁西区.
刘强,男,1963年3月出生,2014年5月至我会调查时任昆明机床独立董事,住址:北京市海淀区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对昆明机床信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人张泽顺、杨雄胜、唐春胜要求听证,蒋晶瑛、刘海洁提交了陈述、申辩意见.
昆明机床和其余当事人均未提交陈述、申辩意见,也未申请听证.
应当事人的要求,我会依法举行听证,听取了当事人的陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入483,080,163.
99元经查,昆明机床2013年至2015年通过虚构合同、虚构发货单、虚构运输协议、设置账外产成品库房、提前确认销售收入等,以跨期确认收入和虚计收入的方式虚增收入,涉及客户123户,交易417笔,其中跨期确认收入222笔,虚计收入195笔.

2013年至2015年,昆明机床与相关经销商或者客户签订真实的销售合同,在经销商或客户支付部分货款后,产品未发货前即提前确认收入,将当年未实际按合同履约生产、发运机床的收入跨期确认至该年度,以达到虚增当年利润的目的.
此外,昆明机床还存在将2014年实际履行合同取得的3笔收入调整确认至2015年度的情况.
经查,昆明机床2013年跨期确认收入56笔,共计76,268,051.
39元;2014年跨期确认收入59笔,共计41,229,649.
47元;2015年跨期确认收入107笔,共计141,460,512.
63元.

2013年至2015年,昆明机床与部分经销商或客户签订合同,经销商或客户虚假采购昆明机床产品并预付定金,但最终并不提货,后期将定金退回客户,或者直接按照客户退货进行处理,完成虚假销售.
在此过程中,昆明机床虚构合同、发货单、运输协议等单据,通过虚构交易的方式来虚计收入,以达到虚增当年利润的目的.
为避免虚计收入被审计人员发现,昆明机床采用在账外设立库房的方式,将存货以正常销售的方式出库,但存货并未实际发往客户,而是移送至账外库房.
之后,昆明机床通过"二次"销售,虚构销售退回,或将产成品拆解为零配件从第三方虚构采购购回等方式处理账外存货,但原来虚计的应收账款无法冲减.
为避免设立账外库房的事宜被审计人员察觉,昆明机床还要求出租外库的出租人将租金业务发票开具为运输费用发票.
昆明机床2013年虚计收入115笔,共计122,352,581.
32元,2014年虚计收入46笔,共计79,459,999.
98元,2015年虚计收入34笔,共计20,203,582.
87元.

此外,2013年至2014年,昆明机床还通过虚增合同价格的方式虚增收入2,105,786.
33元.
昆明机床在与部分客户签订合同后,单边虚增合同价格,其中,2013年昆明机床虚增合同价格1,485,581.
20元,涉及客户14户,机床44台;2014年虚增合同价格620,205.
13元,涉及客户10户,机床22台.

综上,昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入共计483,080,163.
99元,其中2013年虚增收入200,106,213.
92元,2014年虚增收入121,309,854.
58元,2015年虚增收入161,664,095.
50元.
昆明机床虚增2013年度、2014年度、2015年度营业收入金额分别占公开披露的当期营业收入的19.
44%、13.
98%、20.
82%.

二、昆明机床2013年至2015年通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利润29,608,616.
03元2013年至2015年,昆明机床基于《员工内部退养管理办法》等文件审批通过部分员工的内退申请,并向内退员工支付内退福利.
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二十条"企业向职工提供辞退福利的,应当……计入当期损益"的要求,昆明机床本应按照内退员工人数、内退福利补偿标准和应付的内退福利年限,测算相关应付福利的现值,确认当期费用和负债.
但2013年至2015年,昆明机床通过调减内退人数、不予全部计提内退员工福利和少计高管薪酬等方式,少计管理费用.

辞退福利方面,2013年昆明机床实际有内退人员143人,应当计管理费用6,553,232.
16元,但财务记录内退人员131人,计入管理费用5,373,902.
10元,少计12人,少计管理费用1,179,330.
06元;2014年昆明机床实际有内退人员225人,应当计管理费用19,264,460.
57元,但财务记录内退人员123人,计入管理费用8,185,458.
83元,少计102人,少计管理费用11,079,001.
74元;2015年昆明机床实际有内退人员289人,应当计管理费用21,337,006.
61元,但财务记录内退人员120人,计入管理费用7,109,273.
09元,少计169人,少计管理费用14,227,733.
52元.

高管薪酬方面,昆明机床董事会2015年3月29日通过了公司高管人员2014年度薪酬考评方案,2016年3月30日通过了公司高管人员2015年度薪酬考评方案,昆明机床应当按照考评方案计提当年高管薪酬,但财务未予全部计提,2014年少计专项奖励1,000,000元,相应少计管理费用1,000,000元;2015年少计基本年薪及专项奖励共2,122,550.
71元,相应少计管理费用2,122,550.
71元.

综上,2013年至2015年,昆明机床通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式少计管理费用29,608,616.
03元,虚增利润29,608,616.
03元.
其中,2013年少计辞退福利1,179,330.
06元,导致管理费用少计1,179,330.
06元,虚增利润1,179,330.
06元;2014年少计辞退福利11,079,001.
74元,少计高管薪酬1,000,000元,导致管理费用少计12,079,001.
74元,虚增利润12,079,001.
74元;2015年少计辞退福利14,227,733.
52元,少计高管薪酬2,122,550.
71元,导致管理费用少计16,350,284.
23元,虚增利润16,350,284.
23元.

三、昆明机床2013年至2015年年度报告中披露的存货数据存在虚假记载2013年至2015年,昆明机床通过设置账外产成品库房、虚构生产业务、虚假降低实际产品制造成本等方式,多计各期营业成本,少计各年度期末存货.
三年间累计多计成本235,272,252.
56元,其中2013年多计成本120,871,685.
64元,2014年多计成本69,014,625.
10元,2015年多计成本45,385,341.
82元;三年累计少计存货505,985,325.
86元,其中2013年少计存货120,871,685.
64元,2014年少计存货184,926,310.
72元,2015年少计存货200,187,329.
50元.
昆明机床2013年至2015年披露的年度报告中有关存货的数据与实际不符.

综上,2013年至2015年,昆明机床通过上述财务造假行为虚增收入483,080,163.
99元,少计管理费用29,608,616.
03元,少计存货505,985,325.
86元,多计成本235,272,252.
56元,虚增利润228,101,078.
73元.
其中,2013年虚增利润70,179,444.
39元,虚增利润占公开披露的当期利润总额的706.
21%,昆明机床在2013年年度报告中将亏损披露为盈利;2014年虚增利润50,827,156.
90元,减少了公开披露的当期利润总额的亏损额,减少金额占公开披露利润总额的29.
47%;2015年虚增利润107,094,477.
44元,减少了公开披露的当期利润总额的亏损额,减少金额占公开披露利润总额的48.
82%.
昆明机床于2014年3月、2015年3月、2016年3月分别披露了2013年年度报告、2014年年度报告、2015年年度报告,存在虚假记载,构成信息披露违法.

王兴时任昆明机床董事长,负责规划公司战略、企业重大经营决策及协调股东等工作,是涉案财务造假行为的主要策划者、组织实施者.
常宝强时任昆明机床总经理,主要负责昆明机床的日常经营,参与决策并负责财务造假工作的执行事宜.
金晓峰于2014年2月至2015年3月任昆明机床副总经理,2015年3月至我会调查时任昆明机床财务总监,负责公司财务工作,金晓峰了解并参与财务造假过程,是提前确认收入、虚假发货、调减费用等财务造假行为的执行者.
王兴、常宝强、金晓峰均在昆明机床2013年、2014年、2015年年度报告上签字,是信息披露违法行为直接负责的主管人员.

李红宁直接经办相关财务造假事项,以会计机构负责人身份签署了昆明机床2013年、2014年、2015年年度报告,是昆明机床信息披露违法行为的其他直接责任人员.
张泽顺、张晓毅、朱祥、叶农、邵里、彭梁锋、罗涛、张涛、陈富生、樊宏、蔡哲民、周国兴、刘岩、刘海洁、蒋晶瑛、刘强、杨雄胜、唐春胜、许某平、关某、高某辉、周某红、于某廷、秦某中为昆明机床时任的董事、监事或高级管理人员,其中许某平、关某、高某辉、周某红、于某廷、秦某中在2013年年度报告上签字,彭梁锋在2015年年度报告上签字,刘岩、刘海洁、蒋晶瑛、刘强在2014年、2015年年度报告上签字,张泽顺、张晓毅、朱祥、叶农、邵里、罗涛、张涛、陈富生、樊宏、蔡哲民、周国兴、杨雄胜、唐春胜在2013年、2014年、2015年年度报告上签字.
上述签字的董事、监事、高管人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整,但未按照勤勉尽责要求,对相关信息披露事项履行确认、审核职责,应对昆明机床信息披露违法行为承担一定责任,属于其他直接责任人员.
其中,张泽顺时任财务总监,负责昆明机床的财务工作,以财务总监身份签署了2013年年度报告,以董事身份签署了2014年、2015年年度报告,张晓毅时任昆明机床副董事长,分管技术、人力等工作,朱祥、叶农、彭梁锋时任昆明机床副总经理并分管公司相关业务工作,邵里时任昆明机床监事会主席,负有对公司财务、经营情况及董事、高管执行公司职务等事项的监督、检查和调查职责,上述人员均在公司内部担任较高职务,或分管相关业务工作,或对公司履行较高监督义务,相较其他董事、监事、高管人员应当承担较重责任.

其中许某平、关某、高某辉、周某红、于某廷、秦某中等人的违法行为已过追责时效,依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定,我会决定不再给予行政处罚.
以上事实,有当事人询问笔录、当事人提供的情况说明、当事人提供的相关资料、相关单位提供的资料、相关单位提供的情况说明、相关证人证言、相关企业工商登记资料、相关财务凭证等证据在案证明,足以认定.

昆明机床的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
当事人及其代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下申辩意见:第一,张泽顺、杨雄胜、唐春胜、蒋晶瑛、刘海洁均提出既未参与涉案违法事实,也不知情,且已勤勉尽责.
第二,唐春胜、蒋晶瑛、刘海洁提出未在昆明机床内部担任职务,也不直接从事公司日常经营管理,出于对审计委员会和专业审计机构的信任在年报上签字.
第三,张泽顺提出:1.
其作为财务总监签署2013年年报时存在到任时间短、未参与编制财务报表、职权被架空影响履职等情况;2.
曾对2014年年报提出不同意见,审议2014年年报时已不担任财务总监并提出质询.
第四,杨雄胜提出:1.
我会违法事实认定不清,不利于对责任人的认定;2.
对审计机构提出严格要求并进行质询后才签字,注册会计师在执行规范标准框架内也无法识破揭示的公司系统性做假超出独立董事的能力范围;3.
获悉财务舞弊后即向公司提出辞职请求并要求公司公告其辞职理由,同时向云南证监局相关同志实名举报,属于《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号,以下简称《认定规则》)第二十一条第(三)项的情形.
第五,唐春胜提出,其在审议2014年、2015年年报时,均对财务报表相关问题提出异议并进行质询.
第六,刘海洁提出其积极配合我会调查,并请求考虑沈阳机床(集团)有限责任公司综合改革及申辩人履职情况.

经复核,我会认为,第一,上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实、准确、完整负有保证义务,应当忠实、勤勉地履行职责,独立作出判断.
本案中,当事人提出的未参与涉案财务造假事项,不知情,不直接从事经营管理,相信专业机构的意见和报告、配合调查等申辩意见不是法定免责事由,也不足以构成免责事由,且本案在确定各责任人的处罚幅度时已考虑上述因素.

第二,经查,张泽顺于2014年1月担任昆明机床财务总监,未参与昆明机床2013年财务工作,且担任财务总监时,2013年年报编制工作已近尾声,并未实质性参与年报编制工作.
其履行财务总监职责时存在一定履职障碍的情况客观存在.
在2014年年报编制过程中其就涉案有关财务问题提出过不同意见.
在董事会审议2014年年度报告和2015年年度报告时已不担任财务总监,且对2014年年度报告相关财务问题再次提出异议,勤勉尽责程度相对较高.
我会采纳张泽顺提出的相关申辩理由,对其适当减少罚款金额.

第三,我会事实认定清楚,证据充分,对责任人员的认定和划分于法有据,杨雄胜提出事实认定不清的申辩理由不成立,也未提出相关证据印证,我会对此不予采纳.
杨雄胜对审计机构进行质询,要求昆明机床改进成本核算方式等履职情况,我会已在处罚时予以了考虑.
我会认为,杨雄胜自2013年连续三年任昆明机床独立董事并担任审计委员会主任委员,其较长的任期、专业的背景与审计委员会主任委员的职务为其发现涉案违法事实提供了极大的便利条件,杨雄胜本应尽到更高的注意义务,却未能采取更加积极有效的措施履行职责,预防、发现和阻止信息披露违法行为的发生,未达到勤勉尽责的要求,应对昆明机床信息披露违法行为承担一定责任.
杨雄胜在获悉昆明机床存在财务舞弊问题后即辞职并向监管机构报告的情况属实,但其报告行为并非在昆明机床信息披露违法行为发生后及时作出,我会认定的是昆明机床2013年年报、2014年年报和2015年年报信息披露违法,而杨雄胜向监管机构报告的行为距最后一次信息披露违法发生也已一年之久,不符合及时性要求,不构成《认定规则》第二十一条第(三)项规定的情形.
但其在昆明机床信息披露违法行为被发现前向监管机构报告的行为,可作为从轻情节予以考虑,对其适当减少罚款金额.

第四,关于唐春胜提出其在审议2014年、2015年年报时对财务报表相关问题提出异议,已经勤勉尽责的意见.
我会认为,唐春胜2014年3月即担任昆明机床独立董事,任职时间长,对公司情况较为熟悉,有财务专业和工作背景,对昆明机床财务造假等问题具有发现或采取更加积极有效措施的便利条件,但其连续三年对2013年、2014年、2015年年度报告签署书面确认意见,在担任独立董事履职期间,虽在有关会议针对公司财务问题提出过质询意见,但均属一般性询问,并未有其他进一步积极有效的举措,不能说明其没有过错,已尽忠实、勤勉义务.
此外,唐春胜在听证阶段也未就2013年年报签署情况提出勤勉尽责的证据.
综上,我会在确定处罚幅度时已对唐春胜所述事由予以了考虑,对其免于处罚的申辩意见不予采纳.

第五,配合调查是法律规定当事人应当履行的义务,不是法定从轻、减轻或不予处罚的情形.
此外,当事人所提沈阳机床(集团)有限责任公司综合改革及其相关履职情况也不是法定从轻、减轻或不予处罚的情形.
上述情形,我会在确定相关责任人处罚幅度时已作了考虑.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定,我会决定:一、对昆明机床责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;二、对王兴、常宝强、金晓峰给予警告,并分别处以30万元罚款;三、对李红宁给予警告,并处以10万元罚款;四、对张泽顺、张晓毅、朱祥、叶农、邵里给予警告,并分别处以7万元罚款;五、对彭梁锋、罗涛、张涛、陈富生、唐春胜、樊宏、蔡哲民、周国兴给予警告,并分别处以5万元罚款;六、对杨雄胜、刘岩、刘海洁、蒋晶瑛、刘强给予警告,并分别处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年2月5日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕8号(华泽钴镍、王涛、王应虎等18名责任人员)当事人:成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称华泽钴镍),住所:四川省成都市.
王涛,男,1981年4月出生,时任华泽钴镍董事长,住址:陕西省西安市雁塔区.
王应虎,男,1958年9月出生,时任华泽钴镍副董事长,住址:陕西省西安市雁塔区.
郭立红,女,1966年12月出生,时任华泽钴镍副总经理、时任财务总监,住址:陕西省西安市雁塔区.
王辉,女,1985年9月出生,时任华泽钴镍董事,住址:陕西省西安市雁塔区.
芦丽娜,女,1970年3月出生,时任华泽钴镍监事,住址:陕西省西安市雁塔区.
陈胜利,男,1967年12月出生,时任华泽钴镍总经理,住址:甘肃省金昌市金川区.
赵强,男,1980年3月出生,时任华泽钴镍副总经理,住址:山西省太原市杏花岭区.
宁连珠,男,1953年6月出生,时任华泽钴镍独立董事,住址:陕西省西安市碑林区.
朱小卫,男,1979年11月出生,华泽钴镍监事,住址:陕西省眉县横渠镇.
阎建明,男,1965年7月出生,时任华泽钴镍监事,住址:山西省太原市杏花岭区.
金涛,男,1969年4月出生,华泽钴镍副总经理,住址:陕西省西安市雁塔区.
雷华锋,男,1963年5月出生,时任华泽钴镍独立董事,住址:陕西省西安市碑林区.
赵守国,男,1963年10月出生,时任华泽钴镍独立董事,住址:陕西省西安市莲湖区.
吴锋,男,1975年2月出生,时任华泽钴镍董事、时任董事会秘书,住址:四川省成都市龙泉驿区.
朱若甫,男,1972年3月出生,时任华泽钴镍副总经理,住址:陕西省宝鸡市渭滨区.
陈健,男,1962年11月出生,时任华泽钴镍董事,持港澳居民来往内地通行证.
程永康,男,1971年2月出生,时任华泽钴镍董事会秘书,住址:陕西省西安市碑林区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会依法对华泽钴镍信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应部分当事人的要求,我会举行听证,听取了当事人及其代理人的陈述、申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、2013年、2014年及2015年上半年华泽钴镍未在相关年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况(一)华泽钴镍、陕西华泽镍钴金属有限公司(以下简称陕西华泽)、陕西天慕灏锦商贸有限责任公司(以下简称天慕灏锦)、陕西臻泰融佳工贸有限公司(以下简称臻泰融佳)、陕西星王企业集团有限公司(以下简称星王集团)构成关联方王涛、其父亲王应虎、其妹妹王辉(以下简称王涛家族)分别担任华泽钴镍董事长、副董事长和董事.
王涛和王辉分别持有华泽钴镍15.
49%和19.
77%股份,为控股股东.
华泽钴镍持有陕西华泽的全部股权.
王涛家族持有星王集团全部股权,法定代表人、董事长、总经理或执行董事始终由王涛或王应虎担任.

天慕灏锦、臻泰融佳的注册由王涛授意,注册资金和注册经办人分别来自王涛家族控制的陕西大宝矿业开发有限公司和星王集团.
天慕灏锦、臻泰融佳的工商登记经办人,银行账户和网银开立、保管和使用人,以及各类印章的保管人,均来自王涛家族控制的相关企业.

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条"(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系"以及《上市公司信息披露管理办法》第七十一条"(三)上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项.
关联人包括关联法人和关联自然人.
"的规定,华泽钴镍的关联法人是天慕灏锦、臻泰融佳、星王集团,陕西华泽与上述企业之间的交易构成关联交易.

(二)关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况1.
陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳进行关联交易,进而向星王集团提供资金.
王涛安排陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳向关联方提供资金,陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳之间无商品购销出入库记录,往来凭证所附的购销合同未实际履行.
资金划转方式为银行存款转账和少量库存现金转款.

2013年9月18日至12月31日,陕西华泽向臻泰融佳支付528,882,430元,同期收到臻泰融佳自银行转款159,660,000元和现金还款22,430元.
截止2013年末,通过臻泰融佳占用的资金余额为369,200,000元.

2014年度,陕西华泽向天慕灏锦支付1,225,251,285元,同期收到天慕灏锦自银行转款501,256,683元和现金还款5,882元.
截至2014年末,通过天慕灏锦占用的资金余额为723,988,720元;陕西华泽向臻泰融佳支付1,768,532,430元,同期收到臻泰融佳自银行转款2,106,250,000元和现金还款82,430元.
截至2014年末,通过臻泰融佳占用的资金余额为31,400,000元.

2015年1月1日至6月30日,陕西华泽向天慕灏锦支付1,487,086,184元,同期天慕灏锦归还1,311,900,000元,截至2015年6月30日通过天慕灏锦占用的资金为899,174,904元.

2.
陕西华泽借用陕西盛华有色金属有限公司(以下简称陕西盛华)、陕西青润和工贸有限责任公司(以下简称陕西青润和)、陕西天港工贸有限责任公司(以下简称陕西天港)的名义,向关联方提供资金.

王涛安排陕西华泽通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港向关联方提供资金,陕西华泽与上述三家公司之间无真实业务往来.
陕西华泽划转资金的主要方式为:开立本票支付资金,该部分资金均于开立当日即背书转让给星王集团并于当日兑付;开立银行承兑汇票支付资金;通过代上述三家公司支付资金的名义,向关联方转账或转让银行承兑汇票等.
截至2013年9月18日,华泽钴镍关联方分别通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港非经营性占用资金1,990万元、10,092万元和4,100万元,合计161,820,000元.

2013年9月18日至12月31日,陕西华泽分别通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港名义向关联方提供资金142,743,000元、132,500,000元、86,577,000元,同期分别收到还款1,600万元、2,700万元、2,960万,截至2013年末占用余额为14,664.
3万元、20,642万元、9,797.
7万元.

2014年度,陕西华泽分别通过陕西盛华、陕西青润和名义向关联方提供资金20,904,170.
27元和21,623,572.
73元,同期分别收到还款62,952,526元和2,700万元,截至2014年末占用余额为104,594,644.
27元和201,043,572.
73元.
同期,收到陕西天港还款485万元,截至2014年末占用余额为9,312.
7万元.

综上,陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港在2013年9月18日至12月31日累计发生向关联方提供资金的关联交易890,702,430元,同期收到还款232,282,430元,截至2013年末占用余额820,240,000元.
2014年年度,累计发生向关联方提供资金的关联交易3,036,311,458元,同期收到还款2,702,397,521元,截至2014年末占用余额1,154,153,937元.
2015年1月1日至6月30日,累计发生向关联方提供资金的关联交易1,487,086,184元,同期收到还款1,311,900,000元,截至2015年6月30日占用余额1,329,340,121元.

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年和2014年修订)10.
2.
4"上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以上的关联交易,应当及时披露";9.
1"本章所称'交易'包括下列事项:(三)提供财务资助";9.
2"上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元"的规定,陕西华泽在2013年、2014年及2015年的调查期内发生的关联交易金额,以及向关联方提供资金的金额均达到应当及时披露的标准.

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2012〕22号、证监会公告〔2014〕21号)第二十七条"上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的,应当充分披露相关的决策程序,以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间"和第三十一条"公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项……(四)公司与关联方存在债权债务往来等事项的,应当披露形成原因,债权债务期初余额、本期发生额、期末余额,及其对公司的影响"的规定,华泽钴镍应当将关联方非经营性占用资金及关联交易情况在相关年报中予以披露.

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2014〕22号)第二十八条"公司应当按照以下关联交易的不同类型分别披露……(四)公司与关联方存在非经营性债权债务往来等事项的,应当披露形成原因及其对公司的影响"的规定,华泽钴镍应当将相关情况在2015年半年报中予以披露.

华泽钴镍未在2013年年报、2014年年报和2015年半年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况.
上述事实,有相关情况说明、工商登记资料、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定.
二、华泽钴镍将无效票据入账,2013年年报、2014年年报和2015年半年报存在虚假记载为掩盖关联方长期占用资金的事实,王涛安排人员搜集票据复印件,将无效票据入账充当还款.
华泽钴镍2013年应收票据的期末余额为1,325,270,000元,其中1,319,170,000元为无效票据.
华泽钴镍2014年应收票据的期末余额为1,363,931,170元,其中1,361,531,170元为无效票据.
2015年上半年应收票据的期末余额为1,099,000,000元,其中1,098,700,000元为无效票据.

上述事实,有相关情况说明、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定.
三、华泽钴镍2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露星王集团与陕西华泽签订代付新材料项目建设款合同及华泽钴镍为星王集团融资提供担保的情况2015年7月15日,陕西华泽与星王集团签署《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》(以下简称《代付协议》),约定星王集团无偿代陕西华泽支付新材料项目的6亿元土地款和设备采购款,陕西华泽向星王集团开具等额由华泽钴镍承兑的商业承兑汇票,用于质押融资,双方随后签订《委托付款函》.

2015年11月10日,星王集团向赖某珍借款3亿元,款项划转至星王集团的指定收款账户轩辕创业投资有限公司(以下简称轩辕投资)和深圳特斯拉投资管理有限公司(以下简称特斯拉),轩辕投资和特斯拉再将3亿元转入两者共同在安信乾盛财富管理(深圳)有限公司(以下简称安信乾盛)设立的安信乾盛星王专项资产管理计划,该计划的投资范围是委托长安银行向星王集团发放累计不超过6亿元贷款.
11月12日,该专项资产管理计划委托长安银行向星王集团发放3亿元委托贷款,星王集团收款后于11月13日通过下属西安鑫海资源开发集团有限公司账户将3亿元资金转回至轩辕投资、特斯拉账户,最后转回赖某珍控制的账户.

2015年11月16日,陕西华泽根据《代付协议》向星王集团开具3亿元商业承兑汇票,华泽钴镍出具《保兑函》承诺无条件兑付或按票面记载金额支付,华泽钴镍和陕西华泽向安信乾盛、特斯拉出具《承诺函》,承诺以该商业承兑汇票为本次融资提供担保.
同日,星王集团将前述3亿元商业承兑汇票质押给安信乾盛,后者委托长安银行进行审验、保管及托收.

此后受多种因素影响,轩辕投资、特斯拉认购的上述专项资产管理计划份额未能实现转让,星王集团并未向陕西华泽代付新材料项目建设款.
因各方存在较大分歧,3亿元商业承兑汇票尚未收回.
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.
2.
4"上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以上的关联交易,应当及时披露";9.
11"上市公司发生本规则9.
1条规定的'提供担保'事项时,应当经董事会审议后及时对外披露"以及《证券法》第六十七条第二款"(三)公司订立重要合同……"的规定,华泽钴镍应当将上述情况及时披露.

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2015〕24号)第四十条"公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项"和第四十一条"公司应当披露重大合同及其履行情况,包括但不限于:(二)重大担保……公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额"的规定,华泽钴镍应当在2015年年报中披露上述情况.

华泽钴镍2015年未及时披露上述事项,2015年年报仅对3亿元商业承兑汇票进行简略说明.
上述事实,有相关情况说明、合同、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定.
四、华泽钴镍2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露华泽钴镍为王涛向山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称三角洲基金)借款3,500万元提供担保的情况2015年8月24日王涛与三角洲基金签署《借款合同》,约定王涛向三角洲基金借款3,500万元,借款期限2个月.
同时三角洲基金分别与华泽钴镍、王应虎、王辉签订《保证合同》,约定由上述三方为王涛的借款提供担保.
10月24日借款到期后,王涛与三角洲基金约定再借2个月.
10月25日王涛与三角洲基金再次签订《借款合同》,三角洲基金于10月27日放款,同日三角洲基金又分别与华泽钴镍、王辉、王应虎签订《保证合同》,约定上述三方为王涛的3,500万元借款提供担保.

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)9.
11"上市公司发生本规则9.
1条规定的'提供担保'事项时,应当经董事会审议后及时对外披露"的规定,华泽钴镍应当及时披露其为关联方提供担保的情况.

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2015〕24号)第四十一条"公司应当披露重大合同及其履行情况,包括但不限于:(二)重大担保……公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额"的规定,华泽钴镍应当在2015年年报中披露其为关联方提供担保的情况.

华泽钴镍2015年既没有及时披露上述事项,也未在2015年年度报告中披露.
上述事实,有相关借款合同、保证合同、银行转款回单、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定.
华泽钴镍的上述行为,违反《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条及第六十七条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形.
华泽钴镍董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第六十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形.
王涛为华泽钴镍实际控制人之一,担任华泽钴镍董事长、董事和星王集团的经理、监事,其安排星王集团注册成立天慕灏锦和臻泰融佳,指使陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳并协调其他非关联方通过关联交易向星王集团提供资金.
同时,为掩盖星王集团长期占用资金的事实,王涛安排搜集票据复印件充当还款,导致华泽钴镍财务报告虚假记载.
另外,王涛直接主导星王集团为陕西华泽代付新材料项目建设款事宜,安排人员开具3亿元商业承兑汇票.
王涛以本人名义向三角洲基金借款3,500万元,由华泽钴镍、王辉、王应虎提供担保.
上述事项涉及华泽钴镍未及时披露相关信息、年报未披露相关信息以及年报虚假记载,王涛是直接负责的主管人员.

王应虎担任华泽钴镍副董事长和星王集团的法定代表人、执行董事,王应虎在华泽钴镍和星王集团重大事务中为主要角色,王应虎应当知晓星王集团非经营性占用华泽钴镍资金及相关的关联交易情况.
另外,王应虎在星王集团为陕西华泽代付款和华泽钴镍提供担保所涉及的《代付协议》、《质押合同》及《个人无限连带保证合同》等协议上签字,并与华泽钴镍、王辉一同为王涛个人借款3,500万元提供担保,签署《保证合同》.
王应虎是信息披露违法行为直接负责的主管人员.

郭立红担任华泽钴镍副总经理兼财务总监,知悉陕西华泽向天慕灏锦、臻泰融佳大量划款不经审批的情况,向陕西盛华、陕西青润和、陕西天港开具的本票由郭立红签字审批,并且其知悉陕西华泽利用变造的票据复印件入账充当还款的事项.
郭立红多次在审议华泽钴镍涉案定期报告的董事会书面确认意见书上签字同意,是信息披露违法行为直接负责的主管人员.

王辉为华泽钴镍第一大股东,担任董事.
王辉与华泽钴镍、王应虎一同为王涛个人借款3,500万元提供担保,签署《保证合同》.
王辉多次在审议华泽钴镍涉案定期报告的董事会决议上签字同意,是信息披露违法行为直接负责的主管人员.

芦丽娜担任华泽钴镍监事并在星王集团负责融资工作.
芦丽娜知悉星王集团为陕西华泽代付款和华泽钴镍为星王集团融资提供担保的事项,审批了商业承兑汇票的背书质押.
其多次在审议华泽钴镍涉案定期报告的监事会决议上签字同意,是信息披露违法行为直接负责的主管人员.

赵强作为华泽钴镍分管采购、销售和贸易的副总经理,知悉华泽钴镍与天慕灏锦、臻泰融佳无购销业务往来但资金往来巨大的事实,并多次在审议华泽钴镍涉案定期报告的董事会书面确认意见书上签字同意,是对信息披露违法行为负责的其他直接责任人员.

同时,无证据表明当事人中,其他董事、监事、高管在上述事项中尽到勤勉尽责的法定义务.
根据本案事实、责任人职务、相关合同、审议涉案年报的会议决议、书面确认意见、书面审核意见等,对华泽钴镍上述行为直接负责的主管人员为王涛、王应虎、郭立红、王辉、芦丽娜,其他直接责任人员为陈胜利、赵强、朱若甫、金涛、雷华锋、赵守国、宁连珠、吴锋、朱小卫、阎建明、陈健、程永康.

王涛作为华泽钴镍董事长、控股股东和实际控制人之一,其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为"的行为.

当事人华泽钴镍、王涛、王应虎、郭立红、吴锋、陈健要求陈述申辩、听证;当事人阎建明、金涛、朱若甫、程永康仅要求陈述申辩、未要求听证,其中金涛未提交申辩意见;当事人王辉、芦丽娜、陈胜利、赵强、宁连珠、朱小卫、雷华锋、赵守国未要求陈述申辩、未要求听证.

华泽钴镍代理人在听证及申辩意见中提出:第一,华泽钴镍相关年报未披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况不能成立.
1.
华泽钴镍、陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳不构成关联方.
一是工商登记信息显示没有关联关系.
二是天慕灏锦、臻泰融佳注册时间较早,即使是王涛授意注册,也不能认定2013年9月之后这两家公司是华泽钴镍关联企业.
三是天慕灏锦、臻泰融佳银行账户及网银开立、保管和使用人以及各类印章保管人不是王涛家族控制的相关企业的董事、监事、高管,依法可以在多家没有关联关系的企业工作.
2.
华泽钴镍未与天慕灏锦、臻泰融佳进行关联交易,未向星王集团提供资金.
一是陕西华泽与星王集团没有直接合同关系.
二是应银行要求,陕西华泽协助星王集团接收、偿还银行贷款.
陕西华泽将银行发放的贷款,用交易的方式通过前文所述5家公司支付给星王集团,还款时,由星王集团原路返给陕西华泽.
三是即使陕西华泽向星王集团提供了资金,也只构成《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联交易,不能行政处罚.
3.
陕西华泽协助星王集团接收、偿还银行贷款不影响华泽钴镍净资产,不属于重大事件,涉案年报不存在信息披露违法.
4.
华泽钴镍积极配合调查,督促星王集团归还银行贷款.

第二,华泽钴镍涉案年报的应收票据不存在虚假记载.
1.
"无效票据"仅使应收款项中的应收账款、应收票据与实际情况有所差异,虽然不规范,但不属于信息披露违法.
2.
华泽钴镍事后收到了"无效票据"对应的票据原件或相应款项,其将应收账款提前记为应收票据的行为不属于虚构业务入账.
3.
专业机构均未指出相关问题,华泽钴镍不知悉.

第三,华泽钴镍无需披露星王集团与陕西华泽签订的代付款合同以及华泽钴镍为星王集团提供担保的事项.
1.
《代付协议》不是交易或关联交易合同,即使构成交易也不属于重要合同,并且签订时有较大不确定性.
2.
华泽钴镍提供担保前,协议所涉项目已搁置,专项资产管理计划项下的债权债务也已消灭,华泽钴镍提供担保是为了配合资管公司完成业绩和监管检查,不具备真实担保的意思表示.
3.
华泽钴镍未披露担保行为,未对公司资产或投资者决策造成影响.

第四,华泽钴镍未及时披露且未在涉案年报披露为王涛向三角洲基金借款提供担保的认定不能成立.
1.
签订《保证合同》仅为满足放款的审核流程,三角洲基金是合作伙伴,其没有要求华泽钴镍提供担保.
2.
即使华泽钴镍的行为构成担保,也不属于重大事件.

第五,认定相关违法行为不应依据《深交所股票上市规则》,即使违反该规则,也只能由深交所纪律处分.
第六,华泽钴镍积极配合调查,积极整改,申请不处罚或减轻处罚.
王涛代理人在听证及申辩意见中提出:同意华泽钴镍的申辩意见,华泽钴镍不存在《行政处罚及市场禁入事先告知书》(以下简称《告知书》)认定的相关信息披露违法行为,王涛不应受到行政处罚及市场禁入.
即使华泽钴镍构成违法,情节也显著轻微,王涛主观上没有违法故意,客观上情节轻微,没有严重扰乱市场或影响投资者决策,配合调查积极整改,申请不处罚或减轻处罚.

王应虎代理人在听证及申辩意见中提出:同意华泽钴镍的申辩意见,华泽钴镍不存在《告知书》认定的相关信息披露违法行为,王应虎不应受到行政处罚.
即使华泽钴镍构成违法,情节也显著轻微.
拟处罚信息与王应虎职责关联程度不高,不是直接负责的主管人员.
主观上没有违法故意,客观上情节轻微,没有严重扰乱市场或影响投资者决策,配合调查积极整改,申请不处罚或减轻处罚.

郭立红及其代理人在听证及申辩意见中提出:第一,郭立红2013年年报仅是例行签字,不存在审批权问题,该事项发生在其到职之前,是原财务总监的行为.
第二,郭立红在相关银行本票审批单签字,是王涛和审计师以"随后完善手续,不要耽误审计进行"为由胁迫欺骗导致.
第三,被立案调查后,郭立红才知悉陕西华泽利用变造的票据复印件充当还款,变造票据是诈骗行为,其无法识别.
综上,郭立红年报签字行为是形式上的签字,多项事件是利益相关人封闭运作导致,其只能形式审查.
郭立红已严格遵循相关法律规定,恪守职业操守,虽有失察之责但不是明知而为的故意违法,也不是利益主体或利益相关人,积极配合调查,严格整改,恳请免于处罚.

吴锋在听证及申辩意见中提出:第一,吴锋仅在2013年年报上签字,在任职期内未参与、不知悉华泽钴镍年报违反法律法规的事项.
第二,吴锋工作不涉及具体经营销售及财务、资金管理.
第三,吴锋积极办理董事会指定的其他工作,多次对董事、监事、高管进行证券法律法规培训,多次强调应合法合规经营,并向华泽钴镍财务部、会计师提出应严格核查的会计科目,已勤勉尽责.
第四,关联方非经营性占用资金及入账无效票据等行为是王涛个人违法,且刻意对管理层、董事会隐瞒.
综上,关于华泽钴镍未披露关联方非经营性占用资金、关联交易及无效票据入账事项,吴锋申请免予处罚或酌情处理,华泽钴镍担保及借款等事项发生在其离职之后,申请免予处罚.

陈健代理人在听证及申辩意见中提出:第一,陈健2015年6月到职,对华泽钴镍2013和2014年年报涉案事项不知情.
第二,华泽钴镍2015年10月收到四川证监局行政监管措施决定书后,陈健多次口头或书面询问王涛和公司财务等是否存在违法违规事项,此后其也多次向董事会书面函告或作出提案、议案,但未得到董事会支持,其已勤勉尽责.
第三,涉案事项是王涛家族利用职权,刻意隐瞒所致,故申请免予处罚或酌情处理.

阎建明在申辩意见中提出:第一,华泽钴镍信息披露违法是王应虎家族利用职务之便,擅自作为,刻意隐瞒的结果,阎建明作为被刻意隐瞒的一方,不应被认定为其他责任人员.
第二,阎建明对涉案年报签字是基于审计机构的一系列报告,是对审计结果的确认.
第三,阎建明作为监事,任职三年从未领取报酬,不应承担实际控制人故意违法造成的后果.

朱若甫在申辩意见中提出:第一,朱若甫分管行政、人事和后勤工作,未参与涉案业务活动,也不负责信息披露工作.
第二,朱若甫在总经理办公会和其他场合多次强调要规范运作,不能占用公司资金,不能损害公司利益,如实编制定期报告,如实信息披露.
第三,华泽钴镍的涉案问题,均属相关领导、部门和人员私自偏离内控制度,逾越相关流程造成的.
第四,朱若甫知悉涉案违规事项后,第一时间促使董事会、监事会或其他人员纠正,并辞职.

程永康在申辩意见中提出:第一,程永康于2015年6月18日开始担任董事会秘书,至6月30日其仅履职12天.
第二,华泽钴镍的违法行为均系王涛家族擅自所为、刻意隐瞒的结果,程永康作为董事会秘书,仅承担信息披露义务,没有就质疑事项进行核查的权利.
第三,程永康已勤勉尽责,2016年4月15日接到商业承兑汇票举报后,立即质问时任高管,同时通知审计机构和财务顾问配合调查.
4月19日其辞职后离职不离岗,依旧保证了2015年年报如期披露.
第四,程永康勤勉尽责得到了时任董事、监事、高管及财务顾问、律师事务所、审计机构的高度认可.
第五,深交所于2016年7月对华泽钴镍除其本人之外的所有董事、监事、高管进行公开谴责,是对其已勤勉尽责的高度认可.
恳请免予处罚.

对于华泽钴镍的申辩意见,经复核,我会认为:第一,王涛授意注册天慕灏锦、臻泰融佳后,两公司未开展实际经营,注册至今两公司的各类印章、账户和网银等始终由王涛家族控制,王应虎和王涛审批两公司的转账事项.
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,足以认定华泽钴镍、陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳构成关联关系,陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳的交易构成关联交易.

第二,陕西华泽与星王集团是否存在合同关系,与我会认定陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港向星王集团提供资金无直接关系.
华泽钴镍未提供证据证明银行要求陕西华泽代星王集团接受、偿还贷款.
根据我会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》和《证券法》的相关规定,华泽钴镍应当在年报、半年报中披露关联方非经营性占用资金及关联交易情况.
同时,华泽钴镍未及时披露上述内容的行为也违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,我会将之作为情节考量,不作行政处罚认定的事实依据.

第三,华泽钴镍将无效票据入账充当还款,导致涉案年报、半年报的会计科目存在虚假记载,事后收到无效票据对应的原件或相应款项,不改变华泽钴镍年报、半年报已存在虚假记载的事实.
第四,《代付协议》涉及星王集团为陕西华泽新材料项目代付款,为此陕西华泽开具了由华泽钴镍承兑的3亿元商业承兑汇票向星王集团融资提供担保.
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条"(三)公司订立重要合同;(十七)对外提供重大担保"、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《证券法》的相关规定,华泽钴镍应当及时披露并在相关年报中披露上述事项.
截至调查结束该汇票尚未收回,华泽钴镍被要求兑付的风险并未消灭,其提供担保的事实依旧存在.

第五,华泽钴镍与三角洲基金签订了《保证合同》,为王涛借款提供的担保真实有效.
并且,王涛逾期未还款后三角洲基金已起诉至法院,要求华泽钴镍承担连带清偿责任,这与华泽钴镍所申辩的"三角洲基金是合作伙伴,未要求华泽钴镍提供担保"矛盾.
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条"(十七)对外提供重大担保"的规定,该担保事项属于重大事件.

第六,我会认定华泽钴镍涉案违法行为并非仅依据《深圳证券交易所股票上市规则》,华泽钴镍的多项涉案行为既违反深圳证券交易所的自律规则,也违反我会部门规章和规范性文件以及《证券法》的相关规定,深圳证券交易所的自律监管措施不影响我会行政处罚.

此外经复核,我会不再认定《告知书》中华泽钴镍未在2015年年报中披露华泽钴镍、陕西华泽、王涛、王辉共同向张某程借款事项.
对于上述责任人的申辩意见,经复核,我会认为:第一,王涛作为华泽钴镍实际控制人、董事长和董事,华泽钴镍所有涉案违法行为王涛均主导、参与或指使他人实施,主观故意明显,涉案金额巨大,违法情节严重.

第二,王应虎分别在华泽钴镍和星王集团担任重要职务,华泽钴镍的多项涉案违法行为王应虎均知悉并参与.
第三,郭立红担任华泽钴镍副总经理和财务总监,知悉并参与了陕西华泽向天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港向星王集团提供资金的事项,且知悉无效票据入账事项.
郭立红未提供证据证明其被胁迫签字.

第四,上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
全体董事、监事和高级管理人员应主动了解并持续关注上市公司的生产、经营和财务状况,不知情、未参与等不能构成免责理由.

第五,上市公司董事、监事和高级管理人员应具备与职责相匹配的专业知识和水平,主动调查并获取决策所需资料,独立发表专业判断.
参考借鉴审计结果需独立承担责任,完全依赖审计结果则是未勤勉尽责的表现.

第六,我会已综合考虑本案所有责任人的涉案程度、签字情况、任职年限、岗位职责和勤勉尽责情况,量罚适当.
综上,我会对上述责任人申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,我会决定:一、对华泽钴镍责令改正,给予警告并处以60万元罚款;二、对王涛给予警告,并处以90万元的罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为实际控制人罚款60万元;三、对王应虎、郭立红、王辉给予警告,并分别处以30万元罚款;四、对芦丽娜、赵强给予警告,并分别处以20万元罚款;五、对宁连珠、朱小卫、阎建明、陈胜利、金涛给予警告,并分别处以10万元罚款;六、对雷华锋、赵守国、吴锋、朱若甫、陈健给予警告,并分别处以5万元罚款;七、对程永康给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年1月23日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕10号(金亚科技、周旭辉、张法德)当事人:金亚科技股份有限公司(以下简称金亚科技),住所:四川省成都市蜀西路50号.
周旭辉,男,1968年6月出生,金亚科技实际控制人,2004年至2015年7月任金亚科技董事长,系金亚科技2014年年度报告签字董事.
住址:四川省成都市金牛区.
张法德,男,1972年1月出生,2012年5月至2014年6月任金亚科技财务负责人.
住址:江苏省无锡市惠山区.
丁勇和,男,1972年1月出生,2014年6月至2015年10月任金亚科技副总经理兼财务负责人.
住址:四川省成都市武侯区.
罗进,男,1964年2月出生,2013年9月至2015年8月担任金亚科技总经理,系金亚科技2014年年度报告签字董事.
住址:四川省成都市武侯区.
何苗,女,1977年8月出生,2013年9月至2015年7月任金亚科技董事会秘书、副董事长,系金亚科技2014年年度报告签字董事.
住址:重庆市南岸区.
李国路,男,1966年8月出生,2013年10月至今任金亚科技财务部经理.
住址:四川省成都市成华区.
刘红,女,1981年5月出生,2013年至今系金亚科技财务人员.
住址:四川省犍为县.
曾兵,男,1971年9月出生,周旭辉的朋友.
住址:四川省成都市金牛区.
王海龙,男,1971年3月出生,2013年9月至今任金亚科技副总经理、董事,系金亚科技2014年年度报告签字董事.
住址:四川省成都市青羊区.
陈维亮,男,1969年10月出生,2013年9月至2015年5月任金亚科技独立董事,系金亚科技2014年年度报告签字独立董事.
住址:四川省成都市龙泉驿区.
陈宏,男,1956年9月出生,2013年9月至今任金亚科技独立董事,系金亚科技2014年年度报告签字独立董事.
住址:四川省成都市成华区.
张晓庆,女,1990年2月出生,2013年至2015年5月系金亚科技出纳.
住址:四川省广汉市向阳镇.
曾兴勇,男,1981年10月出生,2014年初至2015年4月任金亚科技监事.
住址:四川省成都市新都区.
张世杰,男,1960年1月出生,2013年9月至2015年9月任金亚科技监事,系金亚科技2014年年度报告签字监事.
住址:四川省彭州市天彭镇.
刘志宏,男,1960年12月出生,2013年9月至今任金亚科技监事,系金亚科技2014年年度报告签字监事.
住址:四川省成都市新都区.
舒稚寒,女,1981年2月出生,2010年至今任金亚科技商务部经理.
住址:四川省成都市金牛区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对金亚科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应部分当事人的要求,我会举行听证,听取了其陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、金亚科技2014年伪造财务数据情况金亚科技2013年大幅亏损,为了扭转公司的亏损,时任董事长周旭辉在2014年年初定下了公司当年利润为3,000万元左右的目标.
每个季末,金亚科技时任财务负责人(2014年6月20日之前是张法德,之后是丁勇和)会将真实利润数据和按照年初确定的年度利润目标分解的季度利润数据报告给周旭辉,最后由周旭辉来确定当季度对外披露的利润数据.

在周旭辉确认季度利润数据以后,张法德、丁勇和于每个季度末将季度利润数据告诉金亚科技财务部工作人员,要求他们按照这个数据来作账,虚增收入、成本,配套地虚增存货、往来款和银行存款,并将这些数据分解到月,相应地记入每个月的账中.
参与伪造财务数据的人员包括周旭辉、张法德、丁勇和、李国路、刘红、张晓庆、舒稚寒、曾兵.

金亚科技的会计核算设置了006和003两个账套.
003账套核算的数据用于内部管理,以真实发生的业务为依据进行记账.
006账套核算的数据用于对外披露,伪造的财务数据都记录于006账套.

2015年4月1日,金亚科技依据006账套核算的数据对外披露了《金亚科技股份有限公司2014年年度报告》.
二、2014年年度报告虚增利润总额80,495,532.
40元金亚科技通过虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增利润.
经核实,金亚科技2014年年度报告合并财务报表共计虚增营业收入73,635,141.
10元,虚增营业成本19,253,313.
84元,少计销售费用3,685,014元,少计管理费用1,320,835.
10元,少计财务费用7,952,968.
46元,少计营业外收入19,050.
00元,少计营业外支出13,173,937.
58元,虚增利润总额80,495,532.
40元,占当期披露的利润总额的比例为335.
14%,上述会计处理使金亚科技2014年年度报告利润总额由亏损变为盈利.

三、2014年年度报告虚增银行存款217,911,835.
55元2014年末,金亚科技中国工商银行成都高新西部园区支行账户银行日记账余额为219,301,259.
06元,实际银行账户余额为1,389,423.
51元,该账户虚增银行存款217,911,835.
55元,占当期披露的资产总额的比例为16.
46%.

四、2014年年度报告虚列预付工程款3.
1亿元2014年,金亚科技的子公司成都金亚智能技术有限公司建设项目,由四川宏山建设工程有限公司施工,建设面积385,133平方米,每平方米造价约2,000元,按40%的预付比例估算需要预付工程款3.
1亿元.
为此金亚科技制作了假的建设工程合同,填制了虚假银行付款单据3.
1亿元,减少银行存款3.
1亿元,同时增加3.
1亿元预付工程款.

五、2014年年度报告签署情况2015年4月1日,金亚科技董事会审议通过了2014年年度报告,签字董事为周旭辉、罗进、王海龙、何苗、陈宏、陈维亮、周良超.
同日,金亚科技监事会审议通过了2014年年度报告,签字监事为张世杰、刘志宏.
4月3日在《金亚科技股份有限公司监事会关于2014年年度报告书面审核意见》上签字监事为张世杰、刘志宏.
同日在《金亚科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2014年年度报告的书面确认意见》签字董事为周旭辉、罗进、王海龙、何苗、陈宏、陈维亮、周良超,签字高级管理人员为罗进、王海龙、何苗、丁勇和.
财务报表签字人员为法定代表人周旭辉、主管会计工作负责人丁勇和、会计机构负责人李国路.

曾兴勇为金亚科技监事,参加并主持召开了审议金亚科技2014年年度财务报告的监事会,因个人原因未签字即离会,后同意补签,但未补签.
以上事实,有金亚科技003账套和006账套、金亚科技2014年年度报告、董事会决议、监事会决议、定期报告书面确认意见、当事人询问笔录等证据证明,足以认定.
综上,金亚科技披露的2014年年度报告虚假记载的行为,违反了《证券法》第六十三条有关"发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为.
对金亚科技的上述违法行为,周旭辉为直接负责的主管人员,张法德、丁勇和、罗进、何苗、周良超、李国路、刘红、曾兵、王海龙、陈维亮、陈宏、张晓庆、曾兴勇、张世杰、刘志宏、舒稚寒为其他直接责任人员.
其中对周良超另案处理.

当事人金亚科技、周旭辉、何苗、罗进、陈维亮要求陈述申辩,要求听证;当事人张世杰仅要求陈述申辩,未要求听证;当事人张法德、丁勇和、李国路、刘红、曾兵、王海龙、陈宏、张晓庆、曾兴勇、刘志宏、舒稚寒未要求陈述申辩,未要求听证.

金亚科技及其代理人在听证及申辩材料中提出:第一,金亚科技所涉信息披露违法违规事项未经公司董事会、办公会等会议决定,不能体现金亚科技的独立意志,完全是时任董事长周旭辉个人超越职权范围决定实施的,请求对金亚科技不予处罚,或从轻、减轻处罚.
第二,金亚科技被立案调查后,通过开展全面自查并根据自查结果对以前年度重大会计差错进行更正和回溯调整,主动消除或者减轻违法行为危害后果,依法应当从轻或者减轻处罚.
第三,金亚科技能够积极配合调查,请求在量罚时对此进行考虑.
第四,金亚科技事实上为上海某公司提供了设备、软件及技术服务,因不知晓周旭辉与上海某公司法定代表人蔡某关于免费提供设备折抵配合办理资质对价的私下约定,故合理地对前述交易进行了财务处理并最终收到了全部货款,认定该交易金额属于虚增营业收入,缺少充足的事实和法律依据.
上海某公司实付4,900万的设备、软件及技术服务款对应的经济利益已在事实上流入金亚科技,该事项属于主动消除或者减轻违法行为危害后果的情形,依法应当从轻或者减轻处罚.

周旭辉及其代理人在听证及申辩材料中提出:第一,《行政处罚事先告知书》认定周旭辉存在的违法违规行为系同一主体做出的同一违法违规行为,依据《行政处罚法》第二十四条的规定,不应给予两次罚款.
第二,周旭辉被立案后能够积极配合调查,并且主动采取辞职、锁定股份、作出不减持承诺、为金亚科技正常经营提供资金保障等诸多措施,属于主动消除或者减轻违法行为危害后果的情形,请求从轻或减轻处罚.

何苗及其代理人在听证及申辩材料中提出:第一,何苗未组织、策划,也未直接参与金亚科技所涉的虚增利润行为,信息披露违法违规情节较轻,并主动配合证监会调查、采取措施减少金亚科技信息披露违法违规的危害后果,应当从轻或者减轻处罚.
第二,何苗不存在严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节,信息披露违法情节较轻,对何苗采取5年证券市场禁入措施的处罚过重,请求对何苗从轻、减轻或者不予采取市场禁入措施.

罗进及其代理人在听证及申辩材料中提出:第一,罗进未组织、策划,也未直接参与金亚科技所涉的虚增利润行为,仅作为董事签署金亚科技2014年年度报告,信息披露违法违规情节较轻,应依法从轻或减轻处罚.
第二,罗进不符合应被采取证券市场禁入措施的情形,证监会应依据金亚科技信息披露违法违规行为所涉责任人员的情节和责任大小,统一裁判尺度,对罗进免予采取证券市场禁入措施.

陈维亮在听证及申辩材料中提出:第一,独立董事是公司的外部人员,其保证公司所披露的信息真实、准确、完整必须依赖公司董事、监事和高级管理人员的真实报告情况和外部审计机构的意见.
第二,陈维亮在金亚科技2014年年度报告上签字系因周旭辉和相关人员刻意隐瞒,并且相信了外部审计机构立信会计师事务所出具的"标准无保留意见"审计报告,其本人不应对签字行为承担责任.
第三,证监会的量罚过重.
第四,陈维亮认为其在2015年5月金亚科技拟发行新股收购成都天象互动科技有限公司股权项目文件中没有签字,并且后来辞去独立董事职务,构成重大立功,依法应当从轻或减轻处罚.

张世杰在申辩材料中提出:第一,其不知悉金亚科技财务造假.
第二,其签字是相信会计师事务所的审计意见.
经复核,我会认为:第一,上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
金亚科技2014年年度报告披露的财务数据与事实不符,存在虚假记载,金亚科技是信息披露违法违规的责任主体,理由如下:1.
金亚科技违法信息披露属于公司行为,金亚科技披露2014年年度报告的同时也披露了相应董事会和监事会决议.
2.
金亚科技所谓的积极主动消除或减轻违法行为危害后果是在被立案调查后采取的措施,不属于主动消除或减轻违法行为危害后果的情形.
3.
对金亚科技的量罚已经综合考虑了其违法行为的严重程度和配合调查的情节.
4.
金亚科技对上海某公司4,900万元服务费的财务处理应当认定为虚增营业收入.
从周旭辉、上海某公司法定代表人蔡某的询问笔录看,周旭辉与上海某公司有免费提供设备折抵配合办理资质对价的私下约定,上海某公司向金亚科技转回4,900万元是在金亚科技被立案调查之后发生的,不能证明该4,900万元系真实发生的收入.

综上,我会对金亚科技及其代理人的陈述申辩意见不予采纳.
第二,周旭辉作为时任金亚科技董事长,在2014年年度报告上签字,承诺保证相关文件真实、准确、完整,其应对金亚科技违反证券法律法规行为承担直接负责的主管人员的法律责任.
同时,周旭辉作为金亚科技实际控制人,策划、组织公司内部及外部多名人员共同实施财务造假及信息披露违法行为,违法情节特别严重,已构成"指使"从事上述违法行为.
我会根据《证券法》相关规定分别对周旭辉两项行为进行处罚,并不违反法律规定,对其量罚幅度已综合考虑了其违法行为性质和社会危害程度.

综上,我会对周旭辉及其代理人的陈述申辩意见不予采纳.
第三,上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,要求全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责,对上市公司依法披露信息的真实性、准确性、完整性负责.
何苗、罗进作为董事,应当了解并持续关注上市公司的生产经营情况、财务状况和已经发生或者即将发生的重大事件及其影响,应当主动调查、获取决策所需要的资料,积极问询,提出质疑,提供建议.
何苗在周旭辉不在公司期间代行董事长职责,应勤勉尽责,及时发现公司异常情况.
罗进作为金亚科技时任总经理,应当全面了解、掌握公司生产经营活动情况,金亚科技信息披露违法表现为财务数据造假,虚假的财务数据一般会对应异常的经营活动,不知情、不了解、未参与不能成为免责事由.
相反,在正常履职的情况下,不知情、不了解、未参与恰恰是其未勤勉尽责的证明.
我会已综合考虑相关当事人任职的年限、岗位职责、履职和勤勉尽责情况,并结合本案违法情节和造成的恶劣影响来认定责任和确定处罚幅度.

综上,我会对何苗、罗进及其代理人的陈述申辩意见不予采纳.
第四,陈维亮作为上市公司的独立董事、张世杰作为上市公司的监事,应当对上市公司依法披露信息的真实性、准确性、完整性负责,应当具备与职责相匹配的专业知识和专业水平,独立发表专业意见和专业判断,即使借鉴其他机构或者个人的专业意见,也要独立承担责任.
不能以其他机构或者个人未发现、未指出为由,请求免除其责任.
发生信息披露违法时,其他主体是否发现、是否指出错误、是否存在过错、是否被追究责任,均不能免除董事、监事和高级管理人员的责任.
对其量罚是综合考虑其专业知识、违法情节后作出的,于法有据、公平合理.

陈维亮的行为不构成重大立功.
重大立功应该表现为当事人积极主动作为,向证券监督管理机关检举、揭发、反映证券违法违规行为,经查证属实,被认定为重大立功的行为.
根据金亚科技的相关公告,陈维亮对金亚科技收购成都天象互动科技有限公司的提案只是因病未表决,其辞职的理由也是身体原因和精力不济,陈维亮并未对金亚科技的财务记录、公司运营和高级管理人员履职尽责情况发表过意见,其行为不构成重大立功.

综上,我会对陈维亮、张世杰的陈述申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,我会决定:一、对金亚科技给予警告,并处以60万元的罚款;二、对周旭辉给予警告,并处以90万元的罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为实际控制人罚款60万元;三、对张法德、丁勇和给予警告,并分别处以30万元的罚款;四、对罗进、何苗、李国路给予警告,并分别处以25万元的罚款;五、对刘红、曾兵给予警告,并分别处以20万元的罚款;六、对王海龙、陈维亮、陈宏、张晓庆给予警告,并分别处以15万元的罚款;七、对曾兴勇、张世杰、刘志宏、舒稚寒给予警告,并分别处以10万元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年3月1日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕31号(恒顺众昇、陈肖强、刘涛等)当事人:青岛市恒顺众昇集团股份有限公司(以下简称恒顺众昇),曾用名恒顺电气,住所:山东省青岛市城阳区流亭街道双元路西侧(空港工业聚集区).
陈肖强,男,1959年1月出生,时任恒顺众昇总经理(2015年4月前),住址:江西省南昌市东湖区.
刘涛,男,1979年11月出生,时任恒顺众昇财务总监,住址:山东省青岛市城阳区.
姚刚,男,1973年7月出生,时任恒顺众昇独立董事(2015年4月前)、董事(2015年5月后),住址:北京市海淀区.
莫柏欣,女,1982年12月出生,时任恒顺众昇董事会秘书、副总经理,住址:山东省青岛市城阳区贾晓钰,男,1984年8月出生,时任恒顺众昇董事、副总经理,住址:北京市丰台区.
贾玉兰,女,1963年2月出生,时任恒顺众昇董事,住址:天津市和平区.
陈旭光,男,1975年12月,时任恒顺众昇董事,住址:辽宁省鞍山市立山区.
王天文,男,1968年2月,时任恒顺众昇独立董事,住址:山东省青岛市市南区.
叶迎春,男,1944年2月,时任恒顺众昇独立董事,住址:北京市宣武区.
应明,男,1969年2月,时任恒顺众昇监事,住址:南宁市青秀区.
曲少波,男,1971年9月,时任恒顺众昇监事,住址:山东省青岛市四方区.
张培荣,男,1957年1月,时任恒顺众昇监事,住址:天津市河西区.
付大志,男,1977年8月,时任恒顺众昇副总经理,住址:山东省青岛市城阳区.
张振波,男,1975年6月,时任恒顺众昇副总经理,住址:山东省青岛市城阳区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对恒顺众昇信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人刘涛、姚刚、莫柏欣、贾玉兰、陈旭光、王天文、叶迎春、应明、曲少波、张培荣、付大志、张振波提出陈述、申辩意见,当事人恒顺众昇、贾全臣(2017年11月死亡,不再追究其行政责任)、刘涛、姚刚、莫柏欣、贾晓钰、陈肖强、贾玉兰要求听证.
应当事人的要求,我会举行听证,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,恒顺众昇存在以下违法事实:一、未及时披露股东所持5%以上股份被质押及解除质押的信息2014年12月17日至2015年4月21日,恒顺众昇部分股东所持恒顺众昇5%以上股份被质押及解除质押,具体包括:(一)恒顺众昇控股股东新余清源环保投资管理有限公司(以下简称新余清源)解除质押的情况.
1.
2014年8月18日,新余清源将其所持的2,849万股恒顺众昇股票质押给平安证券有限责任公司(以下简称平安证券),2015年3月9日解除质押.
2.
2014年8月28日,新余清源将其所持的1,180万股恒顺众昇股票质押给齐鲁证券有限公司,2014年12月31日解除质押.
3.
2014年9月18日,新余清源将其所持的2,250万股恒顺众昇股票质押给东方证券有限责任公司(以下简称东方证券),2015年2月19日解除质押.
4.
2014年9月29日,新余清源将其所持的3,042万股恒顺众昇股票质押给中信证券股份有限公司、东方证券,2015年2月19日、3月17日解除质押.
5.
2015年2月10日,新余清源将其所持的232万股恒顺众昇股票质押给东方证券,2015年4月17日解除质押.
(二)贾全臣股份质押情况1.
2014年12月17日,贾全臣将其所持的570万股恒顺众昇股票质押给平安证券.
2.
2015年3月16日,贾全臣将其所持的3,010万股恒顺众昇股票质押给平安证券.
(三)贾晓钰股份质押情况.
2015年2月13日,贾晓钰将其所持的2,999万股恒顺众昇股票质押给东方证券,2015年4月20日其中1,500万股解除质押.
(四)戴某鸣股份质押情况1.
2015年3月20日,戴某鸣将其所持的1,648万股恒顺众昇股票质押给东方证券,2015年4月20日解除了其中448万股.
2.
2015年3月27日,戴某鸣将其所持的1,100万股恒顺众昇股票质押给招商证券股份有限公司.
3.
2015年4月21日,戴某鸣将其所持的448万股股份质押给东方证券.
对于上述股东所持公司5%以上股份被质押及解除质押的事项,恒顺众昇未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信披办法》)第三十条第二款第(十四)项、第三十二条的规定及时予以信息披露,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述上市公司未按照规定披露信息的情形.
对于该事项,贾全臣作为董事长,且其本人有股权质押及解除质押、签署同意新余清源股份质押的股东会决议,并为戴某鸣股权质押融资提供担保等行为,应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任,为直接负责的主管人员.
莫柏欣作为董事会秘书,且其具体办理新余清源、贾晓钰、戴某鸣等人的股份质押及解除质押手续,应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任,为直接负责的主管人员.
贾晓钰作为副总经理,且其本人发生股权质押、签署同意新余清源股份质押的股东会决议等行为,未对涉案信息披露事项勤勉尽责,为其他直接责任人员.
贾玉兰作为董事,且有为戴某鸣股权质押融资提供担保,签署同意新余清源股份质押的股东会决议等行为,未对涉案信息披露事项勤勉尽责,为其他直接责任人员.

此外,贾全臣作为实际控制人,隐瞒、不告知其本人及新余清源等股权质押或解除质押信息,构成《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使从事信息披露违法行为的情形.
二、未如实披露严重影响投资计划进展的信息2013年4月25日,恒顺众昇发布《关于对外投资印尼工业园项目的公告》,称拟在印尼投资建设镍铁冶炼工业园项目.
2014年2月18日,恒顺众昇发布《关于印尼苏拉威西镍铁工业园项目一期建设启动的公告》、《印尼苏拉威西岛镍铁工业园项目一期可行性研究报告》,称该项目已取得重大进展,工业园最终选址基本确定,拟启动印尼工业园项目一期建设,在工业园采用RKEF工艺冶炼镍铁合金,配套建设2*65MW燃煤发电厂,建设投资27,747万美元,流动资金2,133万美元.
2014年12月5日,恒顺众昇委托的地质勘察单位四川电力设计咨询有限公司(以下简称四川电力)向其通报工业园地质钻探情况,表示场地的地质条件很差,不适宜建电厂.
贾全臣和陈肖强等人知悉该信息.

恒顺众昇投资建设印尼工业园项目,系《证券法》第六十七条第二款第(二)项所述重大事件.
该重大事件披露后,出现了印尼工业园地质不适合修建电厂的变化,该变化有可能对上市公司证券交易价格产生较大影响.
恒顺众昇未按照《信披办法》第三十二条的规定对上述变化以及可能产生的影响予以及时披露,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述上市公司未按照规定披露信息的情形.
对于该事项,贾全臣作为董事长,陈肖强作为总经理,应当对信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任,且两人知悉工业园存在因地质问题不宜修建电厂的信息,为直接负责的主管人员;莫柏欣作为董事会秘书,应当对信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任,为直接负责的主管人员;贾晓钰作为副总经理,有证据表明其对工业园地质问题知情或应当知情,未对涉案信息披露事项勤勉尽责,为其他直接责任人员.

三、未按规定披露关联关系经查,恒顺众昇与PT.
ArtabumiSentraIndustri(以下简称ASI)之间存在以下关系:第一,恒顺众昇的实际控制人贾全臣对ASI具有重大影响.
ASI的董事和经理人选由贾全臣确定,同时存在ASI公章由恒顺众昇刻制,其相关业务或事项由恒顺众昇工作人员办理或传递,重大采购业务由恒顺众昇工作人员验收等情形.
第二,恒顺众昇董事、高级管理人员贾晓钰为恒顺众昇关联自然人,该关联自然人在过去的12个月内曾经担任ASI的法定代表人.
第三,恒顺众昇对ASI控股股东青岛云嘉电器有限公司(以下简称青岛云嘉)具有重大影响.
青岛云嘉的设立、变更及部分业务由恒顺众昇工作人员办理.
青岛云嘉设立时的唯一股东、法定代表人、执行董事杨某(现名杨某惠)与贾全臣相识多年,其未对青岛云嘉和ASI实际出资,未实质参与两家公司的筹办和经营决策,在不了解ASI及高炉冶炼工艺的情况下,收购ASI并代表ASI与恒顺众昇签订《特种冶炼设备成套合同》(以下简称《特种设备合同》)、《高炉项目二期工程特种冶炼设备及余热电站设备成套采购合同》(以下简称《高炉二期合同》)两个重大合同.
青岛云嘉为与贾全臣关系密切的人员缴纳社保.
第四,ASI的部分资金来源于恒顺众昇的关联自然人.
截至2015年6月16日,青岛云嘉共计向ASI划款11,500万元,上述资金部分来源于贾全臣统一管理和决策的戴某鸣银行账户.
第五,恒顺众昇与ASI签署的重大设备成套合同的关键条款、合同履行不具有商业合理性.
ASI与四川电力签订苏拉威西高炉冶炼项目总承包合同时,指定由恒顺众昇为特种冶炼设备成套服务分包商.
四川电力基于该分包合同支付给恒顺众昇的款项,部分来自于恒顺众昇子公司代ASI向四川电力支付的合同款.
相关合同履行时,ASI的验收人员在未进行现场验收的情况下出具了验收单.

恒顺众昇和ASI双方存在的上述关系,符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条所述两方同受一方控制、共同控制或重大影响构成关联关系的情形.
同时,根据实质重于形式原则,ASI也符合《信披办法》第七十一条第三款所述与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人的情形.
综合上述事实,认定ASI与恒顺众昇具有关联关系.

恒顺众昇分别于2014年9月20日、11月28日与ASI签订合同金额为17,260万元的《特种设备合同》和合同金额为6,580万美元(折合人民币约40,467万元)的《高炉二期合同》,并于9月23日、11月29日予以公告.
但在上述公告以及相应定期报告中,恒顺众昇均未披露与ASI的关联关系以及上述关联交易.

恒顺众昇的上述行为,违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述上市公司未按照规定披露信息和所披露的信息有重大遗漏的情形.
贾全臣作为董事长,陈肖强作为总经理,莫柏欣作为董事会秘书,应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任,为直接负责的主管人员.
贾全臣作为董事长,陈肖强作为总经理,刘涛作为财务总监,应当对2014年年度报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任,为直接负责的主管人员.
其他时任董事贾玉兰、王天文、贾晓钰、姚刚,监事应明、曲少波、张培荣,以及高级管理人员付大志、张振波,为其他直接责任人员.

四、提前确认多个重大合同的销售收入(一)提前确认与四川电力1,100万的设备成套采购收入9,401,709.
40元、利润3,921,394.
65元.
2014年4月2日,ASI与四川电力签订《苏拉威西高炉冶炼项目总承包合同协议书》(以下简称《总承包合同协议书》及《苏拉威西高炉冶炼项目总承包备忘录》(以下简称《总承包备忘录》),其中,《总承包备忘录》约定该工程的设备成套由ASI指定的分包商恒顺众昇提供.
基于上述协议书和备忘录,2014年4月8日,四川电力与恒顺众昇签订《ASI高炉冶炼项目电气设备成套采购合同》(以下简称《电气设备合同》),合同金额1,100万.
2014年6月30日,恒顺众昇确认该项合同收入9,401,709.
40元,占半年累计收入的4.
7%;确认利润3,921,394.
65元,占半年累计利润总额的16.
75%.

经查,四川电力与恒顺众昇就该合同在入账时使用了不同时点的增值税发票,发票中的设备品名不一致,且双方对开具两次增值税发票的解释也不一致.
恒顺众昇财务总监刘涛称在6月份开具发票即产品验收后对产品进行了优化和组装,产品的型号和数量发生了变化,但四川电力2014年6月盖章的验收单所载验收设备明细仍与合同中约定的一致.
四川电力在2014年6月并未对上述合同涉及的设备进行验收,实际验收时间为2015年3月,相关货物截至2014年12月仍由恒顺众昇保管.
恒顺众昇在2014年半年度报告和年度报告中确认此项收入,构成提前确认收入.

(二)提前确认与四川电力的9,350万的设备成套采购收入79,914,529.
6元,利润28,349,077.
59元2014年7月18日,同样基于前述《总承包合同协议书》与《总承包备忘录》,四川电力与恒顺众昇签订《ASI高炉冶炼项目配套电厂设备成套采购合同》(以下简称《配套电厂合同》),合同金额9,350万.
2014年9月30日,恒顺众昇确认该合同收入79,914,529.
6元,占三季度收入的44.
11%,占前三季度累计收入的24.
67%;确认利润28,349,077.
59元,占三季度利润总额的74.
04%,占前三季度累计利润总额的45.
94%.

经查,四川电力与恒顺众昇2014年7月18日签订的合同存在多个版本,在交货地点、供货范围、付款方式、监造与检验、合同签订人等方面存在差异.
四川电力在2014年9月未对合同涉及的设备进行验收,实际验收时间为2015年,相关货物截至2014年12月仍由恒顺众昇保管,且截至2014年9月与合同相关的设备清单并未明确.
因此,恒顺众昇在2014年第三季度报告和年度报告中确认此项收入,构成提前确认收入.

恒顺众昇的上述行为,违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述披露的信息存在虚假记载的行为.
对于恒顺众昇2014年半年度报告、第三季度报告、年度报告提前确认收入事项,贾全臣作为董事长,陈肖强作为总经理,刘涛作为财务总监,应当对财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任,为直接负责的主管人员.
其他时任董事贾玉兰、陈旭光、叶迎春、姚刚、王天文,监事应明、曲少波、张培荣,以及高级管理人员贾晓钰、付大志、张振波、莫柏欣,为其他直接责任人员.

以上事实,有相关银行资料、财务凭证、相关报告和公告、涉案人员询问笔录、情况说明等证据,足以证明.
听证时,恒顺众昇、陈肖强等15名当事人提出如下陈述和申辩意见:第一,对股东所持5%以上股份质押及解除质押未及时公告事项,恒顺众昇及相关人员没有主观故意,情节轻微,依法不足以给予行政处罚.
第二,恒顺众昇印尼工业园地质勘察结果不必然属于已披露重大事件可能对上市公司股票价格产生较大影响的情况,依法无需披露,不应给予行政处罚.
理由如下:恒顺众昇子公司PT.
TransonBumindoResources先后取得印尼政府对其工业园项目两个位置批复.
四川电力勘察结果仅表明其中一个地址的地质条件不适宜建设电厂.
印尼工业园的另外一个地址的地质符合建设电厂及RKEF冶炼生产线的条件.
四川电力地质勘察结果不必然属于重大事件披露后出现可能对上市公司股票价格产生较大影响的情况.

第三,恒顺众昇与ASI不存在关联关系,依法无需披露.
主要理由包括:认定恒顺众昇对ASI具有重大影响的证据不足;ASI的股东与恒顺众昇存在特殊关系的情况不存在;认定ASI的部分资金来源于恒顺众昇关联人的证据不足;认定恒顺众昇为履行设备成套合同进行的采购,其采购合同的签订时间早于设备成套合同的签订时间,存在重大异常与实际情况不符.

第四,恒顺众昇2014年度签订的《电气设备合同》、《配套电厂合同》及时全面适当地履行完毕,确认合同收入及时准确,不存在提前确认收入情形.
主要理由有:一是四川电力采购负责人刘某已在验收单上签字;二是四川电力已支付全部价款,恒顺众昇已开具发票;三是四川电力最终采购设备与验收单设备不一致,系后期进行了优化,考虑到总额未变且已出具验收单,所以并未验收.
四是根据之后恒顺众昇与四川电力签订的会议纪要,合同所涉货物经过工厂验收后风险即转移至ASI公司.

我会复核认为:第一,新余能源、贾全臣、贾晓钰、戴某鸣所持5%以上股份质押事项,属于《信披办法》第三十条第二款第(十四)项所述任一股东所持公司5%以上股份被质押事项,应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响.
当事人有关该事项情节轻微不应处罚的申辩意见,于法无据,我会不予采信.

第二,根据恒顺众昇公告和可行性研究报告,印尼镍铁冶炼工业园项目总投资10亿美元,一期投资3亿美元,项目建成后将为恒顺众昇带来良好的投资收益.
项目投资建设将对恒顺众昇的生产和经营产生较大影响.
上述项目按照重大事件披露后,项目地址经勘察后不宜建厂,将影响项目进展或投资收益预期,属于有可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的变化,应当依照《信披办法》第三十二条的规定及时披露.
恒顺众昇重新选址且于2016年7月勘测得知备选地址符合建厂条件的事实,不能免除其项目发生变化后的临时报告披露义务.

第三,对恒顺众昇与ASI关联关系的认定,系基于现有事实和证据对双方关系作出的综合判断.
综合现有证据,足以认定恒顺众昇对ASI及其股东有重大影响,其关联自然人在过去的12个月内曾经担任ASI的法定代表人,以及双方资金往来、合同签定与履行的异常性,依法认定双方具有关联关系.

第四,恒顺众昇提前确认《电气设备合同》、《配套电厂合同》的合同收入.
理由如下:一是根据四川电力入账发票和相关通讯记录,确认收入时合同项下设备清单尚未确定.
在相关商品尚未确定情况下,难以证明所有权的主要风险和报酬已转移.
二是根据合同约定的验收程序,2014年底也不符合收入确认条件.
三是根据四川电力提供的说明、四川电力采购负责人刘某询问笔录,实际验收时间为2015年3月.
刘某之所以未验货就在验收单上签字,系考虑根据合同规定,出口之前的毁损、丢失风险均由恒顺众昇负责.
四是当事人听证提交的证据不足以推翻原有认定.

另外,上述当事人提出恒顺众昇与PT.
PacificMetalurgiIndoSmelter不具有关联关系,以及恒顺众昇未提前确认《特种设备合同》、《高炉二期合同》、《RKEF特种冶炼设备成套合同》三个重大合同收入的申辩意见.
综合现有证据,我会不再认定上述事项.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、对恒顺众昇责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;二、对陈肖强、刘涛给予警告,并分别处以20万元罚款;三、对姚刚、莫柏欣给予警告,并分别处以15万元罚款;四、对贾晓钰给予警告,并处以10万元罚款;五、对贾玉兰给予警告,并处以5万元罚款;六、对王天文、陈旭光、叶迎春、应明、曲少波、张培荣、付大志、张振波给予警告,并分别处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年4月11日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕32号(万家文化)当事人:浙江万好万家文化股份有限公司(以下简称万家文化,现已更名为浙江祥源文化股份有限公司),住所:浙江省杭州市钱江经济开发区.
西藏龙薇文化传媒有限公司(以下简称龙薇传媒),住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区.
孔德永,男,1969年10月出生,时任万家文化董事长、实际控制人,万家文化控股股东万好万家集团有限公司(以下简称万家集团)董事长,住址:浙江省杭州市下城区.
赵薇,女,1976年3月出生,龙薇传媒执行董事、总经理、控股股东、法定代表人,拥有香港临时居留权、新加坡永久居留权,住址:北京市海淀区.
黄有龙,男,1976年9月出生,新加坡籍,赵薇配偶,经常居住地:香港.
赵政,男,1969年11月出生,受黄有龙委托负责办理万家文化股份收购事项,大漠金海集团有限公司法务总监,住址:广东省深圳市南山区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对万家文化、龙薇传媒等信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提出陈述、申辩意见并要求听证.
应当事人万家文化、龙薇传媒、孔德永、赵薇、黄有龙、赵政的要求,我会举行听证会,听取了当事人及其代理人陈述和申辩.
经复核,本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、万家文化控股权转让事项经过2016年12月23日,万家集团与龙薇传媒签订《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》),向龙薇传媒转让其持有的18,500万股万家文化无限售条件流通股,占万家文化已发行股份的29.
135%.
本次交易完成后,龙薇传媒将成为万家文化的控股股东.
股份转让价款合计305,990万元,龙薇传媒分四笔向万家集团支付,股份转让协议签署之日起3个工作日内支付第一笔25,000万元;股份转让协议签署之日起30个工作日内支付第二笔120,000万元;股份过户完成之日起30个工作日内支付第三笔120,000万元;股份过户完成之日起180日内支付第四笔40,990万元.
收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资金.

2016年12月27日,万家文化公告控股权转让事项.
2016年12月29日,万家文化公告收到上海证券交易所(以下简称上交所)《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》.
2017年1月12日,龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复:关于资金来源,本次收购所需资金305,990万元全部为自筹资金,其中股东自有资金6,000万元,已于2016年12月26日支付.
向西藏银必信资产管理有限公司(以下简称银必信)借款150,000万元,借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月,借款年化利率10%,担保措施为赵薇个人信用担保,银必信已于2016年12月26日发放19,000万元.
向金融机构质押融资剩余的149,990万元,金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中,融资年利率6%左右,担保措施为质押本次收购的上市公司股份,金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成.
若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资,龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成,同时继续寻求其他金融机构股票质押融资.

2017年2月13日,万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》,将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的18,500万股调整为3,200万股,转让总价款调整为52,928万元,股份转让比例降至5.
0396%,调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更.
同日,万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》.

2017年2月14日,万家文化公告上述补充协议签署情况.
2017年2月16日,万家文化、万家集团、龙薇传媒以及各中介对上交所问询函做出回复:《股份转让协议》签订之后,龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与A银行某支行展开谈判协商,双方于2016年12月29日达成初步融资方案.
因本项目融资金额较大,故需上报A银行总行进行审批.
2017年1月20日,龙薇传媒接到A银行电话通知,本项目融资方案最终未获批准.
此后,龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通,希望就本项目开展融资合作,但陆续收到其他银行口头反馈,均明确答复无法完成审批.
因此,龙薇传媒判断无法按期完成融资计划.

2017年3月28日,万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司关于控股股东股份转让进展公告》,称"截至目前,龙薇传媒未提供股份过户所需文件,也未派人前来配合办理股份过户手续,故尚未完成相关股份过户手续.
"2017年3月29日,万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让进展事项的问询函》.
2017年4月1日,万家文化对问询函作出回复:龙薇传媒表示在补充协议有效期内,万家文化收到了中国证监会《调查通知书》,由于标的公司(万家文化)正被立案调查,结果无法预知,交易存在无法预测的法律风险,龙薇传媒认为交易的客观情况已经发生变化,就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理,因此未能按照协议约定办理相关股份过户手续.
2017年3月29日,龙薇传媒与万家集团协商一致,双方同意终止本次交易,并于2017年3月31日签署《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》(以下简称《解除协议》).
根据《解除协议》约定,原龙薇传媒与万家集团签署的《股份转让协议》和《关于股份转让协议之补充协议》解除,即万家集团不再向龙薇传媒转让任何标的股份,并将前期已收取的部分股份转让款返还给龙薇传媒,龙薇传媒不再向万家集团支付任何股份转让协议款,双方互不追究违约责任.

二、在控股权转让过程中,龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏(一)龙薇传媒在自身境内资金准备不足,相关金融机构融资尚待审批,存在极大不确定性的情况下,以空壳公司收购上市公司,且贸然予以公告,对市场和投资者产生严重误导龙薇传媒于2016年11月2日成立,注册资本200万元,尚未实缴到位,未开展实际经营活动,总资产、净资产、营业收入、净利润都为零.
公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购.
2016年12月8日,龙薇传媒控股股东赵薇的配偶黄有龙及其代表赵政、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司(以下简称恒泰长财)副总经理靳某在杭州约见万家集团实际控制人孔德永,就本次股份转让事宜开始接触,当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向.
2016年12月23日,龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》,收购万家文化29.
135%的股份.

本次收购共需资金305,990万元,收购方案中,龙薇传媒自有资金6,000万,剩余资金均为借入,杠杆比例高达51倍.
在《股份转让协议》签订后,龙薇传媒才与相关银行商谈融资,而该银行的融资款项需经总行审批流程,能否最终审批通过尚存在不确定性.

龙薇传媒在本次收购前一个月成立,期间未进行资金的充分筹备,在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下,采取高杠杆收购方式,签订股权转让协议.
在履行能力、履行结果不确切,收购行为真实性、准确性不能保证的情况下,贸然公布收购信息.
其行为因其名人效应等因素叠加,严重误导市场及投资者,引发市场和媒体的高度关注,致使万家文化股价大幅波动,严重扰乱了正常的市场秩序.

(二)龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏2016年12月9日,赵政根据黄有龙的指派与银必信的实际控制人秦某联系,告知秦某,黄有龙与孔德永谈妥拟收购万家文化控股权,作价30.
6亿元,需要向银必信借入15亿元,秦某要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套.
赵政表示,如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话,龙薇传媒将优先使用成本低的资金(金融机构的资金).

经孔德永、万家集团财务总监王某中介绍,中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供融资服务.
2016年12月29日,中信银行杭州分行的代表与龙薇传媒的代表洽谈融资方案.
当天,经双方洽谈,中信银行杭州分行拟按照30亿元融资方案上报审批.

2017年1月12日,龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称,其30.
6亿元股权转让款全部为自筹资金,其中股东自有资金6,000万;向银必信借款15亿元,还款期限为3年,借款利率为年化利率10%;向金融机构质押融资剩余149,990万元,金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中.
上述公告中关于筹资计划和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏:第一,龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中称向金融机构质押融资149,990万元,披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇传媒提供融资30亿元的实际情况不符.
根据中信银行杭州分行相关人员提供的方案及询问笔录,龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后,约定上报审批最高额度为30亿元的融资方案,中信银行内部实际申报方案中的融资金额也是不超过30亿元.

第二,龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额,未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行调整的情况.
证据显示,若中信银行质押融资方案获审批通过,向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的6,000万元以外的所有股权转让款,无需再使用银必信的资金.
如果能够部分质押融资成功,也将优先使用金融机构融入资金,缺口资金再向银必信借入.

第三,龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资存在的巨大不确定性,存在重大遗漏.
根据中信银行杭州分行的融资方案,龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况.

(三)龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况2017年1月12日,龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称,金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成.
证据显示,2017年1月23日,万家集团、龙薇传媒已知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批.
截至2017年1月31日,龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作.

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十二条的规定,"上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响.
"无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购万家文化控股权存在重要影响,但龙薇传媒未及时通知万家文化,披露重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响.

(四)龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏根据万家文化2017年1月12日的公告,"向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前3个工作日,实际发放时间预计不晚于2017年2月7日.
"根据银必信实际控制人秦某询问笔录,银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元,即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时,没有准备好足够的资金.

万家文化2017年2月16日公告:"2017年1月20日,龙薇传媒接到A银行电话通知,本项目融资方案最终未获批准.
此后,龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通,希望就本项目开展融资合作,但陆续收到其他银行口头反馈,均明确答复无法完成审批.
因此,龙薇传媒判断无法按期完成融资计划.
经沟通,西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺,且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔19,000万元借款".

龙薇传媒在2017年2月16日通过万家文化披露的公告中将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败,未披露在应支付第二笔股权转让款时,银必信未准备足够资金的事实,存在重大遗漏.
(五)龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述2017年1月12日,龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称,"若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资,龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成,同时继续寻求其他金融机构股票质押融资.
"证据显示,在中信银行审批失败之后,龙薇传媒未积极与万家集团沟通,没有再联系过其他金融机构寻求融资,信息披露存在虚假记载、误导性陈述.
根据孔德永询问笔录,在中信银行融资审批失败后,龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通,2017年2月7日,黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项.
同时黄有龙、赵政等人的询问笔录也表示,在中信银行融资方案未获审批后,龙薇传媒无人再联系过其他金融机构.

综上,龙薇传媒在2017年2月16日公告中称"立即与其他银行进行多次沟通"存在虚假记载;在2017年1月12日公告中称"将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成",存在误导性陈述.

三、万家文化控股权转让事项的严重影响涉案期间,万家文化2016年11月28日停牌,停牌时万家文化股价为18.
83元.
2017年1月12日复牌后,万家文化连续两个交易日涨停,第三、第四个交易日继续收涨,最高涨至25.
00元,涨幅高达32.
77%.
2017年2月8日,万家文化再次停牌,停牌时股价为20.
13元,停牌期间公告股东股份转让比例由29.
135%变更为5.
0396%.
2017年2月16日复牌,当日股价下跌8.
49%,第二个交易日下跌6.
89%.
2017年4月1日(休市),万家文化公告《解除协议》,次一交易日股价下跌2.
39%,后续该股持续下跌.
2017年6月2日,万家文化股价跌至最低点8.
85元.
截至2017年7月21日,万家文化收盘价为9.
03元,较2017年1月17日股价最高点25元下跌63.
88%,较2016年11月28日首次停牌前股价下跌45.
20%.

龙薇传媒注册资金200万元,于成立后一个多月即拟收购境内市值达100亿元上市公司(控股权转让谈判时)29.
135%的股份,收购方案中自有资金6,000万元,其余均为借入资金,杠杆比例高达51倍.
在本次控股权转让过程中,龙薇传媒未进行资金的充分筹备,在境内可支付资金有限的情况下,运用高杠杆收购境内上市公司,在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资.
2016年12月23日至2017年4月1日,短时间内,控股权转让事项不断变更,由控股权转让变更为5%股权转让,后又完全终止股权转让,且双方不追究任何违约责任.

上述行为造成万家文化股价大幅波动,引起市场和媒体高度关注,严重影响了市场秩序,损害了中小投资者的信心,影响了市场的公平、公正、公开.
以上事实,有询问笔录、万家文化公告、《股份转让协议书》、《关于股份转让协议之补充协议》、情况说明、银行资金划转流水、光盘等证据证明,足以认定.
《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第三条第二款规定,"上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法严格履行报告、公告和其他法定义务.
"龙薇传媒作为本次万家文化股份权益变动活动中的信息披露义务人,分别于2017年1月12日,2017年2月16日通过万家文化对上交所问询函发布回复公告,公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时,违反了《上市公司收购管理办法》第三条第三款"信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的规定,也违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条"信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"和第六十一条"信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏"的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为.
黄有龙作为龙薇传媒的代表,组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项,实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判,决策收购万家文化控股权,并指派人员进行融资安排、信息披露.
龙薇传媒法定代表人赵薇,在配偶黄有龙告知其收购万家文化控股权事项后,表示同意,知晓并支持收购控股权事项,在《股份转让协议》《关于股份转让协议之补充协议》等文件上签字,在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助,在公告发布前看过信息披露内容.
赵政受黄有龙指派,代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项,参与收购谈判、寻找资金、组织回复上交所问询函,并实际进行后续股份转让比例变更和解除协议的谈判.
综上,对龙薇传媒上述行为直接负责的主管人员为黄有龙、赵薇,其他直接责任人员为赵政.

上市公司万家文化作为法定信息披露义务人,分别于2017年1月12日,2017年2月16日对上交所问询函发布回复公告,公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时.
万家文化及其责任人员的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为.
万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项,是对万家文化上述行为直接负责的主管人员.

当事人提出如下申辩意见,请求免予处罚:(一)龙薇传媒、黄有龙、赵薇、赵政及其代理人的申辩理由1.
龙薇传媒提出,两份回复公告不存在信息披露违法情形,不应予以行政处罚.
第一,对于第一项违法事实,龙薇传媒认为:一是公司的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等问题,均属于交易主体自身的商业考量因素,不影响收购行为的合法性、真实性和合理性,不应成为认定龙薇传媒信息披露违法的考量因素.
二是《行政处罚事先告知书》(以下简称《告知书》)关于龙薇传媒"贸然公告"的指责不能成立.
根据《证券法》第九十四条的规定,以协议的方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在三日内书面报告,并予公告.
因此,公告收购信息是依法履行公告义务的行为.
三是公告后上市公司的股价波动是正常的市场反应.
《告知书》认为龙薇传媒贸然公布收购信息,并因名人效应等因素叠加,严重误导市场和投资者,严重扰乱了正常的市场秩序与事实不符.

第二,对于第二项违法事实,龙薇传媒认为:一是关于"拟向金融机构质押融资149,990万元"的说明,是根据当时能够回复的、相对确定的事实情况,对本次收购所需资金中的一部分资金来源如实进行概况说明.
龙薇传媒作回复时并不知道中信银行内部上报《请示》中30亿元的金额,且中信银行融资方案具有极大的不确定性和可调整性.
二是涉案股份转让款的支付方式是确定的,"动态调整"的计划和安排没有事实依据.
三是龙薇传媒在相关公告中对于金融机构融资款项存在的不确定性,作出了明确的风险提示.
中信银行的内部融资方案不能作为龙薇传媒信息披露的依据.

第三,对于第三项违法事实,龙薇传媒认为:一是回复公告中记载的2017年1月31日,仅是龙薇传媒"预计"的金融机构融资审批完成的日期,不是确定的事项,不构成承诺.
龙薇传媒对金融机构审批能否完成进行了充分的风险提示,投资者不会对该"预计"日期产生过大的信赖,龙薇传媒没有对此进行进一步披露的义务.
二是《告知书》推定龙薇传媒2017年1月31日无法取得金融机构融资对收购有重大影响,但事实上龙薇传媒当时还在积极联系其他金融机构融资,且其仍有充足的期限筹资.
三是龙薇传媒与金融机构未达成融资合作,不会对本次收购的进展产生重大影响,不具备应予信息披露的重大性要求,龙薇传媒没有披露该信息的义务.
四是万家文化作为信息披露义务主体,已先于龙薇传媒知晓与相关金融机构未达成融资合作的信息,如未及时披露重大信息与龙薇传媒无关.

第四,对于第四项违法事实,龙薇传媒认为:一是金融机构融资方案未获批准是无法按期完成融资计划的主要原因,系属龙薇传媒主观判断的范畴.
只要龙薇传媒如实对自身的商业判断进行了披露,就不构成信息披露违法.
二是龙薇传媒没有充分依据认定银必信在2017年2月7日前无法提供借款,无法对此予以公告.
三是在龙薇传媒已与万家集团签署《关于股份转让协议之补充协议》、将股份收购比例调整为5.
0396%、且不需要银必信后续借款的情况下,银必信的资金情况并不影响投资者的投资判断,即使未公告,也不构成重大遗漏.

第五,对于第五项违法事实,龙薇传媒认为:一是龙薇传媒在中信银行融资方案审批失败后亦与万家集团进行过积极沟通.
二是回复公告中所述"将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成"是指根据交易客观情况沟通交易如何继续推进,而并非是指无论在何种情形均要无条件地"积极沟通"完成既定交易.
三是《告知书》以公告之后的情况来认定龙薇传媒2017年1月12日公告时陈述的信息不真实,依法不能成立.
龙薇传媒公告当时的意愿真实,并未作出不完整、不准确的陈述.
四是在中信银行融资方案审批失败后,龙薇传媒与其他金融机构进行了多次沟通以继续寻求融资.
五是在涉案《股份转让协议》已发生变更的情况下,龙薇传媒是否与其他金融机构进行过沟通的信息不会影响投资者的判断,即使信息披露存在瑕疵,也不构成信息披露违法.

第六,相关披露文件系经财务顾问恒泰长财起草并审核,并经上交所审阅、指导完成,符合上交所的相关要求.
第七,关于市场影响,龙薇传媒认为,万家文化在收购期间的股价受到收购事项本身及公司其他事项的多重影响,系证券市场的正常反应.
涉案两份回复公告未对万家文化股价造成严重影响,未影响证券市场及投资者判断.

第八,关于法律适用,龙薇传媒认为,《告知书》依据《证券法》第一百九十三条的规定对龙薇传媒处罚,适用法律错误.
一是《告知书》涉及的信息披露行为,因其涉及的信息不具有"重大性",系应由交易所日常监管的行为,故不构成违法.
二是龙薇传媒作为收购人,不应适用《证券法》第一百九十三条处罚,收购人并不属于"其他信息披露义务人"范畴.

2.
黄有龙除提出与龙薇传媒一致的申辩意见外还提出:第一,参与收购的初衷和目的是促进艺术事业和文化产业的长期、协同发展,而不是谋求短期利益.
第二,参与交易的行为是善意、诚信、合法的,最终的失败是多种因素作用的结果.
第三,《告知书》混淆了不同主体、行为及其法律责任,适用法律错误.
第四,已尽到审慎义务,没有过错,且没有虚假陈述的动机、目的和必要.
第五,龙薇传媒的信息披露不构成"情节严重"的情形.

3.
赵薇除提出与龙薇传媒一致的申辩意见外还提出:第一,没有参与龙薇传媒就上交所询问回复事宜,并非龙薇传媒就上交所询问回复事宜的直接负责的主管人员.
第二,本人不是上市公司的"董监高",虽然为龙薇传媒的股东、执行董事、经理及法定代表人,但对龙薇传媒披露的信息不负有法定保证责任,监管机关应负举证义务.
第三,《告知书》指责"名人效应""严重误导市场和投资者、致使万家文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序"的因素没有依据.
第四,不存在违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定且情节严重的行为.

4.
赵政除提出与龙薇传媒一致的申辩意见外还提出:第一,《证券法》对收购人及其工作人员信息披露的要求不同于上市公司,对回复公告给予了充分审慎的审查.
第二,《告知书》认定龙薇传媒"未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况""对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏",与客观事实不符,依法不能成立.
第三,本人一直积极配合调查,并严审自身问题和不足,《告知书》拟处罚过重,请求免除或减轻处罚.

(二)万家文化、孔德永及其代理人的申辩理由第一,《告知书》未查证、说明和告知申辩人所存在的违法事实,违反了《行政处罚法》第四条、第三十条、第三十一条的规定,程序违法,法律适用错误.
第二,万家文化不是信息披露义务人,仅是龙薇传媒履行法定信息披露义务的通道,仅负有按照目前监管要求和行业公认的标准,在形式检查后"原汁原味"地代为公告.
按照《上市公司收购管理办法》的规定,该等信息披露是否真实、准确、完整的义务由收购方负责,涉案违法事实与上市公司无关.

第三,万家文化已经由于本次信息披露违法行为遭受巨大损失,其直接结果是导致中小投资者和其他股东的利益受损失,若再对其进行处罚,将直接导致中小投资者的二次伤害.
经复核,我会认为,本案违法事实清楚、证据充分,当事人的上述申辩理由不能成立:(一)对于第一项违法事实.
我会认为,龙薇传媒的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等客观事实,是全面客观反映整个案件违法行为性质及其严重性的重要组成部分,是考量本案信息披露违法情节及影响的重要因素.

第一,上市公司收购行为是资本市场中必须依法监管的交易活动,而不是单纯的收购方与被收购方之间的商业考量或商业判断,该行为涉及公共利益和市场秩序的范畴,涉及资本市场上市公司信息披露监管制度,直接关系到市场资源的有效配置和投资者权益,关系到《公司法》《证券法》等法律法规的有效实施,关系到证券市场的平稳有序运行.
收购人在严格遵守相关法律法规的同时,要自觉履行《公司法》第五条规定的"公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任"的义务,而且要恪守《证券法》第三条关于"必须实行公开、公平、公正的原则",第四条关于遵守诚实信用原则,第五条关于禁止欺诈的规定,不允许任何人以任何方式借"意思自治""契约自由"为名误导投资者,破坏证券市场秩序.

第二,龙薇传媒对其资金实力的描述具有误导性.
在2016年12月26日《浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告书》中,龙薇传媒披露了其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心关联企业等情况;在2017年1月12日万家文化回复公告中,龙薇传媒披露"龙薇传媒实际控制人赵薇女士及其配偶黄有龙先生投资的金宝宝控股…等多家上市公司股权,截至2016年12月31日,上述股票市值约45.
22亿元;…上述相关资产总价值约56.
63亿元,2016年投资收回的现金流约12.
56亿元港币".
此外,听证中龙薇传媒申辩,龙薇传媒股东具有较强的资产实力,境内外家庭资产超过50亿元,有足够的还款能力.
但在实际收购过程中,龙薇传媒是一家刚成立一个多月的公司,注册资金尚未实缴到位,收购方案中自有资金只有6,000万元,大部分收购资金系向金融机构借款,而且部分是用拟收购上市公司的股份向金融机构作质押融资.
金融机构融资未审批通过时,龙薇传媒并未动用其强调的"还款能力"来继续推进收购,而是称其资产大部分在境外而停止收购,而资产在境外这一客观情况是显然能够提前预知的.
因此,龙薇传媒强调的"家庭资产""还款能力"加上其名人效应,实际上对市场和投资者产生了严重误导.

第三,龙薇传媒收购行为有悖常理.
在2016年12月23日至2017年4月1日不到4个月时间内,转让事项一波三折,由控股权转让变更为5.
0396%股权转让,后又变更为完全终止股权转让,双方不追究任何违约责任,这种商业行为显然有悖常理,并且客观上造成了万家文化股价的大幅波动.

综上,龙薇传媒以空壳公司收购上市公司,自身境内资金准备不足,相关金融机构融资尚待审批,存在极大不确定性的情况下,贸然予以公告,对市场和投资者产生严重误导,严重扰乱了正常的市场秩序.
(二)对于第二项违法事实.
我会认为,第一,当事人询问笔录相互印证,足以证明龙薇传媒方面知悉中信银行不超过30亿元的融资金额.
赵政在询问笔录中表示,"关于总金额我们就是希望越多越好,因为他们成本低,但是最后能借多少还是要看股价的.
12月29日见面之前,中信银行通过王某中发给我过一个方案,表示保底22亿元能够借,如果股价涨起来,到27元的时候,最高能批到30亿元.
"龙薇传媒方面与银行联系融资事宜的王某飞在询问笔录中表示,"中信银行来的时候带了一份方案过来的.
…我们说15亿元是我们的底线,能多贷点最好,银行说贷多少要看股价,…但15亿元肯定能批下来的,他们会按30亿元的融资方案往上报.
"孔德永的询问笔录中提到,"王某中跟我说,中信银行想做这笔业务,安排的额度是30亿.
当天我就发微信给赵政说了这个情况…".
黄有龙询问笔录中也表示,"中信银行借30亿元这个金额我是后来知道的".
此外,中信银行杨某薇关于中信银行融资金额的说明与上述情况一致.
综上,龙薇传媒申辩其不知道银行融资金额不超过30亿元的方案明显与事实不符.
同时,龙薇传媒有关人员与拟融资银行接洽并深入讨论融资方案,却称不知晓银行的拟融资金额,明显有悖常理.

第二,赵政在询问笔录中承认龙薇传媒会优先使用银行的资金,"银必信的资金是授信,根据我们的需求来使用,不一定要用或者全部用.
我们肯定用成本低的资金.
"同时,黄有龙在询问笔录中也表示,"赵政他们希望30亿元全部由银行提供,这样成本能下来…如果银行同意提供30亿元,赵政他们会把银必信15亿元还掉".
并且,龙薇传媒与银必信签署的协议是借款额度授权协议,是一种授信性质的框架协议,如《借款协议》1.
1借款额度中约定"甲方对乙方出借资金总额度为不高于人民币拾五亿元",即龙薇传媒向银必信的借款并非已经实际借入,而是一种借款额度协议,龙薇传媒也可以不使用银必信的资金.
综上,龙薇传媒未完整披露款项支付方式可能存在的变数,存在重大遗漏.

(三)对于第三项违法事实.
我会认为,第一,金融机构融资审批失败对本案收购能否顺利推进有重大影响,属于《上市公司信息披露管理办法》第三十二条所规定的,对重大事件产生较大影响的变化,应及时披露.
龙薇传媒在2017年1月12日回复公告中记载的"预计"时间2017年1月31日,已对市场和投资者构成预期,一旦不能如期实现,应当及时披露,进一步提示风险.
在万家文化公告中已明确金融机构融资的失败使本次收购无法完成,龙薇传媒2017年1月31日无法取得金融机构融资对收购成败至关重要.
因此,相关主体对此事项应当进行持续跟踪披露,一次性风险提示不能免除阶段性信息披露义务.

第二,龙薇传媒与万家集团为两个不同的主体,没有证据证明双方签订任何委托协议,万家集团联系金融机构不能当然理解成"龙薇传媒在积极联系金融机构".
听证会上,龙薇传媒举证,万家集团方面王某中和孔德永在2017年1月31日后继续联系金融机构的事实,不能等同于是龙薇传媒方面在继续寻求金融机构融资.
并且,继续寻求资金也不能构成不及时披露"金融机构融资未审批通过"的免责理由.

第三,龙薇传媒不能因万家文化知悉金融机构融资失败事项而免除其信息披露责任.
万家文化为法定信息披露义务人,龙薇传媒为涉案股份收购事项的信息披露义务人,没有证据可以证明龙薇传媒关于金融机构融资失败事项向万家文化发出任何信息披露通知或出具相关函件.
万家集团或万家文化知晓龙薇传媒与相关金融机构未达成融资合作的信息,并不构成龙薇传媒可以不履行信息披露义务的理由.

(四)对于第四项违法事实.
我会认为,第一,万家文化2017年1月12日公告"向银必信借入资金剩余款项…实际发放时间预计不晚于2017年2月7日",但截至2017年2月7日银必信并未如约提供融资款项,证明其事实上并未准备足够的资金.
龙薇传媒对这一重大事项未充分关注并及时披露.
在2017年2月16日公告中强调"西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺"的情况下,仍然未披露银必信未准备足够的资金,未如约提供融资款项,构成信息披露违法.
上交所问询函中"前期已有融资意愿的融资机构"并非单指中信银行,银必信也是前期已有融资意愿的融资机构,因此银必信未如约提供融资的情况需要披露.
鉴此,龙薇传媒"无法按期完成融资计划的原因"中除金融机构融资失败之外,也应对银必信未提供借款的详细情况进行充分披露.

第二,申辩意见所述股份收购比例调整为5.
0396%、且不需要银必信后续借款的情况,与《告知书》所述此部分事实无关,不构成不依法履行信息披露义务的免责理由.
(五)对于第五项违法事实.
我会认为,第一,万家集团相关人员联系金融机构不能简单等同于龙薇传媒"立即与其他银行进行多次沟通",万家集团与龙薇传媒为两个独立的主体,万家集团与多方寻求融资不能等同于龙薇传媒积极寻求融资.
证据显示,负责本次收购与金融机构联系的人为万家集团王某中.
黄有龙在询问笔录中表示,"中信银行是孔德永这边找的,我们这边没有找过任何银行,包括深圳的银行.
自始至终,银行方面都是孔德永联系的,我和赵政都没联系过银行…在赵政去杭州和孔德永谈上飞机前(股份转让变更为5%前),我和赵政说不要做了…至于后面取消收购,我觉得这个事情没办法做了,就不做了…孔德永让我们留5%的股权,我其实真不想要,但出于信用,我最后还是同意了…我们从来没有想过用自有资金进行收购".
此外,黄有龙和赵政在询问笔录中均明确表示,在中信银行融资失败后,自己没有再与任何金融机构联系过.
综上,我会认定,公告中"立即与其他银行进行多次沟通"存在虚假记载.

第二,对于当事人所提"《告知书》是用龙薇传媒后续实际的态度反观公告中的表述,认为公告存在误导性陈述".
《告知书》认为2017年1月12日的回复公告中"将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成"的表述让投资者对龙薇传媒完成收购产生了强烈预期,而根据后续龙薇传媒的表现,2017年2月8日赵政受黄有龙指派直接与孔德永谈判终止收购、黄有龙勉强接受收购5.
0396%的方案、最终完全终止收购等等,全然看不出龙薇传媒有"积极"促使本次交易顺利完成的意愿.
因此,我会认定公告中"将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成"存在误导性陈述,并无不当.

(六)关于聘请恒泰长财作为财务顾问,并经上交所审阅.
我会认为,龙薇传媒与万家文化是信息披露义务人,应当保证所披露信息的真实、准确、完整、及时,中介机构的核查、自律组织的审查并不能免除信息披露义务人的主体责任.

(七)在案事实、证据足以认定本案情节严重.
综合本案的违法事实、证据,涉案违法行为客观上造成了万家文化股价的大幅波动.
在本决定书第三部分已对本次控股权转让事项的严重影响予以详细阐述.
当事人所提"股价影响是多方面的、与涉案回函无关"没有客观事实和证据支撑,依法不能成立.

(八)关于法律适用.
《证券法》第一百九十三条规定了发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露义务.
信息披露义务主体所披露的信息不仅止于法定信息,主动或被动披露的信息也应当真实、准确、完整、及时.
依据《上市公司收购管理办法》,龙薇传媒作为收购人属于信息披露义务人,属于《证券法》"其他信息披露义务人"的范畴,依法适用《证券法》第一百九十三条.

(九)关于黄有龙、赵薇、赵政的法律责任.
我会认为,第一,在案事实和证据足以表明,黄有龙组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项,实际与孔德永进行控股权转让谈判,决策收购万家文化控股权,并指派人员进行融资安排、信息披露,知悉并决策本次收购的进展情况,了解两份回复公告所涉内容.

第二,赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人,在《股份转让协议》《借款协议》上签字,为公告以及银行融资方案提供个人资产情况、个人征信查询.
赵政在询问笔录中表示,"收购事项的进展情况她(赵薇)是知道的…两次材料我们在公告之前都发给过黄有龙看过,他同意的,赵薇也知道的".
因此,我会认定赵薇为龙薇传媒涉案违法行为的直接负责的主管人员,并无不妥.

第三,赵政受黄有龙指派,具体负责本次控股权收购事项,参与收购谈判、寻找资金、组织回复上交所问询函,并实际进行后续股份转让比例变更和解除协议的谈判.
综上,上述人员对龙薇传媒的信息披露违法行为应当担责.
(十)关于万家文化的法律责任.
第一,《告知书》所阐明的违法事实是有机联系的整体,第二部分已明确列示了本案两方责任主体的违法事实,即收购方龙薇传媒和上市公司万家文化信息披露违法的事实.

第二,万家文化分别于2017年1月12日、2017年2月16日作出两份回复公告,两份公告第一部分即明确声明:"本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
"同时,万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中分别记载,"本公司立即按照贵部要求对问询函中所涉及问题逐一进行核实.
根据相关各方提供的资料及说明,本公司对问询函涉及的有关问题回复如下…";"公司、万家集团、龙薇传媒以及各中介就问询函中提及的问题进行了认真核查,做出了以下回复…".
上述可见,上市公司在回复公告中明确载明其对所涉问题"逐一进行核实",并"进行了认真的核查".
因此,对于公告中存在的信息披露违法行为,万家文化应当担责.

第三,《证券法》第六十三条明确规定,"发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏".
上市公司是法定信息披露义务人,对所披露的信息应承担法定的严格保证责任.
资本市场是信息主导的市场,上市公司必须严格按照《证券法》的规定,保证所披露的信息真实、准确、完整、及时,才能保证市场公开、公平、公正的有效落实.
上市公司有条件、也有义务对其他信息披露义务人所提供的信息进行认真核查.
不管信息产生的源头是否为上市公司,信息的披露必须通过上市公司去发布.
因此,上市公司的信息披露义务不仅仅止于形式审查、"原汁原味"的披露,必须对其他信息披露义务人所提供的信息进行审慎核查.
若如万家文化代理人所言,上市公司只是一个信息披露通道,不审核所披露信息的真实性、准确性、完整性,对所发布信息不负任何责任,则《证券法》对于上市公司信息披露的相关规定将形同虚设,投资者也无法信任上市公司.

第四,根据万家文化董事会秘书詹某伟、万家集团财务总监王某中的询问笔录,公告由恒泰长财起草初稿,发到微信群里,由相关人员复核.
同时,根据相关手机取证微信记录,万家文化项目微信群涉及七人,主要包括孔德永、万家集团财务总监王某中、万家文化董事会秘书詹某伟、赵政等人,其中,詹某伟作为万家文化的代表方,知悉并全程参与问询函回复的内容审核、文字表述调整等.
例如,在2017年1月4日的微信记录中,詹某伟表示,"关键是资金安排计划要达到足以让一般人信服的程度,相信确有着落.
我们现在的写法还达不到这种程度…关键是资金安排计划要确定".
综合本案事实和证据,万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项;万家文化董事会秘书詹某伟代表万家文化,对信息披露相关事宜与涉案相关各方接洽.
上市公司万家文化在知悉融资方案、进展情况且参与涉案两份回复公告制作的前提下,完全有条件、有义务审核、督促其他信息披露义务人严格依法真实、准确、完整、及时地披露相关信息.
因此,对涉案的信息披露违法,万家文化应当依法承担责任.

(十一)关于孔德永的法律责任.
万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项,是对万家文化上述行为直接负责的主管人员.
孔德永为龙薇传媒联系金融机构寻求融资服务,并将中信银行杭州分行介绍给龙薇传媒,孔德永知晓中信银行内部审批方案,知晓中信银行融资审批失败事项,且孔德永在万家文化项目微信群中,与相关各方详细讨论并策划回复所涉内容、文字表述等.
因此,孔德永作为万家文化的董事长,是对万家文化涉案违法行为直接负责的主管人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、对万家文化、龙薇传媒责令改正,给予警告,并分别处以60万元罚款;二、对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告,并分别处以30万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年4月11日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕33号(圣莱达)当事人:宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称圣莱达或公司),住所:浙江省宁波市江北区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会依法对圣莱达信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人不陈述申辩也不要求听证,本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、圣莱达通过虚构影视版权转让业务虚增2015年度收入和利润1000万元,虚增净利润750万元(一)圣莱达虚构影视版权转让事项,虚增收入和利润圣莱达2014年度经审计的净利润为负值,时任董事长胡宜东预计圣莱达2015年度净利润亦将为负值,为防止公司股票被深圳证券交易所特别处理,胡宜东在圣莱达主业亏损的情况下,寻求增加营业外收入,使公司扭亏为盈.
胡宜东了解到华视友邦影视传媒(北京)有限公司(以下简称华视友邦)拥有某影片的版权,就找到华视友邦法定代表人陈某,请华视友邦配合圣莱达签订一份影视版权转让协议.

2015年11月10日,圣莱达与华视友邦签订影片版权转让协议书,约定华视友邦将某影片全部版权作价3000万元转让给圣莱达,华视友邦应于2015年12月10日前取得该影片的《电影片公映许可证》,否则须向圣莱达支付违约金1000万元.
当月,圣莱达向华视友邦支付了转让费3000万元.

2015年12月21日,圣莱达向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼,认为华视友邦未依约定取得电影公映许可证,请求法院判决华视友邦返还本金并支付违约金.
2015年12月29日,圣莱达与华视友邦签订调解协议书,约定华视友邦于2016年2月29日前向圣莱达支付4000万元,其中包含1000万元违约金.
次日,法院裁定该调解协议书合法有效.

2016年1月29日至2月29日,圣莱达分三笔收到华视友邦转入的4000万元.
圣莱达将华视友邦支付的1000万元违约金确认为2015年的营业外收入.
(二)影视版权转让费及违约后退回的本金及违约金均系通过关联公司循环支付完成1.
圣莱达向华视友邦支付的3000万元版权转让费最终流向关联公司并被使用.
经查,2015年8月,自然人覃辉通过其实际控制的深圳星美圣典文化传媒集团有限公司(原名深圳润运科技发展有限公司,以下简称星美圣典)获得圣莱达第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司(以下简称宁波金阳光)100%股权,成为圣莱达实际控制人.
覃辉同时控制"星美系"多家公司,本案涉及的北京双建信息技术有限公司(以下简称双建信息)、华民贸易有限公司(以下简称华民贸易)、北京星美汇餐饮管理有限公司(以下简称星美汇餐饮)、北京天元建业建设工程有限公司(以下简称天元建设)等均为"星美系"成员,相关公司之间具有关联关系.

前述协议签订后,圣莱达向华视友邦支付的3000万元版权转让费最终流向"星美系"相关公司并被使用.
具体如下:2015年11月26日,圣莱达向华视友邦支付500万元,同日,华视友邦将500万元转给双建信息.
2015年11月30日,圣莱达向华视友邦支付2500万元,同日,华视友邦将2500万元转给双建信息.
该3000万元最终被用于支付"星美系"关联公司的装修款.

2.
华视友邦向圣莱达退回的3000万元版权转让费和赔偿的1000万元违约金最终流向关联公司.
第一笔1500万元:2016年1月27日和29日,星美汇餐饮分两笔向天元建设转账1500万元.
1月29日,天元建设将1500万元转给华视友邦,华视友邦将1500万元转给圣莱达,圣莱达向北京圣莱达电器销售服务有限公司(以下简称北京圣莱达)转账1600万元.
2月1日,北京圣莱达向华民贸易转账1500万元,华民贸易将上述1500万元转给天元建设,天元建设将其中500万元转给星美汇餐饮.

第二笔1000万元:2016年2月1日,天元建设将上述第一笔1500万元转款中的1000万元转给华视友邦,华视友邦将上述1000万元转给圣莱达,圣莱达将上述1000万元转给北京圣莱达.
2016年2月3日,北京圣莱达将上述1000万元转给华民贸易,华民贸易将上述1000万元转给天元建设.

第三笔1500万元:2016年2月29日,星美汇餐饮向华民贸易转账1500万元,华民贸易将上述1500万元转给华视友邦,华视友邦将上述1500万元转给圣莱达.
3月1日,圣莱达将上述1500万元转给北京圣莱达,北京圣莱达将上述1500万元转给华民贸易,华民贸易将上述1500万元转回星美汇餐饮.

(三)影片版权转让协议系倒签,协议转出方实际并未拥有约定的全部权利,电影拍摄进展尚未达到申请许可的条件经查,影片版权转让协议书的实际签订日期为2015年12月18日,晚于违约条款约定的获得公映许可的最后日期2015年12月10日,而名义签订日先后出现2015年10月10日、11月10日两个版本.

同时,该片相关各方对影视版权权属存在争议.
协议签署前,该片编剧、导演黄某、制作方华影亿时代国际影业(北京)有限公司对电影都拥有部分权利,华视友邦不完全拥有影视版权全部权利,胡宜东作为圣莱达的代表知悉权利瑕疵并人为安排整个转让过程.

此外,从电影拍摄、许可申请等实际进度角度看,截至2015年11月10日,即协议的名义签约日,该片尚不具备向广电总局申请公映许可证的条件:至签约日,该片尚未完成境外演员备案,无法通过影片初审;同时该片涉及公安题材,尚未通过公安部有关部门协审,无法申请领取片头.
此外,该片开机之后,出品方与导演、编剧就该片摄制工作存在重大争议,导演拟提起司法诉讼,对影片申请公映构成重大影响.

二、圣莱达通过虚构财政补助虚增2015年度收入和利润1000万元,虚增净利润750万元2015年12月31日,圣莱达发布《关于收到政府补助的公告》,称收到宁波市江北区慈城镇经济发展局和宁波市江北区慈城镇财政局联合发文,公司获得极速咖啡机研发项目财政综合补助1000万元,确认为2015年度本期收入.

经查,为防止公司股票被特别处理,胡宜东请求宁波市江北区慈城镇人民政府(以下简称慈城镇政府)帮助,形成以获得政府补助的形式虚增利润的方案:慈城镇政府不用实际出资,由宁波金阳光先以税收保证金的名义向慈城镇政府转账1000万元,然后再由慈城镇政府以财政补助的名义将钱打给圣莱达.

2015年12月29日,宁波金阳光转款1000万元至慈城镇政府会计核算中心.
2015年12月30日,慈城镇人民政府会计核算中心转给圣莱达1000万元.
上述两项违法事实导致圣莱达2015年度年报合计虚增收入和利润2000万元,虚增净利润1500万元.
圣莱达2015年度年报显示公司利润总额367.
15万元,归属于母公司股东的净利润为431.
43万元.
扣除虚增金额,圣莱达2015年实际利润总额为-1632.
85万元、净利润为-1068.
57万元.
虚增行为导致圣莱达2015年度扭亏为盈.

以上事实,有圣莱达相关报告和公告、银行账户资料、工商资料、合同、协议书、会计凭证、情况说明、会议记录、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.
我会认为,圣莱达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定,我会决定:对圣莱达责令改正,给予警告,并处以60万元罚款.
对于相关责任人员,我会将另行依法处理.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库).
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年5月8日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕44号(周良超)当事人:周良超,男,1962年9月出生,2010年9月至2015年12月任金亚科技股份有限公司(以下简称金亚科技)独立董事,系金亚科技2014年年度报告签字独立董事.
住址:四川省成都市金牛区.

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对金亚科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
其后,由于无法与当事人取得联系,我会向当事人公告送达了《行政处罚事先告知书》.
周良超未按要求在公告发布60日内领取《行政处罚事先告知书》,逾期未领取的,视为送达,同时,视为放弃陈述申辩及听证的权利.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、金亚科技2014年伪造财务数据情况金亚科技2013年大幅亏损,为了扭转公司的亏损,时任董事长周旭辉在2014年年初定下了公司当年利润为3,000万元左右的目标.
每个季末,金亚科技时任财务负责人(2014年6月20日之前是张法德,之后是丁勇和)会将真实利润数据和按照年初确定的年度利润目标分解的季度利润数据报告给周旭辉,最后由周旭辉来确定当季度对外披露的利润数据.

在周旭辉确认季度利润数据以后,张法德、丁勇和于每个季度末将季度利润数据告诉金亚科技财务部工作人员,要求他们按照这个数据来作账,虚增收入、成本,配套地虚增存货、往来款和银行存款,并将这些数据分解到月,相应地记入每个月的账中.

金亚科技的会计核算设置了006和003两个账套.
003账套核算的数据用于内部管理,以真实发生的业务为依据进行记账.
006账套核算的数据用于对外披露,伪造的财务数据都记录于006账套.

2015年4月1日,金亚科技依据006账套核算的数据对外披露了《金亚科技股份有限公司2014年年度报告》.
二、2014年年度报告虚增利润总额80,495,532.
40元金亚科技通过虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增利润.
经核实,金亚科技2014年年度报告合并财务报表共计虚增营业收入73,635,141.
10元,虚增营业成本19,253,313.
84元,少计销售费用3,685,014.
00元,少计管理费用1,320,835.
10元,少计财务费用7,952,968.
46元,少计营业外收入19,050.
00元,少计营业外支出13,173,937.
58元,虚增利润总额80,495,532.
40元,占当期披露的利润总额的比例为335.
14%,上述会计处理使金亚科技2014年年度报告利润总额由亏损变为盈利.

三、2014年年度报告虚增银行存款217,911,835.
55元2014年末,金亚科技中国工商银行成都高新西部园区支行账户银行日记账余额为219,301,259.
06元,实际银行账户余额为1,389,423.
51元,该账户虚增银行存款217,911,835.
55元,占当期披露的资产总额的比例为16.
46%.

四、2014年年度报告虚列预付工程款3.
1亿元2014年,金亚科技的子公司成都金亚智能技术有限公司建设项目,由四川宏山建设工程有限公司施工,建设面积385,133平方米,每平方米造价约2,000元,按40%的预付比例估算需要预付工程款3.
1亿元.
为此金亚科技制作了假的建设工程合同,填制了虚假银行付款单据3.
1亿元,减少银行存款3.
1亿元,同时增加3.
1亿元预付工程款.

五、2014年年度报告签署情况2015年4月1日,金亚科技董事会审议通过了2014年年度报告,周良超作为董事签字.
同日周良超在《金亚科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2014年年度报告的书面确认意见》上签字.

以上事实,有金亚科技003账套和006账套、金亚科技2014年年度报告、董事会决议、定期报告书面确认意见、当事人询问笔录等证据证明,足以认定.
综上,金亚科技披露的2014年年度报告虚假记载的行为,违反了《证券法》第六十三条有关"发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为.
对金亚科技的上述违法行为,周良超为其他直接责任人员(金亚科技及其他责任人已另案处理).

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:对周良超给予警告,并处以25万元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年6月5日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕49号(盛达集团、赵满堂、王军保)当事人:甘肃盛达集团股份有限公司(以下简称盛达集团),时为深圳证券交易所上市公司盛达矿业股份有限公司(以下简称盛达矿业)第一大股东,住所:甘肃省兰州市城关区.
赵满堂,男,1960年11月出生,时任盛达集团董事长及实际控制人、盛达矿业董事及实际控制人,住址:甘肃省兰州市城关区.
王军保,男,1975年4月出生,时任盛达集团董事、财务总监,住址:甘肃省兰州市城关区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对盛达集团违法违规行为进行了调查,并依法向上述当事人告知了作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
上述当事人均提出了陈述和申辩意见.
应当事人申请,我会举行听证会充分听取了当事人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,盛达集团存在以下违法事实:一、盛达集团控制使用他人账户交易股票并进行股票质押融资的情况(一)盛达集团控制、使用"王某荣"账户,账户资金来源及去向均为盛达集团1.
账户控制情况2015年6月左右,赵满堂让王军保负责减持一部分盛达集团全资子公司新余明城矿业有限公司(以下简称新余明城)持有的"盛达矿业",王军保遂联系自然人王某荣.
2015年6月16日,王某荣在王军保的陪同下,于华龙证券兰州酒泉路证券营业部开立证券账户3120****2928,下挂深圳股东账户018****865.
王某荣仅在证券营业部柜台签署了办理上述业务的文书,开户实际经办人是王军保,账户开立后,王某荣将账户交给王军保.
王军保同时还掌握王某荣证券账户三方存管银行的账号和密码,2015年6月至7月间,王某荣的身份证由王军保持有,王某荣实际无法控制或使用其银行账户内资金.

涉案期间,"王某荣"证券账户由王军保实际控制操作,通过王军保的手机或办公电脑下单交易.
2.
资金来源及去向首先,"王某荣"账户的资金来源于盛达集团.
2015年6月16日,盛达集团分4笔将合计305,000,000元资金转入其控制的甘肃华夏建设集团股份有限公司(以下简称华夏建设)的兰州银行兴华支行1014*******4139账户(以下简称华夏建设4139账户).
同日,华夏建设将305,000,000元资金转入王某荣三方存管银行账户,并转为证券交易保证金,用于交易"盛达矿业".
2015年6月18日,盛达集团将300,000,000元转入华夏建设4139账户.
同日,华夏建设将300,000,000元转入王某荣三方存管银行账户,并转为证券交易保证金,用于交易"盛达矿业".

其次,"王某荣"账户的资金去向为盛达集团.
2015年6月23日,"王某荣"证券账户转出1,950,000元,并通过王某荣三方存管银行账户转入华夏建设4139账户.
2015年6月25日,该笔资金由华夏建设转入盛达集团账户.
2015年7月29日,"王某荣"证券账户通过股票质押融资取得资金171,000,000元;同日,该笔资金由王某荣三方存管银行账户转入华夏建设4139账户,后该笔资金由华夏建设转入盛达集团.

(二)盛达集团控制"王某荣"账户持有"盛达矿业",并进行股票质押融资截至2014年末,盛达集团持有773.
6万股"盛达矿业",持股比例1.
53%,其全资子公司新余明城持有"盛达矿业"227,397,482股,持股比例45.
03%.
根据赵满堂关于减持新余明城持有的"盛达矿业"的指示,2015年6月16日、6月18日,王军保使用王某荣证券账户,通过大宗交易将新余明城持有的21,600,000股"盛达矿业"减持至"王某荣"账户,减持股份占盛达矿业总股份的4.
28%.
减持完毕后,王军保向赵满堂汇报了情况.

2015年7月29日,"王某荣"账户进行了股票质押交易,以21,600,000股"盛达矿业"质押融入资金171,000,000元.
上述大宗交易由王军保具体进行配对,质押融资也由其办理.
二、盛达集团未依法履行信息披露义务(一)未真实披露持有"盛达矿业"股份的情况盛达集团在披露持股信息时未如实披露控制"王某荣"账户持有"盛达矿业"的情况,也未将相应股份合并计入盛达集团所持盛达矿业总股份中去.
导致盛达矿业2015年6月24日发布的《详式权益变动报告书》披露的盛达集团持有盛达矿业股份的情况失实.

(二)未真实披露所持"盛达矿业"股份质押情况2015年7月29日,盛达集团通过"王某荣"账户以21,600,000股进行股票质押融资并取得资金171,000,000元.
对此,盛达集团未按规定履行法定义务,导致盛达矿业在2015年9月19日发布的《关于股东股权解除质押及质押的公告》以及随后盛达集团关于质押"盛达矿业"股份的公告中,未将"王某荣"账户持有并已质押的21,600,000股计入盛达集团已质押股份总数中,导致盛达矿业所披露的前十名股东所持股份质押的信息失实.

本案《行政处罚事先告知书》送达后,盛达集团、赵满堂和王军保提出了如下陈述和申辩意见:第一,"王某荣"账户与华夏建设的资金往来系借款和还款,华夏建设与盛达集团的资金往来系建设工程款,而盛大集团与华夏建设是相互独立的法人,因此,进出"王某荣"账户的资金与盛达集团无关.
对此,当事人提交了华夏建设工商备案信息、公司章程、盛达集团出让所持华夏建设股份的《股权转让协议》、华夏建设关于更换董事长、法定代表人和总经理的《董事会决议》等资料,用以证明盛达集团与华夏建设不存在控股或隶属关系.

第二,盛达集团并未控制"王某荣"账户,"王某荣"账户由其本人实际控制,交易由其自主决策,账户开立、质押融资等均系其本人亲自办理.
王某荣是买入交易决策人和相应股票权利的实际行使人,盛达集团并未以他人名义设立账户或利用他人账户买卖证券,"王某荣"账户所持盛达矿业股份归王某荣所有,盛达集团并未实际持有相关股份.
对此,当事人提交了《股票质押回购交易业务协议》及《风险揭示书》,用以证明王某荣本人亲自办理了股票质押融资事宜.

第三,基于老乡和朋友关系,王军保受王某荣委托帮助其办理质押融资和股票交易,但相关银行卡和资金均由王某荣自己保管.
受托办理股票交易的行为是王军保的个人行为而非职务行为,与王军保代表盛达集团与王某荣联系对接大宗交易接盘的职务行为性质不同.
王军保联系王某荣接盘并协助其进行交易匹配操作,属于正常的业务合作和买卖关系.

第四,由于"王某荣"账户所持盛达矿业股份归王某荣而非盛达集团所有,盛达集团不存在本案认定的信息披露违法行为.
赵满堂还提出,王军保作为盛达集团的董事、高管以及财务总监,既是涉案大宗交易的经办人,又是直接负责的主管人员,而赵满堂作为董事长和法定代表人并不是直接负责的主管人员,涉案减持完毕后,王军保仅口头汇报了减持结果.
对于具体细节,王军保并未汇报,赵满堂亦不知悉.

此外,经当事人申请,我会准予王某荣出席听证会作证,王某荣在听证会上称:涉案股票质押融资系其本人签字办理,融入的1.
71亿元资金流向华夏建设是其用于偿还华夏建设借款.
综上,当事人均主张相关行为不构成违法,不应受处罚.
经复核,对当事人的陈述和申辩意见不予采纳,具体理由如下:第一,针对当事人关于盛达集团与"王某荣"账户不存在资金关系的主张,基于以下理由,不予采信:一是在案证据足以证明,由华夏建设转入王某荣三方存管银行账户的款项均由华夏建设财务负责人赵某波及盛达集团财务部工作人员白某办理.
二是"王某荣"账户2015年6月23日转入华夏建设账户1,950,000元的经办人为盛达集团财务部工作人员吴某,后该笔资金由华夏建设转入盛达集团账户,经办人为赵某波和白某.
三是"王某荣"账户通过股票质押融资业务取得的171,000,000元资金在取得当日就转入华夏建设,随即由华夏建设转入盛达集团,经办人仍为赵某波和白某.
四是盛达集团和华夏建设不能提供预付款的明确依据和工程实际付款情况.
五是盛达集团、华夏建设往来实际挂账情况与605,000,000元差距明显,且华夏建设在接受调查后才补做"借款"财务处理;六是对于向王某荣提供如此大额的"借款",华夏建设未履行董事会、股东会等内部决策程序,亦未深入了解王某荣的还款能力和还款来源、未约定担保条款或其他资金安全保障措施,且不能合理解释.

第二,针对当事人关于盛达集团并未控制"王某荣"账户,该账户由王某荣本人控制,交易由其自主决策,账户开立、质押融资等均系其本人亲自办理的主张.
基于以下事实和理由,不予采信:其一,从证券账户的资金来源、去向及交易的具体操作看,在案证据充分证明,"王某荣"账户资金的来源和最终去向均为盛达集团,而涉案交易具体由盛达集团董事、高管及财务总监王军保负责操作.

其二,从王某荣身份证的控制看,2015年6月18日,王某荣因外出乘坐火车需要使用身份证而联系王军保索要身份证,王军保安排其与盛达集团员工杜某联系交接身份证.
此后,王某荣的身份证再次回到王军保处,2015年7月10日,王某荣因办理银行贷款需要使用身份证,再次联系王军保索要,王军保随即通过手机拍照传给王某荣.
王某荣在接受我会调查时也称其在开立证券账户后就将身份证交给王军保,直至办理完股票质押融资后才还给王某荣.

其三,关于质押融资事宜究竟由谁办理,涉案当事人的主张存在自相矛盾:既主张"账户的开立、质押融资的办理均是其本人(指王某荣)签字同意并亲自办理的",又主张"王某荣委托王军保帮助其进行质押融资和实盘买卖交易".

其四,质押融入的171,000,000元资金转入华夏建设账户相关单据上"客户签名"栏中签署的"王某荣"字样笔迹与王某荣本人在接受我会调查及出席听证会时在相关文件上的签名均明显不同,而与前述由吴某办理的1,950,000元转账单据的填写笔迹高度相似.

其五,王某荣在出席听证会作证时称并未实际行使投票、提案等股东权利.
其六,王某荣对质押交易相关具体情况并不了解,在出席听证会作证时,对相关问题的描述与事实差距较大:例如,当事人询问王某荣在通过大宗交易接盘后对所买入的2160万股是否有操作,王某荣称没有.
事实上,2015年7月29日,"王某荣"账户将相应股票进行了质押.
再如,听证员反复询问王某荣,在其接盘时(2015年6月16日和18日)股市行情如何、是否出现波动,王某荣均称当时股市在上涨、无波动.
事实上,当时,不仅股市出现了异常波动,"盛达矿业"更是早在6月8日就已开始大幅下跌.
此外,在听证员询问其股票质押期限多长、相关质押截至召开听证会时是什么情况、是否办理展期等问题时,王某荣作出了"两年吧""有点记不清了"等回答.
王军保当场对前述问题进行了详细回答,随后,王某荣称其回忆起来了,听证人员又问其质押展期是否附有条件,王某荣回答称没有条件,王军保当即补充称有担保.

另外,涉案交易的特征与王某荣交易股票的逻辑明显不同.
2015年7月20日开始,王某荣多次询问王军保是否可以买入"盛达矿业",7月20日,王军保建议其再等等.
8月10日,王某荣再次询问,王军保称把握不大.
到9月11日,看到"盛达矿业"股价上涨,王某荣又问王军保是否能买入,并反复强调"今天猛涨",王军保建议其再等等,王某荣回复"好的".
前述三次询问期间,"盛达矿业"均已出现短期明显上涨趋势,可见,王某荣在自己交易股票时倾向于买涨不买跌.
然而,"王某荣"账户通过大宗交易买入"盛达矿业"期间,大盘和个股双双持续下跌,"盛达矿业"自2015年6月5日达到阶段性高点后连续多个交易日大跌,6月5日盘中最高价42.
45元、收盘价41.
99元,到6月15日("王某荣"账户开立、转入资金并第一次大宗交易的前一日)收盘价已跌至33.
35元,6月16日则一开盘就开始大幅下跌且盘中一度跌停.
"王某荣"账户在此背景下大量买入"盛达矿业",且相关人员均主张所用资金为有息借款,该交易既有悖常理也不符合王某荣的股票交易逻辑.

综上可见,相关人员关于涉案交易由王某荣决策和办理的主张与客观事实严重不符,涉案股票应属盛达集团而非王某荣持有.
第三,关于王军保帮助王某荣操作账户的行为是个人行为而非职务行为、王军保代表盛达集团联系王某荣接盘是正常业务合作等主张,复核认为:如前所述,盛达集团实际控制"王某荣"账户,王军保作为盛达集团董事、高管及财务总监,为实现盛达集团间接持有的盛达矿业股票减持,根据盛达集团实际控制人的指示具体负责操作或指示公司员工操作涉案交易,相关行为属于职务行为.

第四,关于盛达集团不存在信息披露违法行为的主张,复核认为:涉案期间,盛达集团实际控制"王某荣"账户持有盛达矿业股份,且未依法披露持有"盛达矿业"及所持股票质押的情况,构成信息披露违法.

针对赵满堂关于其不属于直接负责的主管人员的主张,复核认为:作为盛达集团的董事长及实际控制人、盛达矿业的董事及实际控制人,赵满堂安排王军保减持"盛达矿业"股份,王军保实施了减持,并于减持至王某荣证券账户后向赵满堂进行了汇报,对赵满堂的认定和处罚于法有据.

以上事实,有王某荣证券账户和银行账户开户资料、交易流水、登录日志,盛达集团和华夏建设相关工商资料、情况说明及财务凭证、华夏建设银行账户开户资料、交易流水,盛达矿业相关公告和报告、相关人员通讯记录、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.

我会认为:盛达集团未真实披露持有"盛达矿业"股份及所持股份质押情况的行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为.
对盛达集团的违法行为,赵满堂为直接负责的主管人员,王军保为其他直接责任人员.

此外,作为盛达集团的实际控制人,赵满堂的行为同时构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,我会决定:一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定:(一)对盛达集团给予警告,责令改正,并处以罚款四十五万元;(二)对赵满堂给予警告,并处以罚款二十万元;(三)对王军保给予警告,并处以罚款二十万元.
二、依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定:对赵满堂给予警告,并处以罚款二十万元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库).
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月3日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕50号(汽贸集团、庞庆华、武成等4名责任人员)当事人:庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称庞大集团),住所:河北省唐山市滦县.
庞庆华,男,1955年8月出生,时任庞大集团董事长,住址:河北省唐山市滦县.
武成,男,1964年1月出生,时任庞大集团董事、副总经理,住址:河北省唐山市路北区.
刘中英,男,1977年12月出生,时任庞大集团董事会秘书,住址:河北省石家庄市裕华区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对庞大集团信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、庞庆华、庞大集团未如实披露权益变动情况庞大集团2014年年度报告显示,截至2014年12月31日,庞庆华为庞大集团第一大股东,持有庞大集团21.
03%股份;包头信达民企业策划股份有限公司(以下简称信达民公司)为庞大集团第二大股东,持有庞大集团15.
81%股份.
信达民公司将持有庞大集团股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给庞庆华行使,信达民公司和庞庆华是一致行动人.

2015年3月4日,庞庆华作为信息披露义务人,披露《庞大汽贸集团股份有限公司简式权益变动报告书》(以下简称《权益变动报告书》),称2015年2月16日至3月3日期间,其一致行动人信达民公司通过上海证券交易所集合竞价交易系统和大宗交易系统累计减持"庞大集团"股票162,002,801股,占庞大集团总股本的5%,其中通过集合竞价交易系统减持46,002,801股,通过大宗交易系统减持116,000,000股.

经查,信达民公司大宗交易减持116,000,000股"庞大集团"的实际受让方系庞庆华个人控制的关联方,庞庆华及其一致行动人当时仍实际控制和拥有该部分股票,具体情况为:2015年1月,为达到利用股东信达民公司所持"庞大集团"股票融资并拆借使用的目的,庞大集团副总经理武成安排公司证券部员工杨某宇去寻找一家融资比例较高的公司.
杨某宇在与国信证券股份有限公司(以下简称国信证券)相关人员沟通过程中了解到,国信证券收益互换业务融资比例高于普通股权质押融资,经向武成汇报,武成同意进行收益互换业务.
为符合国信证券关于参与收益互换主体应与庞大集团无关联关系的要求,武成安排杨某宇以滦县横山钢结构有限公司(以下简称横山公司)名义实施收益互换.
横山公司形式上同庞大集团没有关联关系,但实际系庞庆华个人控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司(以下简称冀东物贸)的子公司,其工商登记的2名自然人股东属名义股东,并未实际出资.
横山公司属于庞大集团的关联方.
此外,因横山公司不满足国信证券有关"开展收益互换客户须有6个月以上股票交易经验"的条件,横山公司选择先购买浙商期货有限公司(以下简称浙商期货)的资产管理产品,再由管理该资产管理产品的浙商期货与国信证券签订收益互换协议.
根据2015年2月三方先后签订的两份协议,横山公司作为委托人出资2.
1亿元设立"浙商期货互换通国信8号资产管理计划",浙商期货作为管理人代表该资产管理计划同国信证券进行以116,000,000股"庞大集团"股票为标的的收益互换交易,国信证券提供不超过4.
9亿元的资金用于收益互换并收取固定年化收益.
2015年2月26日,庞庆华向国信证券出具《承诺函》,承诺自愿为收益互换交易项下的资产管理产品和委托人(横山公司)的各项责任及义务承担无条件的、不可撤销的连带责任.
2015年3月2日,国信证券根据收益互换协议约定,以大宗交易方式买入信达民公司减持的116,000,000股"庞大集团"股票,价格6元/股,交易金额6.
96亿元.
上述过程中,横山公司通过浙商期货对国信证券下达交易指令,且横山公司向国信证券承诺"本公司会将本交易下标的证券的对冲买入和平仓卖出行为视同本公司实际买卖标的证券的行为,严格按照相关规定及时履行信息报告、信息披露和要约收购法定义务".

庞庆华作为信息披露义务人,在《权益变动报告书》中未如实披露其一致行动人当时仍实际控制和拥有相关"庞大集团"股票的事实,遗漏披露其通过涉案收益互换进行融资的安排.
庞大集团2015年3月4日披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于控股股东的一致行动人权益变动的提示性公告》,系按照《权益变动报告书》口径进行披露,相关内容亦存在虚假记载和重大遗漏.

二、庞大集团未按规定披露关联交易庞庆华为庞大集团的实际控制人,同时为冀东物贸、中冀贸易有限责任公司(以下简称中冀贸易)的实际控制人.
冀东物贸、中冀贸易为庞大集团的关联方.
2015年3月2日至5月27日期间,庞大集团及其子公司与冀东物贸、中冀贸易发生多笔非经营性资金往来,构成关联交易,具体如下:2015年3月2日,根据武成安排,庞大集团向中冀贸易转款2亿元.
2015年3月3日,中冀贸易向庞大集团子公司中冀兴旺汽车销售有限公司(以下简称中冀兴旺)转款6.
3亿元(包含归还庞大集团前一日出借的2亿元).
同日,中冀兴旺向庞大集团转款6.
3亿元.

2015年3月4日至19日,庞大集团向中冀贸易转款4.
3亿元(归还借款).
2015年3月26日,冀东物贸向庞大集团转款0.
5亿元;中冀贸易向中冀兴旺转款0.
07亿元.
同日,中冀兴旺向庞大集团转款0.
07亿元.
2015年4月3日,中冀贸易向中冀兴旺转款1.
2亿元,中冀兴旺于2015年4月7日向庞大集团转款1亿元.
2015年4月14日至27日,庞大集团向中冀贸易转款1.
3亿元(归还借款).
2015年5月11日,中冀贸易向中冀兴旺转款4.
12亿元,同日,中冀兴旺向庞大集团转款4.
5亿元.
2015年5月14日至27日,庞大集团向中冀贸易转款4.
59亿元(归还借款).
根据《证券法》第六十七条第二款第(四)项和《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.
2.
4条的规定,庞大集团对其与关联方发生的上述关联交易应当予以披露,但庞大集团并未按照上述规定履行相应的信息披露义务.

三、庞大集团未披露自身涉嫌犯罪被司法机关调查2016年10月24日,公安机关向庞大集团出具《调查取证通知书》.
《调查取证通知书》明确记载:"根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第五十二条之规定,我局侦办的庞大集团涉嫌内幕交易案需调取你处下列有关证据".
庞大集团在《调查取证通知书》上盖章确认已收到,庞大集团董事会秘书刘中英作为"证据持有人"签名.
同日,公安机关对庞庆华进行讯问并制作讯问笔录,向庞庆华出具《犯罪嫌疑人诉讼权利义务告知书》.
武成在接受公安机关调查时,亦知悉上述事项.

2017年3月27日,公安机关向庞大集团出具《撤销案件决定书》,称"我局办理的庞大汽贸集团涉嫌内幕交易案,因不应对庞大汽贸集团追究刑事责任,根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条之规定,决定撤销此案.
"根据《证券法》第六十七条第二款第(十一)项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第(十一)项的规定,庞大集团对其被调查的情况应当予以披露,但庞大集团并未按照上述规定履行相应的信息披露义务.

以上事实,有相关工商登记资料、庞大集团公告、资产管理协议、收益互换协议、庞庆华出具的承诺函、授权文件、情况说明、资金划转凭证、银行对账单据、公安机关文书、相关人员笔录等证据证明,足以认定.

庞庆华、庞大集团未如实披露权益变动情况和遗漏披露相关融资安排的事实,违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为.
对庞大集团的该违法行为,直接负责的主管人员为庞庆华,其他直接责任人员为武成.

庞大集团未披露涉案关联交易、未披露自身涉嫌犯罪被司法机关立案调查的行为,违反了《证券法》第六十七条的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为.
对庞大集团的该两项违法行为,直接负责的主管人员为庞庆华,其他直接责任人员为武成、刘中英.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、对庞庆华作为"未如实披露权益变动情况和遗漏披露相关融资安排"的违法主体,给予警告,并处以60万元的罚款;对庞庆华作为庞大集团涉案信息披露违法行为的责任人员,给予警告,并处以30万元罚款.
两项合并处理,对庞庆华给予警告,并处以90万元的罚款;二、对庞大集团给予警告,并处以60万元罚款;三、对武成给予警告,并处以30万元罚款;四、对刘中英给予警告,并处以15万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月3日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕54号(五洋建设、陈志樟、王永敏等21名责任人员)当事人:五洋建设集团股份有限公司(以下简称五洋建设),1999年8月成立,住所:浙江省绍兴市上虞区.
陈志樟,男,1966年1月出生,时任五洋建设董事长、实际控制人,住址:浙江省杭州市拱墅区.
王永敏,男,1965年1月出生,时任五洋建设总裁、董事,住址:上海市闸北区.
姚志伟,男,1964年8月出生,时任五洋建设副总裁、董事,住址:浙江省杭州市西湖区.
刘永军,男,1976年8月出生,时任五洋建设董事、副总裁,住址:浙江省杭州市下城区.
徐伟英,女,1965年5月出生,时任五洋建设董事、副总裁,住址:浙江省杭州市拱墅区.
陈志龙,男,1964年6月出生,时任五洋建设董事,住址:浙江省绍兴市上虞区.
李明,男,1977年6月出生,时任五洋建设董事,住址:浙江省杭州市西湖区.
陈晓,女,1969年11月出生,时任五洋建设监事长,住址:浙江省杭州市西湖区.
陈静,女,1977年10月出生,时任五洋建设监事,住址:浙江省杭州市上城区.
袁芳,女,1976年6月出生,时任五洋建设监事,住址:浙江省杭州市拱墅区.
沈建锋,男,1986年11月出生,时任五洋建设监事,住址:浙江省杭州市萧山区.
宣芝萍,女,1981年11月出生,时任五洋建设监事,住址:浙江省杭州市西湖区.
夏晓锋,男,1966年11月出生,时任五洋建设副总裁,住址:上海市闸北区.
谯永平,男,1975年10月出生,时任五洋建设副总裁,住址:浙江省杭州市下城区.
周炳贵,男,1961年12月出生,时任五洋建设副总裁,住址:浙江省绍兴市上虞区.
俞永灿,男,1961年4月出生,时任五洋建设副总裁,住址:浙江省绍兴市上虞区.
张杭生,男,1954年8月出生,时任五洋建设副总裁,住址:浙江省杭州市下城区.
黎海明,男,1983年10月出生,时任五洋建设副总裁,住址:浙江省杭州市下城区.
姚建新,男,1964年3月出生,时任五洋建设总工程师,住址:浙江省杭州市西湖区.
章洪涛,男,1977年6月出生,时任五洋建设财务经理,住址:浙江省杭州市西湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对五洋建设违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,并应部分当事人的要求组织听证,听取了其陈述和申辩意见,俞永灿提交了书面陈述和申辩意见,本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、五洋建设以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准五洋建设在编制用于公开发行公司债券的2012年至2014年年度财务报表时,违反会计准则,通过将所承建工程项目应收账款和应付款项"对抵"的方式,同时虚减企业应收账款和应付账款,导致上述年度少计提坏账准备、多计利润.
通过以上方式,五洋建设2012年至2014年年度虚增净利润分别不少于3,052.
27万元、6,492.
71万元和15,505.
47万元.
2015年7月,五洋建设在自身最近三年平均可分配利润不多于9,359.
68万元,不足以支付公司债券一年的利息(10,352万元),不具备公司债券公开发行条件的情况下,以通过上述财务处理方式编制的2012年至2014年年度虚假财务报表申请公开发行公司债券,于2015年7月骗取中国证监会的公司债券公开发行审核许可,并最终于2015年8月和2015年9月分两期向合格投资者公开发行公司债券8亿元和5.
6亿元,合计13.
6亿元.
以上事实,有相关债券募集说明书、债券发行上市相关公告、发行人的财务账套、累计工程情况表、部分工程甲方提供的证明材料、当事人提供的说明材料和相关询问笔录等证据证明,足以认定.

五洋建设在不具备公司债券发行条件的情况下,将包含虚假财务数据的公开发行公司债券申请文件报送中国证监会并获得发行核准的行为,违反了《证券法》第十六条第一款第三项关于公开发行债券应当符合的条件中"最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息"和第二十条第一款"发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件,必须真实、准确、完整"的规定,构成《证券法》第一百八十九条第一款所述"发行人不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行核准"的行为.
对五洋建设该项违法行为,直接负责的主管人员为公司董事长陈志樟,其他直接责任人员为在相关债券发行文件上签字的王永敏、姚志伟、刘永军、徐伟英、陈志龙、李明、陈晓、陈静、袁芳、沈建锋、宣芝萍、夏晓锋、谯永平、周炳贵、俞永灿、张杭生、黎海明、姚建新和章洪涛.

二、五洋建设非公开发行公司债券披露的文件存在虚假记载2015年11月,五洋建设以前述2013年、2014年年度虚假财务文件分别向上海证券交易所(以下简称上交所)和深圳证券交易所(以下简称深交所)申请非公开发行公司债券,并向合格投资者披露了相应的债券募集说明书,且最终于2015年12月和2016年4月分别在上交所和深交所非公开发行1.
3亿元和2.
5亿元公司债券.
上述发行文件中记载的两年财务报表与五洋建设公开发行公司债券申请文件中的2013年、2014年财务报表数据一致,即2013年和2014年分别虚增利润6,492.
71万元和15,505.
47万元,分别占当年审定的归属母公司所有者净利润的35.
77%和80.
40%.
以上事实,有相关债券募集说明书、债券发行结果公告、发行人的财务账套、累计工程情况表、部分工程甲方提供的证明材料、当事人提供的说明材料和相关询问笔录等证据证明,足以认定.

五洋建设向合格投资者披露含有虚假财务信息的非公开发行公司债券募集说明书的行为,违反了《证券法》第六十三条关于"发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为.
对五洋建设该项违法行为,直接负责的主管人员为公司董事长陈志樟,其他直接责任人员为在相关债券发行文件上签字的王永敏、姚志伟、刘永军、徐伟英、陈志龙、李明、陈晓、陈静、袁芳、沈建锋、宣芝萍、夏晓锋、谯永平、周炳贵、俞永灿、张杭生、黎海明、姚建新和章洪涛.

三、五洋建设未按规定及时披露相关信息(一)未按规定披露年报审计机构变更事项2017年1月15日,五洋建设与中兴财光华会计师事务所签订审计业务约定书,年报审计机构由北京兴华会计师事务所变更为中兴财光华会计师事务所上海分所.
但五洋建设未及时披露相关信息,直到2017年4月26日才披露中介机构已变更的信息.
以上事实,有审计业务约定书、当事人询问笔录、五洋建设发布的公告清单等证据证明,足以认定.

上交所《公司债券临时报告信息披露格式指引》第三十号规定,发行人变更中介机构的,应于签订新的委托协议之日起2个交易日内进行信息披露.
五洋建设未按上述指引及时披露年审机构变更信息的行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十二条关于"发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务"的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为.
对五洋建设该项违法行为,直接负责的主管人员为公司董事长陈志樟.

(二)未在规定时间内披露年度报告截至2017年8月,五洋建设无正当理由仍未披露2016年年度报告.
以上事实,有五洋建设发布的公告清单等证据证明,足以认定.
五洋建设未披露2016年年度报告的行为,违反了《证券法》第六十六条"上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告,并予公告…"的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为.
对五洋建设该项违法行为,直接负责的主管人员为公司董事长陈志樟.

当事人五洋建设、陈志樟、王永敏、姚志伟、刘永军、徐伟英、陈志龙、李明、陈晓、陈静、沈建锋、宣芝萍、夏晓锋、谯永平、周炳贵、张杭生、黎海明、姚建新、章洪涛要求陈述申辩并听证;当事人俞永灿要求陈述申辩,未要求听证;当事人袁芳未要求陈述申辩,未要求听证.

当事人在听证和陈述、申辩材料中提出如下申辩意见:第一,五洋建设等部分当事人提出,由于五洋建设实行项目经理内部承包制等原因,该公司2012年至2014年年度对应收账款和应付账款的对抵和列报合理且符合会计准则,发行文件不构成虚假记载,且五洋建设没有骗取发行核准的故意,因此现有证据不足以认定五洋建设欺诈发行和虚假披露的事实.
第二,五洋建设和陈志樟认为我会在认定涉案金额时仅按照账龄分析法对公司应收账款还原并补提坏账准备,不完全符合公司当时的会计政策和业务实质.
第三,五洋建设认为我会处罚公司债券公开发行核准的行为已过时效.
第四,王永敏等部分当事人认为自己不负责、不参与公司财务和融资业务,对财务造假不知情、无故意、未获益,在募集说明书上签字出于对中介机构判断的信赖,已尽勤勉义务,本案对责任人员以签字为标准进行笼统、一刀切的认定和处罚不妥.
第五,五洋建设等部分当事人提出五洋建设非公开发行公司债券的募集说明书不属于应公开披露的信息,且未予以公开披露,不适用《证券法》第一百九十三条.
第六,陈志樟提出其不直接分管公司财务,不应被认定为直接负责的主管人员,对其处罚过重.
第七,王永敏提出将其列为第二档责任人且处罚较其他签字人员更重没有事实依据.
第八,陈晓、沈建锋、宣芝萍提出其有在信息披露违法行为发生后及时向公司报告的情节,且沈建锋、宣芝萍是职工监事,不参与公司具体生产经营业务,不应被行政处罚.
第九,章洪涛提出其虽在审计报告上签字,但对发债事项以及审计报告公开披露情况不知情,不具有违法的主观故意,不应被行政处罚.
第十,李明提出,其系在2015年公开发行债券前夕由财务投资人向五洋建设派驻的外部董事,其对五洋建设2012-2014年三年财务报表编制错误不应当承担责任,另外其作为外部董事,在发债事项中已做到勤勉尽责,不应被行政处罚.
第十一,俞永灿提出,其在2015年6月开始住院治疗并被五洋建设停发工资,并于2015年7月31日被五洋建设免去副总裁职务,因此五洋建设骗取债券公开发行和非公开发行债券信息披露违法均与其无关.
第十二,五洋建设提出其在债券违约事实发生后积极自救,存在主动消除或者减轻违法行为危害后果的从轻处罚情节.
第十三,部分当事人提出,我会认定的"以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准"和"非公开发行公司债券披露的文件存在虚假记载"为同一基础事实,违反"一事不二罚"原则.

经复核,我会认为,第一,五洋建设在2012年至2014年年度核算时,采用"完工百分比法"确认各项承建工程的年度收入后,在未取得外部债权债务转移确认凭证的前提下,直接将因该收入形成的其对工程甲方的应收账款与其对下游工程项目承包人的应付款项进行抵消,违反了《企业会计准则—基本准则》(2010)第十二条、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2006)第二十五条、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2006)第二十六条、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2006)第十三条、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2014)第二十八条等规定.
五洋建设对其自身的经营模式、财务状况应该了解,但其在利润水平明显不符合债券发行条件的情况下,以违反会计准则的方式进行对抵调账,从而造成报表利润虚增以达到发行条件,骗取了发行核准和披露虚假文件,说明其有明显的从事违法行为的主观故意.
综上,对当事人以内部承包制为由认为债券发行文件不构成虚假记载的申辩意见不予采纳.
第二,关于补提坏账准备方法的合理性.
根据五洋建设2012年至2014年期间编制财务报表所使用的会计政策,公司对应收款项计提坏账准备的方式分为三类.
一是将应收款项账面余额在1,000万以上的款项认定为单项金额重大,并单项计提坏账准备,对应的计提方法为:有客观证据表明发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
二是按组合计提坏账准备,确定组合的依据是账龄组合和其他组合,账龄组合是指对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项根据相同账龄组合,采取账龄分析法计提坏账准备;其他组合是指对纳入合并范围的子公司的应收款项及投标保证金和押金,不计提坏账准备.
三是单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项.
而在本案调查及陈述听证过程中,对于作为本案涉案金额计算依据的77个工程项目,五洋建设未提供表明上述工程发生单笔减值的客观证据.
且五洋建设在申辩意见中认为:"由于五洋建设以前年度承接的部分项目为大型优质项目,虽工程量大且工期较长,但甲方资质及信用水平均较好,这些项目相应的应收账款发生减值的可能性相比其他一般项目较小……",说明其自身亦认为这些项目不会发生单笔减值.
因此,根据上述会计政策,本案对于没有客观证据表明发生减值的单项金额重大的应收账款统一采取五洋建设经常使用的账龄分析法补充计提坏账,完合符合五洋建设的会计政策.
因此,对于当事人提出的我会认定涉案金额有误的申辩意见不予采纳.
第三,关于时效问题.
五洋建设于2015年7月17日获得证监会公开发行债券核准,而浙江证监局在2017年4月24日即发现案件线索,距2015年7月17日尚未超过两年,因此,对五洋建设取得公司债券公开发行核准的行为已过时效的申辩意见不予采纳.
第四,发行人的董事、监事、高级管理人员对发行申请文件的真实性负有保证义务,应当忠实、勤勉履行职责,独立作出判断.
本案中部分当事人提出的未参与公司财务和融资业务,不直接从事经营管理,对债券欺诈不知情、无故意、未获益,相信专业机构意见和报告等均不足以构成免责理由.
因此,对当事人认为自己已尽勤勉义务的申辩意见不予采纳.
第五,关于非公开发行公司债券的募集说明书是否属于信息披露违法的问题.
《公司债券发行与交易管理办法》第十条第三款规定:"证券自律组织应当制定相关业务规则,明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定,报中国证监会批准.
"而据该项授权,沪深交易所分别制定了相关披露规则.
例如《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》之3.
6规定:"债券挂牌转让前,发行人应当通过本所网站披露第3.
1条第(二)规定的债券募集说明书、发行结果公告等发行文件.
"根据上述规定,私募债券的募集说明书属于按照规定应当披露的信息.
实际操作中,私募债券的募集说明书是通过交易所平台对合格投资者披露的.
因此,五洋建设债券募集说明书虚假记载的违法行为应当适用《证券法》第一百九十三条,对当事人关于《证券法》第一百九十三条适用错误的申辩意见不予采纳.
第六,关于对陈志樟作为直接负责的主管人员的认定.
陈志樟作为五洋建设的实际控制人和董事长,对于公司的经营情况、利润水平以及利润产生方式应当知晓,在公司报表利润与实际情况存在重大差异的情况下,陈志樟应当为债券发行事项承担责任.
因此,对陈志樟的该项申辩理由不予采纳.
第七,王永敏作为五洋建设的总裁,负责全面经营工作,即使不直接分管财务工作也应承担相对于其他董事、监事、高级管理人员更高的注意义务,因此,对于王永敏该项申辩意见不予采纳.
第八,根据当事人提供的证据,陈晓、沈建锋、宣芝萍3名监事在2016年12月26日通过电子邮件的方式以监事会名义向公司提交了包括对公司财务重新进行审计、保证公司资产客观准确、完善信披机制等内容的《监事会报告》.
但该报告内容与涉案违法事实无关,且该报告是在公司已经发生债券兑付危机后才提出,此时距最后一次债券发行已过去8个月.
因此,上述情况不构成从轻、减轻或不予处罚的情节.
第九,章洪涛作为五洋建设的财务经理,对公司的财务状况应当非常了解,应当知道其签字的财务报表不实,其签字确认的虚假报表对五洋建设实现欺诈发行起到了核心作用,且其在事后长达1年多的时间里并未对五洋建设利用其签字报表欺诈发行行为提出明确反对或向监管部门报告.
因此,对于章洪涛该项申辩意见不予采纳.
第十,李明的外部董事身份并不对其履职构成实质性影响,其在债券发行前后有充分的时间通过勤勉履职对公司违法行为提出反对意见,但其并未发现、制止或报告相关违法事实.
因此,对其该项申辩意见不予采纳.
第十一,俞永灿关于其本人住院及随后离职的主张与期间及之后其以高管身份在债券募集说明书上签字的行为不符.
因此,对其该项申辩意见不予采纳.
第十二,五洋建设未正常兑付债券利息及偿还本金,未能提供其已经主动消除或者减轻违法行为危害后果的证据,不存在从轻、减轻或免予处罚的情节,故我会对其该项申辩理由不予采纳.
第十三,五洋建设以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准和五洋建设非公开发行公司债券披露的文件存在虚假记载是不同的违法行为,我会的认定不违反"一事不二罚"原则.

综上,我会对当事人的陈述、申辩意见不予采纳.
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百八十九条第一款规定,我会决定:一、对五洋建设处以非法所募资金金额百分之三的罚款,即处以4,080万元罚款;二、对陈志樟处以30万元罚款;三、对王永敏处以7万元罚款;四、对姚志伟、刘永军、徐伟英、陈志龙、李明、陈晓、陈静、袁芳、沈建锋、宣芝萍、夏晓锋、谯永平、周炳贵、俞永灿、张杭生、黎海明、姚建新和章洪涛分别处以5万元罚款.
依据《证券法》第一百九十三条第一款规定,我会决定:一、对五洋建设责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;二、对陈志樟给予警告,并处以30万元罚款;三、对王永敏给予警告,并处以7万元罚款;四、对姚志伟、刘永军、徐伟英、陈志龙、李明、陈晓、陈静、袁芳、沈建锋、宣芝萍、夏晓锋、谯永平、周炳贵、俞永灿、张杭生、黎海明、姚建新和章洪涛给予警告,并分别处以5万元罚款.
综合上述两项行政处罚意见,我会决定:一、对五洋建设责令改正,给予警告,并处以4140万元罚款;二、对陈志樟给予警告,并处以60万元罚款;三、对王永敏给予警告,并处以14万元罚款;四、对姚志伟、刘永军、徐伟英、陈志龙、李明、陈晓、陈静、袁芳、沈建锋、宣芝萍、夏晓锋、谯永平、周炳贵、俞永灿、张杭生、黎海明、姚建新和章洪涛给予警告,并分别处以10万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月6日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕66号(万家文化、万家集团、孔德永)当事人:浙江万好万家文化股份有限公司(以下简称万家文化,现已更名为浙江祥源文化股份有限公司),住所地:浙江省杭州市钱江经济开发区.
万好万家集团有限公司(以下简称万家集团,现已更名为浙江祥源实业有限公司),住所地:浙江省杭州市余杭区.
孔德永,男,1969年10月出生,原万家文化实际控制人,时任董事长、总经理,原万家集团董事长,住址:浙江省杭州市下城区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对万家文化、万家集团、孔德永等信息披露违法案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人均未要求陈述、申辩,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、万家文化收购上海快屏网络科技有限公司事项及披露情况万家文化收购上海快屏网络科技有限公司(以下简称上海快屏)100%股权事项,为《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的应当披露的重大事件.
其筹划、发展过程如下:2015年9月25日,陆某(上海快屏首席执行官)、周某(海通创业资本管理有限公司投资经理)、易某(上海圆点资产管理有限公司研究员)与孔德永、陈某(原上海哥伦比亚大学研究员)在浙江省杭州市首次见面,洽谈双方合作事宜.
谈话内容主要是上海快屏的大概估值和公司的体量.

2015年9月28日,易某与孔德永沟通情况,孔德永提出先签保密协议,估值等了解后再谈.
9月29日,孔德永赴上海快屏商谈收购事宜,并于当日与北京市中伦律师事务所律师彭某就保密协议和收购框架协议的细节作了讨论.

2015年9月30日,孔德永向易某、周某发送了万家文化与上海快屏合作的《保密协议》(草稿)与《合作框架协议20150929》.
周某将上述协议转发给了陆某.
根据《合作框架协议20150929》,万家文化拟通过支付现金并发行股份的方式购买交易对手方乙、丙、丁及戊四方持有的标的公司的100%股权,按照"目标公司2015年度实际净利润(需由甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构进行审计)以不低于15倍市盈率的价格进行收购……".

2015年9月30日至10月21日,双方针对保密协议与合作框架协议的细节进行讨论修改,并就上海快屏办理工商登记变更进展情况进行了沟通.
期间双方商定保密协议及收购框架协议改以万家集团的名义签署.

2015年10月28日,万家集团(甲方)与上海快屏(乙方)签署了《万好万家集团有限公司与上海快屏网络科技有限公司之保密协议》(以下简称《保密协议》),协议第2页记载"甲方或其指定第三方拟收购乙方100%股权".

2015年11月30日至12月2日,"万家文化"连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%.
12月2日,万家文化向万家集团出具《关于股票异常波动的问询函》,并于当日收到万家集团《复函》.
万家集团作为控股股东、孔德永作为万家文化实际控制人在《复函》中确认万家文化不存在应披露而未披露事项.
12月3日,万家文化发布《股票交易异常波动公告》和万家集团《复函》,披露公司不存在应披露而未披露事项.

2015年12月15日,孔德永、陈某到上海快屏就尽职调查准备事宜进一步商谈.
2015年12月23日左右,上海华信证券有限责任公司冯某、徐某团队,北京市中伦律师事务所刘某,立信会计师事务所浙江分所朱某团队等进入上海快屏开始尽职调查.
2015年12月24日至12月28日,"万家文化"连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%.
12月28日,万家文化向万家集团出具《关于股票异常波动的问询函》,并于当日收到万家集团《复函》.
万家集团作为控股股东、孔德永作为万家文化实际控制人在《复函》中确认万家文化不存在应披露而未披露事项.
12月29日,万家文化发布《股票交易异常波动公告》和万家集团《复函》,披露公司不存在应披露而未披露事项.

2015年12月31日,万家集团与上海快屏及其股东上海智碧投资管理中心(有限合伙)、上海尚陌投资管理中心(有限合伙)、上海哆快投资管理中心(有限合伙)签订《股权收购战略合作备忘录》(以下简称《合作备忘录》),约定万家集团拟提议万家文化以不低于上海快屏2016年度承诺净利润(7,000万元)15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权,即成交金额将不低于10.
5亿元,占万家文化2015年12月31日经审计资产总额(19.
22亿元)的比重超过50%.

2016年4月11日,"万家文化"紧急停牌.
2016年4月12日,万家文化发布重大事项停牌公告.
2016年4月23日,万家文化发布重大资产重组停牌公告.
根据公告,公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组.
2016年6月18日,万家文化披露《浙江万好万家文化股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临2016-040),公告中披露了重组框架方案,涉及收购上海快屏100%股权信息.

2016年7月23日,万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称《收购预案》).
对标的公司的商业模式进行了调整,调整后的标的公司商业模式为经纪业务,上海快屏估值从预估的10亿调整成3.
7亿.

二、万家文化在收购上海快屏过程中,涉嫌未及时披露信息及在2015年12月3日和12月29日公告中披露的信息存在虚假记载(一)万家文化拟收购上海快屏100%股权为应披露的重大事件根据2015年12月31日签订的《合作备忘录》,该交易成交金额将不低于10.
5亿元,占万家文化2015年12月31日经审计资产总额(19.
22亿元)的比重超过50%.
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十二条的规定,上述交易构成重大资产重组,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的应当及时披露的重大事件.

根据万家文化于2016年7月23日披露的《收购预案》,上海快屏100%股权预估值为3.
7亿元,占万家文化2015年12月31日经审计资产总额(19.
22亿元)的比重为19.
25%,占净资产(17.
18亿元)的比重为21.
54%.
参照《上海证券交易所股票上市规则》第9.
2条第(二)项的规定,"交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上的,且绝对金额超过1,000万元"的,属于"应当披露的交易",该交易属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的应当及时披露的重大事件.

因此,无论按2015年12月31日签订的《合作备忘录》,还是2016年7月23日披露的《收购预案》,万家文化拟收购上海快屏100%股权均为应披露的重大事件.
(二)万家文化未及时披露拟收购上海快屏100%股权事项孔德永作为万家文化董事长及实际控制人,从2015年9月25日开始与上海快屏谈判,筹划相关股权收购事宜.
9月30日,孔德永发送给对方关于万家文化与上海快屏合作的《保密协议》(草稿)与《合作框架协议20150929》;10月28日万家集团与上海快屏签署了《保密协议》;11月30日至12月2日,"万家文化"价格异常波动;12月24日至12月28日,"万家文化"价格再次异常波动;12月31日万家集团与上海快屏及其股东签订《合作备忘录》,约定万家集团拟提议万家文化以不低于上海快屏2016年度承诺净利润(7,000万元)15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权,即成交金额将不低于10.
5亿元,占万家文化2015年12月31日经审计资产总额(19.
22亿元)的比重超过50%.
在上述重大事件筹划至签订相关备忘录的过程中,万家文化从未披露过收购相关信息,直至2016年6月18日才在《浙江万好万家文化股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临2016-040)中披露了上述收购事项.

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信息披露管理办法》)第三十一条第一款规定,"上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时",该条第二款规定,"在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:……(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况".
在收购上海快屏过程中,万家文化未及时披露该信息.

(三)万家文化关于股价异常波动所披露的信息存在虚假记载2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日,"万家文化"两次出现连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的情况.
2015年12月3日及12月29日,万家文化分别发布《股票交易异常波动公告》和万家集团《复函》,内容均为公司不存在应披露而未披露事项.

上述两次股价异常波动后,万家文化不仅未及时披露正在进行的重大事件,反而两次在《股票交易异常波动公告》中称公司不存在应披露而未披露事项,尤其是在2015年12月23日左右,负责尽职调查事宜的中介团队进驻上海快屏,"万家文化"于12月24日开始异常波动,12月29日披露公告后仅2天,万家集团即与收购对手方签订了《股权收购战略合作备忘录》,其所披露的《股票交易异常波动公告》与正在进行重大事件的事实不符,存在虚假记载情形.

以上事实,有万家文化公告、相关人员询问笔录、相关协议等证据证明,足以认定.
万家文化未及时披露收购上海快屏股权的信息违反了《证券法》第六十七条的规定,两次披露内容与事实不符的《股票交易异常波动公告》和万家集团《复函》违反了《证券法》第六十三条的规定,均构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为.
孔德永作为万家文化时任董事长,是此次收购事项的主导人,是万家文化信息披露违法的直接负责的主管人员.

万家集团作为万家文化的控股股东,在上述重大事件筹划至签订相关备忘录的过程中,从未主动告知万家文化正在进行的资产重组事项进展并配合履行信息披露义务,在接到万家文化《关于股票异常波动的问询函》后,隐瞒应当披露的信息,《复函》确认万家文化不存在应披露而未披露事项,导致万家文化在信息披露文件中出现虚假记载内容,违反了《信息披露管理办法》第三十五条第三款、第四十六条第一款第(三)项及第二款的规定,依据《信息披露管理办法》第六十一条的规定,万家集团上述行为构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为.
孔德永作为万家集团时任董事长,是此次收购事项的主导人,是万家集团信息披露违法的直接负责的主管人员.

孔德永作为原万家文化的实际控制人,在主导此次收购过程中,未及时告知万家文化需要披露的事项,两次在对万家文化《关于股票异常波动的问询函》的《复函》中,隐瞒应当披露的信息,以实际控制人身份确认万家文化不存在应披露而未披露事项,导致万家文化出现信息披露违法行为,构成《证券法》第一百九十三条第三款所述的指使上市公司从事违法行为的情形.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、对万家文化给予警告,并处以60万元罚款,对其直接负责的主管人员孔德永给予警告,并处以30万元罚款;二、对万家集团给予警告,并处以60万元罚款,对其直接负责的主管人员孔德永给予警告,并处以30万元罚款;依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定,我会决定:对原万家文化实际控制人孔德永给予警告,并处以60万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月26日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕73号(勤上股份、李旭亮、胡玄跟、陈永洪)当事人:东莞勤上光电股份有限公司(以下简称勤上股份),住所:广东省东莞市.
李旭亮,男,1966年9月出生,勤上股份实际控制人,住址:广东省东莞市.
胡玄跟,男,1978年11月出生,时任勤上股份第一大股东勤上集团副总裁,兼任勤上股份财务部投资总监,住址:江西省上饶市.
陈永洪,男,1966年7月出生,时任勤上股份董事长、总经理,住址:深圳市罗湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对勤上股份信息披露违法违规案进行了调查,并依法向上述当事人告知了作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
上述当事人均提交了陈述和申辩意见,应当事人要求,我会依法举行听证,听取了当事人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理并复核终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:经前期沟通商谈,2016年9月30日,勤上股份与成都高达投资发展有限公司(以下简称成都高达)就收购成都七中实验学校(以下简称成都七中)签署《收购及投资意向书》(以下简称《16年意向书》).
在李旭亮认可下,胡玄跟在《16年意向书》上签名并加盖勤上股份公章.
双方在该意向书中就成都七中的初步估值、交易方式、业绩承诺、业绩补偿、有效期等达成初步意向.
此交易属于《证券法》第六十七条规定的重大事件.

根据《证券法》第六十七条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款的规定,勤上股份签署《收购及投资意向书》后应当及时履行信息披露义务,立即报告和公告.
但勤上股份并未及时披露,并于2017年2月17日再次签订了与《16年意向书》主要内容基本一致的《收购及投资意向书》(以下简称《17年意向书》),该意向书由陈永洪签字并加盖勤上股份公章.
勤上股份于2017年3月11日披露公司拟收购程度高达从而间接收购成都七中,4月22日才披露称于2月17日与成都高达签订了《17年意向书》等事宜.

以上事实,有询问笔录、相关公告、相关《收购及投资意向书》、工商资料等证据证明,足以认定.
我会认为,勤上股份未及时披露应披露信息的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述情形.
作为勤上股份实际控制人,李旭亮的行为构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形.
胡玄跟参与收购成都七中的筹划、实施、决策全过程,并于2016年9月30日在《16年意向书》上签名并加盖勤上股份公章,是勤上股份信息披露违法行为直接负责的主管人员.
陈永洪作为勤上股份董事长,主要负责勤上股份的生产经营和日常行政工作,是勤上股份信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人提出了如下陈述和申辩意见:第一,截至2016年9月30日签订《16年意向书》,勤上股份收购成都七中事宜均由胡玄跟负责,胡玄跟仅系勤上股份普通员工,并非勤上股份的财务负责人,也不担任高级管理人员职务,不能代表勤上股份.
《16年意向书》系胡玄跟私自使用勤上股份公章签订,并不代表勤上股份的真实意思表示.
且胡玄跟并未将相关情况告知勤上股份及其董事会、董事长和董秘,勤上股份及相关人员无从得知相关信息,不具备披露的可能性.

第二,李旭亮提出,虽然胡玄跟向其汇报过相关事宜,但其仅进行方向性把握而不参与具体工作,且认为意向书并非正式合同,收购事项未最终确定,无需进行披露.
之所以出现违法违规,系因法律法规学习不足,并非刻意隐瞒,更不存在指使他人的行为,不应适用《证券法》第一百九十三条第三款规定进行处罚,且对其六十万元罚款超出了《证券法》第一百九十三条第一款规定的罚款限额,系法律适用错误.

第三,陈永洪辩称并不知悉《16年意向书》,且该意向书并非勤上股份的真实意思,而其依法履行了对所签订的《17年意向书》的披露义务.
第四,胡玄跟提出,自己并非勤上股份的董事、监事或高级管理人员,也不存在履行财务负责人职责的事实,不属于适用证券市场禁入措施的主体.
经复核,我会对上述陈述和申辩意见不予采纳,具体理由如下:针对当事人关于《16年意向书》不能代表勤上股份的真实意思,勤上股份及其管理层不知情、无法予以披露的主张,基于以下理由不予采信:第一,涉案期间,胡玄跟主要负责勤上股份投融资业务,并具体负责洽谈收购成都七中事宜,整体收购活动在李旭亮的授意和批准下推进.
对此,相关当事人在申辩时也称"勤上股份收购成都七中事宜……最终由胡玄跟与成都高达达成了2016年9月30日签订的《收购投资意向书》""胡玄跟负责收购成都七中事宜",可见,勤上股份知悉收购相关事宜,并认可胡玄跟的行为系职务行为.
第二,《16年意向书》签订前,胡玄跟向李旭亮汇报了相关情况,询问如何推进该收购项目,并与其沟通收购价格和交易架构等问题.
在此基础上,胡玄跟通过勤上股份用印申请表启动用印流程,并在《16年意向书》上签字盖章.
《16年意向书》签订后,胡玄跟向李旭亮做了汇报.
对于相关情况,李旭亮亦认可胡玄跟曾向其汇报.
因此,依据《证券法》第六十七条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款的规定,《16年意向书》签订后,相关事项即构成应披露的重大事件,勤上股份应当按规定及时披露.

针对李旭亮关于不构成指使上市公司从事信息披露违法行为及其法律适用和量罚的主张,基于以下理由,不予采纳:首先,作为勤上股份实际控制人,李旭亮未及时向勤上股份告知2016年9月30日签署《16年意向书》事宜,依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第十八条第二款"实际控制人隐瞒应当披露的信息或者不告知应当披露的信息,应当认定为指使"的规定,李旭亮已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为"的行为.
其次,根据《证券法》第一百九十三条第三款的规定,对李旭亮的行为,应当依据该条第一款的规定处罚,而第一款明确规定"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款.
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款",该规定中"处以三万元以上三十万元以下的罚款"的情形仅适用于"直接负责的主管人员和其他直接责任人员",本案中,李旭亮作为实际控制人,并不适用对于直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚则,对其处以六十万元罚款并无不妥.

针对陈永洪的申辩意见,基于以下理由不予采纳:首先,作为勤上股份的董事长,陈永洪依法应当保证勤上股份依法履行信息披露义务,不知悉涉案收购事项不构成免责理由.
其次,即便其在2016年9月30日签署《16年意向书》后未及时获悉相关情况,但其至迟于2017年2月17日在《17年意向书》上签字时得知勤上股份和成都七中已签署投资意向书,也应按规定及时履行披露义务,但其并未依法履职.

针对胡玄跟的申辩意见,基于以下理由不予采纳:作为勤上股份的投资总监兼涉案收购事项的具体负责人,胡玄跟参与收购成都七中的筹划、实施、决策全过程,并于2016年9月30日在《16年意向书》上签名并加盖勤上股份公章,其行为与勤上股份未及时披露应披露信息的违法行为存在直接因果关系,可以认定其为该项违法行为直接负责的主管人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定:对勤上股份责令改正,给予警告,并处以六十万元罚款;对胡玄跟给予警告,并处以三十万元罚款;对陈永洪给予警告,并处以十万元罚款.
二、依据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定:对李旭亮给予警告,并处以六十万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库).
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年7月31日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕79号(龙宝参茸、孙孝贤等16名责任人员)当事人:龙宝参茸股份有限公司(以下简称龙宝参茸),住所:本溪满族自治县小市镇.
孙孝贤,男,1950年2月出生,龙宝参茸董事长,住址:沈阳市皇姑区.
孙立国,男,1969年11月出生,时任龙宝参茸董事、副总经理,住址:辽宁省本溪满族自治县小市镇.
孙孝光,男,1954年3月出生,龙宝参茸董事、总经理,住址:辽宁省本溪满族自治县小市镇.
孙立夫,男,1974年9月出生,龙宝参茸董事、副总经理、董事会秘书,住址:杭州市西湖区.
孙劲夫,男,1978年3月出生,龙宝参茸董事、副总经理,住址:沈阳市皇姑区.
郭兆源,男,1968年9月出生,龙宝参茸董事,住址:上海市青浦区.
高洪文,男,1974年10月出生,龙宝参茸董事,住址:上海市长宁区.
刘逊,男,1971年2月出生,龙宝参茸独立董事,住址:上海市杨浦区.
安福仁,男,1953年3月出生,龙宝参茸独立董事,住址:辽宁省大连市沙河口区.
赵岳嵩,男,1950年4月出生,龙宝参茸独立董事,住址:北京市东城区.
邸克俭,男,1950年10月出生,龙宝参茸监事,住址:辽宁省大连市西岗区.
高文博,男,1973年6月出生,龙宝参茸监事,住址:辽宁省阜新市细河区.
沈建卓,男,1967年5月出生,龙宝参茸监事,住址:浙江省宁波市海曙区.
刘艳凤,女,1965年1月出生,龙宝参茸财务总监,住址:辽宁省本溪满族自治县小市镇.
郝爱国,男,1952年11月出生,时任龙宝参茸副总经理,住址:辽宁省本溪满族自治县观音阁.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会依法对龙宝参茸信息披露违法违规案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
应部分当事人的要求,我会举行听证,听取了当事人及其代理人的陈述、申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、龙宝参茸招股说明书中关于其经销模式的描述存在重大遗漏2013年至2015年,龙宝参茸与其经销商浙江珍诚医药在线股份有限公司(以下简称珍诚在线)签订《产品购销/经销分合同(E路融)》并向珍诚在线出具《委托销售指定书》,合同约定龙宝参茸委托珍诚在线销售给指定第三方时,若发生珍诚在线不能及时收回货款、未收回货款、滞销或不能销售等情况时,珍诚在线可分别对上述情形选择终止销售委托、扣除龙宝参茸相应货款、向龙宝参茸退货等.
同时,合同约定龙宝参茸无条件对与珍诚在线合同项下的货款或退货等情况承担连带责任担保,担保范围包括货款、违约金、损害赔偿金以及珍诚在线为实现债权而发生的费用等.

2013年至2015年,上述合同的发生额分别为23,449,800元、28,645,850元和48,448,610.
88元,涉及的担保金额分别为16,568,580元、34,630,958元和45,281,120.
34元,占经审计净资产的6.
62%、10.
58%和11.
19%.
2013年至2015年末,担保余额分别为10,399,380元、13,400,989.
5元和25,727,565.
54元,占经审计净资产的4.
15%、4.
09%和6.
36%.

龙宝参茸2014年5月7日披露的《龙宝参茸首次公开发行股票申请文件》(以下简称招股说明书),以及2016年6月3日更新的招股说明书均简单披露其与珍诚在线的销售模式为经销模式,未披露涉及销售风险转移和提供担保事项的经销合同签订情况.

二、龙宝参茸销售的部分野山参所附鉴定证书与招股说明书披露不一致龙宝参茸销售的部分野山参所附鉴定证书由亚创联中国参茸专家委员会鉴定中心出具,并非招股说明书中披露的国家参茸质检中心.
上述事实,有招股说明书、相关合同、董事会会议记录、相关当事人询问笔录、相关原始凭证、情况说明等证据证明,足以认定.
龙宝参茸的上述行为,违反《证券法》第二十条、第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款、第二款所述情形.
孙孝贤为龙宝参茸实际控制人,担任董事、董事长,负责制定重大战略等.
孙孝贤对招股说明书信息披露的真实、准确、完整未勤勉尽责且在招股说明书上签字确认,是龙宝参茸违法行为直接负责的主管人员.

孙孝光担任龙宝参茸董事、总经理,负责具体生产经营工作,对招股说明书信息披露的真实、准确、完整未勤勉尽责,且在招股说明书上分别以董事和高级管理人员身份签字确认,是龙宝参茸违法行为直接负责的主管人员.

孙立夫担任龙宝参茸董事、副总经理、董事会秘书,负责销售业务,同时其作为董事会秘书,负责信息披露事项.
孙立夫对招股说明书信息披露的真实、准确、完整未勤勉尽责,且在招股说明书上分别以董事和高级管理人员身份签字确认,是龙宝参茸违法行为直接负责的主管人员.

孙立国、孙劲夫、郭兆源、高洪文、刘逊、安福仁、赵岳嵩、邸克俭、高文博、沈建卓、刘艳凤、郝爱国均在龙宝参茸招股说明书上签字,无证据表明上述人员尽到勤勉尽责的法定义务.
根据本案事实、责任人职务、涉案招股说明书签字情况等,对龙宝参茸上述行为直接负责的主管人员为孙孝贤、孙孝光和孙立夫,其他直接责任人员为孙立国、孙劲夫、郭兆源、高洪文、刘逊、安福仁、赵岳嵩、邸克俭、高文博、沈建卓、刘艳凤、郝爱国.

当事人龙宝参茸、孙孝贤、孙孝光、孙立夫、孙立国、孙劲夫、郭兆源、高洪文、刘逊、安福仁、邸克俭、高文博、刘艳凤要求陈述申辩、听证,但孙立国未参加听证,仅提交了申辩意见;当事人赵岳嵩要求陈述申辩、未要求听证,但未提交申辩意见;当事人沈建卓、郝爱国未要求陈述申辩、未要求听证.

龙宝参茸代理人在听证及申辩意见中提出:第一,龙宝参茸从未向珍诚在线承担过担保责任.
第二,龙宝参茸报告期内销售的野山参产品所附鉴定证书与招股说明书一致,不存在虚假记载.
招股说明书披露的附有鉴定证书的野山参,仅指野山参产品,并非原材料或半成品.
由亚创联出具鉴定证书的野山参,加工时间晚于招股说明书的更新日期.

孙孝贤及其代理人在听证及申辩意见中提出,其与龙宝参茸申辩意见一致,并且其没有骗取发行上市的目的.
孙立国在申辩意见中提出,其在龙宝参茸任职期间,利用业余时间做个人生意,不影响工作.
其生意与龙宝参茸经营品种不同,不损害龙宝参茸利益.
孙孝光、孙立夫、孙劲夫、郭兆源、高洪文、刘逊、安福仁、邸克俭、高文博、刘艳凤申辩意见与龙宝参茸一致.
经复核,我会认为:第一,根据龙宝参茸与珍诚在线开展业务的主要合同《产品购销/经销分合同(E路融)》以及龙宝参茸向珍诚在线出具的《委托销售指定书》,龙宝参茸对第三方与珍诚在线合同项下的货款或退货等情况承担连带责任担保.
同时,珍诚在线相关负责人在询问笔录中强调了要求龙宝参茸提供担保的必要性,孙立夫询问笔录也承认知悉存在该担保事项.
根据《证券法》第一百九十三条的规定,龙宝参茸应真实准确完整的披露并报送相关信息.
龙宝参茸未实质性承担过担保责任,不改变其应履行的信息披露义务.

第二,招股说明书记载"每支野山参都有国家参茸质检中心的鉴质检编号",招股说明书并未记载仅报告出具日前生产或销售的野山参产成品才附有国家参茸质检中心的鉴定证书.
由亚创联中国参茸专家委员会鉴定中心出具鉴定证书的野山参系龙宝参茸已销售给药店的产成品,鉴定日期为2015年12月17日,早于龙宝参茸招股说明书的更新日期,药店的加工时间与本案无关.

第三,在龙宝参茸首次披露的招股说明书存在重大遗漏的情况下,龙宝参茸再次披露了未经改正且存在虚假记载的招股说明书.
无证据证明孙孝贤、孙孝光等人勤勉尽责.
此外经复核,我会不再认定《行政处罚及市场禁入事先告知书》中的其他相关事项.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、对龙宝参茸给予警告,并处以40万元罚款;二、对孙孝贤给予警告,并处以20万元罚款;三、对孙孝光、孙立夫给予警告,并处以5万元罚款;四、对孙立国、孙劲夫、郭兆源、高洪文、刘逊、安福仁、赵岳嵩、邸克俭、高文博、沈建卓、刘艳凤、郝爱国给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年8月6日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕89号(胡宜东、覃辉、康璐等14名责任人员)当事人:胡宜东,男,1963年10月出生,时任宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称圣莱达或公司)董事长,住址:广东省深圳市福田区.
覃辉,男,1968年10月出生,为圣莱达实际控制人,住址:北京市朝阳区.
康璐,男,1971年8月出生,时任圣莱达财务总监,住址:北京市朝阳区.
郝彬,男,1964年3月出生,时任圣莱达董事,住址:北京市朝阳区.
胡如国,男,1965年12月出生,时任圣莱达总经理,美国籍.
宋武华,男,1979年10月出生,时任圣莱达财务副经理,住址:浙江省宁波市江北区.
刘锦源,男,1985年1月出生,时任圣莱达监事,住址:北京市通州区.
王晓媛,女,1972年1月出生,时任圣莱达董事,住址:广东省深圳市福田区.
秦博,男,1983年2月出生,时任圣莱达董事,住址:北京市海淀区.
徐虹,男,1964年7月出生,时任圣莱达独立董事,住址:重庆市江北区.
赵晓光,男,1970年8月出生,时任圣莱达独立董事,住址:北京市房山区.
欧秋生,男,1966年7月出生,时任圣莱达独立董事,住址:海南省海口市.
崔天旨,男,1980年2月出生,时任圣莱达监事,住址:北京市朝阳区.
张坤泉,男,1975年3月出生,时任圣莱达监事,住址:浙江省宁波市海曙区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会依法对圣莱达信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利.
当事人胡宜东、宋武华、徐虹、赵晓光、欧秋生、崔天旨、张坤泉提出陈述、申辩意见,但未要求听证.
覃辉、康璐、郝彬、胡如国、王晓媛、秦博和刘锦源未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
我会对当事人提出的陈述、申辩意见进行了复核.
本案现已调查、审理终结.

经查明,圣莱达的违法事实如下:一、圣莱达通过虚构影视版权转让业务虚增2015年度收入和利润1,000万元,虚增净利润750万元(一)圣莱达虚构影视版权转让事项,虚增收入和利润圣莱达2014年度经审计的净利润为负值,时任董事长胡宜东预计圣莱达2015年度净利润亦将为负值,为防止公司股票被深圳证券交易所特别处理,胡宜东在圣莱达主业亏损的情况下,寻求增加营业外收入,使公司扭亏为盈.
胡宜东了解到华视友邦影视传媒(北京)有限公司(以下简称华视友邦)拥有某影片的版权,就通过与华视友邦签订影视版权转让协议虚增收入.

2015年11月10日,圣莱达与华视友邦签订影片版权转让协议书,约定华视友邦将某影片全部版权作价3,000万元转让给圣莱达,华视友邦应于2015年12月10日前取得该影片的《电影片公映许可证》,否则须向圣莱达支付违约金1,000万元.
当月,圣莱达向华视友邦支付了转让费3,000万元.

2015年12月21日,圣莱达向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼,因华视友邦未依约定取得电影公映许可证,请求法院判决华视友邦返还本金并支付违约金.
2015年12月29日,圣莱达与华视友邦签订调解协议书,约定华视友邦于2016年2月29日前向圣莱达支付4,000万元,其中包含1,000万元违约金.
次日,法院裁定该调解协议书合法有效.

2016年1月29日至2月29日,圣莱达分三笔共收到华视友邦转入的4,000万元.
圣莱达将华视友邦支付的1,000万元违约金确认为2015年的营业外收入.
(二)影视版权转让费及违约后退回的本金及违约金均系通过关联公司循环支付完成1.
圣莱达向华视友邦支付的3,000万元版权转让费最终流向关联公司并被使用.
经查,2015年8月,自然人覃辉通过其实际控制的深圳星美圣典文化传媒集团有限公司(原名深圳润运科技发展有限公司,以下简称星美圣典)获得圣莱达第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司(以下简称宁波金阳光)100%股权,成为圣莱达实际控制人.
覃辉同时控制"星美系"多家公司,本案涉及的北京双建信息技术有限公司(以下简称双建信息)、华民贸易有限公司(以下简称华民贸易)、北京星美汇餐饮管理有限公司(以下简称星美汇餐饮)、北京天元建业建设工程有限公司(以下简称天元建设)等均为"星美系"成员,相关公司之间具有关联关系.

前述协议签订后,圣莱达向华视友邦支付的3,000万元版权转让费最终流向"星美系"相关公司并被使用.
具体如下:2015年11月26日,圣莱达向华视友邦支付500万元,同日,华视友邦将500万元转给双建信息.
2015年11月30日,圣莱达向华视友邦支付2,500万元,同日,华视友邦将2,500万元转给双建信息.
该3,000万元最终被用于支付"星美系"关联公司的装修款.

2.
华视友邦向圣莱达退回的3,000万元版权转让费和赔偿的1000万元违约金最终流向关联公司.
第一笔1,500万元:2016年1月27日和29日,星美汇餐饮分两笔向天元建设转账1,500万元.
1月29日,天元建设将1,500万元转给华视友邦,华视友邦将1,500万元转给圣莱达,圣莱达向北京圣莱达电器销售服务有限公司(以下简称北京圣莱达)转账1,600万元.
2月1日,北京圣莱达向华民贸易转账1,500万元,华民贸易将上述1,500万元转给天元建设,天元建设将其中500万元转给星美汇餐饮.

第二笔1,000万元:2016年2月1日,天元建设将上述第一笔1,500万元转款中的1,000万元转给华视友邦,华视友邦将上述1,000万元转给圣莱达,圣莱达将上述1,000万元转给北京圣莱达.
2016年2月3日,北京圣莱达将上述1,000万元转给华民贸易,华民贸易将上述1,000万元转给天元建设.

第三笔1500万元:2016年2月29日,星美汇餐饮向华民贸易转账1,500万元,华民贸易将上述1,500万元转给华视友邦,华视友邦将上述1,500万元转给圣莱达.
3月1日,圣莱达将上述1500万元转给北京圣莱达,北京圣莱达将上述1,500万元转给华民贸易,华民贸易将上述1,500万元转回星美汇餐饮.

(三)影片版权转让协议系倒签,协议转出方实际并未拥有约定的全部权利,电影拍摄进展尚未达到申请许可的条件经查,影片版权转让协议书的实际签订日期为2015年12月18日,晚于违约条款约定的获得公映许可的最后日期2015年12月10日,而名义签订日先后出现2015年10月10日、11月10日两个版本.

同时,该片相关各方对影视版权权属存在争议.
协议签署前,该片编剧、导演黄某、制作方华影亿时代国际影业(北京)有限公司对电影都拥有部分权利,华视友邦不完全拥有影视版权全部权利,胡宜东作为圣莱达的代表知悉权利瑕疵并人为安排整个转让过程.

此外,从电影拍摄、许可申请等实际进度角度看,截至2015年11月10日,即协议的名义签约日,该片尚不具备向广电总局申请公映许可证的条件:至签约日,该片尚未完成境外演员备案,无法通过影片初审;同时该片涉及公安题材,尚未通过公安部有关部门协审,无法申请领取片头.
此外,该片开机之后,出品方与导演、编剧就该片摄制工作存在重大争议,导演拟提起司法诉讼,对影片申请公映构成重大影响.

二、圣莱达通过虚构财政补助虚增2015年度收入和利润1,000万元,虚增净利润750万元2015年12月31日,圣莱达发布《关于收到政府补助的公告》,称收到宁波市江北区慈城镇经济发展局和宁波市江北区慈城镇财政局联合发文,公司获得极速咖啡机研发项目财政综合补助1,000万元,确认为2015年度本期收入.

经查,为防止公司股票被特别处理,胡宜东请求宁波市江北区慈城镇人民政府(以下简称慈城镇政府)帮助,形成以获得政府补助的形式虚增利润的方案:慈城镇政府不用实际出资,由宁波金阳光先以税收保证金的名义向慈城镇政府转账1,000万元,然后再由慈城镇政府以财政补助的名义将钱打给圣莱达.

2015年12月29日,宁波金阳光转款1,000万元至慈城镇政府会计核算中心.
2015年12月30日,慈城镇人民政府会计核算中心转给圣莱达1,000万元.
上述两项违法事实导致圣莱达2015年度年报合计虚增收入和利润2,000万元,虚增净利润1,500万元.
圣莱达2015年度年报显示公司利润总额367.
15万元,归属于母公司股东的净利润为431.
43万元.
扣除虚增金额,圣莱达2015年实际利润总额为-1,632.
85万元、净利润为-1,068.
57万元.
虚增行为导致圣莱达2015年度扭亏为盈.

以上事实,有圣莱达相关报告和公告、银行账户资料、工商资料、合同、协议书、会计凭证、情况说明、会议记录、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定.
我会认为,圣莱达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为.
时任董事长胡宜东、财务总监康璐是2015年年度报告的保证人、2015年度财务报表的签字人,是版权转让和财政补助事项的决策者和执行者,系直接负责的主管人员.
时任董事郝彬、王晓媛、秦博,时任独立董事徐虹、赵晓光、欧秋生,时任监事刘锦源、崔天旨、张坤泉,时任总经理胡如国是2015年年度报告的保证人,时任财务副经理宋武华是2015年度财务报表的签字人及版权转让、财政补助事项的参与人,刘锦源还是版权转让事项的参与人,上述人员系其他直接责任人员.
前述人员的行为构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形.

胡宜东和康璐在具体操作涉案事项过程中向实际控制人覃辉汇报,覃辉对相关汇报内容点赞同意,知悉并授意涉案行为,构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形.
本案《事先告知书》送达后,当事人提出了如下陈述和申辩意见:胡宜东在陈述申辩材料中提出:第一,本人积极配合调查;第二,本人提供他案线索,具有立功表现.
宋武华在陈述申辩材料中提出:第一,其在公司职位低,薪酬少,非公司董事、监事及高级管理人员,只是按照领导指令执行具体事务;第二,对于公司版权转让事项只是按照正常程序办理,不清楚公司虚增收入的行为;第三,其对财政补助事项了解的很少,未参与和政府的谈判,只是按照上级领导安排执行.

独立董事欧秋生、赵晓光和徐虹在陈述申辩材料中提出:第一,其已尽忠实、勤勉义务,曾参与过公司年报相关事项的讨论和交流,核查过公司造假涉及的法院裁定书及政府补助文书,但在自己职责范围内无法辨别真假;第二,公司虚构影视版权转让业务属于公司的日常经营范畴的活动,按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,独立董事关注重点不是公司日常经营活动,而且独立董事行为与公司信息披露违法行为之间无因果关系.

监事张坤泉和崔天旨在陈述申辩材料中提出:第一,作为职工监事,已勤勉尽责,当事人已查看公司造假涉及的法院裁定书及政府补助文书,但在自己职责范围内无法辨别其真假;第二,标准无保留意见的审计报告导致其对公司年报误判,证监会应按职责对等的原则处罚.

经复核,我会认为,本案事实清楚、证据充分、法律适用正确,当事人上述申辩意见及理由不能成立:第一,虽然宋武华不是公司董事、监事及高级管理人员,但是参与了公司版权转让和财政补助事项的资金划转、协议流转、洽谈对接等工作,是公司违法行为的参与者,根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条规定,可以认定其为其他直接责任人员;第二,宋武华还是2015年年度财务报表的"会计机构负责人",对公司违法行为具有直接责任;第三,通过其他人员笔录可知,胡宜东和康璐曾向宋武华告知公司版权转让和财政补助的意图,宋武华作为具体执行的财务人员,未依法制止或举报;第四,胡宜东的立功行为已在告知时予以考虑;第五,配合调查是法律规定当事人应当履行的义务,不符合法定从轻、减轻或不予处罚的情形;第六,独立董事和职工监事均提出自己已勤勉尽责,但均未提供充分证据予以证明;第七,公司2013年和2014年业绩均为亏损,2015年是否盈亏对公司非常重要,公司2015年两笔营业外收入高度异常,其中一笔是公司获得非注册所在地慈城镇政府的政府补助收入,独立董事和监事均未提供在年报审阅中就上述事项提出异议的证据,不能认定其勤勉尽责.

综上,我会对当事人相关申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定:(一)对胡宜东给予警告并处以30万元罚款;(二)对康璐给予警告并处以20万元罚款;(三)对郝彬、胡如国、宋武华、刘锦源分别给予警告并分别处以5万元罚款;(四)对王晓媛、秦博、徐虹、赵晓光、欧秋生、崔天旨、张坤泉分别给予警告并分别处以3万元罚款.
二、依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定:对覃辉给予警告,并处以60万元罚款.
对公司的违法行为已作出处罚.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年8月30日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕107号(张小伟)当事人:张小伟,男,1978年1月出生,时任江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事长秘书.
住址:江苏省宿迁市宿豫区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对张小伟内幕交易"秀强股份"行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证,本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息及其形成过程2014年6月,江苏秀强玻璃工艺股份有限公司(以下简称秀强股份)董事长卢某强想开展市值管理,联系了几家市值管理公司进行初步了解和洽谈.
经张小伟介绍,广州的吴某、梁某于6月25日、7月3日两次到宿迁和卢某强洽谈,洽谈内容包括成立并购基金和减持股份,但最终并未达成一致.

2014年7月10日,秀强股份保荐代表人朱某华、蝶彩资产管理(上海)有限公司(以下简称蝶彩资产)安某梅(蝶彩资产实际控制人谢某华妻子)、蝶彩资产研究总监李某宇去秀强股份初步洽谈市值管理合作,向卢某强简要介绍了蝶彩资产以及相关业务.
7月18日安某梅、李某宇第二次去秀强股份,和卢某强、时任秀强股份董秘张某先深入介绍了蝶彩资产的情况和业务模式.
8月6日张某先和秀强股份证券代表高某到蝶彩资产,称卢某强拟引入蝶彩资产作为战略投资者,希望蝶彩资产以股东的形式参与,并与安某梅、李某宇交流了几种合作模式.
8月25日卢某强到蝶彩资产与谢某华、安某梅、李某宇会面,同意转让1,000万股给蝶彩资产,双方对转让股份的数量和价格协商一致.

9月3日蝶彩资产和宿迁市新星投资有限公司(秀强股份控股股东,以下简称新星投资)通过快递的形式签署了战略合作协议,蝶彩资产法定代表人李某、新星投资陆某珍(卢某强妻子)在协议上签字.
新星投资拟减持股份,引入战略投资者,进行市值管理,秀强股份于2014年9月6日公告新星投资和蝶彩资产签订战略合作协议,新星投资将持有的秀强股份5.
35%的股份转让给蝶彩资产.
根据《证券法》第七十五条第二款第一项、第六十七条第二款第八项认定,该信息构成法定内幕信息.
内幕信息敏感期的起点为不晚于2014年6月25日,内幕信息敏感期的终点是2014年9月6日.
张小伟为内幕信息所涉事项的参与者,是本案的内幕信息知情人.

二、张小伟内幕交易"秀强股份"情况"张小伟"账户于2014年7月11日开立,该账户由张小伟本人操作,用其办公室笔记本电脑下单.
在内幕信息敏感期内,张小伟于2014年7月25日、9月4日合计买入6,500股,成交金额72,250元,后于9月11日全部卖出,成交金额84,175元,盈利11,925元.
上述事实,有相关公告、电脑硬件信息截图、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录等证据证明.
张小伟利用其本人账户在内幕信息敏感期买入"秀强股份",违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述违法行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收张小伟违法所得11,925元,并处以5万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年11月8日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕106号(刘江伟)当事人:刘江伟,男,1982年3月出生,住址:浙江省绍兴县.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对刘江伟内幕交易"秀强股份"行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证,本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、内幕信息及其形成过程2014年9月6日江苏秀强玻璃工艺股份有限公司(以下简称秀强股份)公告引入了蝶彩资产管理(上海)有限公司(实际控制人谢某华,以下简称蝶彩资产).
蝶彩资产研究总监李某宇负责秀强股份市值管理项目,谢某华在9月8日周例会上安排蝶彩资产高级经理陈某林协助李某宇寻找标的公司.
9月17日,李某宇经谢某华同意,确定向秀强股份推荐三家标的企业:江西联创电子股份有限公司(以下简称联创电子)、玛西普医学科技发展(深圳)有限公司、西安三角航空科技有限责任公司.
9月19日,李某宇、国浩律师事务所律师徐某一与秀强股份董事长、实际控制人卢某强、时任秀强股份董秘张某先在徐州火车站会面,正式推荐了上述三家企业.
9月24日,李某宇、徐某一、卢某强、张某先一行四人到南昌考察联创电子,联创电子董事长韩某龙、董秘侯某参与接洽.
10月11日,秀强股份与联创电子签订了框架协议并决定停牌.
10月13日,秀强股份公告停牌.

蝶彩资产为秀强股份寻找并购标的公司实施市值管理项目,最终秀强股份拟通过现金及定向发行股份方式收购联创电子100%股权,属于《证券法》第七十五条第二款第一项、第六十七条第二款第二项规定的内幕信息.
内幕信息敏感期为2014年9月8日至2014年10月13日.
陈某林协助李某宇寻找标的公司,为内幕信息所涉事项的参与者,属于内幕信息知情人.

二、刘江伟内幕交易、建议他人交易"秀强股份"情况"谭某萍"(刘江伟妻子)账户、"江某波"(刘江伟父亲)账户由刘江伟实际控制使用.
刘江伟在内幕信息敏感期内,使用"谭某萍"账户于2014年9月23日、29日、30日合计买入61,683股,成交金额942,059.
56元,使用"江某波"账户于2014年10月8日买入15,100股,成交金额236,294元,后两账户于2015年1月8日、9日全部卖出,亏损23.
8万元.

刘江伟与陈某林两人在2014年9月11日有通讯联系,在9月12日有见面接触.
2014年9月11日,刘江伟和陈某林电话联系过后,即通过手机和潘某权进行联系,推荐潘某权买入"秀强股份",潘某权于9月12日开始使用潘某权本人账户、"单某英"(潘某权妻子)账户、"潘某杰"(潘某权儿子)账户买入"秀强股份".
内幕信息敏感期内,三个账户合计买入成交金额33,010,039.
76元,卖出成交金额为6,696,342.
12元.
复牌后,三个账户陆续卖出了"秀强股份",合计亏损4,398,692.
35元.
2014年9月11日,刘江伟和陈某林电话联系过后,即通过手机和徐某联系,推荐徐某买入"秀强股份",徐某于9月12日开始使用徐某本人账户、"赵某佳"(徐某妻子)账户、"徐某康"账户(徐某父亲)买入"秀强股份".
在内幕信息敏感期内,三个账户合计买入成交金额13,469,701.
02元,卖出成交金额为763,690.
7元.
复牌后,三个账户陆续卖出了"秀强股份",合计亏损1,542,198.
81元.

上述事实,有相关公告、电脑硬件信息截图、证券账户资料、银行账户资料、通讯记录、相关人员询问笔录等证据证明.
刘江伟上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述违法行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对刘江伟处以30万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年11月8日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕112号(天成控股等5名责任人员)当事人:贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称天成控股),住所:贵州省遵义市武汉路.
王国生,男,1971年9月出生,时任天成控股董事长,住址:江苏省南京市鼓楼区.
马滨岚,女,1973年4月出生,时任天成控股财务总监,住址:贵州省遵义市红花岗区.
周联俊,男,1963年12月出生,时任天成控股总经理,住址:贵州省遵义市汇川区.
黄巨芳,男,1962年10月出生,时任天成控股副总经理,住址:贵州省遵义市汇川区.
陈磊,男,1974年11月出生,时任天成控股董事会秘书,住址:海南省海口市秀英区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对天成控股信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:2015年12月28日,云南西仪工业股份有限公司(以下简称西仪股份)与天成控股等30家承德苏垦银河连杆有限公司(以下简称苏垦银河)的股东签订《关于发行股份购买资产的协议》,西仪股份以发行股份方式购买天成控股等30家股东合计持有的苏垦银河100%股权.
其中,西仪股份向天成控股定向发行6,596,931股股份置换天成控股持有的苏垦银河30%股权(以下简称资产置换事项).
《关于发行股份购买资产的协议》第10条第2项约定:"自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起,基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担.
"2016年4月30日,天成控股发布2015年年度报告,显示其2015年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负.
2016年12月29日,上述发行股份购买资产事项获证监会核准批复.
2016年12月30日,承德市市场监督管理局承德高新区分局受理了苏垦银河股权转让事项.
2017年1月6日,苏垦银河完成工商变更登记,同日苏垦银河原股东决议同意转让公司股权并修改公司章程,同日苏垦银河新股东决定任命新一届董事会、监事会成员.
2017年1月,天成控股财务部门开始进行利润测算.
1月20日左右,财务总监马滨岚向董事长王国生、董秘陈磊汇报了2016年利润测算数据.
马滨岚认为,资产置换事项在2016年底已取得证监会批文和工商受理函,苏垦银河董事、监事、高级管理人员也已经换成了西仪股份任命的人员,此次资产置换的风险和收益在2016年已完成转移,应将其确认为当年收益.

2017年1月25日,王国生主持召开天成控股高管会议,参会人员包括马滨岚、总经理周联俊、副总经理黄巨芳、陈磊.
会议讨论决定,天成控股发布2016年年度业绩公告:预计2016年与上年同期相比将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润在1,000万元至1,500万元之间.
此次业绩预告未进行董事会决议,未征求独立董事意见.
当天,天成控股以董事会公告名义发布了上述2016年度业绩预告.

2017年1月25日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理西仪股份定向发行新增股份登记申请.
此次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2017年2月22日.
2017年2月28日,天成控股向为公司提供审计服务的瑞华会计师事务所(以下简称瑞华所)提供了合并报表,报表中确认了资产置换事项的投资收益3,387万元,可弥补亏损确认递延所得税资产1,097万元.

2017年4月9日,瑞华所通过邮件将天成控股的合并报表数据发送给天成控股,这份文件显示天成控股2016年合并净利润亏损9,700万元,其中资产置换事项调减收益3,387.
55万元,冲减递延所得税资产3,158.
3万元.

2017年4月23日,天成控股发布2016年度业绩预告更正公告:2016年实现归属于上市公司股东的净利润由1,000万元至1,500万元之间更正为-9,700万元.
导致业绩预告差异的主要原因如下:(1)冲减递延所得税资产3,663万元;(2)资产置换事项调减收益4,777.
07万元;(3)计提坏账准备2,074万元.
公告发布后,"天成控股"股价于4月24日、4月25日连续两天跌停.

2017年4月26日,天成控股发布2016年年度报告.
同日,天成控股发布公告称,鉴于天成控股2015年度、2016年度经审计的净利润为负值,公司股票将于2017年4月27日起被实施退市风险警示.
公告发布后,"天成控股"股价于4月27日、4月28日连续两天跌停.

以上违法事实,有天成控股情况说明、天成控股公告、《关于发行股份购买资产的协议》、相关人员询问笔录、瑞华所提供的有关材料、情况说明等证据证明,足以认定.
天成控股在本次资产置换事项的收益确认条件尚不具备的情形下,提前确认了资产置换收益,使其2017年1月25日发布的2016年度业绩扭亏为盈公告与实际情况严重不符,违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的虚假记载行为.

马滨岚作为天成控股的财务总监,将置换收益确认在2016年,为直接负责的主管人员;王国生作为董事长全面负责公司事务,是天成控股扭亏为盈公告发布的主要决策者,为直接负责的主管人员.
周联俊、黄巨芳、陈磊作为参与决策的董事、高管,对公司业绩预告这一重要信息披露事项未能勤勉尽责,为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、对天成控股给予警告,并处以40万元的罚款;二、对王国生、马滨岚给予警告,并分别处以10万元的罚款;三、对周联俊、黄巨芳、陈磊给予警告,并分别处以3万元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库.
当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年11月19日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕116号(*ST国药、钱汉新、滕祖昌等18名责任人员)当事人:湖北仰帆控股股份有限公司(原武汉国药科技股份有限公司,以下简称*ST国药),住所:湖北省武汉市武昌区.
钱汉新,男,1952年1月出生,时任*ST国药董事,时为*ST国药实际控制人之一,住址:上海市长宁区.
滕祖昌,男,1963年3月出生,时任*ST国药董事,为*ST国药实际控制人之一滕某某之子,住址:上海市闸北区.
龚晓超,男,1963年8月出生,时任*ST国药董事长(2013年3月前),住址:上海市徐汇区.
周伟兴,男,1959年6月出生,时任*ST国药董事长(2013年4月后),住址:上海市杨浦区.
黄丽华,女,1967年4月出生,时任*ST国药主管会计工作负责人、财务总监,住址:上海市崇明县.
朱忠良,男,1952年9月出生,时任*ST国药董事,住址:上海市长宁区.
黎地,男,1957年12月出生,时任*ST国药独立董事,住址:上海市徐汇区.
华伟,男,1969年11月出生,时任*ST国药独立董事,住址:上海市杨浦区.
徐军,男,1968年9月出生,时任*ST国药独立董事,住址:上海市浦东新区.
彭惠珍,女,1954年9月出生,时任*ST国药监事,住址:上海市静安区.
范震东,男,1954年6月出生,时任*ST国药监事,住址:上海市闸北区.
刘丽萍,女,1972年9月出生,时任*ST国药监事,住址:湖北省武汉市武昌区.
江波,男,1957年9月出生,时任*ST国药总经理,住址:上海市杨浦区.
张斌,男,1973年12月出生,时任*ST国药常务副总经理,住址:福建省厦门市思明区.
闻彩兵,男,1969年12月出生,时任*ST国药监事、董事会秘书,住址:湖北省武汉市汉阳区.
陈杰,男,1970年12月出生,时任*ST国药控股股东武汉新一代科技有限公司母公司仰帆投资(上海)有限公司(以下简称仰帆公司)投资部总经理,住址:上海市浦东新区.
林征南,男,1981年4月出生,时任*ST国药会计主管人员,住址:湖北省武汉市洪山区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对*ST国药信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
18名当事人均要求陈述和申辩,并要求举行听证.
据此,我会举行了听证会,听取当事人及其代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,*ST国药存在以下信息披露违法事实:一、2012年年度报告虚假记载营业收入2010年、2011年,*ST国药连续两年亏损,公司股票交易被证券交易所实行退市风险警示.
为避免退市,满足维持上市地位所需的营业收入等财务条件,*ST国药准备采取措施增加公司营业收入.

*ST国药控股股东武汉新一代科技有限公司的母公司仰帆公司系上海市城镇工业合作联社(以下简称联社)成员单位.
2012年3、4月份,*ST国药董事滕祖昌、朱忠良与联社主任丁某某联系,请丁某某帮*ST国药增加营业收入.
丁某某安排联社下属公司上海公合实业有限公司(以下简称公合实业)帮助*ST国药开展钢材贸易以增加营业收入.

2012年5月,*ST国药设立子公司上海鄂欣实业有限公司(以下简称鄂欣实业)具体开展钢材贸易业务.
鄂欣实业相关业务主要由龚晓超、周伟兴、黄丽华、陈杰、林征南负责执行,公合实业相关业务主要由龚某(公合实业总经理)和一名副总经理负责执行.
*ST国药的黄丽华与公合实业的龚某系夫妻,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条的规定,公合实业为*ST国药关联法人.

2012年9月至2013年10月,鄂欣实业与公合实业或公合实业安排的第三方公司发生20笔钢材销售业务,累计确认收入144,201,093.
66元.
经查,鄂欣实业参与的钢材贸易,没有真实的货物和货物流;签订的钢材购销合同所附的提货单,未标示提货所必须的钢材编号,无法提货;钢材购销合同列示的存放钢材的部分第三方仓库表示未存放过相关钢材.
据此,鄂欣实业发生的上述钢材销售业务不应当确认收入.

*ST国药2012年年度报告披露的49,188,991.
55元营业收入中,有41,151,951.
13元为鄂欣实业不应当确认的4笔钢材销售确认收入,该年度报告披露的营业收入数据存在虚假.

2013年2月3日,*ST国药董事会审议并通过《2012年度报告全文及摘要》,全部7名董事龚晓超、钱汉新、滕祖昌、朱忠良、黎地、华伟、徐军均投赞成票,其中钱汉新、滕祖昌分别书面委托朱忠良、龚晓超代投赞成票.
*ST国药监事会审议并通过《公司2012年度报告全文及摘要》,全部3名监事彭惠珍、范震东、闻彩兵均投赞成票,其中范震东书面委托闻彩兵代投赞成票.
当日,*ST国药董事和高级管理人员签署《武汉国药科技股份有限公司董事及高级管理人员关于公司2012年年度报告的确认意见》,确认"保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏".
该文件由7名董事和高级管理人员黄丽华(主管会计工作负责人)共同签名确认,其中董事钱汉新、滕祖昌二人的确认意见分别由朱忠良、龚晓超代为签署.

2013年2月5日,*ST国药披露《武汉国药科技股份有限公司2012年年度报告》,该年度报告"重要提示"部分内容称:"公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任","公司负责人龚晓超、主管会计工作负责人黄丽华及会计机构负责人(会计主管人员)林征南声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整".

二、2013年年度报告虚假记载营业收入*ST国药2013年年度报告披露的111,418,059.
50元营业收入中,有16笔共计103,049,142.
53元为鄂欣实业不应当确认的钢材销售收入.
该年度报告披露的营业收入数据存在虚假.

2014年3月19日,*ST国药董事会审议并通过《2013年度报告全文及摘要》,全部7名董事周伟兴、钱汉新、滕祖昌、朱忠良、黎地、华伟、徐军均投赞成票,其中华伟书面委托徐军代投赞成票.
*ST国药监事会审议并通过《公司2013年度报告全文及摘要》,全部3名董事彭惠珍、范震东、刘丽萍均投赞成票.
当日,*ST国药董事和高级管理人员签署《武汉国药科技股份有限公司董事及高级管理人员关于公司2013年年度报告的确认意见》,确认"保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏".
该文件由全部7名董事和高级管理人员江波(总经理)、黄丽华(财务总监)、张斌(常务副总经理)、闻彩兵(董事会秘书)共同签名确认,其中华伟的确认意见由徐军代为签署.

2014年3月21日,*ST国药披露《武汉国药科技股份有限公司2013年年度报告》,该年度报告"重要提示"部分内容称:"公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任","公司负责人周伟兴、主管会计工作负责人黄丽华及会计机构负责人(会计主管人员)林征南声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整".

以上事实,有相关工商登记资料、购销合同、合同审批单、财务凭证、银行账户资料、第三方仓库出具的说明材料、公合实业提供的说明材料、任职文件、户籍信息、其他涉案人提供的说明材料、*ST国药公告、董事会资料、监事会资料、当事人提供的说明材料和当事人询问笔录等证据证明,足以认定.

*ST国药在2012年、2013年年度报告中虚假记载营业收入的行为,违反了《证券法》第六十三条有关"发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"情形.
对*ST国药的上述行为,负有保证*ST国药所披露的信息真实、准确、完整法定责任的董事、监事、高级管理人员和参与涉案钢材贸易,导致*ST国药年度报告信息披露违法的人员为责任人员,其中钱汉新、滕祖昌、龚晓超、周伟兴、黄丽华是直接负责的主管人员,朱忠良、黎地、华伟、徐军、彭惠珍、范震东、刘丽萍、江波、张斌、闻彩兵、陈杰、林征南是其他直接责任人员.

听证中,*ST国药提出以下申辩理由:其一,鄂欣实业的收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》规定的收入确认条件.
鄂欣实业所参与的涉案钢材贸易业务,交易价格公允,完成了合同签订、发票开具、钢材所有权凭证交付、货款收取等相关手续,可以依法确认收入.
因鄂欣实业参与的是中间贸易环节,可以不提货,不产生货物流乃是正常情况,行业惯例和司法判决对此亦予以确认.
与此同时,《行政处罚事先告知书》作出相关认定的证据不足,其关于"未标示钢材标号无法提货"的说法仅来自涉案的3家仓库.
实际上,各家仓库对提货单是否标注钢材编号的要求不尽相同,调查阶段已有仓库表示"部分客户因存储量少,可不在提单注明钢材编号".
另外,在只有部分仓库表示未存放过相关钢材的情况下,不能证明鄂欣实业全部20笔钢材贸易全部没有真实货物的事实.

其二,*ST国药不存在任何违规确认收入的意图.
*ST国药开展钢材贸易的目的在于达到营业收入标准,避免出现退市风险.
*ST国药在与联社协调时,即已要求保证贸易的真实性.
鄂欣实业人员不熟悉钢材贸易,乃是在联社的协调下参与公合实业既已开展的钢材贸易业务,在相关合同正常签订履行的情况下,从未怀疑过贸易的真实性.
公合实业对此已出具书面说明予以证实.
行政处罚不能"客观归罪"或"以偏概全".

听证中,涉案的17名责任人员提出了与*ST国药相同的申辩意见.
同时,部分责任人还就个人责任提出了申辩意见:1.
朱忠良提出,其虽知道黄丽华与龚某为夫妻,但未意识到相应的关联关系问题.
张斌在听证中代理滕祖昌、龚晓超等知悉黄丽华与龚某为夫妻的人员,提出了类似辩解.
2.
黎地、徐军提出二人已履行了独立董事的勤勉尽责义务,即:在*ST国药2012年、2013年年度报告编制、披露过程中,就审计事项多次与注册会计师沟通;在审议*ST国药2012年年度报告时,对公合实业是否为*ST国药关联方向闻彩兵进行过询问,明确得到二者不属于关联方的答复.
此外,徐军提出,其在担任独立董事期间,均参加历次董事会会议和专业委员会会议,认真审议议题.
3.
张斌提出,其任职时间晚于涉案钢材贸易开始时间;其本人负责公司重组业务,并未参与涉案钢材贸易,不知悉相关情况.
同时,因任职时间短,不清楚公司人员关系,在相关人员未申报的情况下,无法知悉黄丽华与龚某为夫妻;其签署年度报告主要是基于对审计报告的确认.
4.
闻彩兵提出,其自2013年4月起开始担任*ST国药董事会秘书,职责范围并不涉及钢材贸易.
因其2013年4月后才到上海工作,不清楚公司人员关系,而黄丽华未进行申报,故其不知道黄丽华与龚某系夫妻.

我会复核认为,当事人的申辩理由不能成立,理由如下:其一,涉案钢材销售业务不能确认收入的事实清楚.
鄂欣实业所开展的钢材贸易业务,并无经营实质,其上游供应商和下游的客户均由公合实业安排.
鄂欣实业所从事的钢材贸易,形式上虽有合同、发票、价款支付等,但缺乏真实的交易对象(钢材),属虚假交易范畴.
《企业会计准则第14号——收入》适用于真实交易情形下的收入确认,而不适用于虚假交易情形下的收入确认.
销售货物虽可以通过交付提取标的物的单证来实现,但前提是单证上记载的货物真实存在.
我会作出涉案钢材不存在的认定结论,绝非仅依据个别仓库出具的说明,而是综合全案各方证据进行的认定,本案事实清楚,证据确凿.
与此同时,截至目前,当事人亦未提供任何证明涉案钢材存在的证据.

其二,本案中,*ST国药设立子公司鄂欣实业从事钢材贸易的目的在于增加营业收入以维持上市地位.
鄂欣实业从事钢材贸易所取得的营业收入,占*ST国药2012年、2013年披露营业收入的比例高达83.
66%、92.
49%.
*ST国药对此最重要的营业收入来源,理应予以特别的关注.
对于鄂欣实业开展钢材贸易的实际情况,*ST国药宣称毫不知情,这本身即意味着*ST国药未适当履行自身的义务.
另外,上市公司应当对自身的信息披露事项承担相应的法律责任,其是否知情本身并不直接影响我会的认定.

其三,《证券法》第六十八条规定:"上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
"《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条规定:"上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
"本案中,涉案的董事、监事和高级管理人员并未提供其对*ST国药涉案信息披露行为已尽忠实、勤勉义务的证据.
滕祖昌、龚晓超、朱忠良、黎地、徐军等人提出的未参与、不负责、不知情、任职时间短、已向他人核实等辩解,不属于法定的免责事由,上述人员应当承担相应的法律责任.
陈杰、林征南虽非*ST国药的董事、监事或者高级管理人员,但二人直接参与涉案钢材贸易业务,并由此直接导致*ST国药信息披露虚假,亦应当承担相应的法律责任.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、责令*ST国药改正违法行为,给予警告,并处以60万元罚款;二、对钱汉新、滕祖昌、龚晓超、周伟兴、黄丽华给予警告,并分别处以30万元罚款;三、对朱忠良、黎地、华伟、徐军、彭惠珍、范震东、刘丽萍、江波、张斌、闻彩兵、陈杰、林征南给予警告,并分别处以10万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年12月4日中国证监会行政处罚决定书〔2018〕117号(长生生物、高俊芳、张晶等18名责任人员)当事人:长生生物科技股份有限公司(以下简称长生生物),住所:江苏省连云港市,法定代表人高俊芳.
高俊芳,女,1954年10月出生,时任长生生物董事长、总经理、财务总监,住址:吉林省长春市.
张晶,女,1965年8月出生,时任长生生物董事、副总经理,住址,吉林省长春市.
刘景晔,女,1963年5月出生,时任长生生物副总经理,住址:吉林省长春市.
蒋强华,男,1963年1月出生,时任长生生物副总经理,住址:湖北省武汉市.
张友奎,男,1953年10月出生,时任长生生物副总经理,住址:吉林省长春市.
张洺豪,男,1981年7月出生,时任长生生物副董事长、副总经理,住址:吉林省长春市.
赵春志,男,1984年11月出生,时任长生生物董事、董事会秘书,住址:吉林省长春市.
王祥明,男,1972年7月出生,时任长生生物董事,住址:江苏省连云港市.
刘良文,男,1953年9月出生,时任长生生物董事,住址:浙江省杭州市.
徐泓,女,1954年9月出生,时任长生生物独立董事,住址:北京市海淀区.
沈义,男,1973年2月出生,时任长生生物独立董事,住址:天津市河北区.
马东光,男,1956年1月出生,时任长生生物独立董事,住址:北京市丰台区.
鞠长军,男,1971年8月出生,时任长生生物副总经理,住址:吉林省长春市.
万里明,男,1967年6月出生,时任长生生物副总经理,住址:上海市浦东新区.
赵志伟,男,1965年11月出生,时任长生生物行政总监,住址:吉林省长春市.
王群,男,1971年8月出生,时任长生生物研发总监,住址:吉林省长春市.
杨鸣雯,女,1956年9月出生,时任长生生物销售总监,住址:湖南省长沙市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会依法对长生生物信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人长生生物、高俊芳、张晶、蒋强华、张友奎、张洺豪、赵春志未提出陈述、申辩意见,未要求听证.
当事人刘景晔、赵志伟、鞠长军、万里明提出陈述、申辩意见,未要求听证.
当事人刘良文、王祥明、徐泓、沈义、马东光、王群、杨鸣雯要求陈述、申辩并要求听证.
应相关当事人的要求,我会依法举行听证会,听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,长生生物存在以下违法事实:一、违规披露百白破疫苗问题的相关情况(一)长生生物未按规定披露百白破疫苗抽验不合格、全面停产及召回的信息2017年3月14日,吉林省药品检验所从长生生物全资子公司长春长生生物科技有限责任公司(以下简称长春长生)抽取了一批吸附无细胞百白破联合疫苗(批号201605014-01,以下简称百白破疫苗),送中国食品药品检定研究院(以下简称中检院)专项抽验.

2017年10月10日,中检院作出检品不符合规定的检验结论.
2017年10月24日,吉林省食品药品监督管理局(以下简称吉林省食药监局)作出《国家药品抽验品种检验结果送达及拟公告告知书》(以下简称《告知书》),并于10月26日向长春长生送达,时任长生生物董事长、总经理、财务总监、长春长生法定代表人高俊芳决定放弃《告知书》提示的长春长生对检验结果的复验、陈述或申辩的权利.

2017年10月27日,长春长生召开会议研究应对百白破疫苗检验结果不符合标准事件,决定长春长生全面停产并召回已申报批签发的该疫苗,并成立召回、舆情、控制、核查和应急处置联络等应急小组.
随即,长春长生的该疫苗全面停产.

2017年11月6日,长生生物发布公告称"长春长生生产的批号为201605014-01的百白破联合疫苗在中检院的药品抽样检验中被检出效价指标不符合标准规定".
2018年7月20日,长生生物公告长春长生收到吉林省食药监局的行政处罚决定书,长春长生生产的百白破疫苗因效价测定不符合规定按劣药论处.
知悉百白破疫苗抽验不合格、全面停产及召回的信息的相关人员为高俊芳、张晶、蒋强华、刘景晔、张友奎、赵春志、杨鸣雯、赵志伟.
我会认为,百白破疫苗是按照国务院《疫苗流通和预防接种管理条例》规定列入国家免疫规划的第一类疫苗,关系儿童健康,社会影响重大.
长生生物的该疫苗在2016年、2017年的实际销量分别是381.
34万人份、307.
10万人份,销售收入金额总体虽少,但影响面极广,其销售量已超过其销售收入占最大比重在售商品的销售量(2016年276.
29万人份、2017年303.
97万人份).
长生生物作为医药生产企业,产品质量的安全可靠关系到社会公众的健康安全,也关系到社会公众对公司投资价值的判断,可能对长生生物股票交易价格产生重大影响.
长生生物的子公司长春长生生产的该疫苗在国家药品抽检中被发现不符合标准规定,全面停产并召回已申报批签发的疫苗,属于《证券法》第六十七条第一款、第二款第(一)项、第(十二)项和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第一款、第二款第(一)项、第(十六)项、第(二十一)项规定的重大事件.
长生生物未按规定披露上述对投资者作出投资决策有重大影响的信息.

(二)长生生物关于长春长生产品有关情况的公告存在误导性陈述和重大遗漏2017年11月6日,长生生物发布《关于子公司产品有关情况的公告》,披露"长春长生生产的批号为201605014-01的百白破联合疫苗在中检院的药品抽样检验中被检出效价指标不符合标准规定"、"长春长生生产的该批次疫苗共计252,600支(3支/人份),全部销往山东省疾病预防控制中心.
该批次百白破疫苗效价指标不合格,可能影响免疫保护效果,但是对人体安全性没有影响.
公司将积极配合国家卫生计生委等相关部门对该批次疫苗的保护效果进行评估,并按照监管要求根据评估结果采取相应措施妥善处理"、"目前长春长生对生产体系开展全面自查,认真查找效价不合格原因,强化质量管控.
除百白破疫苗外,长春长生其他疫苗产品生产、销售正常"、"前述该批次252,600支百白破疫苗共实现销售收入833,825.
24元.
鉴于百白破联合疫苗在公司销售收入总额中占比较小,因此上述事项对公司目前生产经营无重大影响.
"我会认为,百白破疫苗是以婴幼儿为适用对象的国家第一类疫苗,关系到婴幼儿的身体健康,社会影响重大.
同时,该疫苗为长生生物已公告的六大在售品种之一,2017年批签发量高达9,004,803支,影响面广泛,其质量问题会引发社会公共安全危机,从而导致上市公司发生巨大的经营风险、使投资者遭受巨大损失.
在该疫苗被检出效价指标不符合标准、该类疫苗全面停产并召回、相关药品监管部门已介入的情况下,长生生物仅以该不合格批次疫苗(批号201605014-01)销售收入占公司销售收入总额比例较小为由,披露疫苗抽验不合格对公司目前经营无重大影响,而未将公司对该疫苗全面停产、启动召回程序、相关监管部门介入及可能产生的其他影响向投资者完整披露.
其行为以避重就轻的方式淡化市场关注,严重误导投资者,侵害了投资者权益,扰乱了正常的市场秩序.

(三)长生生物未披露被吉林省食药监局调查的信息2018年7月20日,长生生物发布《关于子公司收到行政处罚决定书的公告》,该公告显示,"在国家药品专项抽验中,长春长生生产的'吸附无细胞百白破联合疫苗'(批号:201605014-01),经中国食品药品检定研究院检验,检验结果【效价测定】项不符合规定.
上述药品符合《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第三款第(六)项'其他不符合药品标准规定的;'规定的情形,应按劣药论处"、"长春长生的行为违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款'禁止生产、销售劣药.
'的规定,于2017年10月27日予以立案调查.
"但截至前述公告发布前,长生生物未对外披露被吉林省食药监局立案调查的事项.

经查,2017年10月26日,吉林省食药监局向长春长生送达《告知书》的同时,其生产处和稽查处工作人员已到长春长生督促产品召回、对库存产品进行查封.
长春长生部分工作人员也证实曾配合吉林省食药监局对销售情况进行调查.
11月3日,原国家食品药品监督管理总局新闻发言人介绍百白破疫苗效价指标不合格产品处置情况时称"派出调查组对两个企业(包括长春长生)开展调查,并进行现场生产体系合规性检查".

长生生物子公司长春长生涉嫌违反《中华人民共和国药品管理法》(以下简称《药品管理法》)被调查,属于《证券法》第六十七条第一款、第二款第(十二)项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第(十一)项规定的重大事件.
长生生物未披露上述对投资者作出投资决策有重大影响的信息.

以上事实,有相关公告、当事人及相关人员询问笔录、会议纪要、公司提供的相关文件等证据证明,足以认定.
长生生物的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七条,《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十九条第一款、第三十条、第三十二条、第三十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的违法行为.
高俊芳时任长生生物董事长、总经理、财务总监,是长生生物上述违法行为直接负责的主管人员.
其他知悉长春长生百白破疫苗问题的人员为时任董事、高级管理人员张晶、赵春志、时任高级管理人员蒋强华、刘景晔、张友奎、杨鸣雯、赵志伟,上述人员未能按照《证券法》第六十八条第三款的要求,保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整,是长生生物上述违法行为的其他直接责任人员.

二、违规披露狂犬疫苗问题的情况根据现行法律法规,药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》(以下简称GMP)组织生产.
因此,长春长生必须通过GMP认证、获得证书并在证书有效期内才能生产疫苗;对取得的GMP证书应在有效期届满前6个月重新申请认证.

2012年11月14日,长春长生获得冻干人用狂犬病疫苗(Vero细胞)(注射剂)(以下简称狂犬疫苗)GMP证书,有效期至2017年11月13日.
因申报材料不符合认证基本要求,2017年11月13日,长春长生已取得的狂犬疫苗GMP证书有效期届满,且未取得狂犬疫苗GMP证书,狂犬疫苗因此停产.
其后,长春长生再次提出狂犬疫苗GMP认证申请,并于2018年4月19日重新获得狂犬疫苗GMP证书.

狂犬疫苗是长春长生的主要产品,2016年、2017年的营业收入分别为490,671,482.
34元、734,259,490.
13元,分别占长生生物当年营业收入的48.
34%和47.
70%,营业收入占比超过长生生物的其他在售产品.
长春长生狂犬疫苗GMP证书失效致使主要业务停产、重新获得狂犬疫苗GMP证书等事项属于《证券法》第六十七条第一款、第二款第(一)项、第(六)项、第(十二)项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第(一)项、第(六)项、第(十六)项、第(二十一)项规定的重大事件.
长生生物未按规定披露上述对投资者作出投资决策有重大影响的信息.

以上事实,有当事人及相关人员询问笔录、狂犬疫苗GMP认证申请报批材料等相关证据证明,足以认定.
长生生物的上述行为,违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七条,《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十九条第一款、第三十条、第三十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的违法行为.

高俊芳时任长生生物董事长、总经理、财务总监,是长生生物上述违法行为直接负责的主管人员.
其他知悉上述狂犬疫苗GMP证书到期停产及重新获取信息的人员为时任董事、高级管理人员张晶、赵春志、时任高级管理人员蒋强华、刘景晔、张友奎、杨鸣雯、赵志伟,上述人员未能按照《证券法》第六十八条第三款的要求,保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整,是长生生物上述违法行为的其他直接责任人员.

三、2015年至2017年年度报告及内部控制自我评价报告存在虚假记载(一)长春长生疫苗问题查处情况1.
长春长生的百白破疫苗在2015年、2016年、2017年的实际销量分别是519.
66万人份、381.
34万人份、307.
10万人份,2017年10月被查出检验结果不符合标准规定被国家药品监管部门按劣药论处并停产.

2.
长春长生的狂犬疫苗在2015年、2016年、2017年的实际销量分别是265.
00万人份、276.
29万人份、303.
97万人份,长春长生的狂犬疫苗生产违反《药品管理法》,相关当事人已被公安机关以涉嫌生产、销售劣药罪提请批准逮捕.
具体事实如下:2018年7月6日至7月8日,国家药品监督管理局(以下简称国家药监局)对长春长生飞行检查.
7月15日,国家药监局《关于长春长生生物科技有限责任公司违法违规生产冻干人用狂犬病疫苗的通告》(2018年第60号)公布,在飞行检查中发现长春长生的狂犬疫苗生产存在记录造假等严重违反《药品生产质量管理规范》的行为,要求吉林省食药监局收回长春长生狂犬疫苗GMP证书(证书编号JL20180024),责令长春长生停止生产狂犬疫苗.
7月22日,国家药监局相关负责人通报了长春长生违法违规生产狂犬疫苗的情况,已查明长春长生编造生产记录和产品检验记录、随意变更工艺参数和设备,严重违反《药品管理法》《药品生产质量管理规范》的有关规定.
国家药监局已责令长春长生停止生产、收回药品GMP证书、召回尚未使用的狂犬疫苗,并会同吉林省食药监局对长春长生立案调查.
7月27日,国务院调查组通报,已基本查清长春长生违法违规生产狂犬疫苗的事实.
长春长生为降低成本、提高狂犬疫苗生产成功率,违反批准的生产工艺组织生产.
为掩盖违法违规行为,长春长生有系统地编造生产、检验记录,开具填写虚假日期的小鼠购买发票,以应付监管部门检查.
公安机关已对长春长生违法违规生产狂犬疫苗案件开展立案侦查.
7月29日,高俊芳等18名犯罪嫌疑人被长春市公安局长春新区分局以涉嫌生产、销售劣药罪提请检察机关批准逮捕.
8月6日,国务院调查组公布,长春长生从2014年4月起,在生产狂犬病疫苗过程中严重违反药品生产质量管理规范和国家药品标准的有关规定,其有的批次混入过期原液、不如实填写日期和批号、部分批次向后标示生产日期.

(二)长生生物信息披露存在虚假记载长生生物在内部控制制度未有效执行、未按照GMP规定组织生产,且严重违反药品生产质量管理规范和国家药品标准的有关规定的情况下,在相关年度报告及内部控制自我评价报告存在虚假记载,具体事实如下:1.
2015年年度报告及内部控制自我评价报告虚假记载长生生物在2015年年度报告中披露:"符合最新GMP标准的现代化疫苗生产基地"、"狠抓生产质量,强化内部管理,不断提升产品质量水平"、"公司将继续改进现有的生产技术和生产工艺,以优化生产工序和生产流程,并提高生产效率;公司将产品质量作为企业生存发展的生命线,狠抓产品质量"、"长春长生高度重视产品质量"、"我们将继续秉承'质量是企业的生命线'的产品质量宗旨".
该披露内容与事实不符,为虚假记载.

长生生物在2016年4月29日披露的2015年度内部控制自我评价报告中,将长生生物的重要子公司长春长生纳入评价范围,披露"根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷"、"公司及主要子公司按照实际情况建立并完善了相应的内部控制制度,提高了内部控制、风险识别、风险防范能力".
该披露内容与事实不符,为虚假记载.

2016年4月27日,长生生物第三届董事会第三次会议审议通过了2015年年度报告和2015年度内部控制自我评价报告.
时任董事高俊芳、张晶、张友奎、刘良文、王祥明、时任独立董事马东光、沈义、徐泓签字同意2015年年度报告和2015年度内部控制自我评价报告,时任高管高俊芳、张晶、刘景晔、蒋强华、张友奎、鞠长军、万里明、赵志伟、王群签字同意2015年年度报告.

2.
2016年年度报告及内部控制自我评价报告虚假记载长生生物在2016年年度报告中披露:"报告期内,公司坚持诚信经营,严格按照GMP规定组织生产,严把原材料采购、生产加工、产品销售各个环节,确保产品质量安全,为客户提供优质的疫苗"、"符合最新GMP标准的现代化疫苗生产基地"、"我们将继续秉承'质量是企业的生命线'的产品质量宗旨,为消费者提供值得信赖的放心产品"、"长春长生凭借丰富的产品组合、安全可靠的产品质量获得了良好的市场声誉,形成了良好的市场品牌".
该披露内容与事实不符,为虚假记载.

长生生物在2017年3月31日披露的2016年度内部控制自我评价报告中,将长生生物的重要子公司长春长生纳入评价范围,披露"根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷"、"公司及主要子公司按照实际情况建立并完善了相应的内部控制制度,提高了内部控制、风险识别、风险防范能力".
该披露内容与事实不符,为虚假记载.

2017年3月29日,长生生物第三届董事会第十一次会议审议通过了2016年年度报告和2016年度内部控制自我评价报告.
时任董事高俊芳、张晶、张洺豪、赵春志、刘良文、王祥明、时任独立董事徐泓、沈义、马东光签字同意2016年年度报告及2016年度内部控制自我评价报告,时任高级管理人员高俊芳、张晶、刘景晔、蒋强华、张洺豪、张友奎、鞠长军、万里明、赵志伟、王群、赵春志签字同意2016年年度报告.

3.
2017年年度报告及内部控制自我评价报告虚假记载长生生物在2017年年度报告中披露:"符合最新GMP标准的现代化疫苗生产基地"、"长春长生高度重视产品质量"、"长春长生凭借丰富的产品组合、安全可靠的产品质量获得了良好的市场声誉,形成了良好的市场品牌"、"疫苗产品品质居行业前列"、"我们将继续秉承'质量是企业的生命线'的产品质量宗旨,为消费者提供值得信赖的放心产品".
该披露内容与事实不符,为虚假记载.

2018年5月26日,长生生物发布关于2017年年度报告全文补充公告,对原2017年年度报告中"第五节重要事项十八、社会责任情况"内容予以补充.
5月29日,长生生物发布2017年年度报告(更新后),在3月9日发布的2017年年度报告的基础上,增补"报告期内,公司坚持诚信经营,严格按照GMP规定组织生产,严把原材料采购、生产加工、产品销售各个环节,确保产品质量安全,为客户提供优质的疫苗"等表述.
该披露内容与事实不符,为虚假记载.

长生生物在2018年3月9日披露的2017年度内部控制自我评价报告中,将长生生物的重要子公司长春长生纳入评价范围,披露"根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷"、"经检查,公司上一年度均按照相关法律法规制度的要求并结合公司实际情况建立了内部控制制度,不存在重大缺陷,并得到了有效执行".
该披露内容与事实不符,为虚假记载.

2018年3月7日,长生生物第三届董事会第十七次会议审议通过了2017年年度报告和2017年度内部控制自我评价报告.
时任董事高俊芳、张洺豪、张晶、刘良文、王祥明、赵春志、时任独立董事徐泓、马东光、沈义签字同意2017年年度报告和2017年度内部控制自我评价报告,时任高级管理人员高俊芳、张晶、刘景晔、蒋强华、张洺豪、赵春志、张友奎、鞠长军、万里明、王群、赵志伟、杨鸣雯签字同意2017年年度报告.

以上事实,有长生生物2015年至2017年年度报告、2015年至2017年度内部控制自我评价报告、相关书面确认意见、当事人询问笔录、新闻通稿等证据证明,足以认定.
长生生物2015年至2017年年度报告及内部控制自我评价报告虚假记载的行为,违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七条,《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十九条第一款、第三十条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的违法行为.

高俊芳时任长生生物董事长、总经理、财务总监,是长生生物上述违法行为直接负责的主管人员.
时任董事、高级管理人员张晶、张洺豪、赵春志,时任董事刘良文、王祥明,时任独立董事徐泓、马东光、沈义,时任高级管理人员刘景晔、蒋强华、张友奎、鞠长军、万里明、王群、赵志伟、杨鸣雯未能按照《证券法》第六十八条第三款的规定,保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整,是长生生物上述违法行为的其他直接责任人员.

当事人及其代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下申辩意见:第一,王祥明、刘良文、徐泓、沈义、马东光、鞠长军、万里明、赵志伟、王群、杨鸣雯均提出,未参与生产经营违法违规行为、不涉及涉案疫苗的生产经营工作、专业能力有限、涉案违法事实经刻意隐瞒,且行政机关及中介机构历次检查均未发现长生生物内部控制制度及生产经营环节存在问题,故不知悉涉案违法事实.
第二,刘景晔提出,其不负责信息披露工作.
第三,鞠长军、万里明提出,其依据公司内部控制制度及自身职责审议并签署定期报告,已勤勉尽责.
第四,徐泓提出,其依据公司内部控制制度及自身职责审议并签署相关报告,且于2018年7月16日向高俊芳、赵春志发出电子邮件,就信息披露、评估影响等事项提请关注;根据《上市公司独立董事履职指引》的相关规定,已勤勉尽责.
第五,沈义提出,1.
《事先告知书》认定2015年至2017年年度报告存在虚假记载的部分内容不是对公司产品质量客观情况的事实描述,而是表达公司追求产品质量的主观愿望,不应被认定为虚假记载.
2.
2018年5月29日,长生生物公告2017年年度报告(更新后),对此次公告与长生生物2018年3月9日发布的2017年年度报告不同的部分,不应承担责任.
3.
2016年8月至2018年4月期间,其就董事会部分审议事项提出过个人意见,且2018年7月16日向高俊芳、赵春志发出电子邮件,就信息披露、评估影响等事项提请关注,已勤勉尽责.
4.
长生生物2015年年度报告和内部控制自我评价报告已超过追诉时效.
第六,马东光提出,1.
其退休后即脱离药品认证行业,不熟悉药品GMP证书认证程序和法规,其曾口头提醒高俊芳关注药品GMP证书期限问题,但关注药品GMP证书认证事项非属其职责范围,且根据中检院公告的狂犬疫苗批签发情况,无法发现长生生物狂犬疫苗GMP证书已经过期.
2.
经与徐泓、沈义商议后,由其二人于2018年7月16日向高俊芳及赵春志发出电子邮件,就信息披露、评估影响等事项提请关注,已勤勉尽责.
第七,杨鸣雯提出,1.
其只签署2017年年度报告,未签署2017年度内部控制自我评价报告.
2.
其工作职责是产品销售,狂犬疫苗GMP证书短期失效未对其销售工作带来影响.
3.
2017年10月26日、27日其于外地出差,未参加长春长生10月27日召开的百白破疫苗应对会议,并提交相关票据证明.
第八,王群提出,其已认真审阅年度报告,且分别于2013年、2014年和2016年向公司提交合理化建议,建议公司组织力量认真学习、研究国家政策法规、建立合理化建议的提交和实施程序,已勤勉尽责.

我会认为:第一,上市公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
当事人提出的未参与违法行为、不负责信息披露工作、不从事生产经营工作、能力不足、信赖专业机构或者专业人员意见等申辩理由不构成免责理由,且我会已在量罚时考虑上述因素.
第二,针对刘景晔提出的申辩意见,现有证据足以证明其知悉百白破疫苗抽验不合格、全面停产及召回和狂犬疫苗GMP证书到期停产及重新获取等涉案信息,但其未能勤勉尽责,保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整,应当承担相应的法律责任.
第三,鞠长军、万里明、王群未提交足以证明其已勤勉尽责的证据.
第四,独立董事应当诚信、勤勉,应当保持身份和履职的独立性,应当对上市公司及相关主体展开有效监督、核查和调查.
根据《上市公司独立董事履职指引》等规定,现有证据不足以证明徐泓、沈义、马东光勤勉尽责.
第五,针对沈义提出的申辩意见,1.
2015年至2017年年度报告的相关记载从整体上树立长生生物诚信经营、注重产品质量安全的良好形象,与事实不符,构成虚假记载.
《2017年年度报告(更新后)》增补的内容不影响相关当事人对2018年3月9日披露的2017年年度报告及内部控制自我评价报告承担责任.
2.
长生生物2015年年度报告和内部控制自我评价报告于2016年4月29日披露,吉林省食药监局于2017年10月发现长春长生的违法行为,未超过行政处罚时效.
第六,针对杨鸣雯提出的申辩意见,1.
就相关年度报告及内部控制自我评价报告签署事项,我会未认定杨鸣雯签署2017年度内部控制自我评价报告的案件事实.
2.
结合杨鸣雯本人询问笔录,其提出"狂犬疫苗GMP证书短期失效未对其销售工作带来影响"的申辩意见无法证明其不知悉狂犬疫苗GMP证书到期停产及重新获取的信息.
3.
根据杨鸣雯提交的出差记录,我会采纳其2017年10月27日未参加长春长生相关会议的申辩意见.
但在案证据足以证明其知悉百白破疫苗抽验不合格、全面停产及召回的信息.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:一、对长生生物责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;二、对高俊芳、张晶、刘景晔、蒋强华给予警告,并分别处以30万元罚款;三、对张友奎、赵春志、张洺豪给予警告,并分别处以20万元罚款;四、对刘良文、王祥明、徐泓、沈义、马东光、鞠长军、万里明、王群、赵志伟、杨鸣雯给予警告,并分别处以5万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会2018年12月6日北京证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(中科云网科技集团)当事人:中科云网科技集团股份有限公司(以下简称中科云网),住所:北京市海淀区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对中科云网信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人提出陈述、申辩意见,并申请听证.
应当事人的申请,我局依法举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中科云网存在以下违法事实:截至2015年12月19日,孟凯持有中科云网18,156万股,占中科云网总股本的22.
7%,是中科云网的控股股东.
2015年12月19日,在香港律师文某明的见证下,孟凯与陆某林签署《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟凯对陆某林的授权委托书》,授权陆某林享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利,包括:依法请求、召集、主持、参加中科云网股东大会,并行使相应表决权;转让、赠与、处置或质押标的股份及其他股东权利;在中科云网债务及资产重组中,履行应由控股股东履行的行为、签署文件;在委托期限内,中科云网召开的股东大会,直接由陆某林代为行使表决权,陆某林在行使上述权利过程中的一切法律行为、表示与代为签署的全部法律文件、协议等,委托人均予承认并自愿承担法律后果等.
截至2017年2月23日,孟凯未将上述授权事项告知中科云网.

中科云网2017年2月22日上午收到陆某林现场出示其与孟凯2015年12月19日签署的《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟凯对陆某林的授权委托书》,2017年2月23日披露了《中科云网科技集团股份有限公司关于收到陆某林先生送达相关授权委托文件的公告》(公告编号:2017-19).

以上事实,有当事人及相关人员询问笔录、邮件和相关说明,上市公司公告、股东会、董事会和监事会材料以及其他材料等相关证据在案证明,足以认定.
中科云网控股股东孟凯2015年12月19日与陆某林签署相关授权文件的行为是《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件.
孟凯未及时告知上市公司该重大事件的行为,属于隐瞒应当披露信息或不告知应当披露信息的行为,构成《证券法》第一百九十三条第三款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为"的行为.

由于孟凯未告知应当披露信息的行为,中科云网没有及时披露该重大事件,违反了《证券法》第六十七条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为.

当事人及其代理人在听证会和陈述申辩材料中提出如下申辩意见:第一,孟凯的身份为公司控股股东,未在公司担任任何职务,其个人不能代表公司,个人行为所产生的法律后果应由其个人承担.
第二,公司此前并不知晓孟凯签署文件向陆某林进行授权的事宜,不存在知悉重大信息而不披露的过错,不属于违反《证券法》第六十七条的情形.
第三,公司收到《调查通知书》后及时公告披露;积极配合稽查部门调查工作,保证公司正常运转,维护公司和广大中小股东的合法权益,做到了尽职守责.
第四,公司被处罚的相关后续影响不利于社会稳定,从保护广大公众股东利益出发,恳请对中科云网免于处罚.

经复核,针对公司的申辩意见,我局认为:第一,本案所涉孟凯对陆某林授权的相关信息是《证券法》规定的重大事件,中科云网没有及时披露该重大事件,违反了《证券法》第六十七条的规定,应当就自身的违法行为承担相应的法律责任.
对于孟凯的违法行为,其本人也应依法承担相应的法律责任.

第二,上市公司负有真实、准确、完整、及时披露信息的义务,中科云网未能及时披露本案所涉信息构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为.
第三,中科云网及时披露《调查通知书》、配合稽查部门调查、保证公司正常运转、维护公司和中小股东的合法权益等行为是当事人应当履行的法定义务,不属于《行政处罚法》规定的从轻或减轻行政处罚的情形.

第四,中科云网因行政处罚可能面临的其他后续影响,不属于《行政处罚法》规定的从轻或减轻行政处罚的情形.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对中科云网责令改正,给予警告,并处以罚款四十万元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部、账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会北京监管局2018年1月2日北京证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(孟凯)当事人:孟凯,男,1969年3月出生,住址:广东省深圳市南山区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对中科云网科技集团股份有限公司(以下简称中科云网)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提交陈述、申辩意见,未申请听证.
应本案另一当事人中科云网的申请,我局依法举行了听证会,听取了中科云网及其代理人的陈述申辩意见.
我局已向当事人孟凯寄送了听证通知书,孟凯未参加.
本案现已调查、审理终结.

经查明,孟凯存在以下违法事实:截至2015年12月19日,孟凯持有中科云网18,156万股,占中科云网总股本的22.
7%,是中科云网的控股股东.
2015年12月19日,在香港律师文某明的见证下,孟凯与陆某林签署《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟凯对陆某林的授权委托书》,授权陆某林享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利,包括:依法请求、召集、主持、参加中科云网股东大会,并行使相应表决权;转让、赠与、处置或质押标的股份及其他股东权利;在中科云网债务及资产重组中,履行应由控股股东履行的行为、签署文件;在委托期限内,中科云网召开的股东大会,直接由陆某林代为行使表决权,陆某林在行使上述权利过程中的一切法律行为、表示与代为签署的全部法律文件、协议等,委托人均予承认并自愿承担法律后果等.
截至2017年2月23日,孟凯未将上述授权事项告知中科云网.

中科云网2017年2月22日上午收到陆某林现场出示其与孟凯2015年12月19日签署的《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟凯对陆某林的授权委托书》,2017年2月23日披露了《中科云网科技集团股份有限公司关于收到陆某林先生送达相关授权委托文件的公告》(公告编号:2017-19).

以上事实,有当事人及相关人员询问笔录、邮件和相关说明,上市公司公告、股东会、董事会和监事会材料以及其他材料等相关证据在案证明,足以认定.
中科云网控股股东孟凯2015年12月19日与陆某林签署相关授权文件的行为是《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件.
孟凯未及时告知上市公司该重大事件的行为,属于隐瞒应当披露信息或不告知应当披露信息的行为,构成《证券法》第一百九十三条第三款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为"的行为.

由于孟凯未告知应当披露信息的行为,中科云网没有及时披露该重大事件,违反了《证券法》第六十七条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的行为.

根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第三款和第一款的规定,我局决定:对孟凯给予警告,并处以罚款六十万元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部、账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证监会北京监管局2018年1月2日江苏证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(三房巷等)当事人:江苏三房巷实业股份有限公司(以下简称"三房巷股份"),注册地址:江苏省江阴市周庄镇三房巷村,法定代表人卞平芳.
卞平芳,女,1958年7月出生,三房巷股份董事长,住址:江苏省江阴市.
卞刚红,男,1976年3月出生,三房巷股份时任董事长、总经理,住址:江苏省江阴市.
卞建峰,男,1977年4月出生,三房巷股份副董事长、时任总经理,住址:江苏省江阴市.
束德宝,男,1967年9月出生,三房巷股份时任财务总监,住址:江苏省江阴市.
张民,男,1973年9月出生,三房巷股份董事会秘书,住址:江苏省江阴市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对三房巷股份涉嫌信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,三房巷股份存在以下违法事实:一、三房巷股份关联方占用三房巷股份资金情况江苏三房巷集团有限公司(以下简称"三房巷集团")持有三房巷股份公司50.
33%的股权,直接控制三房巷股份.
江阴新伦化纤有限公司(以下简称"新伦化纤")、江阴海伦化纤有限公司(以下简称"海伦化纤")、江阴兴宇新材料有限公司(以下简称"江阴兴宇")、江苏海伦石化有限公司(以下简称"海伦石化")、江苏三房巷国际贸易有限公司(以下简称"三房巷国贸")均为三房巷集团的控股子公司.
三房巷股份与三房巷集团及上述子公司存在关联关系.

2014年度,三房巷集团及其子公司13次占用三房巷股份资金37,800万元,当年全部归还.
具体为三房巷集团占用1次,金额3,000万元;新伦化纤占用1次,金额800万元;海伦石化占用3次,累计金额15,500万元;海伦化纤占用4次,累计金额4,500万元;江阴兴宇占用4次,累计金额14,000万元.

2015年度,三房巷集团及其子公司18次占用三房巷股份资金63,500万元,当年全部归还.
具体为三房巷国贸占用2次,累计金额5,500万元;海伦石化占用2次,累计金额9,000万元;江阴兴宇占用14次,累计金额49,000万元.

二、三房巷股份信息披露违法情况2014年度至2015年度,三房巷集团及其子公司占用三房巷股份资金,三房巷股份故意隐瞒,未将上述关联方资金往来记账,由此导致三房巷股份2014年度、2015年度报告信息披露存在重大遗漏.

以上违法事实,有询问笔录、三房巷股份定期报告、工商登记资料、资金往来流水及凭证等证据证明,足以认定.
三房巷股份故意隐瞒,未按规定披露关联方非经营性资金占用情况的行为,违反了《证券法》第六十三条、第六十六条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形.
三房巷股份董事长卞平芳,副董事长、时任总经理卞建锋,时任董事长、总经理卞刚红,时任财务总监束德宝故意隐瞒关联方非经营性资金占用,规避信息披露义务,是对三房巷股份上述违法行为直接负责的主管人员.
董事会秘书张民获悉信息披露违法行为发生后,既未及时向监管部门报告,也未采取适当措施进行补救,是公司违法行为的其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:一、对三房巷股份给予警告,并处以60万元罚款;二、对卞平芳、卞刚红、卞建峰、束德宝给予警告,并分别处以30万元罚款;三、对张民给予警告,并处以10万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

江苏证监局2018年1月24日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕4号(上海普天)当事人:上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天),住所:上海市宜山路700号,时任法定代表人郑建华.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人放弃陈述、申辩与听证权利.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证、上海普天2014年年度报告、当事人提供的说明材料等证据证明,足以认定.
上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对上海普天责令改正,给予警告,并处以40万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月15日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕5号(郑建华)当事人:郑建华,男,住址:北京市海淀区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)法定代表人、总经理.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人放弃陈述、申辩与听证权利.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、董事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
郑建华时任上海普天总经理,未履行勤勉尽责义务,是上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对郑建华给予警告,并处以10万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕6号(张东莉)当事人:张冬莉,女,住址:上海市徐汇区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)监事.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、监事会会议纪要及会议决议、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
张冬莉作为时任监事,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人书面提出如下申辩意见:第一,其担任职工监事期间,主要的职务是党委工作部主任,日常不参与生产经营工作,本案涉及的虚假业务从未经董事会审议,对此完全不知情,未直接参与信息披露违法行为,不存在信息披露违规的主观故意;第二,其在担任监事职务期间,认真遵守上交所、证监会相关规定,忠实、勤勉尽责,积极参加董事会、监事会、股东大会组织的会议,积极提供专业意见和建议.
上海普天2014年年报已经会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告,作为监事,非会计专业人士,对于公司披露的2014年年报相关问题主要依赖于审计机构出具的专业意见及审计报告,且董事会上,孙某英代表公司监事向董事会提出了"加强应收账款和存货管理,防范经营风险,加强对分公司、子公司管控的管理建议",已履行了职责;第三,主动配合监管部门调查工作.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第二款、第三款规定,上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
张冬莉作为时任监事,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
《信披办法》第四十三条第一款规定,监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息内披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议.
本案中,张冬莉虽未参与、不知悉造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,其提出的"加强应收账款和存货管理,防范经营风险,加强对分公司、子公司管控的管理建议"不足以证明其在本案违法事实中已勤勉尽责.

第三,我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑其未参与、不知情等相关情况,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,张冬莉虽未参与造假事项,但并不免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任,其提出的不直接从事经营管理、相信会计师事务所等专业机构的意见、非会计专业人士等理由并非免责事由.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对张冬莉给予警告,并处以3万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕7号(谢仲华)当事人:谢仲华,男,住址:上海市虹口区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)独立董事.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、董事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
谢仲华作为时任独立董事,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人书面提出如下申辩意见:第一,上海普天2014年度财务报表已由审计事务所进行审计,并经注册会计师签字后送交上海普天董事会,听取公司经营班子的意见后,再经董事会审议通过,本案中的虚假业务未经董事会审议通过,作为独立董事,没有职权深入上海普天查证其每一笔单证的真伪,只能按照惯例与大家一起在董事会会议纪要上签字;第二,在担任独立董事期间,按照独立董事的行事规则,勤勉尽责,多次在董事会上要求上海普天在财务信息等披露上一定要加强管理以保证真实、准确,对不知情的独立董事进行处罚有失公允.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第一款、第三款规定,上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
谢仲华作为时任独立董事,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
《信披办法》第四十二条规定,董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料.
本案中,谢仲华虽未参与、不知悉造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,不足以证明其对上海普天涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督,其未勤勉尽责.

第三,我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑其不知情、未参与以及履职相关情况,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,谢仲华虽未参与造假事项,但并不免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任,其提出的信赖审计机构的意见等理由并非免责事由.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对谢仲华给予警告,并处以3万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕8号(王允强)当事人:王允强,男,住址:上海市徐汇区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)总工程师.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、定期报告书面确认意见、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
王允强作为时任总工程师即高级管理人员,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人书面提出如下申辩意见:第一,其在担任公司总工程师职务期间,认真遵守上交所、证监会相关规定,忠实、勤勉尽责,积极提供相关研发技术类专业意见和建议,很好地完成了公司给个人下达的工作任务,为企业发展作出积极贡献;第二,其未直接参与信息披露违法行为,不存在信息披露违规的主观故意,本案中的虚假业务难以被发现,其不知情也无过错;第三,其作为非会计专业人士,不具备财务相关领域知识储备,对公司披露的2014年年度报告相关问题主要依赖于审计机构出具的专业意见及审计报告,已勤勉尽责,且主动配合监管部门调查工作.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第一款、第三款规定,上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
王允强作为时任总工程师即高级管理人员,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
本案中,王允强虽未参与、不知悉造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,不足以证明其对上海普天涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督,其未勤勉尽责.

第三,我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑其提出的不知情、主动配合调查等相关情况,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,王允强虽未参与造假事项,但并不免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任.
其提出的无会计专业背景、相信审计机构出具的意见等理由并非免责事由.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对王允强给予警告,并处以3万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕9号(孙会英)当事人:孙会英,女,住址:北京市西城区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)监事.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、监事会会议纪要及会议决议、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
孙会英作为时任监事,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人书面提出如下申辩意见:第一,其未直接参与上市公司日常经营管理,本案涉及的虚假业务未曾向董事会、监事会披露或提请审议,其对信息披露违法行为从未参与、也不知情,不存在信息披露违规的主观故意;第二,其在担任监事职务期间,认真遵守上交所、证监会相关规定,积极参加董事会、监事会、股东大会相关会议,积极提供专业意见和建议,上海普天2014年年报已经会计师事务所审计并出具了标准的无保留意见的审计报告,作为监事,以该审计报告为依据,对年报进行了认真审阅,且在列席董事会会议时,向董事会提出了"加强应收账款和存货管理,防范经营风险,加强对分公司、子公司管控的管理建议",在日常工作中,对上海普天财务指标变动有疑惑时,主动通过电话向公司财务负责人了解变动原因,已在监事力所能及的范围内最大限度地尽到了自己的职责.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第二款、第三款规定,上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
孙会英作为时任监事,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
《信披办法》第四十三条第一款规定,监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议.
本案中,孙会英虽未参与、不知悉造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,其代表监事会提出的"加强应收账款和存货管理,防范经营风险,加强对分公司、子公司管控的管理建议"不足以证明其在本案违法事实中已勤勉尽责.

第三,我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑其不知情、未参与以及履职等相关情况,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,孙会英虽未参与造假事项,但并不免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任,其提出的不直接从事经营管理、相信会计师事务所等专业机构的意见等并非免责事由.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对孙会英给予警告,并处以3万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕10号(沈忠华)当事人:沈忠华,男,住址:上海市徐汇区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)总经理助理、能源事业部负责人.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出陈述、申辩意见并要求听证.
应当事人申请,我局举行了听证会,听取了当事人的陈述申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.
上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
沈忠华时任上海普天总经理助理、能源事业部负责人,组织、参与了造假行为,为上海普天信息披露违法行为直接负责的主管人员.

当事人在听证会和申辩材料中提出如下申辩意见:第一,其时任上海普天总经理助理、能源事业部负责人,并非上海普天董事、监事及高级管理人员,不是法定的信息披露义务人,不应当承担虚假披露的责任;第二,在本次虚增利润事项中,策划者是时任总经理郑某华及相关财务负责人,决策是根据上海普天的总体利润规划作出的,其虽担任能源事业部总经理,从未参与策划上述业务,仅仅是执行决策层的具体方案,并非直接负责的主管人员;第三,其对上海普天与晟飞商贸、深圳巴斯巴之间的三方贸易从未参与,也不知情;第四,其已认识到自己的错误和不足,但目前无力支付罚款,恳请减轻处罚.

经复核,我局认为:第一,沈忠华组织、参与造假行为,直接导致上海普天信息披露违法,应当承担相应的法律责任.
《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第十七条规定,董事、监事、高级管理人员之外的其他人员,确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系,包括实际承担或者履行董事、监事或者高级管理人员的职责,组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的,应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员.
沈忠华组织、参与的造假行为直接导致上海普天信息披露违法,应当承担相应的法律责任.
沈忠华提出的"其不是法定的信息披露义务人,不应承担虚假披露的法律责任"的说法没有法律依据,我局不予采纳.

第二,现有证据能够认定沈忠华是上海普天信息披露违法行为直接负责的主管人员.
根据职责分工,本案涉及的3笔虚假业务均为能源板块的相关业务,沈忠华时任上海普天总经理助理、能源事业部负责人,全面负责公司能源板块相关业务;根据我局调取的证据材料,沈忠华在相关合同评审表的"公司领导复审"处签字,且作为公司授权代表人在上海普天签订的贸易合同上签字,证明沈忠华并非仅为一般的经办人员;相关人员的询问笔录均能证明沈忠华主管的能源事业部门负责承担上海普天2014年度利润完成事宜,沈忠华组织、安排其下属顾某凤具体经办三方贸易事项.
沈忠华提出的"仅为经办人员,非直接负责的主管人员以及不知悉上海普天与晟飞商贸、深圳巴斯巴之间三方贸易"的说法没有事实依据,我局不予采纳.

第三,沈忠华组织、参与造假行为,在违法活动中起主要作用,其提出的无经济来源、家庭生活困难等理由不构成法定的从轻或减轻处罚的事由,我局不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对沈忠华给予警告,并处以30万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕11号(陆贤薇)当事人:陆贤薇,女,住址:上海市闵行区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)董事会秘书.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、定期报告的书面确认意见、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
陆贤薇作为时任董事会秘书即高级管理人员,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人书面提出如下申辩意见:第一,其在担任董事会秘书一职期间,积极参加交易所及监管部门的相关业务培训,加强公司及公司董监高在信息披露方面的意识,通过多种途径传达交易所及监管部门对上市公司信息披露方面的要求和新政,严格落实相关培训等,已勤勉尽责;第二,《行政处罚事先告知书》认定的涉嫌违法违规事项事实清楚、数额详尽,但因其在公司职权划分上的职责无法涉及此业务,且本案中的违法事实具有一定的隐蔽性,客观上没有知晓的可能;第三,按照公司章程,董事会秘书系公司高级管理人员,但在中国普天对下属企业的考核体系中,董事会秘书不纳入高管的考核范围,其没有信息披露违法的主观意愿.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第一款、第三款规定,上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
陆贤薇作为时任董事会秘书即高级管理人员,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
本案中,陆贤薇虽未参与、不知悉造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,不足以证明其对上海普天涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督.

第三,我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑其提出的不知情以及相关履职情况,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,陆贤薇虽未参与造假事项,但并不免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任.
其提出的董事会秘书不纳入高管考核范围等理由不影响其责任的认定.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对陆贤薇给予警告,并处以3万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕12号(陆维林)当事人:陆维林,女,住址:上海市闵行区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)总会计师.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出陈述、申辩意见并要求听证.
应当事人申请,我局举行了听证会,听取了当事人的陈述申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、定期报告书面确认意见、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
对上海普天与成雨能源、中瀚企业之间的1笔三方贸易,陆维林作为组织、参与人员,为直接负责的主管人员;对上海普天与晟飞商贸、深圳巴斯巴之间的2笔三方贸易,陆维林未履行勤勉尽责义务,为其他直接责任人员.

当事人在听证会和申辩材料中提出如下申辩意见:第一,上海普天实行的是总经理负责制,总经理对业务收入以及利润负责.
其作为总会计师,根据公司考核办法,工资及奖金与公司业务收入、利润无关,没有参与虚增利润违法行为的理由;第二,《行政处罚事先告知书》中所列贸易合同,从业务洽谈、合同订立到合同执行等环节其均未参与,能源事业部的财务工作也并非由其直接负责;第三,上海普天各事业部的利润指标是由总经理郑某华决定和下达,其只负责督促、汇报各事业部利润完成指标,并未专门召开会议指示或暗示能源事业部通过虚增利润的方式完成利润指标;第四,《行政处罚事先告知书》认定其为3笔虚假业务组织、参与人员的事实与现有证据不符,其不应当被定性为组织、参与的主管人员.
针对该意见,其提出的具体理由为:一是上海普天与晟飞商贸、深圳巴斯巴之间的三方贸易发生时间在其组织召开讨论利润指标事项的会议时间之前.
二是相关人员的笔录对会议内容的陈述存在矛盾之处.
三是其在2013年至2015年期间,因身体原因多次申请调离上海普天,在此期间,财务运作大多由副总会计师负责,其只是根据内控规定在合同评审表上签字.

经复核,我局认为:第一,现有证据能够证明陆维林组织、参与了上海普天与成雨能源、中瀚企业之间的三方贸易.
沈某华、顾某凤、康某惠等相关人员的笔录证实,陆维林于2014年11月初左右曾召集沈某华、顾某凤等人在其办公室商讨公司当年利润完成事宜,要求沈某华负责的能源部门承担利润缺口的完成任务,并讨论通过三方贸易形式提前确认收入和利润,随后沈某华指示顾某凤具体实施财务造假行为,上述人员的笔录对此能够相互印证.
根据我局调取的涉案业务的合同及相关材料,陆维林在相关合同评审表上进行了签字审批,且上海普天与成雨能源、中瀚企业间三方贸易的销售毛利率明显异常,陆维林在签字时并未提出任何异议.
陆维林提出的"其从未组织、参与造假行为,不是直接负责的主管人员"的理由没有事实依据.

第二,陆维林提出"上海普天与晟飞商贸、深圳巴斯巴之间的三方贸易发生时间在其组织召开讨论利润指标事项的会议时间之前"的事实,我局经复核后,采纳其该项意见,认定陆维林并非上海普天与晟飞商贸、深圳巴斯巴之间2笔三方贸易的组织、参与人员,但其作为总会计师,未履行勤勉尽责义务,为该2笔三方贸易的其他直接责任人员.

第三,陆维林提出的"工资奖金与业绩收入无关""不直接负责财务工作""案发时已多次申请调离岗位"等理由不构成免责事由.
经调查,陆维林时任上海普天总会计师,主管会计工作,为公司高级管理人员.
根据《证券法》第六十八条第三款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条第三款规定,上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任.
案发时,陆维林作为总会计师即财务负责人,属于公司高级管理人员,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务,陆维林提出的上述理由均不构成免责事由.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对陆维林给予警告,并处以25万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕13号(刘玛琳)当事人:刘玛琳,女,住址:上海市徐汇区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)独立董事.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、董事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
刘玛琳作为时任独立董事,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人书面提出如下申辩意见:第一,其在履职期间,严格按照独立董事行事规则,在董事会召开的各种会议上认真发言并多次对企业财务管理、成本管理、应收账款管理等提出相应的要求,已勤勉尽责;第二,针对本案涉及的虚假业务,作为独立董事没有职权渗透到每一笔具体单证的监督,且公司年度财务报表已要求会计审计事务所进行全面认真审计,其按照监管程序和职业判断予以签字.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第一款、第三款规定,上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
刘玛琳作为时任独立董事,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
《信披办法》第四十二条规定,董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料.
本案中,刘玛琳虽未参与、不知悉造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,不足以证明其对上海普天涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督,其未勤勉尽责.

第三,我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑其未参与、不知悉以及相关履职情况,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,刘玛琳虽未参与造假事项,但并不免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任,其提出的相信审计机构的意见等理由并非免责事由.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对刘玛琳给予警告,并处以3万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕14号(李中耀)当事人:李中耀,男,住址:上海市徐汇区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)副总经理.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、定期报告书面确认意见、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
李中耀作为时任副总经理即高级管理人员,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人书面提出如下申辩意见:第一,作为上海普天时任副总经理,不分管上海普天能源科技有限公司以及公司财务部,其勤勉尽责只能在公司赋予的岗位职责和分管范围内履行,本案涉及的虚假业务是在公司赋予的岗位职责和分管范围之外产生的,与其职务、具体职责没有直接关系;第二,本案涉及的虚假业务没有经过公司专题会、办公会、董事会等任何形式的集体讨论决定,不直接参与者不可能知晓,不在其实施必要、有效监督的范围,没有制止、反映、报告的可能;第三,对本案的调查,其能积极配合、态度端正,能积极协助及时通知全体涉案人员接受询问,督促公司相关部门整理并及时提供资料,恳请减免处罚.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第一款、第三款规定,上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
李中耀作为时任副总经理即高级管理人员,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
本案中,李中耀虽未参与、不知悉造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,不足以证明其对上海普天涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督,其未勤勉尽责.

第三,我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑其提出的职务分工、不知情、积极配合调查等相关情况,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,李中耀虽未参与造假事项,但并不免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任.

综上,我局对其申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对李中耀给予警告,并处以3万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕15号(李颖)当事人:李颖,女,住址:北京市西城区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)董事.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、董事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
李颖作为时任董事,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人书面提出如下申辩意见:第一,其在担任董事职务期间,认真学习并遵守上交所、证监会相关规定,忠实、勤勉履行董事职责,积极参加董事会会议,并提供专业意见和建议,未直接参与信息披露违法行为,不存在信息披露违规的主观故意;第二,本案的违法行为是公司个别人员作出的,该行为的决策与操作均未经董事会审议,其不知情、无过错,公司年报经过经营层、职能部门、外聘会计师层层审核均未发现上述违规行为,认为已尽到勤勉尽责之义务;第三,其未直接参与公司日常经营管理,信息披露违法事项与其不存在直接关系;第四,其并非会计专业人士,主要依赖于审计机构出具的专业意见,已勤勉尽责,且主动配合调查工作,恳请减免处罚.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第一款、第三款规定,上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
李颖作为时任董事,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
《信披办法》第四十二条规定,董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料.
本案中,李颖虽未参与、不知悉造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,不足以证明其对上海普天涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督,其未勤勉尽责.

第三,我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑其不知情、未参与以及配合调查等相关情况,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,李颖虽未参与造假事项,但并不免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任.
此外,在发生信息披露违法时,其他主体是否发现、是否存在过错均不能免除董事、监事和高级管理人员的责任.
李颖提出的不直接从事经营管理、非会计专业人士、相信审计机构的意见等理由并非免责事由.

综上,我局对其申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对李颖给予警告,并处以3万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕16号(李林臻)当事人:李林臻,男,住址:北京市西城区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)董事.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出陈述、申辩意见并要求听证.
应当事人申请,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、董事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
李林臻作为时任董事,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员,且其曾因在信息披露上有不良诚信记录被记入证券期货诚信档案.

当事人及其代理人在听证会和申辩材料中提出如下申辩意见:第一,其作为中国普天信息产业股份有限公司向上海普天派出的董事,不参与集团总部对上海普天的考核,没有参与业绩造假的动机,并认真履行董事职责,对上海普天2014年年报虚假陈述一事,主观上没有过错;第二,其作为非会计专业人士,对于会计专业事项,更多地依赖于审计机构和财会专业人士意见,且其不实际参与公司经营管理,涉案造假事项也未提交董事会审议,受限于履职能力、调节利润行为隐蔽等因素,客观上未能发现虚假陈述情形;第三,"在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案"并非法定从重处罚情节,且不良诚信记录仅为深圳证券交易所作出的通报批评的纪律处分,情节较轻微,此外,不良诚信记录发生在本案违法行为发生之后,不应再从重处罚.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第一款、第三款规定,上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
李林臻作为时任董事,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
《信披办法》第四十二条规定,董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料.
本案中,李林臻虽未参与造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,不足以证明其对上海普天涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督,其未勤勉尽责.

第三,我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑其不知情、未参与等相关情况,并明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,李林臻虽未参与造假事项,但并不免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任,其提出的"非会计专业人士、相信审计机构判断、不直接从事经营管理、能力不足"等理由并非免责事由.

第四,李林臻存在信息披露上的不良诚信记录,我局可以在法定处罚幅度内酌情从重处罚.
《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》(证监会令第106号)第三十条规定,中国证监会及其派出机构在对公民、法人或其他组织进行行政处罚、实施市场禁入和采取监督管理措施中,可以查阅诚信档案,在综合考虑当事人违法行为的性质、情节以及损害投资者合法权益的程度的基础上,将当事人的诚信状况作为确定处罚幅度、禁入期间和监督管理措施类别的酌定因素.
《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第二十三条第(四)项规定,在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案属于应当从重处罚的情形之一.
我局对李林臻酌情从重处罚是基于其在资本市场从业中的诚信状况,以体现失信惩戒的约束作用,在我局作出处罚决定时,李林臻已在资本市场诚信信息数据库中存在不良诚信记录,我局针对其诚信状况酌情对其从重处罚并无不当.
但鉴于其不良诚信记录所记载的违法行为情节轻微,我局决定采纳其提出的部分陈述申辩意见,适度降低对其从重处罚的数额.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对李林臻给予警告,并处以4万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕17号(李军)当事人:李军,女,住址:上海市徐汇区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)监事会主席.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、监事会会议纪要及会议决议、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
李军作为时任监事会主席,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人书面提出如下申辩意见:第一,其在公司作为领导班子成员主要分管纪委、工会工作,协助分管党委工作,日常不参与生产经营工作,对本案涉及的虚假业务完全不知情;第二,2014年年报中未出现有关虚假业务的文字说明,没有得到财务、法务、审计等职能部门有关的风险提示,主审的会计师事务所对年报也已经提出了无保留意见,没有提示相关风险;第三,担任监事会主席期间,认真遵守上交所、证监会相关规定,忠实、勤勉尽责,积极参加董事会、监事会、股东大会,在审议2014年年报的董事会、监事会上,因出国不能参加董事、监事会,委托监事孙某英替监事会把关,孙某英代表监事会在董事会上提出了"加强管理,防范风险,做好精细化管理,加强分、子公司管控的意见",已勤勉尽责.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第二款、第三款规定,上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
李军作为时任监事会主席,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
《信披办法》第四十三条第一款规定,监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议.
本案中,李军虽未参与、不知悉造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,其提出的孙某英已代表监事会提出"加强管理、防范风险、加强分、子公司管控的意见"不足以证明其在本案违法事实中已勤勉尽责.

第三,我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑其未参与、不知悉等相关情况,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,但发生信息披露违法时,财务、法务以及相关职能部门未发现、未提示风险均不能免除董事、监事和高级管理人员的责任.
李军虽未参与造假事项,但并不免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任,其提出的不直接从事经营管理、相信审计委员会及会计师事务所等专业机构的意见等并非免责事由.

综上,我局对其申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对李军给予警告,并处以3万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕18号(江建平)当事人:江建平,男,住址:北京市西城区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)董事.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、董事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
江建平作为时任董事,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人书面提出如下申辩意见:第一,其在担任董事职务期间,认真学习并遵守上交所、证监会相关规定,忠实、勤勉履行董事职责,积极参加董事会会议,并提供专业意见和建议,不存在信息披露违规的故意;第二,本案的违法行为是公司个别人员作出的,不符合公司内控制度,该行为的决策与操作均未经董事会审议,其不知情、无过错,公司年报经过经营层、职能部门、外聘会计师层层审核均未发现上述违规行为,认为已尽到勤勉尽责之义务;第三,其未直接参与公司日常经营管理,针对其本人的处罚过于严厉;第四,其能主动配合调查、如实反映相关情况,恳请减免对其的处罚.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第一款、第三款规定,上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
江建平作为时任董事,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
《信披办法》第四十二条规定,董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料.
本案中,江建平虽未参与、不知悉造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,不足以证明其对上海普天涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督,其未勤勉尽责.

第三,针对其提出的经营层、职能部门、审计机构等主体均未发现的理由,我局认为,发生信息披露违法时,其他主体是否发现、是否指出、是否存在过错均不能免除董事、监事和高级管理人员的责任,且我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑其未参与、不知情以及配合调查等相关情况,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员.
江建平提出的不直接从事经营管理、相信审计机构的意见等理由,并非免责事由.

综上,我局对其申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对江建平给予警告,并处以3万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕19号(顾乃凤)当事人:顾乃凤,男,住址:上海市闵行区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)全资子公司上海普天能源科技有限公司运营管理部商务经理.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出陈述、申辩意见并要求听证.
应当事人申请,我局举行了听证会,听取了当事人的陈述申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.
上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
顾乃凤作为具体执行、经办人员,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.
当事人在听证会和申辩材料中提出如下申辩意见:第一,其经办、执行3笔虚假业务,是由于上海普天为了弥补利润缺口、完成指标,由领导安排的,作为底层的普通员工,不得不执行领导安排下来的任务.
所有合同的对手方单位均由领导们事先与对方老总们联系,其只负责与交易对方的经办人联系、生成合同、运行合同评审流程、关注资金流回,与公司主要经营责任人相比,《行政处罚事先告知书》对其责任的认定过重;第二,其长期身体不好,经济困难,无力支付罚金,请求免于或减轻处罚.

经复核,我局认为:第一,顾乃凤作为具体执行、经办人员,参与造假行为,直接导致上海普天信息披露违法,应当承担相应的法律责任.
《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)(以下简称《信披规则》)第十七条规定,董事、监事、高级管理人员之外的其他人员,确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系,包括实际承担或者履行董事、监事或者高级管理人员的职责,组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的,应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员.
本案中,顾乃凤按照领导沈某华的指示安排,具体负责与合同交易对方经办人联系、设计业务合同、发起合同评审流程、关注资金流回等事项,作为具体执行人员,应当承担相应的法律责任.

第二,顾乃凤提出的"受领导指示,并非决策人员,对其责任认定过重"的意见,我局经研究,予以采纳.
《信披规则》第十九条规定,信息披露违法责任人员的责任大小,可以从"在信息披露违法行为发生过程中所起的作用""职务、具体职责及履行职责情况""知情程度和态度""专业背景"等方面考虑责任人员与案件中认定的信息披露违法的事实、性质、情节、社会危害后果的关系,综合分析认定.
本案中,顾乃凤并非上海普天经营业务的相关领导人员,也非董事、监事或高级管理人员,其执行、经办涉案业务均是受领导决策、指示,在信息披露违法行为发生过程中起次要作用.

第三,顾乃凤提出的经济困难、无力支付罚金并非法定从轻或减轻处罚的事由.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对顾乃凤给予警告,并处以5万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕20号(丛惠生)当事人:丛惠生,男,住址:上海市长宁区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)董事.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、董事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
丛惠生作为时任董事,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人书面提出如下申辩意见:第一,在上市公司治理方面,股东层面、董事会层面和经营班子,各有其职能和责任,本案中的造假行为发生在日常经营领域,具有一定的隐蔽性,所有董事、监事和经营班子除了直接参与者,均没有发现,作为董事很难审核和检查到问题;第二,其认为尽到了勤勉尽责义务,不能以是否发现并阻止违法行为来衡量是否尽职.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第一款、第三款规定,上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
丛惠生作为时任董事,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
《信披办法》第四十二条规定,董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料.
本案中,丛惠生虽未参与、不知悉造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,不足以证明其对上海普天涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督,其未勤勉尽责.

第三,我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑其未参与、不知悉等相关情况,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,丛惠生虽未参与造假事项,但并不免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任,丛惠生提出的不知悉造假事项、职务分工等理由,并非免责事由.

综上,我局对其申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对丛惠生给予警告,并处以3万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕21号(曹宏斌)当事人:曹宏斌,男,住址:上海市闵行区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)董事长.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见,放弃听证权利.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、董事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
曹宏斌作为时任董事长,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人书面提出如下申辩意见:第一,其作为中国普天信息产业股份有限公司派出的上海普天兼职董事长,平时办公在北京总部,按规定没有收取上海普天的薪酬,不断加强董事会建设和信息披露工作,忠实、勤勉尽责;第二,按照公司章程规定,涉案的虚假业务属于经营班子的权限范围,不在董事会的审核范围内,经营班子也未向董事会汇报,和其本人不存在直接关系;第三,其非会计专业人士,对于公司披露的2014年年度报告相关问题主要依赖审计机构出具的专业意见及审计报告;第四,其在调查期间,主动提供相应的材料,积极配合调查,恳请减免对其的处罚.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第一款、第三款规定,上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
曹宏斌作为时任董事长,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款、第三款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任.
《信披办法》第四十二条规定,董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料.
本案中,曹宏斌虽未参与、不知悉造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,不足以证明其对上海普天涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督,其未勤勉尽责.

第三,我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑其不知情、未参与以及配合调查等相关情况,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,曹宏斌虽未参与造假事项,但并不免除其作为时任董事长未勤勉尽责应当承担的相应责任,其提出的办公地点在北京、不从上海普天领取薪酬、相信审计机构的意见等理由,并非免责事由.

综上,我局对其申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对曹宏斌给予警告,并处以5万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕22号(蔡桂保)当事人:蔡桂保,男,住址:上海市虹口区.
时任上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称上海普天)独立董事.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海普天信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,上海普天存在以下违法事实:为弥补2014年度利润缺口、完成利润指标,2014年9月至11月,上海普天与上海晟飞商贸有限公司(以下简称晟飞商贸)、深圳巴斯巴科技发展有限公司(以下简称深圳巴斯巴)之间进行2笔三方贸易,虚增营业收入1783.
12万元,虚增利润总额134.
73万元;2014年11月,上海普天与上海成雨能源科技有限公司(以下简称成雨能源)、上海中瀚企业发展有限公司(以下简称中瀚企业)之间进行1笔三方贸易,虚增营业收入2478.
63万元,虚增利润总额863.
67万元.
上述3笔三方贸易共导致上海普天2014年度虚增营业收入4261.
75万元,虚增利润总额998.
4万元,占上海普天2014年度合并财务报表利润总额1354.
96万元的73.
68%.

经查,在上述三方贸易中,贸易合同的标的货物相同,签订合同及支付款项的时间相同或相近,在流程上均是由上海普天对外销售,最后又由上海普天购回,贸易流程与资金划转形成闭环,且所涉及的货物均以虚拟库的形式出入库,不发生实物流转,属于虚假贸易.

以上事实,有涉案主体工商登记资料、相关人员询问笔录、销售及采购合同、相关银行账户流水、财务会计凭证;上海普天2014年年度报告、董事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供的说明材料和询问笔录等证据证明,足以认定.

上海普天的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
蔡桂保作为时任独立董事,未履行勤勉尽责义务,为上海普天信息披露违法行为的其他直接责任人员.

当事人书面提出如下申辩意见:第一,其在上海普天担任独立董事期间,主要负责薪酬管理,不涉及公司的财务管理,相关工作也不向其汇报,其只能在职责范围内勤勉尽责,在维护公司利益、维护中小股东合法权益等方面做了大量工作,为企业发展及内部管理提了许多合理化的建议,已勤勉尽责;第二,涉案的3笔虚假贸易没有向各位董事汇报,也没有作为专项事宜向董事会报告讨论,该事件应由相关知情的责任人员负责,其他董事没有责任.

经复核,我局认为:第一,根据《证券法》第六十八条第一款、第三款规定,上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见.
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
蔡桂保作为时任独立董事,负有保证信息披露真实、准确、完整的法定义务.

第二,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)(以下简称《信披办法》)第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证明表明其已经履行勤勉尽责义务的除外.
《信披办法》第四十二条规定,董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料.
本案中,蔡桂保虽未参与、不知悉造假事项,但结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容,不足以证明其对上海普天涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督,其未勤勉尽责.

第三,我局在确定其责任及处罚幅度时已充分考虑相关情况,并明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,蔡桂保虽未参与造假事项,但并不免除其未勤勉尽责应当承担的相应责任,其提出的未参与造假、职务分工及履职情况等因素,并非免责事由.

综上,我局对其申辩意见不予采纳.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对蔡桂保给予警告,并处以3万元罚款.
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年3月19日湖北证监局行政处罚决定书[2018]1号(武汉凡谷)当事人:武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称武汉凡谷或公司),住所:湖北省武汉市江夏区,法定代表人孟凡博.
孟凡博,男,1982年10月出生,住址:湖北省武汉市洪山区.
2015年1月16日至今担任武汉凡谷董事长、总裁.
王志松,男,1974年3月出生,住址:湖北省武汉市洪山区.
2015年1月16日至2017年10月24日担任武汉凡谷财务总监.
范志辉,男,1968年7月出生,住址:湖北省武汉市黄陂区.
2006年至今担任武汉凡谷财务经理.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对武汉凡谷信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案经查明,武汉凡谷存在以下违法事实:一、武汉凡谷2016年半年度报告虚假信息披露武汉凡谷2016年4月至6月少计自制半成品的领用,由此导致公司2016年半年度报告合并报表虚增营业利润15,595,879.
52元,虚增存货15,595,879.
52元,公司虚增的营业利润占当期披露营业利润的51.
17%.

二、武汉凡谷2016年第三季度报告虚假信息披露武汉凡谷2016年4月至9月少计自制半成品的领用,由此导致公司2016年第三季度报告合并报表虚增营业利润38,106,460.
58元,虚增存货53,702,340.
10元,公司虚增的营业利润占当期披露的营业利润的115.
09%.

上述违法事实,有相关笔录、董事会记录、监事会记录、公司相关制度、情况说明、相关单位提供的资料、公告等证据足以认定.
武汉凡谷上述行为违反了《证券法》第六十三条关于"发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人所披露的信息有虚假记载"所述行为.

对武汉凡谷上述违法行为,时任公司董事长兼总经理孟凡博、时任公司财务总监王志松为直接负责的主管人员,时任公司会计主管范志辉为其他直接责任人员.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项,我局作出以下决定:一、对武汉凡谷给予警告,并处以30万元的罚款;二、对直接负责的主管人员孟凡博、王志松给予警告,并分别处以5万元的罚款;三、对其他直接责任人员范志辉给予警告,并处以3万元的罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖北证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

湖北证监局2018年2月28日青岛证监局行政处罚决定书【2018】1号(奥盖克、王在军)当事人:青岛奥盖克化工股份有限公司(以下简称奥盖克或公司),注册地:青岛平度市.
王在军,男,青岛奥盖克化工股份有限公司董事长,住址:济南市市中区.
刘武,男,(时任)青岛奥盖克化工股份有限公司副董事长兼董秘、财务负责人,住址:济南市市中区.
依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》,本局对当事人未按规定披露信息的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人事先告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人奥盖克提出了书面陈述申辩意见、王在军和刘武未提出陈述申辩意见,上述当事人均未提出听证申请.
本案现已调查、审理终结.

经查,上述当事人违法违规事实如下:一、奥盖克存在未按规定披露信息行为(一)奥盖克未披露王在军代持情况2015年5月至8月间,王在军与109名投资者达成代持协议,涉及出让股票权益729.
7万股.
王在军作为公司董事长一手策划执行自己出让股票事宜,(时任)副董事长、董秘刘武知晓并协助执行,但在全国中小企业股份转让系统网站公开发布的奥盖克2015年年报"股本变动与股东情况-代持情况"中列明"无"字样,未如实体现年报时王在军所持股票的代持情况.

奥盖克作为法定信息披露义务人,对涉案股权变动后应如实履行信息披露义务,而实际上未披露股东王在军代持情况.
上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条之规定,构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条之行为.

(二)奥盖克未披露王在军未履行承诺原因及董事会拟采取措施2014年11月12日,奥盖克向王在军定向发行100万股;2014年5月26日,王在军将自己所持2696万股质押给青岛银行股份有限公司香港中路第二支行,并办理了质押登记.
《证券持有人名册》显示,截至2015年5月1日,王在军持股2796万股,其中质押和冻结数量2696万股.
截至王在军与上海速慧投资管理有限公司(以下简称"速慧投资")签订协议约定出让所持股份时,王在军实际共拥有无权利限制及限售要求的股票25万股.
在实际转股过程中,因限售等原因,王在军通过借用他人账户、代持形式,实际出让股票权益行为已超过25万股限制.
王在军转股行为违反了股东限售承诺.

奥盖克是法定信息披露义务人,王在军作为奥盖克董事长,在违反了限售承诺后,奥盖克未披露原因及董事会拟采取的措施.
上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条之规定,构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条之行为.

(三)奥盖克未披露王在军夫妇与公司关联交易情况自2014年奥盖克公司挂牌至今,王在军为奥盖克法定代表人、董事长,并为公司控股股东,有权利并实际负责计划、指挥和控制企业日常活动.
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》三十一、三十二条、《企业会计准则第36条-关联方披露》第二、八、十、十一条规定,控股股东王在军构成奥盖克的关联方,两者之间的交易构成关联交易.

2015年5月至8月间,王在军利用奥盖克账户共收取投资者购买奥盖克股票款2180.
2万元.
王在军称,该部分资金本为自己出让奥盖克股票所得,随后借给奥盖克用于维持生产经营使用;出让股票时部分投资者对于票款转至公司账户信任度较高,故直接利用公司账户代自己收取了部分投资者股票款项,该部分款项为自己对公司提供的借款.

奥盖克作为法定信息披露义务人,对该部分借款未履行相应审批程序经股东大会审议,并及时以临时公告的形式披露.
上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第二十条之规定,构成了《非上市公众公司监督管理办法》第六十条之行为.

二、控股股东、董事长王在军是公司未按规定披露信息行为直接负责的主管人员王在军未将自己转股和代持情况及时告知公司,未就自己与公司的关联交易提请公司履行审批程序,从而直接导致了公司未充分关注股权变动情况、关联交易情况.
王在军具有公司控股股东和董事长双重身份.
作为董事长,是公司内部治理的核心,应忠实勤勉地履行职责,保证公司信息披露的真实、准确、完整;作为控股股东,是公司外部治理的关键,对公司、其他股东和投资者负有信义义务,对维护公司信息披露秩序、保障市场规范健康发展承担重要责任.
王在军作为公司董事长、控股股东没有在信息披露上尽到勤勉尽责义务,是公司未及时披露信息行为直接负责的主管人员.
王在军应对公司未按规定披露信息行为负直接责任.

三、时任公司副董事长(兼任董秘、财务负责人)刘武是公司未按规定披露信息行为的其他直接责任人员刘武将速慧投资最初与其联系的情况告知王在军,并知晓王在军转股行为.
王在军向投资者收取股票款并向投资者发放"股东持股证明"时,刘武协助王在军收集客户资料.
同时,刘武未对公司银行账户频繁异常资金往来给予充分关注,未意识到王在军对公司的借款构成关联交易.
作为公司董秘、财务负责人,刘武未履行勤勉尽责义务,是公司未按规定披露信息行为的其他直接责任人员.
刘武应对公司未按规定披露信息行为负其他直接责任.

四、对当事人陈述申辩的复核情况当事人奥盖克在书面陈述、申辩材料中提出如下申辩意见:第一,已在《2016年年度报告》第五节第二项(四)对王在军转让、代持股票及王在军与公司之间的关联交易情形做了披露,对未按规定披露信息情形进行了改正.
第二,经营困难,目前公司正在洽谈引进新的投资方,本局的处罚可能对公司发展产生极其不利的影响.

经复核,本局认为,第一,本局是对奥盖克2017年1月4日初步调查日之前的有关行为是否违法违规进行调查审理,且所调查审理的奥盖克未按规定披露信息的事项均属于临时报告事项,按照法律法规要求均应当及时予以披露.
当事人奥盖克申辩其已改正,是本局在2016年11月30日对其出具了书面问询函并且在2017年1月4日启动初步调查之后,奥盖克才在2017年6月28日以年度报告代替临时报告的形式,就转让代持股票以及关联交易等相关情形进行信息披露,期间的时间跨度长达半年之久.
第二,当事人提出的当时经营较困难、对政策理解有误、资金引入等理由均不是法定从轻、减轻或不予处罚的情形,但是有关情形,本局在确定相关责任人处罚幅度时已作了综合考虑.
综上,本局对奥盖克的陈述申辩意见不予采纳.

根据当事人违法违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条、《非上市公众公司监督管理办法》第六十条之规定,本局决定:(一)对奥盖克责令改正,给予警告,并处罚款40万元;(二)对王在军给予警告,并处罚款10万元;(三)对刘武给予警告,并处罚款5万元.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件邮寄或送至中国证券监督管理委员会稽查局(地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦,邮编:100033)以及青岛证监局(地址:青岛市东海西路39号世纪大厦23层,邮编:266071)备案.
当事人如果对行政本处罚决定不服,可在收到本行政处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本行政处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

青岛证监局2018年3月12日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕26号(中毅达)当事人:上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达),住所:上海市徐汇区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对中毅达信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对中毅达给予警告,并处以50万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕27号(林旭楠)当事人:林旭楠,男.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任董事会秘书兼财务总监林旭楠为直接负责的主管人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对林旭楠给予警告,并处以20万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕28号(任鸿虎)当事人:任鸿虎,男,住址:上海市普陀区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任代董事长、副董事长、总经理任鸿虎为直接负责的主管人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对任鸿虎给予警告,并处以20万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕29号(盛燕)当事人:盛燕,女,住址:浙江省金华市婺城区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
对于中毅达上述行为,厦门中毅达时任副总经理(分管财务工作)盛燕为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对盛燕给予警告,并处以20万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕30号(吴邦兴)当事人:吴邦兴,男,住址:广东省汕头市金平区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见,也未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达前任董事长吴邦兴为直接负责的主管人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对吴邦兴给予警告,并处以20万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕31号(陈国坤)当事人:陈国坤,男,住址:云南省昆明市五华区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任董事陈国坤为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对陈国坤给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕32号(陈两武)当事人:陈两武,男,住址:广东省普宁市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任董事陈两武为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对陈两武给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕33号(陈亚莉)当事人:陈亚莉,女,住址:广东省深圳市罗湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任董事陈亚莉为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对陈亚莉给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕34号(刘晓桥)当事人:刘晓桥,男,住址:上海市宝山区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人虽要求陈述申辩,但期限内未提交陈述申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任副总经理刘晓桥为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对刘晓桥给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕35号(马庆银)当事人:马庆银,男,住址:广东省深圳市福田区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任董事马庆银为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对马庆银给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕36号(秦健智)当事人:秦健智,男,住址:广东省深圳市罗湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任监事秦健智为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对秦健智给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕37号(武舸)当事人:武舸,男,住址:上海市浦东新区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任董事武舸为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对武舸给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕38号(谢若锋)当事人:谢若锋,男,住址:广东省深圳市南山区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任监事谢若锋为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对谢若锋给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕39号(杨士军)当事人:杨士军,男,住址:广东省深圳市罗湖区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任监事杨士军为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对杨士军给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕40号(杨永华)当事人:杨永华,男,住址:南京市秦淮区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任董事杨永华为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对杨永华给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕41号(赵海燕)当事人:赵海燕,女,住址:内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任董事赵海燕为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对赵海燕给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月8日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕42号(徐清波)当事人:徐清波,男,1963年11月出生,住址:广东省深圳市福田区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述和申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,中毅达时任董事徐清波为其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对徐清波给予警告,并处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月25日上海证监局行政处罚决定书沪〔2018〕43号(陈国中)当事人:陈国中,男,1969年12月出生,住址:福建省厦门市思明区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出书面陈述、申辩意见,但未申请听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,中毅达存在以下违法事实:2015年7月至9月,中毅达全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.
94万元和营业税金244.
17万元,导致中毅达2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.
24%,虚增利润总额1,063.
89万元,占当期披露的利润总额的81.
35%.

以上事实,有中毅达的公司章程、内部管理制度、董事会、监事会会议材料,中毅达相关公告、财务会计报告及相关会计资料,厦门中毅达相关资质证书和公司制度,涉案主体的相关任职资料、询问笔录、情况说明、相关函件、邮件,本案涉及的相关业务合同、财务凭证等相关材料证明,足以认定.

中毅达的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为.
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整.
对于中毅达上述行为,时任中毅达副董事长、厦门中毅达董事长陈国中为其他直接责任人员.

当事人在陈述申辩意见中提出,2014年厦门中毅达通过资产重组被置入中毅达,此后陈国中离任厦门中毅达执行董事、总经理、法定代表人职务,失去对公司的控制权,被剥夺了经营管理权及公司重要事务的知情权,存在履职障碍,对上述信息披露违法行为不知情,恳请减免对其的处罚.

经复核,我局认为,第一,上市公司董事、监事、高级管理人员负有保证上市公司信息披露真实、准确、完整的法定义务.
第二,当事人未能证明其对中毅达涉案信息披露事项实施了必要的、有效的监督.
第三,结合本案的具体情节和陈述申辩情况,我局认定,当事人作为时任中毅达副董事长和厦门中毅达董事长未履行勤勉尽责义务,为中毅达信息披露违法行为的其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:对陈国中给予警告,并处以10万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会上海监管局2018年4月27日山东证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(鑫秋农业、张友秋、贺杰等)当事人:山东鑫秋农业科技股份有限公司(以下简称鑫秋农业或公司),住所:山东省德州市夏津经济技术开发区永乐路中段.
张友秋,男,1957年1月出生,时任鑫秋农业董事长,住址:山东省夏津县.
贺杰,女,1974年8月出生,现任鑫秋农业总经理,住址:山东省夏津县.
宋洪胜,男,1967年2月出生,现任鑫秋农业董事会秘书,住址:山东省济南市.
李爱国,男,1965年4月出生,现任鑫秋农业董事,住址:山东省夏津县.
许本法,男,1977年2月出生,现任鑫秋农业财务负责人,住址:山东省夏津县.
杨宝华,男,1966年8月出生,时任鑫秋农业财务总监,住址:山东省夏津县.
张新燕,女,1983年7月出生,时任鑫秋农业会计科科长.
住址:山东省平原县.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对鑫秋农业信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人鑫秋农业及张友秋、贺杰、李爱国、许本法、杨宝华、张新燕要求听证并提交了陈述、申辩意见,当事人宋洪胜未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
我局于2018年1月12日召开了听证会,听取了当事人的陈述、申辩意见.
本案现已调查、审理终结.

经查明,鑫秋农业存在以下违法事实:一、鑫秋农业在全国中小企业股份转让系统披露的《公开转让说明书》以及2014年年报、2015年半年报、2015年年报中营业收入存在虚假记载鑫秋农业据以编制公开披露的财务报告的会计账簿,不以真实销售为基础,虚构山东惠民宏佳纺织有限公司等无真实交易客户的交易或者虚增夏津县新时棉业有限公司等真实销售客户的销售金额,公司披露的2012年-2015年相关财务数据中营业收入与公司认可的真实销售收入之间差额巨大.
鑫秋农业在全国中小企业股份转让系统披露的《公开转让说明书》以及2014年年报、2015年半年报、2015年年报中营业收入存在虚假记载.

例如,鑫秋农业在相关期间披露的前五大客户中,即存在以下客户确认的销售收入系全额虚假:山东惠民宏佳纺织有限责任公司(以下简称惠民宏佳)系《公开转让说明书》中披露的2014年1月-8月的前五大客户,公司虚构与惠民宏佳的交易,并确认销售收入13,842,276.
50元,导致公开披露的2014年1月-8月营业收入虚增13,842,276.
50元;夏津县兴隆纺织有限公司(以下简称兴隆纺织)系《公开转让说明书》中披露的2013年前五大客户,公司虚构与兴隆纺织的交易,并确认销售收入8,910,692.
00元,导致公开披露的2013年营业收入虚增8,910,692.
00元;夏津县新时棉业有限公司(以下简称新时棉业)系《公开转让说明书》披露的2013年、2014年1月-8月期间的前五大客户,公司虚构对新时棉业的销售额,并分别确认销售收入5,291,613.
00元、5,049,798.
00元,导致公开披露的2013年以及2014年1月-8月营业收入分别虚增5,291,613.
00元和5,049,798.
00元;上海芳娜瑞商贸有限公司(以下简称芳娜瑞)系2014年年报、2015年半年报、2015年年报披露的相应期间的前五大客户,公司虚构与芳娜瑞的交易,并分别确认收入25,265,032.
75元、9,998,670.
00元、19,970,182.
00元,导致公开披露的2014年全年、2015年1月-6月以及2015年全年营业收入分别虚增25,265,032.
75元、9,998,670.
00元、19,970,182.
00元.

以上事实有公司提供的说明、相关当事人询问笔录、相关银行账户流水、相关当事人情况说明、《公开转让说明书》、2014年年报、2015年半年报、2015年年报等为证.
二、鑫秋农业与关联方德州馨泉农林牧业有限公司、德州馨秋种苗科技有限公司发生的关联交易,未按规定在《公开转让说明书》以及2014年年报、2015年半年报、2015年年报中进行披露,亦未按规定以临时公告的形式进行披露1.
鑫秋农业与关联方德州馨泉农林牧业有限公司(以下简称馨泉农牧)、德州馨秋种苗科技有限公司(以下简称馨秋种苗)发生的关联交易未按规定在《公开转让说明书》中披露,《公开转让说明书》中披露的关联交易虚假.

例如,2012年、2014年1月-8月,鑫秋农业与馨秋种苗发生关联交易15,549,000.
00元、6,636,200.
00元;2013年、2014年1月-8月,鑫秋农业与馨泉农牧发生关联交易5,204,333.
00元、41,466,535.
46元,未按规定在《公开转让说明书》中披露.

2.
鑫秋农业与关联方馨泉农牧、馨秋种苗发生的关联交易未按规定在2014年年报、2015年半年报、2015年年报中披露,相关定期报告中披露的关联交易虚假,亦未按规定以临时公告的形式进行披露.

例如,2014年全年、2015年1月-6月、2015年全年,鑫秋农业与馨泉农牧发生关联交易44,125,035.
46元、12,229,000.
00元、33,506,268.
00元,鑫秋农业与馨秋种苗发生关联交易8,803,800.
00元、6,804,632.
00元、16,804,632.
00元,未按规定在2014年年报、2015年半年报、2015年年报中披露,2015年发生的关联交易未按规定进行临时信息披露.

以上事实有相关银行账户流水、《鑫秋农业控制的经销商银行账户明细表》《鑫秋农业控制的其他个人银行账户明细表》、相关询问笔录、《公开转让说明书》、2014年年报、2015年半年报、2015年年报等为证.

三、鑫秋农业在《公开转让说明书》以及2014年年报中披露的财务总监(财务负责人)不准确2011年1月1日,鑫秋农业董事会决定聘任杨宝华为公司财务总监,且杨宝华实际履行部分财务总监职责.
但是《公开转让说明书》披露贺杰自2014年10月起担任财务负责人,2014年年报披露贺杰为财务总监.
公司聘任贺杰为公司财务总监(财务负责人)无董事会决定,不符合《公司法》第四十六条、《公司章程》第九十九条的规定.
鑫秋农业在《公开转让说明书》以及2014年年报中披露的财务总监(财务负责人)不准确.

以上事实有任职通知、情况说明、相关询问笔录、《公开转让说明书》、2014年年报等为证.
鑫秋农业上述行为,违反了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)第五条以及《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条的规定,张友秋为直接负责的主管人员,贺杰、宋洪胜、李爱国、许本法、杨宝华、张新燕为其他直接责任人员.

参加听证的当事人对鑫秋农业信息披露违法行为事实和证据无异议,但是认为应当从轻、减轻或者不予处罚,主要申辩意见如下:(一)针对公司虚增收入事项、关联交易未披露以及财务负责人披露不准确事项,部分不知情、不知情或者未参与;(二)对公司2015年虚假收入进行调整,能够配合调查;(三)不具备专业能力,在相关报告上签字系基于对审计人员的信任.

经复核,针对上述申辩意见,我局认为:(一)张友秋组织、策划、参与鑫秋农业信息披露违法行为,起主要作用;贺杰、许本法知悉对外披露的财务信息不真实,但是依然在相关报告上签字,未能忠实、勤勉地履行职责;李爱国系董事且负责鑫秋农业工程项目,公司信息披露中涉及在建工程预算额和实际执行额的较大差异,并通过虚假支付工程款的方式虚构销售回款,上述情形与其职务关联度较高,李爱国未能勤勉尽责以保证信息披露的真实性和准确性;杨宝华、张新燕指导或者参与了相关财务处理工作,知悉公司对外披露的财务文件系以虚假的电子账簿为基础编制.
(二)对公司2015年虚假收入进行调整,是真实、准确、完整履行信息披露义务的法定要求,配合调查是当事人的法定义务;(三)相信中介机构不是法定从轻或者减轻处罚的情形.
综上,鉴于相关当事人未就事先告知有关其违法行为的认定提出新的事实和证据,我局对于责任人的处罚已经充分考虑了其职务岗位、参与程度、知悉情况以及专业背景等因素,对责任人的申辩意见不予采纳.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,我局决定:一、责令鑫秋农业改正,给予警告,并处以60万元罚款.
二、对张友秋给予警告,并处以30万元罚款.
三、对贺杰给予警告,并处以20万元罚款.
四、对宋洪胜、许本法、李爱国、张新燕、杨宝华给予警告,并处以6万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局以及山东证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

中国证券监督管理委员会山东监管局2018年4月12日广东证监局行政处罚决定书〔2018〕7号(朗顿教育、周凡、谢昌国、宗伟)当事人:中青朗顿(太湖)教育文化科技股份有限公司[原名广州埃美教育发展有限公司、广东朗顿教育文化科技股份有限公司、中青朗顿(北京)教育科技股份有限公司,2017年2月20日变更为现名,以下简称朗顿教育],住所:安徽省安庆市太湖县.

周凡,女,1965年12月出生,时任朗顿教育董事长兼总经理,住址:广东省广州市天河区.
谢昌国,男,1977年6月出生,时任朗顿教育财务总监兼董事会秘书,住址:广东省广州市越秀区.
宗伟,男,1971年11月出生,时任朗顿教育董事、副总经理,住址:上海市浦东新区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对朗顿教育信息披露违法违规案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人朗顿教育、周凡要求陈述申辩和听证,谢昌国、宗伟要求陈述申辩,我局依法进行听证,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,朗顿教育存在以下违法事实:一、未及时披露公司及其子公司重大对外投资事项(一)未及时披露重大对外投资事项2015年6月19日,朗顿教育向北京黄金交易中心有限公司(以下简称北京黄金中心)购买金额为1亿元的"北京黄金"投资回购型金条,年收益率9%,期限为2个月.
2015年8月19日、12月19日,朗顿教育与北京黄金中心先后两次续签协议,将理财到期日延长至2016年12月18日.

朗顿教育购买的1亿元"北京黄金"投资回购型金条,占朗顿教育2014年度经审计净资产4,394.
34万元的227.
57%,构成重大对外投资事项.
朗顿教育未及时进行临时信息披露,直到2016年1月6日,朗顿教育才披露上述重大对外投资.

(二)未及时披露全资子公司重大对外投资事项2016年1月6日,朗顿教育全资子公司霍尔果斯朗顿教育文化发展有限公司(以下简称霍尔果斯朗顿)、上海尊天文化传播有限公司(以下简称尊天文化)分别向北京黄金中心购买金额为6,000万元、1,000万元的"北京黄金"投资回购型金条,年收益率9%,期限均为12个月.

霍尔果斯朗顿、尊天文化合计购买的7,000万元"北京黄金"投资回购型金条,占朗顿教育2014年度经审计净资产4,394.
34万元(因朗顿教育2015年年度报告未披露,以2014年年度报告数据计算)的159.
3%,构成重大对外投资事项.
朗顿教育未及时进行临时信息披露,直到2016年5月24日,朗顿教育才披露上述重大对外投资.

朗顿教育的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条的规定,构成《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述情形.
周凡授权、知悉并直接主导了朗顿教育及其子公司重大对外投资事项,但未要求公司及时在临时公告中披露;谢昌国知悉并直接组织实施了朗顿教育及其子公司重大对外投资事项,未要求公司及时在临时公告中披露,二人是直接负责的主管人员.
宗伟知悉并参与了朗顿教育子公司尊天文化重大对外投资事项,是其他直接责任人员.

二、未按规定披露收购尊天文化股权事项2014年11月22日,朗顿教育与宗伟签订了《收购意向协议》.
12月18日,尊天文化股东会同意将宗伟、宗某丽(宗伟的母亲)所持尊天文化100%股权转让给朗顿教育,价格为3,000万元.
2015年5月21日,朗顿教育向宗伟银行账户转入150万元股权转让预付款.

2015年6月2日,宗伟、宗某丽与朗顿教育签订《股权转让协议》,约定宗伟将尊天文化80%的股权、宗某丽将尊天文化20%的股权转让给朗顿教育.
同日,尊天文化向工商管理部门提交工商变更申请.
6月4日,工商管理部门作出准予尊天文化变更股东登记的决定,并向尊天文化换发了变更后的营业执照.

2015年6月8日,朗顿教育发布《重大资产重组进展公告》,称"截至本公告日,公司重组方案仍需进一步商讨、论证、细化,相关工作仍在开展中".
2015年6月12日,宗伟、宗某丽分别与朗顿教育再次签订《股权转让协议》,约定宗伟将尊天文化80%的股权作价2,400万元转让给朗顿教育;宗某丽将尊天文化20%的股权作价600万元转让给朗顿教育.

当日,朗顿教育召开董事会,审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨进行重大资产重组的议案》,议案内容为朗顿教育以现金支付方式,收购宗伟、宗某丽所持的尊天文化100%股权,交易金额为3,000万元.

同日,朗顿教育发布《重大资产重组暨关联交易报告书》,其中"资产交付或过户的时间安排"称"根据《股权转让协议》,朗顿教育与各交易对方应于2015年6月30日向工商管理部门申请标的公司工商变更登记,办理完毕标的公司工商变更登记之日即告协议项下股权转让交割结束".

2016年5月16日,宗伟、宗某丽分别按照2,320万元、580万元的股权转让所得,向上海市金山区税务局缴纳了个人所得税.
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条"购买出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上构成重大资产重组"的规定,朗顿教育收购尊天文化的对价为3,000万元,占2014年度经审计的资产总额5,630.
71万元(因朗顿教育2015年年度报告未披露,以2014年年度报告数据计算)的53.
28%,构成重大资产重组.

2015年6月2日,朗顿教育受让尊天文化100%股权,并于当天向工商部门申请变更尊天文化股东.
朗顿教育未按规定履行重大资产重组审议程序.
2015年6月8日,朗顿教育发布的《重大资产重组进展公告》称"截至本公告日,公司重组方案仍需进一步商讨、论证、细化,相关工作仍在开展中",公告内容与朗顿教育于2015年6月2日已受让尊天文化100%股权的事实不符.
2015年6月12日,朗顿教育发布的《重大资产重组暨关联交易报告书》未披露尊天文化已于2016年6月2日向工商部门申请工商变更登记,相关披露内容具有误导性.
朗顿教育的上述行为,违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条和第二十六条的规定,构成《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述情形.

周凡知悉、参与并直接主导了朗顿教育收购尊天文化股权事项,但未按照规定履行重大资产重组决策审议程序,也未要求公司如实披露,是直接负责的主管人员.
宗伟知悉并参与了朗顿教育收购尊天文化股权事项,是其他直接责任人员.

三、2014年少计营业费用380万元,导致虚增利润总额380万元(一)未及时结转预付尊天文化市场调研策划费,导致2014年少计营业费用200万元,虚增当年利润总额200万元2013年9月20日,朗顿教育与尊天文化签订《合作协议书》,约定尊天文化为朗顿教育提供国际财务管理师(IMF)中国市场调查策划,费用共计280万元,期限为2013年9月20日至2015年5月19日.
合同约定,(1)尊天文化为朗顿教育提供全国各省财经培训机构和潜在客户需求,并详细分析朗顿教育应予特别关注的客户行业、客户层面及相关的管理咨询服务.
(2)朗顿教育根据尊天文化工作进展情况,分3次支付调查策划费.
在合同签订10日内支付200万元,2014年10月30日前支付40万元,2015年3月31日前支付40万元.
(3)双方同意由广东企业财务管理学会代朗顿教育支付以上款项.

2013年10月20日,广东企业财务管理学会代朗顿教育向尊天文化支付200万元.
2014年,尊天文化完成约定的市场调研策划服务,相关市场调研资料被广东省总会计师协会、国际财务管理协会中国总部向广东省职业技能鉴定指导中心申请会计人员(财务管理)"一试两证"项目时使用.

2015年4月27日、29日,尊天文化向朗顿教育开具了金额合计200万元的"策划费"发票.
2015年6月30日,朗顿教育将上述预付账款结转营业费用33.
33万元.
根据《企业会计准则——基本准则》第三十五条第二款"企业发生的支出不产生经济利益的,或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的,应当在发生时确认为费用,计入当期损益"的规定,2014年,尊天文化完成《合作协议书》约定的市场调研策划服务,相关服务已实现朗顿教育申请IFM项目"一试两证"的目的,朗顿教育应及时将预付尊天文化的200万元确认为营业费用.
朗顿教育未及时将200万元市场调研策划费计入营业费用,导致2014年年度报告虚增利润总额200万元,占朗顿教育当期披露利润总额2,872.
13万元的6.
96%.

(二)未及时结转支付广州麦尔丹市场信息咨询有限公司(以下简称麦尔丹)市场推广费,导致2014年少计营业费用180万元,虚增当年利润总额180万元2013年8月30日,朗顿教育与麦尔丹签订《市场宣传推广服务合同》,约定麦尔丹为朗顿教育提供市场品牌宣传推广,费用共计250万元,具体结算以实际发生的费用为准,期限为2013年8月20日至2015年1月30日.
合同约定,(1)麦尔丹应根据朗顿教育的业务特点与要求,为朗顿教育提供客户群体,详细分析朗顿教育应予特别关注的客户行业、客户层面及相应不少于1000个的符合朗顿教育定位客户的详细资料,及相应的管理咨询服务.
(2)合同签约后的3个工作日内,麦尔丹开具180万元收据给甲方,活动结束后30天内,朗顿教育将合同剩余金额70万元支付给麦尔丹,麦尔丹再将全部发票开给朗顿教育.
(3)麦尔丹同意由广东省总会计师协会代朗顿教育支付以上款项.

2013年9月2日,广东省总会计师协会代朗顿教育向麦尔丹支付180万元.
9月2日,麦尔丹向朗顿教育开具了两张金额合计180万元的收款收据.
2013年9月至2014年4月,麦尔丹在广东高校、商场和社区等场所为朗顿教育提供线下市场推广宣传,在推广活动期间每月会将获得的客户信息表提交给朗顿教育.
2015年7月7日、9日,麦尔丹分两批向朗顿教育开具了180万元的增值税专用发票.
2016年4月10日,朗顿教育与麦尔丹签订《补充协议书》,明确双方在2013年8月签订的《市场宣传推广服务合同》已履行完毕,合同执行金额为180万元.

根据《企业会计准则——基本准则》第三十五条第二款的规定,2014年,麦尔丹完成了合同约定的市场推广服务,合同实际发生费用为180万元,朗顿教育应将发生的180万元市场推广费计入当年营业费用.
朗顿教育未及时将合同约定的市场推广费180万元计入2014年营业费用,导致2014年年度报告虚增利润总额180万元,占朗顿教育当期披露利润总额2,872.
13万元的6.
27%.

朗顿教育的上述行为,违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条的规定,构成《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述情形.
周凡授权、知悉并直接主导了朗顿教育向尊天文化、麦尔丹购买服务事项;谢昌国知悉并参与了朗顿教育向尊天文化、麦尔丹购买服务事项,二人是对朗顿教育上述违法行为直接负责的主管人员.
宗伟知悉并参与了朗顿教育向尊天文化购买服务事项,未履行报告义务,是其他直接责任人员.

以上事实,有公司《2014年年度报告》、《2015年半年度报告》,相关临时公告,相关董事会决议,相关工商登记档案,相关合同、协议,记账凭证,相关人员询问笔录、相关公司情况说明等证据证明,足以认定.

朗顿教育代理人在听证及申辩意见中提出:第一,自2016年7月1日起,朗顿教育不再是非上市公众公司.
广东证监局不能依据《非上市公司监督管理办法》对朗顿教育作出行政处罚.
第二,2016年4月11日,朗顿教育注册地址迁移到北京后,属于北京辖区新三板挂牌企业,广东证监局对朗顿教育立案查处超越职权.
第三,《行政处罚事先告知书》所列朗顿教育违法事实不属于虚假披露、内幕交易、操纵市场的行为,广东证监局对朗顿教育立案查处超越职权.
第四,调查期间生效的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》是全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)制定的信息披露规定,并非《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)第二十条所称的"法律、行政法规和中国证监会的规定".
广东证监局认定朗顿教育违反《非上市公众公司监督管理办法》第二十条缺乏事实依据.
第五,《非上市公众公司监督管理办法》违反《立法法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等上位法的规定而应属无效,广东证监局认定朗顿教育违反《非上市公众公司监督管理办法》第六十条没有法律依据.
第六,《行政处罚事先告知书》所列朗顿教育违法事实均属全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)自律监管的职责范围,广东证监局应当移交全国股转系统进行自律监管.
第七.
朗顿教育在新三板挂牌期间一直处于停牌状态,没有做市商,公司股份没有交易.
所涉事项都在2016年上半年进行了纠正和补充信息披露,未对投资者和社会公众造成危害后果,依据过罚相当原则,依法应当不予行政处罚.
请求依据《中华人民共和国行政处罚法》第四条、第五条给予教育.
第八,朗顿教育、朗顿教育全资子公司霍尔果斯朗顿向北京黄金中心购买的"北京黄金"投资回购型金条是有固定回报、固定期限的实物黄金理财产品(黄金不属于有价证券),投资金额固定,收益金额固定,与银行定期存款类同,不属于对外投资,也不属于委托理财.
因此,朗顿教育未及时进行临时信息披露并不违反《非上市公众公司监督管理办法》的规定.
即便构成重大对外投资,朗顿教育事后在2016年1月6日进行了披露,属于对违规行为的及时纠正,不应被处罚.
第九,2015年6月8日,朗顿教育发布《重大资产重组进展公告》,称"截止本公告日,公司重组方案仍需进一步商讨、论证、细化,相关工作仍在开展中"不属于虚假信息,属于披露信息不完整,不应被处罚.
第十,朗顿教育预付尊天文化市场200万元调研策划费、支付麦尔丹180万元市场推广费均是代广东省总会计师协会支付,应属广东省总会计师协会的费用,广东省总会计师协会已将380万元归还给朗顿教育.
尊天文化向朗顿教育开具的金额200万元的"策划费"发票,尊天文化已将发票收回并作废,相关税金已由税务机关退回.
麦尔丹公司也将发票收回并作废.
因此,朗顿教育不存在虚增利润事项.

周凡及其代理人在听证及申辩意见中提出:同意朗顿教育的申辩意见,朗顿教育若受到行政处罚,将对后续发展造成严重影响.
希望广东证监局以鼓励和保护企业发展为主,处罚为辅的原则,对朗顿教育予以酌情处理.

谢昌国在听证中提出:担任朗顿教育董秘之前,没有参加从业资格考试,对相关业务不熟悉,理应受到处罚,个人愿意承担全部法律责任.
宗伟在听证中提出:第一,朗顿教育没有达到证监会处罚的法律标准.
第二,朗顿教育没有损害过股东和大众的利益.
第三,朗顿教育是不成熟的新三板公司,也受到了退市的严厉处罚,恳请一个改正的机会.

经复核,我局认为,第一,《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)规定,"证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定,严格执法,对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施,实施行政处罚".
《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)第二十条规定,"公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息.
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时".
第六十条规定,"公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚.
"朗顿教育为全国股转系统挂牌公司,根据上述规定,对其本案所涉信息披露违法行为,应当适用《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚.

第二,本案违法行为发生在朗顿教育在全国股转系统挂牌后至2016年3月期间,违法行为发生时,朗顿教育是广东辖区的非上市公众公司,我局对朗顿教育涉案行为进行立案调查和处罚,于法有据.
第三,全国股转系统自律监管不影响我局依照法律规定对当事人予以行政处罚.
本案中,朗顿教育的行为损害了市场秩序,触犯了法律的禁止性规定,依法应予处罚.
当事人所提行政处罚将影响公司发展的申辩意见,非法定免责理由.
关于未给投资者造成任何损失的申辩意见,我局已在量罚时予以考虑.

第四,本案中,朗顿教育、朗顿教育全资子公司霍尔果斯朗顿、尊天文化向北京黄金中心购买"北京黄金"投资回购型金条应当属于投资.
对当事人事后采取的纠正和补救措施我局在量罚时已予以考虑.

第五,2016年6月2日,尊天文化向工商管理部门提交工商变更登记申请时,提交的材料中,除尊天文化原股东宗伟、宗某丽与朗顿教育签订的《股权转让协议》外,还包括《股东会决议》和修改后的《公司章程》,上述文件均有朗顿教育公章和周凡签名.
以上证据表明,朗顿教育已于2016年6月2日受让尊天文化100%股权.
直至6月12日,朗顿教育才召开董事会审议该事项并披露重大资产重组报告书.
因此,朗顿教育的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条和第二十六条的规定.

第六,2014年,尊天文化完成《合作协议书》约定的市场调研策划服务,麦尔丹完成《市场宣传推广服务合同》约定的市场推广服务,根据《企业会计准则——基本准则》第十九条"企业对于已经发生的教育或者事项,应当及时进行会计确认、计量和报告,不得提前或者延后"和《企业会计准则——基本准则》第三十五条第二款"企业发生的支出不产生经济利益的,或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的,应当在发生时确认为费用,计入当期损益"的规定,朗顿教育应及时将200万元市场调研策划费、180万元市场推广费计入当年营业费用.
2016年,朗顿教育与有关方签订《补充协议书》,对上述服务进行重新约定,不改变朗顿教育未及时确认380万元营业费用,导致2014年年度报告虚增利润总额380万元的事实.

因此,对当事人及其代理人的上述陈述申辩意见,我局不予采纳.
对当事人及其代理人的其他合理申辩意见,我局已采纳,并在事实认定和量罚时予以了考虑.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,我局决定:一、对朗顿教育给予警告,并处以30万元罚款;二、对直接负责的主管人员周凡给予警告,并处以8万元罚款;三、对直接负责的主管人员谢昌国给予警告,并处以3万元罚款;四、对其他直接责任人员宗伟给予警告.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

广东证监局2018年4月23日辽宁证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(*ST烯碳)当事人:银基烯碳新材料股份有限公司(以下简称*ST烯碳),住所:辽宁省沈阳市沈河区.
王利群,女,1959年3月出生,时任*ST烯碳董事、副总裁、代理董事长,住址:辽宁省沈阳市沈河区.
范志明,男,1965年9月出生,时任*ST烯碳董事、总裁,住址:北京市宣武区.
张小猛,男,1973年12月出生,时任*ST烯碳董事、副总裁,住址:福建省泉州市丰泽区.
刘成文,男,1955年1月出生,时任*ST烯碳董事,住址:辽宁省沈阳市沈河区.
叶少琴,女,1965年9月出生,时任*ST烯碳独立董事,住址:福建省厦门市思明区.
申屠宝卿,女,1965年12月出生,时任*ST烯碳独立董事,住址:浙江省杭州市西湖区.
朱宝库,男,1967年10月出生,时任*ST烯碳独立董事,住址:浙江省杭州市下城区.
孙家庆,男,1965年1月出生,时任*ST烯碳董事会秘书、副总裁,住址:辽宁省沈阳市沈河区.
罗阳,女,1977年8月出生,时任*ST烯碳监事长,住址:辽宁省沈阳市和平区.
戴囡,女,1975年5月出生,时任*ST烯碳监事,住址:辽宁省沈阳市沈河区.
尚朝伟,男,1983年12月出生,时任*ST烯碳监事(2016年12月提出辞职),住址:北京市东城区.
李寿兵,男,1968年8月出生,时任*ST烯碳财务总监,住址:北京市海淀区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对*ST烯碳未按期披露2016年年度报告和2017年第一季度报告行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人*ST烯碳、张小猛、刘成文、罗阳未提出陈述申辩意见,当事人王利群、叶少琴、申屠宝卿、朱宝库、孙家庆、李寿兵、戴囡和尚朝伟提交了书面陈述申辩材料.
应当事人王利群、范志明、李寿兵的要求,我局举行了听证会,听取了王利群、李寿兵和范志明代理人的陈述和申辩.
本案现已调查、审理终结.

经查明,*ST烯碳存在以下违法事实:一、*ST烯碳未在法定期限内披露2016年年度报告*ST烯碳未在2016会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送2016年年度报告,并予公告.
二、*ST烯碳未在法定期限内披露2017年第一季度报告*ST烯碳未在2017会计年度第3个月结束后的1个月内编制完成并披露2017年第一季度报告.
以上事实有*ST烯碳关于无法在法定期限披露定期报告及公司股票停牌的公告、*ST烯碳董事、监事、高级管理人员的询问笔录、*ST烯碳2016年年度报告、2017年第一季度报告等为证.
*ST烯碳未在2016会计年度结束之日起四个月内披露2016年年度报告,违反了《证券法》第六十六条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的"未按照规定披露信息"的行为.

*ST烯碳未在2017会计年度第3个月结束后的1个月内编制完成并披露2017年第一季度报告,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条第一款的规定,构成了《上市公司信息披露管理办法》第六十一条所述的"信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务"的行为.

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款和第三款的规定,*ST烯碳因会计师事务所未能及时对财务报告出具审计意见进而导致其未及时披露2016年年度报告和2017年第一季度报告,时任代理董事长王利群、时任经理范志明、时任财务负责人李寿兵作为直接负责的主管人员,应当对*ST烯碳未及时披露2016年年度报告和2017年第一季度报告的行为承担主要责任.

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款的规定,张小猛、刘成文、叶少琴、申屠宝卿、朱宝库、孙家庆、罗阳、戴囡作为*ST烯碳时任董事、监事、高级管理人员,尚朝伟作为应当履行监事职责的人员,是*ST烯碳未及时披露2016年年度报告和2017年第一季度报告的其他直接责任人员.

在听证过程中,王利群提出如下申辩意见:*ST烯碳未及时披露年度报告的原因是审计机构未能在2017年4月30日前完成审计工作,且事先未告知公司,无法采取补救措施.
审计机构未能及时出具审计报告的原因是李某突然举报,属于不可抗力事件.
2017年第一季度报告未及时披露是因为与年报在时间上具有承继性,季报期初数来自年报,年报未及时披露必然导致季报无法及时披露.
其积极配合、督促审计机构工作,除审计报告外,已完成年报其他部分的工作和董事会准备工作.
其在获知审计机构无法按期出具审计报告后已及时向相关部门汇报工作,提示风险.
其本人无重大过错,已勤勉尽责,接受警告处分,申请免除罚款处罚.

在听证过程中,范志明提出的申辩意见与王利群相同.
在听证过程中,李寿兵提出如下申辩意见:*ST烯碳未及时披露年度报告的原因是审计机构未能在2017年4月30日前完成审计工作,且事先未告知公司,无法采取补救措施.
审计机构未能及时出具审计报告的原因是李某突然举报,属于不可抗力事件.
2017年第一季度报告未及时披露是因为与年报在时间上具有承继性,季报期初数来自年报,年报未及时披露必然导致季报无法及时披露.
其积极督促、配合审计机构审计工作,已按审计机构要求完成全部内部工作.
其本人无重大过错,已勤勉尽责,接受警告处分,申请免除罚款处罚.

叶少琴在其申辩材料中提出:*ST烯碳未及时披露年度报告的原因是审计机构未能在2017年4月30日前完成审计工作,且事先未告知公司,无法采取补救措施.
审计机构未能及时出具审计报告的原因是李某突然举报,属于不可抗力事件.
其已及时督促聘请审计机构,及时了解审计进展情况,督促做好报告编制和审计工作,保证如期披露,提醒报告和披露未及时披露的相关风险,及时向监管部门报告情况.
其本人未参与违规行为,已经勤勉尽责,申请免予处罚.

申屠宝卿在其申辩材料中提出:*ST烯碳未及时披露年度报告的原因是审计机构未能在2017年4月30日前完成审计工作,且事先未告知公司,无法采取补救措施.
审计机构未能及时出具审计报告的原因是李某突然举报,属于不可抗力事件.
2017年第一季度报告未及时披露是因为与年报在时间上具有承继性,季报期初数来自年报,年报未及时披露必然导致季报无法及时披露.
其本人积极关注并督促及时完成财务和内控审计工作,事后已及时向监管部门报告情况.
其本人不分管和负责财务审计工作,无过错.
其本人已经勤勉尽责,申请免予处罚.

朱宝库在其申辩材料中提出:*ST烯碳未及时披露年度报告的原因是总裁、实际控制人的委托代理人、财务总监等落实审计机构较迟以及审计机构受举报干扰等出具审计意见较迟.
上述事件属于不可抗力事件.
2017年第一季度报告未及时披露是因为与年报在时间上具有承继性,季报期初数来自年报,年报未及时披露必然导致季报无法及时披露.
其本人多次督促及时确定审计机构、合法编写年报和及时公告等事宜,事后已及时向监管部门报告情况.
其本人无过错,已勤勉尽责,申请免予处罚.

孙家庆在其申辩材料中提出:*ST烯碳未及时披露年度报告的原因是审计机构未能在2017年4月30日前完成审计工作,且事先未告知公司,无法采取补救措施.
审计机构未能及时出具审计报告的原因是李某突然举报,属于不可抗力事件.
2017年第一季度报告未及时披露是因为与年报在时间上具有承继性,季报期初数来自年报,年报未及时披露必然导致季报无法及时披露.
其本人不分管和负责财务审计工作,已多次督促及时完成审计工作,除审计报告外,公司已完成年报其他部分的工作和董事会准备工作.
已及时提示相关风险,事后及时向监管部门报告.
其本人在公司违法行为中无过错,已勤勉尽责,申请免于处罚.

戴囡在其申辩材料中提出:*ST烯碳未及时披露年度报告的原因是审计机构未能在2017年4月30日前完成审计工作,且事先未告知公司,无法采取补救措施.
其已及时督促聘请审计机构,及时了解审计情况,多次提醒关注审计时限,提醒保证年报按时披露,提醒关注和报告未及时披露的相关风险.
其已勤勉尽责,申请免予处罚.

尚朝伟在其申辩材料中提出:其本人于2016年12月12日经公司批准离职后未再知悉和参与过*ST烯碳的工作.
经复核,我局认为:《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外.
王利群、范志明、叶少琴、申屠宝卿、朱宝库、孙家庆、戴囡和李寿兵作为*ST烯碳时任董事、监事和高级管理人员,尚朝伟作为应当继续履行监事职责的人员,未能提出充分证据表明其已履行勤勉尽责义务,应该对*ST烯碳未及时披露2016年年度报告和2017年第一季度报告的行为承担相应的责任.
李某在以前年度年报审计的关键时点曾进行过举报,且举报人控制的公司与*ST烯碳之间存在重大诉讼等情况,当事人主张李某举报属于不可抗力的意见,我局不予采纳.
相关当事人提出的不负责财务审计工作的主张,不能免除法定的勤勉尽责义务.
尚朝伟于2016年12月12日离职后,未再知悉和参与*ST烯碳的工作,违反了《中华人民共和国公司法》第五十二条第二款的规定,说明其未勤勉尽责.
由于以上当事人未勤勉尽责,导致*ST烯碳未能按期披露2016年年度报告,进而导致2017年第一季度报告不能确定期初数而未及时披露的后果,以上当事人不仅需对*ST烯碳未能及时披露2016年年度报告的行为承担责任,还需对*ST烯碳未能及时披露2017年第一季度报告的行为承担责任.
相关当事人提出的其他理由,我局在拟作出处罚决定时已予以考虑.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:一、对*ST烯碳责令改正,给予警告,并处以40万元罚款;二、对王利群、范志明、李寿兵给予警告,并分别处以5万元罚款;三、对刘成文、张小猛、孙家庆、朱宝库、申屠宝卿、叶少琴、罗阳、戴囡、尚朝伟给予警告,并分别处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会辽宁证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

辽宁证监局2018年4月27日福建证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(众和股份)当事人:福建众和股份有限公司(以下简称众和股份),住所:福建省莆田市秀屿区西许工业区5-8号,法定代表人许建成.
许建成,男,1980年7月出生,时任众和股份董事会董事长、总裁,住址:福建省莆田市荔城区.
詹金明,男,1971年11月出生,时任众和股份董事、副总裁、董事会秘书,住址:福建省莆田市城厢区.
张亦春,男,1933年6月出生,时任众和股份独立董事,住址:福建省厦门市思明区.
朱福惠,男,1961年5月出生,时任众和股份独立董事,住址:福建省厦门市思明区.
唐予华,男,1947年11月出生,时任众和股份独立董事,住址:福建省厦门市思明区.
陈永志,男,1950年8月出生,时任众和股份监事会主席,住址:福建省厦门市思明区.
许元清,男,1986年1月出生,时任众和股份监事,住址:福建省莆田市秀屿区.
罗建国,男,1972年11月出生,时任众和股份监事,住址:广东省佛山市高明区.
黄燕琴,女,1982年10月出生,时任众和股份财务总监,住址:福建省厦门市思明区.
依照《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对众和股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人众和股份、詹金明、张亦春、朱福惠、唐予华、陈永志、黄燕琴提交了书面的陈述申辩意见,未要求听证;当事人许建成、许元清、罗建国未提交陈述申辩材料,未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,众和股份存在以下违法事实:一、2016年、2017年部分定期报告存在虚假记载经查,2015年1月26日,众和股份控股子公司马尔康金鑫矿业有限公司(以下简称金鑫矿业)与中融国际信托有限公司(以下简称中融信托)签订《信托贷款合同》,约定中融信托向金鑫矿业提供2亿元贷款,年利率17%,期限1年,到期一次性还本付息.
该合同还约定如金鑫矿业未按约定偿还合同项下贷款,中融信托有权对逾期贷款本金及利息按贷款合同项下贷款利率的150%计收罚息.
金鑫矿业以其持有的四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康党坝锂辉石矿(以下简称马尔康党坝锂辉石矿)采矿权作为抵押,与中融信托签订了《采矿权抵押合同》.
众和股份作为保证人与中融信托签订了《保证合同》,为金鑫矿业上述贷款提供不可撤销的连带责任保证.
上述《信托贷款合同》《采矿权抵押合同》《保证合同》均经北京市方圆公证处公证.
2015年2月12日,中融信托将2亿元贷款汇至金鑫矿业的银行账户.
2016年2月11日,金鑫矿业上述贷款到期,但其与保证人众和股份均未按规定偿还贷款本息.
按照合同约定,金鑫矿业还应当向中融信托支付逾期贷款罚息.

众和股份在2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告中均未按规定足额计提逾期贷款的罚息,导致2016年第一季度报告少计提罚息344.
61万元,虚增归属于上市公司股东的当期净利润243.
51万元,虚增比例53.
27%;2016年半年度报告少计提罚息984.
60万元,虚增归属于上市公司股东的当期净利润695.
75万元,虚增比例22.
29%;2016年第三季度报告(2016年7月至9月)少计提罚息647.
03万元,虚增归属于上市公司股东的当期净利润457.
21万元,虚增比例22.
36%;2017年第一季度报告少计提罚息632.
96万元,虚增归属于上市公司股东的当期净利润447.
27万元,虚增比例28.
91%;2017年半年度报告少计提罚息457.
88万元,虚增归属于上市公司股东的当期净利润323.
55万元,虚增比例4.
69%.

众和股份董事长兼总裁许建成、董事兼董事会秘书詹金明和独立董事张亦春、唐予华、朱福惠均审议了2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告,未提出异议;除许建成外,其他董事均审议了2017年第一季度报告、2017年半年度报告,未提出异议.
财务总监黄燕琴在众和股份2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告上保证财务报告真实、准确、完整,未提出异议.
监事陈永志、许元清、罗建国均审议了公司2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告,未提出异议.

二、未及时披露重大事项(一)未及时披露未能清偿到期重大债务的情况2016年2月11日,金鑫矿业上述2亿元贷款到期,其与保证人众和股份均未偿还,违约本息合计2.
34亿元,占众和股份2015年经审计净资产的30.
73%,构成重大债务违约,属于《证券法》第六十七条第二款第(四)项规定的重大事件,应予及时披露.
但是,众和股份直至2016年7月20日才披露贷款违约的情况.

(二)未及时披露主要资产被查封的情况因金鑫矿业和众和股份逾期未偿还中融信托贷款本息,四川省江油市人民法院于2016年7月1日查封了金鑫矿业持有的马尔康党坝锂辉石矿采矿权.
2016年8月9日,四川省江油市人民法院在众和股份办公场所向财务总监黄燕琴送达了执行文书,黄燕琴在送达回证上签字确认.

根据众和股份2015年度财务报告,马尔康党坝锂辉石矿采矿权账面余额55,794.
83万元,占众和股份2015年经审计净资产的73.
28%,属于公司的主要资产.
故四川省江油市人民法院查封马尔康党坝锂辉石矿采矿权属于《证券法》第六十七条第二款第(十二)项及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信息披露管理办法》)第三十条第二款第(十五)项规定的重大事件,应予及时披露.
但是,众和股份直至2017年3月14日回复深圳证券交易所关注函时才予以披露.

(三)未及时披露订立转让子公司股权的重要合同的情况2016年11月26日,众和股份控股子公司厦门巨巢品牌投资管理有限公司、厦门众和流行面料设计有限公司与受让方莆田市国货精品商贸有限公司签订股权转让协议,拟转让二者合计持有的浙江雷奇服装有限责任公司99.
64%的股权,交易金额为4,105.
39万元.
众和股份据此在2017年2月28日披露的2016年业绩快报中确认了净利润2,881.
55万元,占公司2015年经审计净利润(-15,142.
91万元)绝对值19.
03%,属于《证券法》第六十七条第二款第(三)项规定的重大事件,应予及时披露.
但是,众和股份直至2017年4月29日才予以披露.

(四)未及时披露公司董事长兼总裁许建成被司法机关采取强制措施的情况2017年3月4日,众和股份董事长兼总裁许建成因涉嫌合同诈骗罪被四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市公安局(以下简称马尔康市公安局)拘留.
2017年3月20日,马尔康市公安局对许建成执行逮捕.
随后,马尔康市公安局告知众和股份董事兼董事会秘书詹金明上述情况,并要求其尽快公告.
该事项属于《证券法》第六十七条第二款第(十一)项规定的重大事件,应予及时披露.
但是,众和股份直至2017年5月12日才予以披露.

上述违法事实,有相关合同材料、众和股份定期报告及书面说明、司法机关相关法律文书及书面说明、相关人员询问笔录等证据证明.
众和股份未按规定计提逾期贷款的罚息,导致公司2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告存在虚假记载,违反了《证券法》第六十三条、第六十八条第三款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形.
依照《信息披露管理办法》第五十八条第一款、第三款规定,董事长兼总裁许建成、财务总监黄燕琴为直接负责的主管人员,董事兼董事会秘书詹金明和独立董事张亦春、朱福惠、唐予华及监事陈永志、许元清、罗建国为其他直接责任人员.

众和股份未及时披露未能清偿到期重大债务、主要资产被查封、订立转让子公司股权的重要合同,违反了《证券法》第六十七条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形.
依照《信息披露管理办法》第五十八条第二款规定,董事长兼总裁许建成、董事兼董事会秘书詹金明为直接负责的主管人员.

众和股份未及时披露董事长兼总裁许建成被公安机关拘留和逮捕的情况,违反了《证券法》第六十七条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形.
依照《信息披露管理办法》第五十八条第二款规定,董事兼董事会秘书詹金明为直接负责的主管人员.

在我局向上述当事人送达《行政处罚事先告知书》后,当事人提出以下陈述申辩意见:一、众和股份、黄燕琴陈述申辩意见(一)之所以在部分定期报告中未对金鑫矿业2亿元逾期借款计提罚息,是考虑到公司一直与中融信托沟通罚息减免事宜,对方口头答应.
此外,中融信托如此高的贷款综合收益不应得到保护.
(二)未能清偿到期重大债务的披露时点认定有误.
公司2016年4月26日《关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的公告》、2015年年度报告披露了累计逾期借款情况,包括了金鑫矿业借款逾期金额.

(三)主要资产被查封的披露时点认定有误.
公司2016年8月22日《关于深圳证券交易所问询函的回复函》,在说明金鑫矿业债务逾期相关情况时,提示了采矿权存在被拍卖的风险.
(四)订立转让子公司股权的重要合同的披露时点认定有误.
公司2017年2月28日《2016年度业绩快报》时确认了转让投资收益,并进行了相关说明.
(五)董事长许建成被司法机关采取强制措施的披露时点认定有误.
2017年5月11日上午,公司接到马尔康市公安局《逮捕通知书》,当天即拟定《重大事项公告》,并于5月12日公告.
二、独立董事张亦春、朱福惠、唐予华陈述申辩意见(一)独立董事不知情.
众和股份未召开董事会讨论或告知定期报告不计提罚息事项,注册会计师在《初步出具审计意见后独立董事的沟通函》中也未作为专门问题提出,导致独立董事不知悉逾期罚息一事.
独立董事在知悉定期报告未计提罚息事项后已督促公司纠正.

(二)独立董事已勤勉尽责.
独立董事参加了所有董事会会议,并在任期届满后且公司面临严重困难时仍履行职责;关注到金鑫矿业借款逾期后,多次向众和股份发出关注函,督促公司尽快筹集资金偿还债务;督促公司披露证监局监管措施、证券交易所纪律处分措施;知悉董事长许建成被公安机关采取强制措施后立即告知董事会秘书詹金明,要求其及时披露.
从2016年5月至今,已有18个月未领取任何薪酬,也没到公司报销任何费用.

(三)法律背景的独立董事缺乏财务专业知识,难以对财务报告中计提罚息作出专业判断.
此外,独立董事对财务报告的保证义务应当有别于公司财务人员的保证义务.
(四)对独立董事处罚过重.
三、董事兼董事会秘书詹金明陈述申辩意见(一)知悉董事长兼总裁许建成被公安机关执行逮捕的时间点与《行政处罚事先告知书》认定不符.
2017年3月16日,其接受马尔康市公安局办案人员询问时,只是被口头告知许建成因涉嫌诈骗罪被采取强制措施.
2017年5月9日上午,其与该局办案人员再次见面时才被告知许建成已被逮捕.

(二)未及时披露董事长兼总裁许建成被司法机关采取强制措施,系执行马尔康市公安局办案人员指令.
2017年3月16日,其在接受办案人员询问时,办案人员表示案件暂时保密,待调查结束时公安机关会通知如何披露、何时披露.

(三)本人不是"众和股份未及时披露公司董事长兼总裁许建成被司法机关采取强制措施的情况"的直接负责的主管人员.
四、监事陈永志陈述申辩意见(一)不知悉逾期罚息在财务上是否已经计提及如何计提.
(二)作为监事已勤勉尽责.
积极参与监事会会议、协助独立董事督促董事长偿还债务、督促公司披露证监局监管措施、证券交易所纪律处分措施并整改.
从2016年5月至今,已有18个月未领取任何薪酬,也没到公司报销任何费用.

(三)对监事处罚过重.
经复核,我局认为:一、关于众和股份信息披露具体时点的认定问题《证券法》第六十七条第一款规定,"发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果.
"(一)未能清偿到期重大债务的披露时点认定.
众和股份2016年4月26日《关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的公告》、2015年年度报告中仅披露公司当期逾期借款总金额,并未单独披露金鑫矿业2亿元借款逾期及其具体情况.

(二)主要资产被查封的披露时点认定.
众和股份2016年8月22日《关于深圳证券交易所问询函的回复函》称"如果未能争取到还款宽限期或在许可宽限期内未能落实资金并归还欠款,金鑫矿业采矿权面临被拍卖的风险",此风险提示不能代替对金鑫矿业采矿权实际被查封情况的披露,投资者也无法从上述公告中知悉金鑫矿业采矿权已被法院查封的事实.

(三)订立转让子公司股权重要合同的披露时点认定.
众和股份2017年2月28日《2016年度业绩快报》中备注"转让纺织板块品牌服装运营子公司减少了部分亏损",但未明确包括转让标的的具体名称、交易对手、交易金额、交易方式等信息,不能视为对该重要合同的披露.

(四)公司董事长兼总裁许建成被司法机关采取强制措施的披露时点认定.
上述事项属于《证券法》第六十七条第二款第(十一)项规定的应当立即披露的重大事件,信息披露义务的起算时点应以上市公司知悉或应当知悉发生重大事件为准,而不以收到有权机关的书面文书为准.
众和股份董事兼董事会秘书詹金明在2017年3月16日接受公安机关询问及在其后接到公安机关通知时,即已知悉许建成因涉嫌刑事案件被公安机关采取强制措施,应当立即进行信息披露,不能以未收到正式法律文书为由不予披露或延迟披露.

二、董事、监事、高级管理人员履职方面的问题(一)上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时.
全体董事、监事、高级管理人员应当了解并持续关注上市公司的生产经营情况、财务状况和已经发生或者可能发生的重大事件及其影响,主动获取决策所需要的资料,独立发表专业意见和专业判断,即使借鉴其他机构或者个人的专业意见,也要独立承担责任;不知情、不了解、财务专业知识不足、其他机构或者个人未发现和未指出均不能成为董事、监事、高级管理人员所应承担的信息披露保证义务的免责事由.

(二)我局严格依照《证券法》《信息披露管理办法》的规定,明确区分了直接负责的主管人员和其他直接责任人员,并综合考虑相关责任人员的任职年限、岗位职责、履职情况等因素,来认定责任及确定处罚幅度.

三、关于众和股份贷款罚息计提的问题众和股份称,公司一直与中融信托沟通罚息减免事宜,中融信托口头答应不收取罚息,且公司在筹集资金归还借款.
但是,众和股份未能提供证据证明其与中融信托曾就罚息减免达成一致意见.
此外,根据北京市方圆公证处2016年4月28日出具的《执行证书》((2016)京方圆执字第0039号),中融信托申请执行的金额包含本金和罚息,这也表明双方并未就罚息减免达成一致意见.

此外,金鑫矿业2亿元贷款利率和罚息利率系由公司与中融信托平等协商确定.
如金鑫矿业认为该笔贷款利率和罚息利率违法或显失公平,既可通过平等协商进行变更,也可向有权机关提起诉讼或申请仲裁.
在双方未达成变更意见或有权机关做出裁决前,众和股份仍应依照合同约定进行财务处理并履行信息披露义务.

四、詹金明声称公安机关要求其不予批露及非直接负责的主管人员的问题保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时,是《证券法》规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务,除非法律明确授权,不因任何单位、个人的指令改变或豁免.
如上文所述,董事长兼总裁许建成因涉嫌刑事犯罪被公安机关采取强制措施属于应当立即披露的重大事件.
依照《信息披露管理办法》第五十八条第二款规定,作为公司董事会秘书,詹金明应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任.
同时,詹金明也未提供证据证明,其未及时披露许建成被公安机关采取强制措施系执行马尔康市公安局办案人员的指令.
此外,根据马尔康市公安局给我局的相关函件,该局办案人员在对许建成执行刑事拘留及逮捕后均多次电话及当面告知詹金明,并要求其尽快公告.

综上,我局认为:当事人众和股份、詹金明、黄燕琴、陈永志提出的陈述申辩意见无事实和法律依据,不予采纳.
鉴于张亦春、朱福惠、唐予华3名独立董事在知悉金鑫矿业债务逾期后多次督促公司采取解决措施、在较长时间未领取报酬的情况下能继续履行职责等因素,部分采纳其陈述申辩意见,酌情降低罚金1万元.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依照《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:一、对众和股份责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;二、对许建成、詹金明、黄燕琴给予警告,并分别处以30万元罚款;三、对张亦春、朱福惠、唐予华给予警告,并分别处以4万元罚款;四、对陈永志、许元清、罗建国给予警告,并分别处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会福建证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

福建证监局2018年5月23日广东证监局行政处罚决定书〔2018〕11号(捷安德、李嘉杰)当事人:深圳市捷安德实业有限公司(以下简称捷安德),住所:深圳市福田区深南大道中国有色大厦615、616.
李嘉杰,男,1982年9月出生,时任捷安德法定代表人兼执行董事,住址:广州市越秀区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对捷安德信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
上述当事人均未陈述申辩,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,捷安德存在以下违法事实:捷安德持有珠海中富实业股份有限公司(以下简称珠海中富)11.
39%股权,是上市公司控股股东.
2014年6月30日,捷安德与江苏银行股份有限公司深圳分行(以下简称江苏银行深圳分行)签订《最高额综合授信合同》,约定江苏银行深圳分行向捷安德提供最高综合授信额度2.
3亿元.
2015年1月20日,捷安德与江苏银行深圳分行签订《最高额质押合同》,约定捷安德将其持有的珠海中富146,473,200股质押给江苏银行深圳分行,为其借款提供质押担保,并于2015年1月20日办理质押登记.

2015年2月13日,江苏银行深圳分行与深圳市奥锐联盛实业有限公司(以下简称奥锐联盛)签订《最高额综合授信合同》,约定江苏银行深圳分行向奥锐联盛提供最高综合授信额度2亿元.
同日,捷安德与江苏银行深圳分行签订《最高额质押合同》,约定捷安德将其持有的珠海中富56,473,200股质押给江苏银行深圳分行,为奥锐联盛借款提供质押担保,并于2015年2月16日办理质押登记.

因捷安德涉及多宗诉讼,且质押股权已被司法冻结,江苏银行深圳分行认为危及其权益,向深圳市福田区人民法院(以下简称福田法院)申请拍卖、变卖捷安德公司质押给其的珠海中富股权,以偿还借款本息等相关费用.
2017年1月12日,福田法院作出民事裁定书(2016)粤0304民特28和29号,裁定准许拍卖、变卖捷安德名下珠海中富股权.
随后,捷安德对上述裁定提出异议.
2017年5月19日,福田法院作出民事裁定书(2017)粤0304民特11、17号和16号,裁定驳回捷安德提出的异议,裁定送达后立即发生法律效力.
2017年5月25日,捷安德收到民事裁定书(2017)粤0304民特11、17号和16号.

2017年7月14日,因捷安德未履行民事裁定书确定的义务,捷安德收到福田法院下发的执行通知书(2017)粤0304执9479-9480号.
2017年7月17日,捷安德法定代表人兼执行董事李嘉杰将上述四份民事裁定书及执行通知书发送给珠海中富董秘韩某明.
2017年7月18日,珠海中富发布《关于控股股东收到、的公告》,披露了上述民事裁定书及执行通知书相关事项.
以上事实,有法院文书、上市公司公告文件、邮寄回单及邮箱截屏、询问笔录等证据证明,足以认定.
我局认为,在捷安德所担保债务逾期未还,债权人申请实现担保物权已获法院裁定准许的情形下,捷安德所持珠海中富股权实质进入司法拍卖前置程序,将极大可能导致珠海中富控股股东变更,对上市公司实际控制权产生重大影响,捷安德有义务及时将该事件告知上市公司,并配合做好信息披露工作,以便于投资者及时掌握公司股权变更进展,防范投资风险.
捷安德于2017年5月25日收到裁定准许拍卖、变卖的生效民事裁定书后,迟至2017年7月17日才将该事件告知上市公司,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十五条第三款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为,李嘉杰作为捷安德法定代表人兼执行董事,参与股权质押事项,知悉捷安德所持珠海中富股权被申请拍卖、变卖的进展过程,并直接负责与珠海中富对接信息披露事项,是直接负责的主管人员.

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款,我局决定:一、对捷安德责令改正,给予警告,并处以三十万元罚款;二、对李嘉杰给予警告,并处以五万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

广东证监局2018年5月17日海南证监局行政处罚决定书〔2018〕2号(海南海药、刘悉承等7名责任人)当事人:海南海药股份有限公司(以下简称海南海药),住所:海南省海口市秀英区,法定代表人为刘悉承.
刘悉承为海南海药实际控制人.
刘悉承,男,1962年10月出生,2005年至今担任海南海药董事长,南方同正投资有限公司(以下简称南方同正)董事长.
住址:重庆市渝北区.
王伟,男,1968年2月出生,2013年至今任海南海药董事、副总经理.
住址:重庆市江北区.
周庆国,男,1969年2月出生,2008年至今担任海南海药监事,其中2016年11月至今任海南海药监事长;2010年至今担任南方同正副总经理.
住址:重庆市江北区.
任荣波,男,1966年1月出生,2012年7月至2017年5月担任海南海药总经理,2017年5月至今担任海南海药副董事长.
住址:河北省石家庄市裕华区.
林健,女,1969年9月出生,2013年至今任海南海药财务负责人.
住址:海南省海口市美兰区.
张晖,女,1971年1月出生,2009年3月至今担任海南海药董事会秘书,2013年7月至今担任海南海药副总经理.
住址:海南省海口市美兰区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对海南海药信息披露违法违规案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利.
当事人未提交陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查,海南海药等存在以下违法事实:一、海南海药未按规定披露重大担保事项2016年3月28日,海南海药控股子公司海口制药厂有限公司(以下简称海口制药厂)与平安银行海口分行签订《质押担保合同》,以海口制药厂在平安银行海口分行认购的3亿元对公结构性存款产品作为质押物,为重庆金赛医药有限公司(以下简称重庆金赛)开立的银行承兑汇票提供担保,担保金额占海南海药最近一期(2014年末)经审计净资产的18.
45%.
海南海药对上述担保事项未及时披露,也未在2016年半年报和2016年年报中披露.

2016年11月15日,海口制药厂与平安银行海口分行签订《质押担保合同》,海口制药厂以其1.
5亿元的银行定期存单作为质押物,为重庆金赛开立的银行承兑汇票提供担保,担保金额占海南海药最近一期(2015年末)经审计净资产的6.
54%.
海南海药对上述担保事项未及时披露,也未在2016年年报和2017半年报中披露.

上述重庆金赛开立的银行承兑汇票均已按期兑付,海口制药厂的担保责任到期解除.
时任海南海药实际控制人、董事长刘悉承知悉上述对外担保事宜,时任董事、副总经理王伟策划并安排了上述对外担保事宜,两人均未告知公司应当披露,未能保证海南海药信息披露真实、准确、完整.
时任海南海药总经理任荣波,时任财务负责人林健,时任副总经理、董事会秘书张晖对公司重大担保事项未给予充分关注,未能尽到勤勉尽责义务.

二、海南海药未按规定披露关联交易事项2016年8月1日、2日、3日和8日,海南海药原合并报表子公司重庆市同正小额贷款有限公司(以下简称同正小贷)分别向重庆金赛转入0.
95亿元、1亿元、0.
55亿元、0.
3亿元,共计2.
8亿元.
重庆金赛收到上述款项后当日立即支付给海南海药的控股股东南方同正.

在收到南方同正归还的资金后,重庆金赛于2016年12月14日将2亿元本金转至同正小贷的银行账户.
2017年8月7日,根据同正小贷的指示,重庆金赛将0.
84亿元本金及利息转至海南海药控股子公司重庆市天地药业有限责任公司的银行账户.

依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定,结合本案的事实和证据,根据实质重于形式原则,同正小贷通过重庆金赛向南方同正提供资金的行为构成关联交易.
上述关联交易金额合计2.
8亿元,占海南海药最近一期(2015年末)经审计净资产的12.
21%,海南海药未在2016年年报和2017年半年报中披露该关联交易事项.
时任海南海药实际控制人、董事长刘悉承知悉并策划关联交易事项,时任董事、副总经理王伟具体安排并执行关联交易事项,时任海南海药监事、南方同正副总经理周庆国参与了关联交易事宜,三人均未告知公司应当披露,未能保证海南海药信息披露真实、准确、完整.
时任海南海药总经理任荣波,时任财务负责人林健,时任副总经理、董事会秘书张晖对公司关联交易事项未给予充分关注,未能尽到勤勉尽责义务.

上述违法事实,有海南海药半年报和年报、质押担保合同、涉案账户交易流水、会计凭证、当事人询问笔录、当事人情况说明、工商登记材料等证据证明,足以认定.
海南海药未按规定披露重大担保的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为.

海南海药未按规定披露关联交易的行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和第二十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2015年修订)》第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2014年修订)》第二十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为.

对海南海药未按规定披露对外担保的违法行为,刘悉承、王伟是直接负责的主管人员,任荣波、林健、张晖是其他直接责任人员.
对海南海药未按规定披露关联交易的违法行为,刘悉承、王伟、周庆国是直接负责的主管人员,任荣波、林健、张晖是其他直接责任人员.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,我局决定:一、对海南海药给予警告,并处以30万元罚款.
二、对刘悉承、王伟给予警告,并分别处以10万元罚款.
三、对周庆国给予警告,并处以5万元罚款.
四、对任荣波、林健、张晖给予警告,并分别处以3万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

海南证监局2018年5月15日宁波证监局行政处罚决定书〔2018〕1号(亿晶光电、荀建华、刘党旗、孙琛华)当事人:亿晶光电科技股份有限公司(以下简称亿晶光电),住所:浙江省慈溪市.
荀建华,男,1962年6月出生,时任亿晶光电法定代表人、董事长兼总经理,住址:江苏省常州市金坛区.
刘党旗,男,1964年5月出生,时任亿晶光电董事会秘书,住址:陕西省西安市碑林区.
孙琛华,女,1973年5月出生,时任亿晶光电财务总监,住址:江苏省常州市金坛区.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对亿晶光电等违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:一、关于重大仲裁事项2016年6月22日至2017年1月25日期间,亿晶光电发生三起仲裁事项,累计金额超过亿晶光电2015年经审计净资产的10%,其中第三起仲裁事项单笔金额超过亿晶光电2015年经审计净资产的10%,但亿晶光电未按规定及时披露.
具体为:1.
常州亿晶光电科技有限公司(以下简称常州亿晶,系亿晶光电子公司)与FastThinkerLimited的仲裁事项2016年4月1日,常州亿晶向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称贸仲委)提起仲裁,请求裁决FastThinkerLimited支付货款554.
4万欧元.
贸仲委于2016年6月22日受理.
依据2016年6月22日中国银行公布的外管局中间价,554.
4万欧元折合人民币4,107.
38万元.
2017年4月25日,亿晶光电在《2016年年度报告》中首次披露该仲裁事项.

2.
江苏亿晶光电能源有限公司(以下简称亿晶能源,系亿晶光电孙公司)与杭锦后旗国电光伏发电有限公司(以下简称杭锦后旗国电)等的仲裁事项2016年11月1日,亿晶能源、四川瑞意建筑工程有限公司(以下简称瑞意公司,2017年1月23日变更名称为东旭建设集团有限公司)向贸仲委提起仲裁,请求裁决杭锦后旗国电、深圳市科陆能源服务有限公司支付项目承包款及违约金合计16,475.
15万元.
贸仲委于2016年12月23日受理.
2017年4月15日,亿晶光电在《关于全资孙公司涉及仲裁的公告》中首次披露该仲裁事项.

3.
亿晶能源与杭锦后旗国电等的仲裁反请求事项2017年1月11日,杭锦后旗国电向贸仲委提起仲裁反请求申请,请求裁决亿晶能源、瑞意公司承担逾期并网违约金、因发电量不达标而造成的损失、律师费合计29,882.
57万元.
贸仲委于2017年1月25日受理.
2017年4月15日,亿晶光电在《关于全资孙公司涉及仲裁的公告》中首次披露该仲裁事项.

亿晶光电在上述重大仲裁事项信息披露中的行为,违反了《证券法》第六十三条、第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形.
对亿晶光电的上述违法行为,荀建华为直接负责的主管人员,刘党旗为其他直接责任人员.

二、关于股权转让事项2016年12月27日,深圳市勤诚达集团有限公司(以下简称勤诚达集团)与荀建华签署《深圳市勤诚达集团有限公司与荀建华合作框架协议》(以下简称《合作框架协议》),约定:勤诚达集团将受让荀建华所持占亿晶光电总股本20%的股份(235,271,854股),成为亿晶光电控股股东.
股份转让分两期,第一期转让股份占总股本的7.
59%,第二期转让股份占总股本的12.
41%.
《合作框架协议》还有亿晶光电董事、监事、总经理调整变更等其他涉及控制权转移的重大事项安排.

2017年1月10日,深圳市勤诚达投资管理有限公司(以下简称勤诚达投资)与荀建华签署《深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华关于亿晶光电科技股份有限公司的股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》),约定将勤诚达集团在《合作框架协议》项下的权利义务转由勤诚达投资享有和承担.

《合作框架协议》和《股份转让协议》签订后,亿晶光电未及时披露,也未在其披露的《简式权益变动报告书》《关于对上海证券交易所回复的公告》《2016年年度报告》和《2017年第一季度报告》《关于董事长兼总经理辞职的公告》等公告中披露上述协议相关事项.
2017年5月26日,亿晶光电在《关于控股股东协议转让股份暨实际控制人可能发生变更的提示性公告》中首次披露上述协议相关事项.

亿晶光电在上述股权转让信息披露中的行为,违反了《证券法》第六十三条、第六十七条、第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形.
对亿晶光电的上述违法行为,荀建华为直接负责的主管人员,刘党旗、孙琛华为其他直接责任人员.

以上事实,有公司公告、仲裁裁决书、股份转让协议、任职文件、询问笔录等证据证明,足以认定.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条规定,我局决定:一、对亿晶光电责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;二、对荀建华给予警告,并处以30万元罚款;三、对刘党旗给予警告,并处以20万元罚款;四、对孙琛华给予警告,并处以10万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

宁波证监局2018年4月27日深圳证监局行政处罚决定书〔2018〕4号(国民技术、罗昭学等4名责任人)当事人:国民技术股份有限公司(以下简称国民技术或公司),住所:广东省深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园3栋301、302.
罗昭学,男,1962年5月出生,住址广东省深圳市南山区,时任国民技术法定代表人、董事长.
喻俊杰,男,1971年6月出生,住址重庆市渝北区,时任国民技术董事、常务副总经理.
刘红晶,女,1979年5月出生,住址广东省深圳市南山区,时任国民技术董事会秘书兼副总经理.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对国民技术未按规定及时披露与深圳前海旗隆基金管理有限公司(以下简称前海旗隆)签订补充协议一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也不要求举行听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,国民技术涉嫌违法的事实如下:2015年11月,国民技术全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司(以下简称国民投资)与北京旗隆医药控股有限公司(以下简称北京旗隆)签订《深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心(有限合伙)合伙协议书》(以下简称《合伙协议》),国民投资作为有限合伙人出资3亿元,北京旗隆作为普通合伙人出资50万元,共同投资成立深圳国泰旗兴产业投资管理中心(有限合伙)(以下简称国泰旗兴),约定了收益分配及亏损分摊机制.

2015年11月27日,国民投资与前海旗隆签订《关于设立深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心(有限合伙)的补充协议》(以下简称《补充协议1》),补充约定:在合伙企业有效期限内,前海旗隆为国泰旗兴的有限合伙人国民投资资金本金安全提供担保,承诺在合伙企业到期或者合伙人一致同意退伙时,若有限合伙人认购出资的本金出现亏损,则由前海旗隆对相应亏损进行等额补偿.
在合伙企业有效期限内,前海旗隆承诺保障国民投资资金自缴纳之日起每年5%的固定收益,如合伙企业未能实现上述收益,则由前海旗隆补足,且按年支付.

2016年3月,国民投资、北京旗隆和国泰旗兴签署《深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心(有限合伙)追加投资协议书》(以下简称《追加投资协议》),约定国民投资向国泰旗兴追加投资2亿元.
针对《追加投资协议》,国民投资和前海旗隆签订《关于设立深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心(有限合伙)的补充协议》(以下简称《补充协议2》),就国民投资的2亿元追加资金进行了补充约定,内容基本与《补充协议1》相同.
公司分别于2015年11月9日、2016年3月2日将《合伙协议》、《追加投资协议》事项公告披露,但未披露《补充协议1》、《补充协议2》相关事项,直到2018年1月30日,才通过深圳证券交易所官网"监管信息公开"栏目,以《国民技术:关于深圳证券交易所关注函的回复》对上述两份补充协议相关事项进行说明.

《补充协议1》、《补充协议2》分别作为《合伙协议》、《追加投资协议》的补充,与《合伙协议》、《追加投资协议》为一揽子协议.
根据两份补充协议约定,公司2015年、2016年分别至少享有125万元、1,991.
78万元的固定收益,分别占公司2014年、2015年经审计净利润的12.
32%、23.
16%.
补充协议约定事项属于《证券法》第六十七条第二款、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条规定应当及时披露的重大事件,但公司未依法披露.

上述违法事实,有相关协议、公告、询问笔录和情况说明等证据在案证明,足以认定.
国民技术上述行为违反了《证券法》第六十七条的规定,已构成《证券法》第一百九十三条所述违法行为.
罗昭学作为公司董事长,筹划并主导上述投资事项,授权喻俊杰签署涉案两份补充协议;董事、常务副总经理喻俊杰负责投资事项的具体实施,签署涉案两份补充协议,二人均未依法及时报告董事会并督促公司披露,系对上述违法行为直接负责的主管人员.
时任董事会秘书刘红晶负责组织协调公司信息披露事务,其知悉、参与了涉案补充协议的签订,却未依法及时报告董事会并督促公司披露,系上述违法行为的其他直接责任人员.

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:一、对国民技术股份有限公司给予警告,并处以30万元罚款;二、对罗昭学给予警告,并处以20万元罚款;三、对喻俊杰给予警告,并处以20万元罚款;四、对刘红晶给予警告,并处以10万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和深圳证监局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

深圳证监局2018年4月26日甘肃证监局行政处罚决定书(上峰水泥)当事人:甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称上峰水泥),住所:甘肃省白银市白银区.
俞锋,男,1969年7月出生,上峰水泥董事长兼总经理,住址:浙江省诸暨市.
瞿辉,男,1974年4月出生,上峰水泥副总经理兼董事会秘书,住址:浙江省杭州市西湖区.
俞小峰,女,1972年4月出生,上峰水泥董事、浙江上峰建材有限公司(以下简称上峰建材)董事长兼总经理,住址:浙江省诸暨市.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对上峰水泥信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.

经查明,当事人存在以下违法事实:2017年4月11日,诸暨市环保局会同诸暨市公安局对上峰水泥重要子公司上峰建材进行联合检查,发现上峰建材涉嫌污染环境犯罪,诸暨市环保局于2017年4月12日将该案移交诸暨市公安局,诸暨市公安局当日对上峰建材副总经理俞云灿等四人立案侦查,并采取刑事强制措施.
俞小峰知悉上述事件后,未及时向上峰水泥董事会报告,俞锋、瞿辉知悉上述事件后,未履行信息披露义务,导致上峰水泥未以临时报告的方式公告该事件.

上峰水泥违反了《证券法》第六十三条、第六十七条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述上市公司未按照规定披露信息的情形.
对上峰水泥的违法行为,俞锋作为上峰水泥董事长兼总经理,瞿辉作为上峰水泥副总经理兼董事会秘书,为直接负责的主管人员.
俞小峰作为上峰水泥董事,为其他直接责任人员.

以上事实,有上峰水泥相关公告、政府部门相关文件、相关人员询问笔录等证据,足以证明.
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:一、对上峰水泥责令改正,给予警告,并处以40万元罚款.
二、对俞锋、瞿辉分别给予警告,并处10万元罚款.
三、对俞小峰给予警告,并处8万元罚款.
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案.
当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼.
复议和诉讼期间,上述决定不停止执行.

甘肃证监局2018年5月30日山西证监局行政处罚决定书〔2018〕3号(山西三维)当事人:山西三维集团股份有限公司(以下简称山西三维),住所:山西省洪洞县赵城镇,法定代表人杨志贵.
王玉柱,男,1963年8月出生,时任山西三维董事长,住址:山西省阳泉市矿区.
杨志贵,男,1966年12月出生,时任山西三维董事长,住址:山西省晋中市榆次区.
祁百发,男,1964年12月出生,时任山西三维副董事长,住址:山西省洪洞县赵城镇.
田旭东,男,1963年5月出生,时任山西三维总经理、董事,住址:上海市浦东新区.
牛俊江,男,1963年3月出生,时任山西三维副总经理,住址:山西省洪洞县赵城镇.
梁小元,男,1966年3月出生,时任山西三维副总经理,住址:山西省洪洞县赵城镇.
高志武,男,1973年8月出生,时任山西三维董事,住址:山西省阳泉市矿区.
刘永安,男,1963年4月出生,时任山西三维董事,住址:山西省太原市迎泽区.
阎保安,男,1963年12月出生,时任山西三维董事,住址:山西省太原市杏花岭区.
李红星,男,1968年12月出生,时任山西三维董事,住址:山西省洪洞县赵城镇.
田建文,男,1961年9月出生,时任山西三维董事、副总经理,住址:山西省洪洞县赵城镇.
王勤旺,男,1961年11月出生,时任山西三维董事、副总经理,住址:山西省洪洞县赵城镇.
王国胜,男,1962年8月出生,时任山西三维董事,住址:山西省太原市迎泽区.
张建平,男,1962年4月出生,时任山西三维监事会主席,住址:山西省洪洞县赵城镇.
王永义,男,1967年8月出生,时任山西三维财务负责人,住址:山西省阳泉市矿区.
梁国胜,男,1962年5月出生,时任山西三维董事会秘书,住址:山西省洪洞县赵城镇.
王彩俊,男,1945年12月出生,时任山西三维独立董事,住址:北京市房山区.
张建华,女,1954年10月出生,时任山西三维独立董事,住址:山西省太原市杏花岭区.
李存慧,男,1963年5月出生,时任山西三维独立董事,住址:北京市东城区.
秦联晋,男,1958年12月出生,时任山西三维独立董事,住址:山西省太原市小店区.
霍斌,女,1970年4月出生,时任山西三维监事,住址:山西省太原市杏花岭区.
王巧萍,女,1966年11月出生,时任山西三维监事,住址:山西省太原市杏花岭区.
王永翔,男,1974年8月出生,时任山西三维监事,住址:山西省太原市小店区.
李杰伟,男,1971年4月出生,时任山西三维公司监事、财务负责人,住址:山西省阳泉市矿区.
张洪波,男,1978年10月出生,时任山西三维监事,住址:山西省洪洞县赵城镇.
王新芳,女,1968年7月出生,时任山西三维监事,住址:山西省洪洞县赵城镇.
乔志勇,男,1973年3月出生,时任山西三维监事、董事,住址:山西省太原市杏花岭.
牛武钢,男,1973年12月出生,时任山西三维监事,住址:山西省洪洞县赵城镇.
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,山西证监局对山西三维信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利.
当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证.
本案现已调查、审理终结.