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1兴业证券股份有限公司关于推荐厦门易名科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》"),厦门易名科技股份有限公司(以下简称"易名科技"、"公司")就其股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股份转让系统")公开转让事宜经过公司董事会决议、股东大会批准.
根据《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》(以下简称《调查指引》),兴业证券股份有限公司(以下简称"兴业证券"或"本公司")对易名科技的历史沿革、财务状况、业务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对易名科技本次申请其股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告.
一、尽职调查情况兴业证券推荐易名科技挂牌项目小组(以下简称"项目小组")根据《调查指引》的要求,对易名科技进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等.
项目小组与易名科技控股股东、总经理、董事会秘书、财务总监、员工等进行了交谈,并同公司聘请的北京市中伦(广州)律师事务所、致同会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师进行了交流;查阅了公司章程、"三会"(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.
通过上述尽职调查,项目小组出具了《厦门易名科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》,认为易名科技符合《业务规则》规定的挂牌条件.
2二、内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于2016年3月9日至2016年3月22日对易名科技股份拟申请在全国股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅,于2016年3月22日召开了内核会议,参与项目审核的内核成员为匡志伟、吴益军、孙璐、黄秀聪、华运钰、刘超洋、纪云涛,其中匡志伟为内核小组专员.
上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形.
根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对易名科技本次挂牌出具如下的审核意见:(一)本公司内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《厦门易名科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告.
项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查.
(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求.
(三)公司前身是2005年5月19日成立的厦门易名科技有限公司(以下简称"易名有限"),于2015年12月25日由有限公司整体变更为股份公司.
公司依法设立并存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法合规经营;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;公司已与兴业证券签署推荐并持续督导协议.
综上所述,公司符合全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》规定的拟推荐挂牌公司所需具备的条件.
七名内核成员经投票表决,一致同意本公司推荐易名科技股票在全国股份转让系统挂牌公开转让.
3三、推荐意见及理由根据项目小组对易名科技的尽职调查情况,本公司认为易名科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件:(一)公司依法设立并存续满两年公司的前身易名有限成立于2005年5月19日.
2015年12月22日,经易名有限股东会批准,易名有限以经审计的账面净资产人民币3,368.
99万元(以2015年10月31日为审计基准日)中的1,000万元折为股份有限公司1,000万股,每股面值1元,余额列入股份公司的资本公积,整体变更为易名科技.
易名科技股本总额不高于经审计、评估的净资产值.
2015年12月25日,经厦门市市场监督管理局核准股份公司成立,法定代表人孔德菁,注册资本1,000万元.
2016年3月8日,公司增资至1,666.
5万元.
公司整体变更及历次出资履行了内部和外部的变更登记手续,合法有效.
公司近两年主要股东和主营业务没有发生变化,公司董事、高级管理人员没有发生重大变化.
在整体变更为股份公司过程中,公司按经审计的账面净资产折股,没有改变历史成本计价原则,因此,公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司符合存续已满两年的条件.
因此,公司满足"依法设立并存续满两年"的要求.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力公司自成立以来一直致力于域名领域的相关业务,为广大互联网用户提供域名注册、转让及交易过户等一站式服务,是国内知名的域名服务机构.
根据VeriSign,Inc.
发布的《域名行业简报》1显示,2015年第三季度全球新增注册域名数约310万个,较2015年第二季度增长1.
1%;截至2015年9月30日,全球顶级域名(TLDs)的注册总数达到2.
99亿个,较2014年同期增加1,480万个,同比增长5.
2%.
国内,根据CNNIC发布的《第37次中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2015年12月,我国域名总数量达到3,102万个,年增长率达50.
6%;其中中国国家顶级域名".
cn"总数达到1,636万,年增长率为1《TheDomainNameIndustryBrief》(Volume12–Issume4-December2015)447.
6%,占中国域名总数的52.
8%.
".
cn"域名已超过德国国家顶级域名".
de",成为全球注册保有量第一的国家和地区顶级域名(ccTLD).
同时,在全球域名注册数量总体保持增长的同时,域名交易市场日渐活跃.
根据DNJournal2所统计的信息显示:2015年度交易金额排名前100的".
com"域名相较2014年有所提升,排名第一的成交金额为8,888,888美元,而2014年为6,784,000美元;第100个成交金额为78,500美元,而2014年为64,499美元.
在此行业背景下,公司面临着互联网行业的持续发展催生域名的旺盛需求、域名的无形资产属性将日益显现、新顶级域名的开放将丰富整个域名资源等多个有利因素,结合公司的竞争优势和现有的市场地位,易名科技的未来发展空间较大.
报告期内,公司持续经营记录完整、真实、可靠,报告期内持续盈利,未发生重大违法违规事项.
报告期内,公司的主营业务收入全部来自于域名业务.
2015年及2014年度,公司主营业务收入分别为26,042.
04万元及16,754.
92万元,占营业收入的比例均为100.
00%,净利润分别为2,794.
73万元及1,190.
49万元.
同时,公司拥有运行相对成熟的域名管理平台和粘性较强的注册用户,报告期内主要技术人员及研发团队得以不断充实和壮大,公司主要技术及研发实力得以不断增强.
此外,公司根据自身优劣势,制订了短中期结合长期的发展战略,力求逐步成为国内少有的提供囊括域名、商标、IP等知识产权注册与交易服务的综合性平台.
近两年公司合法经营,通过了工商年检.
经审计,公司2015年、2014年连续实现盈利,公司业务明确,具有持续经营能力.
(三)公司治理机制健全,合法合规经营股份公司成立以来,易名科技严格遵照《公司法》等相关法律法规的规定,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度.
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》及《总经理工作细则》,在中介机构协助下完善了《对外投资管理制度》、2http://www.
dnjournal.
com/archive/domainsales/2015/2015-top-100-sales-charts.
htm5《对外担保制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等规章制度,完善了财务管理制度等内部规章制度.
公司目前最新的《公司章程》经股份公司创立大会通过,根据《公司法》、中国证券监督管理委员会颁发的《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及相关文件制定的,章程的相关条款符合全国股份转让系统对于挂牌公司章程的要求.
报告期内,公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正常发展.
公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责,保证公司治理的合法合规.
公司能够依据《公司法》、《公司章程》、"三会"议事规则等规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议;"三会"决议基本完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议均能够正常签署,"三会"决议均能够得到执行.
公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规2015年12月18日,经易名有限股东会批准,易名有限以经审计的账面净资产人民币3,368.
99万元(以2015年10月31日为审计基准日)中的1,000万元折为股份有限公司1,000万股,每股面值1元,余额列入股份公司的资本公积,整体变更为易名科技.
易名科技股本总额不高于经审计、评估的净资产值.
2015年12月25日,经厦门市工商行政管理局核准股份公司成立,法定代表人孔德菁,注册资本1,000万元.
公司整体变更履行了工商变更登记手续,合法有效.
易名科技设立至今,共进行了1次增资.
公司历次增资等股本变化情况均严格依据《公司法》等法律法规及《公司章程》履行公司内部决议以及外部审批等所需程序,公司历次股本变化均合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷;综上,公司股份发行和转让行为合法合规.
(五)主办券商推荐并持续督导6本公司与易名科技签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,同意推荐该易名科技进入全国股份转让系统挂牌,并将为其提供持续督导和信息披露服务.

(六)推荐理由根据项目小组对易名科技的尽职调查情况,本公司认为易名科技符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统挂牌所规定的条件,是一家从事域名领域的相关业务,为广大互联网用户提供域名注册、转让及交易过户等一站式服务,是国内知名的域名服务机构.
鉴于公司所处行业的整体价值持续提升、现有品牌的知名度及未来发展的前景,公司具备一定的成长性及投资价值.
鉴于易名科技符合进入全国股份转让系统挂牌的条件并具备以上推荐理由,本公司同意推荐易名科技进入全国股份转让系统挂牌,并进行公开转让.

四、提请投资者关注的事项兴业证券提醒投资者重点关注以下事项:(一)主营业务相关风险1、政策风险域名行业的政策风险可分为国家政策与行业内注册管理机构政策两部分.

国家政策层面的风险主要指政府相关部门针对域名行业快速发展的现状,未来在注册、交易以及税收等方面调整并制定相应的政策以保证行业的健康发展.

由于政策制定的不确定性及不可控性,如为了加强互联网监管,限定某类域名的注册条件,提高域名的注册及持有门槛,调整相关交易税收比例等,都会对行业产生较大影响.
注册管理机构的政策风险主要指注册管理机构对于注册服务商资格要求的调整及对于域名注册及持有收费的变化.
现阶段域名行业主流域名为国际域名注册管理机构管理,不排除国际域名注册管理机构未来调整域名注册服务商资格要求的可能,这将对国内域名注册服务机构产生较大影响.
2、行业风险随着互联网与现实社会的逐渐融合,域名也从最初诞生时仅作为互联网入口7标识的使用功能向附加了品牌价值的无形资产转变.
现代社会对品牌价值的保护日趋重视,域名也已等同于企业在互联网上的形象,与商标的地位同等重要.
对于域名行业而言,未来行业的风险主要表现为两个方面:一方面随着移动互联网的发展,App与HTML5成为用户与移动互联网交互的两种路径,域名在移动互联网中的使用功能相对传统互联网有所降低;另一方面在全球经济下行的大背景下,资产价值均有所降低,域名所具备的品牌价值也会相应有所下降.
若发生上述风险将导致域名行业发展速度减缓,公司业绩也将受到影响.
3、法律风险域名行业的法律风险主要来自于两个方面:一方面在国内,域名作为无形资产的价值逐渐为社会所认可,而相应的法律法规尚未齐备,对于该类新心态的互联网无形资产的获取、归属、保管、纠纷的处理等现阶段仅以行业规则进行处置,特别是随着一些优质域名的价值日益凸显,相应的纠纷屡见不鲜,法律风险日益加大;另一方面主要为各国之间适用法律标准不同而造成的跨国纠纷诉讼处理难度加大.
国际主流域名后缀如.
com、.
net等注册管理机构均在美国,适用美国当地法律,而我国域名持有人一旦遇到上述域名后缀的归属争议,注册管理机构将按美国当地法律进行执行处理,这将极大的增加我国域名持有人申诉、抗辩的难度.
4、域名托管的安全风险域名作为互联网无形资产其注册、交易、托管均依存于虚拟网络中,并不存在实物载体,因而对于域名持有人而言其所拥有的域名资产的安全取决于网络信息安全的防范.
行业内时常发生因持有人缺乏防范或疏忽,域名被欺诈或盗窃的事例,此类被盗域名后续通过交易方式出售引起归属纠纷的案例时有发生.
因而,对于域名管理服务机构,一方面要保证所保有的域名不被黑客或其他互联网欺诈手段盗窃丢失,造成用户损失;另一方面要防止被盗域名通过平台交易系统售卖造成平台涉及纠纷.
这就对公司的系统及数据安全,对被盗域名的识别监控提出极高的要求.
公司一直高度重视系统与数据安全,强化网络安全意识,防范一切可能造成域名失窃的因素,自公司从事域名业务以来尚未发生域名被盗事件,但不排除未来由于设备和机房故障、软件漏洞、误操作或越权操作、网络攻击等各8种因素导致域名丢失,给客户造成损失的风险.
5、市场恶性竞争的风险随着主管部门对于域名注册服务机构资质审核的放开,域名注册服务市场的竞争正逐渐加剧.
同时,随着国内域名行业市场集中度的提升,中小型服务商之间的竞争将更加白热化,通过价格战方式抢夺市场份额成为其主要手段.
虽然公司在国内域名保有量排行第二,已经初步具备规模优势和市场认同度,但是若国内市场比拼价格的恶性竞争加剧,依然将对公司未来业务的增长造成影响.

(二)公司治理风险股份公司成立前,公司的治理机制及内部控制相对不完善.
2015年12月25日股份公司成立后,公司逐步建立了规范的治理机制,制定适应企业发展的管理制度和内部控制体系.
由于公司改制为股份有限公司时间较短,现行的治理结构与内控制度体系需要在实践中不断检验并完善.
同时,公司整体规模较小,主要员工为技术人员及经纪人员,管理人才较为欠缺,随着经营规模及业务的扩展,人员不断增加,对公司的整体运营管理将提出更高的要求.
因而,在公司经营管理、内部控制及治理方面,未来可能存在不适应或不规范的风险.
(三)人才流失风险互联网行业的核心资源是具备较强专业知识与丰富经验的开发与运营人才.