重庆微标科技股份有限公司

公开转让说明书(申报稿)主办券商二零一五年七月重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书1释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:一、普通术语公司、本公司、股份公司或微标科技指重庆微标科技股份有限公司微标科技有限、有限公司指重庆微标科技有限责任公司,公司前身重庆微众指重庆微众企业管理中心(有限合伙)绿能电气指重庆绿能电气有限公司中盛弘泰指重庆中盛弘泰企业管理顾问有限公司三会指股东大会、董事会、监事会公司章程指《重庆微标科技股份有限公司章程》高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人报告期、近二年及一期指2013年度、2014年度、2015年1-4月中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、申万宏源指申万宏源证券有限公司律师指重庆静昇律师事务所天职国际指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)神州资产评估公司指重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司工信部指中华人民共和国工业与信息化部国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元指人民币元二、专业术语RFID指无线射频识别技术,是一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术.
它利用射频信号通过空间耦合(交变磁场或电磁场)实现无接触信息传递从而达到识别目的.
物联网指通过部署具有一定感知能力、计算能力和执行能力的各种重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书2信息传感设备,并通过网络设施实现信息传输、协同和处理,从而实现人与物、物与物之间信息交换需求的网络.
TIA指TotalIntegrationAutomatic,全自动化集成业务,指从传感层、网络层、应用层的软、硬件系统到项目实施、运维的全面供应和技术支持.
4G指第四代移动通信技术,该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式.
4G是集3G与WLAN于一体,并能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等.
M2M指机器对机器通信PLC指可编程逻辑控制器(ProgrammableLogicController),其采用一类可编程的存储器,用于其内部存储程序,执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令,并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程.
MES指生产过程执行系统(ManufacturingExecutionSystem),位于上层的计划管理系统与底层的工业控制之间的面向车间层的管理信息系统,为操作人员/管理人员提供计划的执行、跟踪以及所有资源(人、设备、物料、客户需求等)的当前状态管理.
CRM-MES指汽车的整车智能配送系统5T指铁路地对车安全监控预警体系,由五个系统组成.
分别是THDS(红外线轴温探测系统);TFDS(货车运行故障动态图像检测系统);TADS(货车滚动轴承早期故障轨边升学诊断系统);TPDS(货车运行状态地面安全监测系统);TFDS(车辆轮对故障、尺寸动态检测系统).
THDS指红外线轴温探测系统:采用非接触式红外测温技术,在铁路轨边探测通过的列车各轴承的轴温,籍此发现车辆轴承故障,防止铁路车辆热切轴事故,保障铁路运输安全.
WMS指仓库管理系统(WarehouseManagementSystem)的缩写,是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能,综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统.
SCM指供应链管理(Supplychainmanagement,SCM)的缩写,是一种集成的管理思想和方法,它执行供应链中从供应商到最终用户的物流的计划和控制等职能.
CRM指客户关系管理(CustomerRelationshipManagement)的缩写.
企业为提高核心竞争力,利用相应的信息技术以及互联网技术来协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互,从而提升其管理方式,向客户提供创新式的个性化的客户交互和服务的过程.
AEI指铁路车号自动识别系统地面识别部分,是一个能实现自动识别并存储铁路车次和车号的系统,包括车号标签、自动识别装置和数据处理单元等设备.
FPGA指现场可编程门阵列(Field-ProgrammableGateArray)的缩写,它是在PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上进一步发展的产物.
它是作为专用集成电路(ASIC)领域中的一种半定制电路而出现的,既解决了定制电路的不足,又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书3MPU指微处理器和内存保护单元.
MPU是单一的一颗芯片,而芯片组则由一组芯片所构成,早期甚至多达7、8颗,但目前大多合并成2颗,一般称作北桥(NorthBridge)芯片和南桥(SouthBridge)芯片.
MPU是计算机的计算、判断或控制中心,有人称它为"计算机的心脏".
ATIS指铁路车号自动识别系统,由车辆电子标签、车号地面识别设备、集中管理系统和铁道部中央数据管理系统组成.
6C指电子标签芯片生产的国际标准ISO18000-6C,特点是速度快,数据速率可达40kbps~640kbps;可以同时读取的标签数量多,性能上6C的芯片要比6B的读距更远.
PLM指产品生命周期管理(productlifecyclemanagement)的缩写,是一种应用于在单一地点的企业内部、分散在多个地点的企业内部,以及在产品研发领域具有协作关系的企业之间的,支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案,它能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息.
BOM指物料清单(BillofMaterial,BOM),采用计算机辅助企业生产管理,首先要使计算机能够读出企业所制造的产品构成和所有要涉及的物料,为了便于计算机识别,必须把用图示表达的产品结构转化成某种数据格式,这种以数据格式来描述产品结构的文件就是物料清单.
ERP指企业资源计划(EnterpriseResourcePlanning)的缩写,由美国GartnerGroup公司于1990年提出,是MRPII(企业制造资源计划)下一代的制造业系统和资源计划软件.
RFID指无线射频识别技术,是一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术.
它利用射频信号通过空间耦合(交变磁场或电磁场)实现无接触信息传递从而达到识别目的.
物联网指通过部署具有一定感知能力、计算能力和执行能力的各种信息传感设备,并通过网络设施实现信息传输、协同和处理,从而实现人与物、物与物之间信息交换需求的网络.
注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书4声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书5重大事项提示一、公司治理及内部控制风险股份公司成立前,公司的治理机制及内部控制相对不完善.
股份公司成立后,公司已逐步建立规范的治理机制,制定了适应企业发展的管理制度和内部控制体系.
但由于股份公司成立时间较短,在相关制度执行方面仍需不断磨合和完善,公司管理层的规范治理及内部控制意识也需在实际运作中进一步提升,因此短时期内仍可能存在治理不规范、内部控制制度不能全部有效执行的风险,进而影响到公司持续、稳定、健康发展.
二、技术风险本公司属于高新技术企业,主要从事高速射频识别技术(RFID)研发及信息服务,在铁道交通、汽车装备、智慧城市等领域,开创了国内多个物联网创新性应用的先河.
射频识别产业属于技术密集型产业,对从业公司既有的技术水平和技术研发能力、创新能力要求较高.
公司需要不断提高自身技术水平、研发新技术和新产品,才能更好的提供服务.
因此,公司面临因技术和产品不能快速适应行业内技术进步、升级所带来的风险.
三、客户集中的风险2013年度、2014年度和2015年1-4月,公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为60.
81%、38.
93%和71.
73%,比例较高,存在一定的客户集中风险.
如果公司未来不能适应和及时应对客户需求结构及需求数量等方面的重大变化,公司的经营业绩将受到不利影响.
四、税收优惠政策变化的风险公司享受增值税优惠政策,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策;公司作为设在西部地区的从事鼓励类产业的企业,享受15%的所得税税收优惠.
如果国家税收优惠政策在未来不能延续或发生较大变化、软件产品认定重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书6的条件发生变化或公司因自身原因导致公司不符合鼓励类企业认定的相关条件,这将对公司的净利润产生一定的影响,故公司存在税收优惠政策变动风险.

重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书7目录重大事项提示5第一节公司基本情况9一、基本情况.
9二、股份挂牌情况.
9三、公司股东及股权变动情况.
11四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.
17五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.
19六、本次挂牌的有关机构情况.
20第二节公司业务23一、公司主营业务、主要产品或服务及其功能用途.
23二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式.
36三、公司业务相关的关键资源要素.
38四、公司业务具体状况.
54五、公司商业模式.
59六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.
61第三节公司治理79一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
.
.
79二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果.
79三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况.
82四、公司的独立性.
82五、同业竞争情况及其承诺.
84六、公司控股股东、实际控制人及其控制企业资金占用、担保情况85七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.
86八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期内发生变动情况及原因88第四节公司财务89一、最近两年及一期财务报表.
89二、公司财务报表的编制基础、合并报表范围及变化.
102重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书8三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.
102四、公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标分析.
124五、报告期利润形成的有关情况.
131六、公司最近两年一期主要资产情况.
141七、公司最近两年一期主要负债情况.
149八、公司股东权益情况.
154九、关联方、关联关系及关联交易情况.
155十、期后事项、或有事项及其他重要事项.
158十一、公司报告期内资产评估情况.
158十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况.
159十三、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况.
160十四、特有风险提示.
160第五节有关声明163第六节168重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书9第一节公司基本情况一、基本情况公司名称重庆微标科技股份有限公司法定代表人段文彬成立日期2006年7月3日整体变更为股份公司日期2015年6月17日注册资本1,050万元人民币公司住所重庆市北部新区黄山大道中段5号水星科技大厦南翼写字楼4层6号邮政编码401121董事会秘书邓克炜电话023-86788310传真023-86815181公司网址ChongqingMicroIdentificationTechnologyCo.
,LTDWWW.
cqrfid.
cn所属行业软件和信息技术服务业主要业务提供在智能制造、轨道交通、智能物流领域,基于超高频射频识别(RFID)的信息化系统整体解决方案,并从事射频识别(RFID)设备的研发、生产、销售.
经营范围射频识别技术的研发;计算机软件、硬件、射频识别设备、电子通讯设备、通用无线通信传输设备的研发、生产、销售;微波元件、交通安全管制设备、社会公共安全设备、电子产品的技术开发与销售.
(法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前,不得经营.
)组织机构代码79070941-9二、股份挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码:股票简称:股票种类:人民币普通股重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书10每股面值:1.
00元股票总量:1,050万股挂牌日期:(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"公司股份限售严格按照上述规定执行,公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺.
公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下:序号股东名称持股数量(股)比例(%)本次可进入股份转让系统转让的股份数量(股)1段文彬5,355,000.
005102何燕燕2,677,500.
0025.
5003池强892,500.
008.
5004重庆微众1,575,000.
0015.
000合计10,500,000.
001000重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书11三、公司股东及股权变动情况(一)公司股权结构图51%25.
50%8.
50%15.
00%100%段文彬何燕燕池强重庆微众重庆微标科技股份有限公司(二)前十名股东及持有5%以上股份股东情况序号股东名称持股数量(股)比例(%)股东性质持股方式股份质押及纠纷情况1段文彬5,355,000.
0051.
00自然人直接持有否2何燕燕2,677,500.
0025.
50自然人直接持有否3池强892,500.
008.
50自然人直接持有否4重庆微众1,575,000.
0015.
00有限合伙直接持有否合计10,500,000.
00100.
00--1、段文彬,其简介详见本说明书"第一节公司基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)、董事会成员".
2、何燕燕,其简介详见本说明书"第一节公司基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)、董事会成员".
3、池强,男,1964年出生,中国国籍,无境外居留权,清华大学硕士学历.
2013年入股微标科技成为股东.
4、重庆微众企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人:段文彬成立日期:2015年4月24日住所:重庆市北部新区经开园金童路100号18幢1单元1-1号重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书12注册号:500905212501879经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询重庆微众出资份额如下:姓名公司职务个人出资额度(万元)占比间接持有公司股权数量间接持有公司股权比例阳力装备制造部经理17.
3257.
33%11.
541.
100%戴席锐软件架构师3.
151.
33%2.
090.
200%王寅项目经理3.
151.
33%2.
090.
200%张洪伟软件工程师2.
36251.
00%1.
580.
150%常静项目工程师2.
36251.
00%1.
580.
150%邓克炜副总经理15.
756.
67%10.
511.
001%程鹏库管2.
36251.
00%1.
580.
150%朱书红供应链部副经理2.
36251.
00%1.
580.
150%况在勇生产部副经理2.
36251.
00%1.
580.
150%姜章质量工程师2.
36251.
00%1.
580.
150%胡冲副总经理23.
62510.
00%15.
751.
500%叶荣安射频工程师20.
4758.
66%13.
641.
299%刘艇研发部经理9.
454.
00%6.
300.
600%杨红项目经理4.
7252.
00%3.
150.
300%王良前研发部副经理6.
32.
67%4.
210.
401%关敬涛产品部经理9.
454.
00%6.
300.
600%唐琦项目部经理9.
454.
00%6.
300.
600%王红渊项目部副经理4.
7252.
00%3.
150.
300%裴强结构工程师3.
151.
33%2.
090.
200%熊勇硬件工程师3.
93751.
67%2.
630.
251%马宁项目经理2.
36251.
00%1.
580.
150%包祖君工艺与标准化工程师2.
36251.
00%1.
580.
150%李毓强嵌入式工程师2.
36251.
00%1.
580.
150%张文豪嵌入式工程师3.
151.
33%2.
090.
200%冉孟奎软件工程师2.
36251.
00%1.
580.
150%方绍波软件工程师2.
36251.
00%1.
580.
150%韦大稳工艺与标准化工程师2.
36251.
00%1.
580.
150%陈世炜产品经理2.
36251.
00%1.
580.
150%卢志平工程组主管3.
93751.
67%2.
630.
251%重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书13王加高工程技术工程师2.
36251.
00%1.
580.
150%李一明售后组主管2.
36251.
00%1.
580.
150%李艾津软件组主管2.
36251.
00%1.
580.
150%赵建儒副总经理20.
4758.
66%13.
641.
299%冷杰销售部经理6.
32.
67%4.
210.
401%凌超售前部经理7.
8753.
33%5.
240.
500%张柏林区域销售经理2.
36251.
00%1.
580.
150%黄健经理助理2.
36251.
00%1.
580.
150%刘存春区域销售经理3.
151.
33%2.
090.
200%周悟财务经理3.
151.
33%2.
090.
200%邹晓丽会计主管3.
151.
33%2.
090.
200%周一平会计2.
36251.
00%1.
580.
150%徐福友出纳2.
36251.
00%1.
580.
150%吕媛媛行政人事经理3.
151.
33%2.
090.
200%段文彬总经理0.
050.
02%0.
030.
003%合计236.
3100%157.
4815.
0032%重庆微众为进行员工激励而设立的持股平台,合伙人均为公司员工.
(三)股东之间的关联关系股东段文彬先生和何燕燕女士系夫妻关系;段文彬作为重庆微众的执行事务合伙人,实际控制重庆微众.
除此,股东之间无其他关联关系.
(四)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年一期内发生变化情况1、控股股东基本情况段文彬直接持有公司5,355,000.
00股份,持股比例51.
00%,为公司控股股东.
2、实际控制人基本情况段文彬先生和何燕燕女士系夫妻关系,为公司的共同实际控制人.
3、实际控制人最近两年一期内未发生变化公司实际控制人最近两年一期内未发生变化.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书14(五)私募投资基金核查公司现有4名股东仅重庆微众为机构股东.
重庆微众系为进行员工激励而设立的持股平台,合伙人均为公司员工.
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所指的私募投资基金或基金管理人,无需进行相关备案或登记手续.
因此,公司现有股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,因此,无需履行备案、登记手续.
(六)股本的形成及其变化和重大资产重组情况公司自成立至今,未发生过重大资产重组.
股本形成及其变化情况如下:1、2006年公司设立2006年7月3日,何敏敏独资设立重庆微标科技有限公司(以下简称"微标科技"),注册资本200万元,住所为九龙坡区科创路65-2-5-6号,法定代表人何敏敏,并在工商行政管理局办理了设立的工商登记,营业执照号5009012110323.

重庆普天会计师事务所有限公司对有限公司截至2006年7月3日的实收资本情况进行了审验,出具"重普天会验(2006)第07201号"《验资报告》.
根据该验资报告,有限公司设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资总额(万元)出资方式持股比例(%)1何敏敏200货币100合计200--1002、2007年7月有限公司股权转让2007年7月20日,有限公司召开股东会决议股东之间进行股权转让,何敏敏将注册资本120万元按照出资额转让给何燕燕,另将注册资本70万元按照出资额转让给段仁福.
本次有限公司股权转让后的股权结构如下:序号股东姓名出资总额(万元)出资方式持股比例(%)1何敏敏10货币52何燕燕120货币60重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书15序号股东姓名出资总额(万元)出资方式持股比例(%)3段仁福70货币35合计200--1003、2007年12月有限公司股权转让2007年12月27日,有限公司召开股东会决议股东之间进行股权转让,何敏敏将注册资本10万元按照出资额转让给何燕燕,选举何燕燕为执行董事,段仁福为监事.
法定代表人由何敏敏变更为何燕燕.
本次有限公司股权转让后的股权结构如下:序号股东姓名出资总额(万元)出资方式持股比例(%)1何燕燕130货币652段仁福70货币35合计200--1004、2009年9月有限公司增资2009年9月7日,有限公司召开股东会,决议增资300万元,其中何燕燕以货币增资270万元,段仁福以货币增资30万元.
2009年9月,办理完成上述变更登记.
重庆金洲会计师事务所有限公司对微标科技截至2009年9月7日的新增注册资本及其实收情况进行了审验,出具"重金洲验发(2009)第2670号"《验资报告》.
本次有限公司增资后的股权结构如下:序号股东姓名出资总额(万元)出资方式持股比例(%)1何燕燕400货币802段仁福100货币20合计500--1005、2013年3月有限公司增资2013年3月12日,有限公司召开股东会,决议增资550万元,其中何燕燕以货币增资300万元,段文彬以货币增资250万元.
2013年3月,办理完成上述变更登记.
重庆金翰会计师事务所有限公司对微标科技有限截至2013年3月20日的新增注册资本及其实收情况进行了审验,出具"重金翰验(2013)第0094号"《验重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书16资报告》.
本次微标科技有限增资后的股权结构如下:序号股东姓名出资总额(万元)出资方式持股比例(%)1何燕燕700货币66.
62段文彬250货币23.
83段仁福100货币9.
6合计10501006、2013年8月股权转让2013年8月15日,有限公司召开股东会决议股东之间进行股权转让,何燕燕将0.
4%的股权以5万元作价转让给池强,段仁福将9.
6%的股权以100万元作价转让给池强,选举池强为监事,何燕燕将36.
2%的股权以380万元作价转让给段文彬.
定价依据为在出资额的基础上适当议价,交易价格由交易双方协商确定.
本次有限公司股权转让后的股权结构如下:序号股东姓名出资总额(万元)出资方式持股比例(%)1何燕燕315货币302段文彬630货币603池强105货币10合计1050--1007、2015年4月股权转让2015年4月25日,有限公司召开股东会决议股东之间进行股权转让,段文彬将9%的股权以141.
78万元作价转让给重庆微众,何燕燕将4.
5%的股权以70.
89万元作价转让给重庆微众,池强将1.
5%的股权以23.
63万元作价转让给重庆微众.
定价依据为参考截至2015年3月31日的每股净资产的基础上适当议价,交易价格由交易双方协商确定.
本次有限公司股权转让后的股权结构如下:序号股东姓名出资总额(万元)出资方式持股比例(%)1何燕燕267.
75货币25.
52段文彬535.
50货币513池强89.
25货币8.
54重庆微众157.
5015合计1050--100重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书178、有限公司整体变更为股份公司2015年5月15日有限公司股东会通过决议,全体股东一致同意将公司整体变更设立股份有限公司.
同时,一致同意根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"天职业字(2015)10818号"《审计报告》,以经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2015年4月30日账面净资产11,659,010.
34元为基础,按照0.
9006的折股比例折合股份总额1,050.
00万股,剩余净资产1,159,010.
34元记入资本公积,有限公司整体变更为股份有限公司.
2015年6月17日,公司取得了重庆市工商行政管理局颁发的注册号为500901000004538的《营业执照》.
股份公司股东及持股比例如下:序号股东姓名出资总额(万元)出资方式持股比例(%)1何燕燕267.
75净资产折股25.
52段文彬535.
50净资产折股513池强89.
25净资产折股8.
54重庆微众157.
50净资产折股15合计1050--100四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事会成员段文彬,男,1975年出生,中国国籍,无境外居留权,四川联合大学本科学历.
1998年至1999年在绵阳湖山电子公司河南办事处工作,2000年至2003年在深圳远望谷公司工作,2004年至2006年创办重庆硕本信息技术有限公司,2006年至今微标科技任董事长、总经理.
何燕燕,女,1980年出生,中国国籍,无境外居留权,重庆师范大学本科学历.
2004年至2005年在重庆小林寝室有限公司工作,2006年至今任微标科技董事、副总经理.
胡冲,男,1983年出生,中国国籍,无境外居留权,重庆交通大学本科学历.
2006年至今微标科技董事、副总经理.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书18赵建儒,男,1979年出生,中国国籍,无境外居留权,重庆工商大学本科学历.
2003年至2004年平凉公路总段工作,2004年至2006年在重庆华瑞科技有限公司工作,2006年至今微标科技董事、副总经理.
邓克炜,男,1976年出生,中国国籍,无境外居留权,重庆师范大学本科学历.
2000年至2003年在东莞伟易达电讯有限公司工作,2004年至2008年4月在重庆信威通信技术有限公司工作,2008年在重庆好舵手企业管理咨询公司工作,2009年至2010年3月在芯通科技(成都)有限公司工作,2010年4月至2012年3月在重庆组源通信技术有限公司工作,2012年4月至2013年3月在中感重庆电子科技有限公司工作,2013年3月至今任微标科技董事、副总经理.
(二)监事会成员王红渊,男,1988年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,西北大学本科学历.
2011年8月至2012年12月担任深圳市理邦精密仪器股份有限公司心电部门研发工程师,2013年6月至2013年12月担任微标科技有限软件部开发工程师,2014年1月至2014年12月担任微标科技有限中试部研发工程师,现任微标科技监事会主席.
徐福友,女,1979年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,重庆大学成人教育学院专科学历.
2002年至2005年在重庆智能水表有限公司工作;2006年至2010年在重庆雅马拓科技有限公司工作;2010年至2011年在重庆玖满汽车内饰有限公司工作;2011年至2015年,担任微标科技有限财务部出纳;现任微标科技监事.
李周,女,1992年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,重庆第二师范学院专科学历.
2014年5月至2015年5月担任微标科技供应链部采购助理;现任微标科技职工代表监事.
(三)高级管理人员段文彬,总经理,其简介详见本说明书"第一节公司基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)、董事会成员".
何燕燕,副总经理,其简介详见本说明书"第一节公司基本情况"之"四、重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书19公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)、董事会成员".
胡冲,副总经理,其简介详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)、董事会成员".

赵健儒,副总经理,其简介详见本说明书"第一节公司基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)、董事会成员".
邓克炜,副总经理,其简介详见本说明书"第一节公司基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)、董事会成员".
周悟,女,1968年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,西南政法大本科学历.
1996年至2002年任重庆昌明集团有限公司财务部会计,2002年至2007年任重庆北环贸易有限公司财务经理,2007年至2014年任重庆极力服饰有限公司财务部经理,现任微标科技财务负责人.
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表财务指标2015.
04.
302014.
12.
312013.
12.
31总资产(元)27,091,723.
9127,571,982.
0922,421,952.
84股东权益合计(元)11,659,010.
3413,502,762.
549,894,672.
88每股净资产(元/股)1.
111.
290.
94资产负债率56.
96%51.
03%55.
87%流动比率(倍)1.
601.
811.
67速动比率(倍)1.
081.
441.
46财务指标2015年1-4月2014年度2013年度营业收入(元)2,140,768.
5129,227,868.
1214,712,242.
70净利润(元)-1,843,752.
203,608,089.
66-1,729,784.
77扣除非经常性损益后的净利润(元)-1,899,470.
382,873,473.
79-1,904,159.
77毛利率36.
30%41.
52%38.
01%净资产收益率-14.
84%30.
79%-18.
43%扣除非经常性损益后净资产收益率-15.
09%24.
51%-20.
29%基本每股收益(元/股)-0.
180.
34-0.
19稀释每股收益(元/股)-0.
180.
34-0.
19应收账款周转率(次)0.
233.
833.
23重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书20存货周转率(次)0.
214.
476.
02经营活动产生的现金流量净额(元)-2,690,238.
68-377,707.
87-6,131,128.
81每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
26-0.
04-0.
58注:1、每股净资产按照"当期净资产/期末注册资本"计算.
2、资产负债率按照"当期负债/当期资产"计算.
3、流动比率按照"流动资产/流动负债"计算.
4、速动比率按照"(流动资产-存货)/流动负债"计算.
5、毛利率按照"(营业收入-营业成本)/营业收入"计算.
6、净资产收益率按照"净利润/加权平均净资产"计算.
7、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照"扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产"计算.
8、基本每股收益按照"当期净利润/发行在外的普通股加权平均数"计算.

9、公司没有发行在外的稀释性潜在普通股,因此稀释每股收益与基本每股收益相同.

10、每股经营活动现金流量净额按照"当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本"计算.
11、应收账款周转率按照"当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)"计算.
12、存货周转率按照"当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)"计算六、本次挂牌的有关机构情况(一)主办券商名称:申万宏源证券有限公司法定代表人:李梅住所:上海市徐汇区长乐路989号45层电话:023-88316785传真:023-88316629项目负责人:安锐项目小组成员:罗倩秋、刘旭飞重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书21(二)律师事务所名称:重庆静昇律师事务所负责人:彭静住所:重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层电话:023-88061777传真:023-88060505经办律师:陈兵、周媛、王浩宇、李双江(三)会计师事务所名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:陈永宏住所:中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼电话:023-67862116传真:023-67865048经办注册会计师:童文光、周铃(四)资产评估机构名称:重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司法定代表人:汤传彬住所:重庆市北部新区泰山大道东段62号2幢7-13电话:023-86973470传真:023-86973438经办评估师:汤传彬、许开军(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书22住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-58598980传真:010-58598977(六)证券挂牌场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话:010-63889512传真:010-63889514重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书23第二节公司业务一、公司主营业务、主要产品或服务及其功能用途(一)公司主营业务本公司主营业务:在智能制造、轨道交通、智能物流领域,提供基于射频识别(RFID)的信息化系统整体解决方案,及射频识别(RFID)设备的研发、生产、销售.

根据行业客户的不同需求,公司提供射频识别产品研发、设备采购配置、应用软件开发、系统集成及信息体系平台建设、现场安装调试、技术培训,以及后期的系统维护、升级改造等全自动集成(TIA)服务.
(二)主要产品或服务及其功能用途公司主要产品:针对智能装备制造、轨道交通、智能物流领域的MES系统及相关射频识别设备.
MES(ManufacturingExecutionSystem),又称生产过程执行系统,是位于上层的计划管理系统与底层的工业控制之间的面向车间层的管理信息系统,为操作人员、管理人员提供计划的执行、跟踪以及所有资源(人、设备、物料、客户需求等)的状态管理.
按照应用细分行业的不同,公司产品情况具体如下图所示:重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书24主营产品和服务智能装备制造类智能轨道交通类智能物流类生产线制造执行MES零部件配送MES整车物流配送MES汽车总装线MES发动机精密机加刀具RFID智能管理系统电子标签动车基地股道定位系统THDS探测站故障监测与远程处理系统机务可视化识别系统货运安全监控系统铁路车号自动识别系统RFID行李分拣通道系统1、智能装备制造产品公司以《中国制造2025》为总体指导思想,积极践行工业互联网在装备制造业的深度应用,推广、服务、提升智能制造的在装备制业的应用规模及应用深度.
公司以福特、长安汽车等总装企业作为主要服务对象,并积极向汽车零部件制造企业、汽车物流配送企业延伸拓展业务.
公司旨在通过工业互联网在整车制造、供应商零部件配送、整车发运物流等行业全流程的实施,最终实现智能制造业的提档升级,实现制造业企业的人员精简、制造效率提升、质量提升、材料转化率提升的综合经济目标.
公司在行业内,拥有传感层、网络层、控制层、操作层四个层面的核心技术,能提供MES系统整体架构及解决方案.
在行业积淀方面,公司深入汽车制造业的生产,对冲压、焊接、涂装、总装四大工艺、总装厂供应链厂家如发动机、变速箱制造工艺,以及整车物流配送工艺都有较深入的了解.
序号产品主要客户生产线制造执行MES装备制造企业零部件配送MES汽车零部件配套企业整车物流配送MES汽车总装厂、整车配送物流企业汽车总装线MES汽车总装厂1系统平台产品发动机精密机加刀具RFID智能管理系统精密机械加工行业,如发动机、变速箱缸体精密机械加工重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书25序号产品主要客户2射频识别产品电子标签汽车厂、零部件生产厂各产品的简介、构成、用途、功能和核心技术具体如下所示:(1)生产线制造执行MES项目生产线制造执行MES简介汽车生产线制造执行MES系统,是一套面向汽车制造企业车间执行层的生产信息化管理系统.
本系统是实现智能制造的关键信息化系统,除了本身完成的产线自动化、可视化、以及对产线数据进行智能分析,提高产线效率,减少质量隐患等主要功能外,对上可承接ERP/PLM系统分发的订单信息,对下可拉动SCM/CRM系统,实现产线配送物流和成品仓储物流的智能化,通过工业互联网打通整个生产物流流程,实现智能制造.
目前,本系统已应用于长安汽车的EA、H3、S1、H4发动机制造生产线.
构成本系统主要包括以下6大子系统:生产过程监视与控制子系统、汽车生产线的视觉化的信号系统、自动车辆识别系统、防错系统、Kitting系统、ANDON系统.
用途面向汽车制造企业车间层的生产计划执行,主要用于汽车生产四大工艺、发动机总成生产线的生产过程监控、生产设备管理、质量追溯、操作放错管理及物料配送拉动,以实现汽车生产的精细化管理.
功能1.
对机构、用户进行权限管理功能;2.
生产线工位配置管理功能;3.
产品物料管理功能;4.
生产线成品库存管理功能;5.
质量数据收集、分析与追溯功能;6.
生产线设备及RFID或条码数据采集功能;7.
通讯管理功能;8.
数据查询及报表输出.
本系统采用平台化、模块化设计,针对汽车制造不同工艺,可根据需求灵活配置MES各个功能,具备良好的行业适应性.
核心技术本系统主要应用射频识别技术、PLC自动化控制技术、工业总线技术、计算机通信技术、软件架构设计及编程、生产大数据分析等多种核心技术.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书26(2)零部件配送MES项目零部件配送MES简介汽车冲压零部件物流配送系统用于解决汽车冲压生产线的零部件物流跟踪管理.
实现汽车冲压零部件从下线、缓冲、入库、移库、出库的全自动数据采集功能.
汽车冲压零部件物流管理系统,是典型的智能制造产物,其核心是通过信息化手段,使汽车零部件配送的及时性和准确率适应总装线个性化智能制造的节奏.
其广阔的应用市场在于:一家汽车总装厂带动的上千家配套供应商实施零部件精准配送.
目前主要应用在福特二工厂冲压车间冲压零部件的生产监控和物流自动化管理.

构成本系统由工位RFID采集系统、信息发布系统、PLC控制系统构成及冲压车间中间件集成系统构成.
用途本系统实现汽车冲压零部件从下线、缓冲、入库、移库、出库的全自动数据采集功能.
最终实现库存准确率提升10%,零部件配送准确率提升20%以上.
功能1.
冲压零部件下线自动识别实时监控功能;2.
冲压零部件出入库自动识别及实时监控功能;3.
冲压零部件生产节拍信息发布功能;4.
冲压零部件库位绑定及移库操作功.
核心技术该系统主要采用RFID射频自动识别技术、物流工艺流程设计、多标签防冲撞算法、物流标签设计、工业总线技术、计算机通信技术、软件中间件技术集成等技术.

重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书27(3)整车物流配送MES项目整车物流配送MES简介整车物流配送MES系统,主要服务于汽车企业成品车辆的智能化仓储和配送管理,以提高车辆成品的仓储管理效率,减少发运错误率.
该系统实现了从车辆下线、缓冲、入库、移库、发运等多个环节的自动识别跟踪,并结合自动化控制技术和数据分析技术,完成了成品车辆物流过程节点的无人值守功能.
整车智能物流配送信息管理系统在实现成品车辆管理效率提升的同时,可以通过互联网将4S店,甚至是消费者建立起联系,实现工业互联网与消费互联网的互通和价值增值.
本系统将是未来汽车成品车配送的主要方式.
该系统目前应用于长安福特一、二、三工厂的成品车辆物流配送管理.

构成本系统由RFID车辆信息自动采集系统、无人值守监控系统、智能车道系统以及现场发布系统构成.
用途被系统应用于汽车企业成品车仓储物流管理,可最终实现在同等场地条件下,操作人员减少50%,单日发车量提升30%,发车准确率提升10%.
功能1、可实现成品车辆发运过程的可视化跟踪;2、使用RFID全过程自动化采集车辆身份信息,无需人为干预;3、利用RFID识别和工业逻辑运算,可实现防错发车辆、发车时间数量统计、车辆库存自动报表等功能.
核心技术该系统主要包括RFID射频自动识别技术、物流工艺流程设计、多标签防冲撞算法、物流标签设计、工业总线技术、计算机通信技术、软件中间件技术集成等核心技术.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书28(4)汽车总装线RFID信息管理系统项目汽车总装线RFID信息管理系统简介汽车总装RFID信息管理系统用于解决汽车总装线车辆跟踪识别.
该系统利用RFID射频自动识别技术替代原有条码识别,使得汽车总装线车辆识别率提升至99.
9%以上,每辆车识别时间减少80%,为MES系统提供实时准确的车辆在线跟踪信息,实现线速显著提升.
工业环境中,快速准确的自动识别技术,是实现智能制造的数据采集基础.
公司解决了装备制造行业中特殊环境下RFID工业识别的稳定性和准确率问题,拥有一整套解决方案.
在未来的装备制造领域中,高效率的RFID的跟踪识别应用将会迎来爆发性增长.
目前主要应用在福特二工厂、福特三工厂的汽车总装生产线.
构成本系统由工位RFID采集系统、信息发布系统及PLC控制系统构成.
用途该系统利用RFID射频自动识别技术替代原有条码识别,在车辆工位进行全自动识别,同时利用工业控制算法,进行防错处理.
使得汽车总装线车辆识别率提升至99.
9%以上,每辆车跟踪识别时间减少80%,为MES系统提供实时准确的车辆在线跟踪信息,实现线速显著提升.
功能1、利用RFID进行汽车总装线工位全自动识别,实时采集车辆信息;2、用声光报警、HMI等装置,在工位发布车辆身份和位置信息,并结合MES发布工位操作指导;3、具有排序防错功能.
核心技术汽车总装RFID信息管理系统涉及到多标签防冲撞算法、全金属环境识别优化算法、物流标签设计、工业总线技术、计算机通信技术、软件中间件技术集成等多个RFID专业和通用IT技术领域.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书29(5)发动机精密机加刀具RFID智能管理系统项目发动机精密机加刀具RFID智能管理系统简介发动机精密加工RFID刀具智能管理系统是以RFID技术,对精密加工机床刀具进行精细化管理,以解决刀具使用情况无记录,无法进行车床刀具易用性、耐用性无法统计管理,无寿命跟踪以及利用率不高等问题的智能化解决方案.
本系统主要利用RFID射频识别技术,实现自动化刀具参数传递、跟踪定位以及生命周期管理功能.
作为精密加工行业智能制造解决方案的重要组成部分,本系统具有极高的应用和推广价值.
目前,本系统主要应用于长安汽车发动机工厂的精密加工车间,其应用效果得到了用户认可.
构成本系统由车刀电子标签、机床工位读写器、刀具仓库存放读写器以及PLC控制主机等部分组成.
用途本系统应用于精密加工行业机床车间刀具管理,实现刀具参数自动传递、跟踪定位以及生命周期管理,是RFID信息系统在精密加工行业的智能化解决方案.
功能1.
刀具入库及位置信息查询;2.
刀具库存数量统计;3.
刀具采购及报废分析;4.
刀具上机床的自动参数传递,判别是否正确;5.
刀具使用周期追溯.
核心技术该系统主要包括RFID射频自动识别技术、PLC控制、工业总线技术、计算机通信技术、软件中间件以及数据分析等核心技术.
(6)电子标签项目电子标签简介微标科技为汽车厂总装生产线专项研发的电子标签,车辆从涂装下线后,该款电子标签写入VIN码及车辆总装时,工位需要加工的信息,进行车辆总装时车体自动识别跟踪.
当车辆总装加工完毕后,该电子标签从车体顶装安装到车辆倒视镜位置,对车辆检测、喷淋等测试环节进行自动识别追踪.
本电子标签是深刻理解汽车总装工艺而设计,属国内首创,已获发明专利.

构成电子标签由金属间隔器、电子标签微带天线、吸附装置、防划伤软性硅胶套、倒视镜固定胶环等构成用途汽车总装线产线车体追踪、整车检测生产线车体追踪重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书30项目电子标签功能本产品实现如下功能:1、车辆VIN码写入;2、阅读距离:0-6米;3、钢、铁质等金属表面自动吸附;4、汽车倒视镜位置胶套安装;核心技术该系统主要包括RFID微带天线设计技术、PLC控制、工业总线技术、计算机通信技术、软件中间件以及数据分析等核心技术.
2、轨道交通行业产品公司以车辆运行效率提升及安全监测为总体指导思想,公司紧紧围绕车辆自动识别技术及车辆运行安全监测进行应用探索和科研攻关.
通过对我国铁路技术装备、运营管理模式的摸索和对未来发展的前瞻分析,公司研发了具备自主知识产权,以射频识别、高速编解码和智能嵌入式硬件平台等核心技术为支撑的车号自动识别系统,公司已成为铁路主管部门认定的车号自动识别系统核心供应企业之一.
同时,以车号识别系统为基础,公司开发了列车货检系统、动车基地股道定位系统、机车可视化车号识别系统、客整所车辆检修系统等新产品,实现了公司在机务、车辆、货运等应用领域的新增应用突破,拓展了车号识别系统新的应用市场.
在车辆运行安全监测应用领域,公司开发了THDS探测站故障监测与远程处理系统,该系统主要用于分布在全路10万公里铁路沿线的,每30公里一个的无人值守探测站,对车辆安全检测设备运行、供电、通信、环境、员工作业内容等进行远程综合监测,以确保车辆安全检测设备全天侯安全可靠运行,确保行车安全.
车号自动识别系统及其相关软件平台的研发、THDS探测站故障监测与远程处理系统的推出,进一步丰富了公司的业务覆盖面及产品链,增强了公司的盈利能力和持续发展能力,巩固了公司的市场地位.
公司在轨道交通行业的的发展思路,始终遵循公司的整体发展理念:以射频识别设备为基础,不断向上突破到机务、车辆等信息化应用平台,坚持走车辆运行效率提升、列车运行安全监测的信息化整体解决方案供应的TIA之路.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书31序号产品主要客户动车基地股道定位系统动车基地、动车所1系统平台产品THDS探测站故障监测与远程处理系统车辆安全监测中心机务可视化识别系统机务段、机务折返段2增强型AEI设备货运安全监控系统路局编组站、专用线交接口3基础AEI设备铁路车号自动识别系统铁路局,铁路建设指挥部各产品的简介、构成、用途、功能和核心技术具体如下所示:(1)动车基地股道定位系统项目动车基地股道定位系统简介动车基地股道定位系统采用RFID识别动车车号,利用无源磁钢传感器感应车轮信号,通过公司研发的计轴判辆主机,采集中间件系统进行算法逻辑判断,可精确定位列车行进位置.
股道定位系统为动车基地车辆调度和安全监控提供了准确实时的列车位置信息,有助于基地运维效率提升.
目前,该系统已经成为动车基地新建或改造的标准配置.
此外,该系统可以复制到铁路系统现有车辆段、机务段等运维基地,和城市轨道交通运维基地,以帮助传统车辆基地运维模式转型升级,在实现安全管理情况下,提高车辆维修效率.
本系统现主要应用于石家庄动车基地、太原动车基地、乌鲁木齐动车基地、天津动车基地,贵阳动车基地,南宁动车基地等多个重点项目,产品应用效果及服务获得了用户的肯定.
构成动车基地股道定位系统由车号采集系统、计轴定位系统以及逻辑运算中间件集成系统组成.
用途动车基地股道定位系统应用于车辆基地,通过对车辆位置的准确跟踪,为车辆基地的车辆调度和安全监控提供准确实时的基础数据.
功能本系统主要功能为自动识别列车车号信息,通过无源磁钢感应列车车轮判别车辆方向、速度、通过数量;最后通过逻辑运算中间件定位车辆在基地内的准确位置,并上传至基地综合管理系统.
核心技术动车基地股道定位系统主要采用模拟滤波技术、高速信号传输、PCI总线技术和网络TCP等关键技术.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书32(2)THDS探测站故障监测与远程处理系统项目THDS探测站故障监测与远程处理系统简介各铁路局所辖的THDS探测站数量众多,位置偏僻,维修、检修作业不便.
随着新设备增加,老、旧设备越来越多,管理维护过程中遇到的问题越来越突显.
本系统主要用于THDS设备的远程故障判断和处理、远程自动监测、设备故障自动统计和分析.
目前,主要应用在西安、太原、广州、成都等铁路局.
本系统具有设计先进,功能全面的特点,极大解决了5T设备故障快速诊断、快速修复的问题.
构成本系统由监测控制终端与前置机两部分组成.
监测控制终端由监控管理主机、监测控制终端软件、服务器组成.
前置机由前置机分机、KVM、指纹考勤机、固态继电器、门窗磁、烟雾报警器、独立电源、摄像机、温湿度传感器、机柜、线缆等组成.
用途本系统主要用于铁路沿线5T探测站机房的远程故障判断和处理、远程自动监测、远程环境监控、设备故障自动统计和分析,为运维人员提供远程可视化管理工具.

功能1.
机房供电状态监测;2.
探测站设备远程电源复位;3.
站内温湿度实时监测,温度超限预警,可控制空调,自动控温4.
探测站内安防预警;5.
5路视频环境监控;6.
通讯状态监控;7.
分级管理、电子台账、查询打印、大数据库管理平台.
核心技术本系统采用视频处理技术、远程通信技术、继电器控制技术、集成门磁报警、红外检测、图像处理、磁钢传感等技术.
(3)机务可视化识别系统项目机务可视化识别系统简介根据铁路总公司运输信息集成平台建设要求,机务车号识别系统建设主要包括车载及配套设备、机务AEI设备、CPS设备及应用管理软件等.
机务车号识别数据格式、协议等根据铁路运输信息集成平台新的要求进行相应调整.
公司自主研发"射频车号识别+图像车号"识别技术,可有效提升机车车号识别率的问题.
目前,本系统已经成功应用于上海、重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书33项目机务可视化识别系统广州、昆明、西安、济南、武汉、北京等铁路局,得到用户一致好评.
构成机务可视化系统主要由车号地面读出设备(AEI)、图像校核系统以及CPS集中控制系统构成.
用途本系统主要应用于各铁路局机务段信息化建设中,在机务段进出闸楼自动识别机车车号、端位等信息.
功能1.
自动识别动车、客车、机车、货车等铁路车辆的电子标签信息;2.
自动判别列车运行方向;3.
自动测速;4.
自动统计列车辆数、辆序、车型;5.
设备运行状态自检,并向系统预报设备故障信息等.
由于机车电子标签采用有源工作方式的特殊性,在电子标签不通电的情况下,图像校核系统可自动识别机车车号信息,与AEI设备进行互补.
核心技术机务可视化系统主要采用RFID射频识别技术、图像处理技术、动态算法、大容量数据实时传输、灯控技术、数据库技术等.
(4)货运安全监控系统项目货运安全监控系统简介货运安全监控系统应用于铁路交界口,可对进出的每一趟货车实时监控,并输出每一节货车的高清视频信息与车号信息,通过实时监控与视频回放,值班人员可清晰判别货车的两个侧面和顶部等装载情况,同时可浏览对应列车的车型车号和载重信息.
目前主要应用在成都铁路局交界口、柳州南编组站、呼和浩特交界口、重庆铁路公安局、驻马店电厂、沈阳铁路局交界口等项目.
构成本系统主要由铁路车号识别系统(AEI)、高清图像采集系统、智能计轴系统、灯控系统、高速传输网络以及货运安全监控软件组成.
用途本系统用于货物装载安全远程监控,可实时提供货车装载状态高清监控摄像,并配有车号信息.
系统的应用可大大提高由于货物装载不合理带来的行车安全隐患,其全天侯不间断运行,也减少了货检人员的工作强度.
功能本系统全天候自动采集货车运行的4路高清监控,并结合车号识别系统和智能计轴算法,完成每节车辆的智能分割,操作人员可通过货运安全监控软件快速定位隐患车辆,减少安全事故发生概率.
核心技术本系统集成了RFID技术、图像视频技术、自动控制技术、铁路车号自动识别、车辆速度方向测算、车辆智能判辆、智能灯光控制、图像监控、过车视频录像、屏幕字符叠加、车号查询、视频回放等功能于一体,该系统功能强大且配置灵活,可根据不同配置满足不同应用需求.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书34(5)铁路车号自动识别系统项目铁路车号自动识别系统(AEI)简介铁路车号自动识别系统是在所有机车、货车、客车、动车上安装电子标签,在所有区段站、编组站、大型货运站、分界站、车辆段、机务段等区域安置地面识别设备(AEI),对运行的列车及车辆信息进行准确地识别;经计算机处理后,为铁路其他管理信息系统等提供列车、车辆、机车、集装箱实时追踪管理所需的准确的、实时的基础信息;为分界站货车的精确统计提供保证;为红外轴温探测系统提供车次、车号的准确信息;还可实现部、局、车站各级现在车的实时管理、车流的精确统计和实时调整等.
从而建立了一个铁路列车车次,机车、货车、客车和动车号码、标识、属性和位置等信息的计算机自动报告采集系统.

公司具有铁路车号自动识别等系列产品的9年研发及实施经验.
目前,公司在铁路车号自动识别(AEI)产品与系统设计上处于国内领先水平.
公司从2006年开始设计研发铁路车号自动识别系统,公司的研发以GB/T25340—2010《铁路机车车辆自动识别设备技术条件》为导向,陆续推出了标准型、增强型AEI等多个型号,在全国各个路局、企业专用线均有应用,并得到客户广泛认可.
构成本系统由安装在轨道间的地面天线、车轮传感器及安装在探测机房的RF微波射频装置、读出计算机(工控机)等组成,对运行的列车及车辆进行准确的识别.

用途本系统主要安装于所有铁路区段站、编组站、大型货运站、分界站、机务段、车辆段、折返段等场合,为铁路管理信息系统、铁路运输信息集成平台等系统提供基础车辆数据;功能1.
自动识别动车、客车、机车、货车等铁路车辆的电子标签信息;2.
自动判别列车运行方向;3.
自动测速;4.
自动统计列车辆数、辆序、车型;5.
设备运行状态自检,并向系统预报设备故障信息等;6.
300km/h时速环境下可靠识别;7.
能适应频繁停车、倒车环境;核心技术车号识别系统主要采用RFID射频技术、PCIE总线技术、数字滤波技术、FPGA高速解码技术、功放散热技术、软件工程技术、数据通信技术、ARM嵌入式技术、3G无线技术、波形还原算法技术、测温技术、防雷技术等集成,从技术上保证了该产品行业领先的竞争力.
3、智能物流产品公司以提升行李、包裹识别精度及分拣效率为总体指导思想,以机场行李分拣应用为业务突破口,开发出基于射频识别技术的智能化的行李识别及分拣系重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书35统,即将应用于中国民航机场.
由于行业特殊性,行李处理系统对处理速度、时效性要求高,同时在处理过程中对行李的安全检查要求也高.
微标科技的RFID行李分拣通道系统产品主要适应于离散——集中——离散特征的非散料物流分拣场合,除适用于机场,在邮政、快递分拣中心、仓储分拔中心等都发挥重要作用.
项目RFID行李分拣通道系统简介本系统是专为机场行李自动分拣设计的一套全工业化RFID物流系统,其识别率可达99%以上.
本系统可大大提高机场行李分拣的效率,是目前最佳机场行李分拣识别方案.
本系统主要通过RFID识别行李标签,并利用专用工业算法实现行李间的智能分割,解决了30cm以上行李间距的分割和识别问题,适应线速可达2.
5m/s.
本系统除应用于机场行李自动分拣系统以外,也可应用于邮政、快递行业的包裹自动分拣系统,解决目前快递行业分拣效率低下的瓶颈问题.
构成本系统主要由RFID识别系统、通道防护罩、行李分割系统及工业控制计算机组成.
用途本系统应用于机场行李自动分拣系统,提升行李分拣效率,减少行李处理错误率,也可应用于邮政、快递等行业的包裹自动分拣系统.
功能本系统其主要功能有:自动识别通过行李电子标签、自动计算行李通过数量、自动计算行李间距、自动绑定行李对应物流系统ID、通讯状态实时自检、设备状态实时自检.
核心技术本系统主要应用工业计算机控制技术、微波射频仿真技术、工业逻辑算法、结构设计、材料学、工业总线技术等.
(三)产品荣誉情况1、2014年12月16日,"微标科技铁路货检v1.
0"获重庆市科学技术委员会颁发《重庆市重点新产品证书》(产品编号:2014-02-50).
2、2014年12月30日,"微标SRR-915铁路车号自动识别系统v4.
6"获重庆市科学技术委员会颁发的《重庆市高新技术产品》证书(证书编号:2014B109).
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书36二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式(一)公司内部组织结构(二)主要生产、服务流程及方式1、销售流程公司销售主要采取"直销+渠道分销"模式.
直销指公司直接向下游应用客户进行营销,主要针对新的应用环境或复杂度较高的项目和难以采用标准化解决方案的情形.
渠道分销指公司通过其他系统集成商渠道、专业销售渠道等方式进行销售,主要针对标准化的解决方案和相关软硬件产品.
流程图如下所示:重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书372、研发流程公司的研发流程聚合了3个显著"互联网+"的研发新特征:客户驱动、多部门扁平联动同时服务客户、最快速度满足客户需求,流程图如下所示:3、采购流程公司的供应链部充当着研发、生产、项目管理与客户沟通的桥梁,推动供应商在项目需求阶段参与公司的项目及产品设计,通过双方的技术融合、质量分析、货期交付、生产工艺分解、成本控制的方法,对公司项目及产品的质量、成本、交付、服务的保证奠定良好基础,流程图如下所示:4、自研设备生产流程公司除了提供智能化整体解决方案之外,还生产具有自主知识产权的专用设备.
通过采购和外协加工,公司将电子器件和材料组装成设备,并植入相关的软件模块,生产过程相对简单,流程图如下所示:重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书38三、公司业务相关的关键资源要素(一)公司产品或服务所使用的主要技术1、公司核心技术从技术角度,通常将智能化系统平台分为传感层、传输层、控制层、操作层、管理层5个层级.
公司的核心技术主要位于前4个层级,多次在客户采购的招投标技术评分环节表现出相对优异的技术性能,为公司赢得了良好的声誉.

具体如下表:序号技术层核心技术描述用途创新性1嵌入式实时操作系统(linux)软、硬件低功耗双核技术大幅提升嵌入式板卡运算能力,使公司智能硬件平台综合处理能力大幅提升2高速、大规模可编程器件(FPGA)及高性能MPU应用技术实现对高速、多电子标签运算处理,改变原单片机解码模式,使解码的效率大幅提升3多板卡总线同步技术采用防冲突机制高速串行总线,解决板卡之间通讯冲突、保证时序同步,实现智能硬件平台板卡容易扩展、通讯稳定可靠4射频信号同频收发及回波处理技术一项关键的高速、无源RFID技术,电子标签回波信号约为读写器发射的射频能量万分之一以下,在同频且能量相差如此之大情况下,解决收发和处理困难的问题5RFID高速编解码及数据加密技术3.
6ms实现24byte数据传输、校验,对时速达300km/h列车实现电子标签信息可靠读取6智能硬件平台远程监控和升级技术智能型AEI设备5T红外线远程故障诊断设备通用射频识别设备对智能硬件平台的RF模块、各板卡工作状态实时自检,以及远程程序升级,实现设备故障预防及维护减免,现场使用意义巨大7电子标签微带天线设计技术铁路机车、动车、货车电子标签、集装箱电子标签、汽车总装生产线电子标签、冲压零部件生产线电子标签无源电子标签微带天线是电子标签设计的核心环节,微标科技机车、货车、客车、动车等高速无源电子标签设计,利用读写系统发射无线电信号作为标签工作能量源,无需电池,寿命长,成本低.
可稳定工作在电磁干扰、多金属环境、高速场合8传感层复杂电磁环境低速车轮传感检测技术低速计轴判辆系统列车股道跟踪定位系统在电力机车运行的强电磁环境下,低速(1km/h)运行列车车轮产生的感应电动势仅18mv,远低于电磁噪声信号(50mv),此时列车的计轴判辆十分困难.
该技术将铁路车号识别系统及列车股道跟踪定位系统应用推进了一大步重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书39序号技术层核心技术描述用途创新性9工业环境下大规模交换机环网组网技术装备制造生产线制造执行MES系统组网数据传输实时同步,解决传统TCP/IP数据延时、数据传输时堵塞问题,以减少数据丢失造成的生产停线.
10传输层工业环境下大规模无线组网技术钢铁行业铁包追踪识别车间无线无干扰、无死角无线覆盖双边数据握手协议,保证数据在网络干扰情况下,数据整体完整性11控制层PLCSCL与PCS7编程及实时控制技术MES系统PLC对设备实时控制SCL源代码直接编程:解决梯形图无法处理复杂数据逻辑的问题;PCS7步进编程:底层处理流程更具逻辑性;12MES软件平台架构技术面向采集导、逻辑交互层、数据展示层的模块化架构,解决平台软件标准化与扩展性问题13多设备大数据实时采集技术多线程数据采集与处理,解决传统单线程数据采集方式带来的效率低、数据滞后的问题14基于关系型数据库快速开发框架技术快速构建软件系统,使软件具有良好扩展性及可维性;15生产线LED屏实时监控与异步显示技术异步显示技术,保证数据处理在后台运行,不需要单独特定的PC控制,而同步控制技术,数据处理必须在前台完成16生产线模拟仿真与远程监控技术监控所有现场设备实时状态,任何设备异常实时显示在监控界面17数据安全、数据冗余、数据备份、数据加密技术集群式热备技术,突破传统意义上双机热备方式,实现系统多类型服务器热备切换,保证现场数据安全、稳定、完整18操作层大数据高并发实时处理技术生产线制造计划执行系统(MES)解决现场多业务、多设备、多数据传输情况下,实现数据实时捕获、防错、防丢公司的技术来源于自主研发,具有创新性,相对于竞争对手形成一定的比较优势,短期内被替代的风险低,对业务发展形成良性的推进作用.
2、公司技术路线目前随着"互联网+"在具体行业中的应用,一时出现"百家争鸣"的态势,各科技型公司的技术走向呈现多样化发展的趋势.
这些技术取向与发展定位是否符合不同行业的需求和企业自身条件,将决定企业的研发和生产、营销重心,对企业未来的成败至关重要.
公司致力于智能制造、轨道交通和智能物流三个细分行业的应用,其技术路线如下图中红色标线所示:重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书40具体描述如下:传感层:以RFID及相关传感器作为工业互联网最关键的数据入口,公司一直坚持自主研发路线,积极投入研发资源,意在掌握底层数据入口的核心技术.

传输层:是实现工业数据互联互通的重要通道.
公司主要以成熟产品的应用为主.
在MES系统中,公司主要掌握了工业环境下大规模交换机环网组网技术,实现数据传输实时同步,解决传统TCP/IP数据延时、数据传输时堵塞问题,以减少数据丢失造成的生产停线.
控制层:主要目的是实现底层数据采集与设备操作的控制,对稳定性和实时性要求高.
公司采用硬件合作、控制软件自主研发的技术路线,PLC等硬件设备采用西门子公司的产品,生产工位控制逻辑软件完全由公司自主研发.
操作层:是工业互联网领域的核心战场,公司以把握核心技术为指导思想,始终坚持行业MES的自主研发路线.
以行业MES平台的自主开发,实现生产执行过程可视化,同时,通过MES系统的接口软件,向上与管理层的ERP系统实现数据交互,向下与供应链软件实现数据交互,从而实现制造业大数据流通,结合基于行业的智能分析,最终实现对数据最大价值的挖掘和利用.
管理层:是工业互联网构架中的最上层系统,主要实现财务管理为主的数据分析和决策支撑.
目前,管理层的中高端应用市场已经被SAP、Oracle、用友等国际或国内的超大型软件平台厂商占据,公司暂未涉及该层应用研发,而是采重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书41用合作布局的方式,实现MES接口软件与ERP系统的对接,保证ERP系统数据的真实性和及时性.
(二)技术许可及合作情况为不断扩大公司在铁路行业的影响力,提升品牌知名度.
2014年9月1日,公司与中铁二院工程集团有限责任公司签订《轨道交通车辆身份识别及定位系统专利技术开发合作协议》,并对研发的产品共同申请专利.
报告期内,正在申请的专利情况如下:序号发明创造名称申请人申请号申请专利类型申请日期1城市轨道交通车辆基地车辆身份识别及位置跟踪管理系统中铁二院工程集团、微标科技2014104861739发明专利2014-9-222城市轨道交通车辆基地车辆身份识别及位置跟踪管理系统中铁二院工程集团、微标科技2014205467222实用新型2014-9-22中铁二院工程集团和微标科技在合作协议中约定,共同作为专利的申请人,共同拥有专利的专利权.
因许可或转让该专利的使用权所得的收入,专利申请人中铁二院工程集团占60%,微标科技占40%,每年12月底结算.
(三)主要无形资产1、房产或土地使用权在报告期内,申请人未拥有自有房产或土地使用权.
2、公司拥有的专利截至本公开转让说明书签署之日,公司专利情况如下:序号专利名称专利权人专利号专利类型保护期到期日取得方式主要产品应用1超高频小型化RFID读写器模块微标科技ZL.
2008100694869发明2028.
3.
20原始取得铁路车号自动识别系统2铁路车号自动识别天线微标科技ZL.
2008301091342外观设计2018.
8.
8原始取得铁路车号自动识别系统3汽车总装电子标签微标科技ZL.
2013304142582外观设计2023.
8.
28原始取得汽车总装结MES4铁路车号识别系统微波盒微标科技ZL.
2014301729433外观设计2024.
6.
9原始取得铁路车号自动识别系统重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书42序号专利名称专利权人专利号专利类型保护期到期日取得方式主要产品应用5便携式综合测试仪(基本款)微标科技ZL.
201430325201X外观设计2024.
9.
3原始取得铁路车号自动识别系统6微波场强仪微标科技ZL.
2014303208924外观设计2024.
9.
1原始取得铁路车号自动识别系统7防雷模块及防雷箱微标科技ZL.
201320839822X实用新型2023.
12.
18原始取得动车基地股道定位系统8无底盒铁路天线支架及其卡铁轨安装结构微标科技ZL.
2014202871464实用新型2024.
5.
30原始取得铁路车号自动识别系统9天线盒及其安装结构微标科技ZL.
2014202865887实用新型2024.
5.
30原始取得铁路车号自动识别系统10铁路磁钢支架及其卡铁轨安装结构微标科技ZL.
2014204586987实用新型2024.
8.
13原始取得铁路车号自动识别系统11无底盒铁路天线支架及其埋地固定安装结构微标科技ZL.
2014202866288实用新型2024.
5.
30原始取得铁路车号自动识别系统12电子标签保护套微标科技ZL.
2014205485428实用新型2024.
9.
23原始取得汽车总装结MES13基于驻波检测的采集电路和功率监控电路微标科技ZL.
201420460869X实用新型2024.
8.
14原始取得铁路车号自动识别系统公司使用的专利均为原始取得,不存在来自其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止的情形.
截至本公开转让说明书签署之日,公司已向国家知识产权局提交专利申请,但暂未取得专利证书的专利如下:序号发明创造名称申请人申请号申请专利类型申请日期主要产品应用1铁路货运安全高清监测系统及方法微标科技2013100615980发明专利2013-02-27货运安全监控系统2远程控制分机微标科技2013100877023发明专利2013-03-19THDS探测站故障监测与远程处理系统3耐高温标签装置微标科技2014100396189发明专利2014-01-27电子标签4基于驻波检测的采集电路和功率监控电路微标科技2014104015218发明专利2014-08-14铁路车号自动识别系统5基于射频识别技术的铁路车号读取装置微标科技2014103990037发明专利2014-08-14铁路车号自动识别系统重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书43序号发明创造名称申请人申请号申请专利类型申请日期主要产品应用6铁路车号系统及其安装工艺微标科技2014108519863发明专利2014-12-31铁路车号自动识别系统7铁路磁钢支架及其车号系统微标科技2014208665297实用新型2014-12-31铁路车号自动识别系统8硬盘减振机构微标科技2014208041768实用新型2014-12-17THDS探测站故障监测与远程处理系统9城市轨道交通车辆基地车辆身份识别及位置跟踪管理系统中铁二院工程集团、微标科技2014104861739发明专利2014-9-22动车基地股道定位系统10城市轨道交通车辆基地车辆身份识别及位置跟踪管理系统中铁二院工程集团、微标科技2014205467222实用新型2014-9-22动车基地股道定位系统3、软件著作权截至本公开转让说明书签署之日,公司著作权情况如下:序号软件名称著作权人首次发表日期权利取得方式权利范围登记号状态1微标SRR-915铁路车号自动识别系统V4.
6微标科技2007-11-29原始取得全部权利2008SR02756有效2微标SRR-915X机动车及物流自动识别系统V1.
0微标科技2007-11-29原始取得全部权利2008SR02757有效3微标MID-L物流信息管理系统V2.
0微标科技2009-12-30原始取得全部权利2010SR020247有效4微标MID-TLCPS系统V3.
0微标科技2009-11-30原始取得全部权利2010SR014741有效5微标科技铁路货检系统V1.
0微标科技2012-05-21原始取得全部权利2012SR091545有效6微标AX-503远程控制应用软件系统V1.
0微标科技2012-05-21原始取得全部权利2012SR091546有效7微标列检复示系统V1.
0微标科技2011-08-02原始取得全部权利2013SR073759有效重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书44序号软件名称著作权人首次发表日期权利取得方式权利范围登记号状态8微标红外线探测站远程智能监控系统V1.
0微标科技2013-08-02原始取得全部权利2013SR154477有效9微标列车位置追踪系统V1.
6微标科技2014-02-15原始取得全部权利2014SR096120有效10微标铁路S1机管理软件系统V1.
0微标科技2013-12-02原始取得全部权利2014SR096119有效11微标天车定位系统V1.
0微标科技2013-11-15原始取得全部权利2014SR096118有效4、注册商标商标权人商标注册证号取得方式类别和核定使用商品保护期到期日1微标科技9611537原始取得第35类:户外广告;广告;广告宣传;商业管理辅助;组织技术展览;进出口代理;替他人推销;将信息编入计算机数据库;计算机数据库信息系统化;寻找赞助2022.
9.
62微标科技9611536原始取得第9类:读出器(数据处理设备);集成电路卡;智能卡(集成电路卡);天线;电子信号发射器;电子信号发射机;信号遥控电力设备;信号遥控电子启动设备;电动调节设备;传感器2022.
9.
63微标科技9611554原始取得第35类:户外广告;广告;广告宣传;商业管理辅助;组织技术展览;进出口代理;替他人推销;将信息编入计算机数据库;计算机数据库信息系统化;寻找赞助2023.
1.
65、财务报表中无形资产情况财务报表中,无形资产是公司2013年11月向重庆春蚕科技有限公司购买用友财务软件形成,购买价(不含税)156,507.
02元.
该无形资产采取直线摊销法,使用和摊销期间为5年,截至2015年4月30日,具体情况如下:重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书45单位:元账面原值累计摊销减值准备账面价值156,507.
0228,692.
95--127,814.
07除此之外,公司的专利权、著作权、商标权均未资本化形成账面资产.
(四)公司业务资质许可、许可资质情况1、2012年8月3日,公司取得中华人民共和国工业和信息化部颁发的计算机信息系统集成资质(三级),证书编号为Z3500020090633,有效期至2015年8月2日.
公司已于2015年6月开始已经申请续期,并提交了相关的申请资料.
该资质的许可主要取决于公司的综合条件、业绩、技术和管理能力、人才实力四个方面的标准.
公司目前的经营情况符合"计算机信息系统集成资质(三级)"的要求,相关资质的续期不存在实质性障碍.
2、2013年11月1日,公司取得中质协质量保证中心颁布的质量管理体系认证证书,注册号为00613Q21323R2M,证明重庆微标科技有限公司质量管理体系符合GB/T9001-2008/ISO9001:2008,该质量管理体系适用于射频识别设备、RFID自动识别系统软件、计算机信息系统集成,电子标签的设计、开发、销售.

有效期至2016年10月31日.
3、2013年5月16日,公司取得中华人民共和国工业和信息化部颁发的无线电发射设备核准证,核准代码为CMIITID:2008DP1447,有效期至2016年4月25日.
4、2013年11月8日,公司取得重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局联合颁布的高新技术企业证书,证书编号为GR201351100080,有效期为三年.
(五)特许经营权情况截至2015年4月30日,公司无特许经营权情况.
(六)主要固定资产情况公司主要固定资产为办公设备、生产设备和交通设备等.
截至2015年4月重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书4630日,公司主要固定资产具体情况如下:项目原值原值占比净值成新率使用情况办公设备570,270.
3421%293,762.
2052%良好生产设备613,800.
7922%338,919.
6755%良好交通设备1,592,892.
7957%1,168,577.
4473%良好合计2,776,963.
92100%1,801,259.
3165%良好公司生产、办公场所均为租赁,公司生产环节仅包含相对简单的物资检验、装配调测、质量检测和包装,所需固定资产很少.
(七)租赁资产情况截至2015年4月30日,公司及子公司租赁资产情况如下:承租人面积(m2)坐落权证编号权利人(出租方)租期租金微标科技1365重庆北部新区高新园黄山大道5号即重庆北部新区高新园水星科技大厦南翼厂房4楼北新高112房地证2007字第09092号重庆高科集团有限公司2014/9/18至2016/9/17第一年:31.
5元/㎡﹒月.
第二年:33.
5元/㎡﹒月.
(八)公司员工及核心技术人员情况1、公司员工整体情况报告期内公司员工总数逐年增长,截至2015年4月30日,90名员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下:(1)专业结构专业分工人数比例研发和工程技术人员4853%管理人员1416%营销人员1213%生产人员1112%财务人员56%合计90100%重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书47(2)受教育程度受教育程度人数比例本科及以上学历4954%专科及以下4146%合计90100%(3)年龄分布年龄区间人数比例30岁以下5561%31-40岁3033%40-50岁33%51岁以上22%合计90100%2、核心技术人员公司为技术密集型企业,技术人员多,占比大.
公司核心技术人员均未直接持有公司股份.
报告期内,公司核心技术团队未发生重大变动,具体情况如下:(1)胡冲:具体情况见本说明书之"第一节公司基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事会成员".
(2)关敬涛:男,1975年出生,中国籍.
毕业于湖北大学应用电子技术专业,本科学历,高级工程师.
1998年8月至2000年9月在四川湖山音响电子股份有限公司从事音响设备的设计工作;2000年10月至2003年12月在深圳顶星科技有限公司从事以太网智能交换机等研发工作;2004年1月至2009年12月在深圳博思高科技有限公司任研发部副经理,主导开发登机桥操作控制系统、门禁管理系统等;2010年3月加入本公司,任产品部经理.
(3)刘艇:男,1983年出生,中国国籍,无境外居留权,四川师范大学本科学历.
2006年至2008年在四川金码科技有限公司工作,2009年至2014年历任本公司硬件工程师、研发部经理、中试部经理,2015年1月至今任本公司研重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书48发部经理.
(4)唐琦,男,1985年出生,中国国籍,无境外居留权,重庆后勤工程学院本科学历.
2008年至2014年历任本公司软件工程师、软件部经理、系统集成部经理,2015年1月至今任本公司项目部经理.
(5)王寅,男,1986年出生,中国国籍,无境外居留权,海南大学本科学历.
2010年至2012年任长江轮船海外旅游总公司重庆分部电机员,2012年至2014年任上海豪广电子科技有限公司项目工程师,2014年至今任本公司项目经理.
(6)王红渊,具体情况见本说明书之"第一节公司基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(二)监事会成员".
(7)张文豪,男,1983年出生,中国国籍,无境外居留权,四川大学计算机学院本科学历.
2006年至2012年任重庆金美通信有限责任公司底层驱动工程师,2012年至2014年任华为(数字)有限责任公司平台软件工程师,2014年至今任本公司嵌入式工程师.
3、核心技术人员间接持有公司股份情况核心技术人员通过持有重庆微众的出资份额,间接持有公司股份.
重庆微众持有微标科技1,575,000股,占微标科技股本总数的15%.
具体持股情况如下表所示:序号核心技术人员出资额(万元)持有重庆微众出资份额占比1胡冲23.
62510.
00%2关敬涛9.
454.
00%3刘艇9.
454.
00%4唐琦9.
454.
00%5王红渊4.
7252.
00%6王寅3.
151.
33%7张文豪3.
151.
33%合计63.
0026.
66%公司的从业人员大多具有RFID、电子、网络、软件设计、工程管理等直接重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书49或相关经验,人员相对稳定.
从岗位构成看,公司的技术人员占公司人员总数的53%;从学历构成看,公司具有大学本科以上学历的人员占公司人员总数的54%;从年龄构成看,年龄在40岁以下的人员占公司人员总数的94%.
公司根据其业务发展的需要及现有的规模合理设置机构并配备相关工作人员,内部职能机构及各部门人员职责设置合理.
公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等与公司业务具有匹配性、互补性.
(九)研发能力和技术储备情况1、公司的研发机构和人员公司专设技术中心从事业务相关的研究开发和技术咨询工作,其下分为项目部、研发部、产品部.
针对不同行业的特点,建立不同的小组,如硬件组、软件组、工艺组等.
目前,公司拥有研发相关技术人员48名,占公司员工总数的53%.
其中,高级职称3人,中级职称4人,符合国家高新技术企业的认定标准.
2、公司的研发能力(1)公司技术门类齐全截至2015年4月30日,公司拥有发明专利1项,实用新型专利7项,正在申请的发明专利7项,正在申请的实用新型专利3项.
公司在同类的行业公司中,具有相对较强的智能射频识别硬件成套产品及MES平台系统产品研发能力,并将公司对技术的理解融入到产品中.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书50首先,传感层的RFID必须与操作层的MES结合,才能形成真正的应用价值.
公司在技术研发维度上,一直强调传感层的RFID设备深度行业扎根.
RFID设备大量采用新一代技术、工艺、架构,形成设备领先性,重视技术在行业具体应用,积极衍生开发相关MES系统,以及行业独特的专有技术.
其次,公司重视技术对公司发展的驱动作用,承认技术研发是公司发展的支柱性力量,多年的研发投入为公司储备了相对齐备的技术及人才.
公司已建立整套射频识别、高速编解码、计算机控制、结构分析、电磁场仿真等智能硬件产品所需技术门类,建立了工业总线、PLC逻辑算法、数据库构架、大型软件构架、大数据分析的平台类产品技术门类.
目前,公司初步形成为贯穿传感层、传输层、控制层、操作层,从硬件到软件平台布局的全产业链TIA公司.
相对全面的技术基础和行业积淀是公司能快速切入智能物流、精密机械加工等专业化领域的根本原因.
(2)公司研发保障措施完善①公司重视创新,对新项目实行大自由度研发机制:公司非常重视创新工作,专设售前部门负责新产品的调研.
公司在新项目研发上,实行项目组负责制,给予项目组足够的自由度,同时在财务上实行绿色通道,保障研发的顺利进行.
②加强对外合作,充分利用社会专业资源,推动公司科技创新公司一直积极参与铁路科研院所、地方政府、行业协会、大专院校项目合作.
通过与郑州铁路局科研所、西安铁路局车辆检测中心等保持长期合作关系,形成了以铁路专家为核心的专家顾问团队.
通过与重庆后勤工程学院在军事物流领域展开技术合作,与重庆邮电大学共同进行通讯技术标准研究,与重庆理工大学共建大学生实习基地等方式,让公司能够充分利用科研院所、高校、企业的专业优势资源,为公司技术的创新方向提供指导和补充.
③完善的研发激励及人才培养制度公司建立了相对完善的人才综合激励与培养规划、薪酬福利评价与调整机制.
对核心技术研发人员进行股权激励,对研发项目实行研发单项奖励,对研发作出突出贡献人员及时调薪调级,并积极鼓励研发人员参与多种类的技术培训,重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书51使员工综合素质和技能水平快速提升.
3、研发费用占公司业务收入的比重时间研究开发费用总额(元)占主营业务收入比例(%)2013年2,546,159.
5117.
41%2014年2,793,655.
419.
64%2015年1-4月916,726.
2744.
37%公司一向重视新技术和新产品的研发,2013年、2014年的研发费用占主营业务收入的比重分别为17.
41%、9.
64%,符合国家高新技术企业的认定标准.
4、公司在研项目情况针对装备制造、轨道交通、智能物流市场的客户需求及技术发展趋势,公司紧跟市场步伐,正在研制的产品都是预计两年内批量应用或批量升级换代的产品.
公司目前产品在装备制造业方面,致力于工业互联网深度和广度应用;在轨道交通业,致力于从AEI设备向提升交通运输效率的信息化平台项目突破;在智能物流行业,致力于从机场向邮政行业的推广.
具体在研项目如下表所示:序号项目名称项目内容合作单位研发阶段1汽车厂零部件配送车辆排队系统零部件配送物流入厂重要环节,提升入厂车辆运作的管理效率,确保入厂车辆运作更加安全,有序,高效,避免厂区周边物流卡车拥堵,降低物流车辆与社会车辆交汇产生的安全隐患,该项目是智能制造中精益零部件配送重要组成部分;自研技术论证完毕,立项研发阶段2基于发动机车刀RFID管理MES系统精密机械加工行业重点项目,该项目上可对生产过程中刀具信息的全方位管理,包括刀具长度、磨损量、刀具所在位置刃磨和尺寸检查、预报任何一把刀具的寿命,CNC加工中心集成可以极大地减小人工输入工作量,减少手动输入错误和减少数据录入时间,减少了数控设备停机时间.
自研目前已在长安发动机工厂中标,实施前阶段3整车发运在途监测系统整车从汽车总装厂配送到销售点重要环节,通过GIS地理信息平台、商品车GPS在途追踪及时间分析,物流路径规划及引导,确保整车全程运输透明、时间可控、信息可自动推送到4S店及客户端,有效提升客户体验满意度;自研技术论证完毕,立项研发阶段重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书52序号项目名称项目内容合作单位研发阶段4新一代工业级智能物流射频识别系统射频识别防护等IP65、多标签读取率200枚/秒、具有射频场强分析功能、适应温度范围-40-75度,可广泛应用于未来行李及包裹识别分拣等高可靠高复杂应用场合;自研研发试制阶段5钢铁厂铁包钢包耐高温电子标签研制长时间工作于200以上的耐高温电子标签,电子标签安装于铁水包表面,实现炼铁、炼钢、铁包运输过程中透时可视化管理,解决钢铁厂一直无法有效实现对铁水包的追踪管理难题,是钢铁精细化生产及减员增效的重要支撑手段.
自研产品已在莱钢、石横钢铁试用6城市轨道交通车辆基地车辆身份识别及位置跟踪管理系统在地铁车辆段,对维修整备地铁车辆实现进出管理、车辆股道分布、车辆股道定位,车辆电子化调度,车辆检修作业电子化记录等功能.
主要目标实现地铁车辆运维时间缩短的管理目标;中铁二院工程集团技术论证完毕,试装阶段5、自主技术占主要技术的比重公司的核心技术均为自主研发,公司自主技术占核心技术的比重为100%.
核心技术均为公司自有技术,所有权归属公司,截至本公开转让说明书签署之日未发生知识产权纠纷.
6、公司的技术储备公司通过对于行业发展趋势的预判,积极进行最新技术储备工作.
技术研发工作提前布局,将使公司在未来建立更强的综合竞争优势.
在研技术具体如下表所示:序号技术层储备技术描述用途创新性1近场天线设计技术生产线RFID系统、智能储存柜应用场合采用PCB印制板微带天线方式,实现近场天线小型化2六端口网络双向通信射频技术该项技术用于RFID读写器射频收发通道利用多通道产生I、Q两路正交信号,以提高读写系统接收灵敏度,并具有电路简洁,成本低、质量可靠的特点3传感层RSSI定位技术RFID读写器与标签通信中,通过信号强弱测定电子标签与读写器之间的距离根据接收无线信号强弱,过滤因多径效应误读的电子标签,特别在密集读写场合,尤其有用4控制层智能读取、控制与无线传输一体技术用于已建成建筑内,布署识别、传输、控制为一体的智能硬件.
是包含采集、无线传输、控制的跨界设备解决了已建成场合难于布线的时间长、成本高、工程量大、破坏美观乖难题,将识别、数据传输、I/O控制功能集于一体的新型设备重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书53序号技术层储备技术描述用途创新性5操作层C-MES云平台技术C-MES是集团化的MES系统应用,制造企业多区域的生产数据构成一个计算资源池,集团便于管控,并向用户按需服务.
C-MES的核心的WIP模组需要和现场实时交互的模组部署在安全的局域网内,需要提供给客户、第三方的报表类模组、YMS分析类模组采用公有云来部署.
该方案极具安全性、客户服务灵活性、及价格优势.
7、申请通过高新技术企业资格复审是否存在风险通过查阅《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)并结合企业的实际情况,申请通过高新技术企业资格复审的条件列示如下:需满足条件企业情况是否满足1在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权近三年内企业的主要产品(服务)的核心技术均为自主研发是2产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围是3具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的54%,其中研发相关技术人员占企业当年职工总数的53%是4企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%;其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%.
公司2014年销售收入为2898.
86万元,研发费用占收入比重为9.
64%,全部为境内发生是5高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的100%是6企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)的要求.
符合是通过上表的分析,公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
(十)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性公司属于典型的轻资产型高科技企业,拥有生产经营所必需的资产.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书54公司主要固定资产为办公设备、生产设备和交通设备等.
截至2015年4月30日,固定资产净值为1,801,259.
31元,成新率为65%.
公司的生产和日常经营不需要高价值的专业设备,现有固定资产可以满足经营需要.
公司主要的无形资产为专利、软件著作权、注册商标、财务软件等,均为公司合法拥有,与现有业务相匹配.
公司生产、办公场所均为租赁,不需要专业性较高的场地,目前满足公司日常经营需求.
公司的从业人员大多具有RFID、电子、网络、软件设计、工程管理等直接或相关经验,人员相对稳定.
公司根据其业务发展的需要及现有的规模合理设置机构并配备相关工作人员,内部职能机构及各部门人员职责设置合理.
公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等与公司业务具有匹配性、互补性.
综上所述,公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性.
四、公司业务具体状况(一)公司业务的具体构成情况报告期内,按照公司产品具体应用的行业不同对收入进行划分,具体情况如下所示:2015年1-4月2014年度2013年度行业名称主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比智能轨道交通信息系统集成及硬件803,408.
0538.
89%18,936,536.
5965.
32%11,585,367.
4979.
21%智能装备制造信息系统集成及硬件1,058,739.
5751.
25%3,266,066.
7611.
27%1,467,877.
0810.
04%智能物流信息系统集成及硬件178,254.
688.
63%1,252,607.
934.
32%236,739.
841.
62%其他25,510.
311.
23%5,533,438.
0019.
09%1,336,438.
299.
14%合计2,065,912.
61100.
00%28,988,649.
28100.
00%14,626,422.
70100.
00%公司主营业务收入主要来自于智能轨道交通、智能装备制造、智能物流三个重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书55领域.
智能轨道交通信息系统集成及硬件主要是铁路行业的系统平台产品和射频识别产品,主要有动车基地股道定位系统、机务可视化识别系统、铁路车号自动识别系统等;智能装备制造信息系统集成及硬件主要为长安、福特汽车的MES系统、总装和冲压生产线系统平台等;智能物流信息系统集成及硬件主要为供应链等相关系统平台、设备等.
由于公司主要面对的是行业组织类客户,由于组织类客户的采购多集中于下半年甚至年底,因此造成公司2015年1-4月实现主营业务收入较少.
(二)公司产品的主要消费群体及前五名客户情况1、产品的主要消费群体目前,公司产品的主要消费群体为传统的交通、工业、物流等客户,为传统企业的智能升级改造提供整体解决方案.
公司的产品还可以向其他传统行业进行拓展,如农业、能源、建筑等.
2、公司对前五名客户的销售情况报告期内,公司前五名客户的情况如下:项目序号客户名称营业收入(元)占比(%)1重庆长安汽车股份有限公司1,043,355.
0948.
742河南安讯宜商贸有限责任公司226,495.
7310.
583中建七局集团郑州北编组站综合自动化改造项目经理部95,726.
504.
474重庆竺韩科技有限公司89,743.
584.
195北京京天威科技发展有限公司80,341.
883.
752015年1-4月合计1,535,662.
7871.
731北京铁龙恒通车辆装备有限公司4,315,384.
5914.
762上海科致电气自动化有限公司2,187,821.
377.
483中国铁道科学研究院通信信号研究所1,951,324.
796.
684呼和浩特铁路局包西机务段1,987,179.
486.
805北京铁路局邯郸枢纽改造与邯长铁路复线工程建设指挥部937,606.
843.
212014年度合计11,379,317.
0738.
93重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书56项目序号客户名称营业收入(元)占比(%)1北京铁龙恒通车辆装备限公司3,881,016.
2226.
382贵阳市国土资源局1,945,299.
1513.
223辽宁奇辉电子系统工程有限公司1,131,834.
197.
694广汉科峰电子有限责任公司1,059,829.
067.
215北京黄金视讯科技有限公司928,205.
136.
312013年度合计8,946,183.
7560.
81报告期内公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比重分别为71.
73%、38.
93%和60.
81%,客户集中度较高,但不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入50%的情况.
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东未在上述前五大客户中拥有权益.
(三)公司原材料、能源及供应情况1、公司主要原材料及供应情况公司生产环节只包含相对简单的物资检验、装配调测、质量检测和包装,报告期内的公司对外采购情况如下:2013年度2014年度2015年1-4月项目金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)结构料和工具343,450.
785.
182,256,237.
7314.
68556,121.
0018.
50电子料589,359.
368.
88687,313.
654.
47482,115.
9516.
04工程物资5,701,332.
2085.
947,360,584.
2847.
891,669,961.
3455.
55软件和模块4,311,826.
5028.
05193,837.
656.
45外协加工707,708.
554.
6086,562.
132.
88其他47,547.
070.
3117,764.
000.
59合计6,634,142.
34100.
0015,371,217.
78100.
003,006,362.
07100.
00公司采购的软件和模块、外协加工主要根据项目特定需要而向外采购,不属于每个项目都必须的采购部分.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书572、主要能源及供应情况公司生产经营使用的主要能源为电,由重庆电力公司供应,电力供应稳定.

能源成本在公司总成本中的比重较小,能源价格变化不会对公司的经营业绩造成较大影响.
项目名称2013年2014年2015年1-4月合计用电量(度)56482.
0068061.
0018928.
00143471.
00用电金额(元)55973.
6667448.
4518757.
65142179.
763、报告期内前五名供应商的情况项目序号供应商名称采购金额(元)占采购总额比例(%)1深圳市容海达信息科技有限公司607,375.
2127.
812广汉成铁铁路配件厂(科峰)256,410.
2611.
743重庆典恒科技有限公司226,799.
8310.
394重庆博发科技有限公司161,495.
747.
395大连维德集成电路有限公司150,427.
356.
892015年1-4月合计1,402,508.
3964.
221西门子(中国)有限公司2,955,214.
1520.
362深圳市容海达信息科技有限公司2,192,752.
8715.
113易智瑞(中国)信息技术有限公司1,220,367.
528.
414重庆典恒科技有限公司661,119.
644.
555西安聚联电子科技有限公司499,038.
473.
442014年度合计7,528,492.
6451.
871深圳市容海达信息科技有限公司1,973,582.
9120.
082睿信智达(北京)科技有限公司597,282.
056.
083北京精测合力科技发展有限公司561,750.
315.
724西门子(中国)有限公司551,172.
835.
615广汉成铁(科峰)铁路配件厂512,820.
515.
222013年度合计4,196,608.
6042.
71公司的采购额较为分散,占总采购金额的比重较小,不存在对单个供应商的重大依赖.
上述前五大供应商均不是公司股东.
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和公司持股5%以上的股东均未持有上述前五大供应商权益.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书58(四)重大业务合同及履行情况1、销售合同截至本公开转让说明书签署之日,对公司持续经营有重大影响的销售合同及履行情况如下表所示:序号客户名称合同标的合同时间合同金额(元)履行情况1北京铁路局邯郸枢纽改造与邯长铁路复线工程建设指挥部车号自动识别系统2013.
1.
151,405,000.
00履行完毕2长安福特汽车有限公司汽车总装信息管理系统2013.
4.
81,271,627.
11正在履行3北京铁龙恒通车辆装备有限公司股道信息采集设备2013.
5.
165,284,500.
00正在履行4上海科致电气自动化有限公司自动识别硬件设备2013.
8.
22,042,878.
80履行完毕5广汉科峰电子有限责任公司车号自动识别系统2013.
9.
21,240,000.
00履行完毕6贵阳市国土资源局GIS平台2013.
9.
62,276,000.
00履行完毕7重庆长安汽车股份有限公司汽车制造信息管理系统2013.
10.
301,282,390.
00正在履行8北京世纪东方国铁科技股份有限公司铁路货检系统2014.
6.
32,100,000.
00正在履行9呼和浩特铁路局包头西机务段车号自动识别系统2014.
7.
161,291,200.
00正在履行10中国铁道科学研究院通信信号研究所车号自动识别系统2014.
7.
311,946,800.
00正在履行11重庆长安汽车股份有限公司汽车制造信息管理系统2014.
10.
151,885,000.
00正在履行12西安铁路局(新丰镇等机务整备能力加强工程)车号自动识别系统2014.
11.
301,960,000.
00正在履行13重庆长安汽车股份有限公司发动机制造MES系统2014.
12.
311,750,000.
00正在履行14重庆长安民生物流股份有限公司Oracle数据库软件及相关模块2015.
3.
21,860,000.
00正在履行15郑州铁路局AEI设备大修2015.
5.
71,267,500.
00正在履行16黔西南州国土资源局GIS平台2015.
6.
251,145,500.
00正在履行17长安福特整车仓储智能化管理——4,447,390.
00已中标尚未签订合同公司披露重大销售合同的标准为:单个合同金额为100万元以上的销售合同.
2、采购合同截至本公开转让说明书签署之日,对公司持续经营有重大影响的采购合同及重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书59履行情况如下表所示:序号供应商名称合同标的合同时间合同金额(元)履行情况1西门子(中国)有限公司6GT2891-0NH50POWERSUPPLYCABLE等2013.
6.
20463,108.
28履行完毕2睿信智达(北京)科技有限公司Oracle11gDatabaseEnterpriseEdition2Processor等产品2013.
10.
28660,000.
00履行完毕3西门子(中国)有限公司6GT2600-0AA10MDSD139ISOMOBYD等2013.
12.
20202,161.
96履行完毕4重庆市松澜科技有限公司交换机、外部供电电源、双网关、ANDON板、波纹管等材料2014.
6.
171,300,000.
00正在履行5西门子(中国)有限公司6GT2810-2HC81RF620T等2014.
5.
16631,817.
84履行完毕6广汉成铁铁路配件厂车轮传感器2013.
6.
26300,000.
00履行完毕7广汉成铁铁路配件厂车轮传感器、卡轨器绝缘垫2014.
12.
12301,080.
00履行完毕公司披露重大采购合同的标准为:单个合同金额在30万元以上的采购合同.
3、借款合同报告期内,本公司的尚未履行完毕的对外借款合同如下:序号合同号业务品种贷款人贷款金额(万元)借款期间利率担保方式12014年重银两江支贷字第0408号流动资金贷款合同重庆银行两江新区支行1002014.
6.
19-2015.
6.
199%保证担保2渝北善融贷[2014]32号小企业网银循环贷中国建设银行重庆渝北支行1702014.
9.
9-2015.
9.
8基准利率上浮50%—3两江新区支行2015年公流贷字第5100002015100127号科技型企业助保贷款重庆农村商业银行两江新区支行5002015.
1.
20-2016.
1.
198.
6%—五、公司商业模式公司立足于智能制造、智能轨道交通和智能物流领域,提供基于超高频射频识别系统(RFID)的智能化解决方案服务,包括射频识别(RFID)设备的研发、生产、销售,以及基于行业的系统集成、信息服务平台建设等服务.
公司拥有以超高频射频识别设备和行业MES级软件平台为基础的自主核心技术,目前已拥重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书60有1项发明专利、7项实用新型专利和11项软件著作权.
正在申请专利10项,其中7项发明专利、3项实用新型专利已经受理.
公司依靠自行研发的核心技术和专利,为轨道交通服务企业(如铁科院、郑州铁路局)、装备制造企业(如长安福特汽车有限公司)提供高速射频识别系统设备和MES系统平台,解决行业客户物流信息不畅、生产效率低下、运营成本升高等问题,实现智能化转型.
公司主要采取直接销售模式.
公司直接向下游应用客户或其他系统集成商进行营销,主要是因为不同客户的应用环境相差较大,需要根据具体情况进行分析设计,难以采用统一的解决方案.
同时,直销有助于公司直接掌握市场信息,并建立行业或地区的示范样板效应.
公司生产模式为按合同生产的现代化生产运营模式.
公司把握产品设计环节,将采购的电子元器件进行组装、嵌入式软件写入和性能测试.
公司采用基于行业应用的模块化、标准化设计,形成平台化的软硬件产品,可以按订单需求进行快速组合配置,确保生产和服务质量.
公司的项目管理模式为:获得项目订单后,公司进行项目立项,并组织营销中心、技术中心、装备制造部和运营中心的相关人员组成项目组,对项目方案形成整体安排,并制订工程项目预算表.
项目经理提交物料清单,经运营中心审批后安排备货.
待与客户协调好具体进场时间后,项目经理组织安排技术和工程人员对不同设备和元器件进行安装.
工程设备安装好之后,进行系统联调,待联调正常后进入试运行阶段.
试运行达到客户要求后,项目经理与客户办理项目验收,并按合同约定收取项目款.
根据项目复杂程度不同,项目从立项到最终验收完成可能持续2月至2年时间.
报告期内,公司利润率相对同行业公司较低,主要原因有:一是公司2013年进入铁路市场,时间较短,目前销售规模相对较小,市场仍处于拓展期;二是在智能制造领域,公司正处于战略性拓展阶段,市场和研发投入相对较大.
随着2015年公司在铁路市场进入快速发展阶段,在福特、长安等智能装备制造领域的MES项目订单持续获得,公司利润率已有明显提升.
同行业主板上市公司深圳远望谷信息科技股份有限公司,自1999年成立以来,随着规模的不断扩大,重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书61其利润率也在逐渐上升.
六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位(一)公司所处行业情况1、公司所处行业分类根据公司的业务情况对照《上市公司行业分类指引》(2012年修订)确定公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业".
根据国民经济行业分类和代码表(GBT4754-2011)公司所属行业为I6520,即信息系统集成服务.
2、行业主管部门和监管体制行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、交通运输部,主要由这三个部门会同国家其他有关部门和机构制定相关的产业政策和行业发展战略,并监督、检查其执行情况,指导整个行业的协同有序发展.
行业内的公司按市场经济规则自主经营、公平竞争.
行业的协会组织主要为中国自动识别技术协会,是由从事自动识别及相关IT技术研究、生产、销售和使用的企事业单位及个人自愿结成的全国性、行业性、非营利性的社会团体.
其业务主管部门是中国国家质量监督检验检疫总局,接受中华人民共和国民政部的监督管理,具有独立法人地位.
该协会也是国际自动识别与移动技术协会(AIMGlobal)的国家级会员.
作为政府与企事业单位之间的桥梁和纽带,协会收集行业信息,进行产业发展的政策、环境、技术和市场等方面的研究,为政府部门决策和制订产业政策提供参考,并在政府授权下,从事技术产品评测、行业标准制订等方面的工作.
由于行业下游的应用范围涵盖电力、钢铁、物流、石油、农业、纺织、造纸等不同行业,在行政管理模式下,各行业的具体应用还分属各行业主管部门管理.
3、相关政策和法律法规近年来,国家重视"互联网+"在不同产业的应用发展,并不断出台相关的政策和法规,各产业的智能化应用,主要如下表所示.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书62政策出台时间部门相关内容《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》2010年国务院在物联网、节能环保服务、新能源应用、信息服务、新能源汽车推广等领域,支持企业大力发展有利于扩大市场需求的专业服务、增值服务等新业态.
《工业转型升级规划(2011-2015年)》2011年国务院围绕高端传感器、新型射频识别(RFID)、智能仪表、智能信息处理软件等瓶颈环节,突破核心技术,重点支持面向应用的数据挖掘和智能分析决策软件技术及产品的研发.
《物联网"十二五"发展规划》2011年工信部重点发展物联网感知制造业,积极支持物联网通信业,着力培育物联网服务业.
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》2011年国家发改委国家鼓励发展物联网感知技术及无线射频(RFID)产品、RFID技术公共服务平台、物联网应用平台、信息组织、控制、处理技术和软件系统、RFID与无线通信、传感技术、生物识别等技术融合系统.
《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》2012年国务院构建物联网基础和共性标准体系,突破低成本、低功耗、高可靠性传感器技术,组织新型RFID、智能仪表、微纳器件、核心芯片、软件和智能信息处理等关键技术研发和产业链建设.
《2012-2020年智能交通发展战略》2012年交通部到2020年,中国智能交通发展的总体目标是:基本形成适应现代交通运输业发展要求的智能交通体系,实现跨区域、大规模的智能交通集成应用和协同运行.
《智能制造装备产业"十二五"发展规划》2012年工信部经过10年的努力,形成完整的智能制造装备产业体系,总体技术水平迈入国际先进行列,部分产品取得原始创新突破,基本满足国民经济重点领域和国防建设的需求《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》2013年国务院到2015年,实现物联网在经济社会重要领域的规模示范应用,突破一批核心技术,初步形成物联网产业体系,安全保障能力明显提高.
《物联网发展专项行动计划》2013年国家发改委、工信部、科技部到2015年,我国将在工业、农业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、社会事业、城市管理、安全生产等领域开展物联网应用示范,部分领域实现规模化推广.
《国家重大科技基础设施建设中长期规划(2012-2030年)》2013年国务院建设未来网络试验设施,主要包括:原创性网络设备系统,资源监控管理系统,涵盖云计算服务、物联网应用、空间信息网络仿真、网络信息安全、高性能集成电路验证以及量子通信网络等开放式网络试验系统.
《工业和信息化部2014年物联网工作要点》2014年工信部加强物联网工作统筹协调,加强对地方和行业物联网发展的指导,突破核心关键技术,开展重点领域应用示范,.
培育物联网产业聚集区等.
《物流业发展中长期规划(2014—2020年)》2014年国务院到2020年,基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书63政策出台时间部门相关内容《中国制造2025》2015年国务院发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式,推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式.
建立优势互补、合作共赢的开放型产业生态体系.
加快开展物联网技术研发和应用示范,培育智能监测、远程诊断管理、全产业链追溯等工业互联网新应用.
《国务院关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》2015年国务院推动互联网与制造业融合,提升制造业数字化、网络化、智能化水平,加强产业链协作,发展基于互联网的协同制造新模式.
4、行业发展现状公司的业务属于物联网技术在不同专业领域的应用,主要位于智能装备制造行业、智能轨道交通行业、智能物流行业.
各行业的发展现状主要如下:(1)智能装备制造行业发展现状美国是国际智能制造思想的发源地之一,美国政府高度重视智能制造的发展,并且已经把它作为21世纪占领世界制造技术领先地位的基石.
我国制造装备产业目前整体上仍处于相对较低端的水平上,智能装备制造业正在由自动化向智能化发展的初级阶段,一些行业甚至连基本的装备自动化都没有完成.
作为一个正在培育和成长的新兴产业,我国智能制造装备产业存在突出问题,主要表现在:技术创新能力薄弱,新型传感、先进控制等核心技术受制于人;产业规模小,产业组织结构小、散、弱,缺乏具有国际竞争力的骨干企业;产业基础薄弱,高档和特种传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额不到5%.
2009金融危机以来,尽管受到国内下游制造业新增固定资产投资、技术改造投资增速同比放缓的影响,全国智能制造装备行业半数以上重点企业的收入增速较2009年以前有所下降,但是在国内工业深化转型升级,尤其是中西部地区加快高端装备制造业发展的带动下,全行业仍将能实现20%以上的增长,产值规模由2011年的1520亿元增长到2015年的2000亿元以上,预计2020年市场规模将超过5000亿元.
(2)智能轨道交通行业发展现状截至2013年底,中国铁路总里程10.
3万公里,位居世界第二位,但仍不到重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书64美国的一半.
从铁路路网密度来看,中国每万平方公里国土面积拥有铁路107公里,远低于主要发达国家的水平,甚至低于印度,因此,从长远来看,中国的铁路建设还有很大发展空间.
如果中国路网密度再翻一倍,基本达到美国和印度的水平,运营里程达到20万公里,按照每公里平均1亿元的造价计算,未来铁路投资还需10万亿.
14、15年为完成铁路十二五规划,必须加大铁路投资力度.
根据铁路"十二五"规划,到2015年铁路通车里程将达到12万公里.
目前,全国铁路已经安装有标签的货车数量达到80万辆、机车数量达到2万台;在119个局、分局交界口,53个编组站,335个大、中、小货运站的528个车站安装车号地面读出装置(大车号)及智能跟踪装置(小车号)共计6000余套;在528个车站安装集中控制与处理系统(CPS);在481个列检所配置地面AEI设备复示系统;在18个铁路局建立了车号系统路局AEI设备监控中心;在全路166个机务段安装214套闸楼AEI设备.
随着铁路里程的不断增长,智能化应用在轨道交道的市场将会不断扩大.
(3)智能物流行业发展现状智能物流的产生是物流业发展的必然结果,在国外发展很快,并在应用中取得良好效果.
如世界最大的自动控制阀门生产商Fisher在应用智能物流方案后,销售额增加65%,从仓库运出的货物量增加了44%,库存周转率提高了近25%.
我国物流业受传统体制影响,基础设施不完善,管理水平、服务水平相对滞后,物流总体水平不高,产业总体规模不大.
近年来,各地政府对于智能物流的重视程度较高,并诞生一批从事智能物流的企业,主要分布于我国长江三角洲、珠江三角洲、北京、天津及中西部的武汉、重庆、成都、西安等大中城市,典型企业如中储股份、外运发展、中海发展、铁龙物流、武汉长江智能物流等.

随着智能物流企业的不断发展和扩大规模,为物流企业提供相关电子设备、软件和系统平台等产品的供应商也在不断成长,但由于我国智能物流发展较晚,相关的国内软硬件和系统平台厂商还处于成长初期,主要以中小型企业为主,而且大多研发能力不足,高端产品较少,低端产品同质化严重.
为提高我国物流业智能化的整体水平,改变当前物流市场较为混乱的局面,重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书65国家标准化管理委员会下达的"2010年国家标准修订计划"中,已有32项物流国家标准正式立项,其内容涵盖了冷链物流、汽车及零部件物流、应急物流、钢铁物流、货架、平托盘、仓储技术、物流单证、物流统计等专业领域,对标准化程度要求较高的智能物流提供了有利的发展条件.
5、行业所处产业链和市场规模(1)行业产业链上游行业传感器、控制器、辅助电器、执行器、原材料、应用软件、中间件、设备中游行业网络服务、系统集成、运营维护下游行业工业、交通、物流等具体企业应用公司主要提供在智能制造、轨道交通、智能物流领域,基于超高频射频识别(RFID)的信息化系统整体解决方案,位于行业的中游.
其上游企业主要是电子元器件(如传感器、控制器、执行器、辅助电器等)和材料厂商、软件(如网络应用软件、数据库软件、统计分析软件等)和中间件厂商、设备厂商,其下游主要是信息化系统方案的应用企业或机构,分布于不同的具体行业,应用环境存在较大的差异.
(2)行业市场规模公司的业务主要集中于智能装备制造行业、智能轨道交通行业、智能物流行重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书66业,这三大行业对智能化解决方案的需求保持较高增长,这一时期的市场增长率较高,技术随着创新而不断改进,进入壁垒提高,产品品种及竞争者数量增多,竞争开始变得激烈,属于典型的成长期.
①智能装备制造行业2013年,我国智能装备制造行业市场规模为1440亿元,同比小幅增长2.
1%,相比2012年的增速由负转正,重回上升渠道.
2012年增速回落的主要原因在于工业发展进入爬坡过坎的关键阶段,工业企业平均利润增长出现同比下滑,拖累企业装备改造和升级支出增长停滞.
目前,中国的制造业面临人口红利消失、环境破坏、产能过剩、个性化需求、技术与产品的快速更新等问题,必然会引起制造模式的变革,而自动化、数字化、网络化、定制化为主的智能制造将会引领新的制造模式,成为传统制造业转型升级的出路.
随着国家对工业4.
0的重视,国家对工业产业化升级的不断政策支持,预计未来市场规模将保持约20%左右的增长速度,到2020年,智能装备制造行业将超过5000亿元的市场规模.
数据来源:2014年中国自动化市场白皮书,宏源证券②智能轨道交通行业2014年,我国的铁路固定投资额为7801.
33亿元,同比增长19.
75%,自2011年动车事故后,铁路投资在2011-2013年出现了小幅下降,2014年后,铁路投资重新大幅增长,也带来了智能化升级的巨大需求.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书67从铁路路网密度来看,中国每万平方公里国土面积拥有铁路107公里,远低于主要发达国家的水平,甚至低于印度.
如果中国路网密度再翻一倍,基本达到美国和印度的水平,运营里程达到20万公里,按照每公里平均1亿元的造价计算,未来铁路投资还需10万亿.
根据铁路"十二五"规划,到2015年铁路通车里程将达到12万公里.
按照铁路固定资产投资的5%-8%作为智能化系统的投资,并预计2014年后铁路的固定资产投资将保持20%左右的增长速度,智能轨道交通行业的市场规模如下图所示,预计到2020年,行业市场规模将达到1514亿元以上.
数据来源:国家统计局,宏源证券③智能物流行业在国家一系列产业政策的支持下,物流行业保持着高速的发展趋势,其智能化需求也随之增长.
2014年,物流行业的智能化系统投资将达到177亿元,按照目前的45%的成长速度,预计到2020年,智能物流的市场规模将突破1600亿元.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书68资料来源:中国仓储协会仓储设施与技术应用专业委员会,宏源证券6、行业壁垒(1)技术和经验壁垒从技术方面看,智能化应用涉及芯片设计和封装、无线射频、网络通信、材料工程、软件工程、大数据、云计算等多学科交叉研究与应用,一般企业往往难以在短期内完全掌握所有相关技术,知识和技术积累容易形成瓶颈,影响企业发展.
从经验方面看,由于各个行业具有自身特点,跨行业的经验难以直接复制使用,即使拥有通用的技术,也难以在具体行业应用中迅速积累起相关的项目实施经验.
一些行业积淀较深的企业可以利用自身经验积累,提供系统的咨询服务和完整的解决方案,在项目招标中占据优势,形成对新进入者的技术壁垒.
(2)资金壁垒智能化应用与其他技术的应用一样,需要形成最小规模经济,才能有效降低单位产品成本,实现规模收益.
一方面,企业需要投入足够研发资金,形成自身有技术特色的产品,并使其产品性能稳定,另一方面,产品的推广和使用,也需要资金的支持,资金实力雄厚的企业才有能力承接规模大、利润高的项目,从而形成规模化的优势,摊薄研发成本和固定费用.
如果新进入企业资金短缺,往往难以承接到利润较高的大型项目,技术逐渐落后,产品慢慢被淘汰,使新进入企业在竞争中处于劣势.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书69(3)人才壁垒由于智能化应用涉及多个学科的综合,其产品研发往往需要在多个学科都有涉猎的复合型人才.
按照我国目前高校的学科培养模式,往往难以达到行业对人才的素质要求,这就需要企业通过自身培养的方式建立人才队伍,人才培养的速度相对较慢.
对于新进入企业,如何快速建立起一支既有复合型知识背景,又掌握行业管理经验的人才队伍,也成为竞争获胜的关键影响因素之一.
(4)品牌壁垒智能化应用渗透到经济和社会的各个方面,在不同行业中往往作为一整套解决方案进行实施.
项目设计和实施的成败可能对客户的正常经营管理和发展都有至关重要的影响,实施失败甚至可能危及企业生存.
这就要求物联网产品具有可靠性高、稳定性强、抗干扰性好、适合复杂应用环境等特点.
一些有多年设计和实施经验的企业,依靠其良好的项目历史和售后服务,建立起在行业客户中较好的品牌和口碑,使新进入企业难以与其品牌进行竞争,形成品牌壁垒.
(5)转换成本壁垒智能化应用不是单一的硬件产品或软件产品,而是对行业中不同环节的整体解决方案.
不但投入较大,而且这些解决方案大多与客户的生产流程、经营流程等深度结合,一旦成功实施后,客户往往难以转换到其他供应商的产品或服务,形成较高的转换成本壁垒.
7、行业发展前景及趋势(1)智能装备制造行业随着"智慧地球"、"工业4.
0"和"互联网+"理念的深入人心,新一代信息技术与制造业正在深度融合,从而引发影响深远的产业变革,形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点.
各国都在加大科技创新力度,推动三维(3D)打印、移动互联网、云计算、大数据、生物工程、新能源、新材料等领域取得新突破.
自2009年金融危机以来,中国的制造业面临人口红利消失、环境破坏、产能过剩、个性化需求、技术与产品的快速更新等问题,必然会引起制造模式的变重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书70革,而自动化、数字化、网络化、定制化为主的智能制造将会引领新的制造模式,成为传统制造业转型升级的出路.
网络众包、协同设计、大规模个性化定制、精准供应链管理、全生命周期管理、电子商务等正在重塑产业价值链体系;可穿戴智能产品、智能家电、智能汽车等智能终端产品不断拓展制造业新领域.
我国制造业转型升级、创新发展迎来重大历史机遇.
作为装备制造业核心的MES系统,是工业化与信息化深度融合的重要基础.
MES系统可以为用户提供一个快速反应、有弹性、精细化的制造业环境,帮助企业减低成本、按期交货、提高产品的质量和提高服务质量.
可以为工业企业研究制订智能制造提供决策依据,实现制造过程智能化.
截至2013年,我国规模以上工业企业总数为35.
25万家.
数量庞大的工业企业对智能化升级存在着巨大需求,可以预见,未来十年将是工业MES系统快速增长的重要时期.
(2)智能轨道交通行业中国铁路发展处于较快发展机遇期,根据《"十二五"发展规划纲要》,我国铁路基本建设投资在"十二五"期间预计为2.
30万亿,同时将带动铁路相关信息化服务和智能化服务企业的发展壮大.
①铁路车号识别系统未来将发挥更加重要作用铁道部自改制成为中国铁路总公司以来,总体指导思想由以前"安全"向"效益+安全"并举转变,要求在确保安全的情况下,实现车辆的多拉快跑,加快车辆周围效率.
车号自动识别系统及其相关的信息化系统建设作为重要的运行效率提升保障措施,车号自动识别系统将发挥越来越重要的作用.
②车号自动识别系统将成为我国铁路信息化系统的基础中国铁路总公司已建立了基于车号自动识别系统的全路车辆追踪的ATIS网络.
车号识别系统已成为车辆系统5T检测系统、机务系统检测系统、供电系统的6C检测系统的必备配套设备.
另外,铁道货运装卸信息化平台、机务整备系统、客车整备作业管理系统等多个信息平台,均需要车号自动识别系统为其提供最基础车辆身份信息,市场需求旺盛.
截至2013年底,中国铁路总里程10.
3万公里,位居世界第二位,但仍不到美国的一半.
从铁路路网密度来看,中国每万平方公里国土面积拥有铁路107公重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书71里,远低于主要发达国家的水平,甚至低于印度,因此,从长远来看,中国的铁路建设还有很大发展空间.
铁路投资的持续增长,加上已建铁路的智能化升级,必将带动相关信息化投资快速增长,未来市场规模进一步扩大.
(3)智能物流行业智能物流是传统物流发展的必然趋势,根据国务院《物流业发展中长期规划(2014-2020年)》,要求加强北斗导航、物联网、云计算、大数据、移动互联等先进信息技术在物流领域的应用.
推进交通运输物流公共信息平台发展,整合铁路、公路、水路、民航、邮政、海关、检验检疫等信息资源,促进物流信息与公共服务信息有效对接,鼓励区域间和行业内的物流平台信息共享,实现互联互通.
在一系列政策的支持下,智能物流将迎来重要的发展阶段.
随着新模式和新技术的创新和应用,智能物流也呈现出新的发展趋势:①物流系统与设备一体化发展趋势现代物流系统光、机、电和信息技术,提高了设备运行速度和定位精度,提升了作业能力和设备可靠性.
为了达到这一目标,物流系统与设备出现了越来越一体化的趋势,具体表现在系列化、标准化、模块化、成套化、系统化等方面.

②企业物流系统与企业生产系统一体化发展趋势目前,现代物流系统技术日益渗透到生产线中,现代物流技术的信息化、自动化、网络化、智能化、快捷化、集成化的趋势,也直接推动了现代制造技术的生产线革新,用现代物流系统技术理念改造传统生产线,开展技术创新,构建面向订单的柔性制造系统,现代物流系统设计与企业生产工艺设计、信息技术紧密结合,进行系统化改进,使物流信息打通采购、生产、销售的供应链系统全过程.
(二)行业基本风险特征1、宏观经济调整风险智能化应用越来越深入经济和社会的各个领域,涉及到工业、物流、交通、电网、医疗、农业、环保、家居等,需求持续增长.
但是当前中国宏观经济形势较为复杂,如果经济出现结构性调整,可能会对下游行业带来较大影响,从而减少对智能化相关产品的需求.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书722、应用风险现阶段,智能化应用技术和产业化的发展不足,导致应用成本较高,从产品、技术、网络到解决方案都缺乏足够的经济性,加之智能化应用本身所具备的应用跨度大、需求长尾化、产业分散度高、产业链长和技术集成性高的特点,从经济成本到时间成本都难以短时间内大规模运用于数量众多的中小型企业.

3、竞争加剧的风险装备制造业信息化方面的核心技术和标准体系仍掌握在国外大型科技公司手中,这些公司利用强大的研发能力和深厚的知识积累,不断与国内的科技企业拉开差距,企图垄断这些专利技术,形成知识壁垒.
国内企业要想与国外巨头竞争,必须拥有自主知识产权的核心技术.
由于各采购方均遵循市场化的经营方式,可能进入更多的竞争厂家,造成竞争加剧的风险.
4、关键技术能力尚需加强虽然我国不同产业的智能化已形成一定规模,但在部分关键技术方面尚待进一步加强,比如高端传感器制造、传感器与移动通信主干网络的接入服务能力、面向行业应用的系统集成能力以及云计算、数据分析服务等支撑服务能力等方面较为薄弱.
部分关键技术能力的不足延缓了智能化产品的发展步伐.
5、研发投入不足国内的相关企业由于自身规模大多较小,一方面高端研究人才缺乏,综合型研发人才主要依靠自身培养,人才增长速度赶不上业务发展速度;另一方面,资金不足造成企业难以有更多资金投入到研发活动中,企业无力购置相关的研发、测试设备,导致国内产品的升级换代存在较大的困难.
(三)公司所处地位1、竞争格局分析(1)智能装备制造行业国外由于智能技术和物联网技术发展较早,从事智能装备制造MES系统业重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书73务的企业较多.
随着国内相关技术的快速发展,国内的MES系统供应商逐渐增加,国内市场由导入期转入成长期,竞争开始加剧.
在高端的MES市场,基本被国际巨头垄断.
国外企业开发的MES系统大多存在通用性差、对国内硬件设备难以兼容等诸多问题,且由于研发部门往往在国外,技术支持难以及时响应.
在中低端的MES市场,主要由国内厂商承接.
但国内大部分企业规模较小,技术力量弱,并不具备整套MES系统的设计和实施能力.
而且国内厂商的产品系统平台化及智能化程度大多不高,商业化的成型产品较少,很多企业依靠分包国内外企业的项目获得市场空间.
行业内实力较强的主要是GE、罗克韦尔、江西易往等企业,其研发能力、技术水平和整体方案的实施能力构成其核心竞争能力.
(2)智能轨道交通行业在铁路的智能化系统和设备领域,深圳市远望谷科技股份有限公司、哈尔滨威克科技有限公司处于行业领先地位,微标科技以其技术优势,处于挑战者状况.
三家公司存在竞争关系,但业务重心又略有差异.
深圳远望谷公司与哈尔滨威克公司在主要以提供AEI设备及衍生设备检测设备为主,微标科技以提供AEI设备并延展相关软件平台应用为发展方向.
三家公司主要产品/模块列表如下:产品/模块重庆微标科技股份有限公司深圳市远望谷科技股份有限公司哈尔滨威克科技有限公司铁路车号自动识别系统S1型(适应列车300公里/小时以下行驶情形)铁路车号自动识别系统W1型(适应列车90公里/小时以下行驶情形)铁路车号自动识别系统T1型(适应与红外轴温检测设备配套的情形)铁路货车电子标签铁路机车电子标签电子标签编程器AEI及衍生设备检测设备、相关配套软件便携式读出器重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书74产品/模块重庆微标科技股份有限公司深圳市远望谷科技股份有限公司哈尔滨威克科技有限公司便携式AEI综测仪CPS集中控制系统列检复示系统机务可视化识别系统增强型AEI设备货运安全监控系统动车基地股道定位系统机务或车辆细分市场的平台软件5T探测站故障监测与远程处理系统注:表示公司已向客户提供过此产品/模块;表示公司暂未向客户提供此产品/模块.

(3)智能物流行业目前,在中国物流系统市场上存在较多物流系统供应商,主要厂商如下:地区方案供应商欧美地区德马泰克、范特兰的、FKI、Swisslog、卡迪斯、Knapp、奥地利ISA等日本地区日本的大福、冈村、村田等中国国内昆船物流、北起院、今天国际、太原刚玉、自动化所、北高科等香港和台湾盟立、日东等企业中国国内物流智能方案供应商中,昆船物流、北起院、今天国际、太原刚玉、自动化所、北高科等企业具有较强的市场竞争力.
这些企业各自在不同的领域均拥有自身的竞争优势,是中国物流系统集成商中的佼佼者.
国内外企业各有自身优势和劣势,具体对比如下:企业优势劣势国外企业1、产品技术水平高2、产品质量好3、具有丰富的行业经验4、有许多实际案例5、品牌知名度高6、客户认知度高1、价格高2、核心技术产品需进口3、服务成本高4、进入特定行业有壁垒等国内企业1、性价比占据优势2、具有本地化优势3、熟悉国情、便于与客户沟通4、进入特定行业具有优势5、售后服务成本低1、技术水平有差距,个别企业差距较大2、产品质量的口碑不如外企3、品牌知名度低4、经验积累不丰富重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书75在机场物流应用领域,由于环境特殊,对物流系统要求较高,目前几乎是国外物流系统供应商垄断,主要集成商有范特兰的、FKI、德马泰克、Swisslog等企业.
目前中国物流系统集成商不具竞争优势,但是,随着昆船中标昆明机场项目,国内集成商也逐渐进入这一领域,与国外集成商开始激烈的市场竞争.

2、公司所处市场地位(1)公司竞争地位智能装备制造行业在《中国制造2025》等一系列产业政策的鼓励支持下,迎来高速发展的黄金期,公司依靠在汽车制造厂及其配套厂商的多年积淀,以及持续的技术创新,公司研发并实施多个全国首创的示范项目,奠定了其在同类企业中的领先地位.
序号行业整体解决方案重要性1生产线制造执行MES全国领先2零部件配送MES全国首创3汽车总装线MES全国首创4整车物流配送MES全国领先5汽车制造发动机精密加工RFID管理系统全国领先6钢铁制造铁水车物流RFID追踪管理系统全国首创在轨道交通应用领域,随着铁路管理体制改革的深入,铁路领域的市场化程度进一步提升,各铁路局作为市场主体的活力增强,在此背景下,公司销售市场不断扩大,优质稳定的客户群体初步形成,市场竞争能力逐步增强.
公司与深圳远望谷、哈尔滨威克公司处于直接竞争状态.
深圳远望谷、哈尔滨威克公司的产品于1999年获得铁道部准入资格,而微标科技进入时间相对较短,因此,三家公司中微标总体上处于挑战者位置.
行业产品系统细分市场AEI进入铁道部应用时间(年)远望谷威克微标车辆细分市场16162远望谷威克微标机务细分市场16162远望谷威克微标铁道铁路车号自动识别系统货运细分市场16162重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书76公司的"微标科技铁路货检v1.
0"和"微标SRR-915铁路车号自动识别系统v4.
6"于2014年被评为重庆市高新技术产品.
目前,公司还在积极向机场物流、邮政包裹、物流分拔中心等领域不断开拓智能物流分拣系统应用,有望在细分行业成为智能行李分拣整体方案供应商的领导者.
(2)公司的主要竞争对手上海科致电气自动化股份有限公司:成立于2004年,主要从事工业自动化系统集成业务,主要应用于汽车、冶金、轨道交通、油漆和粉末喷涂、水处理.

深圳市远望谷信息技术股份有限公司:成立于1999年,国内领先的RFID产品和解决方案供应商.
主要生产包括读写器、电子标签、天线及其衍生产品.

公司在铁路、烟草、图书及档案管理、酒类防伪、畜牧养殖及肉品溯源等多个领域提供了高性能的RFID产品方案.
哈尔滨威克科技有限公司:是由哈尔滨铁路局哈尔滨科学技术研究所于1996年投资设立的高科技企业,主要从事铁路车辆的安全监测、检修以及节能、自动识别设备和专用软件产品的设计开发、生产和技术服务,主营产品包括HTK系列轴温探测系统、热轮探测系统、车辆垂下品探测系统、铁路车辆平轮探测系统、HTK车辆检测检修系列专用设备等.
3、公司竞争优势(1)深厚的行业积淀公司自2006年成立以来,一直专注入在轨道交通、装备制造领域,进行了长达9年的应用实践.
在智能装备制造、轨道交通、智能物流等行业深入积累,熟悉行业生产工艺流程及管理模式,从硬件产品、软件平台适用性都深度与客户的生产工艺流程与管理模式结合.
(2)领先的技术优势公司自成立以来重视研发工作,每年都投入大量资金到研发项目中,形成了分布于传感层、传输层、控制层和操作层的成套技术体系,部分技术达到国际领先的水平,在招投标技术评分环节表现出优于国际巨头的技术性能,为公司赢得重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书77了良好的声誉,对业务发展形成良好的推动作用.
目前,公司拥有发明专利1项,实用新型专利7项,正在申请的发明专利7项,正在申请的实用新型专利3项.
(3)公司具有全自动集成的能力公司是行业内少数可以提供TIA(TotalIntegrationAutomatic)服务的供应商.
全自动化集成(TIA,TotalIntegrationAutomatic),指从传感层、传输层、控制层和操作层的软、硬件系统到项目实施、运维的全面供应和技术支持.
公司基于领先的技术优势,加上自身深厚的行业积淀,在细分行业的智能化升级中,可以为客户提供全自动集成的服务,减少客户为匹配不同软硬件系统而增加工作难度和时间浪费,一站式解决客户问题.
微标科技与竞争对手的竞争力比较如下所示:设备研发系统集成序号公司名称服务行业产品设计产品研发产品中试产品制造项目集成平台软件工程实施售后维护1微标科技铁道装备制造物流2上海科致工业自动化3深圳远望谷铁道烟草图书馆食品4哈尔滨威克铁道(4)产品可替代性低,用户粘性高公司下游客户大多为传统的交通、工业、物流等企业,其各业务环节的智能化升级改造往往耗费较大,实施成败关系到企业整体战略,具有较高的用户粘性.
下面以铁路车号识别系统为例,说明公司产品具有可替代性低、用户粘性高的特点,具体如下:①从管理角度看,在国内10多万公里的铁路线上,公司提供的铁路车号识别系统及其所衍生的软件系统,已形成完整、全面的应用网络.
作为铁路运输调度、安全监测、资金结算的基础的数据获取来源,公司的产品已经深入到铁道运重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书78输管理的工作流程之中,成为铁路信息化、智能化、现代化的基本工具.

②从技术角度看,铁路总公司在采用车号识别系统之前,曾实验过声表面波、图像识别、红外识别等多种识别技术手段,均无法适应铁路车号信息采集的高速、温差、震动、油污等恶劣环境.
采用900MHz射频识别技术,是铁路系统多年技术论证、实践的最优结果.
从目前使用效果看,车号识别系统不仅可以满足目前铁路的应用要求,而且还有冗余空间,完全可以适应将铁道进一步提速的要求.
从全球的技术使用来看,世界各国的车号识别系统,也主要采用射频识别技术作为核心技术手段.
③从投资角度看,铁路总公司在车号识别系统相关软硬件方面每年花费近3个亿的投资,已形成巨大的资产积淀,任何新的技术或产品想要替代目前的铁路车号识别系统,均需要巨大的投资来进行更换,短期内难以实现.
由于公司产品具有产品可替代性低,用户粘性高的特点,所以公司抓住传统产业智能化升级的巨大历史机遇,积极在重要的应用领域形成先发优势,树立良好的品牌和口碑.
4、公司竞争劣势(1)品牌知名度不足相比远望谷、哈尔滨威克等老牌智能化系统和设备供应厂商,公司在行业中的发展时间还较短,虽然也成功完成一些国内首创的项目,但总体来讲市场对公司品牌的了解还有限,品牌影响力还有待进一步提高.
(2)缺乏高端人才公司地处重庆,知名度较高的高等院校和科研机构相对较少,工业互联网所需高端研究开发、设计以及管理类人才比较缺乏.
随着公司规模的不断扩大,需要更多的高层次研发类、管理类和营销类人才.
(3)融资渠道单一公司目前规模较小,融资渠道单一,主要依靠银行贷款和自身的积累.
随着公司业务规模的扩大,对资金的需求量将持续增加.
融资渠道的单一制约了公司的发展速度.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书79第三节公司治理一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况有限公司阶段,公司按照《公司法》及《公司章程》的有关规定建立了公司治理基本架构,设立了股东会、执行董事、监事:在股权转让、增加注册资本、更名、变更经营范围、变更住所、修订《公司章程》等重大事项上均召开股东会并形成相关决议.
由于有限公司前期治理不尽完善,有限公司未专门制定"三会"议事规则,《关联交易决策管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度.
股份公司阶段,公司按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策管理制度》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保决策管理办法》等制度.
2015年6月9日,公司召开公司创立大会审议通过了《公司章程》,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员.
公司"三会"会议不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况.
公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》的任职要求,能够勤勉尽责的遵守"三会"议事规则,严格执行三会决议.
二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果(一)公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况有限公司时期,公司按照《公司法》等法律法规制订了有限公司章程,并根据有限公司章程的规定建立了股东会,未设董事会,设执行董事,未设立监事会,设一名监事.
有限公司未专门制定"三会"议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资决策管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度,有限公司章程未明确规定股东会、执行董事、总经重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书80理等在关联交易、对外投资、对外担保决策上的权限范围.
股份公司成立以来,公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机制,并且制订了《公司章程》及"三会"议事规则等法人治理制度.
《公司章程》明确约定了股东所享有的权利,保护了股东的合法权益.
"三会"议事规则对股东大会、董事会、监事会的召开程序、议事规则、提案、表决程序等事项作了相关规定.
同时,公司还制订了《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资决策管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等规章制度.
(二)投资者管理机制建设情况在投资者管理机制建设方面,通过了《投资者关系管理制度》,进一步加强了公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提高公司治理水平,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,实现公司和股东利益最大化.
(三)纠纷解决机制《公司章程》第三十二条规定:"公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定其无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
"《公司章程》第三十三规定:"董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
"重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书81《公司章程》三十四条规定:"董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
"(四)关联股东、董事的回避表决机制在关联股东、董事的回避上,《公司章程》规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
(五)现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用在股东权利保护方面,股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、三会会议决议、财务会计报告等;有权对公司的经营提出建议或者质询;有权依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份等.
对股东获取公司信息、取得投资收益权和参与重大决策权方面为全体股东提供了合适的保护,切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
(六)财务管理、风险控制机制公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,建立了财务管理等一系列管理制度,涵盖了公司各个业务环节,确保公司各项工作有章可循,形成了规范的管理体系.
公司的财务管理制度和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,能够防止、发现、纠正错误,保证了财务资料的真实性、合法性、完整性,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求.
综上,股份公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》、《对外投资决策管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度,建立健全了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控制等相关内部管理机制,进一步完善了公司法人治理机制,能给股东提供合适的保护并重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书82保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
公司将根据发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益.
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况(一)最近两年一期公司违法违规及受处罚情况.
公司最近两年一期不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况.

(二)最近两年一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.
最近两年一期公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况.
四、公司的独立性(一)业务独立性公司的主营业务为在智能制造、轨道交通、智能物流领域,提供基于射频识别(RFID)的信息化系统整体解决方案,及射频识别(RFID)设备的研发、生产、销售.
本公司拥有完整的研发、原材料采购、产品生产、销售和售后服务体系,具有直接面向市场独立经营的能力.
公司的业务独立于股东及其他关联方,主营业务收入和营业利润也不存在依赖于股东及其他关联方的情形.
(二)资产独立公司系由有限公司整体变更设立,有限公司的全部资产均已进入公司,并办理了财产移交或过户手续,不存在产权争议.
公司拥有独立完整的资产,与生产经营相关的机器设备、无形资产均为公司合法拥有,公司取得了相关资产、权利的权属证书或证明文件,公司的资产独立于股东及其他关联方的资产,资产产权界定清晰.
截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资产被控股股东、实际控制人重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书83及其控制的其他企业占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形.
(三)人员独立公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及规范性文件,建立了独立的劳动、人事及工资管理体系,公司拥有独立的管理人员、技术人员、营销人员、生产人员等,公司拥有独立的人力资源部门,独立负责员工劳动、人事和工资管理,与公司股东的相关管理体系完全分离.
公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形.
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪.
公司财务人员专职在本公司工作并领取薪酬,未在其他单位兼职.
(四)财务独立公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权,拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系.
公司已开立了独立的银行基本账户,作为独立的纳税人,依法独立纳税,与股东单位无混合纳税现象.
公司根据生产经营需要独立作出财务决策,财务人员无兼职情况,也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
(五)机构独立公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层,建立了完整、独立的法人治理结构,并规范运作.
公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,各机构按照各项规章制度独立行使经营管理权.
公司拥有独立于股东及其他关联方的生产经营场所,不存在混合经营、合署办公的情况.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书84五、同业竞争情况及其承诺(一)控股股东、实际控制人及其投资的其他企业情况截至本说明书签署日,实际控制人段文彬、何燕燕投资了重庆中盛弘泰企业管理顾问有限公司.
1、重庆中盛弘泰企业管理顾问有限公司公司名称:重庆中盛弘泰企业管理顾问有限公司住所:重庆市北部新区高新园黄山大道5号水星科技大厦南翼厂房4层工商注册号:500903000407228法定代表人:池强成立日期:2014-01-08注册资本(万元):100经营范围:销售工艺礼品、电脑产品及配件;企业管理咨询、商务信息咨询、计算机网络技术咨询、技术开发、企业投资咨询(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)、企业形象设计及咨询、教育信息咨询(不含教育培训);企业营销策划、文案策划;展览展示服务、会务服务;计算机软件开发;货物及技术进出口.
(法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营).
股权结构:何燕燕、段文彬、池强分别持股30%、30%、40%该公司至设立以来并未实际开展业务.
公司已于2015年4月办理税务注销手续.
根据重庆市工商局注册"暂停办理投资类相关市场主体登记,凡企业名称或经营范围中含"投资、投资管理、资产管理、资本管理、财务管理、财富管理、股权投资(基金)、股权投资(基金)管理、投资咨询、财务咨询、财税咨询、投资管理咨询、融资咨询、金融咨询、金融服务咨询、理财咨询、贷款咨询、资产管理咨询"等字样,或其他类似字样的一律不予登记".
因此,中盛弘泰尚不能完善工商注销手续,待工商恢复办理后将及时完成注销手续.
(二)控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺为避免与公司产生同业竞争,实际制人段文彬、何燕燕出具承诺:截至本承诺函出具之日,除重庆中盛弘泰企业管理顾问有限公司外,未投资任何与重庆微标科技股份有限公司具有相同或相似业务的公司、企业或其他经营实体,本人也重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书85未经营或为他人经营与重庆微标科技股份有限公司相同或类似的业务.

本人作为重庆微标科技股份有限公司的控股股东及实际控制人,将不以任何形式从事与重庆微标科技股份有限公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与重庆微标科技股份有限公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与重庆微标科技股份有限公司发生任何形式的同业竞争.
本人承诺不向其他业务与重庆微标科技股份有限公司相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密.
本人承诺不利用本人对重庆微标科技股份有限公司的控制关系或其他关系,进行损害重庆微标科技股份有限公司及重庆微标科技股份有限公司其他股东利益的活动.
本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致重庆微标科技股份有限公司的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任.
六、公司控股股东、实际控制人及其控制企业资金占用、担保情况(一)资金占用情况详细情况见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"九、关联方、关联关系及关联交易情况"之"(二)关联交易情况"之"2、偶发性关联交易".
公司承诺今后将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,加强对公司治理的管理,杜绝关联方占用公司资源的情况.
上述公司关联方向公司借款发生在有限责任公司阶段,公司各方面内控制度尚在制订和建立的过程中.
公司管理层在认识到问题后及时采取了补救措施,清理了该笔借款.
股份公司成立后公司的内控体系得到了进一步的完善,公司加强了对于关联方交易内控制度和资金内控制度的建立、执行和监督,防止股东及其关联方占用或者转移公司资金.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书86(二)为关联方担保情况截至本说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况.
(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》、《对外担保决策管理制度》等各项制度中明确规定了关联交易决策的审批权限和召集、表决程序,明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施,可以有效保护公司及中小股东的利益.
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明(一)董事、监事、高级管理人员持股情况截至本说明书签署日,公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股权情况如下:直接持有公司股权情况间接持有公司股权情况序号姓名公司职务数量(股)比例数量(股)比例1段文彬董事长、总经理5,355,000.
0051%1,575,000.
0015%2何燕燕董事、副总经理2,677,500.
0025.
50%003胡冲董事、副总经理00157,4671.
5%4赵健儒董事、副总经理00136,4711.
3%5邓克炜董事、副总经理00104,9781.
0%6王洪渊监事会主席0031,4930.
30%7徐福友监事0015,7470.
15%8李周监事00009周悟财务负责人0020,9960.
20%(二)董事、监事、高级管理人员亲属关系情况公司董事、监事、高级管理人员中,除段文彬和何燕燕系夫妻关系外,其他人员并无亲属关系.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书87(三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况除本说明书已披露的内容外,公司董事、监事、高级管理人员均未与公司签订其他重要协议,作出其他重要承诺.
(四)在公司及控股子公司外的其他单位兼职情况截至本说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员均在公司专职工作,未存在其他单位兼职的情况.
(五)对外投资情况公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况见本说明书本节之"七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明"之"(一)董事、监事、高级管理人员持股情况".
除公司外,董事段文彬、何燕燕投资了中盛弘泰.
中盛弘泰具体情况详见本节之"五、同业竞争情况及其承诺"之"(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况".
除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资.
(六)最近两年一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格.
最近两年一期,公司的董事、监事以及高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、也未受到全国股份转让系统公司公开谴责,公司董事、监事和高级管理人员对此做出了承诺.

(七)公司董事、监事、高级管理人员对公司持续经营的不利影响的其他情况公司董事、监事、高级管理人员未有其它对公司持续经营有不利影响的情况.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书88八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期内发生变动情况及原因最近两年及一期,公司董事、监事、高级管理人员发生的变动情况如下:有限公司阶段,公司未设董事会,设一名执行董事.
未设监事会,设监事一名.
股份公司成立后,为完善公司治理,公司增加了董事、监事和高级管理人员的设置.
2015年5月22日,经由公司职工代表大会选举了职工代表监事李周.
2015年6月9日,公司创立大会选举了第一届董事会董事,成员为段文彬、何燕燕、邓克炜、胡冲、赵健儒;选举了第一届监事会非职工监事王红渊、徐福友.
同日,公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举了董事长段文彬,聘任了总经理段文彬,聘任了副总经理何燕燕、邓克炜、胡冲、赵健儒,董事会秘书邓克炜,财务负责人周悟.
最近两年及一期,公司董事、监事、高级管理人员的增设均依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履行了相应的程序.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书89第四节公司财务天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日的资产负债表,2013年度、2014年度和2015年1-4月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报表出具了"天职业字[2015]10820号"标准无保留意见《审计报告》.
本节财务会计数据及相关分析,非经特别说明,均引自经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的会计报表或据其计算而得.
一、最近两年及一期财务报表(一)资产负债表1、资产部分单位:元项目2015年4月30日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金3,234,748.
344,545,988.
972,698,336.
60以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据50,000.
00应收账款8,252,730.
5610,250,295.
834,995,918.
67预付款项3,174,626.
362,257,058.
662,691,247.
49应收利息应收股利其他应收款1,897,231.
093,046,810.
517,355,253.
47存货8,002,594.
335,104,885.
462,544,356.
30划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计24,561,930.
6825,205,039.
4320,335,112.
53重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书90非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产1,801,259.
311,880,331.
701,589,445.
63在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产127,814.
07146,073.
22开发支出商誉长期待摊费用179,262.
61244,448.
53440,006.
29递延所得税资产421,457.
2496,089.
2157,388.
39其他非流动资产非流动资产合计2,529,793.
232,366,942.
662,086,840.
31资产总计27,091,723.
9127,571,982.
0922,421,952.
842、负债部分单位:元项目2015年4月30日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款7,650,000.
005,700,000.
002,000,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款3,769,035.
584,368,726.
531,986,271.
82预收款项3,057,688.
342,005,193.
456,724,649.
63应付职工薪酬4,839.
28应交税费405,585.
371,385,549.
57419,063.
51应付利息应付股利重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书91其他应付款458,065.
00452,250.
001,029,795.
00划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计15,345,213.
5713,911,719.
5512,159,779.
96非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益87,500.
00157,500.
00367,500.
00递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计87,500.
00157,500.
00367,500.
00负债合计15,432,713.
5714,069,219.
5512,527,279.
96股东权益:股本10,500,000.
0010,500,000.
0010,500,000.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积300,276.
25300,276.
25一般风险准备未分配利润858,734.
092,702,486.
29-605,327.
12股东权益合计11,659,010.
3413,502,762.
549,894,672.
88负债及股东权益合计27,091,723.
9127,571,982.
0922,421,952.
84重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书92(二)利润表单位:元项目2015年1-4月2014年度2013年度一、营业总收入2,140,768.
5129,227,868.
1214,712,242.
70其中:营业收入2,140,768.
5129,227,868.
1214,712,242.
70二、营业总成本5,011,653.
6326,746,063.
9317,189,907.
22其中:营业成本1,363,740.
4217,092,370.
949,120,193.
30营业税金及附加56,201.
20263,688.
49145,293.
68销售费用1,561,029.
752,869,949.
932,345,161.
99管理费用1,891,178.
735,630,111.
375,022,308.
65财务费用268,107.
39631,937.
74174,360.
33资产减值损失-128,603.
86258,005.
46382,589.
27加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)-2,870,885.
122,481,804.
19-2,477,664.
52加:营业外收入701,764.
891,843,021.
85738,170.
27其中:非流动资产处置利得减:营业外支出900.
00其中:非流动资产处置损失四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-2,169,120.
234,323,926.
04-1,739,494.
25减:所得税费用-325,368.
03715,836.
38-9,709.
48五、净利润(净亏损以"-"号填列)-1,843,752.
203,608,089.
66-1,729,784.
77重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书93(三)现金流量表单位:元项目2015年1-4月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金6,087,297.
5323,832,511.
4919,311,846.
54收到的税费返还627,473.
98977,867.
88505,670.
27收到其他与经营活动有关的现金2,350,457.
255,787,428.
361,089,209.
25经营活动现金流入小计9,065,228.
7630,597,807.
7320,906,726.
06购买商品、接受劳务支付的现金4,936,465.
0015,885,748.
1012,597,687.
36支付给职工以及为职工支付的现金3,353,420.
707,949,459.
855,557,071.
17支付的各项税费1,426,029.
282,003,589.
281,097,497.
86支付其他与经营活动有关的现金2,039,552.
465,136,718.
377,785,598.
48经营活动现金流出小计11,755,467.
4430,975,515.
6027,037,854.
87经营活动产生的现金流量净额-2,690,238.
68-377,707.
87-6,131,128.
81二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计---购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金86,281.
55858,465.
071,293,299.
93投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计86,281.
55858,465.
071,293,299.
93重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书94投资活动产生的现金流量净额-86,281.
55-858,465.
07-1,293,299.
93三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金5,500,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金5,000,000.
008,700,000.
002,000,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计5,000,000.
008,700,000.
007,500,000.
00偿还债务支付的现金3,050,000.
005,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金264,220.
40527,894.
6938,566.
66其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计3,314,220.
405,527,894.
6938,566.
66筹资活动产生的现金流量净额1,685,779.
603,172,105.
317,461,433.
34四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额-1,090,740.
631,935,932.
3737,004.
60加:期初现金及现金等价物的余额4,018,068.
972,082,136.
602,045,132.
00六、期末现金及现金等价物余额2,927,328.
344,018,068.
972,082,136.
60重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书95(四)所有者权益变动表1、2015年1-4月所有者权益变动表单位:元2015年1-4月其他权益工具项目股本优先股永续债其他资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额10,500,000.
00300,276.
25-2,702,486.
2913,502,762.
54加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年年初余额10,500,000.
00300,276.
25-2,702,486.
2913,502,762.
54三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)1,843,752.
20-1,843,752.
20(一)综合收益总额1,843,752.
20-1,843,752.
20重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书96(二)股东投入和减少资本1.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他-(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对股东的分配4.
其他--(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定收益计划净负债或净资产所产生的变动重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书975.
其他--(五)专项储备提取和使用1.
本年提取2.
本年使用(六)其他-四、本年年末余额10,500,000.
00300,276.
25-858,734.
0911,659,010.
342、2014年度所有者权益变动表单位:元2014年度其他权益工具项目股本优先股永续债其他资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额10,500,000.
00--605,327.
129,894,672.
88加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年年初余额10,500,000.
00605,327.
129,894,672.
88重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书98三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)300,276.
25-3,307,813.
413,608,089.
66(一)综合收益总额3,608,089.
663,608,089.
66(二)股东投入和减少资本1.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他-(三)利润分配300,276.
25--300,276.
25-1.
提取盈余公积300,276.
25--300,276.
25-2.
提取一般风险准备3.
对股东的分配4.
其他-(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书994.
结转重新计量设定收益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他-(五)专项储备提取和使用1.
本年提取2.
本年使用(六)其他-四、本年年末余额10,500,000.
00300,276.
25-2,702,486.
2913,502,762.
543、2013年度所有者权益变动表单位:元2013年度其他权益工具项目股本优先股永续债其他资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额5,000,000.
001,124,457.
656,124,457.
65加:会计政策变更-重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书100前期差错更正-其他-二、本年年初余额5,000,000.
001,124,457.
656,124,457.
65三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)5,500,000.
001,729,784.
773,770,215.
23(一)综合收益总额1,729,784.
77-1,729,784.
77(二)股东投入和减少资本5,500,000.
005,500,000.
001.
股东投入的普通股5,500,000.
005,500,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入股东权益的金额4.
其他-(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对股东的分配4.
其他-(四)股东权益内部结转重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书1011.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
结转重新计量设定收益计划净负债或净资产所产生的变动5.
其他-(五)专项储备提取和使用1.
本年提取2.
本年使用(六)其他-四、本年年末余额10,500,000.
00605,327.
129,894,672.
88重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书102二、公司财务报表的编制基础、合并报表范围及变化(一)财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定进行列报,所载会计信息系根据本公司的会计政策和会计估计而编制的,该等会计政策、会计估计均系根据企业会计准则及本公司的实际情况而制定.
(二)合并财务报表范围及变化情况母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围.
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制.
报告期内,公司无应纳入合并范围的子公司.
三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更(一)报告期内采用的主要会计政策、会计估计1、会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日.
2、记账本位币公司记账本位币为人民币.
3、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性(1)计量属性本公司在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本,对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的,以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础.
(2)计量属性在报告期发生变化的报表项目重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书103报告期无计量属性发生变化的报表项目.
4、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款.
现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
5、外币业务核算方法外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额.
在资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算.
因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积.

6、金融工具的确认和计量及金融工具的转移(1)金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书104产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书105确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:①放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;②未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
(4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书106按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
(6)金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示.
除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销.
7、应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等.
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款,按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额.
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益.
可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等).
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率.
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现.
年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试.
如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
本公司以单项金额50万元以上(含)作为单项金额重大的判断依据.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书107对于单笔金额不重大的应收款项和经过单独减值测试未发生减值的单笔金额重大的应收款项,本公司根据以前年度具有与之相同或相类似的信用风险特征的应收款项的实际损失率为基础,结合对应收款项相关债务单位的实际财务状况、现金流量和相关信息的综合分析,按照账龄分析法计提坏账准备.
(1)单项金额重大的应收款项坏账准备单项金额重大的判断依据或金额标准本公司对单笔金额重大的应收款项的判断标准为金额50万元及以上.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法对于单笔金额重大的应收款项,经过单独减值测试后,若有客观证据表明未来现金流量的现值低于其账面价值的,则将其差额确认为减值损失并计提坏账准备.
(2)按组合计提坏账准备的应收款项组合名称按组合计提坏账准备的计提方法确定组合的依据组合1账龄分析法对于单笔金额不重大的应收款项和经过单独减值测试未发生减值的单笔金额重大的应收款项,本公司根据以前年度具有与之相同或相类似的信用风险特征的应收款项的实际损失率为基础,结合对应收款项相关债务单位的实际财务状况、现金流量和相关信息的综合分析,按照比例计提应收账款及其他应收款的坏账准备.
组合2保证金、员工借支款等组合3关联方的其他应收款按组合计提坏账准备的计提方法:组合名称计提方法组合1账龄分析法组合2不计提组合3不计提组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内551-2年882-3年20203-4年5050重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书108账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)4-5年80805年以上1001008、存货(1)存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
(2)存货的盘存制度采用永续盘存制.
(3)取得和发出的计价方法取得时按实际成本计价,存货发出采用加权平均法核算.
债务重组取得债务人用以抵债的存货,以该存货的公允价值为基础确定其入账价值.
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本.
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值.
(4)周转材料的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次摊销法.
(5)存货跌价准备的计提方法资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
通常按照单个存货项目计提存货跌价准备;对重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书109于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
存货可变现净值的确定:产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值.
需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值.
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算.
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算.
9、长期股权投资(1)投资成本的确定①同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积不足冲减的,调整留存收益.
分步实现同一控制下企业合并的,应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本.
初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益.
②非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本.
③除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书110作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外).
(2)后续计量及损益确认方法采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值.
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认.

按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.
本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外.
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
(3)确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额;重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
(4)长期股权投资的处置重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书111①部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权的情形部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权时,应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益.
②部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的,对于处置的股权,应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额,确认为投资收益(损失);同时,对于剩余股权,应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产.
处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的,应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理.
(5)减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
10、投资性房地产投资性房地产指为赚取租金而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物.
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量.
对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策.
以成本模式计量的投资性房地产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
11、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书112超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:①与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业;②该固定资产的成本能够可靠地计量.
(2)固定资产分类固定资产分类为:房屋建筑物、运输工具、机器设备、办公设备、电子设备.

(3)固定资产计量固定资产通常按照实际成本作为初始计量.
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值.
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益.
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本.
不确认损益.
固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额.
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值.
与固定资产有关的后续支出,在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时,计入固定资产账面价值,其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额.
(4)固定资产折旧方法本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法提取折旧.
各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下:重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书113固定资产类别折旧年限(年)预计残值率(%)年折旧率(%)办公设备5519.
00交通设备5519.
00生产设备5519.
00已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额.
(5)固定资产减值准备的计提于资产负债表日存在减值迹象的固定资产进行减值测试.
减值测试结果表明可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
(6)融资租入的固定资产融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值,采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策.
能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧.
(7)闲置固定资产当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时,本公司将列入闲置固定资产管理,闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧.

12、在建工程(1)在建工程类别在建工程以立项项目分类核算.
(2)在建工程结转为固定资产的时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书114为固定资产的入账价值.
所建造在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计价值确定其成本,并计提折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额.
(3)在建工程减值准备的计提于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
在建工程减值准备一旦计提,不得转回.
13、无形资产(1)无形资产确认条件无形资产,是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产.

无形资产在同时满足下列条件的,才能予以确认:①与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业;②该无形资产的成本能够可靠地计量.
(2)无形资产的计价方法无形资产应当按照成本进行初始计量.
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值.
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益.
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产公重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书115允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益.
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值.
(3)无形资产使用寿命及摊销公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命.
无形资产的使用寿命为有限的,估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产.

使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销.
使用寿命不确定的无形资产不摊销.
资产负债表日,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,使用寿命和摊销方法与前期估计不同时,改变摊销期限和摊销方法.
对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,则按使用寿命有限的无形资产进行摊销.
(4)研究开发支出企业内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出与开发阶段支出.
研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出,是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备,已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性.
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出.
相对于研究阶段而言,开发阶段是已完成研究阶段的工作,在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件.
企业内部研究开发项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才确认为无形资产:重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书116①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性.
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图.
③无形资产产生经济利益的方式.
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产.
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
(5)无形资产减值准备的计提无形资产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
14、长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.

如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
15、职工薪酬职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬.
(1)短期薪酬本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
其中,非货币性福利按照公允价值计量.
(2)辞退福利重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书117本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益.
(3)设定提存计划本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险.
本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费.
职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金.
本公司在职工提供服务的会计期间,将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
16、预计负债(1)预计负债的确认原则若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:①该义务是公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司;③该义务的金额能够可靠地计量.
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的,确认为预计负债.
(2)预计负债最佳估计数的确定方法如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则按如下方法确定:①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生的金额确定;②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定.
清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认.
确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书11817、借款费用的核算(1)借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,应当予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
(2)借款费用资本化期间为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的,计入该资产的成本,在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的,于发生当期直接计入财务费用.

(3)借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书119根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额.
18、股份支付及权益工具的核算(1)股份支付的种类本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付.

对于权益结算的涉及职工的股份支付,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认其后续公允价值变动;对于现金结算的涉及职工的股份支付,按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量,确定成本费用和应付职工薪酬.
(2)权益工具公允价值的确定方法对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值.
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型至少考虑以下因素:①期权的行权价格;②期权的有效期;③标的股份的现行价格;④股价预计波动率;⑤股份的预计股利;⑥期权有效期内的无风险利率.
(3)确认可行权权益工具最佳估计数量的依据等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量.
在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致.
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量,计算截至当期累计应确认的成本费用金额,再减去前期累计已确认金额,作为当期应确认的成本费用金额.
19、收入确认核算(1)销售商品重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书120销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
(2)提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度.
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入.
(3)让渡资产使用权与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.
②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.

本公司项目主要为智能轨道交通、智能装备制造及智能物流等,项目周期2个月至2年,项目收入按照已发生成本占预计总成本的完工百分比进行确认,适用以上(2)提供劳务采用完工百分比法确认收入.
本公司备品备件销售,适用以上(1)销售商品确认收入.
本公司对于一次性的技术维护劳务收入,在相关劳务提供后一次性确认.
20、政府补助的核算政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括税费返还、财政补贴等.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书121政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
21、所得税的会计处理方法(1)递延所得税资产的确认①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:a、该项交易不是企业合并;b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损).
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回;b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额.
③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产.
(2)递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:①商誉的初始确认;重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书122②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:a、该项交易不是企业合并;b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损).
③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
(3)所得税费用计量本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:①企业合并;②直接在所有者权益中确认的交易或事项.
22、租赁本公司将满足以下标准之一的确认为融资租赁:在租赁期届满时,资产的所有权转移给承租人;承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,在租赁开始日可合理地确定承租人将会行使这种选择权;租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;就承租人而言,租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值;租赁资产性质特殊,如果不作较大修整,只有承租人才能使用.
除融资租赁以外的租赁为经营租赁.
(1)经营租赁会计处理公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书123当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
(2)融资租赁会计处理公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值.
在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用.
公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益.
在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入.

23、持有待售资产(1)持有待售资产确认标准公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产:已经就处置该非流动资产作出决议;与受让方签订了不可撤销的转让协议;该项转让很可能在一年内完成.
(2)持有待售资产的会计处理方法对于持有待售的固定资产,公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额(但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值),原账面价值高于调整后预计净残值的差额,作为资产减值损失计入当期损益.
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,按上述原则处理.
(二)报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况报告期内主要会计政策、会计估计未变更.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书124四、公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标分析(一)财务状况分析1、资产结构分析单位:万元2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31项目金额比例金额比例金额比例货币资金323.
4711.
94%454.
6016.
49%269.
8312.
03%应收票据5.
000.
22%应收账款825.
2730.
46%1,025.
0337.
18%499.
5922.
28%预付款项317.
4611.
72%225.
718.
19%269.
1212.
00%其他应收款189.
727.
00%304.
6811.
05%735.
5332.
80%存货800.
2629.
54%510.
4918.
51%254.
4411.
35%固定资产180.
136.
65%188.
036.
82%158.
947.
09%无形资产12.
780.
47%14.
610.
53%长期待摊费用17.
930.
66%24.
440.
89%44.
001.
96%递延所得税资产42.
151.
56%9.
610.
35%5.
740.
26%资产总计2,709.
17100.
00%2,757.
20100.
00%2,242.
20100.
00%2013至2015年4月各期末,公司资产总额分别为2,242.
20万元、2,757.
20万元和2,709.
17万元.
资产规模稳步上升,主要是因为:公司期末应收账款及库存随着公司销售收入增长而有所增加.
报告期内,公司流动资产和非流动资产占公司资产总额的比重结构相对稳定.
公司非流动资产在总资产中的比重相对较低,主要和公司的经营模式有关:公司生产经营的核心为项目的设计、软件的研发、信息系统整体解决方案的提供,所需原材料均按项目设计要求采购,生产类设备较少;公司客户主要为铁路局或大型汽车生产商,对供货时间要求严格,为保证生产以按时供货,公司需保持较大规模的存货和流动资金.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书1252、负债结构分析单位:万元2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31项目金额比例金额比例金额比例短期借款765.
0049.
57%570.
0040.
51%200.
0015.
97%应付账款376.
9024.
42%436.
8731.
05%198.
6315.
86%预收款项305.
7719.
81%200.
5214.
25%672.
4653.
68%应付职工薪酬0.
480.
03%-0.
00%-0.
00%应交税费40.
562.
63%138.
559.
85%41.
913.
35%其他应付款45.
812.
97%45.
233.
21%102.
988.
22%递延收益8.
750.
57%15.
751.
12%36.
752.
93%负债合计1,543.
27100.
00%1,406.
92100.
00%1,252.
73100.
00%公司负债结构符合行业特征及公司业务特点.
2013至2015年4月各期末,公司负债总额分别为1,252.
73万元、1,406.
92万元和1,543.
27万元.
公司负债主要为经营性负债(包括应付账款、预收账款、应交税费)和短期借款构成的流动负债.
(二)盈利能力分析财务指标2015年1-4月2014年度2013年度毛利率36.
30%41.
52%38.
01%净资产收益率(ROE)扣除非经常性损益前-14.
84%30.
79%-18.
43%净资产收益率(ROE)扣除非经常性损益后-15.
09%24.
51%-20.
29%每股收益扣除非经常性损益前(元)-0.
180.
34-0.
19每股收益扣除非经常性损益后(元)-0.
180.
27-0.
211、毛利率报告期内,公司毛利率水平有所变动,原因详见本说明书第四节"五、(三)按产品(服务)类别列示的收入、毛利率及变动分析".
2、净资产收益率和每股收益公司2014年度净资产收益率和每股收益分别为30.
79%、0.
34元.
2013年度、2015年1-4月公司亏损导致净资产收益率和每股收益为负.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书1263、同行业公司比较2014年度2013年度项目远望谷科致电气远望谷科致电气毛利率31.
33%27.
63%31.
01%27.
90%净资产收益率(ROE)扣除非经常性损益前3.
22%7.
80%2.
76%56.
62%净资产收益率(ROE)扣除非经常性损益后2.
14%3.
70%1.
05%56.
58%每股收益扣除非经常性损益前(元)0.
0620.
090.
0532.
96每股收益扣除非经常性损益后(元)0.
0410.
04-0.
0192.
96同行业上市公司或挂牌公司中,未发现与公司主营业务水平和产品完全相同和对应的企业,仅远望谷和科致电气部分业务和公司主营业务类似.
远望谷主要从事铁路硬件销售,公司主要从事智能轨道交通,更多的含有软件服务成分;科致电气主要从事工业自动化系统集成业务,与公司智能装备制造业务类似.
公司营业收入主要来自于智能轨道交通部分,2013、2014年毛利率分别为37.
90%、46.
87%,该板块拉高了全年的毛利率,使公司毛利率略高于可比公司.
(三)偿债能力分析项目2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31资产负债率56.
96%51.
03%55.
87%流动比率(倍)1.
601.
811.
67速动比率(倍)1.
081.
441.
461、资产负债率报告期内,公司资产负债率呈小幅波动.
公司2014年末资产负债率较2013年末下降4.
84%,主要原因是:公司盈利积累所致,2014年度实现利润360.
81万元,在负债小幅上升的基础上,公司资产负债率下降4.
84个百分点.
2015年4月末资产负债率较2014年末上升5.
94%,主要原因是:公司期末短期借款和预收账款增加所致.
2、流动比率与速动比率2013年末、2014年末公司流动比率、速动比率相对稳定.
2015年4月末速动比率较之前两年有所下降,主要是因为:公司期末存货增加所致.
3、同行业公司比较重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书1272014.
12.
312013.
12.
31项目远望谷科致电气远望谷科致电气资产负债率12.
32%46.
35%8.
48%65.
33%流动比率(倍)3.
962.
105.
241.
50速动比率(倍)3.
21.
544.
261.
43公司偿债能力指标与公司资产负债规模相当的科致电气比较,差异不大.
远望谷因收入、资产规模差别较大,可比性较差.
(四)营运能力分析项目2015年1-4月2014年度2013年度应收账款周转率(次)0.
233.
833.
23存货周转率(次)0.
214.
476.
021、应收账款周转率报告期内,应收账款周转速度总体维持较高水平,显示了公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力,也体现出本公司产品在市场上具有较强的竞争力.
2015年1-4月公司应收账款周转率出现大幅下降,主要是因为营业收入具有很强的季节性,特别是铁路行业大宗设备采购主要集中于下半年甚至年底,公司销售实现也相应集中于下半年.
2、存货周转率报告期,存货周转天数存在一定程度波动,主要是由公司所处的行业特点及公司现有规模决定.
铁路部门的采购特性导致公司营业收入及成本的确认存在较强的季节性.
而公司为保证下半年订单的及时交付,通常会在上半年保有一定库存.
同时,公司现有生产销售规模较小,存货期末金额的波动导致存货周转率呈现一定幅度波动.
3、同行业公司比较2014年度2013年度项目远望谷科致电气远望谷科致电气应收账款周转率(次)1.
953.
061.
873.
57存货周转率(次)3.
198.
952.
7646.
41公司应收账款周转率、存货周转率与同行业公司比较,未见异常.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书128(五)现金流量分析单位:万元项目2015年1-4月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额-269.
02-37.
77-613.
11投资活动产生的现金流量净额-8.
63-85.
85-129.
33筹资活动产生的现金流量净额168.
58317.
21746.
14现金及现金等价物净增加额-109.
07193.
593.
70年末现金及现金等价物余额292.
73401.
81208.
211、经营活动现金流量分析报告期内,公司经营活动产生的现金流量具体情况如下:单位:万元项目2015年1-4月2014年度2013年度销售商品、提供劳务收到的现金608.
732,383.
251,931.
18收到的税费返还62.
7597.
7950.
57收到其他与经营活动有关的现金235.
05578.
74108.
92经营活动现金流入小计906.
523,059.
782,090.
67购买商品、接受劳务支付的现金493.
651,588.
571,259.
77支付给职工以及为职工支付的现金335.
34794.
95555.
71支付的各项税费142.
60200.
36109.
75支付其他与经营活动有关的现金203.
96513.
67778.
56经营活动现金流出小计1,175.
553,097.
552,703.
79经营活动产生的现金流量净额-269.
02-37.
77-613.
11(1)经营活动产生的现金流量变动分析①销售商品、提供劳务收到的现金单位:万元项目2015年1-4月2014年度2013年度营业收入214.
082,922.
791,471.
22销售商品、提供劳务收到的现金608.
732,383.
251,931.
18现金流入比率2.
840.
821.
31报告期内,公司现金流入比率均较高.
2013年度,2015年1-4月现金流入比率超过1,主要是因为公司收回较大金额前期款项.
②收到其他与经营活动有关的现金重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书129单位:万元项目2015年1-4月2014年度2013年度收到关联方往来款159.
77474.
57-收到保证金57.
5337.
2848.
57收备用金9.
703.
00-利息收入0.
310.
890.
35政府补助款-63.
0060.
00其他7.
74--合计235.
05578.
74108.
92报告期内,公司收到其他与经营活动有关的现金主要为股东、关联方还款.

③购买商品、接受劳务支付的现金单位:万元项目2015年1-4月2014年度2013年度营业成本136.
371,709.
24912.
02购买商品、接受劳务支付的现金493.
651,588.
571,259.
77采购付现比3.
620.
931.
38报告期内,公司购买商品、接受劳务支付的现金均较高.
2013年度,2015年1-4月采购付现比率超过1,主要是因为公司支付较大金额前期款项.
④支付其他与经营活动有关的现金单位:万元项目2015年1-4月2014年度2013年度支付关联方往来款371.
72支付保证金70.
7378.
85151.
33支付备用金21.
0130.
851.
52银行手续费0.
7011.
2913.
93经营费用111.
52371.
87218.
26其他20.
8221.
80合计203.
96513.
67778.
56报告期内,公司支付其他与经营活动有关的现金主要为支付关联方借款及公司日常经营费用.
(2)经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书130单位:万元项目2015年1-4月2014年度2013年度净利润-184.
38360.
81-172.
98加:资产减值准备-12.
8625.
8038.
26固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧16.
5441.
1125.
10无形资产摊销1.
831.
04-长期待摊费用摊销6.
5219.
5614.
67处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)26.
4252.
793.
86投资损失(收益以"-"号填列)递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-32.
54-3.
87-5.
74递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)-289.
77-256.
05-205.
83经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)257.
87-63.
15-890.
61经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-58.
65-215.
81580.
17其他经营活动产生的现金流量净额-269.
02-37.
77-613.
112、投资活动现金流量分析报告期内公司"投资活动产生的现金流量净额"均为负数.
2013至2015年4月各期,公司购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出分别为129.
33万元、85.
85万元和8.
63万元.
3、筹资活动现金流量分析报告期内,公司通过股东增资和银行借款等方式筹措资金,各期筹资活动现金流量净额均为正数.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书131五、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入的具体确认方法具体内容详见本节"三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更"之"(一)报告期内采用的主要会计政策、会计估计"之"19、收入确认政策".
(二)营业收入的主要构成单位:万元2015年1-4月2014年度2013年度项目金额比例金额比例金额比例主营业务收入206.
5996.
50%2,898.
8699.
18%1,462.
6499.
42%其他业务收入7.
493.
50%23.
920.
82%8.
580.
58%合计214.
08100.
00%2,922.
79100.
00%1,471.
22100.
00%报告期内,公司主营业务突出.
其他业务收入主要核算技术服务费.
1、按产品种类划分的主营业务收入单位:万元报告期,公司营业收入主要来自于智能轨道交通和智能装备制造行业,合计占公司营业收入的75%以上.
2、按区域划分的主营业务收入2015年1-4月2014年度2013年度项目金额占比金额占比金额占比智能轨道交通信息系统集成及硬件80.
3438.
89%1,893.
6565.
32%1,158.
5479.
21%智能装备制造信息系统集成及硬件105.
8751.
25%326.
6111.
27%146.
7910.
04%智能物流信息系统集成及硬件17.
838.
63%125.
264.
32%23.
671.
62%其他2.
551.
23%553.
3419.
09%133.
649.
14%合计206.
59100.
00%2,898.
86100.
00%1,462.
64100.
00%重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书132单位:万元报告期,公司业务收入全部来自国内市场,各地区分部的收入占比波动较大,这与公司所处行业相关.
公司的客户主要来自于铁路局、汽车生产等大型企业.

铁道部各年对不同区域投资计划会有所波动.
因此,公司的地区分部收入会随着铁道部各区域的投资情况而变动.
(三)按产品(服务)类别列示的收入、毛利率及变动分析1、收入分析单位:万元2015年1-4月2014年度2013年度项目金额金额变动率金额智能轨道交通信息系统集成及硬件80.
341,893.
6563.
45%1,158.
54智能装备制造信息系统集成及硬件105.
87326.
61122.
50%146.
79智能物流信息系统集成及硬件17.
83125.
26429.
11%23.
67其他2.
55553.
34314.
04%133.
64合计206.
592,898.
8698.
19%1,462.
64报告期内,公司营业收入快速增长.
智能轨道交通行业作为公司传统、核心业务地位十分突出,是公司业务规模增长的基础.
智能装备制造、智能物流行业实现的营业收入近年来呈现高速增长态势,已成为公司主要利润增长点之一.
其他业务主要核算公司单品销售、政府采购等零星项目.
2015年1-4月2014年度2013年度项目金额占比金额占比金额占比东北1.
540.
74%38.
041.
31%121.
308.
29%华北26.
0912.
63%1,531.
0052.
81%604.
9441.
36%华东104.
3450.
50%375.
0912.
94%45.
043.
08%华南5.
852.
83%27.
390.
94%28.
531.
95%华中47.
4522.
97%164.
515.
68%21.
371.
46%西南19.
979.
66%646.
5922.
30%613.
1441.
92%西北1.
370.
66%116.
254.
01%28.
311.
94%合计206.
59100.
00%2,898.
86100.
00%1,462.
64100.
00%重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书1332、成本分析单位:万元成本2015年1-4月2014年2013年项目金额占比金额占比金额占比直接材料36.
9027.
06%1,204.
9470.
50%758.
7383.
19%直接人工37.
6827.
63%331.
7019.
41%68.
637.
53%制造费用61.
7945.
31%172.
6010.
10%84.
659.
28%合计136.
37100.
00%1,709.
24100.
00%912.
02100.
00%公司主营产品生产成本包括直接材料、直接人工和制造费用,直接材料主要为生产领用的电子原器件等,直接人工包含直接参加项目人员工资总额按规定计提的职工福利费等,制造费用指应由产品制造成本负担的,但不能直接计入各产品成本的有关费用,主要包含项目施工费、人员差旅费、运杂费等.
2014年原材料占主营业务成本70.
50%,较2013年减少12.
69个百分点,主要原因有以下两个方面:①2014年预先制定年度采购计划,全年严控采购成本,实际采购单价较2013年有所下降;②2014年随着公司业务发展,新招入部分员工及公司人员结构调整,2014年人工费占主营业务成本19.
40%,较2013年增长11.
87个百分点,2014年人工费占比的升高导致原材料占比有所减少.
2015年1-4月材料占比为27.
06%,显著下降的主要原因有以下两个方面:①部分项目已基本完成,发出的原材料较少;②受公司营业收入季节性波动影响,公司已签合同中多数项目尚未实施,发出原材料较少.
3、毛利率分析单位:万元2015年1-4月2014年度2013年度项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率智能轨道交通信息系统集成及硬件37.
0746.
14%887.
5946.
87%439.
0637.
90%智能装备制造信息系统集成及硬件25.
0523.
66%61.
6618.
88%69.
4047.
28%智能物流信息系统集成及硬件7.
3841.
40%41.
1032.
81%8.
7937.
11%其他0.
7228.
25%199.
2836.
01%33.
3724.
97%合计70.
2233.
99%1,189.
6341.
04%550.
6237.
65%重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书134报告期内,公司综合毛利率分别为37.
65%、41.
04%、33.
99%,存在一定程度波动.
智能轨道交通业务是公司的核心业务,是公司主营业务毛利的主要来源.
智能装备制造业务毛利比例同比有所下降;智能物流毛利快速增长,该业务未来将成为公司着力培育的利润增长点.
(1)智能轨道交通业务毛利率分析报告期内,智能轨道交通毛利率整体呈上升态势.
2014年度较之2013年度毛利率上升8.
97个百分点,主要是因为收入规模增长所致.
2014年度智能轨道交通收入较之2013年度增长63.
45%,而成本仅上升39.
83%,综合导致毛利率上升8.
97个百分点.
(2)智能装备制造业务毛利率分析报告期内,智能装备制造业务毛利率存在较大幅度波动.
主要是因为智能装备制造业务一般单笔金额较高,不同项目之间的毛利率一般相差较大.
2014年度较之2013年度毛利率下降28.
40%,主要是因为:受长安福特总装项目和上海科致项目影响.
2013年长安福特总装项目收入1,070,644.
95元,成本538,058.
20元,毛利率49.
74%;2014年上海科致项目收入2,187,821.
37元,成本1,858,749.
63元,毛利率15.
04%,前述两个项目导致2013年度、2014年度毛利率波动较大.
(3)智能物流业务毛利率分析报告期内,智能物流业务毛利贡献同比有所增长,2013年度至2015年4月毛利贡献占比分别为1.
60%、3.
45%、10.
51%.
智能物流业务正处于快速发展阶段,未来将成为公司利润增长的中坚力量.
(4)其他业务毛利率分析报告期内,受该业务分类核算内容的影响,公司其他业务毛利率波动较大.

(四)营业收入和利润总额的变动趋势及原因公司报告期的营业收入及利润情况如下表:重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书135单位:万元2015年1-4月2014年度2013年度项目金额金额增长率金额营业收入214.
082,922.
7998.
66%1,471.
22营业成本136.
371,709.
2487.
41%912.
02毛利率36.
30%41.
52%9.
24%38.
01%营业利润-287.
09248.
18200.
17%-247.
77利润总额-216.
91432.
39348.
57%-173.
95净利润-184.
38360.
81308.
59%-172.
982014年度与2013年相比,公司营业收入、利润均有较大幅度提升.
近年来,作为物联网的重要应用技术的RFID,技术和应用不断成熟,带动了RFID相关市场的快速放大,应用需求旺盛,规模化应用不断涌现.
2012年,我国射频识别(RFID)市场规模236.
6亿元,较上年增长31.
7%,总规模居全球第三位.
2013年我国RFID市场规模达318.
4亿元,同比增长约34.
6%.
预计到2018年,RFID技术的市场规模将达到1000亿元以上.
未来,物联网行业的市场规模还将进一步快速扩大,预计到2018年将达到万亿级的市场规模.
(五)主要费用及变动情况公司报告期主要费用及其变动情况如下:单位:万元2015年1-4月2014年度2013年度项目金额金额增长率金额销售费用156.
10286.
9922.
38%234.
52管理费用189.
12563.
0112.
10%502.
23其中:研发费用91.
67279.
379.
72%254.
62财务费用26.
8163.
19262.
43%17.
44合计372.
03913.
2021.
08%754.
18营业收入214.
082,922.
791,471.
22销售费用占营业收入的比例72.
92%9.
82%15.
94%管理费用占营业收入的比例88.
34%19.
26%34.
14%其中:研发费用占营业收入的比例42.
82%9.
56%17.
31%重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书1362015年1-4月2014年度2013年度项目金额金额增长率金额财务费用占营业收入的比例12.
52%2.
16%1.
19%期间费用率173.
78%31.
24%51.
26%1、销售费用单位:万元2015年1-4月2014年度2013年度项目金额占比金额占比金额占比工资80.
5151.
57%127.
5444.
44%123.
1452.
51%社保及公积金6.
614.
23%9.
453.
29%8.
683.
70%差旅费20.
2712.
99%43.
5915.
19%43.
5318.
56%招标及咨询申报费15.
259.
77%30.
8110.
73%15.
226.
49%汽车费3.
402.
18%16.
325.
69%13.
205.
63%会务费10.
256.
57%0.
160.
05%7.
423.
16%招待费9.
476.
07%56.
7219.
77%18.
057.
70%折旧费0.
510.
33%0.
470.
16%-0.
00%其他9.
826.
29%1.
940.
68%5.
282.
25%合计156.
10100.
00%286.
99100.
00%234.
52100.
00%销售费用2014年度较之2013年度增加22.
38%,主要是因为招标及咨询申报费、招待费分别较之2013年增加102.
37%、214.
21%所致.
2、管理费用单位:万元2015年1-4月2014年度2013年度项目金额占比金额占比金额占比项目研发费91.
6748.
47%279.
3749.
62%254.
6250.
70%工资36.
3119.
20%110.
8619.
69%81.
7916.
29%社保及公积金7.
033.
72%16.
812.
99%7.
981.
59%福利费11.
786.
23%17.
323.
08%25.
475.
07%租赁费2.
211.
17%38.
756.
88%48.
489.
65%重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书1372015年1-4月2014年度2013年度项目金额占比金额占比金额占比折旧费12.
706.
71%31.
025.
51%22.
734.
53%长期待摊费用6.
523.
45%19.
563.
47%14.
672.
92%无形资产摊销1.
830.
97%1.
040.
19%-0.
00%咨询费2.
911.
54%2.
820.
50%13.
912.
77%办公费10.
555.
58%15.
272.
71%14.
022.
79%会务费00.
00%5.
560.
99%4.
580.
91%差旅费2.
321.
23%12.
202.
17%4.
350.
87%通讯费1.
420.
75%6.
201.
10%4.
000.
80%招待费1.
090.
58%2.
720.
48%1.
780.
36%其他0.
780.
41%3.
510.
62%3.
850.
77%合计189.
12100.
00%563.
01100.
00%502.
23100.
00%管理费用较之2013年度增加12.
10%,主要是因为随着公司规模扩大、人员增加,社保及公积金较之2013年增加110.
68%;差旅费较之2013年度增加180.
45%.
3、财务费用单位:万元项目2015年1-4月2014年度2013年度利息支出26.
4252.
793.
86减:利息收入0.
310.
890.
35手续费0.
7011.
2913.
93合计26.
8163.
1917.
44财务费用较之2013年增加262.
43%,主要是因为利息支出增加所致.
(六)重大投资收益报告期内公司报表无投资收益.
(七)非经常性损益情况公司报告期内非经常性损益明细表如下:重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书138单位:元非经常性损益明细2015年1-4月2014年度2013年度(1)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分(2)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免(3)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外70,000.
00840,000.
00232,500.
00(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益(6)非货币性资产交换损益(7)委托他人投资或管理资产的损益(8)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备(9)债务重组损益(10)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书139非经常性损益明细2015年1-4月2014年度2013年度(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回(16)对外委托贷款取得的损益(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响(19)受托经营取得的托管费收入(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出4,290.
9124,253.
97(21)其他符合非经常性损益定义的损益项目非经常性损益合计74,290.
91864,253.
97232,500.
00减:所得税影响金额18,572.
73129,638.
1058,125.
00扣除所得税影响后的非经常性损益55,718.
18734,615.
87174,375.
00扣除非经常性损益后净利润-1,899,470.
382,873,473.
79-1,904,159.
77非经常性损益净额占净利润的比重-2.
93%25.
57%-9.
16%(八)报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策公司适用的主要税种及税率如下:1、主要税种及税率税费项目纳税(费)基础税(费)率增值税销售货物或提供应税劳务17%、6%营业税应纳税营业额5%城市维护建设税应缴纳流转税额7%教育费附加应缴纳流转税额3%地方教育费附加应缴纳流转税额2%企业所得税应纳税所得额15%、25%2、税收优惠及批文(1)增值税税收优惠重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书140根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)规定,公司自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值税,实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税.
2013年申请退税的自主研发软件名称:微标SSR-915铁路车号自动识别系统V4.
6、微标SRR-915X机动车及物流自动识别系统V1.
0、微标MID-TL系统V3.
0.
软件产品登记证书:渝DGY-2008-0086、渝DGY-2011-0130、渝DGY-2010-0158.
2014年申请退税的自主研发软件名称:微标SSR-915铁路车号自动识别系统V4.
6、微标SRR-915X机动车及物流自动识别系统V1.
0、微标MID-TL系统V3.
0、微标MID-LT物流信息管理系统V2.
0、微标科技铁路货检系统V1.
0、微标科技AX-503远程管制应用软件系统V1.
0、微标科技列检复式系统V1.
0、微标天车定位系统V1.
0.
软件产品登记证书:渝DGY-2008-0086、渝DGY-2011-0130、渝DGY-2010-0158、渝DGY-2011-0055、渝DGY-2012-0329、渝DGY-2012-0330、渝DGY-2013-0391,软著登字第0765362号.
(2)企业所得税税收优惠根据财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)和国家税务总局发布的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号),自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税.
根据《重庆市北部新区国家税务局税务事项通知书》(北新国税税通[2015]6647号),公司自2014年1月1日至2014年12月31日减按15%的税率征收企业所得税.
经主管务机关审核批准,2013年度公司所得税汇算清缴率为25%,2015年1-4月暂按25%税率申报缴纳企业所得税.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书141六、公司最近两年一期主要资产情况(一)货币资金单位:万元项目2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31现金1.
370.
370.
43银行存款291.
36401.
44207.
78其他货币资金30.
7452.
7961.
62合计323.
47454.
60269.
83货币资金2014年度比2013年末增加184.
77万元,增幅为68.
47%,主要是2014年公司增加银行短期借款所致.
其他货币资金中除保函保证金外,货币资金期末余额中不存在抵押、冻结等使用限制及存放在境外或有潜在回收风险的款项.
(二)应收账款1、应收账款账龄情况单位:万元2015.
4.
30账龄金额比例坏账准备计提比例应收账款净额1年以内778.
9588.
87%38.
955.
00%740.
001-2年82.
889.
46%6.
638.
00%76.
252-3年7.
520.
86%1.
5020.
00%6.
023-4年5.
270.
60%2.
6450.
00%2.
634-5年1.
850.
21%1.
4880.
00%0.
37合计876.
47100.
00%51.
20825.
272014.
12.
31账龄金额比例坏账准备计提比例应收账款净额1年以内902.
8982.
90%45.
145.
00857.
751-2年170.
9515.
70%13.
688.
00157.
272-3年7.
960.
73%1.
5920.
006.
373-4年7.
300.
67%3.
6550.
003.
65合计1,089.
09100.
00%64.
061,025.
03重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书1422013.
12.
31账龄金额比例坏账准备计提比例应收账款净额1年以内413.
4776.
87%20.
675.
00392.
801-2年60.
7511.
30%4.
868.
0055.
892-3年63.
6311.
83%12.
7320.
0050.
90合计537.
85100.
00%38.
26499.
59报告期,公司应收账款账龄主要集中在1年以内和1-2年,年末账龄在1年以内和1-2年应收账款占全部应收账款比重均在85%以上.
截至2015年4月30日,公司账龄在1年以内和1-2年的应收账款比重分别为88.
87%和9.
46%.
公司账龄较短的应收账款占比较大,体现了公司较强的应收账款回收能力.
2、报告期内无实际核销的应收账款.
3、期末应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方欠款.
4、报告期内,应收账款余额前五名情况:应收账款前五名客户时间客户名称应收账款余额(万元)占应收账款总额的比例1呼和浩特铁路局包头机务段129.
1214.
73%2呼和浩特铁路局集宁机务段92.
4610.
55%3郑州铁路局郑州车辆段78.
458.
95%4中铁电气化局集团有限公司西安通号处曹家伙项目部56.
936.
50%5重庆长安汽车股份有限公司49.
795.
68%2015.
4.
30合计406.
7546.
41%1呼和浩特铁路局包头机务段138.
4512.
71%2呼和浩特铁路局集宁机务段92.
468.
49%3长安福特汽车有限公司89.
008.
17%4广汉科峰电子有限责任公司81.
607.
49%5郑州铁路局郑州车辆段78.
457.
21%2014.
12.
31合计479.
9744.
07%1长安福特汽车有限公司136.
4825.
38%2013.
12.
312广汉科峰电子有限责任公司124.
0023.
05%重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书143应收账款前五名客户时间客户名称应收账款余额(万元)占应收账款总额的比例3天津光电高斯通信工程技术有限公司40.
517.
53%4璧山县国土资源和房屋管理局38.
717.
20%5北京康吉森交通技术有限公司27.
355.
09%合计367.
0668.
25%报告期内公司应收账款客户集中度较高,应收账款前五名客户占公司应收账款总额的比例均较高,这是由公司所处行业特点决定.
公司主要债务人均为铁路局和大型汽车生产商等,公司的坏账损失风险很低.
5、同行业可比公司坏账准备计提政策比较账龄公司应收账款计提比例(%)远望谷应收账款计提比例(%)科致电气应收账款计提比例(%)1年以内5551-2年88102-3年2020203-4年5050304-5年8080505年以上100100100经与同行业可比公司比较坏账政策,公司坏账政策符合行业一般情况.
(三)预付款项1、报告期预付账款情况单位:万元2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31账龄金额比例金额比例金额比例1年以内306.
3396.
49%209.
7892.
95%258.
4296.
02%1至2年11.
133.
51%15.
927.
05%9.
283.
45%2至3年1.
430.
53%合计317.
46100.
00%225.
71100.
00%269.
12100.
00%报告期内,公司预付账款主要预付货款.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书1442、截至2015年4月30日,预付账款中不含持有公司5%(含5%)以上表决股权股东单位及个人款项.
3、截至2015年4月30日,预付账款余额前五名情况:单位名称与本公司关系金额(元)时间未结算原因重庆康邦科技有限公司非关联关系794,000.
00一年以内票据未到重庆福地缘商贸有限公司非关联关系400,000.
00一年以内票据未到重庆昊蕴莱科技有限公司非关联关系325,736.
05一年以内票据未到重庆苇梓苑信息技术有限公司非关联关系180,000.
00一年以内票据未到上海西门子工业自动化有限公司非关联关系150,500.
00一年以内票据未到合计1,850,236.
05(四)其他应收款1、报告期其他应收款及坏账准备情况单位:万元2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31账龄金额比重金额比重金额比重关联方往来款159.
7752.
44%634.
3486.
24%保证金147.
3777.
68%105.
1234.
50%92.
5512.
58%备用金40.
2621.
22%36.
4811.
97%8.
631.
17%其他2.
091.
10%3.
311.
09%合计189.
72100.
00%304.
68100.
00%735.
53100.
00%报告期内,其他应收款期末主要为关联方往来款、保证金及员工备用金.
员工备用金主要是用作零星开支、零星采购或差旅费等用的款项.
其他应收款期末无坏账损失风险,不计提坏账准备.
报告期内无实际核销的其他应收款.
报告期内其他应收款中持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况:重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书145单位:元2015年4月30日2014年12月31日2013年12月31日单位名称金额计提坏账金额金额计提坏账金额金额计提坏账金额何燕燕12,213.
001,858,922.
72合计12,213.
001,858,922.
72报告期其他应收款金额前五名情况:单位:元2015.
4.
30单位名称款项性质金额年限占其他应收款总额的比例(%)重庆科技融资担保有限公司借款保证金700,000.
001年以内、1-2年36.
89广州铁路(集团)公司财务集中核算管理所投标保证金150,000.
001年以内7.
91重庆高科集团有限公司房屋保证金102,457.
002-3年5.
40北京市华铁信息技术开发总公司投标保证金100,000.
001年以内5.
27中招国际招标有限公司投标保证金100,000.
001年以内5.
27合计1,152,457.
0060.
742014.
12.
31单位名称款项性质金额年限占其他应收款总额的比例(%)重庆品博酒类销售有限公司关联方往来款1,200,000.
001-2年39.
39重庆科技融资担保有限公司借款保证金500,000.
001-2年16.
41重庆绿能电气有限公司关联方往来款385,493.
001-2年12.
65杨将川项目备用金123,000.
001年以内4.
04重庆高科集团有限公司房屋保证金102,457.
002-3年3.
36合计2,310,950.
0075.
852013.
12.
31单位名称款项性质金额年限占其他应收款总额的比例(%)何燕燕关联方往来款1,858,922.
721年以内、1-2年25.
27段仁福关联方往来款1,500,230.
001年以内、1-2年20.
40重庆品博酒类销售有限公司关联方往来款1,500,000.
001年以内20.
39重庆绿能电气有限公司关联方往来款1,484,293.
001年以内20.
18重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书146重庆科技融资担保有限公司借款保证金500,000.
001年以内6.
80合计6,843,445.
7293.
04(五)存货1、存货构成单位:万元2015年4月30日余额项目账面余额比例跌价准备账面价值原材料358.
4144.
79%358.
41在产品441.
8555.
21%441.
85合计800.
26100.
00%800.
262014年12月31日余额项目账面余额比例跌价准备账面价值原材料274.
7653.
82%274.
76在产品235.
7346.
18%235.
73合计510.
49100.
00%510.
492013年12月31日余额项目账面余额比例跌价准备账面价值原材料254.
44100.
00%254.
44合计254.
44100.
00%254.
44公司的存货主要由原材料及生产成本构成.
2015年4月30日存货余额较高,主要是由于公司的业务量主要集中在下半年,存货中包含大部分生产人员工资,另一方面由于公司业务量增加,相应增加部分原材料.
公司制订了采购管理制度、生产管理制度,涵盖存货的采购、领用、管理各环节.
月末,对存货进行盘存.
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
报告期内,公司存货不存在毁损及可变现净值低于成本的现象,未计提存货跌价准备.
(六)固定资产报告期,公司固定资产账面价值构成情况:重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书147单位:万元2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31项目金额比重金额比重金额比重办公设备29.
3816.
31%31.
7416.
88%35.
0322.
04%交通设备116.
8664.
88%120.
5864.
12%93.
7458.
97%生产设备33.
8918.
82%35.
7118.
99%30.
1818.
99%合计180.
13100.
00%188.
03100.
00%158.
94100.
00%公司固定资产主要是生产经营用的车辆、电脑等.
截至2015年4月30日,公司固定资产原值为277.
70万元,净值为180.
13万元,固定资产成新率为64.
86%.
截至2015年4月30日未发现固定资产存在减值迹象,无需计提减值准备,固定资产中无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无持有待售的固定资产、无未办妥产权证书的固定资产.
(七)无形资产单位:万元2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31项目金额比重金额比重金额比重用友ERP软件12.
78100.
00%14.
61100.
00%-合计12.
78100.
00%14.
61100.
00%-截至2015年4月30日,公司无形资产原值为15.
65万元,净值为12.
78万元,公司无形资产不存在减值情况.
(八)长期待摊费用单位:万元项目2012.
12.
31本期增加额本期摊销额2013.
12.
31办公室装修58.
6714.
6744.
00合计58.
6714.
6744.
00项目2013.
12.
31本期增加额本期摊销额2014.
12.
31办公室装修44.
00-19.
5624.
44合计44.
00-19.
5624.
44重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书148项目2014.
12.
31本期增加额本期摊销额2015.
4.
30办公室装修24.
44-6.
5217.
93合计24.
44-6.
5217.
93(九)递延所得税资产单位:万元2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备51.
207.
6864.
069.
6138.
265.
74可抵扣亏损229.
7734.
47----合计280.
9742.
1564.
069.
6138.
265.
74(十)资产减值准备计提情况报告期内,公司已足额计提各项资产的减值准备,具体情况如下:单位:万元项目2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31一、坏账准备合计51.
2064.
0638.
26其中:应收账款51.
2064.
0638.
26其他应收款------二、存货跌价准备合计------三、固定资产减值准备合计------四、在建工程减值准备合计------五、无形资产减值准备合计------1、坏账准备提取情况公司制定了较为完善的客户信用等级评价制度和应收款项管理制度,严格实行赊销和应收款项回收责任制,责任落实到人,使资金回收有较高的保障.
从公司应收款项的历年实际回收情况看,公司对应收款项的严格管理、控制取得了较好的效果.
公司按谨慎性原则,计提了相应的坏账准备.
2、存货跌价准备提取情况公司每年严格按照会计政策进行减值测试,报告期内,公司无存货计提存货重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书149跌价准备.
期末存货按成本与可变现净值孰低计价,在对存货进行全面盘点的基础上,对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本或其他等原因的存货,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备.
提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益.
3、固定资产减值准备提取情况报告期内,公司已建立了系统完整的固定资产维护体系,资产维护和运行状况良好.
公司固定资产无因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置导致的固定资产可收回金额低于其账面价值的情况,故未计提固定资产减值准备.

4、其他资产减值准备提取情况报告期内,不存在在建工程、无形资产可收回金额低于账面价值的情况,故未计提相应的减值准备.
七、公司最近两年一期主要负债情况(一)短期借款1、短期借款分类单位:万元项目2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31保证借款100.
00400.
00200.
00信用借款665.
00170.
00-合计765.
00570.
00200.
00期末不存在逾期短期借款情况.
(二)应付账款单位:万元2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31账龄金额比例金额比例金额比例一年以内376.
90100.
00%436.
87100.
00%197.
1099.
23%一至二年1.
530.
77%合计376.
90100.
00%436.
87100.
00%198.
63100.
00%重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书150报告期内,公司应付账款主要是应付供应商采购货款.
应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款.
报告期应付账款余额前五名情况:单位:元2015.
4.
30债权人名称金额性质或内容欠款年限占应付账款期末余额比例(%)深圳市容海达信息科技有限公司969,597.
95购货款1年以内25.
73西安聚联电子科技有限公司367,784.
49购货款1年以内9.
76易智瑞(中国)信息技术有限公司323,931.
62购货款1年以内8.
59西门子(中国)有限公司193,756.
88购货款1年以内5.
14大连维德集成电路有限公司176,000.
00购货款1年以内4.
67合计2,031,070.
9453.
892014.
12.
31债权人名称金额性质或内容欠款年限占应付账款期末余额比例(%)西安聚联电子科技有限公司644,984.
49购货款1年以内14.
76深圳市容海达信息科技有限公司602,499.
02购货款1年以内13.
79易智瑞(中国)信息技术有限公司323,931.
62购货款1年以内7.
42广汉成铁铁路配件厂292,454.
36购货款1年以内6.
7重庆博发科技有限公司286,277.
44购货款1年以内6.
55合计2,150,146.
9349.
222013.
12.
31债权人名称金额性质或内容欠款年限占应付账款期末余额比例(%)广汉成铁(科峰)铁路配件厂512,820.
51购货款1年以内25.
82深圳市众盈实业有限公司132,839.
75购货款1年以内6.
69重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书151重庆倍永电子科技有限公司130,307.
60购货款1年以内6.
56重庆祥明仪表机箱有限公司127,729.
95购货款1年以内6.
43重庆甫京科技有限公司125,790.
59购货款1年以内6.
33合计1,029,488.
4051.
83(三)预收款项单位:万元2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31账龄金额比例金额比例金额比例一年以内305.
77100.
00%200.
52100.
00%667.
2899.
23%一至二年5.
180.
77%合计305.
77100.
00%200.
52100.
00%672.
46100.
00%预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项情况.
报告期预收款项余额前五名情况:单位:元2015.
4.
30债权人名称金额性质或内容欠款年限占预收账款期末余额比例(%)北京世纪东方国铁科技股份有限公司701,293.
95货款1年以内22.
94北京铁龙恒通车辆装备有限公司373,910.
02货款1年以内12.
23南宁铁路局科研所256,410.
26货款1年以内8.
39中铁电气化局集团第二工程有限公司乌西编组站综合自动化改造工程项目部228,000.
00货款1年以内7.
46天津鸿鹄瑞达科技有限公司139,576.
02货款1年以内4.
56合计1,699,190.
2555.
57重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书1522014.
12.
31债权人名称金额性质或内容欠款年限占预收账款期末余额比例(%)北京铁龙恒通车辆装备有限公司373,910.
02货款1年以内18.
65南宁铁路局科研所256,410.
26货款1年以内12.
79中铁电气化局集团第二工程有限公司乌西编组站综合自动化改造工程项目部228,000.
00货款1年以内11.
37天津鸿鹄瑞达科技有限公司139,576.
02货款1年以内6.
96中铁电气化局集团有限公司日照港铁路四电工程项目部121,500.
00货款1年以内6.
06合计1,119,396.
3055.
822013.
12.
31债权人名称金额性质或内容欠款年限占预收账款期末余额比例(%)北京铁龙恒通车辆装备有限公司3,983,410.
02货款1年以内59.
24上海科致电气自动化股份有限公司767,925.
30货款1年以内11.
42贵阳市国土资源局729,774.
31货款1年以内10.
85南宁铁路局科学技术研究所300,000.
00货款1年以内4.
46中国人民解放军96351部队300,000.
00货款1年以内4.
46合计6,081,109.
6390.
43(四)应付职工薪酬截至2015年4月30日,公司应付职工薪酬期末余额为0.
48万元.
应付职工薪酬中无拖欠性质的职工薪酬.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书153(五)应交税费单位:万元项目2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31企业所得税30.
2175.
454.
77增值税6.
0948.
2931.
88其他税金4.
2614.
825.
26合计40.
56138.
5541.
91(六)其他应付款单位:万元2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31账龄金额比例金额比例金额比例一年以内18.
6240.
65%10.
6423.
52%102.
98100.
00%一至二年27.
1959.
35%34.
5976.
48%-0.
00%合计45.
81100.
00%45.
23100.
00%102.
98100.
00%其他应付款主要核算车辆贷款及保证金,其他应付款中无欠持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项情况.
(七)递延收益单位:万元项目2012年12月31日余额本期增加本期减少2013年12月31日余额形成原因基于物联网的可视化无人值守站点远程智能诊断装置42.
005.
2536.
75科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合计42.
005.
2536.
75项目2013年12月31日余额本期增加本期减少2014年12月31日余额形成原因基于物联网的可视化无人值守站点远程智能诊断装置36.
75-21.
0015.
75合计36.
75-21.
0015.
75重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书154项目2014年12月31日余额本期增加本期减少2015年4月30日余额形成原因基于物联网的可视化无人值守站点远程智能诊断装置15.
75-7.
008.
75合计15.
75-7.
008.
75八、公司股东权益情况单位:万元项目2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31股本1,050.
001,050.
001,050.
00资本公积---盈余公积30.
0330.
03-未分配利润85.
87270.
25-60.
53所有者权益合计1,165.
901,350.
28989.
47(一)股本单位:万元(二)盈余公积单位:万元项目2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31法定盈余公积30.
0330.
03任意盈余公积合计30.
0330.
03股东单位或名称2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31段文彬535.
50630.
00630.
0何燕燕267.
75315.
00315.
0池强89.
25105.
00105.
0重庆微众157.
50合计1,050.
001,050.
001050.
00重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书155(三)未分配利润单位:万元项目2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31上期期末未分配利润270.
25-60.
53112.
45调整后期初未分配利润270.
25-60.
53112.
45加:本期归属于母公司所有者的净利润-184.
38360.
81-172.
98减:提取法定盈余公积030.
030期末未分配利润85.
87270.
25-60.
53九、关联方、关联关系及关联交易情况(一)公司关联方和关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定,报告期内,公司存在的关联方及关联关系情况如下:1、存在控制关系的关联方序号关联方名称与公司的关联关系1段文彬控股股东、实际控制人,直接持有公司51%股份,通过重庆微众企业管理中心(有限合伙)间接持有公司0.
0032%股份2何燕燕实际控制人,直接持有公司25.
50%股份2、不存在控制关系的其他关联方序号关联方名称与公司的关联关系1池强公司股东,持有公司8.
50%股份2重庆微众企业管理中心(有限合伙)公司股东,持有公司15%股份3胡冲董事、副总经理4邓克炜董事、董事会秘书、副总经理5赵健儒董事、副总经理6周悟财务负责人7王红渊监事会主席8徐福友监事重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书156序号关联方名称与公司的关联关系9李周监事10重庆中盛弘泰企业管理顾问有限公司实际控制人控制企业11重庆品博酒类销售有限公司实际控制人关系密切的家庭成员控制企业12段仁福曾经股东、实际控制人段文彬关系密切家庭成员3、报告期内曾经存在的关联方公司名称:重庆绿能电气有限公司住所:重庆市北部新区黄山大道中段5号水星大厦B北翼3F8号工商注册号:500903000023109法定代表人:段文彬成立日期:2010-08-11注册资本(万元):100经营范围:射频识别设备、电力无线传感系统、电力监测仪器仪表、电子通信设备的研发、生产、销售;计算机软件系统的开发与销售.
(法律、法规规定禁止和限制的不得经营;法律、法规、国务院规定需前置审批的,未获审批前不得经营).
股权结构:段文彬持股49%,熊晓丽持股51%重庆绿能电气有限公司至设立以来并未实际开展业务,已于2015年6月30日完成注销登记.
(二)关联交易情况1、经常性关联交易(1)采购商品报告期内,公司未从关联方购买商品.
(2)销售商品报告期内,公司未向关联方销售商品.
2、偶发性关联交易(1)报告期关联担保情况重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书157单位:元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕段文彬本公司5,000,000.
002013-9-22015-5-5是段文彬本公司2,000,000.
002014-4-112017-6-18否池强本公司2,000,000.
002014-4-112017-6-18否何燕燕本公司2,000,000.
002014-4-112017-6-18否上述关联方为公司银行贷款提供担保的行为未对公司损益产生影响.
(2)报告期关联方往来余额单位:元项目名称关联方2015年4月30日2014年12月31日2013年12月31日其他应收款何燕燕12,213.
001,858,922.
72其他应收款重庆绿能电气有限公司385,493.
001,484,293.
00其他应收款段仁福1,500,230.
00其他应收款重庆品博酒类销售有限公司1,200,000.
001,500,000.
00合计1,597,706.
006,343,445.
72关联法人及自然人与公司的资金往来事项,鉴于当时治理结构尚不健全,管理层对关联交易内部决策和回避程序的意识不强,缺少关联交易的内部决策和关联股东回避表决的程序,上述事项在付诸实施之前未经相关会议决议,当事方亦未就此签订相应合同,公司亦未收取利息,存在规范性方面的瑕疵.
股份公司设立后,公司已加强规范治理,通过现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策管理制度》,共同形成公司关于关联方交易决策的内控体系,保证了公司及其他股东、债权人的合法权益不受关联交易的影响.
(三)规范关联交易的措施为进一步完善公司治理,规范公司关联交易制度,股份公司创立大会审议通过了《公司章程》、《关联交易决策管理制度》.
《公司章程》第三十七条规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司及其他股东造成损失的,应当承担重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书158赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
《公司章程》第七十七条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
《关联交易决策管理制度》明确了公司在处理与关联方之间的关联交易时的基本原则,对关联方、关联交易的界定、关联方回避制度以及关联交易的审批决策权限进行了具体规定.
十、期后事项、或有事项及其他重要事项(一)期后事项截至2015年4月30日,公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项.
(二)或有事项截至2015年4月30日,公司无应披露未披露的重大或有事项.
(三)其他重要事项截至2015年4月30日,公司不存在其他重要事项.
十一、公司报告期内资产评估情况2015年6月8日,公司委托重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司对公司净资产进行评估,出具了"神州资评(2015)第005号"《资产评估报告书》.
此次评估采用成本法,确认公司净资产在评估基准日(2015年4月30日)的评估值为1,171.
04万元.
除上述资产评估事项外,公司报告期内未发生其他资产评估行为.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书159十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况(一)报告期内利润分配政策公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:1、弥补以前年度亏损;2、提取法定公积金.
法定公积金按税后利润的10%提取,法定公积金累计额为注册资本50%以上的,可不再提取;3、经股东大会决议,提取任意公积金;4、分配股利.
股东大会违反前述规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
(二)最近两年一期股利分配情况公司最近两年一期尚未进行过股利分配.
(三)公开转让后的股利分配政策2015年6月9日,股份公司创立大会审议通过了《重庆微标科技股份有限公司章程》,有关利润分配的主要规定如下:第一百四十五条:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书160公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第一百四十六条:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
第一百四十七条:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百四十八条:公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后,按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配.
十三、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况截至本说明书签署日,公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业.
十四、特有风险提示(一)公司治理及内部控制风险股份公司成立前,公司的治理机制及内部控制相对不完善.
股份公司成立后,公司已逐步建立规范的治理机制,制定了适应企业发展的管理制度和内部控制体系.
但由于股份公司成立时间较短,在相关制度执行方面仍需不断磨合和完善,公司管理层的规范治理及内部控制意识也需在实际运作中进一步提升,因此短时期内仍可能存在治理不规范、内部控制制度不能全部有效执行的风险,进而影响到公司持续、稳定、健康发展.
(二)技术风险本公司属于高新技术企业,主要从事高速射频识别技术(RFID)研发及信息服务,在铁道交通、汽车装备、智慧城市等领域,开创了国内多个物联网创新性应用的先河.
射频识别产业属于技术密集型产业,对从业公司既有的技术水平和技术研发能力、创新能力要求较高.
公司需要不断提高自身技术水平、研发新技术和新产品,才能更好的提供服务.
因此,公司面临因技术和产品不能快速适重庆微标科技股份有限公司公开转让说明书161应行业内技术进步、升级所带来的风险.
(三)客户集中的风险2013年度、2014年度和2015年1-4月,公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为60.
81%、38.
93%和71.
73%,比例较高,存在一定的客户集中风险.
如果公司未来不能适应和及时应对客户需求结构及需求数量等方面的重大变化,公司的经营业绩将受到不利影响.
(四)税收优惠政策变化的风险公司享受增值税优惠政策,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策;公司作为设在西部地区的从事鼓励类产业的企业,享受15%的所得税税收优惠.
如果国家税收优惠政策在未来不能延续或发生较大变化、软件产品认定的条件发生变化或公司因自身原因导致公司不符合鼓励类企业认定的相关条件,这将对公司的净利润产生一定的影响,故公司存在税收优惠政策变动风险.