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关于深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码:51801712/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.
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cn补充法律意见书(一)8-3-2目录正文.
5一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况5第一题.
5第二题.
11第三题.
15第四题.
17第五题.
19二、关于发行人核心技术.
26第八题.
26三、关于发行人业务.
37第十二题.
37第十四题.
62第十五题.
79第十六题.
103四、关于公司治理与独立性.
122第十七题.
122补充法律意见书(一)8-3-3中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码:51804812/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.
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cn关于深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)信达首科意字(2019)第004-01号致:深圳市财富趋势科技股份有限公司根据深圳市财富趋势科技股份有限公司(以下简称"发行人")与广东信达律师事务所(以下简称"信达")签署的《专项法律顾问聘请协议》,广东信达律师事务所接受深圳市财富趋势科技股份有限公司的委托,担任其首次公开发行并在科创板上市的特聘专项法律顾问.
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》补充法律意见书(一)8-3-4和《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2019年6月28日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")和《广东信达律师事务所关于深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》").
现信达根据上海证券交易所于2019年8月7日出具的上证科审(审核)〔2019〕467号《关于深圳市财富趋势科技股份有限公司公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称"《审核问询函》")之要求,对发行人本次发行上市有关事项进行了核查,出具《广东信达律师事务所关于深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称"本补充法律意见书").
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明外,与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同.
信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明,适用于本补充法律意见书.
本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》的补充.
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,信达律师出具补充法律意见如下:补充法律意见书(一)8-3-5正文一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况第一题招股说明书披露,2017年3月,何国宏、朱庆红分别将其所持公司股份转让给公司控股股东黄山,转让价格为12.
57元/股;2018年9月,丁济珍将其所持公司股份转让给黄山,转让价格为1元/股,丁济珍系黄山之母;另外,2010年,财富趋势有限引入金石投资和海通开元.
请发行人:(1)说明何国宏、朱庆红及丁济珍转让股权的原因及定价依据,两次股权转让价格差异较大的原因,丁济珍向黄山转让股份是否与发行人获得黄山服务相关,是否需作股份支付处理,股权转让价款支付情况,是否缴清相关税费;(2)何国宏和朱庆红的入股时间、入股价格及入股过程,何国宏是否曾为或仍为发行人员工,何国宏将股份转让给实控人的原因;(3)说明朱庆红在发行人财务经理任职期间转让其所持有的全部发行人股权,之后仍继续担任财务总监、董秘的原因,分析其是否对财富趋势未来发展存在疑虑,是否对其在发行人处任职的稳定性造成影响;(4)说明金石投资和海通开元入股发行人的原因及定价依据;(5)补充披露发行人股东与发行人实际控制人、董监高人员、核心技术人员、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排.
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见.
回复:核查程序:就上述问题,信达律师进行了以下核查工作:查阅发行人的公司章程、工商登记底档文件、深圳联合产权交易所股份相关文件、发行人股份变更相关文补充法律意见书(一)8-3-6件、税务部门出具的《完税凭证》及《电子缴税付款凭证》,查阅了众环出具的《审计报告》并对众环会计师进行访谈,查阅何国宏、朱庆红的收款凭证及完税凭证并对其进行访谈,查阅何国宏、朱庆红与发行人劳动关系相关文件、金石投资、海通开元入股发行人的协议、声明等相关文件、发行人董事、监事、高级管理人员的《调查表》、股东关于持有发行人股份的相关承诺函.
(一)说明何国宏、朱庆红及丁济珍转让股权的原因及定价依据,两次股权转让价格差异较大的原因,丁济珍向黄山转让股份是否与发行人获得黄山服务相关,是否需作股份支付处理,股权转让价款支付情况,是否缴清相关税费.
1、何国宏、朱庆红及丁济珍转让股权的原因及定价依据、两次股转价格差异较大的原因2015年发行人原股东郑宏康和吴俊因个人原因离职,故转让其所持有的发行人股份,具体转让情况为:2015年4月,离职股东郑宏康将其所持有的发行人10,446股股份转让给何国宏.
2015年6月,离职股东吴俊将其所持有的发行人3,469股股份转让给何国宏,将其持有的发行人10,000股股份转让给朱庆红.
根据发行人的说明,2014年6月6日,发行人向中国证监会提交了发行人前次申请中小企业板首发上市的申请文件.
2015年9月8日,保荐机构接到中国证监会《反馈意见通知书》,发行人首发项目进入反馈审核周期.
在前次中小企业板申请材料报会至反馈意见下发期间,离职股东郑宏康和吴俊将其所持股份转让给公司员工.
受让离职股东郑宏康和吴俊原所持公司股份的员工中,何国宏和朱庆红不是发行人申请材料提交证监会前的原有股东,属于审核期间新增股东.
在落实反馈意见期间,根据与监管部门的沟通,审核期间新增股东何国宏、朱庆红需将其受让股份转让给发行人原有股东,方可继续推进审核进程.
基于推动发行人成功上市的考虑并经协商,何国宏、朱庆红于2017年3月自愿将持有的发行人股份以12.
57元/股转让给实际控制人黄山,股权转让的定价依据为发行人2016年度经审计的净资产金额.
补充法律意见书(一)8-3-7丁济珍于2018年9月按1元/股的价格向黄山转让2,339,750股股份,主要是因为丁济珍年事已高再无精力管理发行人股份事宜,未来亦无意参与管理的经营管理.
丁济珍自愿将所持发行人股份平价转让给黄山.
何国宏、朱庆红转让股权的目的是为了推进发行人上市成功,丁济珍转让股权是直系亲属之间的股权转让,基于转让原因及转让方的不同,发行人2017年3月股份转让价格与2018年9月股份转让因为转让背景不同而价格不同,各次转让均具有合理性.
2、丁济珍向黄山转让股份是否与发行人获得黄山服务相关,是否需作股份支付处理丁济珍股权转让的原因见本补充法律意见书问题一之"(一)1、何国宏、朱庆红及丁济珍转让股权的原因及定价依据、两次股转价格差异较大的原因"的回复.
根据发行人提供的材料及发行人说明,并经信达律师核查,截至2018年8月,黄山持有发行人43,150,014股股份,占总股本的86.
3001%,黄山是发行人的控股股东及实际控制人,拥有发行人的绝对控制权.
此外,黄山是发行人的董事长及核心技术人员,长期服务于发行人的运营管理及产品研发,发行人无需以丁济珍向黄山转让股权的方式获得黄山的服务.
《企业会计准则第11号—股份支付》第二条第一款规定"股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易",丁济珍向黄山转让股份与发行人获得黄山服务无关,不属于《企业会计准则第11号—股份支付》中规定的股份支付情形,丁济珍向黄山转让股份无需作股份支付处理.
3、两次股转让支付情况及税务缴纳情况根据银行转账凭证及税务部门出具的《税收完税证明》,并经信达律师核查,两次股权转让支付情况及税务缴纳情况如下:补充法律意见书(一)8-3-8序号时间转让人受让人转让标的股份转让价格(元/股)支付情况税务缴纳情况12017.
03何国宏黄山13,915股股份12.
57已支付已缴纳个人所得税22017.
03朱庆红黄山10,000股股份12.
57已支付已缴纳个人所得税32018.
09丁济珍黄山2,339,750股股份1.
00已支付根据《个人所得税法》《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》相关规定,直系亲属间平价股权转让,无须缴纳个人所得税(二)何国宏和朱庆红的入股时间、入股价格及入股过程,何国宏是否曾为或仍为发行人员工,何国宏将股份转让给实控人的原因何国宏、朱庆红的入股时间、入股价格及入股过程、何国宏将股份转让给实际控制人的原因见问题一之"(一)1、何国宏、朱庆红及丁济珍转让股权的原因及定价依据、两次股转价格差异较大的原因".
根据何国宏的劳动合同、社会保险参保缴费明细表并经信达律师核查,何国宏于2008年6月与发行人签订劳动合同并入职,岗位为研发.
随后分别于2010年6月及2013年6月与发行人续签劳动合同,其中2013年6月签订的劳动合同约定合同期限为无固定期限,该合同目前仍在履行中.
因此,何国宏自2008年6月起至今一直在发行人任职.
截至本补充法律意见书出具日,何国宏仍为发行人员工.
补充法律意见书(一)8-3-9(三)说明朱庆红在发行人财务经理任职期间转让其所持有的全部发行人股权,之后仍继续担任财务总监、董秘的原因,分析其是否对财富趋势未来发展存在疑虑,是否对其在发行人处任职的稳定性造成影响;朱庆红股份转让的原因见本补充法律意见书问题一之"(一)1、何国宏、朱庆红及丁济珍转让股权的原因及定价依据、两次股转价格差异较大的原因"的回复.
因朱庆红需将其受让股份全部转让给发行人原有股东,而根据《公司法》第一百四十一条"公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份"之规定,朱庆红作为发行人高级管理人,转让股份不得超过所持发行人股份的25%,且朱庆红辞任发行人高级管理人员后半年内不得转让股份.
因此朱庆红于2016年9月卸任财务总监、董事会秘书,不再担任发行人高级管理人职务.
在朱庆红不担任发行人高级管理人届满半年后即2017年3月,朱庆红自愿将所持的发行人10,000股股份转让给黄山.
根据信达律师对朱庆红的访谈,朱庆红自2010年10月起在发行人处任职,长达近十年,朱庆红作为发行人财务人员,清晰了解发行人的财务状况及经营情况,朱庆红看好公司的发展前景,对发行人未来发展不存在疑虑,上述股权转让行为并不对其在发行人处任职的稳定性造成任何影响.
(四)说明金石投资和海通开元入股发行人的原因及定价依据根据发行人提供的股东会决议、发行人说明、《股权转让协议》《转股和增资协议》、众环出具的《验资报告》(众环验字(2010)068号),并经信达律师核查发行人工商登记底档文件,金石投资、海通开元于2010年8月与发行人及相关方签订股权转让协议和增资协议,约定金石投资、海通开元分别以3,000万元和2,000万元的对价,取得发行人3%和2%的股权.
金石投资、海通开元已按合同约定支付相应的股权转让款和增资款,并完成相关工商变更登记.
补充法律意见书(一)8-3-10金石投资和海通开元受让股权及新增注册资本的具体情况如下:序号入股时间转让人受让人股权转让及增资后受让人所持股权入股原因转让/增资价格(元/出资额)定价依据支付情况12010.
08黄山金石投资财富趋势有限公司3.
00%股权金石投资看好发行人未来前景发展95.
50以公司经营状况和未来发展前景、参考投资市场的估价水平为基础,双方协商确定已支付22010.
08黄山海通开元财富趋势有限公司2.
00%股权海通开元看好发行人未来发展前景95.
50以公司经营状况和未来发展前景、参考投资市场的估价水平为基础,双方协商确定已支付(五)补充披露发行人股东与发行人实际控制人、董监高人员、核心技术人员、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排根据发行人的工商登记底档文件、深圳联交所股权转让登记档案、发行人现行有效的公司章程及发行人股东出具的承诺函、声明函,并经信达律师核查,2010年8月,金石投资、海通开元与发行人及其当时股东签署《股东协议》约定,在发行人2010年、2011年经审计的净利润小于6,000万元人民币时,则实际控制人须对金石投资、海通开元进行补偿.
《股东协议》于协议各方签署之日生效,在发行人股东大会审议通过上市方案之日起自动失效.
发行人2010年度经审计的净利润为6,142.
09万元,实际控制人无须向金石投资、海通开元进行补偿.
2011年4月10日,发行人召开2010年年度股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市的议案》.
根据《股东协议》约定,该协议即日失效,《股东协议》约定的对赌条款随之失效.
补充法律意见书(一)8-3-11截至本补充法律意见书出具日,黄山持有发行人90.
975%的股份,系发行人的实际控制人.
黄青持有发行人1.
1938%的股份,与实际控制人黄山为胞兄弟关系,为黄山的一致行动人.
核查意见:经核查,信达律师认为,何国宏、朱庆红、丁济珍因各自股权转让原因不同因此价格不同,各次转让均具有合理性.
丁济珍向黄山转让股份无需作股份支付处理.
何国宏、朱庆红及丁济珍股权转让价款均已足额支付,并已缴清相关税费.
朱庆红对发行人未来发展不存在疑虑,上述股权转让行为并不对其在发行人处任职的稳定性造成任何影响.
除黄山和黄青是兄弟关系、黄青是黄山一致行动人、实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自身直接持有公司股份为公司股东外,发行人股东与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及相关人员不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排.
第二题招股说明书披露,2011年9月,黄山、丁济珍、黄青签署《一致行动人协议》,约定黄山、丁济珍和黄青为一致行动人;2019年5月,黄山、黄青重新签署《一致行动协议》,约定黄山、黄青为一致行动人.
发行人的实际控制人为黄山.
请发行人:(1)说明2011年签署的一致行动协议在有效期内的执行情况;(2)说明2019年重新签署的一致行动协议的主要条款,相关约定是否具有可操作性,约束力如何保证,无法形成一致意见时如何解决;(3)说明未将黄青认定为共同实际控制人的原因和合理性.
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见.
补充法律意见书(一)8-3-12回复:核查程序:就上述问题,信达律师进行了以下核查工作:查阅黄山、丁济珍、黄青签署的《一致行动人协议》,查阅黄山、黄青2019年5月签署的《一致行动协议》,查阅发行人2011年9月至2019年5月期间的股东大会会议文件、董事会会议文件、发行人工商登记底档文件、现行有效的公司章程、深圳联合产权交易所股东名册及黄山、黄青出具的相关承诺.
(一)说明2011年签署的一致行动协议在有效期内的执行情况根据发行人提供的会议文件资料、发行人的说明、《一致行动人协议》,自2011年9月黄山、丁济珍、黄青签署《一致行动人协议》至丁济珍将其持有的发行人股份转让给黄山,再至黄山、黄青于2019年5月重新签署《一致行动协议》期间,发行人共召开过29次股东大会.
丁济珍作为发行人股东期间,在股东大会决策时与黄山、黄青均保持一致意见,黄山、黄青在《一致行动人协议》有效期内股东大会决策时均保持一致意见.
根据发行人提供的董事会会议文件,2011年签署的《一致行动人协议》有效期内,黄山、黄青为发行人董事会成员,发行人共召开过40次董事会.
黄山、黄青在《一致行动人协议》有效期内在董事会决策时均保持一致意见.
(二)说明2019年重新签署的一致行动协议的主要条款,相关约定是否具有可操作性,约束力如何保证,无法形成一致意见时如何解决黄山与黄青于2019年5月11日签署的《一致行动协议》的主要内容如下:1、一致行动的内容黄青同意作为黄山的一致行动人,在其持有公司股份期间,就公司的经营、管理、控制及其相关所有事项与黄山保持一致立场及意见.
黄山、黄青在发行人股东大会通过表决行使股东职权时应保持一致.
补充法律意见书(一)8-3-132、无法达成一致意见的解决机制黄山、黄青无法达成一致意见时,双方应按照黄山的意向进行表决.
3、违约责任该协议任一方违反协议内容的,发行人有权冻结违约方在发行人享有的所有利益,且该利益将作为违约金支付给守约方,该利益包括违约方在发行人的应分未分的股息红利.
4、协议期限该协议有效期限自签署生效之日起至发行人在证券市场公开发行股票并上市之日起满三年之日止.
(三)未将黄青认定为共同实际控制人的原因和合理性1、黄青持股比例较低黄青直接持有发行人596,875股,占发行人总股本的1.
1938%,黄青持股比例较低.
根据《公司法》第一百零三条之规定及公司章程第四章之约定,黄青无法通过持股比例对发行人产生重要影响.
2、不存在通过公司章程协议或者其他安排明确共同控制的情形根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(以下简称"证券期货法律适用意见第1号")第三条的规定,认定发行人多人共同拥有公司控制权的,应当符合以下条件:"多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更".
补充法律意见书(一)8-3-14经信达律师核查,报告期内及截至本补充法律意见书出具日,发行人公司章程内并未规定明确黄山、黄青的共同控制关系,黄山和黄青之间不存在约定共同控制以加强黄青控制力的协议或安排.
因此,黄山、黄山不符合《证券期货法律适用意见第1号》中认定共同控制的情形.
3、不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》规定的应认定为共同实际控制人情形根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》关于"共同实际控制人"规定,"实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,除非有相反证据,原则上应认定为共同实际控制人",黄山与黄青为胞兄弟关系,不是实际控制人黄山的直系亲属,因此不属于《审核问答(二)》规定的应认定为共同实际控制人的情形.
4、不存在通过不认定共同实际控制人而规避相关主体之责任和义务的情形发行人虽然未将黄青认定为共同实际控制人,但是考虑到黄青为黄山的胞兄,黄青与黄山签署了《一致行动协议》.
因此,黄青按照从严标准,对下述事项承诺了与实际控制人黄山相同的义务,如锁定期承诺;关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及赔偿责任的承诺;关于利润分配政策的承诺,关于本次发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺;关于稳定公司股价预案的承诺;关于未能履行承诺时约束措施的承诺;关于避免同业竞争的承诺;关于规范关联交易及避免资金占用的承诺等各项与本次发行相关的承诺;不存在以不认定共同实际控制人而规避责任和义务的情形.
核查意见:经核查,信达律师认为,黄山、丁济珍、黄青在2011年签署的一致行动协议在有效期内得到有效执行;2019年5月11日签署的《一致行动协议》明确约定采取一致行动的内容、无法达成一致意见时的解决方式、违约责任等具体补充法律意见书(一)8-3-15内容,具有可操作性,黄山、黄青无法达成一致意见时,按照黄山的意向进行表决;未将黄青认定为共同控制人具备合理性,符合发行人实际情况及现行发行监管的要求.
第三题招股说明书披露,2016年9月-2018年2月,张丽君曾任深圳财富趋势副总经理、财务总监.
请发行人:(1)结合张丽君的专业背景、工作履历说明其是否能够胜任财务总监职务,其是否取得从事财务相关工作的资格证书;(2)结合发行人公司章程、高管选任机制等说明公司聘任张丽君为财务总监是否履行了必要的内部程序,分析公司内控制度是否健全且被有效执行.
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见.
回复:核查程序:就上述问题,信达律师查阅了张丽君的《调查表》及简历并对张丽君进行访谈,查阅朱庆红的会计资质证书并对朱庆红进行访谈,查阅众环出具的《审计报告》,查阅发行人的公司章程、内部管理制度及发行人董事会会议文件.
(一)结合张丽君的专业背景、工作履历说明其是否能够胜任财务总监职务,其是否取得从事财务相关工作的资格证书;1、张丽君的专业背景、工作履历根据张丽君的《调查表》并经信达律师对张丽君的访谈,张丽君于1999年毕业于武汉大学,专业为应用化学;于1999年9月入职武汉通达信电子科技有限公司,任技术员、研发部经理至2006年12月;于2007年1月入职财富趋补充法律意见书(一)8-3-16势有限公司,任技术总监至2010年10月;于2010年11月任发行人技术总监至2016年9月;于2016年9月任发行人副总经理、财务总监至2018年2月;自2018年2月起至今任发行人副总经理.
2、张丽君担任发行人财务总监的原因发行人原财务总监朱庆红因需要辞任财务总监职务方能转出其所持公司股份(朱庆红股权转让原因见本补充法律意见书问题一之第(三)项的回复).
由于张丽君具备丰富的行业经验,熟悉发行人经营情况、经营方式及商业模式情况,因此拟由张丽君在朱庆红辞任期间担任财务总监职务,作为过渡性安排.
朱庆红辞任后仍担任发行人财务部经理,作为发行人的会计机构负责人,具体负责发行人财务会计相关工作,接受张丽君的监督和领导.
根据《中华人民共和国会计法》第三十八条,"担任单位会计机构负责人(会计主管人员)的,应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历",朱庆红持有中等会计师职称证书且从事会计工作三年以上,其任职资格符合相关法律法规及发行人管理制度的规定.
相关法律法规未对财务总监的任职资格作出明确的要求和规定.
张丽君未取得从事财务相关工作的资格证书,该任职情况不存在违反相关法律法规的情形.
3、张丽君任职期间能够胜任财务总监职务张丽君担任公司财务总监期间,管理和监督财务会计相关工作,朱庆红担任财务部经理,负责具体的会计核算工作.
张丽君担任财务总监期间,签署了2016年度和2017年度的财务报表,本次科创板申报三年一期财务报表与张丽君签署的2016年和2017年原始财务报表之间,仅根据科目列报调整要求,将研发费用从管理费用中调出单列,除此之外,不存在任何差异.
张丽君在担任发行人财务总监期间,不存在明显的财务会计工作失误,较好的履行了公司财务总监的岗位职责.
(二)结合发行人公司章程、高管选任机制等说明公司聘任张丽君为财务总监是否履行了必要的内部程序,分析公司内控制度是否健全且被有效执行补充法律意见书(一)8-3-17根据发行人公司章程第一百五十九条规定,财务总监为公司高级管理人员,公司高级管理人员均由董事会聘任和解聘.
2016年9月22日,发行人召开第三届董事会第一次会议,会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,一致同意聘任张丽君为公司财务总监,任期三年.
核查意见:经核查,信达律师认为,张丽君在任职期间能够胜任财务总监职务.
发行人聘任张丽君为财务总监履行了必要的程序,公司内控制度健全且被有效执行.
第四题招股说明书披露,公司董事、监事、高级管理人员任期均将于2019年9月届满.
请发行人说明下届董事会、监事会的拟提名情况,高级管理人员的职业规划,是否有潜在可能出现董事、监事、高级管理人员的重大不利变化.
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见.
回复:核查程序就上述问题,信达律师查阅了发行人第三届董事会提名委员会会议文件、发行人职工(代表)大会会议文件、发行人第三届董事会第一次会议通知文件、发行人第三届监事会第六次会议通知文件、黄山和黄青关于保证董事会及监事会成员稳定性的承诺,并对发行人现任董事(除独立董事及外部董事外)、监事及高级管理人员进行了访谈.
(一)发行人第四届董事会、监事会成员提名补充法律意见书(一)8-3-18发行人已于2019年8月22日召开第三届董事会提名委员会2019年第二次会议,会议决议提名黄山先生、黄青先生、田进恩先生、YaoSUN先生、张龙平先生、何德彪先生、罗琦先生为公司第四届董事会董事候选人,其中张龙平先生、何德彪先生、罗琦先生为独立董事候选人,张龙平先生为会计专业人士.
发行人拟于2019年9月3日召开董事会审议上述事项.
上述提名的第四届董事会董事候选人与现任董事会成员不存在差异.
根据发行人监事会于2019年8月23日发出的《关于召开深圳市财富趋势科技股份有限公司第三届监事会第六次会议的通知和议案》,发行人第三届监事会第六次会议拟定于2019年9月3日召开,审议《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》,提请公司股东大会选举第四届监事会非职工代表监事成员,并提名陈凡先生、包伟先生为公司第四届监事会非职工监事候选人.
发行人已于2019年8月26日召开职工(代表)大会选举彭艺林先生作为职工代表出任发行人第四届监事会的监事,任期三年.
上述职工监事及提名的第四届监事会非职工监事候选人与现任监事会成员不存在差异.
发行人实际控制人黄山及其一致行动人黄青已出具承诺,将在2019年第二次临时股东大会上对黄山先生、黄青先生、田进恩先生、YaoSUN先生、张龙平先生、何德彪先生、罗琦先生担任公司第四届董事会成员事项投赞成票.
对陈凡先生、包伟先生担任公司第四届监事会成员事项投赞成票.
(二)发行人高级管理人员职业规划根据对发行人现任高级管理人员访谈,发行人现任高级管理人员均愿意继续在公司任职,并同意被聘任为新一届高级管理人员.
发行人现任二分之一以上董事已出具承诺,若继续担任公司第四届董事会成员,将赞成聘任黄山先生担任公司下一届总经理,黄青先生、田进恩先生和张丽君先生担任公司下一届副总经理,朱庆红女士担任公司下一届董事会秘书及财务总监,并对上述事项在董事会议上投赞成票.
上述拟聘任高级管理人员与现任高级管理人员之间不存在差异.
补充法律意见书(一)8-3-19根据信达律师对现任董事(除独立董事及外部董事外)、监事及高级管理人员的访谈,现任董事(除独立董事及外部董事外)、监事及高级管理人员均表示同意被提名担任发行人下一届董事、监事或高级管理人员,且均意愿继续长期在发行人处工作.
核查意见:经核查,信达律师认为,发行人不存在潜在可能出现董事、监事、高级管理人员的重大不利变化.
第五题招股说明书披露,发行人实际控制人黄山曾任职深圳市通达信通讯电子有限公司、武汉通达信电子科技有限公司、北京通达信恒网络技术有限公司董事、上海通达信电子科技有限公司等多家公司的董事、总经理等职位;发行人两处"通达信"注册商标系财富趋势有限于2007年10月受让自武汉通达信电子科技有限公司;武汉市财富趋势科技有限责任公司于2018年11月注销.
请发行人:(1)围绕主要产品通达信软件及主要商号"通达信",补充说明各阶段发行人的业务主体、业务演变过程及历史沿革情况,除发行人及其分子公司外的相关主体是否仍存续,是否均已注销,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)补充说明发行人主要无形资产,包括专利、商标、软件著作权及商号的权属是否清晰,历次转让是否均已履行必备程序,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在影响发行人持续稳定经营的情形;(3)说明武汉财富趋势的历史沿革,主营业务和主要产品,报告期内的经营情况及主要财务数据,注销原因,注销后其业务与发行人业务是否存在继承关系或其他关联.
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见.
回复:补充法律意见书(一)8-3-20核查程序:就上述问题,信达律师进行了以下核查工作:查阅发行人实际控制人出具的相关确认函及说明、发行人曾控制企业的工商资料文件、发行人的《营业执照》、公司章程及工商底档文件、发行人主要无形资产的权属证书、档案资料文件、武汉财富趋势的工商登记底档文件并检索全国企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)登记信息,查阅武汉财富趋势报告期内的《审计报告》及财务报表、业务合同、劳动合同等相关文件.
(一)围绕主要产品通达信软件及主要商号"通达信",补充说明各阶段发行人的业务主体、业务演变过程及历史沿革情况,除发行人及其分子公司外的相关主体是否仍存续,是否均已注销,是否存在纠纷或潜在纠纷;1、发行人实际控制人及其一致行动人曾经控制的企业情况,除发行人及其分子公司外的相关主体是否仍存续,是否均已注销,是否存在纠纷或潜在纠纷根据实际控制人黄山曾经控制企业的工商资料、实际控制人黄山的说明,并经信达律师核查,发行人实际控制人黄山及其一致行动人曾经控制的企业具体情况如下:序号曾控制企业设立日期注销或转让日期1深圳市通达信通讯电子有限公司1995年3月已于2010年8月依法注销2武汉通达信电子科技有限公司1997年8月已于2009年5月依法注销3深圳市格信达电子有限公司1997年11月已于2010年9月依法注销4深圳市软易计算机软件有限责任公司2000年9月已于2010年8月依法注销5武汉通达信软件有限公司2001年3月已于2006年8月依法注销6北京通达信恒网络技术有限公司2001年9月已于2012年8月对外转让7上海通达信电子科技有限公司2002年12月已于2011年6月依法注销8北京神兴科技开发有限责任公司1998年10月黄山于2005年4月通过受让补充法律意见书(一)8-3-21方式取得控制权,已于2006年10月对外转让9上海鹤祥投资管理有限公司2006年7月存续,丁济珍持有上海鹤祥99.
00%的股权,黄青任上海鹤祥监事10财富趋势科技(香港)有限公司2009年4月未开展实际经营,已于2011年4月注册撤销经信达律师核查,除上海鹤祥、北京通达信恒网络技术有限公司、北京神兴科技开发有限责任公司外,上述公司已依法办理注销并经相关工商部门予以核准.
北京通达信恒、北京神兴的股权转让事宜已完成工商变更登记.
2、各阶段发行人的业务主体、业务演变过程及历史沿革情况根据发行人实际控制人黄山的说明,各阶段发行人的业务主体、业务演变过程及历史沿革情况如下:发行人实际控制人黄山于创业初期先后设立了深圳市通达信通讯电子有限公司、武汉通达信电子科技有限公司、深圳市格信达电子有限公司、深圳市软易计算机软件有限责任公司进行不同类别软件产品的研发.
前述四家公司分别于2010年8月、2009年5月、2010年9月和2010年8月依法注销.
2000年以后,证券网上交易逐步兴起,为重点开发证券网上交易软件产品,黄山于2001年3月设立武汉通达信软件有限公司从事软件开发业务,该公司于2006年8月依法注销.
黄山于2002年12月设立上海通达信电子科技有限公司,从事证券网上行情交易系统产品研发.
2005年以后,随着股权分置改革的启动与深入,证券市场进入快速发展期,投资者对金融终端及证券信息服务产品的需求快速增长,黄山于2007年设立财富趋势有限公司进行个人版业务开发.
补充法律意见书(一)8-3-22财富趋势有限公司成立后,黄山对发行人未来发展战略和行业内竞争态势及其竞争优势进行了重新审视,确定面向机构客户的业务经营是其竞争优势和短期内的战略发展重心,经过审慎考虑,决定以财富趋势有限公司作为业务发展的平台,与证券行情交易相关的业务均由财富趋势有限公司实施.
上海通达信电子科技有限公司除继续履行未完成的部分维护服务外,逐步淡出业务运营,该公司于2011年6月依法注销.
实际控制人历史上曾设立多家公司,主要是其在我国证券行业信息化发展的不同阶段,为研发不同产品、开展不同业务而进行的投资.
(二)补充说明发行人主要无形资产,包括专利、商标、软件著作权及商号的权属是否清晰,历次转让是否均已履行必备程序,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在影响发行人持续稳定经营的情形;1、专利如《律师工作报告》披露,截至2019年3月31日,发行人拥有的专利权共2项,均为发行人原始取得,不存在受让取得的情形.
2、商标如《律师工作报告》披露,截至2019年3月31日,发行人拥有的注册商标共4项,其中两项为受让取得.
根据发行人提供的商标登记档案,并经信达律师核查,发行人受让取得的商标转让情况具体如下:序号商标名称及图形注册号原始取得时间转让方受让方受让取得时间113949342000/5/7武汉通达信电子发行人2007/10/7214174092000/7/7武汉通达信电子发行人2007/10/7补充法律意见书(一)8-3-233、软件著作权如《律师工作报告》披露,截至2019年3月31日,发行人拥有的软件著作权共75项,其中3项软件著作权为受让取得.
根据发行人提供的软件著作权登记档案,并经信达律师核查,发行人受让取得的软件著作权转让情况具体如下:序号登记号软件名称原始取得登记日转让方受让方受让取得登记日12011SR050853通达信证券数据分析与智能交易软件V1.
02010/4/8上海通达信电子发行人2011/7/2222011SR052007通达信linux证券分析软件V3.
02007/11/12上海通达信电子发行人2011/7/2632011SR059393通达信证券网上交易分析系统软件V4.
52007/9/11黄山发行人2011/8/224、商号根据《企业名称登记管理规定》第七条规定"企业名称应当由以下部分依次组成:字号(或者商号,下同)、行业或者经营特点、组织形式",经信达律师核查发行人工商登记底档文件、现行有效的公司章程,发行人的商号为"财富趋势".
根据《企业名称登记管理规定》第三条规定"企业名称在企业申请登记时,由企业名称的登记主管机关核定.
企业名称经核准登记注册后方可使用,在规定的范围内享有专用权"及第六条规定"企业只准使用一个名称,在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似","财富趋势"经核准登记注册后由发行人所有,发行人在规定的范围内享有专用权.
补充法律意见书(一)8-3-24(三)说明武汉财富趋势的历史沿革,主营业务和主要产品,报告期内的经营情况及主要财务数据,注销原因,注销后其业务与发行人业务是否存在继承关系或其他关联.
1、武汉财富趋势的历史沿革武汉财富趋势成立于2008年11月19日,注册资本200万元,实收资本200万元,为发行人的全资子公司.
法定代表人为黄山,注册地址为武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园A3栋9层,经营范围为电子产品、计算机软硬件技术开发、技术服务、信息咨询.
武汉财富趋势《营业执照》统一社会信用代码为91420100682312262J.
武汉财富趋势自设立至注销期间,注册资本、实收资本、股权结构、经营范围未发生过变化.
2、武汉财富趋势的主营业务、主要产品和注销原因根据武汉财富趋势的工商登记底档文件,并经信达律师核查全国企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html),财富趋势的经营范围为电子产品、计算机软硬件技术开发、技术服务、信息咨询.
根据发行人说明、众环出具的武汉财富趋势2016年度、2017年度《审计报告》,武汉财富趋势的主营业务为证券行情交易软件及其维护服务.
在武汉财富趋势运营期间,其作为发行人的全资子公司,与发行人共同从事面向机构客户的证券信息软件产品的研发、销售和服务.
为了进一步提升发行人在网上证券行情交易系统软件产品领域的地位和影响力,发行人对整体经营战略规划进行了调整,拟以母公司为主体全面开展证券信息服务业务.
基于上述原因,发行人于2018年11月将武汉财富趋势注销.
3、武汉财富趋势的经营情况及财务数据根据众环出具的武汉财富趋势2016年度、2017年度《审计报告》、武汉财富趋势2018年11月财务报表(未经审计),其主要财务数据如下:补充法律意见书(一)8-3-25单位:元项目2018年11月28日(未经审计)2017年12月31日2016年12月31日总资产8,597,734.
679,035,589.
8010,051,907.
56负债总额0869,283.
06832,844.
71净资产8,597,734.
678,166,306.
749,219,062.
85项目累计至2018年11月28日(未经审计)2017年度2016年度营业收入391,772.
89531,528.
951,782,537.
57净利润431,427.
93-1,052,756.
112,029,689.
854、武汉财富趋势注销后其业务是否与发行人业务存在继承关系或其他关联根据发行人战略规划调整,武汉财富趋势逐渐淡出证券信息业务的经营.
报告期内,除从事客户的后期维护工作外,武汉财富趋势已不进行开拓性的业务活动.
为维护原销售软件的后期维护和履行注销程序,武汉财富趋势截至注销前仍有五名员工.
根据相关员工的工作经历和业务背景,发行人承接了这5名员工并根据实际需要分配了相应的工作岗位.
武汉财富趋势注销后,发行人与其不存在其他关联.
核查意见:经核查,信达律师认为,实际控制人及其一致行动人曾控制的相关主体除上海鹤祥外均已注销或对外转让,不存在纠纷和潜在纠纷.
发行人无形资产及商号权属清晰,相关转让已完成变更登记程序,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在影响发行人持续稳定经营的情形.
武汉财富趋势注销后,相关业务、人员由发行人承接,不存在其他关联.
补充法律意见书(一)8-3-26二、关于发行人核心技术第八题招股说明书披露,公司拥有2项外观设计专利,75项软件著作权,具有代表性的非专利技术13大类70项.
请发行人:(1)说明专利数量少,大量核心技术未形成专利的原因和合理性,说明非专利核心技术的保护措施及相关措施的有效性;(2)说明非专利技术先进性的具体体现,是否存在将一般性、通用性的功能归集为非专利核心技术的情况,关于非专利核心技术的披露是否存在误导性陈述;(3)说明非专利核心技术在发行人生产经营中的地位和作用,在发行人产品和服务中的具体运用情况;(4)说明涉及相关非专利核心技术的产品和服务的销售收入和利润情况.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见.
回复:核查程序:就上述问题,信达律师查阅了发行人的说明、发行人相关人员的保密协议、发行人软件著作权、专利等权属证书、众环出具的《审计报告》、上海大智慧股份有限公司(以下简称"大智慧")与浙江核新同花顺网络信息股份有限公司(以下简称"同花顺")的招股说明书、年度报告,在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台(http://cpquery.
sipo.
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cn/)核查相关信息,对发行人核心技术人员进行了访谈.
(一)说明专利数量少,大量核心技术未形成专利的原因和合理性,说明非专利核心技术的保护措施及相关措施的有效性1、专利数量少,大量核心技术未形成专利的原因和合理性补充法律意见书(一)8-3-27(1)通过专利行使保护发行人核心技术效果有限发行人非专利技术均应用于软件产品研发,进而通过销售软件产品转化为商业价值.
通过专利形式保护技术,发行人需要将技术向公众公开,存在一定风险,保护效果有限.
发行人一般通过申请软件著作权证书等形式对核心技术应用成果进行保护.
(2)发行人软件开发技术申请专利可行性不高《专利审查指南》(国家知识产权局令第74号)第九章"关于涉及计算机程序的发明专利申请审查的若干规定"中的规定,"涉及计算机程序的发明是指为解决发明提出的问题,全部或部分以计算机程序处理流程为基础,通过计算机执行按上述流程编制的计算机程序,对计算机外部对象或者内部对象进行控制或处理的解决方案".
为明确计算机软件的发明专利申请类型,《专利审查指南》第九章中举例说明,下列例子均属于专利保护的客体:①通过执行计算机程序实现工业过程控制的解决方案,如控制橡胶模压成型工艺的方法;②通过执行计算机程序实现计算机系统内部性能改进的解决方案,如扩充移动计算设备存储容量的方法;③通过执行计算机程序实现外部技术数据处理的解决方案,如去除图像噪声的方法;④通过执行计算机程序实现测量或者测试过程控制的解决方案,如利用计算机程序测量液体粘度的方法.
《专利法》第二十五条规定,"对下列各项,不授予专利权:……(二)智力活动的规则和方法".
发行人所处行业的软件产品不属于工业控制软件、改进计算机内部性能的软件、外部技术数据处理的软件等适合申请专利保护的软件类型.
因此,发行人的核心技术较难申请专利.
(3)申请专利耗时长,成本较高根据发行人说明,由于申请专利需要准备大量相关技术材料,提交申请后还需经历较长的审核期和公示期,且证券信息软件处于不断创新发展的过程中,因此发行人前期未予投入专门力量用于申请专利.
补充法律意见书(一)8-3-28(4)同行业可比公司申请专利情况根据大智慧与同花顺的招股说明书、年度报告,并经信达律师核查国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台(http://cpquery.
sipo.
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cn/),同行业可比公司同花顺、大智慧已获得专利及软件著作权、非专利技术的情况如下:公司名称发明专利外观设计专利软件著作权非专利技术业务领域同花顺2722198证券期货行情交易、基金开户、财富管理、财经资讯、银行保险实务教学、游戏等大智慧30107未披露金融资讯及数据终端、财经视频、云服务、证券投资分析工具、直播业务、银行信贷开发辅助工具等发行人027513大类70项证券行情交易系统、证券信息服务根据上述情况,同行业公司获得专利数量亦相对较少,软件著作权较多.
因此,发行人专利数量少,大量核心技术未形成专利的情况符合行业惯例.
2、非专利核心技术的保护措施及相应措施的有效性根据发行人提供的相关文件、发行人的说明,并经信达律师核查,发行人保护非专利核心技术的措施具体如下:(1)通过申请软件著作权登记、软件产品认证等方式明确相关权利截至2019年3月31日,发行人已取得75项软件著作权、48项软件产品证书及14项软件产品证明函.
(2)签订保密协议补充法律意见书(一)8-3-29发行人与核心技术人员均已签署《保密协议》,明确约定了保密内容、义务、责任、违约责任及竞业限制等内容.
(3)加密、分权和模块化编程等手段发行人对软件产品和核心技术进行复杂加密,以防止软件代码的破译.
根据研发人员的岗位层级分配不同的权限,其中底层通讯和加密由主管技术的副总经理负责.
发行人在软件研发中对技术进行层层分解,按照模块化研发,且整体技术效果的体现需要不同模块之间的调用和配合,通过该种措施使得发行人核心技术具有较好的不扩散性.
(二)说明非专利技术先进性的具体体现,是否存在将一般性、通用性的功能归集为非专利核心技术的情况,关于非专利核心技术的披露是否存在误导性陈述;根据发行人的说明,发行人核心技术主要包括传统技术和新兴技术两大类,其中传统技术部分主要包括终端技术、编码与传输技术、安全与密码技术等,新兴技术主要包括中间件技术、云计算技术、大数据技术、人工智能技术等.
发行人传统技术方面的核心技术及其先进性的具体情况如下:技术类型关键核心技术技术特点和先进性终端技术1、客户端快速异步通讯技术2、客户端高扩展性自定义框架技术3、通达信公式编译技术4、客户端定制版面技术5、全盘面化下单技术引擎6、基于DUI技术的桌面端程序可定制视图框架技术7、基于DUI技术的证券分析、交易系统界面定义语言技术发行人在终端技术方面的核心技术处于国内先进水平.
在证券信息服务中,终端要求需要兼顾渲染和交互效果、渲染和响应速度、可定制性、实施复杂度,为了达到良好的渲染和响应速度必须采用更为底层的语言(如C++),但通过更为底层的语言实现渲染必然遇到渲染效果简陋、交互性差、可定制性弱、实施复杂度高的难点,发行人终端技术采用混合编程解决了上述问题,终端中采用底层语言实现框架、通讯、界面组织管理和协调,大量采用脚补充法律意见书(一)8-3-308、基于脚本语言的跨平台终端证券业务逻辑、界面定义技术9、基于WEBKIT实现的跨平台终端数据可视化技术10、单进程多屏和分屏技术本化技术实现业务逻辑、通过DUI和WEBKIT技术实现混合渲染,使得终端系统能在满足渲染速度的同时,达到渲染效果美观、交互性良好、可定制性强、实施简单的目的.
编码与传输技术1、可灵活扩充的字典编码技术2、交易数据编码和转义处理技术3、基于增量成交查询和主动推送的委托状态高速更新技术4、差分压缩和智能窄带传输算法5、盘口行情快速还原技术编码与传输技术在远程交易信息技术中处于核心位置,良好的编码与传输技术能保障数据及时性、提高伺服端伺服能力、降低终端和带宽要求、在相同带宽条件下可以传输更丰富的数据、降低券商单位带宽和服务器资源开销、提高系统整体稳定性.
发行人是最早从事远程交易信息技术服务的信息技术服务商之一,编码与传输技术一直是发行人核心技术之一,发行人相关编码技术一直处于国内先进水平,相比较XML/JSON等规范而言公司编码技术更符合行业应用,公司相关技术可以大幅减少带宽开销,大幅提高编码性能.
安全与密码技术(终端安全技术、通讯安全技术)发行人通讯安全技术包括以下核心技术点:1、侵入式后端系统监控和智能运维技术2、基于探针的后端系统监控和智能运维技术3、支持协同签名、国密算法集成式的网关技术发行人所处证券信息技术服务行业对安全性的要求较高,其中国产密码技术最为突出.
根据《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券期货业信息系统安全加固算法实施指引》要求,发行人积极开展国产密码在证券信息行业的应用研究,用于替代国际标准算法;发行人于2019年4月10日获得国家密码管理局颁发的型号证书(型号SJM1912、SJJ1931),发行人是首家使用协同签名、国密SSL算法集成式的网关技术并获得对应密码产品型号的补充法律意见书(一)8-3-31厂商.
发行人终端安全技术包括以下核心技术点:1、基于远程内存检测的网上交易外挂检测和拦截技术2、基于虚拟机机制的终端执行程序保护技术3、基于协同签名的移动端指纹登录的技术4、基于数字签名以及远端校验技术的终端脚本完整性校验技术发行人所处证券信息技术服务行业对终端安全性具有突出要求,发行人所研发的反外挂技术具有行业领先性.
终端安全不同于密码算法运用,密码算法运用解决的通讯安全问题,包括保证数据通讯的机密性、完整性、不可抵赖性.
终端安全技术则主要用于解决客户端合法性、完整性校验、外挂风险检查,用于防范第三方非法接入风险,基于内存检测的客户端完整性和外挂检测技术对于识别互联网配资具有积极意义,对于配资识别的电子取证具有积极意义.
发行人在新兴技术方面的关键核心技术及其先进性具体情况如下:技术类型关键核心技术技术特点和先进性中间件技术1、全异步双工支持主推的海量并发处理技术2、支持拥塞调度的流水线事务处理技术3、T2EE整体技术架构模型4、支持持久化、消息重发及确认的通讯中间件技术5、支持多语言插件(C/Java/Python/Lua)的事务处理技术6、基于T2EE框架的异构中间件无缝转换和桥接技术7、基于T2EE框架的兼容Spring的容器技术发行人中间件产品具有良好的性能和稳定性,吞吐效率可达到3万TPS,同等环境下,性能高于Tomcat、WebLogic、WebSphere等标准中间件产品,也高于RocketMQ等开源消息队列产品.
发行人中间件技术主要用于网上交易场景,网上交易领域中存在大量的对接工作,目标系统包括账号系统、集中交易系统、信用交易系统、期权交易系统、各种中台系统等,后台异构系统对接一直是券商信息系统建设的难点,公司中间件产品具有良好的弹性,依靠多年的抽象和积累,已经成熟运用于券商系统,和券商现有系统能较好的实现无缝对接.
发行人中间件技术通过设计对标准中间件对补充法律意见书(一)8-3-328、消息自动均衡和智能路由技术9、在T2EE框架下实现大消息传递和流式通讯的方法10、基于T2EE框架的流计算技术11、基于T2EE框架实现微服务框架技术接组件提高中间件的融合能力,目前已经具备与Tomcat、WebLogic、WebSphere的对接能力,这种能力拓展了中间件技术的运用范围,减少了券商后端系统研发过程中的复杂度,提高了券商后端系统的稳定性.
发行人中间件技术已可与Kafka、RocketMQ、gRPC、Thrift等消息队列和微服务框架对接,为大数据、云计算、人工智能的引入创造了基础条件.
发行人在接入与伺服技术上一直处于国内先进水平,是最早对外提供C10K接入能力行业解决方案的信息技术服务商,发行人同时储备有C100K与C1000K相关解决方案,具有海量并发处理能力,能较好满足券商单位对并发能力的要求.
发行人是最早在网上交易领域运用Linux平台处理接入的信息技术服务商,发行人平台通讯架构具有跨平台特性,具有完全自主知识产权,和互联网公司大量采用Nginx、Apache作为接入和网关处理技术不同,发行人产品具有国产替代的能力.
云计算技术1、智能计算服务器的架构和技术实现2、板块指数计算模型及技术实现3、期货套利算法和盘面套利矩阵实现4、金融数据统计分析模型和实现发行人是较早进入云计算领域的证券信息技术服务商之一,发行人自主研发的网上行情交易软件属于最早运用云计算技术解决行业问题的产品之一,这一产品为行业的行情揭示提供了SaaS解决方案,证券行业存在周期性,在熊市和牛市存在较大流量差异和带宽要求差异,发行人提供的解决方案良好解决券商单位设备和带宽投入熊市闲置问题和牛市不足补充法律意见书(一)8-3-335、上市公司财务透视模型6、基于虚拟化、可管理的分布式计算技术7、基于消息队列实现的分布式可信计算技术8、增量汇总方式的海量用户状态维护技术9、通达信内存数据库技术10、海量日志汇总存储和查询技术11、支持区域互备的冗余分布式存储技术的问题.
发行人在云计算领域的积累主要集中于计算资源管理技术、弹性计算技术、自动化运维技术.
发行人在系统吸收改进后运用于不同产品线,包括资讯数据收集和清洗、行情资讯数据揭示、交易辅助决策、交易实时预警等.
发行人通过现有资源和业务整合打造SaaS平台,具有如下优势:a.
发行人具有大量的数据资源和运用场景,在云计算中,根据具体数据资源类型和应用场景设计其存储和计算方式,对计算资源利用更为合理和充分;b.
证券领域的云计算实现存在大量的算力分配和管理问题,管理粒度需要细化至计算任务,尤其是在交易辅助决策、交易实时预警中,发行人在细颗粒度计算任务分布式调度和管理技术上具有技术优势;c.
凭借发行人在中间件技术与安全技术积累,发行人在可信计算领域存在一定优势.
大数据技术1、基于后端监控统计结合大数据技术的异常交易行为分析技术2、自研并行查询多节点自动分片加载技术3、自研高性能分布式统一缓存架构4、tdxdbsyn:自研异构数据库实时同步技术5非结构化数据解析和智能发行人大数据技术研发主要集中在异常交易行为分析技术、并行查询多节点自动分片加载技术、高性能分布式统一缓存架构、异构数据库实时同步技术、非结构化数据解析和智能结构化抽取技术、实时计算和统计引擎及个性搜索引擎等方面,并将其应用于公司证券行情交易系统软件产品.
基于大数据和AI平台的智能风控技术,发行人产品实现了证券业务实时反欺诈功能.
由于证券行业存在网络水军欺诈现象,给证券公司补充法律意见书(一)8-3-34结构化抽取技术6、利用事件触发机制设计的多表实时计算和统计引擎7、自研证券垂直领域的个性化搜索引擎效益带来不利影响,通过采用机器学习和深度学习等多种技术的结合,发行人建立了实时反欺诈系统,可以实时识别水军和羊毛党,并采取相关处理措施.
目前,发行人智能风控平台的查准率达到90%以上,处于行业先进水平.
通过AI建设整个风险智能分析的引擎,较大提升了发行人的竞争力.
人工智能技术1、基于人工智能的资讯数据清洗和提取技术2、基于海量金融数据的金融词向量和行业文本表示3、基于孪生神经网络框架和公司基础金融词向量库的高精度文本相似度表示技术4、基于优质金融数据,深度学习技术以及词向量技术5、基于多层DNN神经网络的表格识别与表格自动分类6、基于多种机器学习算法的文本关键词自动抽取7、基于卷积网络和序列对序列的多种模型的文本摘要与文本标题生成8、基于双向长短期记忆网络和注意力模型的自动聊天技术发行人人工智能技术研发主要集中在资讯数据清洗和提取技术、深度学习技术及词向量技术、智能金融问答、自然语言处理等方面,并将其应用于发行人证券软件产品中.
针对证券市场的行情大数据现状,发行人基于云平台的基础设施,整合了大数据计算、统计分析等组件技术,使用卷积神经网络模型、序列对序列模型、双向长短期记忆网络和注意力模型等技术,构建了证券市场的大数据与人工智能研究平台,高效地完成了市场研究、投顾、风险监控等任务.
智能投研技术.
人工智能技术针对海量数据进行理解及整合,并利用知识图谱分析事件的相关性,则可以较为精准地预测事件对市场的影响以及事件未来的走势.
智能投顾技术.
智能投顾技术可以通过文字和语音的形式实现客户服务的自动化和智能化,并帮助企业收集客户信息,建立用户画像,为企业运营决策提供客服服务数据.
由于具备超强的储存记忆能力,机器人可实现更快速、更标准化的智能客服服务,不仅提高了客服工作效率,而且可以实现更精准的回答,从而降低补充法律意见书(一)8-3-35了企业对人工客服的需求,帮助企业节约人工成本.
根据发行人的说明,非专利技术均为发行人具有多年证券信息软件研发经验的技术人员自主研发取得,不存在与其他公司合作开发的情况不存在将一般性、通用性的功能归集为非专利核心技术的情况.
(三)说明非专利核心技术在发行人生产经营中的地位和作用,在发行人产品和服务中的具体运用情况;根据发行人的说明,并经信达律师对相关技术人员的访谈,非专利技术主要运用于发行人各主要产品线中,为主要产品的重要组成部分,在发行人生产经营过程中发挥关键性作用.
发行人非专利核心技术在产品和服务中的具体运用情况如下:序号自有核心技术主要产品及服务运用情况1通用主站技术、交易主站技术、通讯安全技术等通达信网上行情交易系统软件系列发行人目前与境内约90家具有经纪业务资质的证券公司存在经常业务往来,主要销售产品为通达信网上行情交易系统软件系列.
2通用主站技术、交易主站技术、通讯安全技术、中间件技术等通达信移动平台证券系统软件系列通达信移动平台软件作为通达信PC终端软件的延伸,由于其产品技术优势和成本节约优势逐步扩大市场,目前已在行业内得到广泛应用.
3中间件技术、云存储技术、云计算技术、大数据技术、人工智能技术等通达信T2EE证券行业应用软件系列发行人将已掌握的云计算、大数据和人工智能等新兴金融科技技术应用于T2EE应用软件产品中,通过构建基于机器学习平台的智能选股软件产品、通过PDF抽取技术与构建智能标签加快金融信息流转效率,并在证券公司得以上线应用.
补充法律意见书(一)8-3-364通用主站技术、交易主站技术、通讯安全技术、中间件技术、云存储技术、云计算技术、大数据技术、人工智能技术等证券信息服务发行人将已掌握的云计算、大数据和人工智能等新兴金融科技技术应用于的证券信息服务对应的软件中,通过新技术深度挖掘L2深度行情数据、短线数据等提供增值数据服务,并在个人版产品中得以上线应用.
(四)说明涉及相关非专利核心技术的产品和服务的销售收入和利润情况.
根据发行人的说明,发行人的各项技术均通过组合方式共同构成了相关产品及服务的技术,发行人的产品及服务中既包括了形成软件著作权的技术,也包括发行人的非专利技术,不存在单一依赖某一项技术形成最终产品或服务的情况.
根据《审计报告》及发行人说明,发行人报告期内非专利核心技术和服务的销售收入和利润具体情况如下:单位:万元项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度非专利核心技术产品及服务收入3,202.
8019,422.
9316,828.
4917,858.
84营业收入3,223.
1819,518.
2616,919.
5017,944.
55非专利核心技术产品及服务收入占比99.
37%99.
51%99.
46%99.
52%非专利核心技术产品及服务毛利2,566.
9616,965.
8314,722.
3415,888.
44补充法律意见书(一)8-3-37毛利总额2,580.
3017,027.
2214,768.
2415,940.
45非专利核心技术产品及服务毛利占比99.
48%99.
64%99.
69%99.
67%核查意见:经核查,信达律师认为,发行人专利数量少,大量核心技术未形成专利的情况符合行业惯例,具有合理性;非专利核心技术具有较好的保护措施,相关措施具备有效性;发行人不存在将一般性、通用性的功能归集为非专利核心技术的情况,招股说明书中关于非专利核心技术的披露不存在误导性陈述;非专利核心技术均运用于发行人主要产品线中,发行人主营业务收入均来自于公司核心技术形成的产品和服务.
三、关于发行人业务第十二题招股说明书披露,发行人的竞争优势之一为以金融机构企业级客户业务合作为主的专业化优势;另外,公司与国内绝大多数拥有经纪业务资质的证券公司建立了业务关系.
请发行人:(1)以列表的形式补充披露报告期内发行人机构客户的数量、客户明细及相关销售金额,分析客户的变动情况和变动趋势并说明变化的原因,说明"绝大多数"的具体含义;(2)结合与招股说明书所述行业内主要竞争企业在产品功能、市场定位、经营模式(盈利模式、研发模式、销售模式、收费模式)、主要核心技术先进性、研发团队规模及研发能力、研发投入总额及占比、主要技术创新机制、模式创新性、研发技术产业化情况、公司规模、用户数量(机构/用户)、市场份额等方面的对比分析,进一步披露公司在各细分市场的相对竞争优势及劣势;(3)补充披露报告期内发行人所处行业的市场补充法律意见书(一)8-3-38规模变动情况,发行人竞争对手进入发行人具有优势的细分市场的情况及该细分市场的竞争情况及变化趋势,结合前述情况说明细分市场的竞争加剧对发行人营业收入和利润的影响.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见.
回复:核查程序:就上述问题,信达律师查阅了发行人的说明、发行人提供的销售明细表、中国证券业协会公布的《2018年度证券公司经营业绩排名情况》、同花顺及大智慧的招股说明书、年度报告等公开披露资料、发行人的员工名册、众环出具的《审计报告》并对发行人核心技术人员进行了访谈.
(一)以列表的形式补充披露报告期内发行人机构客户的数量、客户明细及相关销售金额,分析客户的变动情况和变动趋势并说明变化的原因,说明"绝大多数"的具体含义发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"三、发行人销售情况"部分以列表形式补充披露发行人机构客户的数量、客户明细及相关销售金额,分析客户的变动情况和变动趋势并说明变化的原因,具体如下:1、发行人报告期内机构客户的数量及主营业务收入情况根据发行人的说明及提供的销售明细表,报告期各期发行人客户数量及确认收入金额具体情况如下:单位:户、万元客户类别2019年1-3月2018年度2017年度2016年度数量金额数量金额数量金额数量金额证券公司机构客户752,366.
809016,113.
458613,548.
648414,741.
22补充法律意见书(一)8-3-39其他机构客户971.
3617373.
1721436.
5124537.
48前述机构客户收入小计—2,438.
16—16,486.
62—13,985.
15—15,278.
70主营业务收入—3,202.
80—19,422.
93—16,828.
49—17,858.
84前述机构客户收入占比—76.
13%—84.
88%—83.
10%—85.
55%注:1、按照同一控制下合并口径列示,证券公司及子公司按照一个主体统计数量及销售额.
2、上表中证券公司类机构客户限定在证券业协会披露的2018年拥有经纪业务收入的证券公司范围内,不在拥有经纪业务收入证券公司范围内的其他证券公司、基金公司、期货公司、投资公司等机构客户,且非证券业协会披露的2018年拥有经纪业务收入的证券公司的控股子公司的,列入其他机构客户.
根据上述情况,机构客户收入占发行人主营业务收入的比例分别为85.
55%、83.
10%、84.
88%.
发行人主营业务收入主要来自于证券公司等机构客户,2016年至2018年产生收入的机构客户数量、收入及占比均不存在异常波动情况.
根据发行人的说明,因发行人面向机构客户的证券行情交易系统软件销售收入存在年度内季节分布不均衡的特点,一季度机构业务收入占比低于全年度占比,机构客户数量亦低于全年度机构客户数量.
2、发行人报告期内确认收入的证券公司客户明细及销售收入区间根据发行人的说明及提供的销售明细表,报告期内发行人确认收入的证券公司机构客户明细及产生销售收入的区间情况具体如下:序号客户名称报告期内销售收入区间1招商证券股份有限公司及控股子公司1000万元(含)以上2国泰君安证券股份有限公司及控股子公司1000万元(含)以上补充法律意见书(一)8-3-403中信建投证券股份有限公司1000万元(含)以上4中信证券股份有限公司及控股子公司1000万元(含)以上5申万宏源证券有限公司及控股子公司1000万元(含)以上6中泰证券股份有限公司及控股子公司1000万元(含)以上7中国中投证券有限责任公司及控股子公司1000万元(含)以上8平安证券股份有限公司1000万元(含)以上9方正证券股份有限公司及控股子公司1000万元(含)以上10国信证券股份有限公司及控股子公司1000万元(含)以上11光大证券股份有限公司及控股子公司500万元(含)-1000万元12海通证券股份有限公司及控股子公司500万元(含)-1000万元13国海证券股份有限公司500万元(含)-1000万元14中国银河证券股份有限公司及控股子公司500万元(含)-1000万元15东北证券股份有限公司及控股子公司500万元(含)-1000万元16长江证券股份有限公司及控股子公司500万元(含)-1000万元17西南证券股份有限公司及控股子公司500万元(含)-1000万元18广发证券股份有限公司及控股子公司500万元(含)-1000万元19国联证券股份有限公司及控股子公司500万元(含)-1000万元20华西证券股份有限公司500万元(含)-1000万元21新时代证券股份有限公司500万元(含)-1000万元22华泰证券股份有限公司及控股子公司500万元(含)-1000万元23安信证券股份有限公司500万元(含)-1000万元24中银国际证券股份有限公司500万元(含)-1000万元25东兴证券股份有限公司500万元(含)-1000万元26山西证券股份有限公司及控股子公司500万元(含)-1000万元27东方证券股份有限公司及控股子公司500万元(含)-1000万元28长城证券股份有限公司500万元(含)-1000万元29广州证券股份有限公司500万元(含)-1000万元30太平洋证券股份有限公司500万元(含)-1000万元31国元证券股份有限公司及控股子公司500万元(含)-1000万元补充法律意见书(一)8-3-4132东海证券股份有限公司500万元(含)-1000万元33中天证券股份有限公司200万元(含)-500万元34国金证券股份有限公司200万元(含)-500万元35西部证券股份有限公司200万元(含)-500万元36南京证券股份有限公司200万元(含)-500万元37中航证券有限公司200万元(含)-500万元38湘财证券股份有限公司200万元(含)-500万元39华安证券股份有限公司200万元(含)-500万元40兴业证券股份有限公司及控股子公司200万元(含)-500万元41民生证券股份有限公司200万元(含)-500万元42天风证券股份有限公司200万元(含)-500万元43华融证券股份有限公司200万元(含)-500万元44第一创业证券股份有限公司及控股子公司200万元(含)-500万元45西藏东方财富证券股份有限公司200万元(含)-500万元46红塔证券股份有限公司200万元(含)-500万元47宏信证券有限责任公司200万元(含)-500万元48大通证券股份有限公司200万元(含)-500万元49信达证券股份有限公司及控股子公司200万元(含)-500万元50川财证券有限责任公司200万元(含)-500万元51江海证券有限公司200万元(含)-500万元52浙商证券股份有限公司及控股子公司200万元(含)-500万元53大同证券有限责任公司200万元(含)-500万元54爱建证券有限责任公司200万元(含)-500万元55国盛证券有限责任公司及控股子公司200万元(含)-500万元56金元证券股份有限公司200万元(含)-500万元57渤海证券股份有限公司及控股子公司200万元(含)-500万元58英大证券有限责任公司200万元(含)-500万元59华鑫证券有限责任公司及控股子公司200万元(含)-500万元60华宝证券有限责任公司200万元(含)-500万元补充法律意见书(一)8-3-4261华林证券股份有限公司200万元(含)-500万元62联储证券有限责任公司200万元(含)-500万元63五矿证券有限公司200万元(含)-500万元64财富证券有限责任公司200万元(含)-500万元65国开证券有限责任公司200万元(含)-500万元66中原证券股份有限公司200万元(含)-500万元67恒泰证券股份有限公司及控股子公司200万元(含)-500万元68联讯证券股份有限公司200万元(含)-500万元69长城国瑞证券有限公司200万元(含)-500万元70东莞证券股份有限公司200万元以下71首创证券有限责任公司200万元以下72银泰证券有限责任公司200万元以下73德邦证券股份有限公司200万元以下74万联证券股份有限公司200万元以下75九州证券股份有限公司200万元以下76万和证券股份有限公司200万元以下77华福证券有限责任公司200万元以下78财通证券股份有限公司及控股子公司200万元以下79东吴证券股份有限公司200万元以下80世纪证券有限责任公司200万元以下81国都证券股份有限公司200万元以下82华龙证券股份有限公司200万元以下83中邮证券有限责任公司200万元以下84上海华信证券有限责任公司200万元以下85华金证券股份有限公司200万元以下86华创证券有限责任公司200万元以下87开源证券股份有限公司200万元以下88国融证券股份有限公司200万元以下89申港证券股份有限公司200万元以下补充法律意见书(一)8-3-4390东亚前海证券有限责任公司200万元以下证券公司客户数量90证券公司客户报告期内累计销售收入合计(万元)46,770.
11占公司主营业务收入的比例81.
60%3、"关于绝大多数"的说明根据中国证券业协会公布的《2018年度证券公司经营业绩排名情况》,2018年度境内证券公司产生经纪业务收入的共有97家,其中与发行人存在业务合作关系,且在报告期内存在销售收入的客户有90家,占拥有经纪业务收入证券公司总数的92.
78%.
发行人客户数量占境内拥有经纪业务收入证券公司数量超过90%,故发行人在招股说明书中披露发行人与国内"绝大多数"拥有经纪业务资质的证券公司建立了业务关系.
(二)结合与招股说明书所述行业内主要竞争企业在产品功能、市场定位、经营模式(盈利模式、研发模式、销售模式、收费模式)、主要核心技术先进性、研发团队规模及研发能力、研发投入总额及占比、主要技术创新机制、模式创新性、研发技术产业化情况、公司规模、用户数量(机构/用户)、市场份额等方面的对比分析,进一步披露公司在各细分市场的相对竞争优势及劣势根据发行人的说明,发行人在行业内主要竞争企业包括同花顺、大智慧.
经信达律师核查同花顺、大智慧的招股说明书、年度报告等公开披露资料,同花顺、大智慧及发行人的主要产品及服务如下:企业名称主要产品及服务同花顺增值电信服务、广告及互联网业务推广服务、软件销售和维护、基金销售等.
大智慧金融资讯及数据PC终端服务、金融资讯及数据移动终端服务系统、港股服务系统、证券公司综合服务系统、直播平台等.
发行人证券行情交易系统及维护服务、证券信息服务.
补充法律意见书(一)8-3-44根据发行人说明,发行人主要产品及服务包括面向证券公司等金融机构客户的证券行情交易系统及维护服务(以下简称"机构版业务")以及面向终端投资者的证券信息服务业务(以下简称"个人版业务").
机构版业务中,同花顺对比产品及服务为软件销售及维护;大智慧对比产品及服务为证券公司综合服务系统;发行人同类产品及服务为证券行情交易系统及维护服务.
个人版业务中,同花顺对比产品及服务为增值电信业务;大智慧对比产品及服务为金融资讯及数据PC终端服务系统与金融资讯及数据移动终端服务系统.
1、可比产品及相应功能对比根据同花顺和大智慧的招股说明书、年度报告等公开披露文件及发行人的说明,各公司产品及相应功能情况具体如下:补充法律意见书(一)8-3-45同花顺大智慧发行人机构版业务软件销售及维护:网上行情及交易系统开发及服务:为证券公司设计、开发和安装基于互联网和无线网络的行情、交易、资讯、安全等系统,以及提供相应的升级和维护服务.
证券公司综合服务系统:行情及资讯的传送、技术支持、客户支持等服务.
(1)向境内证券公司营业部提供标准化的证券信息服务系统.
(2)境外业务:①大智慧国际根据客户需求定制开发交易系统和金融信息终端;②日本公司根据客户需求通过专用终端提供行情和资讯,也向客户以报告书的形式提供定制化的国际金融、外汇等投资信息.
证券行情交易系统及维护服务:向证券公司等机构客户提供证券信息系统前端软件产品及维护服务,包括客户端和服务器端软件.
软件产品提供集交易委托、行情揭示、资讯展示等功能于一体的证券行情交易功能,软件系统具有稳定、高效、安全等特性.
个人版业务增值电信业务:(1)金融资讯及数据服务:为客户提供直观、权威、及时的证券数据,以及相应的分析模型、关键指标和其他分析工具;提供数据模型和选股模型供投资者参考.
(2)手机金融信息服务:将互联网金融信息服务延伸到手机终端,金融资讯及数据PC终端服务系统:(1)证券信息服务平台下向投资者(2C)的PC软件:包括为A股投资者提供行情、资讯和数据等服务的"大智慧365"、"大智慧专业版"、"大智慧财富版"、"大智慧策略投资终端",以及服务港股投资者的"大智慧港股通专业版".
(2)大数据业务下的PC终端服务系统:包括数据库产品、数据应用产品以及数据解决方案三大产品线.
金融资讯及数据移动终端服务系统:证券信息服务业务:满足终端投资者对金融数据增值服务及个性化服务的需要.
向终端投资者提供:(1)增强行情服务,提供基于交易所行情的终端应用产品;(2)基于金融工程的专业分析平台和分析工具产品;(3)基于云计算和AI平台的补充法律意见书(一)8-3-46针对商旅人士和其他高端用户提供及时准确的金融信息、证券数据等,主要包括手机证券行情、手机基金、手机委托交易、手机理财和手机资讯等.
(1)证券信息服务平台下2C的大智慧APP:大智慧APP通过手机终端向广大投资者提供及时、准确的行情、资讯和数据等服务.
(2)证券信息服务平台下向境内证券公司提供定制化的集行情、资讯和前端委托交易(仅实现供用户进行交易委托并将所有交易信息传递到证券公司的功能)为一体的移动服务终端.
短线宝、主题库、AI侧边栏等数据服务.
补充法律意见书(一)8-3-472、市场定位对比根据同行业公司同花顺及大智慧的招股说明书、年度报告等公开披露资料,同花顺定位为互联网金融信息服务提供商,大智慧亦定位为互联网金融信息服务提供商.
根据发行人的说明,发行人定位为证券信息软件供应商.
报告期内,同行业公司同花顺及大智慧的主营业务收入主要来源于金融信息服务业务,发行人主营业务收入主要来源于面向机构客户的软件产品销售和服务业务.
3、经营模式对比根据同花顺和大智慧招股说明书、年度报告等公开资料及发行人的说明,同行业可比公司同花顺、大智慧及发行人经营模式对比如下:补充法律意见书(一)8-3-48业务同花顺大智慧发行人机构版业务软件销售及维护:证券公司综合服务系统:证券行情交易系统及维护服务:盈利模式:系统的销售、定向开发的收入,维护费收入销售方式:通过上门拜访的直销方式向证券公司销售网上行情交易系统,并且根据客户的不同需求在基础模块上进行再次开发,以及提供后续技术维护工作.
收费及结算模式:一次性收费加日后维护收费模式.
网上行情交易系统的客户基本上为证券公司,结算均通过银行转账,根据同花顺提供的服务方式的不同,又可以将收费模式分为三类:(1)证券信息服务平台向境内证券公司营业部提供证券信息业务模式:与证券信息服务平台下2C的PC软件业务模式基本相同(以软件终端为载体,以互联网为平台,向投资者提供及时、专业的金融数据、金融资讯以及分析工具),区别在于:证券信息服务平台下2C的PC软件是直接供C端客户使用,该类产品是供证券公司营业部使用.
盈利模式和收入确认:在提供服务的期间内按月分期确认收入盈利模式:通过向证券公司等金融机构客户销售证券信息软件产品及提供相关服务获得软件销售收入、维护服务收入.
销售模式:软件产品采取直接销售的方式对外销售.
(1)证券行情交易系统软件产品发行人证券信息软件产品基于自有技术架构开发,包括PC端和移动平台端多种展现形式,多平台客户端复用服务器端软件.
发行人证券行情交易系统软件产品的客户主要为证券公司等机构客户,产品销售采用B2B模式.
证券公司等机构客户首次采购证券信息软件产品时通常会采取公开招投标或协商谈判两种方式,后补充法律意见书(一)8-3-49业务同花顺大智慧发行人服务系统续扩容、升级、需求开发和功能模块需求通常采取协商谈判方式.
(2)证券行情交易系统维护服务发行人与大部分客户签署的软件销售合同含有维护服务条款,软件销售完成后公司向客户提供一年的免费维护期,免费维护期届满后公司根据软件销售合同中约定的维护服务条款,按照软件销售金额的一定百分比按年收取维护费.
此外,发行人与部分客户每年按照向该客户销售软件产品累积金额的一定百分比与客户签署独立的维护服务合同,并按合同约定收取维护费.
收费和结算模式:(1)证券信息软件产品一般采用两种收费方式:一是与客户签订合同时,通常收取合同总额一定比服务方式收费模式收入确认方法(2)境外业务-大智慧国际向银行、证券公司提供的定制化交易系统,以及实时金融市场信息和决策支持(不含交易功能)的定制化金融信息终端业务模式:大智慧国际根据客户需求定制开发交易系统和金融信息终端盈利模式和收入确认:大智慧国际与客户签订合同后,依据合同约定,当客户验收完成后大智慧国际取得验收单时结算并确认相应的收入.
①提供已经存在的系统与客户签订合同时,通常收取合同总额30%左右的预付款;系统正常运行并经验收合格后,收取60%左右的合同款;通常在系统正常运行1个月后收取10%的余款.
在系统正常运行并经客户验收合格后,同花顺向客户开具发票时确认软件销售全部收入.
补充法律意见书(一)8-3-50业务同花顺大智慧发行人②根据客户的要求定制系统与客户签订合同时,通常收取合同额30%左右的预付款;根据客户要求进行方案的设计、程序的编制、开发调试,系统正常运行并经验收合格后,收取60%左右的合同款;通常在系统正常运行1个月后收取10%余款.
采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度.
(3)境外业务-日本公司日本公司为日本证券公司提供高质量的投资信息,覆盖日本、中国、美国股市和外汇市场业务模式:日本公司根据客户需求通过专用终端提供行情和资讯,也向客户以报告书的形式提供定制化的国际金融、外汇等投资信息.
盈利模式和收入确认:行情和资讯服务在提供服务的期间内按月分期确认收入,定制化投资信息在提供服务并与客户签字结算时一次性确认收入.
例的预付款,在发行人完成客户软件系统销售,并经安装调试验收合格后,收取剩余比例的合同款;二是发行人完成客户软件系统开发,并经安装调试验收合格后一次性收取全部合同款.
(2)维护费收入:发行人根据合同约定,在免费维护期届满后按年收取维护费.
维护费的收取标准根据公司与客户签署的合同确定,一般按照软件销售合同总金额的一定百分比收取.
③系统维护同花顺为客户的系统提供技术维护和升级服务,一般能在提供服务前及时预收服务费.
按合同金额在服务期限内平均分摊,每月末确认当月收入.
个增值电信业务:金融资讯及数据PC终端服务系统:证券信息服务业务:补充法律意见书(一)8-3-51业务同花顺大智慧发行人人版业务业务模式:通过同花顺金融服务网站和专用客户端,向投资者提供金融信息、数据和分析工具等增值服务.
服务模式:金融数据信息服务收入来源:信息、数据、客户端等服务费销售方式:网络在线直销收费模式及收入确认:在提供金融资讯和数据服务前向客户预收全部款项.
在服务到期后,及时续费的,只需支付信息服务费用;超过一定期限后续费的,需重新支付信息初始化费用和信息服务费用.
公司收取的证券信息初始化费用,在客户获得客户端软件授权时确认收入;收取的信息服务费用在服务期限内平均分摊,每个月末确认当月信息服务收入.
业务模式:以软件终端为载体,以互联网为平台,向投资者提供及时、专业的金融数据、金融资讯以及分析工具.
盈利模式和收入确认:大智慧在提供金融资讯和数据服务前向客户收取服务期的全部费用,包括初始化费用和后续维护运行费用;大智慧收取的证券信息初始化费用,在客户获得授权(授权方式为PC软件开通)时确认收入,收取的后继维护运行费用在提供服务的期间内按月分期确认收入.
业务模式:向终端投资者提供证券信息服务获得收入.
销售模式:终端投资者通过公司官方网站等渠道在线向发行人提交购买产品的订单,并通过网络支付系统支付款项,发行人根据支付系统的划款记录与相关资料核对,客户款项支付成功后产品权限方可开通.
亦有部分证券公司客户集中采购发行人证券信息服务产品提供给其经纪业务客户使用.
收费和结算模式:发行人采用预收费方式向投资者进行销售,投资者通过支付系统向发行人支付款项.
收入确认:在服务期限内平均分摊,每个月确认当月证券信息服务收入.
金融资讯及数据移动终端服务系统:业务模式:大智慧APP与证券信息服务平台下的PC软件业务模式基本相同,只是补充法律意见书(一)8-3-52业务同花顺大智慧发行人终端不同.
盈利模式和收入确认:大智慧APP免费供广大C端客户下载使用;客户要使用APP中的高端增值服务(包括Level2行情、其他VIP决策指标),可以直接通过手机支付按年、季、月向公司付费.
移动终端服务系统的收入确认政策和时点与PC终端服务系统的方式类似,即客户获得正式授权时将初始化费用确认收入,后续维护运行费用在提供服务的期间内按月分期确认收入.
补充法律意见书(一)8-3-534、公司主要核心技术的先进性方面根据发行人的说明,发行人的网上证券行情交易系统软件产品与同行业公司相比,差异主要体现在:(1)发行人网上交易软件支持的单机并发量能够为证券公司节省服务器硬件资源和网络带宽等线路资源,以及可以保证用户同时在线交易时的稳定和速度.
(2)发行人以自有核心技术为基础,在金融机构企业级应用领域形成了完备产品线,其技术特点如下:①在整体IT系统布局方面为客户节省资源,节约成本.
发行人的后台软件产品从证券公司整体IT系统布局角度进行研发,在保证自身软件产品各项性能指标优势的同时,增强软件产品的适用性和可扩展性,支持多种操作系统,便利与证券公司中后台系统及其他业务的对接,有利于证券公司对IT系统的维护.
②发行人的客户端产品软件界面简洁明了,便于投资者操作.
客户端的功能丰富,创新业务较为全面,能够更好地满足投资者的需求.
③发行人网上交易等系列产品以安全、稳定为优先考虑的性能,避免因交易系统故障可能给投资者带来损失,进而可能影响证券公司经纪业务的发展.
④发行人在安全研究和安全服务方面具备业内领先技术.
发行人拥有国密安全和信息安全服务的安全研究团队,通过跟踪安全攻防技术,持续进行漏洞分析与挖掘、APT攻击分析等安全技术研究,持续提升发行人产品和服务的安全防护能力.
⑤发行人的研发实力得到业界的认可,整体技术水平处于行业领先地位,发行人多次获得上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司颁发的"证券信息服务安全运行奖"和"优秀合作伙伴奖".
补充法律意见书(一)8-3-54⑥根据行业发展趋势变化,发行人开展新一代信息技术与公司现有软件产品的融合应用研发,将新一代信息技术融合至公司证券行情交易系统软件产品中,对软件产品进行持续研发和创新.
5、研发团队和研发能力对比(1)研发团队规模根据同花顺、大智慧的年度报告及发行人提供的的员工名册,2016年至2018年同花顺、大智慧和发行人的研发团队规模情况如下:公司时间研发人员数量员工人数研发人员数量占比同花顺2018年末1,9413,02364.
21%2017年末1,5432,98151.
76%2016年末1,0952,59542.
20%大智慧2018年末56688563.
95%2017年末45777359.
12%2016年末58091463.
46%发行人2018年末16524966.
27%2017年末16524168.
46%2016年末14321666.
20%根据上述情况,发行人研发人员数量占比高于同花顺和大智慧,但由于发行人规模较小,且发行人专注于面向机构客户的证券信息软件的研发和服务,发行人产品线较为纯粹,业务范围较为单纯,发行人的研发人员绝对数量低于同花顺和大智慧.
(2)研发成果发行人及同行业可比公司同花顺、大智慧已获取专利及软件著作权、非专利技术的具体情况见本法律意见书问题八之"(一)1、专利数量少,大量核心技术未形成专利的原因和合理性"的回复.
补充法律意见书(一)8-3-556、研发投入情况对比根据同花顺、大智慧的年度报告和发行人提供的《审计报告》,2016年至2018年同花顺、大智慧和发行人的研发投入情况如下:单位:万元公司期间研发支出研发支出占营业收入比例同花顺2018年39,606.
1328.
56%2017年34,820.
9124.
70%2016年29,662.
0217.
11%大智慧2018年10,842.
9818.
27%2017年13,591.
0021.
29%2016年16,149.
8214.
28%发行人2018年3,048.
2715.
62%2017年2,657.
7515.
71%2016年2,399.
4013.
37%根据上述情况,发行人的研发支出绝对额及占营业收入的比例低于同行业公司同花顺、大智慧.
上述各公司研发费用的主要构成部分均为研发人员的职工薪酬,占比均在75%以上.
发行人研发支出占营业收入的比例低于同行业公司主要是发行人研发中心所在地武汉的薪酬水平低于同花顺所在地杭州及大智慧所在地上海所致.
7、研发技术产业化情况根据众环出具的《审计报告》,发行人主营业务收入均来自于发行人核心技术研发的软件产品的销售和维护服务及证券信息服务业务.
报告期内,发行人核心技术转化的收入(主营业务收入)占营业收入的比例分别为99.
52%、99.
46%、99.
51%和99.
37%.
单位:万元补充法律意见书(一)8-3-56项目2019年1-3月2018年度金额占比金额占比主营业务收入3,202.
8099.
37%19,422.
9399.
51%其他业务收入20.
380.
63%95.
320.
49%合计3,223.
18100.
00%19,518.
26100.
00%项目2017年度2016年度金额占比金额占比主营业务收入16,828.
4999.
46%17,858.
8499.
52%其他业务收入91.
010.
54%85.
710.
48%合计16,919.
50100.
00%17,944.
55100.
00%同花顺、大智慧与发行人同为证券信息软件供应商,同花顺、大智慧的销售收入亦主要来自于其核心技术转化的相应软件产品和信息服务业务收入.
除证券信息软件和服务外,同花顺的主营业务收入中还包括广告及互联网推广服务、基金销售等其他运营类业务收入,大智慧的主营业务收入中还包括广告收入和直播平台收入等其他运营类业务收入.
8、研发模式和技术创新机制方面根据大智慧披露的招股说明书,大智慧通过采集各大交易所的行情数据和金融资讯,对数据和资讯进行分类整理分析,根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能,设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具,并最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中,提供给用户使用.
根据发行人的说明,发行人的技术创新则以市场需求为导向,结合金融科技领域的技术发展趋势实施产品的研究开发.
发行人通过与证券公司等金融机构信息部人员的沟通接触,明确其证券行情交易系统软件开发需求,再由发行人内部研发部门根据市场需求,对技术创新及开发过程进行动态管理,实时更新,保持发行人产品与市场需求变化同步.
同时,研发部门与销售部门、技术服务人员等定期进行沟通交流,使公司的技术研发更贴近市场和客户的需求.
发行人致力于补充法律意见书(一)8-3-57符合证券市场变化、政策导向、创新业务发展等,使得公司软件产品能够更快地满足证券公司等机构客户的需求、监管要求及终端投资者的投资需要.
9、模式创新性情况根据同花顺的招股说明书,同花顺的业务模式创新性体现在在互联网金融信息服务行业,同花顺针对投资者的需求,推出"平台免费,增值服务收费"的业务模式,以免费的证券行情交易客户端和同花顺金融服务网为平台,为投资者提供服务,聚集大量人气,进而了解投资者需求,开发符合市场需求的增值产品,促进投资者购买增值服务.
根据发行人的说明,发行人的业务模式创新性体现在:软件产品以完整且易于扩充的技术框架体系为基础,形成集行情、交易、资讯为一体的证券网上行情交易综合解决方案;并且形成框架独立性、健壮性和扩展性好,配置灵活、维护便捷的网上行情交易系统.
而且发行人的产品体系形成"统一后台,多种终端"的表现形式,能及时准确地反馈客户需求,并根据市场需求形成最终销售产品.
10、公司规模对比根据同行业公司同花顺、大智慧的2018年年度报告、及众环出具的《审计报告》,同行业公司同花顺、大智慧主要经营规模指标均大幅高于发行人.
2018年,发行人与同行业可比公司经营规模数据如下:项目同花顺大智慧发行人总股本(万股)53,760.
00198,770.
005,000.
00员工人数3,023885249总资产(万元)413,073.
23203,138.
1693,282.
66净资产(万元)333,989.
02144,296.
1783,832.
58货币资金余额(万元)343,506.
87111,011.
6881,556.
95营业总收入(万元)138,688.
7059,363.
8119,518.
2611、用户数量和市场份额对比补充法律意见书(一)8-3-58根据同行业公司同花顺、大智慧的年报等公开资料及发行人的说明,各公司主要产品及服务、客户规模情况如下:补充法律意见书(一)8-3-59同花顺大智慧发行人主要产品及服务1、网上行情及交易系统开发及服务2、金融资讯与数据服务3、手机金融信息服务4、基金销售服务5、保险经纪服务1、证券信息和数据服务2、金融机构提供金融数据以及数据管理、数据监控、数据挖掘等服务3、境外金融信息服务和交易服务1、网上证券行情交易系统及维护;2、证券信息服务机构客户同花顺的产品和服务已覆盖了国内90%以上的证券公司,此外,还覆盖了大量的公募基金公司、私募基金公司、银行、保险公司、政府、科研院所、上市公司等机构客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体.
长期稳定的客户包括所有具有托管业务资格的托管行,所有保险资产管理公司在内的90%以上的保险机构,95%以上的基金公司,70%以上证券公司以及众多的信托公司、投资公司、金融高校等.
与境内90余家证券公司存在经常业务往来,市场覆盖率超过90%.
此外还包括部分基金公司、期货公司、投资公司等机构客户.
个人客户截至2018年12月31日,同花顺金融服务网注册用户约44,129万人;每日使用同花顺网上行情免费客户端的人数平均约为1,057万人,每周活跃用户数约为1,335万人.
大智慧证券信息服务平台的移动APP平台月活用户近千万,合作券商机构近百家.
根据大智慧招股说明书,截至2009年12月31日,大智慧PC端证券信息服务产品付费用户数12.
78截至2019年3月31日,发行人PC端证券信息服务产品付费用户数为3.
94万户.
补充法律意见书(一)8-3-60根据同花顺招股说明书,截至2009年6月30日,同花顺PC端证券信息服务产品付费用户数5.
84万户.
万户.
补充法律意见书(一)8-3-61通过比较市场内主要参与者相关业务收入,可间接反映市场规模及市场份额相关情况.
对比同行业公司来看,发行人的总体收入规模小于同花顺、大智慧等同行业公司,但发行人在证券行情交易系统业务领域具有较高的市场占有率和业务规模,反映出公司在证券行情交易系统业务领域的市场竞争力和行业地位.
发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"二、发行人所处行业的基本情况"之"(五)行业的竞争格局"之"4、本公司在行业中的竞争地位"补充披露:通过与同行业主要竞争对手同花顺、大智慧等上市公司进行综合对比,在面向证券公司等机构客户的证券行情交易系统细分市场内,发行人具有较好的市场份额、客户数量及较强的技术优势,经营模式与同行业其他公司不存在显著差异,但在面向个人投资者的金融终端及证券信息服务产品细分市场,发行人的市场份额较低,终端投资者客户数量规模较小,产品丰富度不足,不具备明显的竞争优势.
同时,由于同行业主要竞争对手均已经实现上市融资且业务呈现多元化发展态势,发行人在总体公司业务规模、研发人数及研发投入规模、研发产业化成果等方面,与主要竞争对手还存在相应的差距.
(三)补充披露报告期内发行人所处行业的市场规模变动情况,发行人竞争对手进入发行人具有优势的细分市场的情况及该细分市场的竞争情况及变化趋势,结合前述情况说明细分市场的竞争加剧对发行人营业收入和利润的影响.
2016年至2018年,同花顺、大智慧及发行人三家企业在证券行情交易系统的软件产品及其维护服务方面的销售金额合计为34,657.
87万元、37,178.
65万元和40,244.
64万元,年均复合增长率为7.
76%,体现境内证券行情交易软件细分市场保持稳定增长的态势.
从三家供应商的年度销售金额来看,同花顺与发行人的市场份额占比接近,高于大智慧的市场份额占比,其中2016年、2018年发行人在三家主要市场供应商中的市场份额排名第一,2017年排名第二.
在境内证券行情交易软件细分市场,竞争格局基本呈现稳定状态.
同时,机构版业务的客户群体较为集中且数量有限,短期内不存在发生较大的波动的可能.
在未出现较大技术变革的情况下,该竞争发展态势将会在一定时期内稳定延续.
补充法律意见书(一)8-3-62目前,面向终端投资者的证券信息服务已逐渐发展为发行人的重要产品及服务,同时发行人在大数据、云计算和人工智能领域投入大量研发,已在行情、数据、安全、客服等产品和服务中实现相关的技术应用.
因此,该领域竞争加剧不会给发行人的营业收入和净利润带来重大不利影响.
发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"二、发行人所处行业的基本情况"之"(五)行业的竞争格局"补充披露"3、细分市场的竞争变化情况及对发行人营业收入和利润的影响".
核查意见:经核查,信达律师认为,发行人已以列表形式补充披露报告期内机构客户的数量、客户明细及相关销售金额,报告期内发行人的机构客户数量/销售金额较为稳定,不存在重大变动,发行人在招股说明书中主张的"绝大多数"具备报告期内客户占比高达92.
78%的事实作为支撑;发行人已在招股说明书中进一步披露了公司在各细分市场的相对竞争优势及劣势、细分市场的竞争加剧对发行人营业收入和利润的影响.
第十四题招股说明书披露,公司自成立起始终重视技术研发人才的引进、培养和储备,研发人员队伍不断壮大,形成了稳定的研发团队.
请发行人;(1)结合研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况等,补充披露发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制,在研项目的主要方向及应用前景,技术储备及技术创新的具体安排;(2)说明发行人研发人员的范围、任职及主要职责情况,报告期研发人员人数变化及学历、工作年限分布情况,研发人员平均薪资水平,与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异,发行人研发人员是否存在不当归集的情况,是否将研发人补充法律意见书(一)8-3-63员与技术人员混同;(3)补充披露报告期内营销专业人员的数量,说明订单的取得方式,结合发行人销售模式、客户关系的维护方式和维护情况说明营销专业人员数量与发行人的收入情况是否相匹配;(4)说明在营销活动的过程中,是否有研发、技术人员参与.
如有,请说明研发、技术人员参与销售活动的具体情况,并说明相关费用的归集是否准确;(5)说明员工构成中"其他"类员工的具体构成.
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见.
回复:核查程序:就上述问题,信达律师进行了以下核查工作:查阅发行人的说明、发行人的组织机构图、众环出具的《审计报告》、发行人持有的无形资产的权属证书及软件产品的相关证书、发行人的业务资质证书、同花顺、大智慧的年度报告等公开披露的信息及报告期内上海、杭州、武汉的统计年鉴,查阅盛天网络(300494.
SZ)及贝通信(603220.
SH)的年度报告、招股说明书等公开资料、中国证券业协会发布的《2018年度证券公司经营业绩排名情况》、发行人的相关员工资料并对发行人核心技术人员、销售人员进行访谈.
(一)结合研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况等,补充披露发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制,在研项目的主要方向及应用前景,技术储备及技术创新的具体安排1、发行人已建立完备的研发管理体系及持续创新机制根据发行人的说明,发行人已建立完备的研发管理体系及持续创新机制,具体内容如下:(1)研发组织架构补充法律意见书(一)8-3-64发行人下设武汉研发中心,由其负责公司产品的规划、开发和设计.
研发中心下设产品部、研发部、测试部、系统部和信息安全部,研发中心机构设置及职责具体情况如下:①产品部主要负责市场调研、竞品分析与行业研究,对发行人具体产品的发展进行规划,对软件产品及其功能进行规划和构思,形成研发项目设计原型与需求文档,参与软件产品开发过程以及研发项目的内部验收流程,并为市场推广提供产品介绍.
②研发部主要负责进行产品规划并组织实施研发工作;根据客户需要开发、设计新产品以及对现有产品、技术进行升级.
③测试部主要负责对研发项目的测试,包括测试计划的制定,测试环境的搭建等;管理程序版本变更文档、测试文档;负责客户产品版本管理.
④系统部主要负责维护研发中心软硬件系统的正常运行及网络环境安全;负责主机托管、电子设备和办公设备的采购及管理.
⑤信息安全部主要负责统一规划总体安全策略、安全技术框架、安全管理策略、总体建设规划、详细设计方案等相关配套文件,根据产品安全保护等级和风险分析结果选择、调整并执行安全措施,并应用于发行人内部资源管理、公司产品设计与研发中.
(2)技术创新机制补充法律意见书(一)8-3-65技术创新机制内容见本补充法律意见书问题十二之"(二)8、研发模式和技术创新机制方面"的回复.
发行人技术创新体系主要包括以下方面:①完善的企业中长期技术创新战略发行人将继续保持对行业内软件技术的敏感性,增强发行人的技术开发实力,提高新产品、新技术的开发能力,完善已有的技术创新战略和机制,注重研发人员的内部培养与外部引进,强调科技转化能力和市场开发能力,将创新理念融入公司技术创新和运营管理的过程中,增强公司持续发展的核心竞争力.
②完善的研究开发管理体系A.
职级与研发能力相结合的薪酬管理在相同条件下,技术研发人员的工资高于其他岗位人员,优秀的研发人员薪酬不受职务级别的限制.
发行人会定期根据员工工作积极性与研发能力核定研发人员的职级及薪酬水平.
B.
技术交流培训研发中心内部定期进行技术交流研讨会,各部门人员对于新的技术动态、发展趋势进行沟通讨论,并不定期举行研发中心内部的新技术培训.
C.
创新与营销结合发行人的销售部门及时将市场信息反馈至研发部门,研发部门与上述各部门定期进行沟通交流,使发行人的技术研发更符合市场和客户的需求.
D.
培养创新意识作为自主创新企业,发行人自成立以来就积极提倡树立创新意识.
发行人通过组织专门培训、内部沟通等方式,培养员工的创新意识.
补充法律意见书(一)8-3-66E.
人才队伍建设发行人加强对员工的培训,提高员工素质,在技术研发、技术应用领域通过开展业务交流、讨论的方式相互促进.
同时,发行人根据市场变化及产业发展战略调整、完善科技人员的知识结构、专业结构和学历结构.
(3)发行人具备以行业专家为核心成员,学历水平较高,规模稳定的研发队伍①核心技术人员、研发人员的数量截至2019年3月31日,发行人技术支持和研发人员共189人,占发行人员工总数的比例为76.
52%,其中研发人员158人,占发行人员工总数的比例为63.
97%.
发行人核心技术人员、研发人员数量情况如下:项目2019/3/312018/12/312017/12/312016/12/31核心技术人员数量8888硕士及以上学历研发人员数量21222520研发人员数量158165165143员工总数247249241216研发人员占员工总数的比例63.
97%66.
27%68.
46%66.
20%②核心技术人员情况根据发行人的说明、根据发行人的说明、核心研发人员的《调查表》,并经信达律师对下述核心研发人员的访谈,研发团队核心研发人员背景及研发团队构成情况具体如下:田进恩,男,42岁,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,计算机科学与技术专业.
1999年8月至2007年1月,任武汉通达信电子科技有限公司开发部经理;2007年1月至2010年11月,任财富趋势有限公司开发部经理;2016年09月至2018年2月,任深圳财富趋势董事会秘书.
2010年11月至今任深圳财富趋势董事、副总经理.
补充法律意见书(一)8-3-67张丽君,男,42岁,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,应用化学专业.
1999年9月至2006年12月,历任武汉通达信电子科技有限公司技术员、研发部经理;2007年1月至2016年9月,任公司技术总监;2016年9月至2018年2月,任公司副总经理、财务总监;2018年2月至今,任公司副总经理.
陈凡,男,38岁,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,计算机科学与技术专业.
2003年7月至2007年1月任武汉通达信电子科技有限公司技术开发人员;2007年1月至今,任深圳财富趋势研发人员.
包伟,男,36岁,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,计算机科学与技术专业.
2005年8月至2008年4月,任上海华平计算机有限公司软件开发工程师;2008年5月至2010年10月,任财富趋势有限公司研发人员;2010年11月至今,任深圳财富趋势研发人员、监事.
沈志坤,男,40岁,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,测量工程专业.
2001年9月至2005年3月任武汉通达信电子科技有限公司软件开发工程师;2005年4月至2007年7月任武汉虹信通信技术有限公司软件开发工程师;2007年8月至2010年10月任财富趋势有限公司软件开发工程师;2010年11月至今任深圳财富趋势软件开发工程师.
孙奎,男,37岁,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,计算机科学与技术专业.
2005年7月至2006年12月,任武汉通达信电子科技有限公司研发人员;2007年1月至2010年10月,任财富趋势有限公司研发人员;2010年11月至今任深圳财富趋势研发人员.
吴火生,男,36岁,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,计算机科学与技术专业.
2008年10月至2010年10月,任财富趋势有限公司研发人员;2010年11月至今任深圳财富趋势研发人员.
(4)发行人研发投入情况补充法律意见书(一)8-3-68根据众环出具的《审计报告》,及发行人的说明,发行人报告期内研发支出及占当期营业收入比重的情况如下:单位:万元项目2019年1-3月2018年2017年2016年研发支出757.
663,048.
272,657.
752,399.
40营业收入3,223.
1819,518.
2616,919.
5017,944.
55占营业收入比重23.
51%15.
62%15.
71%13.
37%(5)研发设备情况发行人系软件企业,研发设备主要为计算机、测试设备、服务器等电子设备.
公司研发设备充足并可根据需要及时采购,能够保障发行人研发及产品的持续创新.
2、在研项目的主要方向及应用前景根据发行人的说明,截至本补充法律意见书出具日,发行人正在进行的研发项目情况如下:补充法律意见书(一)8-3-69序号项目名称主要内容及方向项目进展技术水平及应用前景1通达信网上交易安全系统软件V3.
0反外挂:为终端程序安全提供进阶防御能力,该子系统通过技术手段防止终端模块被破解、终端程序被恶意附着、通讯协议被破解或泄漏等情况下,交易通道被利用于非法证券业务问题;该子系统也能用于为服务器提供额外的防护,一定程度防止针对服务器的CC等攻击.
国密安全网关:为证券行业国产密码改造和推广提供行业解决方案.
该子系统通过创造性结合国密SSL网关功能和协同签名功能,解决集中式签名验签的性能瓶颈问题、单点故障问题、异地互备问题.
通达信密码管理机:解决国密切换后的密码集中化管理问题.
开发中具有较强技术创新性.
该项目提高终端安全能力保障能力以及通讯安全性.
多项核心技术具有独创性,具有国内领先性.
可应用于证券交易软件反外挂领域、证券行业国产密码领域.
2通达信证券交易系统软件V4.
5科创板业务支持:支持科创板业务,包括行情揭示、信息展示、适当性管理、交易业务等.
沪伦通业务支持:支持沪伦通业务,包括行情揭示、信息展示、适当性管理、交易业务等.
开发中,其中沪伦通处于预研中项目为网上交易产品提供业务补充,为科创板、沪伦通等业务的顺利开展提供平台,项目研发基于公司成熟技术展开.
可应用于科创板、沪伦通等创新业务领域.
3通达信机构交易升级公司原有机构交易系统:通过支持平面交易等新特性、支持大宗交易等业预研,已完成技具有一定技术创新性.
具有国内领补充法律意见书(一)8-3-70系统软件V2.
0务提高终端体验、业务覆盖面;通过加入异步处理、可靠推送等特性大幅提高委托单的报送和响应速度.
术储备先水平.
可应用于证券公司等金融机构交易领域.
4通达信证券期货算法交易系统软件V3.
0通过引入DOCKER进一步解决任务粒度控制的云计算问题以及异构计算问题,综合运用云计算解决交易辅助策略托管运行、预警问题.
预研具有较强技术创新性,提出了介于PaaS和SaaS之间的新的行业云计算方案,能解决在交易预警和辅助决策等业务中的弹性计算问题,为交易向专业化方向发展提供基础.
具有国内领先性.
可在证券期货行业专业化交易领域存在广泛应用空间.
5通达信基于T2EE框架的证券行业应用软件V4.
0结合T2EE架构在证券公司运用的经验以及行业发展的趋势,完善和发展T2EE相关架构以及扩充其功能部件.
1.
增强异构中间件转接能力,对fastcgi、AJP、AMQP、JMS等协议进行支持扩充和增强,以便于和既存标准中间件进行无代码对接,降低对使用标准中间件的券商中后台转接过程中的难度与工作量,加大T2EE架构的应用范围.
2.
增强自然语言理解部件能力,通过引入DL4J人工智能引擎,使用机器深度学习方法,提升既有自然语言理解部件对多层次逻辑表达语义的理解能力,以提已完成部分研发具有一定技术创新性,能有效拓宽T2EE架构运用范围,有利于证券业务的整合,具有国内领先性.
可有效增强公司软件开发平台的功能范围,使其向智能化方向迈进.
补充法律意见书(一)8-3-71高其在人机智能交互、自然语言选股等场景中的准确性.
3.
自动阅读,通过引入TensorFlow引擎,建立表文混排形式文档的人工智能识别、自动阅读部件,通过该部件能对上市公司定期报告等自动阅读和数据整理.
6通达信港股网上交易分析系统软件V2.
0增加港股行情兼容能力,同时支持港股延时、港股5档、港股10档、沪股通、深股通行情,支持港股、沪股通、深股通交易等.
已完成部分研发具有一定技术创新性,能有效提高业务的集约程度,降低后续运行维护成本.
能有效提高业务的集约程度,降低后续运行维护成本,改善用户体验.
补充法律意见书(一)8-3-723、技术储备情况及技术创新的具体安排(1)发行人的技术储备情况根据发行人的说明,截至2019年3月31日,发行人已取得2项专利、75项软件著作权,并积累形成了13大类70项非专利技术.
发行人拥有48项软件产品证书、14项软件产品证明函,并持有国家密码管理局签发的《商用密码产品生产定点单位证书》,具体内容见《律师工作报告》第二节之"8发行人的业务".
(2)发行人的技术创新安排根据发行人的说明,发行人的技术创新的主要安排如下:①完善技术创新体系完善技术创新体制内容见本补充法律意见书问题十二之"(二)8、研发模式和技术创新机制方面"的回复.
②明确技术创新方向发行人技术创新始终坚持以客户需求为导向,以实现证券市场创新发展和新一代信息技术深度融合为目标,符合我国市场发展需要和监管要求.
③增强研发团队实力发行人将不断加强现有研发人员的培养,通过完善薪酬待遇机制和职级晋升机制稳定研发团队,同时根据研发工作需要,及时从外部招聘优秀人才,增强研发团队实力,满足技术创新工作需要.
(二)说明发行人研发人员的范围、任职及主要职责情况,报告期研发人员人数变化及学历、工作年限分布情况,研发人员平均薪资水平,与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异,发行人研发人员是否存在不当归集的情况,是否将研发人员与技术人员混同补充法律意见书(一)8-3-731、研发人员的范围、任职及主要职责情况,发行人研发人员是否存在不当归集的情况,是否将研发人员与技术人员混同根据发行人说明,发行人武汉研发中心员工均为研发人员,从事研发类工作.
武汉研发中心下设产品部、研发部、测试部、系统部和信息安全部,主要职责情况见本补充法律意见书问题十四之"(一)1、发行人已建立完备的研发管理体系及持续创新机制"的回复.
发行人根据员工实际从事的工作和岗位,严格划分不同岗位员工的薪酬归集,研发人员的薪酬归集至研发费用,技术支持人员的薪酬归集至营业成本.
发行人研发人员不存在不当归集的情况,未将研发人员与技术人员混同.
2、报告期研发人员人数变化及学历、工作年限分布情况根据发行人的说明及经核查发行人提供的员工名册,报告期发行人研发人员人数变化及学历、工作年限分布情况详情如下:(1)研发人员数量及占比情况报告期各期末,发行人研发人员数量及占比情况如下:项目2019/3/312018/12/312017/12/312016/12/31研发人员数量158165165143员工总数247249241216研发人员占员工总数的比例63.
97%66.
27%68.
46%66.
20%(2)研发人员学历分布情况发行人研发人员学历水平较高,本科及以上学历人数占比在90%以上.
报告期各期末,研发人员学历分布情况具体如下:期间学历人数比例2019.
3.
31硕士及以上2113.
29%本科12679.
75%补充法律意见书(一)8-3-74期间学历人数比例大专116.
96%大专以下00.
00%合计158100%2018.
12.
31硕士及以上2213.
33%本科13682.
42%大专74.
24%大专以下00.
00%合计165100%2017.
12.
31硕士及以上2515.
15%本科13581.
82%大专53.
03%大专以下00.
00%合计165100%2016.
12.
31硕士及以上2013.
99%本科11882.
52%大专53.
50%大专以下00.
00%合计143100%(3)研发人员工作年限分布情况截至2019年3月31日,发行人研发人员工作年限分布情况如下:工作年限人数比例10年以上(含10年)2415.
19%5-10年(含5年)6440.
51%5年以下7044.
30%合计158100%3、研发人员平均薪资水平,与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异补充法律意见书(一)8-3-75(1)同行业研发人员薪酬根据同花顺、大智慧的年度报告等公开披露的信息及发行人提供的工资明细表,报告期内,发行人与同行业公司研发人员平均薪酬情况如下:单位:万元项目2018年2017年2016年同花顺21.
5924.
92—大智慧20.
5022.
68—同行业平均21.
0523.
80—本公司14.
5412.
9913.
17注:1、因同行业公司2019年一季末研发人员数量、2016年研发费用数据无法获取,只列示2017、2018两年数据.
2、平均薪酬=研发费用中职工薪酬/期初期末研发人员平均数.
其中,同花顺研发费用明细中未单独列示职工薪酬,采用研发费用中的工资及附加费用进行计算,将高于实际研发人员平均薪酬.
报告期内,与同行业公司平均相比,发行人研发人员平均薪酬较低.
主要原因所处地区薪酬差异,同花顺地处杭州市、大智慧地处上海市,而发行人研发人员集中在武汉市.
根据各地的统计年鉴,发行人研发中心与同花顺、大智慧所处地区报告期内信息传输、软件和信息技术服务业行业职工平均工资情况如下:单位:元项目2018年2017年2016年上海市—140,361.
00124,414.
00杭州市—165,527.
00150,172.
00武汉市—102,833.
0095.
196.
00数据来源:上海市、杭州市、武汉市的统计年鉴,2018年度数据尚未公布根据上表,相对于上海市和杭州市,武汉市的信息传输、软件和信息技术服务业企业平均工资较低.
按照2017年软件和信息技术服务业各地平均工资进行补充法律意见书(一)8-3-76测算,2017年度武汉的平均工资水平为上海杭州平均薪酬水平的0.
67倍,发行人2017年度研发人员平均薪酬为同行业公司同花顺、大智慧平均薪酬水平的0.
69倍.
鉴于地域平均薪酬水平差异的存在,发行人的研发人员平均薪酬相对大智慧和同花顺较低具备合理性.
此外,同花顺、大智慧上市较早,上市之后的规模效应和市值规模逐步提升,其薪酬水平领先发行人也具备合理性.
(2)同地区研发人员薪酬发行人研发中心位于武汉,根据下表格公司的年度报告、招股说明书等公开资料及发行人的《审计报告》,报告期内发行人与武汉地区同行业上市公司研发人员平均薪酬对比如下:项目2018年2017年2016年盛天网络(300494.
SZ)15.
5614.
00—贝通信(603220.
SH)12.
9512.
36—同地区平均14.
2613.
18—发行人14.
5412.
9913.
17注:平均薪酬=研发费用中职工薪酬/期初期末研发人员平均数.
其中,贝通信于2018年上市,未披露2017年末研发人员数量,2017年数据按招股说明书中的2018年半年度数据计算;同地区已上市公司2016年度研发人员薪酬未单独披露,因此无法计算2016年度研发人员平均薪酬.
(三)补充披露报告期内营销专业人员的数量,说明订单的取得方式,结合发行人销售模式、客户关系的维护方式和维护情况说明营销专业人员数量与发行人的收入情况是否相匹配1、报告期内营销专业人员的数量报告期各期末,发行人销售人员数量分别为6人、7人、7人、6人.
其中,4人负责市场拓展和客户关系维护;其余人员负责合同管理等相关工作.
4名销补充法律意见书(一)8-3-77售人员分别以北京、上海、深圳、武汉四个城市为中心,开拓相应辐射区域的市场.
2、订单的取得方式发行人主要产品及服务包括两类:第一类是机构版业务,第二类是个人版业务.
就机构版业务,证券公司在首次采购网上交易软件产品时一般采用招投标或协商谈判方式,网上行情交易软件上线并被证券公司经纪业务客户(投资者)接受后,证券公司扩容采购和功能模块采购一般采用协议方式.
同时,网上行情交易软件产品的免费维护期过后将持续产生维护费收入,维护费由双方采取商务谈判方式确定,一般按照软件销售合同总金额的一定百分比收取.
而就个人版业务,报告期内,发行人主要通过公司官方网站直接销售,亦有部分证券公司客户集中采购公司证券信息服务产品提供给其经纪业务客户使用.
3、营销专业人员数量与发行人的收入情况匹配根据发行人的说明,发行人主营业务面向的客户主要为具有经纪业务资格的证券公司,报告期内,面向证券公司等金融机构客户的证券信息软件产品及维护服务收入占发行人营业收入的比例在75%以上.
发行人的业务特点、客户定位使得发行人无须配备过多的销售人员,具体原因如下:(1)目标客户较为集中.
发行人的目标客户为具有经纪业务资格的证券公司,截至2018年12月31日,国内具有经纪业务交易量和收入的证券公司不足100家,发行人的目标客户范围较小.
国内证券公司主要集中在北京、上海、深圳等城市的金融中心地带,目标客户较为集中.
因此,发行人仅需在几个中心城市配备销售人员即可覆盖多数证券公司.
(2)发行人与证券公司存在长期稳定合作关系,发行人的销售人员数量能够满足发行人服务证券公司的需要,符合发行人的行业特点、业务定位和目标客户群体特点,具体如下:补充法律意见书(一)8-3-78①终端投资者使用习惯.
网上交易软件是证券公司向其客户提供经纪业务服务的前端平台,投资者在证券公司官网下载安装并使用网上交易软件.
网上交易软件被投资者接受并日常使用后,投资者并不会轻易变更使用软件,由此导致证券公司对网上交易平台产品采购的黏性,能够保证发行人与证券公司的长期稳定合作关系.
②证券公司转换成本较高.
网上交易软件需要与证券公司的中后台IT系统对接,如引入新的证券交易平台,则需再次进行硬件设备的配备和中后台系统对接,增加证券公司的投入成本.
③创新业务功能扩展通过协商谈判方式采购.
近年来,我国证券市场先后推出了融资融券、沪港通、深港通、沪伦通、科创板等多种创新业务,各证券公司需要在规定的时间内在其网上交易平台完成上述创新业务的上线.
该等创新业务均需在证券公司现有网上交易软件上增加业务功能,证券公司多通过协商谈判采购模式,发行人基本无须为创新业务投入额外销售力量.
④证券公司扩容采购需求.
由于每一套网上交易软件产品存在一定的并发数量限制,即同时支持在线人数不能超过一定数量.
投资者数量增多和交易量的放大将会促使证券公司进行网上交易系统的扩容,增加其采购网上交易软件产品的套数.
该种扩容需求证券公司会采购原有交易软件,发行人对扩容订单无需投入过多的销售力量.
发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"三、发行人销售情况"之"(一)主要产品和服务的销售收入情况"补充披露报告期内营销专业人员的数量、订单的取得方式、营销专业人员数量与发行人的收入相匹配情况.
(四)说明在营销活动的过程中,是否有研发、技术人员参与.
如有,请说明研发、技术人员参与销售活动的具体情况,并说明相关费用的归集是否准确发行人以机构客户为主的经营模式,发行人目前专职销售人员能够满足业务拓展和市场开发的需要.
发行人专职销售人员均具有多年的行业经验,熟知发行补充法律意见书(一)8-3-79人的软件产品、行业发展趋势、技术研发方向等.
同时,证券公司信息技术部负责公司软件产品的采购,信息技术部技术人员具有较高的技术水平,清晰了解软件产品具体需求和研发方向.
因此,发行人营销活动中不存在研发、技术人员参与的情形,发行人相关费用的归集准确.
(五)说明员工构成中"其他"类员工的具体构成根据发行人的说明及发行人提供的员工名册,截至2019年3月31日,发行人"其他"类员工共35人,包括公司数据部28人,负责数据录入工作;客服部5人,负责证券信息服务产品的客户服务工作;此外,还有2名员工负责对接通达信香港及远程提供境外业务服务与支持工作.
核查意见:经核查并基于信达律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断,信达律师认为,发行人现有研发体系具备持续创新能力及技术持续创新的机制;发行人研发人员不存在不当归集的情况,未将研发人员与技术人员混同;发行人已补充披露报告期内营销专业人员的数量、订单的取得方式、营销专业人员数量与发行人的收入相匹配的情况;发行人在营销活动的过程中,不存在研发、技术人员参与的情形,相关费用的归集真实、准确.
第十五题招股说明书披露,公司主营业务是基于互联网提供证券信息软件产品和证券信息服务,并在香港开展业务.
近年来,证监会发布的相关规定包括《证券基金经营机构信息技术管理办法》、《证券公司交易信息系统外部接入管理暂行规定(征求意见稿)》、《关于新设公募基金管理人证券交易模式转换有关事项的通知》等.
补充法律意见书(一)8-3-80请发行人补充披露:(1)是否已取得生产经营所必需的全部相关资质、牌照、许可或认证,是否取得了全部必需的批文或注册,是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范,是否均在有效期内且合法有效,如存在资质许可即将到期的,请说明续期办理是否存在障碍及对发行人的业务经营的影响;(2)上述资质、牌照、许可、认证,批文或注册的取得情况,包括但不限于名称、主管部门、取得时间、编号、类别、有效期、覆盖的业务范围及其与发行人业务的具体对应关系;(3)详细披露证监会发布的与发行人主营业务相关的法律、法规、规范性文件及主要条款,对照说明发行人是否满足上述规定要求,是否存在违规经营情形.
请发行人说明:(1)公司主营业务包括证券分析、智能选股等,补充说明发行人是否取得证券投资咨询资质,其他从事相同或类似业务的公司是否均已取得证券投资咨询资质,发行人是否属于非法从事证券投资咨询业务;(2)说明发行人境外经营的具体情况,是否满足相应的资质、牌照、许可或认证等要求;(3)以列表对比的形式,补充披露发行人与同行业可比公司在业务资质、许可等方面的差异,及存在差异的原因.
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见.
请发行人在"风险因素"章节补充披露发行人无法取得或续期上述资质、牌照、许可、认证,批文或注册,未能持续满足所必需的国家、行业及地方标准规范,可能影响发行人现有的生产经营活动的风险.
回复:核查程序:就上述问题,信达律师进行了以下核查工作:查阅发行人的《营业执照》、公司章程、在国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)核查信息,对发行人核心技术人员进行访谈,查阅发行人持有的业务相关资质证书并在相关主管部门或单位官方网站核查登记信息,查阅发行人的信息使用许可合同,在国家外汇管理局网站"外汇检查执法-外汇行政处罚信息查询"页补充法律意见书(一)8-3-81面(http://www.
safe.
gov.
cn/safe/whxzcfxxcx/index.
html)查询发行人信息,查阅了发行人的说明、确认函,查阅了众环出具的《审计报告》,查阅发行人及其子公司报告期内的境外业务合同,查阅了张霭文律师行于2019年5月28日出具的法律意见书,对发行人境外客户进行访谈,查阅同花顺、大智慧的招股说明书等公开披露信息,在国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)核查同花顺及大智慧的信息,查阅中国证监会发布的《证券投资咨询机构名录(2019年7月)》,并在中国证券业协会网站的证券投资咨询公司信息公示栏(https://jg.
sac.
net.
cn/pages/publicity/investment-list.
html)搜索同花顺及其子公司、大智慧及其子公司关于证券投资咨询资质及服务的信息,在计算机信息系统安全专用产品销售许可服务平台(https://www.
ispl.
cn/ispl/jsp/common/ProductList_Public.
jsp)核查大智慧计算机信息系统安全专用产品销售许可的证书信息.
(一)是否已取得生产经营所必需的全部相关资质、牌照、许可或认证,是否取得了全部必需的批文或注册,是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范,是否均在有效期内且合法有效,如存在资质许可即将到期的,请说明续期办理是否存在障碍及对发行人的业务经营的影响1、发行人的经营范围根据发行人现持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300797975760B)并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html),发行人依法登记的经营范围为"电子产品、计算机软硬件技术开发、技术服务、信息咨询(不含限制项目).
增加:电子产品、计算机软硬件的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);信息技术服务.
经营增值电信业务(按《增值电信业务经营许可证》核准业务范围经营).
"根据发行人的说明,发行人是国内证券行情交易系统软件产品和证券信息服务的重要供应商,主要面向证券公司等金融机构客户提供金融软件解决方案,为补充法律意见书(一)8-3-82证券公司等金融机构建设其投资者行情交易终端、终端用户信息系统以及客户服务系统等.
同时,发行人为终端投资者客户提供专业、高效的证券信息服务.
2、发行人已取得生产经营所必需的全部相关资质、牌照、许可或认证,以及全部必需的批文或注册(1)《营业执照》根据发行人提供的资料,截至2019年3月31日,发行人合法持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》,为合法设立且有效存续的股份有限公司,不存在依据有关法律法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情况.
(2)增值电信业务经营许可证发行人持有的《增值电信经营许可证》具体内容见《律师工作报告》第二节之"8发行人的业务".
根据发行人说明,发行人在向证券基金经营机构提供信息技术服务的过程中不涉及对客户直接提供信息服务,发行人经营此业务无须取得《增值电信业务经营许可证》.
发行人为个人投资者提供行情揭示软件服务的过程中,存在少量为投资者提供短信提醒业务的服务内容,根据《电信业务分类目录》的规定,该服务内容属于B25(不含互联网)分类内容,发行人经营该业务应具有第二类《增值电信经营许可证》.
(3)《商用密码产品生产定点单位证书》《商用密码产品型号证书》发行人持有的《商用密码产品生产定点单位证书》《商用密码产品型号证书》具体内容见《律师工作报告》第二节之"8发行人的业务".
根据信达对发行人技术人员的访谈,并经信达律师核查,发行人的通达信SSL数据加密通讯系统(服务端、客户端)的网上交易系统中有信息保密功能.
根据《商用密码管理条例》(国务院令第273号),发行人就该部分业务需取得国家密码管理机构的批准.
补充法律意见书(一)8-3-83(4)《对外贸易经营者备案登记表》发行人持有的《对外贸易经营者备案登记表》具体内容见《律师工作报告》第二节之"8发行人的业务".
根据发行人的说明,并经信达律师核查,发行人在境外开展业务需根据《中华人民共和国对外贸易法》与《对外贸易经营者备案登记办法》的规定取得《对外贸易经营者备案登记表》.
3、发行人满足所必需的国家、行业及地方标准规范(1)根据发行人持有的《商用密码产品型号证书》及发行人的说明,发行人的通达信SSL数据加密系统(服务端)产品与通达信SSL数据加密通讯系统(客户端)产品符合G/MT0024-2014《SSLVPN技术规范》相关要求,符合G/MT0028-2014《密码模块安全技术要求》、G/MT0039-2015《密码模块安全检测要求》等级第二级相关要求.
(2)根据发行人持有的《软件企业认定证书》,发行人符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产业评估》(T/SIA0022017)的相关规定.
4、生产经营所必需的全部相关资质、牌照、许可或认证的到期情况根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》(国发〔2017〕46号)的规定,自2017年9月22日起,不再审批颁发《商用密码产品生产定点单位证书》.
根据《关于做好商用密码产品生产单位审批等4项行政许可取消后相关管理政策衔接工作的通知》(国密局字[2017]336号)的规定,已颁发的《商用密码产品生产定点单位证书》到期自然失效.
发行人现持有的《商用密码产品生产定点单位证书》(编号:国密局产字SSX2124号)将于2020年6月18日到期自然失效,后续无需再取得该项证书.
如《律师工作报告》披露,发行人持有《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记编号02041780).
根据发行人申请《对外贸易经营者备案登记表》时作补充法律意见书(一)8-3-84出的保证,该登记表上填写的任何事项发生变化之日起,30日内到原备案登记机关办理该登记表的变更手续.
因发行人注册地址2019年6月25日变更,《对外贸易经营者备案登记表》需要办理变更手续,发行人正在办理相关手续.
根据发行人提供的资质、牌照、许可或认证及书面说明,并经信达律师核查,除《对外贸易经营者备案登记表》正在办理注册地址变更事项之外,发行人不存在即将到期的资质、牌照、许可或认证.
(二)上述资质、牌照、许可、认证,批文或注册的取得情况,包括但不限于名称、主管部门、取得时间、编号、类别、有效期、覆盖的业务范围及其与发行人业务的具体对应关系;1、发行人上述依法登记的资质、牌照、认证,批文或注册的取得情况根据发行人的书面说明,并经信达律师核查,截至2019年3月31日,发行人上述依法登记的资质、牌照、认证,批文或注册的取得情况如下:补充法律意见书(一)8-3-85序号名称主管部门取得时间编号类别有效期覆盖的业务范围发行人业务1《营业执照》深圳市市场监督管理局2019/6/2591440300797975760B—无固定期限电子产品、计算机软硬件技术开发、技术服务、信息咨询(不含限制项目).
增加:电子产品、计算机软硬件的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);信息技术服务.
经营增值电信业务(按《增值电信业务经营许可证》核准业务范围经营).
证券信息软件的研发和服务2《增值电信业务经营许可证》工业和信息化部2016/12/13B2-20110213第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息至2021/9/20第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)个人版软件中的短信电信通知功能补充法律意见书(一)8-3-86服务)3《商用密码产品生产定点单位证书》国家密码管理局2017/6/19国密局产字SSX2124号—2017/6/19至2020/6/18(到期自然失效)经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产发行人产品网上交易系统产品中的信息保密功能4《商用密码产品型号证书》国家密码管理局2019/4/10SXH2019176—五年申报名称:通达信SSL数据加密通讯系统(服务端);批准型号:SJJ1931SSLVPN加密服务端.
发行人产品网上交易系统中的信息保密功能5《商用密码产品型号证书》国家密码管理局2019/4/10SXH2019179—五年申报名称:通达信SSL数据加密通讯系统(客户端);批准型号:SJM1912SSLVPN加密客户端发行人产品网上交易系统中的信息保密功能6《软件企业认定证书》深圳市软件行业协会2019/4/30深RQ-2019-0140—一年—证券信息软件的研发和补充法律意见书(一)8-3-87服务7《对外贸易经营者备案登记表》深圳市经济贸易和信息化委员会(原深圳市贸易工业局)2016/8/1802041780股份有限公司不适用—发行人经营境外业务补充法律意见书(一)8-3-882、发行人取得的信息使用许可情况截至2019年3月31日,发行人通过其正在履行及将要履行的信息使用许可合同取得的信息许可使用情况,见本补充法律意见书问题十六之第(二)项的回复.
根据发行人的说明,上述信息许可使用对应的发行人业务为行情数据展示.
(三)详细披露证监会发布的与发行人主营业务相关的法律、法规、规范性文件及主要条款,对照说明发行人是否满足上述规定要求,是否存在违规经营情形.
根据发行人的说明,并经信达律师核查,证监会发布的与发行人主营业务相关的《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券公司交易信息系统外部接入管理暂行规定(征求意见稿)》《关于新设公募基金管理人证券交易模式转换有关事项的通知》中与发行人主营业务的相关条款以及发行人满足上述条款的具体情况如下:补充法律意见书(一)8-3-89证监会文件主要业务相关条款满足情况《证券基金经营机构信息技术管理办法》第四十四条:证券公司应当选择符合本办法第四十七条所列条件的信息技术服务机构开展合作.
第四十七条:为基金管理公司提供信息技术服务的机构(以下简称基金信息技术服务机构)应当符合下列条件并向中国证监会备案:(一)近三年未因从事非法金融活动,违反金融监管部门有关规定展业,为非法金融活动提供信息发布服务等情形受到监管部门行政处罚或重大监管措施;(二)信息技术服务机构及其控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他信息技术服务机构最近一年内不存在证券期货重大违法违规记录;(三)具备安全、稳定的信息技术服务能力;(四)具备及时、高效的应急响应能力;根据发行人的说明,并经信达律师的核查,发行人对该条规定要求的满足情况如下:(一)发行人近三年未因从事非法金融活动,违反金融监管部门有关规定展业,为非法金融活动提供信息发布服务等情形受到监管部门行政处罚或重大监管措施;(二)发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在证券期货重大违法违规记录;如《律师工作报告》披露,不存在实际控制人控制的其他信息技术服务机构.
(三)发行人具备安全、稳定的信息技术服务能力;(四)发行人具备及时、高效的应急响应能力;(五)发行人熟悉相关证券基金业务,根据发行人提供的内部组织结构设置,发行人成立了专门的合规部持续学习监管要求,并进行产品和服务的评估,具备持续评估信息技术产品及服务是否符合监管要求补充法律意见书(一)8-3-90(五)熟悉相关证券基金业务,具备持续评估信息技术产品及服务是否符合监管要求的能力;(六)中国证监会规定的其他情形.
的能力.
第四十五条:证券基金经营机构应当与信息技术服务机构签订服务协议和保密协议,明确各方权利、义务和责任,约定质量考核标准、持续监控机制、异常处理机制、服务变更或者终止的处置流程以及现场服务人员保密要求等内容,并持续监督信息技术服务机构及相关人员落实服务协议和保密协议的情况.
根据发行人的说明并经信达律师的核查,发行人对该条规定要求的满足情况如下:经查发行人目前与证券基金经营机构已签订的合同,与部分证券基金经营机构已签订服务协议和保密协议;与部分证券基金经营机构仅签订服务协议未签订保密协议,但该等协议中已约定保密条款;所签订的服务协议中均以甲乙方权利义务条款与违约责任条款的形式明确了各方权利、义务和责任;部分所签订的服务协议中约定了质量考核标准、持续监控机制、异常处理机制、服务变更或者终止的处置流程以及现场服务人员保密要求等内容.
存在上述差异的原因是发行人作为产品与服务的提供方,所签订的服务协议基于证券基金经营机构提供的服务协议版本,不同证券基金经营机构提供的服务协议差异较大.
《管理办法》于2019年6月1日补充法律意见书(一)8-3-91起实施,发行人自《管理办法》实施起,已严格按照相关的要求签订服务协议.
第四十九条:为证券公司、证券投资咨询机构提供信息技术服务的机构可以自愿接受中证信息业务指导,并遵守相关业务规则.
经发行人确认,发行人自《管理办法》实施前即接受中证信息业务指导,并遵守相关业务规则.
第五十条:信息技术服务机构应当健全内部质量控制机制,定期监测相关产品或服务,在提供服务过程中出现明显质量问题的,应当立即核实有关情况,采取必要的处理措施,明确修复完成时限,及时完成修复工作.
根据发行人的说明并经信达律师的核查,发行人对该条规定要求的满足情况如下:发行人有健全的内部质量控制机制.
发行人定期对产品进行测试,形成相应的测试报告,如果检测到质量问题的,会立即核实有关情况,以邮件的形式通知证券公司.
进一步的修复工作与证券公司配合进行,修复所需要的时间根据证券公司的配合程度而不同.
发行人在产品安装部署完成后与证券公司一同对产品进行测试,测试中发现质量问题的,对产品进行修复排除故障.
发行人定期对产品使用情况进行调研与抽样反馈,如发现不满足软件系统运行维护要求的,会向相应的证券公司发出通知,要求其按技术补充法律意见书(一)8-3-92说明对发行人的产品进行操作,以免因操作不规范产生问题.
此外,若证券公司在日常使用软件过程中发现问题的,由公司技术人员根据合同要求进行修复与维护.
第五十一条:信息技术服务机构为证券基金业务活动提供信息技术服务,不得有下列行为:(一)参与证券基金经营机构向客户提供业务服务的任何环节或向投资者、社会公众等发布可能引发其从事证券基金业务误解的信息;(二)截取、存储、转发和使用证券基金业务活动相关经营数据和客户信息;(三)在服务对象不知情的情况下,转委托第三方提供信息技术服务;(四)提供的产品或服务相关功能、操作流程、系统权限及参数配置违反现行法律法规;根据发行人的说明,并经信达律师的核查,发行人对该条规定要求的满足情况如下:(一)发行人在向证券公司提供证券信息软件及维护对业务中不直接接触投资者,并不存在参与证券基金业务活动及导向公众误解公司具备证券基金业务资格的情况.
发行人的个人版业务中,发行人向投资者提供增强行情信息展示、证券统计分析工具等功能.
发行人从未提供荐股、行情预测、投资建议服务,并未据此开展证券基金业务活动,或误导公众其具备证券基金业务资格的情况.
(二)发行人提供的交易软件产品、供软件产品运行的服务器都由证券公司独立部署,发行人无法获取经营数据和客户信息.
补充法律意见书(一)8-3-93(五)无正当理由关闭系统接口或设置技术壁垒;(六)向社会公开发布信息安全漏洞、信息系统压力测试结果等网络安全信息或泄露未公开信息;(七)法律法规及中国证监会禁止的其他行为.
(三)发行人从未在服务对象不知情的情况下,转委托第三方提供信息技术服务.
(四)发行人提供的产品或服务相关功能、操作流程、系统权限及参数配置需证券公司授权才能进行,发行人不具备随意访问和变更的权限,无法进行违规操作.
(五)关闭系统接口或设置技术壁垒需证券公司的授权才能进行,发行人不具备随意访问和变更的权限,无法进行违规操作.
发行人开发环境与证券公司运营、生产环境相隔离,发行人不具备随意访问和变更证券公司运营、生产环境的权限.
系统接口作为证券公司系统机房的运作部分,位于证券公司内部,发行人不具备关闭系统接口的客观条件.
发行人无设置技术壁垒的行为.
(六)发行人无法取得证券基金经营机构提供其压力测试数据;通过互联网查询,发行人未进行过相关信息披露.
《证券公司交易信息系统外第七条:证券公司应当采取有效措施防范协议破解、外挂依附、文件交换等其他变相方式违规接入.
经发行人说明,并经信达律师核查,发行人未提供外部接入管理软件补充法律意见书(一)8-3-94部接入管理暂行规定(征求意见稿)》产品.
该规定的监管对象为从事交易信息系统外部接入活动的证券公司,发行人并非该规定的监管对象.
但由于发行人向证券公司提供软件产品与服务,如证券公司需要,发行人将根据该规定的要求提供相应的软件产品与服务.
根据发行人的说明,发行人自2015年以来已积极开展和研发防范协议破解、外挂依附、文件交换等其他变相方式违规接入的软件产品.
公司具备协助证券公司开展违规接入清理和防御的技术和能力.
《关于新设公募基金管理人证券交易模式转换有关事项的通知》第六条:证券公司应当严格执行信息隔离墙的相关规定,对基金产品相关敏感信息严格保护,采取系统隔离、专岗设置、权限控制、信息脱敏、访问留痕保密承诺等方式,防止敏感信息的不当接触、使用及传递.
根据发行人的说明与确认,并经信达律师核查,发行人并无新设公募基金管理人证券交易的业务.
补充法律意见书(一)8-3-95(四)公司主营业务包括证券分析、智能选股等,补充说明发行人是否取得证券投资咨询资质,其他从事相同或类似业务的公司是否均已取得证券投资咨询资质,发行人是否属于非法从事证券投资咨询业务1、证券分析与智能选股的业务与证券投资咨询无关,发行人不存在非法从事证券投资咨询业务的情形根据发行人的说明,公司的主要产品及服务中包括证券行情交易系统软件及维护服务和证券信息服务.
证券分析和智能选股是公司按照证券公司的业务需求开发出来的作为证券公司向投资者提供的行情交易软件中的功能模块.
从后台看,该部分是作为独立的插件安装部署到发行人产品中的;从前端看,该部分属于发行人产品中的一个功能.
具体而言,证券分析功能为对证券实时行情和历史数据进行揭示和统计,例如现价、换手率、市盈率等数据;智能选股功能为对证券实时行情、历史数据和统计数据进行条件筛选,软件智能识别自然语言并输出结果,例如输入条件"流通市值大于1000万的A股",可输出满足对应条件的所有股票.
该两项功能均通过对公开数据信息、历史数据中的客观特征进行识别而实现.
设置该两项功能的目的在于帮助用户进行快速搜索,为用户深入了解行情状态提供客观工具,仅具备证券信息汇总或者证券投资品种历史数据统计的作用.
根据发行人的说明,发行人面向个人投资者的软件产品中,类似的选股功能的实现与提供给证券公司的版本相同,仅具备证券信息汇总或者证券投资品种历史数据统计的作用,与证券投资咨询无关.
经信达律师核查发行人个人版软件具体情况,通达信PC端证券行情交易系统软件的主要模块为行情功能、市场功能、资讯功能、发现功能等.
其中,行情功能提供行情报价信息;市场功能提供市场指数信息等;资讯功能提供个股、行业、券商、F10等基础资讯;发现功能提供新股上市、个股停复牌、增发等信息汇总.
通达信移动平台证券系统软件中的主要功能与PC端证券行情交易系统软件的主要模块相似,提供行情功能、资讯功能等.
证券分析和智能选股应用于上述行情功能模块和资讯功能模块,与证券投资咨询无关.
发行人不存在违反证券投资咨询业务相关规定的情况,具体如下:补充法律意见书(一)8-3-96规则名称相关条文备注证监会《证券、期货投资咨询管理暂行办法》本办法所称证券、期货投资咨询,是指从事证券、期货投资咨询业务的机构及其投资咨询人员以下列形式为证券、期货投资人或者客户提供证券、期货投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动:(一)接受投资人或者客户委托,提供证券、期货投资咨询服务;(二)举办有关证券、期货投资咨询的讲座、报告会、分析会等;(三)在报刊上发表证券、期货投资咨询的文章、评论、报告,以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供证券、期货投资咨询服务;(四)通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统,提供证券、期货投资咨询服务;(五)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他形式.
公司未从事相关活动证监会《关于加强对利用"荐股软件"从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》一、本规定所称"荐股软件",是指具备下列一项或多项证券投资咨询服务功能的软件产品、软件工具或者终端设备:(一)提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见,或者预测具体证券投资品种的价格走势;(二)提供具体证券投资品种选择建议;(三)提供具体证券投资品种的买卖时机建议;(四)提供其他证券投资分析、预测或者建议.
具备证券信息汇总或者证券投资品种历史数据统计功能,但不具备上述第(一)项至第(四)项所列功能的软件产品、软件工具或者终端设备,不属于"荐股软件".
公司产品及服务中均不包括荐股的功能,不属于荐股软件产品二、向投资者销售或者提供"荐股软件",并直接或者间接获取经济利益的,属于从事证券投资咨询业务,应发行人未向投资者提供"荐股软补充法律意见书(一)8-3-97规则名称相关条文备注当经中国证监会许可,取得证券投资咨询业务资格.
未取得证券投资咨询业务资格,任何机构和个人不得利用"荐股软件"从事证券投资咨询业务.
件",无需取得证券投资咨询业务资格2、其他从事相同或类似业务的公司证券投资资质取得情况根据发行人说明,与其从事相同或类似业务的公司为大智慧与同花顺.
根据大智慧的招股说明书,在上市当时(2011年),大智慧的子公司上海大智慧投资咨询有限公司(现已更名为上海大智慧基金销售有限公司)持有中国证监会颁发的《证券投资咨询业务资格证书》(编号:zx0062),证书类别为A证券投资咨询.
经信达律师核查中国证监会于2019年8月8日在官网发布的《证券投资咨询机构名录(2019年7月)》,并在中国证券业协会网站的证券投资咨询公司信息公示栏(https://jg.
sac.
net.
cn/pages/publicity/investment-list.
html)搜索,大智慧及其子公司上海大智慧基金销售有限公司目前未取得证券投资咨询资质.
根据同花顺的招股说明书,在上市当时(2009年),同花顺及其子公司未取得证券投资咨询资质.
经信达律师核查中国证监会于2019年8月8日在官网发布的《证券投资咨询机构名录(2019年7月)》,并经信达律师在中国证券业协会网站的证券投资咨询公司信息公示栏(https://jg.
sac.
net.
cn/pages/publicity/investment-list.
html)查询,同花顺的子公司浙江同花顺云软件有限公司(由浙江国金投资咨询有限公司于2010年5月变更而来)目前持有证券投资咨询资质(编号:zx0050).
(五)说明发行人境外经营的具体情况,是否满足相应的资质、牌照、许可或认证等要求1、发行人境外经营的具体情况补充法律意见书(一)8-3-98根据发行人提供的业务合同,截至2019年3月31日,发行人已与国信证券(香港)金融控股有限公司、招商证券(香港)有限公司、中信证券国际有限公司等金融机构建立了业务往来.
根据众环出具的《审计报告》,报告期内,发行人境外业务收入分别为384.
10万元、448.
82万元、430.
55万元和64.
94万元,境外业务收入占公司营业收入的比例较小.
2、境外经营的资质、牌照、许可或认证等要求根据发行人提供的相关经营资质文件,并经信达律师核查,发行人已取得对外贸易经营者备案(备案登记号:02041780),符合《中华人民共和国对外贸易法》与《对外贸易经营者备案登记办法》等相关法律法规的规定,满足其开展境外经营所需资质、牌照、许可或认证等要求.
根据《软件出口管理和统计办法》(外经贸技发〔2001〕604号)规定,经行业主管部门认定的软件企业,凡注册资金达到100万元人民币的,均可享有自营出口经营资格,应按属地原则到各省、自治区、直辖市和计划单列市外经贸厅(委、局)进行登记.
同时,根据该文件的规定,通过"网上传输方式"软件出口的,不需要到海关办理出口报关手续,通过网上传输的软件出口,软件出口企业收汇后持《软件出口合同登记证书》和生效的《软件出口合同》(正本)直接到外汇指定银行办理收汇手续,发行人正在办理《软件出口合同登记证书》.
经信达律师在国家外汇管理局网站"外汇检查执法-外汇行政处罚信息查询"页面(http://www.
safe.
gov.
cn/safe/whxzcfxxcx/index.
html)查询,发行人在报告期至本补充法律书出具日,不存在外汇行政处罚违规记录.
根据发行人的说明及对境外客户的访谈,并经信达律师核查发行人与境外客户签订的合同,无对其经营业务的资质、牌照、许可或认证等要求.
(六)以列表对比的形式,补充披露发行人与同行业可比公司在业务资质、许可等方面的差异,及存在差异的原因.
补充法律意见书(一)8-3-991、发行人与同行业可比公司在业务资质、许可等方面的差异根据同行业可比公司同花顺、大智慧的招股说明书、年度报告等公开披露信息,发行人与同行业可比公司的资质许可差异如下表所示:相关资质发行人同花顺大智慧增值电信业务经营许可证(不含互联网信息服务)编号:B2-20110213业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)编号:B2-20090237业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)编号:B2-20100128业务种类:第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务)增值电信业务经营许可证(仅限互联网信息服务)—编号:浙B2-20110184业务种类:信息服务业务(仅限互联网信息服务)编号:沪B2-20060141业务种类:第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务)证券投资咨询服务资质—同花顺的子公司浙江同花顺云软件有限公司持有该证书(证书编号:ZX0050)证券期货业务范围:证券投资咨询—网络文化经营许可证——沪网文〔2014〕0338-088号经营范围:游戏产品运营;网络游戏虚拟货币发行信息网络传播视听节目许可证——许可证号:0910546业务类别:1、第二类互联网视听节目服务中的第三项:文艺、补充法律意见书(一)8-3-100娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作(不含采访),播出服务.
2、第四类互联网视听节目服务中的第一项:转播广播电视节目频道的服务广播电视节目制作经营许可证——编号:(沪)字第407号经营范围:制作、发行广播电视节目(时政、新闻及同类专题、专栏除外)出版物经营许可证——编号:新出发沪批字第U4435号核准经营范围:电子出版物批发、零售商用密码产品生产定点单位证书编号:国密局产字SSX2124号业务范围:经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产——2、存在差异的原因发行人与同行业可比公司的资质许可存在差异的原因是各公司经营范围不同,各公司经营范围如下:发行人同花顺大智慧一般经营项目是:电子产品、计算机软硬件技术开发、技术服务、信息咨询(不第二类增值电信业务中的信息服务业务(凭有效《中华人计算机软件服务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务),互联网证券期货讯息类补充法律意见书(一)8-3-101含限制项目).
增加:电子产品、计算机软硬件的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);信息技术服务.
许可经营项目是:经营增值电信业务(按《增值电信业务经营许可证》核准业务范围经营).
民共和国增值电信业务经营许可证》经营).
计算机、电子产品的技术开发、技术服务、成果转让,计算机软硬件的销售,设计、制作、发布、代理国内各类广告.
视听节目,计算机系统服务,数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询(不得从事经纪),自有房屋租赁,会议服务、创意服务、动漫设计,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,网络科技(不得从事科技中介),投资咨询,企业策划设计,电视节目制作、发行;游戏产品运营,网络游戏虚拟货币发行.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】具体说明如下:(1)《增值电信业务许可证》差异的原因大智慧持有两个《增值业务经营许可证》,一个为上海市通信管理局颁发的《增值业务经营许可证》(编号:沪B2-20060141),核准的业务种类为第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务).
一个为工信部颁发的《增值电信业务许可证》(编号:B2-20100128),核准的业务种类为第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务).
同花顺持有两个《增值业务经营许可证》,一个为浙江省通信管理局颁发的《增值业务经营许可证》(编号:浙B2-20110184),核准的业务种类为信息服务业务(仅限互联网信息服务).
一个为工信部颁发的《增值电信业务许可证》(编号:B2-20090237),核准的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务).
发行人持有工信部颁发的《增值电信业务经营许可证》,核准的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务).
补充法律意见书(一)8-3-102根据信达律师对发行人核心技术人员进行的访谈,发行人在向证券基金经营机构提供信息技术服务的过程中,不涉及向投资者直接提供信息服务;发行人为个人投资者提供的行情揭示软件服务,存在少量为投资者提供短信提醒业务的服务内容,该部分服务内容属于工业和信息化部《电信业务分类目录》中的B25(不含互联网)分类内容,发行人业务中不包含互联网信息服务,因此发行人根据业务需要申请了第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)的许可证.
(2)发行人未持有证券投资咨询服务资质的原因证券投资咨询服务的具体原因见本补充法律意见书问题十五之"(四)2、其他从事相同或类似业务的公司证券投资资质取得情况"的回复.
(3)发行人未持有《证券投资咨询服务》《网络文化经营许可证》《信息网络传播视听节目许可证》《广播电视节目制作经营许可证》《出版物经营许可证》的原因根据发行人的说明,发行人不从事该等资质许可对应的业务,因此未申请该等资质许可.
核查意见:经核查,信达律师认为,发行人已取得开展现阶段业务所需的业务资质、许可和认证,相关资质、许可和认证均在有效期内且合法有效.
发行人满足证监会发布的与发行人主营业务相关的法律、法规、规范性文件的规定要求,不存在违规经营情形.
发行人未从事投资咨询业务,无需取得证券投资咨询资质.
发行人境外经营符合相应的资质、牌照、许可或认证等要求.
补充法律意见书(一)8-3-103第十六题16.
招股说明书披露,公司的供应商较为集中,所需的证券期货行情信息均来自于相关证券期货交易所.
请发行人:(1)以列表的形式补充披露为发行人提供证券期货行情信息的供应商名单,及发行人与上述信息提供方签订的信息使用许可协议的主要条款,包括但不限于权利义务内容、每期协议的时间跨度,期满自动续展的条件等;(2)说明发行人在证券期货行情信息使用过程中,是否存在违反证券信息经营许可相关法律法规或证券信息经营许可协议的情形,是否出现过无法从上述信息提供方获取证券期货行情信息的情形,未来是否存在无法从上述信息提供方获取证券期货行情信息的潜在风险.
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见.
回复:核查程序:就上述问题,信达律师查阅了发行人的说明、发行人的证券期货行情信息供应商名单、发行人与证券期货行情信息供应商签订的协议、发行人证券信息经营许可涉及的相关法律法规及行业规定并对发行人相关业务负责人进行了访谈.
(一)以列表的形式补充披露为发行人提供证券期货行情信息的供应商名单,及发行人与上述信息提供方签订的信息使用许可协议的主要条款,包括但不限于权利义务内容、每期协议的时间跨度,期满自动续展的条件等补充法律意见书(一)8-3-104根据发行人提供的证券期货行情信息供应商名单、发行人与各供应商签署的协议,具体情况如下表:序号供应商名称合同名称主要权利及义务协议的时间跨度协议期满自动续展的条件1上证所信息网络有限公司《证券信息经营许可合同》(甲方为上证所信息网络有限公司,乙方为发行人)1、乙方按互联网传输的方式接收上证所Level-1行情;2、甲方许可乙方经营上证所Level-1行情的许可为普通许可而非排他性的独家许可;3、甲方在确认乙方按合同约定的方式支付当年的全部相关费用后,向乙方颁发当年的《许可证》;4、合同及《许可证》界定的上证所Level-1行情的一切权利归上证所所有;乙方须按《许可证》上规定的用途、范围等在《许可证》有效期内(《许可证》期满以及甲方按本合同规定撒销《许可证》的视为《许可证》无效)经营或使用上证所Level-1行情;未经甲方许可,保证不将全部或部分上证所Level-1行情传播到《许可证》指定以外的任何单位和个人及用于《许可证》指定以外的任何地方和用途;保证不将全部或部分上证所Level-1行情用于非法目的,或者提供给第三方用于非法目的;未经甲方书面同意,不得就甲方对乙方经营上证所Level-1的许可进行(或变相进行)分许可、转许可,不得买卖许可证等,也不得与第三方联合经营或使用上证所Level-1行情;保证完整、准确、及时地向其终端用户提供上证所Level-1行情,发生遗漏、差错、延误时应及时采取补救措施,并应及时向甲方口头并书面通报情况;5、乙方同意接受并配合甲方对相关业务的监督管理.
合同约定的有效期间为:2018.
8.
17-2019.
6.
30,本合同于2019.
6.
21被《上证所Level-1行情展示许可合同》取代双方应于合同期满前一个月就是否续约进行磋商,若双方同意续约,应及时办理续约手续.
双方同意:若在合同期满日尚未办妥续约手续,并且尚无任何一方明确提出合约不再续签的要求,可视为合同自动进入延展期.
延展期从合同期满至双方正式续约或双方明确表示不再续约,原则上不超过两个月.
延展期内,双方继续履约的同时应努力促成及早续约.
若双方正式续约,则甲乙双方在延展期中的权补充法律意见书(一)8-3-105利义务按照新合同执行;若双方未能续约,则甲乙双方在延展期中的权利义务按本合同执行.
2《上证所Level-1行情展示许可合同》(甲方为上证所信息网络有限公司,乙方为发行人)合同约定的有效期间为:2019.
6.
21-2020.
6.
30未约定续展条款(双方经协商一致决定续签的,则另行签订许可合同)3《上证所Level-2行情经营许可合同》(甲方为上证所信息网络有限公1、乙方以经甲方书面确认的接收方式接收上证所Level-2行情,如乙方接收方式未经甲方书面同意,则甲方有权拒绝向乙方传送上证所Level-2行情;2、甲方授予乙方经营上证所Level-2行情的许可为非独占性许可;甲方同意乙方可以按《许可证》上规定的用途、范围等在《许可证》有效期内(《许可证》期满以及甲方按本合同规定撤销《许可证》合同约定的有效期间为:2012.
7.
2-2013.
6.
30,合同自动续展至2019.
6.
20,自2019.
6.
20起执行《上证本合同到期时,如双方无异议,则自期满次日起,本合同将按照相同内容和时间跨度自动续展,双方不再另行签订合同.
任何一方不愿在本合同补充法律意见书(一)8-3-106司,乙方为发行人)的视为《许可证》无效)将上证所Level-2行情提供给乙方的终端用户;3、甲方在确认乙方合同约定的方式支付每一年度的经营许可费后,向乙方颁发该年度《许可证》;4、乙方保证按本合同(包括合同)的约定经营上证所Level-2行情;未经甲方书面许可,保证不将全部或部分上证所Level-2行情提供给《许可证》指定以外的任何单位或个人或用于《许可证》指定以外的任何地方和用途;保证不将全部或部分上证所Level-2行情用于非法目的,或者提供给第三方用于非法目的;保证尊重上证所Level-2行情价值,不采用低于成本销售等低价倾销或其他非公平竞争手段经营相关信息;保证完整、准确、及时地向其终端用户提供上证所Level-2行情,发生遗漏、差错、延误时应及时采取补救措施,并应及时向甲方口头并书面通报情况;未经甲方书面同意,不得就甲方对乙方经营上证所Level-2的许可进行(或变相进行)分许可、转许可,不得买卖《许可证》.
5、合同及《许可证》界定的上证所Level-2行情的一切权利归上证所及甲方所有;未经甲方书面许可,任何机构或个人(包括合同乙方、乙方的董事,监事、经理及工作人员等)不得对上证所Level-2行情进行永久储存或使用(包括但不限于复制、翻译、传播、编辑、转让、许可他人使用和开发衍生产品等);6、乙方接受并配合甲方或甲方委托的第三方定期或不定期地对乙方有关产品进行技术审核;7、乙方同意接受并配合甲方对相关业务的监督管理.
所Level-2行情展示许可合同》期满后自动续展的,均应在本合同有效期或续展期届满前至少提前一个月以书面形式通知另一方,合同自期满日终止.
补充法律意见书(一)8-3-1074《关于移动终端展示的补充协议》(甲方为上证所信息网络有限公司,乙方为发行人)1、甲、乙双方在2012年7月签订的《上证所Level-2行情经营许户合同》(以下简称原合同)的基础上,经友好协商,就上证所Level-2行情移动终端展示许可等相关补充的内容达成一致,签订本补充协议;2、甲、乙双方对原合同一《上证所Level-2行情经营许可证》及之A《费用支付约定》、附件二《信息经营监督与管理的约定》的内容进行了补充(补充的内容详见本补充协议之),并同意按照原合同一《上证所Level-2行情经营许可证》及之A《费用支付约定》、二《信息经营监督与管理的约定》加上本协议之补充的内容执行;3、乙方将上证所Level-2行情用于本补充协议补充的许可用途,适用原合同所有条款,并须遵守甲方发布的《上证所Level-2行情移动终端展示产品指引》规定.
《上证所Level-2行情移动终端展示产品指引》的解释权归甲方所有,甲方有权根据实际情况对其进行调整变更;4、本补充协议(包括,下同)作为原合同的补充文件,为原合同不可分割的一部分,但本补充协议的规定与原合同的规定不一致的,以本补充协议为准;其余本补充协议未做规定的部分按照原合同内容执行.
本协议签署日为2017.
8.
9,续展期间与《上证所Level-2行情经营许户合同》保持一致,具体见上文本补充协议未约定期满自动续展的事项,适用《上证所Level-2行情经营许可合同》相关条款约定,具体内容见上文.
5《上证所Level-2行情展示许可合同》(甲方为上证所1、乙方以经甲方书面确认的接收方式接收上证所Level-2行情,如乙方接收方式未经甲方书面同意,则甲方有权拒绝向乙方传送上证所Level-2行情;2、甲方授予乙方展示上证所Level-2行情的许可为普通许可,非独占许可、非排他许可;甲方同意乙方可以并只能按《许可证》上规定的用途、范围等在《许可证》有效期内(《许可证》期满或者甲方合同约定的有效期间为:2019.
6.
20-2020.
6.
30本合同到期时,如双方无异议,则自期满次日起,本合同将按照相同内容和时间跨度自动续展,双方不再另行签订补充法律意见书(一)8-3-108信息网络有限公司,乙方为发行人)按本合同规定撤销《许可证》的视为《许可证》无效)将上证所Level-2行情及所形成的历史数据展示给乙方的终端用户;3、甲方在收到乙方按合同约定支付每一年度的展示许可费后,向乙方颁发该年度《许可证》;根据合同约定,因乙方原因导致其未获得甲方颁发的《许可证》的,乙方无权展示上证所Level-2行情;4、乙方保证按本合同(包括合同)的约定展示上证所Level-2行情;未经甲方书面许可,保证不将全部或部分上证所Level-2行情提供给《许可证》指定以外的任何单位或个人或用于《许可证》指定以外的任何地方和用途;保证不将全部或部分上证所Level-2行情用于非法目的,或者提供给第三方用于非法目的;保证尊重上证所Level-2行情价值,不采用低于成本销售等低价倾销或其他非公平竞争手段经营相关信息;保证完整、准确、及时地向其终端用户提供上证所Level-2行情,发生遗漏、差错、延误时应及时采取补救措施,并应及时向甲方口头及书面通报情况;未经甲方书面同意,不得就甲方对乙方展示上证所Level-2的许可进行(或变相进行)分许可、转许可,不得买卖、出借《许可证》,也不得与第三方联合展示或使用上证所Level-2行情;5、本合同及《许可证》界定的上证所Level-2行情的一切权利归上证所及甲方所有;未经甲方书面许可,任何机构或个人(包括合同乙方、乙方的董事,监事、经理及工作人员等)不得对上证所Level-2行情超出《许可证》规定的用途范围使用,(包括但不限于复制、翻译、传播、编辑、转让、许可他人使用和开发衍生产品等);6、乙方接受并配合甲方或甲方委托的第三方定期或不定期地对乙方有关产品进行技术审核;合同,连展连续.
甲方在确认乙方按本合同规定支付续签年度的相关费用后,向乙方颁发续签年度的《许可证》.
根据合同约定因乙方原因导致其未获得甲方颁发的续签年度《许可证》的,则本合同自动终止.
任何一方不同意在本合同期满后自动续展的,均应在本合同有效期或续展期届满前至少提前一个月以书面形式通知另一方,合同自期满日终止.
补充法律意见书(一)8-3-1097、乙方同意接受并配合甲方对相关业务的监督管理.
6《上证所股票期权行情经营许可合同》(甲方为上证所信息网络有限公司,乙方为发行人)1、乙方按照《信息传输服务确认单》确认的方式接收上证所股票期权行情;2、甲方许可乙方经营上证所股票期权行情的许可为普通许可而非排他性的独家许可.
甲方同意乙方可以按《许可证》中的规定经营上证所股票期权行情;3、甲方在确认乙方按本合同约定支付当年的全部相关费用后,向乙方颁发当年的《许可证》;4、乙方保证按《许可证》规定的用途、范围等在《许可证》有效期内(《许可证》期满以及甲方按本合同规定撤销《许可证》的视为《许可证》无效)经营上证所股票期权行情;未经甲方许可,保证不将全部或部分上证所股票期权行情传播到《许可证》指定以外的任何单位和个人及用于《许可证》指定以外的任何地方和用途;保证不将全部或部分上证所股票期权行情用于非法目的,或者提供给第三方用于非法目的;未经甲方书面同意,不得就甲方对乙方经营上证所股票期权行情的许可进行(或变相进行)分许可、转许可,不得买卖许可证等,也不得与第三方联合经营或使用上证所股票期权行情;保证完整、准确、及时地向其终端用户提供上证所股票期权行情,发生遗漏、差错、延误时应及时采取补救措施,并应及时向甲方口头并书面通报情况;5、本合同及《许可证》界定的上证所股票期权行情的一切权利归上证所所有;未经甲方书面许可,乙方不得超出《许可证》中的规定使用、经营上证所股票期权行情,包括但不限于编辑、转让、以直接合同约定的有效期间为:2015.
6.
9-2015.
12.
31,现已自动续展至2019.
12.
31本合同到期时,如双方无异议,则自期满次日起,本合同将按照相同内容和时间跨度自动续展,双方不再另行签订合同,以后亦同.
任何一方不愿在本合同期满后自动续展的,均应在本合同有效期或续展期届满前至少提前一个月以书面形式通知另一方,合同自期满日终止.
补充法律意见书(一)8-3-110或间接的方式开发衍生产品或许可他人开发衍生品等;6、乙方同意接受并配合甲方对相关业务的监督管理.
7深圳证券信息有限公司《深圳证券交易所专有信息经营许可合同》(甲方为深圳证券信息有限公司,乙方为发行人)1、乙方同意按中约定的信息接收方式接收行情信息,乙方同意负担相关的设备配置及技术维护费用;2、甲方同意乙方按合同限定的方式将行情信息传播给用户;乙方根据本合同规定,仅享有在本合同许可的范围内传播和发布行情信息的权利,该项权利并不具有专有性或排他性;3、乙方在传播信息给任何用户时应有责任和义务保证所传播信息的准确性和完整性;有义务保证其用户为终端用户,并在未经甲方书面允许时,防止其用户以任何理由和方式将甲方信息提供给第三方作再传播,并有义务协助甲方为此进行监督;须保证按本合同规定的范围和方式、用户接收终端等传播行情信息;须保证不得将全部或部分信息用于本合同约定以外的任何单位、机构和个人及本合同约定以外的任何地方和用途:须保证全部或部分信息的传播不用于非法目的,或者提供给第三者用于非法目的;4、乙方不得将行情信息直接或间接提供给机构和个人从事经营活动;不得以任何形式(包含但不限于网站链接、提供行情代码、网页嵌套、软件接口等)对外进行市场行情信息合作;5、乙方承认不拥有本合同所称之行情信息的著作权(版权)和其它财产权等权利.
根据《中华人民共和国证券法》《证券交易所管理办法》《深圳、上海证券交易所交易规则》等的规定,合同所称之行合同正式授权年度自2018.
5.
1起,按年度自动顺延,本合同已于2019.
5.
1被新签署的《深圳证券交易所专有信息经营许可合同》取代甲乙双方任意一方如需终止本合同,应于每个合同年度到期前三个月以书面形式通知对方,否则本合同将自动延续.
8《深圳证券交易所专有信息经营许可合同》(甲方为深圳证券信息有限公司,乙方为发行合同正式授权年度自2019.
5.
1起,按年度自动顺延,现延续至2020.
4.
30补充法律意见书(一)8-3-111人)情信息上的一切权利(包括但不限于知识产权、其它财产权及其监管权等)由深圳证券交易所享有,并授权甲方具体实施;除本合同规定的用途及范围外,乙方非经甲方同意,不得再加以转接(包括提供互联网之链接)、再发放、复制、出售、出租或出借该信息于任何第三人,或将该信息加以更改、增添、扩充、删减、毁损或实施其它一切之变更.
无论用于何种用途,未经甲方同意,乙方及其用户或分销商不得将本合同所称之行情信息另行取样并编制指数、其它衍生性产品或将之传送于任何第三人.
9《深圳证券交易所网络版增强行情经营许可合同》(甲方为深圳证券信息有限公司,乙方为发行人)1、乙方应当按照甲方许可的接受方式接收深交所网络版增强行情;2、甲方在确认乙方按本合同约定支付相关费用后,向乙方颁发许可证,许可证由甲方负责制作;3、甲方授予乙方经营深交所网络版增强行情的许可为非独占性许可;4、乙方承诺在使用和传播过程中保证按许可证规定的有效期和用途经营深交所网络版增强行情;未经甲方许可,保证不将全部或部分深交所网络版增强行情传播到许可证指定以外的任何单位和个人,或者用于许可证指定以外的任何地方和用途;保证不将全部或部分深交所网络版增强行情用于非法目的,或者提供给第三方用于非法目的;保证不采用低价倾销等不公平竞争手段经营深交所网络版增强行情;完整、准确、及时地传播深交所网络版增强行情,在发生遗漏、差错、延误时应及时采取补救措施,并及时向甲方口头和书面通报情况;不以任何方式共享、转让或买卖许可证;5、乙方基于深交所网络版增强行情开发的任何产品,须经甲方书面认可,方可对外发布;合同约定的有效期间为:2018.
5.
1-2019.
4.
30,该合同已于2019.
5.
1被新签署的《深圳证券交易所网络版增强行情经营许可合同》取代10《深圳证券交易所网络版增强行情经营许可合合同约定的有效期间为:2019.
5.
1-2020.
4.
30补充法律意见书(一)8-3-112同》甲方为深圳证券信息有限公司,乙方为发行人)6、乙方同意接受并愿意配合甲方对相关业务的监督管理;7、本合同及许可证界定的深交所网络版增强行情的一切权利(包括著作权及其它相关权益)归深交所所有;未经甲方书面许可,任何机构或个人不得对甲方信息进行永久储存或使用(包括但不限于复制、传播、编辑、转让、许可他人使用、开发指数和衍生产品).
11大连飞创信息技术有限公司《大商所信息行情经营许可合同》甲方为大连飞创信息技术有限公司,乙方为发行人)1、乙方接受甲方信息的方式,必须经过甲方书面确认;2、甲方同意乙方有权按合同一设定的方式和范围接收甲方信息;3、乙方在传播信息给所有用户时应按本合同规定的范围和方式、用户接收终端等传播信息;不将全部或部分信息用于本合同约定以外的任何单位和个人及本合同约定以外的任何地方和用途;4、本合同及许可证书界定的大连商品交易所信息的一切权利归大连商品交易所所有;根据大连商品交易所的独家全权授权,未经甲方书面许可,任何机构或个人不得对大连商品交易所信息进行永久储存或使用(包括但不限于复制、传播、编辑、转让、许可他人使用和开发衍生产品).
合同约定的有效期间为:2015.
11.
1-2016.
10.
31,现已自动续展至2019.
10.
31在初始期满后的随后之每一个一年期间(延续期)持续有效,除非任何一方在初始期或任何一个延续期满30日提前通知另一方,终止本协议.
12郑州易盛信息技术有限公司上海分《信息经营许可合同》(甲方为郑州易盛信息技术有限公司上海分公1、乙方接收甲方信息的方式,必须经过甲、乙双方协商确认;2、甲方同意乙方有权按双方约定的方式在中华人民共和国范围内接收甲方信息.
3、乙方在向其所有用户提供服务时应履行如下义务:(1)按本合同规定的范围和方式、用户接收终端等传播信息;(2)不将全部或部分信息用于本合同约定以外的任何单位和个人及本合同约定以外的任何地方和用合同约定的有效期间为:2015.
1.
1-2015.
12.
31,现已自动续展至2019.
12.
31在初始期满后如双方无异议,本合同随后以每一个一年的期间(延续期)自动向后延续持续有效,除非任何一方在初始期或任何一下个延续期满补充法律意见书(一)8-3-113公司司,乙方为发行人)途.
(3)完整、准确、及时地传播信息,发生遗漏、差错、延误时应及时采取补救措施,并应向甲方通报情况.
30日提前通知另一方,终止本协议.
13上海金融期货信息技术有限公司《中国金融期货交易所期货信息经营许可协议》(甲方为上海金融期货信息技术有限公司,乙方为发行人)1、甲方许可乙方使用、经营中金所期货\行情信息的许可事项见《许可证》中的规定;2、乙方承诺并保证,其具备必要的接收或者储存期货\行情信息的设备或者方式以有效确保期货\行情信息被安全、准确地接收和储存,并能有效地防止该等信息的未授权接收、传播或者使用.
否则,甲方有权暂停或者终止乙方接收期货\行情信息,并按照本协议约定追偿由此产生的损失;3、乙方在向任何第三方传送期货\行情信息时,应确保该等信息的真实、准确、完整,并于发现传送或者传播的该等信息或者同时传播的新闻信息内容有错误时立即通知甲方,乙方应及时采取补救措施并公开说明.
前述真实、准确、完整应以甲方提供的期货信息为准;4、乙方对期货\行情信息进行增值开发的计划应经甲方同意,未经甲方书面同意,乙方不得对期货\行情信息进行增值开发.
乙方对增值开发计划作出变更的,应当重新取得甲方的书面同意;5、未经甲方书面许可,乙方保证不将全部或者部分期货\行情信息传播到《许可证》限定范围以外的任何单位或者个人,或者许可任何第三方用于任何地方和任何用途;保证其传播期货\行情信息不用于非法目的,或者提供给第三方用于非法目的;6、未经甲方书面同意,乙方不得就甲方对乙方使用期货\行情信息的许可进行(或变相进行)再许可、合同自2018.
3.
29起生效,该合同已于2019.
3.
4被《中国金融期货交易所行情信息经营许可协议》取代甲乙双方均有权在《许可证》有效期届满前至少提前三个月提出终止协议、变更许可事项(除期限以外)或换发许可证的书面申请.
若甲乙双方未提出上述申请,且双方对本协议展期无任何书面异议,则本协议及其、《许可证》有效期自动展期一年,其后亦然.
双方同意,上述展期不受次数限制.
14《中国金融期货交易所行情信息经营许可协议》(甲方为上海金融期货信息技术有限公司,乙方为发行人)合同自2019.
3.
4起生效,甲乙双方提出终止协议、变更许可事项(除期限以外)或换发许可证的书面申请时合同终止补充法律意见书(一)8-3-114转许可,不得买卖许可证等.
15上海期货交易所《上海期货交易所信息经营许可合同》(甲方为上海期货交易所,乙方为发行人)1、甲方授权乙方有偿转发上海期货交易所提供的普通实时行情;2、甲方将在合同生效后,向乙方颁发《上海期货交易所行情转发授权证书》,并在甲方的网站和指定媒体上披露乙方为甲方实时行情转发的授权机构;3、为了保证信息发布的公开、公平、公正,乙方在转发甲方实时行情时应保持数据的完整性和准确性,当甲方新增交易品种或修改相关数据项时,乙方在收到甲方通知后,应及时进行补充或调整;4、未经许可,乙方不得自行或以与他人合作的名义将甲方的行情转发或者将甲方行情的数据格式泄露给第三方,也不得以自行、与他人合作或者许可第三方等形式基于甲方的期货交易信息开发衍生产品.
合同约定的有效期间为:2016.
3.
7-2016.
12.
31,现已自动续展至2019.
12.
31本合同每次期满将自动续签,期限一年.
合同任一方若要终止本合同,可在合同期满前一个月,以书面形式通知对方合同期满后不再续签.
16上海国际能源交易中心股份有限公司《上海国际能源交易中心股份有限公司信息经营许可合同》(甲方为上海国际能源交易中心股份有限公司,1、甲方授权乙方有偿转发上海国际能源交易中心提供的一档普通实时行情;2、为了保证乙方接收甲方的实时行情,甲方应在合同生效后及时将相关通信技术要求、实时行情接口规范等相关技术文档提供给乙方;3、甲方在本合同生效后,向乙方颁发《上海国际能源交易中心行情转发授权证书》,并在甲方的网站上披露乙方为甲方实时行情转发的授权单位.
4、乙方对在本合同下所接收的甲方实时行情,仅限于乙方在自己的信息系统范围内及时、准确地发布甲方的实时行情,保证所有用户为乙方的最终终端用户(以下简称"用户").
乙方应采取有效手段合同约定的有效期间为:2018.
4.
12-2019.
12.
31本合同期满后将自动续签,期限一年.
本项自动续签条款可重复适用.
合同任一方若要终止本合同,可在合同期满前一个月,以书面形式通知对方合同期满后不再续签.
补充法律意见书(一)8-3-115乙方为发行人)对甲方的实时行情予以加密,防止他人窃取、盗卖或者外接使用甲方的数据源.
如发生泄密,乙方应承担因泄密给甲方造成的损失.
5、若乙方与其用户签订的书面协议,应当明确约定用户应当遵守本合同及《上海国际能源交易中心信息管理细则》(以下简称"《信息管理细则》")有关规定,以及用户盗接、转接信息的处理措施及相应法律责任.
乙方应采取有效措施,防止其用户未经甲方许可以任何理由和方式将实时行情再传播,并有义务协助甲方进行监督,发现存在或者可能存在针对实时行情的侵权行为的,乙方应当立即书面通知甲方.
6、乙方确认就实时行情及其之上的一切权利,包括所有权和版权等归甲方所有.
未经甲方许可,乙方不得以任何形式授权第三方使用已获得的实时行情,也不得自行以任何形式许可或授权第三方以任何形式开发、发布、使用、推广利用甲方的期货交易信息开发增值产品或衍生产品等.
乙方在任何情况下,不对上述实时行情等专有信息在任何国家或地区寻求注册或排他性的保护.
17全国中小企业股份转让系统有限责《全国中小企业股份转让系统行情信息许可使用协议》(甲方为全国中1、乙方同意按照《全国中小企业股份转让系统行情信息许可使用业务办理流程》中的规定,通过深圳证券通信有限公司和全国股转公司规定的其他渠道办理行情信息接入;2、甲方同意乙方按一限定的方式将行情信息传播给用户.
乙方根据本协议规定,仅享有在本协议许可的范围内传播和发布行情信息的权利,该项权利并不具有专有性或排他性;3、乙方在传播信息给任何用户时应确保做到:合同约定的有效期间为:2019.
4.
17-2020.
4.
16未约定续展条款补充法律意见书(一)8-3-116任公司小企业股份转让系统有限责任公司,乙方为发行人)(1)有责任和义务保证所传播信息的准确性和完整性;(2)有义务保证其用户为终端用户,并在未经甲方书面允许时,防止其用户以任何理由和方式将甲方信息提供给第三方作再传播,并有义务协助甲方为此进行监督.
为本3.
2(2)款之目的,乙方可依其自身合理判断采取任何适用法律项下允许的方式确保用户不会将行情信息提供给第三方作再传播,包括但不限于与用户签署保密协议等.
甲方亦有权依其自身合理判断要求乙方采取适用法律项下允许的保护性措施,除非乙方有合理理由,乙方应接受并执行甲方的该等要求;(3)须保证按本协议规定的范围和方式、用户接收终端等传播行情信息;(4)须保证不得将全部或部分信息用于本协议约定以外的任何单位、机构和个人及本协议约定以外的任何地方和用途;(5)须保证全部或部分信息的传播不用于非法目的,或者提供给第三者用于非法目的.
18HKExINFORMATIONSERVICESLIMITED1、TheLicenseemayusetheInformationfordisseminationtoSubscribersprovidedthatitpaystoHKEx-ISallapplicableLicenceFees.
ItmaynotdisseminatetheInformationtoanyotherpersonexceptaspermittedbyclause4.
6below.
2、TheLicenseeshallusereasonableendeavourstoensurethat:(1)anyequipmentorsoftwareusedtoprocesstheInformationarearranged;(2)othersuitableproceduresareinplace合同自2008.
7.
10起生效,若合同双方未书面提出终止协议,则协议持续有效未约定续展条款补充法律意见书(一)8-3-117sothatnounauthorizedpersonordevicecanobtainaccesstotheInformation.
3、TheLicenseeshallensureandprocurethatallandanydisseminationoftheInformationtoanySubscribershallbeontermsthat:(1)noSubscribershall,withoutthepriorwrittenapprovalofHKEx-IS(suchapprovalnottobeunreasonablywithheld)disseminatetheInformationoranypartthereoftoanyotherperson;(2)noSubscribershalluseorpermittheuseoftheInformationoranypartthereofforanyillegalpurpose;(3)noSubscribershallusetheInformationoranypartthereofotherthanintheordinarycourseofitsownbusiness(whichshallnotincludedisseminationtothirdparties);and(4)noSubscribershallusetheInformationoranypartthereoftoestablish,maintainorprovideortoassistinestablishing,maintainingorprovidinganOffMarket.
19TheNASDAQOMXGroup,IncNASDAQGlobalDataAgreement1、NasdaqgrantstoDistributoraworldwide,non-exclusive,non-transferablelicensetoreceiveuse,processandstoretheInformationduringthetermofthisAgreementonlyforthepurposeofprovidingtheInformationasdescribedinDistributorsSystemDescriptionandapprovedbyNasdaqandnotforanypurposeinconsistentwiththetermsofthisAgr合同自2016.
7.
21起生效,若合同双方未书面提出终止协议,则协议持续有效未约定续展条款补充法律意见书(一)8-3-118eement.
Distributormaynotsell,lease,furnishorotherwisepermitorprovideaccesstotheInformationinanymannernotpreviouslyapprovedbyNasdaqinwriting.
2、Distributoragrees(i)nottoformat,display,oraltertheinformationordatareceivedthroughandfromtheinformationinviolationofNasdaqRequirements,including,butnotlimitedto,Nasdaq'sSpecifications;nottoaffectmateriallytheintegrityoftheinformation;nottoaltertheinformationinanymannerthatadverselyaffectsitsaccuracyorintegrity;andnottorendertheinformationinaccurate,unfair,uninformative,fictitious,misleading,ordiscriminatory.
220北京港经通经济信息咨询服务有限公司上海分公司《服务订购表格》(甲方为发行人,乙方为北京港经通经济信息咨询服务有限公司上海分公司)1、乙方有偿提供香港交易所OMD数据、香港恒生指数服务公司实时数据(HSI)、延迟一小时经济通新闻;服务期限自2019年7月10日至2020年1月9日.
2、甲方须在签定合同及服务订购表格之同时,缴付本合同期限内全部服务价款.
甲方付费前,乙方须向甲方提供正式发票,如合同到期前一个月,双方如无任何书面形式的异议,可自动续约履行合同条款.
如任何一方不再续约,可在合约期前一个月以书面通知对方.
乙方在收到甲方不再续约的通知后,在合同到期之后保留权利在无须通知甲方的情况下立即中断服务.
合同约定的有效期间为:2019.
7.
1-2020.
1.
9如合同到期前一个月,双方如无任何书面形式的异议,可自动续约履行合同条款.
如任何一方不再续约,可在合约期前一个月以书面通知对方.
2深圳市《美股行情项目1、乙方以实时串流方式向甲方提供美股纳斯达克实时NasdaqBasic行情,及釆用数据库同步方式向合同约定的有效期间协议期满,若双方对本协议条补充法律意见书(一)8-3-11921融聚汇信息科技有限公司协议》(甲方为发行人,乙方为深圳市融聚汇信息科技有限公司)甲方提供美股市场基本数据服务;2、甲方同意按约定的信息接收方式接收内容信息.
甲方应事先同乙方充分沟通,双方商定以何种技术手段接驳及使用乙方的服务;3、甲方同意使用美股实时行情,应已拥有纳斯达克交易所的相关牌照及遵守相关规定;4、甲方应自行缴纳纳斯达克交易所的授权费及用户费.
在行情使用中应严格遵守纳斯达克交易所的规定,即出现行情及资讯的地方标示免责声明,对行情使用者是专业投资者和非专业投资者进行界定,后续新产品应及时备案及缴纳相关费用.
5、乙方作为纳斯达克交易所的合法授权信息商,应遵守美国纳斯达克交易所的有关规定,将上述行情信息提供/接驳给甲方使用;如因乙方及纳斯达克交易所原因造成甲方不能接收信息,乙方应在二小时内与各行情及资讯供应商协力为甲方排除故障;6、如甲方违反本协议的条款及/或合规要求,乙方有权向甲方发出书面警告(通过电邮、传真或邮寄均可),列明违规事项,并要求甲方在指定的合理期间内纠正.
逾期未纠正的,乙方有权终止合同,并立即停止提供美股市场行情源;而不用给予甲方任何补偿.
为2019.
3.
1-2021.
3.
1款及金额无异议,则合同自动续约一年,其后每次届满,将自动续期一年,直至任何一方在合约到期前两个月,以书面通知另一方有意终止协议为止.
补充法律意见书(一)8-3-120发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"六、公司业务经营许可和认证情况"之"(九)行情信息许可"补充披露为发行人提供证券期货行情信息的供应商名单及发行人与上述信息提供方签订的信息使用许可协议的主要条款.
(二)说明发行人在证券期货行情信息使用过程中,是否存在违反证券信息经营许可相关法律法规或证券信息经营许可协议的情形,是否出现过无法从上述信息提供方获取证券期货行情信息的情形,未来是否存在无法从上述信息提供方获取证券期货行情信息的潜在风险.
回复:根据发行人说明,并经信达律师核查,发行人使用的证券信息经营许可涉及的相关法律法规及行业规定如下表:序号供应商相关法律法规及行业规定1上证所信息网络有限公司《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》《证券交易所管理办法》《上海证券交易所交易规则》等2深圳证券信息有限公司《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》《证券交易所管理办法》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所会员管理规则》《深圳证券交易所信息管理暂行办法》《深交所网络版增强行情信息商审计管理暂行办法》等3大连飞创信息技术有限公司《中华人民共和国合同法》《期货交易管理条例》《大连商品交易所交易规则》《大连商品交易所信息管理办法》等4郑州易盛信息技术有限公司上海分公司《中华人民共和国合同法》《期货交易管理条例》《郑州商品交易所交易规则》《郑州商品交易所违规处理办法》等补充法律意见书(一)8-3-1215上海金融期货信息技术有限公司《中华人民共和国合同法》《期货交易管理条例》《期货交易所管理办法》《中国金融期货交易所交易规则》《中国金融期货交易所信息管理办法》《中国金融期货交易所违规违约处理办法》等6上海期货交易所《中华人民共和国合同法》《期货交易管理条例》《上海期货交易所交易规则》《上海期货交易所交易细则》等7上海国际能源交易中心股份有限公司《中华人民共和国合同法》《期货交易管理条例》《上海国际能源交易中心交易规则》《上海国际能源交易中心违规处理实施细则》《上海国际能源交易中心信息管理细则》等8全国中小企业股份转让系统有限责任公司《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业份转让系统行情信息许可使用业务办理流程》等9HKExINFORMATIONSERVICESLIMITED协议适用香港法律10TheNASDAQOMXGroup,Inc协议适用美国1934年"证券交易法"等美国法律11北京港经通经济信息咨询服务有限公司上海分公司《中华人民共和国合同法》等12深圳市融聚汇信息科技有限公司《中华人民共和国合同法》等根据发行人的说明、信达律师对发行人相关业务负责人的访谈,报告期内,发行人不存在违反上述证券信息经营许可相关法律法规或证券信息经营许可协议的情形,发行人未出现过无法从上述信息提供方获取证券期货行情信息的情形.
核查意见:补充法律意见书(一)8-3-122经核查,信达律师认为,发行人已披露为其提供证券期货行情信息的供应商名单及发行人与上述信息提供方签订的信息使用许可协议的主要条款;发行人在证券期货行情信息使用过程中,不存在违反证券信息经营许可相关法律法规或证券信息经营许可协议的情形,未出现过无法从上述信息提供方获取证券期货行情信息的情形,并已就未来无法从上述信息提供方获取证券期货行情信息的潜在风险在招股说明书中进行提示.
四、关于公司治理与独立性第十七题请发行人说明:(1)报告期内与金石投资、海通开元、银河证券及其关联方之间经营往来情况,包括但不限于销售产品或提供服务、数量、期限、价格等,并与同类产品销往或同类服务提供给第三方的价格作对比分析,说明相关交易是否公允,是否存在利益输送的情况;(2)报告期内是否存在应披露未披露的关联方及关联交易,是否存在利用关联方承担成本费用的情况,是否存在利用关联方进行体外资金循环的情况.
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见.
回复:核查程序:就上述问题,信达律师进行了以下核查工作:查阅发行人的说明及确认函,查阅金石投资和海通开元的《营业执照》、公司章程并在国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)核查登记信息,查阅中国证券业协会颁布的《2018年度证券公司经营业绩排名情况》,查阅发行人的公司章程、《关联交易管理办法》、工商底档文件及深圳联合产权交易所股东名册,查阅发行人董事、监事、高级管理人员的《调查表》,查阅众环出具的《审计报告》,补充法律意见书(一)8-3-123查阅上海鹤祥的《营业执照》、《审计报告》、工商底档资料并在在国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)核查信息,查阅报告期内的关联交易的协议及支付凭证等相关文件,查阅报告期内关于关联交易的独立董事出具的文件、董事会会议文件及股东大会会议文件,查阅黄山和黄青出具的关于避免关联交易的承诺.
(一)报告期内与金石投资、海通开元、银河证券及其关联方之间经营往来情况,包括但不限于销售产品或提供服务、数量、期限、价格等,并与同类产品销往或同类服务提供给第三方的价格作对比分析,说明相关交易是否公允,是否存在利益输送的情况1、报告期内与金石投资、海通开元、银河证券及其关联方之间经营往来情况根据金石投资的《营业执照》、现行有效的公司章程,并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html),金石投资唯一股东为中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券").
根据海通开元的《营业执照》、现行有效的公司章程,并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html),海通开元唯一股东为海通证券股份有限公司(以下简称"海通证券").
(1)发行人报告期内与金石投资、海通开元、银河证券及其关联方之间销售收入及其占发行人主营业务收入的比例情况根据发行人的说明,发行人报告期内与金石投资、海通开元、银河证券及其关联方之间的销售收入及其占发行人主营业务收入的比例情况如下:单位:万元公司名称2019年1至3月2018年度2017年度2016年度主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比主营业务收入占比金石投资补充法律意见书(一)8-3-124海通开元中信证券16.
030.
50%631.
503.
25%579.
573.
44%327.
651.
83%海通证券25.
580.
80%188.
160.
97%278.
381.
65%482.
142.
70%银河证券——255.
741.
32%350.
612.
08%335.
971.
88%合计41.
611.
30%1,075.
405.
54%1,208.
567.
18%1,145.
766.
42%注:上述公司销售收入按照同一控制合并口径列示,包含其控股子公司销售收入.
根据上述情况,发行人对中信证券、海通证券和银河证券的销售收入占其营业收入的比例较低.
(2)发行人对中信证券、海通证券和银河证券的销售收入与其经纪业务收入和信息系统投入金额的对比情况发行人对中信证券、海通证券和银河证券的销售收入与其经纪业务收入和信息系统投入金额的对比情况如下:单位:万元公司名称2018年销售收入占发行人营业收入比例信息系统投入对发行人的采购占其信息系统投入比例经纪业务收入中信证券631.
53.
25%57,9891.
09%438,657海通证券188.
160.
97%45,9680.
41%242,368银河证券255.
741.
32%31,6370.
81%311,265合计1,075.
405.
54%135,5940.
79%992,290中信证券、海通证券和银河证券为国内经济业务排名居前的证券公司,发行人与中信证券、海通证券、银河证券之间建立了长期稳定的合作关系,双方合作系正常的业务往来.
根据上述表格,发行人对上述三家证券公司的销售收入占其当年信息系统投入金额的比例较低.
补充法律意见书(一)8-3-1252、与同类产品销往或同类服务提供给第三方的价格作对比分析,说明相关交易是否公允,是否存在利益输送的情况根据发行人说明,发行人面向证券公司等机构客户的证券行情交易系统软件产品是集行情展示、证券交易、资讯提供及附加功能于一体的证券信息软件平台,包含客户端软件和服务器端软件,软件系统包含行情交易基础架构和各类功能模块,各家证券公司采购发行人证券行情交易系统的服务器端软件支持的并发数量不同,功能模块数量和具体的内容不同,因此对于机构版产品一般采用协商定价方式.
发行人证券行情交易系统的定价采用"核心功能统一定价、附加功能区别定价"的模式进行报价,根据采购合同包含的具体内容,协商确定整体合同总额.
软件基础架构的价格较为统一,功能模块因为实现的功能不同,研发投入不同,价格区间较大.
经对比中信证券、海通证券、银河证券与中信建投、国泰君安、新时代证券等其他证券公司采购证券行情交易系统软件合同中基础架构部分定价情况,行情主站的销售价格约为7万元/套,交易主站的销售价格约为9万元/套,TP接入的销售价格约为8万元/套,TS接入的销售价格约为8万元/套,各家证券公司的销售价格不存在明显差异.
经对比中信证券、海通证券、银河证券与中信建投、国泰君安、新时代证券等证券公司采购证券行情交易系统软件合同中功能模块的定价情况,以通达信证券交易系统软件V4.
0对应部分功能的价格为例,OTC交易模块的销售价格介于40-50万元,新三板功能模块的销售价格介于15-25万元,深港通功能模块的销售价格介于25-35万元,网络投票功能模块的销售价格介于10-15万元,各家证券公司的销售价格不存在明显差异.
(二)报告期内是否存在应披露未披露的关联方及关联交易,是否存在利用关联方承担成本费用的情况,是否存在利用关联方进行体外资金循环的情况补充法律意见书(一)8-3-126根据发行人提供的材料、发行人说明并经信达律师核查,发行人已根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等相关规定完整披露了关联方及关联交易,具体内容见《律师工作报告》第二节之"9关联交易和同业竞争".
核查意见:经核查,信达律师认为,发行人与中信证券、海通证券、银河证券销售产品定价公允,不存在利益输送的情况.
发行人不存在报告期内应披露未披露的关联方及关联交易,不存在利用关联方承担成本费用的情况,不存在利用关联方进行体外资金循环的情况.
补充法律意见书(一)8-3-127(本页为《深圳市财富趋势科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》的签署页)广东信达律师事务所负责人:经办律师:张炯石之恒蔡嘉怡年月日