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深圳市华美兴泰科技股份有限公司HamedataTechnologyCo.
,Limited公开转让说明书主办券商中国中投证券有限责任公司二〇一六年四月深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书1公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读公开转让说明书全文,公司在生产经营过程中,由于自身所处行业的特点以及公司本身特点,提示投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分地关注:(一)过度竞争性风险智能手机周边硬件行业竞争十分激烈.
行业入门门槛较低,尤其在移动电源等细分行业,规模小、技术低的小工厂大量存在并占领一定的市场份额.
中大型厂商之间,从产品的技术路线、工艺流程以及外观设计都存在各层面的激烈竞争,产品被效仿的速度较其他行业更快,每一个层次的推陈出新都会带来市场格局的变化.
而对电子消费产品品牌的认知普遍较为开放,受互联网和新媒体等新型营销影响较大.
另外,我国电子消费品价格普遍较世界水平低很多,利润率也较低,企业生存压力很大.
种种因素导致公司所处行业的竞争非常激烈,存在着过度竞争风险.
(二)产品替代性风险电子产品行业,从技术的更新换代到商业模式的推陈出新,技术进步和产品更新换代的速度都远远大于传统行业.
每一次的技术和产品创新都可能会导致市场的整合和洗牌.
另外,电子产品行业竞争十分激烈,品牌和技术壁垒性不强,企业众多,产品同质化比较严重,相互可替代性较强.
虽然公司持续投入人力物力财力用于研发推出新产品,但如果公司的技术和产品未能紧跟时代的趋势和潮流,未能持续推出契合市场需求的新产品,则存在较大的被替代的可能,这将给公司生存带来风险.
(三)业务转型风险公司在传统的移动电源和路由器等产品基础上,基于WiFi的技术路线传承,正着力开拓发展互联网智能音频以及无线存储相关产品和业务.
但目前WiFi智能音箱市场还处于发展初期,尚未为大众消费者所熟悉和使用.
而智能手机无线存储相关产品,是伴随着智能手机的广泛使用和对存储内容诸如视频图片深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书3等大容量存储需求的大幅增长而产生成长的,消费者还需要时间接受和使用.
如果公司对上述新产品和行业未来趋势的判断不准确,或者不能跟随新产品和市场需求而顺利实施产品和业务转型,未来业务和业绩发展将面临较大风险.
(四)知识产权风险智能手机周边硬件与高科技产业和互联网产业等智力密集型产业密切相关,其软硬件和内容部分都凝聚了大量的知识产权.
一方面,生产硬件本身可能存在知识产权方面的问题.
智能手机产业的科技巨头对市场有着强有力的控制,利用自己的地位影响周边产品的市场.
在软件和服务上,具有较高技术含量的复杂应用也可能面临着知识产权风险.
另外,在智能软硬件开发方面,我国的研发人员多采用免费开源的软件或协议为基础进行开发,可能也会因此存在潜在的软件著作权方面的问题.
另一方面,公司智能音乐内容平台涵盖的音乐内容可能也会涉及版权问题.
虽然公司已与虾米音乐、库客音乐、喜马拉雅FM等拥有版权的音乐内容运营商签订了合作授权协议,以提供给听众有版权的音乐内容.
但随着公司智能音乐内容平台规模和承载量的增加,涵盖内容更加多元和丰富,公司可能将面临较多的版权风险.
同时,内容提供商的不当行为及平台之间的诉讼也可能对公司业务造成一定程度上的影响.
(五)实际控制人控制的风险杨昌军先生为公司的实际控制人,担任公司的董事长兼总经理.
本次挂牌前,实际控制人直接持有公司71.
4%的股份,同时通过持有南方恒创(有限合伙)的75%的权益而另外持有公司8.
4%的股份.
如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位,通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响,存在使公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书1目录公司声明1重大事项提示2释义.
3第一节基本情况5一、公司基本情况.
5二、股票挂牌情况.
6三、公司股权结构.
8四、控股股东、实际控制人及主要股东情况.
10五、公司成立以来股本的形成及其变化情况.
15六、公司重大资产重组情况.
23七、公司董事、监事、高级管理人员情况.
25八、最近两年主要财务数据和财务指标简表.
27九、相关机构的情况.
28第二节公司业务31一、公司主营业务、主营产品及情况.
31二、内部组织和业务流程.
38三、公司业务相关的关键资源要素.
46四、公司的业务情况.
63五、重大合同及履行情况.
67六、商业模式.
69七、行业概况.
73第三节公司治理88一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
.
.
.
.
.
88二、公司董事会关于公司治理机制的说明和评价.
90三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况92四、独立运营情况.
94深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书2五、同业竞争情况.
95六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.
98七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.
101八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况和原因.
102第四节公司财务.
105一、最近两年财务报表和审计意见105二、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况.
125三、报告期内主要会计数据和财务指标的重要变化及其原因.
157四、关联方、关联关系及关联交易190五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.
199六、报告期内资产评估情况.
200七、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.
201八、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况202九、风险因素.
203第五节有关声明206第六章211一、主办券商推荐报告.
211二、财务报表及审计报告.
211三、法律意见书.
211四、公司章程.
211五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
211六、其他与公开转让有关的主要文件.
211深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书3释义本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:一般用语华美兴泰、公司、本公司、股份公司指深圳市华美兴泰科技股份有限公司华美有限、有限公司指深圳市华美兴泰科技有限公司,公司前身香港华美信科、子公司指香港华美信科科技有限公司南方恒创(有限合伙)指深圳市南方恒创投资企业(有限合伙)华美信科指深圳市华美信科科技有限公司食指网络指深圳市食指网络科技有限公司美斯康泰指深圳市美斯康泰科技有限公司世纪君一指深圳市世纪君一投资有限公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国中投证券、主办券商指中国中投证券有限责任公司会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)律师指北京市康达律师事务所资产评估师指深圳德正信国际资产评估有限公司内核小组指中国中投证券推荐挂牌项目内核小组本次挂牌指深圳市华美兴泰科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为本说明书,本公开转让说明书指深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书三会指股东(大)会、董事会和监事会公司章程指最近一次被公司股东大会批准的深圳市华美兴泰科技股份有限公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》报告期、最近两年指2014年度、2015年度中国证监会指中国证券监督管理委员会主要股东指持有公司5%以上(含5%)股份的股东行业术语EV样机指EV(engineeringverification),工程样品验证阶段的样机DV样机指DV(designverification),设计验证阶段的样机深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书4PV样机指PV(processverification),小批过程验证阶段的样机PMC指PMC(Productionmaterialcontrol),是指对生产的计划与生产进度,以及物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和废料的预防处理工作.
5R指5R是适时(Righttime)、适质(Rightquality)、适量(Rightquantity)、适价(Rightprice)、适地(Rightplace)的英文缩写.
SMT指SMT(SurfaceMountTechnology),表面贴装技术,是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺.
PCS板指印刷电路样板PCB板指PCB(PrintedCircuitBoard),指印制电路板,又称印刷线路板,是重要的电子部件,电子元器件的支撑体,是电子元器件电气连接的载体.
AOI检查指AOI(AutomaticOpticInspection),指自动光学检测,是SMT行业用于检测PCB(印制电路板)工艺质量的机械检查作业.
设备运用CCD工业相机作为主要光学部件,以母板为标准进行比对识别的原理进行分析判断.
PCBA指PCBA(PrintedCircuitBoardAssembly),PCB空板经过SMT上件,再经过DIP插件的整个过程MIPS架构指MIPS(Microprocessorwithoutinterlockedpipedstages),是一种采取精简指令集的处理器架构.
乐听、乐语乐听指深圳市华美兴泰科技股份公司开发的移动终端应用APPDLNA指DLNA(DigitalLivingNetworkAlliance),联盟企业设定一系列技术标准旨在解决个人PC,消费电器,移动设备在内的无线网络和有线网络的互联互通.
AirPlay指是苹果公司在iOS及OSX中加入的一种播放技术,可以将iPhone、iPodtouch、iPad及Mac上的视频镜像传送到支持Airplay的设备FCA指FCA(freecarrier),指货交承运人(指定地点),指卖方只要将货物在指定的地点交给买方指定的承运人,并办理了出口清关手续,即完成交货.
API指API(ApplicationProgrammingInterface),指应用程序编程接口MFi指暨"MadeforiPod/iPhone/iPad",指分别为连接苹果公司的iPod/iPhone/iPad系列产品而特别设计的电子配件.
PMU指PMU(PhasorMeasurementUnit)暨电源管理单元,是一种高度集成的、针对便携式应用的电源管理方案.
DCDC指直流电转化为其他规格的直流电.
注:本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入所致.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书5第一节基本情况一、公司基本情况公司名称:深圳市华美兴泰科技股份有限公司法定代表人:杨昌军有限公司成立日期:2009年8月5日整体变更为股份公司日期:2015年12月21日注册资本:3,750万元住所:深圳市坪山新区金牛西路16号华瀚科技工业园一号厂房三楼1区、2区、4区邮编:518118董事会秘书:罗晶信息披露事务负责人:罗晶统一社会信用代码:91440300692546097P电话:0755-28398777传真:0755-28398779互联网网址:www.
hamedata.
com电子邮箱:hmxt@hamedata.
com所属行业:根据证监会《上市公司行业分类指引》,公司所属行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业,I64互联网和相关服务;根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业,I64互联网和相关服务;根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),公司所属行业为C39通信设备、计算机及其他电子设备制造业,I64互联网和相关服务经营范围:计算机软硬件、手机、平板电脑、移动电源、物联网相关产品、深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书6通信产品的设计、技术开发、生产与销售主营业务:手机周边智能硬件的研发、生产、销售以及相关的配套服务软件的开发与维护二、股票挂牌情况(一)股票代码:(二)股票简称:(三)股票种类:人民币普通股(四)每股面值:1.
00元(五)股票总量:3,750万股(六)挂牌日期:(七)股票转让方式:协议转让(八)股东所持股份限售情况1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制根据《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年","挂牌前十二个月以内控股股东及实深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书7际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外".
"因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十五条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份".
2、本次进入股转系统可公开转让股份数量如下:股份公司于2015年12月21日成立,公司所有股份均为发起人在股份公司成立时持有,截至本说明书出具之日,股份公司成立不满一年,公司无可转让股份.
具体情况为:序号名称持股数量(股)持股比例(%)本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的数量1杨昌军26,774,98871.
4002南方恒创(有限合伙)3,149,9998.
4003滕冲2,062,5145.
5004伍毅1,574,9994.
2005周正贤1,124,9703.
0006姚刚825,0902.
2007汪小军750,0152.
0008郤仕煌374,9551.
0009张志强374,9551.
00010张纪纯187,5300.
50011肖世优187,5300.
50012万文宇112,4550.
300合计37,500,000100.
0003、股东对所持股票自愿锁定的承诺公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《业务规则》、《公司章程》的自深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书8愿锁定的承诺.
三、公司股权结构(一)公司股权结构截至本转让说明书出具之日,公司股权结构如下:公司股东情况具体如下:序号名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质1杨昌军26,774,98871.
40境内自然人2南方恒创(有限合伙)3,149,9998.
40境内法人3滕冲2,062,5145.
50境内自然人4伍毅1,574,9994.
20境内自然人5周正贤1,124,9703.
00境内自然人6姚刚825,0902.
20境内自然人7汪小军750,0152.
00境内自然人8郤仕煌374,9551.
00境内自然人9张志强374,9551.
00境内自然人10张纪纯187,5300.
50境内自然人11肖世优187,5300.
50境内自然人12万文宇112,4550.
30境内自然人合计37,500,000100.
00(二)公司分支机构及下属企业1、公司分公司情况8.
4%20.
2%71.
4%南方恒创(有限合伙)滕冲等10位自然人华美兴泰杨昌军罗晶等8位自然人75.
0%25.
0%深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书9截至本转让说明书出具之日,华美兴泰现有分公司一家,为长沙分公司,是公司的主要研发基地,基本情况如下:长沙分公司成立于2012年5月10日,现持有长沙市工商局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91430100595473690U).
根据该营业执照,长沙分公司的住所为长沙高新开发区麓谷大道627号新长海麓谷中心第B3栋车间N单元5层508,负责人为杨昌军,经营范围为计算机软件和硬件、通信产品(不含卫星电视广播地面接发收设施)的设计、技术开发和销售.
2、公司子公司情况截至本转让说明书出具之日,华美兴泰现有子公司一家,为香港华美信科科技有限公司,公司现持有其100%股权,基本情况如下:香港华美信科科技有限公司于2009年1月15日根据香港法律在香港成立,系华美兴泰的全资子公司,现持有《公司注册证书》(No.
1301391),成立时名称为"HameTechnologyCo.
,Limited"(即:香港华美信科科技有限公司),注册地址为香港中环德辅道中272-284号兴业商业中心19楼1903-6室.
香港律师李绪峰于2016年1月4日就香港华美信科相关情况出具《法律意见书证明》,发表如下意见:"1、该公司成立时的法定股本为港币10,000元,分为10,000股普通股,每股面值港币1元.
在本《法律意见书证明》日期,该公司现时的股东为深圳市华美兴泰科技有限公司,持有该公司10,000股普通股.
……3、截至本《法律意见书证明》日期,该公司从事的业务主要为国际贸易及进出口业务.
……8、截至本《法律意见书证明》日期,该公司股权不存在被查封、司法冻结或存在权属争议、纠纷、潜在纠纷或其他任何限制或禁止转让的情况,该公司股权从未被相关股东质押予第三方.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书109、截至本《法律意见书证明》日期,该公司并没有违法记录或受到处罚或行政决定.
没有涉及任何香港民事诉讼.
"根据瑞华会计师事务所出具的审计报告,截至2015年12月31日,香港华美信科科技有限公司资产总额6,671,919.
17元,资产净额2,250,412.
34元,2015年度净利润2,608,226.
47元.
四、控股股东、实际控制人及主要股东情况公司设立时的发起人股东共12名,其中自然人股东11名,法人股东1名.
(一)控股股东、实际控制人的基本情况杨昌军直接持有公司26,774,988股股份,占公司总股本的71.
40%;同时持有公司股东南方恒创(有限合伙)75.
00%的权益并担任执行事务合伙人,南方恒创(有限合伙)持有公司8.
4%的股份;因此,杨昌军为公司控股股东、实际控制人.
杨昌军,男,1969年3月出生,中国国籍,硕士学历,无境外永久居留权,住所为深圳市南山区宏观苑2栋C302,身份证号码:2106041969****0033.
1990年至1993年担任辽宁锦江山辐射技术公司研发经理;1993年至1998年担任北京市得天测控技术研究所销售部经理;1998年至2001年担任国泰君安证券深圳大剧院营业部客户部经理;2001年至2004年担任二十一世纪科技投资有限公司投资部副总经理;2004年至2005年担任深圳华电光迅科技有限公司总经理;2005年5月至2006年5月担任深圳市华宏信通科技有限公司总经理;2006年6月至2009年7月担任深圳市易仕通科技有限公司总经理;2009年8月至2015年12月担任华美有限执行董事兼总经理;2015年12月至今担任公司董事长兼总经理.
公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化.
(二)公司股东情况截至本公开转让说明书出具之日,公司共有12名股东,其基本情况如下:序号名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质股份质押情况1杨昌军26,774,98871.
40境内自然人无深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书11序号名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质股份质押情况2南方恒创(有限合伙)3,149,9998.
40境内法人无3滕冲2,062,5145.
50境内自然人无4伍毅1,574,9994.
20境内自然人无5周正贤1,124,9703.
00境内自然人无6姚刚825,0902.
20境内自然人无7汪小军750,0152.
00境内自然人无8郤仕煌374,9551.
00境内自然人无9张志强374,9551.
00境内自然人无10张纪纯187,5300.
50境内自然人无11肖世优187,5300.
50境内自然人无12万文宇112,4550.
30境内自然人无合计37,500,000100.
001、南方恒创(有限合伙)南方恒创(有限合伙)成立于2013年12月11日,现持有深圳市市场监督管理局于2016年4月18日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300085706247G).
南方恒创(有限合伙)的住所为深圳市坪山新区金牛西路16号华瀚科技工业园一号厂房三楼303;执行事务合伙人为杨昌军;认缴出资额为100万元;公司类型为有限合伙;经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(不含限制项目).
合伙期限自2013年12月11日起至2033年12月6日止.
截至本转让说明书出具之日,南方恒创(有限合伙)的合伙人、出资额及出资比例如下表:序号名称持股比例(%)合伙人类型股东性质1杨昌军75.
00普通合伙人境内自然人2罗晶4.
00有限合伙人境内自然人3张洋4.
00有限合伙人境内自然人4何永康4.
00有限合伙人境内自然人5周平4.
00有限合伙人境内自然人深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书12序号名称持股比例(%)合伙人类型股东性质6曹中富4.
00有限合伙人境内自然人7李海玲2.
00有限合伙人境内自然人8彭扬2.
00有限合伙人境内自然人9刘涛1.
00有限合伙人境内自然人合计100.
00南方恒创(有限合伙)持有公司3,149,999股股份,占公司总股本的8.
40%.
其中,除普通合伙人杨昌军以外的8名有限合伙人均为公司的管理层、核心技术人员及业务骨干,合计持有南方恒创(有限合伙)25%的权益.
根据2015年7月24日公司董事会决议通过的《股权激励计划》,南方恒创(有限合伙)为公司管理层和核心技术人员、业务骨干的持股平台.
2015年12月21日,根据南方恒创(有限合伙)合伙人决议,原有限合伙人伍毅将其持有的50%的权益中的25%转让于实际控制人杨昌军,剩余25%的权益作为对高级管理人员和核心技术人员的股权激励转让于罗晶等8人.
南方恒创(有限合伙)系华美兴泰员工持股平台,其合伙人均为华美兴泰高级管理人员及核心技术人员,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形,亦不存在担任私募投资基金管理人的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序.
截至本转让说明书出具之日,南方恒创(有限合伙)持有公司8.
40%的股份,持有食指网络10%的股份,除此之外不存在其他投资.
2、滕冲滕冲,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为上海市徐汇区高安路25号,身份证号码:1101081973****8912.
1998年3月至2001年5月任长城证券有限公司投资经理;2001年5月至2004年3月任北京合智创业投资管理公司总深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书13经理;2004年3月至2009年2月任新华信托公司副总裁、上海总部总经理;2009年2月至今任上海彤道投资管理有限公司董事长;2014年7月至今任上海彤道数量投资管理有限公司董事长、总经理.
滕冲现持有公司2,062,514股股份,占公司总股本的5.
50%.
截至本转让说明书出具之日,滕冲的对外投资如下:序号投资对象持股比例1上海彤道投资管理有限公司76%2上海彤道网络科技有限公司20%3上海彤道数量投资管理有限公司20%4北京凯润达精密仪器有限公司30%经核查,滕冲投资的上述4家公司均与公司从事不同业务,不存在从事与股份公司相同或相似业务的情形.
3、伍毅伍毅,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省深圳市南山区高新中一道6号帝景园二期C栋C301,身份证号码:4307251979****6314.
伍毅现持有公司1,574,999股股份,占公司总股本的4.
20%.
伍毅现为公司的董事、副总经理.
4、周正贤周正贤,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为深圳市南山区高新南环路36号深圳湾彩虹之岸1-5B,身份证号码:3204111976****0636.
周正贤现持有公司1,124,970股股份,占公司总股本的3.
00%.
5、姚刚姚刚,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为深圳市福田区深南路4009号7楼,身份证号码:4304031977****0017.
姚刚现持有公司825,090股股份,占公司总股本的2.
20%.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书146、汪小军汪小军,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为上海市浦东新区花木镇樱花路515弄1号402室,身份证号码:3201021975****3815.
汪小军现持有公司750,015股股份,占公司总股本的2.
00%.
7、郤仕煌郤仕煌,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为武汉市江岸区车站路1号,身份证号码:3604211976****2817.
郤仕煌现持有公司374,955股股份,占公司总股本的1.
00%.
8、张志强张志强,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为深圳市龙岗区清林中路天健现代城花园2栋B单元404,身份证号码:2106231977****0657.
张志强现持有公司374,955股股份,占公司总股本的1.
00%.
9、张纪纯张纪纯,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为长沙市开福区教育街66号17栋2门104房,身份证号码:4301051956****2018.
张纪纯现持有公司187,530股股份,占公司总股本的0.
50%.
10、肖世优肖世优,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为深圳市南山区世界花园聚龙居4栋501,身份证号码:1201041967****6818.
肖世优现持有公司187,530股股份,占公司总股本的0.
50%.
11、万文宇万文宇,女,中国国籍,无境外永久居留权,住所为深圳市福田深南大道7088号,身份证号码:3601041978****1942.
万文宇现持有公司112,455股股份,占公司总股本的0.
30%.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书15(三)股东之间的关联关系经核查,股东之间的关联关系如下:1、控股股东杨昌军除直接持有公司71.
4%的股份外,还持有南方恒创(有限合伙)75.
00%的权益,为南方恒创(有限合伙)的普通合伙人、执行事务合伙人.
南方恒创(有限合伙)定位为公司的高级管理人员与核心技术人员、业务骨干的持股平台.
2、股东伍毅持有公司4.
20%的股份;核心技术人员张洋持有南方恒创(有限合伙)4.
00%的权益而间接持有公司0.
34%股份.
伍毅与张洋系兄弟关系.
除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系.
五、公司成立以来股本的形成及其变化情况(一)有限公司设立2009年5月26日,深圳市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》(名称预核[2009]第2089965号),核准公司设立名称为"深圳市华美兴泰科技有限公司".
2009年6月2日,深圳市高新技术产业园区领导小组办公室出具《关于同意深圳市华美兴泰科技有限公司进入高新区的批复》(深高新办复[2009]1208号),同意华美有限入驻市高新区.
2009年6月18日,公司股东杨昌军、王锦萍共同签署了《公司章程》.
杨昌军与王锦萍系夫妻关系.
同日,经全体股东决定,选举杨昌军为公司执行董事,选举王锦萍为公司监事;经执行董事决定,聘请杨昌军为公司经理.
2009年7月24日,深圳市长城会计师事务所出具了《验资报告》(深长验字[2009]094号),经审验,截至2009年7月20日止,华美有限已收到杨昌军、王锦萍缴纳的首次出资额人民币100万元,均以货币资金出资.
2009年8月5日,深圳市工商局核发了《企业法人营业执照》(注册号:深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书16440301104196318),根据该《企业法人营业执照》,华美有限住所为深圳市南山区高新中一道太阳生科办公室503-513室,法定代表人为杨昌军,公司类型为有限责任公司,注册资本为500万元,实收资本为100万元,经营范围为计算机软硬件、通信产品的设计、技术开发、销售;经营进出口业务(以上法律法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营.
营业期限自2009年8月5日至2059年8月5日.
华美有限设立时的股东及股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1杨昌军45090902王锦萍501010合计500100100(二)历次出资及股权变动1、2011年8月,股东缴纳货币出资400万元2011年8月3日,华美有限召开股东会并作出决议,同意杨昌军货币出资360万元、王锦萍货币出资40万元以补足注册资本,并通过章程修正案.
2011年8月4日,深圳市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》,核准了本次变更事项.
2013年1月30日,深圳市轩逸会计师事务所出具了《验资报告》(深轩逸验资字[2013]第1号),经审验,截至2011年8月4日,华美有限已收到杨昌军、王锦萍缴纳的第二期出资人民币400万元,均以货币出资;华美有限股东累计实缴资本为人民币500万元,占已登记注册资本总额的100%.
本次变更完成后,华美有限的股东及股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1杨昌军450450902王锦萍505010合计5005001002、2012年11月,增加注册资本至1,000万深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书172012年10月30日,华美有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元,并修改公司章程.
2012年11月13日,中联会计师事务所深圳分所出具了《验资报告》(中联深所验字[2012]第127号),经审验,截至2012年11月7日止,华美有限已收到杨昌军、王锦萍缴纳的新增注册资本合计人民币500万元;变更后的注册资本为人民币1,000万元,实缴资本为人民币1,000万元,占注册资本的100%.
2012年11月15日,深圳市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》,核准了本次变更事项.
本次增资完成后,华美有限的股东、出资额及出资比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1杨昌军900900902王锦萍10010010合计1,0001,0001003、2014年11月,增加注册资本至3,000万元2014年11月26日,华美有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由1,000万元增加至3,000万元,增资部分应于变更登记后1年内足额投入公司账户,并修改公司章程.
2014年11月26日,深圳市市场监督管理局出具了《变更(备案)通知书》([2014]第6721538),核准了本次变更事项并予以备案.
本次增资完成后,华美有限的股东、出资额及出资比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1杨昌军2,700900902王锦萍30010010合计3,0001,0001004、2014年12月,股东缴纳货币出资1,000万元2014年12月18日,华美有限召开股东会并作出决议,同意缴纳出资额1,000深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书18万元,并修改公司章程.
2014年12月10日,深圳中之信会计师事务所出具了《验资报告》(深中之信验字[2014]第020号).
该《验资报告》附有杨昌军的声明如下:"声明人杨昌军(身份证:2106041969****0033)与王锦萍(身份证:1101081970****9723)系夫妻关系.
本人于2014年12月9日缴存人民币900万元整到深圳市华美兴泰科技有限公司在招商银行深圳分行时代广场支行开立的人民币账户755916082910528账号内,其中:属于本人缴存的对深圳市华美兴泰科技有限公司出资人民币800万元整,代王锦萍缴存的对深圳市华美兴泰科技有限公司出资人民币100万元整,合计人民币900万元整.
"经核查,杨昌军实际缴纳货币出资800万元,王锦萍实际缴纳货币出资200万元.
其中王锦萍于2014年12月9日缴纳货币出资100万元;同日,杨昌军代王锦萍缴纳货币出资100万元.
两位股东对于本次出资的实际情况均知悉并确认无异议.
公司的股权明晰,不存在纠纷或潜在纠纷.
2014年12月18日,深圳市市场监督管理局出具了《备案通知书》([2014]第6755187号),对本次变更事项予以备案.
本次变更完成后,华美有限的股东、出资额及出资比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1杨昌军2,7001,700902王锦萍30030010合计3,0002,0001005、2015年7月,股权转让2015年6月29日,华美有限召开股东会并作出决议,同意股东王锦萍将其持有公司10%的股权转让给南方恒创(有限合伙),股权转让款为人民币300万元,并修改公司章程.
2015年6月29日,王锦萍与南方恒创(有限合伙)签署了《股权转让协议书》.
同日,深圳联合产权交易所股份有限公司对上述《股权转让协议书》进行了深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书19见证并出具了《股权转让见证书》.
2015年7月13日,深圳市市场监督管理局出具了《变更(备案)通知书》([2015]第83565254号),核准了本次变更事项并予以备案.
本次股权转让完成后,华美有限的股东、出资额及出资比例如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1杨昌军2,7001,700902南方恒创(有限合伙)30030010合计3,0002,0001006、2015年7月,股权转让2015年7月20日,华美有限召开股东会并作出决议,同意股东杨昌军将其持有公司5%的股权转让给伍毅,股权转让款为人民币150万元;并修改公司章程.
2015年7月20日,杨昌军与伍毅签署了《股权转让协议书》.
同日,深圳联合产权交易所股份有限公司对上述《股权转让协议书》进行了见证并出具了《股权转让见证书》.
2015年7月22日,深圳市市场监督管理局出具了《变更(备案)通知书》([2015]第83595162号),核准了本次变更事项并予以备案.
本次股权转让完成后,华美有限的股东、出资额及出资比例如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1杨昌军2,5501,550852南方恒创(有限合伙)300300103伍毅1501505合计3,0002,0001007、2015年7月,股东缴纳货币出资1,000万元2015年7月28日,公司股东杨昌军缴纳货币出资1,000万元.
同日,深圳深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书20中之信会计师事务所出具了《验资报告》(深中之信验字[2015]第008号).
经审验,截至2015年7月28日,公司已收到股东杨昌军缴纳的货币出资1,000万元.
本次变更完成后,华美有限的股东、出资额及出资比例如下:序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1杨昌军2,5502,550852南方恒创(有限合伙)300300103伍毅1501505合计3,0003,0001008、2015年8月,增加注册资本至3,571.
43万元2015年7月29日,华美有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本增至3,571.
43万元,增资部分由新增股东肖世优、姚刚、陈婷、李华建、万文宇、汪小军、郤仕煌、张纪纯、周正贤、滕冲、张志强分别认购;同意修改公司章程.
2015年8月4日,深圳市市场监督管理局出具《变更(备案)通知书》([2015]第6836744号),核准了本次变更事项并予以备案.
2015年8月21日,深圳中之信会计师事务所出具《验资报告》(深中之信验字[2015]第010号),经审验,截至2015年7月31日,公司已收到各新增股东本次缴纳的出资1,600万元,其中实收注册资本为5,714,300元,计入资本公积10,285,700元,合计1,600万元,均为货币出资.
本次增资完成后,华美有限的股东、出资额以及出资比例如下:序号名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1杨昌军2,550.
002,550.
0071.
402南方恒创(有限合伙)300.
00300.
008.
403滕冲196.
43196.
435.
504伍毅150.
00150.
004.
205周正贤107.
14107.
143.
006汪小军71.
4371.
432.
007陈婷42.
8642.
861.
20深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书21序号名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)8郤仕煌35.
7135.
711.
009张志强35.
7135.
711.
0010姚刚17.
8617.
860.
5011李华健17.
8617.
860.
5012张纪纯17.
8617.
860.
5013肖世优17.
8617.
860.
5014万文宇10.
7110.
710.
30合计3,571.
433,571.
431009、2015年11月,股权转让2015年11月25日,股东陈婷和李华健分别与股东姚刚签订《股权转让协议书》,分别将其持有的公司1.
20%的股权和0.
50%的股权以120万元和50万元转让于姚刚.
同日,有限公司通过股东会决议,一致同意陈婷、李华健分别将其持有的股权转让与姚刚.
2015年11月25日,深圳联合产权交易所对陈婷股权转让事宜进行了见证并出具了《股权转让见证书》(见证书编号JZ20151125111);深圳联合产权交易所对李华健股权转让事宜进行了见证并出具了《股权转让见证书》(见证书编号JZ20151125109).
2015年11月27日,姚刚分别向陈婷、李华健支付120万元和50万元股权转让款.
经核查,陈婷与李华健转让其所持有的公司股权均为自愿,不存在委托持股、代持等情况.
本次股权转让后,华美有限的股东、出资额以及出资比例如下:序号名称出资额(万元)持股比例(%)1杨昌军2,550.
0071.
402南方恒创(有限合伙)300.
008.
403滕冲196.
435.
50深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书22序号名称出资额(万元)持股比例(%)4伍毅150.
004.
205周正贤107.
143.
006姚刚78.
582.
207汪小军71.
432.
008郤仕煌35.
711.
009张志强35.
711.
0010张纪纯17.
860.
5011肖世优17.
860.
5012万文宇10.
710.
30合计3,571.
43100.
00(三)有限公司整体变更为股份公司2015年12月4日,华美有限通过股东会决议,同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计、验资等相关服务;同意聘请深圳德正信国际资产评估有限公司为公司提供评估服务;同意确定2015年7月31日为本次整体变更的审计、评估基准日,以公司截至2015年7月31日经审计的净资产折合股份依法整体变更设立股份有限公司.
同意公司整体变更后的名称为"深圳市华美兴泰科技股份有限公司".
2015年12月7日,瑞华会计师事务所出具《审计报告》(瑞华审字[2015]48260058号),根据该《审计报告》,华美有限截至2015年7月31日的净资产审计值为46,369,241.
98元.
同日,瑞华会计师出具《验资报告》(瑞华验字[2015]48260009号),经验证,截至2015年12月7日,公司已收到全体发起人股东缴纳的股本37,500,000元;该股本由全体发起人以华美有限截至2015年7月31日止经审计的净资产46,369,241.
98元为基准,折合股份37,500,000股,差额8,869,241.
98元计入资本公积.
2015年12月7日,深圳德正信国际资产评估有限公司向华美有限出具《评估报告》(德正信综评报字[2015]第085号),根据该《评估报告》,华美有限截至2015年7月31日的净资产评估值为4,707.
83万元,增值率为1.
53%.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书232015年12月8日,公司召开了创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过了《深圳市华美兴泰科技股份有限公司章程》、《关于深圳市华美兴泰科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起设立深圳市华美兴泰科技股份有限公司的议案》、《关于深圳市华美兴泰科技股份有限公司设立费用的报告》、《深圳市华美兴泰科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况及折股方案的报告》等议案,并选举了公司第一届董事会和第一届非职工代表监事会成员.
2015年12月21日,深圳市市场监督管理局向公司核发了《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91440300692546097P),根据该《企业法人营业执照》,华美兴泰住所为深圳市坪山新区金牛西路16号华瀚科技工业园一号厂房三楼1区、2区、4区,法定代表人为杨昌军,企业类型为非上市股份有限公司,注册资本为3,750万元,经营范围为计算机软硬件、手机、平板电脑、移动电源、物联网相关产品、通信产品的设计、技术开发、生产与销售.
公司设立时,其股东及股本结构如下表:序号名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质1杨昌军26,774,98871.
40境内自然人2南方恒创(有限合伙)3,149,9998.
40境内法人3滕冲2,062,5145.
50境内自然人4伍毅1,574,9994.
20境内自然人5周正贤1,124,9703.
00境内自然人6姚刚825,0902.
20境内自然人7汪小军750,0152.
00境内自然人8郤仕煌374,9551.
00境内自然人9张志强374,9551.
00境内自然人10张纪纯187,5300.
50境内自然人11肖世优187,5300.
50境内自然人12万文宇112,4550.
30境内自然人合计37,500,000100.
00六、公司重大资产重组情况深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书242015年7月24日,经股东会决议,有限公司分别与杨昌军和李娟签订协议,分别支付1.
00元人民币收购其持有的香港华美信科科技有限公司90%和10%股权.
2015年11月3日,华美兴泰取得了境内主管机关深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4403201501379号),核准华美兴泰收购香港华美信科科技有限公司.
本次收购构成同一控制下企业合并,公司自2009年1月将其纳入合并范围,香港华美信科科技有限公司成为华美兴泰的子公司.
合并概况如下:被合并方名称企业合并中取得的权益比例(%)构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据香港华美信科科技有限公司100.
00合并前后同受实际控制人杨昌军控制2015年7月31日控制权转移(续)被合并方名称合并当年年初至合并日被合并方的收入合并当年年初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润香港华美信科科技有限公司21,132,800.
013,139,374.
0216,022,209.
66-289,336.
10合并日被合并方资产、负债的账面价值如下:项目香港华美信科科技有限公司合并日2014年12月31日资产:货币资金2,585,711.
892,229,490.
86应收款项4,809,212.
644,851,384.
49其他资产1,451,794.
691,480,736.
26负债:应付款项2,554,307.
146,810,663.
17预收账款1,713,355.
251,047,502.
25其他应付款1,206,083.
161,061,260.
32其他负债591,413.
78-净资产2,781,559.
89-357,814.
13深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书25减:少数股东权益--取得的净资产2,781,559.
89-357,814.
13截至2015年12月31日,香港华美信科科技有限公司资产总额6,671,919.
17元,资产净额2,250,412.
34元,2015年度净利润2,608,226.
47元.
除上述情况外,报告期内公司无其它重大资产重组情况.
七、公司董事、监事、高级管理人员情况(一)董事基本情况公司本届董事会共有5名董事构成,其中杨昌军为董事长,全体董事均由公司创立大会选举产生.
董事任期三年,自2015年12月21日至2018年12月21日.
杨昌军,男,详见本节公开转让说明书"四、控股股东、实际控制人及主要股东情况".
姚刚,男,1977年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
2003年3月至2007年3月担任南方基金管理有限公司研究员;2007年3月至2009年5月担任宝盈基金管理有限公司投资经理;2009年6月至2012年3月担任银华基金管理有限公司投资经理;2012年至今担任深圳市鼎诺投资管理有限公司投资经理;2015年12月至今担任公司董事.
伍毅,男,1979年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
2000年1月至2003年10月担任深圳市零点数码科技有限公司研发工程师;2003年10月至2009年8月担任深圳市易仕通科技有限公司研发总监;2009年8月至2015年12月担任华美有限研发副总经理;2015年12月至今担任公司董事兼副总经理.
罗晶,女,1976年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
1999年3月至2003年9月担任深圳市德维森科技有限公司商务部经理;2003年10月至2010年9月担任深圳市共进电子股份有限公司供应商管理部、销售管理部经理;2010年10月至2012年4月担任深圳市万德凯科技有限公司供应链深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书26平台总监;2012年5月至2015年12月担任华美有限产品总监;2015年12月至今担任公司董事、副总经理兼董事会秘书.
张洋,男,1977年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,计算机高级职称.
2001年2月至2008年2月担任南京卓安科技有限公司技术部经理;2008年3月至2009年2月担任深圳好信通科技有限公司项目经理;2009年8月至2015年12月担任华美有限研发总监;2015年12月至今担任公司董事.
(二)监事基本情况公司本届监事会共有3名监事构成,包括1名非职工代表监事张志强及2名职工代表监事何永康、彭扬,其中何永康为监事会主席.
非职工代表监事张志强由公司创立大会选举产生.
何永康、彭扬为职工代表监事,职工代表监事由职工代表大会选举产生.
监事任期三年,自2015年12月21日至2018年12月21日.
何永康,男,1982年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2002年8月至2005年4月担任深圳市鑫金浪科技有限公司研发工程师;2005年4月至2009年8月担任深圳市易仕通科技有限公司研发工程师;2009年8月至2015年12月担任华美有限生产总监;2015年12月至今担任本公司生产总监,监事会主席.
张志强,男,1977年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
2000年7月至2001年9月担任湖南神舟科技有限公司技术工程师;2001年10月至2003年8月担任珠海市泰坦科技有限公司销售经理;2003年9月至2013年7月担任深圳新宙邦科技股份有限公司副总经理.
2015年12月至今担任本公司监事.
彭扬,男,1984年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历.
2010年10月至2012年1月担任深圳富游科技有限公司工程师;2012年1月至2013年3月担任深圳东方洪锐有限公司软件工程师;2013年3月至2015年12月担任华美有限长沙分公司研发经理;2015年12月至今担任本公司长沙分公司研发经理,本公司监事.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书27(三)高级管理人员基本情况杨昌军,总经理,详见本节公开转让说明书"四、控股股东、实际控制人及主要股东情况".
伍毅,副总经理,详见本节公开转让说明书"董事基本情况".
罗晶,副总经理,详见本节公开转让说明书"董事基本情况".
八、最近两年主要财务数据和财务指标简表项目2015年12月31日/2015年度2014年12月31日/2014年度资产总计(元)82,723,976.
3982,249,565.
99所有者权益合计(元)49,514,463.
3817,394,607.
38归属于申请挂牌公司所有者权益合计(元)49,514,463.
3817,430,388.
79每股净资产(元)1.
320.
87归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
320.
87资产负债率(母公司)38.
91%76.
26%流动比率(倍)2.
081.
09速动比率(倍)1.
660.
68营业收入(元)93,524,077.
1080,608,809.
11净利润(元)2,069,858.
00-7,232,603.
40归属于股东的净利润(元)1,755,920.
60-7,203,669.
79扣除非经常性损益后的净利润(元)2,301,509.
41-7,576,258.
76归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)1,988,861.
97-7,548,060.
68毛利率22.
82%12.
14%净资产收益率5.
43%-65.
30%扣除非经常性损益后净资产收益率6.
15%-68.
42%基本每股收益(元/股)0.
05-0.
36稀释每股收益(元/股)0.
05-0.
36应收账款周转率(次)5.
363.
82存货周转率(次)3.
512.
20经营活动产生的现金流量净额(元)-8,995,506.
972,875,300.
29深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书28每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
240.
14注:1、净资产收益率依据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算.
2、有限公司阶段每股指标参照股份公司每股指标的计算方法,按照实收资本额进行每股指标计算.
3、其他财务指标计算公式如下:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额资产负债率=负债总额/资产总额*100%流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债九、相关机构的情况(一)主办券商1、名称:中国中投证券有限责任公司2、法定代表人:高涛3、住所:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21层4、联系电话:010-632226215、传真:010-632228596、项目小组负责人:曾新胜7、项目小组成员:漆遥、臧卓然、马文辉、卢开宇(二)律师事务所1、名称:北京市康达律师事务所2、单位负责人:付洋深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书293、住所:北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3五层4、联系电话:010-508676665、传真:010-508679986、经办律师:康晓阳、张狄柠7、项目小组成员:胡莹莹(三)会计师事务所1、名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2、单位负责人:顾仁荣3、住所:北京市海淀区西四环中路16号2号楼4层4、联系电话:010-880955885、传真:010-880911906、项目小组负责人:谢军、王艳宾7、项目小组成员:杨帆、何惠红、周伟、王伟(四)资产评估机构1、名称:深圳德正信国际资产评估有限公司2、法定代表人:庞海涛3、住所:深圳市福田区华强北街道华强北路群星广场32层A3201—A3204,A3224—A32284、联系电话:0755-822597285、传真:0755-823550306、项目小组负责人:石永刚、王淑梅7、项目小组成员:汤宏敏、陈燕、李兴南(五)证券登记结算机构1、名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书302、住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层3、联系电话:010-50939980(六)证券交易场所1、名称:全国中小企业股份转让系统2、法定代表人:杨晓嘉3、住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦4、联系电话:010-63889512深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书31第二节公司业务一、公司主营业务、主营产品及情况(一)主营业务公司的经营范围为计算机软硬件、手机、平板电脑、移动电源、物联网相关产品、通信产品的设计、技术开发、生产与销售.
公司的主营业务为手机周边智能硬件的研发、生产、销售以及相关的配套服务软件的开发与维护.
根据证监会《上市公司行业分类指引》,公司所属行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业,I64互联网和相关服务;根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业,I64互联网和相关服务;根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),公司所属行业为C39通信设备、计算机及其他电子设备制造业,I64互联网和相关服务.
(二)主要产品公司目前自主研发生产销售的产品主要为:互联网智能音频平台终端设备,智能手机移动存储系列,个人多功能无线路由及移动电源系列.
1、互联网智能音频平台公司自主研发推出了基于智能音频硬件的"乐语乐听"互联网音频内容聚合平台,该平台目前涵盖了流行音乐、古典音乐、儿童故事及教育、网络电台、自媒体等国内多方面内容,并通过互联网音频终端向用户提供免费或付费收听的个性化服务.
乐语乐听深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书32深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书33公司自主研发推出的互联网智能音频终端,是在"乐语乐听"平台上,基于行业客户的互联网WiFi音频模块和乐语乐听互联网嵌入式HAME音频平台应用,定位终端用户的全系列产品,目前包括互联网电视音响,天籁系列互联网音箱,儿童互联网故事机以及互联网音乐盒.
(1)互联网WiFi音频模块互联网WiFi音频模块,是向音箱行业用户提供的基于互联网的Turnkey方案,有助于传统音箱生产厂商向互联网音箱厂商转型.
音频模块整合了乐语乐听互联网音频OS、WiFi传输协议、音频CODEC及功放、电池管理等功能.
(2)互联网电视音箱公司研发推出的互联网电视音响是基于客厅场景,为家用电视提供影院级音响效果,解决民用级电视声音品质一般的问题.
同时音箱包含6个快捷频道,还可以在脱离电视的情况下向消费者提供基于乐语乐听音频平台内容服务.
(3)天籁系列互联网音箱天籁系列互联网音箱是一系列产品,针对卧室、书房、办公室等不同场景的需求和听觉效果而研发,每个音箱包含6个快捷频道,向用户提供基于乐语乐听音频平台内容服务.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书34(4)儿童便携式互联网故事机公司基于乐语乐听互联网音频内容平台而集合的儿童故事、音乐等资源,针对儿童的收听习惯、使用和需求,专门研发了面向儿童、低学龄群体的互联网故事机.
该款产品整合了儿童故事,儿童音乐,儿童教育,儿童英语,儿童科普等海量互联网资源,通过6个频道设置,致力于为家长和儿童们提供快捷方便的全方位在线音频教育内容服务.
(5)互联网音乐盒公司研发的互联网音乐盒能将传统音箱(电脑音箱,家庭组合音箱,书架音箱等)转换成互联网音箱,通过接入具有海量资源的乐语乐听互联网音频平台,可以有效地解决传统音箱音频内容较为单一有限的问题.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书352、苹果手机移动存储产品——苹果手机U盘公司通过了苹果公司的MFi授权认证,获得许可生产苹果手机的零配件,如苹果手机U盘等在苹果品牌店和官方电商渠道销售.
公司针对苹果手机特点和消费者的需求研发推出了苹果手机U盘,包括如下应用和产品:(1)"乐听U盘"APP"乐听U盘"APP是基于苹果手机照片和视频的社交平台,能提供苹果手机照片和视频的拍摄、存储、备份及社交分享功能.
苹果手机U盘是基于"乐听U盘"APP开发的智能硬件产品,能通过有线或无线方式扩充苹果手机的存储容量.
(2)苹果有线U盘深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书36苹果有线U盘,采取有线方式,直接通过LIGHTING接口扩充苹果手机容量,并通过"乐听U盘"APP实现各种应用.
(3)苹果无线U盘苹果无线U盘集成了HAME云端数据传输协议并应用良好的用户界面,通过Wi-Fi无线扩充苹果手机容量,并通过"乐听U盘"APP实现各种应用.
3、个人多功能无线路由(WiFi产品)个人多功能无线路由(WiFi产品系列)集成了多种功能,包括适配器、移动电源、随身WiFi热点、3G/4G热点、无线存储等,并通过对多种功能模块的取舍退出了功能各异的诸多产品.
个人多功能无线路由内置了自主研发的嵌入式HAME路由OS系统;提供移动手机充电,WiFi上网,3G/4G流量上网功能;满足客户手机设备充电,WiFi,网络热点流量等需求.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书374、移动电源系列移动电源产品集成了公司自主设计开发电源主控PMU芯片,致力于为消费者提供高品质、高性价比、可靠安全移动手机充电设备方案.
产品的核心是公司自主设计开发电源主控PMU芯片HM8019,是一款集成了充电管理、升压DCDC管理、电量检测及LED指示、手电筒状态及按键控制、保护模块等的智能PMUIC.
基于该芯片方案的电源产品包括各种款式、各种容量的一系列产品:深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书38二、内部组织和业务流程(一)内部组织结构公司内部组织机构图如下:深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书39股东大会董事会秘书总经理董事会监事会设计部生产部仓库PMC部财务部技术销售部海外销售部电商部商务部市场部品质部测试部硬件部长沙研发中心产品部研发中心营销中心供应链中心行政部人力资源部总经理办公室证券部采购部工程部SMT物流部制造中心深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书40公司设总经理一名,制定和实施公司总体战略与年度经营计划,建立和健全公司的管理体系与组织结构,主持公司的日常经营管理工作,实现公司经营管理目标和发展目标.
公司下辖8个部门:1、研发中心负责组织实施公司研发工作,对产业线和公司的业务战略负责.
下设五个部门:设计部、产品部、硬件部、长沙研发中心、测试部,其中公司的长沙分公司即长沙研发中心.
2、营销中心负责执行实施公司市场和销售工作,完成公司销售目标,对销售及回款负责.
营销中心下设五个部门:商务部、市场部、电商部、海外销售部、技术销售部.
3、供应链中心负责公司的采购,物资的运转存储管理,生产的计划调配工作,确保公司生产正常运转,对公司的生产秩序负责.
下设四个部门:采购部、PMC部、仓库部、物流部.
4、制造中心负责组织实施公司产品的生产制造工作,对生产的数量、期限和质量负责.
制造中心下设三个部门:工程部、SMT部、生产部.
5、品质部负责原材料、产品检验;计量器具的管理;各阶段的产品测试工作;维护公司质量管理体系运行;环境保护工作的开展,对公司各个流程中的品质控制负责.
6、财务部负责公司日常财务核算,编制报表,合理调配资金,管理公司资产,处理税务工作,并参与公司的经营管理,对公司经营活动进行分析、提出建议.
7、总经理办公室深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书41负责统筹公司的行政人事等后台服务工作,并参与协调公司的日常运作.
8、证券部证券部受董事会秘书直接领导,负责公司对外信息披露以及投资者管理等相关事项.
(二)主要业务流程目前公司业务主要分为研发、采购、生产、销售四个部分.
公司业务流程以市场为导向,以研发为基础.
每一个对市场的研判以及对产品的理念均从研发开始,解决全部技术难题以及工艺设计之后才会进入后续三个环节.
1.
研发流程深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书422.
采购流程深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书43公司主要采购流程如下:3.
生产流程公司的生产主要分为SMT和组包两部分.
公司的SMT工艺流程如下:销售计划实际库存编制采购订单制造总监审批物流需求单已采购过物料新物料签订合同及订单开发供应商选择供应商财务部审核采购经理审核入库沟通、交货品质部检验深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书44公司组包部门在SMT完成之后进行成品的组装包装.
根据不同产品,生产流程稍有不同,主要区别是智能硬件需要写入软件并进行相关测试.
以WiFi音箱为例,具体生产流程如下:深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书454.
销售流程公司销售模式包括电商平台、渠道销售以及出口业务,三种模式的销售流程基本一致,如下图所示:深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书46销售定价流程图销售定价表成本核算审核批准发布,存档销售流程图业务沟通,报价订单审核签订合同需求确认销售需求单下达备料,生产,入库付款确认订单交付业务部业务部主管,财务部,商务部业务部产品部,业务部,客户商务部供应链,生产部,商务部商务部,财务部商务部,物流,客户商务部财务部,产品部商务部总经理商务部,业务部三、公司业务相关的关键资源要素(一)公司的主要技术公司的主要产品分为:互联网智能音频系列,无线移动存储系列,无线路由系列以及移动电源系列.
公司主要产品一直延续着围绕拓展无线网络技术应用与智能手机周边硬件结合的开发思路.
在多年的发展中,公司形成了基于以上技术的自主研发体系并拥有相应的知识产权.
1、互联网智能音乐平台技术为了互联网智能音频系列产品线的发展,公司开发了独特的音乐平台软件"乐语乐听".
基于"乐语乐听"平台、音频解码芯片和功放芯片,公司研发了整套的独家互联网音乐解决方案,可以兼容DLNA和AirPlay协议,同时实现内容的收取解码和播放,克服了智能手机信号强度影响播放质量的问题,并且降低了手深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书47机的使用压力,节省手机电量和内存.
"乐语乐听"平台主要由网络无线传输技术、大数据分析技术和流媒体接入技术等重构而成.
它不同于其他公司专为某一款硬件产品制作的支持性应用,而是一款综合性应用.
"乐语乐听"平台基于自主研发的乐听云播协议同时集成了虾米音乐、库客音乐、喜马拉雅FM等多方面的海量互联网音频资源,可以由用户自行订阅生成节目单.
该应用后台运行云端数据库,抓取用户播放行为,可以分析用户的喜好,智能匹配推荐内容并推送适合的内容生成播放列表.
数据库同时还嵌入了社区的概念,让更多的相同偏好使用者可以在平台上互动交流,最终在一个平台上完成各种收听行为.
"乐语乐听"网络音乐平台技术具有以下特点:(1)实现了智能手机与音响系统资源优化公司设计的模式中,由智能手机创建内容列表,由音响设备直接在网络上抓取内容并播放的模式.
这样设计,一方面利用了智能手机相对较强的CPU性能支持的计算能力实现播放内容的展示、选择以及相关的数据库处理,也避免了手机持续播放内容造成的电量消耗、系统占用、其他功能弹出干扰和位置不固定所导致的信号不稳定缺陷;另一方面,音响设备免去了安装整套系统所需的硬件成本和对手机内容的依赖,避免了因为输入手段缺乏导致的操作困难和功能简化,可以利用资源达成更好的用户体验.
这套技术解决方案依托于自行开发的手机应用与后台的数据库,在手机上完成数据库分析和选择,由局域网推送至智能音箱系统.
智能音箱系统的网络模块不经过手机直接从网络下载内容,可以直接下载高品质格式而不造成手机存储的负荷;音响系统的音频解码和功放的配置也远远强于手机相应部分的软硬件配置,搭配合理的扬声器,性能达到高度优化状态.
(2)智能音箱系统拥有丰富的内容来源.
在"乐语乐听"平台中,内容主要分为四类,分别为流行音乐、经典音乐、网络电台、儿童教育,由国内各自领域资源丰富的虾米音乐、库客音乐、喜马拉雅等内容提供商提供相应内容的API接口,网络音箱系统接入对应内容提供商的数据库播放内容.
在内容的配置上公司有着精挑细选的考虑.
公司以家庭作为典深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书48型客户群体,将网络音箱系统定位为综合听觉娱乐工作站,而非音乐播放器,因而在流行音乐之外加入了多种元素,包括广播台、儿童节目、综艺节目、新闻及评论节目等.
并且,公司设计的智能音箱设置频道快捷键,方便用户轻松切换内容,充分考虑家庭应用场景下多种有益的用户体验,不仅满足使用需求,在一定程度上也推动生活方式的改变,创造需求.
(3)可实现对用户播放行为的分类比对于大数据分析公司拥有成熟的算法,可以根据用户的播放和其他特征数据为其推荐播放内容.
在网络音乐界存在着超过二八定律的集中播放现象,约10%左右的音乐内容占据了90%以上的播放次数,大量普通用户对音乐实际上并不熟悉,仅仅通过日常渠道所获的音乐知识并不满足欣赏娱乐的需求,因而人工智能推荐曲目不仅仅可以帮助找到用户所要寻找的内容,更可以帮助用户在更广阔的音乐世界中进行探索,将娱乐行为与学习行为、探索行为结合起来,使对"乐语乐听"平台的使用成为一种综合的体验,没有其他同样的系统可以取代,形成差异化竞争策略.
同时,公司为自己所控制的内容推送保留了频道快捷键中的1频道,成为人工智能定制与公司主动推送相结合的"华美电台".
(4)具有交流互动功能公司不仅将搜集的播放数据用于分析,并且在应用中嵌入社区功能.
用户凭借自己的账号登录可以与其他用户交流,可以看到一些数据发现与自己喜好相近的人,也可以上传自己编辑的播放列表等,实现平台用户间的互动,增强用户的粘性.
大量的营销案例表明,在人数基数巨大并且互联网经济活跃的中国,社区的加入能大大增加服务的活跃度并使用户和服务商进入良性互动发展的轨道.
(5)更为广泛的接入方式首先,不仅公司生产的多款网络音箱设备均可利用"乐语乐听"平台;其次,公司生产多款音乐盒子利用用户已有的功放和音箱设备,也可以接入"乐语乐听"平台;第三,公司还计划向其他电子配件生产商销售集成功能模块.
该集成模块是公司智能音箱产品主板的低配置版本,其他厂商自行采购扬声器、电源和外壳即可装配成一台应用"乐语乐听"系统的网络智能音箱,从而使公司的客户群及商深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书49业模式推广超出产品成为一种更广泛的扩展方式.
2、芯片功能开发及优化技术公司多年来积累了丰富的无线网络硬件应用及优化的经验.
公司长时间采用较高等级的基于MIPS指令集的联发科MTK(Ralink)系列芯片,从RT5350系列到目前主流的MT7620、MT7688系列CPU,随着硬件逐渐迭代,公司对其产品的性能乃至于开发思路有着深刻的理解,掌握固件的底层技术,不断优化性能,深度挖掘硬件的能力,并且创新性地发展出一系列超出芯片设计目标而用户反响十分优良的应用.
由于公司产品在多个国家地区进行销售,公司成为该芯片的重要用户,逐渐与芯片厂商建立了良好的技术交流关系,联发科在后续芯片产品的升级换代中一定程度上参考了公司的建议并为公司的应用和产品所需要的性能进行了特别的强化和改进.
而硬件与软件相互促进也使公司的产品逐步优化,日臻成熟.
3、无线路由及智能移动终端传输技术公司早期研发生产手机数据模块,掌握了移动数据传输的核心技术并积累了大量的数据资源以及经验,在随后进入移动无线路由市场后研发生产出兼容多国家地区传输协议的产品.
凭借较强硬件优化能力,公司开发了具有自主知识产权的无线局域网传输协议——"华美A1路由器系统软件"、"A13G路由器软件"、"A100无线移动电源路由器软件"等,可以通过无线网卡实现中等距离上不同系统的设备之间高速、稳定、安全的数据传输和交换,并通过算法优化实现较低能耗以支持长时间的传输.
进入智能手机周边硬件市场后,公司组建了面向智能移动终端两大系统平台苹果iOS和谷歌Android系统的应用开发团队,通过应用开发,公司的数据链技术可以灵活、广泛的应用于多种移动终端,结合其他个体化功能,为公司设计生产的各类智能硬件提供支持保障,通过将移动终端中的内容传输至其他周边设备,实现了在不占用手机内存并尽量少消耗电力的情况下传输大量多媒体内容,提高移动终端的使用效率.
4、全流程生产及质控技术深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书50在生产制造上,公司具有完整的生产线,具有独立生产高品质电子产品的能力.
公司坚持重视产品,重视质量的路线,自行建设无尘厂房,配有高规格SMT生产线及后期装配生产线,可以实现从印刷、贴片、焊接等电路板加工到成品装配的全部生产流程,保证了产品的的品质,并且可以根据进度反馈和产品存量等情况灵活调整生产.
公司生产部门拥有一支专业、精干、高效的管理及工程技术队伍,能迅速解决生产过程中及客户反馈的各种问题,保证产品质量持续稳定,并严格按照ISO9001:2008ISO14001:2004标准要求控制各过程,以满足产品质量的相关要求.
(二)无形资产1、专利截至2015年12月31日,公司共拥有授权专利27项.
序号专利编号专利名称授权公告日专利类别1201230246188.
X路由器(S1)2012.
12.
05外观2201230246164.
4路由器(434T)2013.
01.
09外观3201230246199.
8路由器(SPR-A100)2012.
12.
05外观4201230246214.
9路由器(MPR-A1)2012.
12.
05外观5201330609273.
2无线路由器(A3)2014.
05.
07外观6201330609399.
XWiFi移动电源(WP2)2014.
04.
02外观7201330609298.
2移动电源适配器(PA01)2014.
04.
09外观8201330609390.
9WiFi移动电源(WP6)2014.
04.
02外观9201330609477.
6移动电源(12)2014.
04.
23外观10201330609566.
0WiFi移动电源(WP7)2014.
04.
09外观11201330609713.
4无线路由存储器(S3)2014.
05.
14外观12201330609734.
6移动电源(P9)2014.
04.
02外观13201330609755.
8WiFi移动电源(WP5)2014.
04.
09外观14201330609561.
8无线音乐盒(WL0IX-Z2)2014.
07.
30外观15201420424523.
4基于WiFi连接的移动存储设备2014.
12.
24新型16201420424540.
8一种具有无线存储功能的移动电源2015.
04.
08新型深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书5117201420424609.
7一种具有4G无线路由的电源适配器2014.
12.
24新型18201420424618.
6一种具有3G无线路由的移动电源2014.
12.
24新型19201420424630.
7一种智能音乐盒路由器2014.
12.
24新型20201420431336.
9基于WiFi连接的无线智能音箱2014.
12.
24新型21201430308185.
3无线路由器(GW01-A04G))外观专利2015.
02.
04外观22201430301608.
9无线路由器(A20)2015.
02.
04外观23201430392114.
6无线音乐盒(WU02X)2015.
10.
06外观24201420609593.
7一种具有音响系统的无线智能家具2014.
04.
08新型25201530165328.
4移动电源(T5/T6)2015.
12.
16外观26201530412571.
1移动电源(小猪)2015.
10.
24外观27201530412368.
4移动电源(雪人)2015.
10.
24外观公司逐渐加大研发力度,专利不断增加.
以下为公司新申请专利,目前正在审理过程中.
序号专利编号专利名称申请日期所处阶段专利类别1201410369453.
1基于WiFi连接的无线智能音箱2014.
07.
31实审中发明2201410368782.
4基于WiFi传输音频的无线音响系统及其使用方法2014.
07.
31实审中发明3201410562071.
0一种具有音响系统的无线智能家具2014.
10.
21实审中发明4201630033186.
0聚合物移动电源(N3/Q2)2016.
01.
29受理中外观公司上述已取得专利全部为原始取得,权属清晰,不存在其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权以及竞业禁止问题,亦不存在纠纷或潜在纠纷.
2、软件著作权截至2015年12月31日,公司拥有软件著作权27项.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书52序号证书编号著作权名称首次发表日期取得方式12014SR155295华美DreamrouterWiFi音乐系统2014/1/8原始取得22014SR153934华美A1路由器系统软件2013/5/7原始取得32014SR153175华美A19路由器系统软件2014/3/18原始取得42014SR152715华美WP7路由器系统软件2013/5/7原始取得52014SR152681华美厂测工具软件2013/12/10原始取得62014SR152676华美升级工具软件2013/12/10原始取得72014SR149723华美工具iOS客户端软件2014/6/5原始取得82014SR149271华美DreamsoundWiFi音箱系统2014/3/6原始取得92014SR149148华美工具Android客户端软件2014/4/20原始取得102013SR082569华美云Android客户端软件2013/1/8原始取得112013SR082244华美云IOS客户端软件2013/1/8原始取得122012SR090258A13G路由器软件2012/1/8原始取得132012SR085006A100无线移动电源路由器软件2012/5/1原始取得142011SR078637A103G路由器软件2011/1/19原始取得152011SR079154数据卡客户端程序软件2010/3/10原始取得162011SR018612华美兴泰MIFI-A8路由器设备嵌入式软件2010/8/20原始取得172011SR078663A123G路由器软件2011/6/22原始取得182011SR078607A163G路由器软件2011/8/22原始取得192011SR078510434T3G路由器软件2010/11/18原始取得202015SR175076乐听国际IOS客户端软件2015/6/30原始取得212015SR175049乐听国际Android客户端软件2015/6/30原始取得222015SR174830乐听IOS客户端软件2015/6/30原始取得232015SR174994乐听Android客户端软件2015/6/30原始取得242015SR175041华美U盘嵌入式软件2015/7/15原始取得252015SR175078华美U盘IOS客户端软件2015/6/30原始取得262015SR173561华美U盘Android客户端软件2015/6/30原始取得272013SR082836华美个人云嵌入式软件V2.
42013/8/9原始取得深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书53公司上述软件著作权全部为原始取得,权属清晰,不存在其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权以及竞业禁止问题,亦不存在纠纷或潜在纠纷.
3、商标公司目前拥有注册商标1项:该商标注册证第7790855号,核定使用商品(第9类):计算机软件(已录制);网络通讯设备(截止),注册有效期限自2011年6月21日至2021年6月20日.
(三)取得资质和认证1、高新技术企业认定2012年9月10日,公司经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核准成为高新技术企业,取得以上四部门联合颁发的电子技术领域企业高新技术证书(证书编号:GR201244200028),期间为2012年1月1日至2014年12月31日.
深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2015年11月2日认定本公司通过国家高新技术企业复审申请,并颁发了编号为CF201544200344的高新技术企业证书,认定有效期三年.
公司现有研发机构部门配置合理,核心技术人员及研发人员稳定,研发投入符合相关标准.
公司2018年前基本不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
2、国内相关认证(1)GB/T24001-2004idtISO14001:2004环境管理体系认证证书2014年1月21日,公司通过了GB/T24001-2004idtISO14001:2004环境管深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书54理体系认证证书,注册号为064-14-E2-0117-R0-M,认证机构为北京思坦达尔认证中心,批准号为CNCA-R-2002-064.
(2)3C认证CCC认证管理覆盖范围内的产品如下:产品型号证书编号产品标准和技术要求有效期音箱系列产品WM1,WM2,WM3,WM1S,WM2S,WM3S,WM4,WM5,WM6,WM7,WM8,WM9,WM4S,WM5S,WM6S,WM7S,WM8S,WM9S,WU01X,WU02X,WU03X,WU04X,WU05X2014010801709776GB8898-2011;GB13837-2012;GB17625.
1-2012;GB9254-20082019.
7.
22适配器A3,P5,PA01,H9,J62014010907700077GB9254-2008;GB17625.
1-2012;GB4943.
1-20112019.
6.
16路由器A16,A17,A18,A19,A20,A21,A22,RA,A100,Y2,Y5,Y9,P1,A8P,A5,A1,A11W,A16S,A12E,S1,E05,F1,T1,S22014011606706225GB4943.
1-2011;YD/T1595.
1-20122019.
7.
9(3)中国商品条码系统成员证书发证机构证书编号识别代码发证日期有效期中国物品编码中心物编注字第327459号695152572014.
6.
29至2018.
6.
29(4)工信部相关许可证设备名称证书名称证书编号发证日期有效期WCDMA/WLAN数据终端A19《无线电发射设备型号核准证》2014-32202014.
7.
85年WCDMA/WLAN数据终端A19《电信设备进网许可证》17-B346-1426532014.
8.
203年3、国际相关认证(1)苹果MFi认证深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书55苹果MFi认证,即"MadeforiPod,"MadeforiPhone,"and"MadeforiPad",指分别为连接iPod,iPhone和iPad而特别设计的电子配件.
而且这些配件已经被苹果公司授权认证,以此来满足苹果产品的性能标准.
苹果对所有授权经销商有明确且强制性的要求,对于苹果的功能性配件产品,必须销售经过认证且授权品牌的配件产品,否则使用不带授权的配件的产品造成苹果产品的损坏,苹果公司将不作任何保修.
为了维护产品生命周期,保证品牌形象,该授权产品必须通过多重测试,苹果公司要求对授权的配件确保其品质和品位与自己一致.
无论产品设计、产品质量、产品兼容上,具备MFi苹果认证的配件比其他没有认证的配件在质量保证上更加为消费者所信赖.
公司已获得苹果MFi授权认证.
(2)CE认证CE代表欧洲统一(CONFORMITEEUROPEENNE),是一种安全认证标志,被视为制造商打开并进入欧洲市场的许可证.
在欧盟市场"CE"标志属强制性认证标志,这是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求.
公司有多款产品通过了CE认证,被许可进入欧盟市场:深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书56产品型号认证号测试标准生效日移动电源H16,H13LCS1408281178SLCS1408281179EEN60950-1:2006+A11:2009+A1:2010+A12:2011+A2:2013,EN55022:2010,EN55024:20102014.
9.
1无线路由MPR-A1R-12030601EN60950-1:2006+A11:2009+A1:2010,EN62311:2008,EN301489-1V1.
8.
1,EN301489-17V2.
1.
1,EN300328V1.
7.
12012.
3.
6无线U盘S7ESTSZ150301205E,ESTSZ150301205S,ESTSZ150301206E,ESTSZ150301206R,ESTSZ150301206T/-1EN55022:2010,EN55024:2010,EN61000-3-2:2006+A1:2009+A2:2009,EN61000-3-3:2013,EN300328:2012(V1.
8.
1),EN301489-1:2011(V1.
9.
2),EN301489:2012(V2.
2.
1),EN60950-1:2006+A11:2009+A1:2010+A12:2011+A2:2013,EN62311:20082015.
3.
6路由电源R1,A1LCS1501200816S,LCS1501200819E,LCS1501200818E,LCS1501200817EEN60950-1:2006+A11:2009+A1:2010+A12:2011+A2:2013,EN62311:2008,EN301489-1V1.
9.
2,EN301489-17V2.
2.
1,EN300328V1.
8.
12015.
2.
12移动电源T5,N1LCS1505201109E,LCS1505201110SEN55022:2010,EN55024:2010,EN60950-1:2006+A11:2009+A1:2010+A12:2011+A2:20132015.
5.
27移动电源T6,N2LCS1505201109E,LCS1505201110SEN55022:2010,EN55024:2010,EN60950-1:2006+A11:2009+A1:2010+A12:2011+A2:20132015.
5.
27音乐盒WU01X1588AB0331N036001EN300328V1.
8.
1,EN301489-1V1.
9.
2,EN301489-17V2.
2.
1,EN623112015.
4.
16深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书57音箱系列产品WM1W,M2WM,3WM1S,WM2S,WM3S,WM4,WM5,WM6,WM7,WM8,WM9,WM4S,WM5S,WM6S,WM7S,WM8S,WM9S,WU01X,WU02X,WU03X,WU04X,WU05X14-117102EN60950-1:2006+A11:2009+A1:2010+A12:2011,EN62479:2010,EN301489-1V1.
9.
2,EN301489-17V2.
2.
1,EN300328V1.
8.
12014.
12.
4无线路由系列A2,A2B,A2S,A2W,S2,A1S,A1B,A1W,A1+R-12112702EN60950-1:2006+A11:2009+A1:2010,EN62311:2008,EN301489-1V1.
9.
2,EN301489-17V2.
1.
1,EN300328V1.
7.
12012.
11.
27无线U盘S3,C1,SD1,Z1STA130106002EN60950-1:2006+A11:2009+A1:2010+A12:20112013.
3.
19(3)FCC认证FCC代表美国联邦通信委员会(FederalCommunicationsCommission),确保与生命财产有关的无线电和电线通信产品安全性的一种认证.
许多无线电应用产品、通讯产品和数字产品要进入美国市场,都要求FCC的认可.
公司有多款产品获得了FCC认证,进入了美国市场:产品型号报告号测试标准生效日无线路由A1,A1+,A1B,A1S,A1W,A2,A2B,A2S,A2WRXA1301-0084SAR01R2FCC47CFR§2.
1093,IEEEstdC95.
11999,SUPPLEMENTCE01-01toOETBULLETIN65e97-01June2001incl.
DA02-1438publishedinJune2002,KDB865664D01SARmeasurement100MHzto6GHzv01,KDB447498D01MobilePortableRFExposurev05,KDB941225D06HotSpotSARv012013.
2.
20无线U盘S3,C1,SD1,Z1STI130106008FCCPART15,SUBPARTC:2011(Section15.
247)2013.
8.
3移动电源T5,N1LCS1505201111EFCCCFR47PART15SubpartB:2014,ANSIC63,4-20142015.
5.
27深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书58移动电源T6,N2LCS1505201112EFCCCFR47PART15SubpartB:2014,ANSIC63,4-20152015.
5.
27音箱系列产品WM3,WM1,WM2,WM1S,WM2S,WM3S,WM4,WM5,WM6,WM7,WM8,WM9,WM4S,WM5S,WM6S,WM7S,WM8S,WM9S,WU01X,WU02X,WU03X,WU04X,WU05XCTL1410302624-WM,CTL1410302624-WFFCCPer47CFR2.
1091(b),FCCPart15.
247:Operationwithinthebands902–928MHz,2400–2483.
5MHz,and5725–5850MHz2014.
11.
24(4)RoHS认证RoHS是由欧盟立法制定的一项强制性标准,全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(RestrictionofHazardousSubstances),主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准.
公司有多款产品通过了RoHS认证:产品型号认证号测试标准生效日移动电源T5,N1LCS1505201117REURoHSDirective2011/65/EU2015.
5.
27移动电源T6,N2LCS1505201119REURoHSDirective2011/65/EU2015.
5.
28无线路由A2CSTR140425350EURoHSDirective2011/65/EU2014.
4.
30无线路由A2KSZ2014041001REURoHSDirective2011/65/EU2014.
4.
15移动电源MP9,K2,MP8,K1,P13,J5,MP10CSTR140425349EURoHSDirective2011/65/EU2014.
4.
304、环保相关资质公司的主营业务为手机周边智能硬件的研发、生产、销售以及相关的配套服务软件的开发与维护,属于计算机、通信和其他电子设备制造业以及互联网和相深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书59关服务,依据相关规定不属于重污染行业.
公司生产环节不涉及对外排放工业废水、废弃等污染物,因此无需办理排污许可证等环保相关资质.
同时公司已取得所在地环保部门出具的无违规证明.
5、安全生产相关资质根据《安全生产法》、《安全生产许可证条例》等法律法规,公司所生产的产品不涉及上述条例规定,因此无需取得安全生产许可证.
截至本公开转让说明书出具日,公司没有发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,安全生产事项合法合规.
公司已取得深圳市坪山新区安全生产监督管理局出具的《证明》,该《证明》认为"自2014年1月1日至2015年12月31日,我局无深圳市华美兴泰科技股份有限公司发生安全生产事故及因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的记录.
"(四)固定资产公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备.
截至2015年12月31日,公司的固定资产具体情况如下:单位:元项目期末余额累计折旧账面价值成新率房屋及建筑物1,009,664.
00151,870.
42857,793.
5884.
96%机器设备5,445,150.
721,018,033.
224,427,117.
5081.
30%运输设备1,121,526.
32319,920.
22801,606.
1071.
47%电子设备1,184,811.
44844,500.
92340,310.
5228.
72%其他设备1,317,805.
94602,466.
60715,339.
3454.
28%合计10,078,958.
422,936,791.
387,142,167.
0470.
86%(五)房产租赁截至2015年12月31日,本公司租赁如下房地产用作生产办公之用,以及为员工提供住宿条件.
出租人承租人面积(m2)地址用途租赁时间华瀚科技有限公司华美兴泰1600深圳市坪山新区金牛路以北华瀚科技工业园食堂三楼宿舍2015.
7.
1-2016.
6.
30华瀚科技有华美兴10000深圳市坪山新区金牛路以北华瀚厂房2015.
7.
1深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书60限公司泰科技工业园一号厂房301-2016.
7.
1深圳市鹏润达市政工程有限公司华美兴泰536深圳市南山区学府路与科院路交汇处卫星大厦10层1006房办公2015.
9.
9-2017.
9.
30经核查,公司所租赁之房地产均合法合规,符合国家及地方各方面要求,可以维持公司正常的生产经营秩序并且保证了公司具有一定的发展空间.
(六)员工情况1、员工人数及结构截至2015年12月31日,公司员工总人数为264人.
(1)岗位结构专业类别人数所占比例(%)管理人员3011.
36%技术人员6725.
38%销售人员3513.
26%财务人员51.
89%质控人员124.
55%生产工人11543.
56%合计264100.
00%(2)教育程度结构公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和公司章程的有关规定,与员工分别签订劳动合同.
截至2015年12月31日,公司为264名员工缴纳了社会保险(包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险).
未参加养老保险的员工共14名,其中10人是农村户籍,其自行参加新型农村养老保险,且在公司参加了除养老保险外的其他险种:医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险.
1人是城镇户籍,其自行参加城镇居民养老保险和医疗保险(且为特殊工种,55岁即可在当地办理退休手续,截止到2016年3员工分布人数所占比例(%)本科及以上6424.
24%专科4015.
15%专科以下16060.
61%合计264100.
00%深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书61月11日该员工即满55周岁).
已达法定退休年龄3人,依法不再缴纳社保.
根据公司出具的说明,截至2015年12月31日,公司为35人缴纳了住房公积金,为97人提供了宿舍.
公司实际控制人杨昌军已出具承诺:"如因华美兴泰股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险(包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险)及住房公积金,导致华美兴泰被相关行政主管机关或司法机关要求补缴、征收滞纳金、处以罚款或被任何他方索赔的,本人将以现金支付的方式无条件补足华美兴泰应缴差额并承担华美兴泰因此受到的全部经济损失.
"(七)核心技术人员情况1、公司核心技术人员基本情况(1)伍毅请参见"第一节、七(一)董事基本情况".
(2)张洋请参见"第一节、七(一)董事基本情况".
(3)彭扬请参见"第一节、七(二)监事基本情况".
(4)刘涛刘涛,男,1982年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2007年9月至2010年3月,就职于深圳市倚天科技有限公司,任软件工程师;2010年3月至2012年3月,就职于深圳市华美兴泰科技有限公司,任软件工程师;2012年3月到2012年12月,就职于天津市型元科技有限公司,任软件工程师;2013年1月至今,就职于深圳市华美兴泰科技股份有限公司,任软件项目经理.
2、核心技术人员持股及近两年的变动深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书62(1)核心技术人员持股情况2015年12月21日,根据南方恒创(有限合伙)合伙人决议,核心技术人员持有南方恒创(有限合伙)的权益情况如下:序号名称持股比例(%)合伙人类型股东性质1张洋4.
00有限合伙人境内自然人2彭扬2.
00有限合伙人境内自然人3刘涛1.
00有限合伙人境内自然人合计7.
002015年7月24日,公司董事会审议通过《股权激励计划》,决议南方恒创(有限合伙)为公司管理层和核心技术人员的持股平台.
因此,核心技术人员通过南方恒创(有限合伙)间接持有公司股份.
核心技术人员持股情况如下:序号名称持股比例(%)持股形式股东性质1伍毅4.
2直接持股境内自然人2张洋0.
34通过南方恒创(有限合伙)间接持股境内自然人3彭扬0.
17通过南方恒创(有限合伙)间接持股境内自然人4刘涛0.
08通过南方恒创(有限合伙)间接持股境内自然人合计4.
79除伍毅直接持有4.
2%的公司股份外,核心技术人员持股比例是南方恒创(有限合伙)持有公司8.
4%的股份乘以各自在南方恒创(有限合伙)的权益比例得出.
(2)核心技术人员近两年变动情况公司核心技术人员最近两年未发生变动.
(八)研发支出情况报告期内,公司研发支出具体情况以及占营业收入比例如下:单位:元项目2015度2014年度金额占收入比例金额占收入比例研发支出资本化1,559,053.
221.
67%1,578,518.
901.
96%深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书63研发支出费用化1,487,309.
091.
59%2,694,982.
763.
34%合计3,046,362.
313.
26%4,273,501.
665.
30%营业收入93,524,077.
1080,608,809.
11公司2015年度研发支出资本化部分1,559,053.
22元,占营业收入比例为1.
67%,较2014年度基本持平;费用化部分为1,487,309.
09元,占营业收入比例为1.
59%.
公司近几年重点研发项目为"乐语乐听"平台相关软件及产品的开发,2014年为该项目前期投入阶段,符合资本化的研发支出比例较小,进入2015年相关在研项目陆续研制成功,研发支出总额较2014年有所下降,同时研发支出资本化比例较2014年有所上升.
公司研发支出资本化具体情况请参见"第四节、三、(四)主要资产情况及重大变动分析之8、无形资产"四、公司的业务情况(一)收入构成1、分产品种类统计公司2014-2015年度分产品销售收入如下:单位:万元分类2015年度2014年度销售收入占比销售收入占比智能音箱309.
093.
30%301.
843.
74%WiFi产品1,497.
3616.
01%3,649.
3845.
27%移动电源7,108.
2376.
00%3,722.
1346.
18%其他437.
734.
68%387.
534.
81%合计9,352.
41100.
00%8,060.
88100.
00%报告期内,公司收入分产品可分为4大类,分别为移动电源、智能音箱、WiFi产品系列、其他(包括其他业务收入下的软件技术服务及研发、U盘销售、网卡销售等).
其中,智能音箱系列产品正处于研发并逐步推向市场阶段,报告期内销售收入占比均低于5%.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书642015年,公司实现WiFi产品销售收入1,497.
36万元,较2014年减少2,152.
02万元,下降58.
97%,主要原因为2015年公司对原有WiFi产品进行技术升级改造以迎合市场需求.
2015年,公司实现移动电源销售收入7,108.
23万元,较2014年增加3,386.
09万元,增长90.
97%,主要原因为报告期内公司销售模式逐步转向电商销售和境外销售,随着公司电商销售市场占有率和品牌知名度的提升以及海外客户的逐步拓展,移动电源销售收入也大幅增加.
2、分销售渠道统计公司2014-2015年度分渠道销售收入如下:单位:万元分类2015年度2014年度销售收入占比销售收入占比电商2,104.
1222.
50%1,711.
3021.
23%零售3,415.
4136.
52%4,623.
8757.
36%出口3,832.
8840.
98%1,725.
7121.
41%合计9,352.
41100.
00%8,060.
88100.
00%公司销售收入按渠道主要可以分为三类:电商销售、零售渠道、出口销售.
报告期内公司电商销售及出口销售占比呈上升趋势.
电商渠道2015年较2014年增长22.
95%,零售渠道相应下降了26.
14%,主要是由于整体电子产品销售模式由零售向电商模式的转变,符合我国的电子消费品产业的整体转型方向;出口销售2015年较2014年增长了122.
10%,主要因为外销渠道和客户的进一步拓展,订单数量增加,销售收入增加.
(二)客户情况1、报告期前五大客户销售收入及占比情况人民币:万元客户名称2015年收入占比TopdiskTechnologyLimited2,034.
2921.
75%深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书65客户名称2015年收入占比深圳市美斯康泰科技有限公司1,803.
1919.
28%深圳易道现代物流有限公司790.
718.
45%HuongHaiScienceandTechnologyINC735.
047.
86%Orangecover390.
644.
18%前五大客户合计5,753.
8761.
52%营业收入9,352.
41(续)客户名称2014年收入占比深圳易道现代物流有限公司1,012.
8112.
56%北京京东世纪贸易有限公司955.
5411.
85%TopdiskTechnologyLimited802.
029.
95%北京中元易尚科技有限公司531.
116.
59%深圳市爱易信科技有限公司438.
575.
44%前五大客户合计3,740.
0546.
40%营业收入8,060.
882015年末前五大客户中,深圳市美斯康泰科技有限公司与本公司为同一实际控制人,但其独立运营淘宝天猫专卖店,销售公司的移动电源、无线路由产品.
TopdiskTechnologyLimited的实际控制人为本公司2015年7月增资扩股时新增加的自然人股东周正贤,于2015年7月以300.
00万元参与公司增资,取得公司107.
14万元出资额(与其他投资者相同的公允价格),持股比例3.
00%.
截至本说明书出具日,周正贤持有本公司1,124,970股股本,持股比例为3.
00%.
除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在客户占有权益的情形.
客户方面的变化对公司的正常生产经营活动未产生重大影响.
(三)采购情况公司2014-2015年度分品种采购金额如下:深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书66单位:万元序号采购品类2015年金额占比2014年金额占比1电子元器件1,531.
8026.
57%1,339.
1428.
02%2电池电芯1,989.
9534.
51%1,215.
3925.
43%3结构类512.
298.
88%336.
747.
05%5包材类192.
523.
34%206.
664.
32%合计4,226.
5685.
62%3,097.
9364.
83%采购金额合计5766.
06100.
00%4778.
80100.
00%报告期内,公司采购的主要品种为电子元器件和电池电芯.
2015年电池电芯采购金额为1,989.
95万元,占总体采购金额比例为34.
51%,占比较2014年增加了9.
08%,主要原因为移动电源产品产销量的增加;2015电子元器件采购金额1,531.
80万元,占比26.
57%,较2014年基本持平.
公司主要采购品种均为标准品,供给比较充足,价格一般随行就市.
(四)供应商情况公司2015年前五大供应商采购情况如下:单位:万元排名客户名称采购品种采购金额占当期采购总比例1深圳市瑞隆新能源科技有限公司电池997.
8517.
31%2上海德朗能动力电池有限公司电池508.
528.
82%3维动新能源股份有限公司电池473.
978.
22%4深圳市博科供应链管理有限公司IC301.
855.
24%5深圳市新海马工贸有限公司线材211.
023.
66%前五名合计2493.
2143.
24%当年采购合计5766.
06100.
00%公司2014年前五大供应商采购情况如下:单位:万元排名客户名称采购品种采购金额占当期采购总比例1东莞市金赛尔电池科技有限公司电池647.
8112.
96%2中山天贸电池有限公司电池317.
036.
34%3深圳市瑞隆新能源科技有限公司电池214.
064.
28%4深圳市航声电子科技有限公司箱体113.
022.
26%5上海德朗能动力电池有限公司电池112.
812.
26%前五名合计1,404.
7229.
39%深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书67当年采购合计4,778.
80100.
00%公司2015年对前五大供应商采购金额合计占比为43.
24%,2014年合计占比为29.
39%.
报告期内公司对前五大供应商采购的主要产品为电池、电芯,为标准通用型产品,且公司拥有多家同类型供应商,因此不存在对单一供应商依赖的风险.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在供应商占有权益的情形.
供应商方面的变动对公司正常生产经营未构成重大影响.
五、重大合同及履行情况公司重大合同的披露标准为:销售合同披露报告期内前五大客户的框架性合同;采购合同披露报告期内金额超过100万元的采购合同(订单);借款和担保合同披露报告期内的,其他合同披露与经营相关的重大合同,包括:重大合作协议、融资租赁合同以及房屋租赁合同.
报告期内,公司重大业务合同均正常履行,不存在重大纠纷情况.
(一)重大销售合同由于业务和产品的特点,本公司一般采用与长期合作客户签订框架性合同约定一般条款,实际销售产品的型号、数量等由订单方式进行约定.
同时,公司出口一般采用订单销售,未签署框架合同.
公司报告期内的重大销售合同如下:序号客户名称合同类型销售物品履行情况1深圳市美斯康泰科技有限公司框架性合同移动电源、路由器执行中2北京京东世纪贸易有限公司框架性合同移动电源、路由器、音箱、无线存储执行中3深圳市爱易信科技有限公司框架性合同移动电源、路由器、音箱、无线存储继续执行中4北京中元易尚科技有限公司框架性合同移动电源、路由器、音箱、无线存储继续执行中5深圳易道现代物流有限公司框架性合同移动电源、路由器执行完毕(二)重大采购合同公司报告期内的重大采购合同如下:深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书68序号供应商名称金额(万元)采购产品履行状况2015年1深圳瑞隆新能源科技有限公司179.
79电池完成2深圳瑞隆新能源科技有限公司175.
93电池完成3维动新能源股份有限公司175.
62电池完成4上海德朗能动力电池有限公司140.
00电池完成2014年1东莞市金赛尔电池科技有限公司181.
33电池完成2中山天贸电池有限公司140.
00电池完成3东莞市金赛尔电池科技有限公司116.
31电池完成(三)重大合作协议序号合作方合同类型主要内容履行状况1库客音乐(北京国泰东方信息技术有限公司)及深圳市微趣时代科技有限公司业务合作协议无线音响音乐视听服务产品合作履行中2虾米音乐(杭州缪斯客网络科技有限公司)合作协议音乐版权内容合作履行中3喜马拉雅FM(喜大(上海)网络科技有限公司战略合作协议合力研发软硬件一体化产品等相关事宜履行中(四)重大借款合同报告期内,公司正在履行的重大借款合同如下:序号合同编号贷款人贷款金额贷款期限担保方式履行情况12015年小罗字第1015792514号招商银行股份有限公司深圳时代广场支行700万元2015年9月23日至2016年9月23日公司应收账款质押+杨昌军、王锦萍保证及房产抵押在执行中2借增201408063(龙)中国建设银行股份有限公司深圳龙岗支行150万元2015年2月28日至2016年2月27日杨昌军、王锦萍提供的保证;根据《质增201408063(龙)》应收帐款质押合同所质押之应收帐款.
2016年2月执行完毕3兴银深高新区流借字(2015)第兴业银行股份有限公司深圳300万元2015年3月30日至2016年3月30日杨昌军、王锦萍提供的保证;长沙分公2016年3月执行完毕深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书69019号高新区支行司提供的房产抵押.
(五)重大担保合同报告期内,公司已经履行和正在履行的重大担保合同如下:序号担保人被担保人债权人被担保最高债权金额担保方式对应主合同编号及名称履行情况1华美兴泰华美兴泰招商银行股份有限公司深圳时代广场支行700万元抵押+保证+质押2015年小罗字第1015792514号在执行中2华美兴泰华美兴泰中国建设银行股份有限公司深圳龙岗支行150万元质押借增201408063(龙)2016年2月执行完毕3长沙分公司华美兴泰兴业银行股份有限公司深圳高新区支行300万元抵押兴银深高新区流借字(2015)第019号2016年3月执行完毕(六)融资租赁合同公司通过融资租赁方式进行设备融资,合同情况如下:序号合同编号承租人出租人租赁成本租金期限担保人履行情况113A0052-A0101-008华美兴泰富银融资租赁(深圳)有限公司348万元2013年7月起35个月杨昌军、华美信科提供保证在执行中2BC2013011000000278华美兴泰深圳宝源行汽车销售服务有限公司65万元2013年2月起36个月杨昌军、王锦萍执行完毕六、商业模式(一)概述公司致力于智能手机周边硬件的研发、生产,并基于硬件提供互联网音频、视频、图片、内容及社交服务;目前主要盈利来源于硬件产品销售、APP等软件开发业务收入;未来拟拓展APP的许可使用授权收费以及对APP用户提供内容和服务而收费.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书70公司采取自行研制,统一采购生产,统一销售的商业模式.
公司根据对市场的研究,特别是电子科技的发展趋势、现有软硬件性能与市场的反馈,结合自己的技术传统优势进行独立的产品设计和研发,不同的产品线根据市场供求的差异,分别采用订单生产和计划生产.
在销售上,公司具有丰富的多层次销售系统和专业的团队,采取多渠道销售策略.
在互联网智能音频领域,公司力求引导和塑造用户的使用习惯,并增加用户粘性,将使用模式根植于产品的研发设计,充分利用APP软件与互联网的应用,在设备与公司产品之间建立协同使用模式,一方面提高性能体验,另一方面也增加了客户对产品的依赖度.
在无线路由和移动存储市场,大部分产品采用简单的连接方法,通过手机系统简单设置使用,公司的产品采用了专用的APP进行设置使用,在更换的时候继续选用系列产品可以做到最优的衔接.
(二)研发模式公司主要采取以市场导向为目标的研发模式,根据市场和产品部做出的开发建议,启动研发流程.
整个研发业务分散至多个部门,分担不同的任务,任务由公司制度精确划分,最后再由数个部门协调配合,共同完成整个研发工作.
软件部门按照自己的进度对软件核心技术始终进行维持改进,同时根据市场上主流硬件的不断变化做出调整更新.
(三)销售模式1、电商销售公司的销售主要有电商、渠道销售以及出口业务三种模式.
公司在国内的主流电商平台京东商城、淘宝天猫商城等都开有官方品牌店,并设有专员对接并维护与电商平台的合作,包括技术维护,订单管理,售后服务等.
通过卓有成效的管理,公司产品在电商平台中取得了较高的关注度和销售额,特别是移动电源和智能音箱产品.
公司产品在京东商城的销售主要采取京东自营的方式,因此公司与京东商城深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书71为购销关系.
公司产品在淘宝天猫商城的销售分成两大类产品,智能音箱采取自营方式,移动电源、无线路由等产品由关联方美斯康泰专卖店独立运营.
公司与美斯康泰专卖店为购销关系.
2、渠道销售公司具有经营多年的经销商网络,遍及全国多个省市,通过授予区域总代理的方式向零售市场的线下实体店提供产品.
公司对全国经销商采取统一的销售价格政策,但不限制其零售价格.
除实体店销售之外,公司也面向企业客户提供定制产品生产.
近两年来,随着公司技术能力的逐渐提高,品牌意识增强,定制生产业务占比逐渐下降.
3、出口业务公司产品在国际市场有一定的认可度,多年来积累了不少国际客户,产品远销东南亚、欧洲、美洲等地.
公司设立了海外销售部负责管理出口业务,并且通过香港子公司处理国际业务,包括获取订单、收取货款等.
(四)生产模式公司采取自主生产的模式.
公司具有较强的生产能力,可以实现从基本的电子零配件到成品的完整生产过程,按照自己的需要设计工艺与调节生产,并拥有足够的产能,以适应未来发展需要.
公司的生产部门主要分为两部分,SMT(表面组装技术,SurfaceMountedTechnology)部分和组装包装部分,全部实现高度自主生产.
SMT部门是公司生产部门中的核心部分,负责将电子元件装配到印刷版上;之后组包部门将完成的电子部件组装成产品并完成各项检验后,包装成上市场销售的产品.
(五)采购模式公司主要采购的原材料为电子元器件和电池电芯,其他包括模具、包装材料等.
公司采取合格供应商清单制度,所需采购原料如现有供应商可满足相关要求的,直接经询价比价后确定;如所需原料现有供应商不能满足,则依5R原则(适时、适质、适量、适价、适地)开发新供应商并增补供应商清单.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书72公司根据生产计划安排采购工作,采购流程由PMC部门人员根据销售所提供的销售计划及对公司库存进行核查后提出物料需求单,而后进入采购部门标准工作流程.
公司所采购的原材料多属于标准产品,供求均属于完全竞争市场,因此不存在单一供应商依赖情况.
公司对采购采取开放的政策,在保证品质的前提下随时根据公司的经济利益调整供应商,采取市场化的采购模式.
(六)APP平台运营模式1、互联网音频平台运营模式公司的互联网音频平台运营模式,并不局限于做智能手机的音频播放器或者是网络音箱设备,而是致力于打造一个全方位的声音内容平台.
同时凭借较强的软硬件研发能力,公司努力由简单的产品销售盈利模式向互联网盈利模式拓展.
首先,公司可以基于APP的使用盈利.
公司结合互联网音频模块销售并通过授权第三方音箱生产厂商使用"乐语乐听"APP,可以对生产厂商的每台音箱产品收取应用使用费用.
其次,基于平台的海量和订制化内容,对APP用户提供音频内容收费服务.
公司基于"乐语乐听"APP用户,提供个性化音频内容收费服务,目前我国正处在由免费音乐向收费音乐转换的过程中,互联网内容的权益逐渐清晰.
公司可以利用从合作平台采购内容向听众分销内容,通过应用内收费(Purchasein)向用户收取费用,以及与平台中音频收费内容提供方进行收费分成.
第三,频道经营收费.
公司在产品上保留了1频道的位置,未来可以自办网络电台,通过推送广告或者特定内容的方式,收取一定费用.
2、移动存储平台运营模式公司研发了内嵌存储及数据传输系统的苹果U盘和专属的"乐听U盘"APP,通过苹果Lighting有线接口或WiFi无线连接方式,备份苹果手机数据,并扩充存储容量.
同时"乐听U盘"APP还提供用户图片和视频的分享社交功能.
未来除销售苹果U盘外,公司还可以通过授权全球第三方苹果U盘生产厂深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书73商使用"乐听U盘"APP,收取厂家每台产品APP-LICENCE使用费.
然后针对累积起来的海量"乐听U盘"APP用户,通过提供图片、视频分享社交功服务进行平台运营取得收费.
七、行业概况(一)行业主管部门、监管体制和法律法规按照我国现行的行业管理制度,公司所处行业归属于中华人民共和国工业和信息化部、地方的经济贸易及信息化委员会主管,由工信部负责制定行业的产业政策、产业规划,并对行业发展进行宏观调控,指导行业规范管理.
此外,智能音乐平台内容的制作和传播还会涉及到中央宣传部,文化部,广电总局等机关部门.
公司业务涉及的国内主要法律法规包括《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国认证认可条例》《电子信息产品污染控制管理办法》《强制性产品认证管理规定》《中华人民共和国电信条例》等.
(二)行业发展情况1、智能硬件市场概述据中国通讯信息研究院的统计数据显示,截止到2015年上半年中国的手机用户数量已达到12.
56亿人,相当于中国人口的90.
8%.
其中,使用3G网络的用户有4.
64亿人(占比36.
94%),所有使用手机上网的用户数量为8.
57亿人,占总数量的68.
24%1.
可以合理推测,目前我国智能手机超过8亿部.
另据咨询公司eMarketer较为保守的估算,我国2014年的智能手机用户超过5亿,2018年将超过7亿,相同口径下第二、三名的美国和印度智能手机保有量均不超过2亿2.
我国不仅智能手机保有量大,更新也非常迅速.
仅2015年前五个月我国智能手机出货量达1.
99亿部,其中4G手机1.
62亿部3,也就是每1工信部:中国手机用户数量接近13亿人,和讯财经,http://tech.
hexun.
com/2014-06-24/165998026.
html22BillionConsumersWorldwidetoGetSmart(phones)by2016,eMarketer,http://www.
emarketer.
com/Article/2-Billion-Consumers-Worldwide-Smartphones-by-2016/10116943前5月全国4G手机出货量1.
62亿部同比暴增532.
6%,新华网财经,http://news.
xinhuanet.
com/fortune/2015-06/10/c_127900267.
htm深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书74一年半就会进行一次淘汰更新,更新速度远远高于更为富裕的西方发达国家.
这显示着,作为一个新兴的科技大国,我国普通民众迅速地接受了以智能手机为中心的移动互联生活方式并产生了高度依赖.
智能手机从第一部iPhone问世以来一直处于高速发展之中,丰富的应用开发使智能手机成为人们日常生活的核心,使用强度越来越高,随之对硬件性能的要求也越来越高,然而由于技术的局限性存在着无法克服的障碍,如电池续航能力,存储容量,扬声器音质等,无法满足人们需求.
在这样的条件下,可以弥补智能手机性能缺陷的周边外部设备成了人们生活的必需品.
由于我国在智能手机的用量上处于世界绝对领先的地位,我国的智能手机周边市场有着巨大的容量.
手机周边设备种类繁多,从智能穿戴设备到屏幕贴膜,均有着各自的产业链.
其中手机移动电源、无线音箱、无线路由、移动存储均属于需求量较大的细分行业,而无线路由、无线音箱和无线移动存储属于利润相对较高的产品.
2、智能音箱市场(1)概述智能音箱是一个新兴的产品门类,是典型的"互联网+"概念下的产品,以移动互联技术补充进传统的音响产品,形成了新的市场需求.
一方面,音响是电气化有史以来历史悠久、需求稳定的古老行业之一;另一方面,智能音箱也由智能手机的数码流媒体应用的需求发展而来.
由于手机的体积限制及智能电视轻薄设计趋势,无法形成层次丰富质感细腻的发声效果.
二者沿着各自的发展历程主线,汇集到智能音箱这一解决方案.
(2)音响行业发展情况从音响角度看,智能音箱随着音响行业整体增长,并且将逐步抢占大量传统音响的市场份额.
近年来,随着人民生活水平提高,我国音响行业整体持续增长,并且增速高于电子产品平均水平.
随着时代的演进,音响设备中的内容载体设备科技不断更新迭代,音响市场出现严重分化.
一方面,黑胶唱机,高端CD等产品逐渐形成了专业级的HIFI产品市场,成为奢侈品;而在消费级市场,高科技音箱类产品成为行业发展的重点和热点.
产品科技含量增加、蓝牙、WiFi互联深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书75网技术以及外观设计和工艺水平均有较大提升,未来基于移动互联网的智能音箱是2015年以后消费级音箱产品线的重要发展方向之一.
(3)流媒体行业发展情况目前,我国互联网音乐平台市场已经出现了以腾讯、海洋等为代表的多个巨头,所能够提供的内容已经涵盖了华语音乐的绝大多数,同时,大量的独立网络电台和专业内容平台也提供了大量内容.
2013年中国数字音乐市场规模达到440.
7亿元人民币,其中无线音乐市场规模达397.
1亿元,在线音乐市场规模达43.
6亿元.
2013年数字音乐用户数量达到4.
53亿人以上,规模以上提供音乐产品或音乐服务内容的企业数量达到695家4.
随着带宽的提升,多种无损音频格式的广泛应用提升了流媒体内容的品质.
另一方面,中国声音内容的互联网传播权运营状况并不十分理想,用户正版音频支付习惯没有形成,不存在类似iTunes+iPod音源平台结合硬件版权收费的闭环系统.
这种情况一方面使音频正版版权市场受到侵蚀,而另一方面,绝大多数内容免费使互联网音乐平台更快地普及.
2014年我国网络音乐用户规模由2013年底的4.
53亿增长至4.
78亿,增长5.
5%,高于我国同期总体网民规模的增长率2.
3%.
网络音乐用户占网民总数的比例达73.
7%5.
然而,智能音箱与网络流媒体音频平台的结合模式刚刚形成,市场需求未成熟,用户量未形成规模.
传统有源音箱无法便捷地利用互联网资源收听流媒体音频,因而内容不够丰富.
(4)WiFi智能音箱市场发展情况目前WiFi智能音箱市场尚处于发展前期,产品思路基本上是消费级音箱+互联网数码音乐播放+网络声音内容平台的集成.
这样的组合虽然解决了播放介质快速淘汰以及内容来源问题,但是内容品质和合法性问题尚无法通过产品简单解决.
现阶段,国内外WiFi智能云音箱产品还在探索阶段,竞争并不激烈.
国外产品技术较为成熟,产品质量较好,品牌认可度高,但软件应用并不适合中国市场,无法发挥智能音箱利用网络资源提供内容便利的优势;国内产品多为互联网42014中国音乐产业发展报告,中国传媒大学出版社,201552014中国网络音乐市场年度报告,文化部文化市场司,2014深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书76品牌,应用本土化,但产品品质和品牌并不十分成熟.
WiFi智能音箱行业的三大支柱中,互联网播放器和网络内容平台都在高速发展.
一方面,硬件的发展极大提升了带宽和播放器的处理能力;另一方面,音乐网络平台快速发展,提供的内容已经非常广泛.
在此背景下,产品的发展已不存在难以克服的技术障碍,即将进入快速发展阶段.
2016年全球WiFi智能音箱市场或将迎来爆发期,中国WiFi智能音箱市场则处于爆发前期;在各大互联网销售平台,如海外亚马逊平台,其自有品牌AmazonEchoWiFi智能音箱产品、SONOS品牌智能音箱产品、BOSE智能音箱产品销量已经呈快速增长态势,AmazonEcho单品在亚马逊整个音频类产品中已是TOP1销量单品.
据环球网报道2015年AmazonEcho单品销量已过100万台以上,2016年亚马逊平台WiFi智能音箱将是整个音频重点销售品类.
国内市场方面,在淘宝天猫平台和京东平台,WiFi智能音箱也是2016年音频类目主推重点品类,目前国内众多厂家、阿里智能、京东智能均在WiFi智能音箱领域产品与市场投入巨大,中国WiFi智能音箱市场将迎来增长期.
3、移动存储市场(1)移动存储市场概述智能手机出现后,因其强大的功能与便利性,逐渐蚕食了平板电脑的部分市场份额.
大部分的数据都在手机中存取,交换;同时,智能手机也逐渐取代了传统的相机、摄影机、MP3、MP4等数码产品,这些都加剧了用户对智能手机存储容量的需求.
无线移动存储市场是近年新显现的一个市场,从2014年才开始有早期的产品形态出现.
(2)无线存储设备发展历程与移动硬盘良好地解决了笔记本电脑的存储容量不足与数据交换需求不同,手机移动设备的特点导致解决这一需求在现有的软硬件条件下更加困难.
为了应对这种需求,在世界范围内出现了诸多解决方案.
首先,在世界各国出现了各种收费或者免费的云端存储服务提供商,如苹果深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书77公司自己的iCloud,BOX,Dropbox,国内的腾讯微云,百度云等,都可以将手机内的数据上传服务器.
这种方案需要网络的支持,在移动数据流量费用仍然比较昂贵以及传输速度、安全性等因素的考虑下下,并不是一个优秀的解决方案.
另外,云端存储服务最终会走向收费服务的模式,而国内大多数云存储服务尚处于免费服务模式,因此盈利前景不明确.
第二种,在手机添加存储卡.
这是一个非常合理的解决方案,事实上绝大多数的主流安卓手机都可以添加存储卡实现一定程度的内存扩充.
但是,一方面,手机支持的存储卡容量与主板技术参数有关,其扩充能力同样有限,并且存储卡体积小,性能也有局限性.
另一方面,苹果公司出于商业利益考虑,始终不设置存储卡槽,因此这种方案也不能完全解决这一问题第三种,作为新近的解决方案,无线U盘体积小,方便携带,与手机分离使用而不影响手机的灵活性,并且可以选择将拍摄内容直接存入无线U盘,速度也比较快,不存在更新换代后硬件不支持的问题,是目前诸多解决方案中较好的一种.
(3)无线存储设备市场分析2015年开始,主流智能手机进入了4K时代,不仅可以拍摄4K,并且可以播放4K视频.
这对市场的影响是巨大的.
目前手机4K拍摄的视频大概是每分钟375M左右,而其他视频根据其编码格式和码率的不同有可能更大,一部电影的尺寸将超过整台手机的存储容量.
由于手机的体积所限,芯片的计算能力和整机的散热能力无法支持运算量太大的算法,所以很难支持过高压缩比的格式.
同时,网络音频内容也逐渐由低音质的MP3向无损的FLAC和APE格式转变,导致文件尺寸也有数十倍的提升.
目前,智能手机用作为影音终端已是共识,对视听功能不断提高的要求直接反映在对存储空间数倍乃至数十倍的需求上.
在2015年到2016年间的时段,中高端智能手机的主流内存容量在32G.
苹果出于最大化利润考虑,6S产品继续保留16G容量的版本抢占中低端市场.
从技术上说,16G内存的智能手机几乎无法满足其功能的使用,必须采用其他方法扩充存储容量.
然而,根据有关调研,在苹果的销量中,最低配置的16G版本在整体销售中占据了50%.
在中国整体保有的智能手机中,约三分之一为苹果手深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书78机,其中存在存储空间不足缺陷的设备占了绝大部分,而我国社会现状也导致低配置苹果在手机市场将长时间大量存在,即仅仅作为苹果手机的存储补充工具,市场便存在过亿的需求6.
4、移动电源市场(1)移动电源市场概述目前智能手机硬件配置越来越高,耗电量越来越大,并且由于化学电池材料短期之内看不到出现巨大突破的可能性,手机的体积所能允许的储电量必然无法满足其使用,移动电源成为了必需品.
2010年至2014年底,我国国内移动电源销售量翻了六倍,从2010年的不足年销售量不足7750万台增加到2014年的46500万台7.
而移动电源并非耐用品,基于其技术原理原理,电池液充放电次数有寿命限制,正常使用下一般为1—2年,因此移动电源市场将在较长时间内保持在亿级别的需求量上.
(2)移动电源产品发展趋势从产品上看,10000mAh左右的产品仍旧是人们关注的焦点,占现有市场比例超过六成.
从价格上看,100-300元之间的移动电源比较符合中国消费者的需求.
而从技术上讲,聚合物电芯将成为主流.
首先,在安全上,发生安全隐患时液态电芯容易爆炸,而聚合物电芯只会气鼓.
第二,同等规格容量,聚合物电芯比18650电芯轻40%.
第三,在价格方面,聚合物电芯已经不再昂贵,甚至有些产品比同等规格容量的18650电芯还要低廉8.
据不完全统计,目前市场上有近5000家移动电源生产商,从每年销售数百万台的大品牌到每年销售几万台的小品牌不等.
移动电源产品本身原理比较简单,导致产品之间的同质化现象严重.
目前,全世界超过七成的移动电源在中国生产,一来因为中国是劳动密集型区域,加工成本较低,二来移动电源主要元件——锂电池大量产自中国,便于降低运输环节和成本;而中国移动电源的生产及销售企616G版iPhone6s被吐槽:苹果求利润损品牌的昏招,腾讯科技,http://tech.
qq.
com/a/20150914/016838.
htm72014年度中国移动电源市场调查研究报告,互联网消费调研中心(ZDC),http://wenku.
baidu.
com/linkurl=Sys_36-j_zc_Z4lhYE7KRXue8Uz8TGCeAAIjAHU4pEO27KwnyLDQA_fyd1bgmq4PUarVwz0PPGJG7MSDHAqVRnMiWuPStHOBHAAZN9vYBz782013-2014中国移动电源市场研究年度报告,ZOL调研中心,http://zdc.
zol.
com.
cn/432/4327312.
html深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书79业85%集中在深圳.
(2)移动电源销售模式发展情况在销售渠道上,电商一枝独大,占有了73.
8%的市场份额,数码实体店占有了15.
3%的市场份额,IT综合卖场占有了3.
6%的市场份额9.
在电商商业模式中,购买行为受短期表现因素较大,同时产品的技术差别可以清晰对比出来.
2015年8月1日,由工信部等起草的《便携式电子产品用锂离子电池和电池组安全要求》正式实施,市场或面临洗牌,安全性、容量虚标、环保等问题将会在一定程度上得到解决.
同时,针对产品同质化,众多厂商正在寻求新的突破.
移动电源集成路由器、存储器、发声设备乃至于剃须刀等的尝试层出不穷,多功能周边设备成为重要发展方向,产品质量高,具有多种硬件设计制造功能的厂商将有可能在市场竞争中脱颖而出.
(三)上下游关系1、公司所处行业上下游关系概述公司生产智能手机周边硬件,业务属于电子消费品制造行业,上游主要是电子元器件和其他工业原料,下游则直接面对产品的消费者.
2、上下游行业分析92014年中国移动电源市场分析,中国电池杂志,http://www.
itdcw.
com/m/view.
phpaid=4201374%15%4%7%销售渠道所占市场份额电商数码实体店IT综合卖场其他深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书80我国是电子元器件生产大国,产量已占全球的39%以上,很多门类的产品,尤其是较为基础的产品如电容器、电阻器、电声器件等产量已占到世界第一.
同时,我国电子元器件行业不仅产量大,生产企业极其繁杂,大小生产企业有近万家,整个行业竞争非常激烈,根据产业信息网发布的《2015-2022年中国电子元器件市场运行态势与投资前景评估报告》,截至2014年我国电子元器件集中度仍然非常低,CR5为3.
1%,CR10为5.
8%.
公司所在地深圳位于我国电子元器件产业的重镇珠江三角洲地区,供销两旺,广东省电子元器件制造占全国的29.
98%,用量则超过六成.
在如此巨大的市场中,价格公开透明,买卖双方都不存在太大的议价空间,电子元器件在可预见的未来价格可以保持稳定,其供给与价格不构成电子消费品制造行业的重大威胁.
(四)行业周期性智能手机周边硬件属于电子消费品,并且与智能手机行业高度相关.
随着经济周期的变化,居民对电子消费品尤其是有一定娱乐性质的智能多媒体终端的需求也会产生波动.
然而由于我国智能手机普及度高,一般居民生活已经对其产生了依赖,并且周边配件的绝对价格不高,即使在收入降低的情况下并不会影响其生活,反而成为其生活中性价比颇高的消费亮点.
周边配件市场需求除了消费品特性外,还具有一定程度上的易耗必需品特性,集中体现在其自身更新迭代速度极快,在用户群体稳定的情况下市场需求依然巨大.
首先,电子消费品本身并非耐用品,如电池本身就有寿命限制,即使保持最低程度的使用频率必须不断进行更换.
其次,技术进步快,电子元器件不断升级换代,性能不断提高,不断由量变走向质变,实现新的应用场景,而该应用场景又会迅速演化为新的硬需求,推动消费者更新产品.
第三,我国电子消费品市场时尚化趋势显著.
我国在智能手机应用方面在世界居于绝对领先的地位,新思路新方法层出不穷.
而我国又是周边硬件生产大国,硬件不同排列组合搭配种类繁多,在低生产成本之下大量投入市场检验,其前景完全由市场反响决定.
综上所述,本行业并不表现出明显的周期性.
(五)行业主要风险深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书811、过度竞争性风险智能手机周边硬件行业竞争十分激烈.
首先,该行业入门门槛较低,尤其在移动电源等细分行业,凭借我国庞大的电子原料生产能力所支撑的价格低廉的市场,规模小、技术低的小工厂可以大量存在并占领一定的市场份额.
其次,作为数码产品,互联网属性较强,品牌成长快,消费者对品牌的认知也抱有开放态度.
在互联网品牌营销的环境下,跨界现象非常明显,加剧了竞争风险.
第三,我国电子消费品价格普遍较世界水平低很多,因此利润率低,必须在较大的规模效应之下才能长期生存,而这也加大了企业的竞争压力.
2、知识产权风险智能手机周边硬件与高科技产业和互联网产业等智力密集型产业密切相关,某种程度上随着外设自己功能的增强自身也凝聚了大量的知识产权.
一方面,生产硬件本身便存在着知识产权方面的问题.
智能手机产业的科技巨头对市场有着强有力的控制,在一定程度上采取闭环的市场策略,较大程度地利用自己的地位影响周边产品的市场以实现利益最大化.
如在电子消费领域首屈一指的苹果公司,不仅将软件应用纳入自己完全控制的APPStore,并且在各个领域推行自己的技术标准并排斥其他厂商.
未经苹果认证生产可供苹果手机使用的周边硬件的厂商处于苹果公司的诉讼风险之下.
另一方面,在软件和服务上,具有较高技术含量的周边硬件面临着多方面的知识产权风险.
部分智能硬件自己具有完整的计算机体系,搭载性能较为完备的系统和应用,尤其集中在影音领域.
在智能硬件开发方面,我国的研发人员多采用免费开源的软件作为基础.
但是由于软件开发工作的性质,难免发生一些软件著作权方面的争议.
3、产品替代性风险深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书82首先,现今时代技术进步迅速,特别是处在电子产品行业,从技术的更新换代到整个商业模式的推陈出新,速度都远远大于传统行业.
每一次的技术创新可能都会导致市场的整合和洗牌.
其次,在业内企业之间,从产品的技术路线、工艺流程以及外观设计都存在各各层面的竞争,产品被效仿的速度较其他行业更快,每一个层次的推陈出新都会带来市场格局的变化,导致产品被替代的风险.
第三,电子产品行业竞争十分激烈,品牌和技术壁垒性不强,存在的企业很多,其产品同质化比较严重,相互可替代性较强.
因此公司处在这样行业中,其技术和产品如果无法紧跟时代的尖端和潮流,或面临被替代的风险.
4、产品、业务转型风险一方面,由于本行业竞争激烈,产品同质化比较严重,因此行业内企业产品被仿效的速度非常快,很难在长时间内占据竞争优势,企业必须不断推出新产品或新的产品线以获得超额利润;另一方面,电子行业技术进步速度十分快,行业内的企业必须不断地将新技术应用于产品,或不断开拓新类型产品的市场.
在这样一个过程中,行业内的企业将面临一定的产品、业务转型风险.
如果公司对新产品或新市场未来趋势的判断不准确,或者不能在该领域内实现市场的快速拓展,都将对公司业务发展将造成不利影响.
(六)竞争情况1、公司的竞争状况公司技术实力较强,以产品、APP和平台研发为先导,兼顾软硬件开发,具有完整独立的研发生产销售体系,产品品质突出.
从整个智能手机周边行业来看,市场容量巨大,竞争对手众多,处于完全竞争状态,因而市场集中度较低.
随着市场逐渐发展和规范,对产品技术及品质的标准逐渐增多和提高,一些国家强制性标准将普遍建立,很多中小型厂商面临后劲不足的问题.
在这个趋势浪潮中,公司将持续投入软硬件产品研发,并借助资本市场增强核心竞争能力.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书83在传统的无线路由和移动电源市场,公司树立了一定的品牌形象,产品行销全球多个国家,在国内电商平台上也具有一定市场影响力.
公司的网络智能音箱产品在国内进入市场较早,品系齐全,产品线丰富,市场竞争力较强.
由于公司的产品开发设计并非简单跟随战略,而是具有纵向可延续以及横向与公司其他产品可对接的特点,具有竞争力.
面对一些顶级国际知名品牌高端产品加入竞争行列,公司通过较低价格和本土化程度高的优势进行应对竞争.
2、竞争对手(1)WiFi智能音箱市场竞争对手目前WiFi智能音箱竞争品牌有,国外SONOS、BOSE、B&O、亚马逊ECHO等;国内科大讯飞、漫步者、小智、电蟒、德士、果壳等.
在该市场中,参与者主要分为两个阵营,一是音响厂商,二是互联网公司.
在长期的市场竞争中,就传统音箱而言,我国的中高端音响市场已经逐渐为国外品牌所占领引导,但进入互联网时代后,我国大量中小型公司有如雨后春笋般崛起,抢占市场,逐步形成影响力,改变竞争格局.
①国外主要竞争对手SONOS可以说是WiFi智能音箱概念的鼻祖,在细分行业内资历深厚,2002年成立于美国,其系统稳定品牌知名度高,音源丰富,然而受其地位所限,尚未进入主流音响市场.
另一方面,由于互联网知识产权目前的全球化程度低于产品流动,互联网企业跨国能力较差.
SONOS产品中所集成的应用均是针对美国的环境,没有嵌入中国消费者所需要的内容平台,在中国实用性较低.
BOSE是老牌国际音响厂牌,定位中档,拥有享誉世界多年的环绕声效等坚实的技术储备.
作为老牌厂商中相对定位较低者,BOSE也迎合互联网潮流推出了互联网智能音箱.
基于其良好口碑和技术经验,具有一定的优势.
然而,其劣势是价格较高,产品在中国实用程度有一定不足.
②国内主要竞争对手深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书84随着网络智能音箱市场的发展,一些财力雄厚的上市公司也加入到该市场中,典型如科大讯飞、漫步者和幻响神州等.
语音识别公司科大讯飞联手京东推出了首款智能音箱——叮咚智能音箱.
但是其智能音箱的重点在语音家居控制方面;由于国内智能家居硬件生态尚不成熟,语音控制技术与国外存在差距,导致用户体验平淡.
漫步者是知名的传统多媒体音响企业,规模上在世界名列前茅.
漫步者从2015年开始与阿里达成合作,推出网络音箱产品,是新加入的竞争者.
幻响神州(836658)在近两年分别推出了生肖款WiFi音箱——羊年生肖WiFi音箱和猴年生肖WiFi音箱,手机APP操作,包含了500-600万首正版音乐,支持语音留言、好友点歌等功能.
幻响神州的生肖WiFi音箱主要侧重于其创意设计、便携性和功能性,与公司产品存在一定差异性.
(2)无线存储设备市场竞争对手目前在手机存储(无线及有线存储)市场最重要的厂商是SanDisk(闪迪)和DM等.
①SanDisk(闪迪)SanDisk是全球最大的闪存制造商之一,它在2014年推出了其无线U盘产品丰富其U盘系列产品线.
凭借其强大的市场地位、品牌效应和技术积累,SanDisk是该市场上最强有力的厂商.
②深圳市梁信科技有限公司(DM)该公司专注于智能存储产品的研发和生产,产品涵盖无线苹果U盘、直插苹果U盘、无线读卡器、OTG两用U盘、type-C手机U盘等手机周边存储产品,产品品种多,技术实力较强,通过了多种技术标准认证,在细分市场中具有一定竞争力.
(3)移动电源市场竞争对手目前,移动电源市场中知名度较高的品牌有品胜、爱国者、罗马仕等资深充深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书85电设备生产厂商;小米等新兴互联网企业;也有飞利浦等传统家电厂商.
其中,互联网企业和家电厂商主要靠业内厂商代工并结合自己的品牌生产.
①中山市品能电池有限公司该公司是专业从事研发、生产和销售移动电源,环保充电电池,电池充电器,及主要针对iPhone、iPod、iPad、PSP、MP3/MP4等多种数码设备的万能便携电源的高新技术企业.
②广东品胜电子股份有限公司根据公开资料,该公司2014年度总营业收入10.
91亿元,主营业务为电池模组类产品的研发、生产和销售.
主要产品为应用于各种智能手机、iPad等移动设备的移动电源③深圳罗马仕科技有限公司该公司是一家设计、销售智能电源产品的创新型科技企业,产品涵盖电源、车充、适配器三大品类,具有一系列自主研发的适配技术,并对技术进行了全方位的品牌包装,旨在技术创新并同时树立技术品牌的形象.
3、竞争优势(1)技术积淀优势公司的核心技术从开创以来一脉相承,具有深厚的积淀.
虽然公司的主打产品在历史上发生了多次变化,但实质上变化的主要在应用部分.
作为计算机最核心的数据处理、计算、传输等技术一直贯穿公司研发工作始终,公司独家技术在数代软硬件产品广泛应用积累下来丰富的经验使公司有能力不断地开发出新的用途和产品.
公司拥有一支高素质、稳定的研发队伍,研发人员占全部员工比例超过四分之一,2012年5月公司设立了长沙分公司,为公司主要的研发基地.
(2)区位优势公司位于广东深圳,周边基础设施发达,供应链完整,物流成本低廉,网络深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书86条件好,出口便捷.
公司的采购相当大比例在珠三角地区完成,出口经由香港,电商则从深圳直接发货,业务环节十分便利,有效节省了综合成本.
(3)销售网络成熟公司多年的销售已经在电商和渠道两方面建立了良好的网络并且充分支持公司的多产品线策略.
一方面,目前已经有了一定覆盖面并且仍然在继续扩张当中,销售有望保持持续增长;另一方面,公司电商多旗舰店和线下品牌专营店的方式也支撑了公司产品多样化,不会出现新产品需要重新铺垫销售的问题.
此外,公司进入海外市场较早,积累了一定的口碑和客户.
(4)产品多样化公司产品横跨多个市场,既有较为传统但市场需求巨大的产品,也有较为先进的新锐互联网产品.
从产品的层面说,同时坚持核心技术的延续性和产品的多样性是公司的一贯战略,也因此公司具备了更多在不同产品基础上交叉搭配开发新产品的能力.
从公司战略的层面说,多样化的产品线既保证了稳定的现金流,也支撑了向高端产品市场发起冲击的可能性.
同时,产品线的分散也相对降低了行业性风险对企业的压力.
4、竞争劣势(1)规模劣势公司目前整体规模仍然较小,生产能力和品牌影响力都相对有限,抵抗行业竞争风险等能力不足.
目前公司在数个细分市场中都有较好的产品,但在每一个细分市场都没能做大做强,虽然保持了良好的竞争力和利润,但是没能形成绝对优势的品牌形象.
同时,由于行业市场过大参与者太多,且处于完全竞争状态,公司的规模劣势导致了议价能力较弱.
(2)资金不足公司所处的行业属于知识密集型产业,从技术研发、成果转化到产品创新各个环节都需要投入大量资金;此外,本行业具有一定的规模效应,需要达到一定深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书87的生产规模方可获得利润,在生产、销售环节亦需大量资金的投入,目前公司在资金方面较为不足,制约了公司进一步的发展.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书88第三节公司治理一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况有限公司时期,公司按照《公司法》及《公司章程》建立了公司治理的基本架构;制定了有限公司章程,设立了执行董事并设有1名监事.
有限公司股东变更、增资、股权转让、整体改制等事项均履行了股东会决议程序,股东会决议的内容均得到了有效执行.
但也存在不足之处,如股东会、董事会的召集程序存在瑕疵,公司治理相关制度不健全,股东会等会议文件归档保存不规范的情况.
股份公司设立后,针对不规范之处,公司依据《公司法》、《公司章程》和"三会"议事规则的规定,发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议,"三会"均能够发布书面通知,并按期召开.
"三会"决议均能够得到有效执行.
公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,并能够按照《公司章程》及"三会"议事规则的要求独立、勤勉、诚信地履行职责.
股份公司成立以来,共召开股东大会2次,董事会会议3次,监事会会议3次,具体召开情况如下:2015年12月21日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《股份有限公司筹建工作报告的议案》、《股份有限公司设立费用情况的议案》、《关于设立深圳市华美兴泰科技股份有限公司的议案》、《深圳市华美兴泰科技股份有限公司章程》、《关于选举股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《深圳市华美兴泰科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市华美兴泰科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市华美兴泰科技股份有限公司监事会议事规则》、《深圳市华美兴泰科技股份有限公司关联交易管理制度》、《深圳市华美兴泰科技股份有限公司对外投资管理制度》、《深圳市华美兴泰科技股份有限公司对外担保管理制度》、《深圳市华美兴泰科技股份有限公司信息披露管理制度》、《深圳市华美兴泰科技股份有限公司深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书89投资者关系管理制度》、《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为股份有限公司财务审计机构的议案》、《关于授权董事会办理股份有限公司工商设立登记及其他相关事宜的议案》等议案.
2015年12月21日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《深圳市华美兴泰科技股份有限公司总经理工作细则》、《深圳市华美兴泰科技股份有限公司董事会秘书工作细则》等议案.
2015年12月21日,公司召开第一届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举监事会主席的议案》,选举何永康为公司第一届监事会主席.
2016年1月14日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》、《关于公司2014年度、2015年度关联交易的议案》等议案.
2016年1月14日,公司召开第一届监事会第二次会议,审议通过《关于公司2014年度、2015年度关联交易的议案》.
2016年1月30日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案.
2016年4月18日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司2016深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书90年度日常关联交易预计的议案》、《关于的议案》、《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》.
2016年4月18日,公司召开第一届监事会第三次会议,审计通过了《关于的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》.
二、公司董事会关于公司治理机制的说明和评价股份公司设立以来,公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定,建立健全了与公司业务、规模等相适应的公司治理机制,截至本公开转让说明书出具之日,公司治理机制运行良好.
(一)股东权利保护机制《公司章程》规定,公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利.
《公司章程》规定了公司股东享有的权利,其中包括:资产收益、参与重大决策等权利;依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应表决权的权利;对公司的经营行为依法进行监督,提出建议或者质询的权利;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份的权利;查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配的权利;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,要求公司收购其股份的权利等.
《公司章程》进一步规定了上述权利的实现途径、方式方法等内容.
为保证公司股东充分行使参与权和表决权,《公司章程》和《股东大会议事规则》详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、决议的执行等事项.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书91为保证公司股东充分行使知情权,《公司章程》规定股东提出查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
为保证公司股东充分行使质询权,《公司章程》规定董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明.
(二)投资者关系管理《公司章程》中对"投资者关系管理"进行特别规定,规定了公司与投资者沟通的主要内容、沟通方式等内容,公司还制定了《投资者关系管理制度(草案)》,进一步对投资者关系管理的目的、主要职责、对象及基本原则、负责人及职能、工作内容、信息披露、投资者关系活动、相关机构与个人等具体事项进行了详细规定.
(三)纠纷解决机制《公司章程》规定,公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,应通过诉讼方式解决,任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼.
(四)关联股东和董事回避制度《公司章程》、《股东大会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:1、交易对方;2、拥有交易对方直接或者间接控制权的;3、被交易对方直接或者间接控制的;4、与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制的;5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第4项的规定);6、在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的(适用于股东为自然人的);7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;8、可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书92《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》规定,公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
(五)财务管理、风险控制机制股份公司设立后,已建立一系列规章制度,涵盖公司的财务管理、技术研发、物资采购、生产管理、市场销售、行政管理等各环节与过程,已形成较为规范的管理体系.
公司的内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷.
基于公司财务管理与风险控制机制的建立,可以保障公司财务资料的真实、合法、完整,保障公司资产的完整与安全,保障公司经营管理的实施.
(六)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果截至本公开转让说明书出具之日,公司股东大会、董事会、监事会完全按照上述公司治理机制运行,公司依照《公司法》、《公司章程》规定的程序召开股东大会、董事会、监事会会议,决议内容完整,会议记录中要件齐备,决议正常签署,并得到有效执行.
同时,自股份公司设立以来,公司担任董事、监事、高级管理人员的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能够按照三会相关议事规则履行义务;管理层增强了相关治理机构的规范运作意识,重视对内部控制制度的完整性及执行的有效性,并能按照《公司法》、《公司章程》以及其他公司内部治理制度规范运行.
公司董事会认为,公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供有效保护,保障全体股东的利益,并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况(一)公司最近两年违法违规及受处罚情况2014年10月28日,公司因在网络上发布包含有"最小"等内容的广告、生深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书93产的无线路由器产品外包装上标注有"全球最小"及生产的移动电源产品外包装上标注有"最安全移动电源"等内容,违反了《中华人民共和国广告法》第三十九条的规定;公司因在其移动电源产品(型号:HAME-P2)外观设计中冒用CCC认证标志的行为,违反了《深圳经济特区产品质量管理条例》第五十七条规定,深圳市市场监督管理局对上述两项违法违规行为出具了《行政处罚决定文书》(深市监罚字[2014]坪10035号),对违反《中华人民共和国广告法》第三十九条的规定的行为,作如下处罚:"1、责令停止发布涉案的广告、公开更正;2、并处广告费用三倍的罚款2790元";对违反《深圳经济特区产品质量管理条例》第五十七条规定的行为,作如下处罚:"1、责令停止生产冒用CCC标志的移动电源产品;2、没收涉案的移动电源产品(型号:HAME-P2)2500个;3、并处违法生产产品货值金额三倍的罚款162,839.
4元;以上罚没款共计165,629.
4元".
经核查,该行政处罚实际上系公司设计人员疏忽所致.
设计人员在其移动电源产品(型号:HAME-P2)的局部外观设计因疏忽而应用了CCC认证标志,而该款产品实际上未取得CCC认证,因而在该产品对外销售时,受到了深圳市市场监督管理局的罚款处罚.
而根据相关法律法规规定,公司生产销售的移动电源产品不属于需要国家强制性认证(CCC认证)的范围.
根据相关法律法规,华美兴泰受到的行政处罚属于一般性行政处罚,不属于情节严重情形,并且华美兴泰于2016年4月6日取得深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》(深市监信证[2016]739号)认为"深圳市华美兴泰科技股份有限公司2014年1月1日至2015年12月31日无重大违反市场和质量(包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监督管理有关法律法规的记录.
"经核查,深圳市市场和质量监督管理委员会为市政府工作部门,下设正局级行政机构深圳市市场监督管理局(市质量管理局、市知识产权局)、深圳市食品药品监督管理局,副局级行政机构深圳市市场稽查局;因此,其出具《复函》是在其职权范围内的法律行为,具有法律效力.
综上所述,该行政处罚是公司设计人员疏忽所致,而移动电源产品不需要国家强制性认证,公司主观上并非恶意侵犯和扰乱市场秩序,且深圳市市场和质量监督管理委员会出函确认公司2014年至2015年间无重大违反市场和质量监督管深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书94理有关法律法规的记录.
因此,公司该事项不构成重大违法违规行为.
除上述处罚事项外,截至本公开转让说明书出具之日,公司不存在重大违法违规情况.
(二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况控股股东、实际控制人杨昌军最近两年内不存在违法违规行为和受处罚情况.
四、独立运营情况公司由深圳市华美兴泰科技有限公司整体变更而来,变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运行,逐步健全和完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东,实际控制人及其控制的其他企业,具体情况如下:(一)业务独立情况公司拥有独立的研发、销售、经营、财务、行政管理体系,公司具有完整的业务流程、独立的经营场所以及商业渠道,公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形,不存在严重影响公司独立性或者显示公平的关联交易,具备独立面向市场自主经营的能力.
(二)资产独立情况股份公司设立时,整体继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务,未进行任何业务和资产剥离.
公司完整拥有各项资产的所有权,公司资产产权关系明晰,均由公司实际控制和使用,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
(三)人员独立情况公司的总经理、副总经理和董事会秘书等公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外职务的情形,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况.
公司有独立的劳动、人事和工资管理制度,独立于控股股东及其控制的其他深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书95企业.
(四)财务独立情况公司设置了独立的财务部,配备了专职的财务人员,建立了财务管理制度和会计核算管理办法,能够独立进行会计核算和财务决策.
公司独立在银行开户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
(五)机构独立情况公司设立股东大会、董事会和监事会,并聘请了总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员,组成完整的法人治理结构.
不存在公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形.
公司制定了较为完备的内部管理制度.
各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性文件、公司章程及其他内部管理制度独立运作,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的情形.
五、同业竞争情况(一)控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本公开转让说明书出具日,公司控股股东、实际控制人除公司以外,控制的其他企业基本情况如下:1、南方恒创(有限合伙)南方恒创(有限合伙)情况详见本转让说明书第一节基本情况"四、控股股东、实际控制人及主要股东情况".
根据该南方恒创(有限合伙)的工商资料、相关访谈以及股东承诺,该企业与公司不存在同业竞争情况.
2、华美信科华美信科成立于2009年1月15日,现持有深圳市市场监督管理局于2016年4月13日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300683758792F),住所为深圳市坪山新区金牛西路16号华瀚科技工业园一号厂房三楼301,法定深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书96代表人为杨昌军.
经营范围为电子数码产品、机电产品的销售(不含限制项目);经营进出口业务.
截至本转让说明书出具之日,华美信科的股东、出资额及出资比例如下表:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1杨昌军90902康玉1010合计100100根据华美信科的工商资料及相关访谈,该公司与公司不存在同业竞争情况.
公司实际控制人杨昌军承诺,将于2016年12月31日前注销华美信科.
3、食指网络食指网络成立于2015年1月4日,现持有深圳市市场监督管理局于2016年3月24日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300326309622W),住所为深圳市坪山新区坪山街道金牛西路西段北侧华瀚科技工业园1号厂房306,法定代表人为杨昌军.
经营范围为企业咨询管理、计算机领域的技术咨询和技术服务.
截至本转让说明书出具之日,食指网络的股东、出资额及出资比例如下表:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1杨昌军900902南方恒创(有限合伙)10010合计1000100根据食指网络的工商资料,以及相关访谈以及股东承诺,该公司与公司不存在同业竞争情况.
4、世纪君一世纪君一成立于2013年4月28日,现持有深圳市市场监督管理局于2016年4月13日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300067960348R),住所为深圳市坪山新区金牛西路16号华瀚科技工业园一号厂房304,法定代表人杨昌军.
经营范围为投资兴办实业、投资管理、投资咨询、投资顾问.
截至本转让说明书出具之日,世纪君一的股东、出资额及出资比例如下表:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1杨昌军5050深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书972伍毅5050合计100100根据该公司的书面资料,以及相关访谈以及股东承诺,该公司与公司不存在同业竞争情况.
5、美斯康泰美斯康泰成立于2010年1月19日,现持有深圳市市场监督管理局于2016年4月20日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300550321239A),住所为深圳市坪山新区金牛西路16号华瀚科技工业园一号厂房三楼302,法定代表人为杨和燕.
经营范围为计算机软硬件、通信产品、电子产品的设计开发、生产与销售.
截至本转让说明书出具之日,美斯康泰的股东、出资额及出资比例如下表:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1杨和燕45902杨昌军510合计50100股东杨和燕与杨昌军系姐弟关系,因此美斯康泰也是杨昌军实际控制的企业.
虽然美斯康泰经营范围与本公司经营范围有部分重合,但美斯康泰在实际经营中仅仅是华美公司移动电源、无线路由产品在淘宝天猫商城的专卖店经营者,其独立运营淘宝天猫专卖店,销售公司的移动电源、无线路由产品,不从事其他研发生产和经营活动,也不销售其他公司的移动电源、无线路由产品,未损害公司利益.
因此,从实质判断,美斯康泰更多是公司的渠道商,专做移动电源、无线路由的淘宝天猫渠道,在业务上对公司是依赖关系,而非竞争关系.
公司销售给美斯康泰的价格定价公允,未损害公司利益;公司有多种销售渠道和独立运作的销售部门,也不存在公司利益输送和销售机构不独立问题.
因此,综上所述,美斯康泰与公司不构成同业竞争.
为解决美斯康泰的相关问题,杨昌军承诺,于2016年12月31日前将持有的美斯康泰10%的股权出售给公司;杨和燕承诺,于2016年12月31日前将持有的美斯康泰90%的股权出售给公司.
(二)关于避免同业竞争的措施与承诺深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书98为了避免同业竞争,2016年1月4日,公司控股股东、实际控制人杨昌军出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:一、除股份公司外,本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员,未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务;本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务;本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;二、本人不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制;三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动;四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动.
五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归股份公司所有.
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给股份公司及其相关股东造成损失的,应予以赔偿.
为解决美斯康泰的相关问题,杨昌军承诺,于2016年12月31日前将持有的美斯康泰10%的股权以经审计的净资产值作价出售给公司.
杨和燕承诺,于2016年12月31日前将持有的美斯康泰90%的股权以经审计的净资产值作价出售给公司.
六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况(一)关联方资金占用情况截至2015年12月31日,公司应收华美信科4,868,344.
64元.
截至审计报告出具日,该应收款项已经全部收回.
截至本公开转让说明书出具日,公司不存深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书99在资金被控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情形.
(二)公司为关联方担保情况截至本公开转让说明书出具日,公司不存在为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情形.
(三)公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排有限公司时期,公司存在内控制度不健全、关联交易制度不完善等不规范之处.
股份公司成立后,公司制定了相应的制度和规程,包括公司章程、三会议事规则、关联交易管理制度等,以此规范关联交易的审批程序、回避制度、违规处罚措施等,相关制度内容举例如下:《公司章程》第38条规定,公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源,具体措施包括但不限于:公司发现股东侵占公司资金的,应立即申请司法冻结其股份.
凡不能以现金清偿的,应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还.
公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司、其他股东和公司客户的利益.
《股东大会议事规则》第45条规定,股东大会审议有关关联交易事项,关深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书100联股东的回避和表决程序如下:(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过.
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该关联事项的决议归于无效.
《董事会议事规则》第21条规定,董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过.
出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议.
《关联交易管理制度》第2条规定,公司在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;(二)确定关联交易价格时,应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益,并以书面协议方式予以确定,关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准.
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准;(三)对于必须发生的关联交易,应切实履行公司的有关规定;(四)关联董事和关联股东回避表决;(五)必要时聘请专业评估机构发表意见和报告.
《关联交易管理制度》第19条规定,公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
另外,公司全体股东还出具了关于规范关联交易的承诺函,承诺将严格依照深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书101公司章程等相关规定执行.
七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况(一)公司董事、监事、高级管理人员持股情况公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下:董事、监事、高级管理人员的间接持股均为通过股东南方恒创(有限合伙)间接持有华美兴泰股份,其数量是南方恒创(有限合伙)持有公司的8.
4%股份(3,149,999股)乘以各自在南方恒创(有限合伙)的出资比例得出.
除上述情况外,公司不存在董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况.
(二)公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系公司董事伍毅与张洋为兄弟关系,除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系.
(三)公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括:(1)避免同业竞争的承诺函;序号姓名职务持股数(股)直接持股比例(%)直接持股间接持股1杨昌军董事长、总经理26,774,9882,362,50071.
402伍毅董事、副总经理1,574,999—4.
203姚刚董事825,090—2.
204罗晶董事、副总经理、董事会秘书—126,000—5张洋董事—126,000—6何永康监事会主席—126,000—7彭扬监事—63,000—8张志强监事374,955—1.
00合计29,550,0322,803,50078.
8深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书102(2)关于规范关联交易的承诺函;(3)诚信状况的承诺;(4)关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所涉及有关事实的承诺.
(四)公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形序号姓名公司职务兼职情况1杨昌军董事长、总经理单位职务华美信科执行董事食指网络执行董事南方恒创(有限合伙)执行事务合伙人世纪君一执行董事2伍毅董事、副总经理世纪君一监事3姚刚董事深圳市鼎诺投资管理有限公司投资经理(五)公司董事、监事、高级管理人员是否存在外投资与公司存在利益冲突的情形公司董事、监事及高级管理人员不存在对外投资与公司利益冲突的情形.
(六)公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情形公司董事、监事及高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形.
(七)公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形.
八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况和原因(一)董事变动情况及原因有限公司阶段,不设董事会,设执行董事一人,为杨昌军.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书1032015年12月8日,华美兴泰召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会并作出决议,选举杨昌军、姚刚、伍毅、罗晶、张洋为股份公司第一届董事会董事.
同日,公司召开第一届董事会第一次会议并作出决议,选举杨昌军为公司第一届董事会董事长.
伍毅、罗晶、张洋均为有限公司的核心管理人员,股份公司设立后,增加上述核心管理人员作为董事会成员,是股份公司对有限责任公司的承继,是公司按照《公司法》规定建立董事会、完善法人治理结构的需要.
因此,董事会成员的变动不会对公司产生不利影响.
(二)监事变动情况及原因有限责任公司阶段,不设监事会,设监事一人,为王锦萍.
2015年12月7日,华美兴泰召开职工代表大会并作出决议,选举何永康、彭扬为公司职工代表监事.
2015年12月8日,华美兴泰召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会并作出决议,选举张志强为股份公司第一届监事会监事.
同日,公司召开第一届监事会第一次会议并作出决议,选举何永康为公司第一届监事会主席.
股份公司设立后,公司建立了不仅包括股东代表监事,还通过职工代表大会选举了2名职工代表监事,其中彭扬为有限公司的核心技术人员,何永康为有限公司生产总监.
因此,新增加的监事会成员是股份公司对有限责任公司的承继,是公司按照《公司法》规定建立监事会、完善法人治理结构的需要,监事会成员的变动不会对公司产生不利影响.
(三)高级管理人员变动情况及原因有限公司阶段,公司聘请杨昌军为总经理,伍毅为副总经理.
2015年12月8日,华美兴泰召开第一届董事会第一次会议并作出决议,聘任杨昌军为公司总经理,聘任伍毅、罗晶为公司副总经理,聘任罗晶为公司董事会秘书.
杨昌军、伍毅均为有限公司的高级管理人员,股份公司设立后,公司根据业务发展需要和相关法律法规要求,增加聘请罗晶为高级管理人员,罗晶为有限公深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书104司的核心管理人员.
因此,高级管理人员并未发生重大变化,是股份公司设立后对有限责任公司的承继和完善,不会对公司有不利影响.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书105第四节公司财务一、最近两年财务报表和审计意见公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司2015年12月31日、2014年12月31日合并及母公司的资产负债表,2015年度、2014年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了"瑞华审字[2016]48260007号"标准无保留意见审计报告.
(一)最近两年经审计的合并财务报表1、合并资产负债表人民币:元项目2015.
12.
312014.
12.
31流动资产:货币资金18,425,521.
766,891,959.
60以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款25,128,043.
318,460,753.
94预付款项1,709,826.
475,482,825.
27应收利息应收股利其他应收款6,889,940.
7716,461,483.
12存货14,092,612.
3626,301,825.
88划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产2,917,420.
426,370,127.
66流动资产合计69,163,365.
0969,968,975.
47非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书106项目2015.
12.
312014.
12.
31长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产7,142,167.
046,033,424.
12在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产5,038,448.
163,789,174.
66开发支出179,566.
07商誉长期待摊费用894,523.
421,565,193.
95递延所得税资产202,641.
89293,105.
23其他非流动资产282,830.
79420,126.
49非流动资产合计13,560,611.
3012,280,590.
52资产总计82,723,976.
3982,249,565.
99项目2015.
12.
312014.
12.
31流动负债:短期借款7,900,000.
0014,250,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款19,265,059.
6012,814,628.
21预收款项1,698,285.
474,346,164.
78应付职工薪酬976,372.
491,204,951.
80应交税费1,588,250.
6181,410.
41应付利息应付股利其他应付款1,374,706.
3030,687,491.
17一年内到期的非流动负债406,838.
541,063,473.
70其他流动负债深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书107项目2015.
12.
312014.
12.
31流动负债合计33,209,513.
0164,448,120.
07非流动负债:长期借款长期应付款406,838.
54专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计406,838.
54负债合计33,209,513.
0164,854,958.
61股东权益:实收资本37,500,000.
0020,000,000.
00资本公积6,365,838.
08其他综合收益专项储备盈余公积469,568.
88一般风险准备未分配利润5,648,625.
30-3,039,180.
09归属于母公司股东权益合计49,514,463.
3817,430,388.
79少数股东权益-35,781.
41股东权益合计49,514,463.
3817,394,607.
38负债和股东权益总计82,723,976.
3982,249,565.
992、合并利润表人民币:元项目2015年度2014年度一、营业总收入93,524,077.
1080,608,809.
11其中:营业收入93,524,077.
1080,608,809.
11二、营业总成本90,970,976.
6588,479,416.
62其中:营业成本72,185,277.
3870,825,553.
36营业税金及附加751,059.
80197,460.
03销售费用5,533,782.
238,823,741.
37深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书108项目2015年度2014年度管理费用11,997,004.
208,119,744.
80财务费用-20,924.
90992,171.
04资产减值损失524,777.
94-479,253.
98加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益三、营业利润(亏损以"-"号填列)2,553,100.
45-7,870,607.
51加:营业外收入119,441.
191,221,724.
93其中:非流动资产处置利得减:营业外支出14,677.
15504,301.
01其中:非流动资产处置损失1,911.
3837,384.
61四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)2,657,864.
49-7,153,183.
59减:所得税费用588,006.
4979,419.
81五、净利润(净亏损以"-"号填列)2,069,858.
00-7,232,603.
40归属于母公司股东的净利润1,755,920.
60-7,203,669.
79少数股东损益313,937.
40-28,933.
61六、其他综合收益的税后净额七、综合收益总额2,069,858.
00-7,232,603.
40归属于母公司股东的综合收益总额1,755,920.
60-7,203,669.
79归属于少数股东的综合收益总额313,937.
40-28,933.
613、合并现金流量表人民币:元项目2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金83,718,359.
61116,276,354.
43收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金2,445,061.
906,481,990.
15经营活动现金流入小计86,163,421.
51122,758,344.
58购买商品、接受劳务支付的现金49,082,792.
5477,706,188.
31支付给职工以及为职工支付的现金15,733,207.
2314,048,100.
42支付的各项税费2,146,262.
282,501,362.
26支付其他与经营活动有关的现金28,196,666.
4325,627,393.
30深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书109项目2015年度2014年度经营活动现金流出小计95,158,928.
48119,883,044.
29经营活动产生的现金流量净额-8,995,506.
972,875,300.
29二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金5,051,000.
00取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计5,051,000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,371,398.
454,678,260.
62投资支付的现金2.
005,051,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计3,371,400.
459,729,260.
62投资活动产生的现金流量净额1,679,599.
55-9,729,260.
62三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金26,000,000.
0010,000,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金11,500,000.
0015,000,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计37,500,000.
0025,000,000.
00偿还债务支付的现金17,850,000.
0015,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金800,530.
42961,768.
69支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计18,650,530.
4215,961,768.
69筹资活动产生的现金流量净额18,849,469.
589,038,231.
31四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额11,533,562.
162,184,270.
98加:期初现金及现金等价物余额6,891,959.
604,707,688.
62深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书110项目2015年度2014年度六、期末现金及现金等价物余额18,425,521.
766,891,959.
60深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书1114、合并股东权益变动表人民币:元项目2015年度归属于母公司股东的所有者权益少数股东权益股东权益合计实收资本资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额20,000,000.
00469,568.
88-3,039,180.
09-35,781.
4117,394,607.
38加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额20,000,000.
00469,568.
88-3,039,180.
09-35,781.
4117,394,607.
38三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)17,500,000.
006,365,838.
08-469,568.
888,687,805.
3935,781.
4132,119,856.
00(一)综合收益总额1,755,920.
60313,937.
402,069,858.
00(二)股东投入和减少资本15,714,300.
0014,335,700.
00-278,155.
9929,771,844.
011、股东投入资本15,714,300.
0010,285,700.
00-278,155.
9925,721,844.
012、股份支付计入股东权益的金额3、其他4,050,000.
004,050,000.
00(三)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书112项目2015年度归属于母公司股东的所有者权益少数股东权益股东权益合计实收资本资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他3、对股东的分配4、其他(四)股东权益内部结转1,785,700.
00-8,248,015.
91-469,568.
886,931,884.
790.
001、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(净资产折股)1,785,700.
00-8,248,015.
91-469,568.
886,931,884.
79(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他278,153.
99278,153.
99四、本期期末余额37,500,000.
006,365,838.
085,648,625.
3049,514,463.
38深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书113人民币:元项目2014年度归属于母公司股东的股东权益少数股东权益股东权益合计实收资本资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额10,000,000.
00469,568.
884,164,489.
70-6,847.
8014,627,210.
78加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
00469,568.
884,164,489.
70-6,847.
8014,627,210.
78三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)10,000,000.
00-7,203,669.
79-28,933.
612,767,396.
60(一)综合收益总额-7,203,669.
79-28,933.
61-7,232,603.
40(二)股东投入和减少资本10,000,000.
0010,000,000.
001、股东投入资本10,000,000.
0010,000,000.
002、股份支付计入股东权益的金额3、其他(三)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对股东的分配深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书114项目2014年度归属于母公司股东的股东权益少数股东权益股东权益合计实收资本资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他4、其他(四)股东权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(净资产折股)(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额20,000,000.
00469,568.
88-3,039,180.
09-35,781.
4117,394,607.
38深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书115(二)最近两年经审计的母公司财务报表1、母公司资产负债表人民币:元项目2015.
12.
312014.
12.
31流动资产:货币资金16,960,474.
204,662,468.
74以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款23,527,983.
914,709,495.
76预付款项212,961.
414,072,794.
80应收利息应收股利其他应收款7,896,316.
8616,461,483.
12存货14,092,612.
3626,301,825.
88划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产2,917,420.
426,370,127.
66流动资产合计65,607,769.
1662,578,195.
96非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资2,781,559.
89投资性房地产固定资产7,142,167.
046,033,424.
12在建工程工程物资固定资产清理无形资产5,038,448.
163,789,174.
66开发支出179,566.
07商誉深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书116项目2015.
12.
312014.
12.
31长期待摊费用894,523.
421,565,193.
95递延所得税资产170,700.
80222,399.
44其他非流动资产282,830.
79420,126.
49非流动资产合计16,310,230.
1012,209,884.
73资产总计81,917,999.
2674,788,080.
69项目2015.
12.
312014.
12.
31流动负债:短期借款7,900,000.
0014,250,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款19,273,092.
297,104,091.
35预收款项829,994.
883,298,662.
53应付职工薪酬976,372.
491,204,951.
80应交税费1,111,617.
2681,410.
41应付利息应付股利其他应付款1,374,472.
8729,626,230.
85划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债406,838.
541,063,473.
70其他流动负债流动负债合计31,872,388.
3356,628,820.
64非流动负债:长期借款应付债券长期应付款406,838.
54长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书117项目2015.
12.
312014.
12.
31其他非流动负债非流动负债合计406,838.
54负债合计31,872,388.
3357,035,659.
18股东权益:实收资本37,500,000.
0020,000,000.
00其他权益工具资本公积8,869,241.
98其他综合收益专项储备盈余公积469,568.
88一般风险准备未分配利润3,676,368.
95-2,717,147.
37股东权益合计50,045,610.
9317,752,421.
51负债和股东权益总计81,917,999.
2674,788,080.
692、母公司利润表人民币:元项目2015年度2014年度一、营业收入89,648,854.
6465,929,472.
59减:营业成本71,184,498.
6756,440,517.
63营业税金及附加751,059.
80197,460.
03销售费用5,519,904.
618,537,426.
20管理费用11,946,569.
158,112,552.
71财务费用189,390.
38892,701.
91资产减值损失607,195.
95-718,279.
90加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)-567,336.
47-7,532,905.
99加:营业外收入116,253.
591,221,724.
93其中:非流动资产处置利得减:营业外支出14,677.
15495,492.
23其中:非流动资产处置损失1,911.
3837,384.
61深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书118项目2015年度2014年度三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-465,760.
03-6,806,673.
29减:所得税费用72,608.
44136,594.
01四、净利润(净亏损以"-"号填列)-538,368.
47-6,943,267.
30五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益(二)以后将重分类进损益的其他综合收益六、综合收益总额-538,368.
47-6,943,267.
303、母公司现金流量表人民币:元项目2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金77,572,807.
39104,382,508.
81收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金2,441,844.
716,481,736.
58经营活动现金流入小计80,014,652.
10110,864,245.
39购买商品、接受劳务支付的现金42,276,446.
5266,079,266.
99支付给职工以及为职工支付的现金15,733,207.
2314,048,100.
42支付的各项税费2,145,911.
062,501,362.
26支付其他与经营活动有关的现金28,090,150.
9625,577,593.
42经营活动现金流出小计88,245,715.
77108,206,323.
09经营活动产生的现金流量净额-8,231,063.
672,657,922.
30二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金5,051,000.
00取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计5,051,000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,371,398.
454,678,260.
62投资支付的现金2.
005,051,000.
00支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计3,371,400.
459,729,260.
62深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书119项目2015年度2014年度投资活动产生的现金流量净额1,679,599.
55-9,729,260.
62三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金26,000,000.
0010,000,000.
00取得借款收到的现金11,500,000.
0015,000,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计37,500,000.
0025,000,000.
00偿还债务支付的现金17,850,000.
0015,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金800,530.
42961,768.
69支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计18,650,530.
4215,961,768.
69筹资活动产生的现金流量净额18,849,469.
589,038,231.
31四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额12,298,005.
461,966,892.
99加:期初现金及现金等价物余额4,662,468.
742,695,575.
75六、期末现金及现金等价物余额16,960,474.
204,662,468.
74深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书1204、母公司股东权益变动表人民币:元项目2015年度实收资本资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额20,000,000.
00469,568.
88-2,717,147.
3717,752,421.
51加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额20,000,000.
00469,568.
88-2,717,147.
3717,752,421.
51三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)17,500,000.
008,869,241.
98-469,568.
886,393,516.
3232,293,189.
42(一)综合收益总额-538,368.
47-538,368.
47(二)股东投入和减少资本15,714,300.
0014,335,700.
0030,050,000.
001、股东投入资本15,714,300.
0010,285,700.
0026,000,000.
002、股份支付计入股东权益的金额3、其他4,050,000.
004,050,000.
00(三)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对股东的分配深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书121项目2015年度实收资本资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计4、其他(四)股东权益内部结转1,785,700.
00-8,248,015.
91-469,568.
886,931,884.
791、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(净资产折股)1,785,700.
00-8,248,015.
91-469,568.
886,931,884.
79(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他2,781,557.
892,781,557.
89四、本期期末余额37,500,000.
008,869,241.
983,676,368.
9550,045,610.
93深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书122人民币:元项目2014年度实收资本资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额10,000,000.
00469,568.
884,226,119.
9314,695,688.
81加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
00469,568.
884,226,119.
9314,695,688.
81三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)10,000,000.
00-6,943,267.
303,056,732.
70(一)综合收益总额-6,943,267.
30-6,943,267.
30(二)股东投入和减少资本10,000,000.
0010,000,000.
001、股东投入资本10,000,000.
0010,000,000.
002、股份支付计入股东权益的金额3、其他(三)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备3、对股东的分配4、其他(四)股东权益内部结转深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书123项目2014年度实收资本资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他(净资产折股)(五)专项储备1、本期提取2、本期使用(六)其他四、本期期末余额20,000,000.
00469,568.
88-2,717,147.
3717,752,421.
51深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书124(三)财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制.
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础.
除某些金融工具和投资性房地产外,本财务报表均以历史成本为计量基础.
持有待售的非流动资产,按公允价值减去预计费用后的金额,以及符合持有待售条件时的原账面价值,取两者孰低计价.
资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备.
(四)合并财务报表范围及变化情况1、2015年发生的同一控制下企业合并概况根据公司2015年7月24日股东会决议,公司分别与杨昌军和李娟签订协议,分别支付1.
00元人民币收购其持有的香港华美信科科技有限公司90%和10%股权,本次收购构成同一控制下企业合并,公司自2009年1月将其纳入合并范围.
被合并方名称企业合并中取得的权益比例(%)构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据香港华美信科科技有限公司100.
00合并前后同受实际控制人杨昌军控制2015年7月31日控制权转移(续)被合并方名称合并当年年初至合并日被合并方的收入合并当年年初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润香港华美信科科技有限公司21,132,800.
013,139,374.
0216,022,209.
66-289,336.
10除前述新增加同一控制下企业合并外,本公司无其他报告期内需披露的合并范围及变化情况.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书125二、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况公司主要从事计算机硬软件、移动电源、通信产品、物联网等相关产品经营.
本公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计.
报告期内公司主要会计政策、会计估计未发生变更,同时与可比同行业公司主要会计政策、会计估计不存在较大差异.
1、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间.
本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止.
2、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间.
本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
3、记账本位币人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司以人民币为记账本位币.
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币.
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项.
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并.
(1)同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.
同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方.
合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期.
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量.
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书126调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益.
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益.
(2)非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并.
非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方.
购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期.
对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益.
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉.
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量.
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书127通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于"一揽子交易"的判断标准,判断该多次交易是否属于"一揽子交易".
属于"一揽子交易"的,参考本部分前面各段描述及11"长期股权投资"进行会计处理;不属于"一揽子交易"的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益).
在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益).
5、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资.
6、外币业务和外币报表折算(1)外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书128本位币金额.
(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益.
编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益.
(3)外币财务报表的折算方法编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为"外币报表折算差额"确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益.
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算.
年初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润;期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益.
处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书129外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算.
汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报.
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示.
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益.
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益.
在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益.
7、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债.
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格.
金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值.
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格.
金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
(2)金融资产的分类、确认和计量深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书130以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认.
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.
取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.
属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.
属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.
该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.
本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产.
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.
取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售或回购;B.
属于进行集中管理的可辨认金融工具组合深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书131的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.
属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
交易性金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益.
②持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法.
实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率.
在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等.
③贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等.
贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
④可供出售金融资产深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书132包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产.
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额.
可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本.
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益.
但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量.
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益.
(3)金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备.
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书133现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益.
金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
②可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值.
其中"严重下跌"是指公允价值下跌幅度累计超过20%;"非暂时性下跌"是指公允价值连续下跌时间超过12个月.
可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回.
(4)金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制.
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书134金融资产,并相应确认有关负债.
继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益.
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移.
已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理.
(5)金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债.
初始确认金融负债,以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书135②其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量.
其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益.
③财务担保合同及贷款承诺不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量.
(6)金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分.
本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
(7)衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量.
除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益.
对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书136定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理.
如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债.
(8)金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示.
除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销.
(9)权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同.
本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理.
本公司不确认权益工具的公允价值变动.
与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减.
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益.
本公司不确认权益工具的公允价值变动额.
8、应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等.
(1)坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据.
(2)坏账准备的计提方法①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书137本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项.
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A.
信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组.
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关.
不同组合的确定依据:项目确定组合的依据账龄组合相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征无风险组合按其性质,发生坏账的可能性非常小B.
根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定.
不同组合计提坏账准备的计提方法:项目计提方法账龄组合应收款项的账龄按确定的比例计提无风险组合不计提坏账准备a.
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例(%)其他应收计提比例(%)1年以内(含1年,下同)55深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书138账龄应收账款计提比例(%)其他应收计提比例(%)1-2年20202-3年50503年以上100100b.
组合中,无风险组合按其性质,发生坏账的可能性非常小,不予计提坏账准备③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
(3)坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本.
9、存货(1)存货的分类存货主要包括原材料、库存商品、发出商品等.
(2)存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本.
领用和发出时按加权平均法计价.
(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书139在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取.
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益.
(4)存货的盘存制度为永续盘存制.
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销.
10、划分为持有待售资产若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售,本公司已就处置该项非流动资产作出决议,已经与受让方签订了不可撤销的转让协议,且该项转让将在一年内完成,则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算,自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量.
持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组.
如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组,并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组,或者该处置组是资产组中的一项经营,则该处置组包括企业合并中所形成的商誉.
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产,在资产负债表的流动资产部分单独列报;被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债,在资产负债表的流动负债部分单独列报.
某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者进行计量:(1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;(2)决定不再出售之日的可收回金额.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书14011、长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资.
本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见7"金融工具".
共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
(1)投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于"一揽子交易"进行处理:属于"一揽子交易"的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理.
不属于"一揽子交易"的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理.
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书141作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和.
通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于"一揽子交易"进行处理:属于"一揽子交易"的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理.
不属于"一揽子交易"的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本.
原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理.
原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益.
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益.
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定.
与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本.
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和.
(2)后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资.
①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本.
除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书142的现金股利或利润确认.
②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益.
对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益.
但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销.
本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益.
本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益.
本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失.
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限.
此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书143当期投资损失.
被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益.
③收购少数股权在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益.
④处置长期股权投资在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按4、(2)"同一控制下企业合并"中所述的相关会计政策处理.
其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益.
采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书144本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益.
其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转.
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益.
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益.
12、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书145超过一个会计年度的有形资产.
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认.
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量.
(2)各类固定资产的折旧方法固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧.
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法2054.
75机器设备年限平均法1059.
50电子设备年限平均法3-5519.
00-31.
67运输设备年限平均法5-1059.
50-19.
00其他设备年限平均法3-5519.
00-31.
67预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额.
(3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见17"长期资产减值".
(4)融资租入固定资产的认定依据及计价方法融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移.
以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧.
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧.
(5)其他说明与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值.
除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益.
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产.
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书146和相关税费后的差额计入当期损益.
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理.
13、在建工程在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等.
在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产.
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节17"长期资产减值".
14、借款费用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等.
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化.
其余借款费用在发生当期确认为费用.
专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额.
资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定.
资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益.
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书14715、无形资产(1)无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产.
无形资产按成本进行初始计量.
与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本.
除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益.
取得的土地使用权通常作为无形资产核算.
自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算.
如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理.
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销(公司无形资产软件分外购财务软件和自行研发的软件,摊销年限均为10年,残值率为0).
使用寿命不确定的无形资产不予摊销.
期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理.
此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销.
(2)研究与开发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书148③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益.
(3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见17"长期资产减值".
16、长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用.
长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销(厂房装修按24-36个月摊销,展位费按24个月摊销).
17、长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象.
如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试.
商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值.
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书149费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用.
资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合.
测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失.
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值.
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分.
18、职工薪酬本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利.
其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等.
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
其中非货币性福利按公允价值计量.
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划.
其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益.
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益.
但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书150长期职工薪酬处理.
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理.
本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利).
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理.
19、预计负债当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量.
在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量.
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值.
(1)亏损合同亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同.
待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债.
(2)重组义务对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额.
20、收入(1)商品销售收入深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书151在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
公司收入确认具体会计政策和时点为:对于内销客户,公司收入确认时点为发货并经客户验收时;对于外销客户,公司收入确认的时点为报关出口时.
(2)提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入.
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定.
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用.
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入.
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理.
21、政府补助政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本.
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助.
若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书152根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量.
但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量.
按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有).
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益.
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
政府资本性投入不属于政府补助.
22、递延所得税资产/递延所得税负债深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书153(1)当期所得税资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量.
计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出.
(2)递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债.
与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债.
此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债.
除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债.
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产.
此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产.
除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产.
资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书154照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量.
于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回.
(3)所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税.
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益.
(4)所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
23、租赁融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移.
融资租赁以外的其他租赁为经营租赁.
(1)本公司作为承租人记录经营租赁业务经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益.
初始直接费用计入当期损益.
或有租金于实际发生时计入当期损益.
(2)本公司作为出租人记录经营租赁业务深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书155经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益.
对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益.
或有租金于实际发生时计入当期损益.
(3)本公司作为承租人记录融资租赁业务于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值.
最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示.
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用.
或有租金于实际发生时计入当期损益.
(4)本公司作为出租人记录融资租赁业务于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益.
应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示.
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入.
或有租金于实际发生时计入当期损益.
24、重大会计判断和估计本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设.
这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的.
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露.
然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书156本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认.
于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:(1)坏账准备计提本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失.
应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性.
鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计.
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回.
(2)存货跌价准备本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备.
存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值.
鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计.
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回.
(3)非金融非流动资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象.
对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试.
其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试.
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值.
公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书157在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断.
本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测.
本公司至少每年测试商誉是否发生减值.
这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计.
对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值.
(4)折旧和摊销本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销.
本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额.
使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的.
如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整.
(5)递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产.
这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额.
(6)所得税本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性.
部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批.
如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响.
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重要变化及其原因(一)收入、利润、毛利率的主要构成及比例分析深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书1581、收入简表人民币:元项目2015年2014年收入占比收入占比主营业务(电子产品销售)90,432,953.
7596.
69%79,738,835.
8798.
92%其他业务3,091,123.
353.
31%869,973.
241.
08%合计93,524,077.
10100.
00%80,608,809.
11100.
00%公司主要从事计算机硬软件、移动电源、通信产品、物联网等相关产品经营,目前业务收入主要为电子产品销售收入,报告期内主营业务(电子产品销售)收入占营业收入比例均超过95%;2015年公司在2014年基础上逐步拓展境外销售导致公司主营业务收入较2014年增长13.
41%;公司其他业务收入为软件技术服务及研发收入.
2、收入分产品/业务人民币:元项目2015年2014年收入占比收入占比移动电源71,082,276.
5776.
00%37,221,338.
7746.
18%智能音箱3,090,873.
363.
30%3,018,378.
093.
74%WiFi产品系列14,973,625.
4416.
01%36,493,801.
3945.
27%其他4,377,301.
734.
68%3,875,290.
864.
81%合计93,524,077.
10100.
00%80,608,809.
11100.
00%报告期内,公司收入分产品/业务可分为4大类,分别为移动电源、智能音箱、WiFi产品系列、其他(包括其他业务收入—软件技术服务及研发、U盘销售、网卡销售等).
2015年,公司实现移动电源销售收入7,108.
23万元,较2014年增加3,386.
09万元,增长90.
97%,主要原因为报告期内公司销售模式逐步转向电商销售和境外销售,随着公司电商销售市场占有率和品牌知名度的提升以及海外客户的逐步拓展,公司主要产品移动电源销售收入也大幅增加.
报告期内,智能音箱系列产品处于研发并逐步推向市场阶段,销售收入占比深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书159均低于5%.
2015年,公司实现WiFi产品销售收入1,497.
36万元,较2014年减少2,152.
02万元,下降58.
97%,主要原因为2015年公司对原有WiFi产品进行技术升级改造以迎合市场需求.
3、收入分渠道人民币:元分类20152014电商销售21,041,200.
9822.
50%17,112,984.
6521.
23%零售渠道34,154,075.
9336.
52%46,238,699.
0057.
36%出口销售38,328,800.
1940.
98%17,257,125.
4621.
41%合计93,524,077.
10100.
00%80,608,809.
11100.
00%公司销售收入按渠道主要可以分为三类,电商销售,零售渠道,出口销售.
报告期内公司电商销售及出口销售占比呈上升趋势,反映了公司的销售模式调整初见成效.
电商渠道2015年较2014年增长22.
95%,零售渠道相应下降了26.
14%,主要是由于整体电子产品销售模式由零售向电商模式的转变,符合我国的电子消费品产业的整体转型方向;出口销售2015年较2014年增长了122.
10%,主要因为外销渠道和客户的进一步拓展,订单数量增加,销售收入增加.
4、主营业务收入分区域或地区人民币:元项目2015年2014年收入占比收入占比内销收入52,104,153.
5657.
62%62,481,710.
4178.
36%外销收入38,328,800.
1942.
38%17,257,125.
4621.
64%合计90,432,953.
75100.
00%79,738,835.
87100.
00%公司主营业务收入按照区域划分为内销收入和外销收入.
2015年公司实现外销主营业务收入为3,832.
89万元,较2014年增加2,107.
17万元,增长比例为122.
10%,大幅增长的原因为:公司2014年10月开始发展外深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书160销,2015年随着外销渠道和客户的进一步拓展,订单数量增加,销售收入增加.
2015年公司实现内销主营业务收入5,210.
42万元,较2014年减少1,037.
76万元,下降比例为16.
61%.
主要原因为2015年公司调整部分电商销售从京东商城转向淘宝天猫,而新的电商平台需要重新积累品牌知名度及巩固市场占有率;另外是因为原有部分内销产品进行更新换代及持续技术研发.
5、收入、成本、毛利百分比及毛利率分析(分产品/业务)人民币:元项目2015年收入收入占比成本成本占比毛利毛利率毛利占比移动电源71,082,276.
5776.
00%53,753,136.
5774.
47%17,329,140.
0024.
38%81.
21%智能音箱系列3,090,873.
363.
30%2,161,048.
622.
99%929,824.
7430.
08%4.
36%WiFi产品系列14,973,625.
4416.
01%13,744,493.
0019.
04%1,229,132.
448.
21%5.
76%其他4,377,301.
734.
68%2,526,599.
193.
50%1,850,702.
5442.
28%8.
67%合计93,524,077.
10100.
00%72,185,277.
38100.
00%21,338,799.
7222.
82%100.
00%项目2014年收入收入占比成本成本占比毛利毛利率毛利占比移动电源37,221,338.
7746.
18%33,034,047.
3846.
64%4,187,291.
3911.
25%42.
80%智能音箱系列3,018,378.
093.
74%2,425,394.
823.
42%592,983.
2719.
65%6.
06%WiFi产品系列36,493,801.
3945.
27%32,661,672.
0246.
12%3,832,129.
3710.
50%39.
17%其他3,875,290.
864.
81%2,704,439.
143.
82%1,170,851.
7230.
21%11.
97%总计80,608,809.
11100.
00%70,825,553.
36100.
00%9,783,255.
7512.
14%100.
00%公司移动电源产品毛利率由2014年的11.
25%上升到2015年的24.
38%,主要原因为:1、2015年移动电源主要原材料电芯价格下降,单位直接材料成本下降;2、公司改进移动产品电源制造工艺,提高了生产效率,降低了单位制造费用;3、公司移动电源电商销售由2014年的京东自营模式转换为2015年通过美斯康泰在淘宝天猫专卖店销售,京东对自营产品有销售利润率要求,因此公司对京东的销售价格偏低,此外公司还需要向京东缴纳广告费用,而淘宝天猫销售模式为公司借助天猫平台销售(淘宝天猫收取一定平台费用),因此对公司而言,深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书161淘宝天猫模式下毛利率更高.
报告期内,公司智能音箱处于研发并逐步推向市场阶段,报告期内销售占比均低于5%,随着公司智能音箱产品生产技术日渐成熟,产品单位生产成本下降,报告期内,公司智能音箱产品毛利率由2014年的19.
65%上升到2015年的30.
08%.
报告期内,公司WiFi产品毛利率略有下降,且销售占比呈下降趋势,主要因为2015年公司开始对原有WiFi产品进行技术改造以迎合市场需求.
6、收入、成本、毛利百分比及毛利率综合分析(主营业务分内外销)人民币:元项目2015年收入收入占比成本成本占比毛利毛利占比毛利率主营业务90,432,953.
7596.
69%71,095,686.
3298.
49%19,337,267.
4390.
62%21.
38%内销52,104,153.
5655.
71%41,593,555.
1557.
62%10,510,598.
4149.
26%20.
17%外销38,328,800.
1940.
98%29,502,131.
1740.
87%8,826,669.
0241.
36%23.
03%其他业务3,091,123.
353.
31%1,089,591.
061.
51%2,001,532.
299.
38%64.
75%合计93,524,077.
10100.
00%72,185,277.
38100.
00%21,338,799.
72100.
00%22.
82%项目2014年收入收入占比成本成本占比毛利毛利占比毛利率主营业务79,738,835.
8798.
92%69,981,426.
5998.
81%9,757,409.
2899.
74%12.
24%内销62,481,710.
4177.
51%53,921,710.
4776.
13%8,559,999.
9487.
50%13.
70%外销17,257,125.
4621.
41%16,059,716.
1222.
68%1,197,409.
3412.
24%6.
94%其他业务869,973.
241.
08%844,126.
771.
19%25,846.
470.
26%2.
97%合计80,608,809.
11100.
00%70,825,553.
36100.
00%9,783,255.
75100.
00%12.
14%报告期内公司的毛利主要来自主营业务,2014和2015年度的主营业务毛利占比均超过90%.
公司2015年主营业务—移动电源销售收入占营业收入比重为76.
00%,而移动电源产品毛利率由2014年的11.
25%上升到2015年的24.
38%,主要原因为:1、2015年移动电源主要原材料电芯价格下降,单位直接材料成本下降;2、公司改进移动产品电源制造工艺,提高了生产效率,降低了单位制造费用;3、公司移动电源电商销售由2014年的京东自营模式转换为2015年通过美斯康泰在淘宝天猫专卖店销售,京东对自营产品有销售利润率要求,因此公司对京东的销售深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书162价格偏低,此外公司还需要向京东缴纳广告费用,而淘宝天猫销售模式为公司借助天猫平台销售(淘宝天猫收取一定平台费用),因此对公司而言,淘宝天猫模式下毛利率更高.
移动电源产品毛利率的提升直接导致报告期公司综合毛利率上升,由2014年的12.
14%上升到2015年的22.
82%,其中主营业务—内销毛利率由13.
70%上升到20.
17%,主营业务—外销毛利率由6.
94%上升到23.
03%.
公司2014年10月开始发展移动电源产品的外销,拓展初期,销售折价较多,毛利率较低;2015年随着外销渠道和客户的进一步拓展,订单数量增加,销售收入增加同时外销毛利率上升.
公司其他业务—软件技术服务及研发业务毛利率由2014年的2.
97%提升到2015年的64.
75%,主要原因为:公司2015其他业务收入为APP软件技术服务及研发业务,而相关技术服务及研发均由公司现有团队完成,人工开发成本较低,且公司APP开发经验逐渐成熟,项目管理经验日趋丰富,毛利率较高;而2014年公司实现少量其他业务收入为普通类软件技术服务收入,毛利率较低.
7、报告期前五大客户销售收入及占比分析人民币:元客户名称2015年收入占比TopdiskTechnologyLimited20,342,873.
7421.
75%深圳市美斯康泰科技有限公司18,031,867.
6819.
28%深圳易道现代物流有限公司7,907,136.
128.
45%HuongHaiScienceandTechnologyINC7,350,427.
357.
86%Orangecover3,906,351.
804.
18%前五大客户合计57,538,656.
6961.
52%营业收入93,524,077.
10(续)客户名称2014年收入占比深圳易道现代物流有限公司10,128,144.
9812.
56%深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书163客户名称2014年收入占比北京京东世纪贸易有限公司9,555,400.
8011.
85%TopdiskTechnologyLimited8,020,154.
369.
95%北京中元易尚科技有限公司5,311,073.
386.
59%深圳市爱易信科技有限公司4,385,688.
145.
44%前五大客户合计37,400,461.
6646.
40%营业收入80,608,809.
112015年前五大客户中,TopdiskTechnologyLimited的实际控制人为本公司2015年7月增资扩股时新增加的自然人股东周正贤,于2015年7月以300.
00万元参与公司增资,取得公司107.
14万元出资额(与其他投资者相同的公允价格),持股比例3.
00%,截至本说明书出具日,周正贤持有本公司112.
50万股股本,持股比例为3.
00%.
深圳市美斯康泰科技有限公司为本公司同一实际控制人所控制的公司,其独立运营移动电源、无线路由产品的淘宝天猫专卖店.
(二)费用及占营业收入比重情况和变化分析人民币:元项目2015年度费用/收入2014年度费用/收入费用增长率费用/收入—增长率销售费用5,533,782.
235.
92%8,823,741.
3710.
95%-37.
29%-45.
92%管理费用11,997,004.
2012.
83%8,119,744.
8010.
07%47.
75%27.
37%财务费用-20,924.
90-0.
02%992,171.
041.
23%-102.
11%-101.
62%期间费用合计17,509,861.
5318.
72%17,935,657.
2122.
25%-2.
37%-15.
87%营业收入93,524,077.
1080,608,809.
112015年,公司期间费用占营业收入比重有所下降,主要原因:1、2015年公司调整部分电商销售从京东商城转向淘宝天猫,广告宣传费支出减少导致销售费用下降;2、公司2015年度外销收入大幅上升,而外销收入以外币计价所致,同期人民币贬值,存在汇兑收益,同时公司2015年实收资本增加及货币增资后,贷款规模减少,利息支出减少,导致公司财务费用下降.
1、销售费用报告期内公司销售费用主要构成如下:深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书164人民币:元项目2015年2014年职工薪酬1,986,573.
892,405,709.
09广告宣传费1,350,475.
774,030,723.
89运输费740,638.
081,311,596.
08售后服务费357,349.
27354,652.
17差旅费200,710.
74137,215.
00招待费244,523.
16186,990.
32其他费用653,511.
32396,854.
82合计5,533,782.
238,823,741.
37报告期内公司销售费用主要为销售人员职工薪酬、广告宣传费等.
2015年度公司发生销售费用553.
38万元,较2014年减少329.
00万元,主要原因为:1、2015年,公司调整部分电商销售从京东商城转向淘宝天猫,广告宣传费支出较大幅度减少;2、2015年,公司渠道销售人员减少,销售人员职工薪酬减少;3、2015年公司更换部分物流供应商,协商的单件运费下调,降低了运输费用.
2、管理费用报告期内公司管理费用主要构成如下:人民币:元项目2015年2014年办公费用466,111.
01440,070.
95折旧摊销1,208,113.
86968,418.
69工资福利2,858,152.
052,567,763.
09租赁房费586,238.
48469,737.
60研发费用1,487,309.
092,694,982.
76股份支付4,050,000.
00-其他费用1,341,079.
71978,771.
71合计11,997,004.
208,119,744.
80报告期内公司管理费用主要为管理人员的办公费用、工资福利、及办公用资产折旧摊销等.
2015年管理费用—研发费用为148.
73万元,较2014年的269.
50万元减少120.
77万元,主要原因为2015年公司投入的研发支出形成无形资产的比例较高,深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书165计入当期损益的较少.
2015年新增管理费用—股份支付405.
00万元,形成原因为:1、根据2015年7月20日深圳市华美兴泰科技有限公司股东会决议,股东杨昌军将其持有的公司5.
00%的股份150.
00万元,以150.
00万元的价格转让给伍毅,伍毅为公司员工,本次转让构成股权激励,参照同期外部股东增资价格对应的每1元出资2.
80元的价格,计算股份支付成本为270.
00万元;2、2015年7月24日,根据深圳市华美兴泰科技有限公司董事会通过的股权激励方案,原有限合伙人伍毅将其持有的50%的权益中的25%转让给实际控制人杨昌军,剩余25%的权益转让给罗晶等8人.
因深圳市南方恒创投资企业(有限合伙)持有本公司股份300.
00万元,本次转让给罗晶等8人的25%的深圳市南方恒创投资企业(有限合伙)的权益对应的本公司股份为75.
00万元,参照同期外部股东增资价格对应的每1元出资2.
80元的价格,计算转让给罗晶等8人的25%的深圳市南方恒创投资企业(有限合伙)的权益对应的股份支付成本为135.
00万元.
两次股权激励合计形成405.
00万元股权激励成本.
3、财务费用报告期内公司财务费用主要构成如下:人民币:元项目2015年2014年利息支出800,530.
42961,768.
69减:利息收入52,277.
8854,603.
48汇兑损益-785,577.
6547,446.
17其他16,400.
2137,559.
66合计-20,924.
90992,171.
04报告期内财务费用下降主要原因为:1、公司2015年度外销收入大幅上升,而外销收入以外币计价所致,同期人民币贬值,存在汇兑损益;2、公司2015年实收资本增加及货币增资后,贷款规模减少,利息支出减少.
(三)重大投资收益、非经常性损益、各项税收政策及缴纳的主要税种1、重大投资收益深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书166报告期内公司不存在需披露的重大投资收益.
2、非经常性损益人民币:元项目2015年2014年非流动性资产处置损益-1,911.
38-37,384.
61计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外33,630.
001,165,800.
00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益3,139,374.
02-289,336.
10除上述各项之外的其他营业外收入和支出73,045.
42-410,991.
47股份支付成本-4,050,000.
00-其他符合非经常性损益定义的损益项目--小计-805,861.
94428,087.
82所得税影响额-574,210.
5384,432.
46少数股东权益影响额(税后)1,289.
96-735.
53合计-232,941.
37344,390.
893、收政策及缴纳的主要税种报告期内公司适用的主要税种及税率如下表:税种具体税率情况增值税应税收入按17%税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税.
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴.
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴.
地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴.
企业所得税按应纳税所得额的16.
5%、15%计缴.
报告期内香港华美信科科技有限公司适用16.
5%的利得税税率.
报告期内公司主要的税收优惠如下:2012年9月10日,公司经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核准成为高新技术企业,取得以上四部门联深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书167合颁发的电子技术领域企业高新技术证书(证书编号:GR201244200028),以15%的税率计算企业所得税,税收优惠期间为2012年1月1日至2014年12月31日.
深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2015年11月2日认定本公司通过国家高新技术企业复审申请,并颁发了编号为CF201544200344的高新技术企业证书,认定有效期三年,公司2015年度适用15%的所得税税率.
(四)主要资产情况及重大变动分析人民币:元项目2015.
12.
312014.
12.
312015年较2014年变动率流动资产:货币资金18,425,521.
766,891,959.
60167.
35%应收账款25,128,043.
318,460,753.
94197.
00%预付款项1,709,826.
475,482,825.
27-68.
81%其他应收款6,889,940.
7716,461,483.
12-58.
15%存货14,092,612.
3626,301,825.
88-46.
42%其他流动资产2,917,420.
426,370,127.
66-54.
20%流动资产合计69,163,365.
0969,968,975.
47-1.
15%固定资产7,142,167.
046,033,424.
1218.
38%无形资产5,038,448.
163,789,174.
6632.
97%开发支出179,566.
07-100.
00%长期待摊费用894,523.
421,565,193.
95-42.
85%递延所得税资产202,641.
89293,105.
23-30.
86%其他非流动资产282,830.
79420,126.
49-32.
68%非流动资产合计13,560,611.
3012,280,590.
5210.
42%资产总计82,723,976.
3982,249,565.
990.
58%1、货币资金货币资金由2014年末的689.
20万元增加至2015年末的1,842.
55万元,增加1,153.
36万元,主要原因为:1、2015年7月公司实收资本由2,000.
00万元增加至3,000.
00万元,2015年7月货币增资571.
43万元(资本公积增加1,028.
57深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书168万元)所致,两项合计增加货币资金2,600.
00万元;2、2015年公司偿还部分短期借款,减少了短期借款规模,2015年末短期借款余额较2014年末减少635.
00万元.
2、应收账款(1)应收账款分类披露人民币:元类别年末余额账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项25,884,162.
69100.
00756,119.
382.
9225,128,043.
31单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计25,884,162.
69100.
00756,119.
382.
9225,128,043.
31(续)类别年初余额账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项9,004,129.
68100.
00543,375.
746.
038,460,753.
94单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计9,004,129.
68100.
00543,375.
746.
038,460,753.
94①年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款.
②按信用风险特征计提坏账准备的组合中A.
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款人民币:元账龄年末余额深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书169应收账款坏账准备计提比例(%)1年以内10,845,409.
61542,270.
485.
001至2年564,896.
99112,979.
4020.
002至3年46,131.
0023,065.
5050.
003年以上77,804.
0077,804.
00100.
00合计11,534,241.
60756,119.
38-(续)账龄年初余额应收账款坏账准备计提比例(%)1年以内8,725,858.
88436,292.
945.
001至2年106,842.
0021,368.
4020.
002至3年171,428.
8085,714.
4050.
00合计9,004,129.
68543,375.
74-B.
采用其他方法计提坏账准备的应收账款人民币:元组合名称年末余额应收账款坏账准备计提比例无风险组合14,349,921.
09--(续)组合名称年初余额应收账款坏账准备计提比例无风险组合---2015年末应收账款净值较2014年末增加1,666.
73万元,增长比例为197.
00%,主要原因为2015年销售收入增加所致,其中新增应收关联方深圳市美斯康泰科技有限公司销售款1,434.
99万元.
2015年末采用其他方法计提坏账准备的应收账款—无风险组合余额1,434.
99万元为前述应收关联方深圳市美斯康泰科技有限公司的销售款,深圳市美斯康泰科技有限公司与本公司属于同一实际控制人控制,该应收账款无回收风险,因而未计提坏账准备.
(2)应收账款期末前五名2015年末应收账款前五名客户如下:深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书170人民币:元客户名称金额占比深圳市美斯康泰科技有限公司14,349,921.
0955.
44%深圳市爱易信科技有限公司2,995,299.
2211.
57%TopdiskTechnologyLimited2,830,971.
9410.
94%深圳泰思微科技有限公司1,050,000.
004.
06%北京中元易尚科技有限公司797,579.
003.
08%前五大客户合计22,023,771.
2585.
09%期末应收账款余额25,884,162.
692014年末应收账款前五名客户如下:人民币:元客户名称金额占比TopdiskTechnologyLimited4,772,497.
2252.
99%深圳市爱易信科技有限公司615,448.
846.
84%广东万宁连锁商业有限公司573,692.
076.
37%广东赛壹便利店有限公司448,054.
044.
98%深圳市兴联达科技有限公司262,626.
002.
92%前五大客户合计6,672,318.
1774.
10%期末应收账款余额9,004,129.
68深圳市美斯康泰科技有限公司与本公司属于同一实际控制人控制的公司,2015年公司对深圳市美斯康泰科技有限公司实现销售收入1,803.
19万元.
截至2015年12月31日应收深圳市美斯康泰科技有限公司1,434.
99万元.
经核查,美斯康泰于2015年12月31日前从公司购买了N1、N2两款移动电源约70万台,通过其独立运营的淘宝天猫专卖店销售,美斯康泰对最终用户的销售和对美斯康泰的采购是真实的,公司对美斯康泰的销售是真实的、公允的.
TopdiskTechnologyLimited的实际控制人为本公司2015年7月增资扩股时新增加的自然人股东周正贤,持有本公司112.
50万股股本,持股比例为3.
00%.
2015年公司对TopdiskTechnologyLimited实现销售收入2,019.
05万元.
经核查,公司与现有股东周正贤控制的TopdiskTechnologyLimited之间的产品销售是真实的、公允的.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书171公司与其他客户无关联关系.
(3)应收账款质押情况2015年末受到限制的应收账款账面价值为23,527,983.
91元,系公司将应收账款作为短期借款质押所致.
3、预付款项2015年末预付款项余额为170.
98万元,较2014年末减少377.
30万元,下降68.
81%,主要原因为公司逐步与供应商建立较为稳定的关系,2015年部分长期合作供应商对公司改变收款政策,公司预付账款减少,而多采取当月支付采购货款方式.
4、其他应收款(1)其他应收款分类披露人民币:元类别年末余额账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款6,963,514.
90100.
0073,574.
131.
066,889,940.
77单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计6,963,514.
90100.
0073,574.
131.
066,889,940.
77(续)类别年初余额账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款16,492,047.
79100.
0030,564.
670.
1916,461,483.
12深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书172类别年初余额账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计16,492,047.
79100.
0030,564.
670.
1916,461,483.
12①年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款.
②按信用风险特征计提坏账准备的组合中A、按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款人民币:元账龄年末余额其他应收款坏账准备计提比例(%)1年以内344,508.
7217,225.
445.
001至2年281,743.
4456,348.
6920.
00合计626,252.
1673,574.
13-(续)账龄年初余额其他应收款坏账准备计提比例(%)1年以内415,915.
7720,795.
795.
001至2年48,844.
399,768.
8820.
00合计464,760.
1630,564.
67-B、采用其他方法计提坏账准备的其他应收款人民币:元组合名称年末余额其他应收款坏账准备计提比例无风险组合6,337,262.
74--(续)组合名称年初余额其他应收款坏账准备计提比例深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书173组合名称年初余额其他应收款坏账准备计提比例无风险组合16,027,287.
63--③年末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款.
(2)本年计提、收回或转回的坏账准备情况本年计提坏账准备金额43,009.
46元;本年无收回或转回的坏账准备.
(3)本年无实际核销的其他应收款.
(4)按欠款方归集的2015年末余额前五名的其他应收款情况人民币:元单位名称款项性质年末余额账龄占其他应收款年末余额合计数的比例(%)坏账准备年末余额深圳市华美信科科技有限公司往来款4,868,344.
641年以内69.
91应收出口退税出口退税529,166.
101年以内7.
60-富银融资租赁(深圳)有限公司保证金348,000.
001年以内5.
00-深圳市华瀚科技有限公司保证金183,840.
001年以内2.
64-鹏润达市政公司保证金155,440.
001年以内2.
23-合计-6,084,790.
74-87.
38深圳市华美信科科技有限公司与本公司属于同一实际控制人控制的公司.
截至审计报告出具日,应收深圳市华美信科科技有限公司的款项4,868,344.
64元已经全部收回.
(5)按按欠款方归集的2014年末余额前五名的其他应收款情况人民币:元单位名称款项性质年末余额账龄占其他应收款年末余额合计数的比例(%)坏账准备年末余额深圳市美斯康泰科技有限公司往来款15,025,848.
001年以内91.
11深圳市庄信实业有限公司保证金942,840.
001年以内、1-2年、1-3年5.
72-深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书174崔浩备用金150,000.
001年以内0.
917,500.
00社保费社保费96,328.
161年以内、1-2年0.
5812,143.
07何永康备用金88,000.
001年以内0.
534,400.
00合计16,303,016.
1698.
8524,043.
075、存货报告期各期末公司存货分类如下:人民币:元项目年末余额账面余额跌价准备账面价值原材料6,266,190.
73175,033.
386,091,157.
35周转材料65,268.
09-65,268.
09半成品1,770,305.
02-1,770,305.
02在产品2,579,454.
01-2,579,454.
01库存商品3,913,288.
74326,860.
853,586,427.
89合计14,594,506.
59501,894.
2314,092,612.
36(续)项目年初余额账面余额跌价准备账面价值原材料5,309,238.
401,191.
565,308,046.
84周转材料47,338.
27-47,338.
27半成品2,898,824.
31-2,898,824.
31在产品1,486,540.
45-1,486,540.
45库存商品7,560,393.
11231,677.
837,328,715.
28发出商品9,232,360.
73-9,232,360.
73合计26,534,695.
27232,869.
3926,301,825.
882015年末公司存货账面价值较2014年末减少1,220.
92万元,大幅下降46.
42%,主要原因为:1、2014年末对客户HuongHaiScienceandTechnologyINC发出商品余额923.
25万元于2015年确认收入并结转成本;2、截至2014年末,完工库存的移动电源产成品较多,2015年移动电源产成品销量较大,导致2015年库存商品余额较2014年下降幅度较大.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书175公司在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
报告期期末公司对原材料、库存商品按照前述原则计提存货跌价准备,其他类存货因不存在减值迹象而未计提存货跌价准备.
6、其他流动资产2015年末公司其他流动资产余额为291.
74万元,较2014年末减少54.
34%主要原因为2014年末的505.
10万元其他流动资产(银行理财产品)于2015年内到期转成银行存款.
7、固定资产报告期内公司固定资产情况如下表:人民币:元项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备其他设备合计一、账面原值1、年初余额1,009,664.
003,558,768.
191,121,526.
321,052,817.
431,049,075.
087,791,851.
022、本年增加金额-1,886,382.
53-131,994.
01276,658.
982,295,035.
52(1)购置-1,886,382.
53-131,994.
01276,658.
982,295,035.
523、本年减少金额----7,928.
127,928.
12(1)处置或报废----7,928.
127,928.
124、年末余额1,009,664.
005,445,150.
721,121,526.
321,184,811.
441,317,805.
9410,078,958.
42二、累计折旧1、年初余额103,911.
34516,997.
81206,172.
18544,447.
80386,897.
771,758,426.
902、本年增加金额47,959.
08501,035.
41113,748.
04300,053.
12221,585.
571,184,381.
22(1)计提47,959.
08501,035.
41113,748.
04300,053.
12221,585.
571,184,381.
223、本年减少金额----6,016.
746,016.
74(1)处置或报废----6,016.
746,016.
744、年末余额151,870.
421,018,033.
22319,920.
22844,500.
92602,466.
602,936,791.
38三、减值准备1、年初余额2、本年增加金额3、本年减少金额4、年末余额四、账面价值深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书176项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备其他设备合计1、年末账面价值857,793.
584,427,117.
50801,606.
10340,310.
52715,339.
347,142,167.
042、年初账面价值905,752.
663,041,770.
38915,354.
14508,369.
63662,177.
316,033,424.
12(1)截至2015年年末无暂时闲置的固定资产.
(2)通过融资租赁租入的固定资产情况人民币:元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值机器设备2,901,927.
73666,233.
59-2,235,694.
14运输设备1,045,705.
00281,469.
00-764,236.
00合计3,947,632.
73947,702.
59-2,999,930.
14(3)截至2015年年末无未办妥产权证书的固定资产.
(4)截至2015年年末受到限制的固定资产账面价值为385.
77万元,其中融资租赁租入固定资产抵押机器设备223.
57万元,长期借款抵押运输设备76.
42万元,短期借款抵押房屋建筑物85.
78万元.
8、无形资产人民币:元项目软件一、账面原值1、年初余额4,142,325.
072、本年增加金额1,742,319.
30(1)内部研发1,738,619.
30(2)购买3,700.
003、本年减少金额-4、年末余额5,884,644.
37二、累计摊销1、年初余额353,150.
412、本年增加金额493,045.
80(1)计提493,045.
803、本年减少金额-4、年末余额846,196.
21深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书177项目软件三、减值准备1、年初余额-2、本年增加金额-3、本年减少金额-4、年末余额-四、账面价值1、年末账面价值5,038,448.
162、年初账面价值3,789,174.
662015年通过公司内部研究开发形成的无形资产占无形资产2015年末余额的比例为75.
60%.
2015年内部研发形成的无形资产包括:1、2015年度研发支出资本化金额155.
91万元;2、2014年末开发支出余额17.
96万元于2015年开发完毕计入无形资产.
报告期内,公司研发支出资本化情况如下:人民币:元序号项目名称2014年度2015年度1华美云安卓3.
0版本67,696.
02-2华美云IOS2.
3版本126,065.
34-3华美工具安卓版65,441.
48-4华美DREAMsoundWiFi音乐系统6,107.
95-5云中心2.
3版本89,621.
59-6华美音乐1.
0版本软件267,396.
02-7华美音乐2.
0版本软件204,798.
30-8华美音乐3.
0版本软件179,566.
0727,687.
509华美云IOS2.
5版本软件264,982.
95-10云中心2.
5版本软件200,225.
00-11华美工具IOS版89,214.
77-12华美A19路由器系统软件17,403.
41-13乐听国际IOS版188,278.
4114乐听国际安卓版136,317.
0515华美音乐4.
0版本191,692.
0516乐听5.
0版本132,700.
38深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书17817华美U盘IOS版本软件190,576.
7018华美U盘安卓版本软件177,240.
1519华美U盘IOS2.
0应用软件186,785.
9820华美U盘安卓2.
0应用软件147,736.
5521乐听6.
0版本180,038.
45合并1,578,518.
901,559,053.
22公司建立了研发及研发支出管理的一系列管理制度,同时对研发费用严格按照企业会计准则进行资本化、费用化核算.
截至2015年12月31日,公司账面无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一期末的摊余价值及剩余摊销期限如下表:人民币:元无形资产名称无形资产原价(初始金额)取得方式摊销方法总摊销期限(月)无形资产期末净值剩余摊销期限(月)华美云安卓2.
0版本274,892.
61自己研发按月直线法摊销120213,041.
7893华美云安卓3.
0版本143,415.
34自己研发按月直线法摊销120117,122.
5498华美云IOS2.
0版本262,026.
14自己研发按月直线法摊销120203,070.
2793华美云IOS2.
3版本196,701.
70自己研发按月直线法摊销120162,278.
9099华美工具安卓版81,268.
75自己研发按月直线法摊销12067,046.
7299华美升级工具93,790.
34自己研发按月直线法摊销12067,998.
0087华美厂测软件161,860.
80自己研发按月直线法摊销120125,442.
1293华美DREAMROUTERWiFi音乐系统117,469.
32自己研发按月直线法摊销12093,975.
4696华美DREAMsoundWiFi音乐系统69,011.
36自己研发按月直线法摊销12055,784.
1897云中心2.
0版本128,218.
75自己研按月直线12099,369.
5393深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书179无形资产名称无形资产原价(初始金额)取得方式摊销方法总摊销期限(月)无形资产期末净值剩余摊销期限(月)发法摊销云中心2.
3版本137,496.
59自己研发按月直线法摊销120113,434.
6999华美音乐1.
0版本软件267,396.
02自己研发按月直线法摊销120229,514.
92103华美音乐2.
0版本软件204,798.
30自己研发按月直线法摊销120180,905.
17106华美音乐3.
0版本软件207,253.
57自己研发按月直线法摊销120186,528.
21108华美云IOS2.
5版本软件264,982.
95自己研发按月直线法摊销120234,068.
27106云中心2.
5版本软件200,225.
00自己研发按月直线法摊销120176,865.
42106华美工具IOS版89,214.
77自己研发按月直线法摊销12075,089.
10101华美A19路由器系统软件17,403.
41自己研发按月直线法摊销12014,212.
7898乐听国际IOS版188,278.
41自己研发按月直线法摊销120175,726.
52112乐听国际安卓版136,317.
05自己研发按月直线法摊销120127,229.
25112华美音乐4.
0版本191,692.
05自己研发按月直线法摊销120180,510.
01113鼎捷ERP软件1,432,152.
92外购按月直线法摊销1201,145,722.
3596长沙旗舰店用友软件3,700.
00外购按月直线法摊销1203,576.
67116乐听5.
0版本(由华美音乐4.
0版本升级改名)132,700.
38自己研发按月直线法摊销120127,171.
20115华美U盘IOS版本软件190,576.
70自己研发按月直线法摊销120182,636.
01115华美U盘安卓版本软件177,240.
15自己研发按月直线法摊销120169,855.
14115华美U盘IOS2.
0应用软件186,785.
98自己研发按月直线法摊销120185,229.
43119华美U盘安卓2.
0应用软件147,736.
55自己研发按月直线法摊销120146,505.
42119乐听6.
0版本180,038.
45自己研发按月直线法摊销120178,538.
13119深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书180无形资产名称无形资产原价(初始金额)取得方式摊销方法总摊销期限(月)无形资产期末净值剩余摊销期限(月)合计5,884,644.
375,038,448.
169、开发支出2014年末开发支出余额17.
96万元为华美音乐3.
0版本软件,已于2015年开发完毕计入无形资产.
10、长期待摊费用人民币:元项目年初余额本年增加金额本年摊销金额其他减少金额年末数厂房装修1,565,193.
95-731,587.
20-833,606.
75展览摊位装修-86,000.
0025,083.
33-60,916.
67合计1,565,193.
9586,000.
00756,670.
53-894,523.
4211、递延所得税资产人民币:元项目年末余额年初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备1,331,587.
74202,641.
89806,810.
12125,161.
48未弥补亏损--1,104,373.
23167,943.
75合计1,331,587.
74202,641.
891,911,183.
18293,105.
2312、其他非流动资产人民币:元项目年末余额年初余额预付长期资产款283,830.
79420,126.
49预付长期资产款主要为预付设备采购款.
(五)主要负债情况1、短期借款深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书181(1)短期借款分类人民币:元项目年末余额年初余额抵押借款7,900,000.
0014,250,000.
00(2)短期借款列示人民币:元放款银行贷款主体贷款合同号贷款金额当期归还年末余额兴业银行股份有限公司深圳高新区支行深圳市华美兴泰科技有限公司兴银深高新区流借字(2015)第019号3,000,000.
001,050,000.
001,950,000.
00招商银行股份有限公司深圳时代广场支行深圳市华美兴泰科技有限公司2015年小罗字第1015792514号7,000,000.
001,050,000.
005,950,000.
00合计10,000,000.
002,100,000.
007,900,000.
00(续)放款银行担保方式担保人担保合同号担保资产类别及金额兴业银行股份有限公司深圳高新区支行抵押深圳市华美兴泰科技有限公司长沙分公司兴银深高新区授信(抵押)字(2015)第019号公司位于长沙的房屋建筑物857,793.
58元(产权证号:长房权证岳麓字第713257869号)保证杨昌军、王锦萍兴银深高新区授信(保证)字(2015)第019号-招商银行股份有限公司深圳时代广场支行质押深圳市华美兴泰科技有限公司2015年小罗字第0015792219号公司年末应收账款23,527,983.
91元抵押杨昌军、王锦萍2015年小罗字第0015792219号位于深圳的房屋(产权证号:深房地字第4000065742)2、应付账款(1)应付账款余额人民币:元项目年末余额年初余额材料采购应付款19,265,059.
6012,814,628.
21截止2015年12月31日无账龄超过1年的重要应付账款.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书182(2)应付账款期末前五名2015年末应付账款前五名如下:人民币:元供应商名称金额占比维动新能源股份有限公司3,816,576.
4619.
81%深圳瑞隆新能源科技有限公司3,215,646.
1116.
69%东莞市西特新能源有限公司1,393,053.
857.
23%宁波金橙新能源有限公司1,281,393.
646.
65%深圳市新海马工贸有限公司951,148.
924.
94%前五名合计10,657,818.
9855.
32%期末应付账款余额19,265,059.
602014年末应付账款前五名如下:人民币:元供应商名称金额占比深圳易道现代物流有限公司5,710,536.
8644.
56%深圳瑞隆新能源科技有限公司943,042.
537.
36%中山天贸电池有限公司759,423.
075.
93%深圳市博科供应链管理有限公司592,387.
614.
62%杭州尚途半导体有限公司300,000.
002.
34%前五名合计8,305,390.
0764.
81%期末应付账款余额12,814,628.
21经核查,公司与上述供应商无关联关系.
(3)采购前五名公司采购最大宗产品为电池,其他主要采购产品为芯片、电子元件、模具、包装材料等.
报告期内,公司电池采购主要面对生产厂商,而芯片电子元件等主要向代理商采购.
2015年,公司采购额为5,766.
07万元,其中前五名供应商在总采购金额中所占比例为43.
24%,具体如下:人民币:元深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书183排名单位采购金额占当期采购总比例1深圳市瑞隆新能源科技有限公司9,978,490.
5517.
31%2上海德朗能动力电池有限公司5,085,248.
008.
82%3维动新能源股份有限公司4,739,652.
008.
22%4深圳市博科供应链管理有限公司3,018,509.
765.
23%5深圳市新海马工贸有限公司2,110,155.
713.
66%前五名合计24,932,056.
0243.
24%2015年采购合计57,660,651.
992014年,公司采购额为4,778.
80万元,其中前五名供应商在总采购金额中所占比例为29.
39%,具体如下:人民币:元排名单位采购金额占当期采购总比例1东莞市金赛尔电池科技有限公司6,478,056.
0013.
56%2中山天贸电池有限公司3,170,293.
206.
63%3深圳市瑞隆新能源科技有限公司2,140,616.
804.
48%4深圳市航声电子科技有限公司1,130,174.
532.
36%5上海德朗能动力电池有限公司1,128,057.
002.
36%前五名合计14,047,197.
5329.
39%2014年采购合计47,787,988.
963、预收款项人民币:元项目年末余额年初余额预收货款1,698,285.
474,346,164.
78公司预收货款主要为预收深圳市兴联达科技有限公司、WellWindHoldingsLtd.
等部分ODM、OEM客户,截至2015年12月31日订单交付客户较多,预收货款确认销售收入,导致2015年末预收货款较2014年末减少264.
79万元.
4、应付职工薪酬人民币:元(1)应付职工薪酬列示项目年初余额本年增加本年减少年末余额深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书184项目年初余额本年增加本年减少年末余额一、短期薪酬1,204,951.
8014,859,979.
7315,088,559.
04976,372.
49二、离职后福利-设定提存计划-644,648.
19644,648.
19-合计1,204,951.
8015,504,627.
9215,733,207.
23976,372.
49(2)短期薪酬列示项目年初余额本年增加本年减少年末余额1、工资、奖金、津贴和补贴1,204,951.
8013,267,877.
3513,496,456.
66976,372.
492、职工福利费-1,362,892.
821,362,892.
82-3、社会保险费-198,627.
56198,627.
56-其中:医疗保险费-141,911.
41141,911.
41-工伤保险费-12,604.
0012,604.
00-生育保险费-44,112.
1544,112.
15-4、住房公积金-30,001.
0030,001.
00-5、工会经费和职工教育经费-581.
00581.
00-6、短期带薪缺勤----7、短期利润分享计划----合计1,204,951.
8014,859,979.
7315,088,559.
04976,372.
49(3)设定提存计划列示项目年初余额本年增加本年减少年末余额1、基本养老保险-554,864.
04554,864.
04-2、失业保险费-89,784.
1589,784.
15-合计-644,648.
19644,648.
19-5、应交税费人民币:元项目年末余额年初余额增值税959,281.
75-企业所得税476,633.
35-个人所得税31,268.
2216,030.
43城市维护建设税70,622.
6038,138.
32教育附加30,266.
7916,344.
99地方教育费附加20,177.
9010,896.
67深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书185项目年末余额年初余额合计1,588,250.
6181,410.
416、其他应付款人民币:元项目年末余额年初余额其他往来款1,374,706.
3030,687,491.
17年末无账龄超过1年的重要其他应付款,无应付关联方往来款.
年末其他应付款余额较年初余额减少2,931.
28万元,主要因为2015年公司归还股东杨昌军2,155.
38万元,归还关联方深圳市华美信科科技有限公司754.
95万元.
7、一年内到期的非流动负债人民币:元(1)一年内到期的长期负债明细情况项目年末数年初数1年内到期的长期应付款406,838.
541,063,473.
70(2)1年内到期的长期应付款借款单位期限初始金额利率(%)应计利息年末余额借款条件富银融资租赁(深圳)有限公司35个月3,587,945.
0013.
36-10,996.
70抵押、担保深圳宝源行汽车销售服务有限公司36个月650,000.
003.
77-395,841.
84抵押、担保合计4,237,945.
00-406,838.
54公司与富银租赁有限公司签订的合同号为13A0052-A0101-008的融资租赁合同.
由买方富银融资租赁有限公司向卖方东莞市科隆威自动化设备有限公司购买,并交由最终使用方华美兴泰科技有限公司使用的设备.
抵押物包括三星SM421贴片机、科隆威自动印刷机、科隆威10温区回流焊等设备.
公司与平安银行股份有限公司深圳新洲支行签订个人担保贷款合同个担字第BC2013011000000278号,保证人为华美兴泰科技有限公司,抵押人为华美兴深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书186泰科技有限公司,抵押物为宝马7系豪华型汽车.
贷款金额为650,000元,期限为36个月.
借款用于与深圳宝源行车销售服务有限公司购车款项.
8、长期应付款人民币:元项目年末数年初数应付融资租赁款10,996.
701,218,050.
53应付长期借款395,841.
84252,261.
71减:一年内到期部分406,838.
541,063,473.
70合计-406,838.
54(六)股东权益情况报告期内公司股东权益情况列示如下:人民币:元项目年末数年初数实收资本37,500,000.
0020,000,000.
00资本公积6,365,838.
08盈余公积469,568.
88未分配利润5,648,625.
30-3,039,180.
09归属于母公司股东权益合计49,514,463.
3817,430,388.
79少数股东权益-35,781.
41股东权益合计49,514,463.
3817,394,607.
38股本的具体变化见本说明书"第一节基本情况之"五、公司成立以来股本的形成及其变化情况""的内容.
(七)财务指标分析报告期内,公司主要财务指标如下:项目2015年12月31日/2015年度2014年12月31日/2014年度资产总计(元)82,723,976.
3982,249,565.
99所有者权益合计(元)49,514,463.
3817,394,607.
38归属于申请挂牌公司所有者权益合计(元)49,514,463.
3817,430,388.
79每股净资产(元)1.
320.
87深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书187归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
320.
87资产负债率(母公司)38.
91%76.
26%流动比率(倍)2.
081.
09速动比率(倍)1.
660.
68营业收入(元)93,524,077.
1080,608,809.
11净利润(元)2,069,858.
00-7,232,603.
40归属于母公司股东的净利润(元)1,755,920.
60-7,203,669.
79扣除非经常性损益后的净利润(元)2,301,509.
41-7,576,258.
76归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)1,988,861.
97-7,548,060.
68毛利率22.
82%12.
14%净资产收益率5.
43%-65.
30%扣除非经常性损益后净资产收益率6.
15%-68.
42%基本每股收益(元/股)0.
05-0.
36稀释每股收益(元/股)0.
05-0.
36应收账款周转率(次)5.
363.
82存货周转率(次)3.
512.
20经营活动产生的现金流量净额(元)-8,995,506.
972,875,300.
29每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
240.
141、盈利能力分析项目2015年12月31日/2015年度2014年12月31日/2014年度毛利率22.
82%12.
14%净资产收益率5.
43%-65.
30%扣除非经常性损益后净资产收益率6.
15%-68.
42%基本每股收益(元/股)0.
05-0.
36稀释每股收益(元/股)0.
05-0.
36报告期内公司盈利能力相关指标均有所提升,主要原因为单位直接材料成本、制造费用下降、销售渠道转变等因素导致收入占比较大的移动电源产品毛利率由2014年的11.
25%上升到2015年的24.
38%(公司2015年主营业务—移动电源销售收入占营业收入比重为76.
00%).
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书1882、偿债能力分析项目2015年12月31日/2015年度2014年12月31日/2014年度资产负债率(母公司)38.
91%76.
26%流动比率(倍)2.
081.
09速动比率(倍)1.
660.
68每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
240.
14综合来看,报告期内公司偿债能力得到了提升,资产负债率、流动比率及速动比率等主要长短期偿债能力指标均有所改善,主要原因为:1、公司近几年业务稳步增长,利润留存引起留存收益及净资产、总资产的上升;2、公司2015年实收资本增加(2015年7月,实收资本由2,000.
00万元增加至3,000.
00万元)及货币增资(注册资本由3,000.
00万元增加至3,571.
43万元,资本公积增加1,028.
57万元),共同导致公司货币资金余额增加2,600.
00万元及净资产增加2,600.
00万元;3、因实收资本增加及货币增资导致公司货币资金余额增加后,公司相应降低了短期借款规模(由2014年末的1,425.
00万元降至2015年末的790.
00万元),同时偿还了大部分关联方其他应付款(由2014年末的2,910.
33万元降至2015年末的0万元),短期借款规模下降、关联方应付余额减少等主要因素以及其他因素共同导致流动负债及负债规模下降3,368.
55万元.
2015年度每股经营活动产生的现金流量净额为-0.
24元的主要原因为:2015年销售规模有所增长,但应收关联方销售款项未收回金额较大,同时2015年内偿还关联方其他应付款项较多,导致2015年经营活动产生现金流量净额为-899.
55万元.
3、资产周转能力分析项目2015年12月31日/2015年度2014年12月31日/2014年度应收账款周转率(次)5.
363.
82存货周转率(次)3.
512.
20报告期内公司应收账款周转率由2014年的3.
82次提升到2015年的5.
36次,主要原因为2013年末应收账款余额3,316.
70万元,2014年应收账款期初期末平深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书189均余额较高导致2014年度应收账款周转率较低,而2015年公司外销业务增加,回款情况较好,同时加强了应收账款管理,提高了应收账款周转率.
报告期内公司存货周转率由2014年的2.
20次提升到2015年的3.
51次,主要原因为报告期内存货余额减少,2015年末存货余额较2014年末减少的主要原因为:1、2014年末对客户鸿泰公司发出商品余额923.
24万元于2015年确认收入并结转成本;2、截至2014年末,完工库存的移动电源产成品较多,2015年主要是消化该部分库存,2015年库存商品余额较2014年下降.
4、现金流量情况分析报告期内,公司现金流量情况如下:人民币:元项目2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额-8,995,506.
972,875,300.
29投资活动产生的现金流量净额1,679,599.
55-9,729,260.
62筹资活动产生的现金流量净额18,849,469.
589,038,231.
31现金及现金等价物净增加额11,533,562.
162,184,270.
982015年净利润为206.
99万元,但经营活动产生的现金流量净额为-899.
55万元,主要原因为:2015年销售规模有所增长,但应收关联方深圳市美斯康泰科技有限公司销售款项1,434.
99万元未收回,同时偿还股东及关联方资金余额总计2,910.
33万元(2015年末其他应付股东杨昌军余额为0,较2014年末减少2,155.
38万元,;2015年末其他应付深圳市华美信科科技有限公司余额为0,较2014年末减少754.
95万元).
2014年净利润为-723.
26万元,但经营活动产生的现金流量净额为287.
53万元,主要原因为2014年以前的应收账款在2014年收回较多(2014年实现销售商品、提供劳务收到的现金11,627.
64万元).
2014年度公司购买银行理财产品支付投资活动现金505.
10万元;而2014年、2015年均有购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金,金额分别为467.
83万元、337.
14万元.
两方面因素导致2014年投资活动现金流量净额为-972.
93万元而2015年投资活动现金流量净额为167.
96万元.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书190报告期内,将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程如下:单位:元将净利润调节为经营活动现金流量:2015年2014年净利润2,069,858.
00-7,232,603.
40加:资产减值准备524,777.
94-479,253.
98固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1,184,381.
221,019,424.
24无形资产摊销493,045.
80325,441.
17长期待摊费用摊销756,670.
53544,915.
24处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)--固定资产报废损失(收益以"-"号填列)1,911.
3837,384.
61公允价值变动损失(收益以"-"号填列)-财务费用(收益以"-"号填列)800,530.
42961,768.
69投资损失(收益以"-"号填列)--递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)90,463.
3479,419.
81递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)--存货的减少(增加以"-"号填列)11,940,188.
6811,360,900.
65经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-6,275,101.
667,105,300.
12经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-24,632,232.
62-10,847,396.
86其他4,050,000.
00-经营活动产生的现金流量净额-8,995,506.
972,875,300.
29公司的净利润与经营性现金净流量的匹配,符合公司目前的实际经营情况,公司的现金流量状况不会对公司持续经营造成重大影响.
未来公司将继续拓展电商销售,持续开发新产品,开拓境外客户,以增强盈利能力和现金流获现能力等.
四、关联方、关联关系及关联交易(一)关联方、关联关系1、本公司的主要股东情况主要股东名称性质出资额(万元)对本公司持股比例(%)对本公司表决权比例(%)杨昌军实际控制人2,550.
0071.
4071.
40深圳市南方恒创投资企业(有限合伙)主要股东300.
008.
408.
40深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书191主要股东名称性质出资额(万元)对本公司持股比例(%)对本公司表决权比例(%)滕冲主要股东196.
435.
505.
502、本公司的子公司情况公司名称注册资本出资额本公司持股比例(%)本公司表决权比例(%)香港华美信科科技有限公司HKD10,000.
00-100.
00100.
003、本公司的合营和联营企业情况本公司无合营和联营企业.
4、其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司关系深圳市华美信科科技有限公司同一实际控制人深圳市美斯康泰科技有限公司同一实际控制人深圳市食指网络科技有限公司同一实际控制人深圳市世纪君一投资有限公司同一实际控制人(二)关联交易1、经常性关联交易(1)关联方购买商品/接受劳务情况人民币:元关联方关联交易内容2015年2014年深圳市华美信科科技有限公司采购商品9,526.
003,378,424.
38(2)关联方出售商品/提供劳务情况人民币:元关联方关联交易内容2015年2014年深圳市华美信科科技有限公司销售商品424,417.
952,153,909.
47深圳市美斯康泰科技有限公司销售商品18,031,867.
6835,765.
20合计18,456,285.
632,189,674.
67(3)关键管理人员报酬人民币:元深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书192项目2015年2014年关键管理人员报酬1,107,413.
671,016,000.
002、偶发性关联交易(1)2015年12月31日的关联担保情况人民币:元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕杨昌军、王锦萍深圳市华美兴泰科技有限公司5,950,000.
002015-8-282018-9-22否杨昌军、王锦萍深圳市华美兴泰科技有限公司1,950,000.
002016-3-202018-3-19否杨昌军深圳市华美兴泰科技股份有限公司395,841.
842013-5-292016-5-15否深圳市华美信科科技有限公司深圳市华美兴泰科技股份有限公司395,841.
842013-5-292018-5-14否杨昌军、王锦萍深圳市华美兴泰科技股份有限公司10,996.
702013-2-12018-1-31否(2)2014年12月31日的关联担保情况人民币:元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕杨昌军、王锦萍深圳市华美兴泰科技股份有限公司14,250,000.
002013-11-72017-5-18否杨昌军深圳市华美兴泰科技股份有限公司1,218,050.
532013-5-292016-5-15否深圳市华美信科科技有限公司深圳市华美兴泰科技股份有限公司1,218,050.
532013-5-292018-5-14否杨昌军、王锦萍深圳市华美兴泰科技股份有限公司252,261.
712013-2-12018-1-31否3、公司与关联方之间债权债务往来(1)关联方应收项目人民币:元深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书193项目名称2015年12月31日2014年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款:深圳市美斯康泰科技有限公司14,349,921.
09---合计14,349,921.
09预付账款:深圳市华美信科科技有限公司1,496,865.
06-1,410,030.
47-深圳市美斯康泰科技有限公司-3,918,592.
89合计1,496,865.
06-5,328,623.
36-其他应收款:深圳市美斯康泰科技有限公司--15,025,848.
00-深圳市华美信科科技有限公司4,868,344.
64合计4,868,344.
6415,025,848.
00深圳市美斯康泰科技有限公司与本公司属于同一实际控制人控制的公司,2015年公司对深圳市美斯康泰科技有限公司实现销售收入1,803.
19万元.
截至2015年12月31日应收深圳市美斯康泰科技有限公司1,434.
99万元.
深圳市华美信科科技有限公司与本公司属于同一实际控制人控制的公司,截至审计报告出具日,应收深圳市华美信科科技有限公司的款项486.
83万元已经全部收回.
(2)应付项目人民币:元项目名称2015年12月31日2014年12月31日其他应付款:杨昌军21,553,797.
58深圳市华美信科科技有限公司7,549,475.
42合计29,103,273.
00(三)关联交易决策权限、程序及定价机制、减少和规范关联交易的具体安排为加强公司关联交易的管理,明确管理职责和分工,维护公司、股东和债权人的合法利益,保证公司关联交易的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书194《企业会计准则――关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定,制定《深圳市华美兴泰科技股份有限公司关联交易管理制度》.
主要内容如下:公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;确定关联交易价格时,应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的原则,并以书面协议方式予以确定;对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;关联董事和关联股东回避表决的原则;必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则.
公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益.
1、关联交易的原则及定价(1)公司的关联交易应当遵循以下基本原则:A.
诚实信用的原则;B.
公平、公开、公允原则;C.
书面协议原则;D.
关联方回避原则;E.
公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计.
(2)关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格.
(3)公司关联交易的定价原则和定价方法:A.
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书195加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价;B.
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确;C.
市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;D.
成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率;E.
协议价:由交易双方协商确定价格及费率;F.
国家定价:如果有国家定价采用国家定价,没有国家定价则采用其他定价方法.
(4)关联交易价格的执行A.
交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付;B.
如出现需要调整关联交易价格的情况,由交易双方按照平等友好协商的原则商定.
2、回避表决的关联董事和关联股东(1)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过.
出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应当将该等交易提交股东大会审议.
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:A.
为交易对方;B.
为交易对方的直接或者间接控制人;C.
在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;D.
为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书196E.
为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;F.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事.
(2)股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决;A.
交易对方;B.
能直接或间接控制交易对方的;C.
被交易对方直接或间接控制的;D.
与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;E.
因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;F.
中国证监会或全国中小企业股份转让系统认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人.
3、关联交易的决策权限(1)下列关联交易除应由董事会审议批准外,还应提交公司股东大会审议批准后实施:A.
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;B.
属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,该关联交易应提交股东大会审议;C.
虽属于董事长、董事会有权决策的关联交易,但监事会认为应当提交股东大会审议的;与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估.
(2)下列关联交易由公司董事会审议批准后实施:深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书197A.
与关联自然人发生的交易金额在30万元(含30万元)以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款.
B.
与关联法人发生的交易金额在300万元(含300万元)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%(含0.
5%)以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);C.
虽属于董事长有权决定的关联交易,但董事会或监事会认为应当提交董事会审核的;D.
股东大会特别授权董事会判断的关联交易,在股东大会因特殊事宜导致非正常运作,且基于公司整体利益,董事会可做出判断并实施交易;E.
其他根据重要性原则,董事会认为应当提交董事会审核的.
(3)未达到前述第(1)、(2)条应由公司董事会、股东大会审议批准标准的关联交易,由董事长决定并报董事会备案(作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加),按照公司《章程》和其他有关规定执行.
(4)股东大会对涉及前述第(1)条规定的关联交易进行审议时,公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具的独立财务顾问意见.
(5)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
4、关联交易的审议程序(1)属于董事长有权决策的关联交易的审议,按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》有关规定执行.
(2)关联董事的回避和表决程序为:A.
董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明:深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书198该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据,还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异,无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否通过合同明确有关成本和利润的标准;该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响;该笔交易是否损害公司及中小股东的利益.
B.
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度.
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,该董事视为履行本条所规定的披露.
C.
关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避.
D.
当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过《决议》决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避.
E.
关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项.
F.
董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,要经全体非关联董事过半数以上通过.
G.
出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议.
H.
关联董事确实无法回避的,应征得股东大会的同意.
(3)关联股东的回避和表决程序为:A.
关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请.
B.
当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书199该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定.
C.
股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过.
D.
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得股东大会同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明.
(4)公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议,应采取必要的回避措施:个人只能代表一方签署协议;关联人不能以任何形式干预公司的决策.
(5)公司监事会应对达到本制度第十五条规定标准的关联交易是否损害公司利益发表意见.
(6)本制度第十五条规定的关联交易,应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行.
在股东大会休会期间发生且须即时签约履行的,公司董事会可先签有关协议并执行,但仍须经股东大会审议并予以追认.
(7)关联交易合同有效期内,因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时,有关当事人可终止协议或修改补充协议内容.
补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效.
(四)报告期内关联交易的审议情况2014年、2015年公司关联交易已经董事会及股东大会决议,相关关联交易均执行了市场定价原则,定价合理;交易过程公平、公正,且均已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序;公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效,不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司利益及其他董事利益之情形.
五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项1、资产负债表日后事项深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书200截至本转让说明书出具之日,本公司无需要披露的资产负债表日后事项.
2、承诺及或有事项截至2015年12月31日,本公司无需要披露的重大承诺事项及或有事项.
3、其他重要事项—股份支付根据2015年7月20日深圳市华美兴泰科技有限公司股东会决议,股东杨昌军将其持有的公司5.
00%的股份150.
00万元,以150.
00万元的价格转让给伍毅,伍毅为公司员工,本次转让构成股权激励,参照同期外部股东增资价格对应的每1元出资2.
80元的价格,计算股份支付成本为270.
00万元.
2015年7月24日,根据深圳市华美兴泰科技有限公司董事会通过的股权激励方案,原有限合伙人伍毅将其持有的50%的权益中的25%转让于实际控制人杨昌军,剩余25%的权益转让于罗晶等8人.
因深圳市南方恒创投资企业(有限合伙)持有本公司股份300.
00万元,本次转让于罗晶等8人的25%的深圳市南方恒创投资企业(有限合伙)的权益对应的本公司股份为75.
00万元,参照同期外部股东增资价格对应的每1元出资2.
80元的价格,计算转让于罗晶等8人的25%的深圳市南方恒创投资企业(有限合伙)的权益对应的股份支付成本为135.
00万元.
两次股权激励合计形成405.
00万元股权激励成本.
六、报告期内资产评估情况深圳德正信国际资产评估有限公司接受深圳市华美兴泰科技有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对深圳市华美兴泰科技有限公司的全部资产以及相关负债于2015年7月31日的市场价值进行了评估,并出具了"德正信综评报字[2015]第085号"资产评估报告.
评估结果主要如下:采用资产基础法评估的深圳市华美兴泰科技有限公司净资产于评估基准日2015年7月31日的评估值为:4,707.
83万元.
其中,资产总额账面值7,926.
28万元,评估值7,997.
19万元,评估增值70.
91万元,增值率0.
89%;负债总额账深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书201面值3,289.
36万元,评估值3,289.
36万元,评估增值0.
00万元,增值率0.
00%;净资产账面值4,636.
92万元,评估值4,707.
83万元,评估增值70.
91万元,增值率1.
53%.
本次评估系对深圳市华美兴泰科技有限公司于2015年7月31日的全部资产以及相关负债进行评估,以为深圳市华美兴泰科技有限公司拟进行股份制改制提供价值参考依据.
除本次评估外,公司报告期内无其他资产评估事项.
七、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策(一)最近两年股利分配政策1、公司分配当年税后利润时,应当按以下顺序进行分配:(1)弥补以前年度亏损;(2)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的公司股份不参与分配利润.
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书202司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
4、公司利润分配政策为:(1)重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,保持连续性和稳定性;(2)采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配;5、公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后,按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配.
(二)报告期内股利分配情况公司报告期内无股利分配情况.
(三)公开转让后的股利分配政策公开转让后,公司根据自身发展情况和公司法的规定分配股利.
八、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况报告期内公司需披露的控股子公司或纳入合并报表的其他企业只有一家全资控股的子公司—香港华美信科科技有限公司,香港华美信科科技有限公司简况如下:注册资本HKD10,000.
00主要业务商品销售、货物进出口等股东构成及持股比例深圳市华美兴泰科技股份有限公司,100%持股2015年12月31日的总资产/净资产6,671,919.
17元/2,250,412.
34元2015年营业收入/净利润7,498,810.
95元/2,608,226.
47元深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书203九、风险因素(一)过度竞争性风险智能手机周边硬件行业竞争十分激烈.
行业入门门槛较低,尤其在移动电源等细分行业,规模小、技术低的小工厂大量存在并占领一定的市场份额.
中大型厂商之间,从产品的技术路线、工艺流程以及外观设计都存在各层面的激烈竞争,产品被效仿的速度较其他行业更快,每一个层次的推陈出新都会带来市场格局的变化.
而对电子消费产品品牌的认知普遍较为开放,受互联网和新媒体等新型营销影响较大.
另外,我国电子消费品价格普遍较世界水平低很多,利润率也较低,企业生存压力很大.
种种因素导致公司所处行业的竞争非常激烈,存在着过度竞争风险.
(二)产品替代性风险电子产品行业,从技术的更新换代到商业模式的推陈出新,技术进步和产品更新换代的速度都远远大于传统行业.
每一次的技术和产品创新都可能会导致市场的整合和洗牌.
另外,电子产品行业竞争十分激烈,品牌和技术壁垒性不强,企业众多,产品同质化比较严重,相互可替代性较强.
虽然公司持续投入人力物力财力用于研发推出新产品,但如果公司的技术和产品未能紧跟时代的趋势和潮流,未能持续推出契合市场需求的新产品,则存在较大的被替代的可能,这将给公司生存带来风险.
(三)业务转型风险公司在传统的移动电源和路由器等产品基础上,基于WiFi的技术路线传承,正着力开拓发展互联网智能音频以及无线存储相关产品和业务.
但目前WiFi智能音箱市场还处于发展初期,尚未为大众消费者所熟悉和使用.
而智能手机无线存储相关产品,是伴随着智能手机的广泛使用和对存储内容诸如视频图片等大容量存储需求的大幅增长而产生成长的,消费者还需要时间接受和使用.
如果公司对上述新产品和行业未来趋势的判断不准确,或者不能跟随新产品和市场需求而顺利实施产品和业务转型,未来业务和业绩发展将面临较大风险.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书204(四)知识产权风险智能手机周边硬件与高科技产业和互联网产业等智力密集型产业密切相关,其软硬件和内容部分都凝聚了大量的知识产权.
一方面,生产硬件本身可能存在知识产权方面的问题.
智能手机产业的科技巨头对市场有着强有力的控制,利用自己的地位影响周边产品的市场.
在软件和服务上,具有较高技术含量的复杂应用也可能面临着知识产权风险.
另外,在智能软硬件开发方面,我国的研发人员多采用免费开源的软件或协议为基础进行开发,可能也会因此存在潜在的软件著作权方面的问题.
另一方面,公司智能音乐内容平台涵盖的音乐内容可能也会涉及版权问题.
虽然公司已与虾米音乐、库客音乐、喜马拉雅FM等拥有版权的音乐内容运营商签订了合作授权协议,以提供给听众有版权的音乐内容.
但随着公司智能音乐内容平台规模和承载量的增加,涵盖内容更加多元和丰富,公司可能将面临较多的版权风险.
(五)原材料供应及其价格上涨的风险公司生产用原材料主要以电池为主,其他包括芯片及电子元器件、模具、包装材料.
尽管经过多年的经营和生产,公司与主要供应商已建立稳定的合作关系,但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境发生重大变化、电池的原材料市场或技术发生重大变化等原因,可能会出现原材料短缺、价格上涨或原材料不能达到公司生产所要求的质量标准等情况,都在一定程度上将影响公司的业绩或盈利水平.
(六)汇率变动风险报告期内,公司外销收入占比较大,2014年以及2015的出口业务的收入分别为1,725.
71万元和3,832.
88万元,占销售收入比重分别21.
41%和40.
98%.
外销业务以外币结算收入,以人民币结算成本.
当人民币升值幅度较大时,出口产品可能面临一定的价格下调压力,可能会导致以外币计价的公司产品收入下降,将对公司利润带来负面影响.
(七)管理风险深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书205公司通过多年的持续发展,已积累了一批管理人才、技术人才以及市场营销人才,并建立了稳定的经营管理体系.
但随着公司主营业务的不断拓展、新产品持续推出、销售模式的不断调整优化,业务范围及规模也将进一步扩大,与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系也将趋于复杂.
如果公司在快速发展过程中,不能妥善、有效地解决快速成长带来的人才和管理问题,公司将面临较大的管理风险.
(八)税收政策变化的风险深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2015年11月2日认定本公司通过国家高新技术企业复审申请,并颁发了编号为CF201544200344的高新技术企业证书,认定有效期三年,公司2015年度适用15%的所得税税率.
税收优惠政策期满后,公司如不能通过高新技术企业复审,则将按照税法规定,自第二年开始适用25%的税率,并将对公司的税后利润产生一定影响.
此外,如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整,也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响.
(九)实际控制人控制的风险杨昌军先生为公司的实际控制人,担任公司的董事长兼总经理.
本次挂牌前,实际控制人直接持有公司71.
4%的股份,同时通过持有南方恒创(有限合伙)的75%的权益而另外持有公司8.
4%的股份.
如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位,通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响,存在使公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险.
深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书206第五节有关声明一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书207深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书208三、承担审计业务的会计师事务所声明深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书209深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书210五、资产评估机构声明深圳市华美兴泰科技股份有限公司公开转让说明书211第六章一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的主要文件(正文完)