合肥有线电视宽带

天禾律师事务所补充法律意见书(一)-1-安徽天禾律师事务所关于合肥演艺股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之补充法律意见书(一)地址:中国合肥濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层电话:(0551)62642792传真:(0551)62620450天禾律师事务所补充法律意见书(一)2安徽天禾律师事务所关于合肥演艺股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之补充法律意见书(一)天律证字2016第00324号致:合肥演艺股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股转公司")的有关规定,安徽天禾律师事务所接受合肥演艺股份有限公司(以下简称"合肥演艺"、"股份公司"或"公司")的委托,作为合肥演艺本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让(以下简称"本次挂牌")项目的特聘专项法律顾问,指派本所王炜、史山山律师(以下简称"本所律师")以特聘专项法律顾问的身份,参加合肥演艺本次挂牌工作.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为合肥演艺本次挂牌项目出具本补充法律意见书.
本所律师已经按照《业务规则》等的要求,对合肥演艺就本次挂牌的批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见,并于2016年4月21日、2016年6月7日分别出具了天律证字2016第00144号《安徽天禾律师事务所关于合肥演艺股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和天律证字2016第00268号《安徽天禾律师事务所关于合肥演艺股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之补充法律意见书》(以下简称"《补充法律意见书》").
现根据于2016年7月收到的全国股转公司《关于合肥演艺股份有限公司挂牌申请文件的二次反馈意见》(以下简称"《反馈意见》"),出具本补充法律意见天禾律师事务所补充法律意见书(一)3书.
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书》的补充、修正,《法律意见书》、《补充法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准.
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书.
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对合肥演艺提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:一、反馈意见1:请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
回复:(一)报告期初至申报审查期间,公司与关联方的应收款项情况1、2016年1-6月单位:元关联方名称核算科目往来性质期初余额本期借方资金利息本期贷方期末余额合肥电视广告有限公司应收账款经营性往来365,333.
00———365,333.
00合肥广电传媒有限公司应收账款经营性往来71,860.
00——71,860.
00—注:截至本补充法律意见书出具之日,应收合肥电视广告有限公司款项已结清.
2、2015年度单位:元天禾律师事务所补充法律意见书(一)4关联方名称核算科目往来性质期初余额本期借方资金利息本期贷方期末余额文广集团应收账款经营性往来—2,852,548.
50—2,852,548.
50—合肥电视广告有限公司应收账款经营性往来365,333.
003,000.
00—3,000.
00365,333.
00合肥广电传媒有限公司应收账款经营性往来—78,860.
00—7,000.
0071,860.
00安徽城联新媒体有限责任公司应收账款经营性往来—51,100.
00—51,100.
00—合肥广播有限公司应收账款经营性往来—12,400.
00—12,400.
00—3、2014年度单位:元关联方名称核算科目往来性质期初余额本期借方资金利息本期贷方期末余额合肥和视传媒投资有限公司预付账款经营性往来3,000,000.
00——3,000,000.
00—合肥电视广告有限公司应收账款经营性往来—371,333.
00—6,000.
00365,333.
00合肥广播有限公司应收账款经营性往来—16,000.
00—16,000.
00—经核查,上述款项属于公司与关联方之间因正常经营活动形成的往来款,不属于因关联方借款等其他原因形成的应收款项.
公司从报告期初至本补充法律意见书出具之日,不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资天禾律师事务所补充法律意见书(一)5金的情形.
2、决策程序的完备性根据公司关联交易相关合同,以及资金往来凭证、公司相关会议、公司章程及治理制度、股东承诺等资料,报告期内公司的关联交易决策程序如下:(1)整体变更设立为股份有限公司之前,演艺有限没有建立关联交易决策制度,其在报告期内所发生的关联交易均系公司执行董事或总经理批准.
(2)整体变更为股份有限公司后,为规范运作,合肥演艺已在其股东大会审议通过的《公司章程》、《合肥演艺股份有限公司章程(挂牌适用稿)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中明确了关联交易审批权限、表决、决策程序.
(3)2016年3月7日,合肥演艺召开2015年度股东大会,审议通过了《关于确认公司最近二年关联交易事项的议案》,对公司最近二年发生的关联交易进行确认,认为自2014年1月1日以来公司与关联方之间所发生的关联交易,定价公允,遵循了公平、公正的原则,决策程序合法、合规,不存在损害公司及股东合法利益的情形.
前述关联交易不存在任何争议或纠纷.
3、资金占用费的支付情况合肥演艺与关联方资金往来为日常经营性活动中关联方接受合肥演艺提供的艺术表演活动服务等所产生,为经营性应收款项,不存在支付资金占用费的情形.
4、是否违反相应承诺、规范情况公司已在《公司章程》对关联交易决策权限、决策程序、会议表决程序、关联股东/董事的回避表决制度及关联交易分类等均作出了明确规定;《股东大会议事规则》对于关联交易的股东大会表决程序、关联股东的回避表决制度进行了明确规定;《关联交易决策制度》对于关联交易审批权限、表决、决策程序作出了详细规定.
公司出具了《关于资金占用及违规提供担保的声明和承诺》:"合肥演艺股份有限公司自2014年以来,不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保(包括但不限于保证、承诺函、抵押、质押、保证金)的情形,天禾律师事务所补充法律意见书(一)6亦不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用,损害公司利益的情形.
"为减少和规范关联交易,合肥演艺的全体股东已就规范关联交易,保护其他股东利益分别作出承诺,"如本公司及所控制的其他企业(若有)与合肥演艺不可避免地出现关联交易,将根据《公司法》等国家法律、法规和合肥演艺公司章程及合肥演艺关于关联交易的有关制度的规定,依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,公平合理地进行交易,以维护合肥演艺及所有股东的利益,本公司将不利用在合肥演艺中的控股股东、实际控制人/股东地位,为本公司及所控制的其他企业(若有)在与合肥演艺关联交易中谋取不正当利益".
此外,合肥演艺的实际控制人、全部股东及公司董事、监事、高级管理人员分别出具了《避免资金占用承诺函》,"自2014年以来,本台及本台控制的企业/本公司及本公司控制的企业/本人不存在以垫支费用、预付投资款、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司资金的情形;本台及本台控制的企业/本公司及本公司控制的企业/本人日后将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规范公司治理相关制度的规定,不以垫支费用、预付投资款、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司的资金;本台及本台控制的企业/本公司及本公司控制的企业/本人将严格履行上述承诺事项,并督促其他关联方履行本承诺事项.
如本台及本台控制的企业/本公司及本公司控制的企业/本人违反本承诺给公司造成损失的,由本台/本公司/本人予以全额赔偿.
"经核查,截至本核查意见签署日,公司实际控制人、全体股东及公司董事、监事及高级管理人员未违反上述承诺.
综上,本所律师认为,报告期初至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,公司符合挂牌条件.
二、请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要天禾律师事务所补充法律意见书(一)7事项.
根据公司的说明并经本所律师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》,截至本补充法律意见书出具之日,除已披露事项外,合肥演艺不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(以下无正文)天禾律师事务所补充法律意见书(一)8(本页为《安徽天禾律师事务所关于合肥演艺股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之补充法律意见书(一)》签署页,无正文)本补充法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章.
本补充法律意见书正本二份、无副本.
安徽天禾律师事务所负责人:张晓健经办人:王炜史山山1安徽天禾律师事务所关于合肥演艺股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之补充法律意见书地址:中国合肥濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层电话:(0551)62642792传真:(0551)62620450-2-安徽天禾律师事务所关于合肥演艺股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之补充法律意见书天律证字2016第00268号致:合肥演艺股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股转公司")的有关规定,安徽天禾律师事务所接受合肥演艺股份有限公司(以下简称"合肥演艺"、"股份公司"或"公司")的委托,作为合肥演艺本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让(以下简称"本次挂牌")项目的特聘专项法律顾问,指派本所王炜、史山山律师(以下简称"本所律师")以特聘专项法律顾问的身份,参加合肥演艺本次挂牌工作.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为合肥演艺本次挂牌项目出具本补充法律意见书.
本所律师已经按照《业务规则》等的要求,对合肥演艺就本次挂牌的批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见,并于2016年4月21日出具天律证字2016第00144号《安徽天禾律师事务所关于合肥演艺股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》").
现根据于2016年5月25日收到的全国股转公司《关于合肥演艺股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"《反馈意见》"),出具本补充法律意见书.
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充、修正,《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准.
天禾律师事务所补充法律意见书-3-本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书.
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对合肥演艺提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:一、报告期内公司关联交易较多.
请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并作重大事项提示.
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序.
请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
回复:(一)根据《审计报告》和股权转让等相关合同,以及资金往来凭证、公司相关会议、公司章程及治理制度、股东承诺等资料,并经本所律师核查:1、报告期内,公司所发生的关联交易具体情况详见《法律意见书》"九、公司的关联交易及同业竞争"之"(二)关联交易"相关内容.
2、整体变更设立合肥演艺之前,演艺有限没有建立关联交易决策制度,其在报告期内所发生的关联交易均系公司执行董事或总经理批准.
3、整体变更为股份有限公司后,为规范运作,合肥演艺已在其股东大会审议通过的《公司章程》、《合肥演艺股份有限公司章程(挂牌适用稿)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中明确了关联交易审批权限、表决、决策程序.
4、合肥演艺的全体股东已就规范关联交易,保护其他股东利益分别作出承诺,"如本公司及所控制的其他企业(若有)与合肥演艺不可避免地出现关联交天禾律师事务所补充法律意见书-4-易,将根据《公司法》等国家法律、法规和合肥演艺公司章程及合肥演艺关于关联交易的有关制度的规定,依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,公平合理地进行交易,以维护合肥演艺及所有股东的利益,本公司将不利用在合肥演艺中的控股股东、实际控制人/股东地位,为本公司及所控制的其他企业(若有)在与合肥演艺关联交易中谋取不正当利益".
此外,合肥演艺的控股股东出具了《避免资金占用承诺函》,承诺未来不会以任何方式占用或转移合肥演艺的资金、资产及其他资源.
同时,合肥演艺全体董事、监事、高级管理人员均作出承诺,"如本人及所控制的其他企业(若有)与合肥演艺不可避免地出现关联交易,将根据《公司法》等国家法律、法规和合肥演艺公司章程及合肥演艺关于关联交易的有关制度的规定,依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,公平合理地进行交易,以维护合肥演艺及所有股东的利益,本人将不利用在合肥演艺中的董事/监事/高级管理人员地位,为本人及所控制的其他企业(若有)在与合肥演艺关联交易中谋取不正当利益.
"5、2016年3月7日,合肥演艺召开2015年度股东大会,审议通过了《关于确认公司最近二年关联交易事项的议案》,对合肥演艺最近二年发生的关联交易进行确认,认为自2014年1月1日以来公司与关联方之间所发生的关联交易,定价公允,遵循了公平、公正的原则,决策程序合法、合规,不存在损害公司及股东合法利益的情形.
前述关联交易不存在任何争议或纠纷.
(二)根据公司相关治理制度,合肥演艺的关联交易制度由《公司章程》、《公司章程(挂牌适用稿)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度组成.
前述制度的主要内容如下:1、《公司章程》、《公司章程(挂牌适用稿)》对关联交易的规定《公司章程》、《公司章程(挂牌适用稿)》对关联交易决策权限、决策程序、会议表决程序、关联股东/董事的回避表决制度及关联交易分类等均作出了明确规定.
2、《股东大会议事规则》对关联交易的规定天禾律师事务所补充法律意见书-5-《股东大会议事规则》对于关联交易的股东大会表决程序、关联股东的回避表决制度进行了明确规定.
3、《董事会议事规则》对关联交易的规定《董事会议事规则》对于关联交易的董事会表决程序、关联董事的回避表决制度进行了明确规定.
4、《关联交易决策制度》对关联交易的规定《关联交易决策制度》对于关联交易审批权限、表决、决策程序作出了详细规定.
综上,并经核查上述关联交易制度的履行情况,本所律师认为,合肥演艺已经制定了规范关联交易的制度,且得到切实履行,公司已经建立了规范的关联交易决策制度.
二、请主办券商及律师核查合肥市广播电视台的国有资产管理、批复权限授权情况,将其认定为实际控制人的依据.
回复:(一)经核查,公司控股股东为文广集团,其直接持有公司46.
15%的股份,通过全资子公司广电投资间接持有公司53.
85%的股份,直接和间接合计持有合肥演艺100%股权.
合肥市广播电视台持有文广集团100%的股权,故合肥市广播电视台通过文广集团间接持有合肥演艺100%的股份.
合肥市广播电视台现持有合肥市事业单位登记管理局颁发的《事业单位法人证书》(事证第134010000572号,有效期2016年1月21日至2021年1月20日),举办单位为合肥市文化广电新闻出版局.
(二)根据《事业单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第36号)的相关规定,"各级财政部门是政府负责事业单位国有资产管理的职能部门,对事业单位的国有资产实施综合管理","事业单位的主管部门(以下简称主管部门)负责对本部门所属事业单位的国有资产实施监督管理","事业单位负责对本单位占天禾律师事务所补充法律意见书-6-有、使用的国有资产实施具体管理.
"此外,根据《合肥市市级行政事业单位国有资产使用管理暂行办法》(合政办〔2013〕27号)第五条规定:"市财政局、市级行政事业单位主管部门(以下简称主管部门)按照规定权限对行政事业单位国有资产有偿使用事项进行审批(审核)或备案,行政事业单位负责本单位国有资产使用的具体管理.
"据此,本所律师认为,事业单位对本单位国有资产履行具体管理职能,财政部门及政府主管部门仅负责对国有资产实施综合管理及监督管理,不参与事业单位下属子企业的具体经营决策过程.
合肥市广播电视台作为事业单位,依照上述规定对下属国有资产(包括对外投资的股权)履行具体管理职能,对合肥演艺的控股股东文广集团履行出资人的职责,合肥市广播电视台通过文广集团控制合肥演艺.
在合肥演艺日常经营管理过程中,合肥市广播电视台在国有资产管理、人事任免、经营决策等方面对合肥演艺具有有效的控制权,而仅在重大国有资产的处置方面,需根据国有资产管理相关规定报国有资产监督管理部门批准或者备案.
因此综合上述因素,界定合肥市广播电视台为合肥演艺的实际控制人.
(三)为进一步明确和认定合肥演艺的实际控制人,合肥市广播电视台的举办单位合肥市文化广电新闻出版局出具了《关于合肥演艺实际控制人认定的说明》:"合肥市广播电视台对其投资的下属企业在重大经营决策、重要人事任免、资产管理方面按照其持股比例履行出资人角色.
合肥市广播电视台通过文广集团持有合肥演艺100%的股权,因此在合肥演艺重大经营决策、重要人事任免、财务管理、资产管理方面拥有控制权,系公司的实际控制人.
"综上所述,本所律师认为,合肥市广播电视台系合肥演艺的实际控制人.
三、请主办券商及律师核查王夔就职于公司是否违反法律法规、所在单位的相关规定.
请主办券商、律师核查.
天禾律师事务所补充法律意见书-7-回复:(一)根据王夔提供的书面说明及其与公司签订的《聘用合同》,王夔于2005年7月起就职于安徽大学艺术学院,现任艺术学院党委委员,戏剧系主任.
2015年9月至今,任合肥演艺董事.
其担任本公司本届董事的任期为2015年9月至2018年9月.
(二)根据中组部、人事部《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》(组通字(2006)27号)规定,事业单位参照管理应同时具备以下条件:(1)要有法律、法规授权的公共事务管理职能.
(2)使用事业编制,并由国家财政负担工资福利.
通过查询政府网站"事业单位在线"(http://anhui.
gjsy.
gov.
cn/anhui/cxzl/),安徽大学系从事高等教育的机构,不具备法律、法规授权的公共事务管理职能,不属于参公管理的事业单位.
因此,王夔不属于参公管理的事业单位人员.
(三)根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定"学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作,除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外,一律不得在校内外其他经济实体中兼职.
确需在高校资产管理公司兼职的,须经党委(常委)会集体研究决定,并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案,兼职不得领取报酬.
学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等;除作为技术完成人,不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份.
"根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条规定"1、禁止私自从事营利性活动.
不准有下列行为:(1)违反规定拥有非上市公司(企业)的股份或者证券;(2)违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬,以及从事有偿中介活动;2、本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部;人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部.
国有和国有控股企业(含国有和国有控股金融企业)及其分支机构领导人员中的党员;县(市、区、旗)直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人,乡镇(街道)党员负责人,基层站所的党员负责人参照执行本准则.
"天禾律师事务所补充法律意见书-8-根据安徽大学艺术学院出具的证明及王夔出具的声明以及本所律师对王夔的访谈,王夔不属于所在单位的党政领导班子成员,不属于县处级以上党员领导干部,其担任合肥演艺董事不违反上述相关规定或要求.
(四)根据安大艺术学院出具的证明、王夔出具的声明以及本所律师对王夔的访谈,王夔担任合肥演艺董事不违反所在单位的相关规定.
(五)根据王夔访谈笔录及其出具的承诺,如果发生合肥演艺股份有限公司董事职务与现在或未来相关法律、法规及规范性文件或本校有关内部规定相冲突的情况,其将主动辞去董事职务,避免影响合肥演艺股份有限公司的法人治理制度.
综上所述,本所律师认为,安徽大学并非参公管理的事业单位,王夔担任公司董事不违反法律、法规、规范性文件的强制性规定,不违反所在单位的相关规定.
四、请公司补充披露公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五大客户、前五大供应商中占有权益的情况.
请主办券商及律师核查.
(一)根据《审计报告》,报告期内公司前五大客户及前五大供应商(2014年度及2015年度重复出现的合并披露)情况如下:1、前五大客户序号客户名称1合肥文广集团有限公司2合肥市委宣传部3肥西县文广新局4北京舟行文化传播有限公司5安徽金种子酒业股份有限公司6安徽省文一投资控股集团天禾律师事务所补充法律意见书-9-7合肥市文明办8合肥经济技术开发区社会发展局9蜀山区文化局2、前五大供应商序号供应商名称1安徽色度舞台艺术工程有限公司2安徽鼎像文化传媒有限公司3合肥浮点电脑设计制作室4合肥保利大剧院管理有限公司5中体合肥体育中心运营管理有限公司6合肥风羽文化经纪有限公司7司麦澳北京文化艺术有限公司8合肥市保安服务总公司【注】合肥市保安服务总公司已更名为合肥保安集团有限公司.
(二)根据上述客户及供应商的工商信息登记表以及通过查询全国企业信用公示系统,并经本所律师核查,除合肥文广集团有限公司为公司2015年度的前五大客户外,公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户及供应商均无占有权益的情形.
(三)文广集团出具声明,"本公司在《合肥演艺股份有限公司公开转让说明书》(申报稿)中披露的合肥演艺股份有限公司2014年度、2015年度其他前五大客户以及前五大供应商中,不持有任何权益.
"此外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东出具声明,"本公司\本人在《合肥演艺股份有限公司公开转让说明书》(申报稿)中披露的合肥演艺股份有限公司2014年度、2015年度前五大客户以及前五大供应商中,不持有任何权益.
"综上,本所律师认为,除文广集团为2015年前五大客户外,公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份天禾律师事务所补充法律意见书-10-的股东在前五大客户、前五大供应商占有权益的情形.
五、请公司补充披露公司同业竞争分析.
请主办券商及律师核查.
回复:(一)根据本所律师对控股股东、实际控制人的访谈及公司提供的控股股东、实际控制人及其控制的企业的公司登记注册材料等,并经本所律师核查,目前控股股东、实际控制人及其控制企业共16家:序号名称经营范围同业竞争分析1文广集团文化基础设施建设;文化产业项目投资,影视剧投资;影视设备、房屋租赁;国际文化交流策划,文艺活动演出策划;国内广告制作、发布、代理;通信工程、电子与智能化工程、有线电视工程.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)文广集团系合肥电视台直接控制的企业,其主营业务为文化产业项目投资,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似.
2合肥广电传媒有限公司电视频道包装;国内广告设计、制作、代理及发布;项目投资;影视基地开发及管理;电视购物(除专项许可);文化艺术交流活动策划;影视策划咨询;展览展示服务;企业形象策划;商务信息咨询;企业管理咨询服务;旅游项目开发;汽车(除小轿车)及房产营销;日用百货、家用电器销售;影视设备租赁(经营范围涉及许可的,凭许可证件经营).
主营业务为提供电视服务及电视广告,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
3合肥广播有限公司婚介服务,设计、制作、发布国内户外广告,代理国内广播、电视、报刊广告业务(在广告经营许可证范围及有效期内经营);承办会议、展览及大型商务活动的策划;演艺活动策划;户外展台设计、制作;家用电器、通讯器材、文化用品、保健用品、主营业务为各类广告服务业务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
天禾律师事务所补充法律意见书-11-旅游产品销售;第二类增值电信业务中的信息服务业务.
4合肥和视传媒投资有限公司媒体投资;国内广告代理设计、制作、发布;文化艺术交流策划;企业管理咨询;商务信息咨询;会展服务;文化用品、工艺品、日用百货销售.
主营业务为提供电视广告服务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
5安徽城联新媒体有限责任公司广播电视网络规划、建设、维护、技术服务等;发布、代理、策划、制作等国内广告业务,文化交流活动的策划.
主营业务为提供新媒体网络推广及广告服务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
6合肥有线电视宽带网络有限公司有线电视网络的开发、设计、建设、运营及扩展和增值业务(未取得专项审批许可的项目不得经营);网络相关设备、器材和软件的开发、生产和销售;设计、制作、代理国内平面及电视广告,在自有的媒体上发布国内广告;信息咨询服务;房屋租赁;电子设备销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务为提供有线电视网络服务及广告服务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
7合肥环城有线电视网络有限公司有线广播电视网络的运营、维修和施工;全国范围内承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套设备等的工程建设.
主营业务为广播电视网络运营、建设、维护服务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
8合肥广视信息网络有限责任公司有线电视传输网络的工程建设及多功能技术开发、应用、服务;承接计算机网络工程;软件开发;安全技术防范设施(监控报警)设计、施工、维修;安全技术防范产品的研发;广播电视设备、器材、家用电器销售,国内广告设计制作及发布代理;信息服务业务(含因特网信息服务业务,不含电话信息服务业务)(在许可证有效期内经营)主营业务为提供有线电视网络信息技术服务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
天禾律师事务所补充法律意见书-12-9安徽奥成网络科技有限责任公司有线电视网络维护、安装及多功能技术服务.
主营业务为提供有线电视网络维护及技术服务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
10安徽广电国际旅游有限公司国内、入境旅游业务;签证代理、会展会议及接待票务代理、汽车租赁、旅游产品的零售及批发、酒店预定、摄像摄影服务、旅游项目投资.
主营业务为旅游及会务服务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
11合肥天波广告有限公司设计、制作、发布国内户外广告,代理国内电台、电视、报刊广告业务(在许可证有效期内经营);会展服务;日用百货、家用电器、建筑装璜材料销售.
主营业务为提供各类户外广告服务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
12合肥市环视广播电视科技有限公司广播电视科研技术服务,有线电视设计、安装,广播电视设施维修,家电电子产品销售及技术咨询;照片彩色扩印,自有房屋租赁,物业管理;通信工程、电子与智能化工程.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务为广播电视科研技术及维修服务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
13巢湖市广电数字广播电视有限责任公司数字电视网络建设、维护及相关产品的销售;CATV相关高新技术产品的销售.
主营业务为提供数字电视网络服务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
14合肥文润传媒有限公司国内广告设计、制作、发布、代理;文化活动策划;展览展示服务;房地产营销、策划;艺术品投资;文化礼品设计;企业形象设计策划;展览会布置策划.
主营业务为广告服务及房地产营销服务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
15安徽优乔士商贸有限公司销售日用百货、服装服饰、化妆品、文化用品、工艺品、电子产品、通讯通信设备、预包装食品、水果、土特产、茶叶、建筑材料、装潢材料;餐饮管主营业务为商贸服务业务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
天禾律师事务所补充法律意见书-13-理;酒店设备、家具、电脑、计算机软件及配件销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
16合肥广电青翼传媒有限公司企业营销策划及品牌形象策划、国内广告设计、制作、发布及代理;房地产销售及代理;会展、会务公共服务活动.
主营业务为广告业务,主营业务同合肥演艺不存在相同或相似情形.
(二)就同业竞争问题,实际控制人控制的上述企业就避免与合肥演艺发生同业竞争出具如下承诺:"1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的公司均未直接或间接从事任何与合肥演艺构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
2、自本承诺函出具之日起,本公司及本公司控制的公司将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与合肥演艺构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
3、自本承诺函出具之日起,本公司及本公司控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与合肥演艺之业务构成或可能构成实质性竞争的,本公司将立即通知合肥演艺,并尽力将该等商业机会让与合肥演艺.
4、本公司及本公司控制的公司承诺将不向其业务与合肥演艺之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密.
"(三)就同业竞争问题,控股股东、实际控制人出具了《关于同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》,就有关合肥演艺申请股票在中小企业股份转让系统挂牌过程中涉及的同业竞争问题作出承诺如下:"合肥演艺以"文艺表演+演出服务"作为主营业务发展方向,如本公司/本台下属其他企业未来发生相同或类似业务活动,本公司/本台将以其作为整合本公司/本台下属相关业务及资产的唯一平台,以资产注入或股权转让等合法方式纳入合肥演艺.
天禾律师事务所补充法律意见书-14-本公司/本台消除或避免同业竞争方面所做承诺,同样适用于本公司/本台实际控制的,除合肥演艺以外的其他企业,本公司/本台确保该等企业亦严格遵守本承诺.
"综上所述,本所律师认为,合肥演艺已在《公开转让说明书》中就有关同业竞争情况进行了充分的披露.
六、请主办券商和律师补充核查公司正在演出的剧目是否存在知识产权纠纷,及其对公司经营的影响.
(一)经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司目前正在演出的主要剧目情况如下:编号剧目名称类型1《游园观画》庐剧2《花园扎枪》庐剧3《讨学钱》庐剧4《三凤求凰》庐剧5《万年桥》庐剧6《包公赶驴》庐剧7《借罗衣》庐剧8《十八里相送》庐剧9《游湖》庐剧10《断桥》庐剧11《良缘》庐剧12《人面桃花》庐剧13《得失之间》庐剧14《荠菜花》庐剧15《孔雀东南飞之焦仲卿妻》庐剧16《李清照》庐剧天禾律师事务所补充法律意见书-15-17《奇债情缘》庐剧18《休丁香》庐剧19《双锁柜》庐剧20《秦香莲》庐剧21《秦雪梅》庐剧22《小辞店》庐剧23《村长娘子》庐剧24《生死恋》庐剧25《千金诺》庐剧26《呼唤》庐剧27《得失之间》庐剧28《东门破》庐剧29《新倩女幽魂》曲艺30《麻辣婚礼》曲艺31《卖电器》曲艺32《新闻晚报》曲艺33《自作自受》曲艺34《和谐社区我的家》曲艺35《幸福就是美》曲艺36《水欢鱼跃》歌舞根据合肥演艺提供的说明,合肥演艺未就上述作品著作权办理著作权登记,且在合肥演艺经营活动使用该等著作权的过程中,主管机关及相关商业合作方并未要求办理著作权登记.
根据国家版权局1994年12月31日发布的《作品自愿登记试行办法》,合肥演艺未办理著作权登记并不影响其合法享有该等作品的著作权.
为规范及控制法律风险,合肥演艺将进一步加强作品著作权登记管理,保护公司作品著作权.
(二)根据公司提供的说明,合肥演艺演出的部分曲目如《东门破》、《荠菜花》、《孔雀东南飞之焦仲卿妻》剧本是通过向剧作家购买的形式取得,本所律师天禾律师事务所补充法律意见书-16-对公司提供的主要《剧本购买合同》进行了核查.
根据相关合同约定,合肥演艺作为剧本购买者,享有相关剧本的表演权、复制权、发行权、广播权、信息网络传播权、摄制权等以及为相关剧目推广宣传而需要使用的所有其他权利.
(三)经本所律师登陆全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn/index.
html)、中国裁判文书网以及借助百度等搜索引擎进行网上关键词搜索查询,公司不存在正在发生或已经发生的涉及知识产权诉讼案件或执行案件的情形.
综上,本所律师认为,公司合法拥有其演出剧目作品的著作权,公司正在演出的剧目不存在知识产权纠纷,不会对公司经营造成影响.
七、请主办券商和律师补充核查公司演出的节目、演员等事项,对公司业务开展是否符合《营业性演出管理条例》、公司经营的合法合规性发表明确意见.
回复:(一)公司资质的取得及维持经核查,合肥演艺前身演艺有限持有2014年12月22日安徽省文化厅颁发的编号为皖文演【2014】008号《营业性演出许可证》.
因演艺有限改制公司名称变更,公司于2016年2月29日换发新证,具体内容如下:证书名称颁发单位证号有效期颁发日期《营业性演出许可证》安徽省文化厅3400001200162年2016年2月29日(二)根据公司提供的演员、演出经纪人的资质证书,公司目前共有111名员工持有《专业技术资质证书》,12名员工持有《演出经纪资质证》.
(三)根据公司提供的资料及作出的承诺,公司进行营业性演出的剧目均在相关文化主管单位办理了营业性演出许可手续,取得了相关文化主管单位出具的营业性演出许可.
(四)根据安徽省文化厅、合肥市文化广电新闻出版局出具的证明,合肥演艺股份有限公司自2014年以来,业务开展符合《营业性演出管理条例》等相关天禾律师事务所补充法律意见书-17-法律、法规的规定,不存在因违反《营业性演出管理条例》等相关法律、法规的规定而受到行政处罚的情形.
综上,本所律师认为,公司业务开展符合《营业性演出管理条例》的规定,公司经营行为合法合规.
八、关于涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项的补充说明根据公司的说明并经本所律师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》,截至本补充法律意见书出具之日,除已披露事项外,合肥演艺不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(以下无正文)天禾律师事务所补充法律意见书-18-(本页为《安徽天禾律师事务所关于合肥演艺股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之补充法律意见书》签署页,无正文)本补充法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章.
本补充法律意见书正本二份、无副本.
安徽天禾律师事务所负责人:张晓健经办人:王炜史山山