证券代码:600588

证券简称:用友网络用友网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告保荐人(主承销商)广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座二〇二〇年九月5-1-1用友网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告中国证券监督管理委员会:根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202005号)中《用友网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求,中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐机构")本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,会同北京市天元律师事务所(以下简称"申请人律师")、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"申请人会计师"),对用友网络科技股份有限公司(以下简称"申请人"、"发行人"、"公司"或者"用友网络")本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查,核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息.
本回复报告的字体对应的内容如下:反馈意见所列问题黑体对问题的回答宋体中介机构核查意见宋体、加粗本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成.
5-1-2目录问题1.
3问题2.
37问题3.
47问题4.
61问题5.
69问题6.
79问题7.
85问题8.
115问题9.
119问题10.
1295-1-3问题1申请人本次非公开发行股票拟募集资金64.
3亿元,用于用友商业创新平台YonBIP建设项目、用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目和补充流动资金及归还银行借款.
请申请人补充说明:(1)本次募投项目的运营模式及盈利模式.
(2)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,是否使用募集资金投入.
(3)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形.
(4)结合报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准,说明本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出,研发支出资本化会计政策是否与同行业可比公司一致.
(5)本次募投项目与公司现有业务联系与区别,是否存在重复建设,是否存在重大不确定性风险.
(6)募投项目效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性.
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见.
回复:经公司2020年9月3日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,本次发行募集资金总额(含发行费用)调减为不超过人民币533,008.
51万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:单位:万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入额1用友商业创新平台YonBIP建设项目459,713.
00459,713.
002用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目62,787.
0062,787.
003补充流动资金及归还银行借款10,508.
5110,508.
51合计533,008.
51533,008.
51一、本次募投项目的运营模式及盈利模式(一)用友商业创新平台YonBIP建设项目1、YonBIP项目的运营模式本项目基于新一代数字化、信息化和智能化技术,构建了基于技术平台和商业应用的企业云服务平台,为企业客户提供基于公有云、私有云和混合云的5-1-4平台服务(PaaS)和应用服务(SaaS).
平台服务包括:(1)技术中台作为云计算、大数据、人工智能等新技术的技术底座,面向平台生态提供开发、集成等PaaS服务;(2)数据中台主要通过整合数据、产品和技术,形成强大的共享服务层,并通过数据洞察、数据画像、数据智能等技术为企业提供数据智能服务;(3)业务中台主要提供企业数字化建模的社会化组织模型、社会化主数据、企业在人财物资源管理和产供销价值链交付的通用业务组件服务,支撑了YonBIP领域SaaS云服务,为企业快速、敏捷商业创新提供了中台化支撑.
应用服务包括:财务云、人力云、制造云、采购云、营销云、供应链云和协同云等不同领域的SaaS云服务.
根据目标客户经营规模和业务需求的不同,本项目的目标客户分为超大型企业及大型企业(L1类客户为超大型客户,L2类客户为大型客户)和中型及成长型企业(M1类客户为中型客户,M2类客户为小型客户)两大客群.
大型企业客群中L1类客户以私有云部署形态为主,L2类客户以公有云部署形态为主.
大型企业客户的销售策略以直销为主、分销为辅.
中型及成长型企业均采用公有云部署形态,销售策略以分销为主、直销为辅.
2、YonBIP项目的盈利模式YonBIP的主要收入构成包括云服务订阅收入、咨询与实施服务收入、开发服务收入、BaaS业务服务收入和生态收入.
(1)云服务订阅收入按照使用情况(时间/用量)付费,采用基础+高级特性定价策略.
其中基础定价是根据客户使用服务过程中包含功能模块的数量来进行定价,客户可根据具体需求另行购买特性服务;(2)咨询与实施服务收入是指为客户提供企业或组织"上云"的战略规划、方案建议等,以及为客户提供产品初装、部署、初始化等实施服务,按照实施工作量采用人/天的计价方式进行一次性收取;(3)开发服务收入是根据客户需求所提供的定制化开发服务,按照开发工5-1-5作量采用人/天计价方式一次性收取;(4)BaaS业务服务指提供市场、销售、采购、仓储、人事、会计、资金等数字化的业务外包服务或撮合交易,收入包括两种方式:按服务进行收费(按期间收取服务订阅费,按次数、数量或金额收取服务费),以及按照交易进行收费(按交易额进行分成或返佣);(5)生态收入包括三种方式:第三方公有云产品被用友平台集成的情况下,客户在订阅第三方服务时公司的分成收入,第三方产品集成了公司服务的情况下,公司所取得的收入,以及第三方产品在公司云市场中销售的分成收入.

(二)用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目本项目作为用友网络的南昌研发中心总部,项目建成后将成为用友网络全国研发基地之一.
本项目的功能定位为:研发中心、产品测试中心、数据存储及管理中心、展示中心.
1、用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目的运营模式本项目建设单位为用友(南昌)产业基地发展有限公司,是发行人的全资子公司,并将负责本项目的后期运营工作.
本项目的运营方式是根据项目功能定位不同分别进行运营管理,其中:研发及产品测试功能主要为技术人员进行产品研发、产品功能测试等;数据存储及管理功能主要实现云端的数据存储和管理,为进一步的数据分析做好准备;展示功能主要为相关数字化成果的展示,主要供重要参观接待使用.
2、用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目的盈利模式本项目作为公司内部研发中心,无盈利模式.
(三)补充流动资金及归还银行借款本次使用部分募集资金补充流动资金及归还银行借款,不涉及具体的运营模式和盈利模式.
二、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,是否使用募集资金投入5-1-6(一)用友商业创新平台YonBIP建设项目1、本募投项目具体投资数额安排明细本项目总投资金额为459,713万元,拟全部使用募集资金投入,各项投入明细及占比情况如下:单位:万元序号项目名称金额占比1项目建设投资436,50795.
0%1.
1办公场所投资7,5001.
6%1.
2设备购置及安装39,6148.
6%1.
3软件购置20,0744.
4%1.
4技术开发费335,37673.
0%1.
5产品开发专项费22,9005.
0%1.
6项目营销推广费用7,6841.
7%1.
7项目基本预备费3,3590.
7%2铺底流动资金23,2065.
0%合计459,713100.
0%2、本募投项目投资数额的测算依据和测算过程(1)项目建设投资项目建设投资436,507万元,包括办公场所投资7,500万元,设备购置及安装39,614万元,软件购置20,074万元,技术开发费335,376万元,产品开发专项费22,900万元,项目营销推广费7,684万元,项目基本预备费3,359万元.
具体情况如下:1)办公场所投资单位:万元序号项目名称概算费用1装修工程5,100.
002暖通工程750.
003消防工程390.
004弱电工程410.
005办公家具400.
005-1-76直接费250.
007不可预见费200.
00总计7,500.
002)设备购置及安装单位:万元序号设备类型设备名称设备功能描述单价数量(台)金额1计算机及终端设备笔记本研发办公1.
501,9502,925.
002台式机研发办公0.
901,1661,049.
403液晶显示器研发办公0.
202,800560.
004移动终端(手机、pad)研发办公0.
501,100550.
005服务器设备存储型服务器云平台计算节点9.
307506,975.
006计算型服务器云平台存储节点10.
001,15011,500.
007高性能服务器高性能计算18.
001502,700.
008国产化服务器国产化项目9.
201801,656.
009服务器配件配件(硬盘、内存、raid卡)0.
301,500450.
0010存储设备专业存储研发存储0.
206,5001,300.
0011网络设备网络交换机云平台网络8.
501751,487.
5012核心交换机云平台网络12.
00672.
0013汇聚交换机云平台网络8.
5080680.
0014无线AP云平台网络0.
30750225.
0015网络配件云平台网络0.
202,200440.
0016网络安全下一代防火墙(NGFW)安全防护130.
00121,560.
0017办公安全(终端杀毒)安全防护0.
02120.
1818服务器安全安全防护0.
02120.
2419WAF防火墙安全防护20.
008160.
0020网络回溯安全防护30.
008240.
0021网络准入安全防护150.
004600.
0022堡垒机安全防护40.
0016640.
0023IT电子设备智能终端开发测试2.
5040100.
0024IT电子设备VR设备开发测试2.
002856.
0025IT电子设备触控大屏开发测试3.
5045157.
5026IT电子设备智能机器人开发测试8.
0060480.
005-1-8序号设备类型设备名称设备功能描述单价数量(台)金额27IT电子设备液晶电视研发办公0.
2520050.
0028IT电子设备UPS研发办公300.
00103,000.
00合计39,613.
823)软件购置单位:万元序号软件名称软件功用合计1文档安全管理系统数据安全项目712.
502数据防泄漏系统数据安全项目646.
583数据库审计系统数据安全项目99.
004Checkmarx白盒代码审计工具代码审计工具1,200.
005漏洞管理平台漏洞管理平台80.
006测试管理插件开发工具144.
007Git提交策略插件开发工具50.
008复制项目的插件(DelegatedProjectCreatorforJIRA)开发工具16.
009图库购买开发工具20.
0010webix控件开发工具40.
0011金格在线编辑控件开发工具72.
0012iDocView开发工具38.
0013dnspod企业版开发工具3.
2014teamviewer开发工具9.
6015Adobe软件工具1,620.
0016xmanage/xshell软件工具600.
0017Navicat数据库连接工具软件工具600.
0018Gartner咨询产品订阅咨询报告订阅600.
0019jira研发项目管理工具1,500.
0020wiki文档协作工具1,050.
0021JflogArtifactory+Xray制品管理工具+制品扫描工具740.
1722Gitlab企业版代码管理平台4,869.
0223云平台软件研发工具316.
2524存储软件研发工具157.
5025云桌面软件研发工具70.
005-1-9序号软件名称软件功用合计26自动化测试工具开发工具120.
0027核心数据库软件开发工具600.
0028企业征信数据服务、网络视频会议服务、安全服务、知识图谱、人工智能算法、OCR、NLP、人脸识别等智能服务其他软件4,100.
00合计20,073.
824)技术开发费本项目拟招聘岗位及对应员工数量的详细信息如下表所示:单位:人,万元岗位2020年7-12月2021年2022年2023年1-6月人数金额人数金额人数金额人数金额产品管理1253,289.
719910,138.
225815,231.
42809,984.
8用户体验48843.
01054,053.
61507,340.
51765,305.
0架构842,279.
71216,537.
01569,176.
31755,922.
3运维26363.
8662,162.
4964,022.
71102,877.
4开发88914,313.
5132445,871.
5172269,927.
0185645,257.
9测试2312,783.
845111,829.
162720,015.
072213,733.
8合计1,40323,873.
52,26680,591.
73,009125,712.
73,31983,081.
1直接人力成本总计313,259.
0间接成本总计22,117.
0总计335,376.
0注:间接成本为研发技术人员的公共福利和专项福利,按照直接人力成本总额的7%进行估算.
5)产品开发专项费单位:万元序号项目内容合计1技术服务费13,960.
002咨询费2,403.
003其他6,538.
00合计22,900.
00注:其他费用包括办公费、差旅费、会务费、交通费、宣传费、业务通讯费、印刷费、邮托费和招待费等.
5-1-10产品开发专项费系YonBIP项目生产研发所涉及的相关费用,该项费用是根据公司现有相关费用占研发投入比重估算,与公司现有对应费用支出的计算口径保持一致.
6)项目营销推广费项目营销推广费主要用于品牌传播、品牌专项传播、市场活动、网络运营和营销工具,合计金额7,683.
82万元.
项目营销推广费系YonBIP项目营销推广所涉及的相关费用,与公司现有对应费用支出的计算口径保持一致.
7)项目基本预备费本项目的项目基本预备费系为应对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,事先预留的费用,为办公场所投资、设备购置及安装费和软件购置费三者总和的5%,为3,359万元.
(2)铺底流动资金本项目铺底流动资金按照项目总计投入金额的5%进行估算,为23,206万元.
(二)用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目1、本募投项目具体投资数额安排明细本项目总投资为62,787.
00万元,拟全部使用募集资金投入,各项投入明细及占比情况如下:单位:万元序号项目名称投资金额占比1办公场所投资50,00079.
63%2设备购置及安装12,38519.
73%3软件购置4020.
64%合计62,787100.
00%2、本募投项目投资数额的测算依据和测算过程(1)办公场所投资5-1-11单位:万元序号单位工程概算费用1总包工程33,700.
002消防工程1,872.
003装修工程6,490.
004弱电工程801.
005通风空调工程1,307.
006变配电工程990.
007景观工程1,000.
008其他工程1,900.
009直接费1,940.
00总计50,000.
00(2)设备购置费用本项目设备购置费用主要包括购置以下设备包括的相关费用:50组机柜、OpenStack平台、SDN网络和安全设备.
1)机柜单位:万元序号产品型号配置信息数量单价总价1大唐卫士T3-6042机柜大唐卫士T3-6042宽600mm*深1000mm*高2050mm,42U1米深标准19英寸加厚机柜10.
200.
202浪潮NF5280M5服务器浪潮NF5280M5intel5115CPU*2/265G内存/600GB10KSAS*2/10TBNLSAS*10/intel980GBSSD*2/12GBraid卡/双口10GB网卡*2196.
20117.
803Leaf-S6800交换机LS-6800-54QF-H3H3CS6800-54QFL3以太网交换机主机,支持48个SFPPlus端口,6个QSFPPlus端口,无电源14.
144.
14LSPM1FANSBS5560以太网交换机风扇模块(电源侧出风)20.
060.
12PSR450-12A1450W交流电源模块20.
160.
32QSFP-40G-D-AOC-20M40GQSFP+to40GQSFP+20mAOC20.
340.
685-1-12单一机柜费用合计123.
2650个机柜费用合计6,163.
002)OpenStack平台单位:万元序号产品型号配置信息数量单价总价1浪潮NF5280M5openstack控制节点浪潮NF5280M5intel4114CPU*2/128G内存/600GB10KSAS*6/12GBraid卡/双口10GB网卡*234.
1012.
302浪潮NF5280M5openstack数据库节点浪潮NF5280M5intel5115CPU*2/265G内存/600GB10KSAS*6/12GBraid卡/双口10GB网卡*224.
308.
603浪潮NF5280M5openstack计算节点浪潮NF5280M5intel5115CPU*2/512G内存/600GB10KSAS*2/12GBraid卡/双口10GB网卡*25004.
302,150.
004浪潮NF5280M5XskyCeph节点紫光R4900G3intel4114CPU*2/128G内存/600GB10KSAS*2/10TBNLSAS*10/intel980GBSSD*2/12GBraid卡/双口10GB网卡*22005.
801,160.
005Leaf-S6800业务网SDN接入交换机LS-6800-54QF-H3H3CS6800-54QFL3以太网交换机主机,支持48个SFPPlus端口,6个QSFPPlus端口,无电源504.
14207.
00LSPM1FANSBS5560以太网交换机风扇模块(电源侧出风)1000.
066.
00PSR450-12A1450W交流电源模块1000.
1616.
00QSFP-40G-D-AOC-20M40GQSFP+to40GQSFP+20mAOC1000.
3434.
006LS-6300-42QF存储网接入交换机LS-6300-42QFH3CS6300-42QFL2以太网交换机主机,支持40个XG端口,2个QSFPPlus端口,无电源683.
27222.
16LSVM1AC300300W交流电源模块1360.
0912.
85LSWM1FANSCBH3CS5820X-26S风扇模块(电源侧出风)1360.
078.
945-1-13序号产品型号配置信息数量单价总价QSFP-40G-D-AOC-20M40GQSFP+to40GQSFP+20mAOC1360.
3446.
247LS-5560-54C-EI管理网接入交换机LS-5560-54C-EIH3CS5560-54C-EIL3以太网交换机主机,支持48个10/100/1000BASE-T端口,支持4个10G/1GBASE-XSFP+端口,支持1个Slot,无电源451.
4263.
79LSPM2150A150W资产管理交流电源模块900.
119,92LSPM1FANSBS5560以太网交换机风扇模块(电源侧出风)900.
076.
088XSKYX-EDP标准版X-EDP标准版X-EDP标准版(XSKY企业级数据存储平台标准版,XSKYEnterpriseDataPlatformStandardEdition)v3容量产品7*24,XSKY的通用分布式SDS数据存储平台软件授权;提供块存储访问接口,支持SSD缓存、iSCSI、10GE,支持最多两个逻辑控制器多路径访问;含对象存储引擎和管理功能,支持用户管理,桶管理,权限分配,压缩、加密、提供S3访问接口;含7*24在线服务1年;按存储系统所提供裸容量进行计费200000.
03520.
009OpenStack节点实施费用OpenStack节点实施费用Openstack社区O版本部署费用,含全部节点一年7*24小时维保服务75000.
05375.
0010CMP平台骞云SmartCMP多云平台企业版Openstack社区O版本部署费用,含全部节点一年7*24小时维保服务135.
0035.
00总计4,893.
873)SDN网络单位:万元序号产品型号配置信息数量单价总价5-1-14序号产品型号配置信息数量单价总价1核心spine-S12508X-AFLSVM1BSR10安装滑道-630mm~900mm20.
080.
17LSXM104XFANH3CS12504X-AF以太网交换机风扇模块40.
582.
30PSR2400-54A交流电源模块-2400W81.
209.
60SV-PS-HPSDS高端产品软件部署服务21.
002.
00LSXM1TGS48HB1H3CS12500X-AF48端口万兆以太网光接口模块(SFP+,LC)(HB)212.
4224.
84LSXM1QGS48HB1H3CS12500X-AF48端口40G以太网光接口模块(QSFP+)(HB)628.
06168.
362F5060NS-F5060H3CSecPathF5060设备226.
0052.
00PSR650B-12A1-A650W交流电源模块40.
230.
92FAN-20B-2-AH3C风扇模块(端口侧进风,电源侧出风)40.
100.
40SFP-XG-SX-MM850SFP+万兆模块(850nm,300m,LC)80.
272.
163VCFC控制器SDN-M2+LIS5-1H3CVCF控制器软件+S1020V虚拟交换机+3个基础包+1个Overlay功能Lic+1个VNFManager(标准版)+1个Service-Chain功能Lic267.
50135.
00LIS-VCF-OverlayHD-VARH3CVCF控制器软件License费用-管理1个overlay硬件网元808.
10648.
00SV-PS-VCF-DEPH3CVCFController控制软件部署服务10.
500.
50SV-MA-OSA-SDN-1YH3C新网络产品一年7*24技术支持服务121.
3521.
354核心spine-S12504X-AFLSVM1BSR10安装滑道-630mm~900mm20.
080.
17LSXM104XFANH3CS12504X-AF以太网交换机风扇模块40.
582.
30PSR2400-54A交流电源模块-2400W81.
209.
60SV-PS-HPSDS高端产品软件部署服务21.
002.
00LSXM1QGS48HB1H3CS12500X-AF48端口40G以太网光接口模块428.
06112.
245-1-15序号产品型号配置信息数量单价总价(QSFP+)(HB)总计1,193.
904)安全设备单位:万元序号产品型号配置信息数量单价总价1应用层防火墙15600硬件+1年NGTX全功能安全套包15600NextGenerationThreatPrevention&SandBlast(NGTX)AppliancewithSSD215.
1430.
272年NGTX全功能安全套包NextGenerationThreatPrevention&SandBlast(NGTX)Packagesubscriptionfor2yearsfor15600Appliance211.
1022.
2015600板卡4Port10GBase-FSFP+interfacecardcompatiblewith5600,5800,5900,15000and23000SecurityGatewaysonly22.
595.
19导轨SlideRailsfor13500,15000,23000andSmart-1Appliances(22inch-33inch)20.
090.
18板卡3年服务StandardCollaborativeEnterpriseSupport3Years20.
871.
7315600硬件3年服务StandardCollaborativeEnterpriseSupport3Years28.
9017.
792安恒堡垒机安恒信息安恒明御运维审计与风险控制系统设备DAS-USM210.
0020.
00安恒信息安恒明御运维审计与风险控制系统软件V2.
0DAS-USM21.
002.
003雷池WAF软件版本集群版-反向代理平台SL-Cluster-SP01带宽配置:800M单检测节点配置:不超过8核(物理核)检测模块:全部支持部署模式:集群化部署统一管理(反向代理)支持syslog日志输出,站点无限制125.
0025.
00集群版-反向代理节点节点为价格计算单元.
8核为一个节点,节点数以客户实际部署总核数按照8核阶梯来计算,不足8核部分视为1个节点.
2产品交付服务产品交付服务,产品安装、调试、测试、灰度交付、培训、验收.
15-1-16序号产品型号配置信息数量单价总价产品更新升级产品引擎补丁,证书更换和补发支持.
1远程支持服务远程电话邮件支持服务,产品应用使用问题的解决、相关售后文档的提供,产品故障处理和客户投诉处理.
1高级服务包含一年WAF核心模块升级服务,主动通知重大安全隐患并主动推送应急补丁服务.
14上讯数据库审计系统上讯数据库审计系统上讯信息IFCDBA1200-S19.
509.
50总计133.
87(3)软件购置本次软件购置主要用于购买VMware平台,具体信息如下表所示:单位:万元VMware平台(200节点,100Horizon并发)序号产品型号配置信息数量单价总价1VMware许可VMwareVsphereVMwareVsphere780CPU1150.
00150.
00VMwareHorizon企业版VMwareHorizon7标准版50并发授权150.
0050.
002XSKYX-EDP标准版X-EDP标准版X-EDP标准版(XSKY企业级数据存储平台标准版,XSKYEnterpriseDataPlatformStandardEdition)v3容量产品7*24,XSKY的通用分布式SDS数据存储平台软件授权;提供块存储访问接口,支持SSD缓存、iSCSI、10GE,支持最多两个逻辑控制器多路径访问;含对象存储引擎和管理功能,支持用户管理,桶管理,权限分配,压缩、加密、提供S3访问接口;含7*24在线服务1年;按存储系统所提供裸容量进行计费77800.
03202.
28总计402.
28(三)补充流动资金及归还银行借款1、本募投项目具体投资数额安排明细本次拟使用10,508.
51万元募集资金用于补充流动资金及归还银行借款.
5-1-172、本募投项目投资数额的测算依据和测算过程(1)假设前提及参数确定依据根据公司未来的业务发展规划,对公司未来三年即截至2022年的流动资金需求进行了估算,主要参考了2006年国家发展改革委与建设部发布的《建设项目发展评价方法与参数》(第三版)中的规定,采用分项详细估算法进行估算.
发行人2017年-2019年的营运资金周转率情况及测算假设指标如下:单位:万元项目本次假设指标201920182017现金余额—714,744.
84553,081.
14402,214.
85现金周转率1.
341.
341.
611.
48存货余额—2,285.
952,176.
803,183.
71存货周转率131.
86131.
8686.
3754.
54应收账款余额—123,421.
10128,993.
07149,515.
21应收账款周转率6.
746.
745.
534.
00应付账款余额—59,704.
9245,562.
2545,291.
29应付账款周转率5.
595.
595.
104.
08预付账款余额—9,045.
806,564.
375,767.
27预付账款周转率37.
7037.
7037.
5433.
54预收账款余额—126,773.
85107,968.
3185,483.
04预收账款周转率7.
257.
257.
967.
65假设公司2022年营运资金的需求量按保持2019年营运资金的周转效率进行初步测算.
假设2022年管理费用、销售费用和财务费用与收入的占比情况与2019年保持一致,具体情况如下:单位:万元科目假设2022201920182017营业收入1,470,469.
00850,965.
97770,349.
50634,365.
85管理费用240,021.
05138,901.
09137,543.
61116,055.
68销售费用282,316.
73163,377.
76164,880.
21141,729.
90财务费用20,354.
8411,779.
4210,961.
3016,892.
57研发费用281,685.
99163,012.
75139,024.
25117,362.
725-1-18科目假设2022201920182017管理费用/营业收入16.
32%16.
32%17.
85%18.
29%销售费用/营业收入19.
20%19.
20%21.
40%22.
34%财务费用/营业收入1.
38%1.
38%1.
42%2.
66%研发费用/营业收入19.
16%19.
16%18.
05%18.
50%注:2022年营业收入预测采用公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中对公司2022年营业收入的业绩考核.
假设:预计现金的平均占用=预计年度期间费用总额/现金周转率,年度期间费用总额=管理费用+销售费用+财务费用+研发费用.
根据前述2022年营业收入的假设,预计2022年度期间费用总额为824,378.
61万元,则预计2022年现金的平均占用规模为614,107.
18万元.
营运资金占用规模指企业流动资产占用所需的资金(不包括货币资金、可立即变现的票据等),用企业的流动负债(不包括需要立即支付的短期借款、应付票据和其他短期负债)弥补之后仍不足,需要企业筹集投入的那部分资金.

即:营运资金占用规模=(应收、预付款项+存货+预计现金的平均占用)-(应付款项+预收款项)经测算,2019年公司营运资金占用规模为303,660.
23万元.
(2)测算结果单位:万元指标公式2022年测算结果营业收入a1,470,469.
00经营成本率b34.
58%经营成本c=a*b508,417.
64应收账款周转率e6.
74存货周转率f131.
86应付账款周转率g5.
59预付账款周转率h37.
70预收账款周转率i7.
25预计现金平均占用规模j614,107.
18应收账款k=a/e218,085.
81存货l=c/f3,855.
825-1-19指标公式2022年测算结果应付账款m=c/g90,950.
82预付账款n=c/h13,487.
19预收账款o=a/i202,817.
20流动资产p=j+k+l+n849,535.
09流动负债q=m+o293,768.
02预测营运资金占用规模r=p-q555,767.
97实际营运资金占用规模s303,660.
23所需流动资金x=r-s252,107.
75截至2019年12月31日,公司营运资金占用规模为303,660.
23万元.
因此2022年公司需补充的营运资金规模为252,107.
75万元.
(3)银行贷款明细单位:万元年度借款银行借款利率借款时间到期时间借款金额2020工商银行3.
85%2020/22021/210,000.
002020中国邮政储蓄银行3.
85%2020/22021/25,000.
002020民生银行3.
85%2020/32021/120,000.
002020中国建设银行4.
00%2020/32021/335,000.
002020江苏银行3.
92%2020/32021/310,000.
00公司合计8亿元银行借款将于2021年1季度到期需归还,公司募集资金到位后将视情况用于归还公司2021年1季度部分到期需归还的银行贷款金额,不需要银行特殊批准.
综上所述,公司拟使用募集资金10,508.
51万元用于补充流动资金和归还银行借款具有合理性.
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形(一)用友商业创新平台YonBIP建设项目本项目建设期为三年,第三年后为持续升级优化.
建设期分为三个阶段,项目资金将会随项目进展陆续投入.
各年度项目建设内容具体如下:5-1-20年度第1年第2年第3年主题夯实基础、补齐短板,YonBIP产品线基本完整,支撑生态创新平台生态运营,海外拓展,产业互联网开花,数据智能突破数据智能落地,企业服务平台领先,商业创新生态繁荣,形成亚洲第一生态关键任务1、夯实平台底座-数字化建模、社会化、全球化、打磨功能、提升体验,快速交付.
补全应用构建,开放连接平台加强API、连接器运营,健全生态支撑,启动生态运营.
2、数据智能服务加速应用融合,价值变现,确立数据智能服务新模式.
3、大型企业级云服务产品线基本完整,智能财务领域、人力云、供应链云大力突破4、Yonsuite成熟,初步规模化5、基于营销云、采购云、供应链云孵化产业互联网业务原型.
1、应用构建持续成熟,开放连接,嵌入/被嵌入持续推进,交付生态成熟,开发者运营,实现生态规模快速增长.
2、财务、人力、供应链通用领域云服务产品成熟.
能力化全域中台初步成熟,平台化交付模式确定.
3、建立大型企业级全面数字化云服务客户样板客户20家,财税、营销、采购领域规模化增长.
构建全球化产品能力增强,支撑全球化业务.
4、智能制造工业互联网基本成型.
5、Yonsuite高增长,服务业,规模化6、社会化全产业链打通,产业互联网批量落地,带动云服务客户规模快速增长,实现营销、采购云1-5家样板.
7、数据服务规模化,精准营销突破,企业智能大脑初步能支持业务.
1、大型企业企业级云服务产品完整、成熟、规模化.
能全面国产化替代推广,和全球化推广,财税能成为国内首选云服务2、YonSuite全球化,规模化运营3、实现3-5个行业产业互联网平台、工业互联网平台,产业互联网运营业务创新发展,商业模式创新,高增长4、数据服务成为数智化核心竞争力和客户价值,智能大脑能成为我们产业互联网核心引擎,竞争力.
本项目资金的预计使用进度如下:单位:万元序号项目名称2020年7-12月2021年2022年2023年1-6月总计1项目建设投资41,448114,490165,773114,797436,5071.
1办公场所投资5003,0003,0001,0007,5001.
2设备购置及安装5,83511,11411,55711,10839,6141.
3软件购置4,3464,7635,2675,69720,0741.
4技术开发费25,66586,583134,91388,216335,3761.
5产品开发专项费3,5085,7597,2626,37122,9001.
6项目营销推广费用1,0602,3272,7821,5157,6845-1-21序号项目名称2020年7-12月2021年2022年2023年1-6月总计1.
7项目基本预备费5349449918903,3592铺底流动资金2,2046,0878,8136,10323,206合计459,713公司于2020年6月30日召开的第八届董事会第五次会议审议通过本次非公开发行事项,本项目于2020年7月6日开始实施,不存在置换董事会前投入的情形.
截至2020年8月31日本项目已投入金额为7,430.
88万元.
(二)用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目本项目建设期为三年,分为五个阶段,项目资金将会随项目进展进行陆续投入.
项目具体规划如下:拟定于2020年6月至2020年12月前完成项目前期工作、勘察设计等,从2021年2月开始进入施工阶段,2022年12月初至2023年1月底为设备配置与调试工作,2023年2月为项目整体竣工验收阶段,2023年3月开始正式进入项目研发运行阶段.
本项目资金的预计使用进度如下:单位:万元序号项目名称2020年7-12月2021年2022年2023年1-6月总计1办公场所投资1,00817,95613,27617,76050,0002设备购置及安装-2,0005,2005,18512,3853软件购置-100150152402合计62,787公司于2020年6月30日召开的第八届董事会第五次会议审议通过本次非公开发行事项,本项目于2020年7月1日开始实施,不存在置换董事会前投入的情形.
截至2020年8月31日本项目已投入金额为177.
99万元.
(三)补充流动资金及归还银行借款计划按公司营运资金需求以及银行贷款资金到期时间进行投入,截至本报告出具日,本项目尚未投入,不存在置换董事会前投入的情形.
四、结合报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准,说明本次募投5-1-22项目各项投资构成是否属于资本性支出,研发支出资本化会计政策是否与同行业可比公司一致(一)说明本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出1、公司报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准公司报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准如下:公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出,只有在同时满足下列条件时,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益.
2、本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出(1)用友商业创新平台YonBIP建设项目本项目投资构成及是否属于资本性支出情况如下:单位:万元序号投资项目名称项目拟投入金额资本性支出金额1项目建设投资436,507402,5641.
1办公场所投资7,5007,5001.
2设备购置及安装39,61439,6141.
3软件购置20,07420,0741.
4开发人工费335,376335,3761.
5产品开发专项费22,900-1.
6项目营销推广费用7,684-1.
7项目基本预备费3,359-2铺底流动资金23,206-合计459,713402,564公司按照报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准对用友商业创新5-1-23平台YonBIP建设项目是否进入开发阶段、技术可行性、完成募投项目意图、募投项目未来产生的经济利益、募投项目的技术和财务资源充分性以及募投项目支出的可靠计量进行分析:①用友商业创新平台YonBIP建设项目已完成内部评审并形成准予立项的决议,前期研究工作已经完成,进入开发阶段.
②经过多年的持续研发投入,公司在软件领域已有丰富的技术积累和研发成功历史经验,研发团队已形成完善的技术创新体系,公司对"用友商业创新平台YonBIP建设项目"涉及的核心技术已经完全具备可行性.
③公司已完成用友商业创新平台YonBIP建设项目可行性分析.
商业创新平台是利用新一代数字化和智能化技术,实现企业产品与业务创新、组织与管理变革的综合服务平台.
商业创新平台包括两个重要方面,一个是技术服务,一个是公共和关键的商业应用与业务服务,两者融为一体,支撑企业商业创新,同时商业创新平台采用新一代IT架构,降低了企业IT的部署、应用和运行成本.
公司预计该募投项目投资回收期为6.
55年,税后收益率为19.
50%,募投项目能按预期完成并产生足够的经济利益.
④公司为用友商业创新平台YonBIP建设项目配置专业的技术团队,利用本次非公开发行募集资金,完成募投项目的开发及产品销售.
⑤公司能将归属于用友商业创新平台YonBIP建设项目开发阶段的支出可靠地计量.
综上评估及分析,用友商业创新平台YonBIP建设项目中办公场所投资、设备购置及安装、软件购置、开发人工费等投资构成属于资本性支出.
(2)用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目本项目投资构成及是否属于资本性支出情况如下:单位:万元序号投资项目名称项目拟投入金额资本性支出金额1办公场所投资50,00050,0002设备购置及安装12,38512,3853软件购置4024025-1-24合计62,78762,787如上表,本项目投资构成均属于资本性支出.
(3)补充流动资金及归还银行借款本项目不属于资本性支出.
(二)研发支出资本化会计政策与同行业可比公司一致本次募投项目中YonBIP项目涉及研发支出资本化,其中主要为开发人工费(即研发人员支出)的研发支出资本化.
公司对比了同行业可比公司研发支出资本化会计政策如下:1、金蝶国际研究开支在发生时确认为费用.
当且仅当主体能符合以下所有条件时,项目开发成本(与设计及测试新开发产品相关)或网站的应用软件及基础结构的开发相关支出应予确认为无形资产:完成该软件产品以致其可供使用在技术上是可行的;管理层有意完成该软件产品并使用或出售;有能力使用或出售该软件产品;可证实该软件产品如何产生很可能出现的未来经济利益;有足够的技术、财务和其他资源完成开发并使用或出售该软件产品;该软件产品在开发期内的支出能可靠地计量.
可直接资本化的成本包括软件发展员工成本和相关管理费的适当部分.
不符合以上条件的其他开发支出在产生时确认为费用.

2、中国软件内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项5-1-25计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点.
3、浪潮软件内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算.
开发支出转入无形资产需满足的条件:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
公司开发项目研发结束并经验收通过后,由开发支出转入无形资产.
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:公司根据行业的发展及客户的需求,进行项目预研,验证技术上的可行性,在该阶段,由于技术上存在较大不确定性,将其划分为研究阶段;预研项目技术上得到验证后,公司开始内部立项并进行研发,该阶段符合资本化条件,将其划分为开发阶段.
4、广联达内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益.
研究阶段的支出,在发生时计入当期损益.
5、华宇软件内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用5-1-26该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
内部研究开发支出的资本化时点:公司将产品策划阶段作为研究阶段,即开发部门根据市场调研情况,对计划开发的产品进行可行性论证,撰写立项报告,并经审批通过.
产品论证结束后,由开发部门提交软件产品立项审批表申请立项,经审批通过后,产品正式立项,组建产品开发项目组,指定产品经理,开发支出资本化过程开始.
不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益.
以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产.
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产.
6、石基信息公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益.
公司研发支出资本化会计政策与同行业可比公司一致.
(三)同行业可比公司募投项目投资构成中研发支出资本化情况公司对比了软件行业公司募投项目投资构成中研发支出资本化情况如下:单位:万元公司项目名称募集资金投入额研发人员支出金额研发人员支出资本化比例广联达造价大数据及AI应用项目25,000.
008,781.
54100.
00%5-1-27数字项目集成管理平台项目49,500.
0028,590.
71100.
00%BIMDeco装饰一体化平台项目24,000.
0012,252.
38100.
00%BIM三维图形平台项目17,540.
0015,270.
35100.
00%创业慧康数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目68,502.
3419,879.
20100.
00%万达信息新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目60,000.
0016,765.
00100.
00%智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目30,000.
0011,839.
50100.
00%赛为智能智慧城市公共信息平台建设项目14,752.
797,050.
00100.
00%智慧应用软件平台开发建设项目16,693.
9312,780.
00100.
00%数据中心基础设施管理(DCIM)平台开发建设项目5,671.
443,540.
00100.
00%南威软件智能型"放管服"一体化平台建设项目13,276.
163,375.
96100.
00%公共安全管理平台建设项目21,115.
145,408.
04100.
00%城市通平台建设项目18,608.
705,941.
28100.
00%华宇软件华宇新一代法律AI平台建设项目54,000.
0012,936.
00100.
00%华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目15,000.
004,672.
80100.
00%基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目4,900.
001,320.
00100.
00%佳都科技城市视觉感知系统及智能终端项目55,830.
3218,269.
66100.
00%轨道交通大数据平台及智能装备项目31,641.
9910,662.
96100.
00%由上可见,公司募投项目投资构成中研发支出资本化情况与同行业可比公司相比不存在显著差异.
五、本次募投项目与公司现有业务联系与区别,是否存在重复建设,是否存在重大不确定性风险(一)用友商业创新平台YonBIP建设项目1、本募投项目与公司现有业务的联系和区别,是否存在重复建设5-1-28在用友3.
0-I发展阶段(2017年-2019年),公司主要产品为ERP产品和云ERP产品.
该阶段的产品主要面向企业内部的管理者,主要实现了企业内部运营和管理的相关功能,因此仍然属于传统ERP的产品范畴.
该阶段公司的云ERP产品虽然实现了ERP产品的云化,但是其各个模块之间的功能是相互独立的,且各个模块之间的数据相对孤立,产品边界局仅限于企业内部.
在用友3.
0-II阶段,公司结合当前客户的需求和技术发展趋势,融合移动互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链等新兴信息科学技术,希望构建全球领先的企业云服务平台——用友商业创新平台YonBIP.
YonBIP包括了YonBIP云平台和YonBIP领域云两个核心模块,其中YonBIP云平台包括技术中台、业务中台和数据中台三个中台,打造企业商业创新生态的强大底座;YonBIP云平台包括财务云、人力云、制造云、采购云、营销云、供应链云和协同云,并将领域云之间的数据打通,提升数据的使用效率,最终打破企业与企业之间的数据壁垒,创建企业服务产业的共创共享平台.
本次募投项目顺应了行业发展趋势和客户需求的改变,是对公司已有产品和服务功能进行拓展和升级,不存在重复建设.
2、本募投项目是否存在重大不确定性风险(1)本项目在未来拥有广阔的市场空间根据前瞻产业研究院数据,2018年国内整体ERP市场中,用友市场份额达40%,排名第一;国内高端ERP市场中,用友市场份额达14%,排名第三,仅次于SAP和Oracle,高端企业客户对国外软件依赖度较高,本土厂商暂时处于劣势.
图1:2018年中国整体ERP市场格局图2:2018年中国高端ERP市场格局5-1-29在中端ERP市场,用友等国产厂商平均费用较低,核心模块功能与国外厂商接近且在云ERP领域布局领先,占据了大部分市场.
整体来看,用友、浪潮、金蝶三家头部厂商占据了70%的市场份额,其中用友占比达40%.
随着国内厂商产品竞争力的进一步提高,国产ERP软件将从中低端市场向高端市场渗透.
在新基建全面启动的背景下,我国信创产业迎来重大发展机遇,高端ERP市场渗透率进一步提升,用友作为长期服务大型企业的软件厂商有望进一步提升高端产品的市占率,在大型企业中逐步替换掉Oracle和SAP的份额.
(2)多年深耕软件信息化行业,公司具有深厚的行业积累,在行业内处于领先地位1)公司在ERP和云平台建设具备深厚的技术积累公司在2015年正式发布了完全基于互联网架构的企业互联网开发平台,2017年以来云平台、财务云、人力云、协同云、营销云、采购云、制造云等云产品得到逐步发展,各领域云上线运营、逐步融合;并且初步实现各领域云与NCCloud、U8+等软件产品、金融云服务的混合云解决方案.
2019年以来领域云基于iuap5.
0云平台实现初步融合,同时发布面向成长型企业的云服务包YonSuite,为用友商业创新平台YonBIP的成功研发奠定了良好的技术和领域应用基础.
2005年以来,公司累计申请获得软件著作权414项,自2011年至今,共获得有效授权专利总计367项.
用友云平台、精智工业互联网平台等荣获了六项国家级权威产品资质,获得了二十余项自主可信、互信及产品兼容认证,通过了全球软件领域最高级别CMMI5级认证评估、ISO27001信息安全管理体系认证、ISO20000IT服务管理体系认证,具备全球顶级的软件成熟度及软件项目管理能力和充足的技术储备.
2)公司在企业服务领域具备人才优势截至2020年6月30日,公司共有员工17,115人,其中软件开发及技术支持人员5,801人,占员工总人数的33.
90%,本科以上学历者13,653人,占公司员工总数的79.
77%.
公司的研发团队是一支基础扎实、研发能力强,实践经验丰富的人才队伍.
公司核心研发人员承担了"新一代企业资源计划系统研究与5-1-30开发"、"以ERP为核心的企业应用集成平台及集成构建的开发与应用"等多项国家863和部委科研课题.
此外,公司的管理团队成员均是技术、研发、营销、生产、管理等方面的资深专业人士,有着丰富的管理经验和优秀的资源整合能力,曾为中国的企业管理软件发展做出过突出贡献.
3)公司拥有强大的品牌影响力和庞大的客户基础公司秉承"倾听客户、敬畏技术、荣于生态"的企业发展之道,专注企业服务领域,持续进化发展.
经过三十几年的积累,在中国及亚太地区已经拥有超过百万家企业用户,业务管理软件产品在各个行业获得了客户的广泛应用和高度认可,用友公司已经成为业务管理软件领域国内第一品牌.
公司始终坚持用户之友、持续创新与专业奋斗,累计服务企业与公共组织客户达600万家,超过60%的中国500强企业与用友建立了合作关系.
客户覆盖大中型企业和小微企业,客户分布于综合性集团、制造、零售、工程、消费品、交通与公用事业、建筑及房地产、金融、汽车、能源、通信与广电、餐饮与服务、医疗、财政等众多行业.
公司形成了庞大的客户基础,客户粘性高,丰富的市场资源为项目的顺利实施和产品的市场推广奠定了良好基础.

4)公司拥有完善的营销网络和生态资源优势公司中高端客户业务营销服务网络遍布全国,拥有百余家分支机构,为国内大中型企业提供及时快捷的本地化贴身服务.
公司成立的海外客户事业本部在多个国家和地区设立营销服务机构,拓展海外中高端客户市场.
公司面向小微企业客户业务拥有完善的商业渠道,合作伙伴遍布全国各地,其中云服务业务发展了新的资源型渠道伙伴,逐步建立起了与云服务业务相适应的多元化渠道体系.
公司业务在汽车、金融、烟草、电信和广电、财政等行业已具有非常成熟的营销网络及服务生态链.
综上所述,本募投项目的实施不存在重大不确定性风险.
(二)用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目1、本募投项目与公司现有业务的联系和区别,是否存在重复建设用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目的项目功能定位为公司的研发中心、产品测试中心、数据存储及管理中心、展示中心,本项目未来主要辅助5-1-31总部进行产品研发,有效降低公司研发成本,加大公司对客户的覆盖范围,缩短客户服务半径,不存在重复建设.
2、本募投项目是否存在重大不确定性风险(1)公司实施该募投项目建设具备相应基础用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目位于南昌市红谷滩新区,公司已取得项目建设用地之土地使用权,并已于该地点完成一期、二期建设,具备相应的项目建设和运营经验.
(2)区位环境符合项目建设需求本募投项目所在地南昌市红谷滩新区的产业发展规划(2018-2025)以信息技术、物联网、大数据、云计算、区块链、人工智能等新技术在服务业领域的融合应用为主.
且该地区有南昌大学、江西工贸学院等多所高校,区位环境优势可以为公司提供优质的人才储备,有效降低公司的研发成本.
(3)公司具备充分的技术、经验和人才等资源积累公司经过多年的发展,在企业信息化解决方案和产品方面已经形成了大量的经验、技术和人才积累,可以为搭建研发中心提供相应的技术和资源支撑.

建设南昌产业园(三期)项目是公司发展战略的要求,公司在资金、技术、人才等方面的资源保障为本项目的顺利实施提供了有力支撑.
(4)当地政策红利助力企业研发创新南昌市政府为吸引国内优秀企业在当地建立研发基地,给予了全方位的政策支持.
南昌市政府目前把企业研发机构建设作为提高企业创新能力和竞争能力的重要抓手,通过政府的政策引导和资金支持激励企业在当地建立研发基地.

当地政府为进一步调动企业加大研发投入的积极性,强化企业研发机构布局和梯队建设,引导规模以上工业企业和高新技术企业普遍建立各类研发机构,构建国家、省、市等多层次研发机构体系,形成以企业为主体的技术创新体系,推动企业的转型升级和创新发展.
综上所述,本募投项目的实施不存在重大的不确定性风险.
(三)补充流动资金及归还银行借款5-1-32本项目根据公司当前实际发展需要,用于增加公司净资产和营运资金,改善公司资本结构,降低公司经营风险和财务成本.
本募投项目的实施不存在重复建设,也不存在重大的不确定性风险.
六、募投项目效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性(一)用友商业创新平台YonBIP建设项目1、产品价格和销售数量YonBIP项目的客户群体可以分为L1(超大型客户)、L2(大型客户)、M1(中型客户)和M2(小型客户).
各类型客户的销售价格和销售数量如下表所示:客户类型项目建设期(平均)成长期(平均)成熟期(平均)L1客单价(万元)1,050.
001,603.
002,020.
00客户数量(个)46110166L2客单价(万元)181.
70273.
30337.
50客户数量(个)1,1071,7632,300M1客单价(万元)5.
508.
9010.
90客户数量(个)12,33330,33347,500M2客单价(万元)1.
402.
002.
50客户数量(个)25,00067,667104,000上表中的不同客户群体的客单价和客户数量均根据公司目前对应客户群体的客单价和客户数量进行估算,具有合理性,测算过程严谨.
2、毛利率报告期内,公司综合毛利率情况如下表所示:报告期综合毛利率201965.
4%201870.
0%201771.
4%报告期平均68.
9%YonBIP项目为企业客户提供基于公有云、私有云和混合云的平台服务(PAAS)和应用服务(SAAS),服务和产品内容涵盖了公司现有的软件和云业5-1-33务范畴,故在对YonBIP项目进行效益测算时,参考公司报告期内的平均毛利率水平.
项目建设期的平均毛利率为66.
4%;建设期、成长期和成熟期平均毛利率为69.
1%,与公司2017-2019年平均综合毛利率68.
9%相当,指标选取严谨且具有合理性.
3、成本、费用相关参数YonBIP项目主营业务成本、销售费用占营业收入比重、管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重等重要费用类参数,具体情况如下表所示:成本费用类型项目建设期(平均)成长期(平均)成熟期(平均)主营业务成本YonBIP项目33.
6%31.
7%29.
6%公司2017-2019年平均31.
34%销售费用占比YonBIP项目30.
1%28.
9%26.
8%公司2017-2019年平均20.
84%管理费用占比YonBIP项目10.
2%5.
8%4.
4%公司2017-2019年平均17.
40%研发费用占比YonBIP项目6.
9%13.
9%16.
3%公司2017-2019年平均18.
59%YonBIP项目在建设期、成长期和成熟期的平均主营业务成本占比为31.
9%,与公司2017-2019年平均主营业务成本占比31.
34%相当.
该参数的设置是合理的.
YonBIP在项目开展初期,需要投入较大规模的市场宣传和营销费用,因此销售费用占比较高;公司在2017-2019年的销售费用多为公司已有的或技术、较为成熟的产品,因此销售费用占比较低.
该参数的设置是合理的.
2017-2019年平均管理费用占比是在考虑公司所有业务后得出的平均情况,这主要是因为公司通过用友3.
0-I阶段的云服务功能的研发,已经积累了对云平台建设或云服务开发的相关管理经验,内部管理较为成熟,可以降低后台支持人员的投入规模,因此管理费用偏低;另一方面,在YonBIP相关产品进入到成长期和成熟期之后,该产品相关收入会快速增长,而管理费用由于规模效应并不会随着收入显著增加,因此按照项目在建设期到成熟期管理费用占比逐步降低进行测算.
该参数的设置是合理的.
5-1-34如前所述,YonBIP项目研发相关投入符合公司研发支出资本化的相关政策,因此将项目的研发人员支出进行了资本化处理,所以研发费用占比较公司2017-2019年相关指标有所降低.
该参数的设置是合理的.
通过对YonBIP项目效益测算过程中主要参数进行分析,YonBIP项目效益测算过程中的相关参数与公司报告期内对应参数无重大差异,测算过程是谨慎、合理的.
(二)用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目本项目不涉及效益测算.
(三)补充流动资金及归还银行借款本项目不涉及效益测算.
七、核查程序和核查结论(一)保荐机构的核查程序和核查结论保荐机构履行了如下核查程序:1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告,了解本次募投项目的具体运营方式和盈利模式;2、查阅发行人本次募投项目的研发立项报告、审批流程等内部文件,了解募投项目进展情况及资金的预计使用进度;3、核查发行人报告期内审计报告、《用友集团研发管理体系V3.
0》等相关文件,了解发行人研发支出资本化的标准;4、查阅同行业可比公司年报,核查同行业可比公司研发支出资本化的会计政策与发行人是否一致,查阅同行业可比公司披露的募投项目建设情况相关内容,核查公司募投项目投资构成中研发支出资本化情况与同行业可比公司相比是否不存在显著差异;5、核查发行人本次募投项目的可行性研究报告、报告期内业务合同、产品说明、公司年报等文件,了解现有业务与本次募投项目的差别和联系;6、查阅发行人报告期内年报、本次募投项目的可行性研究报告,核查本次5-1-35募投项目效益测算相关参数的设定依据7、访谈发行人高管、业务负责人、研发负责人、财务负责人等,了解公司现有业务情况、本次募投项目情况以及公司未来业务规划.
经核查,保荐机构认为:1、本次募投项目具备清晰的运营模式及盈利模式,募投项目设计规划合理;2、本次募投项目投资构成符合项目需求,投资数额的测算依据和测算过程合理、谨慎,均使用募集资金投入;3、本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度均依照本次募投项目的可研报告的规划进行,本次募投项目在审议本次非公开发行事项的董事会后实施,不存在置换董事会前投入的情形;4、本次募投项目的研发支出资本化和费用化会计政策与发行人报告期内相关会计政策保持一致,本次募投项目中部分投资属于资本化支出,公司研发支出资本化相关政策与同行业可比公司一致;5、本次募投项目是对公司已有产品和服务的功能拓展和升级,不存在重复建设,发行人在本次募投项目相关领域具有多年的技术、人才、客户和经验积累,募投项目建设不存在重大不确定性风险;6、本次募投项目的效益测算相关参数选取合理,相关效益测算依据充分,测算过程谨慎、合理.
(二)会计师的核查程序和核查结论会计师阅读了公司就此问题的相关回复,公司已补充说明并披露本次募投项目运营模式及盈利模式、募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程;已补充说明并披露募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度、本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情况;已补充说明并披露募投项目资本支出构成、研发支出资本化会计政策与同行业可比公司一致;已补充说明并披露本次募投项目与公司现有业务联系与区别、不存在重复建设及重大不确定性风险的判断及依据;已补充说明并披露募投项目效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性.
5-1-36本次核查过程中,会计师执行了以下程序:询问公司对本次募投项目研发资本化依据,以及是否与2017年至2019年度财务报告研发投入资本化会计政策一致;查阅同行业可比公司披露的研发投入资本化会计政策.
基于会计师为公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表整体发表意见的审计工作及上述核查程序,会计师认为公司回复中研发支出资本化会计政策在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求.
5-1-37问题2申请人报告期账面货币资金余额较大,资产负债率较高,有息负债主要为短期借款,长期借款较少.
请申请人补充说明:(1)账面货币资金的具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限,是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形.
结合银行函证、资金流水等核查程序,说明货币资金是否真实存在.
(2)最近三年一期财务费用构成中利息费用、利息收入等明细情况,利息收入与货币资金余额是否匹配,利息费用与有息负债余额是否匹配,利息费用明显大于利息收入的原因及合理性.
(3)在货币资金余额大的情况下,存在大量有息负债的原因、合理性,与同行业可比公司是否存在较大差异,是否存在关联方资金占用情形.
(4)结合短期借款、长期借款余额波动趋势,说明长期借款与短期借款资金错配的原因及合理性.
(5)结合到期债务的时间、金额和还款资金来源,说明是否能够清偿到期债务,是否具有重大偿债风险.

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见.
回复:一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限,是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形(一)公司货币资金具体用途、使用受限情况截至2020年6月末,公司货币资金具体用途、使用受限情况如下:单位:万元项目金额受限金额受限原因主要用途库存现金43.
34--日常生产经营银行存款486,294.
1635,620.
14受限金额系公司存放于包商银行的款项,由于包商银行仍处于接管期间,相关账户处于被限制使用状态日常生产经营及项目建设其他货币资金9,750.
308,377.
16受限金额系所有权受到限制的履约保函保证金等履约保函保证金等合计496,087.
8043,997.
30(二)公司货币资金存放管理情况截至2020年6月末,公司货币资金主要存放于北京银行、工商银行、北京5-1-38中关村银行、民生银行、中信银行、宁波银行、兴业银行、中国银行、汇丰银行、建设银行等银行,不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形.
公司货币资金真实存在.
二、最近三年一期财务费用构成中利息费用、利息收入等明细情况,利息收入与货币资金余额是否匹配,利息费用与有息负债余额是否匹配,利息费用明显大于利息收入的原因及合理性(一)最近三年一期财务费用构成中利息费用、利息收入等明细情况报告期内,公司财务费用的具体构成情况如下表所示:单位:万元项目2020年1-6月2019年2018年2017年利息支出9,773.
3119,884.
9220,135.
6215,892.
05减:利息收入-3,506.
85-7,675.
83-8,524.
78-5,385.
75减:利息资本化金额-233.
34-785.
33-1,105.
17-2,165.
96汇兑损失336.
72-321.
8959.
627,711.
06其他192.
35677.
55396.
01841.
16合计6,562.
1811,779.
4210,961.
3016,892.
57(二)利息收入与货币资金余额是否匹配单位:万元项目2020年1-6月2019年2018年2017年利息收入3,506.
857,675.
838,524.
785,385.
75年平均货币资金余额559,878.
61468,037.
08372,127.
89361,281.
20年平均存款利率1.
25%(年化)1.
64%2.
29%1.
49%注:2017年-2019年平均货币资金余额={Σi=1~4[(第i季度期初货币资金余额+第i季度期末货币资金余额)/2]}/4;2020年1-6月年平均货币资金余额={Σi=1~2[(第i季度期初货币资金余额+第i季度期末货币资金余额)/2]}/2报告期各期,公司利息收入与货币资金余额规模相匹配.
公司年平均利率分别为1.
49%、2.
29%、1.
64%和1.
25%,报告期各期年平均利率在中国人民银行公布的活期存款利率及定期存款利率0.
35%至2.
75%区间内,处于合理水平.
2018年平均存款利率较高主要系货币资金余额存在波动,导致季度期初和期末货币资金余额平均值与期间产生的利息收入不完全匹配.
5-1-39(三)利息费用与有息负债余额是否匹配单位:万元项目2020年1-6月2019年2018年2017年利息费用9,773.
3119,884.
9220,135.
6215,892.
05年平均有息负债余额478,354.
73406,089.
03379,210.
42391,748.
71年平均有息负债利率4.
09%(年化)4.
90%5.
31%4.
06%注:年平均有息负债={Σi=1~4[(第i季度期初有息负债余额+第i季度期末有息负债余额)/2]}/4报告期各期,公司利息费用与有息负债余额规模较为匹配.
公司年平均有息负债利率分别为4.
06%、5.
31%、4.
90%和4.
09%,中国人民银行公布的贷款基准利率在4.
35%至4.
90%,公司年平均有息负债利率基本处于合理水平,与前述贷款基准利率稍有出入,主要原因为有息负债余额存在波动,导致季度期初和期末有息负债余额平均值与期间产生的利息费用不完全匹配.
2018年公司年平均有息负债利率较高,除前述原因外,根据央行发布的《中国货币政策执行报告》2018年我国贷款利率水平高于2017年和2019年约0.
3个百分点左右.
(四)利息费用明显大于利息收入的原因及合理性报告期内,公司利息收入、利息费用、货币资金及有息负债等情况如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年2018年2017年利息收入3,506.
857,675.
838,524.
785,385.
75利息费用9,773.
3119,884.
9220,135.
6215,892.
05利息收入/利息费用36.
76%38.
60%42.
34%33.
89%年平均货币资金余额559,878.
61468,037.
08372,127.
89361,281.
20年平均有息负债余额478,354.
73406,089.
03379,210.
42391,748.
71年平均存款利率/年平均有息负债利率30.
66%33.
49%43.
14%36.
75%注:年平均货币资金余额={Σi=1~4[(第i季度期初货币资金余额+第i季度期末货币资金余额)/2]}/4;年平均有息负债={Σi=1~4[(第i季度期初有息负债余额+第i季度期末有息负债余额)/2]}/4由上表可见,2017-2018年,公司年平均有息负债余额高于年平均货币资金5-1-40余额,2019年及2020年1-6月,公司年平均有息负债余额低于年平均货币资金余额,但总体差异不大,由于存款利率远低于贷款利率,致使利息费用较大,利息收入与利息费用的对比情况与存款利率与贷款利率的对比情况基本一致,因此,利息费用明显大于利息收入具有合理性.
三、在货币资金余额大的情况下,存在大量有息负债的原因、合理性,与同行业可比公司是否存在较大差异,是否存在关联方资金占用情形(一)在货币资金余额大的情况下,存在大量有息负债的原因、合理性,与同行业可比公司是否存在较大差异报告期内,公司在货币资金余额较大的情况下,仍存在大量有息负债的原因系:1、公司子公司中存在上市公司、新三板挂牌公司,前述公司对资金使用较为严格,其拥有的货币资金不提供给集团内其他公司使用,致使集团能够灵活使用的资金大幅减少.
其中,上市公司为畅捷通信息技术股份有限公司(1588.
HK),新三板挂牌公司为用友汽车信息科技(上海)股份有限公司(839951.
OC)、新道科技股份有限公司(833694.
OC)、用友金融信息技术股份有限公司(839483.
OC).
报告期各期末,公司货币资金分布情况如下:单位:万元公司2020年1-6月2019年2018年2017年畅捷通信息技术股份有限公司108,141.
69131,945.
5680,332.
7176,278.
34用友汽车信息科技(上海)股份有限公司10,627.
4544,528.
8441,541.
747,947.
58新道科技股份有限公司8,345.
9244,723.
1854,859.
062,466.
59用友金融信息技术股份有限公司2,464.
2216,743.
328,497.
619,102.
58其他366,508.
52476,803.
94367,850.
02306,419.
76合计496,087.
80714,744.
84553,081.
14402,214.
852、公司报告期各期末货币资金余额较大,但前三季度资金较为短缺,合计经营性现金流通常为负,因此,虽然各期末货币资金余额较大,但公司仍需进5-1-41行适当的银行借款,以此保障公司具备业务经营所必须的资金.
报告期各期末货币资金余额较大系因公司较多客户集中在第四季度回款.
公司的主要客户类型是大中型企业、国企、央企等大客户,此类客户采购具有较为规范的采购机制和采购流程,通常在上半年制定需求计划,下半年进行项目实施和验收,项目验收和结款一般集中在第四季度.
报告期内,公司各季度经营活动产生的现金流量净额如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年2018年2017年第一季度-99,030.
92-61,810.
26-50,095.
53-64,207.
86第二季度39,278.
8829,624.
7546,467.
296,617.
52第三季度-19,769.
81-8,462.
514,458.
79第四季度-165,719.
91216,356.
06196,164.
14报告期内,同行业可比公司中,广联达也存在货币资金和有息负债双高的情形,同行业可比公司情况如下表所示:单位:万元公司项目2020年1-6月2019年2018年2017年金蝶国际货币资金184,825.
50258,643.
70181,252.
20215,249.
50有息负债23,400.
0019,962.
5030,112.
50134,852.
90浪潮软件货币资金81,871.
0884,529.
7932,047.
3028,970.
41有息负债883.
231,098.
041,274.
501,205.
73中国软件货币资金120,940.
33255,939.
23153,697.
14167,804.
11有息负债67,917.
9167,246.
8360,665.
7963,133.
35广联达货币资金469,647.
41223,120.
45221,166.
33183,864.
90有息负债55,036.
97108,878.
66119,152.
70104,480.
85华宇软件货币资金170,456.
28235,659.
84130,314.
20129,733.
41有息负债3,800.
00-6,600.
008,735.
00石基信息货币资金487,310.
30521,081.
14576,764.
48171,496.
11有息负债8.
338.
3331.
3622,950.
38注:有息负债包括短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款和一年内到期的长期借款、长期应付款等除上述同行业可比公司外,证监会行业分类CSRC软件和信息技术服务业的上市公司中还有较多公司存在货币资金和有息负债双高的情况,举例如下:5-1-42单位:万元公司项目2020年1-6月2019年2018年2017年天源迪科货币资金38,501.
3347,635.
0330,358.
4934,541.
24有息负债141,129.
09203,003.
50119,590.
0291,030.
66蓝盾股份货币资金10,656.
7627,504.
47112,839.
64166,672.
62有息负债291,957.
19319,024.
64366,376.
42249,593.
50科蓝软件货币资金7,426.
1126,134.
8240,730.
8639,002.
00有息负债54,847.
1549,315.
7549,355.
5031,967.
10东软集团货币资金203,801.
69326,203.
72281,618.
34230,660.
27有息负债196,617.
17228,362.
59143,421.
95103,389.
94常山北明货币资金183,683.
20180,715.
03201,709.
90152,201.
92有息负债514,918.
00474,332.
40436,384.
54391,907.
05万达信息货币资金99,746.
73162,201.
74104,489.
28187,542.
93有息负债347,422.
41382,735.
68342,982.
99437,272.
85综上所述,公司货币资金和有息负债双高具有合理性,符合公司业务实质.
.

(二)是否存在关联方资金占用情形报告期内,公司不存在关联方资金占用情形.
四、结合短期借款、长期借款余额波动趋势,说明长期借款与短期借款资金错配的原因及合理性单位:万元项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日金额增长率金额增长率金额增长率金额短期借款481,297.
0013.
63%423,554.
4734.
19%315,640.
40-8.
51%345,000.
00长期借款9,000.
00-33.
33%13,500.
00-55.
76%30,513.
79-33.
30%45,749.
53合计490,297.
0012.
18%437,054.
4726.
26%346,154.
19-11.
41%390,749.
53注:长期借款包括长期借款和一年内到期的长期借款报告期各期末,公司短期借款相对长期借款金额更高,原因系公司资金需求主要来自日常生产经营活动,需要根据业务需求在较短时间内补充生产经营所需资金,考虑到短期借款相较长期借款申请周期更短,流程更加便捷,借款利率更低,不易产生闲置资金,公司在日常生产经营活动中倾向于借短期借款.

长期借款由于其申请难度较大,且易造成资金闲置,公司通常在有长期基建工5-1-43程项目时方申请长期借款.
五、结合到期债务的时间、金额和还款资金来源,说明是否能够清偿到期债务,是否具有重大偿债风险(一)近期到期债务情况和还款资金来源截至2020年6月末,公司短期借款余额为481,297.
00万元,一年内到期的长期借款余额为9,000.
00万元.
扣除截止目前已还款短期借款后,2020年6月30日至2020年9月30日,公司有55,000.
00万元短期借款和4,500.
00万元长期借款到期;2020年9月30日至2020年12月31日,公司有83,300.
00万元短期借款将到期;2020年12月31日至2021年3月31日,公司有80,000.
00万元短期借款和4,500.
00万元长期借款将到期,剩余款项于2021年第二季度及以后到期.
公司拟使用自有资金和自筹资金偿还到期债务.
(二)偿债能力分析1、流动资产情况公司长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过部分流动资产变现来补充偿债资金.
截至2020年6月末,公司包括货币资金、应收款项、预付款项等在内的可变现性较强的流动资产账面价值为795,517.
09万元,明细构成如下:单位:万元项目账面价值货币资金496,087.
80交易性金融资产139,466.
20应收票据6,460.
76应收账款94,921.
12预付款项8,230.
65其他应收款50,350.
56可变现性较强的流动资产合计795,517.
092、银行授信情况公司经营状况持续稳定,盈利能力良好,资信状况优良,与多家国有银行和其它大中型银行建立了长期、稳固的合作关系.
截至2020年6月末,公司尚5-1-44未使用的授信额度为482,282.
00万元.
综上,公司资产流动性良好,尚未使用的银行借款额度较为充足,偿债能力较强,不存在重大偿债风险.
六、核查程序和核查结论(一)保荐机构的核查程序和核查结论保荐机构履行了如下核查程序:1、访谈发行人管理层,了解公司资金管理办法;取得发行人主要银行开户清单,确认公司资金使用用途及存放情况;询问公司报告期是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形;2、对报告期内公司及重要子公司的银行函证和银行对账单进行了复核,并抽取报告期各期大额资金原始凭证;3、取得2020年6月末,公司银行账户余额500.
00万元以上明细;4、取得报告期各期公司及其部分子公司财务报表;5、取得报告期各期可比公司财务报表;6、取得2020年6月末公司短期借款明细,截至目前还款明细;7、取得2020年6月末,公司银行授信明细;8、询问公司长期借款与短期借款资金错配的原因及合理性;9、查阅公司报告期内定期报告和其他信息披露文件,核查关联交易和关联方资金占用情况;10、了解并获取公司与关联交易相关的内部控制流程及相关控制制度,访谈发行人管理层并获取关联方清单;查阅发行人报告期内历次董事会、股东会议案及决议,确认是否存在关联方资金占用情况.
经核查,保荐机构认为:1、账面货币资金主要用于日常生产经营以及项目建设,截至2020年6月末,共43,997.
30万元资金受限;不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形;保荐机构对报告期内的银行函证和银行对账单进行了复核,并抽5-1-45取报告期各期大额资金原始凭证,保荐机构认为,发行人货币资金真实存在.

2、利息收入与货币资金余额较为匹配,利息费用与有息负债余额较为匹配;利息费用明显大于利息收入主要系存贷款利率差所致,具有合理性;3、报告期内,公司在货币资金余额较大的情况下仍存在大量有息负债具有合理性;同行业可比公司广联达存在货币资金和有息负债双高的情形,证监会行业分类CSRC软件和信息技术服务业的上市公司中还有较多公司存在货币资金和有息负债双高的情况;报告期内,公司不存在关联方资金占用情形;4、报告期各期末,公司根据业务经营所需资金情况匹配相应的借款期限,短期借款相对长期借款金额更高具有合理性;5、公司资产流动性良好,尚未使用的银行借款额度较为充足,偿债能力较强,不存在重大偿债风险.
(二)会计师的核查程序和核查结论基于会计师为公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表整体发表意见的审计工作,会计师认为公司回复中关于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日货币资金和使用受限情况,短期借款、长期借款,2017年度、2018年度及2019年度的利息费用和利息收入的相关说明,以及关于大股东及关联方资金共管及银行账户归集、关联方资金占用和重大偿债风险的相关情况说明与会计师了解的情况在所有重大方面一致.
会计师对截至2020年6月30日止六个月期间的财务信息执行了以下程序:1、向公司获取公司及重要子公司2020年6月30日银行存款的对账单,核对其分类、金额是否与财务明细账一致;2、获取公司及重要子公司截至2020年6月30日止六个月期间的财务利息支出及财务利息收入明细账;获取并查看重大新增借款合同,测算银行借款利息支出是否存在重大差异;检查重大利息支付是否与银行单据一致;询问公司截至2020年6月30日止六个月期间利息收入与银行存款余额是否有重大变动及原因,询问公司截至2020年6月30日止六个月期间利息支出与银行借款余额是否有重大变动及原因;5-1-463、获取公司及重要子公司截至2020年6月30日止六个月期间新增银行账户清单并询问账户开立性质及账户是否是受限,获取公司编制的2020年6月30日受限货币资金明细表,检查受限货币资金明细是否与相关财务记录一致.

基于上述对截至2020年6月30日止六个月期间的财务信息执行的程序,会计师未发现所获取的银行对账单、利息支付银行单据、利息收入明细账、公司编制的2020年6月30日受限货币资金明细表中的相关信息与公司回复中的相关数据存在重大不一致的情况.
5-1-47问题3申请人报告期内应收账款和其他应收款余额较大,2017年12月对无形资产中软件使用权摊销年限进行了会计估计变更.
请申请人补充说明:(1)结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款和其他应收款余额较大的原因及合理性,较大部分应收账款长期未收回的原因及合理性,是否与同行业可比上市公司一致.
(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分.
(3)2017年软件使用权摊销年限会计估计变更的原因及合理性,对相关财务数据的影响,是否属于会计差错更正,是否对本次发行构成重大不利影响.
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见.
回复:一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款和其他应收款余额较大的原因及合理性,较大部分应收账款长期未收回的原因及合理性,是否与同行业可比上市公司一致(一)结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款和其他应收款余额较大的原因及合理性公司应收账款主要为软件许可销售、软件开发等技术服务业务形成的应收账款.
软件许可销售于客户获得产品控制权的时间点时确认收入,软件开发合同按合同完工百分比或履约进度或验收时点确认收入.
相关合同一般约定各阶段收款比例.
公司报告期应收账款余额较大的主要原因为公司业务规模扩大.

报告期内,用友网络及同行业可比公司应收账款及占收入比例如下:单位:万元年份项目用友网络金蝶国际(注)中国软件浪潮软件广联达华宇软件石基信息2017年应收账款余额(净值)149,515.
2155,876.
50112,200.
8845,413.
4212,739.
6764,220.
7944,123.
44收入634,365.
85230,345.
80494,299.
55130,215.
25235,671.
66233,814.
51296,118.
66应收账款/收入23.
57%24.
26%22.
70%34.
88%5.
41%27.
47%14.
90%2018年应收账138,993.
0762,242.
90147,028.
1032,706.
7129,149.
2392,397.
5446,520.
405-1-48款余额(净值)收入770,349.
50280,865.
80461,316.
14121,252.
84290,440.
00270,849.
62309,751.
94应收账款/收入18.
04%22.
16%31.
87%26.
97%10.
04%34.
11%15.
02%2019年应收账款余额(净值)123,421.
1063,030.
50134,325.
2736,536.
3755,940.
82110,302.
0963,355.
07收入850,965.
97332,559.
00581,959.
22145,559.
03354,065.
12351,014.
79366,254.
01应收账款/收入14.
50%18.
95%23.
08%25.
10%15.
80%31.
42%17.
30%2020年化应收账款余额(净值)98,851.
3563,981.
50122,607.
4038,502.
7974,817.
72112,594.
4960,724.
90收入590,065.
46277,489.
00278,715.
3488,047.
41321,841.
00167,566.
10273,137.
54应收账款/收入16.
75%23.
06%43.
99%43.
73%23.
25%67.
19%22.
23%注1:金蝶国际于2018年执行新收入准则,2018年、2019年应收账款余额包含合同资产金额,2017年应收账款余额包含应收客户实施合同款.
注2:2020年1-6月收入为以半年报收入金额年化数据.
注3:2020年6月30日所有公司应收账款余额均包含合同资产金额报告期各期末,上述同行业可比公司应收账款占收入比例的平均数分别为20.
65%、23.
63%、21.
75%及33.
64%.
除2017年末外,公司于报告期各期末应收账款余额占收入比例均低于同行业可比公司平均水平,与同行业可比公司不存在显著差异.
公司其他应收款主要为押金、保证金、员工备用金等,用友网络及同行业可比公司于报告期末其他应收款占当期收入比例如下:单位:万元年份项目用友网络金蝶国际中国软件浪潮软件广联达华宇软件石基信息2017年其他应收账款余额(净值)23,707.
361,119.
8013,488.
087,045.
531,430.
7620,125.
255,974.
63收入634,365.
85230,345.
80494,299.
55130,215.
25235,671.
66233,814.
51296,118.
66其他应收账款/收入3.
74%0.
49%2.
73%5.
41%0.
61%8.
61%2.
02%2018年其他应收账款余额(净值)39,048.
27965.
7014,906.
416,955.
741,542.
0828,258.
994,583.
51收入770,349.
50280,865.
80461,316.
14121,252.
84290,440.
00270,849.
62309,751.
94其他应收账款/收5.
07%0.
34%3.
23%5.
74%0.
53%10.
43%1.
48%5-1-49入2019年其他应收账款余额(净值)45,628.
942,543.
1011,049.
599,196.
534,857.
5627,867.
287,538.
74收入850,965.
97332,559.
00581,959.
22145,559.
03354,065.
12351,014.
79366,254.
01其他应收账款/收入5.
36%0.
76%1.
90%6.
32%1.
37%7.
94%2.
06%2020年化其他应收账款余额(净值)50,350.
564,754.
8013,597.
898,145.
022,731.
7526,705.
016,633.
70收入590,065.
46277,489.
00278,715.
3488,047.
41321,841.
00167,566.
10273,137.
54其他应收账款/收入8.
53%1.
71%4.
88%9.
25%0.
85%15.
94%2.
43%注1:其他应收款余额不包含应收利息及应收股利金额注2:2020年1-6月收入为以半年报收入金额年化数据注3:半年度数据可比性较差报告期各期末,上述同行业可比公司平均其他应收账款占收入比例分别为3.
04%、3.
30%、2.
96%及4.
45%,与公司相关其他应收账款占收入比例无重大差异.
(二)较大部分应收账款长期未收回的原因及合理性,是否与同行业可比上市公司一致用友网络及同行业可比公司于报告期末账龄1年以上应收账款占比如下:单位:万元年份项目用友网络中国软件浪潮软件广联达华宇软件石基信息2017/12/311年以上应收账款原值(注1、2)115,693.
2154,927.
5718,024.
14846.
7722,664.
5910,032.
26应收账款余额(原值)207,644.
07136,600.
8754,506.
8913,555.
6666,596.
1049,681.
57应收账款余额(净值)149,515.
21112,200.
8845,413.
4212,739.
6761,026.
5944,123.
44占比(1年以上/期末原值)55.
72%40.
21%33.
07%6.
25%34.
03%20.
19%2018/12/311年以上应收账款原值(注1、2)71,785.
1869,933.
4620,337.
002,173.
2131,835.
1415,393.
93应收账款余额(原值)177,462.
90177,048.
8541,529.
0731,166.
0999,416.
3450,656.
15应收账款余额(净值)138,993.
07147,028.
1032,706.
7129,149.
2392,397.
5444,067.
69占比(1年以上/期末原值)40.
45%39.
50%48.
97%6.
97%32.
02%30.
39%5-1-502019/12/311年以上应收账款原值(注1、2)83,265.
9575,367.
6816,963.
335,948.
4245,755.
5127,649.
76应收账款余额(原值)180,592.
35169,719.
2846,145.
7059,422.
73119,589.
5978,063.
07应收账款余额(净值)123,421.
10134,325.
2736,536.
3755,940.
82110,302.
0963,355.
07占比(1年以上/期末原值)46.
11%44.
41%36.
76%10.
01%38.
26%35.
42%2020/6/301年以上应收账款原值(注1、2)73,519.
8773,100.
18-9,528.
0052,591.
5432,925.
70应收账款余额(原值)153,972.
13159,251.
63-79,655.
31122,550.
8576,065.
82应收账款余额(净值)98,851.
35122,607.
40-74,817.
72112,594.
4960,724.
90占比(1年以上/期末原值)47.
75%45.
90%-11.
96%42.
91%43.
29%注1:由于2017年中国软件、华宇软件、石基信息和2018年中国软件、石基信息年报未披露单项计提坏账的应收款项账龄,考虑可比性,以上几家单位该年末1年以上应收账款及应收账款余额,取数均为按账龄组合计提坏账部分应收账款.
注2:金蝶国际年报一直未披露合同资产账龄,1年以上应收账款余额占比分析不具有可比性,故该项分析未对比金蝶国际;浪潮软件2020年半年报未披露合同资产账龄,1年以上应收账款余额占比分析不具有可比性,故2020年6月30日该项分析未对比浪潮软件.
同行业可比公司报告期末1年以上应收账款占比主要集中在30%-50%左右.
广联达占比较低,主要是因为近年来广联达深入推进云计价、云算量等核心产品云转型,云服务业务比重高,款项回收快.
与同行业可比公司相比,公司于报告期末1年以上应收账款占比较同行业可比公司略高,主要由于公司的主要客户类型之一是大中型企业、国企、央企等大客户,此类客户采购具有较为规范的采购机制和采购流程,付款周期相对较长;另外,公司针对这些大客户的项目需求较复杂,项目周期相对较长,软件实施及开发合同按合同完工百分比或履约进度或验收时点确认收入,合同一般约定到达某些特定阶段后收款,应收账款账龄也会相应增加.
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分公司于2017年12月31日及2018年12月31日对应收账款及其他应收款的账面价值进行检查,有客观证据表明该些资产发生减值的,计提减值准备.

表明应收账款及其他应收款发生减值的客观证据,是指应收账款及其他应收款初始确认后实际发生的、对其预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响5-1-51进行可靠计量的事项,包括债务人发生严重财务困难、违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组,以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量.
于2017年12月31日及2018年12月31日,公司对单项金额重大的应收账款及其他应收款单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益.
对单项金额不重大的应收账款及其他应收款亦单独进行减值测试.
单独测试未发生减值的(包括单项金额重大和不重大的资产),包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行减值测试.
于2019年12月31日及2020年6月30日,按照新金融工具准则,公司采用预期信用损失模型对应收账款减值进行评估,包括基于单项为基础评估预期信用损失和以信用风险特征组合为基础评估应收账款的预期信用损失,公司考虑了以账龄组合为基础评估应收账款组合信用风险.
对于其他应收款,公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果初始确认后发生信用减值的,处于第三阶段,公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备.
(一)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,应收账款坏账准备计提详细信息如下:单位:万元2020年6月30日账面余额坏账准备金额比例金额计提比例单项计提坏账准备7,741.
675%7,741.
67100%按信用风险特征组合计提坏账准备141,920.
5495%46,999.
4233%合计149,662.
21100%54,741.
095-1-522019年12月31日账面余额坏账准备金额比例金额计提比例单项计提坏账准备7,866.
554%7,866.
55100%按信用风险特征组合计提坏账准备172,725.
8196%49,304.
7129%合计180,592.
35100%57,171.
262018年12月31日账面余额坏账准备金额比例金额计提比例单项计提坏账准备2,771.
092%2,771.
09100%按信用风险特征组合计提坏账准备149,108.
2184%10,115.
137%单项金额不重大但单独计提坏账准备25,583.
6114%25,583.
61100%合计177,462.
90100%38,469.
832017年12月31日账面余额坏账准备金额比例金额计提比例单项计提坏账准备8,116.
074%8,116.
07100%按信用风险特征组合计提坏账准备191,268.
8992%41,753.
6822%单项金额不重大但单独计提坏账准备8,259.
1114%8,259.
11100%合计207,644.
07100%58,128.
86公司采用账龄分析法计提坏账准备以及预期信用损失模型计提的减值的应收账款情况如下:单位:万元2020年6月30日估计发生违约的账面余额预期信用度损失率整个存续期预期信用损失1年以内76,139.
867%4,978.
461年至2年16,543.
7926%4,291.
302年至3年11,598.
5344%5,084.
973年至4年9,776.
2461%6,008.
464年至5年8,173.
6885%6,947.
785年以上19,688.
44100%19,688.
44141,920.
5446,999.
425-1-532019年12月31日估计发生违约的账面余额预期信用度损失率整个存续期预期信用损失1年以内97,202.
287%6,703.
401年至2年25,170.
9825%6,392.
892年至3年15,065.
3345%6,753.
723年至4年11,919.
1961%7,272.
674年至5年8,036.
4585%6,850.
465年以上15,331.
57100%15,331.
57172,725.
8149,304.
712018年12月31日应收账款期末余额计提比例坏账金额1年以内105,645.
24--1年至2年21,782.
5410%2,178.
252年至3年11,106.
4220%2,221.
283年至4年4,735.
6640%1,894.
264年至5年4,034.
0350%2,017.
025年以上1,804.
31100%1,804.
31149,108.
2110,115.
132017年12月31日应收账款期末余额计提比例坏账金额1年以内91,950.
86--1年至2年35,264.
6910%3,526.
472年至3年15,782.
0020%3,156.
403年至4年12,719.
8940%5,087.
964年至5年11,137.
1950%5,568.
605年以上24,414.
26100%24,414.
26191,268.
8941,753.
68注:自2019年1月1日期,公司开始适用新金融工具准则,公司采用预期信用损失模型对应收账款的减值进行评估,公司整体计提比例增加.
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,应收账款坏账核销金额分别为13,091.
21万元、41,309.
79万元、0万元以及0万元.
5-1-542017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日,公司应收账款截至2020年7月31日期后回款金额分别为131,940.
28万元、96,553.
70万元和48,426.
50万元,回款比例分别为63.
54%、54.
41%和26.
82%,与坏账准备计提比例情况基本匹配,坏账准备计提基本充分.
(二)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日及2020年6月30日,其他应收款坏账准备计提详细信息如下:2020年6月30日其他应收款按照整个存续期预期信用损失计提的坏账准备的变动如下:单位:万元第一阶段未来12个月预期信用损失第二阶段整个存续期预期信用损失第三阶段已发生信用减值金融资产(整个存续期预期信用损失)合计年初余额1,605.
322,803.
871,217.
975,627.
16年初余额在本年------转入第二阶段------转入第三阶段------转回第二阶段------转回第一阶段----本年计提9.
67420.
3043.
19473.
16本年转回83.
0493.
98-177.
02本年核销年末余额1,531.
953,130.
191,261.
165,923.
302019年12月31日其他应收款按照整个存续期预期信用损失计提的坏账准备的变动如下:5-1-55单位:万元第一阶段未来12个月预期信用损失第二阶段整个存续期预期信用损失第三阶段已发生信用减值金融资产(整个存续期预期信用损失)合计年初余额1,511.
311,601.
841,021.
234,134.
39年初余额在本年------转入第二阶段------转入第三阶段------转回第二阶段------转回第一阶段----本年计提94.
011,567.
85231.
691,893.
55本年转回-365.
83-365.
83本年核销--34.
9534.
95年末余额1,605.
322,803.
871,217.
975,627.
16单位:万元2018年12月31日账面余额坏账准备金额比例金额计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备251.
52的整改情况报告》,整改情况如下:5-1-121理、未按规定开展互联网支付业务的情况,违反《银行卡收单业务管理办法》第七条和第二十条的规定.
根据《非金融机构支付服务管理办法》第四十三条第七项的规定,按每个违规商户处以3万元罚款的标准,合计处以罚款9万元.
营业管理部1、进一步深入学习监管文件,完善内部合规管理体系,确保各项监管要求的全面贯彻落实,促进支付业务持续健康发展.
(1)组织开展监管文件学习,强化合规展业意识;(2)完善内部合规管理体系,确保业务持续健康发展.
2、严格遵循"了解你的客户"原则,加强特约商户管理.
(1)继续严格把控商户准入条件,确保商户合法合规;(2)多种手段结合,做好商户身份持续识别.
3、不断优化风险防控体系,防止支付接口转接.
(1)不断优化风险防控体系,有效管控支付业务风险;(2)采用技术手段防止支付接口转接.
4、对存量网络商户开展了全面自查.
3畅捷支付内蒙古分公司蒙银罚字[2019]第51号畅捷支付内蒙古分公司涉及:1、未在国家企业信用信息公示系统对营业执照进行核对并打印(9户)2、个体户未使用同名个人银行结算账户作为收单银行结算账户(50户),企业未使用同名单位银行结算账户作为收单银行结算账户(11户);3、特约商户入网资料缺少法人身份证(56户),未留存营业执照复印件(47户);4、特约商户入网时营业执6中国人民银行呼和浩特中心支行2019.
7.
30畅捷支付内蒙古分公司已缴纳罚款,畅捷支付已于2018年11月22日和2019年2月19日向中国人民银行呼和浩特中心支行报送《关于中国人民银行呼和浩特中心支行执法检查事实认定书的情况说明》和《关于执行的情况报告》,整改情况如下:1、特约商户资质审核制度(1)针对特约商户入网资料中确认法定代表人或负责人身份证件的情况,已对所涉商户进行了整改,对于未配合整改的商户进行了注销;(2)对于部分商户营业执照更新进度滞后的,均进行了关停注销;(3)公司采用银行卡四要素认证手段对商户信息进行核验,在商户入网时均通过全国企业信用信息公示系统核验商户资质,今后公司会留存网站比对截图并与商户各项资质一并归档,同时积极开发人脸比对技术,后期5-1-122照已吊销或注销(12户);5、将外包服务机构拓展为特约商户(3户)6、未按规定落实特约商户本地化经营管理责任(50户);上述行为违反《银行卡收单业务管理办法》、《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》等相关规定.
按照《银行卡收单业务管理办法》第四十八条第(一)项、第(六)项规定的情形,分别处以罚款3万元,合计罚款6万元.
可在最大程度上保证商户真实性.
2、对于未使用其同名银行结算账户作为收单银行结算账户的情况,对存量商户进行排查,与不同意变更结算账户的商户终止合作、平台注销并收回终端机具.
3、开展内部合规自查,对于资料留存不完整的商户进行了整改,对于未配合整改的商户进行了注销.
4、对营业执照注销或吊销的商户均已关停.
5、对于既是外包商又是特约商户的重叠情况,已对涉及特约商户进行了注销或解约.
6、落实收单业务本地化经营和管理(1)针对50家商户存在与银联名单商户不一致的情况,已对50家商户予以注销;(2)针对特约商户编码设置错误的情况,目前已与7家商户沟通协商,6家外地商户已终止合作,1家错设为呼和浩特地区的巴彦淖尔市商户已注销,要求重新入网.
7、后续将加强银行卡收单业务管理,健全银行卡收单业务内控管理制度、商户管理系统功能,强化商户准入审核力度,保证商户入网资质完整规范,加强对外包服务机构的管理,杜绝将外包服务机构拓展为特约商户,加强相关法律法规的学习和培训力度,保证业务的合规发展.
4畅捷支付湖北分公司武银罚字[2018]第17号1、特约商户实名制管理不到位2、系统建设滞后3、未及时对风险交易商户采取有效措施4、未与商户签订银行卡受理协议5、违规建设收单结算账户6、未完整留存特约商户信息7、外包服务商管理不规范警告中国人民银行武汉分行2018.
6.
42017年9月25日,畅捷支付湖北分公司向中国人民银行武汉分行报送《关于执行的情况报告》,整改如下:1、安排专人对存量商户真实性进行了排查与确认,对存量商户中未审核营业执照的商户进行了重新核查;对录入号码错误商户的进行了修改;对暂停营业、暂停受理银行卡业务、暂无法联系的商户采取冻结、注销、收回终端机具等措施;对营业执照号码不存在的商户进行了注销处理;对在全国企业信用信息公示系统查询不到结果的商户予以关闭.
2、对于因系统切换导致商户信息丢失的进行了数据补5-1-1238、未落实本地化经营管理要求9、移机对于违规开展银行卡收单业务的行为,根据《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条第一项之规定进行处罚,处警告.
录和完善,新系统已具备完整储备特约商户信息功能;对风控系统功能进行完善,可有效防控风险.
3、通过风控系统强化交易监控及疑似风险商户处置措施,实时监控商户交易并进行风险预警.
4、对存量商户进行核实,对未签订银行卡受理协议的商户进行了协议补签.
5、对存量商户进行了检查,对缺少资料的要求补签,对账户不一致的要求变更.
6、对存量商户进行核查,对留存信息不完整或者有误的进行整改.
7、对外包服务机构进行规范整改,定期对外包服务机构开展业务培训,定期检查.
8、针对省外实体特约商户已终止合作,后续加强商户管理,认真落实本地化经营管理要求.
9、移机特约商户已完成整改,后期将加强现场检查力度,强化终端机具管理,发现移机情况第一时间发起整改.
5-1-124根据《中国人民银行行政处罚程序规定》(中国人民银行令[2001]第3号)第13条,重大行政处罚包括下列各项:(1)较大数额的罚款.
包括:中国人民银行总行决定的300万元以上(含300万元)罚款;中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上(含100万元)罚款;金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上(含50万元)罚款;中国人民银行支行决定的10万元以上(含10万元)罚款.
(2)责令停业整顿.
(3)吊销经营金融业务许可证.
(4)对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定.
根据上述规定,畅捷支付及其分公司受到的上述行政处罚未触及《中国人民银行行政处罚程序规定》中关于重大行政处罚的罚款金额标准,不构成重大违法行为,不会对发行人的生产经营产生重大不利影响.
2、畅捷支付广东分公司受到工商部门行政处罚2018年1月29日,广州市白云区工商行政管理局对畅捷支付广东分公司出具《行政处罚决定书》(穗云工商处字[2018]132号),认为畅捷支付广东分公司在2014年设立时提交的用于申请设立公司住所证明即《广州市房屋租赁合同》是不真实材料,根据《公司登记管理条例》规定,责令30天内改正,并处以罚款6万元.
根据《公司登记管理条例》第六十四条规定,提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实,取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,处以5万元以上50万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照.
根据发行人的确认及保荐机构核查,畅捷支付广东分公司已完成违法行为纠正,变更住所,并及时缴纳了罚款.
根据《公司登记管理条例》的规定,畅捷支付广东分公司受到处罚的罚款金额为罚则金额中较低的标准,也不属于情节严重的处罚,不构成发行人的重大违法行为,不会对发行人的生产经营产生重大不利影响.
3、新道科技受到税务部门处罚2020年4月3日,国家税务总局三亚市崖州区税务局对新道科技出具《税务行政处罚决定书》(三亚崖州税罚[2020]11号),认为新道科技在2018年3月5-1-12530日至2019年3月5日接收到与实际经营业务情况不符的发票一共18份,总金额112,871.
83元,总税额3,386.
17元.
根据《发票管理办法》第三十七条第一款决定处罚21,287元.
根据《发票管理办法》第二十二条第(二)项和第三十七条第(一)项的规定,任何单位和个人不得有下列行为:(二)让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票,如有,由税务机关没收违法所得;虚开金额在1万元以下的,处5万以下的罚款;虚开金额超过1万元的,并处5万元以上50万元以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任.
根据新道科技的确认及保荐机构核查,新道科技已足额缴纳了相应罚款,并对公司财务报销制度进行了完善.
根据上述规定,新道科技受到的上述行政处罚的罚款金额为相应罚则中较低的标准,也不属于罚则中情节严重的情形.

国家税务总局三亚市崖州区税务局出具情况说明,认为新道科技已经缴纳罚款,并对公司财务报销制度进行完善,根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》及海南省税务局《税务行政处罚裁量权实施办法》的规定,上述处罚不属于重大税收违法失信案件.
因此,新道科技上述处罚不构成发行人的重大违法行为,不会对发行人的生产经营产生重大不利影响.
(二)报告期内,发行人其他境内控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况2018年2月26日,上海市长宁区市场监督管理局对上海秉钧网络科技股份有限公司(以下简称"上海秉钧")出具《行政处罚决定书》(长市监案处字[2018]第050201710284号),认为上海秉钧在官方网页中发布"第一品牌"顶级化用语的行为违反了《中华人民共和国广告法》规定,鉴于当事人违法情节轻微且能及时改正违法行为,依据《中华人民共和国行政处罚法》规定,决定对上海秉钧减轻处罚,处以罚款3万元.
根据《中华人民共和国广告法》第九条第(三)项和第五十七条第(一)项的规定,广告不得有下列情况:(三)使用'国家级'、'最高级'、'最佳'等用语,如有,由工商行政管理部门责令停止发布广告,对广告主处二十万元以5-1-126上一百万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业执照,由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请.
根据发行人的确认及保荐机构核查,上海秉钧已足额缴纳了罚款,且《行政处罚决定书》中也已经确认上海秉钧及时改正了违法行为,并且违法情节轻微,所作出的行政处罚的罚款金额为低于相应罚则的下限标准,不属于情节严重的情形.
上海秉钧报告期内的营业收入或净利润占比均很小,不足5%,上述事项也不会对发行人持续稳定经营或合法存续产生重大不利影响,因此上述处罚不构成发行人的重大违法行为.
综上,报告期内,发行人及其营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共5项,根据相关规定上述处罚不属于重大处罚或者不属于情节严重的情形,因此不构成发行人的重大违法行为;此外发行人其他境内控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共1项,但上述控股子公司营业务收入和净利润占比均不超过5%,对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响,不构成发行人的重大违法行为;发行人子公司就上述处罚均缴纳了相应罚款,并采取了相关有效的整改措施进行相应整改.

二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定:"上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(二)发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(三)发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(四)发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(五)发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(六)发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
根据发行人的确认及保荐机构核查:1、发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;5-1-1272、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;3、发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除;4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;5、发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;6、发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;7、发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不构成发行人的重大违法行为,不会对发行人持续稳定经营或合法存续产生重大不利影响,该等事项不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形,因此不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形.
综上,发行人子公司报告期内受到的行政处罚不构成发行人的重大违法行为,不存在违反《上市公司证券发行管理办法》规定的情形.
三、核查程序和核查结论(一)核查程序保荐机构和申请人律师主要核查程序如下:1、核查发行人提供的营业外支出明细、处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改证明等文件;2、核查发行人及其子公司主管工商、税务、社保、公积金等政府机关出具的证明,并登录发行人及其子公司主管工商、税务、社保、公积金等政府机关的官方网站进行了查询;3、查阅《中国人民银行行政处罚程序规定》《公司登记管理条例》《发票管理办法》《重大税收违法失信案件信息公布办法》《税务行政处罚裁量权实施办法》《中华人民共和国行政处罚法》等相关法律法规规定,核查发行人上述行政处罚是否构成重大违法行为;5-1-1284、查阅《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,核查发行人上述行政处罚是否存在违反相关规定的情形.
(二)核查结论经核查,保荐机构和申请人律师认为:1、报告期内,发行人及其营业收入或净利润占比超过5%的控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共5项,根据相关规定上述处罚不属于重大处罚或者不属于情节严重的情形,因此不构成发行人的重大违法行为;此外发行人其他境内控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共1项,但上述控股子公司营业务收入和净利润占比均不超过5%,对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响,不构成发行人的重大违法行为;2、发行人子公司就上述处罚已缴纳相应罚款,并采取了相关有效的整改措施进行相应整改;3、发行人子公司报告期内受到的行政处罚不构成发行人的重大违法行为,不存在违反《上市公司证券发行管理办法》规定的情形.
5-1-129问题10根据申请材料,控股股东股票存在质押情形.
请申请人补充说明:(1)控股股东股权质押的原因,资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力.
(2)是否存在较大平仓风险是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施.
(3)股权质押是否符合股票质押的相关规定.
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.
回复:一、控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力(一)股权质押的原因、资金具体用途截至2020年8月31日,公司控股股东用友科技所持公司股权质押情况如下:质押权人用途质押股份数量(股)质押股份占公司总股本比例对应授信额度(万元)申万宏源证券有限公司偿还债务19,539,3250.
60%20,000.
00中国光大银行股份有限公司北京亚运村支行偿还债务57,200,0001.
76%20,000.
00华夏银行股份有限公司北京媒体村支行补充流动资金65,000,0002.
00%30,000.
00江苏银行股份有限公司北京分行补充流动资金65,000,0002.
00%30,000.
00申万宏源证券有限公司偿还债务32,010,0000.
99%40,000.
00(二)约定的质权实现情形1、用友科技与申万宏源证券约定的质权实现情形根据用友科技(出质人)与申万宏源证券(质权人)签署的《申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》,以出质人违约作为质权实现的主要情形包括:(1)待回购期间,出质人未按本协议约定支付利息的;5-1-130(2)因出质人原因(包括但不限于出质人资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致回购交易无法完成的;(3)T日清算后,出质人履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时,出质人未在其后二个交易日(T+2日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值,或采取其他履约保障措施的;(4)质权人按本协议约定要求出质人提前购回或场外了结而出质人未提前购回或进行场外了结的.
2、用友科技与光大银行约定的质权实现情形根据用友科技(出质人)与光大银行(质权人)签署的《最高额质押合同》,以出质人违约作为质权实现的主要情形包括:(1)主合同约定的履行债务期限已到,出质人未依约归还主合同项下债务本金、利息及其他费用;(2)质物的价值实质性减少而出质人未能按质权人要求重新设定、增加质物或增加其他担保;(3)出质人中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或其他类似程序,或出质人被申请破产、清算或被主管部门决定停业或暂停营业;(4)出质人与第三人发生诉讼,法院裁决出质人败诉,导致出质人可能无力向质权人偿付债务本金、利息及其他费用的;(5)出质人擅自向其他方转让、出售或以其他方式处分质物,或对质物的任何部分的权益设定或试图设定任何担保权益,或有任何第三方就质物主张任何权利;(6)出质人在合同项下所作的声明及保证、承诺被确认为是不正确的或不真实的,可能影响质权人权益的;或者发生其他违约事件.
3、用友科技与华夏银行约定的质权实现情形根据用友科技(出质人)与华夏银行(质权人)签署的《最高额质押合同》,以出质人违约作为质权实现的主要情形包括:(1)任一主债权债务履行期限届满或者债务提前到期,而质权人未受清偿5-1-131的;(2)质押财产的价值减少可能危及质权人权益而出质人未能提供令质权人满意的相应担保的;在贷款存续期内的股票正常交易期间,当质押的股票按照交易日收盘价计算总价值低于贷款金额的2.
9倍时,出质人有义务存入保证金或归还部分贷款,如果出质人未按约定存入资金或归还部分贷款,则质权人有权处置质押物实现质权;(3)出质人或主合同债务人被申请重整或破产、停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散(撤销);(4)出质人发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件.
4、用友科技与江苏银行约定的质权实现情形根据用友科技(出质人)与江苏银行(质权人)签署的《最高额质押合同》,以出质人违约作为质权实现的主要情形包括:(1)任一主合同项下债务履行期限届满或者提前到期,质权人未受清偿;(2)当履约保障比例降至预警线时,质权人有权立即收回主合同项下债务人所欠质权人相应贷款本息,要求出质人补足保证金或增加相应的流通股权数;当履约保障比例降至平仓线时,质权人有权出售质押股票或依照合同约定处置质物;(3)出质人向质权人隐瞒质物存在共有、争议、被查封、被扣押或已经设置过质押、抵押等情形;(4)出质人以任何方式(包括作为或不作为)妨碍质权人依法及/或根据本合同有关约定处分质物;(5)出质人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件;(6)出质人违反在合同中所作的声明和保证,或未履行合同项下的其他义务;或者在与质权人或江苏银行其他机构之间的其他合同项下发生违约事件.

(三)用友科技实际财务状况和清偿能力用友科技就上述股权质押融资具有较强的清偿能力,具体原因如下:1、控股股东及实际控制人财务状况良好5-1-132发行人控股股东用友科技最近一年经审计的主要财务数据(单体报表)如下:单位:万元项目2019年12月31日/2019年度总资产192,807.
05净资产50,892.
24营业收入-净利润3,822.
66用友科技为持股平台,主要从事对外投资业务,因此没有营业收入.
根据用友科技的财务报表、用友科技及王文京的确认、保荐机构查询最高人民法院执行网站,发行人实际控制人王文京及用友科技财务资信状况均良好,不存在大额到期未清偿债务.
2、用友科技股票质押比例较低截至2020年8月31日,用友科技持有用友网络68,241.
23万股股票未质押,占其持有公司股份总数的74.
08%;按2020年8月31日收盘价41.
91元/股计算,未被质押的股份市值达到286.
00亿元,是股票质押授信金额的20.
43倍.
3、用友科技及王文京持有其他对外投资公司控股股东用友科技及实际控制人王文京除在公司享有权益外,还在其他企业拥有股权/合伙份额或享有权益,具体情况如下表所示:序号企业名称主营业务股权结构1上海用友科技咨询有限公司投资管理王文京直接持有67.
52%股权,用友科技持有17.
63%股权2北京用友企业管理研究所有限公司投资管理王文京直接持有76.
26%股权3北京用友教育投资有限公司投资管理用友研究所持有100%股权4北京伟库电子商务科技有限公司增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)用友研究所持有100%股权5华盛一泓投资管理有限公司投资管理用友研究所持有80%股权6华盛一泓(北京)咨询有限责任公司经济贸易咨询,企业管理咨询华盛一泓投资管理有限公司持有100%股权7深圳用友力合投资非融资性担保有限担保业务(不含融资性担保)用友研究所持有51.
13%股权5-1-133序号企业名称主营业务股权结构公司8深圳前海普惠众连商业管理有限公司商业管理咨询,经济信息咨询深圳用友力合投资非融资性担保有限公司持有100%股权9深圳友金商业保理有限公司保付代理(非银行融资类),担保业务(不含融资性担保业务)深圳用友力合投资非融资性担保有限公司持有100%股权10深圳市顺成资产管理有限公司资产管理深圳用友力合投资非融资性担保有限公司持有100%股权11江西上饶三清书院有限公司教育文化艺术交流与合作,旅游观光景点开发与经营,观光农业及农林产品生产与销售王文京直接持有1%股权、用友研究所持有99%股权12用友数法金融服务(天津)有限公司金融信息技术服务,股权投资用友科技持有60.
3%股权、用友研究所持有27%股权13用友财金资产管理(天津)有限公司资产管理用友数法金融服务(天津)有限公司持有100%股权14用友(深圳)商业保理有限责任公司保付代理(非银行融资类),担保业务(不含融资性担保业务)用友数法金融服务(天津)有限公司持有70%股权15用友国际融资租赁(天津)有限公司融资租赁业务用友数法金融服务(天津)有限公司持有70%股权16北京用友易融科技有限公司技术开发、技术咨询、技术服务、软件开发、数据处理等用友数法金融服务(天津)有限公司持有70%股权17北京用友融联科技有限公司银企渠道对接用友数法金融服务(天津)有限公司持有70%股权18蓬莱龙亭葡萄酒庄有限公司生产加工葡萄酒及其他酒用友科技持有50%股权、王文京配偶宋妍直接持有50%股权19花果日葡萄酒(北京)有限公司葡萄酒销售蓬莱龙亭葡萄酒庄有限公司持有100%股权20北京红邸餐饮文化有限公司餐饮服务用友研究所持有50%股权21北京红局餐饮文化有限公司组织文化艺术交流活动(不含营业性演出),餐饮服务北京红邸餐饮文化有限公司持有81.
63%股权该等企业可为用友科技提供稳定的投资收益、灵活的资金调配.
4、用友网络持续的分红收益2017年-2019年,用友网络现金分红金额分别为21,918.
39万元、47,441.
30万元和64,604.
81万元,用友科技根据其所持股份比例实际获得的分红金额分别为6,277.
43万元、13,482.
82万元和18,283.
16万元,用友网络持续的现金分红能力可为用友科技提供稳定的现金流.
综上,用友科技财务状况良好,所持资产具备稳定的投资回报或较好的变5-1-134现能力,具备较强的清偿能力.
二、是否存在较大平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施(一)是否存在较大平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更按2020年8月31日前20个交易日公司股票交易均价44.
76元/股,截至2020年8月31日,公司控股股东用友科技质押股票的覆盖比例情况如下:质押方质押数(股)质押股票市值(万元)对应授信额度(万元)覆盖比例补仓警戒线补仓股价(元)申万宏源证券有限公司19,539,32587,458.
0220,000.
00437.
29%150%15.
35中国光大银行股份有限公司北京亚运村支行57,200,000256,027.
2020,000.
001,280.
14%150%5.
24华夏银行股份有限公司北京媒体村支行65,000,000290,940.
0030,000.
00969.
80%160%7.
38江苏银行股份有限公司北京分行65,000,000290,940.
0030,000.
00969.
80%140%6.
46申万宏源证券有限公司32,010,000143,276.
7640,000.
00358.
19%150%18.
74截至2020年8月31日,公司实际控制人王文京通过用友研究所质押股票的覆盖比例情况如下:质押方质押数(股)质押股票市值(万元)对应授信额度(万元)覆盖比例补仓警戒线补仓股价(元)长城证券股份有限公司13,988,00064,344.
8010,000.
00626.
10%160%11.
44中铁信托有限责任公司13,000,00059,800.
0010,000.
00581.
88%167%12.
85长城证券股份有限公司13,000,00059,800.
0010,000.
00581.
88%160%12.
31根据上表可知,用友科技及用友研究所所质押股票市值相对于授信额度的覆盖比例较高,截至2020年8月31日,公司股票收盘价为41.
91元/股,相较于平仓价格还有较大的空间,股票质押平仓的风险较小.
即使未来股价出现异常波动触及平仓线,控股股东及实际控制人还可以通5-1-135过追加担保,提前偿还借款等方式避免质押股权被平仓,不会导致控股股东、实际控制人发生变更.
在最极端的情况下,除去已质押股份外,实际控制人王文京先生通过用友科技、用友研究所、上海用友仍然控制公司1,136,816,086股股份,占公司总股本的34.
99%,除王文京及其控制的企业外,用友网络其他股东持股比例均低于5%,王文京先生依然能够对公司保持较为稳定的控制权,实际控制人不会发生变更.
(二)控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施为降低股份质押对于公司控制权稳定性的影响,公司控股股东用友科技及实际控制人王文京先生维持控股权稳定的相关措施包括:1、安排专人进行每日跟进,密切关注用友网络股价变动,提前进行风险预警;2、根据股票质押业务的情况,结合用友网络股价波动预留相应的流动性资金,如用友网络股价出现大幅下跌情形,用友科技和王文京先生将通过追加担保、偿还本息等降低平仓风险,避免所持用友网络股份被处置;3、控股股东、实际控制人出具书面承诺:(1)控股股东用友科技就股份质押情况声明与承诺如下:"一、本公司将所持有的上市公司部分股份进行质押系出于正常融资需求,取得的资金用于偿还自身债务及补充流动资金,具有合理用途,不存在将股份质押所获得的资金用于非法用途的情形,股票质押符合相关法律法规的规定.

二、本公司为上市公司实际控制人王文京的控股子公司,本公司财务资信状况良好,不存在大额到期未清偿债务,具有较强的偿债能力,不会存在到期无法偿还债务的风险.
三、上述股份质押并不限制被质押股份的表决权,不影响质押期间股东表决权等权利的行使,不会影响对上市公司的控制权;在股份质押期间,本公司均按期支付利息,遵守主债务协议及相关担保协议的约定,不存在逾期清偿本息或其他违约情形、风险事件、也未触及预警线或平仓线,不存在导致触发质5-1-136权实现的情形,上市公司不会存在导致控制权不稳定的风险.
四、在股份质押期间,本公司将严格履行相关融资担保协议的约定,将统筹安排资金按期、足额偿还相关债务,确保上述股份不会被处置,如因质押融资出现违约情形或风险事件,导致质权人行使质权,或者因股价下跌导致被质押股份触及预警线或平仓线,本公司将及时通过追加担保、偿还本息等方式避免违约处置风险,保证本人对上市公司控制权的稳定.
"(2)实际控制人王文京就股份质押情况声明与承诺如下:"一、本人控制的用友科技和用友研究将所持有的上市公司部分股份进行质押系出于正常融资需求,取得的资金用于偿还自身债务及补充流动资金,具有合理用途,不存在将股份质押所获得的资金用于非法用途的情形,股票质押符合相关法律法规的规定.
二、用友科技和用友研究所均为本人的控股子公司,本人及用友科技、用友研究所财务资信状况均良好,不存在大额到期未清偿债务,具有较强的偿债能力,不会存在到期无法偿还债务的风险.
三、上述股份质押并不限制被质押股份的表决权,不影响质押期间股东表决权等权利的行使,不会影响对上市公司的控制权;在股份质押期间,用友科技和用友研究所均按期支付利息,遵守主债务协议及相关担保协议的约定,不存在逾期清偿本息或其他违约情形、风险事件、也未触及预警线或平仓线,不存在导致触发质权实现的情形,上市公司不会存在导致控制权不稳定的风险.