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北京市海淀区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见目录释义.
3一、本次挂牌的批准和授权.
4二、本次挂牌的主体资格.
4三、本次挂牌的实质条件.
5四、公司的设立.
7五、公司的独立性.
10六、公司的股东.
11七、公司的股本及演变.
15八、公司的业务.
32九、关联交易及同业竞争.
34十、公司的主要财产.
38十一、公司的重大合同.
44十二、公司的重大资产变化及收购兼并45十三、公司章程的制定与修改.
46十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
46十五、公司董事、监事和高级管理人员46十六、公司的税务.
47十七、公司的环境保护、劳动社保等合规经营问题48十八、诉讼、仲裁或行政处罚.
49十九、结论意见.
49北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见释义本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:文安股份、公司指北京文安智能技术股份有限公司文安有限指北京文安科技有限公司,公司前身达晨创丰指深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)集电投资指北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)海淀区工商局指北京市工商行政管理局西城分局中关村发展集团指北京中关村发展集团股份有限公司中关村管委会指中关村科技园区管理委员会"三会"指公司股东大会、董事会和监事会的统称全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司本次挂牌指文安股份申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让本所指北京德恒律师事务所华融证券指华融证券股份有限公司天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》指天健会计师于2016年2月8日出具的《审计报告》(天健审(2016)1-19号)报告期指2014年1月1日至2015年12月31日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》指《律师事务所从事证券法律业务执业规则》(试行)《现代服务业扶持办法》指《中关村国家自主创新示范区现代服务业试点扶持资金管理办法》北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见2元、万元指人民币元、万元北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见德恒D201512053082310229BJ-1号致:北京文安智能技术股份有限公司本所根据与公司签订的法律服务合同,接受公司的委托,担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转系统的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次挂牌出具法律意见.
对本法律意见,本所律师作出如下声明:1.
本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转系统的有关规定发表法律意见.
2.
本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
3.
本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次挂牌所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
4.
本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中引用或按全国股转公司审核要求引用法律意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对公司本次挂牌公开转让说明书的相关内容进行再次审阅并确认.
5.
本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见4言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处.
6.
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据.
7.
本法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作其他任何目的.
8.
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转系统的有关规定,在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上,现就公司本次挂牌的条件和行为发表如下法律意见:一、本次挂牌的批准和授权文安股份于2016年2月25日召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》,并决定将上述议案提请文安股份于2016年3月11日召开的2016年第一次临时股东大会审议.
经核查,文安股份董事会于2016年2月25日向文安股份全体股东发出了召开2016年第一次临时股东大会的通知.
文安股份于2016年3月11日召开2016年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》,对本次挂牌做出了批准和授权.
本所律师认为,文安股份股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议;根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定,上述决议的内容合法、有效;该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效.
二、本次挂牌的主体资格经核查文安股份的工商登记资料及营业执照,文安股份系由陶海等11名发起人发起设立的股份有限公司,公司基本信息如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见5名称北京文安智能技术股份有限公司统一社会信用代码911101087763518288住所北京市海淀区上地东路1号院7号楼4层法定代表人陶海注册资本4000万元经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)成立日期2005年6月20日公司依法设立且自文安有限成立至今持续经营两年以上,不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的公司应终止的情形,具有法律、法规、规范性文件规定的本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件(一)依法设立且存续满两年经核查,文安股份是依法设立且有效存续的股份有限公司,自文安有限2005年8月29日设立以来已持续经营两年以上,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力1.
根据《审计报告》及公司陈述,公司主营业务为基于计算机视觉核心算法的智能交通、智慧客流、智能安防等系列人工智能解决方案.
近两年未发生重大变化,业务明确(详见本法律意见"八/(三)").
2.
经核查,公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订)规定的限制类或淘汰类产业,符合国家产业政策;公司的业务经营符合国家环保等要求.
3.
根据《审计报告》,公司近两年内有持续的营运记录,营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户等.
4.
根据《审计报告》和公司陈述,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,且天健会计师已就公司2014年及2015年的财务报表出具标准无保留意见的审计报告.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见65.
根据公司陈述并经核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理其重整、和解或者破产申请.
综上,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1.
公司已按规定建立了"三会"和由高级管理层组成的公司治理架构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范关联方占用公司资金管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等公司治理制度.
2.
公司"三会"和高级管理层能够按照公司治理制度进行规范运作,并注重保护股东权益.
3.
根据相关主管政府部门出具的证明并经本所律师查验,公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
4.
根据当事人陈述并经核查,公司控股股东、实际控制人遵守法律法规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)受到刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形.
5.
根据当事人陈述并经核查,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
6.
经核查,截至报告期末,公司不存在关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
综上,本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)股权明晰,股份发行和转让行为合法合规1.
公司股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷(详见本法律意见"四、七").
2.
公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见7股东的情形(详见本法律意见"六").
3.
公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
综上,公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经核查,公司已与华融证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,由华融证券作为本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导;华融证券已完成尽职调查和内核程序,已对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,本所律师认为,公司本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律法规及规范性文件所规定的各项实质条件.
四、公司的设立公司的设立指文安有限整体变更为股份有限公司.
(一)经核查,文安有限整体变更为股份有限公司的情况如下:1.
2016年2月16日,海淀区工商局出具《名称变更核准通知书》((京海)名称变核(内)字[2016]第0005248号),核准公司名称变更为"北京文安智能技术股份有限公司".
2.
2016年2月8日,天健会计师出具《审计报告》(天健审[2016]1-19号),截至2015年12月31日,文安有限经审计后的账面净资产值为77,190,819.
60元.
3.
2016年2月10日,开元资产评估有限公司出具《评估报告》(开元评报字[2016]076号),截至2015年12月31日,文安有限经评估后的净资产值为7776.
30万元.
4.
2016年2月25日,文安有限股东会通过决议,同意文安有限变更为股份有限公司.
5.
2016年2月25日,文安有限全体股东就整体变更设立股份有限公司事宜共同签署了《发起人协议》,一致同意以发起方式设立文安股份,各发起人以北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见8持有的文安有限的股权所对应的截至2015年12月31日经审计后的净资产77,190,819.
60元折合为股份公司股本4000万股,每股面值1元,其余计入资本公积;并就发起人的权利和义务等内容做出了明确约定.
6.
2016年2月25日,天健会计师出具《验资报告》(天健验20161-5号),对各发起人实缴出资情况进行了审验,文安股份已收到全体股东以其拥有的文安有限截至2015年12月31日的净资产折合的注册资本4000万元;各股东以经审计的文安有限截至2015年12月31日的净资产77,190,819.
60元折合为股份公司股本4000万股,其余计入资本公积.
7.
2016年2月25日,文安股份召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了以下事项:(1)《关于设立北京文安智能技术股份有限公司的议案》;(2)《关于北京文安智能技术股份有限公司筹办情况的报告》;(3)《关于北京文安智能技术股份有限公司设立费用的报告》;(4)《关于发起人出资到位情况的报告》;(5)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司章程的议案》;(6)《关于聘请审计机构的议案》;(7)《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》;(8)《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》;(9)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司股东大会议事规则的议案》;(10)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司董事会议事规则的议案》;(11)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司监事会议事规则的议案》;(12)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司重大投资决策管理制度的议案》;(13)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司关联交易管理制度的议案》;(14)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司对外担保管理制度的议案》;北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见9(15)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度的议案》;(16)《关于授权董事会全权办理股份公司工商注册登记事宜的议案》.
8.
2016年3月9日,海淀区工商局向文安股份核发营业执照(统一社会信用代码:911101087763518288).
9.
文安股份设立时股权结构如下:序号股东持股数(股)持股比例出资方式1陶海17,702,65344.
26%净资产2夏余美10,454,76326.
14%净资产3达晨创丰3,217,3938.
04%净资产4集电投资2,608,6946.
52%净资产5沈浩1,965,0194.
91%净资产6宋君1,196,0562.
99%净资产7郑翔1,077,7842.
69%净资产8张长水1,017,4002.
54%净资产9熊人杰260,8680.
65%净资产10林宇249,6850.
62%净资产11杨帆249,6850.
62%净资产合计40,000,000100%——(二)经核查,本所律师认为:1.
文安股份设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准.
2.
全体发起人为设立文安股份而签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发起人协议不存在导致文安股份设立行为存在潜在纠纷的情形.
3.
文安股份设立过程中的审计及验资事宜已经履行必要的程序,符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,股东出资真实、充足.
4.
发起人(股东)均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人(股东)的资格,公司发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见105.
发起人(股东)出资形式与股权比例设置合法有效.
6.
文安股份创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)自然人股东纳税情况经核查,公司整体变更前注册资本为608.
7675万元,整体变更后股份公司的股本为4000万元.
文安有限整体变更设立股份公司存在以盈余公积、未分配利润转增股本情形.
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函发[1998]333号)、《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)等法律法规的规定,自然人股东应当就以盈余公积金和未分配利润转增股本的部分缴纳个人所得税,股份公司有代扣代缴义务.
经核查,公司为高新技术企业,根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号)的规定,个人股东可根据实际情况自行制定分期缴税计划,在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳,并将有关资料报主管税务机关备案.
截至本法律意见出具日,公司全体自然人股东及达晨创丰、集电投资自然人合伙人已将相关资料向主管税务机关备案.
五、公司的独立性(一)公司的财务独立情况经核查,公司已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司独立设立银行账户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
本所律师认为,公司的财务独立.
(二)公司的机构独立情况经核查,公司建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形.
本所律师认为,公司的机构独立.
(三)公司的人员独立情况经核查,公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在公司实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在公北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见11司实际控制人控制的其他企业领薪;公司的财务人员也未在公司实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪.
本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的业务独立情况经核查,公司具有独立的业务体系,独立签署各项与其经营有关的合同,独立开展各项经营活动,公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
本所律师认为,公司的业务独立.
(五)公司的资产独立情况根据公司的陈述、相关评估报告、验资报告,并经核查公司提供的房屋租赁合同等有关文件资料,公司具备与经营有关的房屋、办公设备、知识产权的使用权或所有权.
公司的资产独立于实际控制人及其控制的其他企业.
本所律师认为,公司的资产独立.
综上所述,本所律师认为,公司财务、机构、人员、业务、资产独立于实际控制人及其控制的其他企业,不存在对关联方的依赖.
六、公司的股东(一)股东情况经核查,截至本法律意见出具日,文安股份股东基本情况如下:1.
自然人股东序号股东持股数(股)持股比例身份证号/护照号住所1陶海17,702,65344.
26%545948***(美籍)北京市海淀区2夏余美10,454,76326.
14%32012419440202****南京市溧水区3沈浩1,965,0194.
91%11010819721111****北京市海淀区4宋君1,196,0562.
99%23102319790809****北京市海淀区5郑翔1,077,7842.
69%43010219790715****北京市海淀区6张长水1,017,4002.
54%11010819650314****北京市海淀区7熊人杰260,8680.
65%43010219690929****深圳市福田区8林宇249,6850.
62%35030219820115****北京市海淀区9杨帆249,6850.
62%15042919811127****北京市海淀区北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见122.
机构股东(1)达晨创丰名称深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)注册号440300602342918类型有限合伙住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司经营范围股权投资业务;创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问.
持股数3,217,393股达晨创丰合伙人出资情况如下:序号合伙人出资额(万元)出资比例合伙人性质1上海歌斐惟朴股权投资中心(有限合伙)46,50023.
28%有限合伙人2徐娟30001.
50%有限合伙人3湖南发展集团股份有限公司50002.
50%有限合伙人4上海唐盛投资发展有限公司30001.
50%有限合伙人5山西金泰创业投资有限公司30001.
50%有限合伙人6郑前30001.
50%有限合伙人7杜志宏32001.
60%有限合伙人8周斌24001.
20%有限合伙人9昆山嘉成晨丰投资中心(有限合伙)72003.
61%有限合伙人10上海歌斐鸿仑投资中心(有限合伙)80004.
01%有限合伙人11深圳市达晨财智创业投资管理有限公司20001.
00%普通合伙人12徐进60003.
00%有限合伙人13泉州市禹道丰侨股权投资中心(有限合伙)10,5005.
26%有限合伙人14陈彦文30001.
50%有限合伙人15马卫30001.
50%有限合伙人16孙焕良30001.
50%有限合伙人北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见1317沈军30001.
50%有限合伙人18章建兰30001.
50%有限合伙人19杨汇慧31001.
55%有限合伙人20章荷云30001.
50%有限合伙人21张锦华30001.
50%有限合伙人22湖北世纪英才文化发展有限公司30001.
50%有限合伙人23湖南电广传媒股份有限公司10,0005.
01%有限合伙人24湖州越球投资有限公司30001.
50%有限合伙人25深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室50002.
50%有限合伙人26上海歌斐惟忠股权投资中心(有限合伙)48,80024.
44%有限合伙人27陈立英30001.
50%有限合伙人合计199,700100%——经核查,达晨创丰为私募投资基金.
经查询中国证券投资基金业协会网站私募基金公示信息,达晨创丰已于2015年3月3日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了私募基金备案程序.
经查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息,达晨创丰管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月22日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了私募基金管理人登记程序.
(2)集电投资名称北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)统一社会信用代码9111010831792288XB类型有限合伙住所北京市海淀区知春路56号西区9号楼201室执行事务合伙人北京清芯华创投资管理有限公司经营范围投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资.
(下期出资时间为2016年11月17日.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见14持股数2,608,694股集电投资合伙人的出资情况如下:序号合伙人出资额(万元)出资比例合伙人性质1北京华清豪威科技有限公司100,00044.
80%有限合伙人2北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司50,00022.
40%有限合伙人3中关村科技园区海淀园创业服务中心25,00011.
20%有限合伙人4北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)20,0008.
96%有限合伙人5中芯晶圆股权投资(上海)有限公司10,0004.
48%有限合伙人6杨龙忠10,0004.
48%有限合伙人7北京紫荆华融股权投资有限公司50002.
24%有限合伙人8北京清芯华创投资管理有限公司22100.
99%普通合伙人9北京紫光通信科技集团有限公司10000.
45%有限合伙人合计223,210100%——经核查,集电投资为私募投资基金.
经查询中国证券投资基金业协会网站私募基金公示信息,集电投资已于2015年3月19日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了私募基金备案程序.
经查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息,集电投资管理人北京清芯华创投资管理有限公司已于2015年1月22日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了私募基金管理人登记程序.
综上,公司股东均为中国公民或合伙企业,不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格.
3.
股东之间关联关系经核查,公司股东之间关联关系如下:沈浩系陶海兄长的妻子.
除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系.
(二)公司的控股股东及实际控制人北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见15经核查,报告期初至今,公司的控股股东及实际控制人均为陶海.
报告期初至今,陶海、第二大股东夏余美持股比例及其余股东最高持股比例如下:期间陶海持股比例第二大股东夏余美持股比例其余股东最高持股比例2014年1月–2015年3月50.
57%29.
74%5.
64%2015年3月–2015年4月42.
87%25.
22%8.
04%2015年4月至今44.
26%26.
14%8.
04%报告期初至2015年3月,陶海持股比例超过50%;2015年3月至今,陶海持股比例虽然不足50%,但其持股比例均在40%以上,为公司第一大股东;公司第二大股东夏余美持股比例与其差距较大,且夏余美不参与公司日常经营管理,其余股东持股比例比较分散.
陶海依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响,根据《公司法》第216条第2款的规定,本所律师认为,陶海为公司控股股东.
报告期初至2015年3月,陶海一直担任文安有限执行董事(法定代表人);2015年3月至今,陶海一直担任文安有限/文安股份董事长(法定代表人),是公司经营层的领导核心.
陶海一直负责公司日常经营管理,并决定公司发展战略、重大经营决策等重大事项,能够实际支配公司行为.
本所律师认为,陶海为公司实际控制人.
综上,本所律师认为,报告期初至今,公司控股股东、实际控制人均为陶海.
七、公司的股本及演变根据公司工商登记资料、公司提供的关于其股本及演变的历史文件资料并经核查,公司自设立以来的股本及演变情况如下:(一)文安有限设立2005年5月31日,北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》((京海)名称预核(内)字[2005]第11771952号),预先核准企业名称为"北京文安科技有限公司".
2005年6月13日,陶海、夏余美签署公司章程.
根据《中国银行北京分行交存入资资金凭证》,截至2005年6月13日,文安有限已收到股东陶海、夏余美缴付的出资款项50万元.
2005年6月20日,海淀区工商局核发企业法人营业执照,基本情况如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见16名称北京文安科技有限公司注册号1101082855990类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所北京市海淀区西三环北路72号院内世纪经贸大厦A座15层05室法定代表人陶海注册资本50万元实收资本50万元经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
经营期限2005年6月20日至2035年6月19日文安有限设立时股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例出资方式1陶海3060%货币2夏余美2040%货币合计50100%——根据公司陈述并经核查,本次出资未经验资机构验资并出具《验资报告》,原因如下:根据北京市人民政府办公厅《关于同意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登改制改组试点的通知》(京政办函[2000]53号)第四条的规定,"注册资本100万元以下的高新技术公司,其股东可以分二期缴纳出资,也可以自公司成立之日起六个月内一次缴清全部出资,此类企业应在章程中载明出资期限和金额,在设立登记时不提交验资报告".
由于公司为中关村科技园区企业,设立过程中海淀区工商局未要求提供验资报告.
本所律师认为,北京市人民政府办公厅《关于同意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登记改组试点的通知》系北京市地方规范性文件,该通知第四条之规定与当时有效的《公司法》规定不一致,且无相关上位法作为依据,故公司本次增资未履行验资程序存在法律瑕疵;鉴于现行《公司法》已放宽对股东出资验资的要求,且文安有限设立时已收到股东缴付的出资款项并得到主管工商部门的认可,本次出资未履行验资程序不属于重大法律瑕疵,不会导致公司违反"依法设立"的挂牌条件.
经核查,本所律师认为,文安有限设立时的股东出资形式与相应比例设置合法有效.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见17(二)文安有限的股权变动1.
2006年5月,股权转让2006年3月30日,文安有限股东会作出决议:同意陶海将其持有的公司1.
2%的股权(出资额0.
6万元)转让给张长水;同意夏余美将其持有的公司0.
8%的股权(出资额0.
4万元)转让给张长水;相应修改公司章程.
2006年3月30日,陶海、夏余美与张长水签订《出资转让协议书》,陶海、夏余美分别将其持有的公司1.
2%的股权(出资额0.
6万元)、0.
8%的股权(出资额0.
4万元)转让给张长水.
具体情况如下:序号转让方受让方出资额(万元)占注册资本比例转让价格(万元)1陶海0.
61.
2%0.
62夏余美张长水0.
40.
8%0.
42006年5月10日,海淀区工商局核准了本次股权转让变更登记.
本次股权转让完成后,文安有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1陶海29.
458.
8%货币2夏余美19.
639.
2%货币3张长水1.
02.
0%货币合计50100%——经核查,本次股权转让价格为1元/单位注册资本,股权转让价款已支付完毕,不存在纠纷及潜在纠纷.
2.
2006年9月,股权转让2006年9月5日,文安有限股东会作出决议:同意陶海将其持有的公司0.
6%的股权(出资额0.
3万元)转让给宋君;同意夏余美将其持有的公司0.
4%的股权(出资额0.
2万元)转让给宋君;相应修改公司章程.
2006年9月6日,陶海、夏余美分别与宋君签订《出资转让协议书》,陶海、夏余美分别将其持有的公司0.
6%的股权(出资额0.
3万元)、0.
4%的股权(出资额0.
2万元)转让给宋君.
具体情况如下:序号转让方受让方出资额(万元)占注册资本比例转让价格(万元)1陶海宋君0.
30.
6%0.
3北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见183夏余美0.
20.
4%0.
22006年9月29日,海淀区工商局核准了本次股权转让变更登记.
本次股权转让完成后,文安有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1陶海29.
158.
2%货币2夏余美19.
438.
8%货币3张长水1.
02.
0%货币4宋君0.
51.
0%货币合计50100%——经核查,本次股权转让价格为1元/单位注册资本,股权转让价款已支付完毕,不存在纠纷及潜在纠纷.
3.
2007年5月,股权转让2007年4月16日,文安有限股东会作出决议:同意陶海将其持有的公司1.
2%的股权(出资额0.
6万元)转让给张长水;同意陶海将其持有的公司57%的股权(出资额28.
5万元)转让给高桂仲;同意夏余美将其持有的公司0.
8%的股权(出资额0.
4万元)转让给张长水;相应修改公司章程.
2007年4月16日,陶海与张长水、高桂仲签订《出资转让协议书》,分别将其持有的1.
2%的股权(出资额0.
6万元)、57%的股权(出资额28.
5万元)转让给张长水、高桂仲;夏余美与张长水签订《出资转让协议书》,将其持有的公司0.
8%的股权(出资额0.
4万元)转让给张长水.
具体情况如下:序号转让方受让方出资额(万元)占注册资本比例转让价格(万元)1张长水0.
61.
2%0.
62陶海高桂仲28.
557%03夏余美张长水0.
40.
8%0.
42007年5月14日,海淀区工商局核准了本次股权转让变更登记.
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1高桂仲28.
557%货币2夏余美1938%货币北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见193张长水2.
04%货币4宋君0.
51%货币合计50100%——经核查,陶海当时长期在美国居住及工作,出于方便考虑,陶海委托其母亲高桂仲代为持有文安有限的股权.
本次股权转让后,文安有限实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式1陶海高桂仲28.
557%货币2夏余美夏余美1938%货币3张长水张长水2.
04%货币4宋君宋君0.
51%货币合计50100%——经核查,除陶海向高桂仲转让股权未支付转让价款外,本次股权转让价款已支付完毕,不存在纠纷及潜在纠纷;股权代持行为系各方真实意思表示,真实有效,无纠纷及潜在纠纷.
4.
2009年4月,增资至200万元2009年4月16日,文安有限股东会通过决议:同意公司注册资本变更为200万元,由高桂仲增资150万元;相应修改公司章程.
2009年4月21日,北京永勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永勤验字[2009]第163号),该验资报告载明:经审验,截至2009年4月21日,公司已收到高桂仲缴付的出资150万元,出资形式为货币.
变更后公司累计注册资本200万元,实收资本200万元.
2009年4月25日,海淀区工商局向公司核发企业法人营业执照(注册号:110108008559902),公司注册资本和实收资本变更为200万元.
本次增资完成后,文安有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1高桂仲178.
589.
25%货币2夏余美199.
50%货币3张长水2.
01.
00%货币4宋君0.
50.
25%货币合计200100%——经核查,高桂仲实际为代陶海向文安有限增资,公司实际股权结构如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见20序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式1陶海高桂仲178.
589.
25%货币2夏余美夏余美199.
50%货币3张长水张长水2.
01.
00%货币4宋君宋君0.
50.
25%货币合计200100%——经核查,本次增资的程序、出资形式与比例合法、合规,股东出资真实、充足;股权代持行为系各方真实意思表示,真实有效,无纠纷及潜在纠纷.
5.
2010年9月,增资至500万元2010年6月18日,中都国脉(北京)资产评估有限公司出具《资产评估报告》(中都评报字[2010]40号),该评估报告载明:经评估,截至评估基准日(2010年4月30日),陶海所拥有的"事件检测与行为分析系统"知识产权-非专利技术于市场价值为309.
99万元.
2010年6月20日,文安有限股东会通过决议:同意公司注册资本变更为500万元,由陶海以非专利技术"事件检测与行为分析系统技术"(评估值309.
99万元)向公司增资300万元,9.
99万元计入资本公积;相应修改公司章程.
2010年7月28日,北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具《验字报告》(中靖诚验字[2010]第0719号),该验资报告载明:经审验,截至2010年6月30日,公司已收到陶海缴付的出资300万元,出资形式为知识产权.
变更后公司累计注册资本500万元,实收资本500万元.
2010年9月2日,海淀区工商局向公司核发企业法人营业执照,公司注册资本和实收资本变更为500万元.
本次增资完成后,文安有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1陶海30060.
00%知识产权2高桂仲178.
535.
70%货币3夏余美193.
80%货币4张长水2.
00.
40%货币5宋君0.
50.
10%货币合计500100%——经核查,陶海实际代夏余美向文安有限增资155万元,本次增资实际情况如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见21序号股东增资额(万元)出资形式1夏余美155知识产权2陶海145知识产权本次增资完成后,文安有限实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式陶海1451陶海高桂仲178.
564.
70%货币、知识产权夏余美192夏余美陶海15534.
80%货币3张长水张长水2.
00.
40%货币4宋君宋君0.
50.
10%货币合计500100%——经核查,本次股东用于增资的非专利技术"事件检测与行为分析系统技术"形成于陶海担任公司董事长及核心技术人员期间,应属职务作品,故陶海本次出资不实,存在法律瑕疵(本次出资瑕疵的规范情况见本法律意见"七/(二)/11.
").
经核查,文安有限的股权代持行为系各方真实意思表示,真实有效,无纠纷及潜在纠纷.
6.
2011年4月,股权转让2011年3月18日,文安有限股东会通过决议:同意高桂仲将其持有的文安有限7.
00%的股权(出资额35万元)、5.
00%的股权(出资额25万元)、2.
60%的股权(出资额13万元)、2.
50%的股权(出资额12.
5万元)、2.
40%的股权(出资额12万元)分别转让给夏余美、沈浩、张长水、郑翔、宋君;同意陶海将其持有的文安有限24.
00%的股权(出资额120万元)、6.
00%的股权(出资额30万元)分别转让给夏余美、高桂仲.
2011年3月18日,高桂仲分别与夏余美、沈浩、张长水、郑翔、宋君签订《出资转让协议书》,高桂仲将其持有的文安有限7.
00%的股权(出资额35万元)、5.
00%的股权(出资额25万元)、2.
60%的股权(出资额13万元)、2.
50%的股权(出资额12.
5万元)、2.
40%的股权(出资额12万元)分别转让给夏余美、沈浩、张长水、郑翔、宋君;陶海与夏余美、高桂仲签订《出资转让协议书》,陶海将其持有的文安有限24.
00%的股权(出资额120万元)、6.
00%的股权(出资额30万元)分别转让给夏余美、高桂仲.
具体情况如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见22序号名义转让方实际转让方受让方出资额(万元)占注册资本比例转让价格(万元)备注1夏余美12024.
00%0还原代持2陶海陶海高桂仲306.
00%0高桂仲系代陶海持有公司股权,本次转让的目的是保持陶海、高桂仲、夏余美三人形式上所持股权相对比例不变3夏余美357.
00%35还原代持4沈浩255.
00%25股权激励5张长水132.
60%13股权激励6郑翔12.
52.
50%12.
5股权激励7高桂仲陶海宋君122.
40%12股权激励2011年4月25日,海淀区工商局核准了本次股权转让的变更登记.
本次股权转让完成后,文安有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1夏余美17434.
80%货币、知识产权2陶海15030.
00%知识产权3高桂仲11122.
20%货币、知识产权4沈浩255.
00%货币5张长水153.
00%货币6宋君12.
52.
50%货币7郑翔12.
52.
50%货币合计500100%——经核查,高桂仲代陶海持有文安有限股权;夏余美系代沈浩、宋君等人持有文安有限股权.
本次股权转让完成后,文安有限实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式陶海1501陶海高桂仲11152.
20%货币、知识产权2夏余美夏余美1745.
00%货币、知识产权3沈浩沈浩253.
00%货币北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见234张长水张长水152.
50%货币5宋君宋君12.
52.
50%货币6郑翔郑翔12.
55.
00%货币合计500100%——经核查,高桂仲向沈浩、张长水、郑翔及宋君等人转让股权系公司实施股权激励,股权转让价款为1元/单位注册资本,股权转让价款已支付,不存在纠纷及潜在纠纷;除此之外,其他股权转让无需支付股权转让价款,不存在纠纷及潜在纠纷;文安有限股东之间股权代持行为系各方真实意思表示,真实有效,无纠纷及潜在纠纷.
7.
2011年10月,股权转让(代持)2011年10月12日,夏余美分别与沈浩、宋君、郑翔、林宇、杨帆签订《委托持股协议》,夏余美将其持有文安有限的部分股权转让给沈浩等人,该部分股权名义上仍由夏余美持有,具体情况如下:名义持有人(转让方)实际股东(受让方)出资额(万元)占注册资本比例转让价格(万元)沈浩4.
10.
82%4.
1宋君5.
31.
06%5.
3郑翔3.
50.
70%3.
5林宇3.
80.
76%3.
8夏余美杨帆3.
80.
76%3.
8经核查,由于受让方所持股权仍由转让方代持,本次股权转让未办理工商变更登记.
经核查,本次股权转让系公司实施股权激励而进行的股权转让,股权转让价格为1元/单位注册资本,股权代持行为系各方的真实意思表示,真实有效,不存在纠纷及潜在纠纷.
本次股权转让完成后,文安有限的实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式陶海1501陶海高桂仲11152.
20%货币、知识产权2夏余美夏余美153.
530.
70%货币、知识产权沈浩253沈浩夏余美4.
15.
82%货币北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见244张长水张长水153.
00%货币宋君12.
55宋君夏余美5.
33.
56%货币郑翔12.
56郑翔夏余美3.
53.
20%货币7林宇3.
80.
76%货币8杨帆夏余美3.
80.
76%货币合计500100%——8.
2012年8月,增资至516.
129万元2011年12月,中关村管委会与中关村发展集团签订《中关村国家自主创新示范区现代服务业试点项目政府股权投资委托管理协议书》,约定:中关村管委会委托中关村发展集团向文安有限投入现代服务业试点扶持资金500万元,用于交通视频智能分析系统项目的实施.
2015年4月16日,北京同创鼎业资产评估事务所出具《资产评估报告书》(京同创评报字[2012]第4号),该评估报告载明:截至2011年12月31日,文安有限的净资产评估价值为15967.
01万元.
2012年4月,中关村发展集团与文安有限、陶海、夏余美、高桂仲等签订《政府股权投资协议》,约定:根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》的规定,文安有限向北京市政府申请重大科技成果转化和产业项目统筹资金,并已获得审核批准,同时由中关村管委会组织实施.
中关村发展集团向文安有限增资500万元,用于交通视频智能分析系统项目.
中关村发展集团所投入资金系现代服务业扶持资金,其性质主要体现为政府政策引导性,不以营利为目的并且需要循环使用.
因此,文安有限和陶海、夏余美、高桂仲等承诺在接到中关村发展集团书面通知之日起一个月内无条件向中关村发展集团收购全部股权,收购价格为按照投入资金总额500万元(含注册资本和资本公积金)加中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和.
2012年4月23日,文安有限股东会通过决议:同意公司注册资本变更为516.
129万元,由中关村发展集团出资16.
129万元;相应修改公司章程.
根据北京中金华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(中金华验字[2014]第07-007号),截至2012年5月31日,文安有限已收到中关村发展集团缴付的注册资本16.
129万元.
根据公司提供的银行进账单,截至2012年5月31日,文北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见25安有限已收到中关村发展集团缴付的增资款项500万元.
2012年8月30日,海淀区工商局核准了本次增资的变更登记并向公司换发营业执照,公司注册资本和实收资本变更为516.
129万元.
本次增资完成后,公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1夏余美17433.
71%货币、知识产权2陶海15029.
06%知识产权3高桂仲11121.
51%货币、知识产权4沈浩254.
84%货币5中关村发展集团16.
1293.
12%货币6张长水152.
91%货币7宋君12.
52.
42%货币8郑翔12.
52.
42%货币合计516.
129100%——经核查,高桂仲系代陶海持有文安有限股权,夏余美系代沈浩、宋君等人持有文安有限股权.
文安有限实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式陶海1501陶海高桂仲11150.
57%货币、知识产权2夏余美夏余美153.
529.
74%货币、知识产权沈浩253沈浩夏余美4.
15.
64%货币4中关村发展集团中关村发展集团16.
1293.
12%货币5张长水张长水152.
91%货币宋君12.
56宋君夏余美5.
33.
45%货币郑翔12.
57郑翔夏余美3.
53.
10%货币8林宇夏余美3.
80.
74%货币北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见269杨帆3.
80.
74%货币合计516.
129100%——经核查,本所律师认为:(1)本次增资的程序、出资形式与比例合法、合规,股东出资真实、充足;(2)中关村发展集团本次增资系依据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》及其与中关村管委会签署的《政府股权投资委托管理协议书》的规定,作为中关村管委会的委托管理机构,以不以盈利为目的股权投资方式,支持重大科技成果在京转化和产业化,以体现政府政策的激励和引导;各方签订的《政府股权投资协议》中的约定的回购安排符合《公司法》及《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》的规定,未损害公司及股东的利益;(3)股权代持行为系各方真实意思表示,真实有效,不存在纠纷及潜在纠纷.
9.
2015年3月,增资至608.
7675万元2014年12月1日,文安有限股东会通过决议:同意公司注册资本变更为608.
7675万元,由达晨创丰出资48.
9661万元,熊人杰出资3.
9702万元,集电投资出资39.
7022万元;相应修改公司章程.
2014年12月10日,文安有限、陶海、高桂仲、夏余美、沈浩、张长水、宋君、郑翔、与达晨创丰、熊人杰及集电投资签订《增资协议》及《增资协议补充协议》,约定:由达晨创丰出资1850万元,其中48.
9661万元计入公司注册资本,其余计入资本公积;熊人杰出资150万元,其中3.
9702万元计入公司注册资本,其余计入资本公积;集电投资出资1500万元,其中39.
7022万元计入公司注册资本,其余计入资本公积.
根据公司提供的《北京银行客户回单》,截至2015年1月23日,文安有限已收到达晨创丰、熊人杰、集电投资缴付的增资款项共计3500万元.
2015年3月26日,海淀区工商局核准了本次增资的变更登记并向公司换发营业执照,公司注册资本变更为608.
7675万元.
本次增资完成后,公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见271夏余美17428.
582%货币、知识产权2陶海15024.
640%知识产权3高桂仲11118.
234%货币、知识产权4达晨创丰48.
96618.
043%货币5集电投资39.
70226.
522%货币6沈浩254.
107%货币7中关村发展集团16.
1292.
649%货币8张长水152.
464%货币9宋君12.
52.
053%货币10郑翔12.
52.
053%货币11熊人杰3.
97020.
652%货币合计608.
7675100%——经核查,本次增资后,文安有限存在股权代持情形,文安有限实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式陶海1501陶海高桂仲11142.
874%货币、知识产权2夏余美夏余美153.
525.
215%货币、知识产权3达晨创丰达晨创丰48.
96618.
043%货币4集电投资集电投资39.
70226.
522%货币沈浩255沈浩夏余美4.
14.
780%货币6中关村发展集团中关村发展集团16.
1292.
649%货币7张长水张长水152.
464%货币宋君12.
58宋君夏余美5.
32.
924%货币郑翔12.
59郑翔夏余美3.
52.
628%货币10熊人杰熊人杰3.
97020.
652%货币北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见2811林宇3.
80.
624%货币12杨帆夏余美3.
80.
624%货币合计608.
7675100%——经核查,本次增资的程序、出资形式与比例合法、合规,股东出资真实、充足;股权代持行为系各方真实意思表示,真实有效,不存在纠纷及潜在纠纷.
10.
2015年4月,股权转让2015年2月13日,北京市重大科技成果产业化项目审批联席会议第22次会议召开,会议同意:政府资金退出文安有限"交通视频智能分析系统"项目,涉及统筹资金出资本金500万元.
2015年4月10日,文安有限股东会通过决议:同意中关村发展集团将其持有的文安有限2.
649%股权(出资额:16.
129万元)分别转让给陶海、夏余美、高桂仲、沈浩、张长水、郑翔、宋君.
2015年4月15日,中关村发展集团分别与陶海、夏余美、高桂仲、沈浩、张长水、郑翔、宋君签订《股权转让协议》,该协议的主要内容为:双方根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理办法》、《政府股权投资协议》规定的条件转让股权;中关村发展集团持有的文安有限的股权作价507.
756944万元,其中500万元为统筹资金,7.
756944万元为统筹资金自中关村发展集团增资日至结算基准日(共计1117天),按中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率0.
5%计算的收益.
本次股权转让的具体情况如下:序号转让方受让方出资额(万元)占注册资本比例转让价格(元)1陶海4.
8390.
795%1,523,365.
282夏余美5.
6130.
922%1,767,028.
163高桂仲3.
5810.
588%1,127,334.
384沈浩0.
8060.
132%253,736.
815宋君0.
4030.
066%126,868.
406郑翔0.
4030.
066%126,868.
407中关村发展集团张长水0.
4840.
080%152,368.
012015年8月7日,海淀区工商局核准了本次股权转让的变更登记.
本次股权转让完成后,公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见291夏余美179.
61329.
504%货币、知识产权2陶海154.
83925.
435%货币、知识产权3高桂仲114.
58118.
822%货币、知识产权4达晨创丰48.
96618.
043%货币5集电投资39.
70226.
522%货币6沈浩25.
8064.
239%货币7张长水15.
4842.
543%货币8宋君12.
9032.
120%货币9郑翔12.
9032.
120%货币10熊人杰3.
97020.
652%货币合计608.
7675100%——经核查,本次股权转让存在股权代持的情形,本次股权转让完成后,文安有限实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式陶海154.
8391陶海高桂仲114.
58144.
26%货币2夏余美夏余美159.
11326.
14%货币3达晨创丰达晨创丰48.
96618.
04%货币4集电投资集电投资39.
70226.
52%货币沈浩25.
8065沈浩夏余美4.
14.
91%货币宋君12.
9036宋君夏余美5.
32.
99%货币郑翔12.
9037郑翔夏余美3.
52.
69%货币8张长水张长水15.
4842.
54%货币9熊人杰熊人杰3.
97020.
65%货币10林宇3.
80.
62%货币11杨帆夏余美3.
80.
62%货币北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见30合计608.
7675100%——经核查,本次股权转让价款已支付完毕;本次股权转让系中关村发展集团依据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理办法》的规定和《政府股权投资协议》的约定将政府统筹资金退出文安有限,已依法履行必要程序,合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷.
11.
2015年12月,规范出资瑕疵2015年12月10日,文安有限股东会通过决议:考虑到2010年7月陶海向公司出资的非专利技术"事件检测与行为分析系统技术"可能存在权属争议进而导致公司出资不实,同意陶海向公司缴付309.
99万元货币资金,用以置换其于2010年7月向公司缴付的无形资产,原无形资产继续由公司所有并使用,公司对本次置换行为做相应账务处理.
经核查,截至2015年12月22日,文安有限已收到陶海缴付的货币出资309.
99万元.
2016年1月7日,海淀区工商局核准了文安有限相应出资形式变更的登记.
经核查,陶海用于置换无形资产的货币出资款项来源于文安有限向其分配的红利.
至此,文安有限历史上无形资产出资瑕疵得到规范.
本所律师认为,文安有限历史上的无形资产出资瑕疵对公司经营或财务无实质性影响,出资瑕疵的规范措施已履行相应程序、合法有效,且足以弥补出资瑕疵,该事项不会导致公司面临其他的法律风险,不会导致公司违反"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
12.
2016年1月,股权转让(规范股权代持)2015年12月20日,文安有限股东会通过决议:同意夏余美向沈浩、宋君、郑翔、林宇、杨帆等无偿转让其持有的公司部分股权,同意高桂仲向陶海无偿转让其持有的公司全部股权,公司其他股东放弃优先受让权.
2015年12月10日,为使公司股权清晰,夏余美与沈浩等人签订《股权转让协议》,约定解除各方于2010年10月12日签订的《委托持股协议》,夏余美将其代为持有的股权转让给沈浩等人,具体情况如下:序号转让方受让方出资额(万元)占注册资本比例转让价格(元)1夏余美沈浩4.
10.
67%0北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见312宋君5.
30.
87%03郑翔3.
50.
57%04林宇3.
80.
62%05杨帆3.
80.
62%06高桂仲陶海114.
58118.
82%02016年1月7日,海淀区工商局核准了本次股权转让的变更登记.
至此,文安有限的股权代持问题已得到规范.
本次股权转让完成后,公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1陶海269.
4244.
26%货币2夏余美159.
11326.
14%货币3达晨创丰48.
96618.
04%货币4集电投资39.
70226.
52%货币5沈浩29.
9064.
91%货币6宋君18.
2032.
99%货币7郑翔16.
4032.
69%货币8张长水15.
4842.
54%货币9熊人杰3.
97020.
65%货币10林宇3.
80.
62%货币11杨帆3.
80.
62%货币合计608.
7675100%——经核查,本所律师认为,本次股权转让无需支付转让价款,无权属争议及潜在纠纷.
综上,公司历次股权变动合法、合规、真实、有效,公司股权代持的形成、变更与解除真实有效,不违反法律禁止性规定,不存在纠纷及潜在纠纷;公司符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件.
(三)公司股份质押等情况根据公司股东陈述并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,文安股份各股东持有的公司股份真实、合法,不存在质押、冻结或设定其它第三方权利的情北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见32形.
八、公司的业务(一)公司的经营范围和经营方式1.
公司的经营范围和经营方式经核查,截至本法律意见出具日,公司经核准的经营范围为:技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)2.
公司拥有的与经营活动相关的资质和许可根据公司提供的资料,公司目前拥有的资质如下:序号证书名称证书编号发证机关发证日期有效期至1高新技术企业证书GR201411002999北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2014.
10.
302017.
10.
292软件企业认定证书京R-2006-0476北京市科学技术委员会2006.
11.
10——3计算机信息系统集成企业资质证书XZ4110020151495工业和信息化部2015.
9.
302019.
9.
294中关村高新技术企业20152010462201中关村科技园区管理委员会2015.
7.
92018.
7.
85质量管理体系认证证书016ZB13Q22489R1M北京新世纪检验认定有限公司2013.
11.
12016.
10.
31本所律师认为,文安股份从事目前业务已取得相关资质、许可,其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;文安股份不存在其他超越资质、范围经营的情况.
(二)中国大陆以外的经营经核查,截至本法律意见出具日,文安股份未在境外经营业务.
(三)公司的主营业务根据公司陈述,文安股份主营业务为:基于计算机视觉核心算法的智能交通、智慧客流、智能安防等系列人工智能解决方案.
根据《审计报告》,报告期内公司主营业务收入情况如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见33单位:元项目2015年2014年主营业务收入78,167,141.
5182,095,558.
45营业收入78,167,141.
5182,095,558.
45主营业务收入占营业收入比例100%100%(四)公司的技术与研发1.
公司所取得技术的明细公司目前所取得的技术明细见本法律意见"十/(一)/3.
"、"十/(一)/4.
"部分.
公司目前拥有3项外观设计专利,4项实用新型专利,1项发明专利,取得方式均为原始取得.
公司目前拥有49项计算机软件著作权,其中"基于视觉传感的高清视频检测分析交通流量的交通信号控制应用系统"系由文安有限与兰州市公安局交通警察支队交通科研所合作开发取得.
根据公司陈述,公司与兰州市公安局交通警察支队交通科研所合作概况如下:兰州市公安局交通警察支队交通科研所负责提供实现交通信号控制应用系统研发的测试数据及相应条件和资金,公司负责视频图像智能分析与识别相关的研究与开发;双方合作开发期间为:2015年2月至2015年5月.
双方就共同研发的软件著作权的权属和利益分配签订了《知识产权共享协议》,该协议约定:合作开发的软件著作权归双方共同所有;合作开发的软件著作权的复制权、发行权、出租权、信息网络传播权以及申请软件产品认定登记的权利归文安有限独有.
经核查,公司原始取得的专利权及计算机软件著作权不存在其他单位的职务作品问题、不存在侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题;不存在权属瑕疵,不存在纠纷或潜在纠纷.
2.
公司高新技术企业资格复审风险根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知(国科发火[2016]32号)的规定,通过认定的高新技术企业,其资格自颁发证书之日起有效期为三年.
高新技术企业资格到期之后不再复审,需要重新申请.
根据公司提供的员工花名册,公司大专及以上学历人员占比98%,研发人员占比38%,符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业的员工要求.
根据《审计报告》及公司的说明,公司2014年度、2015年研发费用占营业收入的比重分别为18.
17%、22.
8%,符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见34技术企业的相关要求.
本所律师认为,公司目前在研发投入和研发人员情况两方面均已达到高新技术企业认定条件.
公司高新技术企业资格将于2017年10月29日到期,根据公司说明,公司经营稳健、业务持续发展,届时重新申请时不存在无法通过审查认定的明显风险.
九、关联交易及同业竞争(一)关联方经核查,截至本法律意见出具日,公司存在以下主要关联方:1.
控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人为陶海,详见本法律意见"六".
2.
董事、监事、高级管理人员(关键管理人员)姓名在公司所任职务兼职情况陶海董事长、总经理——沈浩董事、副总经理——宋君董事、研发总监——张锡盛董事北京清芯华创投资管理有限公司总经理;北京数码视讯科技股份有限公司独立董事;北京加科赛利科技有限公司执行董事兼总经理;北京屹唐华创投资管理有限公司经理;北京麦哲科技有限公司董事陈伟董事深圳市达晨创业投资有限公司投资副总监李军董事VersatileVentureCapitalII,LLC经理;北京云杉世纪网络科技有限公司董事;北京兆易创新科技股份有限公司董事;北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事;北京捷思锐科技股份有限公司董事;北京易程华创系统工程股份有限公司董事;TeraHertzLimited董事;山东省城市商业银行合作联盟有限公司独立董事陈家恩董事——赵永亮监事会主席、生产部经理——郑翔监事、智能交通产品部经理——袁晓霞职工代表监事、人力行政主管——陶涛财务总监——马文静董事会秘书——3.
公司关键管理人员控制或施加重大影响的公司北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见35序号名称经营范围关联关系1北京清芯华创投资管理有限公司投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询.
张锡胜担任总经理2北京数码视讯科技股份有限公司第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);制作、发行动画片、电视综艺、专题片;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产;销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品;生产非接触式IC卡;多媒体系统设备、通信交换设备、光电子器件、广播电视发射及接收设备、计算机软件及辅助设备的组装与制造;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;以下项目限分支机构经营:生产IC卡(不含表面处理作业).
张锡胜担任独立董事3北京加科赛利科技有限公司技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;销售自行开发后的产品、通讯设备、电子产品;技术进出口、货物进出口.
张锡胜担任执行董事兼总经理4北京屹唐华创投资管理有限公司投资管理、资产管理.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)张锡胜担任经理5北京麦哲科技有限公司开发、生产计算机图片识别及文字识别软、硬件产品;技术咨询、技术服务;计算机技术培训;销售自产产品.
张锡胜担任董事6VersatileVentureCapitalII,LLC——李军持股5%并担任经理7北京云杉世纪网络科技有限公司技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务.
李军持股8.
92%并担任董事8北京三益投资管理有限公司投资管理;资产管理;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理;会议服务.
李军持股20%9北京兆易创新科技股份有限公司微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发;委托加工生产、销售自行研发的产品;技术转让、技术服务.
李军担任董事10北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司货物进出口;技术进出口;代理进出口;开发计算机软硬件;销售自产产品;批发计算机软硬件;提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)李军担任独立董事北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3611北京捷思锐科技股份有限公司技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务;销售自行开发后的产品;技术进出口;货物进出口;生产、组装、加工通信设备(限分支机构);第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务许可证有效期至2019年04月22日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2019年11月03日).
李军担任董事12北京易程华创系统工程股份有限公司专业承包;工程项目管理;工程勘察设计;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;工程和技术研究与试验发展;销售自行开发后的产品.
李军担任董事13TeraHertzLimited——李军担任董事14山东省城市商业银行合作联盟有限公司中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准业务,经营范围以批准文件所列的为准.
(有效期限以许可证为准).
李军担任独立董事本所律师认为,公司关联方认定准确、披露全面、不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易根据《审计报告》,报告期内公司与关联方之间无关联交易如下:1、经常性关联交易(1)关联方应付款项报告期内,公司的关联方应付款项余额情况如下表:项目名称关联方名称2015年12月31日2014年12月31日其他应付款陶海8,288.
22其他应付款郑翔——510,422.
10其他应付款宋君——53,090.
00合计8,288.
22563,512.
10(2)关联担保情况担保方被担保方担保金额(元)担保起始日担保到期日是否履行完毕陶海、沈浩公司2,000,000.
002015年9月28日2016年9月27日否陶海、沈浩公司2,000,000.
002014年3月3日2015年3月2日是陶海、沈浩公司2,000,000.
002014年5月4日2015年5月3日是北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见37担保方被担保方担保金额(元)担保起始日担保到期日是否履行完毕陶海、沈浩公司1,000,000.
002014年8月5日2015年8月4日是(3)关键管理人员报酬项目名称2015年度金额(万元)2014年度金额(万元)关键管理人员报酬335.
12227.
60合计335.
12227.
602、偶发性关联交易报告期内,公司的关联方应收款项余额情况如下表:项目名称关联方名称2015年12月31日2014年12月31日其他应收款陶海——3,252,900.
00合计——3,252,900.
00截至本法律意见出具日,陶海已归还上述款项.
(三)公司的关联交易决策程序公司变更为股份有限公司前未建立完善的关联交易决策制度,故该期间发生的关联交易未严格履行关联交易决策程序.
截至本法律意见出具日,文安股份现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决进行了明确规定.
为了规范关联交易,公司控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》.
本所律师认为,公司已经建立健全严格的关联交易管理方面的制度,能够有效规范和减少关联交易,维护公司和非关联股东的利益.
(四)关联方资金(资源)占用管理制度经核查,截至本法律意见出具日,为防范关联方占用资源(资金),公司制定了防范关联方占用资源(资金)的制度,且能够得到有效执行.
(五)同业竞争及其避免措施1.
同业竞争经核查,截至本法律意见出具日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见38高级管理人员及其控制的企业目前均不从事与公司业务相同或相似的业务;公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业之间不存在同业竞争.
本所律师认为,上述判断依据合理.
2.
避免同业竞争的措施为有效防止及避免同业竞争,公司实际控制人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员向公司出具了关于避免同业竞争的承诺,具体如下:"截至本承诺函出具之日,本人/本公司及本人/本公司控制的公司(文安股份除外,下同)均未直接或间接从事任何与文安股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
"自本承诺函出具之日起,本人/本公司及本人/本公司控制的公司将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与文安股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
"自本承诺函出具之日起,本人/本公司及本人/本公司控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与文安股份之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知文安股份,并尽力将该等商业机会让与文安股份.
"本人/本公司及本人/本公司控制的公司承诺不向其业务与文安股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密.
"如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人/本公司将向文安股份赔偿一切直接和间接损失.
"本所律师认为,上述同业竞争规范措施充分、合理,现已得到有效执行,不影响公司经营.
十、公司的主要财产(一)公司的主要财产1.
不动产经核查,截至本法律意见出具日,公司未拥有不动产.
2.
商标权经核查,截至本法律意见出具日,公司拥有的注册商标如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见39序号图形注册号类号注册日期有效期至1865676092011.
9.
282021.
9.
272895259692012.
8.
142022.
8.
13312921986352014.
12.
282024.
12.
27412921987422014.
12.
142024.
12.
13512921988352014.
12.
282024.
12.
2761292198992014.
12.
212024.
12.
20712921990422014.
12.
142024.
12.
133.
专利权经核查,截至本法律意见出具日,公司拥有的专利权如下:序号专利名称专利号公告日专利类型权利状态1客流统计智能一体机ZL201530058412.
62015.
9.
23外观设计专利权维持2一种客流统计智能一体机ZL201520139863.
72015.
7.
22实用新型专利权维持3摄像头ZL201330411068.
52014.
1.
15外观设计专利权维持4视频采集装置ZL201220210461.
82012.
12.
5实用新型专利权维持5摄像头及其镜头盖ZL201220210305.
12012.
12.
5实用新型专利权维持6摄像机(隐蔽式)ZL201230163449.
12012.
11.
14外观设计专利权维持7视频采集装置ZL201210145039.
32012.
9.
12发明专利权维持8车载占用公交车道违法监测系统ZL201120120838.
62011.
10.
26实用新型专利权维持4.
著作权经核查,截至本法律意见出具日,公司拥有的软件著作权情况如下:序号登记号软件名称著作权人首次发表日期登记日期取得方式权利范围12016SR020577大货车禁行违法检测系统V1.
0文安有限2015.
6.
82016.
1.
28原始取得全部权利22015SR176974基于视觉传感的高清视频检测分析交通流量的交通信号控制应用系统兰州市公安局交通警察支队交通科研未发表2015.
9.
11原始取得全部权利北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见40所;文安有限32015SR196721机动车不礼让行人违法抓拍系统V1.
0文安有限2015.
1.
302015.
10.
14原始取得全部权利42015SR147320城管违规事件检测管理系统V1.
0文安有限未发表2015.
7.
30原始取得全部权利52015SR120923车辆车标识别系统V1.
0文安有限2015.
3.
122015.
7.
1原始取得全部权利62015SR120921车辆行驶过程中安全带识别系统V1.
0文安有限2015.
3.
122015.
7.
1原始取得全部权利72015SR120911车辆类型识别系统V1.
0文安有限2015.
3.
122015.
7.
1原始取得全部权利82015SR120886车身颜色识别系统V1.
0文安有限2015.
3.
122015.
7.
1原始取得全部权利92015SR085204高清智能卡口系统V1.
0文安有限2015.
3.
122015.
5.
19原始取得全部权利102014SR217518人脸属性识别系统V1.
0文安有限2014.
9.
112014.
12.
31原始取得全部权利112014SR217499ATM自助服务区防暴预警系统V1.
0文安有限2014.
11.
82014.
12.
31原始取得全部权利122014SR217408客流云平台V1.
0文安有限2014.
7.
112014.
12.
31原始取得全部权利132014SR217216加油站车辆管理系统V1.
0文安有限2014.
7.
22014.
12.
31原始取得全部权利142014SR217213铁路巡检系统V1.
0文安有限2014.
3.
32014.
12.
31原始取得全部权利152013SR108816高清电子警察系统V1.
0文安有限2013.
1.
102013.
10.
15原始取得全部权利162013SR086916高清球机违法停车自动抓拍系统V1.
0文安有限2012.
5.
112013.
8.
19原始取得全部权利172013SR031152高清视频综合管理系统V1.
0文安有限2011.
12.
72013.
4.
3原始取得全部权利182013SR030761视频图像质量诊断系统V1.
0文安有限2007.
11.
72013.
4.
2原始取得全部权利192012SR051529客流分析管理平台V1.
0文安有限2012.
1.
172012.
6.
16原始取得全部权利202012SR014976公交车道违法监测系统V1.
0文安有限2010.
6.
292012.
2.
29原始取得全部权利212012SR014518路段综合违法监测系统V1.
0文安有限2011.
12.
132012.
2.
29原始取得全部权利222012SR014516高清综合交通监测系统V1.
0文安有限2011.
5.
252012.
2.
29原始取得全部权利北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见41232011SR078615智能交通综合管理平台V1.
0文安有限2010.
9.
62011.
10.
31原始取得全部权利242011SR026378高清交通综合监测系统V1.
0[简称:VT-HSC-TMS100]文安有限2010.
7.
122011.
5.
6原始取得全部权利252011SR000770人群密集度综合监测系统V1.
0[简称:VI-VG-CD]文安有限2010.
2.
232011.
1.
7原始取得全部权利262011SR000765高清闯红灯违法抓拍系统V1.
0[简称:VT-TLVD-HD]文安有限2010.
3.
112011.
1.
7原始取得全部权利272010SR044752智能行为分析系统V1.
0[简称:VI-VG-BD]文安有限2010.
7.
92010.
8.
30原始取得全部权利282010SR044750周界防范预警系统V1.
0[简称:VI-VG-PD]文安有限2010.
7.
72010.
8.
30原始取得全部权利292010SR043584智能视频分析系统V1.
0[简称:VI-VG]文安有限2010.
7.
92010.
8.
25原始取得全部权利302010SR041070交通参数估计与交通事件检测系统V1.
0[简称:VI-VT-TIM]文安有限2009.
8.
162010.
8.
13原始取得全部权利312010SR039562辅助卡口系统V1.
0[简称:VI-VG-IAC]文安有限2009.
11.
102010.
8.
5原始取得全部权利322009SR060785客流统计系统V1.
0文安有限2007.
5.
12009.
12.
30原始取得全部权利332009SR03112反恐和突发事件预警系统[简称:Vion-CS]V1.
0文安有限2008.
12.
212009.
1.
14原始取得全部权利342008SR28704文安交通事件检测系统V1.
0文安有限2008.
1.
202008.
11.
14原始取得全部权利352008SR28705文安高清智能卡口系统V1.
0文安有限2008.
1.
52008.
11.
14原始取得全部权利362008SR19792文安动态跟踪系统V1.
0[简称:VionTrack]文安有限2006.
10.
12008.
9.
18原始取得全部权利372008SR05346文安电子警察系统V1.
0[简称:VT-EPS]文安有限2007.
10.
302008.
3.
11原始取得全部权利北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见42382008SR04169文安停车场出入口管理系统[简称:VT-PAC]V1.
0文安有限2007.
1.
102008.
2.
26原始取得全部权利392008SR04170文安智能卡口系统[简称:VT-IAC]V1.
0文安有限2006.
2.
202008.
2.
26原始取得全部权利402008SR02584文安超分辨率系统V1.
0[简称:VionResPlus]文安有限2006.
10.
52008.
2.
2原始取得全部权利412008SR02585文安人数统计系统V1.
0[简称:VionCount]文安有限2006.
7.
12008.
2.
2原始取得全部权利422008SR02586文安事件检测系统V1.
0[简称:VionGuard]文安有限2006.
7.
12008.
2.
2原始取得全部权利432008SR02587文安视频诊断系统V1.
0[简称:VionDiagnostics]文安有限2006.
10.
52008.
2.
2原始取得全部权利442007SR17420文安云台自动电子警察系统[简称:VT-AEP]V1.
0文安有限2007.
9.
12007.
11.
5原始取得全部权利452007SR15386文安交通流量统计系统[简称:VT-TIS]V1.
0文安有限2007.
7.
12007.
10.
8原始取得全部权利462007SR15387文安闯红灯违章监测系统[简称:VT-TLVD]V1.
0文安有限2006.
12.
202007.
10.
8原始取得全部权利472006SR05816文安车辆牌照图片自动识别软件V1.
0文安有限2006.
3.
312006.
5.
12原始取得全部权利482006SR03699文安移动式电子警察系统软件V1.
0文安有限2006.
2.
202006.
3.
28原始取得全部权利492006SR03471文安车辆牌照自动识别系统软件V1.
0文安有限2005.
12.
12006.
3.
22原始取得全部权利5.
域名经核查,截至本法律意见出具日,公司所有的域名情况如下:序号域名所属注册机构注册日期到期日期1vion-tech.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2005.
8.
52017.
8.
5北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见432vion-tech.
com.
cn阿里云计算有限公司2005.
8.
52017.
8.
53vion-tech.
cn阿里云计算有限公司2011.
4.
222017.
4.
224vioncount.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2012.
4.
162017.
4.
165vioncount.
cn阿里云计算有限公司2012.
4.
162017.
4.
166vioncount.
com.
cn阿里云计算有限公司2012.
4.
162017.
4.
167文安科技.
cn阿里云计算有限公司2009.
11.
252017.
11.
258vionvision.
com.
cn阿里云计算有限公司2006.
6.
222017.
6.
229vion-vision.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2011.
4.
222017.
4.
2210vionvision.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2006.
6.
222017.
6.
2211文安科技.
中国阿里云计算有限公司2009.
11.
252017.
11.
2512wa-cloud.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2014.
6.
122017.
6.
1213keliuyun.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2014.
6.
122017.
6.
1214vion-cloud.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2014.
6.
122017.
6.
1215vionyun.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2014.
6.
122017.
6.
12根据公司的陈述、公司所持有的相关产权证明文件并经核查,公司系通过自主开发、合作开发取得相关财产,相关财产已取得完备的权属证书,公司与他人共有的资产权利义务清晰明确,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在对他方重大依赖的情形;公司所拥有和/或使用的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制公司权利行使的情形.
公司所拥有知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
(二)租赁财产经核查,截至本法律意见出具日,公司及子公司租赁的财产如下:承租方出租方房屋座落面积(m2)用途租期文安有限北京环洋未来技术发展有限公司北京市海淀区上地东路1号院7号楼"环洋大厦"四层1489.
17办公2014.
9.
1-2017.
8.
31文安有限北京易亨电子集团有限责任公司北京市昌平区沙河镇丰善村东路街1号300.
00生产、办公2016.
1.
1-2016.
12.
31经核查,上述租赁房屋已办理房屋产权证书.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见44十一、公司的重大合同经核查,报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同主要如下:1.
采购合同公司报告期内金额在80万元以上的采购合同如下:序号供应商合同内容签订日期金额(元)履行情况2014年合同1中国大恒(集团)有限公司北京图像视觉技术分公司ITS2000SC型号数字摄像机2014.
3.
31860,000.
00履行完毕2德阳市恒达灯具制造有限公司龙门架、悬臂倒L架及T型立柱2014.
4.
154,300,000.
00履行完毕3重庆港宇高科技开发有限公司智能交通CCD摄像机2014.
5.
281,500,000.
00履行完毕4上海锐势机器视觉科技有限公司RMVA335SC-SD08GE型智能相机等2014.
7.
1951,615.
00履行完毕5上海锐势机器视觉科技有限公司RMVA335SC-SD08GE型智能相机等2014.
7.
22,281,230.
00履行完毕2015年合同1飞蓝科(北京)科技有限公司型号为RJ3DT3AF0DT(RJ0DA01269)的元器件等2015.
4.
151,538,365.
50履行完毕2飞蓝科(北京)科技有限公司型号为RJ3DT3AF0DT(RJ0DA01269)的元器件等2015.
8.
7934,007.
00履行完毕3北京博康天成安全防范技术有限公司频闪灯、闪光灯等2015.
9.
81,032,870.
00履行完毕2.
销售合同公司报告期内金额在150万元以上的销售合同如下:序号供应商合同内容签订日期金额(元)履行情况2014年合同1贵阳市公安交通管理局路口及路段电警前端设备提供及安装调试;杆件等配套设备提供及运输吊装等2014.
4.
842,847,988.
00履行完毕2山西省静乐县公安局交通警察大队红绿灯、电子警察、卡口及后天服务器采购2014.
4.
215,182,577.
00履行完毕3哈尔滨泰鸿房地产开发有限公司提供基于视频识别移动物体技术的客流统计系统所涉及的所有软硬件产品的购买、安装施工、运维服务、2014.
5.
161,900,845.
50履行完毕北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见45总部客流查询服务器及总部分析软件的二次开发等4上海竞天科技股份有限公司高清综合交通监测系统V1.
02014.
5.
283,486,000.
00履行完毕5上海友迪斯数字识别系统股份有限公司系统所需设备材料采购、系统调试、系统试运行、系统验收、为使用户正常操作与维护所必须提供的免费技术培训及系统免费保修维护服务等2014.
6.
122,138,000.
00履行完毕6青岛海信网络科技股份有限公司设备销售及技术服务2014.
07.
233,263,3400.
00履行完毕2015年合同1兰州市公安局交通警察支队道路交通参数采集软件、卡口及违法抓拍软件及配套硬件等产品的供货.
2015.
3.
132,958,580.
00履行完毕2上海电科智能系统股份有限公司NVR存储设备、高清综合交通检测V1.
0、高清摄像机、高清摄像机镜头、防护罩及电源、支架、LED补光灯、闪光灯、抓拍球机、智能控制器、雷达等产品的供货.
2015.
9.
1417,500,000.
00履行完毕3愉中县公安局交警大队非现场抓拍系统设备等供货2015.
9.
171,582,974.
00履行完毕3.
借款合同:公司报告期内全部借款合同如下:序号起止日期借款方合同金额(元)履行情况担保措施12015.
9.
28-2016.
9.
27北京银行股份有限公司清华园支行2,000,000正在履行陶海、沈浩提供最高额保证22015.
11.
9-2018.
11.
8贵阳银行股份有限公司直属支行17,139,195正在履行应收账款质押32014.
3.
3-2015.
3.
2北京银行股份有限公司清华园支行2,000,000.
00履行完毕陶海、沈浩提供最高额保证42014.
5.
4-2015.
5.
3北京银行股份有限公司清华园支行2,000,000.
00履行完毕陶海、沈浩提供最高额保证52014.
8.
5-2015.
8.
4北京银行股份有限公司清华园支行1,000,000.
00履行完毕陶海、沈浩提供最高额保证62014.
6.
30-2015.
6.
29贵阳银行股份有限公司直属支行8,569,597.
00履行完毕应收账款质押十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)根据公司陈述并经核查,除在本法律意见之"七、公司的股本及演变"中披露的公司增资、减资情况外,自设立至今,公司不存在合并、分立等行为.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见46(二)根据公司陈述并经核查,自设立至今,公司无收购或出售重大资产的行为.
(三)根据公司陈述,公司没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排.
十三、公司章程的制定与修改(一)经核查,公司设立以来章程的制定情况如下:2016年2月25日,文安股份召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过公司章程,该章程已在北京市海淀区工商局备案,系公司现行有效的章程.
(二)经核查,公司设立以来历次章程的制定及修改已履行法定程序,内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)经核查,公司的组织机构及职能部门的设置符合有关法律和公司章程的规定,并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有健全的组织机构.
(二)经核查,公司三会议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定.
(三)经核查公司提供的"三会"的会议文件资料,文安股份成立以来,"三会"会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员(一)公司董事、监事和高级管理人员任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见"九/(一)/4.
".
经核查,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵.
根据公司董事、监事、高级管理人员的声明并经核查,公司现任董事、监事北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见47和高级管理人员不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
综上,本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定.
(二)董事、监事和高级管理人员合法合规根据公司及当事人陈述并经核查,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题;公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为.
综上,本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员合法合规.
(三)竞业禁止经核查,公司董事、监事、高级管理人员及核心员工不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;公司董事、监事、高级管理人员及核心员工不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
十六、公司的税务(一)公司税种、税率经核查,公司已依法在北京市国家税务局、北京市地方税务局办理了税务登记,并获发税务登记.
根据公司陈述、《审计报告》,公司及其子公司目前执行的主要税种和税率如下:税种税率计税依据增值税6%、17%法定增值额城市维护建设税7%应税收入营业税5%应纳流转税额教育费附加3%应纳流转税额地方教育附加2%应纳流转税额企业所得税25%应纳税所得额本所律师认为,公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见48要求.
(二)税收优惠经核查,公司在报告期内享受以下税收优惠:1.
公司于2014年10月30日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业,获得《高新技术企业证书》(编号:GR201411002999),有效期为三年.
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,"国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税".
按照《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)文件的第四条规定,"认定(复审)合格的高新技术企业,自认定(复审)批准的有效期当年开始,可申请享受企业所得税优惠".
公司2014年至2016年享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策.
2.
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),公司销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
3.
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71号)和《国家税务总局关于印发的通知》(国税发[2005]129号),本公司技术服务收入由营业税改征增值税,税率为6%.
(三)公司近两年的完税情况根据《审计报告》、公司陈述并经核查,近两年以来公司能够能够按时申报缴纳各税,不存在税务方面重大违法违规行为,未受到过主管税务机关的行政处罚.
十七、公司的环境保护、劳动社保等合规经营问题经核查,报告期内公司经营活动符合有关环境保护的要求,无因违反环境保护相关法律法规而被处罚的记录.
根据工商行政管理机关出具的证明及企业信用报告,报告期内公司及子公司依法经营,无因违反工商行政管理相关法律法规而被处罚的记录.
根据劳动社保管理机关出具的证明及说明、社保缴费凭证并经核查,报告期内公司及子公司遵守劳动用工、社会保险相关法律法规,无因违反劳动用工、社会保险相关法律法规而被处罚的记录.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见49十八、诉讼、仲裁或行政处罚(一)根据公司陈述并经核查,截至本法律意见出具日,公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)根据公司、公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员陈述并经核查,公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
十九、结论意见综上,本所律师认为,文安股份已符合相关法律、法规和其它规范性文件规定的申请股票在全国股转系统挂牌的条件;文安股份不存在影响本次申请股票在全国股转系统挂牌的重大法律障碍和重大法律风险.
文安股份本次股票在全国股转系统挂牌尚需全国股转公司审查同意.
本法律意见正本叁(3)份,经本所盖章并经承办律师签字后生效.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见50(此页为《北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》之签署页)北京德恒律师事务所负责人:王丽承办律师:李波承办律师:张凯年月日
3一、本次挂牌的批准和授权.
4二、本次挂牌的主体资格.
4三、本次挂牌的实质条件.
5四、公司的设立.
7五、公司的独立性.
10六、公司的股东.
11七、公司的股本及演变.
15八、公司的业务.
32九、关联交易及同业竞争.
34十、公司的主要财产.
38十一、公司的重大合同.
44十二、公司的重大资产变化及收购兼并45十三、公司章程的制定与修改.
46十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
46十五、公司董事、监事和高级管理人员46十六、公司的税务.
47十七、公司的环境保护、劳动社保等合规经营问题48十八、诉讼、仲裁或行政处罚.
49十九、结论意见.
49北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见释义本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:文安股份、公司指北京文安智能技术股份有限公司文安有限指北京文安科技有限公司,公司前身达晨创丰指深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)集电投资指北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)海淀区工商局指北京市工商行政管理局西城分局中关村发展集团指北京中关村发展集团股份有限公司中关村管委会指中关村科技园区管理委员会"三会"指公司股东大会、董事会和监事会的统称全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司本次挂牌指文安股份申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让本所指北京德恒律师事务所华融证券指华融证券股份有限公司天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》指天健会计师于2016年2月8日出具的《审计报告》(天健审(2016)1-19号)报告期指2014年1月1日至2015年12月31日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》指《律师事务所从事证券法律业务执业规则》(试行)《现代服务业扶持办法》指《中关村国家自主创新示范区现代服务业试点扶持资金管理办法》北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见2元、万元指人民币元、万元北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见德恒D201512053082310229BJ-1号致:北京文安智能技术股份有限公司本所根据与公司签订的法律服务合同,接受公司的委托,担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转系统的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次挂牌出具法律意见.
对本法律意见,本所律师作出如下声明:1.
本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转系统的有关规定发表法律意见.
2.
本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
3.
本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次挂牌所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
4.
本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中引用或按全国股转公司审核要求引用法律意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对公司本次挂牌公开转让说明书的相关内容进行再次审阅并确认.
5.
本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见4言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处.
6.
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据.
7.
本法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作其他任何目的.
8.
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转系统的有关规定,在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上,现就公司本次挂牌的条件和行为发表如下法律意见:一、本次挂牌的批准和授权文安股份于2016年2月25日召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》,并决定将上述议案提请文安股份于2016年3月11日召开的2016年第一次临时股东大会审议.
经核查,文安股份董事会于2016年2月25日向文安股份全体股东发出了召开2016年第一次临时股东大会的通知.
文安股份于2016年3月11日召开2016年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》,对本次挂牌做出了批准和授权.
本所律师认为,文安股份股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议;根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定,上述决议的内容合法、有效;该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效.
二、本次挂牌的主体资格经核查文安股份的工商登记资料及营业执照,文安股份系由陶海等11名发起人发起设立的股份有限公司,公司基本信息如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见5名称北京文安智能技术股份有限公司统一社会信用代码911101087763518288住所北京市海淀区上地东路1号院7号楼4层法定代表人陶海注册资本4000万元经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)成立日期2005年6月20日公司依法设立且自文安有限成立至今持续经营两年以上,不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的公司应终止的情形,具有法律、法规、规范性文件规定的本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件(一)依法设立且存续满两年经核查,文安股份是依法设立且有效存续的股份有限公司,自文安有限2005年8月29日设立以来已持续经营两年以上,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力1.
根据《审计报告》及公司陈述,公司主营业务为基于计算机视觉核心算法的智能交通、智慧客流、智能安防等系列人工智能解决方案.
近两年未发生重大变化,业务明确(详见本法律意见"八/(三)").
2.
经核查,公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订)规定的限制类或淘汰类产业,符合国家产业政策;公司的业务经营符合国家环保等要求.
3.
根据《审计报告》,公司近两年内有持续的营运记录,营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户等.
4.
根据《审计报告》和公司陈述,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,且天健会计师已就公司2014年及2015年的财务报表出具标准无保留意见的审计报告.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见65.
根据公司陈述并经核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理其重整、和解或者破产申请.
综上,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1.
公司已按规定建立了"三会"和由高级管理层组成的公司治理架构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范关联方占用公司资金管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等公司治理制度.
2.
公司"三会"和高级管理层能够按照公司治理制度进行规范运作,并注重保护股东权益.
3.
根据相关主管政府部门出具的证明并经本所律师查验,公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
4.
根据当事人陈述并经核查,公司控股股东、实际控制人遵守法律法规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)受到刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形.
5.
根据当事人陈述并经核查,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
6.
经核查,截至报告期末,公司不存在关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
综上,本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)股权明晰,股份发行和转让行为合法合规1.
公司股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷(详见本法律意见"四、七").
2.
公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见7股东的情形(详见本法律意见"六").
3.
公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
综上,公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经核查,公司已与华融证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,由华融证券作为本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导;华融证券已完成尽职调查和内核程序,已对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,本所律师认为,公司本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律法规及规范性文件所规定的各项实质条件.
四、公司的设立公司的设立指文安有限整体变更为股份有限公司.
(一)经核查,文安有限整体变更为股份有限公司的情况如下:1.
2016年2月16日,海淀区工商局出具《名称变更核准通知书》((京海)名称变核(内)字[2016]第0005248号),核准公司名称变更为"北京文安智能技术股份有限公司".
2.
2016年2月8日,天健会计师出具《审计报告》(天健审[2016]1-19号),截至2015年12月31日,文安有限经审计后的账面净资产值为77,190,819.
60元.
3.
2016年2月10日,开元资产评估有限公司出具《评估报告》(开元评报字[2016]076号),截至2015年12月31日,文安有限经评估后的净资产值为7776.
30万元.
4.
2016年2月25日,文安有限股东会通过决议,同意文安有限变更为股份有限公司.
5.
2016年2月25日,文安有限全体股东就整体变更设立股份有限公司事宜共同签署了《发起人协议》,一致同意以发起方式设立文安股份,各发起人以北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见8持有的文安有限的股权所对应的截至2015年12月31日经审计后的净资产77,190,819.
60元折合为股份公司股本4000万股,每股面值1元,其余计入资本公积;并就发起人的权利和义务等内容做出了明确约定.
6.
2016年2月25日,天健会计师出具《验资报告》(天健验20161-5号),对各发起人实缴出资情况进行了审验,文安股份已收到全体股东以其拥有的文安有限截至2015年12月31日的净资产折合的注册资本4000万元;各股东以经审计的文安有限截至2015年12月31日的净资产77,190,819.
60元折合为股份公司股本4000万股,其余计入资本公积.
7.
2016年2月25日,文安股份召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了以下事项:(1)《关于设立北京文安智能技术股份有限公司的议案》;(2)《关于北京文安智能技术股份有限公司筹办情况的报告》;(3)《关于北京文安智能技术股份有限公司设立费用的报告》;(4)《关于发起人出资到位情况的报告》;(5)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司章程的议案》;(6)《关于聘请审计机构的议案》;(7)《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》;(8)《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》;(9)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司股东大会议事规则的议案》;(10)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司董事会议事规则的议案》;(11)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司监事会议事规则的议案》;(12)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司重大投资决策管理制度的议案》;(13)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司关联交易管理制度的议案》;(14)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司对外担保管理制度的议案》;北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见9(15)《关于制定北京文安智能技术股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度的议案》;(16)《关于授权董事会全权办理股份公司工商注册登记事宜的议案》.
8.
2016年3月9日,海淀区工商局向文安股份核发营业执照(统一社会信用代码:911101087763518288).
9.
文安股份设立时股权结构如下:序号股东持股数(股)持股比例出资方式1陶海17,702,65344.
26%净资产2夏余美10,454,76326.
14%净资产3达晨创丰3,217,3938.
04%净资产4集电投资2,608,6946.
52%净资产5沈浩1,965,0194.
91%净资产6宋君1,196,0562.
99%净资产7郑翔1,077,7842.
69%净资产8张长水1,017,4002.
54%净资产9熊人杰260,8680.
65%净资产10林宇249,6850.
62%净资产11杨帆249,6850.
62%净资产合计40,000,000100%——(二)经核查,本所律师认为:1.
文安股份设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准.
2.
全体发起人为设立文安股份而签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发起人协议不存在导致文安股份设立行为存在潜在纠纷的情形.
3.
文安股份设立过程中的审计及验资事宜已经履行必要的程序,符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,股东出资真实、充足.
4.
发起人(股东)均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人(股东)的资格,公司发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见105.
发起人(股东)出资形式与股权比例设置合法有效.
6.
文安股份创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)自然人股东纳税情况经核查,公司整体变更前注册资本为608.
7675万元,整体变更后股份公司的股本为4000万元.
文安有限整体变更设立股份公司存在以盈余公积、未分配利润转增股本情形.
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函发[1998]333号)、《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)等法律法规的规定,自然人股东应当就以盈余公积金和未分配利润转增股本的部分缴纳个人所得税,股份公司有代扣代缴义务.
经核查,公司为高新技术企业,根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号)的规定,个人股东可根据实际情况自行制定分期缴税计划,在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳,并将有关资料报主管税务机关备案.
截至本法律意见出具日,公司全体自然人股东及达晨创丰、集电投资自然人合伙人已将相关资料向主管税务机关备案.
五、公司的独立性(一)公司的财务独立情况经核查,公司已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司独立设立银行账户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
本所律师认为,公司的财务独立.
(二)公司的机构独立情况经核查,公司建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形.
本所律师认为,公司的机构独立.
(三)公司的人员独立情况经核查,公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在公司实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在公北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见11司实际控制人控制的其他企业领薪;公司的财务人员也未在公司实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪.
本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的业务独立情况经核查,公司具有独立的业务体系,独立签署各项与其经营有关的合同,独立开展各项经营活动,公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
本所律师认为,公司的业务独立.
(五)公司的资产独立情况根据公司的陈述、相关评估报告、验资报告,并经核查公司提供的房屋租赁合同等有关文件资料,公司具备与经营有关的房屋、办公设备、知识产权的使用权或所有权.
公司的资产独立于实际控制人及其控制的其他企业.
本所律师认为,公司的资产独立.
综上所述,本所律师认为,公司财务、机构、人员、业务、资产独立于实际控制人及其控制的其他企业,不存在对关联方的依赖.
六、公司的股东(一)股东情况经核查,截至本法律意见出具日,文安股份股东基本情况如下:1.
自然人股东序号股东持股数(股)持股比例身份证号/护照号住所1陶海17,702,65344.
26%545948***(美籍)北京市海淀区2夏余美10,454,76326.
14%32012419440202****南京市溧水区3沈浩1,965,0194.
91%11010819721111****北京市海淀区4宋君1,196,0562.
99%23102319790809****北京市海淀区5郑翔1,077,7842.
69%43010219790715****北京市海淀区6张长水1,017,4002.
54%11010819650314****北京市海淀区7熊人杰260,8680.
65%43010219690929****深圳市福田区8林宇249,6850.
62%35030219820115****北京市海淀区9杨帆249,6850.
62%15042919811127****北京市海淀区北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见122.
机构股东(1)达晨创丰名称深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)注册号440300602342918类型有限合伙住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司经营范围股权投资业务;创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问.
持股数3,217,393股达晨创丰合伙人出资情况如下:序号合伙人出资额(万元)出资比例合伙人性质1上海歌斐惟朴股权投资中心(有限合伙)46,50023.
28%有限合伙人2徐娟30001.
50%有限合伙人3湖南发展集团股份有限公司50002.
50%有限合伙人4上海唐盛投资发展有限公司30001.
50%有限合伙人5山西金泰创业投资有限公司30001.
50%有限合伙人6郑前30001.
50%有限合伙人7杜志宏32001.
60%有限合伙人8周斌24001.
20%有限合伙人9昆山嘉成晨丰投资中心(有限合伙)72003.
61%有限合伙人10上海歌斐鸿仑投资中心(有限合伙)80004.
01%有限合伙人11深圳市达晨财智创业投资管理有限公司20001.
00%普通合伙人12徐进60003.
00%有限合伙人13泉州市禹道丰侨股权投资中心(有限合伙)10,5005.
26%有限合伙人14陈彦文30001.
50%有限合伙人15马卫30001.
50%有限合伙人16孙焕良30001.
50%有限合伙人北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见1317沈军30001.
50%有限合伙人18章建兰30001.
50%有限合伙人19杨汇慧31001.
55%有限合伙人20章荷云30001.
50%有限合伙人21张锦华30001.
50%有限合伙人22湖北世纪英才文化发展有限公司30001.
50%有限合伙人23湖南电广传媒股份有限公司10,0005.
01%有限合伙人24湖州越球投资有限公司30001.
50%有限合伙人25深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室50002.
50%有限合伙人26上海歌斐惟忠股权投资中心(有限合伙)48,80024.
44%有限合伙人27陈立英30001.
50%有限合伙人合计199,700100%——经核查,达晨创丰为私募投资基金.
经查询中国证券投资基金业协会网站私募基金公示信息,达晨创丰已于2015年3月3日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了私募基金备案程序.
经查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息,达晨创丰管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月22日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了私募基金管理人登记程序.
(2)集电投资名称北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)统一社会信用代码9111010831792288XB类型有限合伙住所北京市海淀区知春路56号西区9号楼201室执行事务合伙人北京清芯华创投资管理有限公司经营范围投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资.
(下期出资时间为2016年11月17日.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见14持股数2,608,694股集电投资合伙人的出资情况如下:序号合伙人出资额(万元)出资比例合伙人性质1北京华清豪威科技有限公司100,00044.
80%有限合伙人2北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司50,00022.
40%有限合伙人3中关村科技园区海淀园创业服务中心25,00011.
20%有限合伙人4北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)20,0008.
96%有限合伙人5中芯晶圆股权投资(上海)有限公司10,0004.
48%有限合伙人6杨龙忠10,0004.
48%有限合伙人7北京紫荆华融股权投资有限公司50002.
24%有限合伙人8北京清芯华创投资管理有限公司22100.
99%普通合伙人9北京紫光通信科技集团有限公司10000.
45%有限合伙人合计223,210100%——经核查,集电投资为私募投资基金.
经查询中国证券投资基金业协会网站私募基金公示信息,集电投资已于2015年3月19日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了私募基金备案程序.
经查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息,集电投资管理人北京清芯华创投资管理有限公司已于2015年1月22日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了私募基金管理人登记程序.
综上,公司股东均为中国公民或合伙企业,不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格.
3.
股东之间关联关系经核查,公司股东之间关联关系如下:沈浩系陶海兄长的妻子.
除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系.
(二)公司的控股股东及实际控制人北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见15经核查,报告期初至今,公司的控股股东及实际控制人均为陶海.
报告期初至今,陶海、第二大股东夏余美持股比例及其余股东最高持股比例如下:期间陶海持股比例第二大股东夏余美持股比例其余股东最高持股比例2014年1月–2015年3月50.
57%29.
74%5.
64%2015年3月–2015年4月42.
87%25.
22%8.
04%2015年4月至今44.
26%26.
14%8.
04%报告期初至2015年3月,陶海持股比例超过50%;2015年3月至今,陶海持股比例虽然不足50%,但其持股比例均在40%以上,为公司第一大股东;公司第二大股东夏余美持股比例与其差距较大,且夏余美不参与公司日常经营管理,其余股东持股比例比较分散.
陶海依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响,根据《公司法》第216条第2款的规定,本所律师认为,陶海为公司控股股东.
报告期初至2015年3月,陶海一直担任文安有限执行董事(法定代表人);2015年3月至今,陶海一直担任文安有限/文安股份董事长(法定代表人),是公司经营层的领导核心.
陶海一直负责公司日常经营管理,并决定公司发展战略、重大经营决策等重大事项,能够实际支配公司行为.
本所律师认为,陶海为公司实际控制人.
综上,本所律师认为,报告期初至今,公司控股股东、实际控制人均为陶海.
七、公司的股本及演变根据公司工商登记资料、公司提供的关于其股本及演变的历史文件资料并经核查,公司自设立以来的股本及演变情况如下:(一)文安有限设立2005年5月31日,北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》((京海)名称预核(内)字[2005]第11771952号),预先核准企业名称为"北京文安科技有限公司".
2005年6月13日,陶海、夏余美签署公司章程.
根据《中国银行北京分行交存入资资金凭证》,截至2005年6月13日,文安有限已收到股东陶海、夏余美缴付的出资款项50万元.
2005年6月20日,海淀区工商局核发企业法人营业执照,基本情况如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见16名称北京文安科技有限公司注册号1101082855990类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所北京市海淀区西三环北路72号院内世纪经贸大厦A座15层05室法定代表人陶海注册资本50万元实收资本50万元经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
经营期限2005年6月20日至2035年6月19日文安有限设立时股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例出资方式1陶海3060%货币2夏余美2040%货币合计50100%——根据公司陈述并经核查,本次出资未经验资机构验资并出具《验资报告》,原因如下:根据北京市人民政府办公厅《关于同意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登改制改组试点的通知》(京政办函[2000]53号)第四条的规定,"注册资本100万元以下的高新技术公司,其股东可以分二期缴纳出资,也可以自公司成立之日起六个月内一次缴清全部出资,此类企业应在章程中载明出资期限和金额,在设立登记时不提交验资报告".
由于公司为中关村科技园区企业,设立过程中海淀区工商局未要求提供验资报告.
本所律师认为,北京市人民政府办公厅《关于同意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登记改组试点的通知》系北京市地方规范性文件,该通知第四条之规定与当时有效的《公司法》规定不一致,且无相关上位法作为依据,故公司本次增资未履行验资程序存在法律瑕疵;鉴于现行《公司法》已放宽对股东出资验资的要求,且文安有限设立时已收到股东缴付的出资款项并得到主管工商部门的认可,本次出资未履行验资程序不属于重大法律瑕疵,不会导致公司违反"依法设立"的挂牌条件.
经核查,本所律师认为,文安有限设立时的股东出资形式与相应比例设置合法有效.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见17(二)文安有限的股权变动1.
2006年5月,股权转让2006年3月30日,文安有限股东会作出决议:同意陶海将其持有的公司1.
2%的股权(出资额0.
6万元)转让给张长水;同意夏余美将其持有的公司0.
8%的股权(出资额0.
4万元)转让给张长水;相应修改公司章程.
2006年3月30日,陶海、夏余美与张长水签订《出资转让协议书》,陶海、夏余美分别将其持有的公司1.
2%的股权(出资额0.
6万元)、0.
8%的股权(出资额0.
4万元)转让给张长水.
具体情况如下:序号转让方受让方出资额(万元)占注册资本比例转让价格(万元)1陶海0.
61.
2%0.
62夏余美张长水0.
40.
8%0.
42006年5月10日,海淀区工商局核准了本次股权转让变更登记.
本次股权转让完成后,文安有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1陶海29.
458.
8%货币2夏余美19.
639.
2%货币3张长水1.
02.
0%货币合计50100%——经核查,本次股权转让价格为1元/单位注册资本,股权转让价款已支付完毕,不存在纠纷及潜在纠纷.
2.
2006年9月,股权转让2006年9月5日,文安有限股东会作出决议:同意陶海将其持有的公司0.
6%的股权(出资额0.
3万元)转让给宋君;同意夏余美将其持有的公司0.
4%的股权(出资额0.
2万元)转让给宋君;相应修改公司章程.
2006年9月6日,陶海、夏余美分别与宋君签订《出资转让协议书》,陶海、夏余美分别将其持有的公司0.
6%的股权(出资额0.
3万元)、0.
4%的股权(出资额0.
2万元)转让给宋君.
具体情况如下:序号转让方受让方出资额(万元)占注册资本比例转让价格(万元)1陶海宋君0.
30.
6%0.
3北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见183夏余美0.
20.
4%0.
22006年9月29日,海淀区工商局核准了本次股权转让变更登记.
本次股权转让完成后,文安有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1陶海29.
158.
2%货币2夏余美19.
438.
8%货币3张长水1.
02.
0%货币4宋君0.
51.
0%货币合计50100%——经核查,本次股权转让价格为1元/单位注册资本,股权转让价款已支付完毕,不存在纠纷及潜在纠纷.
3.
2007年5月,股权转让2007年4月16日,文安有限股东会作出决议:同意陶海将其持有的公司1.
2%的股权(出资额0.
6万元)转让给张长水;同意陶海将其持有的公司57%的股权(出资额28.
5万元)转让给高桂仲;同意夏余美将其持有的公司0.
8%的股权(出资额0.
4万元)转让给张长水;相应修改公司章程.
2007年4月16日,陶海与张长水、高桂仲签订《出资转让协议书》,分别将其持有的1.
2%的股权(出资额0.
6万元)、57%的股权(出资额28.
5万元)转让给张长水、高桂仲;夏余美与张长水签订《出资转让协议书》,将其持有的公司0.
8%的股权(出资额0.
4万元)转让给张长水.
具体情况如下:序号转让方受让方出资额(万元)占注册资本比例转让价格(万元)1张长水0.
61.
2%0.
62陶海高桂仲28.
557%03夏余美张长水0.
40.
8%0.
42007年5月14日,海淀区工商局核准了本次股权转让变更登记.
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1高桂仲28.
557%货币2夏余美1938%货币北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见193张长水2.
04%货币4宋君0.
51%货币合计50100%——经核查,陶海当时长期在美国居住及工作,出于方便考虑,陶海委托其母亲高桂仲代为持有文安有限的股权.
本次股权转让后,文安有限实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式1陶海高桂仲28.
557%货币2夏余美夏余美1938%货币3张长水张长水2.
04%货币4宋君宋君0.
51%货币合计50100%——经核查,除陶海向高桂仲转让股权未支付转让价款外,本次股权转让价款已支付完毕,不存在纠纷及潜在纠纷;股权代持行为系各方真实意思表示,真实有效,无纠纷及潜在纠纷.
4.
2009年4月,增资至200万元2009年4月16日,文安有限股东会通过决议:同意公司注册资本变更为200万元,由高桂仲增资150万元;相应修改公司章程.
2009年4月21日,北京永勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永勤验字[2009]第163号),该验资报告载明:经审验,截至2009年4月21日,公司已收到高桂仲缴付的出资150万元,出资形式为货币.
变更后公司累计注册资本200万元,实收资本200万元.
2009年4月25日,海淀区工商局向公司核发企业法人营业执照(注册号:110108008559902),公司注册资本和实收资本变更为200万元.
本次增资完成后,文安有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1高桂仲178.
589.
25%货币2夏余美199.
50%货币3张长水2.
01.
00%货币4宋君0.
50.
25%货币合计200100%——经核查,高桂仲实际为代陶海向文安有限增资,公司实际股权结构如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见20序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式1陶海高桂仲178.
589.
25%货币2夏余美夏余美199.
50%货币3张长水张长水2.
01.
00%货币4宋君宋君0.
50.
25%货币合计200100%——经核查,本次增资的程序、出资形式与比例合法、合规,股东出资真实、充足;股权代持行为系各方真实意思表示,真实有效,无纠纷及潜在纠纷.
5.
2010年9月,增资至500万元2010年6月18日,中都国脉(北京)资产评估有限公司出具《资产评估报告》(中都评报字[2010]40号),该评估报告载明:经评估,截至评估基准日(2010年4月30日),陶海所拥有的"事件检测与行为分析系统"知识产权-非专利技术于市场价值为309.
99万元.
2010年6月20日,文安有限股东会通过决议:同意公司注册资本变更为500万元,由陶海以非专利技术"事件检测与行为分析系统技术"(评估值309.
99万元)向公司增资300万元,9.
99万元计入资本公积;相应修改公司章程.
2010年7月28日,北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具《验字报告》(中靖诚验字[2010]第0719号),该验资报告载明:经审验,截至2010年6月30日,公司已收到陶海缴付的出资300万元,出资形式为知识产权.
变更后公司累计注册资本500万元,实收资本500万元.
2010年9月2日,海淀区工商局向公司核发企业法人营业执照,公司注册资本和实收资本变更为500万元.
本次增资完成后,文安有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1陶海30060.
00%知识产权2高桂仲178.
535.
70%货币3夏余美193.
80%货币4张长水2.
00.
40%货币5宋君0.
50.
10%货币合计500100%——经核查,陶海实际代夏余美向文安有限增资155万元,本次增资实际情况如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见21序号股东增资额(万元)出资形式1夏余美155知识产权2陶海145知识产权本次增资完成后,文安有限实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式陶海1451陶海高桂仲178.
564.
70%货币、知识产权夏余美192夏余美陶海15534.
80%货币3张长水张长水2.
00.
40%货币4宋君宋君0.
50.
10%货币合计500100%——经核查,本次股东用于增资的非专利技术"事件检测与行为分析系统技术"形成于陶海担任公司董事长及核心技术人员期间,应属职务作品,故陶海本次出资不实,存在法律瑕疵(本次出资瑕疵的规范情况见本法律意见"七/(二)/11.
").
经核查,文安有限的股权代持行为系各方真实意思表示,真实有效,无纠纷及潜在纠纷.
6.
2011年4月,股权转让2011年3月18日,文安有限股东会通过决议:同意高桂仲将其持有的文安有限7.
00%的股权(出资额35万元)、5.
00%的股权(出资额25万元)、2.
60%的股权(出资额13万元)、2.
50%的股权(出资额12.
5万元)、2.
40%的股权(出资额12万元)分别转让给夏余美、沈浩、张长水、郑翔、宋君;同意陶海将其持有的文安有限24.
00%的股权(出资额120万元)、6.
00%的股权(出资额30万元)分别转让给夏余美、高桂仲.
2011年3月18日,高桂仲分别与夏余美、沈浩、张长水、郑翔、宋君签订《出资转让协议书》,高桂仲将其持有的文安有限7.
00%的股权(出资额35万元)、5.
00%的股权(出资额25万元)、2.
60%的股权(出资额13万元)、2.
50%的股权(出资额12.
5万元)、2.
40%的股权(出资额12万元)分别转让给夏余美、沈浩、张长水、郑翔、宋君;陶海与夏余美、高桂仲签订《出资转让协议书》,陶海将其持有的文安有限24.
00%的股权(出资额120万元)、6.
00%的股权(出资额30万元)分别转让给夏余美、高桂仲.
具体情况如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见22序号名义转让方实际转让方受让方出资额(万元)占注册资本比例转让价格(万元)备注1夏余美12024.
00%0还原代持2陶海陶海高桂仲306.
00%0高桂仲系代陶海持有公司股权,本次转让的目的是保持陶海、高桂仲、夏余美三人形式上所持股权相对比例不变3夏余美357.
00%35还原代持4沈浩255.
00%25股权激励5张长水132.
60%13股权激励6郑翔12.
52.
50%12.
5股权激励7高桂仲陶海宋君122.
40%12股权激励2011年4月25日,海淀区工商局核准了本次股权转让的变更登记.
本次股权转让完成后,文安有限股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1夏余美17434.
80%货币、知识产权2陶海15030.
00%知识产权3高桂仲11122.
20%货币、知识产权4沈浩255.
00%货币5张长水153.
00%货币6宋君12.
52.
50%货币7郑翔12.
52.
50%货币合计500100%——经核查,高桂仲代陶海持有文安有限股权;夏余美系代沈浩、宋君等人持有文安有限股权.
本次股权转让完成后,文安有限实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式陶海1501陶海高桂仲11152.
20%货币、知识产权2夏余美夏余美1745.
00%货币、知识产权3沈浩沈浩253.
00%货币北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见234张长水张长水152.
50%货币5宋君宋君12.
52.
50%货币6郑翔郑翔12.
55.
00%货币合计500100%——经核查,高桂仲向沈浩、张长水、郑翔及宋君等人转让股权系公司实施股权激励,股权转让价款为1元/单位注册资本,股权转让价款已支付,不存在纠纷及潜在纠纷;除此之外,其他股权转让无需支付股权转让价款,不存在纠纷及潜在纠纷;文安有限股东之间股权代持行为系各方真实意思表示,真实有效,无纠纷及潜在纠纷.
7.
2011年10月,股权转让(代持)2011年10月12日,夏余美分别与沈浩、宋君、郑翔、林宇、杨帆签订《委托持股协议》,夏余美将其持有文安有限的部分股权转让给沈浩等人,该部分股权名义上仍由夏余美持有,具体情况如下:名义持有人(转让方)实际股东(受让方)出资额(万元)占注册资本比例转让价格(万元)沈浩4.
10.
82%4.
1宋君5.
31.
06%5.
3郑翔3.
50.
70%3.
5林宇3.
80.
76%3.
8夏余美杨帆3.
80.
76%3.
8经核查,由于受让方所持股权仍由转让方代持,本次股权转让未办理工商变更登记.
经核查,本次股权转让系公司实施股权激励而进行的股权转让,股权转让价格为1元/单位注册资本,股权代持行为系各方的真实意思表示,真实有效,不存在纠纷及潜在纠纷.
本次股权转让完成后,文安有限的实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式陶海1501陶海高桂仲11152.
20%货币、知识产权2夏余美夏余美153.
530.
70%货币、知识产权沈浩253沈浩夏余美4.
15.
82%货币北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见244张长水张长水153.
00%货币宋君12.
55宋君夏余美5.
33.
56%货币郑翔12.
56郑翔夏余美3.
53.
20%货币7林宇3.
80.
76%货币8杨帆夏余美3.
80.
76%货币合计500100%——8.
2012年8月,增资至516.
129万元2011年12月,中关村管委会与中关村发展集团签订《中关村国家自主创新示范区现代服务业试点项目政府股权投资委托管理协议书》,约定:中关村管委会委托中关村发展集团向文安有限投入现代服务业试点扶持资金500万元,用于交通视频智能分析系统项目的实施.
2015年4月16日,北京同创鼎业资产评估事务所出具《资产评估报告书》(京同创评报字[2012]第4号),该评估报告载明:截至2011年12月31日,文安有限的净资产评估价值为15967.
01万元.
2012年4月,中关村发展集团与文安有限、陶海、夏余美、高桂仲等签订《政府股权投资协议》,约定:根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》的规定,文安有限向北京市政府申请重大科技成果转化和产业项目统筹资金,并已获得审核批准,同时由中关村管委会组织实施.
中关村发展集团向文安有限增资500万元,用于交通视频智能分析系统项目.
中关村发展集团所投入资金系现代服务业扶持资金,其性质主要体现为政府政策引导性,不以营利为目的并且需要循环使用.
因此,文安有限和陶海、夏余美、高桂仲等承诺在接到中关村发展集团书面通知之日起一个月内无条件向中关村发展集团收购全部股权,收购价格为按照投入资金总额500万元(含注册资本和资本公积金)加中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和.
2012年4月23日,文安有限股东会通过决议:同意公司注册资本变更为516.
129万元,由中关村发展集团出资16.
129万元;相应修改公司章程.
根据北京中金华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(中金华验字[2014]第07-007号),截至2012年5月31日,文安有限已收到中关村发展集团缴付的注册资本16.
129万元.
根据公司提供的银行进账单,截至2012年5月31日,文北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见25安有限已收到中关村发展集团缴付的增资款项500万元.
2012年8月30日,海淀区工商局核准了本次增资的变更登记并向公司换发营业执照,公司注册资本和实收资本变更为516.
129万元.
本次增资完成后,公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1夏余美17433.
71%货币、知识产权2陶海15029.
06%知识产权3高桂仲11121.
51%货币、知识产权4沈浩254.
84%货币5中关村发展集团16.
1293.
12%货币6张长水152.
91%货币7宋君12.
52.
42%货币8郑翔12.
52.
42%货币合计516.
129100%——经核查,高桂仲系代陶海持有文安有限股权,夏余美系代沈浩、宋君等人持有文安有限股权.
文安有限实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式陶海1501陶海高桂仲11150.
57%货币、知识产权2夏余美夏余美153.
529.
74%货币、知识产权沈浩253沈浩夏余美4.
15.
64%货币4中关村发展集团中关村发展集团16.
1293.
12%货币5张长水张长水152.
91%货币宋君12.
56宋君夏余美5.
33.
45%货币郑翔12.
57郑翔夏余美3.
53.
10%货币8林宇夏余美3.
80.
74%货币北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见269杨帆3.
80.
74%货币合计516.
129100%——经核查,本所律师认为:(1)本次增资的程序、出资形式与比例合法、合规,股东出资真实、充足;(2)中关村发展集团本次增资系依据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》及其与中关村管委会签署的《政府股权投资委托管理协议书》的规定,作为中关村管委会的委托管理机构,以不以盈利为目的股权投资方式,支持重大科技成果在京转化和产业化,以体现政府政策的激励和引导;各方签订的《政府股权投资协议》中的约定的回购安排符合《公司法》及《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》的规定,未损害公司及股东的利益;(3)股权代持行为系各方真实意思表示,真实有效,不存在纠纷及潜在纠纷.
9.
2015年3月,增资至608.
7675万元2014年12月1日,文安有限股东会通过决议:同意公司注册资本变更为608.
7675万元,由达晨创丰出资48.
9661万元,熊人杰出资3.
9702万元,集电投资出资39.
7022万元;相应修改公司章程.
2014年12月10日,文安有限、陶海、高桂仲、夏余美、沈浩、张长水、宋君、郑翔、与达晨创丰、熊人杰及集电投资签订《增资协议》及《增资协议补充协议》,约定:由达晨创丰出资1850万元,其中48.
9661万元计入公司注册资本,其余计入资本公积;熊人杰出资150万元,其中3.
9702万元计入公司注册资本,其余计入资本公积;集电投资出资1500万元,其中39.
7022万元计入公司注册资本,其余计入资本公积.
根据公司提供的《北京银行客户回单》,截至2015年1月23日,文安有限已收到达晨创丰、熊人杰、集电投资缴付的增资款项共计3500万元.
2015年3月26日,海淀区工商局核准了本次增资的变更登记并向公司换发营业执照,公司注册资本变更为608.
7675万元.
本次增资完成后,公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见271夏余美17428.
582%货币、知识产权2陶海15024.
640%知识产权3高桂仲11118.
234%货币、知识产权4达晨创丰48.
96618.
043%货币5集电投资39.
70226.
522%货币6沈浩254.
107%货币7中关村发展集团16.
1292.
649%货币8张长水152.
464%货币9宋君12.
52.
053%货币10郑翔12.
52.
053%货币11熊人杰3.
97020.
652%货币合计608.
7675100%——经核查,本次增资后,文安有限存在股权代持情形,文安有限实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式陶海1501陶海高桂仲11142.
874%货币、知识产权2夏余美夏余美153.
525.
215%货币、知识产权3达晨创丰达晨创丰48.
96618.
043%货币4集电投资集电投资39.
70226.
522%货币沈浩255沈浩夏余美4.
14.
780%货币6中关村发展集团中关村发展集团16.
1292.
649%货币7张长水张长水152.
464%货币宋君12.
58宋君夏余美5.
32.
924%货币郑翔12.
59郑翔夏余美3.
52.
628%货币10熊人杰熊人杰3.
97020.
652%货币北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见2811林宇3.
80.
624%货币12杨帆夏余美3.
80.
624%货币合计608.
7675100%——经核查,本次增资的程序、出资形式与比例合法、合规,股东出资真实、充足;股权代持行为系各方真实意思表示,真实有效,不存在纠纷及潜在纠纷.
10.
2015年4月,股权转让2015年2月13日,北京市重大科技成果产业化项目审批联席会议第22次会议召开,会议同意:政府资金退出文安有限"交通视频智能分析系统"项目,涉及统筹资金出资本金500万元.
2015年4月10日,文安有限股东会通过决议:同意中关村发展集团将其持有的文安有限2.
649%股权(出资额:16.
129万元)分别转让给陶海、夏余美、高桂仲、沈浩、张长水、郑翔、宋君.
2015年4月15日,中关村发展集团分别与陶海、夏余美、高桂仲、沈浩、张长水、郑翔、宋君签订《股权转让协议》,该协议的主要内容为:双方根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理办法》、《政府股权投资协议》规定的条件转让股权;中关村发展集团持有的文安有限的股权作价507.
756944万元,其中500万元为统筹资金,7.
756944万元为统筹资金自中关村发展集团增资日至结算基准日(共计1117天),按中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率0.
5%计算的收益.
本次股权转让的具体情况如下:序号转让方受让方出资额(万元)占注册资本比例转让价格(元)1陶海4.
8390.
795%1,523,365.
282夏余美5.
6130.
922%1,767,028.
163高桂仲3.
5810.
588%1,127,334.
384沈浩0.
8060.
132%253,736.
815宋君0.
4030.
066%126,868.
406郑翔0.
4030.
066%126,868.
407中关村发展集团张长水0.
4840.
080%152,368.
012015年8月7日,海淀区工商局核准了本次股权转让的变更登记.
本次股权转让完成后,公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见291夏余美179.
61329.
504%货币、知识产权2陶海154.
83925.
435%货币、知识产权3高桂仲114.
58118.
822%货币、知识产权4达晨创丰48.
96618.
043%货币5集电投资39.
70226.
522%货币6沈浩25.
8064.
239%货币7张长水15.
4842.
543%货币8宋君12.
9032.
120%货币9郑翔12.
9032.
120%货币10熊人杰3.
97020.
652%货币合计608.
7675100%——经核查,本次股权转让存在股权代持的情形,本次股权转让完成后,文安有限实际股权结构如下:序号实际股东名义股东出资额(万元)出资比例出资方式陶海154.
8391陶海高桂仲114.
58144.
26%货币2夏余美夏余美159.
11326.
14%货币3达晨创丰达晨创丰48.
96618.
04%货币4集电投资集电投资39.
70226.
52%货币沈浩25.
8065沈浩夏余美4.
14.
91%货币宋君12.
9036宋君夏余美5.
32.
99%货币郑翔12.
9037郑翔夏余美3.
52.
69%货币8张长水张长水15.
4842.
54%货币9熊人杰熊人杰3.
97020.
65%货币10林宇3.
80.
62%货币11杨帆夏余美3.
80.
62%货币北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见30合计608.
7675100%——经核查,本次股权转让价款已支付完毕;本次股权转让系中关村发展集团依据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理办法》的规定和《政府股权投资协议》的约定将政府统筹资金退出文安有限,已依法履行必要程序,合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷.
11.
2015年12月,规范出资瑕疵2015年12月10日,文安有限股东会通过决议:考虑到2010年7月陶海向公司出资的非专利技术"事件检测与行为分析系统技术"可能存在权属争议进而导致公司出资不实,同意陶海向公司缴付309.
99万元货币资金,用以置换其于2010年7月向公司缴付的无形资产,原无形资产继续由公司所有并使用,公司对本次置换行为做相应账务处理.
经核查,截至2015年12月22日,文安有限已收到陶海缴付的货币出资309.
99万元.
2016年1月7日,海淀区工商局核准了文安有限相应出资形式变更的登记.
经核查,陶海用于置换无形资产的货币出资款项来源于文安有限向其分配的红利.
至此,文安有限历史上无形资产出资瑕疵得到规范.
本所律师认为,文安有限历史上的无形资产出资瑕疵对公司经营或财务无实质性影响,出资瑕疵的规范措施已履行相应程序、合法有效,且足以弥补出资瑕疵,该事项不会导致公司面临其他的法律风险,不会导致公司违反"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
12.
2016年1月,股权转让(规范股权代持)2015年12月20日,文安有限股东会通过决议:同意夏余美向沈浩、宋君、郑翔、林宇、杨帆等无偿转让其持有的公司部分股权,同意高桂仲向陶海无偿转让其持有的公司全部股权,公司其他股东放弃优先受让权.
2015年12月10日,为使公司股权清晰,夏余美与沈浩等人签订《股权转让协议》,约定解除各方于2010年10月12日签订的《委托持股协议》,夏余美将其代为持有的股权转让给沈浩等人,具体情况如下:序号转让方受让方出资额(万元)占注册资本比例转让价格(元)1夏余美沈浩4.
10.
67%0北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见312宋君5.
30.
87%03郑翔3.
50.
57%04林宇3.
80.
62%05杨帆3.
80.
62%06高桂仲陶海114.
58118.
82%02016年1月7日,海淀区工商局核准了本次股权转让的变更登记.
至此,文安有限的股权代持问题已得到规范.
本次股权转让完成后,公司股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例出资方式1陶海269.
4244.
26%货币2夏余美159.
11326.
14%货币3达晨创丰48.
96618.
04%货币4集电投资39.
70226.
52%货币5沈浩29.
9064.
91%货币6宋君18.
2032.
99%货币7郑翔16.
4032.
69%货币8张长水15.
4842.
54%货币9熊人杰3.
97020.
65%货币10林宇3.
80.
62%货币11杨帆3.
80.
62%货币合计608.
7675100%——经核查,本所律师认为,本次股权转让无需支付转让价款,无权属争议及潜在纠纷.
综上,公司历次股权变动合法、合规、真实、有效,公司股权代持的形成、变更与解除真实有效,不违反法律禁止性规定,不存在纠纷及潜在纠纷;公司符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件.
(三)公司股份质押等情况根据公司股东陈述并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,文安股份各股东持有的公司股份真实、合法,不存在质押、冻结或设定其它第三方权利的情北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见32形.
八、公司的业务(一)公司的经营范围和经营方式1.
公司的经营范围和经营方式经核查,截至本法律意见出具日,公司经核准的经营范围为:技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)2.
公司拥有的与经营活动相关的资质和许可根据公司提供的资料,公司目前拥有的资质如下:序号证书名称证书编号发证机关发证日期有效期至1高新技术企业证书GR201411002999北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2014.
10.
302017.
10.
292软件企业认定证书京R-2006-0476北京市科学技术委员会2006.
11.
10——3计算机信息系统集成企业资质证书XZ4110020151495工业和信息化部2015.
9.
302019.
9.
294中关村高新技术企业20152010462201中关村科技园区管理委员会2015.
7.
92018.
7.
85质量管理体系认证证书016ZB13Q22489R1M北京新世纪检验认定有限公司2013.
11.
12016.
10.
31本所律师认为,文安股份从事目前业务已取得相关资质、许可,其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;文安股份不存在其他超越资质、范围经营的情况.
(二)中国大陆以外的经营经核查,截至本法律意见出具日,文安股份未在境外经营业务.
(三)公司的主营业务根据公司陈述,文安股份主营业务为:基于计算机视觉核心算法的智能交通、智慧客流、智能安防等系列人工智能解决方案.
根据《审计报告》,报告期内公司主营业务收入情况如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见33单位:元项目2015年2014年主营业务收入78,167,141.
5182,095,558.
45营业收入78,167,141.
5182,095,558.
45主营业务收入占营业收入比例100%100%(四)公司的技术与研发1.
公司所取得技术的明细公司目前所取得的技术明细见本法律意见"十/(一)/3.
"、"十/(一)/4.
"部分.
公司目前拥有3项外观设计专利,4项实用新型专利,1项发明专利,取得方式均为原始取得.
公司目前拥有49项计算机软件著作权,其中"基于视觉传感的高清视频检测分析交通流量的交通信号控制应用系统"系由文安有限与兰州市公安局交通警察支队交通科研所合作开发取得.
根据公司陈述,公司与兰州市公安局交通警察支队交通科研所合作概况如下:兰州市公安局交通警察支队交通科研所负责提供实现交通信号控制应用系统研发的测试数据及相应条件和资金,公司负责视频图像智能分析与识别相关的研究与开发;双方合作开发期间为:2015年2月至2015年5月.
双方就共同研发的软件著作权的权属和利益分配签订了《知识产权共享协议》,该协议约定:合作开发的软件著作权归双方共同所有;合作开发的软件著作权的复制权、发行权、出租权、信息网络传播权以及申请软件产品认定登记的权利归文安有限独有.
经核查,公司原始取得的专利权及计算机软件著作权不存在其他单位的职务作品问题、不存在侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题;不存在权属瑕疵,不存在纠纷或潜在纠纷.
2.
公司高新技术企业资格复审风险根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知(国科发火[2016]32号)的规定,通过认定的高新技术企业,其资格自颁发证书之日起有效期为三年.
高新技术企业资格到期之后不再复审,需要重新申请.
根据公司提供的员工花名册,公司大专及以上学历人员占比98%,研发人员占比38%,符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业的员工要求.
根据《审计报告》及公司的说明,公司2014年度、2015年研发费用占营业收入的比重分别为18.
17%、22.
8%,符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见34技术企业的相关要求.
本所律师认为,公司目前在研发投入和研发人员情况两方面均已达到高新技术企业认定条件.
公司高新技术企业资格将于2017年10月29日到期,根据公司说明,公司经营稳健、业务持续发展,届时重新申请时不存在无法通过审查认定的明显风险.
九、关联交易及同业竞争(一)关联方经核查,截至本法律意见出具日,公司存在以下主要关联方:1.
控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人为陶海,详见本法律意见"六".
2.
董事、监事、高级管理人员(关键管理人员)姓名在公司所任职务兼职情况陶海董事长、总经理——沈浩董事、副总经理——宋君董事、研发总监——张锡盛董事北京清芯华创投资管理有限公司总经理;北京数码视讯科技股份有限公司独立董事;北京加科赛利科技有限公司执行董事兼总经理;北京屹唐华创投资管理有限公司经理;北京麦哲科技有限公司董事陈伟董事深圳市达晨创业投资有限公司投资副总监李军董事VersatileVentureCapitalII,LLC经理;北京云杉世纪网络科技有限公司董事;北京兆易创新科技股份有限公司董事;北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事;北京捷思锐科技股份有限公司董事;北京易程华创系统工程股份有限公司董事;TeraHertzLimited董事;山东省城市商业银行合作联盟有限公司独立董事陈家恩董事——赵永亮监事会主席、生产部经理——郑翔监事、智能交通产品部经理——袁晓霞职工代表监事、人力行政主管——陶涛财务总监——马文静董事会秘书——3.
公司关键管理人员控制或施加重大影响的公司北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见35序号名称经营范围关联关系1北京清芯华创投资管理有限公司投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询.
张锡胜担任总经理2北京数码视讯科技股份有限公司第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);制作、发行动画片、电视综艺、专题片;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产;销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品;生产非接触式IC卡;多媒体系统设备、通信交换设备、光电子器件、广播电视发射及接收设备、计算机软件及辅助设备的组装与制造;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;以下项目限分支机构经营:生产IC卡(不含表面处理作业).
张锡胜担任独立董事3北京加科赛利科技有限公司技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;销售自行开发后的产品、通讯设备、电子产品;技术进出口、货物进出口.
张锡胜担任执行董事兼总经理4北京屹唐华创投资管理有限公司投资管理、资产管理.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)张锡胜担任经理5北京麦哲科技有限公司开发、生产计算机图片识别及文字识别软、硬件产品;技术咨询、技术服务;计算机技术培训;销售自产产品.
张锡胜担任董事6VersatileVentureCapitalII,LLC——李军持股5%并担任经理7北京云杉世纪网络科技有限公司技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务.
李军持股8.
92%并担任董事8北京三益投资管理有限公司投资管理;资产管理;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理;会议服务.
李军持股20%9北京兆易创新科技股份有限公司微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发;委托加工生产、销售自行研发的产品;技术转让、技术服务.
李军担任董事10北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司货物进出口;技术进出口;代理进出口;开发计算机软硬件;销售自产产品;批发计算机软硬件;提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)李军担任独立董事北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3611北京捷思锐科技股份有限公司技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务;销售自行开发后的产品;技术进出口;货物进出口;生产、组装、加工通信设备(限分支机构);第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务许可证有效期至2019年04月22日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2019年11月03日).
李军担任董事12北京易程华创系统工程股份有限公司专业承包;工程项目管理;工程勘察设计;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;工程和技术研究与试验发展;销售自行开发后的产品.
李军担任董事13TeraHertzLimited——李军担任董事14山东省城市商业银行合作联盟有限公司中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准业务,经营范围以批准文件所列的为准.
(有效期限以许可证为准).
李军担任独立董事本所律师认为,公司关联方认定准确、披露全面、不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易根据《审计报告》,报告期内公司与关联方之间无关联交易如下:1、经常性关联交易(1)关联方应付款项报告期内,公司的关联方应付款项余额情况如下表:项目名称关联方名称2015年12月31日2014年12月31日其他应付款陶海8,288.
22其他应付款郑翔——510,422.
10其他应付款宋君——53,090.
00合计8,288.
22563,512.
10(2)关联担保情况担保方被担保方担保金额(元)担保起始日担保到期日是否履行完毕陶海、沈浩公司2,000,000.
002015年9月28日2016年9月27日否陶海、沈浩公司2,000,000.
002014年3月3日2015年3月2日是陶海、沈浩公司2,000,000.
002014年5月4日2015年5月3日是北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见37担保方被担保方担保金额(元)担保起始日担保到期日是否履行完毕陶海、沈浩公司1,000,000.
002014年8月5日2015年8月4日是(3)关键管理人员报酬项目名称2015年度金额(万元)2014年度金额(万元)关键管理人员报酬335.
12227.
60合计335.
12227.
602、偶发性关联交易报告期内,公司的关联方应收款项余额情况如下表:项目名称关联方名称2015年12月31日2014年12月31日其他应收款陶海——3,252,900.
00合计——3,252,900.
00截至本法律意见出具日,陶海已归还上述款项.
(三)公司的关联交易决策程序公司变更为股份有限公司前未建立完善的关联交易决策制度,故该期间发生的关联交易未严格履行关联交易决策程序.
截至本法律意见出具日,文安股份现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决进行了明确规定.
为了规范关联交易,公司控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》.
本所律师认为,公司已经建立健全严格的关联交易管理方面的制度,能够有效规范和减少关联交易,维护公司和非关联股东的利益.
(四)关联方资金(资源)占用管理制度经核查,截至本法律意见出具日,为防范关联方占用资源(资金),公司制定了防范关联方占用资源(资金)的制度,且能够得到有效执行.
(五)同业竞争及其避免措施1.
同业竞争经核查,截至本法律意见出具日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见38高级管理人员及其控制的企业目前均不从事与公司业务相同或相似的业务;公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业之间不存在同业竞争.
本所律师认为,上述判断依据合理.
2.
避免同业竞争的措施为有效防止及避免同业竞争,公司实际控制人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员向公司出具了关于避免同业竞争的承诺,具体如下:"截至本承诺函出具之日,本人/本公司及本人/本公司控制的公司(文安股份除外,下同)均未直接或间接从事任何与文安股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
"自本承诺函出具之日起,本人/本公司及本人/本公司控制的公司将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与文安股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务.
"自本承诺函出具之日起,本人/本公司及本人/本公司控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与文安股份之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知文安股份,并尽力将该等商业机会让与文安股份.
"本人/本公司及本人/本公司控制的公司承诺不向其业务与文安股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密.
"如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人/本公司将向文安股份赔偿一切直接和间接损失.
"本所律师认为,上述同业竞争规范措施充分、合理,现已得到有效执行,不影响公司经营.
十、公司的主要财产(一)公司的主要财产1.
不动产经核查,截至本法律意见出具日,公司未拥有不动产.
2.
商标权经核查,截至本法律意见出具日,公司拥有的注册商标如下:北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见39序号图形注册号类号注册日期有效期至1865676092011.
9.
282021.
9.
272895259692012.
8.
142022.
8.
13312921986352014.
12.
282024.
12.
27412921987422014.
12.
142024.
12.
13512921988352014.
12.
282024.
12.
2761292198992014.
12.
212024.
12.
20712921990422014.
12.
142024.
12.
133.
专利权经核查,截至本法律意见出具日,公司拥有的专利权如下:序号专利名称专利号公告日专利类型权利状态1客流统计智能一体机ZL201530058412.
62015.
9.
23外观设计专利权维持2一种客流统计智能一体机ZL201520139863.
72015.
7.
22实用新型专利权维持3摄像头ZL201330411068.
52014.
1.
15外观设计专利权维持4视频采集装置ZL201220210461.
82012.
12.
5实用新型专利权维持5摄像头及其镜头盖ZL201220210305.
12012.
12.
5实用新型专利权维持6摄像机(隐蔽式)ZL201230163449.
12012.
11.
14外观设计专利权维持7视频采集装置ZL201210145039.
32012.
9.
12发明专利权维持8车载占用公交车道违法监测系统ZL201120120838.
62011.
10.
26实用新型专利权维持4.
著作权经核查,截至本法律意见出具日,公司拥有的软件著作权情况如下:序号登记号软件名称著作权人首次发表日期登记日期取得方式权利范围12016SR020577大货车禁行违法检测系统V1.
0文安有限2015.
6.
82016.
1.
28原始取得全部权利22015SR176974基于视觉传感的高清视频检测分析交通流量的交通信号控制应用系统兰州市公安局交通警察支队交通科研未发表2015.
9.
11原始取得全部权利北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见40所;文安有限32015SR196721机动车不礼让行人违法抓拍系统V1.
0文安有限2015.
1.
302015.
10.
14原始取得全部权利42015SR147320城管违规事件检测管理系统V1.
0文安有限未发表2015.
7.
30原始取得全部权利52015SR120923车辆车标识别系统V1.
0文安有限2015.
3.
122015.
7.
1原始取得全部权利62015SR120921车辆行驶过程中安全带识别系统V1.
0文安有限2015.
3.
122015.
7.
1原始取得全部权利72015SR120911车辆类型识别系统V1.
0文安有限2015.
3.
122015.
7.
1原始取得全部权利82015SR120886车身颜色识别系统V1.
0文安有限2015.
3.
122015.
7.
1原始取得全部权利92015SR085204高清智能卡口系统V1.
0文安有限2015.
3.
122015.
5.
19原始取得全部权利102014SR217518人脸属性识别系统V1.
0文安有限2014.
9.
112014.
12.
31原始取得全部权利112014SR217499ATM自助服务区防暴预警系统V1.
0文安有限2014.
11.
82014.
12.
31原始取得全部权利122014SR217408客流云平台V1.
0文安有限2014.
7.
112014.
12.
31原始取得全部权利132014SR217216加油站车辆管理系统V1.
0文安有限2014.
7.
22014.
12.
31原始取得全部权利142014SR217213铁路巡检系统V1.
0文安有限2014.
3.
32014.
12.
31原始取得全部权利152013SR108816高清电子警察系统V1.
0文安有限2013.
1.
102013.
10.
15原始取得全部权利162013SR086916高清球机违法停车自动抓拍系统V1.
0文安有限2012.
5.
112013.
8.
19原始取得全部权利172013SR031152高清视频综合管理系统V1.
0文安有限2011.
12.
72013.
4.
3原始取得全部权利182013SR030761视频图像质量诊断系统V1.
0文安有限2007.
11.
72013.
4.
2原始取得全部权利192012SR051529客流分析管理平台V1.
0文安有限2012.
1.
172012.
6.
16原始取得全部权利202012SR014976公交车道违法监测系统V1.
0文安有限2010.
6.
292012.
2.
29原始取得全部权利212012SR014518路段综合违法监测系统V1.
0文安有限2011.
12.
132012.
2.
29原始取得全部权利222012SR014516高清综合交通监测系统V1.
0文安有限2011.
5.
252012.
2.
29原始取得全部权利北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见41232011SR078615智能交通综合管理平台V1.
0文安有限2010.
9.
62011.
10.
31原始取得全部权利242011SR026378高清交通综合监测系统V1.
0[简称:VT-HSC-TMS100]文安有限2010.
7.
122011.
5.
6原始取得全部权利252011SR000770人群密集度综合监测系统V1.
0[简称:VI-VG-CD]文安有限2010.
2.
232011.
1.
7原始取得全部权利262011SR000765高清闯红灯违法抓拍系统V1.
0[简称:VT-TLVD-HD]文安有限2010.
3.
112011.
1.
7原始取得全部权利272010SR044752智能行为分析系统V1.
0[简称:VI-VG-BD]文安有限2010.
7.
92010.
8.
30原始取得全部权利282010SR044750周界防范预警系统V1.
0[简称:VI-VG-PD]文安有限2010.
7.
72010.
8.
30原始取得全部权利292010SR043584智能视频分析系统V1.
0[简称:VI-VG]文安有限2010.
7.
92010.
8.
25原始取得全部权利302010SR041070交通参数估计与交通事件检测系统V1.
0[简称:VI-VT-TIM]文安有限2009.
8.
162010.
8.
13原始取得全部权利312010SR039562辅助卡口系统V1.
0[简称:VI-VG-IAC]文安有限2009.
11.
102010.
8.
5原始取得全部权利322009SR060785客流统计系统V1.
0文安有限2007.
5.
12009.
12.
30原始取得全部权利332009SR03112反恐和突发事件预警系统[简称:Vion-CS]V1.
0文安有限2008.
12.
212009.
1.
14原始取得全部权利342008SR28704文安交通事件检测系统V1.
0文安有限2008.
1.
202008.
11.
14原始取得全部权利352008SR28705文安高清智能卡口系统V1.
0文安有限2008.
1.
52008.
11.
14原始取得全部权利362008SR19792文安动态跟踪系统V1.
0[简称:VionTrack]文安有限2006.
10.
12008.
9.
18原始取得全部权利372008SR05346文安电子警察系统V1.
0[简称:VT-EPS]文安有限2007.
10.
302008.
3.
11原始取得全部权利北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见42382008SR04169文安停车场出入口管理系统[简称:VT-PAC]V1.
0文安有限2007.
1.
102008.
2.
26原始取得全部权利392008SR04170文安智能卡口系统[简称:VT-IAC]V1.
0文安有限2006.
2.
202008.
2.
26原始取得全部权利402008SR02584文安超分辨率系统V1.
0[简称:VionResPlus]文安有限2006.
10.
52008.
2.
2原始取得全部权利412008SR02585文安人数统计系统V1.
0[简称:VionCount]文安有限2006.
7.
12008.
2.
2原始取得全部权利422008SR02586文安事件检测系统V1.
0[简称:VionGuard]文安有限2006.
7.
12008.
2.
2原始取得全部权利432008SR02587文安视频诊断系统V1.
0[简称:VionDiagnostics]文安有限2006.
10.
52008.
2.
2原始取得全部权利442007SR17420文安云台自动电子警察系统[简称:VT-AEP]V1.
0文安有限2007.
9.
12007.
11.
5原始取得全部权利452007SR15386文安交通流量统计系统[简称:VT-TIS]V1.
0文安有限2007.
7.
12007.
10.
8原始取得全部权利462007SR15387文安闯红灯违章监测系统[简称:VT-TLVD]V1.
0文安有限2006.
12.
202007.
10.
8原始取得全部权利472006SR05816文安车辆牌照图片自动识别软件V1.
0文安有限2006.
3.
312006.
5.
12原始取得全部权利482006SR03699文安移动式电子警察系统软件V1.
0文安有限2006.
2.
202006.
3.
28原始取得全部权利492006SR03471文安车辆牌照自动识别系统软件V1.
0文安有限2005.
12.
12006.
3.
22原始取得全部权利5.
域名经核查,截至本法律意见出具日,公司所有的域名情况如下:序号域名所属注册机构注册日期到期日期1vion-tech.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2005.
8.
52017.
8.
5北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见432vion-tech.
com.
cn阿里云计算有限公司2005.
8.
52017.
8.
53vion-tech.
cn阿里云计算有限公司2011.
4.
222017.
4.
224vioncount.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2012.
4.
162017.
4.
165vioncount.
cn阿里云计算有限公司2012.
4.
162017.
4.
166vioncount.
com.
cn阿里云计算有限公司2012.
4.
162017.
4.
167文安科技.
cn阿里云计算有限公司2009.
11.
252017.
11.
258vionvision.
com.
cn阿里云计算有限公司2006.
6.
222017.
6.
229vion-vision.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2011.
4.
222017.
4.
2210vionvision.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2006.
6.
222017.
6.
2211文安科技.
中国阿里云计算有限公司2009.
11.
252017.
11.
2512wa-cloud.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2014.
6.
122017.
6.
1213keliuyun.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2014.
6.
122017.
6.
1214vion-cloud.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2014.
6.
122017.
6.
1215vionyun.
comHICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2014.
6.
122017.
6.
12根据公司的陈述、公司所持有的相关产权证明文件并经核查,公司系通过自主开发、合作开发取得相关财产,相关财产已取得完备的权属证书,公司与他人共有的资产权利义务清晰明确,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在对他方重大依赖的情形;公司所拥有和/或使用的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制公司权利行使的情形.
公司所拥有知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
(二)租赁财产经核查,截至本法律意见出具日,公司及子公司租赁的财产如下:承租方出租方房屋座落面积(m2)用途租期文安有限北京环洋未来技术发展有限公司北京市海淀区上地东路1号院7号楼"环洋大厦"四层1489.
17办公2014.
9.
1-2017.
8.
31文安有限北京易亨电子集团有限责任公司北京市昌平区沙河镇丰善村东路街1号300.
00生产、办公2016.
1.
1-2016.
12.
31经核查,上述租赁房屋已办理房屋产权证书.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见44十一、公司的重大合同经核查,报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同主要如下:1.
采购合同公司报告期内金额在80万元以上的采购合同如下:序号供应商合同内容签订日期金额(元)履行情况2014年合同1中国大恒(集团)有限公司北京图像视觉技术分公司ITS2000SC型号数字摄像机2014.
3.
31860,000.
00履行完毕2德阳市恒达灯具制造有限公司龙门架、悬臂倒L架及T型立柱2014.
4.
154,300,000.
00履行完毕3重庆港宇高科技开发有限公司智能交通CCD摄像机2014.
5.
281,500,000.
00履行完毕4上海锐势机器视觉科技有限公司RMVA335SC-SD08GE型智能相机等2014.
7.
1951,615.
00履行完毕5上海锐势机器视觉科技有限公司RMVA335SC-SD08GE型智能相机等2014.
7.
22,281,230.
00履行完毕2015年合同1飞蓝科(北京)科技有限公司型号为RJ3DT3AF0DT(RJ0DA01269)的元器件等2015.
4.
151,538,365.
50履行完毕2飞蓝科(北京)科技有限公司型号为RJ3DT3AF0DT(RJ0DA01269)的元器件等2015.
8.
7934,007.
00履行完毕3北京博康天成安全防范技术有限公司频闪灯、闪光灯等2015.
9.
81,032,870.
00履行完毕2.
销售合同公司报告期内金额在150万元以上的销售合同如下:序号供应商合同内容签订日期金额(元)履行情况2014年合同1贵阳市公安交通管理局路口及路段电警前端设备提供及安装调试;杆件等配套设备提供及运输吊装等2014.
4.
842,847,988.
00履行完毕2山西省静乐县公安局交通警察大队红绿灯、电子警察、卡口及后天服务器采购2014.
4.
215,182,577.
00履行完毕3哈尔滨泰鸿房地产开发有限公司提供基于视频识别移动物体技术的客流统计系统所涉及的所有软硬件产品的购买、安装施工、运维服务、2014.
5.
161,900,845.
50履行完毕北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见45总部客流查询服务器及总部分析软件的二次开发等4上海竞天科技股份有限公司高清综合交通监测系统V1.
02014.
5.
283,486,000.
00履行完毕5上海友迪斯数字识别系统股份有限公司系统所需设备材料采购、系统调试、系统试运行、系统验收、为使用户正常操作与维护所必须提供的免费技术培训及系统免费保修维护服务等2014.
6.
122,138,000.
00履行完毕6青岛海信网络科技股份有限公司设备销售及技术服务2014.
07.
233,263,3400.
00履行完毕2015年合同1兰州市公安局交通警察支队道路交通参数采集软件、卡口及违法抓拍软件及配套硬件等产品的供货.
2015.
3.
132,958,580.
00履行完毕2上海电科智能系统股份有限公司NVR存储设备、高清综合交通检测V1.
0、高清摄像机、高清摄像机镜头、防护罩及电源、支架、LED补光灯、闪光灯、抓拍球机、智能控制器、雷达等产品的供货.
2015.
9.
1417,500,000.
00履行完毕3愉中县公安局交警大队非现场抓拍系统设备等供货2015.
9.
171,582,974.
00履行完毕3.
借款合同:公司报告期内全部借款合同如下:序号起止日期借款方合同金额(元)履行情况担保措施12015.
9.
28-2016.
9.
27北京银行股份有限公司清华园支行2,000,000正在履行陶海、沈浩提供最高额保证22015.
11.
9-2018.
11.
8贵阳银行股份有限公司直属支行17,139,195正在履行应收账款质押32014.
3.
3-2015.
3.
2北京银行股份有限公司清华园支行2,000,000.
00履行完毕陶海、沈浩提供最高额保证42014.
5.
4-2015.
5.
3北京银行股份有限公司清华园支行2,000,000.
00履行完毕陶海、沈浩提供最高额保证52014.
8.
5-2015.
8.
4北京银行股份有限公司清华园支行1,000,000.
00履行完毕陶海、沈浩提供最高额保证62014.
6.
30-2015.
6.
29贵阳银行股份有限公司直属支行8,569,597.
00履行完毕应收账款质押十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)根据公司陈述并经核查,除在本法律意见之"七、公司的股本及演变"中披露的公司增资、减资情况外,自设立至今,公司不存在合并、分立等行为.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见46(二)根据公司陈述并经核查,自设立至今,公司无收购或出售重大资产的行为.
(三)根据公司陈述,公司没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排.
十三、公司章程的制定与修改(一)经核查,公司设立以来章程的制定情况如下:2016年2月25日,文安股份召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过公司章程,该章程已在北京市海淀区工商局备案,系公司现行有效的章程.
(二)经核查,公司设立以来历次章程的制定及修改已履行法定程序,内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)经核查,公司的组织机构及职能部门的设置符合有关法律和公司章程的规定,并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有健全的组织机构.
(二)经核查,公司三会议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定.
(三)经核查公司提供的"三会"的会议文件资料,文安股份成立以来,"三会"会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员(一)公司董事、监事和高级管理人员任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见"九/(一)/4.
".
经核查,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵.
根据公司董事、监事、高级管理人员的声明并经核查,公司现任董事、监事北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见47和高级管理人员不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
综上,本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定.
(二)董事、监事和高级管理人员合法合规根据公司及当事人陈述并经核查,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题;公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为.
综上,本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员合法合规.
(三)竞业禁止经核查,公司董事、监事、高级管理人员及核心员工不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;公司董事、监事、高级管理人员及核心员工不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
十六、公司的税务(一)公司税种、税率经核查,公司已依法在北京市国家税务局、北京市地方税务局办理了税务登记,并获发税务登记.
根据公司陈述、《审计报告》,公司及其子公司目前执行的主要税种和税率如下:税种税率计税依据增值税6%、17%法定增值额城市维护建设税7%应税收入营业税5%应纳流转税额教育费附加3%应纳流转税额地方教育附加2%应纳流转税额企业所得税25%应纳税所得额本所律师认为,公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见48要求.
(二)税收优惠经核查,公司在报告期内享受以下税收优惠:1.
公司于2014年10月30日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业,获得《高新技术企业证书》(编号:GR201411002999),有效期为三年.
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,"国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税".
按照《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)文件的第四条规定,"认定(复审)合格的高新技术企业,自认定(复审)批准的有效期当年开始,可申请享受企业所得税优惠".
公司2014年至2016年享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策.
2.
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),公司销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
3.
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71号)和《国家税务总局关于印发的通知》(国税发[2005]129号),本公司技术服务收入由营业税改征增值税,税率为6%.
(三)公司近两年的完税情况根据《审计报告》、公司陈述并经核查,近两年以来公司能够能够按时申报缴纳各税,不存在税务方面重大违法违规行为,未受到过主管税务机关的行政处罚.
十七、公司的环境保护、劳动社保等合规经营问题经核查,报告期内公司经营活动符合有关环境保护的要求,无因违反环境保护相关法律法规而被处罚的记录.
根据工商行政管理机关出具的证明及企业信用报告,报告期内公司及子公司依法经营,无因违反工商行政管理相关法律法规而被处罚的记录.
根据劳动社保管理机关出具的证明及说明、社保缴费凭证并经核查,报告期内公司及子公司遵守劳动用工、社会保险相关法律法规,无因违反劳动用工、社会保险相关法律法规而被处罚的记录.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见49十八、诉讼、仲裁或行政处罚(一)根据公司陈述并经核查,截至本法律意见出具日,公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)根据公司、公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员陈述并经核查,公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
十九、结论意见综上,本所律师认为,文安股份已符合相关法律、法规和其它规范性文件规定的申请股票在全国股转系统挂牌的条件;文安股份不存在影响本次申请股票在全国股转系统挂牌的重大法律障碍和重大法律风险.
文安股份本次股票在全国股转系统挂牌尚需全国股转公司审查同意.
本法律意见正本叁(3)份,经本所盖章并经承办律师签字后生效.
北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见50(此页为《北京德恒律师事务所关于北京文安智能技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》之签署页)北京德恒律师事务所负责人:王丽承办律师:李波承办律师:张凯年月日
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