增资网站攻击

1/7证券代码:002306证券简称:湘鄂情公告编号:2014-227北京湘鄂情集团股份有限公司关于签署天玑科技增资扩股意向书暨关联交易的公告特别风险提示:1、本次签署增资扩股意向书旨在表达交易各方的意愿及初步商洽的结果,仅为增资扩股之意向性协议,意向协议付诸实施以及实施过程中均存在终止或变动的可能性.
2、协议方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估,本次增资扩股事项将在审计和评估工作完成后,由交易各方商谈并签署相关正式增资扩股协议.
公司需按内部决策程序提交董事会、股东大会审议;天玑科技需取得其股东会的批准及相关权力机构、政府部门或主管单位的批准、备案(若需).
本次增资扩股的正式协议需经批准后方能实施,因此本次增资扩股事项尚存在不确定性.
一、增资扩股意向书签署概述2014年7月28日,北京湘鄂情集团股份有限公司(以下简称"公司"或"湘鄂情")与北京中科天玑信息技术有限公司(以下简称"天玑信息")、北京中科天玑科技有限公司(以下简称"目标公司"或"天玑科技")签署《关于北京中科天玑科技有限公司增资扩股的意向书》(以下简称"意向书"或"协议"),公司拟以现金出资5000万元对目标公司投资,增资后公司持有目标公司的股权比例为45%.
公司董事程学旗先生为天玑科技法人代表,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,天玑科技为公司关联法人,本次交易构成关联交易.
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准.
2014年7月28日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于签署本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
2/7天玑科技增资扩股意向书暨关联交易的议案》(同意票8票,反对票0票,弃权票0票.
关联董事程学旗回避表决),同意公司签署《北京中科天玑科技有限公司增资扩股意向书》.
公司独立董事对此事项进行了事前审查并发表了独立意见:公司本次增资扩股属于关联交易事项,公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务.
董事会在审议关联交易事项时,关联董事已按规定予以回避.
公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行审计、评估并以审计和评估结果作为定价依据,定价公允、合理.
上述关联交易待目标公司相关审计、评估工作完成后,公司将签署正式的增资扩股协议以明确各方的权利义务.
届时公司需再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议.
二、交易对方的基本情况公司名称:北京中科天玑信息技术有限公司注册号:110108011994741注册地址:北京市海淀区中关村科学院南路6号科研综合楼936房间法人代表:隋雪青成立日期:2009-06-10注册资本:100万元人民币公司类型:其他有限责任公司经营范围:一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广.
(未取得行政许可的项目除外)三、关联交易目标公司基本情况公司名称:北京中科天玑科技有限公司注册号:110108012529484注册资本:60.
5万元人民币法定代表人:程学旗成立日期:2010-01-04注册地址:北京市海淀区中关村科学院南路6号科研综合楼900房间经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;销售计算机、软件及辅助设备.
(未取得行政许可的项目除外)3/7主要产品:天玑舆情监测系统与服务,天玑微博数据分析监测系统,天玑网站攻击主动发现系统,BT种子信息检索及下载系统,天玑P2P有害信息发现系统,天玑金融倾向性分析系统,天玑金融命名实体识别分析软件股权结构:天玑信息持有天玑科技49.
59%的股权,为天玑科技的主要股东.
截至本公告日,天玑科技股权结构具体如下:单位:人民币万元序号股东名称出资额出资比例(%)1北京中科天玑信息技术有限公司30.
0049.
592张军17.
5028.
933余旻晖3.
004.
964刘玮0.
500.
835曹延力1.
502.
486沈晓萍1.
502.
487孙萍6.
5010.
74合计60.
50100主要财务数据:单位:人民币元项目2013年12月31日2012年12月31日总资产6,963,086.
79253,043.
06净资产5,038,025.
47-1,049,435.
74项目2013年度2012年度营业收入9,194,541.
111,569,684.
00净利润6,087,461.
21-1,186,253.
17注:以上财务数据出自北京中科天玑科技有限公司2013年度审计报告.
四、关联交易的定价政策及定价依据1、意向书签署后,公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行审计、评估.
2、在经资产评估机构出具评估报告对天玑科技全部股权价值的估值不低于人民币6000万元并满足"本文五、(三)"所列增资扩股先决条件前提下,由公司4/7以5000万元对天玑科技投资.
3、本次关联交易定价依据,定价公允、合理.
五、增资扩股意向书的主要内容(一)增资扩股方案在满足增资扩股先决条件前提下,天玑科技增加注册资本,天玑信息放弃优先认购权,天玑信息保证湘鄂情增资时的天玑科技其他股东(如有)均放弃优先认购权,由湘鄂情以5000万元对天玑科技投资,增资后湘鄂情持有天玑科技的股权比例为45%.
(二)投资金额支付湘鄂情应在正式《增资扩股协议》生效后,将增资款分两次以现金方式足额存入天玑科技的账户.
天玑信息、天玑科技应在湘鄂情支付第一笔增资款后30日内完成天玑科技相应工商变更登记.
(三)《增资扩股协议》签署的先决条件在全部满足下列条件后,湘鄂情、天玑信息及天玑科技应在14日内签署正式《增资扩股协议》.
1、天玑信息、天玑科技已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露天玑科技的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资扩股有关的全部信息;2、对天玑科技的尽职调查和审计评估工作已完成,且湘鄂情对此表示满意,不存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经友好协商得以解决);3、经资产评估机构出具评估报告对天玑科技全部股权价值的估值不低于人民币6000万元.
4、拟签署的增资扩股协议(包括其)的内容与格式为各方所满意.
5、天玑科技与其关键管理、技术人员和员工签署了有关雇佣、保密,非竞争和知识产权的协议等,该等协议的格式和内容经湘鄂情满意和认可.
6、取得关于同意本次增资扩股交易的天玑科技股东会的批准及相关权力机构、政府部门或天玑科技主管单位的批准、备案(若需).
5/7(五)特别约定1、在本次增资完成或本意向书解除前,未经湘鄂情同意,天玑信息、天玑科技不得进行、接受其他第三方的融资安排.
2、天玑信息、天玑科技承诺,本次增资完成后,如另需对天玑科技增资或不论天玑科技以任何形式引进新的投资者的,须事先取得湘鄂情书面同意.
3、湘鄂情对天玑科技的投资完成后,湘鄂情授权代表可参与天玑科技日常经营管理.
天玑信息、天玑科技应尽最大努力尽快完善湘鄂情所接受的高级管理团队.
4、天玑信息、天玑科技承诺真实披露截至正式《增资扩股协议》签署日的天玑科技全部债权债务信息.
5、鉴于湘鄂情为上市公司,其投资决策需要履行必要的法律程序,因此其所签署的《增资扩股协议》为签署附生效条件的《增资扩股协议》.
如附生效条件的《增资扩股协议》未获得湘鄂情董事会、股东大会及中国证监会(若需)的批准,不应视为湘鄂情违约,并无需承担相应的违约责任.
六、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易截至本公告日,公司与关联方未发生其他各类关联交易.
七、独立董事事前认可和独立意见独立董事发表的事前认可及相关独立意见已于同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.
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八、关联交易目的、存在风险和对公司的影响今年两会上,李克强总理所作政府工作报告中明确指出,要设立新兴产业创业创新平台,在大数据等方面赶超先进,引领未来产业发展.
当前,信息化正在全球快速发展,云计算、大数据是一个大潮流.
(一)交易目的天玑科技前身为1998年成立的中科院计算所软件研究室,其定位于内容深度挖掘的技术提供商,专业提供互联网数据挖掘分析服务及技术解决方案.
天玑科技根植于中国科学院计算技术研究所多年的核心技术积累,依托于中国科学院计算所网络数据科学与技术重点实验室的高层次科研团队,在自然语言理解、信息智能搜索、互联网信息监测分析领域有长期和深厚的技术积累,覆盖了大规模6/7网络信息获取、存储与管理、分析与挖掘等深度处理的关键环节,在信息分析的精度、信息挖掘的深度和信息处理的广度等方面取得了大量技术成果.
基于上述核心技术天玑科技研制了一系列有竞争力的产品,拥有多项软件著作权.
其拥有相应软件著作权的主要产品包括:天玑舆情监测系统与服务,天玑微博数据分析监测系统,天玑网站攻击主动发现系统,BT种子信息检索及下载系统,天玑P2P有害信息发现系统,天玑金融倾向性分析系统,天玑金融命名实体识别分析软件等.
天玑科技的系列产品及相应的软件著作权,在媒体大数据、金融大数据及行业大数据方面处于国内领先地位并具有较高的商业价值,在政府服务、金融监管及企业商业应用领域等均具有广泛应用前景.
本次双方在公司层面的深度合作将进一步加强与中科院计算所的交流和沟通,加快国内以大数据为基础、以云计算为核心的大数据领域的前沿技术从研发到产品应用的进程.
(二)存在的风险1、本次签署增资扩股意向书旨在表达交易各方的意愿及初步商洽的结果,仅为增资扩股之意向性协议,框架协议付诸实施以及实施过程中均存在终止或变动的可能性.
2、协议双方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估,本次增资扩股事项将在前述审计和评估工作完成后,由交易各方商谈并签署相关正式增资扩股协议,并按照公司内部决策程序提交董事会、股东大会审议,经批准后方能实施,因此本次增资扩股事项尚存在不确定性.
(三)对公司的影响本次投资将进一步巩固公司与中科院计算所的战略合作关系,通过公司的平台聚集大数据方面资本、技术、人才等各方面优势资源,加快公司在互联网大数据领域业务的多层次拓展,提升品牌影响力,为公司战略布局的实现打下良好基础,并通过技术到产品应用的快速转化实现经济利益的最大化.
九、其他说明增资扩股意向书涉及的各项后续事宜,公司承诺将严格按照深交所《股票上市规则》等有关规定,履行相应的审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险.
7/7十、备查文件1、公司第三届董事会第二十六次会议2、独立董事事前认可及独立意见2、公司与北京中科天玑信息技术有限公司、北京中科天玑科技有限公司签署的《关于北京中科天玑科技有限公司增资扩股的意向书》.
特此公告北京湘鄂情集团股份有限公司董事会二一四年七月二十八日