关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告

上海天玑科技股份有限公司关于收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权的可行性研究报告2012年1月关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告目录一、项目背景.
3二、项目介绍.
4三、投资主体与收购目标.
4四、软件行业市场分析.
8五、投资方案.
9六、项目实施的必要性与可行性11七、项目实施计划.
14八、项目效益.
14九、项目风险.
15十、报告结论.
16关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告一、项目背景上海天玑科技股份有限公司(以下简称"上海天玑"或"公司")于2011年7月19日在深圳证券交易所创业板挂牌上市.
作为一家专注于IT服务领域的公司,上市为公司提升品牌影响力、资源整合能力,形成全面的业务覆盖能力提供了重要的契机.
从行业发展状况看,随着我国经济的不断发展,国内企业在坚持科学发展观的指导下,结合自身的特征,积极吸纳世界优秀的管理思想和运营体系,完善自我,不断成长.
信息化已经是当今世界经济发展和社会发展的最大推动力,随着政府"两化融合""产业升级"等一系列产业信息化扶持政策的出台,信息化也已成为我国行业发展必不可缺的一环,信息化程度已经逐渐成为政府公众服务能力和企业核心竞争力的重要体现.
国家对信息化投入逐年增加,在"十二五"规划中,提出"全面提高信息化水平.
推动信息化和工业化深度融合,加快经济社会各领域信息化".
因此,专业的IT服务市场逐步形成了一定的市场规模,并将随着信息化建设投入的增加而持续扩大.
根据公司要"成为一家卓越的IT服务企业,为中国的IT服务发展做出贡献"的愿景,公司将在IT服务市场上励精图治,通过多种手段来提升自身的业务能力,围绕着"一站式"IT服务的目标而努力.
公司将凭借上市的品牌效应以及资本优势,快速完成自身业务体系的建设,同时对与自身可以形成优势互补的公司实施收购,完善业务构成,快速进入目标市场并带动原有业务快速发展,同时使得募集资金尽快产生效益,提高公司的资产回报,使股东收益最大化.
基于上述原则,公司拟部分收购"上海复深蓝信息技术有限公司"的股权,以确立公司在应用软件开发以及软件测试领域的优势,和现有业务形成互补,提升企业的核心竞争力.
关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告二、项目介绍拟使用超募资金3640万元,通过受让上海复深蓝信息技术有限公司(以下简称"复深蓝"或者"标的公司")原股东部分股权及增资结合的方式,获得标的公司60%的股权.
其中2140万元收购原股东持有的标的公司的部分股权,其余1500万元左右用于向标的公司增资及资本公积转增股本.
三、投资主体与收购目标1.
投资方基本情况上海天玑科技股份有限公司(简称天玑科技)自2001年成立,2011年7月在深圳证券交易所创业板挂牌上市,现注册资本6700万人民币,经营至今已经拥有5家全资子公司、8个分公司以及20多个办事处,超过560名员工,其中近400人为技术和研发人员.
企业获得多项资质认证,包括:2005年获得ISO9001资质认证,2008年获得系统集成企业三级资质认证,上海市高新技术企业认证,上海市软件企业认定证书,上海市小巨人培育企业,同时公司部分项目认证成为上海市高新技术成果转化项目,在2009年度经过上海中誉企业信用咨询有限公司对企业信誉进行评级,信誉评价为AAA级.
公司于2009年5月被上海市私营企业协会评为2007~2008年度"上海市先进私营企业",于2010年6月被中国通讯企业协会评为"2009-2010年度全国通信网络维护服务(民营)十强企业",2011年获得ISO27001资质认证.
2.
被投资方概况1)基本情况公司名称:上海复深蓝信息技术有限公司;注册号:310104000281796注册地:虹梅路2007号1号楼6楼;关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告法定代表人:杨万强注册资本:人民币500万元;公司类型:有限责任公司(国内合资)经营范围:计算机软硬件、网络、电信专业领域内的八技服务,商务信息咨询,计算机软硬件销售.
成立时间:2004年4月9日2)股权情况股东名称出资额(万元)股权比例(%)杨万强48096%杨文芳204%3)组织结构4)公司优劣势上海复深蓝信息技术有限公司是中国中等规模软件技术服务企业,提供软件技术咨询、行业解决方案、软件技术外包服务、软件测试服务,立足上海,为金融、电信、制造等大型企业提供优质的软件技术服务.
公司为上海市软件企业、高新技术企业、国家创新基金扶持企业,并通过了ISO9001体系认证,拥有CMMI3资质.
企业处于高速成长的阶段,近年来在软件开发及测试市场有长足的进步,在金融、电信、制造等领域有众多的成功案例.
企业的主要优势如下:复杂业务系统的开发测试优势关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告企业在多行业拥有多个规模大,业务复杂、系统稳定性、安全性要求高的大型企业级应用系统成功案例,经验丰富.
在金融行业的经验尤其突出.
软件开发与测试的技术积累积累了丰富的项目经验,拥有成熟的软件开发体系,专注于基于WEB的应用系统开发,在J2EE和.
NET等领域均有资质认证及丰富技术积累.
企业现拥有12项软件著作权,其中包含国家创新基金项目转化的测试工具平台.
服务优势一贯将软件作为服务,注重客户感知,拥有完善的服务体系,赢得了行业客户的口碑,大客户长期稳定且逐步成长.
以人为本的管理理念确保人员团队的稳定,行之有效的分享机制保证了知识在企业内的传播.
企业的主要劣势如下:市场开拓力量不足企业的市场开拓力量不足,销售渠道有限,制约了企业进一步的发展.
注册资本不足企业的注册资本较低,在部分大型项目投标时不具备竞标资格,使企业错失部分重要的发展机遇.
难以保证持续研发投入企业虽然相当重视对研发的投入,并取得了多项自有软件的知识产权,然而仅凭借自身的利润积累难以长期稳定地保证产品研发的投入和推广.
5)资产状况(财务)经上海东华会计师事务所的审计报告显示,标的公司的主要资产状况及经营指标如下:上海复深蓝信息技术有限公司主要资产状况:项目2010年12月31日2011年12月31日货币资金5,668,134.
694,457,613.
22应收票据应收账款净额1,304,103.
622,970,029.
26预付账款138,600.
00120,080.
08关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告项目2010年12月31日2011年12月31日其他应收款净额273,352.
00420,027.
90存货279,232.
89255,653.
16其他流动资产流动资产合计7,663,423.
208,223,403.
62长期股权投资投资性房地产固定资产812,150.
31639,761.
91在建工程无形资产长期待摊费用229,050.
73其他非流动资产非流动资产合计812,150.
31868,812.
64资产总计8,475,573.
519,092,216.
26短期借款应付票据应付账款2,028,402.
351,745,286.
35预收账款12,902.
10其他应付款1,215,586.
09571,178.
83应付职工薪酬应交税费-41,410.
13129,781.
26应付利息应付利润其他流动负债流动负债合计3,202,578.
312,459,148.
54长期借款长期应付款非流动负债合计负债总计3,202,578.
312,459,148.
54净资产5,272,995.
206,633,067.
72上海复深蓝信息技术有限公司主要经营指标:项目2010年度2011年度营业总收入21,427,881.
6225,115,571.
59营业业务成本8,076,302.
1716,765,840.
64营业利润552,466.
521,302,626.
13净利润643,786.
101,246,463.
21关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告四、软件行业市场分析2011年,我国软件产业快速发展,前三季度软件产业累计实现业务收入约1.
3万亿元,同比增长31.
7%;完成利润总额1578亿元,同比增长22.
1%.
按照软件与信息技术服务业"十二五"规划要求,软件业"十二五"期间年均增速将达到25%,到2015年末,软件行业收入有望达到4万亿.
展望2012年,我国软件产业将面临更为复杂多变的国内外形势,既有政策带动效应逐步显现、产业结构更为均衡合理、财政资金投入及税收方面具备有利条件、新兴应用需求提供广阔市场空间等积极因素,又有全球市场增长乏力、国际竞争持续加剧、重大机遇可能稍纵即逝等消极因素.
从政策层面看,近年来政策环境不断完善,2011年1月28日国务院发布并实行《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(俗称新"18号文")和"核高基"政策进一步全面落实,标志着国内软件产业环境将得到进一步完善,政策带动效应将在一定程度上减弱2012年国际市场需求疲软的不利影响,推动产业规模增速稳步上升,为产业步入新一轮发展阶段提供重要动力.
这一带动效应在2011年并不显著,但随着新"18号文"实施细则及地方政府配套政策的陆续出台,财税、投融资、技术研发和人才等方面支持措施的依次落实,将会在2012年下半年起逐步发挥积极作用.
Garter机构数据预计,2012年全球IT投资规模将达8.
89万亿美元,同比增长4.
4%,其中的增速,软件>服务>硬件,软件行业将维持较高景气度,并成为其他行业业务增长主要驱动力.
湘财证券则预计2012年中国软件和计算机行业增速大约为20%-25%,仍处于"黄金期".
IDC机构数据显示,受全球宽松货币政策的影响,2012年全球包括软件业在内的IT支出将有6.
9%的成长,行动装置与应用程序等新技术的应用,以及新兴市场的广阔需求,会是推动世界IT业发展的最有力推手.
新兴市场的IT支出估计会成长13.
8%,其中中国IT消费支出增比将最高,或达到15.
3%.
到2012下半年,中国会取代日本成为软件市场的第二大支出国.
2011年1月,国务院颁发了新"18号文",而2011年12月,工信部又印发了《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》,确定了10项发展重点和8关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告项重大工程,将共同催生中国软件产业步入第二个"黄金十年".
五、投资方案1.
预期投资总额本项目拟使用公司通过公开发行股票超额募集的资金进行投资,预计收购复深蓝60%股权.
本次收购由两个阶段组成,第一阶段为复深蓝原股东将其所持有的复深蓝42.
8%的股权转让给天玑科技;第二阶段为天玑科技受让原股东持有的复深蓝42.
8%的股权实施后,天玑科技及复深蓝原股东向复深蓝分两次增资.
具体内容及方式如下:1)股权转让天玑科技以人民币2140万元收购复深蓝原股东杨万强、杨文芳所持有的标的公司42.
8%的股权.
收购股权后的复深蓝股东结构如下:股东姓名出资额(万元)出资方式持股比例杨万强286现金57.
2%杨文芳0现金0%天玑科技214现金42.
8%合计500--100%2)增资第一次增资:天玑科技出资人民币1500万元对复深蓝进行增资,其中215万元作为复深蓝注册资本,1285万元作为复深蓝的资本公积金;第一次增资完成后,复深蓝注册资本变更为人民币715万元,复深蓝的股权结构为:股东名称出资额(万元)出资方式持股比例天玑科技429现金60%杨万强286现金40%合计715--100%关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告第二次增资:天玑科技和复深蓝双方以第一次增资形成的公司1285万元资本公积金转增为公司注册资本.
第二次增资完成后,复深蓝注册资本变更为人民币2000万元,股权结构变更为:股东名称出资额(万元)出资方式持股比例天玑科技1200现金、资本公积60%杨万强800现金、资本公积40%合计2000--100%3)增资款项的用途各方同意,复深蓝获得本次增资款项仅能用于公司的经营以及董事会批准的其它用途.
2.
收购定价原则本次收购的交易价格定价原则为:经上海东华会计师事务所出具的东会财(2012)第031号审计报告显示,截止2011年12月31日,标的公司资产总计约909万元,所有者权益合计约663万元,2011年净利润125万.
因标的公司为轻资产公司,并且在过去三年的运营中大力投入软件研发,仅以资产作为定价依据不能完全体现其价值,所以结合标的公司的盈利能力,预计标的公司2012年、2013年、2014年每年经审计的税后净利润分别不低于人民币500万元、700万元、900万元,综合考虑标的公司营业收入规模及成长性、税后净利润规模及成长性、所处行业、资产规模、与天玑科技的协同效应等各因素,以2012年预期业绩指标为依据,以12倍左右的动态市盈率进行估值,确定交易价格.
3.
付款方式在股权收购协议约定的条件全部达成的前提下,天玑科技将股权转让款分三期支付给甲方.
第一期:自双方签署股权转让协议并开始实施股权转让(若转股和增资分步实施的,则为股权转让工商变更登记之日)起5个工作日内,天玑科技向复深蓝原股东支付股权转让款的60%款项;第二期:截至2012年12月31日上海复深蓝的税后净利润经天玑科技确认的审计机构审计达到500万元,则天关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告玑科技在审计机构出具审计报告后5个工作日内,向复深蓝原股东支付股权转让款的20%款项;第三期:截至2013年12月31日,上海复深蓝的税后净利润经天玑科技确认的审计机构审计达到700万元,则天玑科技在审计机构出具审计报告后5个工作日内,向复深蓝原股东支付股权转让款的20%款项.
4.
业绩承诺此次收购完成后,天玑科技与复深蓝将对双方的业务优势进行整合,共享双方市场资源,双方整合效益预期明显.
综合参考软件开发以及软件测试的市场发展前景、复深蓝的实际发展状况,以及公司成为第一大股东后管理、技术和资金支持带给复深蓝的增值效益,设定2012、2013、2014的净利润(扣除非经常性损益后)目标分别为500万、700万、900万元人民币.
若复深蓝在经营过程中未达成上述目标,则根据股权收购协议予以处理.