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民生证券股份有限公司关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐机构(主承销商)中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室二〇二〇年五月广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-1声明民生证券股份有限公司(以下简称"民生证券"、"本保荐机构"、"保荐机构")接受广东九联科技股份有限公司(以下简称"九联科技"、"公司"或"发行人")的委托,担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,就发行人首次公开发行股票(以下简称"本次证券发行")出具本发行保荐书.
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称"《注册办法》")、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称"《保荐管理办法》")等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所(以下简称"上交所")的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性.
本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义.
广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-2目录声明1目录2第一节本次证券发行基本情况3一、保荐机构名称.
3二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍.
3三、发行人情况.
3四、保荐机构与发行人关联关系.
4五、保荐机构内部审核程序和内核意见.
5第二节保荐机构承诺事项7一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:7二、是否存在有偿聘请第三方等相关行为的核查.
8第三节对本次证券发行的推荐意见9一、发行人关于本次证券发行的决策程序.
9二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件.
9三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》发行条件.
11四、发行人存在的主要风险.
13五、对发行人发展前景的简要评价.
16六、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况.
23七、对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况.
23八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见.
24九、审计截止日后的主要经营情况.
24十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.
25广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-3第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构名称民生证券股份有限公司二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍民生证券授权本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为卢景芳女士和李东茂先生;指定陈承先生为项目协办人,指定郑马林、尚书磊、王雷为项目组成员.
(一)具体负责本项目推荐的保荐代表人卢景芳女士,曾主持或参与洁特生物(688026)、超讯通信(603322)、星源材质(300568)、星河生物(300143)、广州友谊(000987)、生益科技(600183)等首次公开发行股票并上市项目,精艺股份(002295)、长航油运(600087)等非公开发行股票项目.
李东茂先生,曾主持或参与洁特生物(688026)、新劲刚(300629)、星源材质(300568)、达安基因(002030)、国民技术(300077)、华鹏飞(300350)等首次公开发行股票并上市项目,青海华鼎(600243)、精艺股份(002295)等非公开发行股票项目.
(二)项目协办人及其他项目组成员本次发行项目的协办人为陈承先生.
陈承先生,曾参与洁特生物(688026)等首次公开发行股票并上市项目.
其他项目组成员包括郑马林、尚书磊、王雷.
三、发行人情况名称广东九联科技股份有限公司注册地址惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-4注册资本人民币40,000万元成立时间2001年11月7日邮政编码516000联系电话0752-5853999传真0752-5795561经营范围传输设备、无线通信设备、移动通讯终端设备、智能多媒体终端设备、智能制造设备、安防监控设备、音视频采集设备、智能网关设备、光通信产品、机电一体化设备、自动化设备、机顶盒、大数据产品、智慧家庭、物联网、人工智能及通信相关领域产品、电源、服务器、微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、网络终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品、储存设备、网络信息安全设备、医疗器械、热成像设备、视频会议设备及系统等上述所有相关产品的软件、硬件、系统的开发、集成、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁、运营;生产销售卫星电视广播地面接收设备;运营互联网内容;与主营业务相关的技术开发、技术咨询、服务、销售及进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
互联网网址http://www.
unionman.
com.
cn电子信箱postmaster@unionman.
com.
cn本次证券发行类型首次公开发行A股股票并在科创板上市四、保荐机构与发行人关联关系截至本发行保荐书签署日,本保荐机构与发行人不存在下列情形:1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系.
民生证券投资有限公司(为保荐机构民生证券依法设立的子公司)参与本次广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-5发行战略配售,具体按照上海证券交易所相关规定执行.
保荐机构及民生证券投资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案,并按规定向上海证券交易所提交相关文件.
五、保荐机构内部审核程序和内核意见(一)内部审核程序说明第一阶段:保荐项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部(以下简称"业管及质控部")负责保荐项目的立项审核及管理,对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准.
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核,形成书面的立项审核意见并下发给项目组;项目组对立项审核意见进行书面回复后,由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议,对正式立项申请进行审核.
立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估,对申请立项的项目做出基本评判,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的.
第二阶段:保荐项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中,业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量.
第三阶段:项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求,本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核,以加强项目的质量管理和风险控制.
业务部门在申请内核前,须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组,对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核,对项目材料制作质量进行评价.
业务部门审核通过后,应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核.
对于保荐项目,业管及质控部在收到项目内核申请文件后,报内核委员广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-6会办公室(以下简称"内核办公室")审核前,应按照公司制度要求进行内核前核查,出具核查报告并及时反馈项目组,项目组须对核查报告进行书面回复.
业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅,并出具明确验收意见;保荐项目内核前全部履行问核程序,业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作,并形成书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认.
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过,并收到项目组对核查报告的书面回复后,制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论,与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核.
内核办公室在收到项目内核申请文件后,经初审认为符合内核会议召开条件的,负责组织内核委员召开内核会议.
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定,在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责,是否具备申报条件.
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过,并履行公司审批程序后,方能向中国证监会或交易所申报.
(二)内核意见说明2020年5月15日,本保荐机构召开内核委员会会议,对广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的材料进行了审核.
本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人,实际参加人数为七人,达到规定人数.
经审议,民生证券认为广东九联科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件,其证券发行申请文件真实、准确、完整,符合《公司法》《证券法》的规定,不存在重大的法律和政策障碍.
经表决,内核委员会成员七票同意,表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则,表决通过,同意保荐广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市.
广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-7第二节保荐机构承诺事项一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书;(二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(六)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(七)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(八)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;(十)中国证监会规定的其他事项.
广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-8二、是否存在有偿聘请第三方等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22号)的规定,本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称"第三方")等相关行为进行了核查.
经核查,民生证券作为九联科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为.
九联科技首次公开发行股票并在科创板上市项目中,发行人除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三方的行为.
广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-9第三节对本次证券发行的推荐意见一、发行人关于本次证券发行的决策程序发行人于2020年4月28日召开第四届董事会第九次会议,依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准.
2020年5月18日,发行人召开2019年度股东大会,批准了发行人首次公开发行股票并在科创板上市方案.
依据《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序.
发行人律师北京市金杜律师事务所出具《北京市金杜律师事务所关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》认为,上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》及公司章程的规定,上述决议的内容合法、有效.
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件经本保荐机构逐项核查,发行人符合《公司法》规定的公司公开发行新股的条件:(一)发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普通股(A股)股票,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定.
(二)发行人于2020年5月18日召开2019年度股东大会,发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定.
(一)发行人已具备健全且运行良好的组织机构发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-10高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定.
(二)发行人具有持续经营能力根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》(大华审字[2020]008836号)、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定.
(三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据发行人的说明、发行人最近三年的财务会计文件、发行人审计机构出具的《审计报告》(大华审字[2020]008836号)、《内部控制鉴证报告》(大华核字[2020]004799号)及本保荐机构的核查,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定.
(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人的说明、主管政府部门出具的无犯罪证明文件及本保荐机构的核查,发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二第一款第(四)项的规定.
(五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件中国证监会发布的《注册办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件,发行人符合相关条件(具体见下述"三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》发行条件"相关内容),即发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件.
广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-11三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》发行条件本保荐机构依据《注册办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查,核查情况如下:(一)本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定:本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、发起人协议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料,确认发行人系由惠州市九联科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,惠州市九联科技有限公司成立于2001年11月7日,并于2009年11月30日依法整体变更为股份有限公司.
公司设立至今持续经营时间已经超过三个会计年度.
本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》及发行人相关会议文件以及组织机构设置及运行情况.
经核查,本保荐机构认为,发行人已经具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责.
(二)本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定:本保荐机构核查了发行人的财务会计报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业务合同等资料,查阅了发行人审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(大华审字[2020]008836号).
经核查,本保荐机构认为发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量.
本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度,查阅了发行人审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》(大华核字[2020]004799号).
经核查,本保荐机构认为,公司内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-12的可靠性.
(三)本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定:本保荐机构查阅了报告期内发行人主要业务合同,与高级管理人员及核心技术人员签署的《劳动合同》,主要资产(包括土地、房产、专利、商标等)的权属文件;实地查看了发行人主要厂房和机器设备,实地走访了报告期内发行人主要客户及供应商;与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访谈,了解发行人的经营模式、主营业务收入构成情况、组织结构、业务流程和实际经营情况;查阅了发行人控股股东、实际控制人提供的调查表;查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业相关的工商资料、财务资料等文件;核查了报告期内发行人发生的关联交易;查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息;查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等;查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件.
经核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:1、发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易.
2、发行人的主营业务为智能家庭多媒体信息终端、智能家庭网络通信设备、物联网通信模块、光通讯模块、智能安防设备及相关软件系统与平台的研发、生产、销售与服务.
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近两年内主营业务、董事、高级管理人员和核心技术人员均未发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷.
3、公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项.
广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-13(四)本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定:本保荐机构核查了发行人及其子公司所在地工商、税务、社保、海关等相关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,取得发行人的说明与承诺等文件.
经核查,本保荐机构认为,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策.
本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明,核查了有关机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明文件,查阅了发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件,查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所官网、全国中小企业股份转让系统等公开信息.
经核查,本保荐机构认为,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为.
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历,核查了有关公安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件,查阅了中国证监会、上海证券交易所相关公开信息,取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺等文件.
经核查,本保荐机构认为,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形.
四、发行人存在的主要风险(一)新产品和新技术研发失败的风险通过持续的研发投入进行技术创新和新产品开发一直是公司业务发展的基础.
目前,公司一方面正以现有核心技术为依托,持续扩大公司在家庭多媒体信广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-14息终端以及智能家庭网络通信设备行业的技术优势和产品品类,另一方面公司正以我国大力推进5G基础网络建设为契机,加大在物联网通信、光接入以及光信号传输方面的研发投入,快速提高家庭网络接入设备、NB-IoT物联网模块、4G/5G蜂窝通信模块和5G通信光模块的技术水平和生产能力.
但是由于技术产业化与市场化存在着不确定性,发行人新技术和新产品的研发仍存在不能如期开发成功或者研发的新产品不能符合市场需求的风险,从而可能会对公司持续竞争优势及盈利能力产生不利影响.
(二)新型冠状病毒肺炎疫情影响公司正常经营活动的风险2020年初,全球发生了新型冠状病毒肺炎疫情,此次疫情对公司正常的生产经营产生了不利影响,主要体现在:疫情期间,公司响应当地政府的延迟复工政策,推迟了员工返岗时间;按规定复工后,受各地防疫措施的限制,部分员工无法按时返岗,公司物流配送周期受交通管控影响也有所延长.
同时,公司供应商及客户受到疫情影响复工时间亦有所延迟,上述情形已经对公司报告期后的经营业绩产生了不利影响,未来若新型冠状病毒肺炎疫情得不到有效控制或者再次爆发,将会使得公司无法正常开展生产经营活动,从而使得公司面临经营业绩大幅度下降的风险.
(三)产品市场需求波动的风险公司的产品主要面向运营商,公司所处行业的景气程度取决于下游运营商的发展状况以及投资规划,受整体宏观经济周期和国家产业政策的影响较大.
近年来,运营商面临的政策环境、市场环境持续变化,自身有较强的业务转型动机,经营理念不断调整.
这些变化可能导致本公司产品的市场需求情况发生变化,影响产品周期.
如果公司产品不能及时跟进客户需求变化,可能使产品面临的市场竞争环境更加严峻,从而产生经营风险.
(四)原材料价格波动风险公司的原材料主要为贴片IC芯片(主芯片、内存、闪存、其他IC芯片)、电容电阻、模块和PCB板等,其中,贴片IC芯片是占比最高、市场价格波动最广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-15大的原材料.
报告期内,公司主营业务成本中贴片IC芯片的合计占比分别为55.
48%、46.
96%和51.
12%,公司产品主营业务成本主要受直接材料影响.
如果未来主要原材料价格持续大幅上升,且公司产品的销售价格又已经提前通过招投标的方式确定,可能会对公司经营业绩产生较大的不利影响.
(五)交易性金融资产公允价值变动风险报告期末,公司持有国安精进9,500.
00万元的有限合伙人财产份额,账面价值为13,800.
00万元,计入交易性金融资产科目核算,公允价值变动计入当期损益.
国安精进采用股权投资的形式投资于盖娅互娱、世纪空间、铂力特(688333.
SH)和西部超导(688122.
SH)四家企业,其中铂力特和西部超导是科创板上市公司.
如果国安精进投资参股的公司经营状况发生变化或者铂力特和西部超导的股票价格发生大幅度波动,则公司持有的交易性金融资产的公允价值也将发生大幅度波动,从而会对公司的经营业绩的稳定性产生较大的不利影响.
(六)应收账款信用损失风险报告期各期末,公司应收账款较大,占流动资产和总资产比重较高.
截至2019年12月31日,公司应收账款账面价值100,824.
89万元,占流动资产比例为50.
87%,占总资产比例为42.
86%.
公司账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例为73.
69%,且公司已按照会计准则的规定对应收账款计提了坏账准备.
公司主要客户为运营商,具有良好的信用和较强的实力,应收账款回收风险较低,但如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况,将可能对公司业绩和生产经营产生较大的不利影响.
(七)发行认购不足风险根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定,公开发行股票数量在4亿股(含)以下的,有效报价投资者的数量不少于10家,剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的,应当中止发行;首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的,发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨,应当中止发行.
此外,根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的有关规定,首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的,发行广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-16人和主承销商应当中止发行.
根据上述规定,公司在首次公开发行过程中可能出现有效报价投资者数量不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形,从而导致发行认购不足的风险.
(八)未能达到预计市值上市条件的风险公司选择的具体上市标准为:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元.
公司在首次公开发行股票过程中可能会出现发行后市值达不到上市条件,从而导致公司本次发行失败的风险.
五、对发行人发展前景的简要评价(一)发行人所处的行业具有良好的发展前景发行人的主营业务为智能家庭多媒体信息终端、智能家庭网络通信终端、物联网通信模块、光通讯模块、智能安防设备及相关软件系统与平台的研发、生产、销售与服务.
发行人的相关产品得到了国家产业政策的大力支持,具有良好的发展前景,具体情况如下:1、家庭多媒体信息终端行业家庭多媒体信息终端作为一种嵌入式设备,已经成为我国数字家庭的重要组成部分.
2019年8月,广电总局下发《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意见》,明确要求发挥国家科技计划和专项规划的引领支撑作用,加快大数据、云计算、人工智能、IPv6、5G、VR、AR等新一代信息技术在广播电视和网络视听节目制作播出和传输覆盖中的部署和应用.
未来,与新一代信息技术的融合将使得家庭多媒体信息终端设备的功能和应用场景不断丰富,并且逐步向家庭多媒体娱乐中心、智能家居控制中心、家庭云存储和云计算中心的方向发展.
2、智能家庭网络通信终端行业广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-17公司生产的ONU智能家庭网关既是智慧家庭的核心设备,又是新一代的智能家庭光网络接入终端,是现有家庭网络接入方案的升级版,具有广阔的发展前景.
此外,千兆智能路由器作为家庭组网的核心设备,也是家庭网络通信终端设备市场的发展方向.
随着"宽带中国"、"三网融合"等战略的推进,云计算、大数据、物联网等新兴业务的需求带动,用户对高速宽带的需求愈发强烈,我国三大运营商在固网宽带建设方面维持较高规模的资本投入.
我国固定互联网宽带用户数量逐年增长,并稳居全球首位.
根据工信部发布的《2019年通信业统计公报》,截至2019年12月底,三家基础电信企业的固定互联网宽带接入用户总数达4.
49亿户,全年净增4,190万户.
宽带用户数量较2016年的2.
97亿户,增加了1.
52亿户,复合增长率达到了14.
77%.
随着我国固定宽带家庭普及率不断提高和家庭网络接入设备升级换代需求的到来,以及运营商加速布局智能家居业务战略的推动,家庭网络通信终端市场将进入一个快速发展期.
3、物联网通信模块行业根据工信部数据,2020年我国物联网产业规模计划达到1.
5万亿元,而相关的芯片、模块、终端价值量占比将达30%,对应为4,500亿元;其中通信芯片和模块贡献估计8%-10%,2020年空间预计约为360亿元-450亿元.
根据不同网络类型,预测到2022年我国模块平均市场价值量为:蜂窝物联网231.
8亿元、LPWAN157.
9亿元、局域WIFI物联网75.
8亿元.
综上,预计到2022年,我国无线通信模块市场空间合计465.
5亿元,2017-2022年的年均复合增长率达30%.
4、5G通信光模块行业光通信是以激光作为信息载体,以光纤作为传输媒介的通信方式,现已取代电通信成为全球最重要的有线通信方式,光模块用于实现电-光和光-电信号的转换,是光设备与光纤连接的核心器件.
光模块是5G通信的重要基础设备之一,同时也在服务器数据通信市场均具有广阔的应用前景.
根据LightCounting数据显示,全球光模块市场规模从2015年的46亿美元增长至2018年的50.
66亿元,预计2019-2021年全球光模块市场规模将达到59.
40亿美元、69.
12亿美元、74.
76广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-18亿美元.
其中2018年中国光模块市场规模达18.
2亿美元,预计2021年有望达到26.
9亿美元.
(二)发行人具有较明显的竞争优势,可持续发展能力较强发行人具有明显的竞争优势,可持续发展能力较强,主要体现在以下方面:1、技术研发优势在长期的研发实践中,发行人始终坚持以行业技术发展趋势和目标市场客户需求为导向,以技术创新为原则,以技术应用为重点,积累了丰富的技术开发和业务案例经验,形成了特有的新产品研发战略和管理模式.
公司的技术研发优势主要体现在:(1)高效的矩阵式研发体系经过持续的探索和经验的积累,公司已经形成了一套贴近市场需求、反应速度快、研发效率高的研发组织体系.
公司设立了"技术委员会"和"技术研究院",主要负责公司研发战略的制定,并组织开展具有前瞻性的新项目、新产品和新技术的研发.
公司的各产品事业部下设"项目开发部",项目开发部广泛的参与到产品的营销活动中,与营销人员进行多方面的配合,并通过高效的互动为公司制定贴合客户需求的研发计划.
公司的"研发中心"是研发项目的执行部门,也是公司的研发资源池,"技术研究院"和"项目开发部"可以根据研发项目的需要,从研发中心调用合适的技术人员组成研发项目小组,以快速地完成研发目标.
公司各研发部门之间以"研发项目"为牵引,不断形成跨部门合作的研发团队,从而形成了一个对市场需求有快速的响应能力、研发资源得到高效利用同时又能兼顾长期战略目标的矩阵式研发体系.
(2)平台化和集成化的研发管理模式作为主要面向运营商市场的大型家庭多媒体信息终端及网络通信终端设备提供商,公司在实战中积累了丰富的行业经验和技术基础,并形成了统一研发平台—UmHbbStudio嵌入式软件开发平台和集成化管理系统—UmRDM研发管理系统.
UmHbbStudio嵌入式软件开发平台是公司主流产品开发的软件框架和基础,能够支持不同类型终端产品软件的开发,使研发人员在开发时无须再考虑主广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-19芯片方案、不同平台CA方面的差异性,极大程度地减少了重复性研发工作,大幅提升了研发效率,增强了项目支撑能力.
UmRDM研发管理系统利用"集成化管理"实现多产品多平台的互动开发:通过将复杂的研发过程分解、分配、再整合,形成类似产品生产的流水作业,保证了每个研发项目有序高效开展;同时通过严密计划和标准接口设计,实现多项目同步开发,缩短产品上市时间.
这种"平台化开发+集成化管理"的研发模式,充分利用公司研发资源,提高了公司面对运营商定制化市场的快速响应能力,降低了公司的新产品研发成本.
(3)丰富的研发成果和知识产权储备经过长期的研发技术积累以及研发体系打造,公司已经具备了较强的研发实力,并且得到了国家各级主管部门的认可.
公司是国家高新技术企业、"国家广电总局有线数字电视应用技术实验室"的副主任成员单位,是推动我国数字电视行业发展的重要参与者之一,并且被认定为广东省"省级企业技术中心"和"广东省数字电视机顶盒工程技术研究开发中心".
公司自成立以来,始终坚持自主创新,持续进行大额的研发投入,研发费用规模持续增加.
报告期内,公司的研发费用金额分别为8,035.
02万元、9,728.
84万元和15,774.
53万元.
经过持续的研发积累,公司除了掌握家庭智能网络接入设备、网络管理设备和多媒体信息终端领域的全部软硬件生产制造技术之外,还在视频图像智能分析处理、云端设备及系统、智能安防、智能制造、物联网通信和5G光通信等领域积累了较为丰富的技术储备.
目前,公司已获授权发明专利24项、实用新型专利50项、外观专利10项和计算机软件著作权140项,并且获评"国家知识产权优势企业".
(4)技术实力突出、结构合理的研发团队公司以林榕先生为核心,培养了一支熟谙行业技术标准、专业功底深厚、项目经验丰富、人员结构合理、核心人员稳定的研发团队,研发人员科研能力及未来人才储备的优势突出.
截至2019年12月31日,公司研发人员达到573名,占公司员工人数的45.
66%.
2、智能化生产制造平台优势广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-20公司以"精益生产"为运营理念,持续高标准建设信息化与自动化高效融合的现代化工厂.
近年来,随着"工业4.
0"概念的提出以及"中国制造2025"规划的发布,公司顺应行业发展趋势,以智能化制造为目标,不断精益优化生产流程,自主研发生产信息化系统,加快生产自动化的研究和导入,加大基于智能制造理念的相关技术投入,持续建设智能制造工厂.
目前,公司已经在自动化和生产信息化方面积累了较丰富的经验,初步形成了智能制造能力.
公司主要生产工艺流程包括程序烧录、SMT贴装、DIP插件以及组装测试等工序.
在程序烧录环节,公司创造性的自主开发、设计并生产了UMABF-3000系列全自动烧录机,改变了传统手工软件程序烧录的现状,实现了300PSC/H的大容量Flash烧录速度,较传统烧录方式大幅度提高.
在SMT贴装环节,公司使用国际知名品牌的高速贴片机、并与自动印刷机、回流焊机和AOI设备等配套设备一起组成了自动化生产线.
公司在产品研发设计之初,即编写配套的生产控制指令,在产品换线时,仅需导入对应的产品生产控制指令,无需进行大量的设备调整和调试,从而大幅度降低了产品换线的时间,提高了设备的使用效率.
除了对现有产品生产线进行智能化升级改造之外,公司还针对新投产的物联网通信模块产品,完全自主开发了"物联网模块通用智能制造平台",并且经过持续的研发和反复迭代,目前已经实现了物联网模块的全自动化生产以及全系列物联网模块的柔性化制造.
该智能制造平台的自动化程序和设备涵盖了SMT贴片、上料、分板、视屏图像定位和检测、程序烧录、综测校准和自动编带等全部制造工序,并且公司基于自主开发的UMIM4.
0-MES系统(九联科技第4代智能制造生产过程执行管理系统)和先进的RFID(射频识别技术)、条码与移动计算技术,实现了生产过程的全信息化调度和追踪.
此外,公司的"物联网模块通用智能制造平台"在设计之初即考虑了对物联网模块的全方位兼容,实现了不同规格和平台的NB-IoT模块、4G蜂窝通信模块和5G蜂窝通信模块生产的自由切换.
该智能制造平台将传统的单条线配置人数从约20人下降到了2人,在大量节约人力提高管理效率的同时,实现了生产的信息化、精细化和柔性化,是公司智能制造水平的集中体现,也是公司的主要竞争优势之一.
3、全面的供应链资源整合能力广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-21公司的家庭多媒体信息终端、家庭网络通信终端及物联网通信模块等产品均包含复杂的软硬件技术,其整体软、硬件性能和复杂程度已接近智能手机和家用电脑,其主要原材料、器件乃至部分软件技术的供应商涉及电子信息产业链的各个方面,全面的供应商资源整合能力是公司持续推出引领市场需求产品的重要保障.
公司以珠三角电子信息产业集群为依托,并将供应链不断地向全国乃至全球范围内延伸,通常长期的积累,目前公司已经具备全面的供应链资源整合能力.
在核心原材料主芯片方面,公司与海思技术、晶晨半导体和联发科等芯片供应商结成了战略合作伙伴关系,通过联合开发和共同推广的模式推广产品.
上述战略合作伙伴在产品供货、技术支持、新产品推广和新技术应用等方面与公司密切合作,使公司在降低生产成本、提升产品竞争力、丰富产品功能、提高技术研发水平、掌握行业发展方向和开拓业务渠道等方面凸显优势.
在内存芯片、闪存芯片、DC转换芯片、WiFi芯片、PCB板、电感、电阻、电容等其他电子元器件方面的采购中均实现了全球范围内的比选,可以保证公司以快速和低成本的方式取得供应链中先进的产品和技术.
在软件方面,公司广泛地与国内外知名厂商进行合作,如在音频方面采用杜比音效(DolbyAudio)技术,在语音控制方面与科大讯飞展开合作、在智能视频图像识别和处理方面与北京市商汤科技开发有限公司和北京旷视科技有限公司进行合作.
4、营销网络及售后服务能力优势公司在全国设立了七个销售大区(华东、华中、华北、东北、西北、西南及广东),并设置了30个销售办事处,覆盖了全国20多个省级行政区,对国内家庭多媒体信息终端及家庭网络通信终端市场进行全方位开发,组成由大区业务代表、开发人员、产品经理、销售代表为主要人员的市场推广团队,协助各地运营商制定业务拓展计划及产品方案,并配合开发满足不同需求和特点的定制化产品.
同时,推动运营商的业务及公司产品向终端用户的渗透,密切与客户的关系,扩大公司品牌和产品的市场影响力.
在售后服务方面,公司采取的是"本地化售后服务"和"跨区域长期巡修"相结广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-22合的售后服务模式.
通过外包方式实现本地化售后服务,以确保终端用户能够享受便捷和优质服务;同时通过本公司售后服务人员在全国各地长期巡修,以保证售后服务在全国范围内的覆盖.
截至报告期末,公司在全国累计拥有30多家售后服务代理商,并拥有100多个专职技术人服务人员提供售后服务管理及技术支持,以快速响应用户的各种售后服务需求.
5、长期深耕运营商市场形成的先发优势自2006年以来,公司就一直专注于运营商市场,紧紧把握国家政策以及产业发展趋势,从早期数字电视网络系统的建设、"三网融合"业务到智能家庭以及5G通讯设备的建设,公司均提前进行了相关终端产品业务的筹备、布局和规划,在基础硬件模块、软件技术、融合业务各方面进行充分的技术积累和产品预研工作,从而可以持续不断的推出满足运营商业务发展规划以及市场需求的产品.
目前,和公司建立并保持了较为稳定合作关系的电信运营商和广电运营商已经覆盖了全国20多个省级行政区.
在长期深耕运营商市场的过程中,公司对各地运营商的业务发展规划、产品需求以及组织结构和业务流程都有非常深入的了解,并且相应建立了快速响应的营销网络和研发体系、智能化的生产制造平台和较为完善的售后服务网络,以最大限度的满足运营商的需求并支持和推动运营商自身业务的发展,双方在长期的合作过程中已经形成了良好的默契.
此外,由于运营商在采购招标中对供应商的资质要求非常高,并且会重点考核供应商的历史经营数据和业务表现,从而大幅度提高了新进入者进入运营商市场的难度.
6、管理及激励优势公司的核心管理团队具备良好的教育背景、大型公司的从业经历、丰富的市场运作经验和多年的家庭多媒体信息终端及网络通信终端行业背景,能够较为准确地判断行业发展趋势,把握市场动态,适时推出满足市场需求的新产品和服务.
多年的共事与合作,核心管理团队已形成良好的信任和默契,是公司在日新月异的电子信息行业保持快速发展并不断开拓进取的重要因素.
公司已建立良好的激励机制,具备较强的机制优势.
目前,公司全部非独立董事、高级管理人员及核心技术人员均直接或间接持有公司股份,使得公司的发展和管理层的利益一致,极大地调动了管理层的积极性与创造性,有利于公司实广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-23现长期发展战略与目标.
此外,为激励全公司人员进行技术创新,公司建立了长期机制,不管职位级别、职责分工,所有申请并获得授权的发明、实用新型、外观专利、计算机软件著作权均给予物质和精神奖励.
对全体员工因为引进新设计、新材料、新工艺、新技术、新结构从而使得公司产品在成本、品质、生产效率、人力成本等方面获得改善的情况,公司结合绩效考核制度,对相关员工进行激励.
六、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)的有关要求,本保荐机构对发行人报告期会计信息开展了全面核查工作,对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序,确保发行人财务会计信息的真实性.
财务核查过程中,保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序,获取并查阅主要客户、供应商企业信用公示信息、上市公司公开文件、发行人及发行人董监高银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件,并综合运用抽样、分析性复核、细节测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查.
经核查,保荐机构认为:发行人内部控制制度健全合理,收入及盈利真实,不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形.
七、对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定,保荐机构对发行人股东进行了核查.
发行人股东中,汇文添富、君度德瑞、君度尚左、佛山晓邦、深创投、惠州红土、杭州牵海、杭州固海、浙商盛海属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定私募投资基金.
该等股东及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规履行登记备案程序.
广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-24八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),拟定了《广东九联科技股份有限公司关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺》,并经发行人2019年度股东大会审议通过.
同时,发行人董事、高级管理人员签署了《广东九联科技股份有限公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》.
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查:(一)发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的,并就填补即期回报采取了相应的措施,且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行,作出了相应的承诺;(二)发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经通过公司董事会及股东大会审议.
经核查,保荐机构认为:发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定,未损害中小投资者合法权益.
九、审计截止日后的主要经营情况公司最近一期审计报告的审计截止日为2019年12月31日,财务报告审计基准日后至本发行保荐书签署日之间,新型冠状病毒肺炎疫情对公司的生产经营活动产生了较大的不利影响.
新型冠状病毒肺炎疫情在2020年1月份爆发以来,公司积极响应政府部门的号召,将复工时间推迟到了2月10号,并且采取了严格的防疫措施,所有员工均需分批次陆续复工.
与此同时,公司的主要供应商、客户的复工时间也都有推迟,从而对公司的原材料供应和销售也产生了较大的不利影响.
根据发行人审计机构出具的大华核字[2020]004803号审阅报告,公司2020年一季度的营业收入为34,359.
20万元,归属于母公司普通股股东的净利润广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-25为-1,278.
52万元.
除此之外,公司的产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式均未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项.
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论综上所述,本保荐机构认为,发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等有关规定,本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了实地考察.
在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,认为发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关文件规定,同意保荐广东九联科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市.
附:《民生证券股份有限公司关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-26(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页)保荐代表人:卢景芳李东茂项目协办人:陈承内核负责人:袁志和保荐业务部门负责人:杨卫东保荐业务负责人:杨卫东保荐机构总经理:周小全保荐机构法定代表人:冯鹤年民生证券股份有限公司年月日广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书3-1-2-27民生证券股份有限公司关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、上海证券交易所:根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,民生证券股份有限公司授权卢景芳、李东茂担任广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作,行使保荐职责、承担保荐责任.
特此授权.
保荐代表人:卢景芳李东茂法定代表人:冯鹤年民生证券股份有限公司年月日