北京市中伦(上海)律师事务所

关于上海益盟软件技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书2015年4月目录第一章引言-1-一、声明事项-1-二、释义-3-第二章正文-6-一、公司本次申请挂牌的批准和授权-6-二、公司本次申请挂牌的主体资格-6-三、公司本次申请挂牌的实质条件-8-四、公司的设立-13-五、公司的独立性-15-六、公司的发起人、股东和实际控制人-17-七、公司的股本及演变-25-八、公司的附属企业-33-九、公司的业务-45-十、公司的关联交易及同业竞争-49-十一、公司的主要财产-57-十二、公司的重大债权债务-68-十三、公司的重大资产变化及收购兼并-70-十四、公司章程的制定及修改-70-十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况-72-十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化-75-十七、公司的税务及政府补贴-81-十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准-84-十九、诉讼、仲裁或行政处罚-85-二十、本所律师认为需要说明的其他问题-86-二十一、结论性意见-90-北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN广州GUANGZHOU武汉WUHAN成都CHENGDU重庆CHONGQING青岛QINGDAO东京TOKYO香港HONGKONG伦敦LONDON纽约NEWYORK重要通知:自2012年4月17日起,中伦律师事务所已依法改制为一家特殊的普通合伙.
ImportantNotice:SinceApril17,2012,ZhongLunhasreorganizedintoaLLPundertheImplementationRulesforLawFirmsoftheJusticeMinistryofChina.
北京市中伦(上海)律师事务所关于上海益盟软件技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书致:上海益盟软件技术股份有限公司北京市中伦(上海)律师事务所接受上海益盟软件技术股份有限公司的委托,担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问.
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等有关规定和规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现就公司本次申请挂牌相关事宜出具本法律意见书.
第一章引言一、声明事项(一)为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-2-的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证.
(二)本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任.
(三)本法律意见书仅就与本次申请挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格.
本法律意见书中涉及资产评估、会计、验资及审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格.
(四)本法律意见书依据中国现行有效的或者上海益盟软件技术股份有限公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具.

(五)本所律师在核查验证过程中已得到上海益盟软件技术股份有限公司如下保证,即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致.
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处.
(六)对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-3-依据.
(七)本所同意将本法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件,随同其他申报材料上报全国股份转让系统公司审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
(八)本所同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用或根据全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容,但是公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
(九)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
(十)本法律意见书仅供公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途.
二、释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下述名称分别具有以下含义:"本所"或"本所律师"或"中伦"指:北京市中伦(上海)律师事务所及其经办律师"股份公司"、"公司"或"益盟软件"指:上海益盟软件技术股份有限公司"益盟有限"或"有限公司"指:公司前身上海益盟软件技术有限公司"橡果信息"指:橡果信息科技(上海)有限公司"益盟数码"指:上海益盟数码科技有限公司"君同投资"指:上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-4-"腾讯计算机"指:深圳市腾讯计算机系统有限公司"本次申请挂牌"或"本次申请公开转让"或"本次挂牌"指:本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让"东兴证券"或"主办券商"指:东兴证券股份有限公司"立信会计师事务所"指:立信会计师事务所(特殊普通合伙)(原立信会计师事务所有限公司,后更名为立信会计师事务所(特殊普通合伙),2011年7月根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》(财会[2007]6号),原立信会计师事务所有限公司证券许可证持有人名称相应变更为立信会计师事务所(特殊普通合伙))"《公司章程》"指:经上海益盟软件技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议通过的《上海益盟软件技术股份有限公司章程》"《公司法》"指:《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,业经1999年12月25日第一次修正、2004年8月28日第二次修正、2005年10月27日全面修订后于2006年1月1日起施行以及2013年12月28日修正后于2014年3月1日起施行的最新版本)"《证券法》"指:《中华人民共和国证券法》北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-5-"《管理办法》"指:《非上市公众公司监督管理办法》"《挂牌条件指引》"指:《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》"《业务规则》"指:《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》"全国股份转让系统公司"指:全国中小企业股份转让系统有限责任公司"中国证监会"指:中国证券监督管理委员会"上海市工商局"指:上海市工商行政管理局"《审计报告》"指:立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月21日出具的编号为信会师报字[2015]第112734号的《上海益盟软件技术股份有限公司审计报告及财务报表2013年度以及2014年度》"中国"指:中华人民共和国,为本法律意见书之目的,仅指中华人民共和国境内除香港、澳门特别行政区及台湾以外的地区"元"、"万元"指:人民币元、人民币万元"报告期"指:2013年度以及2014年度北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-6-第二章正文一、公司本次申请挂牌的批准和授权1.
1公司股东大会的批准与授权2015年4月10日,公司召开2015年第二次临时股东大会,出席该次会议的股东或股东代表共计9名,共代表有表决权的股份35,000万股,占公司股本总额的100%.
会议由董事长曾山先生主持,以逐项表决方式一致通过了《关于上海益盟软件技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让以及同时定向发行股份的议案》、《关于上海益盟软件技术股份有限公司挂牌前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理上海益盟软件技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及定向发行股份有关事宜的议案》、《关于修订的议案》等有关本次申请挂牌并公开转让等一揽子议案.
1.
2根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,中国证监会豁免核准,尚待全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等,符合《公司法》及公司章程的规定,决议内容合法、有效;对董事会的授权范围和程序合法、有效.
公司本次申请挂牌业已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次申请挂牌尚需获得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.
二、公司本次申请挂牌的主体资格2.
1公司是依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止经营的情形.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-7-2.
1.
1经核查,公司现持有上海市工商局于2014年6月18日颁发的《营业执照》(注册号:310115000930219),系由益盟有限整体变更(即以发起设立方式)设立.
2.
1.
22012年1月31日,公司召开创立大会并作出决议,同意以益盟有限全体股东为发起人整体变更设立为股份公司,相应变更公司名称为"上海益盟软件技术股份有限公司".
根据立信会计师事务所有限公司于2011年10月18日出具的《审计报告》(信会师报字(2011)第[13595]号),截至2011年9月30日,股东各方作为发起人,以上海益盟软件技术有限公司在改制基准日的净资产534,991,400.
18元按1:0.
6542的比例折合为股份公司的股本总额35,000万股,剩余的184,991,400.
18元作为股份公司的资本公积由全体股东共同享有.
公司于2012年2月23日在上海市工商局完成登记注册,领取了注册号为310115000930219的《企业法人营业执照》(公司的具体设立过程详见本法律意见书正文第四部分"公司的设立").
2.
1.
3根据《公司章程》,公司性质为永久存续的股份有限公司.
根据上海市工商局于2014年6月18日颁发的注册号为310115000930219的《营业执照》,公司营业期限为自2005年12月23日至不约定期限,不存在经营期限届满的情形.
2.
1.
4经核查并经公司确认,公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形,亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形;公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形;公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第182条规定予以解散的情形.
2.
1.
5经核查,益盟有限及公司自设立至今,已通过历年工商年检并已依法履行2013年度报告公示义务.
综上所述,本所律师认为,公司是依法设立且合法存续的股份有限公司,设立至今合法存续已满两年,不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形,公司已具备本次申请挂牌的主体资格.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-8-三、公司本次申请挂牌的实质条件根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》和《挂牌条件指引》等相关法律、行政法规和规范性文件,本所律师对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件进行了逐一核对,本所律师认为:3.
1公司依法设立且存续满两年3.
1.
1公司依法设立(1)公司系由益盟有限整体变更(即以发起设立方式)设立.
益盟有限于2005年12月23日依法设立,取得上海市工商局浦东新区分局下发的《准予设立通知书》,并取得注册号为3101152025114的《企业法人营业执照》.
公司于2012年1月31日召开创立大会并作出决议同意整体变更设立股份公司.
公司的设立履行了必要的审计程序,并经上海市工商局核准登记.
股份公司于2012年2月23日在上海市工商局完成登记注册,领取了注册号为310115000930219的《企业法人营业执照》(公司的具体设立过程详见本法律意见书正文第四部分"公司的设立").
(2)公司注册资本缴足,不存在出资不实的情形;以非货币财产出资的,均已评估作价并完成财产权转移手续,股份的出资合法、合规,出资方式及比例符合当时适用之《公司法》相关规定(详见本法律意见书正文第七部分"公司的股本及演变").
本所律师认为,公司是依据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件的规定设立,设立程序合法、有效;公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合当时适用之《公司法》相关规定.
3.
1.
2公司存续满两个完整的会计年度北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-9-公司系由益盟有限整体变更(即以发起设立方式)设立,以改制基准日经审计的原账面净资产额为依据折合为股份公司股本,存续时间从益盟有限成立之日起计算.
公司前身益盟有限于2005年12月23日依法设立,并取得上海市工商局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3101152025114),公司存续时间满两年.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已依法设立且存续时间满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项规定.
3.
2公司业务明确,具有持续经营能力3.
2.
1公司业务明确根据上海市工商局于2014年6月18日向公司颁发的《营业执照》(注册号:310115000930219),公司的经营范围为计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品,提供上述相关产品、电子信息、计算机、网络工程领域内的"四技"服务,证券投资咨询,商务咨询,投资咨询,经济信息咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据公司的说明并经本所律师核查,公司最近两年内主营业务均为从事证券信息软件研发、销售及系统服务以及向投资者提供金融数据、数据分析及证券投资咨询等服务,截至本法律意见书出具日,公司主营业务未发生重大变化.
根据立信会计师事务所于2015年4月21日出具的信会师报字[2015]第112734号《审计报告》,公司2013年度以及2014年度的主营业务收入分别为244,623,531.
08元以及329,367,218.
65元,其他业务收入分别为1,632,933.
09元和1,215,094.
31元,主营业务均占当年度营业收入总额的99%以上.
公司目前主要收入均来自于主营业务收入,公司主营业务明确、突出.
根据公司提供的说明、上海市工商行政管理局、上海市徐汇区国家税务局北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-10-及上海市地方税务局徐汇区分局为公司出具的证明文件并经本所律师核查,公司目前实际经营的业务遵守法律、法规和其他规范性文件的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.
3.
2.
2具有持续经营能力根据立信会计师事务所于2015年4月21日出具的标准无保留意见的《审计报告》,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公司在2013年度以及2014年度内有持续的营运记录,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
根据公司提供的资料与说明及本所律师对公司正在履行中的业务合同的核查,公司持续经营.
公司不存在依据《公司法》第180条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项规定.
3.
3公司治理机制健全,合法规范经营3.
3.
1公司治理机制健全公司已依法建立健全公司股东大会、董事会和监事会等组织机构,并聘任董事会秘书,组建以总经理为首的经营管理团队,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《子公司管理制度》、《总经理工作细则》等制度;公司组织机构健全、清晰,其设置已充分体现分工明确,相互制约的治理原则,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求(详见本法律意见书第十五部分"公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况").
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-11-3.
3.
2公司合法规范经营(1)根据公司说明以及上海市工商行政管理局、上海市徐汇区国家税务局及上海市地方税务局徐汇区分局为公司出具的合规证明并经本所律师核查,公司自2013年1月1日起至今不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚(详见本法律意见书第十九部分"诉讼、仲裁或行政处罚").
(2)根据益盟数码的工商档案以及实际控制人提供的无犯罪证明和个人信用报告,公司控股股东、实际控制人自2013年1月1日起至今不存在受到刑事处罚、与公司规范经营相关的行政处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
(3)根据董事、监事和高级管理人员填写并提供的书面资料并经本所律师网络检索,现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
3.
3.
3根据立信会计师事务所于2015年4月21日出具的《审计报告》,公司在2013年度、2014年度不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
3.
3.
4根据公司提供的资料以及立信会计师事务所出具的《审计报告》,公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度的经营成果和现金流量.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项规定.
3.
4公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-12-3.
4.
1根据公司提供的相关资料及本所律师核查,有限公司成立以来的历次增资及股权转让行为均是当事人真实的意思表示,签订了相关协议,经益盟有限股东会会议审议通过并完成工商变更登记,转让及增资行为合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷(详见本法律意见书正文第七部分"公司的股本及其演变")3.
4.
2益盟有限整体变更设立为股份公司时,以截至2011年9月30日经审计的账面净资产534,991,400.
18元按1:0.
6542的比例折合为股份有限公司的股本总额35,000万股.
其发行的股份没有超过公司帐面净资产,符合法律规定.
自股份公司设立以来,除已披露的伍志广、李立钧、李曙光股份转让以及本次挂牌同时拟进行的定向发行股份事宜之外,公司未进行其他股票发行和转让行为(详见本法律意见书正文第四部分"公司的设立"以及第七部分"公司的股本及演变").
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项规定.
3.
5主办券商推荐并持续督导3.
5.
1全国股份转让系统公司于2013年3月21日向东兴证券核发编号为"股转系统函[2013]48号"的《主办券商业务备案函》.
3.
5.
2根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,公司已于2015年第二次临时股东大会决议聘请东兴证券担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的主办券商,已于2015年4月10日与东兴证券签署了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务之推荐挂牌并持续督导协议》.
经本所律师核查,公司与东兴证券之间签署的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务之推荐挂牌并持续督导协议》内容真实、合法、有效.
3.
5.
3东兴证券通过内核同意推荐公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-13-本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已获得主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项规定.
综上所述,本所律师认为,公司具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》、《挂牌条件指引》等法律、法规和规范性文件中规定的关于本次申请挂牌的实质性条件.
四、公司的设立经本所律师核查,公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序:4.
1益盟有限于2011年11月24日召开临时股东会,通过决议同意将益盟有限整体变更为股份有限公司,以2011年9月30日为改制基准日,以经立信会计师事务所以信会师报字(2011)第[13595]号的《审计报告》审计的公司账面净资产534,991,400.
18元按1:0.
6542的比例折合为股份公司的股本总额35,000万股,剩余的184,991,400.
18元作为股份公司的资本公积由全体股东共同享有.
有限公司现有股东上海益盟数码科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、橡果信息科技(上海)有限公司、李曙光、李立钧、上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)、伍志广、曾山和朱雯华共同作为股份公司的发起人以各自持有的益盟有限净资产认购股份,发起人在股份公司中的持股比例与在原益盟有限持有的股权比例相同;全体发起人同意就改制设立股份公司事宜并签署《上海益盟软件技术股份有限公司发起人协议》.
4.
22012年1月31日,公司召开创立大会,审议通过了《关于公司整体变更设立为上海益盟软件技术股份有限公司的议案》、《关于公司整体变更设立上海益盟软件技术股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于上海益盟软件技术股份有限公司筹建费用报告的议案》、《关于公司债权债务继承的议案》、《关于选举担任上海益盟软件技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举上海益盟软件技术股份有限公司第一届监事会股东代表北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-14-监事的议案》、《上海益盟软件技术股份有限公司章程》以及《关于授权董事会办理上海益盟软件技术股份有限公司工商登记等相关事宜的议案》等议案,同意益盟有限整体变更设立为股份公司,以2011年9月30日为改制基准日,以经立信会计师事务所审计的公司账面净资产534,991,400.
18元按1:0.
6542的比例折合为股份公司的股本总额35,000万股,剩余的184,991,400.
18元作为股份公司的资本公积由全体股东共同享有;选举曾山、束建平、杨军、刘胜义、陈立夫、郭斐为股份公司董事并组成股份公司第一届董事会;选举俞湧和焦阳为股份公司股东代表监事,与由职工大会选举的职工代表监事许莹共同组成股份公司第一届监事会;授权董事会及经董事会正式授权的人员办理股份公司工商登记等相关事宜.
4.
3上海银信资产评估有限公司对公司截至2011年9月30日的所有者权益(净资产)进行评估,并于2011年11月21日出具了沪银信评报字(2011)第344号《上海益盟软件技术有限公司拟改制为股份有限公司涉及的公司股东全部权益价值评估报告》,经评估确认截止2011年9月30日止公司经审计账面净资产的评估值为738,419,220.
43元.
4.
4立信会计师事务所于2012年1月31日出具《验资报告》(信会师报字[2012]第110085号),对公司截至2011年12月8日的注册资本实收情况进行了审验,截至2011年12月8日,公司已按规定将益盟有限截至2011年9月30日账面净资产534,991,400.
18元按1:0.
6542的比例折合为股份公司的股本总额35,000万股,净资产大于股本部分184,991,400.
18元加入资本公积.
4.
52012年2月23日,公司办理完毕变更为股份公司的工商变更登记,并取得上海市工商局颁发的注册号为310115000930219的《企业法人营业执照》.
4.
6益盟有限整体改制为股份公司后,公司股本结构如下:序号股东名称或姓名所持股份数(股)占股份总数比例1上海益盟数码科技有限公司123,171,30035.
1918%2深圳市腾讯计算机系统有限公司70,700,00020.
2000%北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-15-序号股东名称或姓名所持股份数(股)占股份总数比例3橡果信息科技(上海)有限公司45,246,60012.
9276%4李曙光43,012,20012.
2892%5李立钧27,092,1007.
7406%6上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)18,713,1005.
3466%7伍志广10,054,8002.
8728%8曾山9,216,9002.
6334%9朱雯华2,793,0000.
7980%合计35,000,000100%综上所述,本所律师认为,公司改制设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定,并且股份公司在设立时履行了必要的审计程序,符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、公司的独立性根据公司的确认及其提供的有关材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日:5.
1公司的资产完整5.
1.
1公司设立时的股本已募足(详见本法律意见书正文第六部分"公司的发起人、股东和实际控制人").
5.
1.
2根据公司所提供的资料,公司已经取得的无形资产及其他自有资产,不存在与他人共同使用的情况.
公司的资产独立,与公司的股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确,具备独立完整性.
据此,本所律师认为,公司的资产独立完整.
5.
2公司的业务独立5.
2.
1公司目前实际主营业务为从事证券信息软件研发、销售及系统服务以及向投资者提供金融数据、数据分析及证券投资咨询等服务,公司的控股股东除公司外无直接或间接控制的其他正在经营的企业(详见本法律意见书第九部分"公司的业务"和第十部分"公司的关联交易及同业竞争").
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-16-5.
2.
2根据立信会计师事务所出具的《审计报告》中披露的公司最近二年前五名客户及其占公司营业收入的比例的情况,公司不存在营业收入严重依赖关联方或者存在重大不确定性的客户的情形.
5.
2.
3公司的生产经营场所独立于控股股东和其他股东.
据此,本所律师认为,公司的业务独立.
5.
3公司的人员独立5.
3.
1公司的高级管理人员(指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监,以下同)不存在在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形,亦不存在公司的财务人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形(详见本法律意见书正文第十六部分"公司董事、监事和高级管理人员及其变化").
5.
3.
2公司近两年来的董事、监事及高级管理人员的任免均依据公司章程的规定作出,不存在股东、其他任何单位或个人违反公司章程的规定作出人事任免的情形.
5.
3.
3公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度.
公司与员工全部签订了劳动合同,由公司综合管理部负责公司员工的聘任、考核和奖惩,具有较完善的劳动人事和工资管理制度.
据此,本所律师认为,公司的人员独立.
5.
4公司的财务独立5.
4.
1公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务会计管理制度,并独立进行财务决策,具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度.
5.
4.
2公司拥有独立的银行帐户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-17-他企业共用账户的情形.
5.
4.
3公司独立地进行纳税申报和履行纳税义务.
5.
4.
4公司独立地进行纳税申报和履行纳税义务,不存在为其股东的债务提供担保的情形.
据此,本所律师认为,公司的财务独立.
5.
5公司的机构独立5.
5.
1根据《公司章程》,公司设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构及总经理领导的经营管理机构.
5.
5.
2根据公司向本所律师提供的公司组织机构设置方案,公司根据自身经营管理的需要分层次设立了组织管理机构,即总经理领导下分设内控合规部、财务部、综合管理部、技术研发中心、移动事业部、市场部、传播培训部、销售部、客户服务部和全国销售部.
5.
5.
3公司独立行使经营管理职权.
公司上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能,独立负责公司的生产经营活动,独立行使经营管理职权,其职能的履行不受股东、其他有关部门或单位或个人的干预,并且与股东及其各职能部门之间不存在隶属关系.
据此,本所律师认为,公司的机构独立.
5.
6经本所律师核查,公司在独立性方面不存在其他重大缺陷.
综上所述,截至本法律意见书出具日,公司独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务,拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及会计核算体系,业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
据此,本所律师认为,公司在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于股东单位及其他关联方,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
六、公司的发起人、股东和实际控制人北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-18-6.
1公司的发起人根据公司提供的资料及本所律师核查,公司发起人共9名,即上海益盟数码科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、橡果信息科技(上海)有限公司、李曙光、李立钧、上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)、伍志广、曾山和朱雯华.
公司发起人持股情况及具体情况如下:6.
1.
1上海益盟数码科技有限公司上海益盟数码科技有限公司系一家成立于2002年7月25日的有限责任公司,根据其目前持有的上海市徐汇区市场监督管理局于2015年4月7日核发的《营业执照》(注册号:310105000208495),截至本法律意见书出具日,上海益盟数码科技有限公司住所为上海市徐汇区田林东路588号A519号,法定代表人为曾山,注册资本为330万元,经营范围为投资管理,企业管理咨询,企业形象策划,从事计算机信息科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发,营业期限自2002年7月25日至2022年7月24日,已通过2012年工商年检和完成2013年年检公示,根据上海益盟数码科技有限公司的公司章程显示,其股权结构如下:股东姓名出资额(万元)占注册资本比例曾山90.
000027.
2727%郭斐73.
500022.
2727%王育清44.
094013.
3618%伍志广37.
884011.
4800%束建平14.
98204.
5400%李华27.
03008.
1909%梁从林24.
00007.
2727%陈健2.
76600.
8382%阮锷3.
16200.
9582%北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-19-股东姓名出资额(万元)占注册资本比例涂克川12.
58203.
8127%合计330100%股份公司设立至今,上海益盟数码科技有限公司持有公司123,171,300股股份,占公司股份总数的35.
1918%.
6.
1.
2深圳市腾讯计算机系统有限公司深圳市腾讯计算机系统有限公司系一家成立于1998年11月11日的有限责任公司.
根据公司提供的资料,其目前持有深圳市市场监督管理局于2013年12月24日核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301103448669),截至本法律意见书出具日,深圳市腾讯计算机系统有限公司住所为深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼,法定代表人为马化腾,注册资本为6,500万元,经营范围为计算机软、硬件的设计、技术开发、销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);数据库及计算机网络服务;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务,并按许可证B2-20090028号文办);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,并按许可证粤B2-20090059号文办);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的,另行办理审批登记后方可经营);网络游戏出版运营(凭有效的新出网证(粤)字010号互联网出版许可证经营);货物及技术进出口,营业期限自1998年11月11日至2018年11月11日,已通过2012年工商年检和完成2013年年检公示,根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的深圳市腾讯计算机系统有限公司信息,其股权结构如下:股东姓名出资额(万元)占注册资本比例许晨晔742.
859011.
4286%北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-20-股东姓名出资额(万元)占注册资本比例张志东1485.
711522.
8571%陈一丹742.
859011.
4286%马化腾3528.
570554.
2857%合计6,500.
0000100%股份公司设立至今,深圳市腾讯计算机系统有限公司持有公司70,700,000股股份,占公司股份总数的20.
2000%.
6.
1.
3橡果信息科技(上海)有限公司橡果信息科技(上海)有限公司系一家成立于2004年8月27日的外商独资企业,根据其目前持有的上海市浦东新区市场监督管理局于2014年7月30日核发的《营业执照》(注册号:310115400157839),截至本法律意见书出具日,橡果信息科技(上海)有限公司住所为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼669-05室,法定代表人为杨东杰,注册资本为270万美元,经营范围为计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品,并提供相关的技术咨询、技术服务,营业期限自2004年8月27日至2034年8月26日,已通过2012年工商年检和完成2013年年检公示,其唯一法人股东为CHINADRTV,INC.
(英属维尔京群岛),持有橡果信息科技(上海)有限公司100%股权.
股份公司设立至今,橡果信息科技(上海)有限公司持有公司45,246,600股股份,占公司股份总数的12.
9276%.
6.
1.
4李曙光李曙光,男,身份证号码为130403196205******.
股份公司设立时,李曙光作为发起人持有公司43,012,200股股份,占公司股份总数的12.
2892%.
6.
1.
5李立钧北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-21-李立钧,男,身份证号码为310104106804******.
股份公司设立时,李立钧作为发起人持有公司27,092,100股股份,占公司股份总数的7.
7406%.
6.
1.
6上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)系一家成立于2010年8月2日的有限合伙企业,根据其目前持有的上海市徐汇区市场监督管理局于2014年6月27日核发的《营业执照》(注册号:310104000468125),截至本法律意见书出具日,上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)住所为上海市徐汇区宜山路926号1幢15层1503室,执行事务合伙人为曾山,经营范围为实业投资,投资咨询,投资管理,企业管理咨询,合伙期限自2010年8月2日至2030年8月1日,已通过2012年工商年检和完成2013年年检公示,其合伙人及认缴合伙份额的具体情况如下:合伙人姓名合伙人性质合伙份额(万元)占份额比例曾山普通合伙人332.
1627.
68%都业华有限合伙人57.
64.
80%李晓光有限合伙人52.
84.
40%黄洁有限合伙人79.
686.
64%俞湧有限合伙人81.
66.
80%夏耘有限合伙人59.
524.
96%杨军有限合伙人85.
447.
12%刘涛有限合伙人24.
002.
00%焦阳有限合伙人79.
686.
64%曹毅有限合伙人28.
802.
40%李杰有限合伙人68.
165.
68%何静有限合伙人28.
802.
40%高小华有限合伙人28.
802.
40%束建平有限合伙人107.
528.
96%北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-22-合伙人姓名合伙人性质合伙份额(万元)占份额比例戴勤有限合伙人85.
447.
12%合计-1,200100%股份公司设立至今,上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司18,713,100股股份,占公司股份总数的5.
3466%.
6.
1.
7伍志广伍志广,男,身份证号码为440301197406******.
股份公司设立时,伍志广作为发起人持有公司10,054,800股股份,占公司股份总数的2.
8728%.
6.
1.
8曾山曾山,男,身份证号码为310110197106******为公司实际控制人之一,股份公司设立至今,曾山直接持有公司9,216,900股股份,占公司股份总数的2.
6334%.
6.
1.
9朱雯华朱雯华,女,身份证号码为310101195203******.
股份公司设立至今,朱雯华持有公司2,793,000股股份,占公司股份总数的0.
7980%.
本所律师认为,公司发起人股东的人数、住所和出资比例均符合《公司法》规定,自然人股东、法人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格.
6.
2发起人折价入股情况经核查,公司系以益盟有限截至2011年9月30日经审计账面净资产534,991,400.
18元按1:0.
6542的比例折合为股份公司的股本总额35,000万股,发起人以各自持有的益盟有限股权所对应的净资产认缴股份公司的股份.
根据立信会计师事务所于2012年1月31日出具《验资报告》(信会师报字[2012]第110085号),发起人已足额履行出资义务.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-23-本所律师认为,公司的发起人已投入公司的资产产权关系清晰,其将该等资产投入公司不存在法律障碍.
发起人的出资资产已全部转移至公司,不存在法律障碍和风险.
6.
3发起人投入公司的资产或权利的权属证书变更登记公司系由益盟有限整体变更设立,益盟有限的全部资产和权利依法由公司承继,公司名称由"上海益盟软件技术有限公司"变更为"上海益盟软件技术股份有限公司"后,除本法律意见书中已披露的部分软件著作权及域名所有权人名称未变更外,截至本法律意见书出具日,其他相关资产权利证书更名手续已办理完毕(详见本法律意见书正文第十一部分"公司的主要财产").
6.
4公司的现有股东6.
4.
1根据公司提供的资料并经本所律师核查,自股份公司设立以来,仅自然人股东伍志广、李立钧和李曙光三人将所持公司股份80,159,100股全部转让予上海挚信信明投资合伙企业(有限合伙),其他发起人股东和所持股份均未发生过变更,截至本法律意见书出具日,公司现有股东及持股情况如下:序号股东名称或姓名所持股份数(股)占股份总数比例1上海益盟数码科技有限公司123,171,30035.
1918%2深圳市腾讯计算机系统有限公司70,700,00020.
2000%3橡果信息科技(上海)有限公司45,246,60012.
9276%4上海挚信信明投资合伙企业(有限合伙)80,159,10022.
9026%5上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)18,713,1005.
3466%6曾山9,216,9002.
6334%7朱雯华2,793,0000.
7980%合计35,000,000100%北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-24-6.
4.
2现有股东中属于发起人股东的上海益盟数码科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、橡果信息科技(上海)有限公司、上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)、曾山和朱雯华的具体情况详见本节第6.
1.
1、6.
1.
2、6.
1.
3、6.
1.
6、6.
1.
8和6.
1.
9部分.
6.
4.
3上海挚信信明投资合伙企业(有限合伙)上海挚信信明投资合伙企业(有限合伙)系一家成立于2011年5月26日的有限合伙企业,根据其目前持有的上海市工商局嘉定分局于2015年2月13日核发的《营业执照》(注册号:310114002274544),截至本法律意见书出具日,上海挚信信明投资合伙企业(有限合伙)住所为上海市嘉定区宝安公路2889号3幢278室,执行事务合伙人为伍志广,经营范围为实业投资,投资管理,投资咨询(除金融、证券),商务咨询,企业管理咨询,合伙期限自2011年5月26日至2021年5月25日,已通过2012年工商年检和完成2013年年检公示,其合伙人及认缴合伙份额的具体情况如下:合伙人姓名合伙人性质合伙份额(万元)占份额比例伍志广普通合伙人0.
750.
07%李曙军有限合伙人1076.
2599.
93%合计-1,077.
00100.
00%截至本法律意见书出具日,上海挚信信明投资合伙企业(有限合伙)持有公司80,159,100股股份,占公司股份总数的22.
9026%.
本所律师认为,公司现有股东具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格,其人数、住所及其在公司中的持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定.
6.
5实际控制人经核查,2009年6月28日,曾山自公司原控股股东橡果信息科技(上海)有限公司处受让取得公司33%股权,连同当时曾山与其配偶郭斐共同控制北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-25-的上海益盟数码科技有限公司所持公司49%股权,合计控制益盟有限82%的权益,故自2009年6月28日始曾山及其配偶郭斐成为公司实际控制人.
自2009年6月28日至今,公司陆续引入其他投资者对曾山本人以及曾山与其配偶郭斐共同控制的上海益盟数码科技有限公司所持公司股权比例逐步稀释,截止本法律意见书出具日,曾山与其配偶郭斐通过其共同控制的控股股东上海益盟数码科技有限公司控制公司股本总额35.
1918%,曾山本人直接持股占公司股本总额2.
6334%,由曾山担任普通合伙人的上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)持股占公司股本总额的5.
3466%.
故此,自2009年6月28日至今,实际控制人曾山及其配偶郭斐直接持有及间接控制的公司股份比例始终不低于43.
17%,我们认为公司实际控制人为曾山及其配偶郭斐(具体详见本法律意见书第七部分"公司的股本及演变").
七、公司的股本及演变7.
1公司前身益盟有限的设立2005年11月30日,橡果信息和益盟数码召开公司首届股东会,通过决议同意共同出资设立益盟有限,初始注册资本为260万元,其中橡果信息以货币形式出资132.
6万元,占注册资本51%,益盟数码以货币形式出资36.
4万元,以无形资产"操盘手证券投资决策系统V2.
06"评估作价91万元出资,占注册资本49%.
同日,橡果信息和益盟数码签署《上海益盟软件技术有限公司章程》,股东应当在2005年12月15日之前足额缴纳各自所认缴的出资额.
广东中广信资产评估有限公司于2005年11月28日出具《关于对"操盘手证券投资决策系统V2.
06软件产品"资产评估项目资产评估报告》(中广信评报字[2005]第102号),以2005年10月31日为评估基准日,采用收益现值法对益盟数码用于出资的"操盘手证券投资决策系统V2.
06"进行评估,前述软件产品评估值为97万元.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-26-上海中惠会计师事务所有限公司于2005年12月14日出具《验资报告》(沪惠报验字(2005)1197号),对益盟有限初始注册资本到位情况进行了审验,截至2005年12月8日,益盟有限已收到橡果信息货币出资132.
6万元,益盟数码货币出资36.
4万元,无形资产操盘手证券投资决策系统V2.
06软件投入作价91万元,无形资产截至2005年10月31日市场价值业经广东中广信资产评估有限公司(中广信评报字[2005]第102号)评估,评估价值为97万元,其中91万元认缴出资,余额6万元计入资本公积,截至2005年12月14日,益盟数码尚未办妥无形资产出资的转让登记手续,但承诺按有关规定在公司成立后6个月内办妥上述手续,并报公司登记机关备案.
2005年12月23日,上海市工商局浦东新区分局下发《准予设立通知书》,并向益盟有限颁发注册号为3101152025114的《企业法人营业执照》.
益盟有限设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1益盟数码127.
449%2橡果信息132.
651%合计260.
0100%7.
1.
1经核查,益盟数码用于出资的无形资产"操盘手证券投资决策系统V2.
06软件"于2003年4月3日首次发表,于2005年2月6日登记软件著作权,并于2006年5月15日转让登记于益盟软件名下.
2006年6月12日,益盟软件申请上述无形资产出资过户手续的工商备案手续,上海市工商局浦东新区分局于2006年6月20日下发《准予变更登记通知书》.
我们认为,益盟数码已依承诺于公司成立后半年内办妥无形资产过户手续,并完成工商备案手续,无形资产已出资到位.
7.
1.
2根据当时适用的《公司法(1999年修正)》第24条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资.
对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价.
我们认为,益盟数码以软件无形北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-27-资产出资已经依法履行了评估程序.
7.
1.
3根据当时适用的《公司法(1999年修正)》第24条第二款规定,以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外.
科技部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理局1999年4月20日出台的《关于促进科技成果转化的若干规定》规定,科研机构、高等学校及其科技人员可以采取多种方式转化高新技术成果,创办高新技术企业.
以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的,高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%,另有约定的除外.
根据《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》(2004年12月10日修订)(沪府发[2004]52号)规定,高新技术成果作为无形资产参与转化项目投资的,其作为无形资产的价值占注册资本比例可达35%.
2000年6月24日,国务院《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2000]18号)第四条第(二)款也规定,对具有良好市场前景及人才优势的软件企业,在资产评估中无形资产占净资产的比例可由投资方自行商定.

益盟数码用于对益盟有限出资的"操盘手证券投资决策系统V2.
06软件"于2005年5月17日取得上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发的项目编号为2005130的《证书》,操盘手证券投资决策系统V2.
06认定为上海市高新技术成果转化项目.
综上所述,我们认为益盟有限设立时虽无形资产出资比例超过了注册资本的20%,但符合当时我国《公司法》、《关于促进科技成果转化的若干规定》和《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》中有关以高新技术成果出资之上述规定,进行了资产评估,出资比例由全体出资人在章程中进行了约定,并办理完毕了过户手续,不会导致出资不实,不会构成本次申请挂牌的实质法律障碍.
7.
1.
4根据当时适用的《公司法(1999年修正)》第12条规定,公司向其他有限北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-28-责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的50%,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内.
经核查益盟数码2004年度及2005年度年检报告中的财务报表,净资产分别为3,120,486.
56元及4,975,591.
48元,益盟数码的出资情况符合当时公司法的规定.
7.
2公司及其前身历次股本变动经本所律师核查,自公司前身益盟有限设立时起至本法律意见书出具日止,公司及其前身存在如下股本变动情形.
7.
2.
12007年增资至3,000万元2007年8月20日,益盟有限召开临时股东会,通过决议同意益盟有限以截至2006年12月31日实现的未分配利润为31,864,436.
29元,根据公司章程规定及2007年6月30日临时股东会决议的决定提取法定盈余公积金1,300,000元,本次以分配后的余额30,564,436.
29元中的27,400,000元向股东同比例转增资本,公司注册资本由260万元增至3,000万元,橡果信息增加注册资本1,397.
4万元,益盟数码增加注册资本1,342.
6万元,并相应通过了公司章程修正案.
立信会计师事务所于2007年8月27日出具《验资报告》(信会师报字(2007)第23378号)对益盟有限新增注册资本到位情况进行了审验,截至2007年8月27日止,益盟有限已将未分配利润27,400,000元转增资本,转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理.
2007年9月7日,益盟有限就前述变更取得上海市工商局浦东新区分局核发的《准予变更通知书》,并领取了换发的《企业法人营业执照》(注册号:310115000930219).
本次增资完成后,益盟软件股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)持股比例1益盟数码1,47049%北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-29-序号股东名称出资额(万元)持股比例2橡果信息1,53051%合计3,000100%7.
2.
22009年股权转让2009年6月18日,益盟有限召开临时股东会,通过决议同意橡果信息将其所持公司33%股权(对应出资额990万元)作价106,194,000元转让给曾山,益盟数码同意上述转让并放弃优先购买权.
2009年6月18日,橡果信息与曾山就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》,根据该协议约定,协议签署前益盟有限股东会所作的利润分配决议中分配给橡果信息的现金分红仍应由其享有,本次曾山购买目标股权所获得的股东权益中并不包含上述现金分红的权益.
2009年6月22日,橡果信息与曾山就股权转让价款支付签署《股权转让协议之补充协议》,约定2009年6月30日前,曾山应向橡果信息支付转让款总额的51%,金额为54,158,940元,目标股权完成工商变更登记手续后的十日内,付清余款52,035,060元.
同日,橡果信息、益盟有限和曾山共同签署了《公司章程(2009年第1次修订)》.
2009年6月26日,益盟有限就前述变更取得上海市工商局浦东新区分局核发的《准予变更通知书》,并领取了换发的《企业法人营业执照》(注册号:310115000930219).
本次股权转让完成后,益盟有限股权结构变更为:序号股东姓名或名称出资额(万元)持股比例1益盟数码1,47049%2曾山99033%3橡果信息54018%合计3,000100%7.
2.
32009年增资至13,500万元2009年8月14日,益盟有限召开股东会,通过决议同意公司注册资本由北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-30-3,000万元增至13,500万元,新增注册资本10,500万元分别由股东益盟数码、曾山和橡果信息按出资比例认缴5,145万元、3,465万元和1,890万元,所有股东出资应于2009年9月30日前完成,并相应通过了章程修正案.
上海事诚会计师事务所有限公司于2009年10月15日出具《验资报告》(事诚会师(2009)第6440号),对益盟有限新增注册资本到位情况进行了审验,截至2009年9月27日,公司已收到股东益盟数码、曾山和橡果信息合计缴纳的全部新增注册资本10,500万元.
2009年11月12日,益盟有限就前述变更取得上海市工商局浦东新区分局核发的《准予变更通知书》,并领取了换发的《企业法人营业执照》(注册号:310115000930219).
本次增资完成后,益盟有限股权结构变更为:序号股东姓名或名称出资额(万元)持股比例1益盟数码6,61549%2曾山4,45533%3橡果信息2,43018%合计13,500100%7.
2.
42010年第一次股权转让2010年5月15日,益盟有限召开股东会,通过决议,同意股东曾山将其所持公司3.
6%股权(出资额486万元)作价1,188万元转让给伍志广;所持公司9.
7%股权(出资额1,309.
5万元)作价3,201万元转让给李立钧;所持公司15.
4%股权(出资额2,079万元)作价5,082万元转让李曙光;所持公司1%股权(出资额135万元)作价330万元转让给朱雯华,橡果信息和益盟数码同意上述股权转让并放弃同等条件下的优先购买权,并通过了章程修正案.
同日,曾山分别与受让方伍志广、李立钧、李曙光和朱雯华就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》.
2010年5月28日,益盟有限就前述股权转让取得上海市工商局浦东新区分局核发的《准予变更登记通知书》,本次股权转让完成后,益盟有限股权北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-31-结构变更为:序号股东姓名或名称出资额(万元)持股比例1益盟数码6,61549%2橡果信息2,43018%3李曙光2,07915.
4%4李立钧1,309.
59.
7%5伍志广4863.
6%6曾山445.
53.
3%7朱雯华1351%合计13,500100%7.
2.
52010年第二次股权转让2010年8月15日,橡果信息和益盟数码分别与君同投资签署《股权转让协议》,约定橡果信息将其所持公司1.
8%股权(出资额243万元)作价4,757,148元转让给君同投资,益盟数码将其所持公司4.
9%股权作价按照出资额作价661.
5万元转让给君同投资.
同日,益盟有限召开股东会,通过决议同意就前述股权转让修改公司章程及办理股权转让工商变更登记手续.
2010年8月27日,益盟有限就前述变更取得上海市工商局浦东新区分局核发的《准予变更通知书》,并领取了换发的《企业法人营业执照》(注册号:310115000930219).
本次股权转让完成后,益盟有限股权结构变更为:序号股东姓名或名称出资额(万元)持股比例1益盟数码5,953.
544.
1%2橡果信息2,18716.
2%3李曙光2,07915.
4%4李立钧1,309.
59.
7%5伍志广4863.
6%6曾山445.
53.
3%7朱雯华1351%8君同投资904.
56.
7%合计13,500100%北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-32-7.
2.
62011年增资(腾讯入股)2010年12月8日,益盟有限召开股东会,通过决议,同意腾讯计算机对公司投资38,000万元,其中34,172,932元认缴公司新增注册资本,其余345,827,068元作为投资者向公司支付的溢价,计入公司的资本公积金,其他股东放弃对本轮增资的优先认购权利,通过公司新章程(2010年12月8日修订稿).
上海众华沪银会计师事务所有限公司于2011年1月6日出具《验资报告》(沪中会验字(2011)第0218号),对益盟有限新增注册资本到位情况进行了审验,截至2011年1月5日止,公司已收到腾讯计算机缴纳的新增出资38,000万元.
2011年1月12日,益盟有限就前述变更取得上海市工商局浦东新区分局核发的《准予变更通知书》,并领取了换发的《企业法人营业执照》(注册号:310115000930219).
本次股权转让完成后,益盟有限股权结构变更为:序号股东姓名或名称出资额(万元)持股比例1益盟数码5,953.
535.
19%2橡果信息2,18712.
93%3李曙光2,07912.
29%4李立钧1,309.
57.
74%5伍志广4862.
87%6曾山445.
52.
63%7朱雯华1350.
80%8君同投资904.
55.
35%9腾讯计算机3,417.
293220.
20%合计16,917.
2932100%7.
2.
7整体改制设立股份公司详见本法律意见书正文第四部分"公司的设立".
7.
2.
82015年股份转让北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-33-2015年3月18日,股东伍志广、李立钧和李曙光三人将所持公司股份80,159,100股合计作价162,823,928元转让予上海挚信信明投资合伙企业(有限合伙),其中李曙光将其所持43,012,200股作价87,368,937元转让、李立钧将其所持27,092,100股作价55,031,084元转让以及伍志广将其所持10,054,800股作价20,423,907元转让,三人据此共同与上海挚信信明投资合伙企业(有限合伙)签署《股份转让协议》.
本次股份转让完成后,股东伍志广、李立钧和李曙光不再直接持有公司股份,益盟软件股本结构变更为:序号股东名称或姓名所持股份数(股)占股份总数比例1上海益盟数码科技有限公司123,171,30035.
1918%2深圳市腾讯计算机系统有限公司70,700,00020.
2000%3橡果信息科技(上海)有限公司45,246,60012.
9276%4上海挚信信明投资合伙企业(有限合伙)80,159,10022.
9026%5上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)18,713,1005.
3466%6曾山9,216,9002.
6334%7朱雯华2,793,0000.
7980%合计35,000,000100%综上所述,本所律师认为,公司前身设立时的股权设置、股本结构以及公司及其前身益盟有限历次股权(份)变动,除股份公司设立后的股份变更因主管工商登记机关仅登记发起人名称而不再需要办理工商登记手续外,其他历次股权变动均业已履行了工商变更登记手续,属合法有效,公司现有股东所持股份不存在股权质押及其他权利限制的情形,其股权界定和确认不存在影响公司本次申请挂牌的纠纷和风险.
八、公司的附属企业8.
1分支机构北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-34-根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具日,公司共有5家分公司,分别为北京分公司、广州分公司、安徽分公司、四川分公司和浙江分公司,公司控股子公司浙江益翔软件技术有限公司下设有2家分公司,具体情况如下:8.
1.
1北京分公司北京分公司现持有北京市工商行政管理局丰台分局于2014年8月13日颁发的《营业执照》.
根据该营业执照所载内容,北京分公司的注册号为110106017729694,类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股),营业场所为北京市丰台区汽车博物馆东路1号院1号楼南座303室,负责人为党亚军,成立日期为2014年8月13日,经营范围为计算机软件的开发、设计;投资咨询;经济信息咨询.
8.
1.
2广州分公司广州分公司现持有广州市工商行政管理局越秀分局于2012年12月28日颁发的《营业执照》.
根据该营业执照所载内容,广州分公司的注册号为440104000355519,类型为股份有限公司分公司(非上市),营业场所为广州市越秀区广州大道中289号南方传媒大厦B座2002-2005房(仅限办公使用),成立日期为2012年12月28日,经营范围为计算机软件的开发、设计、制作;销售自产产品,提供上述相关产品、电子信息、计算机、网络工程领域内的"四技"服务.
8.
1.
3安徽分公司安徽分公司现持有合肥市工商行政管理局于2014年3月14日颁发的《营业执照》.
根据该营业执照所载内容,安徽分公司的注册号为340100000924998,类型为其他股份有限公司分公司(非上市、外商投资企业投资),负责人为高波,营业场所为合肥市蜀山区潜山路东新华金融广场办公楼C幢1101室,成立日期为2014年3月14日,经营范围为在总公司授权范围内经营.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-35-8.
1.
4四川分公司四川分公司现持有成都市锦江工商行政管理局于2015年3月30日颁发的《营业执照》.
根据该营业执照所载内容,四川分公司的注册号为510104000203617,类型为其他股份有限公司分公司(非上市),负责人为党亚军,营业场所为成都市锦江区东大街芷泉段6号1栋1单元19层1909号,成立日期为2013年5月9日,经营范围为计算机软件研究,销售自产产品(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
8.
1.
5浙江分公司浙江分公司现持有杭州市工商行政管理局于2012年12月31日颁发的《营业执照》.
根据该营业执照所载内容,浙江分公司的注册号为330105000268065,类型为有限责任公司分公司(自然人投资或控股),负责人为刘涛,营业场所为拱墅区华龙商务大厦1209室,成立日期为2012年12月31日,经营范围为计算机、网络工程的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;销售总公司自产产品.
8.
1.
6浙江益翔软件技术有限公司宁波分公司浙江益翔软件技术有限公司宁波分公司成立于2011年7月26日,现持有金华市婺城区工商行政管理局于2011年7月26日颁发的《营业执照》(注册号:330203000134778).
根据该营业执照所载,负责人为刘涛,营业场所为海曙区药行街31号(8-37)-1室,营业期限为至长期,经营范围为服务:计算机及网络工程的技术开发、技术服务;计算机软件硬件、电子产品、仪器仪表的批发、零售.
8.
1.
7浙江益翔软件技术有限公司金华分公司浙江益翔软件技术有限公司金华分公司成立于2011年7月22日,现持有金华市婺城区工商行政管理局于2011年7月22日颁发的《营业执照》(注北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-36-册号:330702000063674).
根据该营业执照所载,负责人为陈培树,营业场所为金华市金茂大厦1幢10楼C座,营业期限为至长期,经营范围为服务:计算机、网络工程技术开发、技术服务;批发、零售:计算机软件、硬件,电子产品(除专控),仪器仪表.
8.
2控股子公司根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具日,公司控股子公司具体情况如下:8.
2.
1浙江益翔软件技术有限公司全资子公司浙江益翔软件技术有限公司成立于2011年6月28日,现持有杭州市工商行政管理局西湖分局于2013年7月31日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:330106000182193).
根据该营业执照所载,浙江益翔软件技术有限公司类型为一人有限责任公司(私营法人独资),法定代表人为刘涛,注册资本为500万元,住所为西湖区文三路50号2147室,营业期限为2011年6月28日至2031年6月27日,经营范围为一般经营项目:服务:计算机、网络工程的技术开发、技术服务;批发、零售:计算机软件硬件,电子产品(除专控),仪器仪表;其他无需报经审批的一切合法项目.
公司目前持有其100%股权.
经核查,浙江益翔软件技术有限公司设立时自然人唐维瑛、李强、王之雄、洪燕华和刘涛分别出资350万元、25万元、25万元、25万元和75万元持股70.
00%、5.
00%、5.
00%、5.
00%、15.
00%;2013年7月,唐维瑛将其持有的浙江益翔70%的股权转让给益盟软件;李强将其持有的浙江益翔5%的股权转让给益盟软件;王之雄将其持有的浙江益翔5%的股权转让给益盟软件;洪燕华将其持有的浙江益翔5%的股权转让给益盟软件;刘涛将其持有的浙江益翔15%的股权转让给益盟软件,本次转让完成后,益盟软件持有浙江益翔100%股权至今未发生其他股权变更.
8.
2.
2广州益腾信息技术有限公司北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-37-全资子公司广州益腾信息技术有限公司现持有广州市工商行政管理局越秀分局于2012年7月17日颁发的《营业执照》.
根据该营业执照所载内容,广州益腾信息技术有限公司的注册号为440106000374462,类型为有限责任公司(法人独资),注册资本为1,000万元,法定代表人为李晓光,成立日期为2008年7月17日,住所为广州市越秀区广州大道中289号南方传媒大厦B座第20层(仅限办公使用),经营范围为信息技术开发;计算机软硬件、电子产品、网络设备的研究、开发、技术咨询、技术服务、技术转让;批发和零售贸易.
公司持有其100%股权.
广州益腾信息技术有限公司设立于2008年7月17日,初始注册资本为200万元,由唯一法人股东益盟有限出资,初始出资业经广州中正会计师事务所有限公司出具中正验字(2008)第07028号《验资报告》予以审验;2011年2月,广州益腾信息技术有限公司注册资本由200万元增至1000万元,新增注册资本全部由股东益盟有限以现金认缴,新增注册资本业经广东新华会计师事务所有限公司出具粤新验字[2011]第0141号《验资报告》予以审验.
8.
2.
3上海益盟财富管理有限公司全资子公司上海益盟财富管理有限公司2000年4月18日在浙江设立,于2009年2月自浙江异地迁移至上海注册,现持有上海市徐汇区市场监督管理局于2014年12月16日核发的《营业执照》(注册号:310101000411182),根据该营业执照所载,上海益盟财富管理有限公司类型为一人有限责任公司(法人独资),法定代表人为俞湧,注册资本为5,000万元,住所为上海市徐汇区宜山路926号17楼,营业期限自2000年4月18日至2030年4月17日,经营范围为投资管理,企业管理咨询,企业形象策划,计算机软件、计算机网络工程的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,销售计算机软件.
公司持有其100%股权.
上海益盟财富管理有限公司设立至今股权变动情况如下:北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-38-(1)前身为2000年4月18日注册在浙江的有限责任公司"浙江利捷企业策略咨询有限公司",注册资本为100万元,股东浙江省经纬工业技术发展公司、毛战海、陈杭生、徐光明、沈勤、周争鸣分别出资18万元、15万元、15万元、17.
5万元、17.
5万元、17万元,持股比例分别为18%、15%、15%、17.
5%、17.
5%、17%.
浙江中州会计师事务所出具浙中州验字[2000]第197号《验资报告》审验,截至2000年4月11日,浙江利捷企业策略咨询有限公司已收到实收资本100万元,均为货币出资.
(2)2001年4月,股东沈勤将其所持的浙江利捷企业策略咨询有限公司5万元股以5.
9556万元的价格转让予徐光明,将其所持的共12.
5万元股权以12.
7万元的价格转让予邵嘉珍、瞿适勇,股东周争鸣将其持有的17万元股权以17万的价格转让给杨菊萍.
此外,公司将其注册资本增至200万元,其中新股东郝佳敏认缴26.
5万元股权,浙江省经纬工业技术发展公司增资18万元,毛战海增资15万元,陈杭生增资15万元,杨菊萍增资18万元.
此次股权转让完成后浙江经纬工业技术发展公司出资36万元、杨菊萍出资35万元、毛战海出资30万元、陈杭生出资30万元、徐光明出资22.
5万元、邵嘉珍出资10万元、瞿适勇出资10万元、郝佳敏出资26.
5万元,持股比例分别为18%、17.
5%、15%、15%、11.
25%、5%、5%、13.
25%.
浙江兴合会计师事务所出具浙兴验字[2001]第292号《验资报告》审验,截至2001年5月30日,浙江利捷企业策略咨询有限公司已收到新增实收资本100万元,均为货币出资.
(3)2002年1月,股东陈杭生将其持有的浙江利捷企业策略咨询有限公司30万元股权以30万元的价格转让予许虹,股权转让完成后浙江经纬工业技术发展公司出资36万元、杨菊萍出资35万元、毛战海出资30万元、许虹出资30万元、徐光明出资22.
5万元、邵嘉珍出资10万元、瞿适勇出资10万元、郝佳敏出资26.
5万元,持股比例北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-39-分别为18%、17.
5%、15%、15%、11.
25%、5%、5%、13.
25%.
(4)2003年4月,股东毛战海将其持有的浙江利捷企业策略咨询有限公司30万元股权以30万元的价格转让予许虹、徐光明、杨菊萍,瞿适勇将其持有的浙江利捷企业策略咨询有限公司10万元股权以10万元的价格转让予徐光明,邵嘉珍将其持有的浙江利捷企业策略咨询有限公司10万元股权以10万元的价格转让予杨菊萍,郝佳敏将其持有的浙江利捷企业策略咨询有限公司2.
5万元股权以2.
5万元的价格转让予杨菊萍.
此次股权转让完成后浙江经纬工业技术发展公司出资36万元,杨菊萍出资58万元,徐光明出资44万元,许虹出资38万元,郝佳敏出资24万元,持股比例分别为18%、29%、22%、19%、12%.
(5)2004年7月,股东杨菊萍、许虹、郝佳敏将其持有的浙江利捷企业策略咨询有限公司合计100万元股权以100万元的价格转让予孙劲宇,其中,杨菊萍转让38万元股权,许虹转让38万元股权,郝佳敏转让24万元股权.
股东浙江省经纬工业技术发展公司将其持有的36万元股权以36万元的价格转让予徐光明.
股东杨菊萍将其持有的20万元股权以20万元的价格转让予徐光明.
此次股权转让完成后孙劲宇出资100万元,徐光明出资100万元,持股比例分别为50%和50%.
(6)2004年10月,股东孙劲宇将其持有的浙江利捷企业策略咨询有限公司80万元股权以80万元的价格转让予喻铃,将其持有的20万元股权以20万元的价转让予陈万翔,股东徐光明将其持有的18万元股权以18万元的价格转让予喻铃,将其持有的20万元股权以20万元的价格转让予陈万翔.
此次股权转让完成后喻铃、徐光明和陈万翔分别出资98万元、62万元和40万元,持股49%、31%和20%.
(7)2006年1月,股东喻铃将其所持浙江利捷企业策略咨询有限公司98北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-40-万元出资额全部转让予方纪文,转让完成后,股东方纪文、徐光明和陈万翔分别出资98万元、62万元和40万元,持股49%、31%和20%.
(8)2006年7月,股东徐光明和陈万翔分别将其所持浙江利捷企业策略咨询有限公司62万元和40万元出资额分别转让予何淑芳和沈加强,转让完成后,股东方纪文、何淑芳和沈加强分别出资98万元、62万元和40万元,持股49%、31%和20%.
(9)2007年9月,股东何淑芳和沈加强分别将其所持浙江利捷企业策略咨询有限公司62万元和40万元出资额分别转让予王峥和应吉,转让完成后,股东方纪文、王峥和应吉分别出资98万元、62万元和40万元,持股49%、31%和20%.
(10)2008年8月,上海创盈先科信息技术有限公司收购方纪文、王峥和应吉合计持有的浙江利捷企业策略咨询有限公司100%股权.
(11)2009年2月16日,浙江利捷企业策略咨询有限公司迁移至上海更名为"上海益同投资咨询有限公司",并取得换发后的《企业法人营业执照》(注册号:310101000411182).
(12)2009年4月,上海益同投资咨询有限公司增资至2,000万元,新增注册资本由上海创盈先科信息技术有限公司现金认缴,增资业经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字(2009)第2039号《验资报告》予以审验.
(13)2009年7月,上海创盈先科信息技术有限公司将其所持上海益同投资咨询有限公司100%股权按照2009年5月31日账面净资产作价1826.
614826万元转让予益盟有限,上海益同投资咨询有限公司成为益盟有限全资子公司.
(14)2009年8月初,上海益同投资咨询有限公司增资至5,000万元,新北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-41-增注册资本全部由股东益盟有限以货币形式认缴出资,本次增资业经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字(2009)第3647号《验资报告》予以审验.
(15)2009年10月,上海益同投资咨询有限公司更名为"上海益盟投资管理有限公司".
(16)2010年11月,上海益盟投资管理有限公司更名为"上海益盟操盘手证券研究有限公司".
(17)2013年7月,上海益盟操盘手证券研究有限公司更名为"上海益威软件技术有限公司".
(18)2014年12月,上海益威软件技术有限公司更名为"上海益盟财富管理有限公司".
8.
2.
4上海益宽投资咨询有限公司全资子公司上海益宽投资咨询有限公司成立于2014年12月12日,现持有上海市徐汇区市场监督管理局于2014年12月12日颁发的《营业执照》(注册号:310104000601976).
根据该营业执照所载,上海益宽投资咨询有限公司类型为一人有限责任公司(法人独资),法定代表人为梁从林,注册资本为330万元,住所为上海市徐汇区田林东路588号A349室,营业期限为2014年12月12日至2034年12月11日,经营范围为投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询(除代理记账),经济信息咨询,公共关系服务,展览展示服务,会务服务,计算机软件的开发、设计、制作,电子信息、计算机软硬件、计算机网络工程专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软硬件销售(除计算机信息系统安全专用产品).
公司持有其100%股权.
经核查,上海益宽投资咨询有限公司自设立至今未发生股权变更.
8.
2.
5上海益悸动软件技术有限公司北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-42-全资子公司上海益悸动软件技术有限公司成立于2014年12月12日,现持有上海市徐汇区市场监督管理局于2014年12月12日颁发的《营业执照》(注册号:310104000601835).
根据该营业执照所载,上海益悸动软件技术有限公司类型为一人有限责任公司(法人独资),法定代表人为杨军,注册资本为200万元,住所为上海市徐汇区田林东路588号A350室,营业期限为2014年12月12日至2034年12月11日,经营范围为计算机软件的研发、销售,电子信息、计算机、计算机网络工程专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,商务信息咨询.
公司持有其100%股权.
经核查,上海益悸动软件技术有限公司自设立至今未发生股权变更.
8.
2.
6上海益研投资咨询有限公司上海益研投资咨询有限公司现持有上海市工商局虹口分局于2014年12月10日颁发的《营业执照》.
根据该营业执照所载内容,上海益研的注册号为310109000683285,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人为梁宇峰,住所为上海市虹口区沽源路110弄15号208-46室,注册资本为人民币1500.
0000万元,成立日期为2014年10月15日,营业期限为自2014年10月15日起至不约定期限,经营范围为投资咨询,商务咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),接受金融机构委托从事金融业务流程外包,计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司和自然人梁宇峰分别出资1,425万元和75万元持股95%和5%.
经核查,上海益研投资咨询有限公司自设立至今未发生股权变更.
8.
2.
7上海益菁汇资产管理有限公司控股子公司上海益菁汇资产管理有限公司成立于2014年10月15日,现持有上海市工商局虹口分局于2014年10月15日核发的《营业执照》(注册号:310109000683277),根据该营业执照所载,上海益菁汇资产管理有限北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-43-公司类型为有限责任公司(国内合资),法定代表人为梁宇峰,注册资本为1,500万元,住所为上海市虹口区沽源路110弄15号208-44室,营业期限自2014年10月15日至不约定期限,经营范围为资产管理,实业投资,投资咨询,商务咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),接受金融机构委托从事金融业务流程外包.
公司和自然人梁宇峰分别出资1,425万元和75万元持股95%和5%.
经核查,上海益菁汇资产管理有限公司自设立至今未发生股权变更.
8.
2.
8上海益学企业管理咨询有限公司控股子公司上海益学企业管理咨询有限公司成立于2013年10月23日,现持有上海市徐汇区市场监督管理局于2014年12月3日核发的《营业执照》(注册号:310104000558521),根据该营业执照所载,上海益学企业管理咨询有限公司类型为有限责任公司(国内合资),法定代表人为刘荣桃,注册资本为500万元,住所为上海市徐汇区钦州路770号332号,营业期限自2013年10月23日至2033年10月22日,经营范围为企业管理咨询,投资咨询,商务信息咨询,财务咨询(除代理记账),经济信息咨询,公共关系服务,展览展示服务,会务服务,计算机软件的开发、设计、制作,电子信息、计算机软硬件、计算机网络工程专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软硬件销售(除计算机信息系统安全专用产品).
公司和杭州学冠投资管理合伙企业(有限合伙)分别出资365万元和135万元持股73%和27%.
经核查,上海益学企业管理咨询有限公司设立时由公司和自然人刘荣桃分别出资365万元和135万元持股73%和27%,2014年11月刘荣桃将其所持上海益学企业管理咨询有限公司27%股权转让给杭州学冠投资管理合伙企业(有限合伙).
8.
2.
9上海益同软件技术有限公司二级子公司上海益同软件技术有限公司于2009年12月15日设立,现持有北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-44-上海市徐汇区市场监督管理局于2014年6月17日核发的《营业执照》(注册号:310104000451667),根据该营业执照所载,上海益同软件技术有限公司类型为一人有限责任公司(法人独资),法定代表人为杨军,注册资本为200万元,住所为上海市徐汇区宜山路926号第15层1502室,营业期限自2009年12月15日至2019年12月14日,经营范围为计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品,提供上述相关产品,电子信息、计算机、网络工程专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,商务信息咨询.
上海益同软件技术有限公司设立时由公司子公司上海益盟财富管理有限公司(当时名为"上海益盟投资管理有限公司")出资200万元持股100%.
经核查,上海益同软件技术有限公司自设立至今未发生股权变更.
8.
2.
10上海创盈先科信息技术有限公司二级子公司上海创盈先科信息技术有限公司于2008年7月16日设立,现持有上海市徐汇区市场监督管理局于2014年6月20日核发的《营业执照》(注册号:310101000403519),根据该营业执照所载,上海创盈先科信息技术有限公司类型为一人有限责任公司(法人独资),法定代表人为戴勤,注册资本为2,500万元,住所为上海市徐汇区宜山路926号1幢15层1501室,营业期限自2008年7月16日至2038年7月16日,经营范围为软件开发、设计、制作、销售,并提供相关产品、电子信息、计算机、网络工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务.
公司子公司上海益盟财富管理有限公司持有其100%股权.
8.
2.
11沈阳益鹏软件技术有限公司三级子公司沈阳益鹏软件技术有限公司成立于2013年4月25日,现持有沈阳市沈河区工商行政管理局于2013年4月25日核发的《营业执照》(注册号:210103000092974).
根据该营业执照所载,沈阳益鹏软件技术有限公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),法定代表人为北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-45-王翔,注册资本为100万元,住所为沈阳沈阳市沈河区文艺路21-1号(1-10-2)室,营业期限自2013年4月25日至2023年4月24日,经营范围为许可经营项目:无一般经营项目:计算机软件开发、设计、销售;电子信息、计算机、网络工程技术开发、技术咨询服务、技术转让;商务信息咨询.
公司二级子公司上海益同软件技术有限公司持有其100%股权.
经核查,沈阳益鹏软件技术有限公司自设立至今未发生股权变更.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的子公司及分支机构目前均有效存续,不存在依照其适用的法律、法规需要终止的情形.

九、公司的业务9.
1公司的经营范围9.
1.
1根据公司章程及最新的营业执照所载,公司的经营范围为计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品,提供上述相关产品、电子信息、计算机、网络工程领域内的"四技"服务,证券投资咨询,商务咨询,投资咨询,经济信息咨询.
经核查,最近两年及目前公司发生的经营范围调整情况如下:2013年6月5日,益盟软件召开2013年第四次临时股东大会,同意根据中国证监会于2013年1月1日颁布并实施《关于加强对利用"荐股软件"从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》(证监会公告[2012]40号)自2013年1月1日起,将"益盟操盘手"体系内所有荐股软件的所有权纳入益盟软件母公司,并以母公司名义申请"证券投资咨询资格",并在益盟软件经营范围中增加"证券咨询(不得从事金融、证券、保险业务)、商务咨询、信息咨询"及相应修改公司章程.
益盟软件于2013年8月21日取得中国证监会颁发的《证券投资咨询业务资格证书》并于2013年6月26日就前述经营范围增加完成工商变更登记.
9.
1.
2根据公司对其主要产品或服务的介绍,益盟软件的主营业务系为个人投资北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-46-者提供互联网化的深度金融服务,主要产品或服务包括:工具类产品:基于PC端与移动端的金融平台,为用户提供证券投资辅助决策支持,PC端产品主要有金融平台和爱炒股软件以及互联网化的投资咨询服务.
根据公司提供的说明并经本所律师核查,公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司自设立以来在其核准的经营范围内从事业务.
9.
2公司的主营业务9.
2.
1根据公司提供的书面说明并经本所律师核查,公司的主营业务为从事证券信息软件研发、销售及系统服务以及向投资者提供金融数据、数据分析及证券投资咨询等服务.
9.
2.
2根据立信会计师事务所于2015年4月21日出具的信会师报字[2015]第112734号《审计报告》,公司2013年度以及2014年度的主营业务收入分别为244,623,531.
08元以及329,367,218.
65元,其他业务收入分别为1,632,933.
09元和1,215,094.
31元,主营业务均占当年度营业收入总额的99%以上.
据此,本所律师认为,公司最近两年来持续经营主营业务,主营业务未发生变更;公司的收入均主要来自于主营业务,主营业务突出.
9.
3公司在中国大陆以外的经营情况根据公司提供的说明并经本所律师核查,公司目前未直接在中国大陆以外从事经营活动.
9.
4公司的经营资质9.
4.
1证券投资咨询业务资格益盟软件于2013年8月21日取得中国证监会颁发的《证券投资咨询业务资格证书》(编号:ZX0184),证书类别为A证券投资咨询.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-47-9.
4.
2交易所行情经营许可证(1)上证所信息网络有限公司于2014年5月向益盟软件颁发《上海证券交易所上证所Level-1行情经营许可证》(合同编号:L120111058),许可益盟软件在中国内地(除港、澳、台地区)通过互联网(www.
emoney.
cn)向最终用户播发上证所Level-1行情;通过互联网向最终用户传输,最终用户使用专用终端展示软件接受上证所Level-1行情;通过移动通信网向手机用户提供上海证券交易所实时行情信息查询、展示服务,有效期自2014年5月1日至2015年4月30日.
(2)上证所信息网络有限公司于2014年5月向益盟软件颁发《上海证券交易所上证所Level-2行情经营许可证》(合同编号:L22008016),许可益盟软件在中国内地(除港、澳、台地区)通过互联网向最终用户传输,最终用户使用专用终端展示软件接收,有效期自2014年5月1日至2015年4月30日.
(3)上证所信息网络有限公司于2014年5月向益盟软件颁发《上海证券交易所上证所Level-2行情经营许可证(补充)》(合同编号:L22008016-M4),许可益盟软件在中国内地(除港、澳、台地区)通过移动网络向最终用户传输,最终用户使用具备符合中华人民共和国许可入网的移动终端接收展示,有效期自2014年5月1日至2015年4月30日.
(4)深圳证券信息有限公司于2015年2月28日向益盟软件颁发《深圳证券交易所网络版增强行情经营许可证》(经营许可证号:SZP2012-006合同号:SZC2012-006),许可益盟软件在中国内地(不含港、澳、台地区)以互联网方式向终端用户提供信息产品以及在显示屏小于或等于5英寸的可移动设备上应用深交所网络版增强行情,有效日期自2015年3月1日至2016年2月29日.
(5)深圳证券信息有限公司于2015年2月28日向益盟软件颁发《深圳证北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-48-券交易所专有信息经营许可证》(经营许可证号:SZP2012-006合同号:SZC2012-006),许可益盟软件在中国内地(不含港、澳、台地区)以软件终端揭示方式、无线终端揭示方式展示深圳证券交易所即时行情信息(仅限于益盟软件自有软件及自营业务传播),有效日期自2015年3月18日至2016年2月29日.
(6)中国金融期货交易所股份有限公司于2014年4月16日向益盟软件颁发《中国金融期货交易所专有信息经营许可证》(中金所信许0009号),许可益盟软件在中国内地(不包括港、澳、台)通过互联网等专线网络经营中国金融期货交易所五档实时行情、一档实时行情、15分钟延时行情,许可有效期自2014年4月16日至2015年4月15日①.
9.
4.
3私募投资基金管理人登记(1)上海益盟财富管理有限公司于2015年2月4日向中国证券投资基金业协会完成办理私募投资基金管理人登记,并取得登记编号为P1007807的《私募投资基金管理人登记证明》.
(2)上海益菁汇资产管理有限公司于2014年12月24日向中国证券投资基金业协会完成办理私募投资基金管理人登记,并取得登记编号为P1005519的《私募投资基金管理人登记证明》.
9.
4.
4增值电信业务经营许可证上海益同软件技术有限公司于2011年10月26日取得上海市通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号:沪B2-20110099),许可上海益同软件技术有限公司在上海市经营第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),有效期至2016年10月25日.
①2015年4月13日,中国金融期货交易所股份有限公司的授权经营人上海金融期货信息技术有限公司已与益盟软件签订《中国金融期货交易所期货信息经营许可协议》,截至本法律意见书出具日,益盟软件已向其付讫协议项下授权许可费,根据协议项下规定,上海金融期货信息技术有限公司应于收到费用后二十个工作日内向益盟软件颁发许可证,因此我们认为益盟软件后续取得《中国金融期货交易所专有信息经营许可证》不存在实质上的法律阻碍.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-49-据此,本所律师认为,公司已就历次经营范围变更修改了其章程,并办理相关的工商变更登记手续.
公司实际从事的业务没有超出其经核准的经营范围.
公司的经营范围和经营方式符合法律规定.
公司的主营业务突出,持续经营不存在法律障碍.
十、公司的关联交易及同业竞争10.
1关联方根据公司提供的有关材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司存在下列主要关联方②:10.
1.
1直接或间接持有公司股份超过5%的主要股东(投资者)(1)控股股东上海益盟数码科技有限公司,具体况详见本法律意见书正文第六部分"公司的发起人、股东和实际控制人"第6.
1.
1项.
(2)目前直接持股超过5%的主要股东深圳市腾讯计算机系统有限公司、橡果信息科技(上海)有限公司、上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)和上海挚信信明投资合伙企业(有限合伙)以及报告期内持股超过5%的主要股东李曙光、李立钧的具体情况详见本法律意见书正文第六部分"公司的发起人、股东和实际控制人"相关内容.
(3)实际控制人曾山和郭斐具体情况详见本法律意见书正文第十六部分"公司董事、监事和高级管理人员及其变化"第16.
1.
1部分.
(4)伍志广等其他间接控制公司股份超过5%的主要投资者.
10.
1.
2公司直接或间接持有或控制公司股份超过5%的主要股东(主要投资者)控制的除公司及公司控股子公司以外的其他企业具体情况如下:②本法律意见书中涉及关联方的披露范围系根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》中第三十一条规定,按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方.
但囿于外部核查手段限制及考虑部分股东的特殊性,涉及主要投资者腾讯计算机的其他关联方在此披露规定基础上根据重要性原则仅披露与公司发生重大关联交易的关联方.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-50-序号公司名称法定代表人/执行事务合伙人主营业务1上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)曾山实业投资,投资咨询,投资管理,企业管理咨询2深圳市世纪凯旋科技有限公司马化腾信息服务业务(含因特网信息服务,包括网上商务,短信息服务、体育娱乐、金融财经、域名服务、网页制作、行业信息),不含电话信息服务业务,具体按增值电信业务经营许可证:粤B2-20030333经营);计算机软硬件的设计、技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);从事广告业务10.
1.
3公司的董事、监事和高级管理人员具体情况详见本法律意见书正文第十六部分"公司董事、监事和高级管理人员及其变化".
序号职务姓名1董事长兼总经理曾山2董事郭婓3董事、曾兼任副总经理(报告期内卸任)束建平4董事杨军5董事梁宇峰6董事刘胜义7董事(报告期内卸任)陈立夫8监事会主席李晓东9监事俞湧10职工监事郭春梅11职工监事(报告期内卸任)许莹12副总经理、曾任监事会主席(报告期内卸任)焦阳13副总经理兼董事会秘书高小华北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-51-序号职务姓名14财务总监刘文军15副总经理(报告期内卸任)梁从林16财务总监(报告期内卸任)戴勤10.
1.
4公司控股股东上海益盟数码科技有限公司执行董事为曾山、总经理为郭婓.
10.
1.
5公司的实际控制人、董事及高级管理人员以及控股股东董事、高级管理人员关系密切的家庭成员,上述人士目前直接或间接持有公司股份的情况如下:序号姓名直接持股比例(%)间接持股比例(%)合计持股比例(%)职务/关系1曾山2.
63%11.
08%13.
71%董事长兼总经理2郭斐—7.
84%7.
84%曾山之妻3束建平—2.
08%2.
08%董事/核心技术人员4杨军—0.
38%0.
38%董事5俞湧—0.
36%0.
36%监事6焦阳—0.
36%0.
36%副总经理7高小华—0.
13%0.
13%副总经理兼董事会秘书8李华—2.
88%2.
88%高小华之母亲合计2.
63%25.
11%27.
74%—上述人士控制、共同控制或施加重大影响的其他企业具体情况如下:序号公司名称法定代表人主营业务关联关系1上海挚信投资管理有限公司李曙军投资管理,投资咨询,企业管理咨询,投资管理咨询,财务咨询,企业营销策划,公关活动的组织策划,市场信息咨询主要投资者李曙光兄弟100%持股的公司北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-52-序号公司名称法定代表人主营业务关联关系与调2上海恒越投资有限公司李曙军实业投资,投资咨询,企业管理咨询,计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务主要投资者李曙光兄弟控制的公司3上海健冉投资合伙企业(有限合伙)上海挚信资产管理有限公司担任执行事务合伙人投资管理,投资咨询(除金融、证券),创业投资,商务咨询,企业管理咨询主要投资者李曙光兄弟控制的企业4上海诚鼎德同股权投资基金有限公司孙明股权投资,创业投资,实业投资,股权投资管理,创业投资管理,投资管理,投资咨询董事杨军配偶庄启飞担任董事进而产生重大影响10.
1.
6公司现有子公司详见本法律意见书正文第八部分"公司的附属企业",另报告期内存在一家已注销的子公司杭州定赢网络技术有限公司.
10.
1.
7公司的参股公司(联营企业)序号公司名称法定代表人/执行事务合伙人注册资本(万元)主营业务股东及股权结构1沈阳益荣软件技术有限公司高波380计算机软硬件技术开发、技术服务,计算机软硬件、摄影器材、五金交电、机械电子设备、服装、日用百货、化妆品、体育用品、家用电器、家具、工艺美术品、办公用品、针纺织2014年8月注销,注销前益盟软件持有其40%股权,沈阳橡果商贸有限公司持股60%北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-53-序号公司名称法定代表人/执行事务合伙人注册资本(万元)主营业务股东及股权结构品、电子产品、建筑材料、仪器仪表、通讯器材批发、零售2上海挚信信孚投资合伙企业(有限合伙)张桂柱9,593.
7733创业投资,投资管理,投资咨询(除金融、证券),商务咨询,企业管理咨询益盟软件缴付5,000万元合伙份额3上海健冉投资合伙企业(有限合伙)上海挚信资产管理有限公司(委派代表:袁小红)20,000投资管理,投资咨询(除金融、证券),创业投资,商务咨询,企业管理咨询益盟软件认缴2.
500万元合伙份额、上海益同软件技术有限公司认缴2,500万元合伙份额,尚未实缴到位4杭州联在信息技术有限公司王荣安133.
33服务:计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让益盟软件(25%)、毛艳(3.
75%)、钱浩(12.
75%)、王志勇(58.
5%)5上海诚鼎德同股权投资基金有限公司孙明74,000股权投资,创业投资,实业投资,股权投资管理,创业投资管理,投资管理,投资咨询益盟软件(4.
05%)、上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司等9方(95.
95%)6微时代信息技术(太仓)有限公司陈行钦591.
11数据处理软件及金融软件的开发、销售;计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询邓颖(30.
916%)、陈行钦(24.
065%)、上海益同软件技术有限公司(30.
011%)、上海界石在高投资合伙企业(有限合伙)(5.
008%)和上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)(10%)10.
2最近两年的重大关联交易北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-54-根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,在2013年度以及2014年度,公司主要曾与相关关联方发生如下经济往来,存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销:10.
2.
1销售商品、提供和接受劳务情况公司与沈阳益荣软件技术有限公司2013年度发生的销售商品关联交易为沈阳益荣软件技术有限公司注销时库存产品退货形成单位:元关联方名称类别2014年度2013年度沈阳益荣软件技术有限公司销售商品及提供信息服务无-461,320.
7510.
2.
2采购商品、提供劳务单位:元关联方关联交易内容2014年度2013年度深圳市腾讯计算机系统有限公司支付网络服务费1,006,132.
083,800,000.
00深圳市世纪凯旋科技有限公司支付广告费及网络服务费2,514,157.
4911,666.
6910.
2.
3接受担保单位:元担保方被担保方合同编号担保金额担保履行期间上海益同软件有限公司益盟软件310200A1201200070253号《保证合同》30,000,0002012.
07.
17-2013.
07.
1910.
2.
4关联方资金拆借单位:元北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-55-关联方拆借金额起始日到期日拆出上海挚信投资管理有限公司18,000,000.
002013.
05.
162015.
05.
15上海挚信投资管理有限公司7,500,000.
002013.
08.
122013.
12.
24微时代信息技术(太仓)有限公司300,000.
002013.
04.
092013.
11.
07上海挚信投资管理有限公司24,500,000.
002014.
09.
282014.
09.
29上海挚信投资管理有限公司5,500,000.
002014.
09.
282014.
09.
29上海恒越投资有限公司10,000,000.
002013.
05.
202014.
12.
31截止本法律意见书出具日,前述关联方已提前偿清全部借款.
10.
3公司有关关联交易决策程序的规定根据公司提供的有关材料并经本所律师核查,有关方已采取下列必要措施从制度上和程序上保障上述关联交易的公允性及保护非关联股东的利益:10.
3.
1为规范公司与关联方间存在的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露等事宜进行了严格规定.
同时公司还制定了《关联交易决策制度》,对于关联交易事项做了更为详细的规定.
10.
3.
2前述披露的相关报告期内关联交易事项均已提交公司董事会/股东大会由非关联董事和/或股东审议通过,履行了相应决策程序.
10.
3.
3除公司与沈阳益荣软件技术有限公司因后者结业注销时库存退货形成的关联销售无合同外,上述其他关联交易涉及的有关合同和协议均经交易当事方平等协商一致并依法签订.
综上所述,本所律师认为上述关联交易不存在有失公允或损害公司及非北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-56-关联股东利益的情形.
10.
4公司与主要关联方之间的同业竞争10.
4.
1公司与主要关联方存在的潜在同业竞争及规范措施公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况.
10.
4.
2避免同业竞争承诺函为避免发生同业竞争情形,公司控股股东益盟数码、实际控制人曾山和郭斐已分别出具《避免同业竞争承诺函》,向公司做出以下不可撤销的承诺:(1)本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事与益盟软件的主营业务相同或相似的业务(以下称"竞争业务");(2)本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的子企业,于本人/本公司/本企业作为益盟软件直接或间接持股超过5%主要股东的关联方事实改变之前,不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务;(3)本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的子企业,将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予益盟软件该等投资机会或商业机会之优先选择权;(4)自本函出具日起,本函及本函项下之承诺为不可撤销的,且持续有效,直至本人/本公司/本企业不再成为益盟软件的主要股东和/或对益盟软件拥有控制权的关联方为止;(5)本人/本公司/本企业和/或本人/本公司/本企业直接或间接控制的子北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-57-企业如违反上述任何承诺,本人/本公司/本企业将赔偿益盟软件及益盟软件其他股东因此遭受的一切经济损失,该等责任是连带责任.
据此,本所律师认为,公司的实际控制人、持有公司股份超过5%的主要股东股东已承诺采取有效措施避免同业竞争,上述承诺函及相关业务约定签署至今得到有效履行,已对公司主要关联方构成合法和有效的义务,可有效避免公司与其关联方产生同业竞争.
十一、公司的主要财产11.
1土地及房产11.
1.
1自有土地及房产经核查,截至本法律意见书出具日,公司及其子公司均不持有任何自有土地或房产.
11.
1.
2租赁房产序号承租方出租方租赁期限租金(元)租赁房产坐落租赁面积(m2)房地产权证1益盟软件上海民润投资管理有限公司2013.
03.
11-2016.
05.
10164,250/月徐汇区宜山路1388号民润工业小区一号楼9层2,000沪房地徐字(2010)第020449号2益盟软件上海新兴技术开发区联合发展有限公司2014.
08.
07-2016.
08.
061,834,823.
25/年宜山路926号1幢16层1,388.
65沪房地徐字(2009)第001152号3益盟软件上海新兴技术开发区联合发展有限公司2014.
08.
07-2016.
08.
06917,444.
66/年宜山路926号1幢17层1702室694.
35沪房地徐字(2009)第001152号4上海益菁汇资产管理有限公司上海国电海运有限公司2014.
10.
16-2016.
10.
1529,112/月虹口区吴淞路218号1507室和1501室部分199.
4沪房地虹字(2006)第012070号等5上海益研投资上海国电海2014.
10.
16-47,596/月虹口区吴淞路326沪房地虹字北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-58-序号承租方出租方租赁期限租金(元)租赁房产坐落租赁面积(m2)房地产权证咨询有限公司运有限公司2016.
10.
15218号1506室(2006)第012099号等6上海益同软件技术有限公司上海新兴技术开发区联合发展有限公司2014.
08.
07-2016.
08.
061,781,971.
25/年宜山路926号1幢15层1502室1,348.
65沪房地徐字(2009)第001152号7上海益盟财富管理有限公司上海新兴技术开发区联合发展有限公司2014.
08.
07-2016.
08.
06917,378.
59/年宜山路926号1幢17层1701室694.
3沪房地徐字(2009)第001152号8上海创盈先科信息技术有限公司上海新兴技术开发区联合发展有限公司2014.
08.
07-2016.
08.
0626,426/年宜山路926号1幢15层1501室20沪房地徐字(2009)第001152号9上海益学企业管理咨询有限公司上海麒立投资有限公司2014.
04.
08-2019.
04.
0737,955.
58/月徐汇区古美路1515号19幢1802室356.
53沪房地徐字(2014)第002198号10上海益学企业管理咨询有限公司上海麒立投资有限公司2014.
04.
08-2019.
04.
0726,514.
5/月徐汇区古美路1515号19幢1804室249.
06沪房地徐字(2014)第002205号11上海益学企业管理咨询有限公司上海尚泰工贸有限公司2013.
09.
25-2015.
09.
24448,960.
4/年徐汇区古美路1515号19幢1002室356.
53沪房地徐字(2007)第019702号12上海益学企业管理咨询有限公司上海深恩科技有限公司2014.
12.
16-2017.
06.
3062,039/月徐汇区田州路99号16单元5楼502室582.
75沪房地徐字(2005)第024693号13上海益学企业管理咨询有限公司上海伊钠盛工贸有限公司2014.
11.
16-2016.
11.
1515,651.
5/月徐汇区古美路1515号19幢1101室147.
02沪房地徐字(2007)第005014号14浙江益翔软件技术有限公司、益盟软件浙江分公司浙江英特药业有限责任公司2015.
04.
25-2018.
04.
24771,527/年杭州市拱墅区莫干山路110号华龙大厦12层718.
97杭房权证拱移字第07532218号15浙江益翔软件技术有限公司宁波分公司严姗红2014.
09.
04-2015.
09.
033,000/月宁波市药行街31号买桥广场8楼802室93.
51甬房权证海曙字第200828956号16浙江益翔软件技术有限公司胡淑君2014.
09.
11-2015.
09.
101,700/月宁波市海曙区民丰街29弄870有北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-59-序号承租方出租方租赁期限租金(元)租赁房产坐落租赁面积(m2)房地产权证宁波分公司号406室17浙江益翔软件技术有限公司金华分公司金鸽2013.
12.
17-2016.
12.
1637,000/年浙江省金华市新华街金茂大厦10层C座111.
45金房权证婺字第00198317号18益盟软件北京分公司北京光泽时代通信技术有限公司2014.
07.
25-2017.
07.
245,000/月北京市丰台区汽车博物馆东路1号院1号楼南座303室86.
17出租方提供购房合同19益盟软件广州分公司广州五行文化创意园管理有限公司2014.
01.
01-2016.
12.
31121,249.
5/月广州大道中289号南方传媒大厦B座第20层全层808.
33粤房地权证穗字第0150136314号,产权人授权出租20益盟软件广州分公司东莞市永盛实业有限公司南城分公司2014.
11.
01-2015.
10.
312,600/月东莞市南城区胜和路胜和商住广场D座11楼15号单元60东府国用(2004)第特297号,产权人同意转租21益盟软件广州分公司佛山市世纪东方物业经营管理有限公司2014.
08.
08-2015.
08.
072,460/月佛山市禅城区汾江中路121号58.
56粤房地证字第C4091531号,产权人授权出租22益盟软件广州分公司李洪漩2014.
04.
14-2015.
04.
134,200/月广州市广州大道中璟泰大厦A座2502室71-23益盟软件四川分公司胡坚2014.
10.
01-2015.
09.
304,900/月成都市锦江区大业路6号1栋3单元1004室55.
76成房权证监证字第1703383号24益盟软件四川分公司刘晓燕、蒲睿2014.
10.
01-2015.
09.
304,999/月成都市锦江区大业路6号1栋3单元1005室55.
76成房监共字第0160752号25益盟软件四川分公司陈冬珠2014.
10.
01-2015.
12.
314,980/月成都市锦江区大业路6号1栋3单元1006室121.
22成房权证监证字第1702999号26沈阳益鹏软件技术有限公司李溪英2014.
08.
01-2017.
07.
31100,000/年沈阳市沈河区文艺路21-1号(1-10-3)135.
2沈房权证中心字第N060174618号27上海益宽投资咨询有限公司上海瑞特大酒店有限公2015.
03.
05-2017.
03.
0465833/月上海市闵行区宜山路1888号1655.
87产权人上海新桥实业公北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-60-序号承租方出租方租赁期限租金(元)租赁房产坐落租赁面积(m2)房地产权证司幢司授权出租综上所述,本所律师认为,发行人及其控股子公司就上述租赁物业,已签订了合法、有效的租赁合同,依据合同约定,依法取得租赁房屋的使用权,合法有效.

截止本法律意见书出具日,租赁房产均未办理租赁备案登记,该等存在的程序备案瑕疵不影响承租方租赁行为的合法有效性,不会对公司正常使用和经营构成实质障碍.
11.
2无形资产11.
2.
1商标根据公司提供的资料并经本所律师核查,以及检索中国商标网(http://sbcx.
saic.
gov.
cn)复核,公司及其子公司持有如下已注册商标:序号商标商标名称注册人注册号核定使用类别取得方式有效期限1益盟操盘手益盟软件435149942转让取得2008.
05.
07-2018.
05.
062益盟操盘手益盟软件652708635原始取得2010.
07.
14-2020.
07.
133益盟操盘手益盟软件652708941原始取得2010.
07.
21-2020.
07.
204益盟操盘手益盟软件65270859原始取得2010.
04.
21-2020.
04.
205益盟操盘手益盟软件652708736原始取得2010.
03.
28-2020.
03.
276益盟益盟软件65270819原始取得2010.
04.
21-2020.
04.
207益盟益盟软件652708235原始取得2010.
07.
14-2020.
07.
138益盟益盟软件652708336原始取得2010.
03.
28-2020.
03.
279益盟益盟软件652708442原始取得2010.
07.
21-2020.
07.
2010益盟益盟软件652708841原始2010.
07.
21-北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-61-序号商标商标名称注册人注册号核定使用类别取得方式有效期限取得2020.
07.
2011小马哥(卡通图案)益盟软件60049049原始取得2010.
01.
14-2020.
01.
1312小马哥(卡通图案)益盟软件600490535原始取得2010.
04.
07-2020.
04.
0613小马哥(卡通图案)益盟软件600490641原始取得2010.
04.
07-2020.
04.
0614小马哥(卡通图案)益盟软件600490742原始取得2010.
04.
07-2020.
04.
0615牛博士(卡通图案)益盟软件60049089原始取得2010.
01.
14-2020.
01.
1316牛博士(卡通图案)益盟软件600490935原始取得2010.
04.
07-2020.
04.
0617牛博士(卡通图案)益盟软件600491041原始取得2010.
04.
07-2020.
04.
0618牛博士(卡通图案)益盟软件600491142原始取得2010.
04.
07-2020.
04.
0619益盟操盘手金管家益盟软件107156989原始取得2013.
06.
07-2023.
06.
0620益盟操盘手金管家益盟软件1071569736原始取得2013.
06.
07-2023.
06.
0621益盟金管家益盟软件107157009原始取得2013.
06.
07-2023.
06.
0622益盟金管家益盟软件1071569936原始取得2013.
06.
07-2023.
06.
0623盯盘益盟软件92559079原始取得2012.
03.
28-2022.
03.
2724股医生益盟软件1000091936原始取得2012.
11.
21-2022.
11.
2025股医生益盟软件100008529原始取得2013.
01.
07-2023.
01.
0626益盟操盘手决策版益盟软件88580719原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0627益盟操盘手决策版益盟软件886263336原始取得2011.
12.
28-2021.
12.
2728益盟操盘手决策版益盟软件886033338原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
06北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-62-序号商标商标名称注册人注册号核定使用类别取得方式有效期限29益盟操盘手决策版益盟软件886278042原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0630益盟操盘手股票医生益盟软件1000124336原始取得2013.
01.
07-2023.
01.
0631益盟操盘手股票医生益盟软件100008199原始取得2013.
01.
07-2023.
01.
0632益盟操盘手乾坤版益盟软件88580989原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0633益盟操盘手乾坤版益盟软件886267636原始取得2011.
12.
28-2021.
12.
2734益盟操盘手乾坤版益盟软件886033138原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0635益盟操盘手乾坤版益盟软件886281842原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0636益盟操盘手主力版益盟软件88580929原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0637益盟操盘手主力版益盟软件886265236原始取得2011.
12.
28-2021.
12.
2738益盟操盘手主力版益盟软件886033238原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0639益盟操盘手主力版益盟软件886279742原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0640益盟操盘手睿讯通益盟软件886269136原始取得2011.
12.
28-2021.
12.
2741益盟操盘手睿讯通益盟软件88581119原始取得2013.
12.
14-2023.
12.
1342益盟操盘手睿讯通益盟软件886033038原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0643益盟操盘手睿讯通益盟软件886272742原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0644益盟操盘手益盟软件88691849原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0645益盟操盘手益盟软件886032916原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0646益盟操盘手益盟软件886931735原始取得2012.
01.
07-2022.
01.
0647益盟操盘手益盟软件886923236原始2012.
01.
07-北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-63-序号商标商标名称注册人注册号核定使用类别取得方式有效期限取得2022.
01.
0648益盟操盘手益盟软件886033538原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0649益盟操盘手益盟软件886935741原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0650益盟操盘手益盟软件886927642原始取得2011.
12.
07-2021.
12.
0651盯盘先锋益盟软件925630442原始取得2012.
06.
28-2022.
06.
2752盯盘先锋益盟软件92559269原始取得2012.
03.
28-2022.
03.
2753EMONEY益盟软件553414736原始取得2009.
11.
28-2019.
11.
2754益盟益学上海益学企业管理咨询有限公司1361281241原始取得2015.
02.
07-2025.
02.
0655图形上海益学企业管理咨询有限公司1361279941原始取得2015.
03.
21-2025.
03.
2056益盟益学堂上海益学企业管理咨询有限公司1361280441原始取得2015.
02.
07-2025.
02.
06截至2015年3月31日,益盟软件及其子公司正在申请的商标有18个,具体情况如下表所示:序号商标商标名称申请人申请号申请使用类别申请日1.
益盟软件13694315362013.
12.
92.
益盟I炒股益盟软件1369399492013.
12.
93.
益盟软件13694270362013.
12.
94.
热点接力益盟软件1369401992013.
12.
9北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-64-序号商标商标名称申请人申请号申请使用类别申请日5.
益盟软件13694174362013.
12.
96.
策略模方益盟软件1369411092013.
12.
97.
益盟软件1369404392013.
12.
98.
益盟操盘手盛世益盟软件13694243362013.
12.
99.
益盟软件13694306362013.
12.
910.
益盟爱炒股益盟软件1369400592013.
12.
911.
多空复利益盟软件1369402992013.
12.
912.
益盟软件13694232362013.
12.
913.
益盟操盘手领先版益盟软件1369405892013.
12.
914.
益起学炒股上海益学企业管理咨询有限公司16262189412015.
01.
2915.
益起学投资上海益学企业管理咨询有限公司16262243412015.
01.
2916.
益起学理财上海益学企业管理咨询有限公司16262268412015.
01.
2917.
益股货上海益菁汇资产管理有限公司16425343362015.
03.
0218.
图形上海益菁汇资产管理有限公司16425344362015.
03.
02公司作为商标持有人有权依据《中华人民共和国商标法》及《中华人民共和国商标法实施条例》的规定享有注册商标的所有权益,且该等注册商标不存在质押或任何第三人的权益.
11.
2.
2软件著作权根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司在中国境内依法持有如下所列的软件著作权:北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-65-序号登记号软件名称著作权人首次发表日期登记日期12014SR194966益盟操盘手资讯精解版分析软件益盟软件2014-11-172014-12-1522014SR186639益盟爱炒股手机版软件(Android版)益盟软件2014-11-032014-12-0332014SR173883益盟财思量化策略软件益盟软件2014-09-102014-11-1742014SR169702益盟操盘手移动金融投资服务平台软件益盟软件2014-10-272014-11-0552014SR166671益盟操盘手专家策略版分析软件益盟软件2014-09-202014-11-0362014SR166665益盟操盘手资金监控深度分析软件益盟软件2014-09-102014-11-0372014SR067598益盟一财点睛VIP证券资讯深度优化软件(双平台)益盟软件2014-04-102014-05-2782014SR055720益盟操盘手热点接力策略软件益盟软件2013-09-052014-05-0792014SR055718益盟操盘手多空复利组合软件益盟软件2013-03-262014-05-07102014SR055497益盟爱炒股平台软件益盟软件2013-10-312014-05-07112014SR009735益盟操盘手领先机构版智能投资策略软件益盟软件2013-10-092014-01-23122014SR007340益盟操盘手金融平台证券深度分析软件益盟软件2013-07-162014-01-20132013SR157227益盟操盘手主力版证券投资决策软件益盟软件2013-05-182013-12-25142013SR140952益盟操盘手L2资金雷达分析软件益盟软件2013-08-012013-12-07152013SR098378益盟好股手机炒股票软件益盟软件2012-12-102013-09-10162013SR078601益盟操盘手证券投资决策加强版软件益盟软件2013-04-122013-07-31172013SR070300益盟金管家量化资产管理软件益盟软件2012-12-032013-07-22182013SR069909益盟一财点睛证券资讯深度优化软件(手机版)益盟软件2012-10-182013-07-20192013SR028994益盟一财点睛证券资讯深度优化软件(PC网页版)益盟软件2012-10-182013-03-28202012SR115812益盟操盘手智赢投资组合软件益盟软件2012-08-282012-11-29212012SR115811益盟操盘手智赢优股藉软件益盟软件2012-07-282012-11-29222012SR098692益盟操盘手策略模方量化软件益盟软件2012-06-282012-10-19232012SR058258益盟操盘手经典版深度分析决策软件益盟软件2012-03-082012-07-03242012SR058256益盟操盘手领先版智能投资策略软件益盟软件2012-03-082012-07-03252012SR011991益盟操盘手证券投资决策软件益盟有限2011-10-252012-02-22262012SR000657益盟操盘手深度分析决策软件(pad版)益盟有限2011-10-082012-01-05北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-66-序号登记号软件名称著作权人首次发表日期登记日期272011SR093578益盟操盘手乾坤版投资策略软件益盟有限2011-11-012011-12-12282011SR090457益盟操盘手专业版软件益盟有限2011-05-082011-12-05292011SR070773益盟操盘手证券诊断软件益盟有限2011-06-012011-09-28302011SR003774益盟操盘手手机证券交易软件益盟有限2010-05-072011-01-26312010SR056748益盟操盘手手机版深度分析决策软件益盟有限2010-06-022010-10-28322010SR002693益盟操盘手趋势通证券分析软件益盟有限2009-06-012010-01-18332009SR055049操盘手手机证券软件益盟有限2009-06-012009-11-26342008SR27757益盟操盘手主力版深度分析决策软件V1.
0[简称:操盘手主力版]益盟有限2008-09-282008-11-05352008SR10946操盘手证券投资决策软件[简称:操盘手]V4.
0益盟有限2008-02-012008-06-12362008SR10945操盘手手机证券软件V1.
0[简称:操盘手手机软件]益盟有限2008-02-012008-06-12372007SR05782操盘手投资者教育软件V1.
0益盟有限2007-02-012007-04-20382006SR07882操盘手证券投资决策软件[简称:操盘手]V3.
04益盟有限2006-04-202006-06-19392006SR05999操盘手证券投资决策系统[简称:操盘手]V2.
06益盟有限2003-04-032006-05-15402013SR074358益盟操盘手交易软件(iPad版)2012-10-302013-07-26412012SR040578益盟操盘手策略模方软件2011-11-152012-05-17422012SR000771益盟操盘手稳赢量化配置策略软件2011-05-162012-01-05432011SR092582益盟名家投资策略软件2007-03-222011-12-09442011SR037213益盟操盘手L2盯盘先锋软件2011-01-112011-06-14452010SR047974益盟操盘手乾坤版智能投资策略软件2010-06-012010-09-13462010SR046555益同睿讯通专业证券研究软件2009-07-012010-09-06472010SR027625益同主力版深度分析决策软件上海益同软件技术有限公司2010-03-012010-06-07482011SR077851益盟操盘手掘金版软件2011-07-152011-10-27492012SR062559益盟操盘手新盯盘先锋深度分析软件2012-02-282012-07-12502009SR029508益盟操盘手主力版深度分析决策软件上海创盈先科信息技术有限公司2009-02-152009-07-28北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-67-序号登记号软件名称著作权人首次发表日期登记日期512015SR035135益盟操盘手财思策略投资服务平台软件2015-02-052015-02-25522015SR035127益盟操盘手线里乾坤投顾服务平台软件上海益悸动软件技术有限公司2015-02-052015-02-25532015SR054106益起学炒股APP软件-2015-03-26542014SR080177益学金融培训软件上海益学企业管理咨询有限公司2014-02-172014-06-18552009SR054235益同睿讯通专业证券研究软件2009-07-012009-11-23562009SR018770操盘手证券投资决策软件上海益盟财富管理有限公司2009-02-012009-05-21注:上海益盟财富管理有限公司持有的两项软件著作权以其更名前"上海益同投资咨询有限公司"名义申请并持有11.
2.
3域名根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具日,公司及其子公司拥有如下域名:序号域名注册所有人注册时间到期时间1emoney.
cn益盟软件2003.
03.
172023.
03.
172ymcps.
com益盟有限2008.
08.
062016.
08.
063emstock.
com.
cn益盟软件2009.
10.
232019.
10.
234etstock.
net益同软件2010.
08.
032017.
08.
035fjemoney.
com.
cn益同软件2013.
09.
292015.
09.
296emstock.
net益同软件2014.
09.
152019.
09.
157ruixuntong益盟软件2011.
11.
222021.
11.
22851tzjy.
com益同软件2012.
05.
092022.
05.
09951tzjy.
cn益同软件2012.
05.
092022.
05.
09综上所述,本所律师经核查后认为,公司持有的上述财产已取得完备的权属证书或合法使用权,不存在产权纠纷、潜在纠纷、除披露情形外,不存在其他担保或权利受到限制的情形,公司行使其所有权或使用权不存在法律障碍.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-68-十二、公司的重大债权债务12.
1重大业务合同本所律师审查了公司提供的公司作为合同一方的正在履行或将要履行的重大合同,除本法律意见书另有特别说明外,公司的重大业务合同,是指截至本法律意见书出具日,公司作为合同一方的正在履行或将要履行的合同金额在100万元以上或合同金额虽然不足100万元,但是对公司的生产经营有重大影响的适用中国法律的重大业务合同.
12.
1.
1销售合同经核查,公司的产品销售对象多数为个人投资者,产品销售金额即单项销售合同金额均不足100万.
12.
1.
2数据信息采购合同截至本法律意见书出具日,公司正在履行的重大数据信息采购合同具体情况如下:序号合同对方合同内容合同金额1上海有孚计算机网络有限公司综合云平台服务协议124.
68万元2广州宏讯网鼎计算机系统集成有限公司主机托管服务合同102.
00万元3苏州乐盈科技有限公司服务器托管业务合同103.
69万元4上海世纪互联信息系统有限公司IDC租用合同243.
90万元5上证所信息网络有限公司证券信息经营许可合同(上证所Level-1行情)45.
00万/年6上证所信息网络有限公司上证所Level-2行情经营许可合同(PC终端)35万/年+30元/终端/月(最低收费7.
2万/月)7上证所信息网络有限公司上证所Level-2行情经营许可合同(移动终端)8元/终端/月(最低收费8万/月)北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-69-序号合同对方合同内容合同金额8深圳证券信息有限公司深圳证券交易所专有信息许可合同(即时行情信息)30.
00万/年9深圳证券信息有限公司深圳证券交易所网络版增强行情经营许可合同(PC终端)35万/年+30元/月/终端(最低收费9万/月)10深圳证券信息有限公司深圳证券交易所网络版增强行情经营许可合同(移动终端)5万/年+5元/月/终端(最低收费3万/月)11恒生指数有限公司恒生指数延时数据许可协议1万港币/年12香港交易所信息服务有限公司港交所实时数据许可5.
1万港币/季度+接入费9万港币/季度;最低终端用户费0.
6万港币/季度13中国金融期货交易所期货信息经营许可协议50万元/年+30元/终端/月(5档)+10元/终端/月(1档)14上海第一财经传媒有限公司采购"一财资讯"和第一财经新闻社的滚动新闻以及合作产品开发保底费用150万元+合作产品收入分成12.
1.
3广告合同截至本法律意见书出具日,公司正在履行的重大广告合同具体情况如下:序号合同对方总价(万元)合同内容合同有效期1上海菲索广告有限公司不低于200搜狗搜索(sogou.
com)发布广告2015.
04.
01-2016.
03.
312上海华扬腾亚数字技术有限公司100腾讯网(www.
qq.
com)财经频道个股行情页button广告位发布广告2015.
04.
01-2015.
09.
303北京品众互动网络营销技术有限公司不低于300/年就北京品众互动网络营销技术有限公司为公司提供奇虎360及该平台其他产品线推广活动开展合作2015.
01.
01-2015.
12.
314奇智软件(北京)有限公司264360软件管家推广益盟软件产品2015.
02.
01-2016.
01.
315上海东方广播有限公司1472015年在上海广播电视台所属广播频率进行项目合作2015.
01.
01-2015.
12.
31北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-70-6上海新网迈广告传媒有限公司100通过上海新网迈广告传媒有限公司向百度购买搜索推广服务2015.
03.
20-2016.
03.
1912.
2其他本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债.
综上所述,根据公司提供的文件资料,经核查,本所律师认为,公司前述重大业务合同均真实、合法、有效.
公司在其它应收、应付帐目项下的法律关系,除截止本法律意见书已清理的资金拆借外,属于生产经营活动中合同履行情况下的债权债务关系,均合法有效,不会构成本次申请挂牌的法律障碍.
十三、公司的重大资产变化及收购兼并13.
1根据公司提供的有关材料并经本所律师核查,公司(包括其前身)设立后,截至本法律意见书出具日,公司(包括其前身)发生的重大资产变化行为,详见本法律意见书第七部分"公司的股本及演变"披露的历次增资.
经核查,本所律师认为,公司(包括其前身)上述重大资产变化行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定,并履行了必要的法律手续.
13.
2经本所律师核查,公司(包括其前身)设立后,截至本法律意见书出具日,公司未发生合并、分立、减少注册资本的行为.
13.
3经本所律师核查,公司不存在其他业经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为.
13.
4经公司确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,除公司购买银行理财产品外,公司不存在对外担保、委托理财的情形.
十四、公司章程的制定及修改14.
1公司设立时的章程北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-71-2012年1月31日,公司召开股份公司创立大会,审议通过了《上海益盟软件技术股份有限公司章程》,并于2012年2月23日在上海市工商局完成了登记.
经本所律师核查,公司设立时的章程结合公司实际情况,设置了总则;经营宗旨和范围;股份;股东和股东大会;董事会;总经理及其他高级管理人员;监事会;财务会计制度、利润分配和审计;通知;合并、分立、增资、减资、解散和清算;修改章程及附则共十二章节内容,上述章节中包括了公司名称和住所、公司经营范围、公司设立方式、公司股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、董事会的组成、职权、任期和议事规则、公司法定代表人、监事会的组成、职权、任期和议事规则、公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法和股东大会会议认为需要规定的其他事项,符合《公司法》第八十一条的规定.
综上,公司设立时的章程业经全体发起人审议并一致通过,其制定程序和内容符合《公司法》、《证券法》有关规定.
14.
2公司章程的修订14.
2.
12013年6月5日,益盟软件召开2013年第四次临时股东大会,同意根据中国证监会于2013年1月1日颁布并实施《关于加强对利用"荐股软件"从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》(证监会公告[2012]40号)自2013年1月1日起,将"益盟操盘手"体系内所有荐股软件的所有权纳入益盟软件母公司,并以母公司名义申请"证券投资咨询资格",并在益盟软件经营范围中增加"证券咨询(不得从事金融、证券、保险业务)、商务咨询、信息咨询"及相应修改公司章程,并于2013年6月26日完成工商变更备案.
14.
2.
2根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司于2015年4月10日召开的2015年第二次临时股东大会作出决议,同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易,并根据中国证监会和全国中小企业股份转北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-72-让系统公司对挂牌公司的规范要求、公司本次申请公开转让的实际情况,以及《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件的规定,审议通过根据上述要求修订的《公司章程》.
经核查,本所律师认为,上述公司历次章程修订符合程序要求,经公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》的主要内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制订程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的情形.
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况15.
1公司的组织架构15.
1.
1股东大会.
股东大会为公司的权力机构,由公司全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
15.
1.
2董事会.
董事会由股东大会选举董事组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
公司现行董事会由6名董事组成.
15.
1.
3监事会.
监事会由3名监事组成,包括1名职工监事和2名股东代表监事,设监事会主席1名,监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权.
15.
1.
4总经理、副总经理及财务总监.
公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘,对董事会负责,按照《公司法》、《公司章程》和《总经理工作细则》的规定行使职权.
公司设副总经理2名、设财务总监1名,由总经理提名,董事会聘任.
15.
1.
5董事会秘书.
由董事长提名,由董事会聘任或解聘,负责公司的证券事务管理,并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管等.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-73-15.
1.
6其他职能部门.
公司在总经理下设若干职能部门,即总经理领导下分设内控合规部、财务部、综合管理部、技术研发中心、移动事业部、市场部、传播培训部、销售部、客户服务部和全国销售部.
15.
2公司历次股东大会、董事会和监事会的召开情况15.
2.
1历次股东大会召开情况根据本所律师对公司提供的相关会议文件的核查,截至本法律意见书出具日,公司自整体变更为股份公司以来历次股东大会的召开情况如下:(1)2012年1月31日,公司召开创立大会;(2)2012年6月29日,公司召开2011年度股东大会;(3)2012年8月3日,公司召开2012年第一次临时股东大会;(4)2013年1月4日,公司召开2013年第一次临时股东大会;(5)2013年3月1日,公司召开2013年第二次临时股东大会;(6)2013年4月19日,公司召开2013年第三次临时股东大会;(7)2013年5月17日,公司召开2012年度股东大会;(8)2013年6月5日,公司召开2013年第四次临时股东大会;(9)2014年5月28日,公司召开2013年度股东大会;(10)2014年12月3日,公司召开2014年第一次临时股东大会;(11)2015年1月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会;(12)2015年4月10日,公司召开2015年第二次临时股东大会.
15.
2.
2历次董事会召开情况根据本所律师对公司提供的相关会议文件的核查,截至本法律意见书出具日,公司自整体变更为股份公司以来历次董事会的召开情况如下:北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-74-(1)2012年1月31日,公司召开第一届董事会第一次会议;(2)2012年6月3日,公司召开第一届董事会第二次会议;(3)2012年7月5日,公司召开第一届董事会第三次会议;(4)2012年7月10日,公司召开第一届董事会第四次会议;(5)2012年10月10日,公司召开第一届董事会第五次会议;(6)2012年12月15日,公司召开第一届董事会第六次会议;(7)2013年1月28日,公司召开第一届董事会第七次会议;(8)2013年2月8日,公司召开第一届董事会第八次会议;(9)2013年4月3日,公司召开第一届董事会第九次会议;(10)2013年4月23日,公司召开第一届董事会第十次会议;(11)2013年5月17日,公司召开第一届董事会第十一次会议;(12)2013年8月1日,公司召开第一届董事会第十二次会议;(13)2013年9月6日,公司召开第一届董事会第十三次会议;(14)2013年12月20日,公司召开第一届董事会第十四次会议;(15)2014年2月24日,公司召开第一届董事会第十五次会议;(16)2014年3月30日,公司召开第一届董事会第十六次会议;(17)2014年4月22日,公司召开第一届董事会第十七次会议;(18)2014年7月1日,公司召开第一届董事会第十八次会议;(19)2014年9月10日,公司召开第一届董事会第十九次会议;(20)2014年10月31日,公司召开第一届董事会第二十次会议;(21)2015年1月5日,公司召开第一届董事会第二十一次会议;北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-75-(22)2015年1月31日,公司召开第二届董事会第一次会议;(23)2015年3月25日,公司召开第二届董事会第二次会议;(24)2015年4月21日,公司召开第二届董事会第三次会议.
15.
2.
3历次监事会召开情况根据本所律师对公司提供的相关会议文件的核查,截至本法律意见书出具日,公司自整体变更为股份公司以来历次监事会的召开情况如下:(1)2012年1月31日,公司召开第一届监事会第一次会议;(2)2012年4月15日,公司召开第一届监事会第二次会议;(3)2012年10月15日,公司召开第一届监事会第三次会议;(4)2013年4月23日,公司召开第一届监事会第四次会议;(5)2013年10月22日,公司召开第一届监事会第五次会议;(6)2014年4月22日,公司召开第一届监事会第六次会议;(7)2014年10月20日,公司召开第一届监事会第七次会议;(8)2015年1月4日,公司召开第一届监事会第八次会议;(9)2015年1月31日,公司召开第二届监事会第一次会议;(10)2015年4月20日,公司召开第二届监事会第二次会议.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,本所律师认为,公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效.
公司已依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等制度;公司组织机构健全、清晰,其设置已充分体现分工明确,相互制约的治理原则,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求.
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-76-16.
1公司现任董事、监事和高级管理人员的任职根据公司提供的有关材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司共有6名董事(包括董事长1名)、3名监事(包括监事会主席1名、职工代表监事1名)、4名高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书).
公司现任董事、监事、高级管理人员及其任职情况如下:序号职务姓名1董事长兼总经理曾山2董事郭婓3董事束建平4董事杨军5董事梁宇峰6董事刘胜义7监事会主席李晓东8监事俞湧9职工监事郭春梅10副总经理焦阳11副总经理兼董事会秘书高小华12财务总监刘文军16.
1.
1公司现任董事公司现有董事6名,分别为曾山、郭婓、束建平、杨军、梁宇峰和刘胜义,其中曾山为董事长.
公司现有董事简历如下:(1)曾山先生:中国国籍,无境外居留权,1971年6月生,上海机械学院(现上海理工大学)系统工程本科,中欧国际工商学院EMBA.
本科毕业后留校系统工程研究所.
1993年9月至1996年12月在北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-77-北京国际信托投资有限公司上海证券业务部担任电脑部经理职务;1996年12月至2002年3月在北京海融资讯系统有限公司上海分公司担任总经理职务;2002年7月成立上海益盟数码科技有限公司,担任法人代表、执行董事职务;2005年12月成立上海益盟软件技术有限公司,现担任公司法人代表、董事长及总经理职务.
(2)郭斐女士:中国国籍,无境外居留权,1971年8月生,四川大学MBA.
先后在大鹏证券担任上海投资银行部高级经理职务、国元证券担任上海投资银行部高级经理职务、实用动力(中国)担任BD总监职务.
2006年8月到2011年12月在上海益盟数码科技有限公司,担任监事职务;2012年加入上海益盟软件技术有限公司,现担任公司董事职务.
(3)束建平先生:中国国籍,无境外居留权,1970年10月生,浙江大学电力系统及其自动化专业工学硕士.
1995年3月到1997年6月在浙江省电力设计院担任工程师职务;2000年6月到2002年4月在北京海融资讯系统有限公司担任程序员职务;2002年7月加入上海益盟数码科技有限公司,担任技术部总经理职务;2005年12月加入上海益盟软件技术有限公司,现担任公司董事及副总经理职务.
(4)杨军女士:中国国籍,无境外居留权,1972年12月生,江西财经大学MBA、中欧国际工商学院EMBA.
先后在湖北证券公司担任董事会秘书及债务事业部项目经理职务.
2002年7月加入上海益盟数码科技有限公司,担任综合管理部总经理职务.
2005年12月加入上海益盟软件技术有限公司,现担任公司董事职务.
(5)梁宇峰先生:中国国籍,无境外居留权,1974年9月生,复旦大学经济学博士.
1998年到2014年在东方证券股份有限公司工作,担任东方证券研究所所长及机构业务总部总经理职务;2014年6北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-78-月加入上海益盟软件技术股份有限公司,现担任公司董事职务.
(6)LAUSENGYEE(刘胜义)先生:马来西亚国籍,1966年7月生,拥有美国新泽西州立拉杰斯大学的EMBA学位,并于2010年完成了哈佛商学院的高级管理课程(AMP).
2006年加入腾讯控股有限公司至今,担任高级执行副总裁及腾讯网络媒体事业群总裁职务,自2015年1月底起担任公司董事职务.
16.
1.
2公司现任监事公司现有监事3名,分别为李晓东、俞湧和郭春梅,其中李晓东、俞湧由股东大会选举产生,郭春梅为职工大会选举的职工监事,职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一.
李晓东为监事会选举的监事会主席.
公司现有监事简历如下:(1)李晓东先生:中国国籍,无境外居留权,1970年3月生,浙江大学工业自动化专业工学博士、北京大学光华管理学院EMBA.
自1995年开始创业以来,先后在杭州依格尔经济咨询有限公司、上海天亿电子商务网络有限公司和华证网络信息有限公司担任副总经理及技术总监职务.
2006年起在日本株式会社T&CHoldings(东京)担任集团系统部副部长职务.
2010年3月加入上海益盟软件技术有限公司,现担任公司监事职务.
(2)俞湧先生:中国国籍,无境外居留权,1973年9月生,复旦大学管理学院EMBA.
先后在北京国际信托投资有限公司上海证券营业部担任柜台开户业务员职务、北京海融资讯系统有限公司上海分公司讲师职务;2002年7月加入上海益盟数码科技有限公司,担任研发部总经理职务;2005年12月加入上海益盟软件技术有限公司,现担任公司监事职务.
(3)郭春梅女士:中国国籍,无境外居留权,1970年8月生,毕业于长春第一中等卫生职业技术学校.
先后在长春医大二院担任护士职北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-79-务、长春奋进医院担任药剂师职务;2002年2月到2003年1月在哈尔滨量具刃具上海经营部担任出纳职务;2003年2月加入上海益盟数码科技有限公司,担任出纳职务;2005年12月加入上海益盟软件技术有限公司,现担任公司监事职务.
16.
1.
3公司现任高级管理人员公司现任高级管理人员包括总经理曾山、副总经理兼董事会秘书高小华、副总经理焦阳、财务总监刘文军.
公司现有高级管理人员简历如下:(1)总经理曾山简历详见本部分第16.
1.
1(1)项.
(2)焦阳女士:中国国籍,无境外居留权,1973年10月生,浙江大学计算机系工业造型设计专业学士、中欧国际工商学院EMBA.
1996年9月到2001年,在外贸企业担任包装设计师、设计主管、店面设计师等职务;2002年7月加入上海益盟数码科技有限公司,担任客服专员兼设计师、客服经理职务;2005年12月加入上海益盟软件技术有限公司,现担任公司副总经理职务.
(3)高小华女士:中国国籍,无境外居留权,1971年4月生,复旦大学管理学院管理科学系学士,复旦大学管理学院IMBA.
毕业后就职于上海证券报社担任记者职务;2007年7月加入上海益盟软件技术有限公司,现担任公司副总经理、董事会秘书职务.
(4)刘文军先生:中国国籍,无境外居留权,1981年8月生,上海财经大学会计专业硕士,中国注册会计师、会计师、美国注册管理会计师.
先后在上海惠利衣架有限公司担任成本会计职务、乔山健康科技(上海)有限公司担任财务分析职务、上海淘大食品有限公司担任财务主管职务.
2011年3月加入上海益盟软件技术股份有限公司,现担任财务总监职务.
16.
1.
4公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生,北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-80-职工代表担任的监事由职工代表大会民主推选;董事长由董事会选举产生,总经理由董事会聘任,副总经理由总经理提名后董事会聘任,董事会秘书由董事长提名后由董事会聘任;不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况,有关的任职程序均合法有效.
16.
1.
5本所律师根据公司董事、监事、高级管理人员填写的《关联自然人调查表》以及其他确认文件并通过公开信息渠道查询,并经本所律师与部分公司董事、监事、高级管理人员的访谈,公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,目前没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在与公司业务相同或相近似的其他企业任职.
综上,本所律师认为,公司的上述董事、监事和高级管理人员在公司中任职的资格和程序不存在违反《公司法》等相关法律、法规以及公司现行章程规定的情形.
16.
2董事、监事、高级管理人员近两年的变化16.
2.
1董事变化情况(1)股份公司设立时创立大会选举产生第一届董事会成员为:曾山、郭斐、刘胜义、陈立夫、束建平、杨军,任期为2012年1月31日至2015年1月30日,任期内董事未发生变动.
(2)2015年1月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会选举产生第二届董事会,成员为曾山、郭斐、束建平、杨军、梁宇峰、刘胜义,陈立夫不再担任董事,改选梁宇峰为新一届董事会成员,第二届董事会任期自2015年1月31日起算.
16.
2.
2监事变化情况(1)股份公司设立时创立大会选举产生第一届监事会股东代表监事焦北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-81-阳、俞湧,与职工代表大会选举产生的职工代表监事许莹组成第一届监事会,任期为2012年1月31日至2015年1月30日,任期内监事未发生变动.
(2)2015年1月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会选举,第二届监事会股东代表监事李晓东、俞湧,与职工代表大会选举产生的职工代表监事郭春梅组成第二届监事会,焦阳、许莹不再担任监事,第二届监事会任期自2015年1月31日起算.
16.
2.
3高级管理人员变化情况(1)2012年1月31日,公司召开第一届董事会一次会议聘任曾山为总经理,聘任高小华、束建平、梁从林为副总经理,其中高小华兼任董事会秘书,聘任戴勤为财务总监,任期为三年.
(2)2014年3月1日,戴勤因个人原因辞去公司财务总监职务.
(3)2014年4月22日,公司召开第一届董事会十四次会议聘任刘文军接替戴勤担任公司财务总监职务.
(4)2015年1月31日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任曾山为总经理,聘任焦阳、高小华为副总经理,其中高小华兼任董事会秘书,聘任刘文军为财务总监,任期为三年,自2015年1月31日起算.
基于上述核查,本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员发生的上述有关变化履行了必要的法律程序,符合《公司法》等相关法律、法规的规定.
十七、公司的税务及政府补贴17.
1公司的税务17.
1.
1税务登记北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-82-公司现持有2013年7月8日由上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局颁发的《税务登记证》(国地税字310104784261902号).
17.
1.
2主要税种和税率根据公司提供的资料和立信会计师事务所出具的《审计报告》,公司主要缴纳的税种及执行的税率情况如下:税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%、6%(注1)营业税按应税营业收入计征5%、3%(注2)城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税计征7%、1%企业所得税按应纳税所得额计征15%、12.
5%注1:根据财政部、国家税务局出具的财税[2011]111号"关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知"的规定,公司及子公司益学咨询、孙公司上海创盈先科信息技术有限公司和上海益同软件技术有限公司自2012年1月1日起,提供现代服务业服务(包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、鉴证咨询服务)按6%的法定税率征收增值税.
注2:根据财政部、国家税务局出具的财税[2003]16号《关于营业税若干政策问题的通知》的规定,电信单位提供的电信业务按"邮电通信业"税目征收营业税,税率为3%.
孙公司益同软件于2011年10月取得《增值电信业务经营许可证》,准许其按照许可证载明的内容经营增值电信业务,在2013年度至2014年1-5月按3%缴纳营业税.
17.
1.
3税收优惠(1)根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号)以及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号),经上海市经济和信息化委员会认定为软件企业的益盟软件及孙公司上海创盈先科信息技术有限公司和上海益同软件技术有限公司自2008年1月1日起,销售自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-83-(2)公司于2011年10月20日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GF201131000854),2011年度、2012年度及2013年度减按15%征收企业所得税.
2014年10月23日,公司通过高新技术企业复审,取得重新核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201431001346),有效期三年,自2014年度开始继续减按15%征收企业所得税.
(3)根据财政部、国家税务总局颁布的财税[2008]1号文件《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定,经上海市徐汇区国家税务局编号31010469877404X备案结果通知书批准,上海益同软件技术有限公司作为新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税,故此2010年1月至2011年12月为免税期间,2012年1月至2014年12月为减半期间.
(4)根据财政部、国家税务总局颁布的财税[2008]1号文件《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定,经上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局编号310104080074906备案结果通知书批准,上海益学企业管理咨询有限公司作为新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税,故此2014年1月至2015年12月为免税期间,2016年1月至2018年12月为减半期间.
综上所述,本所律师认为,公司现时执行的税种和税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求,公司享受的上述税收优惠符合相关法律、行政法规的规定,合法合规、真实有效.
公司自2013年1月1日起至今,不存在重大的税务违法违规行为.
17.
2公司的财政补贴北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-84-根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司及子公司自2013年度和2014年度所享受的主要政府补贴情况如下:文件补助项目2014年度2013年度企业扶持政策登记表徐汇税收财政返还2,940,000.
001,950,000.
00财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》税收返还(即征即退增值税)3,794,994.
584,342,537.
83公司与上海市商务委员会签署的《徐汇区现代服务业专项资金扶持项目协议》"益盟股票医生"的研发及产业化股票医生项目补贴款200,000.
00300,000.
00《上海市战略性新兴产业发展专项资金管理办法》以及签署的《上海市战略性新兴产业重大项目实施框架协议书》金融云平台第二批战略性新兴产业重大项目扶持资金-4,790,000.
00徐汇区贯彻《〈若干配套政策〉和〈若干配套政策〉的实施意见》的实施细则"上海名牌"商标补贴款-100,000.
00徐招项(2009)7号《关于上海益盟数码科技有限公司的扶持政策》漕河泾房租返还及补贴300,000.
00400,000.
00沪府发〔2012〕26号《关于本市进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》上海市规划局重点软件企业专项奖励30,000.
00320,000.
00《徐汇区贯彻国家和上海市科技中长期发展规划纲要若干配套政策实施意见的实施细则》著名商标奖励-100,000.
00徐府发(2013)5号《上海市徐汇区人民政府印发关于推进企业上市的扶持办法(试行)的通知》上市股改补贴款-400,000.
00徐府发(2011)23号《徐汇区关于加快推进高新技术产业发展的扶持意见(试行)》科技产业发展补贴608,000.
00-《徐汇区贴息贴费专项资金管理办法》贷款贴息补助1,456,000.
00-《上海领军人才队伍建设专项资金资助暂行办法》人才补贴100,000.
00-综上,本所律师认为,公司收到的上述政府补贴收入来源合法合规,真实有效.
十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准18.
1环境保护北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-85-公司为从事证券信息软件研发、销售及系统服务以及向投资者提供金融数据、数据分析及证券投资咨询等服务,主要产品或服务包括:工具类产品:基于PC端与移动端的金融平台,为用户提供证券投资辅助决策支持,PC端产品主要有金融平台和爱炒股软件以及互联网化的投资咨询服务,产品形成及经营过程中不产生环境污染物,不涉及环保问题.
18.
2产品质量公司产品已通过ISO9001:2008质量管理体系认证,认证证书有效期自2013年9月4日至2016年9月4日.
十九、诉讼、仲裁或行政处罚19.
1行政处罚19.
1.
1广州市越秀区地方税务局于2013年8月21日下发《税务行政处罚决定书》(穗地税越决征字[2013]第(13083801)号),认定广州益腾信息技术有限公司未按规定期限办理纳税申报(印花税逾期申报215天),根据《税收征收管理法》第62条规定,对违法行为处以罚款2000元.
公司已按期足额缴纳罚款.
经与公司核实,上述印花税处罚的背景为益盟软件向子公司广州益腾信息技术有限公司提供软件产品及服务,因属于内部交易,双方之间并未签署书面合同而仅根据实际使用情况结算,广州益腾信息技术有限公司相关财务人员错误理解认为印花税仅在书面签订合同的情形下才发生征缴义务故而未及时进行纳税申报.
19.
1.
2广州市越秀区国家税务局于2013年7月17日下发《税务行政处罚决定书(简易)》(穗越国税简罚[2013]2710号),认定上海益盟软件技术股份有限公司广州分公司企业所得税逾期未申报,申报期限为2013年7月15日,实际申报日期为2013年7月17日,逾期2天处以罚款60元.
公司已按期足额缴纳罚款.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-86-经与公司相关人士核实并经本所律师核查,公司附属企业上述税务违规行为不存在主观恶意,罚款比例亦属于该项行为量罚幅度中较轻的标准.
上述《行政处罚决定书》下发后,相关方已及时纠正并消除上述违规行为,并依法如期足额缴纳了罚款.
故此,本所律师认为,前述行政处罚不属于重大违法违规行为,不会对公司及其控股子公司持续经营产生实质不利影响.
19.
2根据公司提供的有关材料、声明和本所律师的核查,公司及附属公司、持有公司5%以上股份的股东目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
19.
3根据当事人户籍所在地公安机关出具的无犯罪证明并经本所律师核查,公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
③19.
4根据公司有关主管机关出具的合规证明并经本所律师核查,公司自2013年1月1日起至今不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形.
综上所述,截至本法律意见书出具日,公司及持有公司5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件.
公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二十、本所律师认为需要说明的其他问题20.
1股东是否存在私募投资基金的核查根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称"《证券投资基金法》")、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称"《监督管理办法》")和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称"《登③鉴于《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国刑事诉讼法》有关诉讼管辖的规定,以及目前中国对诉讼和仲裁案件的受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统的现状,本所律师尚无法穷尽核实公司、持有公司5%以上股份的股东,以及公司的董事、监事和高级管理人员已经存在的重大诉讼、仲裁案件情况.

北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-87-记备案办法》")相关规定,私募投资基金指在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立,由基金管理人管理、基金托管人托管、为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动的证券投资基金;私募投资基金包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;《证券投资基金法》第十二条第一款规定:"基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任",对照公司股东的实际情况,本所律师就其股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金的相关登记备案情况核查如下:20.
3.
1自然人股东根据《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》对于私募投资基金的定义,其存续实体为公司或者合伙企业,故此,公司股东中的自然人股东曾山、朱雯华均不属于私募投资基金范畴.
20.
3.
2法人股东(1)上海益盟数码科技有限公司经核查益盟数码的营业执照、公司章程及与其相关人员核实,益盟数码的经营范围为"投资管理,企业管理咨询,企业形象策划,从事计算机信息科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发",由曾山、郭斐、王育清、伍志广、束建平、李华、梁从林、陈健、阮锷、涂克川共同出资于2002年7月设立,目前是由实际控制人曾山、郭婓共同控制的持股型公司无实际经营业务,益盟数码设立初期曾从事证券投资辅助软件研发业务,并申请持有"益盟名家投资策略软件V1.
0"和"操盘手证券投资决策系统V2.
06"软件著作权,但因考虑与益盟软件可能存在的同业竞争,相关资产及业务均早已转入益盟软件(商标转让、软件著作权由益盟软件名义重新申请).
综上,本所认为,益盟数码系实际控制人曾山和郭斐共同控制的持股公司,并非主营进行证券投资或为投资活动目的而设立的公司,均未以任北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-88-何方式开展证券投资亦非以公开或非公开方式募集资金设立,不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金,无需办理相关私募基金备案手续.
(2)深圳市腾讯计算机系统有限公司经核查,腾讯计算机系一家成立于1998年11月11日的有限责任公司,为目前中国最大的互联网综合服务提供商之一,经营范围为"计算机软、硬件的设计、技术开发、销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);数据库及计算机网络服务;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务,并按许可证B2-20090028号文办);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,并按许可证粤B2-20090059号文办);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的,另行办理审批登记后方可经营);网络游戏出版运营(凭有效的新出网证(粤)字010号互联网出版许可证经营);货物及技术进出口",不涉及证券投资业务,其股东为腾讯主要创始人许晨晔、张志东、陈一丹和马化腾,亦不涉及以公开或非公开方式募集资金设立的情形.
综上,本所认为,腾讯计算机不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金,无需办理相关私募基金备案手续.
(3)橡果信息科技(上海)有限公司经核查橡果信息的营业执照、公司章程,橡果信息系美国纽交所上市公司"橡果国际"的下属子公司,经营范围为计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品,并提供相关的技术咨询、技术服务不涉及证券投资或股权投资,其唯一法人股东为CHINADRTV,INC.
(英属维尔京群岛)不属于以公开或非公开方式募集资金设立的情形.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-89-综上,本所认为,橡果信息不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金,无需办理相关私募基金备案手续.
(4)上海挚信信明投资合伙企业(有限合伙)经核查挚信信明的营业执照、合伙协议并与其相关人员核实,挚信信明经营范围为"实业投资,投资管理,投资咨询(除金融、证券),商务咨询,企业管理咨询",不涉及证券投资,由自然人伍志广担任普通合伙人及执行事务合伙人,负责并决定合伙企业的事务和日常运营、对外代表合伙企业,自然人李曙军为有限合伙人.
综上,本所认为,挚信信明不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金,无需办理相关私募基金备案手续.
(5)上海君同投资管理合伙企业(有限合伙)经核查君同投资的营业执照、合伙协议及与其相关人员核实,君同投资由实际控制人曾山担任普通合伙人,并与其它14名益盟软件董事、高级管理人员或中层管理人员作为有限合伙人共同组建设立,经营范围为"实业投资,投资咨询,投资管理,企业管理咨询",不涉及证券投资,系为益盟软件为实施员工股权激励之目的而设立的持股公司,除持有益盟软件股权外,无其他任何投资和经营业务.
综上,本所认为,君同投资不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金,无需办理相关私募基金备案手续.
综上所述,本所律师认为,益盟软件的现有股东均不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金,无需办理相关私募基金备案手续.
北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书-90-20.
2定向发行根据益盟软件2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于上海益盟软件技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让以及同时定向发行股份的议案》,公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的同时,向不超过35名个人或机构投资者进行定向发行,发行股份不超过8,750万股,发行价格不低于12元/股,融资总额不超过15亿元,具体发行方案如下:(一)发行对象:不超过35名个人或机构投资者,公司在册股东均不享有本次定向发行股票的优先认购权(二)发行价格以及定价方法:本次发行价格不低于12元/股,融资总额不超过15亿元,本次发行定价依据参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素,并与投资者沟通后具体确定最终发行价格(三)发行数量及金额:本次定向发行股份不超过8,750万股,均为无限售条件的人民币普通股(四)本次发行的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺:无(五)募集资金用途:补充公司营运资金(六)本次定向发行完成后,公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润(七)本次发行涉及备案事项:本次定向发行完成后,公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案经本所律师核查,本次拟议定向发行已通过公司董事会和股东大会审议通过,截至本法律意见书出具日,公司尚未与意向认购方签署《股份认购协议》.
本次定向发行尚待完成公司与意向认购方签署《股份认购协议》、认购方缴纳认购款等发行程序,并待本次申请挂牌完成后全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案.