招商证券股份有限公司

关于《关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函》回复之专项核查意见独立财务顾问(深圳市福田区福田街道福华一路111号)2深圳证券交易所:爱司凯科技股份有限公司(以下简称"爱司凯"或"公司")于2020年10月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第35号,以下简称"35号问询函").
招商证券股份有限公司(以下简称"本独立财务顾问"、"招商证券")作为本次交易的独立财务顾问,会同上市公司及其他相关中介机构,对有关问题进行了认真分析与核查,现就有关事项发表核查意见.
如无特别说明,本核查意见中所述的词语或简称与草案中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义.
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,如无特殊说明则均为采用四舍五入而致.
3目录问题1.
4问题2.
26问题3.
37问题4.
47问题5.
51问题8.
78问题13.
84问题14.
90问题15.
102问题16.
107问题17.
112问题18.
114问题19.
123问题20.
126问题21.
131问题23.
137问题25.
138问题26.
172问题27.
176问题28.
178问题29.
179问题31.
186问题32.
186问题33.
1884问题11.
草案、预案及其回复显示,金云科技主营互联网数据中心业务,可为客户提供机柜租用、运维服务及互联网接入服务.
2018年9月金云科技购买中兴通讯股份有限公司(以下简称"中兴通讯")及其关联方的7个数据中心资产并承接中兴通讯与客户的相关业务合同,上述数据中心为金云科技目前的主要经营资产.
金云科技于2019年3月以2元收购的全资子公司广东奇智网络科技有限公司(以下简称"广东奇智")于2018年11月29日取得《广东省发展改革委关于广东奇智谢岗工业云数据产业基地项目节能报告的审查意见》,广东奇智为金云科技在建东莞谢岗数据中心项目的实施主体.
请补充披露:(1)结合数据中心行业发展趋势、金云科技主要数据中心资产取得来源、运营模式、核心技术、与同行业可比上市公司对比分析详细论述金云科技的核心竞争力.
回复:金云科技作为一家第三方数据中心服务商,其主营业务为互联网数据中心业务,可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务.
金云科技的核心竞争力和持续盈利能力主要体现区位分布、运营管理、客户及品牌等多个方面.

一、金云科技数据中心集中在大湾区,且拥有显著的区域竞争优势(一)我国一线城市及周边区域的数据中心更具市场竞争优势在IDC行业,区位优势主要体现在以下两点:一方面,数据中心的终端用户主要为互联网企业和金融机构,由于我国的互联网和金融行业均主要集中在我国的一线城市及周边区域,因此相应区域的数据中心在贴近客户方面具有显著优势;另一方面,在新建数据中心项目时,必须事前取得所在地发改委的节能报告批复才能建设实施,目前一线城市及周边区域的节能政策整体呈收紧趋势,进而使得相应区域的数据中心建设总量受控,数据中心资产本身具有一定稀缺性.

在前述行业背景下,目前我国IDC行业的龙头企业,如万国数据、宝信软件、光环新网、数据港、奥飞数据等,其主要的数据中心都分布在一线城市及周边区域,这也侧面反映了区位分布在IDC行业的重要性.
5(二)粤港澳大湾区的IDC行业拥有广阔的发展空间从国家政策上来看,2019年2月中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确指出:要构建新一代信息基础设施,推进粤港澳网间互联宽带扩容,全面布局基于互联网协议第六版(IPv6)的下一代互联网,推进骨干网、城域网、接入网、互联网数据中心和支撑系统的IPv6升级改造.
从行业需求来看,大湾区涵盖了广东珠三角地区的9个城市和香港、澳门两个特别行政区,是国内经济最活跃,也是数字化需求最高的区域;在世界上的四大湾区中,大湾区以接近7,000万的常驻人口数量排名居于第一位;金融、互联网等行业已经形成了深圳等地区的支柱产业,对数据中心有着旺盛的市场需求.

从硬件配套来看,根据2020年6月份国家能源局发布的《2019年全国电力可靠性年度报告》,从户均停电时间统计数据来看,珠海、中山、深圳位列前三名,佛山、广州、东莞亦位居前十,大湾区有6个城市位居全国电力稳定前十榜单.
由于IDC行业的电力需求较为旺盛,充足、稳定的电力供给为大湾区IDC行业的繁荣发展提供了优良的配套条件.
粤港澳大湾区数字化起步较早,但目前该区域的数据中心仍多由电信运营商提供.
近年来,我国第三方IDC服务行业发展迅速,随着大湾区机柜需求的不断增加,未来大湾区的IDC行业预计仍将保持快速增长态势.
(三)金云科技在大湾区具有显著的竞争优势截至本问询回复出具日,金云科技在全国拥有8个数据中心,分别分布在深圳、东莞、北京、上海、扬州、青岛,均为一线或二线城市,所在区域对数据中心等新基建的需求较为旺盛.
金云科技与同行业上市公司在粤港澳大湾区的业务发展情况如下表所示:序号公司名称大湾区业务发展情况1万国数据中国经营规模最大的第三方IDC服务企业,在长三角、京津冀、华南地区、西南地区均有布局,其在大湾区的数据中心(包括运营中、在建以及发展储备项目)合计面积为150,179平方米,占其全部项目总面积的21.
1%2数据港业务相对集中在浙江和上海地区.
2019年度,其在大湾区(深圳)的收入为9,361万元,占其总营业收入的12.
88%63光环新网以北京地区的IDC项目为主.
2019年度光环新网在北京地区的收入占比为92.
18%,尚未在华南地区开展业务4奥飞数据2019年末拥有可用机柜约7,200个.
2019年度奥飞数据在广东地区的业务收入占比为24.
29%5宝信软件IDC项目主要集中在上海地区6金云科技业务主要分布在深圳及周边地区,金云科技在大湾区的数据中心(包括西丽IDC、坪山IDC、东莞IDC、西丽B8IDC)对应物业面积约103,000平方米,约占公司全部IDC项目总面积的75%数据来源:上市公司公开数据金云科技在大湾区的竞争优势体现在两个方面:一方面,相对于同行业上市公司,金云科技的业务布局相对更加聚焦,数据中心主要集中在深圳及周边地区,目前深圳及周边地区运营的机柜规模约20MW,在建及待建机柜约55MW,机柜资源折标准机柜(4.
4KW)达17000个,位居行业前列;金云科技通过相对聚焦的经营策略,可对区域市场有着更加深入的理解,进而更好的满足客户的市场需求;另一方面,金云科技的数据中心的经营质量较高,对于从中兴通讯承接的各数据中心,均与客户建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平;对于东莞IDC项目,金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等,经营状况良好,为公司的未来发展提供了有力保障.
综上,金云科技作为一家总部位于深圳的第三方IDC服务企业,在深圳及周边区域拥有显著的行业竞争优势.
二、金云科技有能力为终端用户提供优质的IDC服务金云科技目前专注于IDC出租及运维服务,暂未涉及大数据、云计算、云安全、服务器出租等业务.
可比公司业务分类2019年度毛利率占2019年营业总收入比重光环新网IDC及其增值服务54.
46%21.
99%云计算及其服务11.
72%73.
44%数据港IDC服务业37.
60%96.
33%7云销售14.
75%0.
03%宝信软件IDC服务外包44.
68%30.
00%软件开发及工程服务23.
86%66.
72%数据来源:上市公司公开数据从上表同行业可比上市公司的情况看,数据港亦专注于IDC服务,光环新网IDC以外的云计算业务主要是代理AWS,宝信软件IDC以外的业务主要是行业软件及工程服务.
可比上市公司IDC业务的毛利率也明显高于其他业务.
(一)管理及运营团队均拥有丰富的行业经验,具备提供优质服务的条件金云科技拥有一支精通数据中心设计、运营和运维管理的专业管理团队,管理团队具有丰富的IDC行业管理经验.
截至2020年6月末,金云科技运维人员数量为41人,占总员工人数的比例为53%,运维人员数量占比较高,符合IDC行业特点.
金云科技的运维团队成员均拥有丰富的IDC服务行业经验,主要人员来自于中兴通讯和万国数据等大型企业,部分核心运维人员拥有十多年的IDC运维经验,协助金云科技构建了科学、合理的运维团队.
随着金云科技经营规模的不断增长,未来运维员工数量预计也会保持增加.
金云科技的运维团队拥有丰富的数据中心运维管理经验,能提供全面的数据中心服务,涵盖了从数据中心规划、设计、系统集成及运营管理等服务,确保终端用户的关键业务得到持续可靠的运营,同时满足了终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求.
(二)金云科技建立了完善的运维管理体系,可提供稳定的IDC服务金云科技目前在全国拥有8个数据中心,其中深圳西丽IDC、上海金桥IDC、坪山二期及扩容、青岛IDC、扬州IDC、北京四季青IDC、北京东小口IDC均为中兴通讯原旗下IDC资产,东莞IDC为金云科技通过东莞奇智投资运营的数据中心.
对于金云科技所拥有的8个数据中心,除坪山二期及扩容的运维由合作运营商负责以外,其余所有的数据中心的运维管理权均由金云科技负责.

金云科技各数据中心的基本情况如下表所示:8序号项目名称项目状态项目情况1深圳西丽运营中相关资产承接自中兴通讯,数据中心的运营、管理、零售客户导入等均由金云科技负责2上海金桥运营中相关资产承接自中兴通讯,数据中心的运营、管理全部由金云科技负责3青岛运营中4扬州运营中5北京东小口运营中6北京四季青运营中7深圳坪山二期及扩容运营中相关资产承接自中兴通讯,数据中心的运维工作由合作运营商负责8东莞1号楼运营中数据中心的投资建设、运营管理、客户导入等均由金云科技负责9东莞2号楼在建项目建设中,数据中心的投资建设、运营管理、客户导入等均由金云科技负责10东莞3-6号楼在建项目预计在2020年底前开始分批交付,数据中心的投资建设、运营管理、客户导入(阿里巴巴)等均由金云科技负责11深圳西丽B8拟建项目于2020年6月份取得节能批复(金云科技申请并获批),预计在2022年投入运营,数据中心的项目报批、投资建设、运营管理、客户导入等均由金云科技负责金云科技结合对互联网、金融等行业用户的需求分析,建立了可适用于不同类型客户的多种数据中心技术标准,具体包括:数据中心选址规范、数据中心技术规范、数据中心验收规范、数据中心交付规范、数据中心接管管理规范、数据中心运维管理规范、数据中心能源管理规范等.
针对数据中心运营管理的各个环节,金云科技建立了一套完备的技术标准体系,目前已通过ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO22301等多项认证.
通过自有的标准化技术体系和完善的供应链整合能力,金云科技具有快速向客户提供批发或零售型IDC服务的能力.
(三)金云科技在实际经营过程中展示了优秀的运维能力9随着金云科技业务的快速发展,服务的终端用户群体涵盖了大型互联网企业、金融机构、政企客户等领域的多个客户.
金云科技在过往经营过程中,从未发生过重大经营事故(一级和二级),客户满意度一直维持在较高水平.
电信运营商会按照服务等级协议(SLA)按月对金云科技的运维服务进行评分,近年来金云科技的运维月评分均在90分(满分100分)以上;金云科技的终端用户包括多家大型互联网企业、金融机构、政企客户,客户的对IDC服务的稳定性要求很高,近年来金云科技各数据中心均运营良好,具备较高的客户和市场认可度.
此外,金云科技的运营能力还体现在应急事件的处置能力上,在面对台风(如2018年的山竹台风)等极端天气环境时,金云科技亦能维持数据中心的稳定运行,在行业内树立了较好的企业形象,这也侧面体现了金云科技的运维管理能力.
三、金云科技所提供的IDC服务得到了行业重要客户的认可在我国的IDC行业中,超大型互联网企业是重要的终端用户,目前IDC行业的龙头企业普遍与我国的超大型互联网企业(如阿里巴巴、腾讯、字节跳动等)建立密切的合作关系.
随着业务规模不断增长和品牌影响力的不断扩大,金云科技所服务的终端客户亦包括多家综合实力强的终端企业客户,如:阿里巴巴、腾讯、微众银行、平安科技、招商银行等.

金云科技从中兴通讯剥离之后,金云科技随即开始独立运营,独立扩展客户并开展业务,金云科技的西丽IDC项目以及东莞谢岗IDC项目的主要客户均系由金云科技自主拓展.
2018年金云科技从中兴通讯剥离以来,新开拓的客户包括阿里巴巴、金山云、微众银行、前海人寿、九州证券等.
对于阿里巴巴和腾讯等超大型互联网企业客户,由于其数据运算和存储需求巨大,且峰值数据处理要求极高,如双十一购物节、春节抢红包等关键时点,亦需要保证数据中心的稳定运营.
因此,超大型互联网客户对于IDC服务企业的选取标准和服务要求都很高.
金云科技能够得到阿里巴巴等超大型互联网企业客户的认可,表明金云科技具备提供行业一流IDC服务的能力.
10金云科技拥有互联网、金融领域的知名标杆客户,树立了公司的品牌形象,并形成良好的示范效应,为金云科技带来了更多的优质客户.
良好的品牌形象和优质稳定的客户资源为金云科技的持续发展和新业务的拓展奠定了扎实的基础.

(2)结合金云科技数据中心项目相关批文的取得主体、时间等具体情况,说明金云科技自身是否具备获取数据中心项目实施许可的能力,主营业务是否依赖外部收购,是否具有直接面向市场独立持续经营能力.
答复:数据中心项目实施许可主要涉及的法规包括《企业投资项目核准和备案管理条例》《固定资产投资项目节能审查办法》《建设项目环境保护管理条例》.
金云科技自建项目为东莞数据中心及金云科技西丽B8数据中心,金云科技自建项目取得的许可、批文具体情况如下:法规具体规定项目名称许可、批文《企业投资项目核准和备案管理条例》第三条对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目,实行核准管理.
具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行.
政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出,报国务院批准后实施,并适时调整.
国务院另有规定的,依照其规定.
对前款规定以外的项目,实行备案管理.
除国务院另有规定的,实行备案管理的项目按照属地原则备案,备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定.
东莞数据中心《广东省企业投资项目备案证》西丽B8数据中心《深圳市社会投资项目备案证》(备案编号:深南山发改备案(2020)0456号)《固定资产投资项目节能审查办法》第三条固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据.
政府投资项目,东莞数据中心《广东省发展改革委关于广东奇智谢岗工业云数据产业基地项目11法规具体规定项目名称许可、批文建设单位在报送项目可行性研究报告前,需取得节能审查机关出具的节能审查意见.
企业投资项目,建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见.
未按本办法规定进行节能审查,或节能审查未通过的项目,建设单位不得开工建设,已经建成的不得投入生产、使用.
第七条建设单位应编制固定资产投资项目节能报告.
项目节能报告应包括下列内容:分析评价依据;项目建设方案的节能分析和比选,包括总平面布置、生产工艺、用能工艺、用能设备和能源计量器具等方面;选取节能效果好、技术经济可行的节能技术和管理措施;项目能源消费量、能源消费结构、能源效率等方面的分析;对所在地完成能源消耗总量和强度目标、煤炭消费减量替代目标的影响等方面的分析评价.
第八条节能审查机关受理节能报告后,应委托有关机构进行评审,形成评审意见,作为节能审查的重要依据.
节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策;项目用能分析是否客观准确,方法是否科学,结论是否准确;节能措施是否合理可行;项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度"双控"管理要求等对项目节能报告进行审查.
第十条固定资产投资项目节能报告的审查意见》(粤发改资环函[2018]6070号)西丽B8数据中心《深圳市发展和改革委关于鹏城金云科技有限公司固定资产投资项目节能审查的批复》(深发改节能审(2020)0015号)金云科技自2019年以来,着重加大了对IDC各项节能技术的跟踪、研究及项目实践,不断加大研发投入力度,研发费用呈现不断上升趋势.
金云科技着重投入研发力量用于各项节能技术的跟踪和项目实践,建立能源管理规范,采用系统的方法来实现能源目标,包括能源利用效率、能源使用和消耗状况的持续改进等.
随着能源管理体系的日臻完善,金云科技近年建设和规划的数据中心的PUE呈持续下降的态势.
12法规具体规定项目名称许可、批文投入生产、使用前,应对其节能审查意见落实情况进行验收.
《建设项目环境保护管理条例》第七条国家根据建设项目对环境的影响程度,按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理:…(三)建设项目对环境影响很小,不需要进行环境影响评价的,应当填报环境影响登记表.
…第九条依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目,建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批;建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的,建设单位不得开工建设.
…依法应当填报环境影响登记表的建设项目,建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门备案.
东莞数据中心《建设项目环境影响登记表》(备案号:201944190100020636)西丽B8数据中心《深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复》(深环批[2004]11595号)根据上述情况并经查验相关许可、批文文件,东莞数据中心和西丽B8数据中心均由金云科技自主负责完成,金云科技对于获取数据中心项目实施许可不存在实质性障碍.
在IDC行业,项目实施许可的能力体现在批文申请、项目备案、投资建设、导入客户并交付运营等多个方面.
目前,金云科技的数据中心中,从中兴通讯承13接的已交付运营的数据中心的总功率约为35MW,自主实施已投入运营以及在建待建的数据中心约65MW.
接下来以金云科技从中兴通讯剥离后,自主投资、运营、管理的东莞数据中心和西丽B8数据中心为例,阐述金云科技直接面向市场独立持续经营的能力.
对于东莞数据中心,广东奇智于2018年11月份取得东莞数据中心的节能批复.
金云科技于2019年3月份收购了广东奇智,并以广东奇智作为东莞数据中心的投资运营主体,于2019年5月申请获得项目备案证.
金云科技收购广东奇智并将其作为数据中心的投资运营主体,主要系出于经营效率的考虑,通过收购的方式可更快的实现在东莞地区的业务布局.
金云科技在收购广东奇智之前,广东奇智未有实际运营,东莞数据中心的项目备案、投资建设、运营管理、客户导入等均为收购完成后由金云科技独立自主完成.
截至本问询回复出具日,东莞数据中心的1号楼已部分交付;2号楼正在建设过程中;3-6号楼30MW的机柜资源已经被阿里巴巴锁定,预计在2020年底之前将完成第一批机柜的交付,2021年5月31日前完成第二批机柜的交付.
东莞数据中心整体运营情况良好.
对于西丽B8数据中心,金云科技于2020年6月3日取得了深圳市发改委的节能审查批复,批复主体为金云科技,目前西丽B8数据中心已完成初步设计.
在当前的政策环境下,由于一线城市的供电许可和土地资源都非常稀缺,因此深圳等一线城市对IDC项目的审核要求也愈发的严格,在此背景下,金云科技西丽B8数据中心能够成功申请并获批,也表明金云科技作为一家专业的第三方IDC服务企业,完全具备独立获取数据中心项目实施许可的能力.
通过东莞数据中心和西丽B8数据中心的相关情况可以看出,金云科技在经营过程中并不存在依赖外部收购的情形,金云科技有能力根据项目的实际情况采取灵活的经营策略(通过早期收购或独立申请的方式),在数据中心的投资及运14营管理过程中,东莞数据中心和西丽B8数据中心均由金云科技自主负责完成,数据中心的经营情况良好,且获得了微众银行、阿里巴巴等客户的认可,由此可见,金云科技具备直接面向市场独立持续经营能力.
(3)结合广东奇智取得数据中心项目实施许可批文的成本、该项核心资产的市场价格、同行业收购案例等详细说明金云科技收购广东奇智的交易价格是否公允、合理,是否存在其他协议安排,原股东出售广东奇智的具体原因及合理性.
答复:广东奇智取得许可批文的主要成本为节能报告撰写相关费用等,该费用实际由金云科技收购后承担.
由于IDC行业的特殊性,数据中心的节能批复申请难度受多种政策因素影响,不同时间点、不同地点申请的难度亦有所不同.

一、关于金云科技收购广东奇智的背景广东奇智被收购前取得了广东省发改委关于广东奇智谢岗工业云数据产业基地项目节能报告的审查意见,同时广东奇智已与东莞粤鲲智能制造有限公司签订了东莞谢岗1、2号楼的租赁协议,但是尚未支付押金及租金.
而金云科技一直从事IDC业务,持续看好行业并计划通过新建的方式扩大经营规模.
通过收购广东奇智,金云科技可节省一定的项目前期准备时间,实现新建项目的快速落地.
二、原股东出售广东奇智的原因数据中心服务行业属于资本密集型行业,一方面,数据中心前期投资中工程基建、设备采购等均需要大量资金.
同时,随着下游客户需求的爆发式增长,数据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势,这对行业内的企业提出了更高的资金要求.
另一方面,数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大,运营成本中电力成本占比较高,运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金.
数据中心服务业务要保持长期持续发展,必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心和数据中心的运营管理中不断投入资本.
15基于东莞数据中心项目在出售前即将要缴纳房屋租金,且后续需要较大的资金投入,以及经营过程中存在客户导入的不确定性,广东奇智的原股东选择将其出售给金云科技,具有较强的商业合理性.
三、金云科技收购广东奇智的交易价格是否公允、合理根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]011561号审计报告,截至2018年12月31日,广东奇智的总资产9.
32万元,负债25.
25万元,所有者权益为-15.
93万元.
广东奇智尚在项目筹备阶段,未实际开展经营,股权出资也未实缴.
基于广东奇智的财务状况,经过与广东奇智原股东的协商,金云科技以2元的价格收购了广东奇智的全部股权.
广东奇智于2018年11月取得了《广东省发改委关于广东奇智谢岗工业云数据产业基地项目节能报告的审查意见》(粤发改资环函[2018]6070号)批文,该批文属于国家行政许可类批复.
数据中心节能批复只是IDC项目的准入资质之一,实施许可还需要雄厚的资金实力、规划设计能力、运维管理能力、客户导入能力等,在实际经营过程中,IDC企业的核心竞争力更多的是体现在取得节能批复后的环节上.
在同行业收购案例中,标的资产的作价主要基于基础资产法和收益法等评估方法,IDC资产的市场价值主要由资产质量和盈利能力决定.
综上所述,考虑到金云科技收购广东奇智时,广东奇智净资产为负,未实际开展经营,股权出资也未实缴.
并且,东莞IDC项目投资巨大,设计规划复杂,原股东不具备导入超大型客户的能力,因此经友好协商,以2元的作价交易具有合理性.
(4)收购广东奇智后,广东奇智原实际控制人陈志中担任执行董事、经理的广东奇创网络科技有限公司(以下简称"广东奇创")在2019年、2020年1-6月均为金云科技第一大供应商,采购占比分别为60.
03%、53.
10%.
请补充披露报告期内金云科技从广东奇创采购的金额,签订合同的时间及具体内容,结合采购内容、数量、金额、供应商专业性说明向广东奇创采购的必要性、交易定价的公允性,是否通过关联采购进行利益补偿.
16答复:一、广东奇创业务经验情况(一)业务资质和人员简况广东奇创员工51人,公司团队主要来自于电信运营商、电信设备制造商、电力行业等,并从事多年数据中心建设等工作.
广东奇创主要业务资质包括:环境管理体系认证证书(注册号:37719E30033ROS),认证范围:计算机系统集成服务所涉及的相关环境管理活动;质量管理体系认证证书(注册号:37719E30033ROS),复合标准:计算机系统集成服务;建筑业企业资质证书(编号:D344364972),资质等级:环保工程专业承包三级、电子与智能化工程专业承包二级、机电工程施工总承包三级、消防设施工程专业承包二级.
(二)相关建设经验及案例广东奇创团队成员曾参与广东志享(华南)数据中心、松山湖数据中心、中国电信大朗IDC机房、樟木头IDC机房的规划建设以及后续运维工作,对IDC数据中心各大系统,高、低压配、油机发电机系统、集中冷冻水空调大系统、UPS系统、动力环境系统、自动化群控系统、智能安防系统、消防系统、网络集成系统、传输系统等数据建设服务有着丰富的专业知识及实际经验.
广东奇创团队拥有丰富的电力接入项目经验,为各数据中心解决超过20条专线供应;拥有丰富的数据中心落地项目经验,先后协助运营商、IDC公司落地超过5家数据中心.
(三)公司和广东奇创的合作原因金云科技与广东奇创的合作是基于广东奇创团队在东莞当地具有的丰富的电力接入项目经验以及数据中心落地项目经验.
由于项目业务需求紧急,经金云科技评估广东奇创的项目经验、成功案例以及价格合理性后,按照市场化原则启动合作.
公司与广东奇创的合作采用议标的形式,广东奇创的主要团队人员具备丰富的IDC建设经验,成为公司东莞谢岗项目的EPC供应商具备商业合理性.
17二、金云科技与广东奇创的合作内容广东奇创作为金云科技东莞数据中心1-2号楼的EPC工程总承包商,报告期内,金云科技与广东奇创签署的重大合同如下:①2019年5月,金云科技全资子公司广东奇智与广东奇创签订了《奇智云数据基地中压业扩线路施工技术服务合同》,广东奇智委托广东奇创负责"奇智云数据基地项目"高、低压配电工程的报建及施工等.
含税合同金额为680万元(含增值税).
②2019年7月,广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程EPC承包合同》(金云东莞数字园1号楼项目),委托广东奇创负责"金云东莞数字园1号楼项目"的施工建设,项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园,合同总价款约为1.
21亿元(含增值税).
③2019年7月,广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程EPC集成采购合同》(金云东莞数字园1号楼项目),委托广东奇创负责"金云东莞数字园1号楼项目"的集成采购,项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园,合同总价款约为5,650万元(含增值税).
④2019年7月,广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程EPC承包合同》(金云东莞数字园2号楼项目),委托广东奇创负责"金云东莞数字园2号楼项目"的施工建设,项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园,合同总价款约为1.
11亿元(含增值税).
⑤2019年7月,广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程EPC集成采购合同》(金云东莞数字园2号楼项目),委托广东奇创负责"金云东莞数字园2号楼项目"的集成采购,项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园,合同总价款约为5,100万元(含增值税).
2019年度、2020年1-6月份,金云科技对广东奇创的采购额分别为14,138.
90万元、7,558.
29万元.
三、金云科技对广东奇创的采购价格是否公允18为核实金云科技对广东奇创的相关采购价格是否公允,独立财务顾问、律师等中介机构通过投资强度比对、广东奇创供应商分析、公司及个人银行流水核查等方式进行了分析.
(一)投资强度比对1、与金云科技其他数据中心对比在金云科技现有各数据中心中,除广东奇创所负责建设的东莞1、2号楼以外,公司投资建设的其他数据中心还有西丽IDC和东莞3、4号楼,由广东南方通信建设有限公司总包.
不同数据中心的单机柜单功率投资强度(总投资额÷机柜数量÷单机柜功率)的对比情况如下:数据中心东莞1号楼东莞2号楼西丽IDC东莞3、4号楼单机柜单功率投资强度(不含税)2.
07万元1.
93万元2.
29万元2.
03万元注:东莞3、4号楼为一体施工,投资总额根据投资预算计算从上表可以看出,广东奇创为金云科技建设的东莞1、2号楼与公司西丽IDC项目的投资强度不存在显著差异.
广东奇创总包的东莞1、2号楼和广东南方通信建设有限公司总包的东莞3、4号楼的投资强度基本一致.
2、与同行业公司对比根据同行业上市公司公开披露的可行性研究报告,其数据中心建设投资强度情况如下:数据中心含税投资总额(万元)机柜数(个)单机柜投资(万元)单机柜功率单机柜单功率投资(万元)数据港中国联通(怀来)大数据创新产业园项目49,3063,00016.
445.
52.
99数据港宝山数据中心34,249.
001,32725.
8183.
23奥飞数据廊坊讯云数据中心二期项目34,379.
951,50022.
9282.
86数据来源:上市公司公开信息19从上表可以看出,考虑税收的差异,广东奇创为金云科技建设的东莞1号楼与同行业募投项目可研投资强度不存在显著差异.
(二)广东奇创供应商分析独立财务顾问、律师等中介机构获取了广东奇创的主要供应商信息,包括供应商名称、采购金额占比、采购的产品、公司基本情况等.
经核查,广东奇创的主要供应商为广东南方通信建设有限公司、深圳市沃尔奔达新能源股份有限公司、双登集团股份有限公司、东莞市腾兴冷气机电工程有限公司、广州市新兴电缆实业有限公司、广东宝电电气科技有限公司等,均为具有一定影响力和知名度的IDC上游企业.
通过分析广东奇创向上游供应商采购产品的产品类别和金额,分析广东奇创采购的合理性,未发现异常的情形;根据网络工商查询,以及对金云科技的相关人员的访谈,广东奇创的上游供应商与金云科技的董监高无关联关系和其他社会关系.
根据金云科技相关人员出具的承诺,以及对金云科技及广东奇创相关人员的访谈,金云科技及其实际控制人与广东奇创及其实际控制人不存在利益输送或其他利益安排的情形.
(三)银行流水核查为进一步核实金云科技向广东奇创采购过程中是否存在通过关联采购进行利益补偿,独立财务顾问等中介机构还履行了以下核查程序:获取报告期内金云科技的全部银行流水,勾选、核对并查验是否存在异常情形;获取报告期内金云科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心人员的全部个人流水,勾选、核对并查验其与广东奇创关键人员是否存在资金往来;通过查阅金云科技与广东奇创的共管银行账户,分析核实其在采购过程中的资金划转是否存在异常情形.
在上述核查程序中,均未发现相关银行流水存在异常情形.
20综上所述,通过投资强度比对、广东奇创供应商分析、公司及个人银行流水查验等方式进行核查,公司认为,金云科技与广东奇创的交易定价较为公允,不存在通过关联采购进行利益补偿的情形.
(5)结合金云科技是否具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和业务开拓能力,是否不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易等补充说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利能力,本次交易是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的规定.
答复:一、本次交易是否有利于提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利能力(1)金云科技是否具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和业务开拓能力金云科技目前在全国拥有8个数据中心,其中深圳西丽IDC、上海金桥IDC、坪山二期及扩容、青岛IDC、扬州IDC、北京四季青IDC、北京东小口IDC均为中兴通讯原旗下IDC资产,这些数据中心起步较早,目前机柜使用率普遍处于较高水平,且金云科技与电信运营商客户均签了长期合作协议,建立了稳定的合作关系,为金云科技的长期、健康发展提供了坚实基础.
在此基础之上,金云科技又独立投资建设了东莞数据中心,其中1号楼已部分交付,2号楼正在建设中,3-6号楼30MW的机柜资源已经被阿里巴巴锁定,目前进入施工建设阶段,东莞数据中心整体运营情况良好,未来东莞数据中心有望成为金云科技经营规模最大、盈利能力最强的数据中心.
此外,金云科技于2020年6月3日取得了深圳市发改委关于西丽B8数据中心的节能审查批复,目前西丽B8数据中心已完成初步设计.
西丽B8数据中心项目预计将在2022年正式交付使用,考虑到西丽B8数据中心的显著区位优势,预计未来可为金云科技的快速增长提供强有力支撑.
21金云科技的存量数据中心项目以及待建、拟建数据中心,可为金云科技的业绩增长提供强有力的支持.
由此可见,金云科技作为一家专注于IDC服务的企业,拥有清晰、稳定的业务模式,具备独立开展业务的能力,报告期内金云科技业务规模不断增长,客户拓展工作稳步进行,具有较强的持续经营能力.
(2)金云科技是否不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》及《金云科技审计报告》,报告期内金云科技不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易.
(3)本次交易是否有利于提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利能力本次交易完成后,上市公司主营业务将从工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案变更为互联网数据中心业务,可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务.
根据天职国际出具的《爱司凯审计报告》及《备考报告》,本次交易完成后,金云科技将纳入上市公司的合并范围,上市公司的总资产、净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润以及每股收益水平均能得以提升.
因此,本次交易完成后,上市公司资产质量将得到提高,持续盈利能力得到增强.
二、本次交易是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件1.
根据金云科技的工商登记资料以及其出具的说明,金云科技成立以来持续经营时间已超过三年,具备健全且运作良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板首发注册办法》第十条的有关规定.
2.
根据天职国际出具的《金云科技审计报告》,金云科技会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了金云科技的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年22财务会计报告由天职国际出具了无保留意见的审计报告,符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款之规定.
3.
根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》,金云科技内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由天职国际出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款之规定.
4.
金云科技业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《创业板首发注册办法》第十二条之规定,具体如下:(1)根据金云科技董事、监事、高级管理人员及实际控制人的调查问卷并经查验,金云科技资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东,实际控制人及其控制的其他企业间不存在对金云科技构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《创业板首发注册办法》第十二条第(一)项之规定.
(2)根据天职国际出具的《金云科技审计报告》以及金云科技的工商登记资料,金云科技最近二年内主营业务未发生重大不利变化;金云科技的董事、高级管理人员基本保持稳定,未发生重大不利变化;金云科技最近两年内控股股东为新余德坤,实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义,没有发生变更,金云科技控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持金云科技股权权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板首发注册办法》第十二条第(二)项之规定.
(3)根据《金云科技审计报告》以及金云科技董事、监事、高级管理人员的调查问卷,并经查询中国裁判文书网,金云科技不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《创业板首发注册办法》第十二条第(三)项之规定.
5.
根据金云科技提供的《增值电信业务经营许可证》以及相关政府主管部门出具的证明,金云科技的生产经营符合中国法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款之规定.
236.
根据金云科技及其控股股东、实际控制人出具的承诺,金云科技的董事、监事、高级管理人员、实际控制人的调查问卷以及公安部门出具的无犯罪记录证明并经中介机构查验,最近三年内,金云科技及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款之规定.
7.
根据金云科技的董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及公安部门出具的无犯罪记录证明并经查询中国证监会网站,金云科技的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板首发注册办法》第十三条第三款之规定.
综上所述,本次交易满足《创业板首发注册办法》规定的相关发行条件.

三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定(一)是否符合《重组管理办法》第十三条之规定本次交易将导致上市公司控制权发生变更.
经过本次交易,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的拟置入资产的相关指标超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,因此,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重组上市.
根据上市公司公开披露的公告文件、上市公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺,并经中介机构查询中国证监会、深交所网站,截至问询回复出具日,上市公司符合下列规定:(1)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.

(2)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为.
24(3)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形.
金云科技主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入服务业务,属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产,符合创业板定位.
截至问询回复出具日,金云科技合法存续,不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章程规定需要终止的情形,为依法设立且合法存续的有限责任公司,且符合《创业板首发注册办法》规定的其他发行条件.
综上,本次交易符合《重组管理办法》第十三条之规定.
(二)是否符合《重组管理办法》第四十三条之规定1.
本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力,并遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性的原则本次交易完成后,金云科技将纳入上市公司的合并范围,上市公司的总资产、净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润以及每股收益水平均能得以提升.
金云科技有着较强的盈利能力,资产质量良好,有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力.
本次重组完成后,金云科技将成为上市公司全资子公司,上市公司不会新增关联交易.
为了维护上市公司经营的独立性,上市公司本次重组完成后的控股股东、实际控制人已经出具了《减少和规范关联交易的承诺函》.
该等承诺合法有效,具有可执行性,有利于上市公司规范关联交易.
金云科技主营业务与上市公司本次重组完成后的控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别,不会产生同业竞争.
截至本问询回复出具日,上市公司本次重组完成后的实际控制人控制的企业与金云科技及其子公司不存在同业竞争情况.
本次重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》.
该等承诺合法有效,具有可执行性,有利于避免与上市公司的同业竞争.
因此,本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定.
252.
上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据天职国际出具的《爱司凯审计报告》,上市公司最近一年及一期财务会计报告经天职国际审计,并出具了标准无保留意见的审计报告.
因此,本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定.
3.
上市公司及其现任董事、高级管理人员符合相关规定根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经中介机构查询中国证监会网站(查询日:2020年9月25日),上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定.
4.
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续上市公司本次重组的拟置入资产为金云科技100%股权.
根据金云科技的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺并经中介机构查验,截至本问询回复出具日,金云科技为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形;交易对方合法拥有其所持金云科技股权的完整权利,金云科技股权权属清晰,金云科技股权不存在抵押、质押等权利限制,也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形.
上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍.
因此,本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:金云科技拥有核心竞争力;自身具备获取数据中心项目实施许可的能力,主营业务不依赖外部收购,具有直接面向市场独立持续经营的能力;金云科技收购广东奇智的交易价格公允、合理,不存在其他协议安排,原股东出售广东奇智的具体原因具有合理性;金云科技向广东奇创采购是必要的、交易定价是公允的,不存在通过关联采购进行利益补偿;金云科技具26有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和业务开拓能力,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易等,本次交易有利于提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利能力,本次交易满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的规定.
问题22.
金云科技销售模式分为批发型和零售型,报告期内批发型业务占收入比重分别为35.
68%、44.
93%、60.
95%、53.
96%,零售型业务占收入比重分别为64.
32%、55.
07%、39.
05%、46.
04%.
报告期营业收入分别为4,612.
89万元、11,998.
07万元、21,470.
39万元、11,981.
25万元.
请补充披露:(1)结合零售、批发模式下公司获取订单的方式、是否需要参与招投标程序、现有客户的获取来源等,说明金云科技是否具有独立开拓市场的能力及其竞争优势.
答复:金云科技已建成的IDC中,除深圳西丽IDC、东莞IDC1号楼为零售型业务模式外,其他IDC均为批发型业务模式.
一、批发型业务模式下,金云科技的客户主要为承接原中兴通讯及子公司的基础电信运营商客户及自主开拓的阿里巴巴.
金云科技从中兴通讯及其子公司承接的批发型客户主要包括上海联通、青岛联通、深圳联通、北京联通以及扬州电信,以上承接客户涉及的机柜规模约29.
2MW.
金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售合同,合同约定按照各数据中心机柜总数(上海金桥项目2020年6月前保底1080个,2020年7月至2021年6月保底1192个,2021年7月之后保底1304个)、固定单价(上海金桥项目约定了保底单价)收取费用.
敞口部分占批发型项目机柜总规模不到10%,影响较小.
27报告期金云科技与承接的运营商客户保持了良好的合作关系,部分客户还新增了机柜合作合同(如扬州电信).
金云科技东莞IDC的机柜资源较大,契合超大型互联网公司的需求,经招投标,与阿里巴巴锁定了30MW的机柜资源,目前阿里巴巴项目团队已深度介入东莞3-6号楼建设,确保2020年底和2021年5月31日前分别交付18MW和12MW,相关协议目前处于阿里巴巴的审批流程中.
二、零售型业务模式下,深圳西丽IDC是与深圳电信合作开发,机柜规模约5.
8MW,基本满载,金云科技自主拓展的客户包括微众银行、前海人寿、九州证券等,销售收入占比超过50%.
东莞IDC是自主建设项目,零售的1号楼已销售微众银行520个机柜,约4.
6MW,目前处于爬坡过程中.
金云科技拓展客户主要通过接待客户调研考察、行业会议、老客户介绍、原有客户深度挖掘等方式获取客户需求信息,履行相应的招投标程序获取订单,具备独立获客能力,且获客过程合法合规.
金云科技大湾区已运营机柜约20MW,在建待建机柜约55MW,在手机柜资源丰富,区位市场需求旺盛,具备较强的竞争优势.
综上所述,金云科技具有独立开拓市场的能力.
(2)草案显示,批发型模式下,金云科技与电信运营商签署服务合同,电信运营商与终端客户签署服务合同.
请说明该模式是否为行业普遍的经营模式,结合金云科技的竞争优势、与电信运营商签署服务合同的到期时间等说明金云科技是否能够维持电信运营商客户的稳定性,是否存在重大客户流失风险.

答复:在批发型业务模式下,第三方IDC服务商与电信运营商签署服务合同,电信运营商再与终端客户签署服务合同是行业内的普遍经营模式,主要是因为电信运营商在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面有资源优势.
在此模式下,金云科技为基础电信运营商提供所需的数据中心基础设施服务(DataCenter,简称"DC"),而基础电信运营商通过将发行人提供的基础设施服务(DC),与自身提供互联网网络带宽服务(InternetBandwidth,简称"I")合并组合,一站式地28向终端客户提供完整的互联网数据中心服务(InternetDataCenterService,简称"IDC").
行业内以批发型业务为主的数据港和宝信软件的多个数据中心存在类似情形,例如:公司名称数据中心机柜数量直接客户终端客户宝信软件宝之云上海罗泾1期4000上海电信阿里巴巴宝之云上海罗泾2期4000上海移动腾讯宝之云上海罗泾3期9500上海电信阿里巴巴、腾讯、360数据港185-5、185-71887杭州电信百度223-1F、2F250上海电信腾讯69-2、69-31323上海联通阿里巴巴数据来源:上市公司公开信息金云科技的IDC项目主要集中在深圳及周边区域、北京、上海、青岛、扬州等一、二线城市.
金云科技的核心管理团队拥有丰富的数据中心运营管理经验,与主要运营商客户建立了良好的合作关系.
截至2020年6月30日,批发型模式下金云科技与运营商客户签订的主要业务合同情况如下:序号销售主体客户名称合同标的签订日期合作时限1金云科技青岛联通IDC数据中心租赁及服务2015年8月96个月2金云科技上海联通IDC数据中心租赁2015年11月120个月3金云科技深圳联通IDC数据中心租赁2018年9月96个月4金云科技深圳联通IDC数据中心租赁2018年3月72个月5金云科技扬州电信IDC数据中心租赁2015年6月96个月6金云科技北京联通四季青IDC数据中心租赁及服务2015年2月96个月7金云科技北京联通东小口IDC数据中心租赁及服务2015年6月96个月金云科技与其主要电信运营商客户均签订了长期合同,合同到期日均在盈利承诺截止期之后.
报告期金云科技与电信运营商保持了良好的合作关系,未出现29客户流失情形,部分客户还增加了机柜合作合同(如扬州电信).
因此,金云科技有能力维持电信运营商客户的稳定性,重大客户流失风险较低.
(3)结合报告期内机柜规模增长率及上电率变化情况及其原因、主要客户来源、市场竞争力、数据中心拓展情况等,披露金云科技报告期内业绩大幅增长的原因及其合理性,是否具备可持续性.
答复:一、金云科技机柜规模的增长与收入的匹配情况内容2017A2018A2019A2020E2021E2022E2023E机柜规模(MW)9.
834.
5355183100100IDC业务收入(亿元)0.
461.
202.
152.
524.
065.
757.
71由上表可知,金云科技2017年只运营深圳西丽IDC和扬州IDC,机柜规模较小,且深圳西丽IDC尚处于爬坡初期,收入规模较小;2018年9月收购青岛IDC、上海金桥IDC、深圳坪山IDC、北京东小口IDC、四季青IDC等数据中心后,上述数据中心2018年4季度收入并入金云科技,导致2018年营业收入大幅增加到1.
20亿元;2019年,金云科技存量数据中心稳定运行,深圳西丽IDC机柜使用率持续爬坡至较高水平,营业收入增加达到2.
15亿元.
报告期,金云科技分业务模式的收入情况如下:分类项目2020年6月末/2020年1-6月2019年末/2019年度2018年末/2018年度2017年末/2017年度零售型(西丽IDC、东莞IDC1号楼)机柜使用率(上电率)约70%约91%约85%约48%收入(万元)5,515.
908,383.
726,607.
542,967.
08毛利(万元)2,733.
673,933.
292,532.
72-576.
42批发型(其他IDC)机柜使用率约90%约94%约92%100%收入(万元)6,465.
3513,086.
675,390.
531,645.
81毛利(万元)3,572.
687,311.
912,944.
321,036.
73据上表,金云科技零售型业务收入增长主要是深圳西丽IDC机柜使用率(上电率)持续爬坡所致,2020年上半年,东莞IDC1号楼建成交付,尚处于爬坡初30期,拉低了零售型项目的整体机柜使用率;其余批发型IDC项目,金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售合同,合同约定按照各数据中心机柜总数(上海金桥项目2020年6月前保底1080个,2020年7月至2021年6月保底1192个,2021年7月之后保底1304个)、固定单价(上海金桥项目约定了保底单价)收取费用.
敞口部分占批发型项目机柜总规模不到10%,批发型业务收入与机柜使用率的相关性较小.
营业收入的变化主要是收购相关项目导致的核算范围变化导致的.
2020年,东莞IDC零售1、2号楼等项目逐步建成,金云科技机柜规模将增加到51MW,新增机柜已签约微众银行、扬州电信等客户,由于尚处于爬坡初期,2020年营业收入预计增加到2.
52亿元.
2021年,随着东莞3-6号楼的建成交付,金云科技的机柜规模将大幅增加到83MW,新增机柜已由阿里巴巴锁定,并将于2021年5月底前全部交付,由于阿里巴巴属于头部云厂商,机柜爬坡较快,2021年公司营业收入将大幅增加至4.
06亿元.
2022年及以后,随着西丽B8IDC项目、东莞IDC1号楼2期项目整体完工,公司机柜规模将达100MW,比2019年整体增加186%.
随着上述项目的持续爬坡,公司的营业收入将持续增长,稳定期公司营业收入将突破9亿元.
具体情况如下:单位:万元项目2021年E2022年E2023年E2024年E2025年E2026年E存量数据中心24,278.
3324,715.
7925,108.
3623,042.
2522,600.
6222,928.
59在建及待建数据中心16,319.
7832,789.
1952,003.
0363,770.
5167,579.
3969,378.
29合计40,598.
1157,504.
9877,111.
3986,812.
7690,180.
0192,306.
88根据评估师的谨慎测算,金云科技存量数据中心机柜使用率已处于较高水平,预测期的营业收入变化不大;增长主要来自机柜规模的扩张及新建项目的持续爬坡.
综上,从机柜规模变化、项目建设进度、客户导入等情况看,金云科技报告期及未来的营业收入及业绩的增长是合理的,并具有持续性.
31(4)列表披露批发和零售业务模式下主要销售区域的销售数量、销售单价、定价依据,不同模式下定价差异的原因及其合理性.
答复:1、批发和零售业务模式下主要销售区域的销售数量、销售单价:数据中心销售模式销售数量(MW)每KW不含税销售单价(元/月)2020年6月末2019年末2018年末2017年末深圳西丽零售5.
325.
284.
542.
561300-1800东莞1号楼零售2.
291300-1800零售模式合计7.
615.
284.
542.
561300-1800上海金桥批发4.
635.
875.
43500-700深圳坪山二期及扩容批发7.
957.
957.
95300-500青岛批发6.
536.
536.
53300-500扬州批发4.
44.
404.
404.
40300-500北京东小口批发1.
521.
521.
52300-500北京四季青批发1.
081.
081.
08300-500批发模式合计26.
1127.
3426.
914.
40300-7002、定价依据:金云科技IDC增值服务的成本主要为折旧、电费、房租、运维费等,因此金云科技在定价策略方面,首先根据不同数据中心的设备资产、房租等固定投入成本确定为固定价格,再根据不同客户对耗电量、运维等需求收取相应的浮动价格,并综合市场竞争等因素确定销售价格.
3、不同模式下定价差异的原因及其合理性零售模式下的不含税销售单价约为1300-1800元/KW,批发模式下的不含税销售单价约为300-700元/KW.
零售模式下的销售单价远高于批发模式,主要原因为:1)批发数据中心一般在建设前已确定客户,在运营期内按固定金额向批发客户收取机柜租赁或运维费用,而零售模式是向不确定客户销售,有一定的经营风险,因此零售模式下收取的单价较高;322)不同销售模式下需要承担的成本不同.
零售模式下机柜的电费、物业房租等均由金云科技承担,销售的价格里面包含了该部分成本的补偿;而在批发模式下,除上海金桥需由金云科技承担房租外,其余数据中心的电费及物业房租均无需金云科技承担.
不同数据中心的成本主要内容情况如下:数据中心销售模式成本主要构成深圳西丽零售折旧摊销+租金+运维+电费东莞1号楼零售折旧摊销+租金+运维+电费上海金桥批发折旧摊销+租金+运维青岛批发折旧摊销+运维扬州批发折旧摊销+运维北京东小口批发折旧摊销+运维北京四季青批发折旧摊销+运维深圳坪山二期及扩容批发折旧摊销(5)机柜租用业务的具体经营模式、计费方式、收入确认的具体方法、确认时点、确认依据以及结算政策和具体流程,以上情况是否与同行业可比上市公司保持一致,会计处理是否符合会计准则规定.
答复:1、金云科技机柜租用业务的具体经营模式、计费方式IDC服务行业经营模式,根据客户规模和要求不同,主要可以分为"批发型业务模式"和"零售型业务模式".
在批发型业务模式下,主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业,IDC服务商根据客户具体需求,提供数据中心全套定制化服务,包括前期规划设计、项目管理、验收与验证和运维服务等.
在零售型业务模式下,IDC服务商依据数据中心的相关的国家及行业规范建设标准化的数据中心,在建成后向客户提供标准化机柜服务,并按需求为客户提供改造服务、网络服务、系统集成等增值服务.
金云科技批发型销售模式和零售型销售模式的差异对比情况如下表所示:33项目批发型零售型建设期间客户参与程度深度参与,定制需求明显,IDC的建设按照客户要求部分潜在客户会参与需求调研,但IDC的建设仍相对标准化主要目标用户电信运营商、大型互联网企业金融机构、互联网企业、政企客户合同期限8-10年2-3年客户稳定性高较高销售单位单机房模块起租单机柜起租爬坡期约12个月约20个月技术架构定制化标准化物业租赁费用协商约定金云科技承担电费协商约定金云科技承担(1)批发型业务模式的计费方式批发型业务模式下,金云科技面向电信运营商和大型互联网公司提供定制化的数据中心服务.
金云科技根据服务合同向直接客户收取IDC服务等费用.
金云科技与电信运营商签订类似于包销的销售合同,合同约定按照各数据中心机柜总数(上海金桥项目为保底数量)、固定单价(上海金桥项目为保底单价)收取固定费用;与大型互联网企业,根据金云科技与阿里巴巴的备忘录(MOU),在机房完工交付后,前24个月随启随用,第25个月起按双方约定的保底KW数计费.

(2)零售型业务模式的计费方式在零售型业务模式下,金云科技的客户主要为金融机构及互联网企业等.
金云科技直接与终端用户签订数据中心服务合同,约定带宽、机柜需求量、服务等级要求、服务期限及服务费用等条款,提供数据中心"一站式"服务.
金云科技与客户协商单机柜的服务费收费标准,并按照相应的合同约定定期收取IDC服务费.

2、金云科技收入确认的具体方法、确认时点、确认依据业务模式收入类别收入具体确认方法时点依据34批发IDC服务固定合同根据约定按月确认收入,敞口合同向客户发送纸质或电子对账结算单,经客户确认无误后确认收入.
按月对账确认合同/对账单零售IDC服务固定合同根据约定按月确认收入,敞口合同向客户发送纸质或电子对账结算单,经客户确认无误后确认收入.
按月/季度对账确认合同/对账单3、结算政策及具体流程:敞口合同按月或者按季度对账,固定合同按月或季度确认开票金额,双方确认后开具发票寄送给客户,客户一般在收票后当月或次月支付款项.
4、同行业可比上市公司对比:序号公司名称可比业务类型具体收入确认政策1[300383光环新网]IDC服务、互联网宽带接入服务IDC服务及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同.
固定合同即合同明确约定服务提供量,敞口合同仅约定单价,主要约定带宽与电费的单价.
对于固定合同,在合同服务期限内按月平均确认;对于敞口合同,实际使用带宽流量根据监控系统统计的当月平均带宽使用量编制月客户收费通知单,并经客户核对确认,实际使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单,并经客户核对确认;公司互联网宽带接入服务的合同一般为固定合同,该类合同一般为明确约定服务提供量,每月按固定金额确认收入.
2[603881数据港]IDC服务根据合同的约定,客户以邮件、电话、传真等方式通知公司启用的新增机柜数量;公司根据合同约定提供相应的服务,按月统计客户实际使用的机柜数量,开具数据中心服务结算单,提交客户确认.
根据合同约定单价及经双方确认后的数据中心服务结算单,计算托管服务收入,开具发票,确认收入.
3[300738奥飞数据]机柜租用业务、宽带租用业务机柜租用业务:客户根据公司提供的对账单核对当月采购的机柜数量,按照实际使用的机柜数量支付价款;带宽租用业务:公司向客户提供带宽服务,双方按月计算核对客户的计费带宽,由公司向客户收取带宽租赁费用.
具体的确认方法为双方从计费系统导出当月的带宽基础数.
4金云科技IDC及增值服务公司的IDC及增值服务合同分为固定合同与敞口合同:(1)固定合同明确约定机柜租赁数量及带宽使用量,每月收费金额固定,公司根据合同约定的固定收费金额按月确认收入;(2)敞口合同仅约定固定单价,主要约定机柜租赁单价,具体收费金额以实际使用机柜数量为准,公司根据客户每月实际使用机柜数量编制对账单,并经客户核对确认后按月确认收入.
注:信息来源于同行业可比上市公司的年度报告、招股说明书等.
35上表可知,光环新网的IDC服务和互联网带宽接入服务,固定合同每月按固定金额确认收入,敞口合同则每月编制收费通知单经客户核对后确认收入;数据港的IDC服务按月编制结算单经客户核对后确认收入;奥飞数据的机柜租用服务、宽带租用业务均按月与客户核对后确认收入.
金云科技的IDC及增值服务,固定合同按照合同约定的固定收费金额按月确认收入,敞口合同则根据实际上电情况编制对账单并客户核对后确认收入,且在报告期内保持了一贯性的原则,符合会计准则中风险报酬及控制权转移的相关要求.
综上,金云科技的收入确认原则与同行业可比公司保持一致,符合行业惯例和企业会计准则的规定.
(6)以自建机房和收购机房口径补充披露各期机柜数量、上电率情况.
答复:2017年之前,金云科技已实际运营的深圳西丽IDC、扬州IDC,以及2020年自建交付的东莞1号楼界定为自建机房.
其余深圳坪山IDC、上海金桥IDC、青岛IDC等为2018年9月从中兴通讯收购交割,界定为收购机房.
报告期,自建机房和收购机房的机柜规模、收入和毛利及占比情况如下表:科目项目2020年6月末/2020年1-6月2019年末/2019难度2018年末/2018年度2017年末/2017年度数据占比数据占比数据占比数据占比机柜规模(MW)自建15.
3038.
25%10.
3029.
43%9.
8028.
41%9.
80100.
00%收购24.
7061.
75%24.
7070.
57%24.
7071.
59%--合计40.
00100.
00%35.
00100.
00%34.
50100.
00%9.
80100.
00%营业收入(万元)自建6,454.
2353.
87%10,043.
3846.
78%8,253.
3668.
79%4,612.
89100.
00%收购5,527.
0246.
13%11,427.
0153.
22%3,744.
7131.
21%2.
990.
06%合计11,981.
25100.
00%21,470.
39100.
00%11,998.
07100.
00%4,612.
89100.
00%毛利(万元)自建3,255.
7851.
63%4,975.
6644.
25%3,569.
7265.
18%460.
31100.
00%收购3,050.
5848.
37%6,269.
5455.
75%1,907.
3234.
82%2.
990.
65%合计6,306.
36100.
00%11,245.
20100.
00%5,477.
04100.
00%460.
31100.
00%36据上表,2018年9月部分机房完成收购后,自建机房的营业收入和毛利占比逐步上升,2020年上半年占比已超过50%,主要是深圳西丽IDC的机柜使用率提高以及东莞IDC1号楼建成交付所致.
随着未来东莞IDC和西丽B8项目的建成交付,稳定期东莞IDC项目将增加营业收入约4.
3亿元,西丽B8项目将增加营业收入约2.
3亿元,金云科技自建机房的收入、毛利将占绝对份额.
以自建机房和收购机房口径的机柜使用率情况如下:分类2020年6月末2019年末2018年末2017年末机柜规模(MW)使用率机柜规模(MW)使用率机柜规模(MW)使用率机柜规模(MW)使用率自建15.
30约80%10.
30约95%9.
80约91%9.
80约71%收购24.
70约88%24.
70约93%24.
70约91%--合计40.
00约85%35.
00约93%34.
50约91%9.
80约71%金云科技2020年6月末自建机房的使用率有所下降,主要原因系新建东莞IDC1号楼,机柜规模约5MW,该项目处于爬坡初期,拉低了的自建机房的整体使用率.
报告期收购机房整体使用率稳定,处于较高水平,主要是收购机房均为批发模式,金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售合同,合同约定按照各数据中心机柜总数(上海金桥项目2020年6月前保底1080个,2020年7月至2021年6月保底1192个,2021年7月之后保底1304个)、固定单价(上海金桥项目约定了保底单价)收取费用.
敞口部分占比较小,机柜使用率的变化主要是敞口部分变化所致.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:金云科技具有独立开拓市场的能力及具备竞争优势;批发型模式下,金云科技与电信运营商签署服务合同,电信运营商与终端客户签署服务合同的模式为行业普遍的经营模式;金云科技所具备的竞争优势、与电信运营商签署的长期服务合同等方面表明,金云科技能够维持电信运营商客户的稳定性,不存在重大客户流失风险;金云科技报告期内业绩大幅增长与其机柜规模增长率和机柜使用率变化情况匹配,具备合理性,并具备可持续性;不同37模式下、不同区域的机柜定价差异具有合理性;机柜租用业务的计费方式、收入确认的具体方法、确认时点、结算政策和具体流程与同行业上市公司保持一致,会计处理符合会计准则规定.
问题33.
草案显示,金云科技报告期内综合毛利率分别为9.
98%、45.
65%、52.
38%、52.
64%.
2018年收购中兴通讯数据中心资产后,毛利率大幅提升,且2018年、2019年及2020年上半年毛利率均高于行业平均水平;批发模式业务各期毛利率均高于同期零售模式业务毛利率.
请补充披露:(1)结合金云科技所处行业进入壁垒,市场竞争格局,核心竞争力,与同行业可比上市公司业务模式、产品售价、机房获取方式等方面的异同,补充说明金云科技毛利率高于行业平均水平的原因及其合理性,是否具备可持续性.

答复:一、IDC行业进入壁垒1、市场准入壁垒2000年以来,随着电信相关产业政策的密集出台,我国数据中心服务行业的进入门槛逐渐提高.
《中华人民共和国电信条例》规定,国家对电信业务经营按照电信业务分类,实行许可制度.
经营电信业务,必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证.
未取得电信业务经营许可证,任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动.
《电信业务经营许可管理办法》规定,申请经营增值电信业务的,在省、自治区、直辖市范围内经营的,企业注册资本最低限额为100万元人民币;在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的,企业注册资本最低限额为1,000万元人民币.
政府对于外商投资中国电信企业实行限制政策.
《外商投资电信企业管理规定》规定,经营基础电信业务(无线寻呼业务除外)的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例,最终不得超过49%.
经营增值电信业务(包括基础电信业务中的无线寻呼业务)的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例,最终不得超过50%.
工信部于2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理38的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许可证后才能在中国开展相关电信增值业务.
2、品牌壁垒数据中心服务的连续性和安全性十分重要,业务仅短短几分钟的中断,就可能会给客户造成巨大的经济损失.
因此,客户在选择数据中心服务商时,往往将数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指标,数据中心服务商的品牌效应明显.
为了给客户提供全天候不间断数据中心服务,数据中心不仅需要有可靠、弹性的系统,提供全面的应用设施,确保数据的安全、可靠,也需要与基础电信运营商有稳定的合作关系,而品牌即为以上数据中心综合服务能力的保证.
数据中心服务商能够在市场中取得立足之地,并实现持续发展,与其对品牌和声誉的打造密不可分.
行业后进入者往往因为并不具备稳定可测的过往业绩支撑,以及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行业并迅速发展的机会.
3、技术壁垒数据中心建设与运营管理技术较为复杂,且新技术、新标准不断更新,因此数据中心的技术壁垒较高.
一方面,数据中心建设过程较为复杂,涉及建筑学、电力工程、电子工程等多门学科知识,建设水平要求较高;另一方面,大型互联网、金融机构客户对数据稳定和安全方面的要求也不断提高,使得数据中心运营管理要求的不断提高,数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要.
因此,数据中心行业复杂的建造过程和运营管理技术,以及新技术、新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒.
4、人才壁垒数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系,同时具备现场具体的实施和管理经验,以及较为丰富的数据中心技术研发经验,以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的复杂要求.
然而,由于行业发展迅速,我国网络人才储备和培养不足,原有部分人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术及管理的要求,造成了行业39内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员缺乏,能够负责整个数据中心部署和运营管理的高端管理人才更为稀缺的行业现状.
5、资金壁垒数据中心服务行业属于资本密集型行业,一方面,数据中心前期投资中工程基建、设备采购等均需要大量资金.
同时,随着下游客户需求的爆发式增长,数据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势,这对行业内的企业提出了更高的资金要求.
另一方面,数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大,运营成本中电力成本占比较高,运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金.
数据中心服务商业务要保持长期持续发展,必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心和数据中心的运营管理中不断投入资本.
二、市场竞争格局我国IDC市场相比欧美国家起步较晚,但受益于"互联网+"、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网的快速发展,我国IDC行业市场规模连续高速增长,已经发展成为全球互联网数据中心的重要建设基地.
移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网、人工智能等领域的蓬勃发展,电子商务、视频、游戏等行业客户需求稳定增长,我国数据规模呈现爆炸式增长.
作为海量数据的载体,互联网数据中心建设成为大势所趋,未来几年我国数据中心市场仍将处于快速发展期.
根据IDC圈发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》,预计2022年,中国IDC业务市场规模将超过3200.
5亿元,同比增长28.
8%,进入新一轮爆发期.

这主要得益于我国现阶段互联网的迅速普及,5G技术的推广,数据产生与处理量激增,从而进一步刺激数据中心产业的市场需求.
根据赛迪统计,2018年中国IDC市场中基础电信运营商约占55%.
基础运营商资本力量雄厚,网络宽带资源丰富,客户规模较大,具有较大的IDC建设优势,所以基础运营商目前占据大量市场份额,中国基础运营商主要包括中国电信、中国联通和中国移动.
基于客户和资金等方面的优势,中国电信运营商目前40成为国内IDC市场的主要参与者.
中国联通和中国电信长期经营宽带网络服务,通过自建IDC吸引客户,IDC建设规模国内领先.
数据来源:赛迪CCID第三方专业IDC服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营的数据中心为客户提供IDC服务,行业地位逐步提升.
根据赛迪统计,2018年专业IDC服务商市场份额约为25%.
云服务及其他互联网厂商以自身需求为切入IDC市场的出发点,通过自建或定制化模式参与IDC建设.
目前国内以阿里巴巴、腾讯、华为等公司为代表.
云服务商自建的IDC主要为自用或服务于自身云计算客户,根据赛迪统计,2018年云服务商占IDC服务行业的约20%市场规模.
服务商典型企业特点趋势基础电信运营商中国电信、中国联通、中国移动拥有大量的基础设施资源,在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面有资源优势美国:逐渐出售数据中心业务,专注其核心业务,如Verizon;国内:占据最大市场份额,但非核心业务云服务商亚马逊AWS、阿里云主要承载其云服务,服务其下游客户,一般不对外提供IDC服务国外:大规模自建+租用;国内:大规模自建+租用+共建第三方专业IDC服务商Equinix、光环新网、万国数据、奥飞数据、金云科技具备专业化的IDC建设和运维能力,还能够满足客户定制化的需求向规模化、集中化发展,一线城市的IDC区域优势明显41三、与同行业可比上市公司比较同行业上市公司的业务模式以及机房获取方式的对比如下:公司名称业务模式机房获取方式光环新网零售型为主自建+收购数据港批发型为主自建奥飞数据零售+批发型自建+收购宝信软件批发型为主自建+收购(一)可比公司毛利率情况报告期内,与金云科技IDC服务业务相近的可比公司同类业务的毛利率情况如下:公司名称业务名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度光环新网IDC及其增值服务53.
65%54.
46%56.
70%55.
18%数据港IDC服务业38.
26%37.
60%37.
24%40.
88%宝信软件服务外包35.
25%44.
68%45.
03%41.
75%奥飞数据IDC服务28.
44%24.
63%27.
41%28.
27%行业均值38.
90%40.
34%41.
60%41.
52%金云科技IDC服务52.
64%52.
38%45.
65%9.
98%数据来源:上市公司公开数据报告期各期内,可比IDC行业上市公司的毛利率范围在28%-55%之间,平均值约为38.
90%.
整体而言,金云科技IDC服务的毛利率略高于行业平均水平.
(二)与同行业可比上市公司分业务模式比较单位:万元年度公司名称项目零售模式批发模式金额占比金额占比2020金云科技收入5,515.
9046.
04%6,465.
3553.
96%42年1-6月成本2,782.
2349.
03%2,892.
6750.
97%毛利2,733.
67-3,572.
68-毛利率49.
56%-55.
26%-光环新网可比毛利率53.
65%---数据港可比毛利率--38.
26%-宝信软件可比毛利率--35.
25%-2019年度金云科技收入8,383.
7239.
05%13,086.
6760.
95%成本4,450.
4243.
52%5,774.
7656.
48%毛利3,933.
30-7,311.
92-毛利率46.
92%55.
87%-光环新网可比毛利率54.
46%---数据港可比毛利率--37.
60%-宝信软件可比毛利率--44.
68%-2018年度金云科技收入6,607.
5455.
07%5,390.
5344.
93%成本4,074.
8262.
49%2,446.
2037.
51%毛利2,532.
72-2,944.
33-毛利率38.
33%-54.
62%-光环新网可比毛利率56.
70%--数据港可比毛利率--37.
24%-宝信软件可比毛利率--45.
03%-2017年度金云科技收入2,967.
0864.
32%1,645.
8135.
68%成本3,543.
5185.
33%609.
0814.
67%毛利-576.
43-1,036.
73-毛利率-19.
43%-62.
99%-光环新网可比毛利率55.
18%--数据港可比毛利率--40.
88%-宝信软件可比毛利率--41.
75%-在可比公司中,光环新网主要为零售型模式,数据港及宝信软件主要为批发型模式,因此零售型模式的可比公司毛利率为光环新网披露的"IDC及其增值服43务"毛利率,批发型模式的可比公司毛利率为数据港披露的"IDC服务业"毛利率、宝信软件披露的"服务外包(含IDC服务)"毛利率.
(三)毛利率差异分析1、金云科技零售模式的毛利率分析在报告期内,金云科技零售模式下的IDC包括"深圳西丽IDC、东莞1号楼IDC".
其中深圳西丽IDC项目2017年起至2019年处于爬坡阶段,机柜使用率(上电率)逐步提升,2020年上半年机柜使用率达到90%以上,毛利率也到达54.
26%;而东莞1号楼项目于2020年开始交付客户使用,上半年单位机柜分摊的固定成本较高,尚处于亏损状态,综合导致公司零售模式的毛利率低于可比公司光环新网.
为了更加直观的反映机柜使用率变动对毛利率的影响,以深圳西丽IDC项目进行分析.
2017年以来的深圳西丽IDC项目分月的机柜使用率及毛利率的关系如下图:机柜使用率(上电率)毛利率20%约-50%40%约25%60%约40%80%约45%44据上图信息,随着深圳西丽项目的机柜使用率(上电率)不断提升,毛利率水平亦不断提高.
在深圳西丽IDC项目建成后约9个月,上电率略高于30%时,项目达到盈亏平衡点.
上电率达到90%以上时,项目毛利率高于50%的水平,项目进入成熟期,盈亏平衡点到成熟期耗时约11个月.
此外,根据光环新网公开披露资料,其毛利率水平较高的原因为:光环新网的IDC部分为自有物业,折旧摊销成本低于向第三方租赁厂房的IDC;光环新网同时经营带宽接入服务和IDC及其增值服务,通过业务融合形成成本优势,使带宽使用成本降低,从而提高其IDC及其增值服务毛利率.
而金云科技零售模式IDC项目为租用物业,且金云科技的IDC业务内容与光环新网存在一定差异,因此金云科技毛利率水平相对于光环新网较低具有合理性.
2、金云科技批发模式的毛利率分析金云科技批发模式业务的毛利率高于同行业可比公司数据港及宝信软件,主要有三方面原因.
首先,IDC项目普遍存在爬坡周期,毛利率受项目所处的爬坡阶段影响较大,在合同正常履行、销售单价及成本构成不发生重大变化的情况下,毛利率会随着项目爬坡不断提高.
金云科技批发模式下的IDC项目基本为存量项目,2017年以来主要IDC项目的使用率整体处于较高水平.
并且,金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售合同,合同约定按照各数据中心机柜总数(上海金桥项目2020年6月前保底1080个,2020年7月至2021年6月保底1192个,2021年7月之后保底1304个)、固定单价(上海金桥项目约定了保底单价)收取费用,敞口部分占批发型项目机柜总规模不到10%,毛利率与机柜使用率相关性较小.
其次,在批发模式下,金云科技除上海金桥IDC项目承担物业租赁费外均不承担电费和物业租赁费.
根据数据港年报披露的数据,2017年至2019年电费占其IDC服务业成本的比重约为50%.
经测算,以上海金桥IDC项目为例,假设金云科技承担电费及物业租赁费,则2018年度、2019年度的毛利率分别为34.
76%、41.
01%,与可比公司不存在显著差异.
另外,数据港ZH13-A云计算数45据中心项目、JN13-B云计算数据中心项目均属于批发型项目,均为租电分离模式,不承担电费,其项目测算的毛利率均为50%左右,与金云科技批发型项目整体毛利率不存在显著差异.
最后,金云科技和可比公司在业务构成的口径上存在差异.
宝信软件包含IDC服务、软件及工程、系统集成等业务;奥飞数据的IDC服务业务中除了包含机柜出租外,还包含带宽出租、代理运维等业务;而金云科技的业务则聚焦于为客户提供机柜及运维服务.
3、金云科技批发模式毛利率高于零售模式的原因报告期内,金云科技零售模式业务的毛利率低于批发模式的毛利率,主要为在零售模式下的深圳西丽项目和东莞谢岗项目都处于爬坡期,而批发模式下的IDC项目基本为成熟期的项目,机柜使用率高;且在零售模式项目,金云科技需要承担IDC的电费和物业租赁费,而批发模式项目,除上海金桥IDC项目承担物业租赁费外均不承担电费和物业租赁费.
由于电费和物业租赁费在IDC项目的成本占比较高,导致零售模式下的毛利率水平被拉低.
经测算,假设金云科技的零售模式项目亦不承担电费和物业租赁费,在同等机柜使用率的情况下,则零售模式的毛利率将高于批发模式的毛利率水平.
综上情况,金云科技毛利率水平符合行业规律,具有合理性.
(2)结合销售模式、电费及物业租赁费承担模式、数据中心所处地理区域等情况,披露金云科技各数据中心之间的毛利率及其差异原因.
答复:金云科技报告期内不同销售模式、电费及物业租赁费承担模式下的毛利率(%)情况:数据中心销售模式是否承担电费是否承担物业租赁费2020年1-6月2019年度2018年度2017年度北京东小口批发否否67.
6667.
3658.
46-北京四季青批发否否57.
5056.
7345.
49-46数据中心销售模式是否承担电费是否承担物业租赁费2020年1-6月2019年度2018年度2017年度深圳坪山二期及扩容批发否否69.
3969.
2569.
14青岛批发否否30.
6629.
2539.
18-上海批发否是58.
1958.
1651.
59-扬州批发否否55.
6462.
8163.
0162.
99批发模式下毛利率55.
2655.
8754.
6262.
99西丽零售是是54.
2646.
9238.
33-19.
43东莞零售是是-9.
27-零售模式下毛利率49.
5646.
9238.
33-19.
43由上表可知,批发模式下的毛利率高于零售模式下的毛利率,主要原因为:1)批发模式下金云科技不承担电费、物业租赁费(上海数据中心承担物业租赁费除外);2)批发模式下均系与运营商合作,金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售合同,合同约定按照各数据中心机柜总数(上海金桥项目2020年6月前保底1080个,2020年7月至2021年6月保底1192个,2021年7月之后保底1304个)、固定单价(上海金桥项目约定了保底单价)收取费用.
敞口部分占批发型项目机柜总规模不到10%,毛利率与机柜使用率相关性较小,报告期内批发模式下毛利率保持较高水平.
零售模式下,西丽数据中心毛利率远高于东莞数据中心,原因系东莞数据中心于2020年上半年转固,目前正处于爬坡阶段,机柜使用率(上电率)较低,但是前期折旧成本等固定成本较高,因此毛利率为负.
批发模式下不同数据中心的毛利率差异原因:1)坪山二期及扩容项目的毛利率较高的原因系金云科技仅提供机柜租赁业务,不承担运维成本、电费、物业房租等日常运营成本;2)四季青与东小口同处于北京地区,但是四季青毛利率低于东小口的主要原因系四季青数据中心配置的机柜销售数量较东小口少,在数据中心设备投资规模接近的情况下,四季青单机柜分摊的单位成本较东小口高,进而导致四季青毛利率低于东小口;3)青岛数据中心毛利率为批发模式下最低,47主要是该数据中心终端客户对运维要求较高,因此运维成本较高,导致毛利率偏低.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:结合金云科技所处行业进入壁垒,市场竞争格局,核心竞争力,与同行业可比上市公司业务模式、产品售价、机房获取方式等方面的比较,金云科技毛利率符合行业规律,具有合理性.
问题44.
预案回复显示,2017年至2019年,金云科技北京东小口、北京四季青、青岛、扬州、深圳坪山二期及扩容等数据中心各期期末上电率(时点数)持续高于95%,西丽数据中心上电率由约45%提升至高于90%,上海金桥数据中心上电率由约70%提升至约75%.
请补充披露:(1)结合销售模式、电费承担模式及机柜使用数量等因素,量化分析金云科技各数据中心各期耗电量与上电率的相关性,上电率数据是否真实、准确.

答复:金云科技分销售模式的机柜使用情况如下:时点分类机柜规模(MW)机柜使用率2020年6月末批发型29.
20约90%零售型10.
80约70%合计40.
00约85%2019年末批发型29.
20约94%零售型5.
90约91%合计35.
00约93%2018年末批发型29.
20约92%零售型5.
40约85%合计34.
50约91%2017年末批发型4.
40约100%48零售型5.
40约48%合计9.
80约71%报告期金云科技的西丽IDC和东莞IDC1号楼属于零售模式,零售型项目承担电费;其余存量IDC项目均属于批发型项目,批发型项目均不承担电费.
2017-2019年金云科技零售型项目只有西丽IDC,各期末机柜使用率持续上升至较高水平;2020年上半年东莞1号楼建成交付,处于爬坡初期,拉低了期末零售型项目的整体机柜使用率.
金云科技批发型项目机柜使用率整体稳定处于较高水平,金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售合同,合同约定按照各数据中心机柜总数(上海金桥项目2020年6月前保底1080个,2020年7月至2021年6月保底1192个,2021年7月之后保底1304个)、固定单价(上海金桥项目约定了保底单价)收取费用.
敞口部分占批发型项目机柜总规模不到10%,影响较小.
电信运营商在向终端客户销售时会加价包括电力费用、带宽费用等,作为商业机密,金云科技难以获得相关IDC项目的电力消耗情况.
金云科技西丽IDC项目现已基本满载,报告期经历了完整的爬坡期,机柜使用率(上电率)与耗电量线性相关.
具体情况如下:单位:千瓦时项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度耗电量19,575,60035,011,20023,415,84010,114,440机柜使用率(加权平均值)约91%约83%约68%约31%(2)结合同行业可比上市公司机房所处地理位置、机柜单位成本、销售单价及上电率水平的关系,披露金云科技报告期内上电率持续增长且上电率较高的原因及合理性,是否与同行业可比上市公司存在较大差异,如是,请说明原因.
答复:1、2019年末,可比上市公司机柜整体使用率与机房所处位置情况如下:49公司名称2019年末运营机柜数IDC分布整体机柜使用率光环新网约50,000架等效机柜北京、上海及其周边约78%数据港约28,200个杭州、北上深、河北80%以上宝信软件约3万个上海80%以上奥飞数据约7,200个广州、深圳、北京、海口54.
50%金云科技约7,100个深圳及周边、上海、北京、青岛、扬州约93%数据来源:上市公司公开信息.
国内IDC行业近年保持高速增长,同行业可比上市公司光环新网、宝信软件、数据港等新交付项目较多,新项目的爬坡期会拉低整体机柜使用率.
金云科技的存量项目处于成熟期,2019年整体机柜使用率高于可比上市公司是合理的,2020上半年,随着东莞1号楼IDC交付,金云科技的整体机柜率也明显降低.
2、金云科技的销售定价策略金云科技IDC增值服务的成本主要为折旧、电费、房租、运维费等,因此金云科技在定价策略方面,首先根据不同数据中心的设备资产、房租等固定投入成本确定为固定价格,再根据不同客户对耗电量、运维等需求收取相应的浮动价格,并综合市场等因素确定销售价格.
金云科技各数据中心的机柜功率差异较大,单机柜销售价格不具有可比性,按每千瓦折算的销售价格与成本构成如下表:模式成本构成单位售价(元/kw月)模式一:承担租金及电费折旧摊销+租金+运维+电费1,300-1,800模式二:承担租金,不承担电费折旧摊销+租金+运维500-700模式三:不承担租金及电费折旧摊销+运维300-500(3)结合市场竞争、客户稳定性等因素,详细说明金云科技目前的上电率水平是否具备可持续性.
答复:50金云科技的IDC项目主要集中在深圳及周边区域、北京、上海、青岛、扬州等一、二线城市.
存量项目中,深圳西丽IDC属于零售型项目,位置优越,目前已基本满载;其余IDC项目均属于批发型项目,与电信运营商签订了长期销售合同.
金云科技批发型项目与电信运营商签订的业务合同情况如下:序号销售主体客户名称合同标的签订日期合作时限1金云科技青岛联通IDC数据中心租赁及服务2015年8月96个月2金云科技上海联通IDC数据中心租赁2015年11月120个月3金云科技深圳联通IDC数据中心租赁2018年9月96个月4金云科技深圳联通IDC数据中心租赁2018年3月72个月5金云科技扬州电信IDC数据中心租赁2015年6月96个月6金云科技北京联通四季青IDC数据中心租赁及服务2015年2月96个月7金云科技北京联通东小口IDC数据中心租赁及服务2015年6月96个月由上表可知,金云科技的存量IDC项目客户稳定,机柜整体使用率较高,并具有持续性.
金云科技主要在建及待建项目包括东莞IDC项目(约47MW,其中1号楼已建成5MW)和西丽B8IDC项目(13.
3MW),主体将在2020-2022年陆续交付.
东莞IDC已导入阿里巴巴和微众银行(约35MW),西丽B8项目邻近深圳西丽IDC,客户需求旺盛.
随着新项目陆续交付进入爬坡期,金云科技也会经历整体机柜使用率下降再逐步上升的过程.
综上,金云科技整体机柜使用率水平是符合行业规律的、具有持续性.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:金云科技各数据中心各期耗电量与上电率具有相关性,上电率数据真实、准确;金云科技报告期内上电率较高具有合理性,符合行业规律.
金云科技的存量IDC项目客户稳定,机柜整体使用率较高,并具有持续性,随着新项目陆续交付进入爬坡期,金云科技也会经历整体机柜使用率下降再逐步上升的过程.
51问题55.
新余德坤投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"新余德坤")、摩云投资管理(杭州)有限公司(以下简称"摩云投资")与中兴通讯及其关联方先后于2018年1月、2018年9月签订协议,新余德坤、摩云投资分别受让金云科技50%股权,同时金云科技以5.
4亿元收购中兴通讯7个数据中心资产.
《资产评估报告》(京亚评报字[2018]第100号)显示,以2018年9月30日为基准日,金云科技位于北京四季青、北京东小口、上海金桥、扬州电信等数据中心资产以重置成本法评估的价值为53,388.
93万元,新余德坤、摩云投资收购金云科技股权及增资金云科技的成本共计10亿元,本次你公司收购金云科技作价25.
46亿元.
请补充披露:(1)金云科技各存量数据中心及在建待建数据中心的评估价值,评估计算过程、依据及相关参数,量化分析本次交易评估值与《资产评估报告》(京亚评报字[2018]第100号)存在较大差异的原因及其合理性,本次交易定价是否公允、合理,你公司管理层对本次交易定价的公允性以及是否合理谨慎履行的勤勉尽责义务及相关尽调情况.
答复:1、金云科技各存量数据中心及在建待建数据中心的评估价值经拆分测算,金云科技存量数据中心(包括北京四季青、北京东小口、青岛联通、坪山二期及扩容、扬州电信、上海金桥、西丽项目等7个数据中心)、在建及待建数据中心(主要包括东莞1-6号楼项目、西丽B8项目)的评估价值如下:单位:万元项目评估价值金云科技股东全部权益价值255,866.
34减:溢余资产42,540.
16加:溢余负债577.
42减:非经营性资产负债净值-282.
3252减:基准日营运资金7,562.
90调整后数据中心评估价值206,623.
01其中:存量数据中心评估价值84,039.
10在建及待建数据中心评估价值122,583.
91注:①《资产评估报告》(京亚评报字[2018]第100号)的评估对象为数据中心资产,不包括溢余资产及负债、非经营性资产及负债、营运资金,故本次只对各数据中心主营业务价值进行比较分析.
②由于《资产评估报告》(京亚评报字[2018]第100号)中的评估范围为北京四季青、北京东小口、青岛联通、坪山二期及扩容、扬州电信、上海金桥、西丽项目等7个存量数据中心,为直观对比,在对数据中心进行拆分测算时,存量项目为北京四季青、北京东小口、青岛联通、坪山二期及扩容、扬州电信、上海金桥、西丽项目等7个存量数据中心,在建及待建项目为东莞1-6号楼项目、西丽B8项目等.
2、具体评估计算过程、依据及相关参数(1)营业收入对于金云科技存量数据中心,由于目前整体机柜使用率已处于较高水平,该部分机柜大都积累了稳定的客户资源并签订了较为长期的服务合同;本次根据目前已签订的合同、现有客户情况进行预测.
对于在建及待建项目,其中已与微众银行签订协议并交付520个机柜、与扬州电信签订协议并交付500个机柜,东莞3-6号楼客户为阿里巴巴,已锁定了东莞3-6号楼30MW的全部机柜需求.
本次结合各个数据中心的已签合同情况、现有及意向客户情况、新建项目的规划、建设交付进度情况、机柜投放数量及时间、爬坡周期及销售单价等因素,综合考量后确定.
综上,可得各数据中心营业收入预测情况如下:单位:万元项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期53存量数据中心11,482.
7124,278.
3324,715.
7925,108.
3623,042.
2522,600.
6222,928.
5922,928.
59在建及待建数据中心1,748.
6516,319.
7832,789.
1952,003.
0363,770.
5167,579.
3969,378.
2969,378.
29(2)营业成本营业成本主要为折旧摊销、运维成本、机房租金、电费.
1)折旧摊销折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资产情况及会计折旧年限确定及摊销年限确定;2)机房租金按照各数据中心场地租赁合同约定租金进行测算确定;3)运维成本主要包括外包服务费、人工成本、资产保险、咨询服务费、宽带使用费、维保、维修及物料消耗、其他费用等.

①外包服务费:对于存量项目按实际情况确定,对于新建项目根据企业预估人员配置、费用等情况确定,并考虑物价上涨情况,预测期参考CPI指数按年3%增长;②人工成本:为公司内部人员,结合人员配置,工资薪资制度及行业工资增长情况进行确定;③资产保险费:参考存量项目历史年度保险费发生额占资产原值总额比重进行确定;④咨询服务费:参考历史年度发生额水平,参照物价水平增长幅度,按年增长率3%进行增长;⑤宽带使用费:考虑到西丽项目目前机柜使用率(上电率)已经稳定,未来年度按2020年1-6月份的发生额进行确定;54⑥维保费:质保期内不考虑,质保期外参考存量项目历史年度保险费发生额占资产原值总额比重进行确定.
⑦维修及物料消耗、其他:按历史年度占收入平均比例进行确定.
4)电费对于稳定运营的西丽项目,参考其历史年度电费发生额占收入平均比例确定;对于新建项目按机柜上电进程、结合机柜功率、PUE、负载情况、及电价标准进行预测.
综上,各数据中心营业成本预测结果如下:单位:万元项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期存量数据中心5,254.
7410,522.
4710,989.
5411,338.
5311,029.
8910,885.
5411,161.
2011,403.
88在建及待建数据中心2,237.
9713,498.
6120,946.
8625,841.
4829,711.
3931,489.
5632,461.
3532,020.
42(3)税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税.
城建税按应交流转税的7%交纳,教育费附加按应交流转税的3%交纳,地方教育费附加按应交流转税的2%交纳,印花税按0.
03%交纳,预测年度以计税基数及适用税率确定.
测算得到整体每年税金及附加金额,后根据税金及附加每年占收入比重的情况拆分至存量数据中心、在建及待建数据中心.
综上,各数据中心税金及附加预测结果如下:单位:万元项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期存量数据中心18.
3724.
2812.
3610.
049.
229.
049.
1732.
10在建及待建数据中心3.
1314.
7514.
1822.
3525.
8127.
6428.
09101.
12(4)销售费用55主要包括折旧、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费及其他.
1)折旧:折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资产情况及会计折旧年限确定;2)职工薪酬:按照人员配置计划、公司的薪酬制度及行业工资指导水平进行预测;3)差旅费、业务招待费、办公费及其他:按历史年度占收入的一定比例进行确定.
测算得到整体每年销售费用,后根据销售费用每年占收入比重的情况拆分至存量数据中心、在建及待建数据中心.
综上,各数据中心销售费用预测结果如下:单位:万元项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期存量数据中心331.
85580.
25506.
67459.
48417.
06420.
37444.
81444.
81在建及待建数据中心50.
08391.
90670.
46951.
891,150.
751,257.
291,343.
131,344.
33(5)管理费用(含研发费用)主要包括折旧摊销、职工薪酬、业务招待费、租赁费、中介费用、研发费用及其他.
1)折旧摊销:折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资产情况及会计折旧年限确定;摊销根据公司的会计政策进行确定;2)职工薪酬:按照人员配置计划、公司的薪酬制度及行业工资指导水平进行预测;563)租赁费:合同期内按照租赁合同约定租金进行测算确定;合同期外按当地租赁市场情况进行分析确定;4)业务招待费及差旅费:按历史年度占收入的一定比例进行确定;5)中介费用:参考历史年度标准,每年1,500,000.
00元进行确定;6)其他费用:在历史年度发生额的基础上,参照物价水平增长幅度,按年增长率3%进行增长;7)研发费用:根据企业历史年度研发费投入水平及研发投入计划确定.
测算得到每年整体管理费用(含研发费用),后根据管理费用(含研发费用)每年占收入比重的情况拆分至存量数据中心、在建及待建数据中心.
综上,各数据中心管理费用(含研发费用)预测结果如下:单位:万元项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期存量数据中心1,248.
171,408.
141,272.
861,190.
141,073.
771,062.
231,098.
281,100.
57在建及待建数据中心190.
03945.
601,686.
032,464.
752,967.
673,177.
503,325.
763,331.
12(6)财务费用存量数据中心的财务费用主要为手续费,按历史年度占收入的一定比例进行预测;在建及待建项目的财务费用主要为手续费及利息支出,手续费按历史年度占收入的一定比例进行预测;利息支出结合未来年度企业借款计划和借款利率水平进行预测.
综上,各数据中心财务费用预测结果如下:单位:万元项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期存量数据中心1.
102.
332.
372.
412.
212.
172.
202.
20在建及待建数据中心22.
041,273.
322,653.
152,467.
491,468.
62206.
496.
666.
6657(7)所得税金云科技按应纳税额的15%预测,东莞奇智按应纳税额的25%预测.
按照预测年度计算的应纳税所得额和相应的所得税税率预测未来年度的所得税如下:单位:万元项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期存量数据中心638.
721,716.
171,744.
031,769.
671,533.
851,491.
341,489.
481,449.
30在建及待建数据中心-135.
31-70.
851,046.
823,054.
794,271.
724,715.
824,835.
294,887.
96(8)折旧摊销详细预测期的折旧摊销预测按照折旧摊销政策在折旧年限内预测折旧,超过折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧,永续期的折旧预测是将更新资产在折旧年限内的折旧额折现到详细预测期期末,再进行年金化处理的方法得出一个等额年金.
各数据中心折旧摊销预测数据如下:单位:万元项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期存量数据中心2,360.
154,520.
834,702.
824,787.
594,218.
303,805.
543,819.
174,071.
92在建及待建数据中心751.
666,467.
219,411.
749,666.
259,665.
119,555.
629,600.
779,161.
25(9)资本性支出存量数据中心未来年度资本性支出主要为更新性资本性支出.
在建及新建数据中心未来年度资本性支出包括更新资本性支出与新增资本性支出.
对于更新资本性支出,按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限,详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点,永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现58到预测期期末,然后进行年金化处理,得到一个等额年金;对于新增资本性支出根据公司未来年度的投资计划进行预测,永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末,然后进行年金化处理,得到一个等额年金.
各数据中心资本性支出预测数据如下:单位:万元项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期存量数据中心446.
01766.
94801.
962,287.
15202.
69958.
63141.
615,363.
18在建及待建数据中心44,788.
4961,135.
723,965.
26---571.
187,991.
35(10)营运资金增加额营运资金的追加是随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付.
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额.
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额测算得到每年整体营运资金需求量,后根据营运资金每年占收入比重的情况拆分至存量数据中心、在建及待建数据中心,计算营运资金增加额.
综上,营运资金增加额预测数据如下:单位:万元项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期存量数据中心-594.
69-265.
69356.
52604.
24-578.
51-123.
6591.
83-在建及待建数据中心-195.
443,838.
494,467.
275,753.
263,568.
721,062.
90479.
07-59(11)有息负债的增加及减少未来年度根据公司未来的发展规模、项目建设进程、盈利情况、借款计划及还款计划进行预测.
单位:万元项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期存量数据中心在建及待建数据中心15,000.
0038,000.
00--10,000.
00-25,000.
00-18,000.
00--(12)折现率在估算被评估单位预测期企业权益现金流量基础上,计算与其口径相一致的资本资产定价模型(CAPM),具体计算公式如下:其中:Rf:无风险报酬率;MRP:市场风险溢价;β:权益的系统风险系数;Rc:企业特有风险调整系数.
1)无风险收益率(Rf)的确定国债收益率通常被认为是无风险的,因持有该债权到期不能兑付的风险很小.
本次计算采用34只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值3.
99%作为无风险报酬率,具体计算情况见下表.
证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率010706.
SH07国债0616.
87954.
2683019003.
SH10国债0319.
66854.
0780019018.
SH10国债1819.
97534.
0291019029.
SH10国债2910.
17493.
863760证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率019110.
SH11国债1010.
82742.
7477019206.
SH12国债0611.
81374.
0281019218.
SH12国债1812.
24323.
3009019309.
SH13国债0912.
81102.
8533019316.
SH13国债1613.
11752.
7878019409.
SH14国债0913.
82744.
7678019417.
SH14国债1714.
11484.
6300019508.
SH15国债0814.
82473.
3561019521.
SH15国债2115.
22953.
3131019806.
SH08国债0617.
85484.
4981019820.
SH08国债2018.
31423.
9087019905.
SH09国债0518.
77534.
0186019925.
SH09国债2519.
29234.
5705100706.
SZ国债070616.
87954.
2683100806.
SZ国债080617.
85484.
4981100820.
SZ国债082018.
31423.
9087100905.
SZ国债090518.
77534.
0186100925.
SZ国债092519.
29234.
1786101003.
SZ国债100319.
66854.
0780101018.
SZ国债101819.
97534.
0291101029.
SZ国债102910.
17493.
8170101110.
SZ国债111010.
82744.
1479101206.
SZ国债120611.
81374.
0281101218.
SZ国债121812.
24324.
0974101309.
SZ国债130912.
81103.
9882101316.
SZ国债131613.
11754.
3200101409.
SZ国债140913.
82744.
767861证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率101417.
SZ国债141714.
11484.
6300101508.
SZ国债150814.
82474.
0884101521.
SZ国债152115.
22953.
73802)市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额.
市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据,也可以基于事前估算.

在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中,由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得.
国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定.
因此,本次评估对于股权风险溢价的确定,采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的计算方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整,得到中国市场风险溢价比例为5.
89%.
3)β的计算β反映一种股票与市场同向变动的幅度,β指标计算模型为市场模型:Ri=α+βRm+ε在市场模型中,以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值,本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台.
β指标值的确定以选取的样本,自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础,计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值,以所处行业平均资本结构为基础,计算被评估单位考虑财务杠杆的β指标值.
考虑财务杠杆的β指标值与不考虑财务杠杆的β指标值换算公式如下:βU=βL/[1+(1-T)*D/E]62其中:βL:考虑财务杠杆的Beta;βU:不考虑财务杠杆的Beta;T:所得税率.
名称证券代码有财务杠杆贝塔(βL)债权比例[D/(D+E)]权益价值比例[E/(D+E)]所得税率%Beta(βU)数据港603881.
SH1.
288210.
07%89.
93%15.
00%1.
1763光环新网300383.
SZ0.
78035.
34%94.
66%15.
00%0.
7446奥飞数据300738.
SZ0.
88697.
14%92.
86%15.
00%0.
8325平均7.
52%92.
48%0.
9178数据来源:Wind资讯平台采用3家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值0.
9178,采用被评估单位自身的债务和权益市值比率和被评估单位所的税率运用βL=(1+(1-T)*D/E)*βU公式计算金云科技预测年度的有财务杠杆β系数.
4)特有风险的调整①企业规模根据超额收益率的估算公式其中:为被评估企业规模超额收益率;NB为被评估企业净资产账面值(亿,当超过10亿时按10亿计算).
根据公式可以算出10.
00=0.
65%②企业所处的经营阶段金云科技与可比公司相比,目前尚处于业务拓展阶段,未来年度新建项目较多,本次考虑调整0.
80%.
63③企业经营业务、产品和地区分布金云科技业务主要集中与北京、上海、深圳及周边、青岛、扬州,业务分布尚未大范围布局.
与可比公司的经营业务、产品及地区分布相比,分布范围较窄,故本次调整0.
25%.
④企业历史经营状况公司历史经营状况较好,本次不考虑调整.
⑤企业内部管理和控制机制金云科技内部控制及管理方面与可比公司相比仍存在差异,因此风险因素取0.
30%.
⑥管理人员的经验和资历金云科技与可比公司的管理团队的从业经验与资历均较为丰富,本次不考虑调整.
⑦对主要客户及供应商的依赖等目前金云科技的客户与供应商仍较为集中,依赖性较大,故本次考虑调整0.
20%.
综上所述,确定待估企业特有风险取2.
20%.
⑧股权资本成本的计算通过以上计算,依据,计算被评估单位预测期各年度的股权资本成本.
由于公司未来预测年度的资本结构发生变化,故本次采用迭代计算公司的折现率,2020年7月至2025年度的股权资本成本计算过程具体如下表:项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年及以后年度权益资本成本(Re)11.
87%12.
55%12.
55%12.
37%11.
92%11.
60%64本次对各数据中心的折现率简单采用整体折现率进行测算.
(13)主营业务价值通过上述测算过程,可得各数据中心主营业务价值结果如下1)存量数据中心单位:万元项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期权益现金流量6,498.
5914,044.
2613,732.
2912,234.
2913,570.
3811,700.
4912,309.
187,204.
47折现率(CAPM)11.
87%12.
55%12.
55%12.
37%11.
92%11.
60%11.
60%11.
60%距上一折现期的时间(年)0.
25000.
75001.
00001.
00001.
00001.
00001.
0000折现系数0.
97230.
88980.
79060.
70360.
62870.
56340.
50484.
3517权益现金流现值6,318.
5812,496.
5810,856.
758,608.
058,531.
706,592.
066,213.
6731,351.
67权益现金流现值和90,969.
062)在建及新建数据中心单位:万元项目2020年7-12月2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期权益现金流量-29,460.
70-20,240.
546,750.
8911,113.
265,270.
9417,197.
8135,928.
5428,856.
58折现率(CAPM)11.
87%12.
55%12.
55%12.
37%11.
92%11.
60%11.
60%11.
60%距上一折现期的时间(年)0.
25000.
75001.
00001.
00001.
00001.
00001.
0000-折现系数0.
97230.
88980.
79060.
70360.
62870.
56340.
50484.
3517权益现金流现值-28,644.
64-18,010.
035,337.
267,819.
293,313.
849,689.
2418,136.
73125,575.
17权益现金流现值和123,216.
85(14)基准日营运资金对公司基准日营运资金进行分析,得到各数据中心基准日营运资金情况如下:单位:万元项目金额65存量数据中心6,929.
96在建及待建数据中心632.
94(15)评估结果通过上述测算过程,可得各数据中心评估价值如下:单位:万元项目评估价值存量数据中心84,039.
10在建及待建数据中心122,583.
913、本次评估与《资产评估报告》(京亚评报字[2018]第100号)存在较大差异的原因及其合理性(1)评估方法不同亚洲(北京)资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第100号《资产评估报告》采用的评估方法为重置成本法,本次评估最终选取的结果为收益法结果.
重置成本法是以重新建造或重新购置该项资产的重置成本,同时通过结合成新率,最终确定待估资产价值;而收益法是是指将待估资产预期收益资本化或者折现,确定待估资产的市场价值,反映了资产未来获利能力,并综合考虑了企业经营管理、技术水平、客户资源等方面的因素,通常情况下,企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在成本法评估结果中反映.
金云科技的数据中心分布于北京、上海、深圳、扬州、青岛、东莞等一、二线城市,由于稀缺性等原因相关资产的市场价值相对较高;金云科技与主要客户均建立了较为长期的合作关系,经营过程具有较强的稳定性和可持续性;金云科技的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验,专业基础较强,管理经验较为丰富.
金云科技其团队、行业经验及综合技术水平、客户资源等具有较强的竞争优势,收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值.
(2)评估目的和评估对象的不同66根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第100号《资产评估报告》显示,该评估报告评估目的为确定金云科技存量数据中心设备资产于2018年9月30日的不含税市场价值,为企业进行恰当会计处理事宜提供参考依据.
而本次是为了爱司凯收购金云科技股权提供价值参考,项目评估对象为金云科技股东全部权益.
评估目的不同,评估对象也会有所不同,因此评估结果也产生较大差异.
(3)评估范围的不同亚洲(北京)资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第100号《资产评估报告》评估范围为7个存量数据中心的设备资产;本次评估范围除了7个存量数据中心,还包括了在建及待建项目;另外,资产收购后,金云科技也在西丽项目自建了部分机柜.
评估范围的不同对评估结果也会产生影响.
(4)评估基准日的不同亚洲(北京)资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第100号《资产评估报告》评估基准日为2018年9月30日,本次评估评估基准日为2020年6月30日,两个基准日间隔期较长,金云科技在该期间内经营状况良好,整体盈利能力持续提升.
本次存量数据中心评估价值与《资产评估报告》(京亚评报字[2018]第100号)存在较大差异,主要是由于评估方法、评估目的、评估对象、评估范围及评估基准日等不同造成,两次评估值差异较大具有合理性.
4、交易定价的公允性以及合理性分析(1)资产评估依据的合理性分析评估机构采用资产基础法与收益法对标的公司金云科技100%股权进行评估,并最终选取收益法评估结果作为评估结论.
本次评估中评估机构对收益法采用了国际通行的CAPM模型对折现率进行测算,测算过程中评估机构对CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求.
67评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据金云科技历史经营数据、未来发展规划以及公司管理层对其成长性的判断进行的测算,评估机构引用的历史经营数据真实准确,使用的预测期收益参数具有相关计算依据,对金云科技的业绩成长预测具备合理性,测算结果符合金云科技未来经营预期.
(2)交易定价的公允性分析金云科技主要从事IDC服务业务,本次选取了与金云科技主要产品类似的A股上市公司进行了比较分析,截至2020年9月30日可比公司的静态市盈率、市净率指标如下表所示:公司简称市盈率市净率EV/EBITDA光环新网41.
843.
9323.
11数据港161.
436.
3350.
21宝信软件95.
0712.
7780.
72奥飞数据84.
9511.
3240.
49行业平均95.
828.
5948.
63金云科技36.
112.
3119.
34可比上市公司的静态市盈率平均值为95.
82倍,金云科技的静态盈率为36.
11倍,低于可比上市公司平均水平;可比上市公司的市净率平均值为8.
59倍,金云科技市净率为2.
31倍,远低于同行业上市公司平均水平;可比上市公司平均EV/EBITDA为48.
63倍,金云科技的EV/EBITDA为19.
34倍,远低于同行业上市公司平均水平.
因此,本次交易作价公允、合理.
(2)金云科技前述股权转让及购买相关资产的原因、背景,交易各方履行的内部审议程序,股权转让协议及补充协议的主要内容(包括但不限于协议生效条件、转让先决条件、转让价格及定价依据、股权交割及变更登记、承诺、陈述和保证、违约责任等)、股权转让定价公允性、股权转让款实际支付情况,资产转让协议及补充协议的主要内容(包括但不限于协议生效条件、购买价格及购买价格的调整机制、技术服务合同、与客户业务合同及租赁房产的承接安排、资产交割、承诺、陈述和保证、违约责任等)、扣除0.
68亿元租赁费的原因、68资产转让定价的公允性.
答复:一、金云科技股权转让及购买资产的原因及背景根据对金云科技管理人员的访谈并经查验中兴通讯定期披露的2017年度相关报告,中兴通讯2017年坚持"5G先锋"战略,聚焦主业,加大5G技术研发投入.
基于业务发展需要,中兴通讯拟对非主营业务进行剥离,因而产生转让金云科技股权及相关IDC资产的需求.
新余德坤基于对IDC行业发展前景的看好,协同摩云投资/I-SERVICES受让金云科技股权并协助金云科技购买相关资产.
二、交易各方履行的内部审议程序1、中兴通讯、中兴云服务履行的内部审议程序根据中兴云服务2018年1月31日出具的决议,经股东会议同意,决议将金云科技股权出让给新余德坤和摩云投资.
2、新余德坤履行的内部审议程序根据《新余德坤投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》,新余德坤系专项投资于金云科技的有限合伙企业,执行事务合伙人对于合伙事务拥有独占及排他的执行权,执行事务合伙人委派的代表为田立新.
普通合伙人被选定为执行事务合伙人.
新余德坤投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使.
经本独立财务顾问查验,《股权转让协议》已经新余德坤及其执行事务合伙人委派代表田立新依据《新余德坤投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》审议并签署,《股权转让协议》的签署合法有效.
3、摩云投资履行的内部审议程序根据摩云投资出具的说明,在该次交易中,其董事依据公司章程赋予的行使职权同意该次交易,相关内部程序有效且完备.
三、股权转让协议及补充协议的主要内容根据新余德坤、摩云投资、金云科技与中兴通讯、中兴云服务于2018年1月31日签订的《股权转让协议》、于2018年9月25日签署的《股权转让协议之补充69协议》,上述协议的主要约定如下:1、协议生效条件根据《股权转让协议》第12.
1条,协议经各方或其授权代表适当签署/盖章后生效.
2、转让先决条件根据《股权转让协议》第2.
3条、3.
1条,在下列先决条件满足后五个工作日内,新余德坤及摩云投资应向中兴云服务指定账户汇入50%的转股对价:序号先决条件内容1中兴通讯、中兴云服务及金云科技的陈述与保证在所有方面仍然是真实、准确且在所有重大方面无遗漏的.
2各方均已履行和遵守本协议和其他基本文件中所载的必须由各方于交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务.
3中兴通讯已依照其所适用的证券交易所股票上市规则履行了信息披露义务(如需).

4中兴通讯、中兴云服务、金云科技已收到就金云科技变更为外商投资电信企业所需取得的以下必要审批:(i)《外商投资经营电信业务审定意见书》,且其所载地理范围覆盖公司实际开展业务的所有城市以及本次交易所涉及的城市,包括北京、青岛、扬州及上海等,及(ii)《外商投资企业批准证书》.
5《资产转让协议》项下约定的标的资产(标的资产包括北京联通四季青数据中心项目、北京联通东小口数据中心项目、青岛联通滨海数据中心项目、上海联通金桥三期数据中心项目、广东电信西丽一期数据中心项目、深圳联通坪山机房一期项目、深圳联通坪山机房一期扩容项目、深圳联通坪山机房二期项目以及深圳联通坪山机房二期扩容项目)转让的交易已完成交割且取得相关运营商的转包授权,同时中兴通讯集团成员不存在《资产转让协议》项下的违约情形.
6金云科技已与中兴通讯集团成员就补充协议修订后的《资产转让协议》项下的标的资产签订技术服务合同.
7金云科技股东已作出批准本次股权转让及相应变更公司章程(如需)的决议.

8金云科技、中兴云服务已经取得外汇管理部门或其指定银行关于收取转股对价的批准且相关银行账户已经开立.
9自《股权转让协议》签署之日起,(i)金云科技的业务不存在重大不利变化,也不存在任何情况的改变可能会导致对公司的业务、运营、财产、财务状况(包括但不限于实际性增加财务拨备)、收益造成重大不利影响,(ii)公司经营的所在地的任何有关法律、法规或政策,不存在对公司产生重大不利影响.
10没有政府机构有以下行为:(i)为严重限制、禁止或以其他方式严重限制股权转让及资产转让相关协议项下拟定的股权转让或任何其他交易的目的而针对公司、出让方或中兴通讯提起任何法律程序或行政程序;或(ii)提议或制定任何成文法规以禁止、严重限制或严重推迟进行本次股权转让、订立或履行股权转让及资产转让相关协议项下拟定的交易.
11中兴通讯已经就"中兴""ZTE"商号的许可使用,与金云科技签署了《商号许可使用合同》.
12中兴云服务与中国电信股份有限公司广东分公司签订的合作协议的条款已修改并明确中国电信股份有限公司广东分公司与金云科技合作的相关内容.
13中兴通讯已与中国联合网络通信有限公司广东省分公司及中国联合通信有限公司深圳市分公司以书面形式达成一致,清除中兴通讯前期签署的相关文件对金云科技业务运营所造成的不利影响,以使得在深圳联通坪山机房一期项目、深圳联通机房一期扩容项目、深圳联通坪山机房二期项目以及深圳联通机房二期扩容项目中所签署的协议到期70后,金云科技享有按照市场惯例议价及提供服务的权利.
14就广东电信西丽一期数据中心项目与广东电信西丽二期数据中心项目,中兴通讯已与金云科技就相关物业签订租赁补充协议,延长租赁期限至2032年的同时赋予金云科技优先租赁及优先收购权等.
15中兴通讯已与新余德坤及摩云投资协商一致,就金云科技位于深圳市南山区中兴通讯西丽工业园研二的物业签订了租赁补充协议或新的租赁协议,由中兴通讯为金云科技提供物业支持.
16金云科技、中兴云服务方及中兴通讯已向新余德坤、摩云投资交付了日期标明为交割日并且已由其共同签字的交割证书,证明前述先决条件已正式得到满足,且新余德坤、摩云投资已收到其合理要求的上述各项相关文件的原件、认证文本或其他影印本(如需);所有应由金云科技、中兴云服务或中兴通讯签署的股权转让及资产转让相关协议已由金云科技、中兴云服务或中兴通讯正式签署并交付给新余德坤、摩云投资.

17新余德坤及摩云投资委派或者其聘请并经中兴云服务认可的专业机构按照惯常行业标准对标的资产以及扬州电信金山云项目和西丽二期项目进行盘点.
经新余德坤与摩云投资确认标的资产的状况与资产转让协议无重大差异,以及扬州电信金山云项目和西丽二期项目的资产状况与股权转让协议之15无重大差异.
3、转让价格及定价依据根据《股权转让协议》第2.
2条,新余德坤及摩云投资就股权转让而应向中兴云服务支付的对价总额为人民币1,692万元(即该协议所称"转股对价").
新余德坤及摩云投资应按照交割后其所持有的公司的股权比例承担相应的转股对价,即各支付人民币846万元.
4、股权交割及变更登记根据《股权转让协议》第2.
4条,新余德坤及摩云投资履行完毕支付50%的转股对价的同日或其后的最短合理时间,金云科技应就本次股权转让涉及的公司股东变更、公司章程变更、董事、监事及高级管理人员变更,向有权工商管理局提交符合主管工商管理局要求的工商变更登记/备案申请材料.
根据该协议第4.
1条,各方同意,标的股权转让的工商变更登记完成,视为标的股权交割完毕.
5、承诺、陈述和保证根据《股权转让协议》,各方承诺、陈述与保证的事项包括主体资格、参与交易的授权等.
中兴云服务还对金云科技的具体状况予以承诺、陈述和保证.

6、违约责任根据《股权转让协议》第11条,如果一方未履行或中止履行其在本协议或基本文件项下的任何义务,或者如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实、不准确、或在任何重大方面存在遗漏的,则该方即属违反协议.
违约方71应当向他方支付违约金或赔偿他方遭受的损失.
四、转让定价依据及公允性除股权转让之外,新余德坤及摩云投资在该次交易中还分别向金云科技增资49,154万元,用于向中兴通讯及其下属企业购买IDC资产及项目投资,因此在本次股权转让中,新余德坤及摩云投资的综合投资成本为10亿元.
相关作价均系交易双方根据金云科技当时的资产状况、盈利能力、发展前景等因素,基于市场化交易的原则,协商确定的公允价格.
五、股权转让款支付情况经查验相关银行电子回单,摩云投资分别于2018年9月21日、2018年10月9日通过银行转账的方式向中兴云服务各支付4,230,000元,共8,460,000元;新余德坤分别于2018年9月25日、2018年10月9日通过银行转账的方式向中兴云服务各支付4,230,000元,共8,460,000元.
根据新余德坤、摩云投资出具的说明并经访谈中兴通讯相关人员,由于中兴通讯受美国商务部工业与安全局激活拒绝令影响,作为股权转让前提条件的资产转让有延迟,导致新余德坤与摩云投资无法相应支付股权转让款.
后经双方协商,将截至2018年9月25日尚未完成转让的资产不再作为股权转让的前提条件,因而股权转让之工商变更登记直至2018年9月25日方才完成.
六、资产转让协议及补充协议的主要内容根据中兴通讯、中兴通讯集团财务有限公司(以下简称"中兴财务")、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司(以下简称"中兴技服")、中兴云服务与金云科技于2018年1月31日签署的《资产转让协议》、于2018年9月25日签署的《资产转让协议之补充协议》并经查验,上述协议的主要约定如下:1、协议生效条件根据《股权转让协议》第10.
1条,协议于各方或其授权代表适当签署/盖章后生效.
2、购买价格及购买价格的调整机制(1)购买价格资产的购买价格为54,600.
00万元.
72(2)购买价格的调整机制中兴通讯集团成员与金云科技就相关的标的资产签订资产租赁合同,金云科技依据资产租赁合同向中兴通讯集团成员支付租金.
如果标的资产交割日在2018年1月1日或之后,标的资产相应购买价格应减去金云科技依据资产租赁合同向中兴通讯集团成员支付的归属于2018年1月1日到标的资产交割日期间的租金.

3、关于技术服务合同的安排金云科技与中兴通讯集团成员应签订技术服务合同,就中兴通讯集团成员与运营商进行运维服务协议项下的服务承接进行约定,保障金云科技履行运维服务协议项下的义务.
技术服务合同的主要商业条款除价格条款外应与标的资产中的运维服务协议无实质差异.
协议对技术服务合同价格条款应当满足的条件作出具体约定.
4、与客户业务合同及租赁房产的承接安排由于在《资产转让协议》签署时,金云科技已/将与相关客户签署资产租赁协议等业务合同、房屋租赁合同,故《资产转让协议》中未涉及客户业务合同及租赁房产的承接.
5、资产交割各方同意,中兴通讯集团应将标的资产(除坪山一期及扩容项目之外)作为一个整体进行交割.
在交割完成后,中兴通讯、中兴财务及买方将尽最大努力在2018年12月31日前,将坪山一期及扩容设备租赁合同变更至买方名下且完成坪山一期及扩容项目交割,若届时未能实现,则各方友好协商同意延期至2019年3月31日前实现.
若截至2019年3月31日,坪山一期及扩容设备租赁合同未能变更至买方名下,则各方友好协商同意放弃坪山一期及扩容设备租赁合同的交割.

于交割日,买方即享有除坪山一期及扩容项目外的其他标的资产的占有、使用、收益和处分的权利并对除坪山一期及扩容项目外的其他标的资产的毁损或者灭失承担责任.
6、承诺、陈述和保证根据《资产转让协议》,各方承诺、陈述与保证的事项包括主体资格、参与交易的授权等.
中兴通讯集团还对标的资产的具体状况予以承诺、陈述和保证.

737、违约责任根据《资产转让协议》第9条,如果一方未履行或中止履行其在本协议或基本文件项下的任何义务,或者如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实、不准确、或在任何重大方面存在遗漏的,则该方即属违反协议.
违约方应当向他方支付违约金或赔偿他方遭受的损失七、扣除0.
68亿元租赁费的原因0.
68亿元系根据协议内容扣除的过渡期2018年1月至9月之间6处IDC的租赁费,具体明细如下:单位:元序号数据中心2018年1-9月租金1北京东小口5,050,818.
462北京四季青3,710,215.
383青岛15,818,219.
544上海金桥19,104,102.
865坪山二期17,280,368.
316坪山二期扩容6,839,538.
46合计67,803,263.
01八、股权和资产转让定价依据及公允性在该次股权转让过程中,新余德坤及摩云投资合计支付给中兴云服务的股权转让款为1,692万元,除此之外,新余德坤及摩云投资还分别向金云科技增资49,154万元,用于向中兴通讯及其下属企业购买IDC资产及项目投资,因此在本次股权转让中,新余德坤及摩云投资的综合投资成本为10亿元.
相关作价均系交易双方根据金云科技当时的资产状况、盈利能力、发展前景等因素,基于市场化交易的原则,协商确定的公允价格.
(3)报告期内金云科技承接中兴通讯及其子公司全部业务合同的具体情况,包括但不限于合同主要内容、合同金额、合作时限及方式等.
答复:74报告期内金云科技承接中兴通讯及其子公司的主要业务合同具体情况如下:序号客户名称合同标的合同月度结算金额签订日期合同服务方变更至金云时间合作时限1中国联合网络通信有限公司青岛市分公司IDC数据中心租赁约170-240万元2015年8月2017年10月96个月2中国联合网络通信有限公司青岛市分公司IDC数据中心服务2015年8月2017年10月96个月3中国联合网络通信有限公司上海分公司IDC数据中心信息技术服务约400-420万元2015年11月2017年11月120个月4中国电信股份有限公司扬州分公司IDC数据中心租赁约140万元2015年6月2016年4月96个月5中国联合网络通信有限公司北京市分公司IDC数据中心租赁约120万元2015年2月2017年5月96个月6中国联合网络通信有限公司北京市分公司IDC数据中心租赁2015年6月2017年6月96个月7中国电信股份有限公司广东分公司IDC数据中心服务约300-480万元2014年6月2018年5月120个月(4)金云科技是否存在因承接中兴通讯及子公司业务导致客户流失风险,并量化分析承接业务对金云科技未来年度持续盈利能力的影响,本次交易评估是否充分考虑上述因素的影响.
答复:自承接以来,金云科技一直为以上客户提供优质的IDC运维服务,客户满意度高,不存在客户流失的情况.
75金云科技承接的零售型数据中心的客户主要为金融机构及互联网企业等,客户合同周期一般为2-3年.
报告期,金云科技零售型客户在其经营期间内,基本上无流失,合同到期后一般都会续签.
金云科技承接的批发型数据中心,主要客户为电信运营商,签订合同周期约为8-10年,剩余合同期间大约为3-6年,主要合同中均有续期相关条款.
本次评估出于谨慎考虑,对批发型的深圳坪山数据中心在合同期结束后未考虑其续签,不再对该项目进行收入成本预测,影响利润约1800万元/年,评估价值约1亿元.
主要是由于2015年3月8日,中兴通讯就坪山二期项目向广东联通出具的《合作事项承诺函》中承诺合同到期后,广东联通有权决定是否续租,续租年限和租金.
2018年9月25日,基于《股权转让协议之补充协议》的约定,对于因上述《合作事项承诺函》可能对金云科技的业务运营所造成的不利影响,中兴通讯按照约定向金云科技支付1000万元补偿金.
金云科技于2020年3月15日收到补偿金1000万元.
而对于其他批发型数据中心,资产交割时并未发生类似可能对业务运营造成不利影响的事宜,故在合同到期后考虑到金云科技服务质量、更换供应商带来的高成本等因素,一般合同续签可能性较大.
因此对其他数据中心业务合同到期后按续签的情况进行预测是具备合理性的.
综上,金云科技承接的数据中心的区域处于一、二线城市,位置较好,合同期限较长,预计在未来客户流失的风险较小,本次交易评估作价已充分考虑客户流失的因素.
(5)根据合同约定,金云科技向中国联通收取的2018年1月1日之前的运维费、2018年9月30日之前的机柜租赁费应全额支付给中兴通讯.
请补充说明该项约定的背景、原因,金云科技对此费用的会计处理、对金云科技2017年度、2018年度财务报表的影响,金云科技前次评估是否充分考虑上述因素的影响.

答复:金云科技与中兴通讯约定"金云科技向中国联通收取的2018年1月1日之前的运维费、2018年9月30日之前的机柜租赁费应全额支付给中兴通讯"的主要76原因为:各拟转让的数据中心资产价格系以截止2017年12月31日的资产状况确定、金云科技自2018年1月1日起开始对收取运维服务费的数据中心向客户承担运维责任.
但是考虑到客户合同主体变更等各项工作的不确定性,最终完成资产交割的时间无法准确估计,因此中兴通讯为了保障能够收回资产交割前的机柜租赁收入、并保障金云科技支付的资产买价与收益相匹配,因此双方于2018年1月31日签订的《资产转让协议》中约定如下:1)各方同意,金云科技与中兴通讯签订《资产租赁合同》,并依据《资产租赁合同》将金云科技从运营商出收取的租金进行转付;2)如标的资产的交割日在2018年1月1日或之后,标的资产的购买总价减去金云科技已依据资产租赁合同向中兴金云转付的归属于2018年1月1日到标的资产交割日期间的租金;3)金云科技与中兴通信签订《技术服务合同》,就中兴通讯与运营商进行运维服务协议项下的服务承接进行约定,保障金云科技履行运维服务协议项的义务,在2017年12月31日前,中兴通讯向金云科技收取的服务费用包括金云科技从客户处收取的全部技术服务费;2018年1月1日后,中兴通讯向金云科技收取的服务费为金云科技向中兴通讯采购运维服务的技术服务费.
2018年9月25日,金云科技与中兴通讯就交割的以下数据中心签订《资产租赁合同》、《技术服务合同》约定代收代付的资产租赁费期间,以及中兴通讯向金云科技提供运维服务的期间:单位名称代收代付资产租赁费期间运维服务期间中国联通北京分公司-东小口2017.
11.
1-2018.
9.
302018.
1.
1-2018.
12.
31中国联通北京分公司-四季青2017.
5.
1-2018.
9.
302017.
11.
1-2018.
12.
31中国联通青岛分公司2017.
5.
1-2018.
9.
302017.
5.
1-2018.
12.
31中国联通深圳分公司-坪山二期2016.
5.
10-2018.
9.
30不适用中国联通深圳分公司-坪山二期扩容2017.
11.
1-2018.
9.
30不适用中国联通上海分公司2018.
1.
1-2018.
9.
302018.
1.
1-2018.
12.
3177根据上述约定,金云科技对于2018年1月1日之前的技术服务费、2018年9月30日之前的机柜租赁费按依据代收代付性质在申报报告按照收入、成本对冲后的净额列示,如2017年度依据合同金云科技向中国联通应开票的销售含税金额为7,157.
49万元、中兴通讯应向金云科技开票的采购含税金额为7,136.
02万元;对其不含税的销售、采购额进行对冲后,2017年财务报表中仅剩余因税率差导致的2.
99万元收入金额.
而2018年度对冲后的收入金额主要金云科技收取的东小口、四季青、青岛数据中心客户全年的技术服务费收入1,149.
05万元以及因税率差导致的119.
81万元收入金额、成本金额为金云科技向中兴通讯采购运维服务的技术服务费659.
64万元;汇总2018年对金云科技2017年度、2018年度的财务报表影响如下:项目2017年度2018年度应收账款本期增加(万元)7,157.
499,084.
63其中:不含税金额6,188.
118,164.
71应付账款本期增加(万元)7,136.
028,615.
92其中:不含税金额6,185.
127,555.
50营业收入(万元)2.
991,268.
86营业成本(万元)-659.
64金云科技前次评估系按照重置成本法进行评估,因此不受上述因素影响.

请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易评估值与前次评估存在较大差异的原因具有合理性,本次交易定价公允、合理,上市公司管理层对本次交易定价的公允性以及合理谨慎性履行了勤勉尽责义务及相关尽调;金云科技前次股权转让及购买资产,交易各方履行了相应的内部审议程序,交易定价公允;报告期内金云科技不存在因承接中兴通讯及子公司业务导致客户流失的情况,本次交易评估已充分考虑上述因素的影响;金云科技前次评估系按照重置成本法进行评估,不受与中国联通机柜租赁费代收代付的影响.
78问题88.
草案显示,报告期金云科技购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计分别为13,939.
79万元、48,388.
46万元、21,745.
46万元及13,649.
88万元.
已获能耗批文在建、待建的机柜约55MW.
在建及待建的IDC项目主要包括东莞谢岗1-6号楼IDC项目、深圳西丽B8项目,其中阿里巴巴已锁定东莞3、4、5、6号楼30MW的全部机柜需求.
请补充披露:(1)报告期内资本性支出金额变动的原因及合理性,并结合同类资产的市场价格披露采购价格的合理性,资本性支出的前五大供应商名称、采购金额、采购内容、供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员与金云科技及其关联方是否存在关联关系.
答复:1、报告期内的资本性支出金额主要系金云科技对数据中心资产投入所致,如2017年度支付扬州数据中心购买价款、新建西丽二期数据中心资产款项;2018年度支付中兴通讯西丽一期、坪山二期及扩容、东小口、四季青、青岛、上海数据中心的购买价款;2019年支付东莞1、2号楼建造支出;2020年持续投入东莞数据中心支出.
2、对金云科技报告期内资本性支出主要为数据中心建设相关的工程及设备采购支出,统计自建数据中心单机柜单功率投资成本情况如下:(1)金云科技内部数据中心投资情况比较:单位:万元数据中心东莞1号楼东莞2号楼西丽IDC东莞3、4号楼单机柜单功率投资强度(不含税)2.
07万元1.
93万元2.
29万元2.
03万元注:东莞3、4号楼为一体施工,投资总额根据投资预算计算(2)选取同行业公司公开披露的数据中心建设投资强度情况如下:单位:万元数据中心投资总额机柜数量单机柜投资单机柜功率单功率投资数据港中国联通49,306.
003,00016.
445.
502.
9979数据中心投资总额机柜数量单机柜投资单机柜功率单功率投资(怀来)大数据创新产业园项目数据港宝山数据中心34,249.
001,32725.
818.
003.
23奥飞数据廊坊讯云数据中心二期项目34,379.
951,50022.
928.
002.
86注:上表中数据来源于同行业上市公司的公开信息披露,其中投资总额为含税金额.

由上表可知金云科技的单机柜单功率投资额与同行业可比公司披露的数据存在合理性.
(3)统计金云科技报告期内资本性支出前五大供应商情况如下:单位:万元2020年1-6月序号供应商名称采购内容金额是否存在关联关系1广东奇创网络科技有限公司工程、设备7,558.
29否2北京金山云网络技术有限公司工程、设备1,078.
07否3江苏伟业安装集团有限公司工程430.
28否4远东电缆有限公司设备262.
43否5深圳市卡斯纽科技有限公司设备335.
01否合计9,664.
08续上表:单位:万元2019年度序号供应商名称采购内容金额是否存在关联关系1广东奇创网络科技有限公司工程、设备14,138.
90否2深圳市卡斯纽科技有限公司设备924.
59否3深圳市可信云科技有限公司设备416.
03否4深圳市诚业通信技术有限公司工程171.
81否5深圳市九圣电气有限公司设备136.
81否802019年度序号供应商名称采购内容金额是否存在关联关系合计15,788.
14续上表:单位:万元2018年度序号供应商名称(主体)供应商名称(分公司/子公司)采购内容金额是否存在关联关系1中兴通讯中兴云服务设备7,797.
44是中兴通讯设备25,606.
07是中兴技服设备7,338.
56是2深圳达实智能股份有限公司设备43.
24否3广州南盾通讯设备有限公司深圳分公司设备41.
67否4深圳市卡斯纽科技有限公司工程31.
48否5深圳市天维云网络科技有限公司设备24.
80否合计40,883.
26续上表:单位:万元2017年度序号供应商名称采购内容金额(万元)是否存在关联关系1深圳达实智能股份有限公司工程1,078.
44否2海通(深圳)贸易有限公司设备529.
91否3深圳市天勤创展机电设备有限公司设备452.
81否4广州市锐赛机电设备有限公司设备337.
09否5伊顿电源(上海)有限公司设备263.
30否合计2,661.
5681(2)已批复在建及待建机柜的销售模式及目标客户群体,是否已与阿里巴巴签订了具有法律约束力的协议,并充分提示相关风险.
答复:金云科技已批复及待建的西丽B8项目、东莞1、2号楼为零售型销售模式,目标客户群体为互联网企业、金融机构等;3-6号楼为批发型模式,客户为阿里巴巴.
金云科技与阿里巴巴已经通过备忘录(MOU)的方式确定了东莞3-6号楼的合作,并且阿里巴巴项目组团队深度介入了3-6号楼的规划设计、交付进度管理,现准备进入测试阶段,2020年12月31日前将完成第一批机柜的交付,2021年5月31日前完成第二批机柜的交付.
双方已经草拟了关于3-6号楼的详细合作协议,目前正在进行协议签署的内部流程,待流程完成后将正式签署.

(3)各在建、待建项目的概况、项目建设期及投资估算、项目预期效益、项目目前取得立项、备案、环评、用电需求的情况,保证未来新建机柜使用率维持较高水平的具体措施,以及资本性支出预测是否与在建及待建机柜规模相匹配.
答复:1、各在建、待建项目情况(1)金云科技主要在建、待建项目投资建设计划如下:序号项目名称总功率投资预算(不含税、万元)物业面积(㎡)建设期1东莞IDC项目约46.
93MW99,392.
94约60,0002019年7月至2022年10月2西丽B8项目约13.
3MW24,783.
15约16,0002021年7月至2021年12月(2)在建、待建项目目前进展情况:项目投资备案能耗批文规划设计内部立项审批用电需求截至目前项目进展情况东莞1号楼已备案已获批已完成已完成已签署供电合同一期已完工、二期待建82东莞2号楼已备案已获批已完成已完成已签署供电合同建设中东莞3、4号楼已备案已获批已完成已完成申请中建设中东莞5号楼已备案已获批方案设计中执行中申请中建设中东莞6号楼已备案已获批方案设计中执行中申请中建设中西丽B8已备案已获批方案设计中执行中申请中待建金云科技在建及待建的东莞IDC项目及西丽B8项目厂房为租赁所得,都由厂房业主方在建设时以粤海工业智能制造产业中心一期和中兴通讯西丽工业园项目分别在东莞市和深圳市获取了《关于东莞大连机床智能制造项目(一期)建设项目环境影响报告表的批复》(东环建[2016]4221号)、《深圳市环境保护局建设项目环境审查批复》(深环批[2004]11595号)整体项目建设的环保审批.
(3)项目预期效益待项目稳定运营后,东莞IDC项目将增加营业收入约4.
3亿元,净利润约1.
735亿元;西丽B8项目将增加营业收入约2.
3亿元,净利润约0.
85亿元.
1、保证未来新建机柜使用率维持较高水平的具体措施(1)东莞IDC项目中30MW资源已全部被阿里巴巴锁定,根据双方备忘录(MOU),在机房完工交付后,前24个月随启随用,第25个月起按双方约定的保底KW数计费.
故在未来能维持较高水平的付费率.
(2)新建零售数据中心项目已有客户(微众银行)使用,客户为满足其预期业务扩张需求,会提前锁定相关资源并愿意承担一定的空置费,因需支付空置费,客户也有动力提高使用率.
(3)现有西丽项目已积累了大量优质客户,现存客户扩容需求大,西丽B8项目将采用预销售模式,建设与销售同步进行,争取项目建设完后,客户尽快使用.
83(4)公司在运维服务方面将持续优化管理流程、使用新技术(如5G、人工智能、边缘计算、新型服务器产品等)、引进高端人才,提升服务水平和客户满意度,为终端用户创造价值.
3、资本性支出预测是否与在建及待建机柜规模相匹配预测期各年新增资本性支出与新建机柜规模对应情况如下:项目2020年7-12月2021年度2022年度新增资本性支出(万元)45,230.
9761,135.
723,965.
26新建机柜规模(MW)26.
2328.
913.
95投资强度(万元/KW)2.
032.
111.
00注:2020年7-12月单MW投资强度计算时根据2020年7-12月新增资本性支出+6月30日在建工程金额7,906.
67万元)÷建设机柜规模.
数据中心建设成本主要受设计、建设规模、租赁建筑物情况、地理位置等因素的影响,从上表中可以看出,公司2020-2021年的新建机柜的投资强度为不含税2.
03-2.
11万元/KW,相对比较平稳,2022年的单MW投资强度较小主要因为2022年新建项目为东莞一号楼二期,前期机房主体、市外电接入工程等均已投资建设完毕,二期主要是设备投资.
总体来看,金云科技预测期各年新增资本性支出与新建机柜规模是相匹配的,与同行业募投项目可研投资强度不存在显著差异,资本性支出预测较合理.

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:金云科技报告期内资本性支出金额变动的原因是合理的;资本性支出的前五大供应商名称、采购金额、采购内容、供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员与金云科技及其关联方不存在关联关系;金云科技与阿里巴巴已经通过备忘录(MOU)的方式确定了东莞3-6号楼的合作,目前正在进行协议签署的内部流程;金云科技预测期各年新增资本性支出与新建机柜规模是相匹配的,资本性支出预测具备合理性.
84问题1313.
草案显示,报告期内金云科技前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为81.
68%、87.
49%、92.
51%、93.
98%.
请补充披露:(1)金云科技各报告期前十大客户的名称、订单获取方式、提供的服务内容、定价方式、销售金额、销售数量、结算方式、期末应收账款及期后回款情况,以及上述客户的成立时间、股东情况(电信运营商无需提供)、合作背景,合作是否具有可持续性,前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与金云科技及其关联方是否存在关联关系.
答复:1、金云科技各报告期前十大客户的名称、销售金额、期末余额、回款金额及销售数量列示如下:单位:万元前十大客户2017年销售额销售额占比(%)2017.
12.
31应收账款余额期后回款金额回款比例(%)中国电信1,725.
8937.
411,052.
891,052.
89100.
00中兴通讯1,268.
4627.
50879.
31879.
31100.
00前海人寿277.
716.
02---企商在线275.
435.
9762.
5862.
58100.
00超级云220.
134.
77---融通资本121.
742.
6428.
0628.
06100.
00唯一网络108.
902.
364.
294.
29100.
00安莉芳69.
771.
51---华侨银行67.
131.
46---东方博雅66.
631.
44---合计4,201.
7991.
082,027.
132,027.
13100.
00续上表:单位:万元85前十大客户2018年销售额销售额占比(%)2018.
12.
31应收账款余额期后回款金额回款比例(%)中国电信4,473.
7337.
295,059.
315,059.
31100.
00中国联通3,744.
7131.
215,334.
055,334.
05100.
00中兴通讯1,121.
559.
35502.
13502.
13100.
00微众银行706.
005.
88110.
35110.
35100.
00前海人寿451.
613.
76---超级云220.
131.
8338.
8938.
89100.
00企商在线199.
341.
66---华侨银行186.
661.
56---唯一网络115.
930.
9731.
5331.
53100.
00融通资本92.
300.
77---合计11,311.
9694.
2811,076.
2611,076.
26100.
00续上表:单位:万元前十大客户2019年销售额销售额占比(%)2019.
12.
31应收账款余额期后回款金额回款比例(%)中国联通11,427.
0253.
222,894.
772,894.
77100.
00中国电信4,879.
1022.
725,015.
005,015.
00100.
00中兴通讯1,678.
697.
82548.
16548.
16100.
00微众银行1,321.
496.
15126.
01126.
01100.
00前海人寿555.
952.
59---九州证券286.
531.
33193.
20193.
20100.
00超级云200.
840.
9458.
3358.
33100.
00华侨银行178.
250.
83---唯一网络147.
370.
6942.
4042.
40100.
00联合财产保险114.
620.
53---合计20,789.
8696.
828,877.
878,877.
87100.
00续上表:单位:万元86前十大客户2020年1-6月销售额销售额占比(%)2020.
6.
30应收账款余额期后回款金额回款比例(%)中国联通5,527.
0246.
134,898.
983,797.
8877.
52中国电信3,196.
9926.
683,383.
243,383.
24100.
00微众银行1,139.
479.
51564.
78564.
78100.
00中兴通讯1,115.
349.
31588.
03588.
03100.
00前海人寿280.
752.
34143.
72143.
72100.
00九州证券137.
321.
1545.
486.
9615.
30华侨银行89.
120.
7415.
7515.
75100.
00唯一网络88.
990.
7448.
2248.
22100.
00联合财产保险63.
850.
53--100.
00前海联动云软件55.
030.
464.
394.
39100.
00合计11,693.
8897.
599,692.
598,552.
9788.
24注:上表中的销售数量为各年末时点的收费数量,期后回款金额为各年末时点截止本问询回复日的回款金额(待更新).
金云科技前十大客户2017年至2020年1-6月各年销售数量分别约为6.
79MW、约为30.
98MW、约为32.
19MW、约为33.
42MW.
2)前十大客户的基本情况如下所示:客户成立时间主要股东或控股股东订单获取方式是否存在关联关系中国联合网络通信有限公司2001-12-31-招投标否中国电信股份有限公司2002-9-10-招投标否中兴通讯及其子公司1997-11-11中兴新通讯有限公司22.
4%商业谈判自2019年9月25日起无关联关系深圳前海微众银行股份有限公司2014-12-16深圳市腾讯网域计算机网络有限公司30%招投标否前海人寿保险股份有限公司2012-2-8深圳市钜盛华股份有限公司51%招投标否87客户成立时间主要股东或控股股东订单获取方式是否存在关联关系扬州超级云计算信息服务有限公司2014-12-8南京超级云计算信息服务有限公司70%商业谈判否华侨永亨银行(中国)有限公司2007-7-17华侨永亨银行有限公司100%商业谈判否企商在线(北京)网络股份有限公司2003-12-23王新征55.
84%商业谈判否广东唯一网络科技有限公司2006-10-25南兴装备股份有限公司100%商业谈判否九州证券股份有限公司2002-12-10同创九鼎投资管理集团股份有限公司85.
76%招投标;商业谈判否深圳市融通资本管理股份有限公司2013-5-22融通基金管理有限公司52.
58%商业谈判否新疆前海联合财产保险股份有限公司2016-5-19深圳市深粤控股股份有限公司20%商业谈判否安莉芳(中国)服装有限公司1987-12-18安莉芳(香港)有限公司54.
55%商业谈判否深圳市东方博雅科技有限公司2004-2-13张伟98%商业谈判否深圳前海联动云软件科技有限公司2017-7-12联动云集团有限公司100%商业谈判否合作背景:IDC行业发展早起主要由电信运营商提供,但随着互联网、金融企业经营业态不断变化,终端客户对数据中心需求也在不断更新,第三方IDC企业借助决策机制和响应速度等方面的优势,越来越多的大型互联网、金融企业选择直接与第三方IDC企业进行合作.
因此报告期内客户基于其自身需求与金云科技建立合作关系.
合作可持续性:在批发型业务模式下,主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业,根据客户具体需求,提供数据中心全套定制化服务,包括前期规划设计、项目管理、验收与验证和运维服务等.
该种模式的IDC业务定制化程度较高,客户粘性较高,签订合同周期约为8-10年.
企业目前已签订的长期合同,剩余合同期间大约为3-6年,合同中均有续期相关条款.
88金云科技零售型业务的客户主要为金融机构及互联网企业等.
在具体经营过程中,金云科技会根据市场调研情况,了解终端用户的机柜需求,确定数据中心的建设标准和规模,建设标准化的机柜,并负责数据中心全生命周期的运营服务.
金云科技的零售型IDC业务的客户合同周期一般为2-3年,合同到期后视情况确定是否续签.
根据历史情况,金云科技零售型客户在其经营期间内,基本上无流失,合同到期后一般都会续签.
对于批发型客户,数据中心的规划设计、建设标准、运营管理、运维服务标准等均是根据客户具体需求提供定制化服务,经过长时间的合作关系,服务需求及供给已经过磨合期,能更好更全面地为对方提供服务,且批发型数据中心机房多为定制化,其更换供应商成本很高,一般不会轻易更换,客户粘性高.
对于零售型客户,主要看中的是市场供给情况、品牌、价格及服务质量,金云科技的数据中心主要集中在一、二线城市,具备一定的稀缺性,故资源相对"抢手";金云科技在行业内具有一定的知名度,是中国联通和中国电信重要的IDC业务合作伙伴,除此之外,金云科技还拥有多家客户粘性高,综合实力强的终端企业客户,如:阿里巴巴、腾讯、微众银行等;金云科技拥有互联网、金融领域的知名标杆客户,树立了公司的品牌形象,并形成良好的示范效应,为金云科技带来了更多的优质客户,也提高了客户稳定性;电信运营商会按照服务等级协议(SLA)按月对金云科技的运维服务进行评分,近年来金云科技的运维月评分均在90分(满分100分)以上;金云科技的终端用户包括多家大型互联网企业、金融机构、政企客户,客户的对IDC服务的稳定性要求很高,近年来金云科技各数据中心均运营良好,具备较高的客户和市场认可度.
以上均保证了金云科技客户粘性较高.
综上,金云科技客户批发型客户签订合同剩余年限较长,且由于更换供应商成本较高,且金云科技服务优质,近年来各个数据中心运营情况良好,在行业中具备较高的客户和市场认可度,合同到期后选择续签的可能性较大.
金云科技为客户提供的服务内容均为IDC及其增值服务,定价方式为协议定价.
金云科技通常根据客户的信用资质、销售金额、合作年限、以往交易付款89及时性等因素,与客户约定按月或季度对账结算,客户一般在收到发票后次月支付IDC及其增值服务款,结算方式为银行转账.
(2)报告期内金云科技前十大客户变动的原因及合理性,结合与同行业可比上市公司的比较分析说明金云科技客户较集中的原因、合理性.
答复:同行业上市可比公司客户集中度如下表所示:选取标准项目2019年2018年2017年主要客户类型前十大光环新网64.
21%64.
61%67.
90%金融企业、大型互联网企业等前五大数据港91.
43%87.
37%96.
83%电信运营商、大型互联网企业等注:数据来源于可比上市公司的定期报告等公告.
光环新网的销售模式为零售模式,主要客户为商业银行、保险机构等金融客户及政府部门等,面向客户相对分散,单客户租赁的机柜量少、持续性较弱,因此其客户集中度相对较低;数据港的销售模式为批发模式,主要客户为电信运营商及大型互联网公司,客户的机柜需求量大,持续性较强,因此客户集中度较高.
金云科技既有批发模式也有零售模式,但批发模式占的比重相对较大,客户类型主要为电信运营商、大型互联网公司以及金融企业,规模较大,故集中度高.

综上,金云科技报告期内的前十大客户变动较小,与同行业的客户集中度基本保持一致,具有合理性.
(3)报告期内是否存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢失等情形,是否存在争议或潜在纠纷.
答复:报告期内金云科技执行了严格的质量控制标准,有明确的突发事件应对机制,不存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢失等情形,亦不存在争议或潜在纠纷.
请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见.
90经核查,本独立财务顾问认为:根据金云科技各报告期前十大客户的名称、订单获取方式、提供的服务内容、定价方式、销售金额、销售数量、结算方式、期末应收账款及期后回款情况,以及上述客户的成立时间、股东情况(电信运营商无需提供)、合作背景等因素,这些客户与金云科技的合作具有可持续性;前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与金云科技及其关联方不存在关联关系;报告期内金云科技前十大客户变动的原因具备合理性;结合与同行业可比上市公司的比较,金云科技客户较集中的原因具备合理性;报告期内不存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢失等情形,不存在争议或潜在纠纷.
问题1414.
草案显示,报告期内金云科技向前五大供应商采购占比分别为61.
64%、87.
85%、81.
50%、76.
13%.
其中向中兴通讯采购占比分别为24.
39%、58.
05%、5.
70%、4.
78%.
请补充披露:(1)报告期内采购内容、金额与业务规模变化的匹配性,供应商集中度较高的原因及合理性,对主要供应商是否存在重大依赖,是否存在替代供应商.

答复:1、统计金云科技报告期内前五大供应商的采购内容及对应的金额如下:单位:万元2020年1-6月序号供应商名称采购内容采购金额占2020年1-6月采购额比重1广东奇创网络科技有限公司工程246.
0953.
10%设备7,312.
202北京金山云网络技术有限公司设备1,078.
077.
57%3深圳供电局有限公司电费998.
907.
02%4中兴通讯股份有限公司租金及物业费679.
794.
78%5北京市中保网盾科技有限公司运维费516.
843.
66%912020年1-6月序号供应商名称采购内容采购金额占2020年1-6月采购额比重维修及物料消耗4.
84合计10,836.
7376.
13%续上表:单位:万元2019年度序号供应商名称采购内容采购金额占2019年度采购额比重1广东奇创网络科技有限公司工程8,898.
3960.
03%设备5,240.
512深圳供电局有限公司电费1,939.
378.
23%3中兴通讯股份有限公司租金及物业费1,295.
145.
70%商标使用费47.
174深圳市卡斯纽科技有限公司设备924.
593.
99%维修及物料消耗15.
675北京市中保网盾科技有限公司运维费776.
983.
55%维修及物料消耗60.
06合计19,197.
8781.
50%续上表:单位:万元2018年度序号供应商名称(主体)供应商名称(分公司/子公司)采购内容采购金额占2018年度总购额比重1中兴通讯股份有限公司中兴云服务服务费190.
3720.
88%代缴电费及其他728.
32中兴通讯服务费225.
8219.
35%922018年度序号供应商名称(主体)供应商名称(分公司/子公司)采购内容采购金额占2018年度总购额比重租金及物业费578.
40商标使用费47.
17中兴技服服务费784.
0717.
82%2深圳供电局有限公司电费542.
8112.
34%3中国电信股份有限公司深圳分公司机柜结算款443.
8110.
09%广州分公司机柜托管费2.
990.
07%南京分公司机柜托管费4.
320.
10%青岛分公司机柜托管费3.
540.
08%上海分公司机柜托管费4.
200.
10%扬州分公司机柜托管费4.
720.
11%4深圳市卡斯纽科技有限公司工程31.
483.
46%维修及物料消耗120.
835国富瑞数据系统有限公司福建分公司运维费151.
843.
45%合计3,864.
6987.
85%续上表:单位:万元2017年度序号供应商名称(主体)供应商名称(分公司/子公司)采购内容采购金额占2017年度采购额比重1中兴通讯股份有限公司中兴云服务服务费757.
1117.
21%代缴电费及其他506.
33设备43.
80中兴通讯租金及物业费545.
667.
18%2深圳市达实智能股份有限公司工程1,078.
4414.
20%3中国电信股份有限公司深圳分公司机柜结算款766.
0210.
08%4海通(深圳)贸易有限公司设备529.
916.
98%5深圳市天勤创展机电设备有设备452.
815.
99%932017年度序号供应商名称(主体)供应商名称(分公司/子公司)采购内容采购金额占2017年度采购额比重限公司维保费2.
57合计4,682.
6561.
64%2、统计金云科技报告期内营业成本中的前五大供应商的采购内容及对应的金额如下:单位:万元2020年1-6月序号供应商名称供应商名称(分公司/子公司)采购内容采购金额占营业成本比重1深圳供电局有限公司电费998.
9017.
60%2中兴通讯股份有限公司租金及物业费666.
4111.
74%3北京市中保网盾科技有限公司运维费505.
038.
90%维修及物料消耗4.
840.
09%4中国电信股份有限公司深圳分公司机柜结算款163.
642.
88%扬州分公司机柜托管费2.
360.
04%青岛分公司机柜托管费1.
920.
03%5广东电网有限责任公司东莞供电局电费59.
541.
05%合计2,402.
6442.
34%续上表:单位:万元2019年度序号供应商名称供应商名称(分公司/子公司)采购内容采购金额占营业成本比重1深圳供电局有限公司电费1,939.
3718.
97%942019年度序号供应商名称供应商名称(分公司/子公司)采购内容采购金额占营业成本比重2中兴通讯股份有限公司租金及物业费1,269.
1612.
41%3北京市中保网盾科技有限公司运维费775.
017.
58%维修及物料消耗60.
060.
59%4本贸科技股份有限公司运维费337.
043.
30%5中国电信股份有限公司深圳分公司机柜结算款279.
832.
74%上海分公司机柜托管费3.
980.
04%扬州分公司机柜托管费4.
720.
05%青岛分公司机柜托管费4.
190.
04%合计4,673.
3745.
70%续上表:单位:万元2018年度序号供应商名称供应商名称(分公司/子公司)采购内容采购金额占营业成本比重1中兴通讯股份有限公司中兴云服务服务费190.
372.
92%代缴电费及其他728.
3211.
17%中兴通讯服务费225.
823.
46%租金及物业费578.
408.
87%中兴技服服务费784.
0712.
02%2深圳供电局有限公司电费542.
818.
32%3中国电信股份有限公司深圳分公司机柜结算款443.
816.
81%青岛分公司机柜托管费3.
540.
05%上海分公司机柜托管费4.
200.
06%952018年度序号供应商名称供应商名称(分公司/子公司)采购内容采购金额占营业成本比重扬州分公司机柜托管费4.
720.
07%4国富瑞数据系统有限公司福建分公司运维费151.
842.
33%5深圳市卡斯纽科技有限公司维修及物料消耗120.
831.
85%合计3,778.
7357.
95%续上表:单位:万元2017年度序号供应商名称供应商名称(分公司/子公司)采购内容采购金额占营业成本比重1中兴通讯股份有限公司中兴云服务服务费757.
1118.
23%代缴电费及其他493.
3311.
88%中兴通讯租金及物业费545.
6613.
14%2中国电信股份有限公司深圳分公司机柜结算款766.
0218.
45%3深圳市卡斯纽科技有限公司维修及物料消耗143.
553.
46%4国富瑞数据系统有限公司福建分公司运维费131.
133.
16%5戴尔(中国)有限公司维修及物料消耗49.
681.
20%合计2,886.
4869.
51%由上表可知,金云科技报告期内营业成本中的前五大供应商的采购占当期营业成本的比重分别为69.
51%、57.
95%、45.
70%、42.
34%,占比逐年下降的原因为随着数据中心资产规模增加、营业成本中的折旧占比增加.
报告期内折旧费占营业成本的比例分别为19.
75%、29.
16%、45.
81%、46.
30%,剔除折旧费影响后,96报告期内经营性的前五大供应商的采购占比分别为86.
62%、81.
80%、84.
34%、78.
85%,在报告期内基本保持稳定,与业务规模的变动基本一致.
3、统计金云科技报告期内资本性支出前五大供应商情况如下:单位:万元2020年1-6月序号供应商名称采购内容金额(万元)是否存在关联关系1广东奇创网络科技有限公司工程、设备7,558.
29否2北京金山云网络技术有限公司工程、设备1,078.
07否3江苏伟业安装集团有限公司工程430.
28否4远东电缆有限公司设备262.
43否5深圳市卡斯纽科技有限公司设备335.
01否合计9,664.
08续上表:单位:万元2019年度序号供应商名称采购内容金额(万元)是否存在关联关系1广东奇创网络科技有限公司工程、设备14,138.
90否2深圳市卡斯纽科技有限公司设备924.
59否3深圳市可信云科技有限公司设备416.
03否4深圳市诚业通信技术有限公司工程171.
81否5深圳市九圣电气有限公司设备136.
81否合计15,788.
14续上表:单位:万元2018年度97序号供应商名称(主体)供应商名称(分公司/子公司)采购内容金额(万元)是否存在关联关系1中兴通讯中兴云服务设备7,797.
44是中兴通讯设备25,606.
07是中兴技服设备7,338.
56是2深圳达实智能股份有限公司设备43.
24否3广州南盾通讯设备有限公司深圳分公司设备41.
67否4深圳市卡斯纽科技有限公司工程31.
48否5深圳市天维云网络科技有限公司设备24.
80否合计40,883.
26续上表:单位:万元2017年度序号供应商名称采购内容金额(万元)是否存在关联关系1深圳达实智能股份有限公司工程、设备1,078.
44否2海通(深圳)贸易有限公司设备529.
91否3深圳市天勤创展机电设备有限公司设备452.
81否4广州市锐赛机电设备有限公司设备337.
09否5伊顿电源(上海)有限公司设备263.
30否合计2,661.
56报告期内资本性支出的前五大供应商与各期数据中心资产规模的变动基本一致.
4、报告期内,金云科技所处行业主要公司的供应商集中度(前五大供应商占比)情况如下:98公司名称2019年2018年2017年光环新网78.
69%79.
30%76.
59%数据港84.
82%37.
51%18.
60%注:数据取自上市公司定期报告.
从上表数据可以看到,光环新网前五大供应商2017-2019年度占比较高,供应商较为集中,查阅其公开信息,光环新网2017-2019年度均存在大量在建数据中心;数据港2017、2018年度前五大供应商集中度相对较低,2019年度前五大供应商集中度相对较高,经查询数据港2019年度新增多项在建数据中心,与金云科技2018-2019年新增东莞数据中心建设情况类似.
综上,金云科技在自建数据中心期间呈现供应商集中度较高的情形,符合同行业可比上市公司的经营特点.
金云科技报告期内前期供应商集中度较高主要系在中兴通讯体系内存在由中兴通讯及其子公司代付电费、采购运维费用、租赁西丽及上海数据物业等情况,承担多项供应商职责;后期集中度较高主要受新建数据中心项目影响,工程总包方及设备主要供应商相对集中所致.
金云科技报告期内的前五大供应商的重大依赖及是否存在替代供应商分析:(1)2019年度、2020年1-6月第一大供应商均为广东奇创网络科技有限公司,广东奇创网络科技有限公司为东莞1、2号楼的工程、设备总包方,但在市场中存在同类供应商可供选择,如东莞3、4号楼的总包方为广东南方通信建设有限公司,金云科技对新建数据中心的工程、设备供应商不存在重大依赖、存在可替换供应商;(2)由于电费只能从供电局有限公司采购,西丽及上海数据中心建设完成后无法更换数据中心的租赁物业,因此金云科技对于前述两部分采购内容无法替换供应商;(3)前五大供应商中还包括运维服务商,由于金云科技报告期内外包的运维服务主要为保洁、值班等初级运维服务,市场中存在同类供应商可供替换,不存在重大依赖.
99(2)报告期内中兴通讯及其子公司同时是供应商、客户的原因及合理性,结合市场价格、其他客户交易价格说明交易定价的公允性.
答复:1.
报告期内,金云科技向中兴通讯及其子公司采购的主要内容情况如下:单位:万元报告期公司名称采购内容采购金额2020年1-6月中兴通讯股份有限公司机房租金及物业679.
792019年中兴通讯股份有限公司机房租金及物业1,295.
14商号许可费47.
172018年深圳市中兴云服务有限公司资产租赁费190.
37代缴电费等728.
32中兴通讯股份有限公司数据中心服务费225.
82机房租金及物业578.
40商号许可费47.
17深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司数据中心服务费784.
072017年深圳市中兴云服务有限公司资产租赁费757.
11代缴电费等506.
33设备43.
80中兴通讯股份有限公司机房租金及物业545.
662.
报告期内,金云科技向中兴通讯及其子公司销售的主要内容情况如下:单位:万元报告期销售内容销售金额2020年1-6月IDC及增值服务1,115.
342019年IDC及增值服务1,678.
692018年IDC及增值服务1,121.
552017年IDC及增值服务1,268.
461003.
金云科技与中兴通讯及其子公司同时存在采购及销售情形的交易背景及合理性1)采购交易背景:2017年,金云科技账面仅西丽IDC和扬州两个数据中心,其中西丽数据中心机房所在位置为中兴通讯西丽工业园内,该机房租赁合同期限自2016年1月15日至2032年12月31日;2018年股权交割后,自2019年起上海数据中心租赁费开始由金云科技承担,出租方为中兴通讯.
因此,报告期内每年需支付中兴通讯股份有限公司物业及租赁费.
2017-2018年金云科技为中兴云服务全资子公司,向其采购内容主要为西丽一期的外包服务费及西丽数据中心的代垫电费等.
2018年9月底,西丽一期资产转让完成后不再发生上述采购交易.
2018年9月底,金云科技完成与中兴通讯资产及股权转让,为保证对客户运维服务的平稳过渡,根据资产转让协议约定,2018年度东小口、四季青、青岛、上海金桥的运维服务由金云科技向中兴通讯及中兴技服进行采购.
自2019年起,金云科技向第三方运维服务商进行采购,不再向中兴通讯、中兴技服采购运维服务.
2)销售交易背景:金云科技2018年9月资产及股权交割前为中兴云服务的全资子公司,中兴通讯及其子公司中存在服务器托管需求的公司,通过购买金云科技提供的IDC机柜托管服务,形成了销售情形的交易,因此报告期内金云科技与中兴通讯及其子公司均存在IDC服务交易.
综上,报告期内金云科技向中兴通讯及其子公司采购的主要内容为为物业租赁费、代付电费、运维服务费,,销售内容为金云科技的主营业务IDC增值服务,不存在向中兴通讯及其子公司采购和销售相同服务或产品的情形,具备合理性.
4.
采购及销售价格公允性对比分析101(1)金云科技向中兴通讯及其子公司采购内容主要为西丽、上海数据中心的机房租赁,对比两个数据中心机房租金情况如下:数据中心名称实际租金(元/㎡/月)当地同类房屋月租金区间(元/㎡/月)西丽IDC60.
00-70.
0055.
00-100.
00上海50.
00-60.
0048.
00-66.
00经查询,西丽、上海数据中心的机房租金与周边地区物业的市场价格不存在较大差异,价格公允.
(2)金云科技向中兴通讯及其子公司销售内容均为IDC及增值服务,查询同行业可比上市公司机柜价格,对比情况如下:公司名称合同单价(元/月/KW)可比上市公司单价(元/月/KW)中兴通讯及其子公司1,300.
00-1,800.
001,100.
00-2,500.
00注:表中数据均为含税金额,可比上市公司数据取自同行业上市公司光环新网公开披露信息;通过上述分析,金云科技与中兴通讯及其子公司的销售、采购价格公允.

(3)列表披露报告期内采购主要设备的内容、数量、金额及占比.
答复:报告期内采购主要设备的内容、数量、金额及占比如下:单位:万元主要设备原值比例(%)供电系统28,718.
3251.
52UPS5,395.
719.
68空调系统12,908.
4723.
16机柜3,727.
356.
69消防系统2,503.
234.
49弱电系统2,487.
474.
46合计55,740.
56100.
00请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
102经核查,本独立财务顾问认为:报告期内采购内容、金额与业务规模变化相匹配,供应商集中度较高的原因具备合理性,对主要供应商不存在重大依赖,市场上存在替代供应商;报告期内中兴通讯及其子公司同时是供应商、客户的原因具备合理性,交易定价公允.
问题1515.
根据草案,金云科技营业成本主要由折旧费、电费、服务费、房租物业费及其他构成.
批发模式下,除上海金桥数据中心项目承担物业租赁费外均不承担电费和物业租赁费,零售模式下承担电费和物业租赁费.
请补充披露:(1)结合金云科技数据中心业务历史发展背景、国内主要竞争对手数据中心业务批发模式下租赁费和电费的责任划分等,披露金云科技批发模式由客户承担租赁费和电费的原因及合理性,客户承担租赁费和电费及不承担租赁费和电费两种模式下的市场竞争差异.
答复:从数据中心的收费模式来看,批发型IDC项目租电分离已成为主流趋势,大型互联网客户等通常自己与供电单位结算电费,IDC企业只收取裸机柜租金.
数据港ZH13-A云计算数据中心项目、JN13-B云计算数据中心项目均属于批发型项目,均为租电分离模式,金云科技东莞IDC3-6号楼与阿里巴巴的合作也是租电分离模式.
由于电信运营商掌握着较多的宽带及通讯资源,金云科技从中心通讯承接的批发型数据中心均系与电信运营商合作.
除上海金桥是租赁中兴通讯的物业外,其余项目均是由电信运营商提供物业且不承担电费.
零售型IDC项目收费模式仍主要是租电一体,卡位核心地段对于提升企业议价和盈利能力尤为重要.
零售型项目为主的光环新网为租电一体,金云科技已运营的西丽IDC,东莞IDC1号楼均是租电一体.
(2)结合销售模式、电费及物业租赁费承担模式、机柜租用数量等因素,量化分析报告期单位机柜平均成本的变化情况及原因,与同行业可比上市公司单位机柜平均成本存在差异的原因及合理性.
103答复:1.
报告期内金云科技单位成本情况如下:明细项目2017年2018年2019年2020年(年化)营业成本(万元)4,152.
5910,054.
2510,225.
1812,240.
79机柜数量(MW)约9.
8约34.
5约35约40单位成本(元/KW/月)354243244256注:表中机柜数量为各期末时点的物理机柜数量乘以各数据中心单机柜的标准功率计算得出;2018年度营业成本系对交割数据中心年化后的数据、2020年度营业成本为年化后的数据.
2.
不同销售模式下报告期内单位成本如下:销售模式明细项目2017年2018年2019年2020年(年化)零售营业成本(万元)3,543.
514,074.
824,450.
426,455.
46机柜数量(MW)约5.
4约5.
4约5.
8约10.
8单位成本(元/KW/月)550632638503批发营业成本(万元)609.
085,979.
435,774.
765,785.
34机柜数量(MW)约4.
4约29.
2约29.
2约29.
2单位成本(元/KW/月)115171165165注:表中机柜数量为各期末时点的物理机柜数量乘以各数据中心单机柜的标准功率计算得出;2018年度营业成本系对交割数据中心年化后的数据、2020年度的营业成本为年化后的数据.
从上表可以看出,零售模式下单位成本远大于批发模式下的单位成本,零售模式下的数据中心为西丽IDC和东莞数据中心,均为自主运营,金云科技需承担电费、租赁费及自主运维费用等,而批发模式下除上海数据中心需承担租赁费外,其他批发模式数据中心均不承担电费、租赁费.
零售模式下,2017年度和2020年度的单位成本较低,主要原因系2017年西丽数据中心尚处于爬坡期,2020年东莞数据中心处于爬坡期,因此按照物理机柜数量计算的单位成本较低.
2018年、2019年的单位成本基本保持一致.
批发模式下单位成本2017年较低,主要原因系2017年批发模式下数据中心仅为扬州数据中心,扬州数据中心未承担电费、租赁费.
2018-2020年单位成本104基本保持稳定,2018年资产交割后各批发数据中心成本结构及金额均在一定范围内保持稳定,因此单位成本也保持稳定.
3.
不同电费及物业租赁费承担模式下报告期内单位成本如下:模式类别如下:成本模式类别数据中心模式一:金云科技承担物业租赁费和电费西丽IDC、东莞模式二:金云科技承担物业租赁费,不承担电费上海模式三:金云科技不承担物业租赁费,不承担电费坪山二期及扩容、青岛、扬州、东小口、四季青不同成本模式下报告期内单位成本如下:成本模式明细项目2017年2018年2019年2020年(年化)模式一营业成本(万元)3,543.
514,074.
824,450.
426,455.
46机柜数量(MW)约5.
4约5.
4约5.
8约10.
8单位成本(元/KW/月)550632638503模式二营业成本(万元)-2,296.
041,953.
651,796.
34机柜数量(MW)-约7.
6约7.
6约7.
6单位成本(元/KW/月)-252214197模式三营业成本(万元)609.
083,683.
393,821.
113,989.
00机柜数量(MW)约4.
4约21.
6约21.
6约21.
6单位成本(元/KW/月)115142148154注:表中机柜数量为各期末时点的物理机柜数量乘以各数据中心单机柜的标准功率计算得出;2018年度营业成本系对交割数据中心年化后的数据、2020年度的营业成本为年化后的数据.
模式一报告期内变动情况见上述不同销售模式下零售模式的单位成本变动分析.
105模式二报告期内单位成本逐年下降主要原因系:2018年上海数据中心主要由中兴技服运营,其产生的运营成本相对较高,2019年全面自主运营后,运营成本进一步下降.
2020年较2019年成本下降主要系2019年第三方运维服务商服务内容包含了部分设备的维保服务,2020年金云科技更换第三方运维服务商,服务内容仅为初级运维服务,对应设备维保服务选择了自主采购,因而进一步降低了成本,使得单位成本下降.
模式三报告期内单位成本逐年上升主要原因系:2017年度模式三下的扬州数据中心不承担租金、电费、运维成本,因此单位成本最低;2019年度较2018年度增加的主要原因系青岛数据中心终端客户对运维要求较高,2019年度金云科技对青岛数据中心投入的运维成本较2018年度增加;2020年度较2019年度增加的主要原因系扬州数据中心自2019年12月起变更为金云科技自主运营,运维成本增加.
4.
与同行业可比上市公司单位成本对比如下:单位:万元公司名称运营机柜数(个)2019年度营业成本(万元)单位成本(元/KW/月)奥飞数据约7,200.
0025,122.
53约660注1:由于同行业上市公司仅奥飞数据披露了详细IDC机柜租用成本及详细机柜数量,此处仅与奥飞数据进行对比.
单位成本按照单机柜功率4.
4KW进行计算.
从上表可以看到,奥飞数据的单位成本与金云科技零售模式下的单位成本进行对比后差异较小,具有合理性.
(3)结合具体业务流程披露金云科技成本核算流程和方法,成本内容的具体归集及分配方法.
答复:金云科技主要成本核算流程和方法为:(1)折旧费成本核算方式为金云科技每月按照各数据中心资产账面价值、残值率及剩余折旧年限计算当月应计提的折旧额,按数据中心计入成本科目;106(2)电费成本核算方式为每月底,金云科技根据当月电费账单计提应付电费成本;(3)服务费主要为第三方运维服务,金云科技根据合同约定计提每月费用,双方按照季度进行考核及验收,最后根据实际考核及验收情况调整账面暂估;(4)房租物业费涉及的数据中心主要为西丽及上海数据中心,金云科技按照合同约定计提房租及物业费,最后根据实际结算的房租及物业费(除水电费外其他费用与合同一致)数据调整暂估数据;(5)其他主要为人工成本,金云科技将与数据中心直接运营及维护的相关职工薪酬计入营业成本,根据人员服务的数据中心在各个数据中心予以分配.

金云科技主要成本的具体归集及分配方法为:(1)折旧费成本归集及核算金云科技依据各数据中心各期实际盘点情况划分账面资产归属,依据资产归属情况及各数据中心资产账面价值、残值率及剩余折旧年限计算当月应计提的折旧额,计入对应数据中心折旧成本;(2)电费成本归集及核算依据每月电费账单入账,申报会计师亲自前往供电局营业厅打印报告期内电费账单,且申报数据中的电费情况核对一致;(3)服务费成本归集及核算依据运维部门每月考核无误后,依据考核情况结合合同金额归集当月服务费,一般每季度结算并开具发票;(4)房租物业费成本归集及核算依据合同约定每月房租及物业费进行暂估,一般房租及部分固定物业费暂估与实际开票金额一致,部分浮动物业费(如水电费等)需实际账单出来后再调整暂估数据.
(5)人工成本归集及核算依据主要根据直接服务于各数据中心日常运营及维护管理的职工薪酬,根据人员服务的数据中心在各个数据中心予以分配.

请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见.
经核查,本独立财务顾问认为:结合金云科技数据中心业务历史发展背景、国内主要竞争对手数据中心业务批发模式下租赁费和电费的责任划分等,金云科技批发模式由客户承担租赁费和电费的原因具备合理性,客户承担租赁费和电费107及不承担租赁费和电费都是符合正常行业市场竞争的模式;结合销售模式、电费及物业租赁费承担模式、机柜租用数量等因素,报告期单位机柜平均成本的变化情况及原因合理,与同行业可比上市公司单位机柜平均成本不存在显著差异.

问题1616.
草案及预案回复显示,金云科技目前的数据中心存在三种运维模式:金云科技负责运维、外包运维及电信运营商已指定第三方运维,报告期内金云科技向北京市中保网盾科技有限公司、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司等采购运维服务.
请补充披露:(1)报告期内各数据中心采用的运维模式、发生的运维费用及占比,量化分析不同运维模式下的运维费占比的差异原因,对毛利率的具体影响.
答复:一、金云科技数据中心运维模式的背景介绍根据各数据中心的发展背景及实际情况,金云科技所选用的运维模式也有所不同.
目前,按数据中心列示的金云科技运营管理数据中心人员分工情况如下表所示,其中由金云科技直接管理的人员以"√"标注,其余则为外包人员.

分类数据中心是否拥有管理权经理主管工程师值班班长值班人员保安保洁模式一深圳西丽是上海金桥是扬州是东莞1号楼是模式二青岛是北京东小口是北京四季青是其他深圳坪山二期及扩容否108模式一:为金云科技的主要模式,由金云科技负责全生命周期的运营服务管理,该部分数据中心的机柜规模占金云科技总机柜规模超过60%.
在该模式下,金云科技仅外包普通值班人员、保安保洁人员给第三方服务商.
其中扬州IDC2017-2019年金云科技不承担运维,2020年后应客户要求负责运维,也体现了金云科技的运维能力.
模式二:在该模式下,金云科技采用外包运维模式,其原因与金云科技发展历程有关.
这部分数据中心是2018年9月从中兴通讯交割承接,由于早期商业安排,金云科技将部分公开市场能够提供专业服务的岗位外包,但金云科技具有对数据中心的实际管理权.
根据数据中心的客户需求,金云科技对外包服务公司提出明确的运营维护的具体参数要求,并与对方签订正式的运维服务合同,同时通过人员巡检加强外包运维模式的稳定性和可靠性.
其他:由于早期商业安排,深圳坪山IDC项目,以及2017-2019年的扬州IDC,由电信运营商指定第三方服务商运维,金云科技仅负责该项目的资产管理和机柜租赁服务.
二、各模式下运维费用占运营成本的比例报告期内,各模式下的运维费用占营业成本的比例情况如下:单位:万元分类2020年上半年2019年度2018年度2017年度运维费用占营业成本比例运维费用占营业成本比例运维费用占营业成本比例运维费用占营业成本比例模式一(含深圳西丽、上海金桥、扬州、东莞1号楼)478.
7811.
69%870.
7813.
60%631.
0013.
57%471.
8813.
32%模式二(含青岛、北京东小口、北京四季青)384.
6633.
38%769.
3232.
76%659.
6463.
05%--其他类(深圳坪山、扬州)不承担-不承担-不承担-不承担-注:扬州数据中心2017-2019年的运维模式为其他类,2020年变更为模式一.
109模式一下运维费用占营业成本的比例较小且较稳定.
模式二下运维费用占比较高是因为该部分数据中心营业成本不承担电费和房租,只含折旧和运维费用等,导致营业成本的基数较小;2018年占比高是因为2018年9月该部分数据中心从中兴通讯交割承接,根据相关协议,营业成本中折旧费用只含2018年4季度,而运维费用是2018年全年.
三、运维费用对毛利率的影响报告期,扬州IDC2020年1-6月承担运维,毛利率为55.
64%;2017-2019年不承担运维,毛利率分别为62.
99%、63.
01%、62.
81%;运维费用对毛利率的影响约7%.
另外,扬州IDC不承担电费与房租,如果考虑电费与房租,运维费用对毛利率的影响将更小.
整体看,运维费用对毛利率的影响较小.
(2)金云科技目前采用外包运维的原因,比较分析外包运维与自行运维的成本高低,是否存在自行运维能力短缺的情形.
答复:一、金云科技具备较强的运维服务能力金云科技作为一家具备完整数据中心选址、规划设计、建设交付、市场销售及运维管理等综合能力的数据中心服务商,已建立了完备的技术标准体系,可覆盖数据中心运营全生命周期各个方面,根据金云科技采用模式一运营的深圳西丽、东莞谢岗、上海金桥、扬州IDC数据中心情况,金云科技具备独立的运维服务能力,且在该模式下的收入和毛利分别占2020年上半年营业收入和毛利的比重分别为71.
80%、71.
45%左右,为金云科技的主要模式.
未来在建和拟建项目均将采用该模式进行管理,随着新建IDC项目的陆续投入运营,占比将进一步提高.
金云科技具备较强的运维服务能力主要体现在以下几个方面:(一)金云科技拥有经验丰富的运营团队110截至2020年6月末,金云科技运维人员数量为41人,占比53%,运维人员数量占比较高,符合IDC行业特点.
金云科技的技术及运营团队均拥有丰富的IDC服务行业经验,主要人员来自于中兴通讯和万国数据等大型企业,部分核心运维人员拥有二十年的IDC运维经验,协助金云科技构建了科学、合理的运维团队.
随着金云科技经营规模的不断增长,未来运维员工数量预计也会保持增加.
(二)金云科技的整体经营情况较好近年来,金云科技各数据中心经营情况稳定,为客户提供了持续、可靠的IDC运维服务.
金云科技的终端用户包括多家大型互联网企业及大型金融机构,客户的对IDC服务的稳定性要求很高,近年来金云科技各数据中心均运营良好,客户满意度一直维持在较高水平,具备较高的客户和市场认可度.
(三)金云科技拥有标准的运营服务体系金云科技自成立以来一直从事IDC业务,拥有丰富的IDC运维服务经验,建有标准的运营服务体系,目前已通过ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO22301等多项认证.
金云科技通过建立自有知识产权的运维管理系统,可有效提升管理效率,降低运维成本,通过智能化技术管理手段为金云科技的稳健经营和可持续发展提供切实保障.
目前金云科技已获得15个软件著作权,涵盖数据中心资产管理、数据中心运维管理、数据中心应急管理、数据分析及管理支撑系统等,为构筑完备的运维管理系统提供了切实保障.
二、金云科技采购运维服务的原因金云科技拥有完备的运维服务能力,不存在运维服务资源短缺的情形.
金云科技采购运维服务主要与金云科技的发展历程以及IDC项目的实际情况有关,系公司根据实际情况作出的主动选择.
金云科技存在将部分运维服务外包的情况.
北京东小口IDC、北京四季青IDC和青岛IDC采用模式二的外包运维模式,其原因与金云科技发展历程有关,这部分数据中心是2018年9月从中兴通讯交割承接,由于早期商业安排,金云科技将部分公开市场能够提供专业服务的岗位外包,但金云科技具有对数据中心111的实际管理权.
根据数据中心的客户需求,金云科技对外包服务公司提出明确的运营维护的具体参数要求,并与对方签订正式的运维服务合同,同时通过人员巡检加强外包运维模式的稳定性和可靠性.
对于深圳西丽IDC项目、东莞IDC、上海金桥IDC项目和扬州IDC项目,核心运维管理人员均由金云科技派驻,仅值班人员、保安保洁等非核心人员采用了外包.
综上所述,金云科技拥有独立的IDC运维能力,不存在运维能力短缺的情形.
(3)电信运营商已指定第三方运维的,是否为行业普遍的运维模式,金云科技是否承担运维费用,并量化分析对毛利率影响.
答复:由于早期商业安排,深圳坪山二期及扩容IDC项目已由电信运营商指定第三方服务商运维,金云科技不承担运维费用,仅负责该项目的资产管理和机柜租赁服务,所以该项目的毛利率较高.
由电信运营商指定第三方运维的情形,是早期批发型业务模式下的特殊情况.
因为在早期批发型模式下机柜租赁和运维服务是分别签订协议的,所以产生了机柜租赁和运维不是同一家公司的情况.
目前金云科技仅坪山IDC是电信运营商指定第三方运维的,该项目2020年上半年占金云科技收入和毛利的比例分别为11.
61%和15.
31%,不是金云科技采用的主要模式,亦不是行业普遍的运维模式.
请独立财务顾问核查并发表核查意见.
经核查,本独立财务顾问认为:报告期内各数据中心采用的运维模式不同,发生的运维费用及占比也不同,具有合理性,对毛利率的具体影响较小;金云科技采用部分外包运维具备合理性,不存在自行运维能力短缺的情形;电信运营商已指定第三方运维的,并非行业普遍的运维模式,金云科技不承担运维费用,使得毛利率较高.
112问题1717.
报告期内金云科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为4,465.
14万元、18,776.
05万元、27,615.
06万元、13,054.
36万元.
应收账款期末余额分别为8,746.
4万元、11,250.
62万元、8,927.
98万元、9,799.
99万元,坏账计提比例分别为0.
43%、3.
27%、3%、3%.
请补充披露:(1)营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、应收账款期末余额的数据变动是否匹配,是否合理勾稽.
答复:报告期内,金云科技销售商品、提供劳务收到的现金与相关科目的勾稽关系如下:项目序号2020年1-6月2019年度2018年度2017年度营业收入A11,981.
2521,470.
3911,998.
074,612.
89销售商品销项税额B1,024.
151,945.
291,929.
101,240.
09应收账款期初数减期末数C-872.
012,322.
64-2,504.
22-6,635.
93预收账款(含合同负债及其待转销项税)期末数减期初数D-38.
107.
76-91.
1213.
94中兴云服务应收应付对冲金额(注1)E--743.
42378.
45电信机柜结算款收入金额(注2)F959.
071,868.
981,292.
48693.
09中兴通讯交割数据中心代收代付金额(注3)G--6,895.
854,919.
12其他调整H--0.
70-0.
40合计I=A+B+C+D-E+F+G-h13,054.
3627,615.
0618,776.
054,465.
14注1:由于2018年9月底股权转让前,金云科技为中兴云服务的全资子公司,且金云科技同时存在向中兴云服务采购、销售的情形,因此双方采取应收应付对冲后的净额进行结算,由于对冲后为金云科技应付中兴云服务,因此未产生销售现金流注2:西丽数据中心为金云科技与电信的合作机房,根据合作协议应由电信对外销售,为了提高西丽113数据中心盈利能力,金云从电信处租回机柜进行对外销售,但电信依据合作协议对收到的金云科技采购款会再次分成机柜结算收入给金云科技.
报告期内对于该部分电信机柜结算收入依据业务实质按照收入、成本抵消后的成本净额列示,但是由于电信内部收支两条线进行核算、收支款项,因此现金流按照实际收支情况进行列报.
注3:关于交割数据中心代收代付的业务模式详见本问询函回复第5.
(5)问题回复,虽然申报报告中对上述业务按照净额法核算收入、成本,但是现金流按照实际收支情况进行列报.

从上表可知,金云科技报告期内"销售商品、提供劳务收到的现金"与营业收入、应收账款期末余额的数据变动相匹配,合理勾稽.
(2)金云科技的销售政策、结算周期、各环节收款比例、信用政策,报告期内是否发生重大变化,结合同行业可比上市公司坏账计提情况,说明坏账计提是否充分.
答复:公司在报告期内销售政策及信用政策不存在重大变化,主要客户的结算周期一般为按月和按季度对账,对账无误后开具发票,客户在收到发票后一个月内支付款项.
1、金云科技、同行业可比上市公司账龄分析法下的坏账准备计提比例的对比情况如下表:账龄金云科技光环新网数据港奥飞数据6个以内3.
003.
000.
003.
007个月-1年以内3.
003.
0010.
003.
001-2年10.
0010.
0030.
0010.
002-3年30.
0030.
0080.
0050.
003-4年50.
0050.
00100.
00100.
004-5年80.
0080.
00100.
00100.
005年以上100.
00100.
00100.
00100.
00由上表可知,金云科技各账龄区间的坏账计提比例在同行业可比上市公司合理范围内.
2、报告期内,金云科技、同行业可比上市公司坏账计提情况如下表:114单位:%账龄2020.
6.
302019.
12.
312018.
12.
312017.
12.
31光环新网1.
841.
991.
221.
28数据港0.
130.
210.
05-奥飞数据7.
258.
876.
224.
58平均水平3.
073.
692.
502.
93金云科技3.
003.
003.
270.
432017年底金云科技计提比例为0.
43%,低于同行业的原因为:1)关联方中兴通讯及其子公司的应收账款不计提坏账;2)向中国联通收取的2018年1月1日之前的运维费、2018年9月30日之前的机柜租赁费应全额支付给中兴通讯,因此该款项系代收代付,金云科技并未承担应收账款的相关风险,结合合同约定、业务实质、实际流水单项分析不存在坏账风险,因此未计提坏账准备.
2019年底、2020年6月末金云科技计提坏账准备的比例为3%,低于同行业可比上市公司计提比例.
主要原因系金云科技的应收账款账龄均在1年以内,而同行业可比公司奥飞数据1年以上的应收账款余额较高,导致同行业平均坏账计提比例较高.
综上所述,金云科技报告期内的应收账款计提坏账比例与同行业上市公司对比后没有重大差异,金云科技坏账准备计提是充分的.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
经核查:独立财务顾问认为:营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、应收账款期末余额的数据变动相匹配,合理勾稽;金云科技的销售政策、结算周期、各环节收款比例、信用政策,报告期内没有发生重大变化;与同行业可比上市公司坏账计提情况相比,坏账计提充分.
问题1818.
草案显示,金云科技的固定资产主要为数据中心设备,包括机柜、服务器、供电系统、空调系统、消防系统等,报告期数据中心设备账面价值分别为11,011.
74万元、47,688.
23万元、43,725.
89万元及53,700.
47万元.
请补充披露:115(1)数据中心设备各类资产的折旧政策,是否与同行业可比上市公司同类资产的折旧政策存在差异.
答复:金云科技数据中心设备各类资产的折旧政策如下:类别折旧方法折旧年限(年)净残值率(%)年折旧率(%)供电系统年限平均法5-155.
006.
33-19.
00UPS年限平均法5-155.
006.
33-19.
00空调系统年限平均法5-155.
006.
33-19.
00机柜年限平均法5-155.
006.
33-19.
00消防系统年限平均法5-155.
006.
33-19.
00弱电系统年限平均法5-155.
006.
33-19.
00金云科技数据中心设备的折旧政策与同行业可比上市公司的对比情况如下表:一级类别金云科技光环新网万国数据数据港折旧年限残值率(%)折旧年限残值率(%)折旧年限残值率(%)折旧年限残值率(%)构筑物/数据中心设备5-155.
005-205.
003-20未披露10.
005.
00注:数据来源于可比上市公司的年度报告.
光环新网的构筑物中包括消防系统、供电系统、空调系统、UPS系统、机柜、其他构筑物等.
如上表所示,同行业可比上市公司同类资产的折旧年限为3-20年,金云科技的数据中心设备折旧年限为5-15年,金云科技的折旧政策与同行业可比上市公司不存在重大差异.
(2)列表披露报告期内各数据中心主要设备原值、已计提折旧、账面净值.
答复:报告期内,各数据中心主要设备原值、已计提折旧、账面净值披露如下表:单位:万元116数据中心主要设备2020年6月30日原值已计提折旧账面净值深圳西丽供电系统6,169.
901,025.
825,144.
08UPS1,562.
27237.
591,324.
68空调系统1,923.
89315.
661,608.
23机柜959.
89149.
37810.
52消防系统976.
87144.
32832.
55弱电系统512.
08105.
59406.
49合计12,104.
911,978.
3510,126.
56深圳坪山二期及扩容供电系统4,961.
59923.
794,037.
79UPS502.
9065.
45437.
45空调系统1,735.
48287.
981,447.
50机柜627.
6983.
71543.
98消防系统76.
1612.
8863.
28弱电系统430.
0076.
35353.
65合计8,333.
811,450.
166,883.
66上海金桥供电系统3,904.
66643.
203,261.
46UPS541.
2070.
83470.
38空调系统1,225.
44199.
411,026.
03机柜801.
55105.
14696.
41消防系统286.
9449.
29237.
65弱电系统257.
0342.
56214.
47合计7,016.
811,110.
425,906.
39扬州供电系统4,346.
451,357.
962,988.
48UPS489.
61135.
21354.
40空调系统2,078.
64668.
931,409.
71机柜576.
76159.
28417.
48消防系统221.
8277.
48144.
35弱电系统---117合计7,713.
282,398.
875,314.
42青岛供电系统7,191.
401,276.
325,915.
09UPS416.
3350.
65365.
69空调系统3,460.
26504.
492,955.
77机柜593.
4472.
19521.
25消防系统582.
8990.
85492.
04弱电系统353.
0955.
03298.
06合计12,597.
412,049.
5210,547.
89北京东小口供电系统256.
6154.
20202.
41UPS455.
6653.
47402.
18空调系统849.
12126.
42722.
70机柜285.
5633.
79251.
77消防系统119.
3117.
76101.
55弱电系统79.
3111.
8267.
48合计2,045.
56297.
471,748.
09北京四季青供电系统178.
3147.
80130.
51UPS318.
3838.
73279.
65空调系统777.
74120.
77656.
96机柜202.
5524.
92177.
64消防系统52.
318.
1544.
16弱电系统43.
396.
7636.
63合计1,572.
68247.
141,325.
55东莞一期1号楼供电系统6,055.
85114.
015,941.
85UPS1,598.
9725.
321,573.
66空调系统2,936.
5450.
142,886.
40机柜256.
674.
06252.
61消防系统408.
768.
09400.
67弱电系统812.
5719.
82792.
75合计12,069.
37221.
4411,847.
93118总计63,453.
849,753.
3753,700.
47续上表:单位:万元数据中心二级分类2019年12月31日原值已计提折旧账面净值深圳西丽供电系统5,843.
74799.
205,044.
54UPS1,562.
27181.
911,380.
36空调系统1,923.
89239.
781,684.
11机柜959.
89115.
24844.
65消防系统976.
87108.
79868.
08弱电系统512.
0880.
91431.
18合计11,778.
741,525.
8310,252.
92深圳坪山二期及扩容供电系统4,961.
59659.
854,301.
73UPS502.
9046.
75456.
15空调系统1,735.
48205.
701,529.
78机柜627.
6959.
79567.
90消防系统76.
169.
2066.
96弱电系统430.
0054.
53375.
46合计8,333.
811,035.
837,297.
99上海金桥供电系统3,900.
38459.
283,441.
10UPS541.
2050.
59490.
61空调系统1,225.
09142.
431,082.
66机柜801.
5575.
10726.
45消防系统286.
9435.
21251.
73弱电系统242.
4429.
90212.
54合计6,997.
60792.
526,205.
08扬州供电系统4,371.
521,215.
173,156.
36UPS489.
61118.
99370.
62空调系统2,078.
64588.
661,489.
98119机柜576.
76140.
17436.
60消防系统221.
8268.
18153.
65弱电系统---合计7,738.
362,131.
165,607.
20青岛供电系统7,191.
40911.
656,279.
75UPS416.
3336.
18380.
16空调系统3,460.
26360.
353,099.
91机柜593.
4451.
56541.
87消防系统582.
8964.
89517.
99弱电系统353.
0939.
31313.
78合计12,597.
411,463.
9411,133.
46北京东小口供电系统256.
6138.
72217.
90UPS455.
6638.
19417.
46空调系统849.
1290.
30758.
82机柜285.
5624.
14261.
42消防系统119.
3112.
69106.
62弱电系统79.
318.
4570.
86合计2,045.
56212.
481,833.
08北京四季青供电系统178.
3134.
15144.
17UPS318.
3827.
66290.
72空调系统777.
7486.
27691.
47机柜202.
5517.
80184.
76消防系统52.
315.
8246.
48弱电系统43.
394.
8338.
56合计1,572.
68176.
531,396.
16总计51,064.
177,338.
2843,725.
89续上表:单位:万元数据中心二级分类2018年12月31日120原值已计提折旧账面净值深圳西丽供电系统5,736.
14356.
025,380.
12UPS1,404.
1277.
241,326.
88空调系统1,830.
0393.
091,736.
94机柜923.
5648.
42875.
14消防系统944.
1739.
02905.
15弱电系统496.
9932.
23464.
75合计11,335.
02646.
0310,688.
99深圳坪山二期及扩容供电系统4,961.
59131.
974,829.
61UPS502.
909.
35493.
55空调系统1,735.
4841.
141,694.
34机柜627.
6911.
96615.
74消防系统76.
161.
8474.
32弱电系统430.
0010.
91419.
09合计8,333.
81207.
178,126.
65上海金桥供电系统3,900.
3891.
863,808.
52UPS541.
2010.
12531.
08空调系统1,225.
0928.
491,196.
60机柜801.
5515.
02786.
53消防系统286.
947.
04279.
90弱电系统242.
445.
98236.
46合计6,997.
60158.
506,839.
09扬州供电系统4,371.
52883.
763,487.
77UPS489.
6186.
54403.
07空调系统2,078.
64428.
121,650.
53机柜576.
76101.
94474.
82消防系统221.
8249.
58172.
24弱电系统---合计7,738.
361,549.
936,188.
43121青岛供电系统7,191.
40182.
337,009.
07UPS416.
337.
24409.
10空调系统3,460.
2672.
073,388.
19机柜593.
4410.
31583.
12消防系统582.
8912.
98569.
91弱电系统353.
097.
86345.
23合计12,597.
41292.
7912,304.
62北京东小口供电系统256.
617.
74248.
87UPS455.
667.
64448.
02空调系统849.
1218.
06831.
06机柜285.
564.
83280.
73消防系统119.
312.
54116.
77弱电系统79.
311.
6977.
62合计2,045.
5642.
502,003.
07北京四季青供电系统178.
316.
83171.
49UPS318.
385.
53312.
85空调系统777.
7417.
25760.
48机柜202.
553.
56198.
99消防系统52.
311.
1651.
14弱电系统43.
390.
9742.
43合计1,572.
6835.
311,537.
38总计50,620.
442,932.
2247,688.
23续上表:单位:万元数据中心二级分类2017年12月31日原值已计提折旧账面净值深圳西丽供电系统2,410.
24107.
882,302.
35UPS622.
1022.
98599.
11空调系统589.
6724.
88564.
79122机柜379.
8514.
03365.
82消防系统259.
429.
58249.
83弱电系统169.
048.
85160.
18合计4,430.
31188.
224,242.
09扬州供电系统4,371.
52552.
353,819.
17UPS489.
6154.
08435.
52空调系统2,078.
64267.
571,811.
07机柜576.
7663.
71513.
05消防系统221.
8230.
99190.
83弱电系统---合计7,738.
36968.
716,769.
65总计12,168.
671,156.
9311,011.
74(3)结合收入规模、机柜数量等量化分析报告期内金云科技固定资产占营业收入比重与同行业可比上市公司是否存在差异.
答复:结合收入规模,报告期内金云科技固定资产占营业收入比重与同行业可比上市公司对比情况如下:公司固定资产占收入比重2020年1-6月2019年度2018年度2017年度奥飞数据1.
071.
621.
701.
11数据港3.
172.
311.
901.
70光环新网1.
281.
131.
000.
94可比公司均值1.
841.
691.
531.
25金云科技2.
392.
372.
682.
16注1:固定资产占收入比重=((期初固定资产原值+期末固定资产原值)/2)/IDC服务营业收入;其中数据港固定资产原值选取通用设备、专用设备、融资租入设备;奥飞数据固定资产原值选取机器设备和电子设备;光环新网固定资产原值选取构筑物.
123注2:由于2018年度金云科技存在重大资产交割,2018年度金云科技的固定资产原值按照年末原值列示,2018年度营业收入对交割数据中心的营业收入进行年化处理.
由上表可见,金云科技固定资产占营业收入的比重高于同行业可比公司,其主要原因为:金云科技的销售模式主要为批发模式,无需承担电费及房屋租赁费(上海金桥除外),因此单机柜的收费金额低于同行业可比公司.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:数据中心设备各类资产的折旧政策与同行业可比上市公司同类资产的折旧政策一致;结合收入规模、机柜数量,报告期内金云科技固定资产占营业收入比重与同行业可比上市公司不存在明显差异.

问题1919.
根据草案,共青城摩云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"共青城摩云")作为金云科技的员工持股平台.
请补充披露:(1)金云科技实施股权激励的原因、具体方案及业绩考核指标、对离职激励对象的处理、员工出资资金来源、员工持股平台是否存在股权代持情况.

答复:一、实施股权激励的原因管理层通过共青城摩云持股是由新余德坤主导,为了充分调动经营管理层的积极性而做的股权安排,符合商业逻辑.
从实施后的效果看,经营管理层在客户导入、资源获取和精细化管理等方面成绩斐然,公司经营业绩和发展前景良好,得到了新余德坤和I-SERVICES的高度认可.
二、股权激励实施方案及过程、代持情况2018年9月26日,11名受激励员工与金云科技签署了《财产份额转让及代持意向协议》.
该协议约定,拟设立合伙企业作为金云科技管理层的股权持股平台,并拟由金云科技的投资人向持股平台转让其持有的20.
0005%股权.
2019年5月,金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富共同签署了《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》.
鉴于共青城摩云为公124司管理团队设立的持股平台,新余德坤、I-SERVICES分别以100,000,000元、100,005,000元向共青城摩云转让金云科技10%、10.
0005%股权,转股对价支付时间为2022年12月31日或金云科技申请首发上市之日(以较早发生者为准),且共青城摩云应将其受让的金云科技股权质押给新余德坤、I-SERVICES作为支付转股对价之担保.
2020年5月,金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富签署了《鹏城金云科技有限公司之股权转让协议补充协议》,对各方于2019年5月签署的《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》进行修改,约定在共青城摩云取得上市公司就本次重大资产重组支付的现金对价后10个工作日内,共青城摩云应将其获得上市公司支付的全部现金对价在依法扣除相关税费后,按新余德坤、I-SERVICES向其转让的金云科技股权的相对比例分别向新余德坤、I-SERVICES支付,该支付金额以共青城摩云应向新余德坤、I-SERVICES分别支付的全额转股对价为限;在2024年6月30日前,共青城摩云应向新余德坤、I-SERVICES支付完毕剩余转股对价款项(如有).
股权激励的对象全部为金云科技核心管理及技术成员等,名单经金云科技股东新余德坤和I-SERVICES批准;根据持股平台的相关约定,如在金云科技首发上市之前受激励员工中途离职,则股份收回.
激励的股份由总经理杨光富统一代持,目前该部分代持已全部还原,还原后的合伙人及出资情况如下:序号合伙人名称在共青城摩云中的认缴出资额(万元)在共青城摩云中的出资比例对应在金云科技中的持股比例1杨光富807.
8580.
79%16.
16%2黄振东50.
005.
00%1.
00%3李昕50.
005.
00%1.
00%4罗利权20.
002.
00%0.
40%5杨海涛20.
002.
00%0.
40%6陈鸿亮15.
001.
50%0.
30%7邓先华15.
001.
50%0.
30%8李曼淇15.
001.
50%0.
30%9徐远助3.
500.
35%0.
07%12510汤丰兵1.
650.
17%0.
03%11黄淦0.
500.
05%0.
01%12秦海平0.
500.
05%0.
01%13德金投资1.
000.
10%0.
02%合计1,000.
00100.
00%20.
00%三、关于共青城摩云股权转让款的支付情况股权激励受让方暂未支付合计2亿元的股权转让款.
根据各方于2020年5月所签订的《鹏城金云科技有限公司之股权转让协议补充协议》,共青城摩云取得上市公司就本次重大资产重组支付的现金对价后10个工作日内,将其获得上市公司支付的全部现金对价在依法扣除相关税费后,按新余德坤、I-SERVICES向其转让的金云科技股权的相对比例分别向新余德坤、I-SERVICES支付.
作为股权受让款的担保,共青城摩云曾将其持有的金云科技股权分别质押给了新余德坤和I-SERVICES.
在本次重大资产重组签署相关正式协议前,该质押已解除,相关手续已办理完成.
(2)结合授予日权益工具的公允价值及确认方法,股份支付的确认依据及计算过程,说明股份支付相关费用的确认是否合理、是否符合企业会计准则的规定.
答复:2018年9月26日,对于11名受激励员工的股权转让对应的金云科技估值为10亿元,与同期外部投资者(新余德坤、杭州摩云)对金云科技的投资成本(即授予日的公允价值)相同,无需确认股份支付费用.
2019年9月30日授予新入核心员工共青城摩云50万元的认缴出资额(对应金云科技1%股份),根据金云科技届时的未来盈利能力、同行业PE倍数等因素确定授予日的公允价值为15亿元,确认了500万元股份支付费用.
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量.
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支126付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积.
根据员工持股相关协议条款的约定,不存在明确的服务期限,金云科技将上述股权激励产生的股份支付费用一次性计入发生年度的当期损益,会计处理如下:借:管理费用贷:资本公积请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:金云科技实施股权激励的原因合理,并设置了具体激励方案和管理制度,员工持股平台不存在股权代持的情况;股份支付相关费用的确认合理,符合企业会计准则的规定.
问题2020.
关于金云科技及其子公司租赁房产.
请补充披露:(1)租赁房产是否为合法建筑,租赁房产是否存在使用集体建设用地、划拨地等情形.
出租房是否具有房屋所有权或合法处分权,是否已办理租赁备案登记证明,是否存在租赁合同无效的风险.
答复:经查验相关租赁合同、不动产权证书及租赁备案登记证明,截至2020年10月26日,金云科技及其子公司租赁房产情况如下:序号出租方承租方租赁地址租赁面积(㎡)租赁用途租赁期限约定权属证书编号租赁备案情况1271东莞粤鲲智能制造有限公司广东奇智东莞市谢岗镇稔子园村东莞大连机床智能制造项目第1、2幢厂房约19,000云计算、数据中心2019年5月1日至2026年10月30日;合同自动续约一次,续约期限为7.
5年粤(2019)东莞不动产权第0452288号;粤(2019)东莞不动产权第0452849号已备案2东莞粤鲲智能制造有限公司广东奇智广东省东莞市谢岗镇谢曹路601号东莞大连机床智能制造项目第3幢厂房及展示厅约22,000云计算、数据中心2019年5月1日至2026年10月30日;可自动续约,但续约次数不超过二次,每次续约期限不超过7.
5年粤(2019)东莞不动产权第0452845号;粤(2019)东莞不动产权第0453490号已备案3东莞粤鲲智能制造有限公司广东奇智广东省东莞市谢岗镇谢曹路601号东莞大连机床智能制造项目第4、5幢厂房约19,000云计算、数据中心2019年12月1日至2027年5月31日;可自动续约,但续约次数不超过二次,每次续约期限不超过7.
5年粤(2019)东莞不动产权第0452225号;粤(2019)东莞不动产权第0452277号已备案4中兴通讯股份有限公司金云科技上海市浦东新区金皖路418号裕安工业园区内6#楼约10,000IDC机房2019年1月1日至2025年12月31日沪(2017)浦字不动产权第107531号未备案5中兴通讯股份有限公司金云科技深圳市南山区中兴通讯西丽工业园研二1楼、-1楼约9,100数据中心2016年1月15日至2032年12月31日粤(2018)深圳市不动产权第0210977号未备案6深圳兆隆资产管理有限公司金云科技深圳市南山区中心路(深圳湾段)3333号中铁南方总部大厦602室约570办公2020年11月1日至2023年10月31日粤(2016)深圳市不动产权第0083056号已备案1287玖零青创(广州)信息科技有限公司广州金云众创空间广州市黄埔区科汇一街16号601房办公卡位A639约2办公2020年6月22日至2021年6月21日无未备案8上海青浦农工商经济城投资管理有限公司上海金云上海市青浦区五厍滨路203号13幢5层A区559室办公用房约36办公2019年12月5日至2024年12月4日沪房地青字(2012)第003124号未备案注1:2020年10月1日,广东奇智与东莞粤鲲智能制造有限公司签订《租赁合同补充协议》,双方根据租赁物不动产权证书,对坐落于东莞市谢岗镇稔子园村谢曹路601号相关厂房及展示厅幢号进行调整,使租赁合同内容与不动产权证书保持一致,故上表中第2、3项租赁地址进行了调整.
(一)租赁房产是否为合法建筑,租赁房产是否存在使用集体建设用地、划拨地等情形.
出租房是否具有房屋所有权或合法处分权,是否已办理租赁备案登记证明,是否存在租赁合同无效的风险根据金云科技的说明并经查验,上述第5项租赁房产位于深圳市南山区中兴通讯西丽工业园内,出租方已取得相关地块的建设用地规划许可证(深规许HQ-2007-0211号)及建设用地使用权证(粤(2018)深圳市不动产权第0210977号).
该园区内部分房屋尚处于在建状态,相关建设工程已取得建设工程规划许可证(深规建许字[2006]综合094号)及建设工程施工许可证(编号:44030020050071006).
由于该园区内部分房屋尚未建设完成,故该项租赁房产尚未取得房屋所有权证书,因此无法租赁备案登记手续.
根据金云科技出具的说明本经查验,上述第7项租赁房产实际用于金云科技注册设立子公司广州金云,未用于金云科技生产经营.
根据广州市黄埔区科学技术局发布的《关于认定第十四批广州市黄埔区广州开发区创客空间(试点)的通知》,出租人玖零青创(广州)信息科技有限公司为第十四批创客空间试点企业129之一.
玖零青创(广州)信息科技有限在与广州金云签订的租赁协议中确认其合法拥有创客空间项目所有权.
根据金云科技的说明并经查验,上述第8项租赁房产实际用于金云科技注册设立子公司上海金云,出租方系上海市国有资产管理委员会的下属企业,该房产系上海市青浦区管理委员会无偿提供给上海金云注册办理登记使用.
经查验,除第5、7、8项租赁房产存在上述情形外,其他各项房产均为取得权属证书的合法建筑,不存在使用集体建设用地、划拨地等情形,出租方具有房屋所有权或合法处分权.
经查验,上述第4、5、7、8项租赁房产尚未办理租赁备案登记手续.
根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定,房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续,不影响租赁合同效力.
故上述租赁房产虽未办理租赁备案登记手续,但相关租赁协议系双方基于意思自治而签订,不存在租赁合同无效的风险.
(二)租赁房产是否存在被征收征用风险,如存在,请说明对金云科技生产经营的影响,是否具有可替代性根据金云科技的说明并经查询东莞市自然资源局网站(查询网址:http://land.
dg.
gov.
cn/)、上海市住房和城乡建设管理委员会网站(查询网址:http://zjw.
sh.
gov.
cn/)、广州市住房和城乡建设局网站(查询网址:http://zfcj.
gz.
gov.
cn/)及深圳市城市更新和土地整备局网站(查询网址:http://www.
sz.
gov.
cn/),金云科技及其子公司租赁房屋不存在被列入土地征收和房屋拆迁公告等情形,租赁房屋状态稳定.
(三)租赁房产的租金价格,定价是否公允,出租方与金云科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、是否存在关联关系.
经查询相关房产租赁网站的公开信息(查询网址:http://sz.
zhaoshang800.
com/、http://m.
58.
com),金云科技租赁房产的租金价格与相近地段同类房产租赁价格比较如下:130房屋位置实际租金(元/月·㎡)当地同类房屋月租金区间(元/月·㎡)广东省东莞市谢岗镇谢曹路601号厂房及展示厅17-4015-60上海市浦东新区金皖路418号裕安工业园区内6#楼50-6048-66深圳市南山区中兴通讯西丽工业园研二1楼、-1楼60-7055-100深圳市南山区中心路(深圳湾段)3333号中铁南方总部大厦602室207.
81200-320众创空间广州市黄埔区科汇一街16号601房办公卡位A63983.
3368-167上海市青浦区五厍滨路203号13幢5层A区559室办公用房无偿使用15-127经与相近地段同类房产租赁价格比较,金云科技及其子公司租赁房产价格不存在明显差异,不存在严重偏离市场价格的情形,相关租金价格系金云科技综合考虑地段、楼层等因素与每家出租方单独协商确定,定价公允.
根据中介机构对相关出租方的访谈、金云科技出具的说明并经查询企业信用信息系统及企查查网站(https://pro.
qichacha.
com/),除中兴通讯股份有限公司曾系金云科技实际控制人外,金云科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与出租方不存在其他关联关系.
(四)租赁期限是否与业务合同期限匹配,是否存在租赁到期无法续租风险.
经查验金云科技与其主要客户签署的业务合同,上述第1项租赁房产对应数据中心主要用于开展零售型业务,相关业务合同期限至2021年初,上述租赁期限可覆盖合同服务期限.
根据广东奇智与出租方签署的租赁协议,该处房产租赁期限届满后自动续约一次,续约期限为7.
5年.
根据金云科技出具的说明并经查验,上述第2-3项租赁房产对应数据中心为金云科技在建及待建项目,金云科技已与阿里巴巴就相关合作达成备忘录,暂未签署正式协议.
根据金云科技的说明,租赁期限预计可覆盖业务合同期限.
根据广东奇智与出租方签署的租赁协议,该处房产租赁期限届满后,可自动续约,但自动续约不超过二次,每次续约期限不超过7.
5年.
131经查验金云科技与其主要客户签署的业务合同,上述第4项房产对应数据中心主要用于开展批发型业务,经核查金云科技与中国联合网络通信有限公司上海市分公司签署的业务合同,约定业务合作期限至2025年,上述租赁期限与合同服务期限相匹配.
根据签署的租赁协议,该等房产的租赁期满后可重新签署.

经查验金云科技与其主要客户签署的业务合同,上述第5项房产对应的数据中心主要用于零售型业务,经核查金云科技与主要客户签署的业务合同,业务合同期限最晚至2024年6月,上述租赁期限可覆盖合同服务期限.
根据租赁协议,该等房产的租赁期满后可重新签署.
综上,根据金云科技提供的相关租赁合同、相关业务合同,金云科技上述相关租赁协议的租赁期限与业务合同期限匹配,不存在租赁到期无法续租风险.

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:金云科技所租赁的房产为合法建筑,租赁房产存在使用集体建设用地、划拨地等情形;出租房具有房屋所有权或合法处分权,部分已办理租赁备案登记证明,租赁合同无效的风险较小;租赁房产被征收征用风险较小;租赁房产的租金价格、定价公允,出租方与金云科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;租赁期限与业务合同期限匹配,租赁到期后可重新签署租赁协议进行续租.
问题2121.
草案显示,报告期末金云科技合计员工人数分别为21人、44人、77人和77人,应付职工薪酬余额分别为299.
24万元、458.
11万元、755.
88万元及849.
28万元.
请补充披露:(1)报告期内员工专业结构、学历构成、年龄构成变化情况.
答复:1)报告期内,金云科技各员工专业结构:项目2020年6月末2019年末2018年末2017年末人数(人)比重人数(人)比重人数(人)比重人数(人)比重132管理人员810%810%614%419%销售人员912%1114%716%419%研发人员1317%1621%00%00%运维人员4153%3647%2557%1048%其他行政人员68%68%614%314%合计77100%77100%44100%21100%2)报告期内,金云科技各员工学历构成:项目2020年6月末2019年末2018年末2017年末人数(人)比重人数(人)比重人数(人)比重人数(人)比重硕士及以上68%68%511%314%本科3343%3647%1841%1152%大专2938%2735%1943%733%其他912%810%25%00%合计77100%77100%44100%21100%3)报告期内,金云科技各员工年龄构成:项目2020年6月末2019年末2018年末2017年末人数(人)比重人数(人)比重人数(人)比重人数(人)比重30岁以下4052%4457%1739%629%30-39岁2938%2532%2045%1152%40-49岁810%810%716%419%50岁以上00%00%00%00%合计77100%77100%44121100%(2)员工薪酬制度、各级别各岗位员工平均薪酬,与同地区可比公司工资133水平的比较情况,报告期内各期薪酬及其发放情况.
答复:1)员工薪酬制度为规范员工薪酬管理,保证金云科技薪酬体系的内部公平性与外部竞争性,吸引和保留符合金云科技发展需要的人才,金云科技制定了《薪酬管理办法》制度.

金云科技实行"责能定薪、按绩取酬、能绩调薪"原则,员工薪酬由基本工资、岗位工资、绩效工资等构成;基本工资、岗位工资基于员工任职能力,每月固定发放;绩效工资根据金云科技及其员工绩效目标达成情况确定.
2)各级别各岗位员工平均薪酬报告期内,金云科技各级别的薪酬水平及增长情况如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度人均薪酬变动率人均薪酬变动率人均薪酬变动率人均薪酬高管87.
36-35.
35%135.
1310.
80%121.
96-21.
65%155.
67中层员工25.
42-45.
53%46.
674.
73%44.
56-3.
37%46.
11普通员工7.
70-57.
77%18.
24-1.
50%18.
5116.
58%15.
88合计14.
02-54.
92%31.
10-3.
55%32.
25-6.
47%34.
48报告期内,金云科技各岗位员工的薪酬水平及增长情况如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度人均薪酬变动率人均薪酬变动率人均薪酬变动率人均薪酬管理人员31.
72-41.
33%54.
0726.
92%42.
6027.
00%33.
55销售人员21.
58-51.
50%44.
49-7.
83%48.
271.
57%47.
52研发人员13.
23-49.
69%26.
30100.
00%---运维人员7.
66-56.
31%17.
54-23.
40%22.
89-27.
81%31.
71134合计14.
02-54.
92%31.
10-3.
55%32.
25-6.
47%34.
48注:人均薪酬=对应年度薪酬总额/期间内各类别总人数,合计数=对应年度总薪酬/期间总员工人数.

从上表可知,2018-2020年整体呈现下降态势,2017年度各级别、各岗位的平均薪酬较高的主要原因系金云科技2017年度为中兴通讯全资孙公司,处于初期,人员较为精简.
2018年9月底,金云科技完成股权、资产转让后,为了满足业务快速增长需求,后续新招聘了基础人员,拉低了整体的工资水平.
3)与同地区可比公司工资水平的比较情况报告期内,员工平均薪酬与行业水平、当地平均工资水平对比情况如下:单位:万元/年项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度金云科技人均薪酬14.
0231.
1032.
2534.
48深圳市平均薪酬未披露15.
7713.
9912.
23光环新网人均薪酬未披露20.
6917.
7614.
61奥飞数据人均薪酬未披露19.
0915.
8611.
97数据港人均薪酬未披露24.
2616.
2416.
24同行业平均值未披露21.
3516.
6214.
27注:深圳市平均薪酬来源于深圳市人力资源和社会保障局公布的软件和信息技术服务业,工资指导价位的平均值,;同行业可比公司人均薪酬根据其年度报告公开数据计算得来.
如上表所示,金云科技报告期内的平均薪酬高于同地区、同行业的平均薪酬,主要原因系随着金云科技业务规模、盈利能力的提升而增长,且金云科技目前的人员结构采取扁平化、精益化管理,因此金云科技平均薪酬较高符合实际经营管理情况.
4)报告期内各期薪酬计提及其发放情况单位:万元项目期初余额本期新增本期发放期末余额2020年1-6月755.
881,201.
331,107.
94849.
282019年度458.
111,890.
791,593.
02755.
88135项目期初余额本期新增本期发放期末余额2018年度299.
241,120.
33961.
46458.
112017年度291.
29992.
61984.
66299.
24(3)报告期内是否存在使用劳务派遣员工的情形,分析说明员工变动情况与业务规模是否匹配,是否与同行业可比公司存在差异,如是,请详细说明差异原因.
答复:一、金云科技员工情况报告期各期末,金云科技员工总人数情况如下:内容2020年6月末2019年末2018年末2017年末人数77774421报告期内,金云科技的员工数量随着业务规模的不断扩大而增加.
金云科技与员工均签署了正式劳动合同,不存在劳务派遣员工的情况.
二、金云科技与同行业可比公司情况对比2019年末,金云科技与同行可比公司的员工数量及业务规模具体列示如下:项目金云科技光环新网数据港奥飞数据2019年度营业收入(万元)21,470.
39709,717.
2672,664.
1288,285.
19其中IDC业务收入占比100.
00%24.
78%97.
08%50.
59%人数(人)771,124484224人均营业收入(万元)279631150394由于金云科技与同行业其他公司规模差异较大,且IDC业务收入占比不同,所以员工人数、人均营业收入等方面的差异也较大.
如果假设可比公司的营业规模与金云科技一致,参照上表中的各公司人均营业收入能力,则所需的员工人数测算如下:136项目金云科技光环新网数据港奥飞数据2019年度营业收入(万元)21,470.
3921,470.
3921,470.
3921,470.
39人均营业收入(万元)279631150394对应人数773414354通过上述在同等营业收入规模情况下的测算表明,如各公司要实现同样的2019年营业收入,则所需的员工人数范围在34-143之间,金云科技所需的员工人数为77,处于行业内合理的区间,不存在结构性差异.
(4)结合员工数量变化、人均薪酬变动情况,说明应付职工薪酬余额变动的原因,是否存在长期挂账的情形.
答复:报告期内,员工数量变化、人均薪酬变动情况如下:项目期末应付职工薪酬余额员工数量人均薪酬2020年1-6月849.
287711.
032019年度755.
88779.
822018年度458.
114410.
412017年度299.
242114.
25金云科技的应付职工薪酬一般在当月计提、次月发放,各年末应付职工薪酬余额主要受年底计提的工资及年终奖金额影响;金云科技的年终奖一般根据业务发展及经营管理需要在次年分批发放.
报告期各期末,应付职工薪酬余额变动较大,主要原因为:1)期末在职员工人数随着金云科技业务规模扩大而增长,相应导致期末应付职工薪酬工资、年终奖增加;2)2020年6月底应付职工薪酬余额大于2019年底余额的原因系系2019年度年终奖未发放完毕,同时2020年上半年按照权责发生制计提了2020年上半年的年终奖.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
137经核查,本独立财务顾问认为:金云科技的员工数量随着营业收入规模的扩大逐渐扩张,各级别及岗位人员平均薪酬变动具备合理性;金云科技的平均薪酬高于同地区、同行业的原因系人员结构、业绩规模增长等实际经营管理情况所致;应付职工薪酬余额变动的原因为员工人数增加和部分年终奖未发放,不存在长期挂账的情形.
问题2323.
草案显示,金云科技2020年6月末留抵税额为7,031.
16万元,请补充说明其他流动资产中增值税留抵税额的计算过程及依据,留抵税额资产确认是否谨慎、合理.
答复:金云科技2020年6月末留抵税额为7,031.
16万元的计算过程如下所示:项目2020年1-6月期初应缴增值税余额-7,962.
35减:本期进项税额1,737.
06加:本期进项税转出133.
17加:本期销项税940.
64加:本期退回1,594.
44本期应交增值税余额-7,031.
16其中:期末留抵税额7,031.
16期末应缴增值税-金云科技报告期内的留抵税额主要系购建数据中心资产的进项税.
金云科技2020年6月末留抵税额为7,031.
16万元的计算过程准确,与增值税申报表期末留抵税额保持一致.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:其他流动资产中增值税留抵税额的计算过程及依据合理,留抵税额资产确认谨慎、合理.
138问题2525.
根据草案,本次重组完成后,新余德坤、DTCTPInvestmentLimited、德同(上海)股权投资管理有限公司(以下简称"德同(上海)")将成为上市公司控股股东.
邵俊、田立信、汪莉、张孝义将成为上市公司实际控制人.
新余德坤、共青城摩云、I-SERVICES、DTCTPInvestmentLimited、德同(上海)承诺取得本次发行的股份36个月内不转让.
请补充披露:(1)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》,穿透披露至新余德坤、共青城摩云的最终出资人及其资金来源,德同(上海)受让上市公司控股股东转让股份的资金来源,并披露合伙人、最终出资人与参加本次交易的其他有关主体的关联关系(如有),合伙企业利润分配、亏损承担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排.
答复:1.
新余德坤、共青城摩云的最终出资人及其资金来源(1)新余德坤根据新余德坤的合伙协议、工商登记资料并经查询企业信用信息系统和企查查网站(https://pro.
qichacha.
com/),截至查询日,新余德坤穿透至最终出资的法人、自然人的情况如下:出资层级各层出资人的姓名/名称1芜湖德融投资管理中心(有限合伙)1-1宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企业(有限合伙)1-1-1宁波世纪和晖投资管理有限公司1-1-2潘瑞华1-1-3宁波梅山保税港区楠礼投资管理有限公司1-2兆赫(上海)投资有限公司1-3平潭坤盛使命股权投资基金合伙企业(有限合伙)1-3-1平潭坤盛耀世股权投资基金合伙企业(有限合伙)1-3-1-1张俊1-3-1-2李金萍1-3-1-3刘新立1-3-1-4石德志1-3-1-5聂际兴139出资层级各层出资人的姓名/名称1-3-1-6宁宇昊1-3-1-7吕彩玉1-3-1-8刘明亮1-3-1-9丛琳1-3-1-10卢丽芳1-3-1-11闻燕1-3-1-12朱丹1-3-1-13林华1-3-1-14姚家婉1-3-1-15尤亚婕1-3-1-16叶拉特1-3-1-17吴迪筠1-3-1-18陈肖梅1-3-1-19肖英1-3-1-20唐尉凯1-3-1-21李妮1-3-1-22冯其琴1-3-1-23肖羽晗1-3-1-24王伟丞1-3-1-25董丽1-3-1-26肖琴1-3-1-27林爱光1-3-1-28刘圆1-3-1-29吴琼源1-3-1-30赵文富1-3-1-31张睿鑫1-3-1-32姚伟1-3-1-33李自钢1-3-1-34于海涛1-3-1-35阚春1-3-1-36黄义波1-3-1-37方庆蓓1-3-1-38钟秋华1-3-1-39曲宝荣1-3-1-40王颖1-3-1-41王蕾1-3-1-42郭焕连1-3-1-43崔政彭1-3-1-44陈雄力1-3-1-45徐江1-3-1-46杨会峰140出资层级各层出资人的姓名/名称1-3-1-47陈和翠1-3-1-48戴燕燕1-3-1-49汪和兴1-3-1-50北京蓝枫投资基金管理有限公司1-3-2平潭坤盛金泉股权投资基金合伙企业(有限合伙)1-3-2-1崔吉光1-3-2-2张安1-3-2-3李美欣1-3-2-4何玉群1-3-2-5倪碧华1-3-2-6葛秀华1-3-2-7侯远莉1-3-2-8霍婉容1-3-2-9陈慧梅1-3-2-10赵娟1-3-2-11倪亚东1-3-2-12张丹丹1-3-2-13陈佳1-3-2-14雷贤珍1-3-2-15金绣天1-3-2-16陈丽莲1-3-2-17陈文徽1-3-2-18朱仲尧1-3-2-19陈琪1-3-2-20王程兰1-3-2-21温颂容1-3-2-22吕友红1-3-2-23曹海洲1-3-2-24王文杰1-3-2-25罗伟玲1-3-2-26马小青1-3-2-27陈彩萍1-3-2-28韩风民1-3-2-29刘巧玲1-3-2-30陈云霞1-3-2-31徐娟1-3-2-32王殿淑1-3-2-33曲秀荣1-3-2-34袁金虎1-3-2-35徐宗富1-3-2-36韩艳华141出资层级各层出资人的姓名/名称1-3-2-37谢国新1-3-2-38李炜1-3-2-39孙德君1-3-2-40龚卫忠1-3-2-41李超1-3-2-42施茂1-3-2-43王贤浩1-3-2-44张菲1-3-2-45徐洁1-3-2-46季洪飞1-3-2-47徐勃1-3-2-48深圳中盛华泰商业保理有限公司1-3-2-49北京蓝枫投资基金管理有限公司1-3-3平潭坤盛锐赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)1-3-3-1陈静华1-3-3-2陈峰1-3-3-3陈斐1-3-3-4梁畅1-3-3-5李燕1-3-3-6张兴振1-3-3-7聂际兴1-3-3-8李世枚1-3-3-9黄智洋1-3-3-10袁健1-3-3-11郭祥池1-3-3-12万敏1-3-3-13马清1-3-3-14钱莉莉1-3-3-15张俐1-3-3-16金林1-3-3-17王卫东1-3-3-18黄飞1-3-3-19刘晓斌1-3-3-20毕宇清1-3-3-21王貌1-3-3-22李红1-3-3-23王诗学1-3-3-24孙飞1-3-3-25李敏1-3-3-26徐扬镖1-3-3-27颜红142出资层级各层出资人的姓名/名称1-3-3-28杨艳1-3-3-29李悦1-3-3-30阳维德1-3-3-31李湘燕1-3-3-32陈亮1-3-3-33高炳辉1-3-3-34席蕾1-3-3-35胡凯敏1-3-3-36金宏香1-3-3-37王丹1-3-3-38蒋锦艳1-3-3-39袁阳1-3-3-40陈丽莲1-3-3-41伍玉坤1-3-3-42虞伟芳1-3-3-43肖长春1-3-3-44朱贤菊1-3-3-45倪茂雄1-3-3-46夏世萍1-3-3-47陆园园1-3-3-48叶佩琴1-3-3-49魏燕1-3-3-50北京蓝枫投资基金管理有限公司1-3-4北京蓝枫投资基金管理有限公司1-4余子豪1-5广州德同投资管理有限公司2新余市德敏投资中心(有限合伙)2-1上海国际集团资产管理有限公司2-2兆赫(上海)投资有限公司2-3宏信置业有限公司2-4广州德同投资管理有限公司3新余市德晶投资管理中心(有限合伙)3-1上海辉锴企业管理中心(有限合伙)3-1-1余少红3-1-2梁爽3-2西藏德同创业投资管理有限公司4新余市德胜投资中心(有限合伙)4-1上海科创中心壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)4-1-1上海科创中心一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)4-1-1-1上信资产管理有限公司4-1-1-2上海国际港务(集团)股份有限公司143出资层级各层出资人的姓名/名称4-1-1-3上海国盛(集团)有限公司4-1-1-4上海国际集团有限公司4-1-1-5国泰君安证券股份有限公司4-1-1-6上海张江高科技园区开发股份有限公司4-1-1-7上海科创中心股权投资基金管理有限公司4-1-1-8上海浦铮投资管理中心(有限合伙)4-1-1-8-1康鸣4-1-1-8-2孙欣4-1-1-8-3袁智德4-1-2上海浦钧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)4-1-2-1康鸣4-1-2-2孙欣4-1-2-3袁智德4-1-2-4张进科4-1-2-5罗骊华4-1-2-6李勃4-2西藏德同创业投资管理有限公司5杭州德驭投资合伙企业(有限合伙)5-1宁波梅山保税港区茗静投资管理中心(有限合伙)5-1-1汪琦5-1-2黄辉5-1-3唐显祖5-1-4杨宏伟5-1-5陈署初5-1-6刘祖文5-1-7高娟5-1-8刘亚鹏5-1-9闫亮昊5-1-10熊书国5-1-11张昌宏5-1-12丁广亮5-1-13王志敏5-1-14朱红5-1-15陈霖5-1-16任群力5-1-17崔毫太5-1-18李雅玲5-1-19毛丽勤5-1-20李焱5-1-21张雷5-1-22马静144出资层级各层出资人的姓名/名称5-1-23宋东炜5-1-24王秀兰5-1-25李艳君5-1-26河南鑫联鑫钢铁有限公司5-1-27深圳市富海民享财富管理有限公司5-2爱司凯科技股份有限公司5-3深圳市德爱管理咨询合伙企业(有限合伙)5-3-1德泓管理咨询(苏州)有限公司5-3-2朱兵5-3-3杨燕玲5-3-4金鹏程5-3-5倪潇怡5-3-6黄亮5-3-7龚烨5-3-8陆正娟5-3-9黄家喜5-4广州鹏誉商务服务有限公司5-5马臣5-6卢华峰5-7刘峰5-8广州德同投资管理有限公司6新余市德言投资中心(有限合伙)6-1西藏德同创业投资管理有限公司6-2南京尚尚科技咨询合伙企业(有限合伙)6-2-1徐海燕6-2-2徐海明7西藏德同创业投资管理有限公司8苏州市德同合心创业投资合伙企业(有限合伙)8-1平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业(有限合伙)8-1-1平潭坤盛通赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)8-1-1-1平潭坤盛众赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)8-1-1-1-1曾平凡8-1-1-1-2吴元清8-1-1-1-3卫晶玲8-1-1-1-4陈露8-1-1-1-5吴瑾8-1-1-1-6宋冬8-1-1-1-7魏茂平8-1-1-1-8李荣霞8-1-1-1-9邓琮厚8-1-1-1-10刘颖145出资层级各层出资人的姓名/名称8-1-1-1-11许燕萍8-1-1-1-12李姝姮8-1-1-1-13刘翠玲8-1-1-1-14张目涛8-1-1-1-15章洪英8-1-1-1-16吴彩萍8-1-1-1-17赵芬8-1-1-1-18胡德基8-1-1-1-19张方8-1-1-1-20刘新立8-1-1-1-21何冬菊8-1-1-1-22张桂秀8-1-1-1-23姜文昌8-1-1-1-24左秀英8-1-1-1-25方浩8-1-1-1-26胡建平8-1-1-1-27白洁8-1-1-1-28楚小玲8-1-1-1-29张增花8-1-1-1-30赵立新8-1-1-1-31张学芳8-1-1-1-32冯云8-1-1-1-33祖红梅8-1-1-1-34李杰8-1-1-1-35张世云8-1-1-1-36张文静8-1-1-1-37贾秀华8-1-1-1-38向海霞8-1-1-1-39邢亚洁8-1-1-1-40范兴健8-1-1-1-41北京蓝枫投资基金管理有限公司8-1-1-2平潭坤盛鼎赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)8-1-1-2-1张志国8-1-1-2-2李鹏8-1-1-2-3李文英8-1-1-2-4黄海燕8-1-1-2-5洪亘8-1-1-2-6于瑞芝8-1-1-2-7邱迷迷8-1-1-2-8张勇华8-1-1-2-9朱振连146出资层级各层出资人的姓名/名称8-1-1-2-10葛秀华8-1-1-2-11郑丽丽8-1-1-2-12李艳姣8-1-1-2-13卓油溪8-1-1-2-14曹世英8-1-1-2-15张小娟8-1-1-2-16潘弘8-1-1-2-17刘伟生8-1-1-2-18吕雅俊8-1-1-2-19谭绮纶8-1-1-2-20王丽莎8-1-1-2-21朱军刚8-1-1-2-22廖群英8-1-1-2-23郭玉玲8-1-1-2-24吴桂花8-1-1-2-25单亦先8-1-1-2-26孙超8-1-1-2-27田亮8-1-1-2-28梁颖珊8-1-1-2-29张世立8-1-1-2-30孙信铸8-1-1-2-31梁娟8-1-1-2-32马丽莉8-1-1-2-33费益勤8-1-1-2-34纪敏8-1-1-2-35李青8-1-1-2-36李忠杰8-1-1-2-37刘蓓贝8-1-1-2-38林少雄8-1-1-2-39段翔8-1-1-2-40陈梅菊8-1-1-2-41北京蓝枫投资基金管理有限公司8-1-1-3平潭坤盛嘉佑股权投资基金合伙企业(有限合伙)8-1-1-3-1张吾洲8-1-1-3-2青岛沃尔富瑞电气科技有限公司8-1-1-3-3王树珍8-1-1-3-4郭焕连8-1-1-3-5杨一青8-1-1-3-6范道琴8-1-1-3-7苏俊民8-1-1-3-8陈卉147出资层级各层出资人的姓名/名称8-1-1-3-9焦媛媛8-1-1-3-10李萌8-1-1-3-11张鸣8-1-1-3-12袁丽玉8-1-1-3-13肖月8-1-1-3-14何傲杰8-1-1-3-15王珍玲8-1-1-3-16李思其8-1-1-3-17方建卿8-1-1-3-18徐正实8-1-1-3-19乔培礼8-1-1-3-20郭贵朝8-1-1-3-21李耐霜8-1-1-3-22北京蓝枫投资基金管理有限公司8-1-1-4平潭坤盛嘉泽股权投资基金合伙企业(有限合伙)8-1-1-4-1平潭坤盛嘉世股权投资基金合伙企业(有限合伙)8-1-1-4-1-1徐鑫8-1-1-4-1-2刘曦婷8-1-1-4-1-3李爱华8-1-1-4-1-4原鹏川8-1-1-4-1-5戴鼎8-1-1-4-1-6周霞8-1-1-4-1-7张烟枝8-1-1-4-1-8赵洪亮8-1-1-4-1-9聂名桂8-1-1-4-1-10吕剑英8-1-1-4-1-11谢文龙8-1-1-4-1-12黄静8-1-1-4-1-13杜忠全8-1-1-4-1-14马柳英8-1-1-4-1-15郑彩琴8-1-1-4-1-16蒲道明8-1-1-4-1-17吴晓琴8-1-1-4-1-18北京蓝枫投资基金管理有限公司8-1-1-4-2平潭坤盛峰耀股权投资基金合伙企业(有限合伙)8-1-1-4-2-1韩少杰8-1-1-4-2-2王延峰8-1-1-4-2-3任小峰8-1-1-4-2-4颜华8-1-1-4-2-5刘梦溪8-1-1-4-2-6北京蓝枫投资基金管理有限公司148出资层级各层出资人的姓名/名称8-1-1-4-3北京蓝枫投资基金管理有限公司8-1-1-5杨玉红8-1-1-6青岛安恒丰商贸有限公司8-1-1-7张安8-1-1-8易擎8-1-1-9赖建林8-1-1-10曾壮强8-1-1-11王卓惠8-1-1-12李小龙8-1-1-13苟会兰8-1-1-14黄翼博8-1-1-15梁颖珊8-1-1-16梁启健8-1-1-17郭汉杰8-1-1-18梁畅8-1-1-19赵宁8-1-1-20顾华8-1-1-21奚文银8-1-1-22王傅鹏8-1-1-23刘志莹8-1-1-24罗杰俊8-1-1-25李思佳8-1-1-26黎钟燕8-1-1-27董忠彬8-1-1-28杨修平8-1-1-29卓琼凤8-1-1-30蒋惠平8-1-1-31沈强8-1-1-32冯素芳8-1-1-33蔡健怡8-1-1-34黄美霞8-1-1-35蒋文辉8-1-1-36王知翔8-1-1-37北京蓝枫投资基金管理有限公司8-1-2平潭坤盛金泉股权投资基金合伙企业(有限合伙)8-1-2-1崔吉光8-1-2-2张安8-1-2-3李美欣8-1-2-4何玉群8-1-2-5倪碧华8-1-2-6葛秀华149出资层级各层出资人的姓名/名称8-1-2-7侯远莉8-1-2-8霍婉容8-1-2-9陈慧梅8-1-2-10赵娟8-1-2-11倪亚东8-1-2-12张丹丹8-1-2-13陈佳8-1-2-14雷贤珍8-1-2-15金绣天8-1-2-16陈丽莲8-1-2-17陈文徽8-1-2-18朱仲尧8-1-2-19陈琪8-1-2-20王程兰8-1-2-21温颂容8-1-2-22吕友红8-1-2-23曹海洲8-1-2-24王文杰8-1-2-25罗伟玲8-1-2-26马小青8-1-2-27陈彩萍8-1-2-28韩风民8-1-2-29刘巧玲8-1-2-30陈云霞8-1-2-31徐娟8-1-2-32王殿淑8-1-2-33曲秀荣8-1-2-34袁金虎8-1-2-35徐宗富8-1-2-36韩艳华8-1-2-37谢国新8-1-2-38李炜8-1-2-39孙德君8-1-2-40龚卫忠8-1-2-41李超8-1-2-42施茂8-1-2-43王贤浩8-1-2-44张菲8-1-2-45徐洁8-1-2-46季洪飞8-1-2-47徐勃150出资层级各层出资人的姓名/名称8-1-2-48深圳中盛华泰商业保理有限公司8-1-2-49北京蓝枫投资基金管理有限公司8-1-3汪莉8-1-4平潭坤盛锐赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)8-1-4-1陈静华8-1-4-2陈峰8-1-4-3陈斐8-1-4-4梁畅8-1-4-5李燕8-1-4-6张兴振8-1-4-7聂际兴8-1-4-8李世枚8-1-4-9黄智洋8-1-4-10袁健8-1-4-11郭祥池8-1-4-12万敏8-1-4-13马清8-1-4-14钱莉莉8-1-4-15张俐8-1-4-16金林8-1-4-17王卫东8-1-4-18黄飞8-1-4-19刘晓斌8-1-4-20毕宇清8-1-4-21王貌8-1-4-22李红8-1-4-23王诗学8-1-4-24孙飞8-1-4-25李敏8-1-4-26徐扬镖8-1-4-27颜红8-1-4-28杨艳8-1-4-29李悦8-1-4-30阳维德8-1-4-31李湘燕8-1-4-32陈亮8-1-4-33高炳辉8-1-4-34席蕾8-1-4-35胡凯敏8-1-4-36金宏香8-1-4-37王丹151出资层级各层出资人的姓名/名称8-1-4-38蒋锦艳8-1-4-39袁阳8-1-4-40陈丽莲8-1-4-41伍玉坤8-1-4-42虞伟芳8-1-4-43肖长春8-1-4-44朱贤菊8-1-4-45倪茂雄8-1-4-46夏世萍8-1-4-47陆园园8-1-4-48叶佩琴8-1-4-49魏燕8-1-4-50北京蓝枫投资基金管理有限公司8-1-5北京蓝枫投资基金管理有限公司8-2国投创合国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)8-2-1建信(北京)投资基金管理有限责任公司8-2-2中华人民共和国财政部8-2-3北京市工程咨询公司8-2-4交银国际信托有限公司8-2-5国家开发投资集团有限公司8-2-6中信信托有限责任公司8-2-7北京顺义科技创新集团有限公司8-2-8广州产业投资基金管理有限公司8-2-9杭州和港创业投资有限公司8-2-10国投创合基金管理有限公司8-3上海科创中心一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)(同4-1-1)8-4上海青浦投资有限公司8-5西藏德同创业投资管理有限公司8-6苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业(有限合伙)8-6-1华润深国投信托有限公司8-6-2苏州元禾控股股份有限公司8-6-3苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心(有限合伙)8-6-3-1苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心(普通合伙)8-6-3-1-1徐清8-6-3-1-2王吉鹏8-6-3-1-3李怀杰8-6-3-1-4共青城鼎佑投资管理合伙企业8-6-3-1-4-1徐清8-6-3-1-4-2王吉鹏8-6-3-1-4-3李怀杰152出资层级各层出资人的姓名/名称8-6-3-2元禾股权投资基金管理有限公司8-6-4深圳润信股权投资基金管理有限公司8-7新余市晟创投资管理有限公司8-8上海世丞股权投资基金管理有限公司8-9上海灿辉投资发展有限公司8-10东渡丰汇投资发展集团有限公司8-11北京京北时代投资中心(有限合伙)8-11-1北京京北投资管理有限公司8-11-2宁波京北未来远景投资中心(有限合伙)8-11-2-1北京京北投资管理有限公司8-11-2-2薛宇强8-11-2-3梁世雷8-11-2-4黄丕英8-11-2-5舒文华8-11-2-6肖辉明8-11-2-7童红8-11-2-8霍盛8-11-2-9张大忠8-11-2-10林华玺8-11-2-11陈明福8-11-2-12狄春魁8-11-2-13姜红燕8-11-2-14翁朝雄8-11-2-15张翰闻8-11-2-16夏峰8-11-2-17程雪松8-11-2-18朱小敏8-11-2-19黄艺8-11-2-20张长明8-11-2-21张淳8-11-2-22黄海云8-11-2-23杨洪涛8-11-2-24刘昆湘8-11-2-25单利华8-11-2-26曹民希8-11-3扬州市邗江区国鑫农村小额贷款有限公司8-11-4宁波京北未来创享投资中心(有限合伙)8-11-4-1赵辉8-11-4-2翁大钦8-11-4-3陈杏萍8-11-4-4北京京北投资管理有限公司153出资层级各层出资人的姓名/名称8-11-5安顺市普定县西湖创投合伙企业(有限合伙)8-11-5-1陈伟军8-11-5-2陈海生8-11-5-3陈双龙8-11-5-4祁林荣8-11-6北京大成盛鼎教育科技有限公司8-11-7肖尧8-11-8黄小西8-11-9李晓晨8-11-10李盛8-11-11蒋政8-11-12徐念8-11-13谢焕明8-11-14吕辰逸8-11-15徐一鸣8-11-16陈坚8-11-17王红8-11-18张海峰8-11-19刘强8-11-20全忠伟8-11-21张国强8-11-22李晨光8-11-23袁海涛8-11-24方莉8-11-25张月8-11-26王雪松8-11-27白玉8-11-28聂勇8-11-29杨彩凤8-11-30刘文彬8-11-31王榕8-11-32伍小娟8-11-33桂冬梅8-11-34汪从波8-11-35贤俊江8-11-36庄娴8-11-37黄克慧8-11-38齐晓杰8-11-39董杉8-11-40俞学林8-11-41靖锋154出资层级各层出资人的姓名/名称8-11-42冯安然8-11-43章亚立8-11-44李儒纲8-11-45梁文妍8-11-46杨晔菡8-11-47易修芳8-11-48蔡军利8-12宁波京北未来成功投资中心(有限合伙)8-12-1北京京北投资管理有限公司8-12-2深圳宇哲投资中心(有限合伙)8-12-2-1吴继勇8-12-2-2李彦青8-12-3安顺市普定县西湖创投合伙企业(有限合伙)(同8-11-5)8-12-4宁波京北羿飞齐家投资中心(有限合伙)8-12-4-1肖尧8-12-4-2吴志新8-12-5宁波京北未来乐享投资中心(有限合伙)8-12-5-1北京京北投资管理有限公司8-12-5-2内蒙古汇德创业投资管理有限公司8-12-5-3马志环8-12-5-4岳鑫8-12-5-5陈怡冰8-12-5-6朱玛8-12-5-7王文雯8-12-5-8张京京8-12-5-9谷丽萍8-12-5-10薛宇强8-12-5-11张长明8-12-5-12张金海8-12-5-13曹就业8-12-5-14刘正华8-12-5-15徐涛8-12-5-16高鹏8-12-5-17王金德8-12-5-18张伟8-12-5-19张雷8-12-5-20张有婷8-12-5-21陈乐秋8-12-5-22许金鸿8-12-5-23卞卫国8-12-5-24杨晔菡155出资层级各层出资人的姓名/名称8-12-5-25阮冰8-12-5-26辛建琦8-12-5-27王洋8-12-5-28罗素琴8-12-5-29李忠良8-12-5-30卢小传8-12-5-31位法8-12-5-32田瑞华8-12-5-33龙佳佳8-12-6刘昆湘8-12-7张海峰8-12-8石磊8-12-9朱志华8-12-10楼冠豪8-12-11陆杰燕8-12-12王国华8-13前海股权投资基金(有限合伙)8-13-1前海方舟资产管理有限公司8-13-2君康人寿保险股份有限公司8-13-3广东万和新电气股份有限公司8-13-4济南峰靖商贸有限公司8-13-5深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业(有限合伙)8-13-5-1川财证券有限责任公司8-13-5-2深圳市中科创资产管理有限公司8-13-5-3深圳市威廉金融控股有限公司8-13-6珠海横琴富华金灿投资企业(有限合伙)8-13-6-1北京富华金控投资管理有限公司8-13-6-2北京雅兰创融投资发展有限公司8-13-7珠海横琴富华金盛投资企业(有限合伙)8-13-7-1北京富华金控投资管理有限公司8-13-7-2齐洁8-13-7-3北京雅兰创融投资发展有限公司8-13-8上海行普企业管理合伙企业(有限合伙)8-13-8-1深圳市新浩投资发展有限公司8-13-8-2深圳市新浩新兴发展有限公司8-13-9深圳市汇通金控基金投资有限公司8-13-10深圳市引导基金投资有限公司8-13-11深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司8-13-12中国人保资产管理有限公司8-13-13新华人寿保险股份有限公司8-13-14光大永明资产管理股份有限公司156出资层级各层出资人的姓名/名称8-13-15厦门金圆投资集团有限公司8-13-16新兴发展集团有限公司8-13-17北京首都科技发展集团有限公司8-13-18太平人寿保险有限公司8-13-19李永魁8-13-20永诚财产保险股份有限公司8-13-21深圳市福田引导基金投资有限公司8-13-22北银丰业资产管理有限公司8-13-23深圳市文燊威投资有限公司8-13-24深圳市中科创资产管理有限公司8-13-25深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司8-13-26深圳市安林珊资产管理有限公司8-13-27新余市晟创投资管理有限公司8-13-28新疆粤新润合股权投资有限责任公司8-13-29中国电信集团有限公司8-13-30厦门市三硕资产管理有限公司8-13-31深圳凯利程投资咨询有限公司8-13-32渤海人寿保险股份有限公司8-13-33国信弘盛私募基金管理有限公司8-13-34深圳太太药业有限公司8-13-35天津未来产业创新基金合伙企业(有限合伙)8-13-35-1天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心8-13-35-2天津金梧桐投资管理合伙企业(有限合伙)8-13-35-2-1刘乾坤8-13-35-2-2童玮亮8-13-35-2-3高申8-13-35-2-4高若贤8-13-35-2-5天津梧桐树投资管理有限公司8-13-36深圳市创新投资集团有限公司8-13-37徐州金沣股权投资合伙企业(有限合伙)8-13-37-1江苏润城资产经营集团有限公司8-13-37-2江苏新华日报资产管理有限公司8-13-37-3江苏新华润城资产管理有限公司8-13-38陈韵竹8-13-39建信人寿保险股份有限公司8-13-40汇祥蓝天(天津)投资合伙企业(有限合伙)8-13-40-1石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司8-13-40-2海祥(天津)投资有限公司8-13-41唐山致行商贸有限公司8-13-42喀什唐商股权投资有限公司8-13-43深圳市广顺昌投资有限公司157出资层级各层出资人的姓名/名称8-13-44横店集团控股有限公司8-13-45郭德英8-13-46郑焕坚8-13-47盘李琦8-13-48深圳市中孚泰文化集团有限公司8-13-49阳光人寿保险股份有限公司8-14南通江海产业发展投资基金(有限合伙)8-14-1江苏省政府投资基金(有限合伙)8-14-1-1江苏省财政厅8-14-1-2江苏金财投资有限公司8-14-2南通盛世金濠投资管理有限公司8-14-3南通市产业投资母基金有限公司8-15平阳箴言德同投资管理合伙企业(有限合伙)8-15-1徐和平8-15-2詹宇8-15-3郑海8-15-4浙江箴言投资管理有限公司8-16上海德槃资产管理有限公司8-17宁波海威同心股权投资中心(有限合伙)8-17-1周海波8-17-2王霞辉8-18上海德心股权投资基金管理有限公司8-19苏州娄城国发高新技术产业投资企业(有限合伙)8-19-1苏州国发资产管理有限公司8-19-2太仓高新投资管理有限公司8-20远海明晟(苏州)股权投资合伙企业(有限合伙)8-20-1中国船东互保协会8-20-2河北港口集团有限公司8-20-3中海集团投资有限公司8-20-4国机资本控股有限公司8-20-5青岛港资产管理有限公司8-20-6苏州高新产业投资发展企业(有限合伙)8-20-6-1苏州高新创业投资集团有限公司8-20-6-2苏州高新区枫桥投资发展总公司8-20-6-3苏州高新区华通开发建设有限公司8-20-6-4苏州科技城创业投资有限公司8-20-6-5苏州浒通投资发展有限公司8-20-6-6苏州国家高新技术产业开发区财政局8-20-6-7苏州浒墅关经开区浒创经济技术发展有限公司8-20-6-8苏州苏高新集团有限公司8-20-6-9苏州高新区狮山资产经营有限公司158出资层级各层出资人的姓名/名称8-20-6-10苏州高新国有资产经营管理集团有限公司8-20-7远海明华资产管理有限公司8-20-8厦门港务创业投资有限公司8-21江西省发展升级引导基金(有限合伙)8-21-1信金资产管理(宁波)有限公司8-21-2江西省财政投资集团有限公司8-21-3长城证券股份有限公司(A股)8-21-4中航信托股份有限公司8-21-5丝路华创投资管理(北京)有限公司8-21-6兴业国际信托有限公司8-21-7江西省财投股权投资基金管理有限公司8-22横琴宏帷股权投资基金合伙企业(有限合伙)8-22-1施皓天8-22-2罗松8-22-3张华珍8-22-4龙德春8-22-5傅春乐8-22-6白国良8-22-7任丽媛8-22-8深圳创铭投资本管理有限公司8-22-9乔云婵8-22-10降计平8-22-11陈林忠8-22-12赵洪巧8-22-13严歆8-22-14姜维8-22-15李艳江8-22-16彭开8-22-17钟华8-22-18唐建峰8-22-19毛放8-22-20徐昌华8-22-21胡巧梅8-22-22王其华8-22-23李智捷8-22-24齐杰8-22-25李青莲8-22-26帅素平8-22-27周建坪8-22-28毛春秀8-22-29徐秋良159出资层级各层出资人的姓名/名称8-22-30齐晓云8-22-31李莉8-23杭州易盛投资合伙企业(有限合伙)8-23-1毛岱8-23-2杭州易和纺织品有限公司8-24苏州市吴江产业投资有限公司8-25共青城乾堃荣福投资合伙企业(有限合伙)8-25-1弘时容兴投资管理(上海)有限公司8-25-2冯建华8-25-3杨海若8-26南昌辰景咨询管理有限公司8-27招商证券投资有限公司8-28嘉善县金融投资有限公司8-29辉县市豫辉哈工产业引导基金合伙企业(有限合伙)8-29-1哈工大机器人集团(广州)资产管理有限公司8-29-2辉县市豫辉投资有限公司8-30惠州市润博信息咨询部(有限合伙)8-30-1程辉8-30-2程影8-31深圳市丰源昌意投资中心(有限合伙)8-31-1谢思阳8-31-2顾国平8-31-3夷顺麟8-31-4朱逸清8-31-5李燕8-31-6韦嵘晖8-31-7陈熙8-31-8邹小红8-31-9邹骥8-31-10杨玉红8-31-11顾黎琴8-31-12马亚兵8-31-13陈思远8-31-14陈建平8-31-15罗鸣8-31-16丁晓梅8-31-17刘爱泉8-31-18聂艳艳8-31-19杨凤英8-31-20卢波8-31-21包建荣160出资层级各层出资人的姓名/名称8-31-22施建芬8-31-23陈美丽8-31-24王亚凤8-31-25孙亚军8-31-26王依伦8-31-27白艺红8-31-28魏静华8-31-29王沁8-31-30袁阳8-31-31周文霞8-31-32刘震林8-31-33陆玉祥8-31-34秦颖8-31-35翁海琴8-31-36杨井锁8-31-37姚铣8-31-38徐云英8-31-39康大红8-31-40张睿鑫8-31-41曾露萍8-31-42廖伍金8-31-43徐宏8-31-44陆爱芳8-31-45黄文灿8-31-46温清泉8-31-47李琛8-31-48宋瑞生8-31-49王为恩8-31-50深圳市前海德弘联信投资管理有限公司根据新余德坤出具的承诺,"新余德坤之最终出资人用于认缴/受让新余德坤出资的资金来源合法,均来源于其自有资金/合法自筹资金/合法募集资金.
"(2)共青城摩云根据共青城摩云的合伙协议、工商登记资料并经查询企业信用信息系统和企查查网站(https://pro.
qichacha.
com/),截至查询日,共青城摩云穿透至最终出资的法人、自然人的情况如下:出资层级各层出资人的姓名/名称1611深圳市德金投资有限公司2杨光富3李昕4黄振东5杨海涛6罗利权7李曼淇8邓先华9陈鸿亮10徐远助11汤丰兵12秦海平13黄淦经核查,共青城摩云合伙人尚未实缴出资.
2.
德同(上海)受让上市公司控股股东转让股份的资金来源根据德同(上海)出具的说明,德同(上海)受让上市公司控股股东转让股份的资金均系自有/自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形.

3.
披露合伙人、最终出资人与参加本次交易的其他有关主体的关联关系(如有)(1)新余德坤根据新余德坤出具的确认文件并经查验,新余德坤的合伙人、最终出资人与参加本次交易的其他有关主体的关联关系如下:a.
新余德坤的合伙人与德同(上海)为同一控制下的关联方;b.
新余德坤的有限合伙人杭州德驭投资合伙企业(有限合伙)的最终出资人之一为爱司凯科技股份有限公司;162c.
新余德坤的有限合伙人苏州市德同合心创业投资合伙企业(有限合伙)的最终出资人中上海德槃资产管理有限公司、上海德心股权投资基金管理有限公司与德同(上海)为同一控制下的关联方.
除上述关联关系外,新余德坤的合伙人及最终出资人与参加本次交易的其他有关主体无关联关系.
(2)共青城摩云根据共青城摩云出具的确认文件并经查验,共青城摩云的合伙人、最终出资人与参加本次交易的其他有关主体无关联关系.
4.
合伙企业利润分配、亏损承担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排(1)新余德坤根据新余德坤的合伙协议,新余德坤利润分配、亏损承担的有关协议安排如下:"4.
1普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任.
""5.
1有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任.
""9.
1除非本协议另有约定,有限合伙的可分配收入在支付有限合伙费用后的剩余金额,在所有合伙人之间根据实缴出资额比例分配.
"根据新余德坤的合伙协议,新余德坤的合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排如下:"6.
1.
1有限合伙由普通合伙人执行合伙事务.
有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使.
1636.
1.
2普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分有限合伙之财产,以实现有限合伙之经营宗旨与目的.
""8.
2.
1合伙人会议讨论有关事项时,除本协议另有约定外,由普通合伙人及合计持有认缴出资总额半数以上的有限合伙人通过方可做出决议.
"(2)共青城摩云根据共青城摩云的合伙协议,共青城摩云利润分配、亏损承担的有关协议安排如下:"第十三条合伙企业利润和亏损按照各合伙人持有合伙企业财产份额比例分配和分担.
"根据共青城摩云的合伙协议,共青城摩云的合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排如下:"第十七条各合伙人以签署本协议的方式同意由普通合伙人深圳市德金投资有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人,对外代表合伙企业执行合伙事务.
""第三十一条合伙人会议对合伙企业有关事项作出决议,应当经过持有合伙企业财产份额50%以上的合伙人表决通过,但投赞成票的合伙人中必须包括普通合伙人的赞成票,否则合伙人会议决议无效.
"(2)本次重组预案披露前合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排(如有),结合合伙协议内容、最终出资人是否存在结构化安排、退出计划及安排等因素说明本次重组后上市公司控制权是否存在不稳定风险.
答复:1.
本次重组预案披露前合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排(如有)(1)新余德坤根据新余德坤的工商登记资料并经查询企业信用系统信息,新余德坤在本次164重组预案披露前合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况如下:a.
2018年3月,第一次财产份额转让2018年3月2日,周月章将其持有的新余德坤99.
9%财产份额共9,990万出资额以9,990万元转让给芜湖德融投资管理中心(有限合伙),上海德澎资产管理有限公司将其持有的新余德坤0.
1%财产份额共10万元出资额以10万元转让给广州德同投资管理有限公司.
新余德坤执行事务合伙人由上海德澎资产管理有限公司变更为广州德同投资管理有限公司.
该次财产份额转让完成后,新余德坤的出资结构如下:序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)1广州德同投资管理有限公司普通合伙人100.
12芜湖德融投资管理中心(有限合伙)有限合伙人9,99099.
9合计10,000100b.
2019年4月,第二次财产份额转让及合伙人入伙2019年4月16日,广州德同投资管理有限公司将其持有的新余德坤0.
10%股权共10万元以10万元转让给西藏德同创业投资管理有限公司.
新余德坤执行事务合伙人由广州德同投资管理有限公司变更为西藏德同创业投资管理有限公司.
同时,新余德坤的出资总额变更为43,430万元,其中上海德同合心股权投资基金中心(有限合伙)新增认缴出资额10,100万元、杭州德驭投资合伙企业(有限合伙)新增认缴出资额2,020万元、新余市德晶投资管理中心(有限合伙)新增认缴出资额5,050万元、西藏德同创业投资管理有限公司新增认缴出资额0.
1万元、新余市德敏投资中心(有限合伙)新增认缴出资额11,760.
647664万元、芜湖德融投资管理中心(有限合伙)新增认缴出资额4,499.
252336万元.
该次财产份额转让及合伙人入伙后,新余德坤的出资结构如下:序号股东姓名/名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)1西藏德同创业投资管理有限公司普通合伙人10.
100.
022芜湖德融投资管理中心(有限合伙)有限合伙人14,489.
2533.
363上海德同合心股权投资有限合伙人10,10023.
26165基金中心(有限合伙)4杭州德驭投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人2,0204.
655新余德晶投资管理中心(有限合伙)有限合伙人5,05011.
636新余德敏投资中心(有限合伙)有限合伙人11,760.
6527.
08合计43,430100c.
2019年4月,合伙人入伙2019年4月23日,新余德坤的出资总额变更为50,500万元,其中新余市德胜投资中心(有限合伙)新增认缴出资额5,050万元、新余市德言投资中心(有限合伙)新增认缴出资额2,020万元.
该次合伙人入伙完成后,新余德坤的出资结构如下:序号股东姓名/名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)1西藏德同创业投资管理有限公司普通合伙人10.
100.
022芜湖德融投资管理中心(有限合伙)有限合伙人14,489.
2528.
693上海德同合心股权投资基金中心(有限合伙)有限合伙人10,100204杭州德驭投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人2,02045新余德晶投资管理中心(有限合伙)有限合伙人5,050106新余德敏投资中心(有限合伙)有限合伙人11,760.
6523.
297新余市德胜投资中心(有限合伙)有限合伙人5,050108新余市德言投资中心(有限合伙)有限合伙人2,0204合计50,500100注:"上海德同合心股权投资基金中心(有限合伙)"已于2020年5月12日更名为"苏州市德同合心创业投资合伙企业(有限合伙)".
根据新余德坤2020年10月28日出具的说明,截至该说明出具日,新余德坤不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排.
(2)共青城摩云166根据共青城摩云的工商登记资料并经查询企业信用系统信息,共青城摩云在本次重组预案披露前不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况.
根据共青城摩云2020年10月28日出具的说明,截止该说明出具日,共青城摩云不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等类似变动安排.
2.
结合合伙协议内容、最终出资人是否存在结构化安排、退出计划及安排等因素说明本次重组后上市公司控制权是否存在不稳定风险根据新余德坤的合伙协议,新余德坤由其普通合伙人西藏德同创业投资管理有限公司管理控制.
根据西藏德同创业投资管理有限公司的公司章程及其确认,西藏德同创业投资管理有限公司及其最终出资人不存在份额分级、劣后级回购优先级份额等结构化安排.
根据新余德坤的合伙协议,"2.
5.
1有限合伙的存续期限为五(5)年,自有限合伙取得营业执照之日起算.
""2.
5.
2根据有限合伙的经营或有序清算需要,普通合伙人有权单方决定将存续期限延长一次,每次一(1)年.
"根据本次重组完成后上市公司实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义出具的承诺,"本承诺人承诺,在本次重大资产重组完成后未来60个月内不主动放弃、转让上市公司的控制权,亦不主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权.
"综上,在上述承诺得以履行的情况下,本次重组后上市公司控制权不存在不稳定风险.
(3)交易对方中私募基金管理人和私募基金产品的登记备案情况,包括登记备案时间、登记备案号以及是否存在违规运作情况.
答复:1.
私募基金的认定标准根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,私募基金是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金.
非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法.
167根据《暂行办法》的上述规定,私募基金需要同时满足如下条件:(1)存在对外募集行为;(2)基金管理人或普通合伙人提供投资管理服务;(3)以进行投资活动为目的设立.
2.
新余德坤不属于私募基金或私募基金管理人(1)新余德坤不存在对外募集行为根据新余德坤的合伙协议,新余德坤专项投资于金云科技,且新余德坤及其有限合伙人的普通合伙人均为西藏德同创业投资管理有限公司或广州德同投资管理有限公司,二者均为德同(北京)投资管理股份有限公司之全资子公司,即新余德坤与其有限合伙人互为关联方,新余德坤仅作为其有限合伙人共同投资金云科技的投资平台,其不存在向关联方以外的第三方募集资金行为.
(2)新余德坤普通合伙人未提供投资管理服务,新余德坤非以进行投资活动为目的设立根据新余德坤的合伙协议,新余德坤的普通合伙人西藏德同创业投资管理有限公司未收取报酬,且由于新余德坤仅投资于金云科技,不以从事投资活动为目的,西藏德同创业投资管理有限公司未为新余德坤提供寻找投资标的、尽职调查等投资管理服务.
(3)新余德坤未管理私募基金根据新余德坤的合伙协议及其出具的说明,新余德坤除投资金云科技外不从事其他业务,亦未管理任何私募基金,故不属于私募基金管理人.
(4)新余德坤的合伙人备案情况经查验,新余德坤的合伙人备案情况如下:序号合伙人名称是否备案备案时间基金编号1苏州市德同合心创业投资合伙企业(有限合伙)是2018.
9.
30SCH7162杭州德驭投资合伙企业(有限合伙)是2017.
6.
30ST60453新余市德敏投资中心(有限合伙)是2019.
5.
17SGP1561684芜湖德融投资管理中心(有限合伙)是2020.
9.
29SLJ6495新余市德胜投资中心(有限合伙)否--6新余市德晶投资管理中心(有限合伙)否--7新余市德言投资中心(有限合伙)否--8西藏德同创业投资管理有限公司否--新余德坤的合伙人中,西藏德同创业投资管理有限公司系德同(北京)投资管理股份有限公司之全资子公司,为邵俊、田立新、汪莉、张孝义所控制,未管理私募基金,不属于私募基金或私募基金管理人;苏州市德同合心创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州德驭投资合伙企业(有限合伙)、新余市德敏投资中心(有限合伙)、芜湖德融投资管理中心(有限合伙)属于私募基金,均已完成私募基金备案(详见上表);新余市德胜投资中心(有限合伙)的出资人为上海科创中心壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)和西藏德同创业投资管理有限公司,上海科创中心壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)已完成私募基金备案(备案时间:2018年10月30日,基金编号:SEP957);新余市德晶投资管理中心(有限合伙)的出资人为上海辉锴企业管理中心(有限合伙)和西藏德同创业投资管理有限公司,上海辉锴企业管理中心(有限合伙)的出资人为余少红、梁爽良两名自然人,该二人为新余德坤实际控制人之商业合作伙伴;新余市德言投资中心(有限合伙)的出资人为南京尚尚科技咨询合伙企业(有限合伙)和西藏德同创业投资管理有限公司,南京尚尚科技咨询合伙企业(有限合伙)的出资人为徐海燕、徐海明两名自然人,该二人为新余德坤实际控制人之商业合作伙伴.
根据新余德坤合伙人出具的说明并经查询中国证券投资基金业协会网站信息(查询网址:https://gs.
amac.
org.
cn/),上述私募基金不存在违规运作情况.
综上,新余德坤不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金或私募基金管理人.
新余德坤的合伙人中属于私募基金的主体均已根据相关规定办理私募基金备案手续,不存在违规运作情况.
3.
共青城摩云不属于私募基金或私募基金管理人(1)共青城摩云不存在对外募集行为169根据共青城摩云的合伙协议及其出具的说明,共青城摩云系金云科技的员工持股平台,出资人均为金云科技员工,不存在向金云科技员工以外的第三方募集资金行为.
(2)共青城摩云普通合伙人未提供投资管理服务,共青城摩云非以进行投资活动为目的设立根据共青城摩云的合伙协议,共青城摩云的普通合伙人深圳市德金投资有限公司未收取报酬,且由于共青城摩云系金云科技的员工持股平台,不以从事投资活动为目的,深圳市德金投资有限公司未为共青城摩云提供寻找投资标的、尽职调查等投资管理服务.
(3)共青城摩云未管理私募基金根据共青城摩云的合伙协议及其出具的说明,共青城摩云除作为金云科技员工持股平台外不从事其他业务,亦未管理任何私募基金,故不属于私募基金管理人.
综上,共青城摩云不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金或私募基金管理人.
3.
I-SERVICES不属于私募基金或私募基金管理人根据方达律师事务所出具的法律意见,I-SERVICES系一家注册成立于香港的具有有限责任的公司,并依照香港法例有效存续,故不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金或私募基金管理人.
(4)交易对方穿透后计算的合计人数是否超过200人,是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定.
答复:1.
新余德坤的穿透情况170根据新余德坤的合伙协议并经查询企业信用系统信息、中国证券投资基金业协会网站信息(查询网址:https://gs.
amac.
org.
cn/),新余德坤的出资人穿透情况如下:序号合伙人名称计算股东人数备注1苏州市德同合心创业投资合伙企业(有限合伙)1已备案的私募基金2杭州德驭投资合伙企业(有限合伙)1已备案的私募基金3新余市德敏投资中心(有限合伙)1已备案的私募基金4芜湖德融投资管理中心(有限合伙)1已备案的私募基金5新余市德胜投资中心(有限合伙)1出资人为上海科创中心壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(系已备案的私募基金)、西藏德同创业投资管理有限公司(重复计算)6新余市德晶投资管理中心(有限合伙)2出资人为上海辉锴企业管理中心(有限合伙)(其出资人为余少红、梁爽)、西藏德同创业投资管理有限公司(重复计算)7新余市德言投资中心(有限合伙)2出资人为南京尚尚科技咨询合伙企业(有限合伙)(其出资人为徐海燕、徐海明)、西藏德同创业投资管理有限公司(重复计算)8西藏德同创业投资管理有限公司1股东为德同(北京)投资管理股份有限公司(系已登记的私募基金管理人)合计10-2.
共青城摩云的穿透情况根据共青城摩云的合伙协议并经查询企业信用系统信息,共青城摩云的出资人穿透情况如下:序号合伙人名称计算股东人数备注1深圳市德金投资有限公司4股东为杨光富、杨海涛、罗利权、李曼淇2杨光富0重复计算3李昕1-4黄振东1-5杨海涛0重复计算1716罗利权0重复计算7李曼淇0重复计算8邓先华1-9陈鸿亮1-10徐远助1-11汤丰兵1-12秦海平1-13黄淦1-合计12-3.
I-SERVICES的穿透情况根据I-SERVICES的公司登记文件及方达律师事务所出具的法律意见,I-SERVICES系一家注册成立于香港的具有有限责任的公司,并依照香港法例有效存续,其主营业务为电脑和电脑配件的贸易,以及在境外提供相关的技术支持活动,其设立与本次交易不存在直接关系,不存在故意规避《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定的情形,因此,本次在计算最终出资人时,作为单一主体.
综上,交易对方穿透后计算的合计人数为23人,符合《监管规则适用指引——上市类第1号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定.
(5)新余德坤、共青城摩云、I-SERVICES的下属企业情况(如有).
答复:根据方达律师事务所出具的法律意见并经查询企查查网站(查询日期:2020年10月26日),新余德坤及共青城摩云不存在对外投资情况,I-SERVICES的下属企业情况如下:公司名称注册资本股权结构经营范围172深圳纵横网安科技有限公司2,000,000港元I-SERVICES持股100%协助I-SERVICES进行客户服务,处理客户投诉根据方达律师事务所出具的法律意见以及I-SERVICES确认,上述主体的经营范围不存在与金云科技经营范围相同或相类似的情形.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:根据合伙协议内容、最终出资人结构、退出计划及安排等因素,本次重组后上市公司控制权不稳定的风险较小;交易对方的一般合伙人中涉及私募基金管理人的,相关备案手续合规;交易对方穿透后计算的合计人数未超200人.
问题2626.
预案回复显示,2019年3月13日,摩云投资将其持有金云科技的股权转让给全资子公司I-SERVICES.
草案显示I-SERVICES目前的股东为NPHEAIdea(HK2)Limited(持股99.
59%)、PerfectWealthInvestmentsLimited(持股0.
41%),最终实际控制人为MorganStanley.
请补充披露:(1)2019年3月13日至草案披露日,I-SERVICES股东变更的具体情形、转让价格及定价依据、是否存在本次重组草案披露前6个月突击转让的情形.
答复:1.
I-SERVICES截至2019年3月13日的股本结构根据方达律师事务所出具的法律意见,截至2019年3月13日,I-SERVICES股本结构如下:股东名称持有股份持股比例(%)NPHEAIdea(HK2)Limited480,401股普通股99.
59%曹富奇2,000股普通股0.
41%2.
2019年增资(债转股)根据方达律师事务所出具的法律意见,NPHEAIdea(HK2)Limited于2019年10月23日向I-SERVICES发出了一份《债转股请求函》,要求将2018年股173东贷款协议项下的1,200,000美元贷款金额转换成I-SERVICES的7,844股普通股.
I-SERVICES于2019年10月23日根据上述债转股请求函向NPHEAIdea(HK2)Limited增发7,844股公司普通股,并通过了股东会决议和董事会决议批准该等事项.
该次增发的认购价格为每普通股1,200港元.
2019年10月23日,该次增资被登记载入公司股东名册.
完成该次增资后,I-SERVICES的股本结构如下:股东名称持有股份持股比例(%)NPHEAIdea(HK2)Limited488,245股普通股99.
59%曹富奇2,000股普通股0.
41%根据方达律师事务所出具的法律意见及I-SERVICES的说明,"该次债转股系NPHEAIdea(HK2)Limited根据《股东贷款协议》约定正常行使权利,已经公司股东会、董事会批准,不存在其他利益安排.
该次债转股价格为每普通股1,200港元,系根据2018年10月NPHEAIdea(HK2)Limited向公司发放股东贷款时签署的《股东贷款协议》确定,与2018年1月NPHEAIdea(HK2)Limited向自然人曹富奇购买公司股份时定价相同.
"3.
2020年股份转让根据方达律师事务所出具的法律意见,2020年3月31日,I-SERVICES通过董事会决议,同意I-SERVICES与NPHEAIdea(HK2)Limited、PerfectWealthInvestmentsLimited及曹富奇签订一份《股份购买协议》,约定曹富奇以1,000,000港元的对价将I-SERVICES的2,000股普通股转让给PerfectWealthInvestmentsLimited.
同日,I-SERVICES与NPHEAIdea(HK2)Limited、PerfectWealthInvestmentsLimited及曹富奇签订了股份买卖协议.
同日,该等股份转让被登记载入公司股东名册.
完成该次股份转让后,I-SERVICES的股本结构如下:股东名称持有股份持股比例(%)174NPHEAIdea(HK2)Limited488,245股普通股99.
59%PerfectWealthInvestmentsLimited2,000股普通股0.
41%根据I-SERVICES的说明,"该次股份转让系曹富奇与PerfectWealthInvestmentsLimited双方达成的交易,系交易双方真实意思表示.
交易双方在实施该次股份转让时未知悉本次重大资产重组相关安排,该次股份转让与本次重大资产重组无直接联系,不存在因公司拟参与本次重大资产重组而突击转让股份的情形.
该次股份转让价格为每普通股500港元,股份转让价格由交易双方协商确定.
曹富奇由于家庭变故,无意继续参与I-services的发展,希望尽快退出I-services的股份进行变现,因此出售价格在曹富奇与PerfectWealthInvestmentsLimited独立协商后定为每普通股500港元,较之前交易的价格有部分折让.
"(2)穿透核查I-SERVICES的实际控制人,是否与本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人存在关联关系.
答复:175根据方达律师事务所出具的法律意见,I-SERVICES的控制结构如下:根据I-SERVICES股东NPHEAIdea(HK2)Limited以及新余德坤、德同(上海)、DTCTP、邵俊、田立新、汪莉、张孝义出具的确认函,NHPEAIdea(HK2)Limited、NHPEAIdeaHoldingB.
V.
、NHPEAIVHoldingsCooperatiefU.
A.
、NorthHavenPrivateEquityAsiaIVHoldingsLimited、NorthHavenPrivateEquityAsiaIV,L.
P.
、MorganStanleyPrivateEquityAsiaIV,L.
L.
C.
、MorganStanleyPrivateEquityAsiaIV,Inc.
、MSHoldingsIncorporated、MorganStanley与本次交易后上市公司的控股股东新余德坤、德同(上海)、DTCTP以及实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义不存在关联关系.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
176经核查,本独立财务顾问认为:I-SERVICES股东变更不存在本次重组草案披露前6个月突击转让的情形;I-SERVICES的实际控制人与本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系.
问题2727.
请补充披露报告期内新余德坤与共青城摩云签订一致行动协议的原因、一致行动协议的内容、本次重组后双方在上市公司决策管理保持一致行动的具体安排,未将共青城摩云认定为控股股东、未将杨光富认定为实际控制人的原因及合理性.
答复:(一)报告期内新余德坤与共青城摩云签订一致行动协议的原因、一致行动协议的内容、本次重组后双方在上市公司决策管理保持一致行动的具体安排1.
新余德坤与共青城摩云签订一致行动协议的原因根据共青城摩云的合伙协议及其说明,共青城摩云系金云科技的员工持股平台,共青城摩云受让金云科技股权系基于金云科技核心员工持有金云科技股权之目的,非为取得金云科技控制权.
为继续保持并巩固新余德坤的控制地位,共青城摩云与新余德坤签订一致行动协议.
2.
一致行动协议的内容根据新余德坤与共青城摩云于2019年5月签署的《一致行动人协议》并经查验,该协议的内容如下:甲方:新余德坤乙方:共青城摩云第一条协议双方一致同意,协议双方作为金云科技股东期间,在行使表决权利时,乙方均与甲方保持一致177第二条本协议双方确认采取一致行动的方式为:乙方为甲方的跟随式一致行动人,即协议双方作为金云科技股东期间,乙方在金云科技的董事会行使表决权时,将按照甲方的表决意见进行投票,以确保乙方的表决意见与甲方保持一致.
若未来金云科技变更为内资企业并设立股东会(如涉及),乙方同意在股东会表决时亦跟随甲方一致行动.
第三条双方一致确认,金云科技IPO(包括但不限于被上市公司收购,下同)后,在符合有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所的规定的前提下,乙方在行使股东表决权时仍跟随甲方一致行动.
第四条本协议任何一方违反本协议约定,给协议另一方造成损失的,守约一方有权要求其赔偿损失.
第五条如因履行本协议发生争议,协议双方应协商解决;协商不成时,任何一方均有权向金云科技所在地有管辖权的人民法院提起诉讼.
第六条本协议自双方签字之日起成立并生效.
在协议双方作为金云科技股东期间,本协议持续有效;但如金云科技完成IPO,本协议自双方截至金云科技完成IPO时所持有上市公司(如金云公司自身首发上市,则指金云科技;如金云科技被上市公司收购,则指收购金云科技的上市公司)股份所对应的锁定期(以双方实际锁定期孰晚为准)届满时终止;同时,双方协商一致可延长本协议有效期限.
3.
本次重组后双方在上市公司决策管理保持一致行动的具体安排根据新余德坤与共青城摩云签署的《一致行动人协议》,本次重组后共青城摩云将在上市公司股东大会中行使股东表决权时仍跟随新余德坤一致行动,即在上市公司股东大会行使表决权时,将按照新余德坤的表决意见进行投票,以确保其表决意见与新余德坤保持一致.
(二)未将共青城摩云认定为控股股东、未将杨光富认定为实际控制人的原因及合理性根据共青城摩云的合伙协议及新余德坤与共青城摩云签署的《一致行动人协议》,共青城摩云作为金云科技的员工持股平台,其受让金云科技股权系基于金178云科技核心员工持有金云科技股权之目的,非为取得金云科技控制权,且新余德坤与共青城摩云结成一致行动关系的具体安排为共青城摩云跟随新余德坤一致行动,即新余德坤在双方一致行动关系中占主导地位,双方行使表决权均以新余德坤意见为准,共青城摩云仅为被动跟随新余德坤行使表决权,双方结成一致行动关系是为保持并巩固新余德坤控制权.
因此未将共青城摩云认定为控股股东、未将杨光富认定为实际控制人具有合理性.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:根据新余德坤与共青城摩云签订一致行动协议及本次重组后双方在上市公司决策的具体安排,未将共青城摩云认定为控股股东、未将杨光富认定为实际控制人具备合理性.
问题2828.
草案、预案及回复显示,新余德坤、摩云投资于2018年9月分别取得金云科技50%股权,新余德坤成为金云科技控股股东,实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义.
请结合持股比例、董事会席位等详细说明未将摩云投资认定为控股股东的具体依据及其合理性.
答复:根据金云科技的工商登记资料以及金云科技总经理、新余德坤、摩云投资、I-SERVICES出具的《情况说明》及确认函,在新余德坤与摩云投资于2018年9月分别取得金云科技50%股权的情况下,未将摩云投资认定为控股股东的具体依据如下:摩云投资及I-SERVICES投资金云科技系由新余德坤方面发掘并主导推荐,摩云投资及I-SERVICES基于对金云科技具体业务状况及后续相关资本运作、财务投资的良好预期而参与投资.
在投资金云科技时,新余德坤及摩云投资已与金云科技管理团队就未来授予金云科技股权事宜达成一致,新余德坤已与摩云投资就公司未来股权结构达成初步安排.
179在成为金云科技股东后,新余德坤基于公司股东身份会同高管负责并主导金云科技重要生产经营决策,推进金云科技日常经营业务的正常开展,金云科技总经理定期或不定期向新余德坤汇报金云科技各项工作,就公司在经营过程中的重大事项(包括但不限于:新增IDC项目投资决策、公司IDC区域战略布局等)向新余德坤请示意见并予以实施,已实际接受新余德坤对金云科技的实际指导、管理.
从金云科技的董事、监事、高级管理人员构成情况看,2018年9月新余德坤提名田立新为金云科技董事,并指定杨光富担任管理层董事,提名郑鹏担任监事;摩云投资提名高煜担任董事,未提名监事.
且金云科技现任财务总监系新余德坤推荐,新余德坤对金云科技的财务状况进行直接的监管和指导.
在新余德坤、摩云投资共同作为金云科技股东期间,未出现摩云投资对金云科技经营决策、日常业务开展等事项的相关争议,亦未出现摩云投资在金云科技股东会、董事会股东决议投反对票或弃权票情形.
作为金云科技股东期间,不存在摩云投资反对新余德坤为指导金云科技良好运营,所作出的对金云科技相关业务指导及在有利于股东利益前提下的关于金云科技的相关日常经营决策及安排的情形.
综上,在新余德坤与摩云投资于2018年9月分别取得金云科技50%股权的情况下,新余德坤为金云科技控股股东,未将摩云投资认定为控股股东具有合理性.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:根据董事会席位、对金云科技日常经营管理的决策等情况,未将摩云投资认定为控股股东具备合理性.
问题2929.
交易对方承诺,2021至2023年,金云科技各年扣非前后孰低的归母净利润分别不低于11,000万元、16,000万元、28,000万元.
请结合评估预测情况、金云科技所处行业的发展及政策调整情况、竞争优势、客户开拓、主要竞争对手情况等,进一步补充披露金云科技业绩承诺的可实现性,业绩承诺方是否具180备履约能力.
答复:一、评估预测利润与业绩承诺的差异原因标的公司的业绩承诺是标的公司核心管理团队基于目前的业务开展情况、未来的业务发展规划及行业整体发展趋势进行的预测,具有合理性和可实现性.

收益法预测净利润数的测算假设为"企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其评估基准日的状态持续,而不发生较大变化.
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益",上述假设以金云科技历史期间的财务数据为基础.

金云科技通过重组上市后,将利用上市公司的平台,获得更好的融资渠道,也会提高金云科技的市场知名度和美誉度,有利于金云科技未来业务的开拓.
所以预计相较于评估基准日,公司的发展将会更加迅速,实现高于收益法预测净利润数的业绩水平.
二、IDC行业的供需发展状况IDC是互联网数据的载体,所以IDC得以发展的底层逻辑是互联网数据流量的增长.
2014年中国进入4G时代,不仅仅是网速的提升,而且改变了互联网的生态环境,用户接入互联网的主要方式逐渐由家用电脑变为手机等移动终端;2019年,中国5G正式商用,传输速度大大提升,使得物联网等有望得到应用,从而制造出更多的流量数据.
根据IDC预测,全球数据规模将从2018年的33ZB上升至2025年的175ZB,全世界到2025年将有超过1500亿台联网设备,实时数据将占总数据的30%,预计中国2025年将以48.
6ZB的数据量成为全球最大的数据圈,年均增长率超过30%,数据流量爆发式增长将有力拉动对IDC的需求.
181数据来源:IDC金云科技的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务,为客户提供定制化的机柜出租及运维服务,截至本核查报告出具日,金云科技可供使用机柜数量约为8,500个、约45MW,已获能耗批文的东莞谢岗项目和深圳西丽B8项目在建及待建规模约55MW.
2020年至2023年陆续有新建数据中心投入使用,随着金云科技业务规模持续扩大,营业收入预计有较大增长.
根据中数盟的调查显示,在IDC的需求端,最大的客户群体为互联网企业,占到约62%,其次是政府机关和金融机构,分别占到了19%和12%,余下不足10%为制造业企业及其他.
数据来源:中数盟不同类型的客户,其对于IDC价格的敏感性、IDC所处的地理位置有不同的要求.
大型互联网企业对于常用的"热数据"对网速要求高,必须存放在一线核心机房;金融机构、政企客户对价格的敏感度低,对运维的便捷性、数据的安全性、182运营的稳定性要求高,特别是大型金融机构、政企客户的总部主要位于一线城市,所以这两种客户都会倾向于选择离自己距离近的一线城市及周边的IDC机房.
此外,由于一线城市的工资待遇和发展潜力都比二、三线城市大,所以也更容易吸引优秀的运维工程,使得一线城市IDC无论在区域位置还是运维安全性方面都具有稀缺性.
三、IDC行业政策调整情况自2012年7月发布《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》以来,数据中心的建设逐步提上日程,中央先后出台政策规范IDC的准入要求、门槛、总体建设布局、发展规划及建设指南等.
2020年3月,中央政治局常务委员会召开会议,明确提出"加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度",加快推进"新基建".
"新基建"首次提到数据中心,5G、大数据中心是科技新基建的主线,5G、大数据中心等数字化基础设施是新型基础设施的核心.
2020年5月,上海市发布《上海市推进新型基础设施建设行动方案(2020-2022年)》,提出"统筹好全市工业用能指标,向具有重要功能的互联网数据中心建设项目作适当倾斜,研究继续新增一批互联网数据中心机架数,持续优化云计算基础设施布局".
2020年6月,北京市出台了《北京市加快新型基础设施建设行动方案(2020-2022年)》.
该《行动方案》提出了"加强数据中心绿色化改造,推进数据中心从"云+端"集中式架构向"云+边+端"分布式架构演变,建设完善大数据平台"的目标.
从近期的政策发布情况来看,建设高质量的数据中心已经成为"新基建"的主线之一,有利于IDC行业未来的发展.
四、金云科技的竞争优势及客户开拓情况在IDC行业,卡位核心区域尤为关键,一方面,数据中心的终端用户主要为互联网企业和金融机构,由于我国的互联网和金融行业均主要集中在一线城市及周边区域,因此相应区域的数据中心在贴近客户方面具有显著优势;另一方面,在新建数据中心项目时,必须事前取得所在地发改委的节能报告批复才能建设实183施,目前一线城市及周边区域的节能政策整体呈收紧趋势,进而使得相应区域的数据中心建设总量受控,数据中心资产本身具有一定稀缺性.
在前述行业背景下,目前我国IDC行业的龙头企业,如万国数据、宝信软件、光环新网、数据港、奥飞数据等,其主要的数据中心都分布在一线城市及周边区域,这也侧面反映了区位分布在IDC行业的重要性.
截至目前,金云科技在全国拥有8个数据中心,分布在深圳、东莞、北京、上海、扬州、青岛,均为一线或二线城市.
其中,深圳及东莞已投入运营的机柜规模约20MW,在建及待建规模约55MW,约占金云科技机柜资源总量的75%,是公司的核心发展区域.
金云科技与同行业上市公司在粤港澳大湾区的业务发展情况如下表所示:序号公司名称大湾区业务发展情况1万国数据中国经营规模最大的第三方IDC服务企业,在长三角、京津冀、华南地区、西南地区均有布局,其在大湾区的数据中心(包括运营中、在建以及发展储备项目)合计面积为150,179平方米,占其全部项目总面积的21.
1%2数据港业务相对集中在浙江和上海地区.
2019年度,其在大湾区(深圳)的收入为9,361万元,占其总营业收入的12.
88%3光环新网以北京地区的IDC项目为主.
2019年度光环新网在北京地区的收入占比为92.
18%,尚未在华南地区开展业务4奥飞数据2019年末拥有可用机柜约7,200个.
2019年度奥飞数据在广东地区的业务收入占比为24.
29%5宝信软件IDC项目主要集中在上海地区6金云科技业务主要分布在深圳及周边地区,金云科技在大湾区的数据中心(包括西丽IDC、坪山IDC、东莞IDC、西丽B8IDC)对应物业面积约103,000平方米,约占公司全部IDC项目总面积的75%数据来源:上市公司公开数据金云科技在大湾区的竞争优势体现在两个方面:一方面,相对于同行业上市公司,金云科技的业务布局相对更加聚焦,数据中心主要集中在深圳及周边地区,目前深圳及周边地区运营的机柜规模约20MW,在建及待建机柜约55MW,机柜资源折标准机柜(4.
4KW)达17000个,位居行184业前列;金云科技通过相对聚焦的经营策略,可对区域市场有着更加深入的理解,进而更好的满足客户的市场需求;另一方面,金云科技的数据中心的经营质量较高,对于从中兴通讯承接的各数据中心,均与客户建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平;对于东莞IDC项目,金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等,经营状况良好,为公司的未来发展提供了有力保障.
综上,金云科技作为一家总部位于深圳的第三方IDC服务企业,在深圳及周边区域拥有显著的区位竞争优势.
五、承诺业绩的可实现性及承诺方的履约能力金云科技业绩承诺期为2021-2023年,承诺净利润分别为1.
1亿元、1.
6亿元和2.
8亿元.
根据评估师的谨慎测算,金云科技未来的盈利数据如下表:单位:万元科目项目2021E2022E2023E2024E2025E2026E营业收入存量24,278.
3324,715.
7925,108.
3623,042.
2522,600.
6222,928.
59新建及待建16,319.
7832,789.
1952,003.
0363,770.
5167,579.
3969,378.
29合计40,598.
1057,504.
9877,111.
3986,812.
7690,180.
0192,306.
89净利润存量10,024.
6810,187.
9510,338.
098,976.
258,729.
938,723.
44新建及待建266.
465,771.
6917,200.
2724,174.
5526,705.
0927,378.
01合计10,291.
1415,959.
6427,538.
3633,150.
7935,435.
0236,101.
46据上表,金云科技存量数据中心机柜使用率已处于较高水平,预测期的营业收入与利润变化不大.
2020年上半年,金云科技的营业收入与净利润分别为1.
2亿元和0.
48亿元,因此,存量数据中心的盈利预测可实现性较高.
金云科技业绩增长主要来自新建项目导致的机柜规模扩张以及新建项目的持续爬坡.
金云科技新建项目主要包括东莞IDC(约47MW)和西丽B8IDC(约13.
3MW).
东莞谢岗项目已导入阿里巴巴和微众银行,其中微众银行已销售520个机柜(约4.
6MW),目前处于正常爬坡期;阿里巴巴已锁定3-6号楼30MW资源,预计2020底前交付3-4号楼(18MW),2021年5月31日前交付5-6号185楼(12MW),目前阿里巴巴已深度介入相关项目的设计施工建设.
稳定运营后,东莞IDC项目每年将增加营业收入约4.
3亿元,净利润约1.
74亿元.
深圳西丽B8项目与西丽IDC相邻,位置优越,西丽IDC目前已基本满载,B8项目2022年交付稳定运行后每年将增加营业收入约2.
3亿元,净利润约0.
85亿元.
因此,从新建及待建项目的客户导入及交付进度来看,金云科技在建及待建项目的盈利预测可实现性较高.
承诺期金云科技存量项目的净利润合计3.
05亿元,占业绩承诺总额(5.
5亿元)的比重超过55%,本次交易安排的股票、现金对价分别为50%,业绩承诺方新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云所持股票锁定36个月,因此承诺方具备履约能力.
综上,金云科技盈利预测较为谨慎,承诺期的业绩可实现性高,承诺方具备履约能力.
六、同行业可比公司业绩发展趋势可比公司名称年度/项目2019年度增长率2018年度增长率光环新网IDC及其增值服务收入增长率20.
77%47.
79%机柜数量增长率20.
00%16.
28%数据港IDC服务业收入增长率7.
77%27.
26%机柜数量增长率107.
02%58.
40%宝信软件服务外包(含IDC服务)收入增长率21.
61%36.
80%机柜数量增长率35.
00%11.
11%奥飞数据IDC服务收入增长率48.
43%-7.
80%机柜数量增长率144.
07%96.
67%收入增长率均值21.
10%33.
47%机柜数量增长率均值47.
81%23.
51%数据来源:上市公司年报数据据上表信息,上述4家可比上市公司2018年及2019年的IDC相关收入的增长率均值分别为33.
47%、21.
10%.
2018年及2019年机柜适量的增长率均值分别为23.
51%、47.
81%.
可比公司2019年机柜数量的增幅高于收入的增幅,体现市场需求旺盛.
186请独立财务顾问核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:根据评估预测情况、金云科技所处行业的发展及政策调整情况、竞争优势、客户开拓、主要竞争对手等情况,金云科技业绩承诺具备较强的可实现性,业绩承诺方具备履约能力.
问题3131.
你公司于2018年10月16日对子公司杭州数腾提供2,000万元担保,目前尚未解除,本次重组后将形成上市公司对关联方担保.
请补充说明对该担保的具体解决措施.
答复:经查验,2018年10月16日,招商银行股份有限公司杭州分行与杭州数腾科技有限公司签署了《授信协议》(编号:2018年授字第016号),约定招商银行股份有限公司杭州分行向杭州数腾科技有限公司提供授信额度人民币2000万元,授信期限自2018年10月16日起至2019年10月15日止.
2018年10月16日,爱司凯向招商银行股份有限公司杭州分行出具了《最高额不可撤销担保书》(编号:2018年保字第016-4号),为前述《授信协议》项下一切债务提供全额连带责任保证担保.
根据爱司凯于2020年10月向招商银行股份有限公司杭州分行出具的《担保情况说明函》及招商银行股份有限公司杭州分行出具的《回函》,截至2020年10月26日,杭州数腾科技有限公司在上述《授信协议》项下无未偿债务,爱司凯在上述《最高额不可撤销担保书》项下的担保责任已解除,爱司凯与招商银行股份有限公司杭州分行之间不存在任何争议或纠纷事项.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:该担保已经得到妥善解决,爱司凯与授信银行之间不存在任何争议或纠纷事项.
问题3232.
根据草案,上市公司本次置出全部资产负债事项已取得债权金额占比18783.
80%的债权人同意函.
请补充披露:(1)未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日,对该部分债务处理的相关安排,本次交易是否存在法律障碍.
答复:鉴于上市公司将截至2020年6月30日的全部资产、负债及业务作为拟置出资产,上市公司已向截至2020年6月30日的债权人发出关于债务转移的债权人征询函,并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函.
根据上市公司提供的相关债权人同意函,截至2020年10月23日,尚未取得债权人同意函的债务情况如下:项目截至2020年6月30日债务金额(元)截至2020年10月23日未获得债权人同意的债务金额(元)应付账款--零配件设备采购款8,808,602.
56610,065.
40材料采购款372,431.
01372,431.
01建设工程款549,190.
680其他88,081.
1381,264.
49应付账款合计9,818,305.
381,063,760.
90预收账款--年度保修费924,646.
51539,985.
32预收销售账款3,862,283.
66507,425.
98租金36,105.
450其他58,372.
9641,341.
51预收账款合计4,881,408.
581,088,752.
81合计14,699,713.
962,152,513.
71截至2020年10月23日,拟置出资产中未获得同意函部分的负债金额合计为215.
25万元,占截至2020年6月30日除已清偿部分债务外,上市公司母公司口径对外债务(具体包括应付账款和预收账款)金额的比例为14.
64%,,主188要为爱司凯正常生产经营过程中产生的经营性债务,相关债权人包括爱司凯的供应商、客户,该部分债务预计将在本次重组交割前履行完毕/取得债权人同意.

(2)交易完成后上市公司是否存在偿债风险及相关应对措施.
答复:根据交易各方就本次重组签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》,在置出资产交割过程中,如有负债无法转移,置出资产承接方将向上市公司支付与该等负债等额的现金.
因此,在置出资产交割过程中,如有负债无法转移,相关风险将由资产承接方承担,交易完成后上市公司不存在偿债风险.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司暂未获得同意部分的债务已有相应的处理安排;在置出资产交割过程中,如有负债无法转移,相关风险将由资产承接方承担,交易完成后上市公司不存在偿债风险.
问题3333.
请补充披露本次交易后上市公司治理及生产经营的具体安排,包括但不限于上市公司董事会设置及各股东推荐董事、董事会专业委员会设置及成员调整、监事会设置及监事调整、高级管理人员选聘及调整、重大事项决策机制、经营和财务管理机制、内部控制制度等.
答复:(一)上市公司董事会设置及各股东推荐董事的安排根据《爱司凯科技股份有限公司章程》,爱司凯董事会由7名董事组成,其中独立董事3人,设董事长1人.
根据《重组报告书(草案)》及交易各方与爱司凯签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易前,上市公司控股股东为爱数特,实际控制人为唐晖、李明之、朱凡;本次交易完成后,上市公司控股股东变更为189新余德坤、DTCTP、德同(上海),实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义.
本次交易完成后的控股股东将按照《公司法》等相关法律、法规之规定享有股东权利,履行股东义务,择机向上市公司提名相关董事.
(二)上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排1.
董事会专业委员会的设置及职能根据《爱司凯科技股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》的相关规定,董事会战略发展委员会委员由三名董事组成,至少包括一名独立董事;董事会战略发展委员会向董事会负责并报告工作,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议.
根据《爱司凯科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定,董事会审计委员会由三名董事组成,其中独立董事两名,且至少一名独立董事是会计专业人士;董事会审计委员会的职能主要是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作.
根据《爱司凯科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的规定,董事会提名委员会由三名董事组成,其中至少包括一名独立董事.
董事会提名委员会的职能主要是负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序,进行人员选择并提出建议.
根据《爱司凯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定,董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中三分之二的委员须为公司独立董事;董事会薪酬与考核委员会主要是研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议,负责研究制订和审查公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案.
2.
董事会专业委员会成员的调整安排根据《重组报告书(草案)》及《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后的控股股东将严格按照《公司法》等相关法律的规定依法享有股东权利,履行股东义务,择机向上市公司提名相关董事.
190根据爱司凯各董事会专业委员会议事规则的规定,期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会选举新的委员.
本次交易完成后,爱司凯将保持董事会专门委员会的现有设置和职能,专门委员会成员将在董事会依法完成改选之后按照《爱司凯科技股份有限公司章程》及董事会各专门委员会议事规则等相关制度的要求进行相应调整.
(三)上市公司监事会设置及监事调整安排根据《爱司凯科技股份有限公司章程》,爱司凯监事会由3名监事组成,设主席1人,其中职工代表监事比例不低于1/3.
根据《重组报告书(草案)》及交易各方与爱司凯签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后的控股股东将按照《公司法》等相关法律、法规之规定享有股东权利,履行股东义务,择机向上市公司提名相关监事.
(四)上市公司高级管理人员的选聘及调整安排根据《爱司凯科技股份有限公司章程》的规定,爱司凯的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书,其中,总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘,其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任.
爱司凯将在本次重组完成后择机召开董事会聘任总经理、董事会秘书,并根据总经理提名,聘任副总经理和财务总监.
(五)上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制、内部控制制度根据本次交易完成后上市公司实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义出具的承诺函,本次交易完成后上市公司实际控制人将不会以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项,并将保证上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面保持独立.