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申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书1浙江泽大律师事务所关于浙江永昌电气股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书地址:浙江省杭州市钱江新城五星路198号瑞晶国际12楼Add:12/FRuijingInternational,198WuXingRoad,HangZhou,ZhejiangP.
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China,310020电话(Tel):(0571)87699525传真(Fax):(0571)87709517二一八年六月申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书2关于浙江永昌电气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:浙江永昌电气股份有限公司浙江泽大律师事务所(以下简称"本所")接受浙江永昌电气股份有限公司(以下简称"公司"、"永昌股份"、"股份公司")的委托,作为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称"挂牌"或"本次挂牌")的专项法律顾问,出具本法律意见书.
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《非上市公众公司监督管理办法》(下称"《管理办法》")和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")等有关法律、法规和规范性文件的规定及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜出具本法律意见.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书3第一部分声明对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:本所律师承诺依据相关规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实,以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见.
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,恪守律师职业道德和执业纪律,对公司的有关法律事项以及本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据.
公司已向本所律师作出承诺,保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明,并且,提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符,所有文件的签名、印章均为真实.
本法律意见书所评述的事项,仅限于本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实,并且仅就与公司本次挂牌有关的法律问题,根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见.
对公司的验资、审计等专业事项,本法律意见书除严格援引有关资料外,不作评述.
本所律师在本次项目中,仅为公司出具法律意见,未同时为主办券商出具法律意见.
本所律师未担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员,也不存在其他影响律师独立性的情形.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书4本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌及公开转让的法律文件,随其他申报材料一同上报,并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任.
本所律师同意公司在公开转让说明书中部分或全部自行引用本法律意见书的内容.
本法律意见仅供公司本次挂牌之目的使用,非经本所律师事先书面同意,不得用作任何其他目的.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书5目录一、公司本次申请股票挂牌、公开转让的授权和批准3二、公司本次挂牌及公开转让的主体资格4三、公司本次挂牌或公开转让的实质条件4四、公司的设立7五、公司的独立性12六、公司的发起人或股东(实际控制人)14七、公司的股本及演变17八、公司的业务28九、公司的子公司、分公司34十、关联方、关联交易及同业竞争34十一、公司主要资产.
46十二、公司重大资产处置、收并购情况.
53十三、公司的重大债权债务53十四、公司的章程61十五、公司股东大会、董事会、监事会.
62十六、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化66十七、公司的税务及政府补助.
69十八、公司安全生产、环境保护和产品质量、技术标准.
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75十九、劳动用工、劳动保护与社会保险.
80二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚81二十一、结论意见83申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书1释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:本所指浙江泽大律师事务所公司、股份公司永昌股份指浙江永昌电气股份有限公司有限公司、永昌有限指湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、开源证券指开源证券股份有限公司审计机构指大信会计师事务所(特殊普通合伙)股改审计报告指中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字[2016]第1268号《湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司审计报告》挂牌审计报告指大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大信审字[2018]第17-00038号《审计报告》评估报告指万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字[2016]第1238号《湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司资产评估报告书》验资报告指中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2016]第1042号《浙江永昌电气股份有限公司验资报告》三会指浙江永昌电气股份有限公司召开的董事会、监事会及股东大会工商局指湖州市工商行政管理局申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书2基准日指2018年2月28日《公司章程》指《浙江永昌电气股份有限公司章程》《公司法》指经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》《证券法》指2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《挂牌条件指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《管理办法》指2013年12月26日中国证券监督管理委员会修订后实施的《非上市公众公司监督管理办法》元指人民币申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书3第二部分正文本所律师根据国家现行法律、法规的规定,按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉精神,对公司提供的有关文件进行了核查,现出具法律意见如下:本所律师对公司本次发行、挂牌的下列事项发表如下结论意见:一、公司本次申请股票挂牌、公开转让的授权和批准(一)浙江永昌电气股份有限公司(以下简称"公司"、"股份公司"或"永昌股份")于2018年5月14日召开了2018年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司股票以集合竞价转让方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》.
(二)截至本法律意见书出具之日,公司股东未超过200人,根据《管理办法》第三十六条的规定,公司本次申请挂牌豁免中国证监会核准,但尚需获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意挂牌的审查意见.
本所律师认为:根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及《公司章程》的有关规定,公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事项业经依照法定程序召开公司股东大会,会议内容和形式均符合相关法律、法规、规范性文件的要求,决议均合法、有效;公司股东大会对董事会的授权范围和程序亦均合法、有效;公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让,业已取得现阶段必要的批准与授权.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书4二、公司本次挂牌及公开转让的主体资格(一)公司系由湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司(以下简称"有限公司"或"永昌有限")整体变更并以发起方式设立的股份有限公司,现持湖州市工商行政管理局于2017年10月11日核发的《营业执照》,统一社会信用代码为:91330500768675646X,注册资本2800万元,法定代表人孙永庆,住所地湖州市南浔镇浔七公路东侧.
(二)公司经营范围为:生产、销售家用电器和电机,上述同类产品的进出口(不含分销业务).
公司主营业务为:小功率电机的生产与销售.
公司的生产经营符合国家产业政策和法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定.
(三)根据《公司章程》及《营业执照》,公司营业期限为长期.
根据公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形.
本所律师认为,公司为依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,不存在法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形.
三、公司本次挂牌或公开转让的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的其他规定,对公司股票挂牌及公开转让所应具备的实质条件进行了审查.
经本所律师适当核查,并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:(一)公司依法设立存续满两年2004年11月22日,湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司取得由湖州市工商行政管理局核发的注册号为企合浙湖总字第001667号《营业执照》,有限公司依申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书5法设立.
公司系由湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司以2016年1月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立.
永昌股份从有限公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、出资方式等符合法律、法规和规范性文件的有关规定.
公司的设立行为履行了法律程序并办理了工商变更登记手续.
因此,截至本法律意见书出具之日,公司存续满两年.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据公司的《营业执照》,永昌股份的经营范围为生产、销售家用电器和电机,上述同类产品的进出口(不含分销业务).
根据公司的说明及提供的有关资料,公司最近两年实际开展的主营业务与注册经营范围一致.
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2018]第17-00038号《审计报告》和公司的说明,2016年度、2017年度、2018年1-2月公司分别实现主营业务收入161,551,877.
37元、208,276,164.
47元、35,365,017.
41元,占当期营业收入的97.
64%、97.
27%、98.
20%.
公司的主营业务为小功率电机的生产与销售.
主营业务明确,财务状况良好,自2016年以来公司主营业务未发生重大变化,为公司持续经营发展创造了条件.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院受理重整、和解或破产申请的情形.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的资料及本所律师的必要核查,永昌有限整体变更为股份公司后,公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理机构.
按《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》,以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度.
公司具备健全且运行良好的组织机构,公司在股份公司阶段召开的历次股东大会、董事会、监事会均履行了《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《股东申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书6大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度规定的决策程序,该等行为均合法、合规、真实、有效.
公司三会运行良好,能够互相制约,相关机构和人员能够依法履行职责,运作规范.
根据公司书面确认、相关主管部门出具的书面证明并经本所律师核查,公司及控股股东、实际控制人最近24个月内不存在其他因违反国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或行政处罚的情形,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
根据公司书面确认并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
根据审计报告并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
公司设立有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
本所律师认为,公司治理机制健全,合法合规经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项、《挂牌条件指引》第三条的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司及其前身永昌有限设立以来的历次增资、减资、股权转让、整体变更均签署了相关法律文件,系当事人真实意思表示,并履行了工商变更登记手续.
公司及其前身永昌有限历次增资、减资、股权转让行为均合法有效.
公司共有法人股东1名,自然人股东2名.
公司股权结构清晰,权属明确,股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷.
根据公司全体股东的承诺及本所律师适当核查,股东对公司股权拥有完整的所有权,股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排.
各股东持有的股份不存在被质押、冻结或被设置第三方权益的情形.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书7公司股东不存在依照国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.
公司最近36个月内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的情形,公司的股份发行和转让行为合法合规.
经本所律师适当核查和公司股东说明,截至本法律意见书出具之日,公司现有股东所持股份不存在违规转让行为.
综上,本所律师认为,公司的股权明晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
股权转让行为、增资、减资行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项和《挂牌条件指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导截至本法律意见书出具日,公司已与开源证券股份有限公司签订《推荐挂牌并持续督导协议》,委托开源证券股份有限公司作为主办券商推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并提供持续督导服务,包括组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制等,开源证券同意接受前述委托.
经本所律师核查,开源证券股份有限公司具备推荐公司申请本次挂牌的从业资格.
综上所述,本所律师认为,公司已委托主办券商且主办券商同意推荐公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导,符合《业务规则》及《基本标准指引》的规定.
公司本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规及规范性法律文件中规定的关于挂牌转让的各项实质性条件.
四、公司的设立(一)永昌有限的设立公司的前身是湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司,成立于2004年11月22申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书8日,是经湖州市工商行政管理局批准设立的企业法人,注册号企合浙湖总字第001667号,成立时注册资本为150万美元,由湖州永昌电器有限公司出资100万美元占66.
67%,钟和峰出资50万美元占33.
33%.
2004年9月29日,湖州永昌电器有限公司及钟和峰获得由浙江省南浔经济开发区管理委员会出具的编号为浙浔管经[2004]153号的《浙江省南浔经济开发区管委会关于合资经营年产250万台(套)家用电器及洗衣机、空调电机项目可行性研究报告的批复》.
2004年9月30日,南浔经济开发区管委会经济发展局出具浙浔管项受[2004]第12号《建设项目受理通知书》,同意湖州永昌电器有限公司独资经营在南浔经济开发区设立家用电器类电机小家电项目,从事家用电器类电机小家电的生产与销售.
2004年10月13日,湖州市工商行政管理局核发(湖工商)名称预核外[2004]第651889号《企业名称预先核准通知书》,同意企业名称为湖州贝诗讬电器实业有限公司.
2004年10月29日,湖州永昌电器有限公司出具《委派书》,委派孙永庆担任湖州贝诗讬电器实业有限公司董事长、施海弟担任董事,任期为4年;2004年10月29日,钟和峰出具《委派书》,委派钟和峰担任湖州贝诗讬电器实业有限公司董事,任期为4年.
2004年11月9日,湖州永昌电器有限公司获得由浙江省南浔经济开发区管理委员会出具的编号为浙浔管经[2004]165号的《浙江省南浔经济开发区管理委员会关于同意合资经营湖州贝诗讬电器实业有限公司合同、章程及董事会名单的批复》,项目注册资本为150万美元,其中湖州永昌电器有限公司出资100万美元,以房产作价300万元,土地作价126万元,设备作价198万元,人民币出资201万元(汇率按1:8.
25),房产、土地、设备经评估不足部分以人民币现金补足,钟和峰以外币现汇方式出资50万美元;首期15%注册资本在营业执照签发之日起三个月内缴清,其余部分在营业执照签发之日起二年内缴清.
2004年11月10日,湖州贝诗讬电器实业有限公司获得由浙江省人民政府申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书9颁发的编号为3300024268的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号:商外资浙府资湖字[2004]00262号,进出口企业代码3300768675646.
2004年11月22日,湖州贝诗讬电器实业有限公司取得湖州市工商行政管理局核发的《营业执照》.
注册资本为150万美元(实收零元美元).
公司住所:湖州市南浔镇浔七公路东侧.
经营范围:电风扇、洗衣机、空调机电机的生产;销售本公司生产的产品.
企业类型:合资经营(台资)企业.
有限公司设立时,股权结构如下:股东认缴出资(美元)持股比例(%)出资方式湖州永昌电器有限公司1,000,000.
0066.
67货币+土地+房产+实物钟和峰500,000.
0033.
33货币合计1,500,000.
00100.
00货币+土地+房产+实物注:湖州永昌电器有限公司以土地、房产、实物出资情况为:以位于南浔镇浔七公路东侧及南浔镇大中路东侧两宗土地折价126万元,位于南浔镇浔七公路东侧房产折价300万元,以现有设备折价198万元.
经核查,湖州永昌电器有限公司拟出资的土地、房产与实物并未实际交付有限公司,2006年8月变更出资方式,湖州永昌电器有限公司出资方式变更为货币.
本所律师认为,永昌有限设立时,股东湖州永昌电器有限公司、钟和峰均具备投资设立有限公司的主体资格;永昌有限的设立程序、股东资格、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.
(二)有限公司整体变更为浙江永昌电气股份有限公司1.
2016年3月1日,公司召开董事会通过决议,同意将公司整体变更为浙江永昌电气股份有限公司,同意聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司整体变更的审计机构,聘请万隆(上海)资产评估有限公司为本次变更的评申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书10估机构,改制基准日为2016年1月31日.
2016年3月8日,公司取得湖州市工商行政管理局出具的企业名称变更核准[2016]第330000142534号《企业名称变更核准通知书》,被核准使用名称"浙江永昌电气股份有限公司".
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)以2016年1月31日为基准日对有限公司进行了财务审计,并出具了勤信审字[2016]第1268号《湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司审计报告》,确认永昌有限截至2016年1月31日的账面净资产值为人民币30,967,700.
47元.
万隆(上海)资产评估有限公司受永昌有限聘请,以2016年1月31日为基准日对永昌有限的资产进行了评估,并出具万隆评报字[2016]第1238号《湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司资产评估报告书》,确认永昌有限截至2016年1月31日的账面净资产评估值为人民币44,091,740.
29元.
2.
2016年3月21日经有限公司召开董事会并作出决议,审议通过勤信审字[2016]第1268号《湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司审计报告》、万隆评报字[2016]第1238号《湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司资产评估报告书》.
全体股东一致同意以经审计的公司2016年1月31日的净资产中的2800万元折成2800万股份有限公司的实收资本,其余部分作为股本溢价,列入资本公积.
同日,全体股东并签署了《发起人协议》,该协议就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、股份的折算和持有、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定.
经适当核查,该《发起人协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.
2016年4月15日,公司获得由浙江省人民政府颁发的编号为3300097577的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号:商外资浙府资湖字[2004]02378号.
2016年4月22日,公司取得浙江省商务厅出具的浙商务外资许可[2016]41号《浙江省商务厅行政许可决定书》,许可变更为外商投资股份有限公司,并更名为浙江永昌电气股份有限公司,注册资本为2800万元人民币,股份总数为2800申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书11万股,经营范围为生产、销售家用电器和电机,上述同类产品的进出口(不含分销业务),经营年限为永久存续,并同意公司投资者于2016年3月21日重新签订的公司章程.
3.
浙江永昌电气股份有限公司各发起人于2016年5月9日召开了创立大会暨首届股东大会,审议通过《浙江永昌电气股份有限公司章程》等议案,并选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员.
2016年5月9日,公司召开第一届第一次董事会,会议选举孙永庆为董事长,聘任孙豪远为总经理,聘任费集渊为公司董事会秘书,聘任胡国红为公司财务总监.
2016年5月9日,公司召开第一届第一次监事会,会议选举周康妹为监事会主席.
4.
2016年5月13日,有限公司经湖州市工商行政管理局核准变更为股份有限公司,向公司颁发了统一社会信用代码为91330500768675646X的《营业执照》.
5.
2016年5月3日,中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[2016]第1042号《浙江永昌电气股份有限公司验资报告》,确认截至2016年4月30日止,公司已收到全体股东以其拥有的湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司的净资产折合的股本2800万元.
6、股份公司股权结构如下:序号股东姓名认缴出资(万元)出资比例(%)实缴出资(万元)出资方式1永昌控股集团有限公司1754.
4862.
661754.
48审计后的净资产折股2德胜控股有限公司1045.
5237.
341045.
52审计后的净资产折股合计2800.
00100.
002800.
00-本所律师认为:浙江永昌电气股份有限公司设立的程序、条件、资格、方式等均符合法律、法规和规范性文件及章程的规定,在设立过程中有关审计、评估、申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书12验资等已履行了必要的程序,创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的工商变更登记,并经核准,公司的设立合法有效.
五、公司的独立性(一)公司的资产独立1.
根据中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[2016]第1042号《浙江永昌电气股份有限公司验资报告》,验证公司股本总额2800万元均为净资产折股,已全部到位.
2.
根据审计报告、资产评估报告,公司的资产主要包括土地使用权、房产、设备、专利等,根据公司声明与承诺并经本所律师适当核查,公司合法拥有上述财产.
3.
在有限公司阶段,公司的股东与公司之间存在资金往来的关联交易,股份公司设立以来,公司对股东与公司之间的往来款项进行了清理.
在股份公司阶段,公司制定了关联交易相关制度,规范了股东与公司之间资金往来的关联交易.
截至本法律意见签署日,公司资产与股东的资产权属关系界定明确,不存在资产被股东、实际控制人和关联方占用的情形.
(二)公司的业务独立根据公司及其控股股东和实际控制人的承诺,以及本所律师适当核查,公司的营业范围为"生产、销售家用电器和电机,上述同类产品的进出口(不含分销业务).
"公司具有独立的业务经营系统,具有直接面向市场独立经营的能力,所有对外签订的合同均是以公司的名义签订;其业务独立于公司股东及其他关联方;报告期内,公司与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易;不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书13(三)公司人员独立1.
公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生,不存在超越公司股东大会和董事会权限的人事任免决定.
2.
公司的总经理等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬,并由公司承担缴纳社会保险费用,无人在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬;公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
3.
公司设有独立的劳动、人事和工资管理体系,公司已经按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性文件的规定,与员工签订了《劳动合同》并承担社会保险费,独立为员工发放工资.
(四)公司财务独立1.
公司配备了相关财务人员,建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理、内部控制等.
财务独立核算,能够独立做出财务决策.
2.
设立了单独的银行账户,独立核算,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况,也未将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户内.
并严格按照《企业会计准则》等有关规定规范公司财务行为和财务运作,不存在控股股东干预公司资金使用的情况.
3.
有限公司依法取得浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的浙税联字330501768675646号(国税)浙税联字330501202011683号(地税)《税务登记证》,并独立申报纳税.
截至本法律意见书出具日,股份公司已办理五证合一手续,社会统一信用代码91330500768675646X.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书14(五)公司的机构独立1.
公司建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等机构,且已聘任总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,并在公司内部设立了相应的职能部门.
公司的股东大会、董事会、监事会运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
公司内部经营管理机构健全,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形.
2.
公司各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定,并且独立履行其职能,独立负责公司的生产经营活动.
3.
公司生产经营场所独立,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司资产完整、独立,公司在财务、机构、业务方面独立于股东和关联方.
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
六、公司的股东(实际控制人)(一)各股东的情况(1)永昌控股集团有限公司,股份公司发起人,截至本法律意见书出具日为公司股东,成立于2000年8月3日,持有湖州市吴兴区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330503722763579Y《营业执照》,法定代表人周康妹,注册资本为5000万元人民币,经营期限为长期,住所为湖州市吴兴大道2699号四楼850室,经营范围为实业投资,投资管理与咨询(除证券、期货、金融、保险);电机研发、制造、销售,该公司股权结构如下:序号股东姓名认缴出资(万元)持股比例(%)1周康妹200040申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书152孙豪远300060合计5000100(2)孙豪远,男,1986年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,截至本法律意见书出具日为公司股东.
(3)周康妹,女,1962年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,截至本法律意见书出具日为公司股东.
(4)德胜控股有限公司,股份公司发起人,截至本法律意见书出具日已不再是公司股东,英文名DESSENHOLDINGCO,LIMITED,成立于2011年7月29日,注册地址为香港北角渣华道18号嘉汇商业大厦10楼01室,公司编号1647490,登记证号码为58825165-000-07-15-1.
截至2015年10月23日,该公司董事为孙豪远、永昌控股集团有限公司,该公司股权结构如下:序号股东名称认缴出资(股)持股比例(%)1永昌控股集团有限公司10,000100合计10,000100经本所律师核查,公司发起设立时,公司发起人德胜控股有限公司为发起人永昌控股集团有限公司全资子公司,除此之外,公司发起人之间不存在其他关联关系.
截至本法律意见书出具日,公司股东孙豪远持有永昌控股集团有限公司60%股权,公司股东周康妹持有永昌控股集团有限公司40%股权,公司股东孙豪远、周康妹系母子关系.
除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系.
根据上述股东的工商登记材料、身份证信息、声明与承诺并经本所律师适当核查,上述法人依法成立,自然人拥有完全民事行为能力,股份公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十八条规定的发起人资格,发起人人数、住所等符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.
(二)股东的出资方式及出资比例根据发起人于2016年5月9日签署的《发起人协议》,公司设立时注册资本申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书16为2800万元,全部发起人均以其拥有的永昌有限的权益所对应的净资产投入公司.
全体发起人出资方式及出资比例如下:序号股东姓名认缴出资(万元)出资比例(%)实缴出资(万元)出资方式1永昌控股集团有限公司1754.
4862.
661754.
48审计后的净资产折股2德胜控股有限公司1045.
5237.
341045.
52审计后的净资产折股合计28001002800-上述出资已经中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[2016]第1042号《浙江永昌电气股份有限公司验资报告》验证,公司股本总额2800万元已全部到位.
2017年8月30日,公司召开第一届董事会第四次会议通过决议,会议通过决议,同意德胜控股有限公司将持有的本公司6,273,120股股权转让给孙豪远,将持有的本公司4,182,080股股权转让给周康妹.
2017年9月20日,公司召开2017年第一次临时股东大会通过决议,会议通过决议,同意德胜控股有限公司将持有的本公司6,273,120股股权转让给孙豪远,将持有的本公司4,182,080股股权转让给周康妹.
同日,德胜控股有限公司与孙豪远、周康妹签订《股权转让协议》.
2017年9月29日,湖州市南浔区商务局出具编号为湖外资南浔备201700031《外商投资企业变更备案回执》,通过公司企业类型变更为内资企业事项.
2017年10月11日,公司就本次股权转让事项办理完成工商登记,本次股权转让变更后,公司股权结构如下:股东认缴出资(元)持股比例(%)实缴出资(元)出资方式永昌控股集团有限公司17,544,800.
0062.
6617,544,800.
00货币孙豪远6,273,120.
0022.
4046,273,120.
00货币周康妹4,182,080.
0014.
9364,182,080.
00货币合计28,000,000.
0010028,000,000.
00货币申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书17本所律师认为,公司系按有限公司账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,公司两位发起人投入公司的资产产权关系清晰,将上述资产投入公司不存在法律障碍.
有限公司的一切资产包括债权债务由股份公司承继,不构成本次股权公开转让的法律障碍和法律风险.
股份公司成立后,转让双方已办理完成股权交割工商手续,各方对股东出资不存在争议与纠纷.
(三)公司的股东、控股股东及实际控制人截至本法律意见书出具日,永昌控股集团有限公司直接持有公司1754.
48万股股份,持股比例为62.
66%,为公司控股股东.
孙豪远直接持有公司627.
312万股股份,持股比例为22.
40%,且通过持有永昌控股集团有限公司3000万股股份(持股比例为60.
00%),其能间接支配公司37.
60%的表决权,故孙豪远合计能控制公司60.
00%的表决权,且担任股份公司董事兼总经理.
周康妹直接持有公司418.
208万股股份,持股比例为14.
94%,且通过持有永昌控股集团有限公司2000万股股份(持股比例为40.
00%),其能间接支配公司25.
06%的表决权,故周康妹合计能控制公司40.
00%的表决权,且曾担任公司监事.
孙永庆自公司成立以来担任公司董事,现为公司董事长及法定代表人.
孙豪远与周康妹系母子关系,周康妹与孙永庆系夫妻关系,三人合计能控制公司100.
00%的表决权,能够实际控制公司经营管理和重大决策,为公司共同实际控制人.
据此,本所律师认为,公司控股股东为永昌控股集团有限公司,实际控制人为孙豪远、周康妹、孙永庆.
七、公司的股本及演变(一)有限公司的历史沿革1.
有限公司的设立永昌有限于2004年11月22日经湖州市工商行政管理局依法核准注册成立,领取了《营业执照》(注册号为:企合浙湖总字第001667号),公司设立时基本申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书18信息如下:名称湖州贝诗讬电器实业有限公司住所湖州市南浔镇浔七公路东侧法定代表人孙永庆注册资本150万美元企业类型合资经营(台资)企业成立日期2004年11月22日营业期限50年经营范围电风扇、洗衣机、空调机电机的生产、销售本公司生产的产品有限公司成立时股东出资额和出资比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)出资比例(%)出资形式1湖州永昌电器有限公司100066.
67货币+土地+房产+实物2钟和峰50033.
33货币合计1500100--2.
湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司成立以来的历次股本变更(1)2005年7月,公司实收资本变更2005年7月6日,湖州正诚联合会计师事务所出具正诚验报字[2005]038号《湖州贝诗讬电器实业有限公司验资报告》,确认截至2005年7月1日,公司已经收到股东缴纳的第1期注册资本281,818.
18美元,其中湖州永昌电器有限公司于2005年7月1日出资1,500,000.
00元,折合181,818.
18美元(缴存中国工商银行南浔区支行湖州贝诗讬电器实业有限公司账户:1205240039900120432),钟和峰出资100,000.
00美元(缴存中国工商银行南浔区支行湖州贝诗讬电器实业有限公司账户:1205240039900120432),本期认缴注册资本实缴情况为湖州永昌电器有限公司实缴181,818.
18美元,钟和峰实缴100,000.
00美元,出资方式均为货币出资,符合首期认缴15%注册资本的要求.
2005年7月7日,公司完成工商变更登记.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书19(2)2006年11月,公司股东、企业类型、投资总额、注册资本、实收资本变更2006年8月28日,公司召开董事会,通过董事会决议同意股东钟和峰将所持股权平价转让给香港居民姚犖、将公司注册资本增加至600万美元、将公司投资总额增加至650万美元、将公司类型变更为合资经营(港资)企业,并修改公司合同、章程相关条款,湖州永昌电器有限公司以人民币现金出资折合投入340万美元,占56.
67%,姚犖以外币现汇投入260万美元,占43.
33%.
2006年8月28日,钟和峰与姚犖签订《股权转让协议》,约定钟和峰将其持有的湖州贝诗讬电器实业有限公司33.
33%股权(已出资10万美元,未到位出资40万美元),以10万美元的价格转让给姚犖,并由姚犖履行剩余40万美元出资义务.
2006年8月29日,姚犖出具《委派书》,委派姚犖担任湖州贝诗讬电器实业有限公司董事,任期为3年.
2006年8月29日,公司获得由浙江南浔经济开发区管理委员会颁发的编号为浙浔管经[2006]118号的《浙江南浔经济开发区管委会关于同意湖州贝诗讬电器实业有限公司股权义务转让及增资修改章程的批复》,增资后,湖州永昌电器有限公司以人民币现金出资340.
00万美元,占注册资本56.
67%,姚犖以外币现汇出资260.
00万美元,占注册资本的43.
33%,出资期限为原注册资本未缴清部分按原出资期限缴清,增资部分的20.
00%在换取营业执照前到位,其余在换取新的营业执照后的二年内缴清.
2006年8月29日,公司取得由浙江省人民政府核发的编号为3300037732的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号:商外资浙府资湖字[2004]00262号.
2006年11月16日,湖州正诚联合会计师事务所出具正诚验报字[2006]第116号《验资报告》,截至2006年11月16日,公司已经收到股东缴纳的第2期注册资本924,692.
06美元,其中湖州永昌电器有限公司出资4,000,000.
00元,折合508,162.
36美元,姚犖出资3,241,861.
89港元,折合416,529.
70美元.
本次股权转让及增资后,公司股权结构变更为:申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书20股东认缴出资(美元)持股比例(%)实缴出资(美元)出资方式湖州永昌电器有限公司3,400,000.
0056.
67689,980.
54货币姚犖2,600,000.
0043.
33516,529.
70货币合计6,000,000.
001001,206,510.
24货币2006年11月20日,公司完成工商变更登记.
(3)2007年5月,股东出资方式、公司实收资本变更2006年11月26日,公司召开董事会,通过董事会决议,同意将姚犖出资方式变更为货币、专有技术出资,其中以外币现汇出资140万美元,以"永磁直流无刷电动机"专有技术折价投入120万美元,并修改公司合同、章程相关条款.
2006年11月28日,浙江南浔经济开发区管理委员会出具编号为浙浔管经[2006]156号的《浙江南浔经济开发区管委会关于同意湖州贝诗讬电器实业有限公司变更出资方式修改章程的批复》,变更后,湖州永昌电器有限公司以人民币现金出资折合投入340.
00万美元,占注册资本的56.
67%,姚犖以外币现汇出资140.
00万美元,以专有技术折价投入120.
00万美元,占注册资本的43.
33%.
2006年11月28日,公司与姚犖签订《转移专有技术合同》.
2006年12月31日,湖州正诚联合会计师事务所出具的正诚验报字[2006]第130号《验资报告》,截至2006年12月20日,公司已经收到股东姚犖缴纳的第3期注册资本1,354,849.
35美元.
其中缴纳的注册资本1,200,000.
00美元,出资方式为无形资产;缴纳的注册资本154,849.
35美元,出资方式为现汇港币.
该无形资产已经湖州新力资产评估有限公司湖新评报字[2006]J-135号资产评估报告评估,评估价值945万元,全体股东确认的价值为1,200,000美元.
本次实收资本变更完成后,公司股权结构变更为:股东认缴出资(美元)持股比例(%)实缴出资(美元)出资方式湖州永昌电器有限公司3,400,000.
0056.
67689,980.
54货币姚犖2,600,000.
0043.
331,871,379.
05货币、无形资产合计6,000,000.
001002,561,359.
59货币、无形资产申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书212007年5月,公司取得工商变更核准.
(4)2007年5月,股东名称变更、公司实收资本变更2007年4月11日,公司召开董事会,同意将投资方名称变更为浙江永昌电器有限公司,并修改公司合同、章程相关条款.
2007年5月15日,浙江南浔经济开发区管理委员会出具编号为浙浔管经[2007]33号的《浙江南浔经济开发区管委会关于同意湖州贝诗讬电器实业有限公司投资方名称变更修改合同章程的批复》.
2007年5月18日,公司取得由浙江省人民政府颁发的编号为3300043548的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号:商外资浙府资湖字[2004]00262号.
2007年5月16日,湖州正诚联合会计师事务所出具的正诚验变字[2007]第032号《验资报告》,截至2007年5月16日,公司已经收到股东浙江永昌电器有限公司以人民币货币形式缴纳的第4期注册资本6,300,000元,折合819,885.
48美元.
本次实收资本变更完成后,公司股权结构变更为:股东认缴出资(美元)持股比例(%)实缴出资(美元)出资方式浙江永昌电器有限公司3,400,000.
0056.
671,509,866.
02货币姚犖2,600,000.
0043.
331,871,379.
05货币、无形资产合计6,000,000.
001003,381,245.
07货币、无形资产2007年5月18日,公司完成工商变更登记.
(5)2007年8月,公司第一次减资2007年6月8日,公司召开董事会,同意将公司注册资本减少至530万美元,其中浙江永昌电器有限公司以人民币现金出资270万美元,姚犖以外汇现汇及专有技术出资折合260万美元,并修改公司合同、章程相关条款.
2007年6月15日,浙江南浔经济开发区管理委员会出具编号为浙浔管经申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书22[2007]43号的《浙江南浔经济开发区管委会关于同意合资经营湖州贝诗讬电器实业有限公司减少公司注册资本、变更出资方式并修改章程的批复》,减资后,浙江永昌电器有限公司以人民币现金出资270.
00万美元,姚犖以外汇现汇及专有技术出资折合260.
00万美元.
2007年6月15日,公司取得由浙江省人民政府颁发的编号为3300044234的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号:商外资浙府资湖字[2004]00262号.
2007年6月22日,公司于湖州日报第A4版刊登了减资公告.
2007年8月6日,湖州正诚联合会计师事务所出具的正诚验变字[2007]第048号《验资报告》,截至2007年6月30日,公司已减少注册资本700,000.
00美元(未到位),其中减少浙江永昌电器有限公司注册资本700,000.
00美元(未到位).
本次减资完成后,公司股权结构变更为:股东认缴出资(美元)持股比例(%)实缴出资(美元)出资方式浙江永昌电器有限公司2,700,000.
0050.
941,509,866.
02货币姚犖2,600,000.
0049.
061,871,379.
05货币、无形资产合计5,300,000.
001003,381,245.
07货币、无形资产2007年8月8日,公司完成工商变更登记.
(6)2007年11月,公司名称、股东出资方式变更2007年9月8日,公司召开董事会,通过董事会决议,同意将公司名称变更为"湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司"、姚犖以"智能性内置电子限位管状电机"专有技术折价500,000.
00美元置换500,000.
00美元货币出资,并修改公司合同、章程相关条款.
2007年9月30日,湖州市工商行政管理局出具的(湖工商)出具名称变核外【2007】第255673号《企业名称变更核准通知书》,被核准使用湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书232007年11月12日,浙江南浔经济开发区管理委员会出具编号为浙浔管经[2007]93号的《浙江南浔经济开发区管委会关于同意湖州贝诗讬电器实业有限公司变更名称、出资方式修改章程的批复》,变更后,浙江永昌电器有限公司以人民币现金出资270.
00万美元,占注册资本的50.
94%,姚犖以"永磁直流无刷电动机"专有技术折价投入120.
00万美元,以"智能性内置电子显微管状电机"专有技术折价投入50.
00万美元,占注册资本的49.
06%.
2007年11月13日,公司取得由浙江省人民政府颁发的编号为3300047675的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号:商外资浙府资湖字[2004]00262号.
2007年11月14日,公司完成工商变更登记.
(7)2007年12月,公司实收资本变更根据有限公司合同、公司章程以及浙江南浔经济开发区管理委员会颁发的编号为浙浔管经[2007]93号的《浙江南浔经济开发区管委会关于同意湖州贝诗讬电器实业有限公司变更名称、出资方式修改章程的批复》,2007年9月8日,公司与姚犖签订《技术转移合同》.
2007年12月26日,公司出具证明,公司于2007年9月8日收到股东姚犖"智能性内置电子显微管状电机"专有技术折价投入50.
00万美元,公司已作财务账面处理.
2007年11月30日,湖州正诚联合会计师事务所出具正诚验变字[2007]第083号《验资报告》,截至2007年11月30日,公司已经收到股东姚犖缴纳的第5期新增注册资本728,620.
95美元,其中以港币出资1,773,988.
53元,折合228,620.
95美元;以专有技术(智能型内置电子限位管状机)出资3,780,350.
00元,折合500,000.
00美元.
该专有技术已经湖州正诚资产评估事务所(2007)湖正评报字第C007号评估报告评估,评估价值为人民币3,890,000元,全体股东确认价值为3,780,350.
00元.
本次实收资本变更完成后,公司股权结构变更为:股东认缴出资(美元)持股比例(%)实缴出资(美元)出资方式浙江永昌电器有2,700,000.
0050.
941,509,866.
02货币申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书24限公司姚犖2,600,000.
0049.
062,600,000.
00货币、无形资产合计5,300,000.
001004,109,866.
02货币、无形资产2007年12月26日,公司完成工商变更登记.
(8)2009年8月,公司注册资本、实收资本、出资期限变更2009年5月4日,公司召开董事会,通过董事会决议,同意将公司注册资本减少至4,110,000美元,其中浙江永昌电器有限公司以人民币出资151万美元,姚犖以外汇现汇及专有技术出资折合260万美元,并修改公司合同、章程相关条款.
2009年6月9日,湖州日报第A3版刊登了减资公告.
2009年7月15日,浙江南浔经济开发区管理委员会出具编号为浙浔管经[2009]35号的《浙江南浔经济开发区管委会关于同意合资经营湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司减少公司注册资本并修改章程的批复》.
2009年7月24日,湖州正诚联合会计师事务所出具的正诚验变字[2009]第103号《验资报告》,截至2009年6月30日,公司已减少注册资本1,190,000.
00美元(未到位),其中减少浙江永昌电器有限公司注册资本1,190,000.
00美元(未到位),增加实收资本133.
98美元.
截至2009年7月29日,公司取得由浙江南浔经济开发区管理委员会、湖州市南浔区对外贸易经济合作局、湖州市南浔区人民政府、湖州市工商行政管理局南浔分局、湖州市工商行政管理局企业监管处盖章的《外商投资企业延期出资申请书》,同意公司注册资本延期至2009年9月30日前全部到位.
2009年8月7日,公司取得由浙江省人民政府颁发的编号为3300059771的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号:商外资浙府资湖字[2004]00262号.
本次减资完成后,公司股权结构变更为:股东认缴出资(美元)持股比例(%)实缴出资(美元)出资方式浙江永昌电器有1,510,000.
0036.
741,510,000.
00货币申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书25限公司姚犖2,600,000.
0063.
022,600,000.
00货币、无形资产合计4,110,000.
001004,110,000.
00货币、无形资产2009年8月11日,公司完成工商变更登记.
(9)2015年10月,公司注册资本、股东名称变更2015年7月12日,公司召开董事会,通过董事会决议,同意注册资本由411万美元减少至241万美元,中方股东变更为永昌控股集团有限公司,法定代表人变更为周康妹(新营业执照上仍为孙永庆),永昌控股集团有限公司以人民币现金出资151万美元,姚犖以外币现汇出资90万美元,并通过章程修正案.
2015年7月14日,公司于《市场导报》刊登关于减少注册资本的公告、2015年10月20日,浙江南浔经济开发区管理委员会出具浙浔管经[2015]16号《浙江南浔经济开发区管委会关于同意湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司减少注册资本并修改合同章程的批复》,同意注册资本由411万美元减少至241万美元,中方股东变更为永昌控股集团有限公司,法定代表人变更为周康妹,永昌控股集团有限公司以人民币现金出资151万美元,姚犖以外币现汇出资90万美元.
2015年10月22日,公司取得由浙江省人民政府颁发的编号为3300093794的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号:商外资浙府资湖字[2004]00262号.
本次减资完成后,公司股权结构变更为:股东认缴出资(美元)持股比例(%)实缴出资(美元)出资方式永昌控股集团有限公司1,510,000.
0062.
661,510,000.
00货币姚犖900,000.
0037.
34900,000.
00货币合计2,410,000.
001002,410,000.
00货币2015年10月27日,公司完成工商变更登记.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书26(10)2016年1月,公司股东、组织机构变更2015年10月28日,公司召开董事会,通过董事会决议,同意姚犖将持有的湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司37.
34%股权转让给德胜控股有限公司,同意公司于2015年10月28日重新签订的合资合同和公司章程.
2015年10月28日,德胜控股有限公司出具董事委派书,委派孙豪远担任湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司董事,永昌控股集团有限公司出具董事委派书,委派孙永庆、施海弟担任湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司董事,永昌控股集团有限公司和德胜控股有限公司出具监事委派书,委派周康妹担任湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司监事.
2015年10月28日,公司召开董事会通过决议,同意选举孙永庆为董事长并担任公司法定代表人,聘任孙豪远为公司总经理.
2015年10月28日,永昌控股集团有限公司出具《股东放弃股权优先购买权声明》.
2015年10月28日,姚犖与德胜控股有限公司签订《股权转让协议》,约定姚犖以90万美元的价格将持有的湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司37.
34%股权转让给德胜控股有限公司.
2016年1月4日,公司取得浙江南浔经济开发区管理委员会出具的浙浔管经[2016]2号《浙江南浔经济开发区管委会关于同意湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司股权转让并重新制定合同、章程的批复》,同意姚犖将持有的湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司37.
34%股权转让给德胜控股有限公司,同意公司于2015年10月28日重新签订的合资合同和公司章程.
2016年1月,公司获得由浙江省人民政府颁发的编号为3300095882的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号:商外资浙府资湖字[2004]00262号.
本次股权转让完成后,公司股权结构变更为:申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书27股东认缴出资(美元)持股比例(%)实缴出资(美元)出资方式永昌控股集团有限公司1,510,000.
0062.
661,510,000.
00货币德胜控股有限公司900,000.
0037.
34900,000.
00货币合计2,410,000.
001002,410,000.
00货币2016年1月25日,公司完成工商变更登记.
(二)永昌有限整体变更为股份有限公司2016年5月9日,有限公司整体变更为浙江永昌电气股份有限公司(详细情况参见本法律意见书第四部份"公司的设立").
(三)股份有限公司成立后变更情况2017年8月30日,公司召开第一届董事会第四次会议通过决议,会议通过《关于2017年上半年公司治理及经营情况的议案》《关于德胜控股有限公司将持有的全部本公司股权转让给孙豪远、周康妹的议案》《关于公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于重大信息内部报告制度的议案》《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》.
2017年9月20日,公司召开2017年第一次临时股东大会通过决议,会议通过《关于选举蔡国栋、孙勤轩为股东代表监事的议案》《关于德胜控股有限公司将持有的全部本公司股权转让给孙豪远、周康妹的议案》《关于公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》《关于修改公司章程的议案》,由德胜控股有限公司将其持有的6,273,120股(占注册资本22.
40%)以每股1.
00元的价格转让给孙豪远,由德胜控股有限公司将其持有的4,182,080股(占注册资本14.
94%)以每股1.
00元的价格转让给周康妹.
2017年9月20日,公司召开第一届监事会第四次会议通过决议,会议通过《关于2017年上半年公司治理及经营情况的议案》《关于变更监事的议案》《关于选举蔡国栋为监事会主席的议案》.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书28同日,德胜控股有限公司与孙豪远、周康妹签订《股权转让协议》.
2017年9月29日,湖州市南浔区商务局出具编号为湖外资南浔备201700031《外商投资企业变更备案回执》,通过公司企业类型变更为内资企业事项.
完成本次股权转让后,公司股权结构变更为:股东认缴出资(元)持股比例(%)实缴出资(元)出资方式永昌控股集团有限公司17,544,800.
0062.
6617,544,800.
00净资产折股孙豪远6,273,120.
0022.
4046,273,120.
00净资产折股周康妹4,182,080.
0014.
9364,182,080.
00净资产折股合计28,000,000.
0010028,000,000.
00净资产折股2017年10月11日,公司完成工商变更登记,并领取新的营业执照.
(四)股权限制情况根据公司的承诺及本所律师核查股东名册、湖州市工商行政管理局相关工商登记信息,截至本法律意见书出具之日,永昌股份股东所持有的股份不存在抵押、质押及其他权利受限的情况.
综上,本所律师核查后认为:公司及其前身有限公司依法设立,其历次股权变动均履行了必要的法定程序,并完成了工商变更登记手续,合法、有效.
公司设立时的股权设置、股本结构符合当时法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在法律纠纷及风险.
截至本法律意见书出具日,公司股东出资均为货币出资.
截至本法律意见书出具之日,所有股东所持有的公司股份均不存在代持的情形,不存在质押的情形,亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形.
八、公司的业务(一)公司的经营范围及主营业务根据《公司章程》及湖州市工商行政管理局于2017年10月11日核准颁发的统一社会信用代码为91330500768675646X的《营业执照》,公司经核准的经营申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书29范围为:生产、销售家用电器和电机,上述同类产品的进出口(不含分销业务).
公司的主营业务为小功率电机的生产与销售.
公司主营业务最近两年内未发生重大变化.
根据本所律师核查,公司目前实际经营的营业范围与《公司章程》、《营业执照》及相关资质证书所记载、核准的营业范围相符.
(二)公司的业务资质和许可根据公司确认及本所律师核查,股份公司已经取得以下经营资质证书及认证证书:(1)《营业执照》2017年10月11日,湖州市工商行政管理局向公司核发统一社会信用代码为91330500768675646X的《营业执照》.
(2)《开户许可证》2007年11月27日,中国人民银行湖州市中心支行向公司核发核准号为J3360001019402《开户许可证》,准予永昌股份开立基本存款账户,开户银行为中国工商银行南浔区支行,账号为1205240009200120895.
(3)《浙江省科技型企业证书》2012年12月,浙江省科学技术厅向公司核发证书编号为20123305030022《浙江省科技型企业证书》,认定公司为科技型企业.
(4)《浙江省科技型中小企业证书》浙江省科学技术厅向公司核发证书编号为20123305002250《浙江省科技型中小企业证书》,认定公司为浙江省科技型中小企业.
(5)《高新技术企业证书》2016年11月21日,浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局向公司核发证书编号为GR201633000517《高新技术企业申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书30证书》,有效期为三年.
(6)《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》2016年4月25日,浙江省人民政府向公司核发序号为3300097577《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号为商外资浙府资字【2004】02378号,进出口企业代码为330076867564,注册资本为2800万人民币,投资者永昌控股集团有限公司出资1754.
48万股,德胜控股有限公司1045.
52万股.
(7)《安全生产标准化证书》2015年12月,湖州市安全生产监督管理局向公司核发证书编号为ABQⅢQG浙湖201550044《安全生产标准化证书》,认定公司为安全生产标准化三级企业(轻工),有效期至2018年12月.
(8)《质量管理体系认证证书》2015年8月27日,中质协质量保证中心向公司核发注册号为00615Q21116R4M《质量管理体系认证证书》,证明公司质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008,认证范围小功率异步电动机的设计、生产和销售,有效期自2015年8月27日起至2018年8月26日止.
(9)《环境管理体系认证证书》2016年7月19日,中质协质量保证中心向公司核发注册号为00616E20539R1M《环境管理体系认证证书》,证明公司质量管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004,认证范围小功率异步电动机的设计、生产和销售,有效期自2016年7月19日起至2018年9月15日止.
(10)《职业健康安全管理体系认证证书》2016年7月19日,中质协质量保证中心向公司核发注册号为00616S20467R1M《职业健康安全管理体系认证证书》,证明公司质量管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007,认证范围小功率异步电动机的设计、生产和销售,有效期自2016年7月19日起至2019年7月18日止.
(11)《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书312015年10月29日,湖州海关向公司核发海关注册编码为3305930768《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,企业经营类别为进出口货物收发货人,注册登记日期2007年12月28日,有效期为长期.
(12)《外汇登记证》湖州外汇局向公司核发编号为00322747的《外汇登记证》.
(13)《浙江省排污许可证》2017年3月22日,湖州市南浔区环境保护局向公司核发编号浙EE2017B0393《浙江省排污许可证》,有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止.
2017年12月25日,湖州市南浔区环境保护局向公司核发编号浙EE2017B0393《浙江省排污许可证》,有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止.
(14)《中国国家强制性产品认证证书》序号颁发机构产品名称产品标准和技术要求证书编号有效期限1中国质量认证中心洗衣机用电动机(铝线)GB12350-200920120104015291052017.
2.
17-2022.
182中国质量认证中心洗衣机用脱水电动机(铝线)GB12350-200920120104015290942017.
2.
17-2022.
1.
83中国质量认证中心洗衣机用电动机(铝线)GB12350-200920160104018887722016.
7.
29-2021.
7.
294中国质量认证中心洗衣机用脱水电动机(铝线)GB12350-200920160104018886902016.
7.
29-2021.
7.
295中国质量认证中心洗衣机用脱水电动机GB12350-200920160104018886932016.
7.
29-2021.
7.
296中国质量认证中心洗衣机用电动机GB12350-200920160104018887682016.
7.
29-2021.
7.
297中国质洗衣机用GB12350-200920140104017220192016.
7.
29申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书32量认证中心电动机(铝线)-2019.
9.
178中国质量认证中心洗衣机洗涤用电容运转异步电动机(铝线)GB12350-200920080104012780732016.
7.
29-2021.
7.
29中国质量认证中心洗衣机用脱水电动机(铝线)GB12350-200920080104012780722016.
7.
29-2021.
7.
210中国质量认证中心洗衣机用直流无刷电动机(铝线)GB12350-200920160104018886922016.
07.
29-2021.
07.
2911中国质量认证中心洗衣机用直流无刷电动机(铝线)GB/T12350-200920170104010156032018.
01.
22-2023.
01.
0412中国质量认证中心洗衣机用电动机(铝线))GB/T12350-200920170104019982082017.
08.
29-2022.
08.
2913中国质量认证中心风机用电动机GB/T12350-200920170104019982102017.
08.
29-2022.
08.
29(15)其他认证2016年7月7日,威凯检测技术有限公司(VkanCertification&TestingCo.
,Ltd.
(CVC))就公司委托检验fanmotor事项出具编号为LVD16-6587的《证书》,证书标准为EN60335-1:2012+AC:2014+A11:2014.
2016年7月8日,威凯检测技术有限公司(VkanCertification&TestingCo.
,Ltd.
(CVC))就公司委托检验washmotor、spinmotor事项出具编号为LVD16-6591的《证书》,证书标准为EN60335-1:2012+AC:2014+A11:2014.
2017年3月13日,杭州希科检测技术有限公司就公司委托检验洗衣机用电动机事项出具报告编号TR20171210的《检测报告》,报告结论根据RoHS指令2011/65/EU《欧洲议会和欧盟理事会关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质的指令》及其修订案(EU)2015/863,检测结果为通过.
2017年8月23日,杭州希科检测技术有限公司就公司委托检验洗衣机用电申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书33动机事项出具报告编号TS20175035的《检测报告》,报告结论根据RoHS指令2011/65/EU《欧洲议会和欧盟理事会关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质的指令》及其修订案(EU)2015/863,检测结果为通过.
2017年11月27日,杭州希科检测技术有限公司就公司委托检验YDK-35-6风机用电动机事项出具报告编号TS20178238的《检测报告》,报告结论根据RoHS指令2011/65/EU《欧洲议会和欧盟理事会关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质的指令》及其修订案(EU)2015/863,检测结果为通过.
经律师核查上述业务资质证书、检测报告、《营业执照》、审计报告和相关业务合同等材料,本所律师核查后认为,公司业务资质齐备,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司开展的业务合法合规.
(三)公司近两年经营范围变更的情况1.
有限公司设立时的经营范围根据湖州市工商行政管理局2004年11月22日核准颁发的《营业执照》,有限公司设立时的经营范围为电风扇、洗衣机、空调机电机的生产;销售本公司生产的产品.
2.
最近两年的经营范围变更2016年1月1日,公司经营范围为"生产家用电器和电机;货物进出口(不含分销业务),销售本公司生产产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
根据公司提供的工商登记材料并经律师核查,公司最近两年的经营范围未发生变更.
(四)公司的持续经营经律师核查《公司章程》、《营业执照》、审计报告和相关业务合同等材料,本所律师认为,公司为有效存续的股份有限公司,依法在其经营范围内开展经营活动,未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止或解散的事由.
公司财申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书34务指标良好,业务经营稳定,发展战略目标明确,不存在可能影响其持续经营的法律障碍.
九、公司的子公司、分公司根据公司说明并经律师核查,截至本法律意见书出具日,永昌股份报告期内未投资子公司,未设立分公司.
十、关联方、关联交易及同业竞争(一)关联方根据律师核查及公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,公司关联方如下:1.
公司控股股东、实际控制人及其控制或参股的企业(1)永昌控股集团有限公司,直接持有公司17,544,800股,占比62.
66%,具体详见"六、公司的股东(实际控制人)".
(2)孙豪远,男,中国国籍,无境外永久居留权,直接持有公司6,273,120股股份,占比22.
40%.
(3)周康妹,女,中国国籍,无境外永久居留权,直接持有公司4,182,080股股份,占比14.
94%.
(4)孙永庆,男,中国国籍,无境外永久居留权.
(5)湖州美乐适医疗科技有限公司,成立于2015年6月19日,持有湖州市南浔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330503350257543X的《营业执照》,注册资本1200万人民币,法定代表人周培玉,住所湖州市南浔区南浔镇浔七公路东侧.
经营范围:医疗器械、母婴用品、婴幼儿护理设备研发、销售及相关售后服务.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书35该公司股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例(%)孙豪远36030永昌控股集团有限公司84070合计1200100公司执行董事兼总经理为周培玉,监事为费集渊.
(6)湖州南浔梦工场电气有限公司,成立于2015年6月19日,持有湖州市南浔区市场监督管理局核发的注册号为330504000086793的《营业执照》,注册资本150万人民币,法定代表人周培玉,住所湖州市南浔镇浔七公路东侧.
经营范围:智能家居系统研发、销售及售后服务;空气净化器、电机、计算机软硬件销售.
该公司股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例(%)永昌控股集团有限公司150100合计150100公司执行董事兼总经理为周培玉,监事为费集渊.
该公司已注销.
(7)湖州南浔乐创投资有限公司,成立于2015年6月15日,持有湖州市南浔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330503350131668P的《营业执照》,注册资本1000万人民币,法定代表人周培玉,住所湖州市南浔区南浔镇浔七公路东侧.
经营范围:实业投资,企业营销策划.
该公司股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例(%)永昌控股集团有限公司1000100合计1000100公司执行董事兼总经理为周培玉,监事为孙永庆.
(8)湖州南浔众联网络科技有限公司,成立于2015年6月15日,持有湖申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书36州市南浔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330503MA28C0KX04的《营业执照》,注册资本30万人民币,法定代表人周培玉,住所湖州市南浔区南浔镇浔七公路东侧,经营范围为互联网通信技术研发、推广.
该公司股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例(%)永昌控股集团有限公司30100合计30100公司执行董事兼总经理为周培玉,监事为孙豪远.
该公司已注销.
(9)浙江达因智能科技股份有限公司,成立于2015年6月17日,持有湖州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913305003502569621的《营业执照》,注册资本3000万人民币,法定代表人周培玉,住所浙江省湖州市南浔区南浔镇浔七公路东侧,经营范围为工业自动化、物流自动化设备研发、销售;工业智能化管理系统、程序设计及开发;物联网信息技术开发、系统集成.
该公司股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例(%)孙豪远100033.
33永昌控股集团有限公司200066.
67合计3000100公司董事为周培玉、施海弟、孙勤轩、胡国红、孙永庆,公司监事为孙豪远、周康妹,公司经理为孙永庆.
(10)湖州南浔悦都大酒店有限公司,成立于2012年9月21日,持有湖州市南浔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913305030542327981的《营业执照》,注册资本450万人民币,法定代表人傅卓,住所湖州市南浔镇人瑞路1115、1117、1119号,经营范围为住宿服务,美容SPA馆(含桑拿),大型餐馆:中餐制售(含凉菜,含生食海产品,含鲜榨果蔬汁,不含裱花蛋糕);酒店管理、会务接待.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书37该公司股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例(%)永昌控股集团有限公司15033.
33谭祖鑫15033.
33傅卓15033.
33合计450100公司执行董事为傅卓,监事为谭祖鑫.
(11)湖州汇丰商业咨询有限公司,成立于2009年6月23日,持有湖州市南浔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913305036912559170的《营业执照》,注册资本50万人民币,法定代表人周培玉,住所湖州市南浔镇浔七公路东侧,经营范围为经济贸易咨询服务;货物及技术进出口.
该公司股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例(%)孙豪远2040永昌控股集团有限公司3060合计50100公司执行董事为周培玉,监事为周康妹.
(12)湖州普罗旺斯塞尚贸易有限公司,成立于2015年11月5日,持有湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为91330502MA28C19W5J《营业执照》,注册资本100万元,法定代表人费集渊,住所浙江省湖州市吴兴区嘉年华国际广场D座D202-58室,经营范围为电子产品、化妆品、日用品、手袋、香薰的销售,代理进出口业务及相关信息咨询服务,货物及技术的进出口.
该公司股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例(%)于胤杰4545申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书38孙豪远3535高悦2020合计100100公司执行董事兼总经理为费集渊,监事为高悦.
(13)湖州市南浔中大包装印刷品有限公司,成立于1998年3月6日,持有湖州市南浔区市场监督管理局核发的注册号为330504000019575《营业执照》,注册资本150万元,法定代表人傅卓,住所湖州市南浔镇大中路,经营范围为非食品包装用纸装箱销售.
该公司股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例(%)傅卓5033.
33孙永庆5033.
33谭祖鑫5033.
33合计150100公司法定代表人为傅卓,监事为谭祖鑫.
(14)德胜控股有限公司,英文名DESSENHOLDINGCO.
,LIMITED,成立于2011年7月29日,注册地址为香港北角渣华道18号嘉汇商业大厦10楼01室,公司编号1647490,登记证号码为58825165-000-07-15-1.
德胜控股股权结构如下:序号股东姓名认缴出资(股)持股比例(%)1永昌控股集团有限公司10,000100合计10,000100公司董事为孙豪远、永昌控股集团有限公司.
(15)杭州慧安投资管理有限公司,成立于2008年11月17日,持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301066798985223《营业执照》,注册资本1000万元,法定代表人沈一慧,住所浙江省杭州市西湖区西溪路525号浙江大学科技园C楼401-93室,经营范围为服务:投资管理(除证申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书39券,期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);其他无需报经审批的一切合法项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
该公司股权结构如下:股东姓名出资额(万元)持股比例(%)沈一慧67067.
00孙豪远15015.
00蒋淑轶505.
00黄菁404.
00盛建芳303.
00严雪华202.
00陈水金202.
00富新荣202.
00合计1000100公司执行董事兼总经理为沈一慧,监事蒋淑轶.
(16)湖州集翔电器有限公司,成立于2007年4月23日,持有湖州市南浔区市场监督管理局核发的注册号为3305002128958《营业执照》,注册资本50万元,法定代表人周康妹,住所湖州市南浔镇318国道汽车站北侧,经营范围为管状电机、特种电机、微电机、家用小家电制造、加工、销售(凡涉及许可证及专项审批经营的凭证经营).
该公司已于2008年3月29日办理完成注销手续.
2.
公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制、参股或任职的企业(1)公司现任董事五名,监事三名,总经理一人,财务总监一人,董事会秘书一人,具体情况如下:申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书40(2)湖州贝源纺织有限公司,成立于2005年8月6日,持有湖州市南浔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133050377828848XE的《营业执照》,注册资本300万元人民币,法定代表人费引水,住所浙江省湖州市双林镇三田洋村,经营范围为混纺纱制造,纺织品、纺织品原料(除鲜茧、棉花)、服装批发、零售,货物进出口、技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司董事、总经理孙豪远的岳父费引水持有该公司66%股权.
(3)湖州尼邦铝业有限公司,成立于2008年5月7日,持有湖州市南浔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133050377828848XE的《营业执照》,注册资本1000万元人民币,法定代表人潘惠荣,住所湖州市南浔区双林镇三田洋村,经营范围为铝合金型材销售;铝合金门窗及配件安装、销售;建筑材姓名公司职务兼职情况孙永庆董事长湖州南浔乐创投资有限公司监事浙江达因智能科技股份有限公司董事、经理湖州高创电子有限公司董事孙豪远董事兼总经理浙江达因智能科技股份有限公司监事德胜控股有限公司董事永昌控股集团有限公司监事施海弟董事浙江达因智能科技股份有限公司董事湖州高创电子有限公司董事江林飞董事无胡国红董事、财务负责人兼董事会秘书浙江达因智能科技股份有限公司董事蔡国栋监事会主席无孙勤轩监事浙江达因智能科技股份有限公司董事汪旭亮职工代表监事无申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书41料(除砂石)、金属材料(除稀贵金属及放射性金属)、人造板、铝合金框架销售;货物及技术进出口.
公司董事、总经理孙豪远的岳母杨玉英持有该公司80%股权.
(4)湖州高创电子有限公司,成立于2007年6月18日,原持有湖州市工商行政管理局核发的注册号为企独浙湖总字第002288号《营业执照》,注册资本1800万美元,法定代表人姚犖,住所湖州市南浔镇适园西路北、南浔大道西,经营范围为生产计算机、电子产品、零配件;销售本公司生产产品.
(以上经营范围不涉及《外商投资产业指导目录》中限制类、禁止类项目,涉及专项审批或许可证经营的待审批后或凭有效许可证经营).
该公司目前状态吊销未注销.
该公司股权结构如下:股东姓名出资额(万美元)持股比例(%)姚犖1800100合计1800100公司董事长兼总经理为姚犖,董事为孙永庆、施海弟,监事为钟和峰.
(二)关联交易1.
购销商品、提供和接受劳务的关联交易根据审计报告,报告期内公司存在关联交易情况如下:关联方关联交易类型交易内容2018年1-2月2017年度2016年度湖州汇丰商业咨询有限公司销售电器1,666.
67元湖州悦都大酒店有限公司接受劳务住宿、会务、餐饮3,0493.
00元318,466.
17元178,949.
49元2.
关联方资金拆借根据审计报告,报告期内,永昌有限不存在向关联方拆入资金或拆出资金的申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书42情形.
截至本法律意见书出具日,永昌股份未发生新的关联拆借.
3.
关联方应收应付款项根据审计报告及公司说明,截至本法律意见书出具日,公司除存在向德胜控股有限公司应付股利2,419,412.
70元外,不存在其他关联方应收应付款项.
4.
关联担保截至2018年2月28日,公司存在未到期的关联担保如下:2017年9月30日,孙永庆、周康妹与湖州银行股份有限公司南浔支行签订编号为(2017)湖银浔担保03字第1-95号《保证合同》,为公司与湖州银行股份有限公司南浔支行签订的编号为2017093000000015的《银行汇票承兑协议》提供担保,债权本金为2,000,000元,保证方式为连带责任.
2016年6月23日,孙永庆、周康妹与上海浦东发展银行股份有限公司湖州支行签订编号为ZB5201201600000045《保证合同》,为公司自2016年6月23日至2021年6月23日止期间内与上海浦东发展银行股份有限公司湖州支行发生的债务提供担保,债权本金为5,000,000.
00元,保证方式为连带责任.
2016年7月4日,永昌控股集团有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州支行签订编号为ZD5201201600000022《保证合同》,为公司自2016年7月4日至2021年7月4日止期间内与上海浦东发展银行股份有限公司湖州支行发生的债务提供担保,债权本金为5,000,000.
00元,抵押物为土地、房产.
2017年9月4日,永昌控股集团有限公司与华夏银行股份有限公司湖州分行签订编号为HUZ05(高抵)20170031的《最高额抵押合同》,为公司自2017年9月4日至2020年1月17止期间内与华夏银行股份有限公司湖州分行发生的债务提供担保,最高债权额为63,450,780.
00元,保证方式为连带责任.
抵押财产为浙(2017)湖州市(吴兴)不动产权第0055602号土地使用权.
2017年10月31日,孙永庆、周康妹与湖州银行股份有限公司南浔支行签订编号为(2017)湖银浔担保03字第1-105号《保证合同》,为公司与湖州银行申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书43股份有限公司南浔支行签订的编号为2017103100000024的《银行汇票承兑协议》提供担保,债权本金为13,050,000.
00元,保证方式为连带责任.
2017年11月29日,孙永庆、周康妹与湖州银行股份有限公司南浔支行签订编号为(2017)湖银浔担保03字第1-111号《保证合同》,为公司与湖州银行股份有限公司南浔支行签订的编号为2017112900000027的《银行汇票承兑协议》提供担保,债权本金为4,500,000.
00元,保证方式为连带责任.
2017年12月29日,孙永庆、周康妹与湖州银行股份有限公司南浔支行签订编号为(2017)湖银浔担保03字第1-120号《保证合同》,为公司与湖州银行股份有限公司南浔支行签订的编号为2017122900000021的《银行汇票承兑协议》提供担保,债权本金为5,650,000.
00元,保证方式为连带责任.
2018年1月31日,孙永庆、周康妹与湖州银行股份有限公司南浔支行签订编号为(2018)湖银浔担保04字第1-9号《最高额保证合同》,为公司自2018年1月31日至2021年1月30日期间与湖州银行股份有限公司南浔支行发生的债务提供担保,最高债权数额为30,000,000.
00元,保证方式为连带责任.
5.
其他关联交易2017年1月5日,永昌控股集团有限公司与公司签订了《商标权转让合同》,将其持有的注册证号为13983900、13983854共2项商标无偿转让给公司,2项商标均已于2017年1月10日经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局受理转让申请,并于2017年8月24日取得核准证明,公司正式取得上述两项已授权注册商标.
本次商标权为无偿转让,无需支付对价.
(三)关联交易决策制度经本所律师核查,在有限公司阶段,公司章程未就关联交易决策作出明确规定,也未针对关联交易制定专门的管理制度.
股份公司成立后,《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件规定了关联交易决策程序.
公司为了保证公司与主要股东之间关联交易的公平合理,在公司章程以及有关内部制度和议事规则中对关联交易的公允决策程序进行了明确的申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书44规定,符合有关法律、法规和规范性文件的要求,其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护.
为规范与公司之间潜在的关联交易,公司实际控制人、股东及董事、高级管理人员已向公司出具了《规范关联交易承诺函》,承诺履行规范其与公司之间可能发生的关联交易的义务.
本所律师认为:公司已经致力于完善公司治理结构、规范关联交易的制度建立,关联行为的发生有其客观原因,不存在侵害公司及中小股东利益的情形,不存在潜在的法律风险.
(四)公司的同业竞争1.
公司与控股股东、实际控制人及其控制或参股的公司之间的同业竞争公司控股股东永昌控股集团有限公司的经营范围为实业投资,投资管理与咨询(除证券、期货、金融、保险);电机研发、制造、销售.
公司控股股东、实际控制人控制或参股的公司包括湖州美乐适医疗科技有限公司、湖州南浔梦工场电气有限公司、湖州南浔乐创投资有限公司、湖州南浔众联网络科技有限公司、浙江达因智能科技股份有限公司、湖州南浔悦都大酒店有限公司、湖州汇丰商业咨询有限公司、湖州高创电子有限公司、湖州普罗旺斯塞尚贸易有限公司、湖州市南浔中大包装印刷品有限公司.
(1)湖州美乐适医疗科技有限公司,经营范围:医疗器械、母婴用品、婴幼儿护理设备研发、销售及相关售后服务.
(2)湖州南浔梦工场电气有限公司,经营范围:智能家居系统研发、销售及售后服务;空气净化器、电机、计算机软硬件销售.
该公司已注销.
(3)湖州南浔乐创投资有限公司,经营范围:实业投资,企业营销策划.
(4)湖州南浔众联网络科技有限公司,经营范围为互联网通信技术研发、推广.
该公司已注销.
(5)浙江达因智能科技股份有限公司,经营范围为工业自动化、物流自动申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书45化设备研发、销售;工业智能化管理系统、程序设计及开发;物联网信息技术开发、系统集成.
(6)湖州南浔悦都大酒店有限公司,经营范围为住宿服务,美容SPA馆(含桑拿),大型餐馆:中餐制售(含凉菜,含生食海产品,含鲜榨果蔬汁,不含裱花蛋糕);酒店管理、会务接待.
(7)湖州汇丰商业咨询有限公司,经营范围为经济贸易咨询服务;货物及技术进出口.
(8)湖州高创电子有限公司,,经营范围为生产计算机、电子产品、零配件;销售本公司生产产品.
(以上经营范围不涉及《外商投资产业指导目录》中限制类、禁止类项目,涉及专项审批或许可证经营的待审批后或凭有效许可证经营).
(9)湖州普罗旺斯塞尚贸易有限公司,经营范围为电子产品、化妆品、日用品、手袋、香薰的销售,代理进出口业务及相关信息咨询服务,货物及技术的进出口.
(10)湖州市南浔中大包装印刷品有限公司,经营范围为非食品包装用纸装箱销售.
(11)杭州慧安投资管理有限公司,经营范围为服务:投资管理(除证券,期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);其他无需报经审批的一切合法项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(12)湖州集翔电器有限公司,经营范围为管状电机、特种电机、微电机、家用小家电制造、加工、销售(凡涉及许可证及专项审批经营的凭证经营).
该公司已注销.
除湖州南浔梦工场电气有限公司、永昌控股集团有限公司、湖州集翔电器有限公司外,上述公司与永昌股份经营范围不存在重合,不存在同业竞争.
湖州南浔梦工场电气有限公司、湖州集翔电器有限公司已完成工商注销登记,永昌控股集团有限公司除投资外,未实际开展电机研发、生产与销售业务.
综上所述,截至本法律意见书出具日,永昌股份与控股股东、实际控制人及其控制或参股的公申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书46司之间不存在同业竞争.
2.
避免同业竞争的承诺为避免可能发生的同业竞争,公司全体股东和董事、监事、高级管理人员已出具《避免同业竞争承诺函》,承诺将不在中国境内、外以任何形式直接或间接从事与股份公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括但不限于在中国境内、外投资、收购、兼并与股份公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织.
经律师审查,该《避免同业竞争承诺函》内容真实、有效,依法具有法律约束力.
公司股东、董事、监事和高级管理人员对可能发生的同业竞争已经采取了必要的解决措施.
十一、公司主要资产经本所律师核查,公司主要资产为土地使用权、不动产资产、车辆、知识产权,主要财产情况如下:(一)土地使用权根据公司工商材料、公司说明并经本所律师核实,公司拥有一项土地使用权,具体情况如下:序号使用权人证号位置使用面积使用权类型终止日期用途1永昌电气浔土国用(2013)第000535号湖州市南浔西泰路东侧外环北路南(南浔经济开发区頔塘片区CX(N)-41A-3号地块)24167.
00㎡出让2060.
11.
16工业用地2010年10月8日,浙江省湖州市国土资源局与公司签订合同编号为3305032010A21143《国有建设用地使用权出让合同》,宗地编号2010(工)-82号,出让宗地面积为24173平方米,位置坐落于湖州市南浔西泰路东侧外环北路申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书47南(南浔经济开发区頔塘片区CX(N)-41A-3号地块),用途为工业用地,出让年期为50年,该宗地的国有建设用地使用权出让价款为7314100元.
2016年1月13日,公司与湖州银行股份有限公司南浔支行签订编号为(2016)湖银浔担保02字第1-3号《最高额抵押合同》,公司为2016年1月13日至2019年1月12日期间3000万元的最高余额内债权提供抵押物,抵押物为证号浔土国用(2013)第000535号土地与证号湖房权证湖州市字第121036787号、湖房权证湖州市字第121036784号、湖房权证湖州市字第121036788号、湖房权证湖州市字第121036785号,湖房权证湖州市字第121036786号房产.
(二)房屋所有权根据公司工商材料、公司说明并经本所律师核实,公司拥有五项房屋所有权,具体情况如下:序号证照名称坐落所有权人证号建筑面积(㎡)规划用途登记日1房地产权证南浔镇浔织路188号1幢永昌股份湖房权证湖州市字第121036787号10871.
32工业2014.
12.
262房地产权证南浔镇浔织路188号2幢永昌股份湖房权证湖州市字第121036784号2908.
30工业2014.
12.
263房地产权证南浔镇浔织路188号3幢永昌股份湖房权证湖州市字第121036788号4084.
37工业2014.
12.
264房地产权证南浔镇浔织路188号4幢永昌股份湖房权证湖州市字第121036785号1280.
09工业2014.
12.
265房地产权证南浔镇浔织路188号5幢永昌股份湖房权证湖州市字第121036786号2856.
70工业2014.
12.
26上述房产已于2014年12月5日进行了消防设计备案(凭证号湖浔公消设备字[2014]第0050号,备案号330000WYS140019600),经湖州市公安消防支队南浔区大队于2014年12月23日抽查,上述房产建设工程消防验收检查合格.
2016年1月13日,公司与湖州银行股份有限公司南浔支行签订编号为(2016)湖银浔担保02字第1-3号《最高额抵押合同》,公司为2016年1月13申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书48日至2019年1月12日期间3000万元的最高余额内债权提供抵押物,抵押物为证号浔土国用(2013)第000535号土地与证号湖房权证湖州市字第121036787号、湖房权证湖州市字第121036784号、湖房权证湖州市字第121036788号、湖房权证湖州市字第121036785号,湖房权证湖州市字第121036786号房产.
(三)车辆所有权根据公司工商材料、公司说明并经本所律师核实,公司拥有五辆车辆所有权,具体情况如下:序号登记信息(车牌)车辆类型品牌型号所有权人1浙E8296K小型普通客车梅赛德斯-奔驰牌永昌股份2浙EV5000小型越野客车凯宴牌永昌股份3浙E1966A小型轿车精灵牌永昌股份4浙E88838小型轿车奥迪牌永昌股份5浙E08E93小型普通客车思威牌永昌股份(四)知识产权1.
商标根据公司提供的材料并经律师核查,永昌股份共有6项注册商标,另有2项商标正在注册中,具体情况如下:序号申请/注册号专用权期限/申请日名称国际分类商品/服务申请人状态1139839002016.
09.
14-2026.
09.
1311空气净化装置和机器;电热水壶;个人用电风扇;电力煮咖啡机;微波炉(厨房用具);水净化设备和机器;烹调器;照明器械及装置;空气调节设备;便携式探照灯;汽车前灯;冷藏展示柜;通风设备和装置(空气调节);电热制酸奶器;冰箱;烤面包机;永昌股份注册公告2139838542015.
09.
07-2025.
09.
067电动制饮料机;永昌股份注册公告383862822011.
06.
28-2021.
06.
277冰箱电机;电流发电机;定子(机器零件);发电机;发电机刷;发电机组;发动机用点火式磁电机;交流发电机;马达和引擎起动器;炭刷(电动);永昌股份注册申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书49416737792011.
11.
28-2021.
11.
277家用洗衣机电动机;家用空调电机;电动机;家用吸油烟机电机;自行车电机;发动机用点火式磁电机;马达和引擎起动器;定子(机器零件);马达和引擎用风扇;永昌股份注册5210424622017.
12.
21-2027.
12.
209时间记录装置;电子公告牌;高压防爆配电装置;电站自动化装置;电子信号发射器;遥控装置永昌股份已取得6210423742017.
12.
28-2027.
12.
277自行车用发电机;发电机;风力发电设备;永昌股份已取得7239802702017.
05.
0535户外广告;人事管理咨询;开发票;寻找赞助;商业中介服务;替他人推销;商业审计;兽药零售或批发服务;销售展示架出租;卫生制剂零售或批发服务;永昌股份等待实质审查8239801122017.
05.
057轴承(机器部件);液压滤油器;马达和引擎启动器;阀门(机器、引擎或马达部件);气动引擎;柴油机(陆地车辆用的除外);机器轴;泵(机器、引擎或马达部件);压缩机(机器);光学冷加工设备;永昌股份等待实质审查2.
专利根据公司提供的材料并经律师核查,永昌股份取得的专利具体情况如下:序号专利号申请日名称类型申请人状态120131038333512013.
08.
29一种电机转子自动压卡簧压轴承机发明永昌股份专利权维持220131030839952013.
07.
23一种连续浸漆机发明永昌股份专利权维持3201510291437X2015.
06.
01一种定子铁芯结构发明永昌股份专利权维持420151029145622015.
06.
01一种高强度定子铁芯发明永昌股份专利权维持520151029156162015.
06.
01一种新型定子铁芯结构发明永昌股份专利权维持6201410163569X2014.
04.
23一种塑封定子发明永昌股份专利权维持720121020250192012.
06.
15一种高效的洗衣机电机定子发明永昌股份专利权维持820121020236492012.
06.
15高效的洗衣机电机定子发明永昌股份专利权维持920161001976252016.
01.
13一种电机端盖组件组装设备发明永昌股份专利权维持1020152094745882015.
11.
25一种电机转子磁瓦安装固定结构实用新型永昌股份专利权维持1120152094745732015.
11.
25一种电机定子结构实用新型永昌股份专利权维持1220152036632702015.
06.
01一种新型定子铁芯结构实用新型永昌股份专利权维持1320152034563362015.
05.
26一种新型定子结构实用新型永昌股份专利权维持申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书501420152007604802015.
02.
04一种塑封电机的防电蚀结构实用新型永昌股份专利权维持1520142019832992014.
04.
23一种塑封定子实用新型永昌股份专利权维持1620142000288162014.
01.
03一种洗衣机用塑封电机实用新型永昌股份专利权维持1720122062904852012.
11.
23一种洗衣机用塑封定子实用新型永昌股份专利权维持1820122060525422012.
11.
15一种洗衣机用塑封电机实用新型永昌股份专利权维持1920122033146132012.
07.
10一种洗衣机电机端盖实用新型永昌股份专利权维持2020122028458652012.
06.
13一种交流电机转子实用新型永昌股份专利权维持21201220284499X2012.
06.
13一种防水电机实用新型永昌股份专利权维持2220122024057612012.
05.
22一种电机定子铁芯实用新型永昌股份专利权维持2320122023802702012.
05.
22一种电机定子冲片实用新型永昌股份专利权维持2420122017253872012.
04.
20一种定子铁芯实用新型永昌股份专利权维持2520112026101552011.
07.
22一种连续性定子自动压铆机实用新型永昌股份专利权维持2620112010191002011.
04.
08一种低惯性电机转子实用新型永昌股份专利权维持27201620691259X2016.
07.
04一种开关磁阻电机实用新型永昌股份专利权维持2820172062697692017.
06.
01一种电机转子实用新型永昌股份专利权维持2920172025184192017.
3.
15一种高效低噪音定子冲片实用新型永昌股份专利权维持3020133064339492013.
12.
24电机(1)外观设计永昌股份专利权维持3120133064321472013.
12.
24电机(2)外观设计永昌股份专利权维持3220153017364122015.
06.
01转子外观设计永昌股份专利权维持3320153016280662015.
05.
26定子外观设计永昌股份专利权维持3420173007502142017.
03.
15电机(YCDC580)外观设计永昌股份专利权维持3520173007514522017.
03.
15电机(YCDC900)外观设计永昌股份专利权维持根据公司提供的材料并经律师核查,永昌股份申请中的专利具体情况如下:序号专利号申请日名称类型申请人状态120171040378842017.
06.
01一种电机转子发明专利永昌股份等待实审提案220171015359772017.
03.
15一种高效低噪音定子冲片发明专利永昌股份等待实审提案320161051627262016.
07.
04一种低噪音开关磁阻电机发明专利永昌股份等待实审提案420151082654862015.
11.
25一种电机转子磁瓦安装固定结构发明专利永昌股份一通出案待答复520151082671042015.
11.
25一种电机定子结构发明专利永昌股份一通出案待答复申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书513.
域名所有权根据公司提供的材料并经律师核查,永昌股份目前拥有1项域名所有权,域名为ycmotor.
com.
cn,ROID为20070810s10011s43743040-c,注册者是公司,所属注册服务机构是阿里云计算有限公司(万网),注册时间为2007年8月10日16:03:02,到期时间为2020年8月10日16:03:02.
(五)设备类固定资产根据评估报告,永昌股份拥有设备类固定资产.
经本所律师核查,公司资产为正常的生产经营过程中形成,已经取得了资产的所有权和使用权,并已取得相应的权属证书、合同、发票,权属清晰,不存在争议或潜在的法律纠纷.
(六)主要资产的权利限制2014年5月29日,公司与交通银行湖州分行签订编号为335104A3201400275442《最高额抵押合同》,为公司与交通银行湖州分行于2014年5月29日至2017年5月29日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保,最高本金余额为843万元,抵押物为机器设备.
2017年3月21日,公司与浙江南浔农村商业银行股份有限公司签订编号为8861320170000109《最高额抵押合同》,为公司与浙江南浔农村商业银行股份有限公司于2017年3月21日至2019年3月20日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保,最高本金余额为200万元,抵押物为机器设备.
2014年12月22日,公司与浙江南浔农村商业银行股份有限公司签订编号为8861320150000006《最高额质押合同》,为公司向浙江南浔农村商业银行股份有限公司于2014年12月22日至2017年12月14日期间签订的最高融资限额为500万元的所有融资债券提供最高额质押担保,质押物为2012102023649-高效的洗衣机电机定子、2012202405761-一种电机定子铁芯、2011201019100-一种低惯性电机转子.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书522017年6月2日,湖州市南浔区人民法院出具(2017)浙0503民初1952号之一《民事裁定书》,裁定就申请人嘉兴格鲁博机械有限公司与公司承揽合同纠纷一案,同意变更保全查封申请人浙江永昌电气股份有限公司所有的浙E8296K轿车、浙EV5000越野车、浙E1966A轿车、浙E88838轿车,在查封期间不得办理转让、变更、过户等手续,期限为2017年6月2日至2019年6月1日.
2016年1月13日,公司与湖州银行股份有限公司南浔支行签订编号为(2016)湖银浔担保02字第1-3号《最高额抵押合同》,公司为2016年1月13日至2019年1月12日期间3000万元的最高余额内债权提供抵押物,抵押物为证号浔土国用(2013)第000535号土地与证号湖房权证湖州市字第121036787号、湖房权证湖州市字第121036784号、湖房权证湖州市字第121036788号、湖房权证湖州市字第121036785号,湖房权证湖州市字第121036786号房产.
2017年8月29日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订编号为YZ5201201788014001的《保证金质押合同》,为公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订的编号为CD52012017880140的《开立银行承兑汇票业务协议书》提供担保,债权本金为2,593,000.
00元,质押保证金为777,900.
00元.
2017年9月29日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订编号为YZ5201201788017401的《保证金质押合同》,为公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订的编号为CD52012017880174的《开立银行承兑汇票业务协议书》提供担保,债权本金为2,581,050.
00元,质押保证金为774,315.
00元.
2017年10月30日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订编号为YZ5201201788019301的《保证金质押合同》,为公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订的编号为CD52012017880193的《开立银行承兑汇票业务协议书》提供担保,债权本金为1,968,800.
00元,质押保证金为590,640.
00元.
根据公司提供的材料,除本法律意见书已经披露的情况外,公司主要资产不存在其他权利限制.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书53十二、公司重大资产处置、收并购情况根据审计报告,公司说明并经本所律师核实,公司报告期内不存在重大资产处置、收并购行为.
十三、公司的重大债权债务(一)公司重大业务合同1.
销售合同报告期内,公司与客户建立了较为稳定的合作关系,并与部分客户签订了长期合作协议,同时,根据公司的业务性质及经营情况,公司将合同金额为1300万元以上的销售合同认定为对持续经营有重大影响的销售合同.
截至本法律意见书签署之日,对公司持续经营有重大影响的销售合同具体内容如下:序号客户名称签订主体合同标的执行期间内发生额(元)执行期间履行情况1中山东菱威力电器有限公司永昌股份电机40,894,993.
102017.
01.
01-2017.
12.
31履行完毕2浙江天路电器有限公司永昌有限电机31,505,851.
102016.
01.
01-2016.
12.
31履行完毕3韩电集团宁波洗衣机有限公司永昌股份电机30,032,647.
082017.
01.
01-2017.
12.
31履行完毕4浙江海信电器有限公司永昌股份电机23,628,130.
762017.
01.
01-2017.
12.
31履行完毕5浙江天路电器有限公司永昌股份电机23,109,350.
902017.
01.
01-2017.
12.
31履行申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书54完毕6中山东菱威力电器有限公司永昌有限电机18,885,180.
102016.
01.
01-2016.
12.
31履行完毕7天津博信诚国际贸易有限公司永昌股份电机17,795,916.
492017.
01.
01-2017.
12.
31履行完毕8天津博信诚国际贸易有限公司永昌股份电机16,300,223.
032016.
01.
01-2016.
12.
31履行完毕9海信惠而浦(浙江)电器有限公司永昌有限电机13,791,027.
032016.
01.
01-2016.
12.
31履行完毕10宁波市瀚洋进出口有限公司有限公司电机13,418,109.
682016.
01.
01-2016.
12.
31履行完毕2.
采购合同报告期内,公司与供应商建立了较为稳定的合作关系,并与部分供应商签订了长期合作协议.
同时,根据公司的业务性质及经营情况,公司将合同金额为750万元以上的采购合同认定为对持续经营有重大影响的采购合同.
截至本法律意见书签署之日,对公司持续经营有重大影响的采购合同具体内容如下:序号供应商名称签订主体合同标的合同金额/执行期间内发生额(元)执行日期/执行期间履行情况1临安宝马机电有限公司永昌股份端盖19,899,024.
232017.
01.
01-2017.
12.
31履行完毕2湖州隆达电工器材有限公司永昌股份漆包线17,153,500.
482017.
01.
01-2017.
12.
31履行完毕申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书553湖州南浔瑞信机电有限公司永昌股份加工费12,770,551.
432017.
01.
01-2017.
12.
31履行完毕4湖州隆达电工器材有限公司永昌有限漆包线12,740,210.
612016.
01.
01-2016.
12.
31履行完毕5临安宝马机电有限公司永昌有限端盖12,082,487.
752016.
01.
01-2016.
12.
31履行完毕6湖州南浔瑞信机电有限公司永昌有限加工费10,045,954.
762016.
01.
01-2016.
12.
30履行完毕7苏州华裕复合材料厂永昌股份铝线9,626,700.
482017.
01.
01-2017.
12.
31履行完毕8上海一线天电工器材有限公司永昌股份漆包线8,667,543.
232017.
01.
01-2017.
12.
31履行完毕9江阴市长江钢带有限公司永昌股份带钢8,500,000.
002017.
06.
18履行完毕10江阴兴钢金属制品有限公司永昌股份带钢7,650,000.
002017.
08.
12履行完毕注:上述"执行期间/执行日期"一栏,除与江阴市长江钢带有限公司、江阴兴刚金属制品有限公司签订的合同为执行日期外,其他均为执行期间;"合同金额/执行期内发生额(元)"一栏,除与江阴市长江钢带有限公司、江阴兴刚金属制品有限公司签订的合同为合同金额外,其他均为执行期间内发生额.
公司目前正在履行和将要履行的合同属正常的生产经营活动并围绕主营业务,发生的债权债务关系合法,合同的内容、形式合法有效,不存在潜在的法律纠纷或风险.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书56(二)借款合同根据审计报告并经本所律师核查,股份公司报告期内存在借款合同,具体情况如下:1.
银行借款根据公司提供的材料,报告期内公司存在10笔银行借款,具体情况如下:(1)2015年9月29日,公司与中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行签订编号为2015年(南浔)字0634号《网贷通循环借款合同》,借款金额为4万元,借款期限为自2015年9月29日起至2016年9月24日止,担保方式为存单质押.
(2)2016年8月26日,公司与交通银行湖州分行签订编号为Z1608LN15605431《流动资金借款合同》,借款金额为100万元人民币,授信期限为自2015年8月27日起至2016年8月27日止,每笔贷款期限不长于12个月,且全部贷款的到期日不迟于2016年11月27日,该合同约定公司对外投资限额为人民币500万元,增加债务融资限额为人民币500万元.
该债权相关担保如下:2015年8月28日,湖州汇丰商业咨询有限公司与交通银行湖州分行签订编号为C1508GR3359671《最高额保证合同》,为公司与交通银行湖州分行于2015年8月28日至2016年8月28日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保,最高本金余额为345万元,保证方式为连带责任.
2015年8月28日,孙永庆、周康妹与交通银行湖州分行签订编号为C1508GR3359677《最高额保证合同》,为公司与交通银行湖州分行于2015年8月28日至2016年8月28日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保,最高本金余额为345万元,保证方式为连带责任.
2014年5月29日,公司与交通银行湖州分行签订编号为335104A3201400275442《最高额抵押合同》,为公司与交通银行湖州分行于2014年5月29日至2017年5月29日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保,最高本金余额为843万元,抵押物为机器设备.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书57(3)2015年8月28日,公司与交通银行湖州分行签订了编号为Z1508LN15663300的《流动资金借款合同》,借款金额为300万元人民币,授信期限为自2015年8月27日起至2016年8月27日止,每笔贷款期限不长于12个月,且全部贷款的到期日不迟于2016年8月28日,该合同约定公司对外投资限额为人民币500万元,增加债务融资限额为人民币500万元.
该债权相关担保如下:2015年8月28日,湖州汇丰商业咨询有限公司与交通银行湖州分行签订编号为C1508GR3359671《最高额保证合同》,为公司与交通银行湖州分行于2015年8月28日至2016年8月28日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保,最高本金余额为345万元,保证方式为连带责任.
2015年8月28日,孙永庆、周康妹与交通银行湖州分行签订编号为C1508GR3359677《最高额保证合同》,为公司与交通银行湖州分行于2015年8月28日至2016年8月28日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保,最高本金余额为345万元,保证方式为连带责任.
2014年5月29日,公司与交通银行湖州分行签订编号为335104A3201400275442《最高额抵押合同》,为公司与交通银行湖州分行于2014年5月29日至2017年5月29日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保,最高本金余额为843万元,抵押物为机器设备.
(4)2015年11月24日,公司与浙江南浔农村商业银行股份有限公司签订了编号为8861120150033099的《流动资金借款合同》,借款金额为500万元人民币,借款期限为自2015年11月24日起至2016年11月21日止,借款利率为月利率5.
8‰,对应担保合同编号为8861320150000006,质押物为一种高效的洗衣机电机定子、一种电机定子铁芯、一种低惯性电机转子.
(5)2016年12月19日,公司与浙江南浔农村商业银行股份有限公司签订了编号为8861220160018160的《流动资金借款合同》,借款金额为500万元人民币,借款期限为自2016年12月19日起至2017年12月11日止,借款利率为月利率5‰,对应担保合同编号为8861320150000006,质押物为一种高效的洗衣机电机定子、一种电机定子铁芯、一种低惯性电机转子.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书58(6)2017年3月9日,公司与浙江南浔农村商业银行股份有限公司签订了编号为8861120170005136的《流动资金借款合同》,借款金额为500万元人民币,借款期限为自2017年3月9日起至2017年12月11日止,借款利率为月利率5‰,对应担保合同编号为8861320150000006,质押物为一种高效的洗衣机电机定子、一种电机定子铁芯、一种低惯性电机转子.
(7)2017年9月4日,公司与华夏银行股份有限公司湖州分行签订了编号为HUZ05(融资)20170031的《最高额融资合同》,最高融资额度为4000万元人民币,有效期为自2017年9月4日起至2020年1月17日止.
2017年11月2日,公司与华夏银行股份有限公司湖州分行签订了编号为HUZ0510120170016的《流动资金借款合同》,借款金额为150万元人民币,借款期限为自2017年11月2日起至2018年11月2日止,借款利率为年利率4.
5653%,对应担保合同编号为HUZ05(高抵)20170031,对应最高额融资合同为HUZ05(融资)20170031.
(8)2017年12月13日,公司与浙江南浔农村商业银行股份有限公司签订了编号为886112070026650的《流动资金借款合同》,借款金额为500万元人民币,借款期限为自2017年12月13日起至2018年12月12日止,借款利率为月利率5‰,对应担保合同编号为8861320150000006,质押物为三项专利:一种高效的洗衣机电机定子、一种电机定子铁芯、一种低惯性电机转子.
(9)2018年2月5日,公司与中国工商银行股份有限公司湖州市南浔区支行签订了编号为0120500008-2018年(南浔)字00114号《网上票据池票据质押借款合同》,借款金额为205万元,借款期限为2018年2月5日至2018年8月4日止,借款利率为基准利率,质押物为公司票据池内金融资产.
(10)2017年9月11日,公司与华夏银行股份有限公司湖州分行签订了编号为HUZ0510120170012《借款合同》,借款金额为2800万元,借款期限为2017年9月11日至2017年10月11日,借款利率为5.
568%.
2017年9月4日,永昌控股集团有限公司与华夏银行股份有限公司湖州分行签订编号为HUZ05(高抵)20170031的《最高额抵押合同》,为公司自2017年9申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书59月4日至2020年1月17止期间内与华夏银行股份有限公司湖州分行发生的债务提供担保,最高债权额为63,450,780.
00,保证方式为连带责任.
抵押财产为浙(2017)湖州市(吴兴)不动产权第0055602号土地使用权.
2.
关联方借款根据公司声明与承诺、审计报告并经本所律师核查,股份公司报告期内不存在关联方借款.
(三)银行承兑根据公司声明与承诺、审计报告,截至2018年2月28日,股份公司应付银行承兑汇票情况如下:类别2018.
2.
282017.
12.
312016.
12.
31银行承兑汇票50,773,250.
0054,207,185.
2047,271,000.
00合计50,773,250.
0054,207,185.
2047,271,000.
00(四)公司担保根据公司声明与承诺、审计报告并经本所律师核查,股份公司报告期内不存在对外担保,报告期内公司存在以下为自身债权债务担保情形:2014年5月29日,公司与交通银行湖州分行签订编号为335104A3201400275442《最高额抵押合同》,为公司与交通银行湖州分行于2014年5月29日至2017年5月29日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保,最高本金余额为843万元,抵押物为机器设备.
2017年3月21日,公司与浙江南浔农村商业银行股份有限公司签订编号为8861320170000109《最高额抵押合同》,为公司与浙江南浔农村商业银行股份有限公司于2017年3月21日至2019年3月20日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保,最高本金余额为200万元,抵押物为机器设备.
2014年12月22日,公司与浙江南浔农村商业银行股份有限公司签订编号申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书60为8861320150000006《最高额质押合同》,为公司向浙江南浔农村商业银行股份有限公司于2014年12月22日至2017年12月14日期间签订的最高融资限额为500万元的所有融资债券提供最高额质押担保,质押物为2012102023649-高效的洗衣机电机定子、2012202405761-一种电机定子铁芯、2011201019100-一种低惯性电机转子.
2016年1月13日,公司与湖州银行股份有限公司南浔支行签订编号为(2016)湖银浔担保02字第1-3号《最高额抵押合同》,公司为2016年1月13日至2019年1月12日期间3000万元的最高余额内债权提供抵押物,抵押物为证号浔土国用(2013)第000535号土地与证号湖房权证湖州市字第121036787号、湖房权证湖州市字第121036784号、湖房权证湖州市字第121036788号、湖房权证湖州市字第121036785号,湖房权证湖州市字第121036786号房产.
2017年8月29日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订编号为YZ5201201788014001的《保证金质押合同》,为公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订的编号为CD52012017880140的《开立银行承兑汇票业务协议书》提供担保,债权本金为2,593,000.
00元,质押保证金为777,900.
00元.
2017年9月29日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订编号为YZ5201201788017401的《保证金质押合同》,为公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订的编号为CD52012017880174的《开立银行承兑汇票业务协议书》提供担保,债权本金为2,581,050.
00元,质押保证金为774,315.
00元.
2017年10月30日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订编号为YZ5201201788019301的《保证金质押合同》,为公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签订的编号为CD52012017880193的《开立银行承兑汇票业务协议书》提供担保,债权本金为1,968,800.
00元,质押保证金为590,640.
00元.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书61(五)侵权之债根据公司声明与承诺并经本所律师核查,股份公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债.
(六)与关联方之间的重大债权债务关系及关联担保根据审计报告、公司声明并经本所律师核查,股份公司报告期内关联担保行为、与关联方之间的债权债务关系详见本法律意见书"十、关联方、关联交易及同业竞争(二)关联交易".
十四、公司的章程根据公司工商材料并经本所律师核实,永昌股份报告期初至本法律意见书出具日章程变更情况如下:2015年7月12日,因公司减资、股东名称变更,经公司董事会决议,对公司章程作出修改,修改后的章程已报湖州市工商行政管理局备案.
2015年10月28日,因公司股东变更,经公司董事会决议,对公司章程作出修改,修改后的章程已报湖州市工商行政管理局备案.
2016年5月9日,因公司变更为股份有限公司,经创立大会决议,股份公司通过新章程,并已在湖州市工商行政管理局备案.
2016年5月9日,因公司变更为股份有限公司,经创立大会决议,股份公司通过新章程,并已在湖州市工商行政管理局备案.
2017年9月20日,因公司计划于全国中小企业股份转让系统挂牌,经股东大会决议,对公司章程作出修改,修改后的章程已报湖州市工商行政管理局备案.
经律师对公司现行章程核查,认为该章程符合《公司法》及《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定.
章程规定了股东的各项权利,未对股东、特别是小股申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书62东依法行使权利进行除法律、法规规定以外的其他限制,充分保护了中小股东的权利.
公司章程制定的程序、方式及内容,合法有效.
十五、公司股东大会、董事会、监事会(一)公司的组织机构公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构.
股东大会是公司的权力机构,董事会、监事会对股东大会负责.
董事会履行公司章程赋予的职权,负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施;总经理由董事会聘任,领导高层管理团队负责公司的日常经营管理;各机构之间分工合理,保证了公司生产经营的正常进行.
根据公司提供的材料以及本所律师的调查,本所律师认为,公司已经具备了较为健全的组织机构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求.
(二)公司"三会"议事规则2016年5月9日,股份公司召开创立大会及第一届第一次董事会,通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等,作为股东大会、董事会、总经理、监事会依法有效行使职权、规范运作的依据.
上述议事规则均规定了会议的召集、通知、审议程序、表决、会议纪录等内容.
本所律师认为,公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,议事规则的内容均符合法律、法规和规范性文件的规定.
(三)规范运作情况1.
经审核公司股东会、董事会、监事会会议材料及公司股东、董事、监事的声明与承诺,截至本法律意见书出具日,有限公司时期的历次董事会均形成会议决议,虽没有书面的会议纪录,但经出席会议的股东、董事、监事声明和承诺,历次会议的召开的审议事项均提前通知本人,会议审议事项未超出通知审议的范申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书63围,为精简会议工作故未形成书面记录,在形成决议上的本人或代理人签名真实有效,均为本人真实意思表示.
2.
自股份公司成立以来,股份公司召开了5次股东大会、6次董事会及5次监事会.
具体情况如下:2016年5月9日,公司召开创立大会暨首届股东大会,并通过决议,同意湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司整体变更为浙江永昌电气股份有限公司,同意根据中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信审字[2016]第1268号《湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司审计报告》以公司经审计2016年1月31日净资产30,967,700.
47元中的28,000,000.
00元折成公司实收股本,其余部分作为股本溢价计入资本公积,同意选举孙永庆、孙豪远、胡国红、施海弟、江林飞为公司首届董事,选举周康妹、伍伟平为公司监事与职工代表监事汪旭亮组成首届监事会,经营范围为生产、销售家用电器和电机,上述同类产品的进出口(不含分销业务),经营年限为永久存续,并通过公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《子公司管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《经理工作细则》《关联交易制度》.
2016年5月9日,公司召开职工代表大会通过决议,同意选举汪旭亮为公司职工代表监事.
2016年5月9日,公司召开第一届董事会第一次会议通过决议,同意选举孙永庆为公司董事长并担任公司法定代表人,聘任孙豪远为公司经理,聘任费集渊为公司董事会秘书,聘任胡国红为公司财务负责人.
2016年5月9日,公司召开第一届监事会第一次会议通过决议,同意选举周康妹为公司监事会主席,并通过《监事会议事规则》.
2016年10月8日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议并通过《关于2016年上半年公司治理及经营情况的议案》《关于聘任胡国红为董事会秘书的议案》《关于变更应收账款、其他应收款相关的会计估计的议案》.
2016年10月8日,公司召开第一届监事会第二次会议通过决议,会议通过《关于2016年上半年公司治理及经营情况的议案》.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书642017年5月30日,公司召开第一届董事会第三次会议通过决议,会议通过《关于审议总经理工作报告的议案》《融资与对外担保管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《关于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》《提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《董事会秘书工作细则》《关于公司2016年度利润分配方案的议案》《关于审议董事会工作报告的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》.
2017年6月5日,公司召开第一届监事会第三次会议通过决议,会议通过《关于审议监事会工作报告的议案》《关于公司2016年度利润分配方案的议案》.
2017年6月14日,公司召开2016年年度股东大会,会议通过《关于审议2016年公司治理及经营情况的议案》《融资与对外担保管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《关于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》《授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《关于公司2016年度利润分配方案的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》.
2017年8月30日,公司召开第一届董事会第四次会议通过决议,会议通过《关于2017年上半年公司治理及经营情况的议案》《关于德胜控股有限公司将持有的全部本公司股权转让给孙豪远、周康妹的议案》《关于公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于重大信息内部报告制度的议案》《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》.
2017年9月20日,公司召开2017年第一次临时股东大会通过决议,会议通过《关于选举蔡国栋、孙勤轩为股东代表监事的议案》《关于德胜控股有限公申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书65司将持有的全部本公司股权转让给孙豪远、周康妹的议案》《关于公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》《关于修改公司章程的议案》.
2017年9月20日,公司召开第一届监事会第四次会议通过决议,会议通过《关于2017年上半年公司治理及经营情况的议案》《关于变更监事的议案》《关于选举蔡国栋为监事会主席的议案》.
2018年4月4日,公司召开第一届董事会第五次会议通过决议,会议通过《关于审议2017年度总经理工作报告的议案》《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于公司2018年度财务预算报告的议案》《关于公司2017年度利润分配方案的议案》《关于审议2017年度董事会工作报告的议案》《关于追认公司2017年度偶发性关联交易的议案》《关于预计公司2018年度日常性关联交易的议案》《关于提请召开2017年度股东大会的议案》.
2018年4月4日,公司召开第一届监事会第五次会议通过决议,会议通过《关于审议监事会工作报告的议案》《关于公司2017年度利润分配方案的议案》《关于2017年度财务决算报告的议案》《关于2018年度财务预算报告的议案》.
2018年4月26日,公司召开2017年度股东大会通过决议,会议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于公司2018年度财务预算报告的议案》《关于公司2017年度利润分配方案的议案》《关于2017年度董事会工作报告的议案》《关于2017年度监事会工作报告议案》《关于追认公司2017年度偶发性关联交易的议案》《关于预计公司2018年度日常性关联交易的议案》.
2018年4月28日,公司召开第一届第六次董事会通过决议,会议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票以集合竞价转让方式在全国中小企业股份转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于审议大信审字[2018]第17-00038号的议案》《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》.
2018年5月14日,公司召开2018年第一次临时股东大会通过决议,会议申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书66通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票以集合竞价转让方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》.
3.
截至本法律意见书出具日,公司召开的创立大会和股东大会、董事会、监事会的召开时间、审议事项均以书面形式通知,并均形成会议决议与会议记录,出席会议的股东、董事、监事均在相应的会议决议和会议记录上签字.
本所律师认为:公司历次股东大会、董事会、监事的召集、召开及决议内容符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规范文件的规定,签署均合法、合规、真实、有效.
十六、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司的董事、监事和高级管理人员及任职资格1.
董事孙永庆,男,1961年08月出生,中国籍,无境外永久居留权,汉族.
2016年1月毕业于东北财经大学,大专学历.
1990年2月至1994年11月在湖州铁马电机厂任职员;1994年11月至2000年7月在湖州市南浔永昌模具厂任厂长职务;2000年8月至2004年10月在湖州永昌电器有限公司任总经理职务;2004年11月至2016年5月在湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司任董事长职务;2016年5月至今在浙江永昌电气股份有限公司任董事长.
孙豪远,男,1986年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,汉族.
2011年7月毕业于英国伯明翰大学,硕士学位.
2011年7月至2014年12月在湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司任外贸部部长;2015年1月至2016年5月在湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司任总经理职务;2016年5月至今在浙江永昌电气股份有限公司任董事、总经理.
施海弟,男,1966年04月出生,中国籍,无境外永久居留权,汉族.
2016申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书67年1月毕业于东北财经大学,大专学历.
1987年6月至1990年8月在浙江家用电机厂任车工;1990年8月至1994年12月在湖州湖州铁马电机厂任职工;1995年1月至2000年7月在湖州市南浔永昌模具厂任职工;2000年8月至2004年10月在湖州永昌电器有限公司任销售部长,2004年11月至2016年5月在湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司任销售部部长;2016年5月至今在浙江永昌电气股份有限公司任董事、销售部部长.
江林飞,男,1976年06月出生,中国籍,无境外永久居留权,汉族.
2016年1月毕业于东北财经大学,大专学历.
1991年10月至1996年1月在湖州永昌模具厂任技术员;1996年1月至2004年11月在湖州永昌电器有限公司任技术员;2004年11月至2016年5月在湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司任技术部总监;2016年5月至今在浙江永昌电气股份有限公司任董事、技术部总监.
胡国红,女,1978年03月出生,中国籍,无境外永久居留权,汉族.
2014年12月毕业于浙江财经大学,大专学历.
2003年5月至2012年7月在湖州金騄印染实业有限公司任财务主管;2012年7月至2016年5月在湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司任财务总监;2016年5月至今在浙江永昌电气股份有限公司任董事、财务总监;2016年9月至今在浙江永昌电气股份有限公司兼任董事会秘书.
2.
监事蔡国栋,男,1975年01月出生,中国籍,无境外永久居留权,汉族.
2016年1月毕业于东北财经大学,大专学历.
2004年11月至2016年5月在湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司任生产部长;2016年5月至2017年9月在浙江永昌电气股份有限公司任生产部长;2017年9月至今在浙江永昌电气股份有限公司任监事会主席、生产部部长.
孙勤轩,男,1987年04月出生,中国籍,无境外永久居留权,汉族.
2016年1月毕业于东北财经大学,大专学历.
2004年11月至2016年5月在湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司任采购部部长;2016年5月至2017年9月在浙江永昌电气股份有限公司任采购部部长;2017年9月至今在浙江永昌电气股份有限公司任监事、采购部部长.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书68汪旭亮,男,1980年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,汉族.
2016年1月毕业于东北财经大学,大专学历.
1998年12月至1999年2月在湖州客车厂任维修工;1999年3月至2003年2月在浙江汇丰毛纺厂任工艺设计;2003年3月至2004年11月在湖州永昌电器有限公司任设备部部长;2004年11月至2016年5月在湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司任设备部部长;2016年5月至今在浙江永昌电气股份有限公司任监事、设备部部长.
3.
高级管理人员孙豪远,总经理,简历同上.
胡国红,财务总监、董事会秘书,简历同上.
根据公司相关会议纪录及律师核查,公司目前的董事、监事和高级管理人员经合法程序产生,任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定,不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形,不存在竞业禁止情形,其任职合法、有效.
4.
董事、监事、高级管理人员互相之间存在的亲属关系公司董事孙永庆与董事、总经理孙豪远是父子关系,董事、总经理孙豪远与监事孙勤轩是堂兄弟关系,董事孙永庆与监事孙勤轩是叔侄关系.
除此之外,董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
(二)近两年公司的董事、监事和高级管理人员的变动情况截至本法律意见书出具日,公司自2016年以来发生董事、监事变动情况如下:2016年5月9日,公司召开创立大会暨首届股东大会,并通过决议,同意选举孙永庆、孙豪远、胡国红、施海弟、江林飞为公司首届董事,选举周康妹、伍伟平为公司监事与职工代表监事汪旭亮组成首届监事会.
2016年5月9日,公司召开职工代表大会通过决议,同意选举汪旭亮为公申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书69司职工代表监事.
2016年5月9日,公司召开第一届董事会第一次会议通过决议,同意选举孙永庆为公司董事长并担任公司法定代表人,聘任孙豪远为公司经理,聘任费集渊为公司董事会秘书,聘任胡国红为公司财务负责人.
2016年5月9日,公司召开第一届监事会第一次会议通过决议,同意选举周康妹为公司监事会主席.
2016年10月8日,公司召开第一届董事会第二次会议通过决议,同意聘任胡国红为董事会秘书.
2017年9月20日,公司召开2017年第一次临时股东大会通过决议,同意选举蔡国栋、孙勤轩为股东代表监事的议案.
2017年9月20日,公司召开第一届监事会第四次会议通过决议,同意选举蔡国栋为监事会主席.
根据公司提供的资料及本所律师的核查,近两年公司董事、监事、高级管理人员的变更均已履行了必要的决议程序.
本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员的变化没有对公司重大决策、生产经营和管理产生实质不利影响,没有对公司合法存续和持续稳健经营产生实质不利影响.
十七、公司的税务及政府补助(一)公司目前执行的税种、税率及税收优惠政策1.
公司目前执行的税种、税率税种计税依据税率增值税(内销)电机销售收入(内销)17%增值税(自营出口)电机销售收入(外销)"免、抵、退"税城市维护建设税应缴流转税税额5%教育费附加应缴流转税税额3%申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书70地方教育费附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额15%2.
税收优惠政策根据审计报告、公司说明并经本所律师核查,股份公司报告期内享受以下税收优惠政策:根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国税函【2009】203号文等规定,公司是高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税.
3.
税收合规根据公司声明与承诺及完税证明,公司不存在偷税、漏税及欠税的情形,没有受到过税务方面的行政处罚.
公司于2016年向税务机关补缴了2014年度与2016年所得税滞纳金合计71,057.
95元.
上述情况系公司自查发现后主动向税务机关缴纳.
根据《税务行政复议规则》(国家税务总局令第21号)的规定,加收滞纳金属于征税行为,不属于行政处罚,不属于重大违法行为.
2018年5月11日,湖州市地方税务局南浔税务分局出具《纳税证明》,内容为经查询金税三期税收管理系统,公司(纳税人识别号91330500768675646X)于2016年1月1日至2018年3月31日,暂未发现偷税、抗税、骗税等税收违法行为,也未发现欠税、欠费记录.
2018年3月16日,湖州市南浔区国家税务局出具《证明》,内容为公司(税务登记号91330500768675646X),经国税金税三期征收管理系统查询,该企业所属期2014年1月至2018年2月无增值税、企业所得税欠缴税款,无违法违章案件信息.
综上所述,股份公司在生产经营过程中能够严格遵守国家法律、法规的规定,执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,依法缴纳各种税款,不存在偷税、漏税及欠税的情形,没有受到税务方面的行政处罚.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书71(二)政府补助根据审计报告,公司说明并经本所律师核查,公司存在以下政府补助:1.
2016年度根据公司提供的材料,公司2016年度存在12项政府补助,具体情况如下:序号补贴部门补贴事由文件依据补贴金额(元)1浙江南浔经济开发区综合服务中心2015年度企业共用监测经费《关于划拨2015年度企业共用监测经费的申请》12002湖州市南浔区财政局2015年专利质押货款企业贴息补助浔科发[2015]11号《南浔区科学技术局、南浔区财政局关于下达2015年第二批科技专项资金支出计划的通知》963003南浔经济开发区管理委员会科技专项资金浔科发[2015]1号《关于印发2015年省级科技型中小企业扶持和科技专项资金分配方案的通知》210004湖州市财政局工业发展资金湖财企[2016]89号《湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会关于下达2014年度工业产品出口奖励的通知》56005湖州市地方税务局南浔分局2015年高新技术企业水利建设基金减免浙财综[2012]130号《浙江省财政厅浙江省地方税务局关于印发的通知》73220.
866湖州市财政局2016年度专利权质押贷款贴息补助湖市科计发[2016]4号《湖州市科学技术局、湖州市财政局关于下达2016年度第二批科技经费补助的通知》340007湖州市财政局2016年度中央外经贸发展专项补助浙财企[2016]103号《浙江省财政厅、浙江省商务厅关于下达2016年度中央外经贸发展专项资金的通知》200008湖州市财政局2016年度省商务促进发展专项补助湖财企[2016]252号《关于兑现2016年度部分省商务促进财政专项资金的通知》551000申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书729湖州市南浔区财政局可持续发展项目补助浔安监发[2016]49号《南浔区安全生产监督管理局关于对企业可持续发展项目试点企业改进小组及咨询师的奖励通知》1000010湖州市南浔区财政局2015年市专利授权补助湖市科发[2015]29号《湖州市科学技术局关于下达2015年湖州市(本级)第二批专利经费的通知》120011湖州市财政局2015年度开放型经济政策扶持湖财企[2016]341号《关于兑现2015年度市本级开放型经济政策扶持资金的通知》18060012湖州市南浔区财政局2016年第二批湖州市南太湖精英计划领军型创新团队项目黄晓燕团队B类区第一批配套资金湖精英领办[2016]4号《关于公布湖州市2016年第二批"南太湖精英计划"领军型创业创新团队和人才入选名单的通知》5000002.
2017年度根据公司提供的材料,公司2017年度存在17项政府补助,具体情况如下:序号补贴部门补贴事由文件依据补贴金额(元)1湖州市南浔区财政局产学研补助(中国国际工业博览会)浔财[2016]349号《湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区科学技术局关于下达2016年科技专项资金(第二批)的通知》100002湖州市南浔区财政局科研三项经费浔财[2016]349号《湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区科学技术局关于下达2016年科技专项资金(第二批)的通知》539003湖州市南浔区财政局工业发展资金湖财企[2016]378号《湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会关于下达2016年度工业强市建设发展资金(第二批)的通知》2000004湖州市南浔区财政局2016年第三批省级新产品立项补助浔科发[2016]267号《湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区科学技术局关于下达2016年科技专项资金(第一批)的通1000申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书73知》5湖州市南浔区科技局2015年市专利授权补助湖市科发[2015]29号《湖州市科学技术局关于下达2015年湖州市(本级)第二批专利经费的通知》12006湖州市南浔区财政局省级研发中心创建补助浔科发[2015]1号《关于印发2015年省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金分配方案的通知》500007湖州市南浔区科技局2016年市本级第一批专利补助湖市科发[2016]41号《湖州市科学技术局、湖州市财政局关于下达2016年湖州市(本级)第一批专利经费的通知》34008浙江南浔经济开发区人力资源和社会保障服务中心就业专项资金补助收入《关于划拨2016年就业专项资金补助的申请》12009南浔区科技局2017年区专利补助(第一批)浔财[2017]166号《湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区科学技术局关于下达2017年第一批科技专项资金支出计划的通知》30010湖州市财政局2017年度中央外经贸专项补助浙财企[2017]68号《浙江省财政厅、浙江省商务厅关于下达2017年度中央外经贸发展专项资金的通知》1760011湖州市地方税务局南浔分局2016年土地使用税退款补贴《湖州市本级开展促进土地集约节约利用工作实施方案(试行)》19333612湖州市南浔区科学技术局授权专利及专利服务券兑现补助浔科发[2017]4号《南浔区科学技术局关于下达2017年第一批南浔区科技创新券(专利服务券)兑付资金的通知》60013南浔区财政局2017年专利权质押贷款评估补助浔财[2017]206号《湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区科学技术局关于下达2017年南浔区省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》2000014南浔区财政局2016年第三批专项资金湖精英领办[2016]4号《关于公布湖州市2016年第二批"南太湖精英计划"领军型创业创新团队和人才入选名单的通知》500000申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书7415浙江南浔经济开发区管理委员会15年外经贸发展奖励金浔财[2016]373号《湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区商务局关于兑现2015年度南浔区促进外经贸稳定发展有关奖励政策的通知》2000016湖州市南浔区科学技术局市县创新券绩效奖补浔科发[2017]7号《湖州市南浔区科学技术局关于下达2017年南浔区第二批科技创新券兑付资金的通知》790017湖州市财政局2017年度第二批科技经费补助湖市科计发[2017]6号《湖州市科学技术局、湖州市财政局关于下达2017年度第二批科技经费补助的通知》2330003.
2018年1-2月根据公司提供的材料,公司2018年1月-2月存在3项政府补助,具体情况如下:序号补贴部门补贴事由文件依据补贴金额(元)1湖州市财政局2016年度市开放型经济政策扶持资金湖财企[2017]436号《关于对西安2016年度市本级开放型经济政策扶持资金的通知》2245002浙江南浔经济开发区管理委员会17年就业专项资金补助浔财[2016]349号《湖州市南浔区财政局、湖州市南浔区科学技术局关于下达2016年科技专项资金(第二批)的通知》12003湖州市财政局工业发展基金湖财企[2017]440号《湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会关于下达2017年度"中国制造2025"试点示范城市建设财政专项资金(第一批)的通知》220000综上,律师认为,永昌股份报告期内政府补助事项合法合规.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书75十八、公司安全生产、环境保护和产品质量、技术标准(一)安全生产根据《安全生产许可条例》第2条关于"国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度.
企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动.
"的规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度.
报告期内,公司主营业务为小功率电机的生产与销售,公司生产的产品不属于《国家实行生产许可证制度的工业产品目录》中要求进行安全许可的产品,公司无需取得安全生产许可证.
2015年12月,湖州市安全生产监督管理局向公司核发证书编号为ABQⅢQG浙湖201550044《安全生产标准化证书》,认定公司为安全生产标准化三级企业(轻工),有效期至2018年12月.
2016年7月19日,中质协质量保证中心向公司核发注册号为00616S20467R1M《职业健康安全管理体系认证证书》,证明公司质量管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007,认证范围小功率异步电动机的设计、生产和销售,有效期自2016年7月19日起至2019年7月18日止.
报告期内,公司严格要求执行国家的安全生产法律法规,建立健全了安全生产的相关规章制度,对员工定期进行安全生产培训,专人进行安全监督,杜绝安全隐患.
综上所述,永昌股份日常业务环节已建立相应的安全生产、安全施工防护、风险防控等措施并实际履行,公司安全生产事项合法合规.
(二)环境保护(1)年产100万台环保节能型直驱变频电机和50万台小家电项目2011年6月,浙江省环境工程有限公司就公司年产100万台环保节能型直驱变频电机和50万台小家电项目编制《建设项目环境影响报告表》,认为公司位申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书76于浙江南浔经济开发区浔七公路东侧,营运过程中能做到达标排放,对周围环境影响不大.
2011年11月9日,湖州市环境保护局南浔区分局出具浔环管(2011)106号《湖州市环境保护局南浔区分局关于湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司新增年产100万台环保节能型直驱变频电机和50万台小家电项目环境影响报告表的批复意见》,同意该项目办理环保手续,地址为浙江南浔经济开发区浔七公路东侧,建设规模为新增年产100万台环保节能型直驱变频电机和50万台小家电.
2016年4月21日,湖州市环境保护监测中心站公司新增年产100万台环保节能型直驱变频电机和50万台小家电项目出具湖环监(2016)验字068号《建设项目竣工环境保护验收监测评价报告表》,认为公司新增年产100万台环保节能型直驱变频电机和50万台小家电项目基本落实了环评报告表和批复意见中要求的环保设施与措施,经验收监测废气和噪声做到达标排放,主要污染物排放量符合总量控制指标要求,据此认为本项目具备申请建设项目竣工环境保护验收条件.
2016年5月20日,湖州市南浔区环境保护局出具浔环管验[2016]27号《关于湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司新增年产100万台环保节能型直驱变频电机和50万台小家电项目环保设施竣工验收意见的函》,认为本项目基本落实了环评报告及批复提出的主要措施和要求,同意该项目通过环保设施竣工验收.
(2)年产280万台家用电器类电机项目2009年7月28日,湖州市环境科学研究所就公司年产280万台家用电器类电机项目编制《建设项目环境影响报告表》,认为从环保角度分析,该项目在浙江南浔经济开发区浔七公路公测(北外环南侧)营运是基本可行的.
2009年8月6日,湖州市环境保护局南浔区分局出具浔环管(2009)104号《湖州市环境保护局南浔区分局关于湖州永昌贝诗讬电器实业有限公司年产280万台家用电器类电机项目环境影响报告表的批复意见》,同意该项目补办环保手续,建设规模为年产280万台家用电器类电机.
2010年10月9日,湖州市环境保护局南浔区分局出具浔环管验[2010]95申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书77号《验收意见》,同意公司年产280万台家用类电机项目通过环保"三同时"竣工验收.
2016年7月19日,中质协质量保证中心向公司核发注册号为00616E20539R1M《环境管理体系认证证书》,证明公司质量管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004,认证范围小功率异步电动机的设计、生产和销售,有效期自2016年7月19日起至2018年9月15日止.
2017年3月22日,浙江省环境保护厅向公司核发编号浙EE2017B0393《浙江省排污许可证》,有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止.
2017年12月25日,湖州市南浔区环境保护局向公司核发编号浙EE2017B0393《浙江省排污许可证》,有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止.
经律师对湖州市环境保护局网站(http://www.
hzhbj.
gov.
cn)及浙江政务服务网(http://zjzwfw.
gov.
cn)的核查,未见永昌股份因违反环境保护相关的法律、法规、规范性文件被处以行政处罚或列入黑名单的情形,未见永昌股份被列入重点排污单位名录的情形.
综上所述,永昌股份所处行业不属于重污染行业,生产经营活动符合有关环境保护的要求,公司日常环保运营合法合规.
公司已取得必要的环保资质、履行相应的环保手续,报告期内未发生重大环境污染事故,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情形.
(三)质量技术标准2015年8月27日,中质协质量保证中心向公司核发注册号为00615Q21116R4M《质量管理体系认证证书》,证明公司质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008,认证范围小功率异步电动机的设计、生产和销售,有效期自2015年8月27日起至2018年8月26日止.
2016年7月7日,威凯检测技术有限公司(VkanCertification&TestingCo.
,Ltd.
(CVC))就公司委托检验fanmotor事项出具编号为LVD16-6587的《证申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书78书》,证书标准为EN60335-1:2012+AC:2014+A11:2014.
2016年7月8日,威凯检测技术有限公司(VkanCertification&TestingCo.
,Ltd.
(CVC))就公司委托检验washmotor、spinmotor事项出具编号为LVD16-6591的《证书》,证书标准为EN60335-1:2012+AC:2014+A11:2014.
2015年8月27日,中质协质量保证中心向公司核发注册号为00615Q21116R4M《质量管理体系认证证书》,证明公司质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008,认证范围小功率异步电动机的设计、生产和销售,有效期自2015年8月27日起至2018年8月26日止.
2017年3月13日,杭州希科检测技术有限公司就公司委托检验洗衣机用电动机事项出具报告编号TR20171210的《检测报告》,报告结论根据RoHS指令2011/65/EU《欧洲议会和欧盟理事会关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质的指令》及其修订案(EU)2015/863,检测结果为通过.
2017年8月23日,杭州希科检测技术有限公司就公司委托检验洗衣机用电动机事项出具报告编号TS20175035的《检测报告》,报告结论根据RoHS指令2011/65/EU《欧洲议会和欧盟理事会关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质的指令》及其修订案(EU)2015/863,检测结果为通过.
2017年11月27日,杭州希科检测技术有限公司就公司委托检验YDK-35-6风机用电动机事项出具报告编号TS20178238的《检测报告》,报告结论根据RoHS指令2011/65/EU《欧洲议会和欧盟理事会关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质的指令》及其修订案(EU)2015/863,检测结果为通过.
公司已取得以下《中国国家强制性产品认证证书》:序号颁发机构产品名称产品标准和技术要求证书编号有效期限1中国质量认证中心洗衣机用电动机(铝线)GB12350-200920120104015291052017.
2.
17-2022.
182中国质量洗衣机用脱水电动机GB12350-200920120104015290942017.
2.
17-2022.
1.
8申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书79认证中心(铝线)3中国质量认证中心洗衣机用电动机(铝线)GB12350-200920160104018887722016.
7.
29-2021.
7.
294中国质量认证中心洗衣机用脱水电动机(铝线)GB12350-200920160104018886902016.
7.
29-2021.
7.
295中国质量认证中心洗衣机用脱水电动机GB12350-200920160104018886932016.
7.
29-2021.
7.
296中国质量认证中心洗衣机用电动机GB12350-200920160104018887682016.
7.
29-2021.
7.
297中国质量认证中心洗衣机用电动机(铝线)GB12350-200920140104017220192016.
7.
29-2019.
9.
178中国质量认证中心洗衣机洗涤用电容运转异步电动机(铝线)GB12350-200920080104012780732016.
7.
29-2021.
7.
29中国质量认证中心洗衣机用脱水电动机(铝线)GB12350-200920080104012780722016.
7.
29-2021.
7.
210中国质量认证中心洗衣机用直流无刷电动机(铝线)GB12350-200920160104018886922016.
07.
29-2021.
07.
2911中国质量认证中心洗衣机用直流无刷电动机(铝线)GB/T12350-200920170104010156032018.
01.
22-2023.
01.
0412中国质量认证中心洗衣机用电动机(铝线))GB/T12350-200920170104019982082017.
08.
29-2022.
08.
2913中国质量风机用电动机GB/T12350-200920170104019982102017.
08.
29-2022.
08.
29申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书80认证中心2018年3月16日,湖州市南浔区市场监督管理局出具《关于浙江永昌电气股份有限公司无违法记录的证明》,证明公司自2015年1月1日起至今在该单位未查到行政处罚的记录.
2018年3月29日,湖州市南浔区市场监督管理局出具《关于浙江永昌电气股份有限公司产品监督抽查情况的证明》,证明公司自2015年1月1日起至今在该单位未查到产品监督抽查不合格的记录.
综上所述,公司日常经营活动符合质量技术监督相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在因违反技术监督方面的法律、法规及规范性文件以及产品质量标准而受过质量监督主管部门重大行政处罚的情形.
(四)行政处罚2018年3月26日,湖州海关出具编号为【2018】11号《企业资信证明》,证明公司自2015年1月起至2018年2月止,未发现有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为,未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚.
2018年3月16日,湖州市工商行政管理局出具《关于浙江永昌电气股份有限公司工商登记情况的证明》,证明公司在2014年1月1日至2018年2月28日期间,能够遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定,未因违反工商行政管理相关法律法规受到市场监督管理机关行政处罚.
综上所述,报告期内公司未受到主管部门的行政处罚.
十九、劳动用工、劳动保护与社会保险据公司员工花名册、劳动合同、工资表等材料,截至2018年2月28日,股份公司共有员工109名,106人签订了劳动合同,3人为退休返聘,签订劳务合同,其中96人已缴纳社会保险,94人缴纳公积金,3人为退休返聘,无需缴纳申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书81社会保险与住房公积金,9人因参加新型农村合作医疗要求自行缴纳社保,1人因个人原因要求自行在他处缴纳社保及公积金,2人因新入职材料未齐全尚未缴纳公积金.
要求自行缴纳部分社会保险的股份公司员工均已出具《说明》,确认自其被聘用之日起企业应承担的社会保险金额部分(包括但不限于养老、医疗、失业、生育等)已以其实际工资为基数按企业承担比例向其支付,公司每月支付的工资款中已含该部分款项,其自始未就社会保险及住房公积金问题与公司产生任何纠纷,亦不会因该等问题向公司提出相关请求.
2018年3月15日,南浔区人力资源和社会保障局出具《证明》,证明公司自2014年1月1日至该证明出具日,不存在有违反劳动保障法律、法规和规章的行为,也不存在因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录.
2018年3月12日,湖州市住房公积金管理中心南浔区业务管理部出具《证明》,证明公司于2012年6月13日开户缴存,目前正常缴存住房公积金,在该中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录.
本所律师认为,在报告期内,公司在社会保险及住房公积金缴纳事项上存在一定的瑕疵情形,但公司目前的社会保险、住房公积金缴纳行为已得到有效规范,符合国家相关法律、法规及规范性文件对社会保险缴纳的要求.
公司共同实际控制人出具承诺,若公司因未按要求给员工缴纳社保或公积金而遭受有关部门的罚款,则由共同实际控制人孙豪远、孙永庆、周康妹承担.
公司已取得了有关主管部门出具的证明文件,未受到主管部门的处罚,不构成本次挂牌的法律障碍.
二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚根据律师对中国裁判文书网的查询及公司提供的材料,自2016年以来,公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员存在以下诉讼、仲裁事项:(一)公司的诉讼、仲裁或行政处罚2016年9月28日,苏州市吴中区人民法院作出(2016)苏0506民初956申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书82号《民事判决书》,就公司诉苏州市尚君机电科技有限公司承揽合同纠纷一案,判决苏州市尚君机电科技有限公司支付原告预付款人民币20万元并支付该款自2016年2月4日起至实际给付之日止银行同期贷款利率利息.
2017年4月10日,湖州市南浔区人民法院作出(2016)浙0503民初2256号《民事判决书》,就公司诉嘉兴格鲁博机械有限公司定作合同纠纷一案,判决解除公司与被告于2014年9月6日签订的《合同》,被告返还公司预付款100万元,驳回公司其他诉讼请求,驳回被告全部反诉请求.
2018年5月3日,湖州市南浔区人民法院作出(2017)浙0503民初1952号《民事判决书》,就嘉兴格鲁博机械有限公司诉公司承揽合同纠纷一案,判决公司赔偿嘉兴格鲁博机械有限公司损失100万元.
公司已于2018年5月16日向湖州市中级人民法院提起上诉,该判决尚未生效.
根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形.
(二)控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚2016年10月17日,江苏省南京市浦口区人民法院作出(2016)苏0111执1087号《执行裁定书》,因未查找到被执行人有可供执行的财产,法院已将被执行人南京三乐电子信息产业集团有限公司纳入失信被执行人员名单,裁定终结南京市中级人民法院(2015)宁商终字第1624号民事判决书的本次执行程序.
待今后发现被执行人其他可供执行财产后,申请执行人可向本院申请恢复执行.
根据公司相关主要股东的说明并经本所律师核查,持有公司股份5%以上的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形.
(三)董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚根据公司董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查,其个人均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形.
申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书83二十一、结论意见综上所述,本所律师认为,公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和其他规范性文件规定的挂牌条件,公司已经履行了所有必要的法律程序,且公司不存在影响本次挂牌的重大法律障碍和重大法律风险.
公司关于本次挂牌申请尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意备案后方可实施.
本法律意见书正本一式五份.
(以下无正文)申请人文件浙江泽大律师事务所法律意见书84(此页为《浙江泽大律师事务所关于浙江永昌电气股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》签字页)浙江泽大律师事务所负责人:王小军经办律师(签字):陈贺梅鞠宁君年月日