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法律意见书北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,BeijingChina邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.
com北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特北京市康达律师事务所关于厦门雷霆网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书康达法意字[2018]第1326号二一八年十一月法律意见书目录释义1引言3一、本所简介3二、本所律师声明和承诺3正文5一、本次申请股票挂牌的批准和授权.
5二、申请股票挂牌的主体资格.
6三、本次申请股票挂牌的实质条件.
7四、公司的设立.
12五、公司的独立性.
15六、公司的发起人、股东和实际控制人.
18七、公司的股本及其演变.
21八、公司的业务.
25九、关联交易及同业竞争.
31十、公司的主要财产.
48十一、公司的重大债权债务.
55十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
61十三、公司章程的制定与修改.
61十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
61十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
62十六、公司的税务和财政补贴.
68十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.
71十八、诉讼、仲裁或行政处罚.
71十九、推荐机构.
73二十、结论意见.
73法律意见书1释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:简称-含义股份公司、公司、雷霆股份指厦门雷霆网络科技股份有限公司雷霆有限/有限公司指厦门雷霆网络科技有限公司雷霆互动指厦门雷霆互动网络有限公司吉比特指厦门吉比特网络技术股份有限公司吉游社指吉游社(厦门)信息技术有限公司(原名"厦门雷霆信息技术有限公司")海南博约指海南博约互动娱乐有限公司深圳雷霆科技指深圳市雷霆科技网络有限公司深圳雷霆信息指深圳雷霆信息技术有限公司香港雷霆游戏指香港雷霆游戏有限公司香港坤磐指香港坤磐有限公司(原名:香港雷霆互动网络有限公司)淘金互动指厦门淘金互动网络股份有限公司厦门青瓷数码指厦门青瓷数码技术有限公司谷游网络指厦门谷游网络技术有限公司量子互动指厦门量子互动网络有限公司成都阿哇龙指成都阿哇龙科技有限公司股票挂牌指雷霆股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让本所指北京市康达律师事务所本法律意见书指《北京市康达律师事务所关于厦门雷霆网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(康达法意字[2018]第1326号)法律意见书2华融证券、推荐机构指华融证券股份有限公司,为主办券商致同指致同会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》指致同出具的《厦门雷霆网络科技股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1-7月审计报告》(致同审字(2018)第350ZA0293号)《公司章程》指《厦门雷霆网络科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期指2016年度、2017年度及2018年1-7月工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局元指人民币元法律意见书3北京市康达律师事务所关于厦门雷霆网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书康达法意字[2018]第1326号致:厦门雷霆网络科技股份有限公司北京市康达律师事务所接受公司的委托,担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的特聘专项法律顾问,根据《证券法》《公司法》《业务规则》《管理办法》《基本标准指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
引言一、本所简介本所成立于1988年8月,注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号楼(首开幸福广场)C座40-3四层、五层.
本所在天津、上海、广州、深圳、西安、杭州、南京、沈阳、海口、菏泽、成都、苏州、呼和浩特均设有分支机构,业务范围主要包括:证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策.
1993年,本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》.
二、本所律师声明和承诺为出具本法律意见书,本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文件,对本次申请股票挂牌相关主体的法律资格及本次申请股票挂牌应具备的条件等法律意见书4进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,就有关事项与公司及其他有关中介机构进行了沟通交流.
本所律师向公司提交了其应向本所律师提供的资料清单,并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明;该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见的基础.
此外,对于本所律师认为对本次申请股票挂牌至关重要而又缺少独立证据支持的事项,本所律师取得了有关政府主管部门、公司及其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺.
上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料.
前述调查过程中,本所律师已得到公司的保证,即其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料.
本所律师已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次申请股票挂牌的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证.
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查,并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见.
本所律师仅就与本次申请股票挂牌相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)发表法律意见,不对会计、审计、资产评估、财务分析、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见.
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.
对于该等数据、报告的内容,本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格.
本法律意见书仅供公司为本次申请股票挂牌之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途.
本所同意将本法律意见书作为公司本次申请法律意见书5股票挂牌事宜必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任.
本所律师同意公司在其关于本次申请股票挂牌之申请资料中自行引用或按中国证监会、股转公司审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所律师秉承独立、客观、公正的态度,遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下:正文一、本次申请股票挂牌的批准和授权(一)本次申请股票挂牌的批准和授权2018年9月21日,公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司本次股票挂牌时采用集合竞价转让方式的议案》《关于授权董事会办理与公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与本次申请股票挂牌相关的议案,并决定提交2018年第一次临时股东大会进行审议.
2018年10月8日,公司召开2018年第一次临时股东大会,参与会议的股东、股东代表及股东代理人共2人,代表股份3,000万股,占公司总股份数的100%.
本次股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司本次股票挂牌时采用集合竞价转让方式的议案》《关于授权董事会办理与公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与本次申请股票挂牌相关的议案.
公司上述与本次申请股票挂牌相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,相关会议决议的内容合法、有效.
(二)本次申请股票挂牌尚需履行的审批程序法律意见书6根据《业务规则》规定,本次申请股票挂牌尚需得到股转公司同意挂牌的审查意见.
综上所述,本所律师认为,根据我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,雷霆股份股东未超过二百人,其申请在全国中小企业股份转让系统挂牌,中国证监会豁免核准.
雷霆股份本次申请股票挂牌已取得其内部批准和授权,尚需得到股转公司同意挂牌的审查意见.
二、申请股票挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司雷霆股份是以经审计的有限责任公司账面净资产值折股整体变更的方式发起设立的股份有限公司.
雷霆股份现持有厦门市市监局于2018年7月9日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9135020630312174X1).
根据该执照记载,公司类型为股份有限公司(非上市,自然人投资或控股),住所为厦门市湖里区园山南路806号1515室之一,法定代表人为翟健,注册资本为3,000万元整,成立日期为2014年12月10日,营业期限自2014年12月10日至长期.
根据国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,公司的经营范围为"其他技术推广服务;软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;图书出版;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
(二)公司为合法存续的股份有限公司法律意见书7根据公司所持《营业执照》的记载及《公司章程》的规定,公司营业期限为长期.
截至本法律意见书出具之日,公司不存在法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应予终止的情形.
综上,本所律师认为,雷霆股份系依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,不存在法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应予终止的情形,具备本次申请股票挂牌的主体资格.
三、本次申请股票挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》《业务规则》《基本标准指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,对雷霆股份本次申请股票挂牌的各项实质条件核查如下:(一)公司依法设立且存续满两个完整会计年度雷霆有限成立于2014年12月10日.
雷霆股份发起设立于2018年7月9日,系由雷霆有限以截至2018年5月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司.
根据致同出具的《厦门雷霆网络科技股份有限公司(筹)验资报告》(致同验字[2018]第350ZA0027号),雷霆股份注册资本已足额缴纳.
本所律师认为,雷霆股份系由其前身雷霆有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立,雷霆股份设立的主体、程序合法、合规,股东的出资合法、合规,其自雷霆有限成立之日起计算持续经营时间已超过两个完整会计年度,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项和《基本标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、公司业务明确.
根据公司提供的书面说明并经本所律师核查,报告期内公司的主营业务为网络游戏运营及相关服务.
法律意见书8公司的主营业务明确、突出.
根据《审计报告》,公司2016年度的主营业务收入为1,015,800,930.
15元,其他业务收入为68,572.
87元;2017年度的主营业务收入为1,142,224,637.
06元,其他业务收入为75,051.
98元,2018年1-7月的主营业务收入为768,408,810.
91元,其他业务收入为3,243.
21元.
公司经营业务具有相应的关键资源要素,并取得相应的业务经营资质、许可,符合国家产业政策.
具体情况详见本法律意见书之"八、公司的业务"、"十、公司的主要财产"、"十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准"章节所述.
2、公司在报告期内有持续的营运记录.
根据《审计报告》,雷霆股份2016年度营业收入为1,015,869,503.
02元、2017年度营业收入为1,142,299,689.
04元,最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1,000万元;截至2018年7月31日,雷霆股份股本为3,000万元,经审计的净资产为327,284,203.
06元,每股净资产不低于1元/股.
雷霆股份的业务在报告期内有现金流量、营业收入、交易客户、劳务支出等持续的营运记录,持续经营.
3、根据《审计报告》、公司提供的相关资料及书面确认,雷霆股份按照《企业会计准则》的规定编制并披露了报告期内的财务报表,且该等财务报表已经由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
4、根据雷霆股份现行有效的《公司章程》《营业执照》以及公司提供的书面说明,并经本所律师核查,雷霆股份不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
综上,本所律师认为,雷霆股份业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定和《基本准则指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营法律意见书91、根据公司提供的相关资料,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构,并经董事会审议聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理层人员.
公司股东大会、董事会审议通过了《公司章程》《厦门雷霆网络科技股份有限公司股东大会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司董事会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司监事会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司关联交易管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司对外担保管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司对外投资管理办法》《厦门雷霆网络科技股份有限公司总经理工作细则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司投资者关系管理制度》等内部管理制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
公司第一届董事会第二次会议讨论、评估了公司治理机制的执行情况,并审议通过了《公司董事会对公司治理机制进行评估的议案》.
2、根据公司提供资料并经本所律师查询公开信息,公司现任董事、监事和高级管理人员任职资格和义务的履行符合《公司法》及《公司章程》的规定,且不存在以下情形:(1)最近24个月内受到中国证监会行政处罚,或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满,或者被股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员;(2)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
3、根据《审计报告》、相关文件,公司报告期内的关联交易已依据法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定履行了审议程序,公司与关联方发生的关联交易真实、有效并已经全体股东确认,不存在显失公平或者严重影响公司独立性、损害公司及其他股东利益的情况,具体内容详见本法律意见书"九、关联交易及同业竞争".
4、根据《审计报告》并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
法律意见书105、根据公司提供的资料、相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,报告期内公司及其控股股东、实际控制人、公司的下属子公司吉游社、深圳雷霆信息、深圳雷霆科技、海南博约均依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.
6、根据公司提供的资料并经本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn)的公开信息,截至本法律意见书出具之日,公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司吉游社、深圳雷霆信息、深圳雷霆科技、海南博约,不存在被列为失信联合惩戒对象的情形.
7、根据公司提供的资料,公司及其下属子公司吉游社、深圳雷霆信息、深圳雷霆科技、海南博约已取得经营业务所需的相应资质及行政许可,具体内容详见本法律意见书之"八、公司的业务".
8、根据公司提供的资料、相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,公司及其下属子公司吉游社、深圳雷霆信息、深圳雷霆科技、海南博约均为互联网软件与服务行业,不属于重污染行业,经营业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.
9、根据《审计报告》及公司提供的相关资料,公司设立了独立的财务部门进行独立的财务会计核算,并制定了相应财务管理制度;相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
综上,本所律师认为,雷霆股份公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定和《基本标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、根据公司及其控股子公司提供的工商档案相关资料,并经本所律师核查:雷霆股份由雷霆有限以截至2018年5月31日经审计的净资产值折股整体变更设立,其折合的股本总额未超过公司账面净资产,且每股的条件和价格相同,每一股份具有同等权利.
法律意见书11公司及其前身雷霆有限自成立以来未发生过股权转让,历次注册资本增加均已提交公司股东会审议通过,且已经公司注册地工商登记机关核准变更登记,符合有关法律、行政法规或地方法规、规章及当时公司章程的规定,合法、合规,不存在纠纷及潜在纠纷.
公司纳入合并报表范围的控股子公司为吉游社、深圳雷霆信息、深圳雷霆科技及海南博约,该等子公司不存在股票发行的情况;自成立之日起至本法律意见书出具之日,该等公司为雷霆股份的全资子公司且未发生过股权变化.
2、根据股东出具的相关声明及承诺,并经本所律师核查公开信息及工商备案资料:公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;公司股东持有的股权不存在代持、质押、冻结或其他限制权利行使之情形;各股东持有的公司股份权属明晰、真实确定、合法合规,不存在权属争议或潜在纠纷.
3、雷霆股份的股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
4、雷霆股份未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让.
综上,本所律师认为,雷霆股份股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项和《基本标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导1、根据雷霆股份与主办券商华融证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》,由华融证券担任公司股票挂牌的主办券商及推荐机构并对公司持续督导.
2、主办券商认为公司符合股票挂牌条件并出具了《华融证券股份有限公司关于推荐厦门雷霆网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》.
本所律师认为,公司已获得主办券商推荐,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定和《基本标准指引》第五条的规定.
法律意见书12综上所述,本所律师认为,雷霆股份本次申请股票挂牌符合《公司法》《业务规则》《基本标准指引》等法律、行政法规和规范性文件规定的股票挂牌的实质条件.
四、公司的设立(一)雷霆股份的设立过程雷霆股份系由雷霆有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司,整体变更的过程如下:1、2018年6月14日,致同出具致同审字[2018]第350ZA0261号《厦门雷霆网络科技有限公司2018年1-5月审计报告》,确认雷霆有限截至审计基准日2018年5月31日的净资产值为44,916,189.
40元.
2、2018年6月15日,厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具大学评估评报字[2018]840021号《厦门雷霆网络科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的资产及负债资产评估报告》,确认雷霆有限截至评估基准日2018年5月31日的净资产评估值为23,178.
04万元.
3、2018年6月15日,雷霆有限召开股东会,全体股东一致同意:将雷霆有限整体变更为股份有限公司;同意按截止2018年5月31日经审计账面净资产折股设立股份有限公司,其中3,000万元计入股本,由雷霆有限现有股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份,净资产折合股本后的余额列入股份公司的资本公积.
4、2018年6月19日,雷霆股份全体发起人签订《厦门雷霆网络科技股份有限公司发起人协议》.
各方约定将雷霆有限整体变更为股份有限公司,以2018年5月31日为基准日经审计的净资产值44,916,189.
40元投入雷霆股份,并按1.
4972:1的比例设立股份公司,其中30,000,000元计入股本,剩余14,916,189.
40元计入资本公积,各发起人按出资比例享有雷霆股份的股份.
5、2018年6月30日,厦门雷霆网络科技股份有限公司(筹)召开职工大会,选举叶奋杰为股份公司第一届监事会职工代表监事,与股份公司于2018年法律意见书136月30日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成股份公司第一届监事会,任期与股东代表监事相同.
6、2018年6月30日,雷霆股份召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《厦门雷霆网络科技股份有限公司筹建工作报告》《关于设立厦门雷霆网络科技股份有限公司的议案》《厦门雷霆网络科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》《关于厦门雷霆网络科技股份有限公司设立费用的报告》《公司章程》《关于选举厦门雷霆网络科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举厦门雷霆网络科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《厦门雷霆网络科技股份有限公司股东大会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司董事会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司监事会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司关联交易管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司对外担保管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司对外投资管理办法》《关于决定厦门雷霆网络科技股份有限公司董事、监事报酬的议案》《关于授权董事会办理股份公司设立相关事宜的议案》《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》;选举翟健、卢竑岩、陈拓琳、付强、高岩为公司董事,选举胡兆彬、周媛媛为公司股东代表监事,与职工代表监事叶奋杰共同成为公司第一届监事会成员.
7、2018年6月30日,雷霆股份召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《厦门雷霆网络科技股份有限公司总经理工作细则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司信息披露事务管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司投资者关系管理制度》《关于公司组织机构设置的议案》;选举翟健为公司董事长,聘任翟健为公司总经理,聘任林晓娜为公司董事会秘书,聘任张林慧、郑伟强为公司副总经理,聘任陈华梁为公司财务总监.
8、2018年6月30日,雷霆股份召开第一届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》,选举胡兆彬为公司第一届监事会主席.
法律意见书149、2018年6月30日,致同出具致同验字[2018]第350ZA0027号《厦门雷霆网络科技股份有限公司(筹)验资报告》,经审验,截至2018年6月30日止,雷霆股份的各发起人以雷霆有限截至2018年5月31日止的净资产44,916,189.
40元作为折股依据进行折股,其中3,000万元作为注册资本,折合3,000万股,每股面值1元;剩余14,916,189.
40元计入资本公积.
10、2018年7月9日,厦门市市监局向雷霆股份核发了《营业执照》(统一社会信用代码:9135020630312174X1).
根据该执照记载,公司名称为厦门雷霆网络科技股份有限公司,成立日期为2014年12月10日,注册资本为3,000万元,住所为厦门市湖里区园山南路806号1515室之一,法定代表人为翟健,公司类型为股份有限公司(非上市,自然人投资或控股),营业期限为长期.
根据国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,公司的经营范围为"其他技术推广服务;软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;图书出版;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
雷霆股份设立时,其发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下:序号发起人名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1雷霆互动1,800.
0060.
00净资产2翟健1,200.
0040.
00净资产合计3,000.
00100.
00-(二)经本所律师核查,雷霆股份整体变更设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定,已经工商行政管理机关登记,其设立行为合法有效.
法律意见书15(三)经本所律师核查,雷霆股份设立时,各发起人以其在雷霆有限的权益作为出资,以经审计的净资产值为依据确定公司股本,设立过程中履行了有关资产审计、评估、验资等程序,符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定,不存在以评估值入资设立股份公司的情形.
根据国家税务总局2010年5月31日颁布的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)的有关规定,对未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照利息、股息、红利所得项目,依据现行政策规定计征个人所得税.
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,本次股改所涉及的个人所得税已足额缴纳.
(四)经本所律师核查,雷霆股份创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序、所议事项及所做出的决议均符合当时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议表决程序、表决结果合法有效.
五、公司的独立性(一)业务独立经本所律师核查,雷霆股份系由雷霆有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司,承接了雷霆有限全部的生产经营性资产、辅助设施及各项技术的所有权或使用权,具有完整的业务体系;雷霆股份的业务皆为自主实施并独立于股东及其他关联方;雷霆股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在影响雷霆股份独立性或者显失公平的关联交易.
经核查,本所律师认为,雷霆股份的业务独立于股东及其他关联方.
(二)资产独立1、经本所律师核查,公司历次增资均经会计师事务所验证,股东均已足额缴纳注册资本,股东投入公司的资产均足额到位.
2、经本所律师核查,雷霆股份合法拥有其生产经营必需资产的所有权或者使用权.
上述资产产权清晰,雷霆股份对上述资产的所有权或使用权独立于其股法律意见书16东及其他关联方;雷霆股份与其股东及其他关联方资产权属关系的界定明确,不存在纠纷.
经核查,本所律师认为,雷霆股份的资产独立、完整.
(三)人员独立1、雷霆股份的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘,不存在控股股东、实际控制人及主要股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况.
2、截至本法律意见书出具之日,雷霆股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪.
3、雷霆股份拥有独立的经营管理人员和销售人员,公司的人事及工资管理与股东完全分离.
公司已建立相应的内部管理制度,并与员工签订了劳动合同.
4、公司办理了社会保险登记并开立住房公积金账户,为符合规定的员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金.
2018年9月18日,厦门市人力资源和社会保障局出具《证明》,确认:雷霆股份自2016年1月1日至今,未发现劳动保障违法情况,未因违反劳动保障法律法规受到市人力资源和社会保障部门的行政处罚.
2018年9月13日,厦门市住房公积金管理中心出具《证明》,确认:雷霆股份于2015年2月在该市开立住房公积金账户,截止该证明出具日,雷霆股份缴存住房公积金职工28人;2015年2月至今,雷霆股份无因违反住房公积金法律法规受到该中心处罚的记录.
公司控股股东雷霆互动、自然人股东翟健已作出承诺,如果社会保险主管部门、住房公积金主管部门要求公司为员工补缴或者公司被追偿相关社会保险费用、住房公积金费用,其将及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失.
经核查,本所律师认为,雷霆股份的人员独立.
法律意见书17(四)机构独立1、雷霆股份设置了股东大会、董事会、监事会等组织管理机构,并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员;《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的权利、义务做了明确规定.
2、雷霆股份的上述机构按照《公司章程》和相关内部规章制度的规定,独立决策和运作,公司独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在机构混同的情形.
经核查,本所律师认为,雷霆股份的机构设置、运作保持独立完整,雷霆股份的机构独立.
(五)财务独立1、雷霆股份设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度并依法独立纳税.
雷霆股份在银行开立了独立的基本银行账户,不存在与其控股股东或其他股东共用银行帐户的情形.
2、经本所律师核查,雷霆股份的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任职务.
3、经本所律师核查,雷霆股份不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形.
4、根据《审计报告》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,雷霆股份不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
经核查,本所律师认为,雷霆股份的财务独立.
综上所述,本所律师认为,雷霆股份资产独立完整,业务、人员、财务、机构独立.
法律意见书18六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)公司的发起人经本所律师核查,雷霆股份设立时的发起人共有2名,包括1名法人发起人及及1名自然人发起人.
各发起人基本情况如下:1、雷霆互动,成立于2011年7月11日,现持有厦门市市监局于2017年2月9日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200575028725F),住所地为厦门软件园二期望海路4号302室;法定代表人为付强;注册资本及实收资本均为7,000万元;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);经营范围为"互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;国内船舶管理业务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息技术咨询服务;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外".
营业期限自2011年7月11日至长期.
截至本法律意见书出具之日,雷霆互动的股东、出资额及出资比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1吉比特7,000100%合计7,000100%雷霆股份现持有公司1,800万股股份,占公司总股本的60%.
2、翟健,男,汉族,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:61030219830113****,住址:广东省深圳市福田区.
翟健现持有公司1,200万股股份,占公司总股本的40%.
根据各发起人提供的资料并经本所律师核查,上述发起人具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格;雷霆股份的发起人人数达到两人以上,且半数以上在中国境内有住所,雷霆股份的发起人人数、住所符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定.
(二)发起人的出资法律意见书19经核查,雷霆股份系由雷霆有限以整体变更方式发起设立,雷霆有限股东作为股份公司的发起人以其于基准日2018年5月31日拥有的雷霆有限净资产折股投入股份公司,并经致同出具《厦门雷霆网络科技股份有限公司(筹)验资报告》(致同验字[2018]第350ZA0027号)审验.
发起人用以投资的相关权益产权关系清晰,且已全部足额到位,投资行为不存在法律障碍.
本所律师认为,全体发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍;发起人出资已全部到位.
(三)公司现有股东的主体资格及适格性截至本法律意见书出具之日,雷霆股份现有股东情况如下:序号股东名称/姓名股东性质持股数量(万股)出资比例(%)1雷霆互动境内法人1,800.
0060.
002翟健境内自然人1,200.
0040.
00合计-3,000.
00100.
00上述发起人即为雷霆股份的现有股东.
就上述股东主体资格的核查,本所律师取得了该等法人股东的《营业执照》及其公司章程、自然人股东的身份证明文件、股东填写的相关情况调查表,同时取得了各股东出具的书面承诺.
本所律师经过相关核查之后认为:1、公司的法人股东为中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司,具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格.
该法人股东不存在《公司法》及其他相关法律、法规规定不适合担任股东的情形,不存在违反《公司章程》规定担任股东的情形.
经核查,公司的法人股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案登记.
2、公司的自然人股东为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人,具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格.
该自然人股东不存在《公司法》《中华人民共和国公务员法》《中国人民解放军内务条令》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》法律意见书20及其他相关法律法规规定或任职单位规定不适合担任股东的情形,不存在违反《公司章程》规定担任股东的情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,公司股东适格.
(四)公司的控股股东及实际控制人1、公司的控股股东根据公司提供的工商登记资料及其他相关资料,雷霆互动持有公司60%的股份,其持股比例超过50%,为公司的控股股东.
2、公司的实际控制人根据工商登记资料,雷霆互动为吉比特的全资子公司.
截至本法律意见书出具之日,根据吉比特相关公告文件,卢竑岩为吉比特的控股股东及实际控制人,持有吉比特2,162.
95万股股份,占其总股本的30.
09%;陈拓琳为卢竑岩的一致行动人,持有吉比特824万股股份,占其总股本的11.
46%.
自2015年3月至今,卢竑岩通过吉比特控制雷霆互动,雷霆互动持有雷霆股份60%的股份;自雷霆股份设立之日,卢竑岩担任雷霆股份董事.
综上,本所律师认为,卢竑岩为雷霆股份的实际控制人.
3、实际控制人的基本情况卢竑岩,男,汉族,1977年出生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,身份证号码:44030119770531****,住址:广东省深圳市福田区.
陈拓琳为卢竑岩的一致行动人.
陈拓琳,男,汉族,1976年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,身份证号码:44030119760410****,住址:广东省深圳市福田区.
4、根据公司控股股东雷霆互动、实际控制人卢竑岩出具的书面承诺,并经本所律师查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》《个人信用报告》法律意见书21及实际控制人户籍所在地公安派出所开具的《无犯罪记录证明》,同时登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、最高人民法院网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询板块进行查询,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
据此,本所律师认为,公司的控股股东雷霆互动、实际控制人实际控制人卢竑岩最近24个月内不存在重大违法违规行为.
(五)公司股东间的关联关系根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司股东之间不存在关联关系.
七、公司的股本及其演变(一)雷霆有限的设立雷霆有限系由自然人翟健于2014年12月10日出资设立的有限责任公司,设立时的名称为"厦门雷霆网络科技有限公司".
2014年11月26日,厦门市湖里区工商局出具(厦湖)登记内名预核字[2014]第2022014112510183号《商事主体名称预先核准通知书》,核准公司名称为"厦门雷霆网络科技有限公司".
2014年12月3日,雷霆有限股东签署《厦门雷霆网络科技有限公司章程》.
2014年12月4日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所出具中兴华闽验字[2014]第0028号《厦门雷霆网络科技有限公司(筹)验资报告》,经审验,截至2014年12月3日止,雷霆有限(筹)已收到其股东翟健缴纳的注册资本(实收资本)合计2万元,均为货币出资.
2014年12月10日,雷霆有限取得厦门市湖里区工商局核发的注册号为350206200368058的《营业执照》.
根据该执照记载,雷霆有限住所为厦门市湖里区园山南路806号1515室之一,注册资本为2万元整,企业类型为有限责任公司(自然人独资),法定代表人为翟健,营业期限自2014年12月10日至2064年12月9日.
法律意见书22雷霆有限设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1翟健2.
00100.
00货币合计2.
00100.
00-经核查,本所律师认为,雷霆有限的设立符合当时法律、法规的规定,其设立行为合法、有效.
(二)雷霆有限的股本演变1、2015年3月,注册资本增至255万元2015年1月14日,雷霆有限召开股东会并作出如下决议:同意吸纳雷霆互动为公司新股东;同意公司注册资本及实收资本由2万元增加至255万元,由翟健以货币形式增资100万元、由新股东雷霆互动以货币形式增资153万元,并同意重新制订公司章程.
2015年1月14日,雷霆有限全体股东签署《厦门雷霆网络科技有限公司章程》.
2015年2月9日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所出具中兴华闽验字[2015]第0005号《厦门雷霆网络科技有限公司验资报告》,经审验,截至2015年2月5日止,雷霆有限已经收到翟健缴纳的新增注册资本100万元、雷霆互动缴纳的新增注册资本153万元,均以货币出资,雷霆有限累计实收资本255万元.
根据雷霆互动、翟健及雷霆有限于2015年1月6日签订的《合作协议》及于2015年1月30日签订的《厦门雷霆互动网络有限公司与翟健及厦门雷霆网络科技有限公司合作协议之补充协议》的约定,本次增资中,翟健以100万元认购100万元注册资本;雷霆互动以306万元认购153万元注册资本,其余153万元计入雷霆有限资本公积.
根据雷霆有限提供的收款回单,截至2015年2月5日,上述注册资本及应缴付出资(含溢价部分)已全额实缴完毕.
法律意见书232015年3月4日,雷霆有限在厦门市湖里区工商局办理完毕相关工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》.
本次增资完成之后,雷霆有限的股权结构变更为:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1雷霆互动153.
0060.
00货币2翟健102.
0040.
00货币合计255.
00100.
00-2、2015年5月,注册资本增至1,397.
5万元2015年4月22日,雷霆有限召开股东会并作出如下决议:同意公司注册资本、实收资本变更为1,397.
5万元人民币,本次增加注册资本、实收资本1,142.
5万元,其中翟健以货币形式增资457万元,雷霆互动以货币形式增资685.
5万元;同意修订《公司章程》.
2015年4月22日,雷霆有限全体股东签署《厦门雷霆网络科技有限有限公司章程修正案》.
2015年5月9日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所出具中兴华闽验字[2015]第0018号《厦门雷霆网络科技有限公司验资报告》,经审验,截至2015年5月8日止,雷霆有限已经收到翟健缴纳的新增注册资本457万元、雷霆互动缴纳的新增注册资本685.
5万元,均以货币出资.
雷霆有限本次变更后的注册资本为1,397.
5万元,累计实收资本1,397.
5万元.
根据雷霆互动、翟健及雷霆有限于2015年1月6日签订的《合作协议》及于2015年5月5日签订的《厦门雷霆互动网络有限公司与翟健及厦门雷霆网络科技有限公司合作协议之补充协议(二)》的约定,本次增资中,翟健以457万元认购雷霆有限457万元注册资本;雷霆互动以14,845,667元认购雷霆有限685.
5万元注册资本,其余7,990,667元计入雷霆有限资本公积.
根据雷霆有限提供的收款回单,截至2015年5月8日,上述注册资本及应缴付出资(包含溢价部分)已全额实缴完毕.
法律意见书242015年5月19日,雷霆有限在厦门市湖里区工商局办理完毕相关工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》.
本次增资完成之后,雷霆有限的股权结构变更为:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1雷霆互动838.
5060.
00货币2翟健559.
0040.
00货币合计1,397.
50100.
00-3、2016年1月,申请换发营业执照2016年1月12日,雷霆有限取得厦门市湖里区市监局核发的统一社会信用代码为9135020630312174X1的《营业执照》,依据该营业执照,雷霆有限的企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为厦门市湖里园山南路806号1515室之一(该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址),注册资本为1,397.
5万元,营业期限自2014年12月10日至2064年12月9日.
经查询厦门市商事主体登记及信用信息公示平台(www.
xiamencredit.
gov.
cn)公示信息,雷霆有限的经营范围为:"软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;图书出版;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
(三)雷霆股份的设立法律意见书251、公司系由雷霆有限以截至2018年5月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司.
公司设立时的股本总额为3,000万元.
有关公司的设立情况,详见本法律意见书之"四、公司的设立".
公司设立时的股本结构如下:序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1雷霆互动1,800.
0060.
00净资产2翟健1,200.
0040.
00净资产合计3,000.
00100.
00-2、截至本法律意见书出具之日,公司设立后的股本结构未发生变化.
(四)出资及股本变化的合法合规经核查,本所律师认为:1、雷霆有限的设立符合当时法律、法规的规定,其设立行为合法有效,出资真实、充足.
2、雷霆有限成立之后的历次增资均已提交其股东会审议通过,注册资本由验资机构审验,并均已经雷霆有限原工商登记机关核准变更登记,符合有关法律、法规及当时《公司章程》的规定,程序完备,合法、合规,出资真实、充足.
3、雷霆股份系由雷霆有限整体变更而设立,其设立时的注册资本由验资机构审验,且已经工商行政管理部门核准整体变更登记,符合有关法律、法规及当时《公司章程》的规定,程序完备,合法、合规,出资真实、充足.
(五)股份质押情况根据公司说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,公司股份不存在质押情形.
八、公司的业务(一)雷霆股份及其子公司的经营范围法律意见书26经查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,雷霆股份经工商行政管理机关核准的经营范围为"其他技术推广服务;软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;图书出版;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
经查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,吉游社经工商行政管理机关核准的经营范围为"信息技术咨询服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);互联网接入及相关服务(不含网吧);软件开发;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
经查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,深圳雷霆信息经工商行政管理机关核准的经营范围为"互联网信息技术的技术服务;软件开发;从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);文化、艺术活动策划;计算机软件及辅助设备销售;文化用品销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品).
(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)动画、漫画设计、制作;文化艺术经纪代理".
法律意见书27经查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,深圳雷霆科技经工商行政管理机关核准的经营范围为"互联网信息技术的技术服务;软件开发;从事广告业务;文化、艺术活动策划;计算机软件及辅助设备销售;文化用品销售;国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品).
(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)动画、漫画设计、制作;文化艺术经纪代理".
根据海南博约现持有的由海南省澄迈县工商局于2017年12月28日核发的《营业执照》,海南博约经工商行政管理机关核准的经营范围为"信息技术咨询服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);互联网接入及相关服务(不含网吧);软件开发;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含需经许可商品的项目);其他娱乐业(不含需经许可的审批项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
根据公司提供的说明并经本所律师核查,雷霆股份报告期内的主营业务为网络游戏运营及相关服务.
综上,本所律师认为,雷霆股份及其子公司的经营范围符合有关法律、法规等规范性文件的规定.
(二)公司及其子公司取得的相关经营资质根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司取得了如下与生产经营相关的资质证书:1、公司持有福建省通信管理局于2018年8月29日核发的编号为闽B2-20160040的《增值电信业务经营许可证》,业务种类为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),业务覆盖范围为:不含信息搜索查询服务、信息即时交互业务【依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应经营活动】,许可证有效期至2021年3月30日.
法律意见书282、公司持有福建省文化厅于2018年8月28日核发的编号为闽网文[2018]8302-375号《网络文化经营许可证》,经营范围为:利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行),网站域名为:leiting.
tv,许可证有效期至2021年9月16日.
3、吉游社持有福建省通信管理局于2018年9月21日核发的编号为闽B2-20170042的《增值电信业务经营许可证》,业务种类为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),业务覆盖范围为:含文化;不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应经营活动】,许可证有效期至2022年3月21日.
4、吉游社持有福建省文化厅于2018年9月20日核发的编号为闽网文[2016]6702-123号的《网络文化经营许可证》,经营范围为:利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行),网站域名为:jysyx.
net,许可证有效期至2019年12月16日.
5、深圳雷霆信息持有广东省通信管理局于2017年11月10日核发的编号为粤B2-20170654的《增值电信业务经营许可证》,业务种类为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),业务覆盖范围为:含文化;不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应的经营活动】,许可证有效期至2022年11月10日.
6、深圳雷霆信息持有广东省文化厅于2018年4月23日核发的编号为粤网文[2017]1280-064号的《网络文化经营许可证》,经营范围为:利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行),网站域名为:roguelike.
comleitingplay.
com,许可证有效期至2020年1月17日.
7、海南博约持有海南省通信管理局于2018年2月9日核发的编号为琼B2-20170010的《增值电信业务经营许可证》,业务种类、服务项目和业务覆盖范围为:一、第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务,服务项目:不含经营类电子商务.
二、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),服务项目:含文化;不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法律意见书29法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应的经营活动】.
许可证有效期至2022年1月16日.
8、海南博约持有海南省文化广电出版体育厅于2018年2月26日核发的编号为琼网文[2016]6630-081号的《网络文化经营许可证》,经营范围为:利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易,网站域名为:boyuemobile.
com,许可证有效期至2019年12月11日.
(三)业务资质合法合规1、根据公司提供的相关资料、说明及对相关人员的访谈,以及厦门市市监局出具的证明,公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,公司在已取得或持有的上述资质许可范围内从事经营,相关业务合法合规.
2、根据公司提供的相关资料、说明及对相关人员的访谈,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司在已取得或持有的上述资质许可范围内开展相应业务,不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况.
(四)公司历次经营范围变更情况根据雷霆股份及其前身的工商档案登记资料,并经本所律师核查,雷霆股份及其前身自成立以来,其经营范围发生了如下变更:1、雷霆有限设立时的经营范围为"软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;图书出版;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
法律意见书302、经雷霆股份创立大会暨第一次股东大会审议通过新的《公司章程》,经营范围为"其他技术推广服务;软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;图书出版;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
2018年7月9日,厦门市市监局核发新的《营业执照》,雷霆股份上述经营范围已完成工商备案登记.
经本所律师核查,公司上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续,合法有效.
(五)公司的持续经营情况根据《审计报告》,雷霆股份2016年度、2017年度以及2018年1-7月的营业收入情况如下:收入类型2018年1-7月2017年度2016年度主营业务收入(元)768,408,810.
911,142,224,637.
061,015,800,930.
15其他业务收入(元)3,243.
2175,051.
9868,572.
87本所律师认为,雷霆股份的业务收入主要来自其主营业务,业务明确.
根据《审计报告》,雷霆股份的业务在报告期内有现金流量、营业收入、交易客户、劳务支出等持续的营运记录,持续经营.
根据雷霆股份现行有效的《公司章程》《营业执照》以及公司提供的说明,并经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,雷霆股份不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请,雷霆股份具有持续经营能力.
法律意见书31九、关联交易及同业竞争(一)关联方根据《公司法》等有关法律法规的规定以及《审计报告》,并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司存在的关联方及关联关系情况如下:1、持有雷霆股份5%以上股份的股东,具体情况如下:序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)1雷霆互动1,800.
00602翟健1,200.
0040上述股东的情况详见本法律意见书之"六、公司的发起人、股东和实际控制人".
2、控股股东、实际控制人截至本法律意见书出具之日,雷霆互动持有雷霆股份60%的股份,其持股比例超过50%,为雷霆股份的控股股东.
根据吉比特相关公告文件,卢竑岩为吉比特的控股股东及实际控制人,持有吉比特2,162.
95万股股份,占其总股本的30.
09%;陈拓琳为卢竑岩的一致行动人,持有吉比特824万股股份,占其总股本的11.
46%.
截至本法律意见书出具之日,卢竑岩通过吉比特控制雷霆互动,雷霆互动持有雷霆股份60%的股份,卢竑岩同时担任雷霆股份董事.
据此,本所律师认为,卢竑岩为雷霆股份的实际控制人.
3、全资子公司截至本法律意见书出具之日,公司现有4家全资子公司:吉游社、深圳雷霆信息、深圳雷霆科技、海南博约.
具体情况如下:(1)吉游社该公司成立于2016年4月8日,根据厦门市市监局于2018年8月3日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200MA347AQY5U),住所为厦门法律意见书32市软件园三期诚毅大街366号0031单元(该住所仅作为商事主体法律文书送达地址),法定代表人为付强,注册资本为100万元,类型为有责任公司(自然人投资或控股的法人独资),营业期限自2016年4月8日至2066年4月7日.
截至本法律意见书出具之日,吉游社的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1雷霆股份100.
00100.
00货币合计100.
00100.
00-(2)深圳雷霆信息该公司成立于2016年10月27日,根据深圳市市监局于2017年5月22日核发的《营业执照》(统一信用代码为:91440300MA5DN7Y095)及国家企业信用信息公示系统的相关公示信息,类型为有限责任公司(法人独资),住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),经营场所:深圳市南山区铜鼓路39号大冲国际中心5号楼4002,法定代表人为付强,注册资本为10,000万元整,营业期限自2016年10月27日至长期.
截至本法律意见书出具之日,深圳雷霆信息的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1雷霆股份10,000.
00100.
00货币合计10,000.
00100.
00--(3)深圳雷霆科技该公司成立于2016年7月22日,根据深圳市市监局于2016年7月22日核发的《营业执照》(统一信用代码为:91440300MA5DH05D9B)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(法人独资),住所为深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋2单元8层06号单元,法定代表人为付强,注册资本为3,000万元整,营业期限自2016年7月22日至长期.
截至本法律意见书出具之日,深圳雷霆科技的股权结构如下:法律意见书33序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1雷霆股份3,000.
00100.
00货币合计3,000.
00100.
00--(4)海南博约该公司成立于2016年5月16日,根据海南省澄迈县工商局于2017年12月28日核发的《营业执照》(统一信用代码为:91469027MA5RCRMD66),类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所为海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼409室,法定代表人为付强,注册资本为100万元整,营业期限自2016年5月16日至2046年5月15日.
截至本法律意见书出具之日,海南博约的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1雷霆股份100.
00100.
00货币合计100.
00100.
00--上述全资子公司的经营范围详见本法律意见书"八、公司的业务(一)雷霆股份及其子公司的经营范围".
4、公司的控股股东控制的其他企业(1)深圳雷霆数字娱乐有限公司深圳雷霆数字娱乐有限公司系公司控股股东雷霆互动控制的公司.
该公司成立于2016年8月30日,根据深圳市市监局于2017年6月12日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300MA5DK2UX34)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(法人独资),住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)经营场所:深圳市南山区铜鼓路39号大冲国际中心5号楼4001,法定代表人为高岩,注册资本为30,000万元,经营范围为"互联网信息技术开发及技术服务(不含限制项目);软件开发;从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);文化、艺术活动策划;计算机软件及辅助设备销售;文化用品销售;国内贸易(不含专营、法律意见书34专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);^动画、漫画设计、制作;文化艺术经纪",营业期限自2016年8月30日至长期.
截至本法律意见书出具之日,雷霆互动持有该公司100%的股权.
(2)广州野猫公园科技有限公司广州野猫公园科技有限公司系公司控股股东雷霆互动控制的公司.
该公司成立于2017年3月30日,根据广州市天河区工商局于2018年8月13日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440101MA59L1XX1K)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(法人独资),住所为广州市天河区棠下二社新围中心路26号605房(仅限办公用途),法定代表人为付强,注册资本为2,100万元,经营范围为"信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发;软件开发;广告业;文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);计算机网络系统工程服务;计算机批发;计算机零配件批发;计算机技术开发、技术服务;其他文化娱乐用品批发;贸易代理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;动漫(动画)经纪代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限自2017年3月30日至长期.
截至本法律意见书出具之日,雷霆互动持有该公司100%的股权.
(3)广州木叶信息技术有限公司广州木叶信息技术有限公司系公司控股股东雷霆互动控制的公司.
该公司成立于2018年1月17日,根据广州市天河区工商局于2018年8月8日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440101MA5APB044G)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(法人独资),住所为广州市天河区科韵路12号之一907室,法定代表人为付强,注册资法律意见书35本1,200万元,经营范围为"软件开发;网络信息技术推广服务;信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发;广告业;文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);计算机网络系统工程服务;计算机批发;计算机零配件批发;计算机技术开发、技术服务;其他文化娱乐用品批发;贸易代理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限自2018年1月17日至长期.
截至本法律意见书出具之日,雷霆互动持有该公司100%的股权.
5、公司的实际控制人控制的其他企业公司的实际控制人卢竑岩除了实际控制上述雷霆互动及其控制的企业之外,还主要控制如下公司:(1)吉比特吉比特系公司实际控制人卢竑岩实际控制的公司.
该公司成立成立于2004年3月26日,根据厦门市市监局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200751636712P),类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),住所为厦门软件园二期望海路4号101室,法定代表人卢竑岩,注册资本为7,188.
2225万元,经营范围为"软件开发;数字内容服务;信息技术咨询服务;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;动画、漫画设计、制作",营业期限自2004年3月26日至长期.
该公司股票于2017年1月4日在上海证券交易所上市,股票代码603444.
截至本法律意见书出具之日,卢竑岩持有该公司30.
09%的股份.
(2)厦门吉相股权投资有限公司法律意见书36厦门吉相股权投资有限公司系公司实际控制人卢竑岩通过吉比特间接控制的公司.
该公司成立成立于2016年8月24日,根据厦门市市监局于2018年2月6日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200MA34AEKX6M)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),住所为中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一Z338区,法定代表人为徐超,注册资本为60,000万元,经营范围为"依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;投资管理(法律、法规另有规定除外)",营业期限自2016年8月24日至2066年8月23日.
截至本法律意见书出具之日,吉比特持有该公司100%的股权.
(3)香港坤磐香港坤磐系公司实际控制人卢竑岩通过吉比特间接控制的公司.
根据公司提供的相关文件,该公司成立于2016年12月16日,类型为私人股份有限公司.
截至本法律意见书出具之日,该公司注册资本1,000万元港币,厦门吉相股权投资有限公司持有该公司100%的股权.
(4)香港雷霆游戏香港雷霆游戏系公司实际控制人卢竑岩通过吉比特间接控制的公司,为香港坤磐的控股子公司.
根据公司提供的相关文件,该公司成立于2016年10月17日,类型为私人股份有限公司.
截至本法律意见书出具之日,该公司类型为私人股份有限公司,注册资本1万元港币,香港坤磐持有其60%的股权,翟健持有其40%的股权.
(5)厦门飓峰软件科技有限公司厦门飓峰软件科技有限公司系公司实际控制人卢竑岩通过吉比特间接控制的公司.
该公司成立成立于2011年3月11日,根据厦门市市监局于2016年1月11日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200568417298F)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),住所为厦门软件园二期望海路4号202单元,法定代表人为卢竑岩,注册资本为1,200万元,经营范围为"1、法律意见书37计算机软硬件开发并提供相关的技术服务与技术咨询;2、三维美术及平面美术设计;3、印刷品设计;4、网页设计;5、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外",营业期限自2011年3月11日至长期.
截至本法律意见书出具之日,吉比特持有该公司100%的股权.
(6)艺忛(厦门)网络科技有限公司艺忛(厦门)网络科技有限公司系公司实际控制人卢竑岩通过吉比特间接控制的公司.
该公司成立成立于2015年11月16日,根据厦门市市监局于2016年7月8日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200MA344FF63N)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),住所为中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一Z24区(该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址),法定代表人为卢竑岩,注册资本为1,000万元,经营范围为"其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他未列明科技推广和应用服务业;软件开发;数字内容服务;信息技术咨询服务;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;动画、漫画设计、制作;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布;企业管理咨询;市场调查;其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目);其他法律服务;社会经济咨询(不含金融业务咨询);商务信息咨询",营业期限自2015年11月16日至2065年11月15日.
截至本法律意见书出具之日,吉比特持有该公司100%的股权.
(7)深圳鼓浪投资管理有限公司深圳鼓浪投资管理有限公司系公司实际控制人卢竑岩实际控制的公司.
该公司成立成立于2015年6月4日,根据深圳市市监局于2016年6月3日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300342717546L)及国家企业信用信息公法律意见书38示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(自然人独资),住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),法定代表人为卢竑岩,注册资本为500万元,经营范围为"受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);企业管理咨询;财务顾问;股权投资;投资管理、投资咨询(均不含限制项目);经济信息咨询、投资兴办实业(具体项目另行申报);市场营销策划",营业期限自2015年6月4日至长期.
截至本法律意见书出具之日,卢竑岩持有该公司100%的股权.
6、其他关联方(1)公司的董事、监事、高级管理人员(具体情况详见本法律意见书之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化")及其关系密切的家庭成员.
(2)截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事、高级管理人员直接投资的其他企业:姓名对外投资单位持股比例(%)翟健吉比特0.
06香港雷霆游戏40.
00卢竑岩吉比特30.
09深圳鼓浪投资管理有限公司100陈拓琳吉比特11.
46付强吉比特0.
11高岩吉比特0.
31胡兆彬吉比特0.
17张林慧吉比特0.
04郑伟强吉比特0.
04(3)截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:姓名兼职单位兼职职务兼职单位与公司的关系卢竑岩(董事)吉比特董事长、总经理公司控股股东的母公司厦门飓峰软件科技有限公司执行董事公司控股股东的母公司控制的其他公司法律意见书39姓名兼职单位兼职职务兼职单位与公司的关系雷霆互动执行董事公司的控股股东成都星艺互动网络科技有限公司董事公司控股股东母公司的参股公司艺忛(厦门)网络科技有限公司执行董事公司控股股东的母公司控制的其他公司深圳鼓浪投资管理有限公司执行董事无陈拓琳(董事)吉比特副董事长、副总经理、财务总监公司控股股东的母公司厦门千时科技有限公司董事公司控股股东的母公司的参股公司付强(董事)雷霆互动总经理、项目经理公司的控股股东广州木叶信息技术有限公司执行董事公司控股股东控制的其他公司广州野猫公园科技有限公司执行董事公司控股股东控制的其他公司高岩(董事)吉比特董事、董事会秘书、副总经理公司控股股东的母公司厦门飓峰软件科技有限公司监事公司控股股东的母公司控制的其他公司厦门飞鼠网络技术有限公司董事公司控股股东的母公司控制的其他公司参股的公司艺忛(厦门)网络科技有限公司总经理公司控股股东的母公司控制的其他公司淘金互动董事公司控股股东的参股公司厦门吉相股权投资有限公司监事公司控股股东的母公司控制的其他公司深圳雷霆数字娱乐有限公司执行董事、总经理公司控股股东控制的其他公司胡兆彬(监事会主席)吉比特监事会主席公司控股股东的母公司雷霆互动监事、项目制作人公司的控股股东周媛媛(监事)吉比特监事、法务主管公司控股股东的母公司(4)其他关联方①厦门青瓷数码截至本法律意见书出具之日,吉比特持有该公司17.
79%的股权.
该公司成立于2012年3月1日,根据厦门市市监局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200587871269T),类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为厦门软件园望海路4号502室之一,法定代表人为杨煦,注册资本为1,113.
1万元整,法律意见书40经营范围为"网络技术开发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外",营业期限自2012年3月1日至2032年2月29日.
②淘金互动截至本法律意见书出具之日,雷霆互动持有该公司30%的股权.
该公司成立于2013年6月26日,根据厦门市市监局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350206072801843Y),类型为其他股份有限公司(非上市),住所为厦门市湖里区台湾街257号天地花园C幢9层B单元,法定代表人为徐安平,注册资本为1,000万元,经营范围为"互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);软件开发;动画、漫画设计、制作;数字内容服务;互联网接入及相关服务(不含网吧);数据处理和存储服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);广告的设计、制作、代理、发布;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外",营业期限自2013年6月26日至长期.
③厦门千时科技有限公司截至本法律意见书出具之日,吉比特持有该公司12.
74%的股权.
该公司成立于2015年1月29日,根据厦门市湖里区市监局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350206303151471K),类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为厦门市湖里区江头台湾街291号之二B栋526室,法定代表人为傅旭天,注册资本为711.
7445万元,营业期限自2015年1月29日至2045年1月28日.
经查询国家企业信用信息公示系统,该公司经营范围为"软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;集成电路设计;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;其他未列明科技推广和应用服务业;科技中介服务;教育咨询(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);其他未列明的教育服务(不含须经行政许可审批的事项);数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);法律意见书41经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外".
④成都星艺互动网络科技有限公司截至本法律意见书出具之日,吉比特持有该公司47.
37%的股权.
该公司成立于2014年9月19日,根据成都市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:915101003959112620),类型为其他有限责任公司,住所为中国(四川)自由贸易试验区成都高新区吉泰五路88号3栋41层10号,法定代表人为王磊,注册资本为19万元,经营范围为"网络技术研发;网页设计;数据处理和存储服务;游戏软件开发及销售;美术图案设计服务;图文设计;版权服务;计算机软硬件开发及设计;网络工程设计及施工(凭资质许可证从事经营);计算机系统集成;设计、制作、代理、发布广告(气球广告除外);销售计算机软硬件及耗材、电子设备、电子产品、办公设备、通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备);货物及技术进出口.
(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限自2014年9月19日至永久.
7、曾经的关联方(1)霍尔果斯雷霆网络科技有限公司该公司成立于2016年5月31日,原为雷霆有限的全资子公司.
该公司成立之后未进行实际经营,于2017年10月经霍尔果斯市市监局核准注销.
(2)谷游网络谷游网络成立于2014年12月26日,雷霆互动曾持有该公司30%的股权,该公司于2018年7月经厦门市湖里区市监局核准注销.
(3)量子互动量子互动成立于2014年12月31日,雷霆互动曾持有该公司30%的股权,该公司于2018年7月经厦门市湖里区市监局核准注销.
(二)公司与关联方之间报告期内的关联交易情况法律意见书42根据致同出具的《审计报告》及公司提供的相关资料,并经本所律师核查,公司与关联方在报告期内发生的关联交易(不包括公司与其子公司之间发生的关联交易)如下:1、关联采购与销售情况(1)采购商品、接受劳务单位:元关联方关联交易内容2018年1-7月2017年度2016年度吉比特行政服务费13,382,826.
36222,642.
4680,773.
58雷霆互动游戏产品授权运营237,659,983.
96353,953,685.
15386,585,763.
77吉比特游戏产品授权运营26,207,413.
9838,933,597.
2442,836,241.
73淘金互动游戏产权授权运营6,805,537.
0811,881,882.
0480,929.
57厦门青瓷数码游戏产品授权运营26,577,485.
9766,787,600.
8313,796,879.
48量子互动游戏产权授权运营--818,667.
29谷游网络游戏产权授权运营--970,873.
78(2)出售商品、提供劳务单位:元说明:与淘金互动2017年度发生额为负数系2017年度发生销售退回.
2、关联租赁情况公司承租关联方关联交易内容2018年1-7月2017年度2016年度淘金互动游戏运营服务22,478.
40-96,990.
70264,002.
64吉比特游戏运营服务-69,865.
8168,572.
87雷霆互动游戏运营服务85,100.
8048,991.
27621,758.
98香港雷霆游戏游戏运营服务10,398,920.
16597,996.
11-法律意见书43单位:元出租方名称租赁资产种类租赁费定价依据2018年1-7月确认的租赁费2017年度确认的租赁费2016年度确认的租赁费吉比特房屋建筑物参考市场协议协议定价387,828.
56509,757.
14246,857.
143、关联方资金拆借情况(1)拆入详见下文"6、吉比特募投项目之'运营中心建设项目'实施主体变更及相关关联方资金拆入和担保".
(2)拆出关联方关联交易内容拆借金额(币种:美元)起始日到期日说明香港雷霆游戏借款本金6,500.
002017.
03.
242018.
06.
22本期已结清香港雷霆游戏借款本金20,000.
002017.
07.
042018.
06.
22本期已结清香港雷霆游戏利息收入1,384.
86----本期已结清合计27,884.
86------说明:2017年利息收入783.
69美元,2018年1-7月利息收入601.
17美元.
4、关联方资产转让单位:元5、关联方股权转让2017年9月8日,深圳雷霆科技分别与翟健、香港雷霆互动网络有限公司(后更名为"香港坤磐有限公司")签订《股权转让协议》,将其所持香港雷霆游戏40%的股权转让给翟健、60%的股权转让给香港雷霆互动网络有限公司.
因截至2017年8月31日,香港雷霆游戏的净资产为负数,经协商一致,本次股权转让的价格为0元.
关联方关联交易内容2018年1-7月2017年度2016年度雷霆互动受让固定资产--37,947.
8024,225.
47吉比特受让固定资产--13,535.
84264.
50法律意见书446、吉比特募投项目之"运营中心建设项目"实施主体变更及相关关联方资金拆入和担保2018年1月9日吉比特2018年第一次临时股东大会通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的议案》,会议决议将吉比特募投项目之"运营中心建设项目"实施主体由雷霆互动变更为公司全资子公司深圳雷霆信息,同时将该募投项目专户资金103,883,452.
29元及转移时募投项目专户中含有的利息借予深圳雷霆信息,由深圳雷霆信息继续实施该募投项目.
翟健为该借款提供连带责任担保.
其中,资金拆入情况单位:元关联方关联交易内容拆借金额起始日到期日吉比特借款本金30,660,000.
002018.
05.
102020.
01.
29吉比特借款本金30,640,399.
862018.
05.
082020.
01.
29吉比特借款本金30,640,000.
002018.
04.
202020.
01.
29吉比特借款本金16,136,350.
742018.
03.
142020.
01.
29吉比特借款本金132,635.
012018.
01.
302020.
01.
29吉比特本期计提利息1,601,160.
78----合计109,810,546.
39----担保情况单位:元担保方担保金额担保起始日担保终止日担保是否已经履行完毕翟健108,209,385.
61元及利息收入2020年1月30日2022年1月29日否7、其他关联交易(1)雷霆互动于2016年3月9日起授权公司及公司的全资及控股子公司在全球范围内无偿使用注册号为12782445号、12782475号的"雷霆游戏"注册商标,授权使用范围为仅限于授权商标在被核定使用商品/服务项目上使用,授权法律意见书45用途为运营及推广网络游戏(含游戏周边产品业务使用).
授权使用期限为自授权书签署之日起至授权商标有效期限及续展期限届满之日止.
(2)雷霆互动于2015年7月1日起授权公司及公司的全资及控股子公司在全球范围内无偿使用域名(leiting.
com)及运营网站(www.
leiting.
com).
授权期限为自授权书签署之日起至授权域名持续续费的有效期限届满之日止.
8、关联方应收应付款项(1)应收关联方款项单位:元项目名称关联方2018.
07.
312017.
12.
312016.
12.
31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款香港雷霆游戏12,331,534.
86-628,104.
75---应收账款淘金互动23,842.
761,192.
1491,149.
654,557.
4811,609.
37580.
47其他应收款香港雷霆游戏--178,277.
09---(2)应付关联方款项单位:元项目名称关联方2018.
07.
312017.
12.
312016.
12.
31应付账款雷霆互动90,359,923.
7273,390,547.
6085,171,572.
12应付账款吉比特9,927,842.
745,897,983.
935,858,370.
89应付账款厦门青瓷数码12,069,194.
0318,335,251.
975,592,952.
31应付账款淘金互动6,064,692.
784,667,898.
41-其他应付款吉比特123,879,224.
50--其他应付款雷霆互动--93,128.
50(三)关联交易的公允性本所律师核查了有关关联交易协议、资金收付凭证及相关会议文件,认为公司与关联方发生的关联交易真实、有效,已经全体股东确认,不存在显失公平或者严重影响公司独立性、损害公司及其他股东利益的情况.
(四)关联交易决策程序法律意见书46雷霆股份成立后,为规范股份公司的关联交易行为,雷霆股份在《公司章程》《厦门雷霆网络科技股份有限公司股东大会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定,并制订了《厦门雷霆网络科技股份有限公司关联交易管理制度》,对关联交易和关联人的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规定.
(五)为减少和规范关联交易,雷霆股份的控股股东雷霆互动签署了《减少并规范关联交易承诺函》,主要内容如下:"本公司现对以下事项予以承诺:一、不利用本公司控制地位及重大影响,谋求雷霆股份在业务合作等方面给予本人所控制的其他企业或从本公司所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利;二、杜绝本公司及所控制的其他企业非法占用公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求雷霆股份违规向本公司及所控制的其他企业提供任何形式的担保;三、本公司及将来所控制的其他企业将尽可能避免与雷霆股份及其控制企业发生不必要的关联交易.
"公司实际控制人卢竑岩签署了《减少并规范关联交易承诺函》,内容如下:"本人现对以下事项予以承诺:一、不利用本人控制地位及重大影响,谋求雷霆股份在业务合作等方面给予本人所控制的其他企业或从本人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利;二、杜绝本人及所控制的其他企业非法占用雷霆股份资金、资产的行为,在任何情况下,不要求雷霆股份违规向本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保;三、本人及将来所控制的其他企业将尽可能避免与雷霆股份及其控制企业发生不必要的关联交易.
"法律意见书47(六)同业竞争1、根据吉比特相关公告文件及雷霆互动提供的相关资料,公司控股股东雷霆互动及其控制的企业的主营业务如下:序号公司名称主营业务1雷霆互动网络游戏研发和制作2深圳雷霆数字娱乐有限公司网络游戏研发和制作3广州野猫公园科技有限公司网络游戏研发和制作4广州木叶信息技术有限公司网络游戏研发和制作2、根据吉比特相关公告文件及其提供的相关资料,公司实际控制人控制的其他企业的主营业务如下:序号公司名称主营业务1吉比特网络游戏创意策划、研发制作及商业化业务2厦门吉相股权投资有限公司股权投资3艺忛(厦门)网络科技有限公司信息技术咨询服务、其他互联网服务4厦门飓峰软件科技有限公司网络游戏研发和制作5香港坤磐股权投资6香港雷霆游戏信息技术咨询服务、其他互联网服务7深圳鼓浪投资管理有限公司股权投资根据公司及吉比特出具的相关说明并经核查,雷霆股份的主营业务为网络游戏运营及相关服务,与上述公司的主营业务存在较大差异.
综上,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争.
(七)雷霆股份的控股股东雷霆互动、实际控制人卢竑岩、持股5%以上的股东翟健已书面承诺不从事与雷霆股份构成同业竞争的生产经营活动,其签署的《避免同业竞争承诺函》内容如下:1、雷霆互动就其与公司之间避免同业竞争的有关事宜作出《避免同业竞争声明与承诺》,该声明与承诺主要内容如下:"一、截至本声明与承诺做出之日,承诺人及承诺人直接、间接控制的其他企业所从事的业务与雷霆股份的业务不存在直接或间接的同业竞争.
二、为避免未来承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业与雷霆股份产生同业竞争,承诺人承诺:承诺人在今后业务经营中不从事与雷霆股份存在同业竞法律意见书48争的业务,也不以任何形式取得与雷霆股份存在同业竞争的任何经营实体、机构、经济组织的控制权.
三、承诺人愿意承担因违反上述承诺而给雷霆股份及其他股东造成的经济损失.
"2、翟健、卢竑岩就其与公司之间避免同业竞争的有关事宜作出《避免同业竞争声明与承诺》,该声明与承诺主要内容如下:"一、截至本声明与承诺做出之日,承诺人及承诺人直接、间接控制的企业所从事的业务与雷霆股份的业务不存在直接或间接的同业竞争.
二、为避免未来承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业与雷霆股份产生同业竞争,承诺人承诺:承诺人在今后业务经营中不从事与雷霆股份存在同业竞争的业务,也不以任何形式取得与雷霆股份存在同业竞争的任何经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
三、承诺人愿意承担因违反上述承诺而给雷霆股份及其他股东造成的经济损失.
"十、公司的主要财产(一)房屋所有权和国有土地使用权根据公司提供资料,截止本法律意见书出具之日,公司未拥有任何房屋所有权或国有土地使用权.
(二)知识产权1、注册商标根据公司提供的《商标注册证》,并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司拥有的中国境内注册商标情况如下:法律意见书49序号注册人商标图像注册号类别取得方式有效期1雷霆股份173706489原始取得2016.
10.
28至2026.
10.
272雷霆股份1737110942受让取得2017.
4.
14至2027.
4.
133雷霆股份173709099受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
64雷霆股份1737114516受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
65雷霆股份1737123728受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
66雷霆股份1737156435受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
67雷霆股份1737130338受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
68雷霆股份1737100741受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
69雷霆股份173708769受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
610雷霆股份1737093741受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
611雷霆股份1737113742受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
612雷霆股份1773707916原始取得2016.
10.
7至2026.
10.
613雷霆股份1773727728原始取得2016.
10.
7至2026.
10.
614雷霆股份1773738235原始取得2016.
10.
7至2026.
10.
615雷霆股份1773813038原始取得2016.
10.
7至2026.
10.
616雷霆股份1773849942原始取得2016.
10.
7至2026.
10.
6除上述注册商标之外,根据雷霆互动出具的《授权书》,雷霆互动授权雷霆股份及其控股子公司在全球范围内无偿使用雷霆互动注册的"雷霆游戏"商标,授权范围及用途为仅限于授权商标在被核定使用商品/服务项目上使用,授权用法律意见书50途为运营及推广网络游戏(含游戏周边产品业务使用),授权方式为排他许可,授权期限至授权商标有效期限及续展期限届满之日止.
授权使用的商标具体情况如下:序号注册人商标图像类别注册号有效期1雷霆互动9184784142017.
10.
282027.
10.
272雷霆互动16184785482018.
06.
282028.
06.
273雷霆互动35127823842016.
11.
142026.
11.
134雷霆互动38127824452014.
11.
212024.
11.
205雷霆互动41127824752014.
11.
212024.
11.
206雷霆互动42127825292017.
08.
142027.
08.
132、计算机软件著作权根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》,并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司拥有的软件著作权情况如下:序号著作权人软件名称登记号权利范围取得方式开发完成日期1雷霆股份《雷霆充值系统》软件[简称:充值系统]V1.
02016SR109332全部权利原始取得2014.
12.
162雷霆股份《雷霆广告跟踪系统》软件[简称:广告跟踪系统]V1.
02016SR109337全部权利原始取得2015.
6.
4法律意见书51序号著作权人软件名称登记号权利范围取得方式开发完成日期3雷霆股份《雷霆图片系统》软件[简称:图片系统]V1.
02016SR110362全部权利原始取得2014.
12.
164雷霆股份《雷霆信息系统》软件[简称:信息系统]V1.
02016SR110241全部权利原始取得2014.
12.
165雷霆股份《雷霆账号中心系统》软件[简称:账号系统]V1.
02016SR110238全部权利原始取得2014.
12.
166雷霆股份《游戏管理者工具》软件[简称:Gm工具]V1.
02016SR160978全部权利原始取得2015.
12.
17雷霆股份《雷霆火线》游戏软件[简称:雷霆火线]V1.
02017SR571070全部权利受让取得2015.
1.
238雷霆股份《造化之门》游戏软件[简称:造化之门]V0.
01.
01302017SR571077全部权利受让取得2015.
1.
309吉游社雷霆平台辅助系统[简称:平台辅助系统]V1.
02017SR340683全部权利原始取得2017.
2.
110深圳雷霆信息雷霆安卓打包系统[简称:安卓打包系统]V1.
02017SR378751全部权利原始取得2017.
2.
111深圳雷霆信息问道手游官方交易平台[简称:交易平台]V1.
02017SR371322全部权利原始取得2017.
3.
13、域名根据公司提供的域名证书,并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司拥有的域名情况如下:序号注册人域名备案/许可证号注册日期到期日期1雷霆股份leiting.
tv闽ICP备15018209号-12015.
6.
82021.
6.
82深圳雷霆信息lt0.
site粤ICP备16110977号-32018.
5.
82019.
5.
93深圳雷霆信息roguelike.
com粤ICP备16110977号-22005.
9.
232019.
9.
23法律意见书52序号注册人域名备案/许可证号注册日期到期日期4深圳雷霆信息leitingplay.
com粤ICP备16110977号-12016.
11.
62020.
11.
65吉游社leitingplay.
com.
cn闽ICP备16033334号-12016.
11.
62020.
11.
66吉游社leitingplay.
cn闽ICP备16033334号-12016.
11.
62020.
11.
67吉游社leitingplay.
net闽ICP备16033334号-12016.
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62020.
11.
68吉游社leitinggame.
cn闽ICP备16033334号-12016.
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62020.
11.
69吉游社leitinggame.
net闽ICP备16033334号-12016.
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62020.
11.
610吉游社jfmyx.
com无(注)2018.
7.
232019.
7.
2311吉游社jysyx.
net闽ICP备16033334号-22018.
8.
72019.
8.
712海南博约leitinggame.
com.
cn琼ICP备16003259号-12016.
11.
62020.
11.
613海南博约boyuegame.
cn琼ICP备16003259号-12016.
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102020.
11.
1014海南博约boyuegame.
net琼ICP备16003259号-12016.
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102020.
11.
1015海南博约boyuegame.
biz琼ICP备16003259号-12016.
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102020.
11.
1016海南博约boyuemobile.
net琼ICP备16003259号-12016.
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122020.
11.
1217海南博约boyuemobile.
cn琼ICP备16003259号-12016.
11.
122020.
11.
1218海南博约boyuemobile.
com琼ICP备16003259号-12016.
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122020.
11.
1219海南博约boyuetech.
biz琼ICP备16003259号-12016.
11.
122020.
11.
1220海南博约boyuetech.
net琼ICP备16003259号-12016.
11.
122020.
11.
1221海南博约boyuemobile.
biz琼ICP备16003259号-12016.
11.
122020.
11.
1222深圳雷霆科技leitinggame.
com无2016.
11.
62020.
11.
6根据雷霆互动出具的《授权书》,雷霆互动授权雷霆股份及其控股子公司在全球范围内无偿使用雷霆互动注册的"leiting.
com"域名,授权网站为www.
leiting.
com(ICP备案号:闽ICP备12001243号-4),授权使用范围为使用授权域名并法律意见书53运营授权网站,授权方式为排他许可,授权期限至授权域名持续续费的有效期限届满之日止.
上述授权域名的具体情况如下:序号注册人域名备案/许可证号注册日期到期日期1雷霆互动leiting.
com闽ICP备12001243号-42003-03-082023-03-084、美术作品著作权根据公司提供的《作品登记证书》,截至本法律意见书出具之日,公司拥有的美术作品著作权情况如下:序号著作权人作品名称登记号作品类别创作完成时间登记日期1雷霆股份国庆原画作品国作登字-2017-F-00372548美术作品2016.
9.
242017.
3.
152雷霆股份问道手游品牌创意LOGO国作登字-2017-F-00456127美术作品2016.
10.
202017.
5.
93雷霆股份《问道手游》水女宣传原画国作登字-2018-F-00504078美术作品2015.
9.
232018.
3.
12根据公司提供的《商标注册证》《计算机软件著作权登记证书》《作品登记证书》及域名证书以及公司出具的说明,并经本所律师通过国家工商总局商标局及相关网站信息查询核查,公司知识产权的权利人均为公司及下属子公司,公司与其他单位就公司使用的相关知识产权不存在权属争议或潜在纠纷.
截至本法律意见书出具之日,上述部分知识产权证书的权利人仍为雷霆有限及厦门雷霆信息技术有限公司,更名手续尚在办理中.
综上,本所律师认为,公司拥有或使用的上述知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司在知识产权方面不存在影响公司资产、业务独立性的对他方的依赖,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
(三)公司拥有的其他主要资产经核查,公司所拥有的主要生产经营设备为办公电子设备及其他.
根据《审计报告》,截至2018年7月31日,公司固定资产账面价值为1,441,078.
74元.
法律意见书54本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置凭证,公司对上述财产拥有的所有权真实、合法、有效.
(四)经本所律师核查,雷霆股份拥有所有权的财产产权真实、合法,财产权属清晰、证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,不存在影响公司资产、业务的独立性的资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形.
(五)根据雷霆股份出具的承诺,并经本所律师核查,雷霆股份对其拥有所有权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利,亦不存在其他权利受到限制的情形.
(六)承租房产根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司租赁房屋的情况如下:序号承租方出租方位置租赁面积(平方米)租赁价格(元/月)租赁期限用途1雷霆股份吉比特厦门市思明区望海路4号402单元之一364.
0022,568.
002018-01-01至2018-12-31办公2吉游社吉比特厦门市思明区望海路4号402单元之二476.
0029,512.
002018-07-01至2018-12-31办公3雷霆股份厦门和家谊投资管理有限公司厦门市湖里区园山南路806号1515室之一30.
00无偿2017-06-17至2020-06-16办公4深圳雷霆科技深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园的物业(B栋2单元8层06单位)265.
5043,807.
502016-07-25至2018-07-24办公第一年:46,728.
00第二年:46,728.
00第三年:51,400.
002018-07-25至2021-07-24法律意见书55序号承租方出租方位置租赁面积(平方米)租赁价格(元/月)租赁期限用途5深圳雷霆信息深圳市美百年商业管理有限公司深圳市南山区铜鼓路39号大冲国际中心5号楼第40层4002的房屋742.
00163,121.
282017-11-26至2018-11-30办公171,717.
002018-12-1至2019-05-31经核查,上述房屋租赁合同合法、有效.
十一、公司的重大债权债务(一)根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及子公司报告期内的重大合同情况如下:1、重大业务合同根据公司提供的相关资料,公司及子公司在报告期内的前五大客户/交易对方如下:单位:元2018年1-7月序号客户名称交易金额占当期销售额比例1AppleInc.
218,414,518.
8828.
42%2财付通支付科技有限公司131,750,692.
8917.
15%3支付宝(中国)网络技术有限公司116,457,280.
3015.
16%4广东天宸网络科技有限公司56,929,630.
627.
41%5东莞市讯怡电子科技有限公司52,336,469.
796.
81%合计575,888,592.
4874.
95%续表:2017年序号客户名称交易金额占当期销售额比例1AppleInc.
419,030,702.
3436.
68%2财付通支付科技有限公司162,973,128.
4214.
27%3支付宝(中国)网络技术有限公司142,890,286.
0612.
51%法律意见书564广东天宸网络科技有限公司81,556,762.
387.
14%5福州靠谱网络有限公司75,722,807.
316.
63%合计882,173,686.
5177.
23%续表:2016年序号客户名称交易金额占当期销售额比例1AppleInc.
381,032,325.
3337.
51%2支付宝(中国)网络技术有限公司235,185,525.
4323.
15%3福州靠谱网络有限公司57,599,876.
035.
67%4广东天宸网络科技有限公司46,784,974.
104.
61%5东莞市讯怡电子科技有限公司45,761,346.
844.
50%合计766,364,047.
7375.
44%根据公司提供的相关资料并经核查,公司及子公司报告期内主要客户/交易对方为6家,主要业务合同如下:序号合同方合同名称签订时间履行情况1AppleInc.
iOS开发商计划许可协议2015/8/5正在履行2支付宝(中国)网络技术有限公司支付宝服务协议2015/3/16正在履行3福州靠谱网络有限公司《问道》手机游戏腾讯移动游戏平台代理协议2016/4/24履行完毕《问道》手机游戏腾讯移动游戏平台代理协议2017/4/24履行完毕《手机游戏腾讯移动游戏平台代理协议》之补充协议2017/4/24履行完毕《问道手游》腾讯移动游戏平台代理协议2018/4/24正在履行4广东天宸网络科技有限公司游戏业务推广合作协议2015/5/10履行完毕单款游戏联运业务合作协议2017/5/18履行完毕单款游戏联运业务合作协议2017/7/5履行完毕单款游戏联运业务合作协议2017/10/10正在履行单款游戏联运业务合作协议2018/3/15正在履行法律意见书57序号合同方合同名称签订时间履行情况单款游戏联运业务合作协议2018/5/18正在履行单款游戏联运业务合作协议2018/6/1正在履行5东莞市讯怡电子科技有限公司游戏推广合作协议2016/2/1履行完毕游戏推广合作协议2016/9/8履行完毕游戏推广合作协议2017/5/19履行完毕游戏推广合作协议2017/7/5履行完毕游戏推广合作协议2017/7/5履行完毕游戏推广合作协议2017/8/21履行完毕游戏推广合作协议2017/9/27正在履行6财付通支付科技有限公司微信支付商户平台使用协议2016/3/23正在履行注:重大业务合同包括报告期内公司与各期前五大客户签订的合同.
上表中公司与同一客户签署多份名称一致的合同主要原因系:(1)公司与同一客户就不同游戏产品分别签署协议;(2)合同到期后续签;(3)同一客户与公司、各子公司分别签署协议.
2、采购合同根据公司提供的相关资料,公司及子公司报告期内的交易金额前五大供应商/交易对方如下:单位:元2018年1-7月序号供应商名称采购类别采购金额占当期采购额比例1雷霆互动游戏产品授权运营237,659,983.
9671.
06%2厦门青瓷数码游戏产品授权运营26,577,485.
977.
95%3吉比特游戏产品授权运营26,207,413.
987.
84%4阿里云计算有限公司云服务器费用11,527,821.
603.
45%5淘金互动游戏产品授权运营6,805,537.
082.
03%法律意见书58合计308,778,242.
5992.
33%续表:2017年序号供应商名称采购类别采购金额占当期采购额比例1雷霆互动游戏产品授权运营353,953,685.
1567.
21%2厦门青瓷数码游戏产品授权运营66,787,600.
8312.
68%3吉比特游戏产品授权运营38,933,597.
247.
39%4阿里云计算有限公司云服务器费用20,959,650.
123.
98%5淘金互动游戏产品授权运营11,881,882.
042.
26%合计492,516,415.
3893.
52%续表:2016年序号供应商名称采购类别采购金额占当期采购额比例1雷霆互动游戏产品授权运营386,585,763.
7781.
38%2吉比特游戏产品授权运营42,836,241.
739.
02%3厦门青瓷数码游戏产品授权运营13,796,879.
482.
90%4阿里云计算有限公司云服务器费用11,667,939.
112.
46%5腾讯云计算(北京)有限责任公司云服务器费用1,962,817.
580.
41%合计456,849,641.
6796.
17%根据公司提供的相关资料并经核查,公司及子公司报告期内主要供应商/交易对方为6家,主要采购合同如下:序号合同方合同名称签订时间履行情况1/2雷霆互动、吉比特《问道》手机游戏许可与分销协议2015/12/30履行完毕《问道》手机游戏许可与分销协议之补充协议(一)2016/5/16履行完毕《问道手游》授权许可与分销协议及补充协议2017/3/1(原协议)2018/1/1(补充协议)正在履行《问道手游》授权许可与分销协议(二)及补充协议2017/3/1(原协议)2018/1/1正在履行法律意见书59序号合同方合同名称签订时间履行情况(补充协议)3厦门青瓷数码《不思议迷宫》游戏许可与分销协议2016/10/8正在履行《不思议迷宫》游戏许可与分销协议之补充协议(二)2017/5/1正在履行《不思议迷宫》游戏许可与分销协议之补充协议(三)2018/1/1正在履行4阿里云计算有限公司服务协议2017/4/1履行完毕服务协议2017/4/1履行完毕服务协议2018/4/1正在履行5腾讯云计算(北京)有限责任公司腾讯云服务协议2017/3/31正在履行腾讯云服务协议2017/3/31正在履行6淘金互动《地下城堡》游戏许可与分销协议2015/6/25正在履行《地下城堡2:黑暗觉醒》游戏许可与分销协议2017/4/1正在履行注:重大采购合同包括报告期内公司与各期前五大供应商签订的合同.
上表中公司与同一供应商签署多份名称一致的合同主要原因系:(1)公司与同一供应商就不同游戏产品分别签署协议;(2)合同到期后续签;(3)同一供应商与公司、各子公司分别签署协议.
3、借款合同序号借款人出借人借款金额借款期限年利率履行情况1深圳雷霆信息吉比特103,883,452.
29元及利息收入2018年1月30日起不超过2年5.
50%正在履行4、担保合同序号担保人债务人债权人担保金额主债权期限担保性质履行情况1翟健深圳雷霆信息吉比特108,209,385.
61元及利息收入2018年1月30日起不超过2年连带责任担保正在履行法律意见书60注:吉比特将募投项目专户资金103,883,452.
29元及相应利息合计108,209,385.
61元借予深圳雷霆信息,由深圳雷霆信息实施其募集资金投资项目之"运营中心建设项目",翟健为该借款提供担保.
经核查,上述合同均为公司在正常经营活动中产生,该等合同符合《合同法》规定,合法有效,对合同当事人具有约束力.
(二)公司金额较大的其他应收、其他应付款根据致同出具的《审计报告》及公司提供的相关文件,截至2018年7月31日,公司金额较大的其他应收款、应付款情况如下:1、金额较大的其他应收款单位:元单位名称2018年7月31日款项性质金额账龄比例(%)支付宝(中国)网络技术有限公司平台充值款4,660,925.
221年以内58.
83胡柳凯购房借款1,000,000.
001年以内12.
62罗平购房借款879,600.
001年以内11.
10蔡建军购房借款582,666.
681~2年7.
35孙帅购房借款500,000.
001年以内6.
31合计--7,623,191.
90--96.
212、金额较大的其他应付款单位:元项目2018年7月31日募集资金实施款109,810,546.
39行政服务费14,001,540.
00交易平台预存款项15,655,856.
75合计139,467,943.
14经核查,公司上述金额较大的其他应收款、其他应付款除员工借款外均属于公司生产经营活动过程中正常发生,对公司持续生产经营不构成障碍.
(三)重大侵权之债法律意见书61根据公司出具的声明并经本所律师核查,公司不存在由于环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等方面原因引发的的侵权之债,亦不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查,雷霆股份及其前身雷霆有限自设立至今,未发生合并、分立、减少注册资本的行为.
雷霆股份前身雷霆有限分别于2015年3月、2015年5月进行增资,详见本法律意见书之"七、公司的股本及其演变"之"(二)雷霆有限的股本演变".
(二)根据雷霆股份的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,雷霆股份不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向.
十三、公司章程的制定与修改经本所律师核查,雷霆股份设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定共同制定,业经2018年6月30日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过,并已依法在工商行政管理部门备案.
经核查,《公司章程》系依照《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《业务规则》及其他相关规定,结合公司实际情况拟定,自股东大会审议通过之日起生效并施行,有关信息披露和投资者关系管理等规定自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施.
本所律师认为,雷霆股份《公司章程》的制定履行了法定程序,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效.
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)雷霆股份具有健全的组织机构法律意见书62雷霆股份根据《公司法》《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常.
同时,公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,公司具有健全的法人治理结构.
(二)雷霆股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则公司制定了《厦门雷霆网络科技股份有限公司股东大会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司董事会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司监事会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司总经理工作细则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司关联交易管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司对外担保管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司对外投资管理办法》等内部管理制度.
经核查,公司上述内部管理制度的内容符合我国现行法律、行政法规和规范性文件的规定.
本所律师认为,雷霆股份根据《公司法》《公司章程》等相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层等公司治理结构,制定了健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则.
(三)雷霆股份股东大会、董事会历次授权及重大决策行为经核查股份公司股东大会、董事会会议决议等文件资料,本所律师认为,股份公司股东大会、董事会做出授权或重大决策,均履行了《公司法》《公司章程》《厦门雷霆网络科技股份有限公司股东大会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序,该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)现任董事、监事及高级管理人员1、股份公司现任董事5名,分别为翟健先生、卢竑岩先生、陈拓琳先生、付强先生、高岩先生.
现任董事的简介如下:法律意见书63(1)翟健先生,出生于1983年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任广州博冠信息科技有限公司商务专员、区域经理及项目推广经理、霍尔果斯雷霆网络科技有限公司总经理、雷霆互动运营总监、雷霆有限执行董事、董事、总经理.
现任雷霆股份董事长、总经理,同时担任吉游社总经理、深圳雷霆信息总经理、海南博约总经理、深圳雷霆科技监事.
(2)卢竑岩先生,出生于1977年,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,大学本科学历.
曾任深圳中兴通讯股份有限公司软件工程师、美国SaliraOpticalNetworkSystemsInc.
开发工程师.
现任雷霆股份董事,同时担任吉比特董事长兼总经理、厦门飓峰软件科技有限公司执行董事、雷霆互动执行董事、成都星艺互动网络科技有限公司董事、深圳鼓浪投资管理有限公司执行董事、艺忛(厦门)网络科技有限公司执行董事.
(3)陈拓琳先生,出生于1976年,中国国籍,拥有美国永久居留权,硕士研究生学历.
曾任RobertBoschResearch&TechnologyCenter,NorthAmerica软件工程师、雷霆有限董事.
现任雷霆股份董事,同时担任吉比特副董事长、副总经理及财务总监、厦门千时科技有限公司董事.
(4)付强先生,出生于1981年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任北京目标在线科技有限公司产品专员、吉比特执行策划、执行策划主管、项目经理、霍尔果斯雷霆网络科技有限公司执行董事、雷霆有限董事长.
现任雷霆股份董事,同时担任雷霆互动总经理及项目经理、吉游社执行董事、深圳雷霆信息执行董事、深圳雷霆科技执行董事、海南博约执行董事、广州野猫公园科技有限公司执行董事、广州木叶信息技术有限公司执行董事.
(5)高岩先生,出生于1981年,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历.
曾任武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会秘书.
现任雷霆股份董事,同时担任吉比特董事、董事会秘书及副总经理、厦门飓峰软件科技有限公司监事、深圳雷霆数字娱乐有限公司执行董事兼总经理、厦门吉相股权投资有限公司监事、艺忛(厦门)网络科技有限公司总经理、厦门飞鼠网络技术有限公司董事、淘金互动董事.
法律意见书642、股份公司现任监事3名,分别为胡兆彬先生、周媛媛女士、叶奋杰先生(职工代表监事),职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一.
现任监事的简介如下:(1)胡兆彬先生,出生于1983年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任厦门翔通信息科技有限公司无线开发工程师、厦门享联科技有限公司软件工程师,现任雷霆股份监事会主席,同时担任吉比特监事会主席、雷霆互动项目制作人、监事.
(2)周媛媛女士,出生于1983年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任厦门灿坤实业股份有限公司法务专员、安踏(中国)有限公司高级法务专员.
现任雷霆股份监事,同时担任吉比特监事、法务主管.
(3)叶奋杰先生,出生于1984年,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
曾任吉比特质量保证工程师及产品运营专员、雷霆互动产品专员、雷霆有限产品专员,现任雷霆股份监事,同时担任吉游社高级产品运营专员.
3、股份公司现任高级管理人员5名,总经理为翟健,副总经理为张林慧、郑伟强,财务总监为陈华梁,董事会秘书为林晓娜.
现任高级管理人员的简介如下:(1)翟健,简历详见本节董事部分.
(2)张林慧女士,出生于1984年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任中广亚网络信息有限公司媒介专员,北京寰宇之星有限公司媒介经理、北京飓风闪达网络有限公司市场主管、福州天盟数码有限公司媒介经理、福州八爪鱼网络有限公司市场经理、北京思恩客广告有限公司客户总监、雷霆互动副总经理.
现任雷霆股份副总经理、深圳雷霆信息副总经理.
(3)郑伟强先生,出生于1984年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任吉比特测试专员及运营支撑组主管、雷霆互动运营部经理及产品主管、雷霆有限产品主管及监事、吉游社产品主管.
现任雷霆股份副总经理、深圳雷霆信息副总经理.
法律意见书65(4)陈华梁先生,出生于1988年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任上杭县东南建筑工程有限公司会计、厦门天重钢结构有限公司会计、吉比特财务部主管.
现任雷霆股份财务总监.
(5)林晓娜女士,出生于1990年,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历.
曾任吉比特证券事务专员.
现任雷霆股份董事会秘书.
(二)公司董事、监事及高级管理人员报告期内的变化情况1、董事的变化情况(1)自报告期之初至整体变更为股份公司之前,雷霆有限的董事为付强、翟健、陈拓琳,董事长为付强.
(2)2018年6月30日,雷霆股份召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议,选举翟健、卢竑岩、陈拓琳、付强、高岩为公司董事,组成公司第一届董事会,任期三年.
同日,雷霆股份召开第一届董事会第一次会议并作出决议,选举翟健为董事长.
2、监事的变化情况(1)自报告期之初至整体变更为股份公司之前,雷霆有限的监事为郑伟强.
(2)2018年6月30日,雷霆股份召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议,选举胡兆彬、周媛媛为股东代表监事,与职工代表监事叶奋杰共同组成公司第一届监事会,任期三年.
同日,雷霆股份召开第一届监事会第一次会议并作出决议,选举胡兆彬为监事会主席.
3、高级管理人员的变化情况(1)自报告期之初至整体变更为股份公司之前,雷霆有限的总经理为翟健.
法律意见书66(2)2018年6月30日,雷霆股份召开第一届董事会第一次会议并作出决议,聘任翟健为总经理,聘任张林慧、郑伟强为副总经理,聘任陈华梁为财务总监,聘任林晓娜为董事会秘书,任期三年.
经核查,本所律师认为,公司董事、监事及高级管理人员报告期内所发生的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序.
报告期内,公司董事、总经理等主要经营管理人员未发生重大变动;公司在报告期内的经营决策始终保持持续性、稳定性;董事及高级管理人员的人数增加系依据《公司法》的规定及完善公司法人治理结构的需要,相关变动未对公司的重大事项、经营管理及财务的决策与执行构成实质重大影响,未对公司的持续经营产生不利影响.
(三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格1、根据公司的股东大会、董事会、监事会相关会议文件,以及雷霆股份及其董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,雷霆股份的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格.
同时,雷霆股份董事、监事及高级管理人员已经了解在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关法律法规和规范性文件,知悉在全国中小企业股份转让系统挂牌公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任.
2、根据公司董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺,并经查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站,该等人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
综上,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定等任职资格方面的瑕疵;公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
(四)公司董事、监事和高级管理人员合法合规法律意见书671、根据公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议文件以及董事、监事和高级管理人员的书面承诺,公司现任董事、监事、高级管理人员根据《公司法》《公司章程》的规定,按时参加或列席股东大会、董事会、监事会,发表各项意见,作出各项决策,积极履行其职责并能够遵守相关勤勉和忠实义务.
本所律师获取了公司现任董事、监事、高级管理人员户籍所在地或居住所在地的派出所分别出具的无犯罪记录证明并查询了中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn)的公开信息.
据此,本所律师认为,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或《公司章程》规定的董事、监事、高级管理人员义务的情形.
2、根据公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议文件,以及董事、监事和高级管理人员签署的《关于诚信状况的声明》等文件,并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月不存在重大违法违规行为.
综上,本所律师认为,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形,最近24个月内不存在重大违法违规行为.
(五)竞业禁止1、根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面说明及承诺,该等人员不存在违反竞业禁止的法律规定的情形;前述人员与其原任职单位或其他单位没有签署竞业禁止协议或承担竞业禁止义务;前述人员不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;如因违反此承诺造成公司损失,其需对公司进行赔偿.
根据公司出具的说明并经核查,公司不存在关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员违反竞业禁止义务的纠纷.
2、根据公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面说明及承诺,该等人员与原任职单位不存在有关知识产权、商业秘密的纠纷;如因违反此承诺造成公司损失,其将对公司进行赔偿.
根据公司的说明并经核查,公司不存在关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与其原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷.
法律意见书68十六、公司的税务和财政补贴(一)公司的税务登记根据公司提供的相关资料,公司为增值税一般纳税人.
(二)公司执行的税种、税率根据《审计报告》及公司出具的说明,截至2018年7月31日,公司及其子公司适用的主要税种、税率分别为:税种计税依据税率(%)企业所得税应纳税所得额25增值税应税收入6、16、17城市维护建设税应纳流转税额5、7教育费附加应纳流转税额3地方教育附加应纳流转税额2注:1根据财税[2018]32号规定自2018年5月1日起,增值税应税销售收入,适用税率由原17%调整为16%;2、海南博约适用的城市维护建设税税率为5%.
经核查,公司及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(三)公司及子公司纳税的合法合规性1、2018年9月14日,国家税务总局厦门市湖里区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》(编号201810013),经金三系统查询,雷霆股份(纳税人识别号:9135020630312174X1)自2016年1月1日至2018年8月31日未存在欠缴税款及偷税、逃税情况.
2、2018年9月26日,国家税务总局厦门市集美区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》,经查询,吉游社(纳税人识别号:91350200MA347AQY5U)法律意见书69自2016年6月1日至2018年8月31日暂未发现欠缴税款和偷、逃税等违法违章行为.
3、2018年9月17日,国家税务总局深圳市前海税务局出具《税务违法记录证明》(深税违证[2018]19173号),经查询该局征管信息系统,暂未发现深圳雷霆信息(纳税人识别号:91440300MA5DN7Y095)自设立税务登记之日(2016年10月27日)起至2016年12月31日期间有重大税务违法记录.
同日,国家税务总局深圳市前海税务局出具《税务违法记录证明》(深税违证[2018]19188号),经查询该局征管信息系统,暂未发现深圳雷霆信息(纳税人识别号:91440300MA5DN7Y095)自2017年1月1日起至2017年12月31日期间有重大税务违法记录.
同日,国家税务总局深圳市前海税务局出具《税务违法记录证明》(深税违证[2018]19190号),经查询该局征管信息系统,暂未发现深圳雷霆信息(纳税人识别号:91440300MA5DN7Y095)自2018年1月1日起至2018年9月30日期间有重大税务违法记录.
4、2018年9月17日,国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记录证明》(深税违证[2018]19193号),经查询该局征管信息系统,暂未发现深圳雷霆科技(纳税人识别号:91440300MA5DH05D9B)自设立税务登记之日(2016年7月22日)起至2016年12月31日期间有重大税务违法记录.
同日,国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记录证明》(深税违证[2018]19194号),经查询该局征管信息系统,暂未发现深圳雷霆科技(纳税人识别号:91440300MA5DH05D9B)自2017年1月1日起至2017年12月31日期间有重大税务违法记录.
同日,国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记录证明》(深税违证[2018]19195号),经查询该局征管信息系统,暂未发现深圳雷霆科技(纳税人识别号:91440300MA5DH05D9B)自2018年1月1日起至2018年9月17日期间有重大税务违法记录.
法律意见书705、2018年9月7日,国家税务总局澄迈县税务局出具《证明》,经查询,海南博约(纳税识别号:91469027MA5RCRMD66)2016年5月16日至2018年9月7日期间按规定申报,暂未发现该纳税人有欠税、偷税及其他重大违反税收法律、行政法规的行为.
(四)财政补贴根据致同出具的《审计报告》及公司提供的说明,公司自2017年1月1日起执行新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》,即:与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用.
与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支.
据此,公司从2017年1月1日起对与企业日常活动相关的政府补助从"营业外收入"调整至"其他收益",不对以前年度进行追溯调整.
经调整之后,报告期内公司及其控股子公司收到的政府补助情况如下:1、其他收益单位:元补助项目(产生其他收益的来源)2018年1-7月2017年度与资产相关/与收益相关海南省纳税扶持资金1,921,000.
00-与收益相关厦门市科学技术局企业研发补助377,700.
00-与收益相关深圳市南山区经济促进局中小企业上规模奖励300,000.
00-与收益相关稳岗补贴18,316.
63-与收益相关厦门市集美区人民政府厦门火炬高新区管委会鼓励软件和信息服务业发展奖励5,181,426.
459,684,179.
30与收益相关湖里区科技局、湖里区财政局《问道》移动游戏产业化项目科技资金-600,000.
00与收益相关科创红包补贴-399,999.
00与收益相关海南互联网十大新锐企业奖励金-300,000.
00与收益相关社保补贴7,683.
0081,531.
11与收益相关2016年纳税大户奖励-50,000.
00与收益相关个税手续费40,119.
05430,533.
54与收益相关劳务协作奖励2,000.
0023,000.
00与收益相关法律意见书71合计7,848,245.
1311,569,242.
95-2、营业外收入单位:元项目2018年1-7月2017年度2016年度政府补助--1,410,395.
20其他4.
8621,177.
028,054.
44合计4.
8621,177.
021,418,449.
64经核查,公司及子公司报告期内享受的上述财政补贴未违反当时生效的法律、法规及规范性文件的禁止性规定,真实、有效.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司生产经营的环境保护公司及其子公司所处行业不属于重污染行业,其生产经营活动符合有关环境保护的要求,报告期内亦不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚之情形,公司的环保事项符合法律法规的规定.
(二)公司安全生产根据公司出具的相关书面声明及承诺,并经本所律师核查,公司不存在影响持续经营的事故、纠纷、处罚;公司的安全生产事项合法、合规.
(三)公司的产品质量和技术标准经本所律师核查,公司报告期内未发生违反国家有关质量监督方面法律、法规的情况,未受相关部门行政处罚.
本所律师认为,公司的质量标准符合法律法规规定.
十八、诉讼、仲裁或行政处罚(一)诉讼、仲裁或行政处罚法律意见书721、根据公司提供的资料,并经本所律师在公开互联网(中国执行信息公开网、中国裁判文书网)查询,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次股票挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
2、根据公司及相关人员出具的书面承诺,并经本所律师在公开互联网(中国执行信息公开网、中国裁判文书网)查询,截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)合规经营2018年8月27日,国家外汇管理局厦门市分局出具《证明》,雷霆股份自2016年1月1日至今,该分局未发现该公司以及其控股子公司吉游社存在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的情形.
2018年9月4日,厦门市市监局出具《证明》,雷霆股份自2015年1月1日至今在该局案管系统内未发现因违法市场监督管理法律、法规而受到处罚的情形.
2018年9月10日,厦门市经济和信息化局出具《证明》,雷霆股份自2014年12月10日起至证明出具日没有违反国家相关信息产业法律法规及规章规定而受该局行政处罚.
2018年9月11日,厦门市文化广电新闻出版局出具《证明》,雷霆股份于2015年9月取得《网络文化经营许可证》,经审核,该公司自取得《网络文化经营许可证》以来,未发现因违反网络文化经营管理相关法律法规而受到行政处罚的情况.
2018年9月25日,福建省通信管理局出具《关于厦门雷霆网络科技股份有限公司无违反通信行业相关法规的函》,雷霆股份自2016年获得该局颁发的增值电信业务经营许可证(闽B2-20160040)至今,未因违反增值电信业务方面法律法规、规章及其他规范性文件而受到该局处罚,该局未发现雷霆股份违反通信法律意见书73相关法律、法规记录,亦未发现该公司存在需要撤销、吊销或者注销《中华人名共和国增值电信业务经营许可证》的法定情形.
根据相关主管部门出具的证明及公司承诺,并经本所律师核查,公司最近24个月不存在违法行为.
公司报告期内的主营业务为网络游戏运营及相关服务,根据相关主管部门出具的证明及公司承诺,并经查询全国企业信用信息公示系统,公司不存在劳动社保、工商方面的合规经营问题和法律风险.
十九、推荐机构雷霆股份已聘请华融证券担任本次申请股票挂牌的主办券商及推荐机构.
经本所律师核查,华融证券具备担任公司本次申请股票挂牌主办券商及推荐机构的资格.
二十、结论意见本所律师根据《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定,对雷霆股份本次申请股票挂牌符合《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》规定的事项及其他与本次申请股票挂牌有关的法律问题进行了核查和验证.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,雷霆股份在上述各方面均已符合公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的资格和条件,雷霆股份本次申请股票挂牌尚需得到股转公司同意挂牌的审查意见.
本法律意见书正本一式四份,具有同等法律效力,由经办律师签署并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)
com北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特北京市康达律师事务所关于厦门雷霆网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书康达法意字[2018]第1326号二一八年十一月法律意见书目录释义1引言3一、本所简介3二、本所律师声明和承诺3正文5一、本次申请股票挂牌的批准和授权.
5二、申请股票挂牌的主体资格.
6三、本次申请股票挂牌的实质条件.
7四、公司的设立.
12五、公司的独立性.
15六、公司的发起人、股东和实际控制人.
18七、公司的股本及其演变.
21八、公司的业务.
25九、关联交易及同业竞争.
31十、公司的主要财产.
48十一、公司的重大债权债务.
55十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
61十三、公司章程的制定与修改.
61十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
61十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
62十六、公司的税务和财政补贴.
68十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.
71十八、诉讼、仲裁或行政处罚.
71十九、推荐机构.
73二十、结论意见.
73法律意见书1释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:简称-含义股份公司、公司、雷霆股份指厦门雷霆网络科技股份有限公司雷霆有限/有限公司指厦门雷霆网络科技有限公司雷霆互动指厦门雷霆互动网络有限公司吉比特指厦门吉比特网络技术股份有限公司吉游社指吉游社(厦门)信息技术有限公司(原名"厦门雷霆信息技术有限公司")海南博约指海南博约互动娱乐有限公司深圳雷霆科技指深圳市雷霆科技网络有限公司深圳雷霆信息指深圳雷霆信息技术有限公司香港雷霆游戏指香港雷霆游戏有限公司香港坤磐指香港坤磐有限公司(原名:香港雷霆互动网络有限公司)淘金互动指厦门淘金互动网络股份有限公司厦门青瓷数码指厦门青瓷数码技术有限公司谷游网络指厦门谷游网络技术有限公司量子互动指厦门量子互动网络有限公司成都阿哇龙指成都阿哇龙科技有限公司股票挂牌指雷霆股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让本所指北京市康达律师事务所本法律意见书指《北京市康达律师事务所关于厦门雷霆网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(康达法意字[2018]第1326号)法律意见书2华融证券、推荐机构指华融证券股份有限公司,为主办券商致同指致同会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》指致同出具的《厦门雷霆网络科技股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1-7月审计报告》(致同审字(2018)第350ZA0293号)《公司章程》指《厦门雷霆网络科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期指2016年度、2017年度及2018年1-7月工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局元指人民币元法律意见书3北京市康达律师事务所关于厦门雷霆网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书康达法意字[2018]第1326号致:厦门雷霆网络科技股份有限公司北京市康达律师事务所接受公司的委托,担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的特聘专项法律顾问,根据《证券法》《公司法》《业务规则》《管理办法》《基本标准指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
引言一、本所简介本所成立于1988年8月,注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号楼(首开幸福广场)C座40-3四层、五层.
本所在天津、上海、广州、深圳、西安、杭州、南京、沈阳、海口、菏泽、成都、苏州、呼和浩特均设有分支机构,业务范围主要包括:证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策.
1993年,本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》.
二、本所律师声明和承诺为出具本法律意见书,本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文件,对本次申请股票挂牌相关主体的法律资格及本次申请股票挂牌应具备的条件等法律意见书4进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,就有关事项与公司及其他有关中介机构进行了沟通交流.
本所律师向公司提交了其应向本所律师提供的资料清单,并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明;该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见的基础.
此外,对于本所律师认为对本次申请股票挂牌至关重要而又缺少独立证据支持的事项,本所律师取得了有关政府主管部门、公司及其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺.
上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料.
前述调查过程中,本所律师已得到公司的保证,即其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料.
本所律师已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次申请股票挂牌的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证.
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查,并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见.
本所律师仅就与本次申请股票挂牌相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)发表法律意见,不对会计、审计、资产评估、财务分析、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见.
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.
对于该等数据、报告的内容,本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格.
本法律意见书仅供公司为本次申请股票挂牌之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途.
本所同意将本法律意见书作为公司本次申请法律意见书5股票挂牌事宜必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任.
本所律师同意公司在其关于本次申请股票挂牌之申请资料中自行引用或按中国证监会、股转公司审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所律师秉承独立、客观、公正的态度,遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下:正文一、本次申请股票挂牌的批准和授权(一)本次申请股票挂牌的批准和授权2018年9月21日,公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司本次股票挂牌时采用集合竞价转让方式的议案》《关于授权董事会办理与公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与本次申请股票挂牌相关的议案,并决定提交2018年第一次临时股东大会进行审议.
2018年10月8日,公司召开2018年第一次临时股东大会,参与会议的股东、股东代表及股东代理人共2人,代表股份3,000万股,占公司总股份数的100%.
本次股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司本次股票挂牌时采用集合竞价转让方式的议案》《关于授权董事会办理与公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与本次申请股票挂牌相关的议案.
公司上述与本次申请股票挂牌相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,相关会议决议的内容合法、有效.
(二)本次申请股票挂牌尚需履行的审批程序法律意见书6根据《业务规则》规定,本次申请股票挂牌尚需得到股转公司同意挂牌的审查意见.
综上所述,本所律师认为,根据我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,雷霆股份股东未超过二百人,其申请在全国中小企业股份转让系统挂牌,中国证监会豁免核准.
雷霆股份本次申请股票挂牌已取得其内部批准和授权,尚需得到股转公司同意挂牌的审查意见.
二、申请股票挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司雷霆股份是以经审计的有限责任公司账面净资产值折股整体变更的方式发起设立的股份有限公司.
雷霆股份现持有厦门市市监局于2018年7月9日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9135020630312174X1).
根据该执照记载,公司类型为股份有限公司(非上市,自然人投资或控股),住所为厦门市湖里区园山南路806号1515室之一,法定代表人为翟健,注册资本为3,000万元整,成立日期为2014年12月10日,营业期限自2014年12月10日至长期.
根据国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,公司的经营范围为"其他技术推广服务;软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;图书出版;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
(二)公司为合法存续的股份有限公司法律意见书7根据公司所持《营业执照》的记载及《公司章程》的规定,公司营业期限为长期.
截至本法律意见书出具之日,公司不存在法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应予终止的情形.
综上,本所律师认为,雷霆股份系依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,不存在法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应予终止的情形,具备本次申请股票挂牌的主体资格.
三、本次申请股票挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》《业务规则》《基本标准指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,对雷霆股份本次申请股票挂牌的各项实质条件核查如下:(一)公司依法设立且存续满两个完整会计年度雷霆有限成立于2014年12月10日.
雷霆股份发起设立于2018年7月9日,系由雷霆有限以截至2018年5月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司.
根据致同出具的《厦门雷霆网络科技股份有限公司(筹)验资报告》(致同验字[2018]第350ZA0027号),雷霆股份注册资本已足额缴纳.
本所律师认为,雷霆股份系由其前身雷霆有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立,雷霆股份设立的主体、程序合法、合规,股东的出资合法、合规,其自雷霆有限成立之日起计算持续经营时间已超过两个完整会计年度,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项和《基本标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、公司业务明确.
根据公司提供的书面说明并经本所律师核查,报告期内公司的主营业务为网络游戏运营及相关服务.
法律意见书8公司的主营业务明确、突出.
根据《审计报告》,公司2016年度的主营业务收入为1,015,800,930.
15元,其他业务收入为68,572.
87元;2017年度的主营业务收入为1,142,224,637.
06元,其他业务收入为75,051.
98元,2018年1-7月的主营业务收入为768,408,810.
91元,其他业务收入为3,243.
21元.
公司经营业务具有相应的关键资源要素,并取得相应的业务经营资质、许可,符合国家产业政策.
具体情况详见本法律意见书之"八、公司的业务"、"十、公司的主要财产"、"十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准"章节所述.
2、公司在报告期内有持续的营运记录.
根据《审计报告》,雷霆股份2016年度营业收入为1,015,869,503.
02元、2017年度营业收入为1,142,299,689.
04元,最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1,000万元;截至2018年7月31日,雷霆股份股本为3,000万元,经审计的净资产为327,284,203.
06元,每股净资产不低于1元/股.
雷霆股份的业务在报告期内有现金流量、营业收入、交易客户、劳务支出等持续的营运记录,持续经营.
3、根据《审计报告》、公司提供的相关资料及书面确认,雷霆股份按照《企业会计准则》的规定编制并披露了报告期内的财务报表,且该等财务报表已经由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
4、根据雷霆股份现行有效的《公司章程》《营业执照》以及公司提供的书面说明,并经本所律师核查,雷霆股份不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
综上,本所律师认为,雷霆股份业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定和《基本准则指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营法律意见书91、根据公司提供的相关资料,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构,并经董事会审议聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理层人员.
公司股东大会、董事会审议通过了《公司章程》《厦门雷霆网络科技股份有限公司股东大会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司董事会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司监事会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司关联交易管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司对外担保管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司对外投资管理办法》《厦门雷霆网络科技股份有限公司总经理工作细则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司投资者关系管理制度》等内部管理制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
公司第一届董事会第二次会议讨论、评估了公司治理机制的执行情况,并审议通过了《公司董事会对公司治理机制进行评估的议案》.
2、根据公司提供资料并经本所律师查询公开信息,公司现任董事、监事和高级管理人员任职资格和义务的履行符合《公司法》及《公司章程》的规定,且不存在以下情形:(1)最近24个月内受到中国证监会行政处罚,或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满,或者被股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员;(2)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
3、根据《审计报告》、相关文件,公司报告期内的关联交易已依据法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定履行了审议程序,公司与关联方发生的关联交易真实、有效并已经全体股东确认,不存在显失公平或者严重影响公司独立性、损害公司及其他股东利益的情况,具体内容详见本法律意见书"九、关联交易及同业竞争".
4、根据《审计报告》并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
法律意见书105、根据公司提供的资料、相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,报告期内公司及其控股股东、实际控制人、公司的下属子公司吉游社、深圳雷霆信息、深圳雷霆科技、海南博约均依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.
6、根据公司提供的资料并经本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn)的公开信息,截至本法律意见书出具之日,公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司吉游社、深圳雷霆信息、深圳雷霆科技、海南博约,不存在被列为失信联合惩戒对象的情形.
7、根据公司提供的资料,公司及其下属子公司吉游社、深圳雷霆信息、深圳雷霆科技、海南博约已取得经营业务所需的相应资质及行政许可,具体内容详见本法律意见书之"八、公司的业务".
8、根据公司提供的资料、相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,公司及其下属子公司吉游社、深圳雷霆信息、深圳雷霆科技、海南博约均为互联网软件与服务行业,不属于重污染行业,经营业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.
9、根据《审计报告》及公司提供的相关资料,公司设立了独立的财务部门进行独立的财务会计核算,并制定了相应财务管理制度;相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
综上,本所律师认为,雷霆股份公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定和《基本标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、根据公司及其控股子公司提供的工商档案相关资料,并经本所律师核查:雷霆股份由雷霆有限以截至2018年5月31日经审计的净资产值折股整体变更设立,其折合的股本总额未超过公司账面净资产,且每股的条件和价格相同,每一股份具有同等权利.
法律意见书11公司及其前身雷霆有限自成立以来未发生过股权转让,历次注册资本增加均已提交公司股东会审议通过,且已经公司注册地工商登记机关核准变更登记,符合有关法律、行政法规或地方法规、规章及当时公司章程的规定,合法、合规,不存在纠纷及潜在纠纷.
公司纳入合并报表范围的控股子公司为吉游社、深圳雷霆信息、深圳雷霆科技及海南博约,该等子公司不存在股票发行的情况;自成立之日起至本法律意见书出具之日,该等公司为雷霆股份的全资子公司且未发生过股权变化.
2、根据股东出具的相关声明及承诺,并经本所律师核查公开信息及工商备案资料:公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;公司股东持有的股权不存在代持、质押、冻结或其他限制权利行使之情形;各股东持有的公司股份权属明晰、真实确定、合法合规,不存在权属争议或潜在纠纷.
3、雷霆股份的股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
4、雷霆股份未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让.
综上,本所律师认为,雷霆股份股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项和《基本标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导1、根据雷霆股份与主办券商华融证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》,由华融证券担任公司股票挂牌的主办券商及推荐机构并对公司持续督导.
2、主办券商认为公司符合股票挂牌条件并出具了《华融证券股份有限公司关于推荐厦门雷霆网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》.
本所律师认为,公司已获得主办券商推荐,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定和《基本标准指引》第五条的规定.
法律意见书12综上所述,本所律师认为,雷霆股份本次申请股票挂牌符合《公司法》《业务规则》《基本标准指引》等法律、行政法规和规范性文件规定的股票挂牌的实质条件.
四、公司的设立(一)雷霆股份的设立过程雷霆股份系由雷霆有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司,整体变更的过程如下:1、2018年6月14日,致同出具致同审字[2018]第350ZA0261号《厦门雷霆网络科技有限公司2018年1-5月审计报告》,确认雷霆有限截至审计基准日2018年5月31日的净资产值为44,916,189.
40元.
2、2018年6月15日,厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具大学评估评报字[2018]840021号《厦门雷霆网络科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的资产及负债资产评估报告》,确认雷霆有限截至评估基准日2018年5月31日的净资产评估值为23,178.
04万元.
3、2018年6月15日,雷霆有限召开股东会,全体股东一致同意:将雷霆有限整体变更为股份有限公司;同意按截止2018年5月31日经审计账面净资产折股设立股份有限公司,其中3,000万元计入股本,由雷霆有限现有股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份,净资产折合股本后的余额列入股份公司的资本公积.
4、2018年6月19日,雷霆股份全体发起人签订《厦门雷霆网络科技股份有限公司发起人协议》.
各方约定将雷霆有限整体变更为股份有限公司,以2018年5月31日为基准日经审计的净资产值44,916,189.
40元投入雷霆股份,并按1.
4972:1的比例设立股份公司,其中30,000,000元计入股本,剩余14,916,189.
40元计入资本公积,各发起人按出资比例享有雷霆股份的股份.
5、2018年6月30日,厦门雷霆网络科技股份有限公司(筹)召开职工大会,选举叶奋杰为股份公司第一届监事会职工代表监事,与股份公司于2018年法律意见书136月30日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成股份公司第一届监事会,任期与股东代表监事相同.
6、2018年6月30日,雷霆股份召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《厦门雷霆网络科技股份有限公司筹建工作报告》《关于设立厦门雷霆网络科技股份有限公司的议案》《厦门雷霆网络科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》《关于厦门雷霆网络科技股份有限公司设立费用的报告》《公司章程》《关于选举厦门雷霆网络科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举厦门雷霆网络科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《厦门雷霆网络科技股份有限公司股东大会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司董事会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司监事会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司关联交易管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司对外担保管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司对外投资管理办法》《关于决定厦门雷霆网络科技股份有限公司董事、监事报酬的议案》《关于授权董事会办理股份公司设立相关事宜的议案》《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》;选举翟健、卢竑岩、陈拓琳、付强、高岩为公司董事,选举胡兆彬、周媛媛为公司股东代表监事,与职工代表监事叶奋杰共同成为公司第一届监事会成员.
7、2018年6月30日,雷霆股份召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《厦门雷霆网络科技股份有限公司总经理工作细则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司信息披露事务管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司投资者关系管理制度》《关于公司组织机构设置的议案》;选举翟健为公司董事长,聘任翟健为公司总经理,聘任林晓娜为公司董事会秘书,聘任张林慧、郑伟强为公司副总经理,聘任陈华梁为公司财务总监.
8、2018年6月30日,雷霆股份召开第一届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》,选举胡兆彬为公司第一届监事会主席.
法律意见书149、2018年6月30日,致同出具致同验字[2018]第350ZA0027号《厦门雷霆网络科技股份有限公司(筹)验资报告》,经审验,截至2018年6月30日止,雷霆股份的各发起人以雷霆有限截至2018年5月31日止的净资产44,916,189.
40元作为折股依据进行折股,其中3,000万元作为注册资本,折合3,000万股,每股面值1元;剩余14,916,189.
40元计入资本公积.
10、2018年7月9日,厦门市市监局向雷霆股份核发了《营业执照》(统一社会信用代码:9135020630312174X1).
根据该执照记载,公司名称为厦门雷霆网络科技股份有限公司,成立日期为2014年12月10日,注册资本为3,000万元,住所为厦门市湖里区园山南路806号1515室之一,法定代表人为翟健,公司类型为股份有限公司(非上市,自然人投资或控股),营业期限为长期.
根据国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,公司的经营范围为"其他技术推广服务;软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;图书出版;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
雷霆股份设立时,其发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下:序号发起人名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1雷霆互动1,800.
0060.
00净资产2翟健1,200.
0040.
00净资产合计3,000.
00100.
00-(二)经本所律师核查,雷霆股份整体变更设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定,已经工商行政管理机关登记,其设立行为合法有效.
法律意见书15(三)经本所律师核查,雷霆股份设立时,各发起人以其在雷霆有限的权益作为出资,以经审计的净资产值为依据确定公司股本,设立过程中履行了有关资产审计、评估、验资等程序,符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定,不存在以评估值入资设立股份公司的情形.
根据国家税务总局2010年5月31日颁布的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)的有关规定,对未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照利息、股息、红利所得项目,依据现行政策规定计征个人所得税.
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,本次股改所涉及的个人所得税已足额缴纳.
(四)经本所律师核查,雷霆股份创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序、所议事项及所做出的决议均符合当时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议表决程序、表决结果合法有效.
五、公司的独立性(一)业务独立经本所律师核查,雷霆股份系由雷霆有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司,承接了雷霆有限全部的生产经营性资产、辅助设施及各项技术的所有权或使用权,具有完整的业务体系;雷霆股份的业务皆为自主实施并独立于股东及其他关联方;雷霆股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在影响雷霆股份独立性或者显失公平的关联交易.
经核查,本所律师认为,雷霆股份的业务独立于股东及其他关联方.
(二)资产独立1、经本所律师核查,公司历次增资均经会计师事务所验证,股东均已足额缴纳注册资本,股东投入公司的资产均足额到位.
2、经本所律师核查,雷霆股份合法拥有其生产经营必需资产的所有权或者使用权.
上述资产产权清晰,雷霆股份对上述资产的所有权或使用权独立于其股法律意见书16东及其他关联方;雷霆股份与其股东及其他关联方资产权属关系的界定明确,不存在纠纷.
经核查,本所律师认为,雷霆股份的资产独立、完整.
(三)人员独立1、雷霆股份的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘,不存在控股股东、实际控制人及主要股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况.
2、截至本法律意见书出具之日,雷霆股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪.
3、雷霆股份拥有独立的经营管理人员和销售人员,公司的人事及工资管理与股东完全分离.
公司已建立相应的内部管理制度,并与员工签订了劳动合同.
4、公司办理了社会保险登记并开立住房公积金账户,为符合规定的员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金.
2018年9月18日,厦门市人力资源和社会保障局出具《证明》,确认:雷霆股份自2016年1月1日至今,未发现劳动保障违法情况,未因违反劳动保障法律法规受到市人力资源和社会保障部门的行政处罚.
2018年9月13日,厦门市住房公积金管理中心出具《证明》,确认:雷霆股份于2015年2月在该市开立住房公积金账户,截止该证明出具日,雷霆股份缴存住房公积金职工28人;2015年2月至今,雷霆股份无因违反住房公积金法律法规受到该中心处罚的记录.
公司控股股东雷霆互动、自然人股东翟健已作出承诺,如果社会保险主管部门、住房公积金主管部门要求公司为员工补缴或者公司被追偿相关社会保险费用、住房公积金费用,其将及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失.
经核查,本所律师认为,雷霆股份的人员独立.
法律意见书17(四)机构独立1、雷霆股份设置了股东大会、董事会、监事会等组织管理机构,并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员;《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的权利、义务做了明确规定.
2、雷霆股份的上述机构按照《公司章程》和相关内部规章制度的规定,独立决策和运作,公司独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在机构混同的情形.
经核查,本所律师认为,雷霆股份的机构设置、运作保持独立完整,雷霆股份的机构独立.
(五)财务独立1、雷霆股份设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度并依法独立纳税.
雷霆股份在银行开立了独立的基本银行账户,不存在与其控股股东或其他股东共用银行帐户的情形.
2、经本所律师核查,雷霆股份的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任职务.
3、经本所律师核查,雷霆股份不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形.
4、根据《审计报告》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,雷霆股份不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
经核查,本所律师认为,雷霆股份的财务独立.
综上所述,本所律师认为,雷霆股份资产独立完整,业务、人员、财务、机构独立.
法律意见书18六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)公司的发起人经本所律师核查,雷霆股份设立时的发起人共有2名,包括1名法人发起人及及1名自然人发起人.
各发起人基本情况如下:1、雷霆互动,成立于2011年7月11日,现持有厦门市市监局于2017年2月9日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200575028725F),住所地为厦门软件园二期望海路4号302室;法定代表人为付强;注册资本及实收资本均为7,000万元;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);经营范围为"互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;国内船舶管理业务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息技术咨询服务;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外".
营业期限自2011年7月11日至长期.
截至本法律意见书出具之日,雷霆互动的股东、出资额及出资比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1吉比特7,000100%合计7,000100%雷霆股份现持有公司1,800万股股份,占公司总股本的60%.
2、翟健,男,汉族,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:61030219830113****,住址:广东省深圳市福田区.
翟健现持有公司1,200万股股份,占公司总股本的40%.
根据各发起人提供的资料并经本所律师核查,上述发起人具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格;雷霆股份的发起人人数达到两人以上,且半数以上在中国境内有住所,雷霆股份的发起人人数、住所符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定.
(二)发起人的出资法律意见书19经核查,雷霆股份系由雷霆有限以整体变更方式发起设立,雷霆有限股东作为股份公司的发起人以其于基准日2018年5月31日拥有的雷霆有限净资产折股投入股份公司,并经致同出具《厦门雷霆网络科技股份有限公司(筹)验资报告》(致同验字[2018]第350ZA0027号)审验.
发起人用以投资的相关权益产权关系清晰,且已全部足额到位,投资行为不存在法律障碍.
本所律师认为,全体发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍;发起人出资已全部到位.
(三)公司现有股东的主体资格及适格性截至本法律意见书出具之日,雷霆股份现有股东情况如下:序号股东名称/姓名股东性质持股数量(万股)出资比例(%)1雷霆互动境内法人1,800.
0060.
002翟健境内自然人1,200.
0040.
00合计-3,000.
00100.
00上述发起人即为雷霆股份的现有股东.
就上述股东主体资格的核查,本所律师取得了该等法人股东的《营业执照》及其公司章程、自然人股东的身份证明文件、股东填写的相关情况调查表,同时取得了各股东出具的书面承诺.
本所律师经过相关核查之后认为:1、公司的法人股东为中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司,具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格.
该法人股东不存在《公司法》及其他相关法律、法规规定不适合担任股东的情形,不存在违反《公司章程》规定担任股东的情形.
经核查,公司的法人股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案登记.
2、公司的自然人股东为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人,具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格.
该自然人股东不存在《公司法》《中华人民共和国公务员法》《中国人民解放军内务条令》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》法律意见书20及其他相关法律法规规定或任职单位规定不适合担任股东的情形,不存在违反《公司章程》规定担任股东的情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,公司股东适格.
(四)公司的控股股东及实际控制人1、公司的控股股东根据公司提供的工商登记资料及其他相关资料,雷霆互动持有公司60%的股份,其持股比例超过50%,为公司的控股股东.
2、公司的实际控制人根据工商登记资料,雷霆互动为吉比特的全资子公司.
截至本法律意见书出具之日,根据吉比特相关公告文件,卢竑岩为吉比特的控股股东及实际控制人,持有吉比特2,162.
95万股股份,占其总股本的30.
09%;陈拓琳为卢竑岩的一致行动人,持有吉比特824万股股份,占其总股本的11.
46%.
自2015年3月至今,卢竑岩通过吉比特控制雷霆互动,雷霆互动持有雷霆股份60%的股份;自雷霆股份设立之日,卢竑岩担任雷霆股份董事.
综上,本所律师认为,卢竑岩为雷霆股份的实际控制人.
3、实际控制人的基本情况卢竑岩,男,汉族,1977年出生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,身份证号码:44030119770531****,住址:广东省深圳市福田区.
陈拓琳为卢竑岩的一致行动人.
陈拓琳,男,汉族,1976年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,身份证号码:44030119760410****,住址:广东省深圳市福田区.
4、根据公司控股股东雷霆互动、实际控制人卢竑岩出具的书面承诺,并经本所律师查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》《个人信用报告》法律意见书21及实际控制人户籍所在地公安派出所开具的《无犯罪记录证明》,同时登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、最高人民法院网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询板块进行查询,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
据此,本所律师认为,公司的控股股东雷霆互动、实际控制人实际控制人卢竑岩最近24个月内不存在重大违法违规行为.
(五)公司股东间的关联关系根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司股东之间不存在关联关系.
七、公司的股本及其演变(一)雷霆有限的设立雷霆有限系由自然人翟健于2014年12月10日出资设立的有限责任公司,设立时的名称为"厦门雷霆网络科技有限公司".
2014年11月26日,厦门市湖里区工商局出具(厦湖)登记内名预核字[2014]第2022014112510183号《商事主体名称预先核准通知书》,核准公司名称为"厦门雷霆网络科技有限公司".
2014年12月3日,雷霆有限股东签署《厦门雷霆网络科技有限公司章程》.
2014年12月4日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所出具中兴华闽验字[2014]第0028号《厦门雷霆网络科技有限公司(筹)验资报告》,经审验,截至2014年12月3日止,雷霆有限(筹)已收到其股东翟健缴纳的注册资本(实收资本)合计2万元,均为货币出资.
2014年12月10日,雷霆有限取得厦门市湖里区工商局核发的注册号为350206200368058的《营业执照》.
根据该执照记载,雷霆有限住所为厦门市湖里区园山南路806号1515室之一,注册资本为2万元整,企业类型为有限责任公司(自然人独资),法定代表人为翟健,营业期限自2014年12月10日至2064年12月9日.
法律意见书22雷霆有限设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1翟健2.
00100.
00货币合计2.
00100.
00-经核查,本所律师认为,雷霆有限的设立符合当时法律、法规的规定,其设立行为合法、有效.
(二)雷霆有限的股本演变1、2015年3月,注册资本增至255万元2015年1月14日,雷霆有限召开股东会并作出如下决议:同意吸纳雷霆互动为公司新股东;同意公司注册资本及实收资本由2万元增加至255万元,由翟健以货币形式增资100万元、由新股东雷霆互动以货币形式增资153万元,并同意重新制订公司章程.
2015年1月14日,雷霆有限全体股东签署《厦门雷霆网络科技有限公司章程》.
2015年2月9日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所出具中兴华闽验字[2015]第0005号《厦门雷霆网络科技有限公司验资报告》,经审验,截至2015年2月5日止,雷霆有限已经收到翟健缴纳的新增注册资本100万元、雷霆互动缴纳的新增注册资本153万元,均以货币出资,雷霆有限累计实收资本255万元.
根据雷霆互动、翟健及雷霆有限于2015年1月6日签订的《合作协议》及于2015年1月30日签订的《厦门雷霆互动网络有限公司与翟健及厦门雷霆网络科技有限公司合作协议之补充协议》的约定,本次增资中,翟健以100万元认购100万元注册资本;雷霆互动以306万元认购153万元注册资本,其余153万元计入雷霆有限资本公积.
根据雷霆有限提供的收款回单,截至2015年2月5日,上述注册资本及应缴付出资(含溢价部分)已全额实缴完毕.
法律意见书232015年3月4日,雷霆有限在厦门市湖里区工商局办理完毕相关工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》.
本次增资完成之后,雷霆有限的股权结构变更为:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1雷霆互动153.
0060.
00货币2翟健102.
0040.
00货币合计255.
00100.
00-2、2015年5月,注册资本增至1,397.
5万元2015年4月22日,雷霆有限召开股东会并作出如下决议:同意公司注册资本、实收资本变更为1,397.
5万元人民币,本次增加注册资本、实收资本1,142.
5万元,其中翟健以货币形式增资457万元,雷霆互动以货币形式增资685.
5万元;同意修订《公司章程》.
2015年4月22日,雷霆有限全体股东签署《厦门雷霆网络科技有限有限公司章程修正案》.
2015年5月9日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所出具中兴华闽验字[2015]第0018号《厦门雷霆网络科技有限公司验资报告》,经审验,截至2015年5月8日止,雷霆有限已经收到翟健缴纳的新增注册资本457万元、雷霆互动缴纳的新增注册资本685.
5万元,均以货币出资.
雷霆有限本次变更后的注册资本为1,397.
5万元,累计实收资本1,397.
5万元.
根据雷霆互动、翟健及雷霆有限于2015年1月6日签订的《合作协议》及于2015年5月5日签订的《厦门雷霆互动网络有限公司与翟健及厦门雷霆网络科技有限公司合作协议之补充协议(二)》的约定,本次增资中,翟健以457万元认购雷霆有限457万元注册资本;雷霆互动以14,845,667元认购雷霆有限685.
5万元注册资本,其余7,990,667元计入雷霆有限资本公积.
根据雷霆有限提供的收款回单,截至2015年5月8日,上述注册资本及应缴付出资(包含溢价部分)已全额实缴完毕.
法律意见书242015年5月19日,雷霆有限在厦门市湖里区工商局办理完毕相关工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》.
本次增资完成之后,雷霆有限的股权结构变更为:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1雷霆互动838.
5060.
00货币2翟健559.
0040.
00货币合计1,397.
50100.
00-3、2016年1月,申请换发营业执照2016年1月12日,雷霆有限取得厦门市湖里区市监局核发的统一社会信用代码为9135020630312174X1的《营业执照》,依据该营业执照,雷霆有限的企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为厦门市湖里园山南路806号1515室之一(该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址),注册资本为1,397.
5万元,营业期限自2014年12月10日至2064年12月9日.
经查询厦门市商事主体登记及信用信息公示平台(www.
xiamencredit.
gov.
cn)公示信息,雷霆有限的经营范围为:"软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;图书出版;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
(三)雷霆股份的设立法律意见书251、公司系由雷霆有限以截至2018年5月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司.
公司设立时的股本总额为3,000万元.
有关公司的设立情况,详见本法律意见书之"四、公司的设立".
公司设立时的股本结构如下:序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1雷霆互动1,800.
0060.
00净资产2翟健1,200.
0040.
00净资产合计3,000.
00100.
00-2、截至本法律意见书出具之日,公司设立后的股本结构未发生变化.
(四)出资及股本变化的合法合规经核查,本所律师认为:1、雷霆有限的设立符合当时法律、法规的规定,其设立行为合法有效,出资真实、充足.
2、雷霆有限成立之后的历次增资均已提交其股东会审议通过,注册资本由验资机构审验,并均已经雷霆有限原工商登记机关核准变更登记,符合有关法律、法规及当时《公司章程》的规定,程序完备,合法、合规,出资真实、充足.
3、雷霆股份系由雷霆有限整体变更而设立,其设立时的注册资本由验资机构审验,且已经工商行政管理部门核准整体变更登记,符合有关法律、法规及当时《公司章程》的规定,程序完备,合法、合规,出资真实、充足.
(五)股份质押情况根据公司说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,公司股份不存在质押情形.
八、公司的业务(一)雷霆股份及其子公司的经营范围法律意见书26经查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,雷霆股份经工商行政管理机关核准的经营范围为"其他技术推广服务;软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;图书出版;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
经查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,吉游社经工商行政管理机关核准的经营范围为"信息技术咨询服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);互联网接入及相关服务(不含网吧);软件开发;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
经查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,深圳雷霆信息经工商行政管理机关核准的经营范围为"互联网信息技术的技术服务;软件开发;从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);文化、艺术活动策划;计算机软件及辅助设备销售;文化用品销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品).
(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)动画、漫画设计、制作;文化艺术经纪代理".
法律意见书27经查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,深圳雷霆科技经工商行政管理机关核准的经营范围为"互联网信息技术的技术服务;软件开发;从事广告业务;文化、艺术活动策划;计算机软件及辅助设备销售;文化用品销售;国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品).
(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)动画、漫画设计、制作;文化艺术经纪代理".
根据海南博约现持有的由海南省澄迈县工商局于2017年12月28日核发的《营业执照》,海南博约经工商行政管理机关核准的经营范围为"信息技术咨询服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);互联网接入及相关服务(不含网吧);软件开发;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含需经许可商品的项目);其他娱乐业(不含需经许可的审批项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
根据公司提供的说明并经本所律师核查,雷霆股份报告期内的主营业务为网络游戏运营及相关服务.
综上,本所律师认为,雷霆股份及其子公司的经营范围符合有关法律、法规等规范性文件的规定.
(二)公司及其子公司取得的相关经营资质根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司取得了如下与生产经营相关的资质证书:1、公司持有福建省通信管理局于2018年8月29日核发的编号为闽B2-20160040的《增值电信业务经营许可证》,业务种类为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),业务覆盖范围为:不含信息搜索查询服务、信息即时交互业务【依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应经营活动】,许可证有效期至2021年3月30日.
法律意见书282、公司持有福建省文化厅于2018年8月28日核发的编号为闽网文[2018]8302-375号《网络文化经营许可证》,经营范围为:利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行),网站域名为:leiting.
tv,许可证有效期至2021年9月16日.
3、吉游社持有福建省通信管理局于2018年9月21日核发的编号为闽B2-20170042的《增值电信业务经营许可证》,业务种类为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),业务覆盖范围为:含文化;不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应经营活动】,许可证有效期至2022年3月21日.
4、吉游社持有福建省文化厅于2018年9月20日核发的编号为闽网文[2016]6702-123号的《网络文化经营许可证》,经营范围为:利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行),网站域名为:jysyx.
net,许可证有效期至2019年12月16日.
5、深圳雷霆信息持有广东省通信管理局于2017年11月10日核发的编号为粤B2-20170654的《增值电信业务经营许可证》,业务种类为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),业务覆盖范围为:含文化;不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应的经营活动】,许可证有效期至2022年11月10日.
6、深圳雷霆信息持有广东省文化厅于2018年4月23日核发的编号为粤网文[2017]1280-064号的《网络文化经营许可证》,经营范围为:利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行),网站域名为:roguelike.
comleitingplay.
com,许可证有效期至2020年1月17日.
7、海南博约持有海南省通信管理局于2018年2月9日核发的编号为琼B2-20170010的《增值电信业务经营许可证》,业务种类、服务项目和业务覆盖范围为:一、第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务,服务项目:不含经营类电子商务.
二、第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),服务项目:含文化;不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法律意见书29法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应的经营活动】.
许可证有效期至2022年1月16日.
8、海南博约持有海南省文化广电出版体育厅于2018年2月26日核发的编号为琼网文[2016]6630-081号的《网络文化经营许可证》,经营范围为:利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易,网站域名为:boyuemobile.
com,许可证有效期至2019年12月11日.
(三)业务资质合法合规1、根据公司提供的相关资料、说明及对相关人员的访谈,以及厦门市市监局出具的证明,公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,公司在已取得或持有的上述资质许可范围内从事经营,相关业务合法合规.
2、根据公司提供的相关资料、说明及对相关人员的访谈,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司在已取得或持有的上述资质许可范围内开展相应业务,不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况.
(四)公司历次经营范围变更情况根据雷霆股份及其前身的工商档案登记资料,并经本所律师核查,雷霆股份及其前身自成立以来,其经营范围发生了如下变更:1、雷霆有限设立时的经营范围为"软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;图书出版;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
法律意见书302、经雷霆股份创立大会暨第一次股东大会审议通过新的《公司章程》,经营范围为"其他技术推广服务;软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;图书出版;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布".
2018年7月9日,厦门市市监局核发新的《营业执照》,雷霆股份上述经营范围已完成工商备案登记.
经本所律师核查,公司上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续,合法有效.
(五)公司的持续经营情况根据《审计报告》,雷霆股份2016年度、2017年度以及2018年1-7月的营业收入情况如下:收入类型2018年1-7月2017年度2016年度主营业务收入(元)768,408,810.
911,142,224,637.
061,015,800,930.
15其他业务收入(元)3,243.
2175,051.
9868,572.
87本所律师认为,雷霆股份的业务收入主要来自其主营业务,业务明确.
根据《审计报告》,雷霆股份的业务在报告期内有现金流量、营业收入、交易客户、劳务支出等持续的营运记录,持续经营.
根据雷霆股份现行有效的《公司章程》《营业执照》以及公司提供的说明,并经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,雷霆股份不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请,雷霆股份具有持续经营能力.
法律意见书31九、关联交易及同业竞争(一)关联方根据《公司法》等有关法律法规的规定以及《审计报告》,并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司存在的关联方及关联关系情况如下:1、持有雷霆股份5%以上股份的股东,具体情况如下:序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)1雷霆互动1,800.
00602翟健1,200.
0040上述股东的情况详见本法律意见书之"六、公司的发起人、股东和实际控制人".
2、控股股东、实际控制人截至本法律意见书出具之日,雷霆互动持有雷霆股份60%的股份,其持股比例超过50%,为雷霆股份的控股股东.
根据吉比特相关公告文件,卢竑岩为吉比特的控股股东及实际控制人,持有吉比特2,162.
95万股股份,占其总股本的30.
09%;陈拓琳为卢竑岩的一致行动人,持有吉比特824万股股份,占其总股本的11.
46%.
截至本法律意见书出具之日,卢竑岩通过吉比特控制雷霆互动,雷霆互动持有雷霆股份60%的股份,卢竑岩同时担任雷霆股份董事.
据此,本所律师认为,卢竑岩为雷霆股份的实际控制人.
3、全资子公司截至本法律意见书出具之日,公司现有4家全资子公司:吉游社、深圳雷霆信息、深圳雷霆科技、海南博约.
具体情况如下:(1)吉游社该公司成立于2016年4月8日,根据厦门市市监局于2018年8月3日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200MA347AQY5U),住所为厦门法律意见书32市软件园三期诚毅大街366号0031单元(该住所仅作为商事主体法律文书送达地址),法定代表人为付强,注册资本为100万元,类型为有责任公司(自然人投资或控股的法人独资),营业期限自2016年4月8日至2066年4月7日.
截至本法律意见书出具之日,吉游社的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1雷霆股份100.
00100.
00货币合计100.
00100.
00-(2)深圳雷霆信息该公司成立于2016年10月27日,根据深圳市市监局于2017年5月22日核发的《营业执照》(统一信用代码为:91440300MA5DN7Y095)及国家企业信用信息公示系统的相关公示信息,类型为有限责任公司(法人独资),住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),经营场所:深圳市南山区铜鼓路39号大冲国际中心5号楼4002,法定代表人为付强,注册资本为10,000万元整,营业期限自2016年10月27日至长期.
截至本法律意见书出具之日,深圳雷霆信息的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1雷霆股份10,000.
00100.
00货币合计10,000.
00100.
00--(3)深圳雷霆科技该公司成立于2016年7月22日,根据深圳市市监局于2016年7月22日核发的《营业执照》(统一信用代码为:91440300MA5DH05D9B)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(法人独资),住所为深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋2单元8层06号单元,法定代表人为付强,注册资本为3,000万元整,营业期限自2016年7月22日至长期.
截至本法律意见书出具之日,深圳雷霆科技的股权结构如下:法律意见书33序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1雷霆股份3,000.
00100.
00货币合计3,000.
00100.
00--(4)海南博约该公司成立于2016年5月16日,根据海南省澄迈县工商局于2017年12月28日核发的《营业执照》(统一信用代码为:91469027MA5RCRMD66),类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所为海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼409室,法定代表人为付强,注册资本为100万元整,营业期限自2016年5月16日至2046年5月15日.
截至本法律意见书出具之日,海南博约的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1雷霆股份100.
00100.
00货币合计100.
00100.
00--上述全资子公司的经营范围详见本法律意见书"八、公司的业务(一)雷霆股份及其子公司的经营范围".
4、公司的控股股东控制的其他企业(1)深圳雷霆数字娱乐有限公司深圳雷霆数字娱乐有限公司系公司控股股东雷霆互动控制的公司.
该公司成立于2016年8月30日,根据深圳市市监局于2017年6月12日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300MA5DK2UX34)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(法人独资),住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)经营场所:深圳市南山区铜鼓路39号大冲国际中心5号楼4001,法定代表人为高岩,注册资本为30,000万元,经营范围为"互联网信息技术开发及技术服务(不含限制项目);软件开发;从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);文化、艺术活动策划;计算机软件及辅助设备销售;文化用品销售;国内贸易(不含专营、法律意见书34专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);^动画、漫画设计、制作;文化艺术经纪",营业期限自2016年8月30日至长期.
截至本法律意见书出具之日,雷霆互动持有该公司100%的股权.
(2)广州野猫公园科技有限公司广州野猫公园科技有限公司系公司控股股东雷霆互动控制的公司.
该公司成立于2017年3月30日,根据广州市天河区工商局于2018年8月13日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440101MA59L1XX1K)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(法人独资),住所为广州市天河区棠下二社新围中心路26号605房(仅限办公用途),法定代表人为付强,注册资本为2,100万元,经营范围为"信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发;软件开发;广告业;文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);计算机网络系统工程服务;计算机批发;计算机零配件批发;计算机技术开发、技术服务;其他文化娱乐用品批发;贸易代理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;动漫(动画)经纪代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限自2017年3月30日至长期.
截至本法律意见书出具之日,雷霆互动持有该公司100%的股权.
(3)广州木叶信息技术有限公司广州木叶信息技术有限公司系公司控股股东雷霆互动控制的公司.
该公司成立于2018年1月17日,根据广州市天河区工商局于2018年8月8日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440101MA5APB044G)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(法人独资),住所为广州市天河区科韵路12号之一907室,法定代表人为付强,注册资法律意见书35本1,200万元,经营范围为"软件开发;网络信息技术推广服务;信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发;广告业;文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);计算机网络系统工程服务;计算机批发;计算机零配件批发;计算机技术开发、技术服务;其他文化娱乐用品批发;贸易代理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限自2018年1月17日至长期.
截至本法律意见书出具之日,雷霆互动持有该公司100%的股权.
5、公司的实际控制人控制的其他企业公司的实际控制人卢竑岩除了实际控制上述雷霆互动及其控制的企业之外,还主要控制如下公司:(1)吉比特吉比特系公司实际控制人卢竑岩实际控制的公司.
该公司成立成立于2004年3月26日,根据厦门市市监局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200751636712P),类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),住所为厦门软件园二期望海路4号101室,法定代表人卢竑岩,注册资本为7,188.
2225万元,经营范围为"软件开发;数字内容服务;信息技术咨询服务;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;动画、漫画设计、制作",营业期限自2004年3月26日至长期.
该公司股票于2017年1月4日在上海证券交易所上市,股票代码603444.
截至本法律意见书出具之日,卢竑岩持有该公司30.
09%的股份.
(2)厦门吉相股权投资有限公司法律意见书36厦门吉相股权投资有限公司系公司实际控制人卢竑岩通过吉比特间接控制的公司.
该公司成立成立于2016年8月24日,根据厦门市市监局于2018年2月6日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200MA34AEKX6M)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),住所为中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一Z338区,法定代表人为徐超,注册资本为60,000万元,经营范围为"依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;投资管理(法律、法规另有规定除外)",营业期限自2016年8月24日至2066年8月23日.
截至本法律意见书出具之日,吉比特持有该公司100%的股权.
(3)香港坤磐香港坤磐系公司实际控制人卢竑岩通过吉比特间接控制的公司.
根据公司提供的相关文件,该公司成立于2016年12月16日,类型为私人股份有限公司.
截至本法律意见书出具之日,该公司注册资本1,000万元港币,厦门吉相股权投资有限公司持有该公司100%的股权.
(4)香港雷霆游戏香港雷霆游戏系公司实际控制人卢竑岩通过吉比特间接控制的公司,为香港坤磐的控股子公司.
根据公司提供的相关文件,该公司成立于2016年10月17日,类型为私人股份有限公司.
截至本法律意见书出具之日,该公司类型为私人股份有限公司,注册资本1万元港币,香港坤磐持有其60%的股权,翟健持有其40%的股权.
(5)厦门飓峰软件科技有限公司厦门飓峰软件科技有限公司系公司实际控制人卢竑岩通过吉比特间接控制的公司.
该公司成立成立于2011年3月11日,根据厦门市市监局于2016年1月11日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200568417298F)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),住所为厦门软件园二期望海路4号202单元,法定代表人为卢竑岩,注册资本为1,200万元,经营范围为"1、法律意见书37计算机软硬件开发并提供相关的技术服务与技术咨询;2、三维美术及平面美术设计;3、印刷品设计;4、网页设计;5、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外",营业期限自2011年3月11日至长期.
截至本法律意见书出具之日,吉比特持有该公司100%的股权.
(6)艺忛(厦门)网络科技有限公司艺忛(厦门)网络科技有限公司系公司实际控制人卢竑岩通过吉比特间接控制的公司.
该公司成立成立于2015年11月16日,根据厦门市市监局于2016年7月8日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200MA344FF63N)及国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),住所为中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一Z24区(该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址),法定代表人为卢竑岩,注册资本为1,000万元,经营范围为"其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他未列明科技推广和应用服务业;软件开发;数字内容服务;信息技术咨询服务;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;动画、漫画设计、制作;文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他娱乐业(不含须经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备零售;其他文化用品零售;广告的设计、制作、代理、发布;企业管理咨询;市场调查;其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目);其他法律服务;社会经济咨询(不含金融业务咨询);商务信息咨询",营业期限自2015年11月16日至2065年11月15日.
截至本法律意见书出具之日,吉比特持有该公司100%的股权.
(7)深圳鼓浪投资管理有限公司深圳鼓浪投资管理有限公司系公司实际控制人卢竑岩实际控制的公司.
该公司成立成立于2015年6月4日,根据深圳市市监局于2016年6月3日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300342717546L)及国家企业信用信息公法律意见书38示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)的相关公示信息,类型为有限责任公司(自然人独资),住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),法定代表人为卢竑岩,注册资本为500万元,经营范围为"受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);企业管理咨询;财务顾问;股权投资;投资管理、投资咨询(均不含限制项目);经济信息咨询、投资兴办实业(具体项目另行申报);市场营销策划",营业期限自2015年6月4日至长期.
截至本法律意见书出具之日,卢竑岩持有该公司100%的股权.
6、其他关联方(1)公司的董事、监事、高级管理人员(具体情况详见本法律意见书之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化")及其关系密切的家庭成员.
(2)截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事、高级管理人员直接投资的其他企业:姓名对外投资单位持股比例(%)翟健吉比特0.
06香港雷霆游戏40.
00卢竑岩吉比特30.
09深圳鼓浪投资管理有限公司100陈拓琳吉比特11.
46付强吉比特0.
11高岩吉比特0.
31胡兆彬吉比特0.
17张林慧吉比特0.
04郑伟强吉比特0.
04(3)截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:姓名兼职单位兼职职务兼职单位与公司的关系卢竑岩(董事)吉比特董事长、总经理公司控股股东的母公司厦门飓峰软件科技有限公司执行董事公司控股股东的母公司控制的其他公司法律意见书39姓名兼职单位兼职职务兼职单位与公司的关系雷霆互动执行董事公司的控股股东成都星艺互动网络科技有限公司董事公司控股股东母公司的参股公司艺忛(厦门)网络科技有限公司执行董事公司控股股东的母公司控制的其他公司深圳鼓浪投资管理有限公司执行董事无陈拓琳(董事)吉比特副董事长、副总经理、财务总监公司控股股东的母公司厦门千时科技有限公司董事公司控股股东的母公司的参股公司付强(董事)雷霆互动总经理、项目经理公司的控股股东广州木叶信息技术有限公司执行董事公司控股股东控制的其他公司广州野猫公园科技有限公司执行董事公司控股股东控制的其他公司高岩(董事)吉比特董事、董事会秘书、副总经理公司控股股东的母公司厦门飓峰软件科技有限公司监事公司控股股东的母公司控制的其他公司厦门飞鼠网络技术有限公司董事公司控股股东的母公司控制的其他公司参股的公司艺忛(厦门)网络科技有限公司总经理公司控股股东的母公司控制的其他公司淘金互动董事公司控股股东的参股公司厦门吉相股权投资有限公司监事公司控股股东的母公司控制的其他公司深圳雷霆数字娱乐有限公司执行董事、总经理公司控股股东控制的其他公司胡兆彬(监事会主席)吉比特监事会主席公司控股股东的母公司雷霆互动监事、项目制作人公司的控股股东周媛媛(监事)吉比特监事、法务主管公司控股股东的母公司(4)其他关联方①厦门青瓷数码截至本法律意见书出具之日,吉比特持有该公司17.
79%的股权.
该公司成立于2012年3月1日,根据厦门市市监局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350200587871269T),类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为厦门软件园望海路4号502室之一,法定代表人为杨煦,注册资本为1,113.
1万元整,法律意见书40经营范围为"网络技术开发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外",营业期限自2012年3月1日至2032年2月29日.
②淘金互动截至本法律意见书出具之日,雷霆互动持有该公司30%的股权.
该公司成立于2013年6月26日,根据厦门市市监局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350206072801843Y),类型为其他股份有限公司(非上市),住所为厦门市湖里区台湾街257号天地花园C幢9层B单元,法定代表人为徐安平,注册资本为1,000万元,经营范围为"互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);软件开发;动画、漫画设计、制作;数字内容服务;互联网接入及相关服务(不含网吧);数据处理和存储服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);广告的设计、制作、代理、发布;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外",营业期限自2013年6月26日至长期.
③厦门千时科技有限公司截至本法律意见书出具之日,吉比特持有该公司12.
74%的股权.
该公司成立于2015年1月29日,根据厦门市湖里区市监局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350206303151471K),类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为厦门市湖里区江头台湾街291号之二B栋526室,法定代表人为傅旭天,注册资本为711.
7445万元,营业期限自2015年1月29日至2045年1月28日.
经查询国家企业信用信息公示系统,该公司经营范围为"软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;集成电路设计;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;其他未列明科技推广和应用服务业;科技中介服务;教育咨询(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);其他未列明的教育服务(不含须经行政许可审批的事项);数字内容服务;动画、漫画设计、制作;其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);法律意见书41经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外".
④成都星艺互动网络科技有限公司截至本法律意见书出具之日,吉比特持有该公司47.
37%的股权.
该公司成立于2014年9月19日,根据成都市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:915101003959112620),类型为其他有限责任公司,住所为中国(四川)自由贸易试验区成都高新区吉泰五路88号3栋41层10号,法定代表人为王磊,注册资本为19万元,经营范围为"网络技术研发;网页设计;数据处理和存储服务;游戏软件开发及销售;美术图案设计服务;图文设计;版权服务;计算机软硬件开发及设计;网络工程设计及施工(凭资质许可证从事经营);计算机系统集成;设计、制作、代理、发布广告(气球广告除外);销售计算机软硬件及耗材、电子设备、电子产品、办公设备、通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备);货物及技术进出口.
(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限自2014年9月19日至永久.
7、曾经的关联方(1)霍尔果斯雷霆网络科技有限公司该公司成立于2016年5月31日,原为雷霆有限的全资子公司.
该公司成立之后未进行实际经营,于2017年10月经霍尔果斯市市监局核准注销.
(2)谷游网络谷游网络成立于2014年12月26日,雷霆互动曾持有该公司30%的股权,该公司于2018年7月经厦门市湖里区市监局核准注销.
(3)量子互动量子互动成立于2014年12月31日,雷霆互动曾持有该公司30%的股权,该公司于2018年7月经厦门市湖里区市监局核准注销.
(二)公司与关联方之间报告期内的关联交易情况法律意见书42根据致同出具的《审计报告》及公司提供的相关资料,并经本所律师核查,公司与关联方在报告期内发生的关联交易(不包括公司与其子公司之间发生的关联交易)如下:1、关联采购与销售情况(1)采购商品、接受劳务单位:元关联方关联交易内容2018年1-7月2017年度2016年度吉比特行政服务费13,382,826.
36222,642.
4680,773.
58雷霆互动游戏产品授权运营237,659,983.
96353,953,685.
15386,585,763.
77吉比特游戏产品授权运营26,207,413.
9838,933,597.
2442,836,241.
73淘金互动游戏产权授权运营6,805,537.
0811,881,882.
0480,929.
57厦门青瓷数码游戏产品授权运营26,577,485.
9766,787,600.
8313,796,879.
48量子互动游戏产权授权运营--818,667.
29谷游网络游戏产权授权运营--970,873.
78(2)出售商品、提供劳务单位:元说明:与淘金互动2017年度发生额为负数系2017年度发生销售退回.
2、关联租赁情况公司承租关联方关联交易内容2018年1-7月2017年度2016年度淘金互动游戏运营服务22,478.
40-96,990.
70264,002.
64吉比特游戏运营服务-69,865.
8168,572.
87雷霆互动游戏运营服务85,100.
8048,991.
27621,758.
98香港雷霆游戏游戏运营服务10,398,920.
16597,996.
11-法律意见书43单位:元出租方名称租赁资产种类租赁费定价依据2018年1-7月确认的租赁费2017年度确认的租赁费2016年度确认的租赁费吉比特房屋建筑物参考市场协议协议定价387,828.
56509,757.
14246,857.
143、关联方资金拆借情况(1)拆入详见下文"6、吉比特募投项目之'运营中心建设项目'实施主体变更及相关关联方资金拆入和担保".
(2)拆出关联方关联交易内容拆借金额(币种:美元)起始日到期日说明香港雷霆游戏借款本金6,500.
002017.
03.
242018.
06.
22本期已结清香港雷霆游戏借款本金20,000.
002017.
07.
042018.
06.
22本期已结清香港雷霆游戏利息收入1,384.
86----本期已结清合计27,884.
86------说明:2017年利息收入783.
69美元,2018年1-7月利息收入601.
17美元.
4、关联方资产转让单位:元5、关联方股权转让2017年9月8日,深圳雷霆科技分别与翟健、香港雷霆互动网络有限公司(后更名为"香港坤磐有限公司")签订《股权转让协议》,将其所持香港雷霆游戏40%的股权转让给翟健、60%的股权转让给香港雷霆互动网络有限公司.
因截至2017年8月31日,香港雷霆游戏的净资产为负数,经协商一致,本次股权转让的价格为0元.
关联方关联交易内容2018年1-7月2017年度2016年度雷霆互动受让固定资产--37,947.
8024,225.
47吉比特受让固定资产--13,535.
84264.
50法律意见书446、吉比特募投项目之"运营中心建设项目"实施主体变更及相关关联方资金拆入和担保2018年1月9日吉比特2018年第一次临时股东大会通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的议案》,会议决议将吉比特募投项目之"运营中心建设项目"实施主体由雷霆互动变更为公司全资子公司深圳雷霆信息,同时将该募投项目专户资金103,883,452.
29元及转移时募投项目专户中含有的利息借予深圳雷霆信息,由深圳雷霆信息继续实施该募投项目.
翟健为该借款提供连带责任担保.
其中,资金拆入情况单位:元关联方关联交易内容拆借金额起始日到期日吉比特借款本金30,660,000.
002018.
05.
102020.
01.
29吉比特借款本金30,640,399.
862018.
05.
082020.
01.
29吉比特借款本金30,640,000.
002018.
04.
202020.
01.
29吉比特借款本金16,136,350.
742018.
03.
142020.
01.
29吉比特借款本金132,635.
012018.
01.
302020.
01.
29吉比特本期计提利息1,601,160.
78----合计109,810,546.
39----担保情况单位:元担保方担保金额担保起始日担保终止日担保是否已经履行完毕翟健108,209,385.
61元及利息收入2020年1月30日2022年1月29日否7、其他关联交易(1)雷霆互动于2016年3月9日起授权公司及公司的全资及控股子公司在全球范围内无偿使用注册号为12782445号、12782475号的"雷霆游戏"注册商标,授权使用范围为仅限于授权商标在被核定使用商品/服务项目上使用,授权法律意见书45用途为运营及推广网络游戏(含游戏周边产品业务使用).
授权使用期限为自授权书签署之日起至授权商标有效期限及续展期限届满之日止.
(2)雷霆互动于2015年7月1日起授权公司及公司的全资及控股子公司在全球范围内无偿使用域名(leiting.
com)及运营网站(www.
leiting.
com).
授权期限为自授权书签署之日起至授权域名持续续费的有效期限届满之日止.
8、关联方应收应付款项(1)应收关联方款项单位:元项目名称关联方2018.
07.
312017.
12.
312016.
12.
31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款香港雷霆游戏12,331,534.
86-628,104.
75---应收账款淘金互动23,842.
761,192.
1491,149.
654,557.
4811,609.
37580.
47其他应收款香港雷霆游戏--178,277.
09---(2)应付关联方款项单位:元项目名称关联方2018.
07.
312017.
12.
312016.
12.
31应付账款雷霆互动90,359,923.
7273,390,547.
6085,171,572.
12应付账款吉比特9,927,842.
745,897,983.
935,858,370.
89应付账款厦门青瓷数码12,069,194.
0318,335,251.
975,592,952.
31应付账款淘金互动6,064,692.
784,667,898.
41-其他应付款吉比特123,879,224.
50--其他应付款雷霆互动--93,128.
50(三)关联交易的公允性本所律师核查了有关关联交易协议、资金收付凭证及相关会议文件,认为公司与关联方发生的关联交易真实、有效,已经全体股东确认,不存在显失公平或者严重影响公司独立性、损害公司及其他股东利益的情况.
(四)关联交易决策程序法律意见书46雷霆股份成立后,为规范股份公司的关联交易行为,雷霆股份在《公司章程》《厦门雷霆网络科技股份有限公司股东大会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定,并制订了《厦门雷霆网络科技股份有限公司关联交易管理制度》,对关联交易和关联人的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规定.
(五)为减少和规范关联交易,雷霆股份的控股股东雷霆互动签署了《减少并规范关联交易承诺函》,主要内容如下:"本公司现对以下事项予以承诺:一、不利用本公司控制地位及重大影响,谋求雷霆股份在业务合作等方面给予本人所控制的其他企业或从本公司所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利;二、杜绝本公司及所控制的其他企业非法占用公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求雷霆股份违规向本公司及所控制的其他企业提供任何形式的担保;三、本公司及将来所控制的其他企业将尽可能避免与雷霆股份及其控制企业发生不必要的关联交易.
"公司实际控制人卢竑岩签署了《减少并规范关联交易承诺函》,内容如下:"本人现对以下事项予以承诺:一、不利用本人控制地位及重大影响,谋求雷霆股份在业务合作等方面给予本人所控制的其他企业或从本人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利;二、杜绝本人及所控制的其他企业非法占用雷霆股份资金、资产的行为,在任何情况下,不要求雷霆股份违规向本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保;三、本人及将来所控制的其他企业将尽可能避免与雷霆股份及其控制企业发生不必要的关联交易.
"法律意见书47(六)同业竞争1、根据吉比特相关公告文件及雷霆互动提供的相关资料,公司控股股东雷霆互动及其控制的企业的主营业务如下:序号公司名称主营业务1雷霆互动网络游戏研发和制作2深圳雷霆数字娱乐有限公司网络游戏研发和制作3广州野猫公园科技有限公司网络游戏研发和制作4广州木叶信息技术有限公司网络游戏研发和制作2、根据吉比特相关公告文件及其提供的相关资料,公司实际控制人控制的其他企业的主营业务如下:序号公司名称主营业务1吉比特网络游戏创意策划、研发制作及商业化业务2厦门吉相股权投资有限公司股权投资3艺忛(厦门)网络科技有限公司信息技术咨询服务、其他互联网服务4厦门飓峰软件科技有限公司网络游戏研发和制作5香港坤磐股权投资6香港雷霆游戏信息技术咨询服务、其他互联网服务7深圳鼓浪投资管理有限公司股权投资根据公司及吉比特出具的相关说明并经核查,雷霆股份的主营业务为网络游戏运营及相关服务,与上述公司的主营业务存在较大差异.
综上,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争.
(七)雷霆股份的控股股东雷霆互动、实际控制人卢竑岩、持股5%以上的股东翟健已书面承诺不从事与雷霆股份构成同业竞争的生产经营活动,其签署的《避免同业竞争承诺函》内容如下:1、雷霆互动就其与公司之间避免同业竞争的有关事宜作出《避免同业竞争声明与承诺》,该声明与承诺主要内容如下:"一、截至本声明与承诺做出之日,承诺人及承诺人直接、间接控制的其他企业所从事的业务与雷霆股份的业务不存在直接或间接的同业竞争.
二、为避免未来承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业与雷霆股份产生同业竞争,承诺人承诺:承诺人在今后业务经营中不从事与雷霆股份存在同业竞法律意见书48争的业务,也不以任何形式取得与雷霆股份存在同业竞争的任何经营实体、机构、经济组织的控制权.
三、承诺人愿意承担因违反上述承诺而给雷霆股份及其他股东造成的经济损失.
"2、翟健、卢竑岩就其与公司之间避免同业竞争的有关事宜作出《避免同业竞争声明与承诺》,该声明与承诺主要内容如下:"一、截至本声明与承诺做出之日,承诺人及承诺人直接、间接控制的企业所从事的业务与雷霆股份的业务不存在直接或间接的同业竞争.
二、为避免未来承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业与雷霆股份产生同业竞争,承诺人承诺:承诺人在今后业务经营中不从事与雷霆股份存在同业竞争的业务,也不以任何形式取得与雷霆股份存在同业竞争的任何经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
三、承诺人愿意承担因违反上述承诺而给雷霆股份及其他股东造成的经济损失.
"十、公司的主要财产(一)房屋所有权和国有土地使用权根据公司提供资料,截止本法律意见书出具之日,公司未拥有任何房屋所有权或国有土地使用权.
(二)知识产权1、注册商标根据公司提供的《商标注册证》,并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司拥有的中国境内注册商标情况如下:法律意见书49序号注册人商标图像注册号类别取得方式有效期1雷霆股份173706489原始取得2016.
10.
28至2026.
10.
272雷霆股份1737110942受让取得2017.
4.
14至2027.
4.
133雷霆股份173709099受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
64雷霆股份1737114516受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
65雷霆股份1737123728受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
66雷霆股份1737156435受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
67雷霆股份1737130338受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
68雷霆股份1737100741受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
69雷霆股份173708769受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
610雷霆股份1737093741受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
611雷霆股份1737113742受让取得2016.
9.
7至2026.
9.
612雷霆股份1773707916原始取得2016.
10.
7至2026.
10.
613雷霆股份1773727728原始取得2016.
10.
7至2026.
10.
614雷霆股份1773738235原始取得2016.
10.
7至2026.
10.
615雷霆股份1773813038原始取得2016.
10.
7至2026.
10.
616雷霆股份1773849942原始取得2016.
10.
7至2026.
10.
6除上述注册商标之外,根据雷霆互动出具的《授权书》,雷霆互动授权雷霆股份及其控股子公司在全球范围内无偿使用雷霆互动注册的"雷霆游戏"商标,授权范围及用途为仅限于授权商标在被核定使用商品/服务项目上使用,授权用法律意见书50途为运营及推广网络游戏(含游戏周边产品业务使用),授权方式为排他许可,授权期限至授权商标有效期限及续展期限届满之日止.
授权使用的商标具体情况如下:序号注册人商标图像类别注册号有效期1雷霆互动9184784142017.
10.
282027.
10.
272雷霆互动16184785482018.
06.
282028.
06.
273雷霆互动35127823842016.
11.
142026.
11.
134雷霆互动38127824452014.
11.
212024.
11.
205雷霆互动41127824752014.
11.
212024.
11.
206雷霆互动42127825292017.
08.
142027.
08.
132、计算机软件著作权根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》,并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司拥有的软件著作权情况如下:序号著作权人软件名称登记号权利范围取得方式开发完成日期1雷霆股份《雷霆充值系统》软件[简称:充值系统]V1.
02016SR109332全部权利原始取得2014.
12.
162雷霆股份《雷霆广告跟踪系统》软件[简称:广告跟踪系统]V1.
02016SR109337全部权利原始取得2015.
6.
4法律意见书51序号著作权人软件名称登记号权利范围取得方式开发完成日期3雷霆股份《雷霆图片系统》软件[简称:图片系统]V1.
02016SR110362全部权利原始取得2014.
12.
164雷霆股份《雷霆信息系统》软件[简称:信息系统]V1.
02016SR110241全部权利原始取得2014.
12.
165雷霆股份《雷霆账号中心系统》软件[简称:账号系统]V1.
02016SR110238全部权利原始取得2014.
12.
166雷霆股份《游戏管理者工具》软件[简称:Gm工具]V1.
02016SR160978全部权利原始取得2015.
12.
17雷霆股份《雷霆火线》游戏软件[简称:雷霆火线]V1.
02017SR571070全部权利受让取得2015.
1.
238雷霆股份《造化之门》游戏软件[简称:造化之门]V0.
01.
01302017SR571077全部权利受让取得2015.
1.
309吉游社雷霆平台辅助系统[简称:平台辅助系统]V1.
02017SR340683全部权利原始取得2017.
2.
110深圳雷霆信息雷霆安卓打包系统[简称:安卓打包系统]V1.
02017SR378751全部权利原始取得2017.
2.
111深圳雷霆信息问道手游官方交易平台[简称:交易平台]V1.
02017SR371322全部权利原始取得2017.
3.
13、域名根据公司提供的域名证书,并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司拥有的域名情况如下:序号注册人域名备案/许可证号注册日期到期日期1雷霆股份leiting.
tv闽ICP备15018209号-12015.
6.
82021.
6.
82深圳雷霆信息lt0.
site粤ICP备16110977号-32018.
5.
82019.
5.
93深圳雷霆信息roguelike.
com粤ICP备16110977号-22005.
9.
232019.
9.
23法律意见书52序号注册人域名备案/许可证号注册日期到期日期4深圳雷霆信息leitingplay.
com粤ICP备16110977号-12016.
11.
62020.
11.
65吉游社leitingplay.
com.
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62020.
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610吉游社jfmyx.
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232019.
7.
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72019.
8.
712海南博约leitinggame.
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62020.
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613海南博约boyuegame.
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11.
1014海南博约boyuegame.
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11.
1015海南博约boyuegame.
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102020.
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1016海南博约boyuemobile.
net琼ICP备16003259号-12016.
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1217海南博约boyuemobile.
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122020.
11.
1218海南博约boyuemobile.
com琼ICP备16003259号-12016.
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122020.
11.
1219海南博约boyuetech.
biz琼ICP备16003259号-12016.
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122020.
11.
1220海南博约boyuetech.
net琼ICP备16003259号-12016.
11.
122020.
11.
1221海南博约boyuemobile.
biz琼ICP备16003259号-12016.
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122020.
11.
1222深圳雷霆科技leitinggame.
com无2016.
11.
62020.
11.
6根据雷霆互动出具的《授权书》,雷霆互动授权雷霆股份及其控股子公司在全球范围内无偿使用雷霆互动注册的"leiting.
com"域名,授权网站为www.
leiting.
com(ICP备案号:闽ICP备12001243号-4),授权使用范围为使用授权域名并法律意见书53运营授权网站,授权方式为排他许可,授权期限至授权域名持续续费的有效期限届满之日止.
上述授权域名的具体情况如下:序号注册人域名备案/许可证号注册日期到期日期1雷霆互动leiting.
com闽ICP备12001243号-42003-03-082023-03-084、美术作品著作权根据公司提供的《作品登记证书》,截至本法律意见书出具之日,公司拥有的美术作品著作权情况如下:序号著作权人作品名称登记号作品类别创作完成时间登记日期1雷霆股份国庆原画作品国作登字-2017-F-00372548美术作品2016.
9.
242017.
3.
152雷霆股份问道手游品牌创意LOGO国作登字-2017-F-00456127美术作品2016.
10.
202017.
5.
93雷霆股份《问道手游》水女宣传原画国作登字-2018-F-00504078美术作品2015.
9.
232018.
3.
12根据公司提供的《商标注册证》《计算机软件著作权登记证书》《作品登记证书》及域名证书以及公司出具的说明,并经本所律师通过国家工商总局商标局及相关网站信息查询核查,公司知识产权的权利人均为公司及下属子公司,公司与其他单位就公司使用的相关知识产权不存在权属争议或潜在纠纷.
截至本法律意见书出具之日,上述部分知识产权证书的权利人仍为雷霆有限及厦门雷霆信息技术有限公司,更名手续尚在办理中.
综上,本所律师认为,公司拥有或使用的上述知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司在知识产权方面不存在影响公司资产、业务独立性的对他方的依赖,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
(三)公司拥有的其他主要资产经核查,公司所拥有的主要生产经营设备为办公电子设备及其他.
根据《审计报告》,截至2018年7月31日,公司固定资产账面价值为1,441,078.
74元.
法律意见书54本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置凭证,公司对上述财产拥有的所有权真实、合法、有效.
(四)经本所律师核查,雷霆股份拥有所有权的财产产权真实、合法,财产权属清晰、证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,不存在影响公司资产、业务的独立性的资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形.
(五)根据雷霆股份出具的承诺,并经本所律师核查,雷霆股份对其拥有所有权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利,亦不存在其他权利受到限制的情形.
(六)承租房产根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司租赁房屋的情况如下:序号承租方出租方位置租赁面积(平方米)租赁价格(元/月)租赁期限用途1雷霆股份吉比特厦门市思明区望海路4号402单元之一364.
0022,568.
002018-01-01至2018-12-31办公2吉游社吉比特厦门市思明区望海路4号402单元之二476.
0029,512.
002018-07-01至2018-12-31办公3雷霆股份厦门和家谊投资管理有限公司厦门市湖里区园山南路806号1515室之一30.
00无偿2017-06-17至2020-06-16办公4深圳雷霆科技深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园的物业(B栋2单元8层06单位)265.
5043,807.
502016-07-25至2018-07-24办公第一年:46,728.
00第二年:46,728.
00第三年:51,400.
002018-07-25至2021-07-24法律意见书55序号承租方出租方位置租赁面积(平方米)租赁价格(元/月)租赁期限用途5深圳雷霆信息深圳市美百年商业管理有限公司深圳市南山区铜鼓路39号大冲国际中心5号楼第40层4002的房屋742.
00163,121.
282017-11-26至2018-11-30办公171,717.
002018-12-1至2019-05-31经核查,上述房屋租赁合同合法、有效.
十一、公司的重大债权债务(一)根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及子公司报告期内的重大合同情况如下:1、重大业务合同根据公司提供的相关资料,公司及子公司在报告期内的前五大客户/交易对方如下:单位:元2018年1-7月序号客户名称交易金额占当期销售额比例1AppleInc.
218,414,518.
8828.
42%2财付通支付科技有限公司131,750,692.
8917.
15%3支付宝(中国)网络技术有限公司116,457,280.
3015.
16%4广东天宸网络科技有限公司56,929,630.
627.
41%5东莞市讯怡电子科技有限公司52,336,469.
796.
81%合计575,888,592.
4874.
95%续表:2017年序号客户名称交易金额占当期销售额比例1AppleInc.
419,030,702.
3436.
68%2财付通支付科技有限公司162,973,128.
4214.
27%3支付宝(中国)网络技术有限公司142,890,286.
0612.
51%法律意见书564广东天宸网络科技有限公司81,556,762.
387.
14%5福州靠谱网络有限公司75,722,807.
316.
63%合计882,173,686.
5177.
23%续表:2016年序号客户名称交易金额占当期销售额比例1AppleInc.
381,032,325.
3337.
51%2支付宝(中国)网络技术有限公司235,185,525.
4323.
15%3福州靠谱网络有限公司57,599,876.
035.
67%4广东天宸网络科技有限公司46,784,974.
104.
61%5东莞市讯怡电子科技有限公司45,761,346.
844.
50%合计766,364,047.
7375.
44%根据公司提供的相关资料并经核查,公司及子公司报告期内主要客户/交易对方为6家,主要业务合同如下:序号合同方合同名称签订时间履行情况1AppleInc.
iOS开发商计划许可协议2015/8/5正在履行2支付宝(中国)网络技术有限公司支付宝服务协议2015/3/16正在履行3福州靠谱网络有限公司《问道》手机游戏腾讯移动游戏平台代理协议2016/4/24履行完毕《问道》手机游戏腾讯移动游戏平台代理协议2017/4/24履行完毕《手机游戏腾讯移动游戏平台代理协议》之补充协议2017/4/24履行完毕《问道手游》腾讯移动游戏平台代理协议2018/4/24正在履行4广东天宸网络科技有限公司游戏业务推广合作协议2015/5/10履行完毕单款游戏联运业务合作协议2017/5/18履行完毕单款游戏联运业务合作协议2017/7/5履行完毕单款游戏联运业务合作协议2017/10/10正在履行单款游戏联运业务合作协议2018/3/15正在履行法律意见书57序号合同方合同名称签订时间履行情况单款游戏联运业务合作协议2018/5/18正在履行单款游戏联运业务合作协议2018/6/1正在履行5东莞市讯怡电子科技有限公司游戏推广合作协议2016/2/1履行完毕游戏推广合作协议2016/9/8履行完毕游戏推广合作协议2017/5/19履行完毕游戏推广合作协议2017/7/5履行完毕游戏推广合作协议2017/7/5履行完毕游戏推广合作协议2017/8/21履行完毕游戏推广合作协议2017/9/27正在履行6财付通支付科技有限公司微信支付商户平台使用协议2016/3/23正在履行注:重大业务合同包括报告期内公司与各期前五大客户签订的合同.
上表中公司与同一客户签署多份名称一致的合同主要原因系:(1)公司与同一客户就不同游戏产品分别签署协议;(2)合同到期后续签;(3)同一客户与公司、各子公司分别签署协议.
2、采购合同根据公司提供的相关资料,公司及子公司报告期内的交易金额前五大供应商/交易对方如下:单位:元2018年1-7月序号供应商名称采购类别采购金额占当期采购额比例1雷霆互动游戏产品授权运营237,659,983.
9671.
06%2厦门青瓷数码游戏产品授权运营26,577,485.
977.
95%3吉比特游戏产品授权运营26,207,413.
987.
84%4阿里云计算有限公司云服务器费用11,527,821.
603.
45%5淘金互动游戏产品授权运营6,805,537.
082.
03%法律意见书58合计308,778,242.
5992.
33%续表:2017年序号供应商名称采购类别采购金额占当期采购额比例1雷霆互动游戏产品授权运营353,953,685.
1567.
21%2厦门青瓷数码游戏产品授权运营66,787,600.
8312.
68%3吉比特游戏产品授权运营38,933,597.
247.
39%4阿里云计算有限公司云服务器费用20,959,650.
123.
98%5淘金互动游戏产品授权运营11,881,882.
042.
26%合计492,516,415.
3893.
52%续表:2016年序号供应商名称采购类别采购金额占当期采购额比例1雷霆互动游戏产品授权运营386,585,763.
7781.
38%2吉比特游戏产品授权运营42,836,241.
739.
02%3厦门青瓷数码游戏产品授权运营13,796,879.
482.
90%4阿里云计算有限公司云服务器费用11,667,939.
112.
46%5腾讯云计算(北京)有限责任公司云服务器费用1,962,817.
580.
41%合计456,849,641.
6796.
17%根据公司提供的相关资料并经核查,公司及子公司报告期内主要供应商/交易对方为6家,主要采购合同如下:序号合同方合同名称签订时间履行情况1/2雷霆互动、吉比特《问道》手机游戏许可与分销协议2015/12/30履行完毕《问道》手机游戏许可与分销协议之补充协议(一)2016/5/16履行完毕《问道手游》授权许可与分销协议及补充协议2017/3/1(原协议)2018/1/1(补充协议)正在履行《问道手游》授权许可与分销协议(二)及补充协议2017/3/1(原协议)2018/1/1正在履行法律意见书59序号合同方合同名称签订时间履行情况(补充协议)3厦门青瓷数码《不思议迷宫》游戏许可与分销协议2016/10/8正在履行《不思议迷宫》游戏许可与分销协议之补充协议(二)2017/5/1正在履行《不思议迷宫》游戏许可与分销协议之补充协议(三)2018/1/1正在履行4阿里云计算有限公司服务协议2017/4/1履行完毕服务协议2017/4/1履行完毕服务协议2018/4/1正在履行5腾讯云计算(北京)有限责任公司腾讯云服务协议2017/3/31正在履行腾讯云服务协议2017/3/31正在履行6淘金互动《地下城堡》游戏许可与分销协议2015/6/25正在履行《地下城堡2:黑暗觉醒》游戏许可与分销协议2017/4/1正在履行注:重大采购合同包括报告期内公司与各期前五大供应商签订的合同.
上表中公司与同一供应商签署多份名称一致的合同主要原因系:(1)公司与同一供应商就不同游戏产品分别签署协议;(2)合同到期后续签;(3)同一供应商与公司、各子公司分别签署协议.
3、借款合同序号借款人出借人借款金额借款期限年利率履行情况1深圳雷霆信息吉比特103,883,452.
29元及利息收入2018年1月30日起不超过2年5.
50%正在履行4、担保合同序号担保人债务人债权人担保金额主债权期限担保性质履行情况1翟健深圳雷霆信息吉比特108,209,385.
61元及利息收入2018年1月30日起不超过2年连带责任担保正在履行法律意见书60注:吉比特将募投项目专户资金103,883,452.
29元及相应利息合计108,209,385.
61元借予深圳雷霆信息,由深圳雷霆信息实施其募集资金投资项目之"运营中心建设项目",翟健为该借款提供担保.
经核查,上述合同均为公司在正常经营活动中产生,该等合同符合《合同法》规定,合法有效,对合同当事人具有约束力.
(二)公司金额较大的其他应收、其他应付款根据致同出具的《审计报告》及公司提供的相关文件,截至2018年7月31日,公司金额较大的其他应收款、应付款情况如下:1、金额较大的其他应收款单位:元单位名称2018年7月31日款项性质金额账龄比例(%)支付宝(中国)网络技术有限公司平台充值款4,660,925.
221年以内58.
83胡柳凯购房借款1,000,000.
001年以内12.
62罗平购房借款879,600.
001年以内11.
10蔡建军购房借款582,666.
681~2年7.
35孙帅购房借款500,000.
001年以内6.
31合计--7,623,191.
90--96.
212、金额较大的其他应付款单位:元项目2018年7月31日募集资金实施款109,810,546.
39行政服务费14,001,540.
00交易平台预存款项15,655,856.
75合计139,467,943.
14经核查,公司上述金额较大的其他应收款、其他应付款除员工借款外均属于公司生产经营活动过程中正常发生,对公司持续生产经营不构成障碍.
(三)重大侵权之债法律意见书61根据公司出具的声明并经本所律师核查,公司不存在由于环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等方面原因引发的的侵权之债,亦不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查,雷霆股份及其前身雷霆有限自设立至今,未发生合并、分立、减少注册资本的行为.
雷霆股份前身雷霆有限分别于2015年3月、2015年5月进行增资,详见本法律意见书之"七、公司的股本及其演变"之"(二)雷霆有限的股本演变".
(二)根据雷霆股份的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,雷霆股份不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向.
十三、公司章程的制定与修改经本所律师核查,雷霆股份设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定共同制定,业经2018年6月30日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过,并已依法在工商行政管理部门备案.
经核查,《公司章程》系依照《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《业务规则》及其他相关规定,结合公司实际情况拟定,自股东大会审议通过之日起生效并施行,有关信息披露和投资者关系管理等规定自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施.
本所律师认为,雷霆股份《公司章程》的制定履行了法定程序,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效.
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)雷霆股份具有健全的组织机构法律意见书62雷霆股份根据《公司法》《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常.
同时,公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,公司具有健全的法人治理结构.
(二)雷霆股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则公司制定了《厦门雷霆网络科技股份有限公司股东大会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司董事会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司监事会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司总经理工作细则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司关联交易管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司对外担保管理制度》《厦门雷霆网络科技股份有限公司对外投资管理办法》等内部管理制度.
经核查,公司上述内部管理制度的内容符合我国现行法律、行政法规和规范性文件的规定.
本所律师认为,雷霆股份根据《公司法》《公司章程》等相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层等公司治理结构,制定了健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则.
(三)雷霆股份股东大会、董事会历次授权及重大决策行为经核查股份公司股东大会、董事会会议决议等文件资料,本所律师认为,股份公司股东大会、董事会做出授权或重大决策,均履行了《公司法》《公司章程》《厦门雷霆网络科技股份有限公司股东大会议事规则》《厦门雷霆网络科技股份有限公司董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序,该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)现任董事、监事及高级管理人员1、股份公司现任董事5名,分别为翟健先生、卢竑岩先生、陈拓琳先生、付强先生、高岩先生.
现任董事的简介如下:法律意见书63(1)翟健先生,出生于1983年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任广州博冠信息科技有限公司商务专员、区域经理及项目推广经理、霍尔果斯雷霆网络科技有限公司总经理、雷霆互动运营总监、雷霆有限执行董事、董事、总经理.
现任雷霆股份董事长、总经理,同时担任吉游社总经理、深圳雷霆信息总经理、海南博约总经理、深圳雷霆科技监事.
(2)卢竑岩先生,出生于1977年,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,大学本科学历.
曾任深圳中兴通讯股份有限公司软件工程师、美国SaliraOpticalNetworkSystemsInc.
开发工程师.
现任雷霆股份董事,同时担任吉比特董事长兼总经理、厦门飓峰软件科技有限公司执行董事、雷霆互动执行董事、成都星艺互动网络科技有限公司董事、深圳鼓浪投资管理有限公司执行董事、艺忛(厦门)网络科技有限公司执行董事.
(3)陈拓琳先生,出生于1976年,中国国籍,拥有美国永久居留权,硕士研究生学历.
曾任RobertBoschResearch&TechnologyCenter,NorthAmerica软件工程师、雷霆有限董事.
现任雷霆股份董事,同时担任吉比特副董事长、副总经理及财务总监、厦门千时科技有限公司董事.
(4)付强先生,出生于1981年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任北京目标在线科技有限公司产品专员、吉比特执行策划、执行策划主管、项目经理、霍尔果斯雷霆网络科技有限公司执行董事、雷霆有限董事长.
现任雷霆股份董事,同时担任雷霆互动总经理及项目经理、吉游社执行董事、深圳雷霆信息执行董事、深圳雷霆科技执行董事、海南博约执行董事、广州野猫公园科技有限公司执行董事、广州木叶信息技术有限公司执行董事.
(5)高岩先生,出生于1981年,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历.
曾任武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会秘书.
现任雷霆股份董事,同时担任吉比特董事、董事会秘书及副总经理、厦门飓峰软件科技有限公司监事、深圳雷霆数字娱乐有限公司执行董事兼总经理、厦门吉相股权投资有限公司监事、艺忛(厦门)网络科技有限公司总经理、厦门飞鼠网络技术有限公司董事、淘金互动董事.
法律意见书642、股份公司现任监事3名,分别为胡兆彬先生、周媛媛女士、叶奋杰先生(职工代表监事),职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一.
现任监事的简介如下:(1)胡兆彬先生,出生于1983年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任厦门翔通信息科技有限公司无线开发工程师、厦门享联科技有限公司软件工程师,现任雷霆股份监事会主席,同时担任吉比特监事会主席、雷霆互动项目制作人、监事.
(2)周媛媛女士,出生于1983年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任厦门灿坤实业股份有限公司法务专员、安踏(中国)有限公司高级法务专员.
现任雷霆股份监事,同时担任吉比特监事、法务主管.
(3)叶奋杰先生,出生于1984年,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历.
曾任吉比特质量保证工程师及产品运营专员、雷霆互动产品专员、雷霆有限产品专员,现任雷霆股份监事,同时担任吉游社高级产品运营专员.
3、股份公司现任高级管理人员5名,总经理为翟健,副总经理为张林慧、郑伟强,财务总监为陈华梁,董事会秘书为林晓娜.
现任高级管理人员的简介如下:(1)翟健,简历详见本节董事部分.
(2)张林慧女士,出生于1984年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任中广亚网络信息有限公司媒介专员,北京寰宇之星有限公司媒介经理、北京飓风闪达网络有限公司市场主管、福州天盟数码有限公司媒介经理、福州八爪鱼网络有限公司市场经理、北京思恩客广告有限公司客户总监、雷霆互动副总经理.
现任雷霆股份副总经理、深圳雷霆信息副总经理.
(3)郑伟强先生,出生于1984年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任吉比特测试专员及运营支撑组主管、雷霆互动运营部经理及产品主管、雷霆有限产品主管及监事、吉游社产品主管.
现任雷霆股份副总经理、深圳雷霆信息副总经理.
法律意见书65(4)陈华梁先生,出生于1988年,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历.
曾任上杭县东南建筑工程有限公司会计、厦门天重钢结构有限公司会计、吉比特财务部主管.
现任雷霆股份财务总监.
(5)林晓娜女士,出生于1990年,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历.
曾任吉比特证券事务专员.
现任雷霆股份董事会秘书.
(二)公司董事、监事及高级管理人员报告期内的变化情况1、董事的变化情况(1)自报告期之初至整体变更为股份公司之前,雷霆有限的董事为付强、翟健、陈拓琳,董事长为付强.
(2)2018年6月30日,雷霆股份召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议,选举翟健、卢竑岩、陈拓琳、付强、高岩为公司董事,组成公司第一届董事会,任期三年.
同日,雷霆股份召开第一届董事会第一次会议并作出决议,选举翟健为董事长.
2、监事的变化情况(1)自报告期之初至整体变更为股份公司之前,雷霆有限的监事为郑伟强.
(2)2018年6月30日,雷霆股份召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议,选举胡兆彬、周媛媛为股东代表监事,与职工代表监事叶奋杰共同组成公司第一届监事会,任期三年.
同日,雷霆股份召开第一届监事会第一次会议并作出决议,选举胡兆彬为监事会主席.
3、高级管理人员的变化情况(1)自报告期之初至整体变更为股份公司之前,雷霆有限的总经理为翟健.
法律意见书66(2)2018年6月30日,雷霆股份召开第一届董事会第一次会议并作出决议,聘任翟健为总经理,聘任张林慧、郑伟强为副总经理,聘任陈华梁为财务总监,聘任林晓娜为董事会秘书,任期三年.
经核查,本所律师认为,公司董事、监事及高级管理人员报告期内所发生的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序.
报告期内,公司董事、总经理等主要经营管理人员未发生重大变动;公司在报告期内的经营决策始终保持持续性、稳定性;董事及高级管理人员的人数增加系依据《公司法》的规定及完善公司法人治理结构的需要,相关变动未对公司的重大事项、经营管理及财务的决策与执行构成实质重大影响,未对公司的持续经营产生不利影响.
(三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格1、根据公司的股东大会、董事会、监事会相关会议文件,以及雷霆股份及其董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,雷霆股份的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格.
同时,雷霆股份董事、监事及高级管理人员已经了解在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关法律法规和规范性文件,知悉在全国中小企业股份转让系统挂牌公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任.
2、根据公司董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺,并经查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站,该等人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
综上,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定等任职资格方面的瑕疵;公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
(四)公司董事、监事和高级管理人员合法合规法律意见书671、根据公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议文件以及董事、监事和高级管理人员的书面承诺,公司现任董事、监事、高级管理人员根据《公司法》《公司章程》的规定,按时参加或列席股东大会、董事会、监事会,发表各项意见,作出各项决策,积极履行其职责并能够遵守相关勤勉和忠实义务.
本所律师获取了公司现任董事、监事、高级管理人员户籍所在地或居住所在地的派出所分别出具的无犯罪记录证明并查询了中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn)的公开信息.
据此,本所律师认为,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或《公司章程》规定的董事、监事、高级管理人员义务的情形.
2、根据公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议文件,以及董事、监事和高级管理人员签署的《关于诚信状况的声明》等文件,并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月不存在重大违法违规行为.
综上,本所律师认为,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形,最近24个月内不存在重大违法违规行为.
(五)竞业禁止1、根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面说明及承诺,该等人员不存在违反竞业禁止的法律规定的情形;前述人员与其原任职单位或其他单位没有签署竞业禁止协议或承担竞业禁止义务;前述人员不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;如因违反此承诺造成公司损失,其需对公司进行赔偿.
根据公司出具的说明并经核查,公司不存在关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员违反竞业禁止义务的纠纷.
2、根据公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面说明及承诺,该等人员与原任职单位不存在有关知识产权、商业秘密的纠纷;如因违反此承诺造成公司损失,其将对公司进行赔偿.
根据公司的说明并经核查,公司不存在关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与其原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷.
法律意见书68十六、公司的税务和财政补贴(一)公司的税务登记根据公司提供的相关资料,公司为增值税一般纳税人.
(二)公司执行的税种、税率根据《审计报告》及公司出具的说明,截至2018年7月31日,公司及其子公司适用的主要税种、税率分别为:税种计税依据税率(%)企业所得税应纳税所得额25增值税应税收入6、16、17城市维护建设税应纳流转税额5、7教育费附加应纳流转税额3地方教育附加应纳流转税额2注:1根据财税[2018]32号规定自2018年5月1日起,增值税应税销售收入,适用税率由原17%调整为16%;2、海南博约适用的城市维护建设税税率为5%.
经核查,公司及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(三)公司及子公司纳税的合法合规性1、2018年9月14日,国家税务总局厦门市湖里区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》(编号201810013),经金三系统查询,雷霆股份(纳税人识别号:9135020630312174X1)自2016年1月1日至2018年8月31日未存在欠缴税款及偷税、逃税情况.
2、2018年9月26日,国家税务总局厦门市集美区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》,经查询,吉游社(纳税人识别号:91350200MA347AQY5U)法律意见书69自2016年6月1日至2018年8月31日暂未发现欠缴税款和偷、逃税等违法违章行为.
3、2018年9月17日,国家税务总局深圳市前海税务局出具《税务违法记录证明》(深税违证[2018]19173号),经查询该局征管信息系统,暂未发现深圳雷霆信息(纳税人识别号:91440300MA5DN7Y095)自设立税务登记之日(2016年10月27日)起至2016年12月31日期间有重大税务违法记录.
同日,国家税务总局深圳市前海税务局出具《税务违法记录证明》(深税违证[2018]19188号),经查询该局征管信息系统,暂未发现深圳雷霆信息(纳税人识别号:91440300MA5DN7Y095)自2017年1月1日起至2017年12月31日期间有重大税务违法记录.
同日,国家税务总局深圳市前海税务局出具《税务违法记录证明》(深税违证[2018]19190号),经查询该局征管信息系统,暂未发现深圳雷霆信息(纳税人识别号:91440300MA5DN7Y095)自2018年1月1日起至2018年9月30日期间有重大税务违法记录.
4、2018年9月17日,国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记录证明》(深税违证[2018]19193号),经查询该局征管信息系统,暂未发现深圳雷霆科技(纳税人识别号:91440300MA5DH05D9B)自设立税务登记之日(2016年7月22日)起至2016年12月31日期间有重大税务违法记录.
同日,国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记录证明》(深税违证[2018]19194号),经查询该局征管信息系统,暂未发现深圳雷霆科技(纳税人识别号:91440300MA5DH05D9B)自2017年1月1日起至2017年12月31日期间有重大税务违法记录.
同日,国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记录证明》(深税违证[2018]19195号),经查询该局征管信息系统,暂未发现深圳雷霆科技(纳税人识别号:91440300MA5DH05D9B)自2018年1月1日起至2018年9月17日期间有重大税务违法记录.
法律意见书705、2018年9月7日,国家税务总局澄迈县税务局出具《证明》,经查询,海南博约(纳税识别号:91469027MA5RCRMD66)2016年5月16日至2018年9月7日期间按规定申报,暂未发现该纳税人有欠税、偷税及其他重大违反税收法律、行政法规的行为.
(四)财政补贴根据致同出具的《审计报告》及公司提供的说明,公司自2017年1月1日起执行新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》,即:与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用.
与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支.
据此,公司从2017年1月1日起对与企业日常活动相关的政府补助从"营业外收入"调整至"其他收益",不对以前年度进行追溯调整.
经调整之后,报告期内公司及其控股子公司收到的政府补助情况如下:1、其他收益单位:元补助项目(产生其他收益的来源)2018年1-7月2017年度与资产相关/与收益相关海南省纳税扶持资金1,921,000.
00-与收益相关厦门市科学技术局企业研发补助377,700.
00-与收益相关深圳市南山区经济促进局中小企业上规模奖励300,000.
00-与收益相关稳岗补贴18,316.
63-与收益相关厦门市集美区人民政府厦门火炬高新区管委会鼓励软件和信息服务业发展奖励5,181,426.
459,684,179.
30与收益相关湖里区科技局、湖里区财政局《问道》移动游戏产业化项目科技资金-600,000.
00与收益相关科创红包补贴-399,999.
00与收益相关海南互联网十大新锐企业奖励金-300,000.
00与收益相关社保补贴7,683.
0081,531.
11与收益相关2016年纳税大户奖励-50,000.
00与收益相关个税手续费40,119.
05430,533.
54与收益相关劳务协作奖励2,000.
0023,000.
00与收益相关法律意见书71合计7,848,245.
1311,569,242.
95-2、营业外收入单位:元项目2018年1-7月2017年度2016年度政府补助--1,410,395.
20其他4.
8621,177.
028,054.
44合计4.
8621,177.
021,418,449.
64经核查,公司及子公司报告期内享受的上述财政补贴未违反当时生效的法律、法规及规范性文件的禁止性规定,真实、有效.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司生产经营的环境保护公司及其子公司所处行业不属于重污染行业,其生产经营活动符合有关环境保护的要求,报告期内亦不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚之情形,公司的环保事项符合法律法规的规定.
(二)公司安全生产根据公司出具的相关书面声明及承诺,并经本所律师核查,公司不存在影响持续经营的事故、纠纷、处罚;公司的安全生产事项合法、合规.
(三)公司的产品质量和技术标准经本所律师核查,公司报告期内未发生违反国家有关质量监督方面法律、法规的情况,未受相关部门行政处罚.
本所律师认为,公司的质量标准符合法律法规规定.
十八、诉讼、仲裁或行政处罚(一)诉讼、仲裁或行政处罚法律意见书721、根据公司提供的资料,并经本所律师在公开互联网(中国执行信息公开网、中国裁判文书网)查询,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次股票挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
2、根据公司及相关人员出具的书面承诺,并经本所律师在公开互联网(中国执行信息公开网、中国裁判文书网)查询,截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)合规经营2018年8月27日,国家外汇管理局厦门市分局出具《证明》,雷霆股份自2016年1月1日至今,该分局未发现该公司以及其控股子公司吉游社存在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的情形.
2018年9月4日,厦门市市监局出具《证明》,雷霆股份自2015年1月1日至今在该局案管系统内未发现因违法市场监督管理法律、法规而受到处罚的情形.
2018年9月10日,厦门市经济和信息化局出具《证明》,雷霆股份自2014年12月10日起至证明出具日没有违反国家相关信息产业法律法规及规章规定而受该局行政处罚.
2018年9月11日,厦门市文化广电新闻出版局出具《证明》,雷霆股份于2015年9月取得《网络文化经营许可证》,经审核,该公司自取得《网络文化经营许可证》以来,未发现因违反网络文化经营管理相关法律法规而受到行政处罚的情况.
2018年9月25日,福建省通信管理局出具《关于厦门雷霆网络科技股份有限公司无违反通信行业相关法规的函》,雷霆股份自2016年获得该局颁发的增值电信业务经营许可证(闽B2-20160040)至今,未因违反增值电信业务方面法律法规、规章及其他规范性文件而受到该局处罚,该局未发现雷霆股份违反通信法律意见书73相关法律、法规记录,亦未发现该公司存在需要撤销、吊销或者注销《中华人名共和国增值电信业务经营许可证》的法定情形.
根据相关主管部门出具的证明及公司承诺,并经本所律师核查,公司最近24个月不存在违法行为.
公司报告期内的主营业务为网络游戏运营及相关服务,根据相关主管部门出具的证明及公司承诺,并经查询全国企业信用信息公示系统,公司不存在劳动社保、工商方面的合规经营问题和法律风险.
十九、推荐机构雷霆股份已聘请华融证券担任本次申请股票挂牌的主办券商及推荐机构.
经本所律师核查,华融证券具备担任公司本次申请股票挂牌主办券商及推荐机构的资格.
二十、结论意见本所律师根据《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定,对雷霆股份本次申请股票挂牌符合《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》规定的事项及其他与本次申请股票挂牌有关的法律问题进行了核查和验证.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,雷霆股份在上述各方面均已符合公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的资格和条件,雷霆股份本次申请股票挂牌尚需得到股转公司同意挂牌的审查意见.
本法律意见书正本一式四份,具有同等法律效力,由经办律师签署并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)
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