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1股票简称(A股/B股):锦江投资锦投B股证券代码(A股/B股):600650900914编号:临2007-011上海锦江国际实业投资股份有限公司"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划一、特别提示:公司治理方面有待改进的问题(一)公司治理方面的部分制度,需根据最新的法律、法规精神加以修订、制订.
(二)董事会专门委员会的作用需进一步发挥,提高董事会决策的科学性.
二、公司治理概况公司于1993年在上海证券交易所上市,2004年公司完成重大资产重组,主营业务由原来的酒店服务业转型为客运服务、现代物流和物流仓储业.
作为较早上市的企业,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规等的要求,不断完善公司治理结构和内部管理制度,规范公司运作.
(一)公司治理规章制度2006年,公司依据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订版)》及公司的实际情况,修订了《公司章程》.
今年,公司又制订和修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
上述制度的制订和修订,使公司治理结构得到进一步完善,公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护.
(二)股东大会公司股东大会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定行使职权.
股东大会的召集、召开程序,提案、审议、表决程序合法合规.
股东大会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露.
(三)董事会2公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定行使职权.
董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的规定.
各董事遵守法律、法规,公司规章制度,履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务.
董事会的召集、召开程序,议案、审议、表决程序合法合规.
董事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露.
独立董事制度得到有效执行,现有董事会中独立董事有4人,占董事会总人数的36.
36%,独立董事由经营管理、财务、法律等专业人士担任.
独立董事尽职尽责,对公司的关联交易、对外担保、高管人员任免等事项均进行审核并发表独立意见.
董事会下设审计和薪酬与考核两个专业委员会,制订了专门委员会工作细则,委员会中独立董事占多数并担任召集人.
(四)监事会公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定行使职权.
监事会的构成、监事的任职资格、选聘程序、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规的规定.
各董事遵守法律、法规,公司规章制度,履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务.
监事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露.
监事会按规定对公司的定期报告及重大事项发表意见或作出决议,对公司董事、高级管理人员的行为进行有效监督.
(五)经理层公司经理层依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《总经理议事规则》的相关规定行使职权.
经理层的任职资格、选聘程序符合相关法律、法规的规定.
各经理遵守法律、法规,公司规章制度,履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务.
经理层严格执行董事会的决议,对公司日常生产经营实施有效控制.
定期向董事会和监事会报告工作,董事会、监事会根据《公司章程》规定对经理层工作进行检查考核,实施有效的监督和制约.
经理层不存在"内部人控制"倾向,无越权行使职权的行为.
(六)内部控制公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规,建立有效的内部控制制度体系,3主要包括投资管理、财务管理、审计管理、人力资源管理、行政管理等各个方面;建立有效的风险防范机制,以抵御和防范风险,保证公司资产的安全和完整;设立审计部门,并建立二级审计网络,开展公司内部各类审计工作;聘请专业律师事务所作为公司的常年法律顾问,有效保障公司合法经营和合法权益.
公司能对控股子公司实施有效控制和管理,不存在失控风险.
(七)独立性公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东.
公司自主经营、采购和销售,不依赖于控股股东或其控股的其他关联单位,与控股股东或其控股的其他关联单位不存在实质性的同业竞争.
公司股东大会、董事会、监事会、经理层按《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关议事规则明确的职责、权限和决策程序开展工作,内部各项决策独立于控股股东.
公司关联交易严格履行规定的审批和决策程序,由独立董事审核并发表独立意见,经董事会或股东大会审议通过.
董事会或股东大会表决时,关联方董事或股东均回避表决.
(八)透明度公司按法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》等的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,履行信息披露义务.
公司遵守公开、公平、公正的原则,使所有股东平等机会获得信息.
三、公司治理存在的问题及原因(一)2005年以来,随着《公司法》、《证券法》的重新修订和实施,证券监管部门陆续出台了一系列新的法规和规范性文件,对上市公司公司治理提出更高的要求.
公司虽已相应修订《公司章程》,并制订和修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,但对公司治理方面的其他制度尚未梳理、修订、补充、完善.
公司将按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求,修订、制订公司治理方面的相关制度,进一步完善内部管理制度体系.
4(二)公司董事会已设立的薪酬与考核委员会和审计委员会,但在战略决策方面尚未发挥专业委员会的作用.
另外,已设立的薪酬与考核委员会和审计委员会需进行人员的充实、调整.
四、整改措施、整改时间及相关责任人序号整改内容完成时间责任人1(1)制订《独立董事制度》;(2)修订《总经理议事规则》;(3)制订《募集资金管理办法》;(4)制订《信息披露事务管理制度》;(5)修订《投资者关系管理办法》.
2007-08董事会秘书袁哲宁2(1)增设董事会战略委员会.
(2)对已设立的薪酬与考核委员会和审计委员会进行人员的充实、调整.
2007-12董事长沈懋兴五、公司治理特色(一)公司选举董事、监事采用了累积投票制《公司章程》规定:"控股股东控股比例在30%以上时,股东大会在选举或更换两名以上董事和/或两名以上监事候选人时采用累积投票制度".
公司2005年度股东大会采用累积投票制,以记名投票表决的方式选举产生了公司第五届董事会董事,第五届监事会监事(除职工监事).
累积投票制的实行,为中小股东的意志表达提供了制度保障,使公司的治理结构更为均衡.
(二)注重投资者回报2004年公司实现重大资产重组后,经营业绩明显提高.
2004-2006年度公司红利分配率分别为54.
64%、65.
93%、71.
87%,使广大投资者得到较为丰厚的回报.
(三)公司企业文化建设公司注重企业文化建设,在员工中开展多渠道、多形式系列教育.
5锦江汽车公司着力抓好具有公司特色的精神文化的提炼、制度文化的创新、行为文化的倡导.
采取生动有效的活动载体,以企业精神凝聚职工、以价值观念培育职工,以健康文化陶冶职工,以典型示范带动职工,把企业精神、核心价值观、文化理念等灌输到广大员工的意识之中,贯穿于经营、管理、制度、服务之中,提升企业素质,激励员工斗志,调动公司上下加快经济发展的积极性和创造性,加快推进企业新一轮发展.
该公司把"一切为了市场,让客人完全满意"作为企业的核心价值观,体现了以市场为导向、以顾客为中心的价值理念和价值追求.
近年来,公司先后获得"全国五一劳动奖状"、"全国用户满意企业"、"全国卓越绩效模式先进企业"、"上海市质量管理奖"、上海市名牌企业等40余项全国性和市级荣誉称号.
2007年该公司所属5家企业被评为上海市文明单位,有5个集体和个人被授予上海市劳模集体和劳动模范称号.
锦海捷亚公司在企业文化建设中,提炼出以下核心内容,并在员工中形成共认.
企业文化:爱企敬业、团结务实、高效创新、追求卓越企业精神:自我超越、永不满足、没有最好,只有更好企业氛围:和睦愉悦的大家庭经营理念:客户第一,员工至上经营宗旨:诚信双赢企业目标:未来中国现代物流企业前十强用人原则:五湖四海,广聚英才.
能者上,平者让,庸者下,德才兼备为先,注重实际能力,择优录用,公平公正.
奖惩准则:以绩效为导向,奖优罚劣,奖勤罚懒.
企业文化营造模式以精英团队塑造企业文化以企业文化培养优秀员工以优秀员工提升名牌效应以国际化理念推进规模发展以规模发展追求企业效益以企业效益凝聚优秀人才六、其他需要说明的事项6公司以上自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见,促使公司治理结构不断完善,规范运作,提高公司治理水平.
公司接受评议的联系方式及联系人:电话:021-63218800-405传真:021-63213119电子邮箱:zqdb@jjtz.
com联系人:黄跃冲上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会2007年6月27日上海锦江国际实业投资股份有限公司"加强上市公司治理专项活动"自查事项(同时刊载于上海证券交易所网站:http://www.
sse.
com.
cn).
1上海锦江国际实业投资股份有限公司"加强上市公司治理专项活动"自查事项上海锦江国际实业投资股份有限公司(下称"锦江投资"、"公司"、"本公司")本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司进行自查,具体情况如下:一、公司基本情况、股东状况(一)公司的发展沿革、目前基本情况1、公司的发展沿革上海锦江国际实业投资股份有限公司前身为上海新锦江大酒店,1984年8月由上海市锦江(集团)公司筹建,1992年6月2日经上海市计划委员会沪计调(1992)495号文批复改制成立上海新锦江大酒店股份有限公司.
1993年2月24日公司在上海注册成立,由上海市工商行政管理局颁发法人营业执照,注册号:企股沪总字第019015号.
公司于1992年7月经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会公开发行人民币普通股186,792,200股,于1993年6月7日在上海证券交易所上市.
公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为90,000,000股,于1993年10月18日在上海证券交易所上市.
2004年,公司完成重大资产重组,主营业务由原来的酒店服务业转型为客运服务、现代物流和物流仓储业.
公司更名为"上海锦江国际实业投资股份有限公司".
2、公司目前基本情况公司法定中文名称:上海锦江国际实业投资股份有限公司公司英文名称:ShanghaiJinJiangInternationalIndustrialInvestmentCo.
,Ltd.
公司法定代表人:沈懋兴公司注册资本:551,610,107元人民币公司的经营范围:车辆服务、物流服务[普通货物的仓储、装卸、加工、包2装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务;提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询服务,计算机软件的开发与技术服务(涉及许可凭许可证经营);国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务]、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营,提供商场的场地.
(二)公司控制关系和控制链条实际控制人名称:上海市国有资产监督管理委员会上海市国有资产监督管理委员会100%锦江国际(集团)有限公司38.
54%上海锦江国际实业投资股份有限公司(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、股权结构股本情况单位:股国有法人持有股份212,586,460其他境内法人持有股份8,215,067有限售条件的流通股份有限售条件的流通股合计220,801,527A股169,758,548B股161,050,032无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份合计330,808,580股份总额551,610,1072、控股股东简介控股股东名称:锦江国际(集团)有限公司法人代表:俞敏亮注册资本:20亿元成立日期:2003年6月,在原锦江(集团)有限公司和上海新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上组建.
主要经营业务或管理活动:国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管3理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询等(以上项目涉及许可的凭许可证经营).
3、控股股东对公司的影响公司控股股东十分重视和支持公司的发展,依法行使股东权利,承担股东义务.
公司股东大会、董事会依据《公司章程》独立行使职权,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行分开.
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,独立组织生产销售和经营规划.
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东同时还控股"锦江旅游(900929)"、"锦江酒店(2006.
HK)".
各上市公司均有完善的公司治理制度,规范运作,"一控多"现象不影响公司治理和稳定经营.
公司控股股东同时控股的各家上市公司,与本公司经营业务分开,不构成实质性的同业竞争.
公司与上述上市公司的关联交易量很少,价格合理透明.
(五)机构投资者情况及对公司的影响截止到2007年3月31日,公司的前十大机构投资者为:ValuePartnersLimited26,032,382境内上市外资股FORTISBANQUELUXEMBOURGS.
A.
5,515,753境内上市外资股海通-中行-FORTISBANKSA/NV5,130,963人民币普通股GTPRCFUND5,000,000境内上市外资股ACRUCHINA+ABSOLUTERETURNFUNDLIMITED4,901,016境内上市外资股中国银行-海富通股票证券投资基金4,286,804人民币普通股BARINGS(IRELAND)LIMITEDS/ATHEATLANTISCHINAFUNDPLC4,001,064境内上市外资股GAO-LINGFUND,L.
P.
3,808,373境内上市外资股UBSWarburgCustodyPteLtd.
3,138,531境内上市外资股招商银行股份有限公司-海富通强化回报混合型证券投资基金2,700,000人民币普通股上述机构投资者持股占公司总股本的11.
70%,机构投资者的参与,有助于公司优化治理结构,加强信息披露的透明度和规范化,促进公司长期稳健发展.
4(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善是.
公司于2006年4月21日经股东大会审议通过,按《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善了《公司章程》.
二、公司规范运作情况(一)股东大会1.
股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定是.
公司历次股东大会的召集、召开程序均符合相关规定.
2.
股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定是.
公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合相关规定.
3.
股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权是.
公司历次股东大会提案审议均符合程序,并确保中小股东的话语权.
4.
有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会如有,请说明其原因无.
5.
是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况如有,请说明其原因无.
6.
股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露公司股东大会会议记录完整、保存安全;会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露.
7.
公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况如有,请说明原因无.
8.
公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形无.
5(二)董事会1.
公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则公司已制订了《董事会议事规则》.
公司尚未单独制定《独立董事制度》,但在《公司章程》、《董事会议事规则》等相关内部规则中,对独立董事作了制度性的规定.
2.
公司董事会的构成与来源情况目前公司董事会共有11名董事,其中:独立董事4名(占董事总数的36.
36%),控股股东方董事4名,其他股东方董事1名,公司管理层董事2名.
3.
董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形沈懋兴,男,1950年10月生,硕士研究生学历.
曾任锦江(集团)有限公司党委副书记、总裁.
现任锦江国际(集团)有限公司党委副书记、副董事长、首席运营官(执行总裁),上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司副董事长,本公司董事长.
董事长履行《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的职责,不存在缺乏制约监督的情形.
4.
各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序董事任免严格遵守《公司法》、《公司章程》的规定,符合法定程序.
5.
各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况各董事均能勤勉尽责,积极参加董事会会议并履行职责.
本届董事会成立以来的6次会议,董事亲自出席率为95.
45%.
6.
各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何各董事在战略、企业管理、金融、财务、人力资源等方面,具有较高的专业素养.
董事长、副董事长各司其职,独立董事、董事分别参加董事会的薪酬与考核委员会、审计委员会,在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用.
7.
兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是6否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当公司兼职董事9名,占公司董事总数的81.
82%.
董事兼职对公司运作无负面影响,且能为董事会带来新的理念、专业知识、管理经验,有利董事会科学决策.
兼职董事及所兼职务与公司不存在利益冲突.
8.
董事会的召集、召开程序是否符合相关规定是.
董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《董事会议事规则》等相关规定.
9.
董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定是.
董事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《董事会议事规则》等相关规定.
10.
董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会.
薪酬与考核委员会的主要职责权限:根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;审计委员会的主要职责权限:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;公司董事会授予的其他事宜.
两个委员会按照各委员会的《实施细则》运作,在公司内部审计、薪酬与考核等方面发挥着积极的作用.
11.
董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露是.
董事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露.
12.
董事会决议是否存在他人代为签字的情况7无13.
董事会决议是否存在篡改表决结果的情况无14.
独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用是.
独立董事尽职尽责,积极出席董事会会议,主动与公司管理层沟通,对公司重大生产经营决策、对外投资等提供专业和建设性的建议,对公司的关联交易、对外担保、高管人员任免等事项均进行审核并发表独立意见,起到了监督咨询作用.
董事会的两个委员会,均由独立董事担任主任委员.
15.
独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响否.
独立董事能独立履行职责.
16.
独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合是.
独立董事履行职责能得到充分保障,并得到公司相关机构、人员的配合.
17.
是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理无.
18.
独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况独立董事的工作时间安排适当,无连续3次未亲自参会的情况.
19.
董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何是.
工作情况良好.
20.
股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督是.
《公司章程》明确股东大会和董事会的投资权限,授权合理合法,并得到有效监督.
(三)监事会81.
公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度公司已制订了《监事会议事规则》.
2.
监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定公司监事3名,其中职工监事1名.
职工监事产生符合有关规定.
3.
监事的任职资格、任免情况监事的任职资格、任免严格遵守《公司法》、《公司章程》的规定,符合法定程序.
4.
监事会的召集、召开程序是否符合相关规定监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《监事会议事规则》等相关规定.
5.
监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《监事会议事规则》等相关规定.
6.
监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为无.
7.
监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露监事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露.
8.
在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责在日常工作中,监事会勤勉尽责,审核公司季度、半年度、年度财务报表、和利润分配方案等事项,对公司董事、经理、财务负责人等高级管理人员的行为进行监督,对公司的重大事项进行审议.
(四)经理层1.
公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度是.
公司已制订《总经理议事规则》.
2.
经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制公司经理层的产生严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》规9定的条件和程序,由独立董事审核并发表独立意见,形成了合理的选聘机制.
3.
总经理的简历,是否来自控股股东单位杨原平,男,1955年2月生,硕士研究生学历.
曾任上海龙柏饭店、北京昆仑饭店、上海新锦江大酒店股份有限公司总经理.
现任本公司副董事长、首席执行官.
4.
经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制是.
经理层履行忠实勤勉义务,严格执行董事会的决议,对公司日常生产经营实施有效控制.
5.
经理层在任期内是否能保持稳定性是.
经理层在任期内能保持相对稳定性.
6.
经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;是.
公司经理层有明确的任期经营目标责任制,经理层在任期内能够较好完成各自的任务,公司根据完成经营目标情况进行奖惩.
7.
经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向《公司章程》等公司治理文件,对股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和职权作了明确的划分,经理层无越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向.
8.
经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确经理层职责明确,有内部问责机制,管理人员的责权明确.
9.
经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益.
10.
过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施不存在.
(五)公司内部控制情况1.
公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地10贯彻执行公司按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规,建立了有效的内部控制制度体系,主要包括投资管理、财务管理、审计管理、人力资源管理、行政管理等各个方面,执行情况良好.
公司在运作过程中不断完善和健全各项制度.
2.
公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等的有关规定建立健全会计核算体系.
3.
公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节能有效执行4.
公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况公司公章、印鉴管理制度完善,制定了《印章管理制度》,实行主管领导审批制,专人管理印章.
执行情况良好.
5.
公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性公司根据自身的实际情况和治理要求制订内部管理制度,在制度建设上保持独立性.
6.
公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响公司注册地、主要资产地和办公地均在上海市.
7.
公司如何实现对分支机构,特别是异地分(子)公司有效管理和控制,是否存在失控风险公司对分支机构、异地分子公司的管理和控制办法是:(1)对经营者实行年度经营目标责任制考核;(2)对企业进行事权划分,实行重大事项上报制;(3)实行财务总监派出制;(4)财会信息通过网络联接,随时监控;(5)公司内部审计部门不定期地进行巡回审计,尤其是经济责任审计;11(6)聘请社会中介机构进行审计;(7)其他管理和监控.
通过以上的管理和控制办法,公司有效对分支机构和异地分(子)公司的管理和控制,未发现失控迹象.
8.
公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险公司建立了以下风险防范机制:(1)公司建立了符合证监会要求的组织体系,发挥法人治理结构在企业运行中的作用,公司严格按相关规定规范操作,并建立了规范科学的投资决策程序和投资后的管理程序,防范风险.
(2)公司已形成重大突发事件应急处置办法,能将风险危害降到最低.
(3)公司多元化投资,如对物流业、客运业、汽车销售服务业、仓储业、金融业的投资,在一定程度上起到抵御风险的作用.
9.
公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效公司设立审计部门.
建立二级审计网络,业务上受公司审计部门的指导.
审计部门开展企业内部控制制度审计、经济责任审计、经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、专项审计等,对审计中发现的问题,做到及时整改.
内控体制比较完备和有效.
10.
公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何公司聘请专业律师事务所作为公司的常年法律顾问.
公司签署的所有合同,都经过严格的内部程序审批,并由律师事务所的专业律师发表法律意见,才予以签署、实施,有效地规避了风险.
11.
审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何无.
12.
公司是否制定募集资金的管理制度公司自1992年(B股1993年)通过市场公开募集资金后,至今未再次公开募集资金,目前公司尚未制定募集资金的管理制度.
13.
公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益12公司于1992年7月首次向社会公开发行人民币普通股186,792,200股.
1993年10月向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为90,000,000股.
该项募集资金为公司的发展起到重要作用.
14.
公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当公司的募集资金没有发生投向变更的情况.
15.
公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制是.
公司建立健全了内外部审计制度,资金管理制度,与控股股东的非经营性资金往来须独立董事进行审核并发表独立意见.
董事会在表决时,关联方董事回避表决,从而防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况出现.
三、公司独立性情况1.
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职公司董事长在控股股东锦江国际(集团)有限公司任副董事长、首席运营官,在控股股东关联企业上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司任副董事长.
公司经理层、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职.
2.
公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工是.
公司能够自主招聘经营管理人员和职工.
3.
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形.
4.
公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况.
5.
公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东公司主要生产经营场所及土地使用权基本独立于大股东.
锦江汽车公司租用13控股股东锦江国际(集团)有限公司吴中路房屋,租用合同和手续完备,价格合理透明.
6.
公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立.
7.
公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东除公司及下属汽车公司、物流企业使用大股东"锦江"商标、商号外,其他的工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东"锦江国际(集团)有限公司".
公司及下属企业使用"锦江"商标、商号,均得到大股东"锦江国际(集团)有限公司"的授权许可.
8.
公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何公司有独立的财务会计部门,独立进行财务核算.
9.
公司采购和销售的独立性如何公司有独立的采购和销售部门,独立进行采购和销售.
10.
公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响公司下属企业新锦江商旅酒店,委托控股股东子公司锦江之星旅馆有限公司经营管理,目前经营情况良好.
新锦江商旅酒店属公司非主业资产,该项委托不影响公司生产经营的独立性.
11.
公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何否.
12.
公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争否.
13.
公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易,按交易的性质不同,分为日常关联交易和非日常关联交易.
日常关联交易包括租赁房屋、采购物品、委托管理、提供服务等,非日常关联交易购买或出售资产、对外投资等.
14公司关联交易严格履行审批和决策程序,由独立董事审核并发表独立意见,经董事会或股东大会审议通过.
董事会或股东大会表决时,关联方董事或股东回避表决.
14.
关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响公司日常关联交易所带来利润占利润总额的比例很少(详见公司2007年年报),对公司生产经营的独立性没有影响.
15.
公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险无.
16.
公司内部各项决策是否独立于控股股东是.
公司股东大会、董事会、经理层均有明确的职责和权限,有严格的决策程序,内部各项决策独立于控股股东.
四、公司透明度情况1.
公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行公司信息披露事务严格按《上市公司信息披露管理办法》要求执行.
公司《信息披露事务管理制度》将在6月底前,经董事会审议通过后执行.
2.
公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除公司按《上海证券交易所股票上市规则》要求进行定期报告的编制、审议、披露,执行情况良好.
公司定期报告及时披露,无推迟的情况,年度财务报告无被出具非标准无保留意见.
3.
上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何公司按《上海证券交易所股票上市规则》要求进行重大事件的报告、传递、审核、披露,执行情况良好.
4.
董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障15公司董事会秘书参与董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议,负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,处理公司与证券监管部门、交易所和投资者之间的有关事宜.
董事会秘书参加公司的董事会、总裁办公会,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料,其知情权和信息披露建议权都能够得到保障.
5.
信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为公司信息披露工作保密机制完善,未发生泄漏事件或发现内幕交易行为.
6.
是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况公司没有发生过信息披露"打补丁"情况,公司将一如既往的切实履行信息披露制度,加强信息管理,防范该种情况发生.
7.
公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改公司近年来没有接受过监管部门的现场检查,没有发生因信息披露不规范而被处理的情形.
8.
公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施否.
9.
公司主动信息披露的意识如何除按有关规则明确要求信息披露外,公司在定期报告中披露了大量的有利于投资者了解公司的经营信息,公司内外部环境分析等,公司还充分利用电邮、公司网站等向投资者提供系统、全面的公司信息.
五、公司治理创新情况及综合评价1.
公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议.
)公司召开股东大会采用现场会议形式,未采取过网络投票形式.
2.
公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议.
)公司召开股东大会时,未发生过征集投票权的情形.
3.
公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制16公司在选举董事、监事时采用了累积投票制.
4.
公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些公司重视与投资者的沟通,制订了《投资者关系管理制度》.
制度明确投资者关系管理的责任人,公平披露信息的原则,建立投资者关系的渠道、要求等.
5.
公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施公司注重企业文化建设,在员工中开展多渠道、多形式系列教育.
锦江汽车公司着力抓好具有公司特色的精神文化的提炼、制度文化的创新、行为文化的倡导.
采取生动有效的活动载体,以企业精神凝聚职工、以价值观念培育职工,以健康文化陶冶职工,以典型示范带动职工,把企业精神、核心价值观、文化理念等灌输到广大员工的意识之中,贯穿于经营、管理、制度、服务之中,提升企业素质,激励员工斗志,调动公司上下加快经济发展的积极性和创造性,加快推进企业新一轮发展.
该公司把"一切为了市场,让客人完全满意"作为企业的核心价值观,体现了以市场为导向、以顾客为中心的价值理念和价值追求.
近年来,公司先后获得"全国五一劳动奖状"、"全国用户满意企业"、"全国卓越绩效模式先进企业"、"上海市质量管理奖"、上海市名牌企业等40余项全国性和市级荣誉称号.
2007年该公司所属5家企业被评为上海市文明单位,有5个集体和个人被授予上海市劳模集体和劳动模范称号.
锦海捷亚公司在企业文化建设中,提炼出以下核心内容,并在员工中形成共认.
企业文化:爱企敬业、团结务实、高效创新、追求卓越企业精神:自我超越、永不满足、没有最好,只有更好企业氛围:和睦愉悦的大家庭经营理念:客户第一,员工至上经营宗旨:诚信双赢企业目标:未来中国现代物流企业前十强用人原则:五湖四海,广聚英才.
能者上,平者让,庸者下,德才兼备为先,注重实际能力,择优录用,公平公正.
17奖惩准则:以绩效为导向,奖优罚劣,奖勤罚懒.
企业文化营造模式以精英团队塑造企业文化以企业文化培养优秀员工以优秀员工提升名牌效应以国际化理念推进规模发展以规模发展追求企业效益以企业效益凝聚优秀人才6.
公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何公司重视对员工、业务骨干及高级管理人员的激励,建立了完整合理的劳动用工、绩效管理和薪酬激励制度.
薪酬与所完成的工作量、工作目标、经营目标挂钩,通过严格的考核体系,有效地调动了广大员工的积极性.
公司目前尚未实施股权激励机制.
7.
公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示完善公司治理制度是有利于公司的发展,加强公司治理创新是公司的重要工作,公司将在未来的工作中不断探讨更好的公司治理制度.
8.
公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议进一步完善、细化相关指导意见,理清独立董事、监事会、董事会专门委员会各职责及工作程序;修订完善现有规章制度,消除相关之间的重叠、不一致的现象.
上海锦江国际实业投资股份有限公司2007年6月27日