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电信业务分类目录 时间:2021-05-02 阅读:()
第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书北京市通商律师事务所关于中国联合通信股份有限公司2004年配售股票的法律意见书通商律師事務所Commerce&FinanceLawOffices中國北京朝外大街19號華普國際大厦714號邮编100020電話:8610-65802255傳真:8610-65802678,65802679,65802538,65802203电子邮件:beijing@tongshang.
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cn第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书目录一发行人本次配股的批准和授权.
3二发行人本次配股的主体资格.
4三发行人本次配股的实质条件.
5四发行人的设立.
8五发行人的独立性.
9六发行人的发起人和股东.
10七发行人的股本及演变.
14八发行人及联通运营实体的业务.
16九关联交易及同业竞争.
22十发行人及联通运营实体的主要财产.
46十一发行人及联通运营实体的重大债权债务.
48十二发行人及联通红筹公司联通运营实体的重大资产变化及收购兼并.
49十三发行人章程的制定和修改.
50十四发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作51十五发行人董事监事和高级管理人员及其变化.
53十六发行人的税务问题.
57十七联通运营实体环境保护和产品质量技术等标准.
57十八发行人本次募股所筹资金用途.
57十九发行人的业务发展目标.
57二十诉讼仲裁或行政处罚.
58二十一发行人配股说明书法律风险及评价.
58二十二结论意见.
58第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-1通商律師事務所Commerce&FinanceLawOffices中國北京朝外大街19號華普國際大厦714號邮编:100020電話:8610-65802255傳真:8610-65802538,65802678,65802679,65802203电子邮件:beijing@tongshang.
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cn关于中国联合通信股份有限公司2004年配售股票的法律意见书致中国联合通信股份有限公司根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)中华人民共和国证券法(以下简称证券法)股票发行与交易管理暂行条例(以下简称股票条例)上市公司新股发行管理办法(以下简称新股管理办法)关于做好上市公司新股发行工作的通知(以下简称新股发行通知)等有关法律法规以及公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号的规定并根据中国联合通信股份有限公司(以下简称发行人或公司)与北京市通商律师事务所(以下简称本律师事务所)签订的聘请专项法律顾问协议(以下简称顾问协议)本律师事务所接受发行人的委托同意作为发行人本次拟向其社会公众股东配售股票的特聘专项法律顾问就发行人配售不超过15亿股每股面值为人民币1.
00元的普通股股票(以下简称本次配股或配股)的事宜出具法律意见书为出具法律意见书,本律师事务所根据顾问协议和发行人的公司结构特点对涉及发行人本次配股的有关事实和法律事项进行了核查,其中包括但不限于1.
发行人本次配股的批准和授权2.
发行人本次配股的主体资格3.
发行人本次配股的实质条件4.
发行人的设立5.
发行人的独立性6.
发行人的发起人和股东7.
发行人的股本及演变8.
发行人及发行人下属运营子公司中国联通有限公司(联通运营公司)联通新世纪通信有限责任公司(联通新世纪)和联通新世界通信有限公司(联通新世界)(除有特别说明外联通运营公司联第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-2通新世纪联通新世界合称联通运营实体)的业务9.
关联交易及同业竞争10.
发行人及联通运营实体的主要财产11.
发行人及联通运营实体的重大债权债务12.
发行人及中国联通股份有限公司(以下简称联通红筹公司)联通运营实体的重大资产变化及收购兼并13.
发行人公司章程的制定和修改14.
发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作15.
发行人董事监事和高级管理人员及其变化16.
发行人的税务问题17.
联通运营实体环境保护和产品质量技术等标准18.
发行人本次配股募集资金的用途19.
发行人的业务发展目标20.
诉讼仲裁或行政处罚21.
发行人配股说明书法律风险及评价为提供本法律意见书本律师事务所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本律师事务所认为必须查阅的文件包括发行人提供的政府主管部门的批准文件有关记录资料和证明以及现行有关法律法规就发行人本次配股及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论对有关问题进行了核实此外对于本律师事务所认为对本次配股至关重要而又缺少资料支持的问题本律师事务所向发行人发出了书面询问备忘录并请发行人取得了政府主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题做出了确认在本法律意见书中本律师事务所仅就与本次配股有关问题发表法律意见并不对有关会计审计资产评估等专业事项发表意见本律师事务所在本法律意见书中若对有关会计报表审计和资产评估报告中某些数据和结论予以引述并不意味着本律师事务所对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证对于这些文件的内容本律师事务所并不具备核查和做出评价的适当资格本律师事务所对本法律意见书的出具特做如下声明1.
本律师事务所发表法律意见所依据的是法律意见出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律法规同时也是基于本律师事务所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的2.
本律师事务所已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对发行人行为的合法合规真实有效性进行了充分的核查验证保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏3.
本律师事务所同意将本法律意见书作为发行人申请配股所必备的法律文件随其他申报材料一起上报并依法对本法律意见承担责任第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-34.
本律师事务所同意发行人部分或全部在配股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容但发行人做上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解5.
本律师事务所已得到了发行人及其股东的保证其提供了本律师事务所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料副本材料复印材料或者口头证言6.
本律师事务所已得到发行人及其股东的保证其所提供的文件和材料是完整真实和有效的并无隐瞒虚假和重大遗漏之处其中文件材料为副本或者复印件的保证与其正本或原件是一致和相符的7.
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本律师事务所将依赖有关政府部门发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见8.
本法律意见书仅对发行人本次配股有重大影响的法律问题出具意见本法律意见书中不存在虚假严重误导性陈述及重大遗漏否则本律师事务所愿意承担相应法律责任9.
本法律意见书仅供发行人为本次配股之目的使用不得用作任何其他目的本律师事务所根据公司法证券法股票条例新股管理办法新股发行通知的要求按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查验证现出具法律意见如下一发行人本次配股的批准和授权2004年5月11日发行人2003年度股东大会通过了公司关于向现有股东配售股票方案的议案该决议中包含如下内容1.
1同意本次配股的对象为公司流通股股东以2003年12月31日的公司流通股本总数50亿股为配股基数配股比例为每10股配售3股配售股份总数为15亿股1.
2同意对董事会就如下事宜进行授权该授权的有效期与本次配股方案的有效期一致l根据市场环境和发行情况在股东大会审议通过的配售方案范围内决定发行价格发行时机等有关事项第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-4l签署本次配股(包括聘请中介机构)和募集资金投资项目实施过程中的重大合同l在本次配股工作完成后根据本次配股实际发行的股份数对公司章程中有关公司注册资本和股本结构的条款进行修改并办理工商变更登记l在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形可酌情决定本次配股计划延期实施(但不超过上述本次配股方案的有效期)l办理本次配售的股份申请在上海证券交易所挂牌上市等事宜l办理与本次配股相关的其他事宜结论(1)发行人2003年度股东大会已经依照公司法证券法股票条例新股管理办法新股发行通知等相关法律法规以及公司章程的要求依照法定程序做出批准本次配股的决议(2)根据有关法律法规以及公司章程的规定发行人2003年度股东大会召开的程序及所做的决议是合法有效的(3)发行人2003年度股东大会已授权董事会办理有关本次配股事宜该项授权的授权范围及程序是合法有效的(4)发行人发起人股东放弃本次配售股份的权利事宜已得到国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)出具的国资产权[2004]356号关于中国联合通信股份有限公司国有股配股有关问题的批复的批准(5)根据公司法证券法等有关法律的规定发行人本次配股申请尚须得到中国证监会的批准二发行人本次配股的主体资格2.
1发行人经原中华人民共和国国家经济贸易委员会(以下简称原国家经贸委)国经贸企改[2001]1361号关于同意设立中国联合通信股份有限公司的批复(以下简称国经贸企改[2001]1361号文件)的批准由中国联合通信有限公司以下简称联通集团联通寻呼有限公司(以下简称联通寻呼)联通兴业科贸有限公司(以下简称联通兴业)北京联通兴业科贸有限公司(以下简称北京联通兴业)以及联通进出口有限公司(以下简称联通进出口)等5家发起人共同发起设立发行人于2001第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-5年12月31日在国家工商行政管理总局领取了企业法人营业执照注册号为1000001003626发行人设立时的注册资本为人民币14,696,596,300元2.
2根据中国证监会证监发行字[2002]106号关于核准中国联合通信股份有限公司公开发行股票的通知(以下简称证监发行字[2002]106号文件)中国证监会同意及核准发行人以发行社会公众股的方式增资扩股发行股数不超过50亿股发行人于2002年9月17日以每股2.
30元的价格公开发行人民币普通股50亿股其中的27.
5亿股已于2002年10月9日在上海证券交易所挂牌交易其余股份亦最终于2004年4月9日全部在上海证券交易所挂牌交易截止本法律意见书出具日发行人资本金总额为人民币19,696,596,300元发行人于2003年1月8日领取了国家工商行政管理总局换发的变更后的企业法人营业执照据该营业执照记载注册号为1000001003626注册资本为人民币19,696,596,300元企业类型为股份有限公司(上市)2.
3鉴于发行人的注册地址和法定代表人发生了变更发行人于2004年2月16日领取了上海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照根据该营业执照记载注册号为3100001007210注册资本为人民币19,696,596,300元企业类型为股份有限公司(上市)发行人的营业执照已经过上海市工商行政管理局2003年度年检2.
4发行人基本情况名称中国联合通信股份有限公司住所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦40楼法定代表人王建宙注册资本人民币19,696,596,300元企业类型股份有限公司(上市)经营范围电信业的投资2.
5经核查发行人自成立之日起未发生任何法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司结论发行人具有本次配股的主体资格三发行人本次配股的实质条件3.
1发行人是一家投资性公司其设立已经得到国务院的批准经营范围是电信业的投资符合国家的产业政策符合股票条例第8条第(一)项之规定3.
2发行人本次配售的股票为人民币普通股股票同股同权符合公司法第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-6第130条和股票条例第8条第(二)项之规定3.
3发行人具有完善的法人治理结构经核查联通集团与发行人的资产财务分开发行人机构业务独立除本法律意见书第5.
5条披露的人员兼职事项外符合新股管理办法第9条第(一)项之规定3.
4发行人章程符合公司法和上市公司章程指引的规定符合新股管理办法第9条第(二)项之规定3.
5发行人历次股东大会的通知召开方式表决方式和决议内容符合公司法及有关规定新股管理办法第9条第(三)项之规定3.
6发行人本次配股募集资金将用于收购联通集团持有的联通BVI公司的部分股权(详见本法律意见书第18条)符合国家的产业政策符合新股管理办法第9条第(四)项之规定3.
7发行人确认本次配股募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额符合新股管理办法第9条第(五)项之规定3.
8发行人本次配售股份总数为15亿股不超过前次发行并募足股份后股本总额(19,696,596,300股)的30%符合新股发行通知第1条第(二)项之规定3.
9根据普华永道中天会计师事务所有限公司(以下简称普华)于2003年4月1日出具的普华永道审字(2003)第1024号审计报告及于2004年3月25日出具的普华永道中天审字(2004)第1026号审计报告(以下合称审计报告)发行人2001年的净利润为1,727,847,687元人民币2002年的净利润为1,971,992,608元人民币2003年的净利润为2,327,030,573元人民币3年连续盈利并可向股东支付股利符合公司法第137条第(二)项之规定3.
10经普华核验发行人2001年2002年2003年加权平均净资产收益率分别为7.
3%7.
0%6.
1%平均不低于6%符合新股发行通知第1条第(一)项之规定3.
11经发行人书面确认发行人最近3年财务会计文件无虚假记载另根据审计报告表述审计报告所附会计报表的编制符合企业会计准则以及企业会计制度的规定在所有重大方面公允地反映发行人2002年12月31日和2003年12月31日的财务状况以及2002年度和2003年度经营成果及现金流量符合公司法第137条第(三)项以及第152条第(五)项之规定3.
12经发行人书面确认公司2004年预期利润率不低于同期银行存款利率符合公司法第137条第(四)项之规定第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-73.
13经发行人书面确认并根据普华于2004年4月9日出具的中国联合通信股份有限公司截至2003年12月31日止前次募集资金使用情况专项审核报告(普华永道特审字(2004)第145号)发行人首次公开发行股票所得资金(扣除相关发行费用后)全部用于购买联通集团持有的中国联通(BVI)有限公司(ChinaUnicom(BVI)Limited简称联通BVI公司)的22.
84%股权前述交易完成后发行人持有联通BVI公司的73.
84%股权该等使用途径与其招股说明书所述的用途相符符合股票条例第10条第(一)项之规定3.
14根据普华于2002年9月26日出具的验资报告(普华永道验字(2002)第118号)发行人首次公开发行的股份已募足且距本次配股的时间不少于12个月符合公司法第137条第(一)项股票条例第10条第(二)项和新股发行通知第1条第(三)项之规定3.
15经发行人书面确认并经本律师事务所适当核查发行人及其主发起人在最近3年没有重大违法行为符合股票条例第8条第(六)项和第10条第(三)项之规定3.
16经核查以及根据本律师事务所所具有的专业知识能够做出的判断除本法律意见书第9.
4.
14条披露的情况之外未发现发行人资金资产被控股股东占用以及发行人与关联企业之间的重大交易存在明显损害发行人利益的情况符合新股管理办法第9条第(六)项之规定3.
17根据发行人提供的有关文件发行人自首次公开发行以来进行的重大购买或出售资产行为已履行了法律法规和规范性文件规定的法律程序符合新股管理办法第9条第(七)项之规定3.
18经核查发行人未在其合法拥有的联通BVI公司73.
84%的股权上设置任何质押或其他不利的债权联通BVI公司未在其合法拥有的联通红筹公司77.
42%的股权上设置任何质押或其他不利的债权联通红筹公司未在其合法拥有的联通运营公司联通新世纪联通新世纪BVI有限公司以下简称新世纪BVI公司联通新世界BVI有限公司以下简称新世界BVI公司100%的股权上设置任何质押或其他不利的债权新世界BVI公司亦未在其拥有的联通新世界100%的股权上设置任何质押或其他不利的债权发行人及其下属子公司均没有为发行人的股东提供任何形式的担保3.
19经核查发行人本次配股申请材料中所涉及的对有关法律专业内容的描述不存在虚假表述根据本律师事务所通过尽职调查所了解的情况以及本律师事务所所具有专业知识能做出的专业判断本律师事务所也未发现申请材料在其他方面存在虚假表述结论第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-8发行人符合公司法证券法股票条例新股管理办法和新股发行通知和中国证监会的有关规章规定的配股的实质条件四发行人的设立4.
1发行人系由联通集团联通寻呼联通兴业北京联通兴业以及联通进出口等5家发起人共同发起设立的投资性的股份公司发行人的设立取得原国家经贸委国经贸企改[2001]1361号文件的批准4.
2为设立发行人联通集团和中国联通(香港)集团有限公司(以下简称联通香港集团)就联通BVI公司股权转让事宜于2001年12月17日签订了一份股权转让协议该股权转让取得原中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称原外经贸部)外经贸合函[2002]73号关于同意中国联通(BVI)有限公司股东变更的批复(以下简称外经贸合函[2002]73号文件)的批准4.
3发行人的股权设置经财政部于2001年12月27日出具的财企[2001]846号财政部关于中国联合通信股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复(以下简称财企[2001]846号文件)的批准4.
4发行人设立过程中履行了有关的资产评估及验资等必要的程序符合当时法律法规的规定4.
52001年12月28日联通集团联通寻呼联通兴业北京联通兴业以及联通进出口等五家发起人召开发行人创立大会4.
6国家工商行政管理总局于2001年12月31日核发了发行人的企业法人营业执照结论(1)发行人是一家经国务院批准的投资性的股份有限公司符合公司法第12条的有关规定(2)发行人设立的程序资格条件方式等均符合当时有关适用法律法规的规定并已得到有关部门的批准(3)发行人设立过程中所进行的联通BVI公司股权重组符合有关法律法规的规定并已经取得外经贸部外经贸合函[2002]73号文件的批准发行人的股权设置经财政部财企[2001]846号文件的批准合法有效(4)发行人设立过程中相关资产评估验资等工作履行了必要法律程序符合当时有关法律法规的规定第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-9(5)发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规的规定五发行人的独立性5.
1发行人是一家投资性公司经外经贸合函[2002]73号文件批准在设立时合法拥有联通BVI公司51%的股权首次公开发行股票后发行人以全部募集资金(扣除相关发行费用后)购买了联通BVI公司22.
84%的股权发行人目前持有联通BVI公司73.
84%的股权5.
2发行人境内运营子公司5.
2.
1联通运营公司是发行人通过联通BVI公司和联通红筹公司间接控股的在中国境内经营电信业务的实体(有关联通运营公司重组和设立的情况见本法律意见书第8.
3.
1.
1条)联通运营公司的重组和设立已经取得了当时相关政府部门的批准并已经完成了相关资产评估验资等必要手续其重组和设立符合当时有关法律法规的规定联通运营公司对其资产享有所有权并可以独立地对其债务承担责任5.
2.
2联通新世纪是发行人通过联通BVI公司和联通红筹公司间接控股的在中国境内经营电信业务的实体(有关联通新世纪重组和设立的情况见本法律意见书第9.
4.
1条)联通新世纪的重组和设立已经取得了当时相关政府部门的批准并已经完成了相关资产评估验资等必要手续其重组和设立符合当时有关法律法规的规定联通新世纪对其资产享有所有权并可以独立地对其债务承担责任5.
2.
3联通新世界是发行人通过联通BVI公司联通红筹公司和新世界BVI公司间接控股的在中国境内经营电信业务的实体(有关联通新世界重组和设立的情况见本法律意见书第9.
4.
2条)联通新世界的重组和设立已经取得了当时相关政府部门的批准并已经完成了相关资产评估验资等必要手续其重组和设立符合当时有关法律法规的规定联通新世界对其资产享有所有权并可以独立地对其债务承担责任5.
3经国务院批准发行人为一家投资性公司发行人经核准的企业法人营业执照所载的经营范围为电信业的投资按照发行人章程规定公司对外投资仅限于通过联通BVI公司间接持有联通红筹公司的股份发行人业务独立5.
4经核查并经发行人确认发行人的董事及高级管理人员在联通集团任职情况如下姓名在发行人职位在联通集团职位第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-10王建宙董事长总裁董事长总裁吕建国董事董事副总裁刘韵洁董事原副总裁佟吉禄董事董事副总裁尚冰董事董事副总裁孙谦董事常务副总裁财务负责人劳建华董事会秘书投资者关系部总经理5.
5经核查并经发行人确认由于联通集团的主体业务绝大部分已进入联通运营实体发行人于2003年4月1日召开第一届董事会第七次会议通过决议发行人所有董事一致同意在未有更合适的办法之前发行人总裁一职仍由联通集团的总裁兼任发行人监事会于2003年4月1日召开的第一届第三次会议同意前述联通集团总裁兼任发行人总裁事宜5.
6经核查并经发行人确认发行人董事会监事会和日常管理机构独立于联通集团和其他股东发行人的组织机构独立5.
7经核查并经发行人确认发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系具有规范独立的财务会计制度和对其下属子公司的财务管理制度并拥有独立的财会账簿发行人独立在银行开设账户并无与联通集团共用一个银行账户的情况发行人依法独立纳税结论(1)发行人的资产财务机构和业务独立(2)发行人自首次公开发行股票以来对公司高级管理人员的任职逐步进行了调整目前除发行人总裁一职仍由联通集团的总裁兼任外发行人的副总裁董事会秘书及其他人员均独立配置六发行人的发起人和股东6.
1发行人是中国联合通信有限公司联通寻呼有限公司联通兴业科贸有限公司北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口有限公司发起设立的股份有限公司其中中国联合通信有限公司为主发起人联通集团以其在联通BVI公司中所拥有全部股权中的51%投入发行人该部分股权对应的净资产评估并经财政部确认后价值为2,260,614.
83万元人民币按照第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-1165%的比例折为发行人的股本前述股权注入已根据联通集团与发行人于2001年12月25日签订的股权转让协议完成并已经取得原外经贸部外经贸合函[2002]73号文件的批准发起人对发行人的投资经原安达信华强会计师事务所于2001年12月28日出具的中国联合通信股份有限公司(筹)验资报告验证各发起人的基本情况如下6.
1.
1中国联合通信有限公司目前持有国家工商行政管理总局于2004年4月27日核发的第1000001001650号企业法人营业执照其法定地址为北京市建国门内大街18号恒基中心办公楼三座615室法定代表人王建宙营业执照上记载的经营范围为国内国际长途通信业务批准范围内的本地电话业务移动通信无线寻呼及卫星通信业务(不含卫星空间段)数据通信业务互联网业务和IP电话业务电信增值业务全国性互联网上网服务营业场所连锁经营电子通信器材的销售承办展览专业人员培训物业管理技术交流和信息咨询目前联通集团的股东情况如下股东名称金额(元)比例国家股股东12,996,437,300.
3079.
72%华润股份有限公司480,976,128.
622.
95%中信国安通信有限公司404,855,252.
622.
48%中华通信系统有限责任公司397,926,045.
762.
44%华能信息产业控股有限公司285,684,834.
311.
75%招商局集团有限公司285,684,834.
311.
75%中国银行285,684,834.
291.
75%广州华南通信投资有限公司279,970,548.
581.
72%中铁通信中心229,255,627.
461.
41%国电通信中心178,755,627.
461.
10%中国中化集团公司119,170,418.
310.
73%中技贸易股份有限公司119,170,418.
310.
73%上海科技投资股份有限公司119,170,418.
310.
73%大连万事通企业发展有限公司119,170,418.
310.
73%合计16,301,912,706.
95100.
00%6.
1.
2联通寻呼有限公司目前持有北京市工商行政管理局于2003年7月8日核发的第1100001504989号企业法人营业执照其中联通集团持股99%北京国安电气总公司持股1%其法定地址为北京市海淀区白石桥路11号理工科技大厦2层法定代表人南新生经营范围为无线寻呼业务寻呼网络及产品的技术开发技术咨询技术服务技术转让销售通讯设备通讯设备维修(未经专项审批项目除外)劳务服务6.
1.
3联通兴业科贸有限公司目前持有国家工商行政管理总局于2003第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-12年2月27日核发的第10000010003443号企业法人营业执照其中联通集团持股95%联通进出口持股5%其法定地址为北京市海淀区茂林居18号楼法定代表人钱海亮经营范围为技术开发服务咨询电信卡制作通信设备及配件电子计算机及配件文化办公设备机械电子设备的销售物业管理房屋租赁6.
1.
4北京联通兴业科贸有限公司目前持有北京市工商行政管理局于2002年6月5日核发的第1101081508759号企业法人营业执照其中联通集团持股90%联通进出口持股10%其法定地址为北京市海淀区羊坊店路15号11号楼219-230室法定代表人钱海亮经营范围为技术开发技术服务技术咨询销售通信设备文化办公用机械机械电器设备自有房产的物业管理(含出租写字间)法律法规禁止的不得经营应经审批的未获审批前不得经营法律法规未规定审批的企业自主选择经营项目开展经营活动6.
1.
5联通进出口有限公司目前持有国家工商行政管理总局于2003年8月25日下发的第1000001001802号企业法人营业执照其中联通集团持股95%联通兴业持股3%中国技术进出口总公司持股2%其法定地址为北京市海淀区木樨地茂林居18号楼(张家港饭店4-5层南段)法定代表人伍读华经营范围为自营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其他各类商品的进出口业务承办中外合资经营合作生产来料加工来样加工来件装配补偿贸易易货贸易对销贸易及转口贸易业务从事对外技术交流业务通信设备及配件机械电子设备建筑材料的销售(国家有专项专营规定的除外)技术开发技术转让技术培训技术咨询技术服务组织国内展览展销机械电子设备租赁货物仓储服务经济信息咨询6.
2现有股东及股权查封质押情况6.
2.
1根据发行人提供的股东名册截至2004年3月31日发行人前10名股东持股情况如下表股东名称持有数量股/份股东性质中国联合通信有限公司1469659.
6万股发起人法人股兴和证券投资基金65586533股社会公众股交通银行汉兴证券投资基金59089785股社会公众股兴华证券投资基金57300000股社会公众股国泰君安证券股份有限公司52060952股社会公众股交通银行科瑞证券投资基金45150000股社会公众股交通银行普惠证券投资基金42716081股社会公众股华夏成长证券投资基金42000000股社会公众股第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-13中国工商银行普丰证券投资基金40396564股社会公众股光大证券有限责任公司35948631股社会公众股6.
2.
2根据发行人提供的股东名册截至2004年3月31日发行人前10名流通股股东持股情况如下表股东名称持有数量股/份股东性质兴和证券投资基金65586533股社会公众股交通银行汉兴证券投资基金59089785股社会公众股兴华证券投资基金57300000股社会公众股国泰君安证券股份有限公司52060952股社会公众股交通银行科瑞证券投资基金45150000股社会公众股交通银行普惠证券投资基金42716081股社会公众股华夏成长证券投资基金42000000股社会公众股中国工商银行普丰证券投资基金40396564股社会公众股光大证券有限责任公司35948631股社会公众股易方达平稳增长证券投资基金35275744股社会公众股6.
2.
3发行人确认截至本法律意见书出具之日发行人的发起人股东持有的股份不存在被质押冻结的情况结论(1)在发行人发起设立时各发起人均依法存续符合法律法规规定的担任发起人股东的主体资格(2)发行人设立时的发起人人数发起人的住所股本均符合有关法律法规的规定(3)发起人投入发行人的资产的产权关系清晰并且该等资产投入发行人时已完成必要的法律手续(4)设立发行人时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形(5)设立发行人时除本法律意见书第6.
1条已经披露的情形外不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形(6)发起人持有发行人的所有股票目前均不存在被质押被冻结或其他有争议的情况第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-14七发行人的股本及演变7.
1发行人为依照法定程序经批准以发起方式设立的股份有限公司发行人设立时股份总额为1,469,659.
6395万股每股面值为1元人民币其中联通集团以其拥有的联通BVI公司51%的股权作为出资评估后的价值为2,260,614.
83万元联通寻呼联通兴业北京联通兴业联通进出口分别以现金出资100万元各发起人投入发行人的资产按65%的比例折为股本其中联通集团联通寻呼联通兴业北京联通兴业联通进出口分别持有1,469,399.
6395万股65万股65万股65万股65万股分别占总股本的99.
9823088%0.
0044228%0.
0044228%0.
0044228%0.
0044228%以上股权性质为国有法人股未折入股本的资产余值791,355.
19万元计入股份公司的资本公积7.
2发行人设立时的股权设置股本结构经财政部财企[2001]846号文件的批准7.
32002年3月17日发行人召开了2002年度第二次临时股东大会依法通过公开发行股份的议案中国证监会出具了证监发行字[2002]106号文件同意及核准了发行人以发行社会公众股的方式增资扩股发行股数不超过50亿股发行人于2002年9月17日在以每股2.
30元的价格公开发行人民币普通股50亿股其中的27.
5亿股已于2002年10月9日在上海证券交易所挂牌交易2002年9月26日普华出具了普华永道验字(2002)第118号验资报告对发行人新增股本进行了验证经验证截至2002年9月26日止发行人通过发行人民币普通股增加投入资本人民币11,260,679,864.
59元(已扣除承销费用人民币172,500,000元网上发行手续费人民币21,641,235.
41元以及其他上市发行费用人民币45,178,900元)其中新增股本人民币5,000,000,000元新增资本公积人民币6,260,679,864.
59元(未包括人民币普通股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入)连同原经验证的股本人民币14,696,596,395元增资后股本为人民币19,696,596,395元首次公开发行并上市后的股本结构如下图单位股发行前发行后股数比例(%)股数比例(%)一未上市流通股份1.
国有法人股份14,696,596,39510014,696,596,39574.
61492.
战略投资者股份518,000,0002.
62993.
一般法人配售股份1,732,000,0008.
7934未上市流通股份合计14,696,596,39510016,946,596,39586.
0382二已上市流通股份社会公众股份2,750,000,00013.
9618已上市流通股份合计2,750,000,00013.
9618股份合计14,696,596,39510019,696,596,395100.
00第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-157.
42003年4月9日根据上海证券交易所的安排发行人首次公开发行时证券投资基金和其他法人投资者获配的173,200万股开始在上海证券交易所上市交易发行人股本结构变动情况如下单位股变动前变动增减变动后一未上市流通股份1.
国有法人股份14,696,596,39514,696,596,3952.
战略投资者配售股份518,000,000518,000,0003.
一般法人配售股份1,732,000,000-1,732,000,000未上市流通股份合计16,946,596,395-1,732,000,00015,214,596,395二已上市流通股份社会公众股份2,750,000,0001,732,000,0004,482,000,000已上市流通股份合计2,750,000,0001,732,000,0004,482,000,000股份合计19,696,596,39519,696,596,3957.
52003年10月9日根据上海证券交易所的安排发行人首次公开发行时战略投资者获配的25,900万股开始在上海证券交易所上市交易发行人股本结构变动情况如下单位股变动前变动增减变动后一未上市流通股份1.
国有法人股份14,696,596,39514,696,596,3952.
战略投资者配售股份518,000,000259,000,000259,000,000未上市流通股份合计15,214,596,395259,000,00014,955,596,395二已上市流通股份社会公众股份4,482,000,000259,000,0004,741,000,000已上市流通股份合计4,482,000,000259,000,0004,741,000,000股份合计19,696,596,39519,696,596,3957.
62004年4月9日根据上海证券交易所的安排发行人首次公开发行时战略投资者获配的剩余25,900万股开始在上海证券交易所上市交易发行人股本结构变动情况如下单位股变动前变动增减变动后一未上市流通股份1.
国有法人股份14,696,596,39514,696,596,3952.
战略投资者配售股份259,000,000259,000,000未上市流通股份合计14,955,596,395259,000,00014,696,596,395二已上市流通股份第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-16社会公众股份4,741,000,000259,000,0005,000,000,000已上市流通股份合计4,741,000,000259,000,0005,000,000,000股份合计19,696,596,39519,696,596,395结论(1)发行人设立时股权设置股本结构合法有效未发现产权界定和确认存在纠纷和风险(2)一般法人投资者和战略投资者在发行人首次公开发行时获配的股票在各自的锁定期后在上海证券交易所挂牌交易均是合法合规真实和有效的(3)各发起人持有发行人的股份自发行人成立之日起没有被转让质押或设定任何第三方权利八发行人及联通运营实体的业务8.
1经核查发行人为投资性公司其设立已经取得了国务院的批准其经营范围为电信业的投资符合有关法律法规的规定8.
2经核查发行人直接控股的联通BVI公司的注册地为英属维尔京群岛发行人通过联通BVI公司间接控股的联通红筹公司的注册地为中国香港8.
3联通运营实体的业务8.
3.
1联通运营公司的业务8.
3.
1.
1联通运营公司的设立及重组联通运营公司是联通集团重组并以红筹方式在海外上市时在中国境内设立的经营电信业务的运营实体联通集团与联通运营公司于2000年4月21日签订了重组协议根据该协议联通集团以其拥有并经财政部财评[2000]88号对组建中国联通有限公司及股权转让资产评估项目审核意见的函中确认的部分通信资产作为出资于2000年4月21日设立联通运营公司联通运营公司成立时联通集团持有联通运营公司全部股权根据联通集团联通香港集团联通BVI公司以及联通红筹公司于2000年4月21日签订的一份股权转让协议联通集团将其持有的联通运营公司的全部股权转让给联通红筹公司联通运营公司相应变更为一家外商投资企业联通红筹公司持有联通运营公司全部股权第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-178.
3.
1.
2联通运营公司经营的电信业务i.
根据信息产业部于2000年4月19日出具的信部政[2000]329号关于中国联合通信有限公司在境内设立中国联通有限公司并经营电信业务的批复(以下简称信部政[2000]329号文件)的批复联通运营公司经联通集团授权经营国内国际长途业务北京天津河北辽宁上海江苏浙江安徽福建山东湖北广东等12个省市的移动通信业务无线寻呼业务互联网业务和IP电话业务ii.
另根据联通运营公司联通新时空移动通信有限公司(以下简称联通新时空)与联通集团于2001年11月22日订立的CDMA网络容量租赁协议联通运营公司在其提供移动通信服务的领域内采取租赁经营方式经营CDMA移动通信业务iii.
根据信部政[2000]329号文件以及联通集团与联通运营公司于2000年4月21日签订的重组协议联通集团将其拥有的第8.
4条所述的电信许可证码号及频谱资源许可授权给联通运营公司使用iv.
经商务部于2003年9月18日出具的商资一批[2003]741号商务部关于同意联通新世纪通信有限公司与中国联通有限公司合并的原则批复联通运营公司和联通新世纪拟进行合并由联通运营公司吸收合并联通新世纪合并后联通运营公司承继联通新世纪原有的业务发行人于2003年12月15日对前述合并事宜进行了公告目前该等合并事宜正在办理之中8.
3.
2联通新世纪经营的电信业务8.
3.
2.
1联通新世纪的设立及重组联通新世纪是联通集团重组四川新疆重庆陕西广西河南黑龙江吉林江西等9省(自治区直辖市)(以下简称9A区域)移动通信业务并向联通红筹公司注资时在中国境内设立的经营移动通信业务的运营实体联通新世纪的设立及重组详见本法律意见书第9.
4.
1条8.
3.
2.
2联通新世纪经营的电信业务i.
根据信息产业部于2002年7月9日出具的信部电函第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-18[2002]299号关于同意中国联通授权联通新世纪通信有限公司经营四川等九省移动通信业务的批复(以下简称信部电函[2002]299号文件)联通新世纪经联通集团授权在9A区域经营移动通信业务ii.
另根据联通新时空联通集团与发行人于2002年11月20日签订的CDMA网络容量租赁协议以及发行人与联通新世纪于同日签订的关于CDMA容量租赁协议的转让协议联通新世纪在9A区域内采取租赁经营方式经营CDMA移动通信业务iii.
根据信部电函[2002]299号文件以及联通集团与联通新世纪于2002年11月18日签订了重组协议联通集团将其拥有的第8.
4条所述的电信许可证码号及频谱资源许可授权给联通新世纪使用iv.
在第8.
3.
1.
2条iv.
项所述的合并事宜完成后联通新世纪的原有业务由联通运营公司承继8.
3.
3联通新世界经营的电信业务8.
3.
3.
1联通新世界的设立及重组联通新世界是联通集团重组山西内蒙古湖南海南云南宁夏甘肃青海和西藏等9省和自治区(以下简称9B区域)移动通信业务并向联通红筹公司注资时在中国境内设立的经营移动通信业务的运营实体关于联通新世界的设立及重组请参见本法律意见书第9.
4.
2条8.
3.
3.
2联通新世界经营的电信业务i.
根据信息产业部于2003年10月21日出具的信部电函[2003]443号关于同意中国联通授权联通新世界通信有限公司经营山西等九省移动通信业务的批复(以下简称信部电函[2003]443号文件)联通新世界经联通集团授权在9B区域经营移动通信业务ii.
另根据联通新时空联通集团与发行人于2003年11月20日签订的CDMA网络容量租赁协议以及发行人与联通新世界于2003年11月20日签订的关于CDMA容量租赁协议的转让协议联通新世界在9B区域内采取租赁经营方式经营CDMA移动通信业务第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-19iii.
根据信部电函[2003]443号文件以及联通集团与联通新世界于2003年11月4日签订了重组协议联通集团将其拥有的第8.
4条所述的电信许可证码号及频谱资源许可授权给联通新世界使用8.
4联通运营实体开展电信业务所必须的电信许可证码号及频谱资源由联通集团拥有联通集团许可联通运营实体使用目前联通集团可以经营以下电信业务8.
4.
1电信业务许可证目前联通集团拥有以下与联通运营实体的电信经营业务有关的中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证经营许可证编号业务种类服务范围有效期[1998]移字3号GSM数字移动通信业务全国1998.
10.
30-2003.
10.
30[1999]长字01号国内长途通信业务全国1999.
12.
13-2004.
12.
13[99]20计算机信息网络国际联网业务全国1999.
7.
7-2004.
7.
7[2000]国际通信字01号国际通信业务全国2000.
1.
19-2005.
1.
19[2000]IP话字2号IP电话业务全国2000.
4.
1-2005.
4.
1[2001]移字01号CDMA数字蜂窝移动通信业务全国2001.
8.
1-2006.
7.
31京ICP证030109号因特网信息服务业务除新闻出版教育医疗保健药品医疗器械以外的内容2003.
2.
26-2008.
2.
25注2003年2月21日信息产业部发布关于重新调整电信业务分类目录的通告自2003年4月1日起施行的新的电信业务分类目录联通集团已根据调整后的电信业务分类目录向信息产业部提出换发电信业务经营许可证的申请目前新证的换发工作正在进行中8.
4.
2码号资源目前联通集团拥有以下与联通运营实体的电信经营业务有关的码号资源第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-20码号/频率适用的电信业务批准文号130GSM数字移动通信网业务电司[1995]5号131GSM数字移动通信网业务信部[1998]299号17911IP电话主叫直接拨入业务信电[2000]16号17910IP电话业务信部电[1999]349号165互联网拨号接入业务信部电[1999]342号193国内国际长途通信业务信电[2000]22号1001客服电话信电[2000]634号1330CDMA数字移动通信网业务信部联电[2000]710号1331-1335CDMA数字移动通信网业务信电函[2001]90号1336-1339CDMA数字移动通信网业务信电函[2002]77号主叫显示CIC+0+长途区号+00--总长14位固定长途直通业务信部科函[2002]244号主叫显示17911+0+长途区号+00----号码总位长14位IP电话长途直通业务信科函[2002]74号800+000—099数据库标识码800智能业务信电函[2002]118号19451944ATM宽带数据网业务帧中继数据网业务信电函[2002]126号101运营商业务代码运营商业务代码信部电函[2003]19号1320—13241325GSM业务G&C两网漫游双模手机业务信电函[2003]47号1001X号码新的客户服务号码信电函[2003]81号16500互联网拨号接入业务UNINET互联网电话拨号上网业务接入码对应原165业务信电函[2003]109号8.
4.
3频谱资源目前联通集团拥有以下与联通运营实体的电信经营业务有关的频率资源频率资源适用的电信业务批准文号909-915MHz/954-960MHzGSM数字移动通信网国无管[1994]19号1745-1755MHz/1840-1850MHzGSM数字移动通信网信部无[2001]344号第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-21825-835MHz/870-880MHzCDMA数字移动通信网信部联电[2000]710号3.
5GHz地面固定无线接入系统信部无[2003]125号8.
4.
4运营协议联通集团与中国其他电信运营商之间的运营协议适用于联通运营实体i.
2001年11月14日签署的中国移动通信集团公司与中国联合通信有限公司电信网间互联及结算协议及其ii.
2001年12月20日包括联通集团在内的10家互联网骨干运营单位及3个国家级互联网交换中心签订的互联网骨干网网间互联协议iii.
2002年1月25日签署的铁道通信信息有限责任公司与中国联合通信有限公司网间互联及结算协议及其iv.
2003年9月24日签署的中国联合通信有限公司陆地蜂窝移动通信网与中国卫星通信集团公司IP电话网网间互联及结算框架协议v.
2003年9月27日签署的中国卫星通信集团公司全球星卫星移动通信网与中国联合通信有限公司网间互联及结算协议vi.
2004年3月29日签署的中国联合通信有限公司与中国电信集团公司网间互联及结算协议vii.
2004年4月2日签署的中国网络通信集团公司与中国联合通信有限公司网间互联及结算协议结论(1)发行人及联通运营实体的经营范围和经营方式已经取得有关政府主管部门的批准并且取得了相应的企业法人营业执照符合我国有关法律法规的要求(2)发行人及联通运营实体在设立以来经核准的业务范围和实际主营业务并未发生过变更(3)发行人为一家投资性公司联通运营公司为一家经营综合性电信业务的公司联通新世纪和联通新世界为经营移动通信业务的公司主营业务均突出第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-22(4)信息产业部已受理关于联通集团GSM数字移动通信业务经营许可证的延展申请目前正在办理之中对发行人及联通运营实体的经营不存在法律障碍(5)除第8.
3.
1.
2条所披露的合并事宜外发行人及联通运营实体持续经营不存在任何法律障碍九关联交易及同业竞争9.
1发行人的重要关联方及关联关系9.
1.
1发行人的控股股东为联通集团联通集团拥有发行人74.
6149%的股份并分别直接持有发行人的其他发起人联通寻呼99%的股权联通兴业95%的股权北京联通兴业90%的股权联通进出口公司95%的股权同时联通集团还持有发行人控股的联通BVI公司其余26.
16%的股份9.
1.
2除联通集团外发行人不存在持有发行人5%以上股份的其他股东9.
1.
3发行人直接或间接控制的公司中国联通(BVI)有限公司中国联通股份有限公司中国联通有限公司联通新世纪(BVI)有限公司联通新世纪通信有限公司联通新世界(BVI)有限公司以及联通新世界通信有限公司9.
1.
4对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人姓名在发行人职位在联通集团职位王建宙董事长兼总裁董事长兼总裁吕建国董事董事兼副总裁佟吉禄董事董事兼副总裁尚冰董事董事兼副总裁李建国监事董事另外杨小伟李正茂现担任联通集团副总裁张范先生现任联通集团总工程师9.
1.
5联通集团控股或参股的企业(除非特别说明均指联通集团持股情况)第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-23公司名称持股情况中国联通(BVI)有限公司26.
16%世纪BVI公司100%联通新时空移动通信有限公司100%国信寻呼有限责任公司(2004年4月29日更名为联通新国信通信有限公司)100%联通寻呼有限公司99%联通新时讯通信有限公司联通集团95%联通兴业5%联通进出口有限公司95%联通兴业科贸有限公司联通集团持股95%联通进出口持股5%北京联通兴业科贸有限公司联通集团持股90%联通进出口持股10%北京联通实华信息网络有限责任公司联通集团持股55%联通进出口持股5%联通博路通信技术有限公司50%联通时科(北京)信息技术有限公司51%北京实华开电子商务有限公司5.
2%中国联合通信(香港)有限公司100%中国联通(香港)集团有限公司100%联通国际通信有限公司中国联通(香港)集团有限公司持股100%联通国际通信(香港)有限公司联通国际通信有限公司持股100%9.
2发行人首次公开发行前已经存在的关联交易9.
2.
1发行人与关联方之间的关联交易9.
2.
1.
1发行人与联通集团之间于2001年12月25日签订了商标使用许可合同联通集团同意非独家的许可发行人使用UNICOM英文商标以及联通图形商标并同意发行人的分公司以及全资和/或控股子公司和该等子公司的全资和/或控股子公司及其分公司使用期限为5年期满后由发行人决定是否续期发行人无需向联通集团支付任何商标使用许可费联通集团并同意一旦其在中国注册了其他商标其将立即通知发行人并按该商标使用许可合同的条款和条件许可发行人使用9.
2.
1.
2发行人联通集团和联通新时空于2002年3月17日签订了关于股权收购及增资的协议并于2002年8月22日签订了关于股权收购及增资协议的补充协议根据前述协议发行人以首次公开发行所募集的资金(扣除发第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-24行费用)用来收购联通集团持有的联通BVI公司的股权发行人首次公开发行所募集的资金作为收购对价支付给联通集团后联通集团将通过增资方式将前述资金注入联通新时空用于增加联通新时空的注册资本9.
2.
2发行人实际控制的联通运营公司与联通集团及其实际控制的相关企业之间发生的交易并非发行人的直接关联交易但根据上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)规定(由上市公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同上市公司行为)(以下简称上交所规则)联通运营公司及其子公司与联通集团和/或联通集团实际控制的实体之间签订的如下协议视为发行人的关联交易(本法律意见书第9.
4条所述的联通新世纪联通新世界的关联交易亦适用该规定)9.
2.
2.
1联通集团与联通运营公司于2000年5月25日签署的综合服务协议约定双方互相提供有关GSM网络的互联及结算安排漫游安排财产使用传输线容量租赁服务联通集团向联通运营公司提供电信专用卡设备采购及国际出入口局服务联通集团与联通运营公司亦就双方于2001年11月22日签署的CDMA租赁协议在互联及结算安排方面签定了服务协议关于该等服务协议的具体内容和执行情况本法律意见书将在第9.
4.
5条与涉及联通新世纪联通新世界的综合服务协议合并说明9.
2.
2.
2联通集团与联通运营公司于2000年5月25日签署的商标使用许可合同联通集团许可联通运营公司使用UNICOM文字商标及联通图形商标期限为5年期满后由联通运营公司决定是否续期联通运营公司无需向联通集团支付任何商标使用许可费联通集团并同意一旦其在中国注册了其他商标其将立即通知联通运营公司并按该商标使用许可合同的条款和条件许可联通运营公司使用9.
2.
2.
3联通新时讯通信有限公司(联通新时讯)与联通运营公司于2000年5月25日签署的卫星长途数字电路租用合同联通运营公司有权从联通新时讯租赁卫星传输容量租用卫星传输容量的费用以信息产业部制定的资费标准为依据联通运营公司为有关的容量及持续时间支付适用的最低资费并扣除最多10%的折扣该折扣不低于任何提供类似传输容量的第三方的标准如果信息产业部规定新的资费则租赁费将重新审定2001年1月1日2003年12月31日联通运营公司向第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-25联通集团支付的卫星数字电路租赁费如下2001年2002年2003年卫星数字电路租赁费支出(万元)6,1783,5152,640占发行人卫星数字电路租赁费比例100%100%100%9.
2.
2.
4北京联通兴业与联通运营公司于2000年5月25日签署了房屋租赁合同北京联通兴业将其所拥有的5,100平方米的房屋租赁给联通运营公司使用租期为1年期满后由联通运营公司决定是否续展租赁费标准为每月每平方米20美元双方分别于2001年5月25日2002年5月24日以相同租赁费标准续展此合同此项租赁已于2002年9月终止2001年1月1日2002年9月联通运营公司向联通集团支付的租金如下2001年2002年1月至9月租金支出(万元)1,013760占发行人租金支出比例2%1%9.
2.
2.
5联通运营公司联通新时空与联通集团于2001年11月22日签署的CDMA网络容量租赁协议以及联通运营公司与联通集团签署的与CDMA网络容量租赁协议相关的综合服务协议关于该CDMA网络容量租赁协议的具体内容本法律意见书将在第9.
4.
4条与涉及联通新世纪联通新世界的CDMA网络容量租赁协议合并说明9.
2.
2.
6联通国脉通信股份有限公司(联通国脉)于2002年5月13日与联通集团签署了CDMA移动电话采购框架协议联通集团同意向联通国脉购买17万部CDMA移动电话提供给联通集团的分公司用于开展CDMA移动通信业务联通国脉将根据供货确认书在7个月内分批把17万部CDMA移动电话提供给联通集团指定的收货人价格应为联通国脉向第三方CDMA手机供货商购买手机的购买价加上其将CDMA手机分销给联通集团指定的收货人所发生的所有合理及必要的费用并且不低于联通国脉向独立第三方提供相同CDMA手机产品的价格依据联通国脉董事会于2002年4月23日发布的联通国脉通信股份有限公司关联交易公告联通国脉还将在今后通过投标方式向联通集团的部分分公司提供移动电话网络的网络优化技术工程服务通过投标方式向联通集团第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-26的部分分公司提供直放站设备通过投标方式向联通集团CDMA网提供自行开发或与第三方合作开发的增值业务服务与联通集团的部分分公司签定用户发展代理协议等联通国脉与联通集团之间在发行人首次公开发行后发生的关联交易及其变化详见本法律意见书第9.
4.
12条9.
2.
2.
7联通红筹公司于2000年4月21日与联通集团中国联通(香港)集团有限公司联通BVI公司签订了股权转让协议联通红筹公司将享有在香港澳门台湾以及中国境外所有地方申请注册含有英文Unicom和中文联通以及联通图形的所有各类商标和服务商标的独占权一旦上述任何商标或服务商票获得登记注册联通红筹公司将把其分别许可给联通运营公司及其子公司和联通集团并免收任何许可费根据本律师事务所调查截至2003年12月31日联通红筹公司并未在境外正式申请注册任何商标9.
3发行人关于发行上市后新增关联交易的处理机制考虑到在发行人首次公开发行并上市后(I)根据上交所规则的规定联通集团(发行人和/或其子公司除外)和/或其子公司与联通红筹公司和/或其子公司进行的交易将被视为发行人的关联交易如果交易金额超过人民币3,000万元前述交易将在发行人的少数股东表决通过后方可实施(II)如果联通红筹公司与其实际控制人联通集团和/或其子公司发生关联交易并且需要联通红筹公司的股东大会进行表决时联通BVI公司作为关联人士将回避表决从而使得发行人就联通红筹公司关联交易事项的表决结果将因为联通BVI公司在相关股东大会上的回避表决而无法得到体现为此联通集团和发行人于2002年8月12日签订了备忘录就该等交易事宜达成如下谅解9.
3.
1如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司(发行人及发行人控股子公司除外)进行的交易根据上交所规则需要发行人少数股东批准并且根据香港联合交易所有限公司上市规则(联交所规则)同时被视为需要联通红筹公司少数股东批准的关联交易则将上述关联交易分两步进行(I)联通集团或其下属子公司与发行人或联通BVI公司就拟进行的交易事项签署协议明确交易双方在协议项下的权利和义务(包含但不限于联通集团同意发行人或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司)上述交易将构成发行人的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易(II)发行人或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司上述交易根据现行法律和法规将不构成需要发行人少数股东批准第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-27的关联交易9.
3.
2就上述交易(I)应首先取得发行人股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效联通红筹公司的少数股东批准交易(II)如果发行人的少数股东否决上述交易(I)交易将不能进行如果发行人的少数股东批准交易(I)而联通红筹公司的少数股东否决交易(II)交易最终也不能完成发行人在首次公开发行并上市后所进行的关联交易均遵守上述关联交易决策机制9.
4发行人上市后新增的关联交易9.
4.
1联通BVI公司收购新世纪BVI公司全部股权及转售给联通红筹公司的交易为了实现GSM网络以及CDMA业务的统一运营减少与联通集团的关联交易额联通红筹公司向联通集团先期收购了9A区域的GSM移动通信资产业务以及相关CDMA移动通信业务(以下简称9A区域收购)为9A区域收购之目的联通集团将其下属9A区域的GSM移动通信资产业务以及相关CDMA移动通信业务进行重组设立了联通新世纪同时在英属维尔京群岛设立了世纪BVI公司新世纪BVI公司根据联通集团世纪BVI公司和新世纪BVI公司于2002年10月23日签订的股权转让协议联通集团将其持有的联通新世纪的100%股权通过世纪BVI公司转让给新世纪BVI公司联通BVI公司世纪BVI公司以及联通集团于2002年11月20日签订了关于新世纪BVI公司的股权转让协议根据该协议世纪BVI公司将其持有的新世纪BVI公司100%的股权转让给联通BVI公司价格为45.
23亿元港币折合人民币48亿元联通BVI公司与联通红筹公司于2002年11月20日签署了关于新世纪BVI公司的股权转让协议根据该协议联通BVI公司将其从世纪BVI公司受让的新世纪BVI公司100%的股权转让给联通红筹公司联通红筹公司以其自有资金收购新世纪BVI公司100%的股权收购价格与联通BVI公司收购的价格相同9A区域收购已经取得原国家发展计划委员会于2002年12月19日出具的计外资[2002]2794号国家计委关于中国联合通信有限公司将四川等九省市移动通信资产重组后注入境外和境内相关公司转为外商投资企业的批复财政部于2002年4月19日出具的财企[2002]133号对中国联合通信有限公司注资并拟境外上市资产第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-28评估项目予以核准的函信息产业部于2002年7月9日出具的信部电函[2002]299号关于同意中国联通授权联通新世纪通信有限公司经营四川等九省移动通信业务的批复原对外贸易经济合作部(原外经贸委)于2002年9月20日出具的外经贸合函[2002]565号关于同意设立联通世纪(BVI)有限公司和联通新世纪(BVI)有限公司的批复于2002年10月29日出具的外经贸合函[2002]735号关于同意中国联合通信有限公司股权划转的批复于2002年11月13日出具的外经贸资一函[2002]1283号关于联通新世纪通信有限公司变更为外资企业的批复中国证监会于2002年12月21日出具的证监国合字[2002]41号关于同意中国联通股份有限公司收购联通新世纪通信有限公司权益的批复的批准发行人于2002年12月23日召开了2002年度第四次临时股东大会批准了联通BVI公司收购新世纪BVI公司全部股权及转售给联通红筹公司之交易上述交易在满足相关条件的情况下已经于2002年12月31日完成2003年8月19日联通BVI公司取得商务部出具的商资一批[2003]578号商务部关于外资企业联通新世纪通信有限公司投资者股权转让的批复的批准将其持有的联通新世纪的全部股权转让给联通红筹公司9.
4.
2联通BVI公司收购新世界BVI公司全部股权及转售给联通红筹公司的交易继9A区域收购之后联通红筹公司向联通集团收购了9B区域的GSM移动通信资产业务以及相关CDMA移动通信业务(以下简称9B区域收购)为9B区域收购之目的联通集团将其下属9B区域的GSM移动通信资产业务以及相关CDMA移动通信业务(西藏无GSM网络资产)进行重组设立了联通新世界同时在英属维尔京群岛设立了新世界BVI公司世纪BVI公司持有新世界BVI公司100%的股权根据联通集团世纪BVI公司和新世界BVI公司于2003年11月14日签订的股权转让协议联通集团将其持有的联通新世界的100%的股权通过世纪BVI公司转让给新世界BVI公司联通BVI公司世纪BVI公司以及联通集团于2003年11月20日签订了关于新世界BVI公司的股权转让协议根据该协议世纪BVI公司将其持有的新世界BVI公司100%的股权转让给联通BVI公司价格为30.
15亿港元折合为32亿元人民币联通BVI公司与联通红筹公司于2003年11月20日签订了关于新第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-29世界BVI公司的股权转让协议根据该协议联通BVI公司将其从世纪BVI公司受让的新世界BVI公司100%的股权转让给联通红筹公司联通红筹公司以其自有资金收购新世界BVI公司100%的股权收购价格与联通BVI公司收购的价格相同9B区域收购已经取得国家发展与改革委员会于2003年12月11日出具的发改外资[2003]2164号国家发展改革委关于中国联合通信有限公司将山西等九省(区)移动通信资产重组后注入境外及将境内相关公司转为外商投资企业的批复国务院国有资产监督管理委员会于2003年11月4日出具的国资产权函[2003]314号关于对中国联合通信有限公司将山西等九省(区)移动通信资产和业务及总部部分资产注入联通新世界通信有限公司(筹)及向境外上市公司转让资产评估项目予以核准的批复信息产业部于2003年10月21日出具了信部电函[2003]443号关于同意中国联通授权联通新世界通信有限公司经营山西等九省移动通信业务的批复商务部于2003年10月16日出具商合批[2003]347号商务部关于同意设立联通新世界(BVI)有限公司的批复商务部于2003年11月10日出具商合批[2003]406号商务部关于同意向联通新世界(BVI)有限公司注资的批复商务部于2003年11月24日出具的商资一批[2003]1064号商务部关于同意联通新世界通信有限公司变更为外资企业的批复中国证监会于2003年12月19日出具的证监国合字[2003]49号关于同意中国联通股份有限公司收购联通新世界通信有限公司权益的批复的批准发行人于2003年12月22日召开了2003年度第一次临时股东大会批准了联通BVI公司收购新世界BVI公司全部股权及转售给联通红筹公司之交易上述交易上述交易在满足相关条件的情况下已经于2003年12月31日完成9.
4.
3联通运营公司向发行人出售以及发行人向联通集团出售国信寻呼有限责任公司(2004年4月29日更名为联通新国信通信有限公司以下简称国信)全部股权的关联交易在联通运营公司出售国信全部股权之前联通运营公司联通新世纪和国信签订了资产转让协议根据该协议联通运营公司和联通新世纪将各自拥有的客服资产转让给国信该资产转让于2003年6月30日生效转让价格为客服资产的账面净资产值发行人与联通运营公司于2003年11月20日签署了关于国信寻呼有限责任公司的股权转让协议根据该协议联通运营公司将其持有的国信全部股权转让给发行人价格为人民币27.
5亿元联通集团与发行人于2003年11月20日签订了关于国信寻呼有限责任公司的股权转让协议根据该协议发行人将其从联通运第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-30营公司受让的国信全部股权转让给联通集团价格与联通运营公司出售的价格相同国信股权转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会于2003年10月9日出具的国资改革函[2003]273号关于中国联合通信有限公司收购国信寻呼有限责任公司的批复的批准上述2个关于国信的股权转让协议中载明的所有生效条件已经全部得到满足联通运营公司发行人联通集团一致确认自2003年12月31日起国信由联通集团拥有并实际控制国信股权所对应的收益或者损失由联通集团享有或承担9.
4.
4发行人联通新时空和联通集团分别于2002年11月20日2003年11月20日签订了9A区域CDMA网络容量租赁协议9B区域CDMA网络容量租赁协议发行人分别与联通新世纪联通新世界于2002年11月20日2003年11月20日签订了关于前述2个CDMA网络容量租赁协议的转让协议结合第9.
2.
2.
5条联通运营公司联通新时空与联通集团于2001年11月22日订立的CDMA网络容量租赁协议该3个CDMA网络容量租赁协议(以下合称CDMA租赁协议)就联通运营实体向联通新时空租赁CDMA网络容量的有关事宜进行了相关的安排具体包括下列内容联通新时空应为CDMA网络进行规划融资和建设包括采购所有设备并应确保所有CDMA网络建设按联通新时空和联通运营实体商定的详细规格和时间表进行并承担网络建设成本联通集团已同意为联通新时空履行其在租赁协议项下的义务提供担保联通运营实体应按CDMA租赁协议的有关要求负责营运管理和维护CDMA网络并在其提供移动通信业务的区域内有独家经营CDMA业务的权利所有的营运收入包括通话费月租费网间结算收入销售UIM卡和手机的收入以及营运CDMA网络产生的或与其有关的其他收入均应属于联通运营实体联通新时空不得参与联通运营实体对CDMA网络的营运管理或维护联通运营实体的技术人员一直积极参与CDMA网络的规划和设计以及设备选择过程并监督CDMA网络的建设因此联通运营实体的人员非常熟悉CDMA网络采用的技术并可维护CDMA网络营运管理和维护CDMA网络的所有费用应由联通运营实体承担租赁的初始期为一年自双方约定的日期开始计算(首个租赁期)可按联通运营实体的选择逐年延期一年(每一延期下称延第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-31展租赁期)在首个租赁期内联通运营实体将按季度租赁容量除联通运营实体按CDMA租赁协议已同意或同意在首个租赁期租赁容量外联通运营实体可在CDMA租赁协议期内租赁其所要求的新增容量但须至少提前180日通知联通新时空除某些特殊情况外其中包括不可抗力事件引致的延误联通运营实体严重违反租赁协议或遵守适用的法律和法规如果未能在有关的容量交付日之前备妥容量供营运服务则联通新时空应有责任给予联通运营实体一项延误折扣其金额相等于有关容量的日租费与延误天数的乘积该折扣应从日后的租赁费支付中扣减联通运营实体在首个租赁期内不得减少其租赁或承诺租赁的容量但是联通运营实体可以自任何延展期开始起减少租赁容量但须于至少180日前事先向联通新时空发出书面通知或获得联通新时空的事先书面同意并且联通运营实体必须在交付或延展租赁该等容量之日后(按情况而定)至少1年租赁所有其要求或承诺租赁的所有容量租赁费的计算将使联通新时空在7年内回收网络建设成本并就其投资获得内部回报率为8%的回报根据CDMA租赁协议联通新时空已向联通运营实体授予购买CDMA网络的选择权(购买选择权)购买选择权可于首个租赁期和任何延展租赁期内任何时间及CDMA租赁协议终止或到期(未延期)后一年内行使购买价应根据按适用中国法律及法规出具的CDMA网络评估结果并考虑当时市场情况而由联通新时空和联通运营实体磋商但不会高于联通新时空能收回网络建设成本(须考虑到联通运营实体向联通新时空支付的全部租赁费及租赁费的所有延误折扣)并就其投资取得内部回报率为8%的回报所计算的价格行使购买选择权的前提是发行人联通红筹公司须遵守有关证券交易所关于关联交易的有关规定就联通运营实体订立租赁协议联通集团已无条件及不可撤销地保证联通新时空妥善及按时履行其在租赁协议项下的义务联通集团并同意如因联通新时空或联通集团在租赁协议项下或就有关CDMA网络出现任何疏忽违约作为或不作为引致网络设备出现任何故障或者出现任何损失致使联通运营实体任何成员遭受任何损失或损害联通集团将向联通运营实体做出赔偿联通集团就任何索赔承担的责任总额应不超过联通运营实体根据租赁协议向联通新时空支付的租赁费总额及联通运营实体支付的CDMA网络购买价总额联通集团在租赁协议项下提供的保证和保赔将持续有效直至租赁协议期满为止第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-32联通运营实体可在不少于180日前发出书面通知后终止租赁终止于任何延展租赁期结束时生效此外若一方持续或严重违反租赁协议则另一方可终止租赁除此之外联通新时空不可终止租赁2001月1日2003年12月31日联通运营实体向联通新时空支付的租赁费如下2002年2003年联通运营实体CDMA网络容量租赁费万元89,190351,536注2002年联通运营实体仅为联通运营公司2003年联通运营实体包括联通运营公司及联通新世纪9.
4.
5发行人与联通集团分别于2002年11月20日2003年11月20日签订了综合服务协议发行人与联通新世纪联通新世界分别于2002年11月20日2003年11月20日签订了关于综合服务协议的转让协议联通集团与联通新世纪联通新世界互相提供互联及结算安排漫游安排联通集团向联通新世纪联通新世界提供电信专用卡设备采购服务和财产使用结合本法律意见书第9.
2.
2.
1条所述的联通集团与联通运营公司分别于2000年5月25日2001年11月22日订立的综合服务协议以及CDMA网络容量租赁协议在互联及结算方面的安排联通集团和联通运营实体之间提供以下服务9.
4.
5.
1互联和漫游结算i.
联通集团与联通运营公司之间联通集团与联通运营公司之间关于GSM及CDMA网络互联结算是根据信息产业部不时制订的有关标准进行然而在涉及到不同省份之间的移动用户的通话时可以信息产业部所不时制订的相关标准为准或以联通运营公司与联通集团商定的结算安排为准联通运营公司可以选择其中较为优惠的标准对联通运营公司而言由于商定的结算安排是以各方提供此项业务过程中的内部成本为基础因此目前要比信息产业部规定的结算安排更为有利将来如果信息产业部规定的方法对联通运营公司更加有利联通运营公司将按该安排进行结算联通运营公司与联通集团之间的漫游服务的收费按照信息产业部不时制订的有关标准和参照各自提供第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-33漫游服务的内部成本计算不得高于任何独立第三方可获得的费率联通运营公司向联通集团提供其长途电话网络使联通集团得以执行其与第三方运营商所达成的漫游安排因而联通运营公司将可从中获得联通集团从第三方运营商所收取的漫游收入ii.
联通集团与联通新世纪之间双方的移动通信网络之间的结算就双方的移动通信网络之间的结算是根据信息产业部不时制订的有关标准进行然而在涉及到不同省份之间的移动用户的通话时可以信息产业部所不时制订的相关标准为准或以联通新世纪与联通集团商定的结算安排为准联通新世纪可以选择其中较为优惠的标准对联通新世纪而言由于商定的结算安排是以各方提供此项业务过程中的内部成本为基础因此目前要比信息产业部规定的结算安排更为有利将来如果信息产业部规定的方法对联通新世纪更加有利联通新世纪将按该安排进行结算联通新世纪与联通集团之间的漫游服务的收费按照各自提供该等服务的内部成本计算不会高于适用于任何独立第三方的费率iii.
联通集团与联通新世界之间对于移动通信网络之间的结算就双方的移动通信网络之间的结算是根据信息产业部不时制订的有关标准进行然而在涉及到不同省份之间的移动用户的通话时可以信息产业部所不时制订的相关标准为准或以联通新世界与联通集团商定的结算安排为准联通新世界可以选择其中较为优惠的标准对联通新世界而言由于商定的结算安排是以各方提供此项业务过程中的内部成本为基础因此目前要比信息产业部规定的结算安排更为有利将来如果信息产业部规定的方法对联通新世界更加有利联通新世界将按该安排进行结算联通新世界与联通集团之间的漫游服务的收费按照各自提供该等服务的内部成本计算不会高于适用于任何独立第三方的费率2001年1月1日2003年12月31日联通运营实体从与联通集团的网络互联及漫游安排中而获得的第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-34收入与相应的支出如下2001年2002年2003年网间结算及漫游收入(万元)87,530167,864100,270占发行人网间结算及漫游收入比例44%56%31%网间结算及漫游支出(万元)29,88333,11831,627占发行人网间结算及漫游成本比例14%10%5%注2001年2002年联通运营实体仅为联通运营公司2003年联通运营实体包括联通运营公司及联通新世纪9.
4.
5.
2提供电信专用卡联通集团通过其控股子公司联通兴业向联通运营实体提供包括SIM卡UIM卡IP电话卡长途卡以及充值卡在内的各种电信专用卡双方同意电信专用卡的价格由双方按照联通集团提供电信专用卡的实际成本(包括进口电信专用卡的成本制作的成本以及向联通运营实体发放电信专用卡的成本等)加上双方不时约定的不超过20%的成本边际利润确定2001年1月1日2003年12月31日联通运营实体向联通集团购买SIM卡UIM卡IP电话卡长途卡以及充值卡等电信卡所支出的费用如下2001年2002年2003年购入各种电信卡支出(万元)125,55387,722118,650占发行人购入各种电信卡支出比例100%96%95%注2001年2002年联通运营实体仅为联通运营公司2003年联通运营实体包括联通运营公司及联通新世纪9.
4.
5.
3设备采购服务联通进出口向联通运营实体提供设备采购服务联通进出口收取其代理签订的主设备采购外贸合同金额0.
7%的服务费收取其代理签订的主设备采购内贸合同金额0.
5%的服务费2001年1月1日2003年12月31日联通运营实体向联通进出口支付的通信设备代理支出如下2001年2002年2003年通信设备代理支出(万元)12,4451,3991,790第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-35占发行人通信设备代理支出比例100%100%100%注2001年2002年联通运营实体仅为联通运营公司2003年联通运营实体包括联通运营公司及联通新世纪9.
4.
5.
4财产使用就联通集团与联通运营实体使用对方提供的自有财产其使用费的标准应根据该财产的折旧成本和财产所在地的使用类似财产的市场价格中较低者而确定就联通集团或联通运营实体使用对方提供的第三方财产双方按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊2001月1日2003年12月31日联通运营实体向联通集团提供财产的收入使用联通集团财产的净支出如下2001年2002年2003年物业设备和设施租赁费(万元)2,1261,7821,794占发行人物业设备和设施租赁费比例4%3%2%注2001年2002年联通运营实体仅为联通运营公司2003年联通运营实体包括联通运营公司及联通新世纪9.
4.
5.
5传输线容量租赁联通集团或联通运营公司向对方提供的传输线容量租赁服务其租金在国家有关主管部门现行的有关资费标准的基础上在国家允许的浮动幅度内由双方确定具体的折扣比例但联通集团给予联通运营公司的折扣不得小于其在类似情况下给予第三方承租人的折扣而联通运营公司给予联通集团的折扣不得大于其在类似情况下给予第三方承租人的折扣如果国家有关主管部门对有关资费标准进行修订双方同意就折扣比例进行必要的调整在信息产业部国家发展计划委员会财政部于2000年12月25日发布的关于电信资费结构性调整的通知(以下简称信部联清[2000]1255号文件)联通集团于2001年6月28日下发的关于2001年关联交易结算标准的通知(以下简称中国联通财字[2001]314号文件)中明确联通集团与联通运营公司之间相互提供传输线容量租赁服务的收费按信部联清[2000]1255号文件规定的标准执行第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-3620012002年度及2003年联通运营公司向联通集团提供传输线容量租赁服务获得的收入如下2001年2002年2003年出租传输线路容量收入(万元)21,61156,65218,509占发行人出租传输线路容量收入比例51%49%16%传输线路容量租金(万元)1,688占发行人传输线路容量租金比例2%于2001年度发行人向联通集团的下属公司联通国际通信香港有限公司和联通国际通信有限公司租用传输线路该传输线路租金按市场价格确认此项业务已于2001年10月终止9.
4.
5.
6国际出入口局服务就联通集团向联通运营公司提供国际出入口局服务并收取服务费按照以下公式计算联通集团合理运营和维护国际出入口局设施的全部实际费用(包括折旧费用)(1+10%)2002年2003年联通运营公司向联通集团支付的国际出入口局服务费为1,563万元863万元占当年国际出入口局服务费的比例为100%100%9.
4.
6联通集团国信和发行人于2003年11月20日签订了基于人工平台的综合服务协议发行人与联通运营实体于2003年11月20签订了关于基于人工平台的综合服务协议的转让协议根据该等协议联通集团国信(提供方)将为联通运营实体(接受方)提供如下服务9.
4.
6.
1移动用户增值服务提供方同意通过寻呼人工综合业务平台向接受方的移动电话用户提供各类人工综合增值服务业务就提供方为发行人提供增值服务所产生的实际现金收入由接受方与提供方各自的分支机构商定分成比例所商定的支付给提供方的分成比例不应超过同一区域内接受方支付给同类其他独立于提供方的增值电信业务内容提供商(CP/SP)分成比例的平均水平每年基于前述前提可调整一次9.
4.
6.
2客户服务第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-37提供方利用其1001客户服务码号资源向接受方用户提供业务咨询话费查询业务受理投诉受理以及客户回访用户挽留等人工客户服务同时向发行人收取费用该等服务收费结算标准为进行上述客户服务的成本费用(客服成本)加上不高于10%的成本利润率前述客服成本将按照每坐席成本乘以实际有效坐席数进行确定经济发达的主要城市(例如北京及上海)每坐席成本为上一年该区每坐席的实际成本在这些经济发达的主要城市以外的区域每坐席成本由提供方与接受方各自的分公司协定并以接受方最终确认的金额为准条件是不得超过全国(不包括北京及上海)加权平均每坐席的实际成本上浮10%后水平每坐席的实际成本包括与1001客服业务有关的人员工资管理费用运行维护费用设备折旧及场地租赁费等各地域每坐席的实际成本应按照独立审计机构出具的审计报告所确认的提供方于上一年在同一区的成本计算该审计报告及有关的支持文件须提交予接受方的审计师提供方应在每月10日之前将上一月坐席的数目提供给接受方接受方应在5个工作日内参照信息产业部电信服务标准(试行)中确定的客服中心服务标准予以确认有效坐席数有效坐席数以接受方最终确认的数目为准9.
4.
6.
3代办服务国信将利用其寻呼网络设备与话务员根据发行人业务发展的要求并从综合账务系统和综合经营分析系统中抽取相应的客户资料以电话等形式向客户作产品或服务推介代办服务的收费标准为国信提供本项服务的服务质量应当不低于在同一区域为发行人发展用户的独立第三方代理商的服务质量其收费标准应当不高于在同一区域为发行人发展用户的独立第三方代理商的平均代理费9.
4.
6.
4该协议其他重要条款i该协议项下服务费用的具体金额应依据不时适用的中国有关会计准则加以计算ii如果各方不能议定该协议项下之服务费用金额则应共同将此事提交有关主管部门由该主管部门参照本协议的精神和条款并根据国家有关的价格政策及规定加以确定该主管部门的决定应为定论对各方均第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-38有约束力iii接受方应依照该协议及其所载定价原则和标准就其从提供方获取的相应服务及时支付服务费用iv接受方不按提供方的约定如期支付有关服务费用则每逾期1日接受方应向提供方支付逾期金额0.
05%的滞纳金并在逾期60日后提供方可书面通知接受方中止相应的服务若接受方在收到该书面通知的30日后仍未支付有关服务费用则提供方可宣告相应的服务即告终止但该等服务的中止或终止并不影响在此之前各方依据该协议已经发生或产生的权利和义务v各方应在每年的10月份就依据该协议而提供的每一项服务及设施的下一会计年度的定价标准及其他条款进行审核并签署补充协议如果各方未能在上述期限前对补充协议的条款达成一致意见则在各方达成一致或各方的分歧得以解决之前当年的定价标准及相关条款应适用于下一会计年度vi如果提供方提供不差于第三方的服务并且提供方的收费标准不高于任何第三方接受方同意优先选用提供方提供的服务vii如果在提供方提供服务的区域内存在独立第三方(a)提供的服务质量高于提供方提供的服务质量或者(b)提供相同水平服务的收费标准低于提供方的收费标准接受方有权在书面通知提供方后在该区域内终止由提供方提供相关服务并且接受方无需承担任何赔偿责任基于人工平台的综合服务协议及关于基于人工平台的综合服务协议的转让协议于2003年12月31日生效9.
4.
7联通运营公司联通新世纪联通新世界(简称出租方)和发行人于2003年11月20日签订的房屋租赁协议发行人与国信于2003年11月20日签订了关于房屋租赁协议的转让协议根据该等协议联通运营实体向国信租赁房屋租赁费由出租方和承租方各地的分支机构根据该房屋的折旧成本或房屋所在地的使用类似房屋的市场价格中较高者确定9.
4.
8发行人与联通新世纪于2002年11月20日签署了商标使用许可合同许可联通新世纪或其控股子公司和/或分公司使用第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-39UNICOM文字商标及联通图形商标在联通集团依照中国法律法规的规定对前述商标享有权利并许可发行人使用相关商标的前提下期限为10年在此期限内发行人不向联通新世纪及联通新世纪的控股子公司和/或分公司收取任何商标使用许可费期限届满除非联通新世纪要求终止可续展10年同时发行人同意一旦发行人获得联通集团在中国注册的其他商标的使用权或发行人在中国注册了其他商标发行人将立即通知联通新世纪并许可联通新世纪使用9.
4.
9发行人与联通新世界于2003年11月20日签署了商标使用许可合同许可联通新世界使用UNICOM文字商标及联通图形商标在联通集团依照中国法律法规的规定对前述商标享有权利并许可本公司使用相关商标的前提下期限为10年期限届满除非联通新世界要求终止可续展10年发行人不向联通新世界收取任何商标使用许可费同时发行人同意一旦发行人获得联通集团在中国注册的其他商标的使用权或发行人在中国注册了其他商标发行人将立即通知联通新世界并许可联通新世界使用9.
4.
10联通运营公司与联通国际通信有限公司联通国际通信香港有限公司于2003年6月18日签订了业务代理协议根据该协议联通运营公司委托联通国际通信有限公司和联通国际通信香港有限公司在香港地区代理经营IP电话卡的销售业务中港国际专线端口的销售业务国际话务量交换业务以及互联网专线端口和主机托管的销售业务该协议对各项业务代理费用的定价原则和各项业务代理服务费用的计算方法做出了规定该协议同时规定按参考的市场价格业务代理服务的总收费在每一个财政年度必须少于联通红筹公司根据最近期公布经审计账目所载有形资产的账面净值的0.
03%联通国际通信和联通国际通信香港代理销售有价卡佣金支出2001年度2002年度2003年度联通运营公司与联通国际通信有限公司及联通国际通信香港有限公司2621,8501,617联通运营公司与联通国际通信有限公司及联通国际通信香港有限公司代理支出占全部代理费比例0.
1%0.
5%0.
2%9.
4.
11联通运营公司与联通时科北京信息技术有限公司以下简称联通时科于2004年3月17日签订了移动增值业务合作协议根据该协议联通运营公司向联通时科提供通信信道和网络用户资源联通时科利用联通运营公司的移动通信网络及数据平台向用户提供增值服务该协议规定通信费和信息服务费由联通运营实体第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-40代计费和代收费联通时科不向用户收取费用9.
4.
12联通国脉和联通集团于2003年1月9日签署了关于CDMA移动电话采购框架补充协议该补充协议是联通国脉与联通集团于2002年5月13日签订的CDMA移动电话采购框架协议的修订和补充双方确定在2003年1月1日起的12个月内联通集团继续向联通国脉购买不超过120000部CDMA移动电话手机联通国脉同意根据联通集团的不时的书面要求提供电话产品给联通集团指定的收货人上述电话产品的总价值不超过人民币2.
4亿元联通国脉向联通集团提供电话产品的价格应为联通国脉向第三方CDMA手机供货商购买手机的购买价加上联通国脉将CDMA手机分销给联通集团指定的收货人所发生的所有合理及必要的费用并且不低于联通国脉向独立第三方提供相同CDMA手机产品的价格于2002年度联通国脉与联通集团(含联通新世纪)交易CDMA手机销售及通信设备销售收入(万元)50,394占发行人其他业务收入-通信产品销售的比例24%于2003年度联通国脉与联通集团(含联通新世界)交易CDMA手机销售及通信设备销售收入(万元)6,493占发行人其他业务收入-通信产品销售的比例2%国信已于2004年1月7日与中国卫星通信集团公司签署了股权转让协议将其持有的联通国脉的股权全部转让给中国卫星通信集团公司目前该协议尚待取得批准若该股权转让协议生效则国信将不再持有联通国脉的股权联通国脉不再构成发行人的关联方发行人与联通国脉之间的交易不再构成发行人的关联交易9.
4.
13发行人联通集团和联通新时空于2004年5月11日签订了关于股权收购及增资的协议根据该协议发行人将以本次配股所募集的资金(扣除发行费用)用来收购联通集团持有的联通BVI公司的部分股权发行人本次配股所募集的资金作为收购对价支付给联通集团后联通集团将通过增资方式将上述资金注入联通新时空用于CDMA网络建设9.
4.
14截至2003年12月31日发行人应收/应付关联公司款的情况如下表2003年12月31日应收款项应付款项预付款项联通集团573,088,2931,005,134,736-联通新时空206,745,327145,736,044-第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-41国信寻呼有限责任公司(2004年4月29日更名为联通新国信通信有限公司)142,809,154205,751,141-联通国际通信有限公司93,115,027--联通国脉通信股份有限公司21,847,88062,731,327-联通寻呼有限公司16,573,794--联通进出口有限公司10,327,983--北京联通兴业科贸有限公司-5,065,524-联通兴业科贸有限公司--82,269,465应收/应付关联公司款均为无抵押不计息即期偿付或于有关合同规定的期限内支付或收取是发行人与联通集团及子公司之间正常经营交易过程中产生的款项应收/应付关联公司款已在普华永道中天审字2004第1026号审计报告中会计报表附注十(2)(b)予以披露并向公众公告发行人已经承诺将尽快结算完毕上述应收/应付关联公司款9.
5贷款担保联通集团为联通运营实体向银行长期及短期借款提供了贷款担保于2003年12月31日由联通集团担保的联通运营实体的长期银行借款总额为116.
04亿元短期银行贷款总额为0.
7亿元就前述贷款担保联通集团不向联通运营实体收取任何费用贷款担保的明细表详见本法律意见书之工作报告一9.
6同业竞争9.
6.
1现存竞争业务经发行人确认在联通集团完成收购原联通运营公司所持有的国信的全部股权之后,本公司与联通集团之间已不存在同业竞争9.
6.
2解决同业竞争的措施9.
6.
2.
1关于国信的股权转让详见本法律意见书第9.
4.
3条9.
6.
2.
2在联通集团与联通运营公司于2000年4月21日签订了重组协议中联通集团授予联通运营公司及其关联公司优先收购权联通运营公司及其关联公司可在任何时候依法向联通集团或其任何下属企业收购其不时拥有的及参与兴建管理或经营的在中国境内的任何电信业务包括联通寻呼的寻呼业务及联通集团现时或将来拥有的基于CDMA技术的移动通信业务的股权或其他权益或资产被收购资产联通集团承诺将按联通运营公司不时第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-42提出的收购要求向联通运营公司转让和/或促进其相关下属企业向联通运营公司转让被收购资产9.
6.
2.
3根据CDMA租赁协议联通运营实体将在其提供移动通信服务的区域内向联通新时空租赁经营CDMA移动通信业务从而有效的避免了联通集团与发行人控制的联通运营实体在移动通信领域可能发生的同业竞争同时根据CDMA租赁协议在满足相关条件的情况下联通新时空授予联通运营实体购买选择权联通运营实体可于租赁期内的任何时候及其后的1年内向联通新时空发出书面通知行使购买选择权9.
6.
2.
4联通集团于2001年12月25日签署了放弃竞争和利益冲突承诺函联通集团承诺i.
联通集团向发行人承诺只要发行人的A股股票上市交易而联通集团按照中国的法律或上海证券交易所上市规则被视为该上市公司的控股股东和控股股东的关系人则除现存竞争业务或基于CDMA技术的移动电话业务之外联通集团将不会并将防止和避免其任何其他下属企业以任何形式(包括但不限于独资经营合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益但通过发行人及其下属企业除外下同)在中国境内从事或参与任何竞争业务若联通集团和/或其他下属企业在任何时候以任何形式在中国境内任何地方参与或进行除现存竞争业务或基于CDMA技术的移动电话业务之外任何演变为竞争业务的业务或活动联通集团将立即终止和/或促成其有关下属企业终止对该等竞争参与管理或经营ii.
若联通集团或其任何其他下属企业取得了任何政府批准授权或许可开发任何新的电信技术产品或服务或者希望开发任何新的电信技术产品或服务或者取得了其他经营机会则联通集团应当直接和/或促成其有关下属企业立即将有关情况通知发行人并首先将该等政府批准授权或许可及开发该新电信技术产品和服务的权利及利用该经营机会的权利在履行必要的手续之后按照发行人的需要提供给发行人或其子公司iii.
关于现存竞争业务联通集团向发行人承诺其将确保发行人和/或上市公司股东的整体利益不会因现存竞争业务的继续而受到不利影响第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-43iv.
如果在今后经营活动中联通集团与发行人发生无法避免的关联交易包括但不限于商品交易相互提供服务或作为代理则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行联通集团不得要求或接受发行人给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件v.
联通集团将充分尊重发行人独立法人实体地位保证发行人独立经营自主决策在发行人召开股东大会和董事会期间将按法定程序切实保障中小股东的利益vi.
如果联通集团违反上述声明保证与承诺联通集团同意给予发行人赔偿9.
7关联交易和同业竞争的披露本法律意见书第9.
2.
29.
4条和9.
5条中涉及联通红筹公司及其子公司的有关交易构成联通红筹公司的关联交易受联交所规则的管辖前述关联交易依据联交所规则在联通红筹公司的招股书年报及不时的公告中进行了披露并且前述关联交易在一定范围(含性质和金额)取得了香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)的豁免9.
7.
1联交所规则有关对关联交易的监管根据联交所规则联通红筹公司就任何与其关联人士进行的交易无论是一次性的还是持续性的除非获豁免否则都须要遵守申报公告及独立股东批准的规定这些规定包括在进行关联交易后的首份年度报告及账目中披露交易详情在协定交易条款后的下一个营业日在报章上刊登公告以及获取独立股东批准而在有关股东大会上任何于该交易占有重大利益关系的关联人士以及股东及其联系人均须放弃就有关决议表决的权利但联交所规则也列出了一系列可豁免遵守这些规定的交易其中包括按一般商务条款进行而价值低于特定限额的交易根据联交所规则第14A.
31(2)条及第14A.
33(3)条假使联通红筹公司进行按一般商务条款的交易而(i)每项有关百分比率(定义见此段末下同)均低于0.
1%或(ii)每项有关百分比率均等于或高于0.
1%但低于2.
5%而总代价也低于100万港元,则可豁免遵守所有申报公告及独立股东批准的规定根据联交所规则第14A.
32条及第14A.
34条假使联通红筹公司进行按一般商务条款的交易而(i)每项有关百分比率均低于2.
5%或(ii)每项有关百分比率均等于或高于2.
5%但低于25%而总代价也低于1000万港元,则须第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-44遵守申报及公告的规定但可豁免遵守独立股东批准的规定此段所述之每项有关百分比率为资产比率有关交易所涉及的资产总值除以联通红筹公司最近经审计的资产总值收益比率有关交易所涉及资产应占的收益除以联通红筹公司的收益代价比率有关代价除以联通红筹公司的市值总额市值总额为香港联合交易所有限公司日报表所载联通红筹公司证券于有关交易日期之前5个营业日的平均收市价及股本比率联通红筹公司发行作为代价的股本面值除以进行有关交易前联通红筹公司已发行股本的面值9.
7.
2香港联交所就联通红筹公司关联交易已做出的豁免鉴于香港联交所就联通红筹公司上市时存在的关联交易做出的豁免已于2002年12月31日届满同时9A区域收购之后联通红筹公司及其相关子公司与联通集团及其下属公司之间的关联交易增加联通红筹公司向香港联交所提交了关联交易豁免申请并于2002年12月31日获得了香港联交所的豁免函9B区域收购和国信股权转让交易之后联通红筹公司向香港联交所提交了关联交易豁免申请并于2003年12月31日获得了香港联交所的豁免函香港联交所的上述豁免函指出如果该等持续性关联交易是在正常的经营中按正常的商业条款和公正合理的条件进行的在符合下列情况的前提下在为期3个财务年度的时间内豁免此等交易严格遵守联交所规则有关关联交易的一般批准及披露要求i.
该等交易属联通红筹公司的日常业务该等交易是按照一般商务条款进行或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款则对联通红筹公司而言该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)的条款该等交易是根据有关交易的协议进行而交易条款公平合理并且符合联通红筹公司股东的整体利益ii.
联通红筹公司必须在进行关联交易后的首份年报及账目中披露下列交易详情交易日期第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-45交易各方以及彼此之间关联关系的描述交易及其目的之简述总代价及条款(包括(如适用)利率还款期及抵押)及关联人士于交易中所占利益的性质及程度iii.
联通红筹公司的独立非执行董事每年均须审核持续关联交易并在年度报告及账目中确认交易按照第i.
项条件进行iv.
核数师每年均须致函联通红筹公司董事会(函件副本须于联通红筹公司年度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所)确认有关关联交易经由联通红筹公司董事会批准(若交易涉及由联通红筹公司提供货品或服务)乃按照联通红筹公司的定价政策而进行根据有关交易的协议条款进行及并无超逾先前公告披露的上限持续关联交易限额CDMA网络容量租赁(12省)2002年度(截至2002年12月31日)2003年度(截至2003年12月31日)2004年度(截至2004年12月31日)27.
4亿元66.
2亿元93.
6亿元CDMA网络容量租赁(9A区域)2003年度(截至2003年12月31日)2004年度(截至2004年12月31日)2005年度(截至2005年12月31日)15亿元24.
6亿元44.
3亿元CDMA网络容量租赁(9B区域)2004年度(截至2004年12月31日)2005年度(截至2005年12月31日)2006年度(截至2006年12月31日)15亿元24.
6亿元44.
3亿元持续关联交易限额财产互相使用(12省)每年度1亿元财产使用(9A区域)每年度800万元财产使用(9B区域)每年度800万元财产使用(国信)每年度2亿元第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-46v.
联通红筹公司必须容许(并促使关联交易的对手方容许)审计师查核联通红筹公司的账目记录以便核数师按联交所规则就该等交易做出报告vi.
如交易的协议有任何修改或更新联通红筹公司必须就此等修改或更新后生效的所有关联交易全面遵守联交所规则所有适用的申报披露及独立股东批准的规定结论(1)本律师事务所对于发行人在本次配股说明书关联交易与同业竞争一节中披露的相关关联交易协议的内容进行了审查依据本律师事务所具有的专业知识所能够做出的判断未发现该等关联交易存在损害公司及其他股东利益的内容(2)就本法律意见书第9.
5条披露的贷款担保鉴于被担保人均为联通运营实体不属于中国证券监督与管理委员会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知禁止的情况(3)发行人和联通集团或其控股参股的企业之间不存在同业竞争(4)本律师事务所认为发行人避免在同业竞争和关联交易中侵害小股东利益的措施和机制已经建立发行人小股东的利益可以得到有效保护十发行人及联通运营实体的主要财产根据公司的书面确认以及本律师事务所的适当核查10.
1发行人的主要财产为所持有的联通BVI公司73.
84%的股权和部分现金并通过联通BVI公司持有联通红筹公司77.
42%的股权联通红筹公司持有联通运营公司联通新世纪100%的股权并通过新世界BVI公司持有联通新世界100%的股权10.
2联通运营实体的主要财产10.
2.
1房产根据发行人的书面确认及本律师事务所的适当核查联通运营实体占有使用建筑面积合计为1,355,147.
43平方米的7589项物业其中10.
2.
1.
13260项面积合计为1,082,832.
39平方米的物业已经取得了房屋所有权证联通运营实体合法拥有前述物业的所有第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-47权并且前述物业已经以出让方式取得了所占用土地的国有土地使用权上述物业的面积占联通运营实体拥有物业面积的79.
9%10.
2.
1.
23181项面积合计为133,693.
11平方米的物业为联通运营实体移动通讯基站所占用的土地及建筑物前述基站单个面积小数量多且分散并多为杆塔等设备的附属设施根据原国家土地管理局关于确定土地所有权和使用权的若干规定第9条的有关规定联通运营实体在前述物业上设置的基站应视为所占土地或建筑物的他项权利上述物业的面积占联通运营实体拥有物业面积的9.
9%10.
2.
1.
31148项面积合计为138,621.
93平方米的物业目前尚未取得房屋所有权证书前述物业被联通运营实体用作综合楼营业用房及职工住房本律师事务所不能确认前述物业取得房屋所有权证不存在法律障碍上述物业的面积占联通运营实体拥有物业面积的10.
2%10.
2.
2土地使用权根据发行人的书面确认及本律师事务所的适当核查联通运营实体以出让方式拥有面积合计为2,393,045.
41平方米的7,599项土地的国有土地使用权联通运营实体可以合法的方式使用前述土地10.
2.
3联通运营实体拥有的主要生产经营设备为其用于移动通信业务长途业务数据业务和互联网业务的专用设备包括交换机基站等主设备电源计费营账短消息语音信箱等软硬件设备办公设备以及车辆等10.
2.
4经核查联通运营实体以收费权质押的方式取得的银行贷款截至2003年12月31日余额为10,622,366,332元人民币相关质押贷款明细表详见本法律意见书之工作报告二结论(1)除本法律意见书第10.
2.
4条披露的情况外联通运营实体主要财产并未设置抵押权质押权以及其他第三者权益公司对其主要财产的所有权或使用权的行使并无不正常的限制亦没有针对该等财产的重大诉讼(2)本法律意见书第10.
2.
1条所列的物业系由联通运营实体设立时由联通集第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-48团投入或联通运营实体自行建设购买取得本法律意见书第10.
2.
3条所列的生产经营设备系由联通运营实体设立时由联通集团投入或联通运营实体自行购买取得(3)根据联通集团发行人联通运营实体之间的综合服务协议及关于综合服务协议的转让协议就联通集团或联通运营实体使用对方提供的第三方财产双方按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊十一发行人及联通运营实体的重大债权债务11.
1本律师事务所审查了发行人向本律师事务所提供的发行人以及联通运营实体将要履行正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同上述合同包括11.
1.
1列于本法律意见书第9.
2条第9.
4条以及第9.
5条的关联交易合同11.
1.
2金额超过人民币1000万元人民币或100万元美元重大设备采购合同合同清单详见本法律意见书之工作报告三11.
1.
3担保质押贷款合同合同清单详见本法律意见书之工作报告附件一二11.
1.
4由联通集团签订但与联通运营实体的业务相关的重大合同包括列于本法律意见书8.
4.
4条的运营协议11.
1.
5联通集团与国家邮政局于1999年6月23日签订的国家邮政局与中国联通合作协议书以及于2001年2月16日签订的国家邮政局与中国联合通信有限公司战略合作框架协议11.
1.
6联通运营公司与中国银联股份有限公司签署的合作协定11.
1.
7联通运营公司与中国工商银行中国农业银行中国建设银行中国银行深圳发展银行股份有限公司和招商银行等签订的业务合作协议11.
1.
8联通运营公司与国内综合业绩排名前列的11家证券公司签订的合作协议11.
2上述重大合同合法有效根据发行人的书面确认以及本律师事务所的适当核查未发现上述重大合同存在潜在纠纷11.
3除了联通运营公司重组协议联通新世纪重组协议联通新世界重组协议第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-49第2.
10条涉及的合同外发行人和/或联通BVI公司联通红筹公司联通运营实体以及联通集团为上述重大合同的主体根据发行人的书面确认以及本律师事务所的适当核查未发现该等重大合同的履行存在法律障碍11.
4根据发行人的书面确认以及本律师事务所的适当核查发行人和/或联通运营实体并无因环境保护知识产权产品质量劳动安全和人身权等原因产生重大的侵权之债11.
5根据发行人的书面确认以及本律师事务所的适当核查除本法律意见书第9.
4.
14条和第9.
5条披露的情况外未发现发行人和/或联通BVI公司联通红筹公司以及联通运营实体与其关联方之间存在重大债权债务关系或相互担保关系11.
6根据发行人的书面确认以及本律师事务所的适当核查发行人以及联通运营实体金额较大的应收应付款均系因正常的生产经营活动发生合法有效十二发行人及联通红筹公司联通运营实体的重大资产变化及收购兼并12.
1根据证监发行字[2002]106号文件发行人于2002年9月至10月向社会公众首次公开发行共募集资金人民币50亿元发行人以首次发行所募集的资金在扣除发行费用后向联通集团支付收购联通集团持有的联通BVI公司的22.
84%股权的对价联通集团将其收到的股权转让对价全部用于建设CDMA项目首次发行募集资金的用途取得了国务院同意和发行人股东大会的批准为此发行人与联通集团联通新时空分别于2002年3月17日2002年8月22日签署了关于股权收购及增资协议以及关于股权收购及增资协议的补充协议发行人首次公开发行和收购行为履行了必要的法律手续12.
2收购9A区域收购关于收购9A区域收购详见本法律意见书第9.
4.
1条12.
3收购9B区域收购关于收购9B区域收购详见本法律意见书第9.
4.
2条12.
4国信出售关于收购国信出售详见本法律意见书第9.
4.
3条12.
5联通国际通信有限公司收购第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-50据公司说明联通红筹公司拟收购联通香港集团持有的联通国际通信有限公司100%的股权但目前尚未就该等收购达成任何协议12.
6发行人将以本次配股所募集的资金在扣除本次配股费用后向联通集团支付收购联通集团仍持有的联通BVI公司全部或部分股权的对价联通集团将其收到的股权转让对价用于建设CDMA项目12.
7根据发行人于2004年5月11日召开的2003年度股东大会的决议同意本次配股所募集的资金扣除发行费用后全部用来收购联通集团仍持有的全部或部分联通BVI公司的股权为此发行人已与联通集团签署了关于股权收购及增资的协议12.
8根据发行人出具的书面确认发行人董事确信继续收购联通BVI公司的股权并将募集资金转回联通集团用于CDMA项目不会对发行人本次配股产生实质性的不利影响结论发行人设立至今发生的收购或出售资产的行为均符合当时法律法规的规定并且已履行了必要的法律手续十三发行人章程的制定和修改13.
1发行人设立时的公司章程经有关政府部门批准并经发行人创立大会审议合法有效通过13.
2为首次公开发行并上市目的发行人于2002年3月17日召开的第二次临时股东大会通过如下决议13.
2.
1同意修改公司章程并同意修改后的章程(草案)(长章程草案)13.
2.
2同意董事会授权经理层依据中国证监会提出的要求对长章程草案进行进一步修改并同意董事会授权经理层根据首次公开发行募集资金的情况将长章程草案中以[]注明的空格部分填入相应数字以反映首次公开发行后发行人新的股本结构以完成对公司章程的最终修订13.
32002年10月发行人首次公开发行后根据上述股东大会的授权发行人章程第6条由原来的公司注册资本为人民币[]万元修改为公司注册资本为人民币1,969,659.
6395万元13.
4发行人于2003年5月9日召开2002年度股东大会决议通过了公司章程第5条由原来的公司住所北京市东城区建国门内大街18号办三6层邮政编码100005修改为公司住所上海市世纪大道88号金茂大厦第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-5140楼邮政编码200121公司章程第103条由原来的董事会由511名董事组成其中设董事长1名独立董事24名修改为董事会由11名董事组成其中设董事长1名独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一13.
5发行人于2004年5月11日召开2003年度股东大会决议通过了公司章程第157条由原来的公司除法定的会计帐册外不得另立会计账册公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储修改为公司除法定的会计帐册外不得另立会计账册公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储本公司不得为任何法人单位或个人提供担保13.
6为本次配股之目的发行人于2004年5月11日召开2003年度股东大会通过如下决议授权董事会在本次配股工作完成后根据本次配股实际发行的股份数对公司章程中有关公司注册资本和股本结构的条款进行修改并办理工商变更登记结论(1)发行人章程的制定和修改已履行法定程序(2)发行人章程的内容符合现行法律法规的规定(3)发行人股东(包括少数股东)的合法权利可以依据发行人章程的规定得到充分保护十四发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作14.
1经发行人确认其组织机构如下第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-5214.
2发行人根据公司法上市公司股东大会规范意见(2000年修订)以及公司章程等制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等14.
3发行人自设立以来共召开过8次股东大会14次董事会会议以及7次监事会会议结论(1)发行人具有健全的符合公司法规定的组织机构(2)经本律师事务所适当审查发行人具有健全的股东大会董事会监事会议事规则该议事规则符合符合发行人章程的规定符合相关法律法规的规定股东大会监事会董事会总裁副总裁投资者关系部财务部综合部审计委员会薪酬与考核委员会发展战略委员会第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-53(3)根据发行人提供的资料并经本律师事务所适当审查发行人历次股东大会董事会监事会的召开决议内容及签署合法真实有效(4)根据发行人提供的资料并经本律师事务所适当审查发行人历次股东大会及董事会历次授权或重大决策行为合法真实有效十五发行人董事监事和高级管理人员及其变化15.
1发行人首次公开发行股票时的董事监事及高级管理人员任职情况如下姓名在发行人职位杨贤足董事长王建宙董事兼总裁吕建国董事刘韵洁董事佟吉禄董事兼副总裁尚冰董事高尚全独立董事陈小悦独立董事李建国监事会主席赵传立职工代表监事张兆鸣监事劳建华董事会秘书兼投资者关系部总经理15.
2发行人自首次公开发行并上市以来董事进行了以下2次变化15.
2.
1发行人于2003年5月9日召开了2002年年度股东大会会议决议选举谭星辉先生为公司董事陈俊亮先生王晨光先生为公司独立董事15.
2.
2发行人于2003年12月22日召开了2003年度第一次临时股东大会会议决议免去谭星辉先生董事职务增补孙谦先生为公司董事15.
3根据发行人首次公开发行并上市时做出的逐渐解决高级管理人员存在的双重任职问题的承诺发行人自首次公开发行并上市以来对高级管理人员进行了以下2次调整15.
3.
1发行人于2002年12月30日召开了第一届董事会第六次会议会议决议接受佟吉禄先生辞去发行人副总裁财务负责人职务的请求同意佟吉禄先生不再担任发行人的副总裁财务负责人职务聘请谭星辉先生任发行人副总裁职务15.
3.
2发行人于2003年8月28日召开了第一届董事会第九次会议会议第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-54决议接受杨贤足先生的辞呈同意其不再担任公司董事长职务选举王建宙先生担任公司董事长同意免去谭星辉先生公司副总裁的职务同意聘请孙谦先生担任公司常务副总裁兼财务负责人15.
3.
3发行人于2004年5月11日召开了2003年度股东大会会议决议同意接受公司董事杨贤足先生的请求杨贤足先生不再担任公司董事职务15.
4发行人目前的董事监事及高级管理人员任职情况如下姓名在发行人职位王建宙董事长兼总裁吕建国董事刘韵洁董事佟吉禄董事尚冰董事孙谦董事常务副总裁兼财务负责人高尚全独立董事陈小悦独立董事陈俊亮独立董事王晨光独立董事李建国监事会主席赵传立监事张兆鸣监事劳建华董事会秘书兼投资者关系部总经理15.
5发行人独立董事的任职资格符合我国法律法规的规定15.
6股份激励计划15.
6.
1境外首次公开发行前股份期权计划根据财政部财管字[2000]154号关于中国联合通信有限公司实施认股期权计划有关问题的批复同意联通集团在联通红筹公司经理层实行持股计划为建立公司长期激励机制鼓励公司高级管理人员和技术业务骨干关心公司长期发展奖励某些员工对联通红筹公司及其子公司和/或对联通红筹公司的境外首次公开发行上市做出的贡献联通红筹公司于2000年6月1日制订了境外首次公开发行前股份期权计划经股东会批准联通红筹公司于2002年5月13日对境外首次公开发行前股份期权计划进行了某些修订以结合下述股份期权计划对境外首次公开发行前股份期权计划项下授予的期权进行管理除以第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-55下各项外其主要条款与股份期权计划的条款无实质性区别i.
于2000年6月22日根据境外首次公开发行前股份期权计划授予高级管理层(包括董事及其他员工)共27,116,600份期权全部行使后代表27,116,600股股份截至2003年12月31日未行使股份期权份数为25,436,600份联通红筹公司不会依据该计划再授予更多的期权ii.
此项期权的执行价格为15.
42港元(不包括经纪佣金和香港联交所交易征费)与全球首次公开发行价格一致iii.
期权行使的有效期为2002年6月22日至2010年6月21日15.
6.
2股份期权计划经股东批准联通红筹公司采纳了一项员工股份期权计划该项期权计划经2002年5月13日召开的联通红筹公司股东特别大会批准修订按照此计划联通红筹公司已将期权授予高级管理人员包括公司董事正副总裁部门正副总经理以及联通运营公司的董事正副总裁部门正副总经理及省级分公司总经理部分副总经理和特殊人才通过对符合条件的联通红筹公司及其持股50%以上子公司的高级管理人员和特殊人才实行上述长期激励计划使他们能够得到公司股价上升而带来的利益同时与公司共担风险使公司能够更好地引进和留住所需的人才为公司创造价值参与人应为获得的每份期权合约支付对价1港元期权行使的有效期自发出期权要约之后任何一日开始但最迟将于要约日期后满10年之日终止该计划规定发行的期权可认购最多达联通红筹公司股东特别大会批准修订期权计划之日2002年5月13日已发行股份总数10%的股份参与人因行使期权应付的每股股份价格将由联通红筹公司的董事会自行决定但此价格不得低于香港联交所规定的最低价格此最低价为下述价格之较高者i.
每股面值ii.
在期权授予日联通红筹公司股票在香港联交所的收盘价iii.
在期权授予日之前5个交易日联通红筹公司股票在香港联交所股票的平均收盘价2001年6月联通红筹公司根据上述股份期权计划向新调入或新提拔的符合授予股票期权条件的人员共计26人授予期权共第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-56计4,324,000股向特殊人才共计30人授予期权共计2,400,000股2002年7月联通红筹公司根据上述股份期权计划向董事高级管理人员共计15人授予期权共计4,510,000股向其他员工共计243人授予期权共计31,518,000股其中包括符合资格的技术业务骨干人员共计26人授予期权共计2,080,000股2003年5月联通红筹公司根据经修订的股份期权计划向符合资格的员工包括董事高级管理人员授予共计105,956,000股15.
6.
3股权授予情况根据上述2个期权计划联通红筹公司已授予的期权情况如下序号单位姓名授予认股权1中国联通股份有限公司王建宙1,236,2002中国联通有限公司吕建国876,6003中国联通有限公司刘韵洁876,6004中国联通有限公司佟吉禄876,0005中国联通有限公司尚冰788,4006中国联通有限公司李建国876,0007中国联通有限公司张范700,4008中国联合通信股份有限公司孙谦408,0009中国联合通信股份有限公司劳建华204,00010中国联合通信股份有限公司赵传立612,40011中国联合通信股份有限公司张兆鸣395,60012其他205人于2001年6月配发29,819,000243人于2002年7月配发33,404,0002518人于2003年5月配发103,040,000合计175,824,600截至2004年3月31日上述8,600,000份期权已被行使15.
6.
4鉴于部分人员已经行使其根据上述2个期权计划所获得的部分期权目前联通BVI公司持有的联通红筹公司股权比例已由原先的77.
47%下降为77.
42%结论(1)发行人的董事监事和高级管理人员的任职符合法律法规以及发行人章程的规定第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-57(2)根据发行人提供的资料并经本律师事务所适当审查发行人的董事监事和高级管理人员自发行人首次公开发行股票以来发生的变化符合有关规定并且履行了必要的法律程序(3)发行人设立独立董事独立董事的任职资格符合有关规定其职权范围不违反有关法律法规的规定十六发行人的税务问题16.
1经本律师事务所适当核查发行人执行的税种税率符合有关法律的规定发行人依法纳税不存在被税务部门处罚的情形16.
2经本律师事务所适当核查联通运营实体执行的税种税率符合有关法律的规定享受的税收优惠政策合法合规真实有效联通运营实体依法纳税不存在被税务部门处罚的情形十七联通运营实体环境保护和产品质量技术等标准17.
1根据公司的确认及本律师事务所的审查联通运营实体经国家批准经营电信业务其生产经营活动均未违反国家关于环境保护的要求17.
2联通运营实体近三年来未发生因违反环境保护方面的法律法规而被处以重大处罚的情况十八发行人本次募股所筹资金用途18.
1经2004年5月11日召开的2003年度股东大会批准发行人本次配股募集资金将用来收购联通集团仍持有的联通BVI公司的全部或部分股权股权收购的价格为被收购的联通BVI公司股权经审计的账面净资产值18.
2本次配股募集资金收购联通BVI公司股权已经获得商务部于2004年4月21日出具的商合批[2004]246号商务部关于同意中国联合通信股份有限公司收购中国联合通信有限公司所持中国联通(BVI)有限公司部分股权的批复的批准18.
3根据发行人联通集团联通新时空于2004年5月11日签订的关于股权收购及增资的协议联通集团承诺将出让联通BVI公司股权所得到的资金注入联通新时空用于CDMA网络的建设并且发行人在联通新时空完成相关的验资及增资手续时应当做相应公告十九发行人的业务发展目标19.
1经核查发行人在其为本次配股编制的配股说明书中所述的发行人本身及第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-58联通运营实体的业务发展目标与各自主营业务一致19.
2经核查发行人在其为本次配股编制的招股说明书中所述的发行人本身及联通运营实体的业务发展目标符合法律规定不存在潜在的法律风险二十诉讼仲裁或行政处罚经发行人书面确认并经本律师事务所的适当核查不存在针对发行人持有发行人5%以上股权的股东的尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁或行政案件亦不存在针对发行人董事长总裁的尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁或行政案件二十一发行人配股说明书法律风险及评价发行人关于本次配股的招股说明书系由发行人与主承销商编制本律师事务所参与了该等配股说明书的讨论并对配股说明书作了总括性的审查并已审阅配股说明书中发行人引用法律意见书和法律意见书的相关内容本律师事务所认为发行人为本次配股而编制的配股说明书之内容及格式符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书和中国证监会有关信息披露的规定配股说明书及其摘要对重大事实的披露不存在虚假记载严重误导性陈述或者重大遗漏配股说明书对有关法律的表述在所有重大方面均真实准确不存在虚假记载严重误导性陈述或者重大遗漏二十二结论意见综上所述,本律师事务所通过对公司提供的材料及有关事实进行审查后认为22.
1发行人是经政府有关部门批准成立并经工商管理部门核准注册的股份有限公司具有中国企业法人的法律地位能够依法行使民事权利承担民事责任其成立和持续存在合法有效22.
2发行人已经根据其公司章程的有关规定就申请本次配股的事宜履行了必要的内部授权手续22.
3发行人及联通运营实体不存在重大违法违规情况22.
4发行人在配股说明书及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当22.
5本律师事务所认为发行人本次配股的程序及实质条件已符合公司法证券法股票条例新股管理办法和新股发行通知及有关法第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-59规规定的各项发行的要求具备申请配股的上报待批条件发行人本次配股尚须获得中国证监会的核准及上海证券交易所的核准本法律意见书正本一式四份,副本八份
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cn第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书目录一发行人本次配股的批准和授权.
3二发行人本次配股的主体资格.
4三发行人本次配股的实质条件.
5四发行人的设立.
8五发行人的独立性.
9六发行人的发起人和股东.
10七发行人的股本及演变.
14八发行人及联通运营实体的业务.
16九关联交易及同业竞争.
22十发行人及联通运营实体的主要财产.
46十一发行人及联通运营实体的重大债权债务.
48十二发行人及联通红筹公司联通运营实体的重大资产变化及收购兼并.
49十三发行人章程的制定和修改.
50十四发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作51十五发行人董事监事和高级管理人员及其变化.
53十六发行人的税务问题.
57十七联通运营实体环境保护和产品质量技术等标准.
57十八发行人本次募股所筹资金用途.
57十九发行人的业务发展目标.
57二十诉讼仲裁或行政处罚.
58二十一发行人配股说明书法律风险及评价.
58二十二结论意见.
58第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-1通商律師事務所Commerce&FinanceLawOffices中國北京朝外大街19號華普國際大厦714號邮编:100020電話:8610-65802255傳真:8610-65802538,65802678,65802679,65802203电子邮件:beijing@tongshang.
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cn关于中国联合通信股份有限公司2004年配售股票的法律意见书致中国联合通信股份有限公司根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)中华人民共和国证券法(以下简称证券法)股票发行与交易管理暂行条例(以下简称股票条例)上市公司新股发行管理办法(以下简称新股管理办法)关于做好上市公司新股发行工作的通知(以下简称新股发行通知)等有关法律法规以及公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号的规定并根据中国联合通信股份有限公司(以下简称发行人或公司)与北京市通商律师事务所(以下简称本律师事务所)签订的聘请专项法律顾问协议(以下简称顾问协议)本律师事务所接受发行人的委托同意作为发行人本次拟向其社会公众股东配售股票的特聘专项法律顾问就发行人配售不超过15亿股每股面值为人民币1.
00元的普通股股票(以下简称本次配股或配股)的事宜出具法律意见书为出具法律意见书,本律师事务所根据顾问协议和发行人的公司结构特点对涉及发行人本次配股的有关事实和法律事项进行了核查,其中包括但不限于1.
发行人本次配股的批准和授权2.
发行人本次配股的主体资格3.
发行人本次配股的实质条件4.
发行人的设立5.
发行人的独立性6.
发行人的发起人和股东7.
发行人的股本及演变8.
发行人及发行人下属运营子公司中国联通有限公司(联通运营公司)联通新世纪通信有限责任公司(联通新世纪)和联通新世界通信有限公司(联通新世界)(除有特别说明外联通运营公司联第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-2通新世纪联通新世界合称联通运营实体)的业务9.
关联交易及同业竞争10.
发行人及联通运营实体的主要财产11.
发行人及联通运营实体的重大债权债务12.
发行人及中国联通股份有限公司(以下简称联通红筹公司)联通运营实体的重大资产变化及收购兼并13.
发行人公司章程的制定和修改14.
发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作15.
发行人董事监事和高级管理人员及其变化16.
发行人的税务问题17.
联通运营实体环境保护和产品质量技术等标准18.
发行人本次配股募集资金的用途19.
发行人的业务发展目标20.
诉讼仲裁或行政处罚21.
发行人配股说明书法律风险及评价为提供本法律意见书本律师事务所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本律师事务所认为必须查阅的文件包括发行人提供的政府主管部门的批准文件有关记录资料和证明以及现行有关法律法规就发行人本次配股及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论对有关问题进行了核实此外对于本律师事务所认为对本次配股至关重要而又缺少资料支持的问题本律师事务所向发行人发出了书面询问备忘录并请发行人取得了政府主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题做出了确认在本法律意见书中本律师事务所仅就与本次配股有关问题发表法律意见并不对有关会计审计资产评估等专业事项发表意见本律师事务所在本法律意见书中若对有关会计报表审计和资产评估报告中某些数据和结论予以引述并不意味着本律师事务所对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证对于这些文件的内容本律师事务所并不具备核查和做出评价的适当资格本律师事务所对本法律意见书的出具特做如下声明1.
本律师事务所发表法律意见所依据的是法律意见出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律法规同时也是基于本律师事务所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的2.
本律师事务所已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对发行人行为的合法合规真实有效性进行了充分的核查验证保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏3.
本律师事务所同意将本法律意见书作为发行人申请配股所必备的法律文件随其他申报材料一起上报并依法对本法律意见承担责任第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-34.
本律师事务所同意发行人部分或全部在配股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容但发行人做上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解5.
本律师事务所已得到了发行人及其股东的保证其提供了本律师事务所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料副本材料复印材料或者口头证言6.
本律师事务所已得到发行人及其股东的保证其所提供的文件和材料是完整真实和有效的并无隐瞒虚假和重大遗漏之处其中文件材料为副本或者复印件的保证与其正本或原件是一致和相符的7.
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本律师事务所将依赖有关政府部门发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见8.
本法律意见书仅对发行人本次配股有重大影响的法律问题出具意见本法律意见书中不存在虚假严重误导性陈述及重大遗漏否则本律师事务所愿意承担相应法律责任9.
本法律意见书仅供发行人为本次配股之目的使用不得用作任何其他目的本律师事务所根据公司法证券法股票条例新股管理办法新股发行通知的要求按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查验证现出具法律意见如下一发行人本次配股的批准和授权2004年5月11日发行人2003年度股东大会通过了公司关于向现有股东配售股票方案的议案该决议中包含如下内容1.
1同意本次配股的对象为公司流通股股东以2003年12月31日的公司流通股本总数50亿股为配股基数配股比例为每10股配售3股配售股份总数为15亿股1.
2同意对董事会就如下事宜进行授权该授权的有效期与本次配股方案的有效期一致l根据市场环境和发行情况在股东大会审议通过的配售方案范围内决定发行价格发行时机等有关事项第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-4l签署本次配股(包括聘请中介机构)和募集资金投资项目实施过程中的重大合同l在本次配股工作完成后根据本次配股实际发行的股份数对公司章程中有关公司注册资本和股本结构的条款进行修改并办理工商变更登记l在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形可酌情决定本次配股计划延期实施(但不超过上述本次配股方案的有效期)l办理本次配售的股份申请在上海证券交易所挂牌上市等事宜l办理与本次配股相关的其他事宜结论(1)发行人2003年度股东大会已经依照公司法证券法股票条例新股管理办法新股发行通知等相关法律法规以及公司章程的要求依照法定程序做出批准本次配股的决议(2)根据有关法律法规以及公司章程的规定发行人2003年度股东大会召开的程序及所做的决议是合法有效的(3)发行人2003年度股东大会已授权董事会办理有关本次配股事宜该项授权的授权范围及程序是合法有效的(4)发行人发起人股东放弃本次配售股份的权利事宜已得到国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)出具的国资产权[2004]356号关于中国联合通信股份有限公司国有股配股有关问题的批复的批准(5)根据公司法证券法等有关法律的规定发行人本次配股申请尚须得到中国证监会的批准二发行人本次配股的主体资格2.
1发行人经原中华人民共和国国家经济贸易委员会(以下简称原国家经贸委)国经贸企改[2001]1361号关于同意设立中国联合通信股份有限公司的批复(以下简称国经贸企改[2001]1361号文件)的批准由中国联合通信有限公司以下简称联通集团联通寻呼有限公司(以下简称联通寻呼)联通兴业科贸有限公司(以下简称联通兴业)北京联通兴业科贸有限公司(以下简称北京联通兴业)以及联通进出口有限公司(以下简称联通进出口)等5家发起人共同发起设立发行人于2001第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-5年12月31日在国家工商行政管理总局领取了企业法人营业执照注册号为1000001003626发行人设立时的注册资本为人民币14,696,596,300元2.
2根据中国证监会证监发行字[2002]106号关于核准中国联合通信股份有限公司公开发行股票的通知(以下简称证监发行字[2002]106号文件)中国证监会同意及核准发行人以发行社会公众股的方式增资扩股发行股数不超过50亿股发行人于2002年9月17日以每股2.
30元的价格公开发行人民币普通股50亿股其中的27.
5亿股已于2002年10月9日在上海证券交易所挂牌交易其余股份亦最终于2004年4月9日全部在上海证券交易所挂牌交易截止本法律意见书出具日发行人资本金总额为人民币19,696,596,300元发行人于2003年1月8日领取了国家工商行政管理总局换发的变更后的企业法人营业执照据该营业执照记载注册号为1000001003626注册资本为人民币19,696,596,300元企业类型为股份有限公司(上市)2.
3鉴于发行人的注册地址和法定代表人发生了变更发行人于2004年2月16日领取了上海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照根据该营业执照记载注册号为3100001007210注册资本为人民币19,696,596,300元企业类型为股份有限公司(上市)发行人的营业执照已经过上海市工商行政管理局2003年度年检2.
4发行人基本情况名称中国联合通信股份有限公司住所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦40楼法定代表人王建宙注册资本人民币19,696,596,300元企业类型股份有限公司(上市)经营范围电信业的投资2.
5经核查发行人自成立之日起未发生任何法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司结论发行人具有本次配股的主体资格三发行人本次配股的实质条件3.
1发行人是一家投资性公司其设立已经得到国务院的批准经营范围是电信业的投资符合国家的产业政策符合股票条例第8条第(一)项之规定3.
2发行人本次配售的股票为人民币普通股股票同股同权符合公司法第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-6第130条和股票条例第8条第(二)项之规定3.
3发行人具有完善的法人治理结构经核查联通集团与发行人的资产财务分开发行人机构业务独立除本法律意见书第5.
5条披露的人员兼职事项外符合新股管理办法第9条第(一)项之规定3.
4发行人章程符合公司法和上市公司章程指引的规定符合新股管理办法第9条第(二)项之规定3.
5发行人历次股东大会的通知召开方式表决方式和决议内容符合公司法及有关规定新股管理办法第9条第(三)项之规定3.
6发行人本次配股募集资金将用于收购联通集团持有的联通BVI公司的部分股权(详见本法律意见书第18条)符合国家的产业政策符合新股管理办法第9条第(四)项之规定3.
7发行人确认本次配股募集资金数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额符合新股管理办法第9条第(五)项之规定3.
8发行人本次配售股份总数为15亿股不超过前次发行并募足股份后股本总额(19,696,596,300股)的30%符合新股发行通知第1条第(二)项之规定3.
9根据普华永道中天会计师事务所有限公司(以下简称普华)于2003年4月1日出具的普华永道审字(2003)第1024号审计报告及于2004年3月25日出具的普华永道中天审字(2004)第1026号审计报告(以下合称审计报告)发行人2001年的净利润为1,727,847,687元人民币2002年的净利润为1,971,992,608元人民币2003年的净利润为2,327,030,573元人民币3年连续盈利并可向股东支付股利符合公司法第137条第(二)项之规定3.
10经普华核验发行人2001年2002年2003年加权平均净资产收益率分别为7.
3%7.
0%6.
1%平均不低于6%符合新股发行通知第1条第(一)项之规定3.
11经发行人书面确认发行人最近3年财务会计文件无虚假记载另根据审计报告表述审计报告所附会计报表的编制符合企业会计准则以及企业会计制度的规定在所有重大方面公允地反映发行人2002年12月31日和2003年12月31日的财务状况以及2002年度和2003年度经营成果及现金流量符合公司法第137条第(三)项以及第152条第(五)项之规定3.
12经发行人书面确认公司2004年预期利润率不低于同期银行存款利率符合公司法第137条第(四)项之规定第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-73.
13经发行人书面确认并根据普华于2004年4月9日出具的中国联合通信股份有限公司截至2003年12月31日止前次募集资金使用情况专项审核报告(普华永道特审字(2004)第145号)发行人首次公开发行股票所得资金(扣除相关发行费用后)全部用于购买联通集团持有的中国联通(BVI)有限公司(ChinaUnicom(BVI)Limited简称联通BVI公司)的22.
84%股权前述交易完成后发行人持有联通BVI公司的73.
84%股权该等使用途径与其招股说明书所述的用途相符符合股票条例第10条第(一)项之规定3.
14根据普华于2002年9月26日出具的验资报告(普华永道验字(2002)第118号)发行人首次公开发行的股份已募足且距本次配股的时间不少于12个月符合公司法第137条第(一)项股票条例第10条第(二)项和新股发行通知第1条第(三)项之规定3.
15经发行人书面确认并经本律师事务所适当核查发行人及其主发起人在最近3年没有重大违法行为符合股票条例第8条第(六)项和第10条第(三)项之规定3.
16经核查以及根据本律师事务所所具有的专业知识能够做出的判断除本法律意见书第9.
4.
14条披露的情况之外未发现发行人资金资产被控股股东占用以及发行人与关联企业之间的重大交易存在明显损害发行人利益的情况符合新股管理办法第9条第(六)项之规定3.
17根据发行人提供的有关文件发行人自首次公开发行以来进行的重大购买或出售资产行为已履行了法律法规和规范性文件规定的法律程序符合新股管理办法第9条第(七)项之规定3.
18经核查发行人未在其合法拥有的联通BVI公司73.
84%的股权上设置任何质押或其他不利的债权联通BVI公司未在其合法拥有的联通红筹公司77.
42%的股权上设置任何质押或其他不利的债权联通红筹公司未在其合法拥有的联通运营公司联通新世纪联通新世纪BVI有限公司以下简称新世纪BVI公司联通新世界BVI有限公司以下简称新世界BVI公司100%的股权上设置任何质押或其他不利的债权新世界BVI公司亦未在其拥有的联通新世界100%的股权上设置任何质押或其他不利的债权发行人及其下属子公司均没有为发行人的股东提供任何形式的担保3.
19经核查发行人本次配股申请材料中所涉及的对有关法律专业内容的描述不存在虚假表述根据本律师事务所通过尽职调查所了解的情况以及本律师事务所所具有专业知识能做出的专业判断本律师事务所也未发现申请材料在其他方面存在虚假表述结论第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-8发行人符合公司法证券法股票条例新股管理办法和新股发行通知和中国证监会的有关规章规定的配股的实质条件四发行人的设立4.
1发行人系由联通集团联通寻呼联通兴业北京联通兴业以及联通进出口等5家发起人共同发起设立的投资性的股份公司发行人的设立取得原国家经贸委国经贸企改[2001]1361号文件的批准4.
2为设立发行人联通集团和中国联通(香港)集团有限公司(以下简称联通香港集团)就联通BVI公司股权转让事宜于2001年12月17日签订了一份股权转让协议该股权转让取得原中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称原外经贸部)外经贸合函[2002]73号关于同意中国联通(BVI)有限公司股东变更的批复(以下简称外经贸合函[2002]73号文件)的批准4.
3发行人的股权设置经财政部于2001年12月27日出具的财企[2001]846号财政部关于中国联合通信股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复(以下简称财企[2001]846号文件)的批准4.
4发行人设立过程中履行了有关的资产评估及验资等必要的程序符合当时法律法规的规定4.
52001年12月28日联通集团联通寻呼联通兴业北京联通兴业以及联通进出口等五家发起人召开发行人创立大会4.
6国家工商行政管理总局于2001年12月31日核发了发行人的企业法人营业执照结论(1)发行人是一家经国务院批准的投资性的股份有限公司符合公司法第12条的有关规定(2)发行人设立的程序资格条件方式等均符合当时有关适用法律法规的规定并已得到有关部门的批准(3)发行人设立过程中所进行的联通BVI公司股权重组符合有关法律法规的规定并已经取得外经贸部外经贸合函[2002]73号文件的批准发行人的股权设置经财政部财企[2001]846号文件的批准合法有效(4)发行人设立过程中相关资产评估验资等工作履行了必要法律程序符合当时有关法律法规的规定第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-9(5)发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规的规定五发行人的独立性5.
1发行人是一家投资性公司经外经贸合函[2002]73号文件批准在设立时合法拥有联通BVI公司51%的股权首次公开发行股票后发行人以全部募集资金(扣除相关发行费用后)购买了联通BVI公司22.
84%的股权发行人目前持有联通BVI公司73.
84%的股权5.
2发行人境内运营子公司5.
2.
1联通运营公司是发行人通过联通BVI公司和联通红筹公司间接控股的在中国境内经营电信业务的实体(有关联通运营公司重组和设立的情况见本法律意见书第8.
3.
1.
1条)联通运营公司的重组和设立已经取得了当时相关政府部门的批准并已经完成了相关资产评估验资等必要手续其重组和设立符合当时有关法律法规的规定联通运营公司对其资产享有所有权并可以独立地对其债务承担责任5.
2.
2联通新世纪是发行人通过联通BVI公司和联通红筹公司间接控股的在中国境内经营电信业务的实体(有关联通新世纪重组和设立的情况见本法律意见书第9.
4.
1条)联通新世纪的重组和设立已经取得了当时相关政府部门的批准并已经完成了相关资产评估验资等必要手续其重组和设立符合当时有关法律法规的规定联通新世纪对其资产享有所有权并可以独立地对其债务承担责任5.
2.
3联通新世界是发行人通过联通BVI公司联通红筹公司和新世界BVI公司间接控股的在中国境内经营电信业务的实体(有关联通新世界重组和设立的情况见本法律意见书第9.
4.
2条)联通新世界的重组和设立已经取得了当时相关政府部门的批准并已经完成了相关资产评估验资等必要手续其重组和设立符合当时有关法律法规的规定联通新世界对其资产享有所有权并可以独立地对其债务承担责任5.
3经国务院批准发行人为一家投资性公司发行人经核准的企业法人营业执照所载的经营范围为电信业的投资按照发行人章程规定公司对外投资仅限于通过联通BVI公司间接持有联通红筹公司的股份发行人业务独立5.
4经核查并经发行人确认发行人的董事及高级管理人员在联通集团任职情况如下姓名在发行人职位在联通集团职位第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-10王建宙董事长总裁董事长总裁吕建国董事董事副总裁刘韵洁董事原副总裁佟吉禄董事董事副总裁尚冰董事董事副总裁孙谦董事常务副总裁财务负责人劳建华董事会秘书投资者关系部总经理5.
5经核查并经发行人确认由于联通集团的主体业务绝大部分已进入联通运营实体发行人于2003年4月1日召开第一届董事会第七次会议通过决议发行人所有董事一致同意在未有更合适的办法之前发行人总裁一职仍由联通集团的总裁兼任发行人监事会于2003年4月1日召开的第一届第三次会议同意前述联通集团总裁兼任发行人总裁事宜5.
6经核查并经发行人确认发行人董事会监事会和日常管理机构独立于联通集团和其他股东发行人的组织机构独立5.
7经核查并经发行人确认发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系具有规范独立的财务会计制度和对其下属子公司的财务管理制度并拥有独立的财会账簿发行人独立在银行开设账户并无与联通集团共用一个银行账户的情况发行人依法独立纳税结论(1)发行人的资产财务机构和业务独立(2)发行人自首次公开发行股票以来对公司高级管理人员的任职逐步进行了调整目前除发行人总裁一职仍由联通集团的总裁兼任外发行人的副总裁董事会秘书及其他人员均独立配置六发行人的发起人和股东6.
1发行人是中国联合通信有限公司联通寻呼有限公司联通兴业科贸有限公司北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口有限公司发起设立的股份有限公司其中中国联合通信有限公司为主发起人联通集团以其在联通BVI公司中所拥有全部股权中的51%投入发行人该部分股权对应的净资产评估并经财政部确认后价值为2,260,614.
83万元人民币按照第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-1165%的比例折为发行人的股本前述股权注入已根据联通集团与发行人于2001年12月25日签订的股权转让协议完成并已经取得原外经贸部外经贸合函[2002]73号文件的批准发起人对发行人的投资经原安达信华强会计师事务所于2001年12月28日出具的中国联合通信股份有限公司(筹)验资报告验证各发起人的基本情况如下6.
1.
1中国联合通信有限公司目前持有国家工商行政管理总局于2004年4月27日核发的第1000001001650号企业法人营业执照其法定地址为北京市建国门内大街18号恒基中心办公楼三座615室法定代表人王建宙营业执照上记载的经营范围为国内国际长途通信业务批准范围内的本地电话业务移动通信无线寻呼及卫星通信业务(不含卫星空间段)数据通信业务互联网业务和IP电话业务电信增值业务全国性互联网上网服务营业场所连锁经营电子通信器材的销售承办展览专业人员培训物业管理技术交流和信息咨询目前联通集团的股东情况如下股东名称金额(元)比例国家股股东12,996,437,300.
3079.
72%华润股份有限公司480,976,128.
622.
95%中信国安通信有限公司404,855,252.
622.
48%中华通信系统有限责任公司397,926,045.
762.
44%华能信息产业控股有限公司285,684,834.
311.
75%招商局集团有限公司285,684,834.
311.
75%中国银行285,684,834.
291.
75%广州华南通信投资有限公司279,970,548.
581.
72%中铁通信中心229,255,627.
461.
41%国电通信中心178,755,627.
461.
10%中国中化集团公司119,170,418.
310.
73%中技贸易股份有限公司119,170,418.
310.
73%上海科技投资股份有限公司119,170,418.
310.
73%大连万事通企业发展有限公司119,170,418.
310.
73%合计16,301,912,706.
95100.
00%6.
1.
2联通寻呼有限公司目前持有北京市工商行政管理局于2003年7月8日核发的第1100001504989号企业法人营业执照其中联通集团持股99%北京国安电气总公司持股1%其法定地址为北京市海淀区白石桥路11号理工科技大厦2层法定代表人南新生经营范围为无线寻呼业务寻呼网络及产品的技术开发技术咨询技术服务技术转让销售通讯设备通讯设备维修(未经专项审批项目除外)劳务服务6.
1.
3联通兴业科贸有限公司目前持有国家工商行政管理总局于2003第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-12年2月27日核发的第10000010003443号企业法人营业执照其中联通集团持股95%联通进出口持股5%其法定地址为北京市海淀区茂林居18号楼法定代表人钱海亮经营范围为技术开发服务咨询电信卡制作通信设备及配件电子计算机及配件文化办公设备机械电子设备的销售物业管理房屋租赁6.
1.
4北京联通兴业科贸有限公司目前持有北京市工商行政管理局于2002年6月5日核发的第1101081508759号企业法人营业执照其中联通集团持股90%联通进出口持股10%其法定地址为北京市海淀区羊坊店路15号11号楼219-230室法定代表人钱海亮经营范围为技术开发技术服务技术咨询销售通信设备文化办公用机械机械电器设备自有房产的物业管理(含出租写字间)法律法规禁止的不得经营应经审批的未获审批前不得经营法律法规未规定审批的企业自主选择经营项目开展经营活动6.
1.
5联通进出口有限公司目前持有国家工商行政管理总局于2003年8月25日下发的第1000001001802号企业法人营业执照其中联通集团持股95%联通兴业持股3%中国技术进出口总公司持股2%其法定地址为北京市海淀区木樨地茂林居18号楼(张家港饭店4-5层南段)法定代表人伍读华经营范围为自营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其他各类商品的进出口业务承办中外合资经营合作生产来料加工来样加工来件装配补偿贸易易货贸易对销贸易及转口贸易业务从事对外技术交流业务通信设备及配件机械电子设备建筑材料的销售(国家有专项专营规定的除外)技术开发技术转让技术培训技术咨询技术服务组织国内展览展销机械电子设备租赁货物仓储服务经济信息咨询6.
2现有股东及股权查封质押情况6.
2.
1根据发行人提供的股东名册截至2004年3月31日发行人前10名股东持股情况如下表股东名称持有数量股/份股东性质中国联合通信有限公司1469659.
6万股发起人法人股兴和证券投资基金65586533股社会公众股交通银行汉兴证券投资基金59089785股社会公众股兴华证券投资基金57300000股社会公众股国泰君安证券股份有限公司52060952股社会公众股交通银行科瑞证券投资基金45150000股社会公众股交通银行普惠证券投资基金42716081股社会公众股华夏成长证券投资基金42000000股社会公众股第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-13中国工商银行普丰证券投资基金40396564股社会公众股光大证券有限责任公司35948631股社会公众股6.
2.
2根据发行人提供的股东名册截至2004年3月31日发行人前10名流通股股东持股情况如下表股东名称持有数量股/份股东性质兴和证券投资基金65586533股社会公众股交通银行汉兴证券投资基金59089785股社会公众股兴华证券投资基金57300000股社会公众股国泰君安证券股份有限公司52060952股社会公众股交通银行科瑞证券投资基金45150000股社会公众股交通银行普惠证券投资基金42716081股社会公众股华夏成长证券投资基金42000000股社会公众股中国工商银行普丰证券投资基金40396564股社会公众股光大证券有限责任公司35948631股社会公众股易方达平稳增长证券投资基金35275744股社会公众股6.
2.
3发行人确认截至本法律意见书出具之日发行人的发起人股东持有的股份不存在被质押冻结的情况结论(1)在发行人发起设立时各发起人均依法存续符合法律法规规定的担任发起人股东的主体资格(2)发行人设立时的发起人人数发起人的住所股本均符合有关法律法规的规定(3)发起人投入发行人的资产的产权关系清晰并且该等资产投入发行人时已完成必要的法律手续(4)设立发行人时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形(5)设立发行人时除本法律意见书第6.
1条已经披露的情形外不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形(6)发起人持有发行人的所有股票目前均不存在被质押被冻结或其他有争议的情况第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-14七发行人的股本及演变7.
1发行人为依照法定程序经批准以发起方式设立的股份有限公司发行人设立时股份总额为1,469,659.
6395万股每股面值为1元人民币其中联通集团以其拥有的联通BVI公司51%的股权作为出资评估后的价值为2,260,614.
83万元联通寻呼联通兴业北京联通兴业联通进出口分别以现金出资100万元各发起人投入发行人的资产按65%的比例折为股本其中联通集团联通寻呼联通兴业北京联通兴业联通进出口分别持有1,469,399.
6395万股65万股65万股65万股65万股分别占总股本的99.
9823088%0.
0044228%0.
0044228%0.
0044228%0.
0044228%以上股权性质为国有法人股未折入股本的资产余值791,355.
19万元计入股份公司的资本公积7.
2发行人设立时的股权设置股本结构经财政部财企[2001]846号文件的批准7.
32002年3月17日发行人召开了2002年度第二次临时股东大会依法通过公开发行股份的议案中国证监会出具了证监发行字[2002]106号文件同意及核准了发行人以发行社会公众股的方式增资扩股发行股数不超过50亿股发行人于2002年9月17日在以每股2.
30元的价格公开发行人民币普通股50亿股其中的27.
5亿股已于2002年10月9日在上海证券交易所挂牌交易2002年9月26日普华出具了普华永道验字(2002)第118号验资报告对发行人新增股本进行了验证经验证截至2002年9月26日止发行人通过发行人民币普通股增加投入资本人民币11,260,679,864.
59元(已扣除承销费用人民币172,500,000元网上发行手续费人民币21,641,235.
41元以及其他上市发行费用人民币45,178,900元)其中新增股本人民币5,000,000,000元新增资本公积人民币6,260,679,864.
59元(未包括人民币普通股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入)连同原经验证的股本人民币14,696,596,395元增资后股本为人民币19,696,596,395元首次公开发行并上市后的股本结构如下图单位股发行前发行后股数比例(%)股数比例(%)一未上市流通股份1.
国有法人股份14,696,596,39510014,696,596,39574.
61492.
战略投资者股份518,000,0002.
62993.
一般法人配售股份1,732,000,0008.
7934未上市流通股份合计14,696,596,39510016,946,596,39586.
0382二已上市流通股份社会公众股份2,750,000,00013.
9618已上市流通股份合计2,750,000,00013.
9618股份合计14,696,596,39510019,696,596,395100.
00第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-157.
42003年4月9日根据上海证券交易所的安排发行人首次公开发行时证券投资基金和其他法人投资者获配的173,200万股开始在上海证券交易所上市交易发行人股本结构变动情况如下单位股变动前变动增减变动后一未上市流通股份1.
国有法人股份14,696,596,39514,696,596,3952.
战略投资者配售股份518,000,000518,000,0003.
一般法人配售股份1,732,000,000-1,732,000,000未上市流通股份合计16,946,596,395-1,732,000,00015,214,596,395二已上市流通股份社会公众股份2,750,000,0001,732,000,0004,482,000,000已上市流通股份合计2,750,000,0001,732,000,0004,482,000,000股份合计19,696,596,39519,696,596,3957.
52003年10月9日根据上海证券交易所的安排发行人首次公开发行时战略投资者获配的25,900万股开始在上海证券交易所上市交易发行人股本结构变动情况如下单位股变动前变动增减变动后一未上市流通股份1.
国有法人股份14,696,596,39514,696,596,3952.
战略投资者配售股份518,000,000259,000,000259,000,000未上市流通股份合计15,214,596,395259,000,00014,955,596,395二已上市流通股份社会公众股份4,482,000,000259,000,0004,741,000,000已上市流通股份合计4,482,000,000259,000,0004,741,000,000股份合计19,696,596,39519,696,596,3957.
62004年4月9日根据上海证券交易所的安排发行人首次公开发行时战略投资者获配的剩余25,900万股开始在上海证券交易所上市交易发行人股本结构变动情况如下单位股变动前变动增减变动后一未上市流通股份1.
国有法人股份14,696,596,39514,696,596,3952.
战略投资者配售股份259,000,000259,000,000未上市流通股份合计14,955,596,395259,000,00014,696,596,395二已上市流通股份第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-16社会公众股份4,741,000,000259,000,0005,000,000,000已上市流通股份合计4,741,000,000259,000,0005,000,000,000股份合计19,696,596,39519,696,596,395结论(1)发行人设立时股权设置股本结构合法有效未发现产权界定和确认存在纠纷和风险(2)一般法人投资者和战略投资者在发行人首次公开发行时获配的股票在各自的锁定期后在上海证券交易所挂牌交易均是合法合规真实和有效的(3)各发起人持有发行人的股份自发行人成立之日起没有被转让质押或设定任何第三方权利八发行人及联通运营实体的业务8.
1经核查发行人为投资性公司其设立已经取得了国务院的批准其经营范围为电信业的投资符合有关法律法规的规定8.
2经核查发行人直接控股的联通BVI公司的注册地为英属维尔京群岛发行人通过联通BVI公司间接控股的联通红筹公司的注册地为中国香港8.
3联通运营实体的业务8.
3.
1联通运营公司的业务8.
3.
1.
1联通运营公司的设立及重组联通运营公司是联通集团重组并以红筹方式在海外上市时在中国境内设立的经营电信业务的运营实体联通集团与联通运营公司于2000年4月21日签订了重组协议根据该协议联通集团以其拥有并经财政部财评[2000]88号对组建中国联通有限公司及股权转让资产评估项目审核意见的函中确认的部分通信资产作为出资于2000年4月21日设立联通运营公司联通运营公司成立时联通集团持有联通运营公司全部股权根据联通集团联通香港集团联通BVI公司以及联通红筹公司于2000年4月21日签订的一份股权转让协议联通集团将其持有的联通运营公司的全部股权转让给联通红筹公司联通运营公司相应变更为一家外商投资企业联通红筹公司持有联通运营公司全部股权第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-178.
3.
1.
2联通运营公司经营的电信业务i.
根据信息产业部于2000年4月19日出具的信部政[2000]329号关于中国联合通信有限公司在境内设立中国联通有限公司并经营电信业务的批复(以下简称信部政[2000]329号文件)的批复联通运营公司经联通集团授权经营国内国际长途业务北京天津河北辽宁上海江苏浙江安徽福建山东湖北广东等12个省市的移动通信业务无线寻呼业务互联网业务和IP电话业务ii.
另根据联通运营公司联通新时空移动通信有限公司(以下简称联通新时空)与联通集团于2001年11月22日订立的CDMA网络容量租赁协议联通运营公司在其提供移动通信服务的领域内采取租赁经营方式经营CDMA移动通信业务iii.
根据信部政[2000]329号文件以及联通集团与联通运营公司于2000年4月21日签订的重组协议联通集团将其拥有的第8.
4条所述的电信许可证码号及频谱资源许可授权给联通运营公司使用iv.
经商务部于2003年9月18日出具的商资一批[2003]741号商务部关于同意联通新世纪通信有限公司与中国联通有限公司合并的原则批复联通运营公司和联通新世纪拟进行合并由联通运营公司吸收合并联通新世纪合并后联通运营公司承继联通新世纪原有的业务发行人于2003年12月15日对前述合并事宜进行了公告目前该等合并事宜正在办理之中8.
3.
2联通新世纪经营的电信业务8.
3.
2.
1联通新世纪的设立及重组联通新世纪是联通集团重组四川新疆重庆陕西广西河南黑龙江吉林江西等9省(自治区直辖市)(以下简称9A区域)移动通信业务并向联通红筹公司注资时在中国境内设立的经营移动通信业务的运营实体联通新世纪的设立及重组详见本法律意见书第9.
4.
1条8.
3.
2.
2联通新世纪经营的电信业务i.
根据信息产业部于2002年7月9日出具的信部电函第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-18[2002]299号关于同意中国联通授权联通新世纪通信有限公司经营四川等九省移动通信业务的批复(以下简称信部电函[2002]299号文件)联通新世纪经联通集团授权在9A区域经营移动通信业务ii.
另根据联通新时空联通集团与发行人于2002年11月20日签订的CDMA网络容量租赁协议以及发行人与联通新世纪于同日签订的关于CDMA容量租赁协议的转让协议联通新世纪在9A区域内采取租赁经营方式经营CDMA移动通信业务iii.
根据信部电函[2002]299号文件以及联通集团与联通新世纪于2002年11月18日签订了重组协议联通集团将其拥有的第8.
4条所述的电信许可证码号及频谱资源许可授权给联通新世纪使用iv.
在第8.
3.
1.
2条iv.
项所述的合并事宜完成后联通新世纪的原有业务由联通运营公司承继8.
3.
3联通新世界经营的电信业务8.
3.
3.
1联通新世界的设立及重组联通新世界是联通集团重组山西内蒙古湖南海南云南宁夏甘肃青海和西藏等9省和自治区(以下简称9B区域)移动通信业务并向联通红筹公司注资时在中国境内设立的经营移动通信业务的运营实体关于联通新世界的设立及重组请参见本法律意见书第9.
4.
2条8.
3.
3.
2联通新世界经营的电信业务i.
根据信息产业部于2003年10月21日出具的信部电函[2003]443号关于同意中国联通授权联通新世界通信有限公司经营山西等九省移动通信业务的批复(以下简称信部电函[2003]443号文件)联通新世界经联通集团授权在9B区域经营移动通信业务ii.
另根据联通新时空联通集团与发行人于2003年11月20日签订的CDMA网络容量租赁协议以及发行人与联通新世界于2003年11月20日签订的关于CDMA容量租赁协议的转让协议联通新世界在9B区域内采取租赁经营方式经营CDMA移动通信业务第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-19iii.
根据信部电函[2003]443号文件以及联通集团与联通新世界于2003年11月4日签订了重组协议联通集团将其拥有的第8.
4条所述的电信许可证码号及频谱资源许可授权给联通新世界使用8.
4联通运营实体开展电信业务所必须的电信许可证码号及频谱资源由联通集团拥有联通集团许可联通运营实体使用目前联通集团可以经营以下电信业务8.
4.
1电信业务许可证目前联通集团拥有以下与联通运营实体的电信经营业务有关的中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证经营许可证编号业务种类服务范围有效期[1998]移字3号GSM数字移动通信业务全国1998.
10.
30-2003.
10.
30[1999]长字01号国内长途通信业务全国1999.
12.
13-2004.
12.
13[99]20计算机信息网络国际联网业务全国1999.
7.
7-2004.
7.
7[2000]国际通信字01号国际通信业务全国2000.
1.
19-2005.
1.
19[2000]IP话字2号IP电话业务全国2000.
4.
1-2005.
4.
1[2001]移字01号CDMA数字蜂窝移动通信业务全国2001.
8.
1-2006.
7.
31京ICP证030109号因特网信息服务业务除新闻出版教育医疗保健药品医疗器械以外的内容2003.
2.
26-2008.
2.
25注2003年2月21日信息产业部发布关于重新调整电信业务分类目录的通告自2003年4月1日起施行的新的电信业务分类目录联通集团已根据调整后的电信业务分类目录向信息产业部提出换发电信业务经营许可证的申请目前新证的换发工作正在进行中8.
4.
2码号资源目前联通集团拥有以下与联通运营实体的电信经营业务有关的码号资源第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-20码号/频率适用的电信业务批准文号130GSM数字移动通信网业务电司[1995]5号131GSM数字移动通信网业务信部[1998]299号17911IP电话主叫直接拨入业务信电[2000]16号17910IP电话业务信部电[1999]349号165互联网拨号接入业务信部电[1999]342号193国内国际长途通信业务信电[2000]22号1001客服电话信电[2000]634号1330CDMA数字移动通信网业务信部联电[2000]710号1331-1335CDMA数字移动通信网业务信电函[2001]90号1336-1339CDMA数字移动通信网业务信电函[2002]77号主叫显示CIC+0+长途区号+00--总长14位固定长途直通业务信部科函[2002]244号主叫显示17911+0+长途区号+00----号码总位长14位IP电话长途直通业务信科函[2002]74号800+000—099数据库标识码800智能业务信电函[2002]118号19451944ATM宽带数据网业务帧中继数据网业务信电函[2002]126号101运营商业务代码运营商业务代码信部电函[2003]19号1320—13241325GSM业务G&C两网漫游双模手机业务信电函[2003]47号1001X号码新的客户服务号码信电函[2003]81号16500互联网拨号接入业务UNINET互联网电话拨号上网业务接入码对应原165业务信电函[2003]109号8.
4.
3频谱资源目前联通集团拥有以下与联通运营实体的电信经营业务有关的频率资源频率资源适用的电信业务批准文号909-915MHz/954-960MHzGSM数字移动通信网国无管[1994]19号1745-1755MHz/1840-1850MHzGSM数字移动通信网信部无[2001]344号第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-21825-835MHz/870-880MHzCDMA数字移动通信网信部联电[2000]710号3.
5GHz地面固定无线接入系统信部无[2003]125号8.
4.
4运营协议联通集团与中国其他电信运营商之间的运营协议适用于联通运营实体i.
2001年11月14日签署的中国移动通信集团公司与中国联合通信有限公司电信网间互联及结算协议及其ii.
2001年12月20日包括联通集团在内的10家互联网骨干运营单位及3个国家级互联网交换中心签订的互联网骨干网网间互联协议iii.
2002年1月25日签署的铁道通信信息有限责任公司与中国联合通信有限公司网间互联及结算协议及其iv.
2003年9月24日签署的中国联合通信有限公司陆地蜂窝移动通信网与中国卫星通信集团公司IP电话网网间互联及结算框架协议v.
2003年9月27日签署的中国卫星通信集团公司全球星卫星移动通信网与中国联合通信有限公司网间互联及结算协议vi.
2004年3月29日签署的中国联合通信有限公司与中国电信集团公司网间互联及结算协议vii.
2004年4月2日签署的中国网络通信集团公司与中国联合通信有限公司网间互联及结算协议结论(1)发行人及联通运营实体的经营范围和经营方式已经取得有关政府主管部门的批准并且取得了相应的企业法人营业执照符合我国有关法律法规的要求(2)发行人及联通运营实体在设立以来经核准的业务范围和实际主营业务并未发生过变更(3)发行人为一家投资性公司联通运营公司为一家经营综合性电信业务的公司联通新世纪和联通新世界为经营移动通信业务的公司主营业务均突出第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-22(4)信息产业部已受理关于联通集团GSM数字移动通信业务经营许可证的延展申请目前正在办理之中对发行人及联通运营实体的经营不存在法律障碍(5)除第8.
3.
1.
2条所披露的合并事宜外发行人及联通运营实体持续经营不存在任何法律障碍九关联交易及同业竞争9.
1发行人的重要关联方及关联关系9.
1.
1发行人的控股股东为联通集团联通集团拥有发行人74.
6149%的股份并分别直接持有发行人的其他发起人联通寻呼99%的股权联通兴业95%的股权北京联通兴业90%的股权联通进出口公司95%的股权同时联通集团还持有发行人控股的联通BVI公司其余26.
16%的股份9.
1.
2除联通集团外发行人不存在持有发行人5%以上股份的其他股东9.
1.
3发行人直接或间接控制的公司中国联通(BVI)有限公司中国联通股份有限公司中国联通有限公司联通新世纪(BVI)有限公司联通新世纪通信有限公司联通新世界(BVI)有限公司以及联通新世界通信有限公司9.
1.
4对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人姓名在发行人职位在联通集团职位王建宙董事长兼总裁董事长兼总裁吕建国董事董事兼副总裁佟吉禄董事董事兼副总裁尚冰董事董事兼副总裁李建国监事董事另外杨小伟李正茂现担任联通集团副总裁张范先生现任联通集团总工程师9.
1.
5联通集团控股或参股的企业(除非特别说明均指联通集团持股情况)第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-23公司名称持股情况中国联通(BVI)有限公司26.
16%世纪BVI公司100%联通新时空移动通信有限公司100%国信寻呼有限责任公司(2004年4月29日更名为联通新国信通信有限公司)100%联通寻呼有限公司99%联通新时讯通信有限公司联通集团95%联通兴业5%联通进出口有限公司95%联通兴业科贸有限公司联通集团持股95%联通进出口持股5%北京联通兴业科贸有限公司联通集团持股90%联通进出口持股10%北京联通实华信息网络有限责任公司联通集团持股55%联通进出口持股5%联通博路通信技术有限公司50%联通时科(北京)信息技术有限公司51%北京实华开电子商务有限公司5.
2%中国联合通信(香港)有限公司100%中国联通(香港)集团有限公司100%联通国际通信有限公司中国联通(香港)集团有限公司持股100%联通国际通信(香港)有限公司联通国际通信有限公司持股100%9.
2发行人首次公开发行前已经存在的关联交易9.
2.
1发行人与关联方之间的关联交易9.
2.
1.
1发行人与联通集团之间于2001年12月25日签订了商标使用许可合同联通集团同意非独家的许可发行人使用UNICOM英文商标以及联通图形商标并同意发行人的分公司以及全资和/或控股子公司和该等子公司的全资和/或控股子公司及其分公司使用期限为5年期满后由发行人决定是否续期发行人无需向联通集团支付任何商标使用许可费联通集团并同意一旦其在中国注册了其他商标其将立即通知发行人并按该商标使用许可合同的条款和条件许可发行人使用9.
2.
1.
2发行人联通集团和联通新时空于2002年3月17日签订了关于股权收购及增资的协议并于2002年8月22日签订了关于股权收购及增资协议的补充协议根据前述协议发行人以首次公开发行所募集的资金(扣除发第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-24行费用)用来收购联通集团持有的联通BVI公司的股权发行人首次公开发行所募集的资金作为收购对价支付给联通集团后联通集团将通过增资方式将前述资金注入联通新时空用于增加联通新时空的注册资本9.
2.
2发行人实际控制的联通运营公司与联通集团及其实际控制的相关企业之间发生的交易并非发行人的直接关联交易但根据上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)规定(由上市公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同上市公司行为)(以下简称上交所规则)联通运营公司及其子公司与联通集团和/或联通集团实际控制的实体之间签订的如下协议视为发行人的关联交易(本法律意见书第9.
4条所述的联通新世纪联通新世界的关联交易亦适用该规定)9.
2.
2.
1联通集团与联通运营公司于2000年5月25日签署的综合服务协议约定双方互相提供有关GSM网络的互联及结算安排漫游安排财产使用传输线容量租赁服务联通集团向联通运营公司提供电信专用卡设备采购及国际出入口局服务联通集团与联通运营公司亦就双方于2001年11月22日签署的CDMA租赁协议在互联及结算安排方面签定了服务协议关于该等服务协议的具体内容和执行情况本法律意见书将在第9.
4.
5条与涉及联通新世纪联通新世界的综合服务协议合并说明9.
2.
2.
2联通集团与联通运营公司于2000年5月25日签署的商标使用许可合同联通集团许可联通运营公司使用UNICOM文字商标及联通图形商标期限为5年期满后由联通运营公司决定是否续期联通运营公司无需向联通集团支付任何商标使用许可费联通集团并同意一旦其在中国注册了其他商标其将立即通知联通运营公司并按该商标使用许可合同的条款和条件许可联通运营公司使用9.
2.
2.
3联通新时讯通信有限公司(联通新时讯)与联通运营公司于2000年5月25日签署的卫星长途数字电路租用合同联通运营公司有权从联通新时讯租赁卫星传输容量租用卫星传输容量的费用以信息产业部制定的资费标准为依据联通运营公司为有关的容量及持续时间支付适用的最低资费并扣除最多10%的折扣该折扣不低于任何提供类似传输容量的第三方的标准如果信息产业部规定新的资费则租赁费将重新审定2001年1月1日2003年12月31日联通运营公司向第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-25联通集团支付的卫星数字电路租赁费如下2001年2002年2003年卫星数字电路租赁费支出(万元)6,1783,5152,640占发行人卫星数字电路租赁费比例100%100%100%9.
2.
2.
4北京联通兴业与联通运营公司于2000年5月25日签署了房屋租赁合同北京联通兴业将其所拥有的5,100平方米的房屋租赁给联通运营公司使用租期为1年期满后由联通运营公司决定是否续展租赁费标准为每月每平方米20美元双方分别于2001年5月25日2002年5月24日以相同租赁费标准续展此合同此项租赁已于2002年9月终止2001年1月1日2002年9月联通运营公司向联通集团支付的租金如下2001年2002年1月至9月租金支出(万元)1,013760占发行人租金支出比例2%1%9.
2.
2.
5联通运营公司联通新时空与联通集团于2001年11月22日签署的CDMA网络容量租赁协议以及联通运营公司与联通集团签署的与CDMA网络容量租赁协议相关的综合服务协议关于该CDMA网络容量租赁协议的具体内容本法律意见书将在第9.
4.
4条与涉及联通新世纪联通新世界的CDMA网络容量租赁协议合并说明9.
2.
2.
6联通国脉通信股份有限公司(联通国脉)于2002年5月13日与联通集团签署了CDMA移动电话采购框架协议联通集团同意向联通国脉购买17万部CDMA移动电话提供给联通集团的分公司用于开展CDMA移动通信业务联通国脉将根据供货确认书在7个月内分批把17万部CDMA移动电话提供给联通集团指定的收货人价格应为联通国脉向第三方CDMA手机供货商购买手机的购买价加上其将CDMA手机分销给联通集团指定的收货人所发生的所有合理及必要的费用并且不低于联通国脉向独立第三方提供相同CDMA手机产品的价格依据联通国脉董事会于2002年4月23日发布的联通国脉通信股份有限公司关联交易公告联通国脉还将在今后通过投标方式向联通集团的部分分公司提供移动电话网络的网络优化技术工程服务通过投标方式向联通集团第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-26的部分分公司提供直放站设备通过投标方式向联通集团CDMA网提供自行开发或与第三方合作开发的增值业务服务与联通集团的部分分公司签定用户发展代理协议等联通国脉与联通集团之间在发行人首次公开发行后发生的关联交易及其变化详见本法律意见书第9.
4.
12条9.
2.
2.
7联通红筹公司于2000年4月21日与联通集团中国联通(香港)集团有限公司联通BVI公司签订了股权转让协议联通红筹公司将享有在香港澳门台湾以及中国境外所有地方申请注册含有英文Unicom和中文联通以及联通图形的所有各类商标和服务商标的独占权一旦上述任何商标或服务商票获得登记注册联通红筹公司将把其分别许可给联通运营公司及其子公司和联通集团并免收任何许可费根据本律师事务所调查截至2003年12月31日联通红筹公司并未在境外正式申请注册任何商标9.
3发行人关于发行上市后新增关联交易的处理机制考虑到在发行人首次公开发行并上市后(I)根据上交所规则的规定联通集团(发行人和/或其子公司除外)和/或其子公司与联通红筹公司和/或其子公司进行的交易将被视为发行人的关联交易如果交易金额超过人民币3,000万元前述交易将在发行人的少数股东表决通过后方可实施(II)如果联通红筹公司与其实际控制人联通集团和/或其子公司发生关联交易并且需要联通红筹公司的股东大会进行表决时联通BVI公司作为关联人士将回避表决从而使得发行人就联通红筹公司关联交易事项的表决结果将因为联通BVI公司在相关股东大会上的回避表决而无法得到体现为此联通集团和发行人于2002年8月12日签订了备忘录就该等交易事宜达成如下谅解9.
3.
1如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司(发行人及发行人控股子公司除外)进行的交易根据上交所规则需要发行人少数股东批准并且根据香港联合交易所有限公司上市规则(联交所规则)同时被视为需要联通红筹公司少数股东批准的关联交易则将上述关联交易分两步进行(I)联通集团或其下属子公司与发行人或联通BVI公司就拟进行的交易事项签署协议明确交易双方在协议项下的权利和义务(包含但不限于联通集团同意发行人或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司)上述交易将构成发行人的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易(II)发行人或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司上述交易根据现行法律和法规将不构成需要发行人少数股东批准第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-27的关联交易9.
3.
2就上述交易(I)应首先取得发行人股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效联通红筹公司的少数股东批准交易(II)如果发行人的少数股东否决上述交易(I)交易将不能进行如果发行人的少数股东批准交易(I)而联通红筹公司的少数股东否决交易(II)交易最终也不能完成发行人在首次公开发行并上市后所进行的关联交易均遵守上述关联交易决策机制9.
4发行人上市后新增的关联交易9.
4.
1联通BVI公司收购新世纪BVI公司全部股权及转售给联通红筹公司的交易为了实现GSM网络以及CDMA业务的统一运营减少与联通集团的关联交易额联通红筹公司向联通集团先期收购了9A区域的GSM移动通信资产业务以及相关CDMA移动通信业务(以下简称9A区域收购)为9A区域收购之目的联通集团将其下属9A区域的GSM移动通信资产业务以及相关CDMA移动通信业务进行重组设立了联通新世纪同时在英属维尔京群岛设立了世纪BVI公司新世纪BVI公司根据联通集团世纪BVI公司和新世纪BVI公司于2002年10月23日签订的股权转让协议联通集团将其持有的联通新世纪的100%股权通过世纪BVI公司转让给新世纪BVI公司联通BVI公司世纪BVI公司以及联通集团于2002年11月20日签订了关于新世纪BVI公司的股权转让协议根据该协议世纪BVI公司将其持有的新世纪BVI公司100%的股权转让给联通BVI公司价格为45.
23亿元港币折合人民币48亿元联通BVI公司与联通红筹公司于2002年11月20日签署了关于新世纪BVI公司的股权转让协议根据该协议联通BVI公司将其从世纪BVI公司受让的新世纪BVI公司100%的股权转让给联通红筹公司联通红筹公司以其自有资金收购新世纪BVI公司100%的股权收购价格与联通BVI公司收购的价格相同9A区域收购已经取得原国家发展计划委员会于2002年12月19日出具的计外资[2002]2794号国家计委关于中国联合通信有限公司将四川等九省市移动通信资产重组后注入境外和境内相关公司转为外商投资企业的批复财政部于2002年4月19日出具的财企[2002]133号对中国联合通信有限公司注资并拟境外上市资产第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-28评估项目予以核准的函信息产业部于2002年7月9日出具的信部电函[2002]299号关于同意中国联通授权联通新世纪通信有限公司经营四川等九省移动通信业务的批复原对外贸易经济合作部(原外经贸委)于2002年9月20日出具的外经贸合函[2002]565号关于同意设立联通世纪(BVI)有限公司和联通新世纪(BVI)有限公司的批复于2002年10月29日出具的外经贸合函[2002]735号关于同意中国联合通信有限公司股权划转的批复于2002年11月13日出具的外经贸资一函[2002]1283号关于联通新世纪通信有限公司变更为外资企业的批复中国证监会于2002年12月21日出具的证监国合字[2002]41号关于同意中国联通股份有限公司收购联通新世纪通信有限公司权益的批复的批准发行人于2002年12月23日召开了2002年度第四次临时股东大会批准了联通BVI公司收购新世纪BVI公司全部股权及转售给联通红筹公司之交易上述交易在满足相关条件的情况下已经于2002年12月31日完成2003年8月19日联通BVI公司取得商务部出具的商资一批[2003]578号商务部关于外资企业联通新世纪通信有限公司投资者股权转让的批复的批准将其持有的联通新世纪的全部股权转让给联通红筹公司9.
4.
2联通BVI公司收购新世界BVI公司全部股权及转售给联通红筹公司的交易继9A区域收购之后联通红筹公司向联通集团收购了9B区域的GSM移动通信资产业务以及相关CDMA移动通信业务(以下简称9B区域收购)为9B区域收购之目的联通集团将其下属9B区域的GSM移动通信资产业务以及相关CDMA移动通信业务(西藏无GSM网络资产)进行重组设立了联通新世界同时在英属维尔京群岛设立了新世界BVI公司世纪BVI公司持有新世界BVI公司100%的股权根据联通集团世纪BVI公司和新世界BVI公司于2003年11月14日签订的股权转让协议联通集团将其持有的联通新世界的100%的股权通过世纪BVI公司转让给新世界BVI公司联通BVI公司世纪BVI公司以及联通集团于2003年11月20日签订了关于新世界BVI公司的股权转让协议根据该协议世纪BVI公司将其持有的新世界BVI公司100%的股权转让给联通BVI公司价格为30.
15亿港元折合为32亿元人民币联通BVI公司与联通红筹公司于2003年11月20日签订了关于新第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-29世界BVI公司的股权转让协议根据该协议联通BVI公司将其从世纪BVI公司受让的新世界BVI公司100%的股权转让给联通红筹公司联通红筹公司以其自有资金收购新世界BVI公司100%的股权收购价格与联通BVI公司收购的价格相同9B区域收购已经取得国家发展与改革委员会于2003年12月11日出具的发改外资[2003]2164号国家发展改革委关于中国联合通信有限公司将山西等九省(区)移动通信资产重组后注入境外及将境内相关公司转为外商投资企业的批复国务院国有资产监督管理委员会于2003年11月4日出具的国资产权函[2003]314号关于对中国联合通信有限公司将山西等九省(区)移动通信资产和业务及总部部分资产注入联通新世界通信有限公司(筹)及向境外上市公司转让资产评估项目予以核准的批复信息产业部于2003年10月21日出具了信部电函[2003]443号关于同意中国联通授权联通新世界通信有限公司经营山西等九省移动通信业务的批复商务部于2003年10月16日出具商合批[2003]347号商务部关于同意设立联通新世界(BVI)有限公司的批复商务部于2003年11月10日出具商合批[2003]406号商务部关于同意向联通新世界(BVI)有限公司注资的批复商务部于2003年11月24日出具的商资一批[2003]1064号商务部关于同意联通新世界通信有限公司变更为外资企业的批复中国证监会于2003年12月19日出具的证监国合字[2003]49号关于同意中国联通股份有限公司收购联通新世界通信有限公司权益的批复的批准发行人于2003年12月22日召开了2003年度第一次临时股东大会批准了联通BVI公司收购新世界BVI公司全部股权及转售给联通红筹公司之交易上述交易上述交易在满足相关条件的情况下已经于2003年12月31日完成9.
4.
3联通运营公司向发行人出售以及发行人向联通集团出售国信寻呼有限责任公司(2004年4月29日更名为联通新国信通信有限公司以下简称国信)全部股权的关联交易在联通运营公司出售国信全部股权之前联通运营公司联通新世纪和国信签订了资产转让协议根据该协议联通运营公司和联通新世纪将各自拥有的客服资产转让给国信该资产转让于2003年6月30日生效转让价格为客服资产的账面净资产值发行人与联通运营公司于2003年11月20日签署了关于国信寻呼有限责任公司的股权转让协议根据该协议联通运营公司将其持有的国信全部股权转让给发行人价格为人民币27.
5亿元联通集团与发行人于2003年11月20日签订了关于国信寻呼有限责任公司的股权转让协议根据该协议发行人将其从联通运第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-30营公司受让的国信全部股权转让给联通集团价格与联通运营公司出售的价格相同国信股权转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会于2003年10月9日出具的国资改革函[2003]273号关于中国联合通信有限公司收购国信寻呼有限责任公司的批复的批准上述2个关于国信的股权转让协议中载明的所有生效条件已经全部得到满足联通运营公司发行人联通集团一致确认自2003年12月31日起国信由联通集团拥有并实际控制国信股权所对应的收益或者损失由联通集团享有或承担9.
4.
4发行人联通新时空和联通集团分别于2002年11月20日2003年11月20日签订了9A区域CDMA网络容量租赁协议9B区域CDMA网络容量租赁协议发行人分别与联通新世纪联通新世界于2002年11月20日2003年11月20日签订了关于前述2个CDMA网络容量租赁协议的转让协议结合第9.
2.
2.
5条联通运营公司联通新时空与联通集团于2001年11月22日订立的CDMA网络容量租赁协议该3个CDMA网络容量租赁协议(以下合称CDMA租赁协议)就联通运营实体向联通新时空租赁CDMA网络容量的有关事宜进行了相关的安排具体包括下列内容联通新时空应为CDMA网络进行规划融资和建设包括采购所有设备并应确保所有CDMA网络建设按联通新时空和联通运营实体商定的详细规格和时间表进行并承担网络建设成本联通集团已同意为联通新时空履行其在租赁协议项下的义务提供担保联通运营实体应按CDMA租赁协议的有关要求负责营运管理和维护CDMA网络并在其提供移动通信业务的区域内有独家经营CDMA业务的权利所有的营运收入包括通话费月租费网间结算收入销售UIM卡和手机的收入以及营运CDMA网络产生的或与其有关的其他收入均应属于联通运营实体联通新时空不得参与联通运营实体对CDMA网络的营运管理或维护联通运营实体的技术人员一直积极参与CDMA网络的规划和设计以及设备选择过程并监督CDMA网络的建设因此联通运营实体的人员非常熟悉CDMA网络采用的技术并可维护CDMA网络营运管理和维护CDMA网络的所有费用应由联通运营实体承担租赁的初始期为一年自双方约定的日期开始计算(首个租赁期)可按联通运营实体的选择逐年延期一年(每一延期下称延第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-31展租赁期)在首个租赁期内联通运营实体将按季度租赁容量除联通运营实体按CDMA租赁协议已同意或同意在首个租赁期租赁容量外联通运营实体可在CDMA租赁协议期内租赁其所要求的新增容量但须至少提前180日通知联通新时空除某些特殊情况外其中包括不可抗力事件引致的延误联通运营实体严重违反租赁协议或遵守适用的法律和法规如果未能在有关的容量交付日之前备妥容量供营运服务则联通新时空应有责任给予联通运营实体一项延误折扣其金额相等于有关容量的日租费与延误天数的乘积该折扣应从日后的租赁费支付中扣减联通运营实体在首个租赁期内不得减少其租赁或承诺租赁的容量但是联通运营实体可以自任何延展期开始起减少租赁容量但须于至少180日前事先向联通新时空发出书面通知或获得联通新时空的事先书面同意并且联通运营实体必须在交付或延展租赁该等容量之日后(按情况而定)至少1年租赁所有其要求或承诺租赁的所有容量租赁费的计算将使联通新时空在7年内回收网络建设成本并就其投资获得内部回报率为8%的回报根据CDMA租赁协议联通新时空已向联通运营实体授予购买CDMA网络的选择权(购买选择权)购买选择权可于首个租赁期和任何延展租赁期内任何时间及CDMA租赁协议终止或到期(未延期)后一年内行使购买价应根据按适用中国法律及法规出具的CDMA网络评估结果并考虑当时市场情况而由联通新时空和联通运营实体磋商但不会高于联通新时空能收回网络建设成本(须考虑到联通运营实体向联通新时空支付的全部租赁费及租赁费的所有延误折扣)并就其投资取得内部回报率为8%的回报所计算的价格行使购买选择权的前提是发行人联通红筹公司须遵守有关证券交易所关于关联交易的有关规定就联通运营实体订立租赁协议联通集团已无条件及不可撤销地保证联通新时空妥善及按时履行其在租赁协议项下的义务联通集团并同意如因联通新时空或联通集团在租赁协议项下或就有关CDMA网络出现任何疏忽违约作为或不作为引致网络设备出现任何故障或者出现任何损失致使联通运营实体任何成员遭受任何损失或损害联通集团将向联通运营实体做出赔偿联通集团就任何索赔承担的责任总额应不超过联通运营实体根据租赁协议向联通新时空支付的租赁费总额及联通运营实体支付的CDMA网络购买价总额联通集团在租赁协议项下提供的保证和保赔将持续有效直至租赁协议期满为止第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-32联通运营实体可在不少于180日前发出书面通知后终止租赁终止于任何延展租赁期结束时生效此外若一方持续或严重违反租赁协议则另一方可终止租赁除此之外联通新时空不可终止租赁2001月1日2003年12月31日联通运营实体向联通新时空支付的租赁费如下2002年2003年联通运营实体CDMA网络容量租赁费万元89,190351,536注2002年联通运营实体仅为联通运营公司2003年联通运营实体包括联通运营公司及联通新世纪9.
4.
5发行人与联通集团分别于2002年11月20日2003年11月20日签订了综合服务协议发行人与联通新世纪联通新世界分别于2002年11月20日2003年11月20日签订了关于综合服务协议的转让协议联通集团与联通新世纪联通新世界互相提供互联及结算安排漫游安排联通集团向联通新世纪联通新世界提供电信专用卡设备采购服务和财产使用结合本法律意见书第9.
2.
2.
1条所述的联通集团与联通运营公司分别于2000年5月25日2001年11月22日订立的综合服务协议以及CDMA网络容量租赁协议在互联及结算方面的安排联通集团和联通运营实体之间提供以下服务9.
4.
5.
1互联和漫游结算i.
联通集团与联通运营公司之间联通集团与联通运营公司之间关于GSM及CDMA网络互联结算是根据信息产业部不时制订的有关标准进行然而在涉及到不同省份之间的移动用户的通话时可以信息产业部所不时制订的相关标准为准或以联通运营公司与联通集团商定的结算安排为准联通运营公司可以选择其中较为优惠的标准对联通运营公司而言由于商定的结算安排是以各方提供此项业务过程中的内部成本为基础因此目前要比信息产业部规定的结算安排更为有利将来如果信息产业部规定的方法对联通运营公司更加有利联通运营公司将按该安排进行结算联通运营公司与联通集团之间的漫游服务的收费按照信息产业部不时制订的有关标准和参照各自提供第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-33漫游服务的内部成本计算不得高于任何独立第三方可获得的费率联通运营公司向联通集团提供其长途电话网络使联通集团得以执行其与第三方运营商所达成的漫游安排因而联通运营公司将可从中获得联通集团从第三方运营商所收取的漫游收入ii.
联通集团与联通新世纪之间双方的移动通信网络之间的结算就双方的移动通信网络之间的结算是根据信息产业部不时制订的有关标准进行然而在涉及到不同省份之间的移动用户的通话时可以信息产业部所不时制订的相关标准为准或以联通新世纪与联通集团商定的结算安排为准联通新世纪可以选择其中较为优惠的标准对联通新世纪而言由于商定的结算安排是以各方提供此项业务过程中的内部成本为基础因此目前要比信息产业部规定的结算安排更为有利将来如果信息产业部规定的方法对联通新世纪更加有利联通新世纪将按该安排进行结算联通新世纪与联通集团之间的漫游服务的收费按照各自提供该等服务的内部成本计算不会高于适用于任何独立第三方的费率iii.
联通集团与联通新世界之间对于移动通信网络之间的结算就双方的移动通信网络之间的结算是根据信息产业部不时制订的有关标准进行然而在涉及到不同省份之间的移动用户的通话时可以信息产业部所不时制订的相关标准为准或以联通新世界与联通集团商定的结算安排为准联通新世界可以选择其中较为优惠的标准对联通新世界而言由于商定的结算安排是以各方提供此项业务过程中的内部成本为基础因此目前要比信息产业部规定的结算安排更为有利将来如果信息产业部规定的方法对联通新世界更加有利联通新世界将按该安排进行结算联通新世界与联通集团之间的漫游服务的收费按照各自提供该等服务的内部成本计算不会高于适用于任何独立第三方的费率2001年1月1日2003年12月31日联通运营实体从与联通集团的网络互联及漫游安排中而获得的第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-34收入与相应的支出如下2001年2002年2003年网间结算及漫游收入(万元)87,530167,864100,270占发行人网间结算及漫游收入比例44%56%31%网间结算及漫游支出(万元)29,88333,11831,627占发行人网间结算及漫游成本比例14%10%5%注2001年2002年联通运营实体仅为联通运营公司2003年联通运营实体包括联通运营公司及联通新世纪9.
4.
5.
2提供电信专用卡联通集团通过其控股子公司联通兴业向联通运营实体提供包括SIM卡UIM卡IP电话卡长途卡以及充值卡在内的各种电信专用卡双方同意电信专用卡的价格由双方按照联通集团提供电信专用卡的实际成本(包括进口电信专用卡的成本制作的成本以及向联通运营实体发放电信专用卡的成本等)加上双方不时约定的不超过20%的成本边际利润确定2001年1月1日2003年12月31日联通运营实体向联通集团购买SIM卡UIM卡IP电话卡长途卡以及充值卡等电信卡所支出的费用如下2001年2002年2003年购入各种电信卡支出(万元)125,55387,722118,650占发行人购入各种电信卡支出比例100%96%95%注2001年2002年联通运营实体仅为联通运营公司2003年联通运营实体包括联通运营公司及联通新世纪9.
4.
5.
3设备采购服务联通进出口向联通运营实体提供设备采购服务联通进出口收取其代理签订的主设备采购外贸合同金额0.
7%的服务费收取其代理签订的主设备采购内贸合同金额0.
5%的服务费2001年1月1日2003年12月31日联通运营实体向联通进出口支付的通信设备代理支出如下2001年2002年2003年通信设备代理支出(万元)12,4451,3991,790第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-35占发行人通信设备代理支出比例100%100%100%注2001年2002年联通运营实体仅为联通运营公司2003年联通运营实体包括联通运营公司及联通新世纪9.
4.
5.
4财产使用就联通集团与联通运营实体使用对方提供的自有财产其使用费的标准应根据该财产的折旧成本和财产所在地的使用类似财产的市场价格中较低者而确定就联通集团或联通运营实体使用对方提供的第三方财产双方按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊2001月1日2003年12月31日联通运营实体向联通集团提供财产的收入使用联通集团财产的净支出如下2001年2002年2003年物业设备和设施租赁费(万元)2,1261,7821,794占发行人物业设备和设施租赁费比例4%3%2%注2001年2002年联通运营实体仅为联通运营公司2003年联通运营实体包括联通运营公司及联通新世纪9.
4.
5.
5传输线容量租赁联通集团或联通运营公司向对方提供的传输线容量租赁服务其租金在国家有关主管部门现行的有关资费标准的基础上在国家允许的浮动幅度内由双方确定具体的折扣比例但联通集团给予联通运营公司的折扣不得小于其在类似情况下给予第三方承租人的折扣而联通运营公司给予联通集团的折扣不得大于其在类似情况下给予第三方承租人的折扣如果国家有关主管部门对有关资费标准进行修订双方同意就折扣比例进行必要的调整在信息产业部国家发展计划委员会财政部于2000年12月25日发布的关于电信资费结构性调整的通知(以下简称信部联清[2000]1255号文件)联通集团于2001年6月28日下发的关于2001年关联交易结算标准的通知(以下简称中国联通财字[2001]314号文件)中明确联通集团与联通运营公司之间相互提供传输线容量租赁服务的收费按信部联清[2000]1255号文件规定的标准执行第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-3620012002年度及2003年联通运营公司向联通集团提供传输线容量租赁服务获得的收入如下2001年2002年2003年出租传输线路容量收入(万元)21,61156,65218,509占发行人出租传输线路容量收入比例51%49%16%传输线路容量租金(万元)1,688占发行人传输线路容量租金比例2%于2001年度发行人向联通集团的下属公司联通国际通信香港有限公司和联通国际通信有限公司租用传输线路该传输线路租金按市场价格确认此项业务已于2001年10月终止9.
4.
5.
6国际出入口局服务就联通集团向联通运营公司提供国际出入口局服务并收取服务费按照以下公式计算联通集团合理运营和维护国际出入口局设施的全部实际费用(包括折旧费用)(1+10%)2002年2003年联通运营公司向联通集团支付的国际出入口局服务费为1,563万元863万元占当年国际出入口局服务费的比例为100%100%9.
4.
6联通集团国信和发行人于2003年11月20日签订了基于人工平台的综合服务协议发行人与联通运营实体于2003年11月20签订了关于基于人工平台的综合服务协议的转让协议根据该等协议联通集团国信(提供方)将为联通运营实体(接受方)提供如下服务9.
4.
6.
1移动用户增值服务提供方同意通过寻呼人工综合业务平台向接受方的移动电话用户提供各类人工综合增值服务业务就提供方为发行人提供增值服务所产生的实际现金收入由接受方与提供方各自的分支机构商定分成比例所商定的支付给提供方的分成比例不应超过同一区域内接受方支付给同类其他独立于提供方的增值电信业务内容提供商(CP/SP)分成比例的平均水平每年基于前述前提可调整一次9.
4.
6.
2客户服务第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-37提供方利用其1001客户服务码号资源向接受方用户提供业务咨询话费查询业务受理投诉受理以及客户回访用户挽留等人工客户服务同时向发行人收取费用该等服务收费结算标准为进行上述客户服务的成本费用(客服成本)加上不高于10%的成本利润率前述客服成本将按照每坐席成本乘以实际有效坐席数进行确定经济发达的主要城市(例如北京及上海)每坐席成本为上一年该区每坐席的实际成本在这些经济发达的主要城市以外的区域每坐席成本由提供方与接受方各自的分公司协定并以接受方最终确认的金额为准条件是不得超过全国(不包括北京及上海)加权平均每坐席的实际成本上浮10%后水平每坐席的实际成本包括与1001客服业务有关的人员工资管理费用运行维护费用设备折旧及场地租赁费等各地域每坐席的实际成本应按照独立审计机构出具的审计报告所确认的提供方于上一年在同一区的成本计算该审计报告及有关的支持文件须提交予接受方的审计师提供方应在每月10日之前将上一月坐席的数目提供给接受方接受方应在5个工作日内参照信息产业部电信服务标准(试行)中确定的客服中心服务标准予以确认有效坐席数有效坐席数以接受方最终确认的数目为准9.
4.
6.
3代办服务国信将利用其寻呼网络设备与话务员根据发行人业务发展的要求并从综合账务系统和综合经营分析系统中抽取相应的客户资料以电话等形式向客户作产品或服务推介代办服务的收费标准为国信提供本项服务的服务质量应当不低于在同一区域为发行人发展用户的独立第三方代理商的服务质量其收费标准应当不高于在同一区域为发行人发展用户的独立第三方代理商的平均代理费9.
4.
6.
4该协议其他重要条款i该协议项下服务费用的具体金额应依据不时适用的中国有关会计准则加以计算ii如果各方不能议定该协议项下之服务费用金额则应共同将此事提交有关主管部门由该主管部门参照本协议的精神和条款并根据国家有关的价格政策及规定加以确定该主管部门的决定应为定论对各方均第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-38有约束力iii接受方应依照该协议及其所载定价原则和标准就其从提供方获取的相应服务及时支付服务费用iv接受方不按提供方的约定如期支付有关服务费用则每逾期1日接受方应向提供方支付逾期金额0.
05%的滞纳金并在逾期60日后提供方可书面通知接受方中止相应的服务若接受方在收到该书面通知的30日后仍未支付有关服务费用则提供方可宣告相应的服务即告终止但该等服务的中止或终止并不影响在此之前各方依据该协议已经发生或产生的权利和义务v各方应在每年的10月份就依据该协议而提供的每一项服务及设施的下一会计年度的定价标准及其他条款进行审核并签署补充协议如果各方未能在上述期限前对补充协议的条款达成一致意见则在各方达成一致或各方的分歧得以解决之前当年的定价标准及相关条款应适用于下一会计年度vi如果提供方提供不差于第三方的服务并且提供方的收费标准不高于任何第三方接受方同意优先选用提供方提供的服务vii如果在提供方提供服务的区域内存在独立第三方(a)提供的服务质量高于提供方提供的服务质量或者(b)提供相同水平服务的收费标准低于提供方的收费标准接受方有权在书面通知提供方后在该区域内终止由提供方提供相关服务并且接受方无需承担任何赔偿责任基于人工平台的综合服务协议及关于基于人工平台的综合服务协议的转让协议于2003年12月31日生效9.
4.
7联通运营公司联通新世纪联通新世界(简称出租方)和发行人于2003年11月20日签订的房屋租赁协议发行人与国信于2003年11月20日签订了关于房屋租赁协议的转让协议根据该等协议联通运营实体向国信租赁房屋租赁费由出租方和承租方各地的分支机构根据该房屋的折旧成本或房屋所在地的使用类似房屋的市场价格中较高者确定9.
4.
8发行人与联通新世纪于2002年11月20日签署了商标使用许可合同许可联通新世纪或其控股子公司和/或分公司使用第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-39UNICOM文字商标及联通图形商标在联通集团依照中国法律法规的规定对前述商标享有权利并许可发行人使用相关商标的前提下期限为10年在此期限内发行人不向联通新世纪及联通新世纪的控股子公司和/或分公司收取任何商标使用许可费期限届满除非联通新世纪要求终止可续展10年同时发行人同意一旦发行人获得联通集团在中国注册的其他商标的使用权或发行人在中国注册了其他商标发行人将立即通知联通新世纪并许可联通新世纪使用9.
4.
9发行人与联通新世界于2003年11月20日签署了商标使用许可合同许可联通新世界使用UNICOM文字商标及联通图形商标在联通集团依照中国法律法规的规定对前述商标享有权利并许可本公司使用相关商标的前提下期限为10年期限届满除非联通新世界要求终止可续展10年发行人不向联通新世界收取任何商标使用许可费同时发行人同意一旦发行人获得联通集团在中国注册的其他商标的使用权或发行人在中国注册了其他商标发行人将立即通知联通新世界并许可联通新世界使用9.
4.
10联通运营公司与联通国际通信有限公司联通国际通信香港有限公司于2003年6月18日签订了业务代理协议根据该协议联通运营公司委托联通国际通信有限公司和联通国际通信香港有限公司在香港地区代理经营IP电话卡的销售业务中港国际专线端口的销售业务国际话务量交换业务以及互联网专线端口和主机托管的销售业务该协议对各项业务代理费用的定价原则和各项业务代理服务费用的计算方法做出了规定该协议同时规定按参考的市场价格业务代理服务的总收费在每一个财政年度必须少于联通红筹公司根据最近期公布经审计账目所载有形资产的账面净值的0.
03%联通国际通信和联通国际通信香港代理销售有价卡佣金支出2001年度2002年度2003年度联通运营公司与联通国际通信有限公司及联通国际通信香港有限公司2621,8501,617联通运营公司与联通国际通信有限公司及联通国际通信香港有限公司代理支出占全部代理费比例0.
1%0.
5%0.
2%9.
4.
11联通运营公司与联通时科北京信息技术有限公司以下简称联通时科于2004年3月17日签订了移动增值业务合作协议根据该协议联通运营公司向联通时科提供通信信道和网络用户资源联通时科利用联通运营公司的移动通信网络及数据平台向用户提供增值服务该协议规定通信费和信息服务费由联通运营实体第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-40代计费和代收费联通时科不向用户收取费用9.
4.
12联通国脉和联通集团于2003年1月9日签署了关于CDMA移动电话采购框架补充协议该补充协议是联通国脉与联通集团于2002年5月13日签订的CDMA移动电话采购框架协议的修订和补充双方确定在2003年1月1日起的12个月内联通集团继续向联通国脉购买不超过120000部CDMA移动电话手机联通国脉同意根据联通集团的不时的书面要求提供电话产品给联通集团指定的收货人上述电话产品的总价值不超过人民币2.
4亿元联通国脉向联通集团提供电话产品的价格应为联通国脉向第三方CDMA手机供货商购买手机的购买价加上联通国脉将CDMA手机分销给联通集团指定的收货人所发生的所有合理及必要的费用并且不低于联通国脉向独立第三方提供相同CDMA手机产品的价格于2002年度联通国脉与联通集团(含联通新世纪)交易CDMA手机销售及通信设备销售收入(万元)50,394占发行人其他业务收入-通信产品销售的比例24%于2003年度联通国脉与联通集团(含联通新世界)交易CDMA手机销售及通信设备销售收入(万元)6,493占发行人其他业务收入-通信产品销售的比例2%国信已于2004年1月7日与中国卫星通信集团公司签署了股权转让协议将其持有的联通国脉的股权全部转让给中国卫星通信集团公司目前该协议尚待取得批准若该股权转让协议生效则国信将不再持有联通国脉的股权联通国脉不再构成发行人的关联方发行人与联通国脉之间的交易不再构成发行人的关联交易9.
4.
13发行人联通集团和联通新时空于2004年5月11日签订了关于股权收购及增资的协议根据该协议发行人将以本次配股所募集的资金(扣除发行费用)用来收购联通集团持有的联通BVI公司的部分股权发行人本次配股所募集的资金作为收购对价支付给联通集团后联通集团将通过增资方式将上述资金注入联通新时空用于CDMA网络建设9.
4.
14截至2003年12月31日发行人应收/应付关联公司款的情况如下表2003年12月31日应收款项应付款项预付款项联通集团573,088,2931,005,134,736-联通新时空206,745,327145,736,044-第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-41国信寻呼有限责任公司(2004年4月29日更名为联通新国信通信有限公司)142,809,154205,751,141-联通国际通信有限公司93,115,027--联通国脉通信股份有限公司21,847,88062,731,327-联通寻呼有限公司16,573,794--联通进出口有限公司10,327,983--北京联通兴业科贸有限公司-5,065,524-联通兴业科贸有限公司--82,269,465应收/应付关联公司款均为无抵押不计息即期偿付或于有关合同规定的期限内支付或收取是发行人与联通集团及子公司之间正常经营交易过程中产生的款项应收/应付关联公司款已在普华永道中天审字2004第1026号审计报告中会计报表附注十(2)(b)予以披露并向公众公告发行人已经承诺将尽快结算完毕上述应收/应付关联公司款9.
5贷款担保联通集团为联通运营实体向银行长期及短期借款提供了贷款担保于2003年12月31日由联通集团担保的联通运营实体的长期银行借款总额为116.
04亿元短期银行贷款总额为0.
7亿元就前述贷款担保联通集团不向联通运营实体收取任何费用贷款担保的明细表详见本法律意见书之工作报告一9.
6同业竞争9.
6.
1现存竞争业务经发行人确认在联通集团完成收购原联通运营公司所持有的国信的全部股权之后,本公司与联通集团之间已不存在同业竞争9.
6.
2解决同业竞争的措施9.
6.
2.
1关于国信的股权转让详见本法律意见书第9.
4.
3条9.
6.
2.
2在联通集团与联通运营公司于2000年4月21日签订了重组协议中联通集团授予联通运营公司及其关联公司优先收购权联通运营公司及其关联公司可在任何时候依法向联通集团或其任何下属企业收购其不时拥有的及参与兴建管理或经营的在中国境内的任何电信业务包括联通寻呼的寻呼业务及联通集团现时或将来拥有的基于CDMA技术的移动通信业务的股权或其他权益或资产被收购资产联通集团承诺将按联通运营公司不时第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-42提出的收购要求向联通运营公司转让和/或促进其相关下属企业向联通运营公司转让被收购资产9.
6.
2.
3根据CDMA租赁协议联通运营实体将在其提供移动通信服务的区域内向联通新时空租赁经营CDMA移动通信业务从而有效的避免了联通集团与发行人控制的联通运营实体在移动通信领域可能发生的同业竞争同时根据CDMA租赁协议在满足相关条件的情况下联通新时空授予联通运营实体购买选择权联通运营实体可于租赁期内的任何时候及其后的1年内向联通新时空发出书面通知行使购买选择权9.
6.
2.
4联通集团于2001年12月25日签署了放弃竞争和利益冲突承诺函联通集团承诺i.
联通集团向发行人承诺只要发行人的A股股票上市交易而联通集团按照中国的法律或上海证券交易所上市规则被视为该上市公司的控股股东和控股股东的关系人则除现存竞争业务或基于CDMA技术的移动电话业务之外联通集团将不会并将防止和避免其任何其他下属企业以任何形式(包括但不限于独资经营合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益但通过发行人及其下属企业除外下同)在中国境内从事或参与任何竞争业务若联通集团和/或其他下属企业在任何时候以任何形式在中国境内任何地方参与或进行除现存竞争业务或基于CDMA技术的移动电话业务之外任何演变为竞争业务的业务或活动联通集团将立即终止和/或促成其有关下属企业终止对该等竞争参与管理或经营ii.
若联通集团或其任何其他下属企业取得了任何政府批准授权或许可开发任何新的电信技术产品或服务或者希望开发任何新的电信技术产品或服务或者取得了其他经营机会则联通集团应当直接和/或促成其有关下属企业立即将有关情况通知发行人并首先将该等政府批准授权或许可及开发该新电信技术产品和服务的权利及利用该经营机会的权利在履行必要的手续之后按照发行人的需要提供给发行人或其子公司iii.
关于现存竞争业务联通集团向发行人承诺其将确保发行人和/或上市公司股东的整体利益不会因现存竞争业务的继续而受到不利影响第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-43iv.
如果在今后经营活动中联通集团与发行人发生无法避免的关联交易包括但不限于商品交易相互提供服务或作为代理则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行联通集团不得要求或接受发行人给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件v.
联通集团将充分尊重发行人独立法人实体地位保证发行人独立经营自主决策在发行人召开股东大会和董事会期间将按法定程序切实保障中小股东的利益vi.
如果联通集团违反上述声明保证与承诺联通集团同意给予发行人赔偿9.
7关联交易和同业竞争的披露本法律意见书第9.
2.
29.
4条和9.
5条中涉及联通红筹公司及其子公司的有关交易构成联通红筹公司的关联交易受联交所规则的管辖前述关联交易依据联交所规则在联通红筹公司的招股书年报及不时的公告中进行了披露并且前述关联交易在一定范围(含性质和金额)取得了香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)的豁免9.
7.
1联交所规则有关对关联交易的监管根据联交所规则联通红筹公司就任何与其关联人士进行的交易无论是一次性的还是持续性的除非获豁免否则都须要遵守申报公告及独立股东批准的规定这些规定包括在进行关联交易后的首份年度报告及账目中披露交易详情在协定交易条款后的下一个营业日在报章上刊登公告以及获取独立股东批准而在有关股东大会上任何于该交易占有重大利益关系的关联人士以及股东及其联系人均须放弃就有关决议表决的权利但联交所规则也列出了一系列可豁免遵守这些规定的交易其中包括按一般商务条款进行而价值低于特定限额的交易根据联交所规则第14A.
31(2)条及第14A.
33(3)条假使联通红筹公司进行按一般商务条款的交易而(i)每项有关百分比率(定义见此段末下同)均低于0.
1%或(ii)每项有关百分比率均等于或高于0.
1%但低于2.
5%而总代价也低于100万港元,则可豁免遵守所有申报公告及独立股东批准的规定根据联交所规则第14A.
32条及第14A.
34条假使联通红筹公司进行按一般商务条款的交易而(i)每项有关百分比率均低于2.
5%或(ii)每项有关百分比率均等于或高于2.
5%但低于25%而总代价也低于1000万港元,则须第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-44遵守申报及公告的规定但可豁免遵守独立股东批准的规定此段所述之每项有关百分比率为资产比率有关交易所涉及的资产总值除以联通红筹公司最近经审计的资产总值收益比率有关交易所涉及资产应占的收益除以联通红筹公司的收益代价比率有关代价除以联通红筹公司的市值总额市值总额为香港联合交易所有限公司日报表所载联通红筹公司证券于有关交易日期之前5个营业日的平均收市价及股本比率联通红筹公司发行作为代价的股本面值除以进行有关交易前联通红筹公司已发行股本的面值9.
7.
2香港联交所就联通红筹公司关联交易已做出的豁免鉴于香港联交所就联通红筹公司上市时存在的关联交易做出的豁免已于2002年12月31日届满同时9A区域收购之后联通红筹公司及其相关子公司与联通集团及其下属公司之间的关联交易增加联通红筹公司向香港联交所提交了关联交易豁免申请并于2002年12月31日获得了香港联交所的豁免函9B区域收购和国信股权转让交易之后联通红筹公司向香港联交所提交了关联交易豁免申请并于2003年12月31日获得了香港联交所的豁免函香港联交所的上述豁免函指出如果该等持续性关联交易是在正常的经营中按正常的商业条款和公正合理的条件进行的在符合下列情况的前提下在为期3个财务年度的时间内豁免此等交易严格遵守联交所规则有关关联交易的一般批准及披露要求i.
该等交易属联通红筹公司的日常业务该等交易是按照一般商务条款进行或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款则对联通红筹公司而言该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)的条款该等交易是根据有关交易的协议进行而交易条款公平合理并且符合联通红筹公司股东的整体利益ii.
联通红筹公司必须在进行关联交易后的首份年报及账目中披露下列交易详情交易日期第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-45交易各方以及彼此之间关联关系的描述交易及其目的之简述总代价及条款(包括(如适用)利率还款期及抵押)及关联人士于交易中所占利益的性质及程度iii.
联通红筹公司的独立非执行董事每年均须审核持续关联交易并在年度报告及账目中确认交易按照第i.
项条件进行iv.
核数师每年均须致函联通红筹公司董事会(函件副本须于联通红筹公司年度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所)确认有关关联交易经由联通红筹公司董事会批准(若交易涉及由联通红筹公司提供货品或服务)乃按照联通红筹公司的定价政策而进行根据有关交易的协议条款进行及并无超逾先前公告披露的上限持续关联交易限额CDMA网络容量租赁(12省)2002年度(截至2002年12月31日)2003年度(截至2003年12月31日)2004年度(截至2004年12月31日)27.
4亿元66.
2亿元93.
6亿元CDMA网络容量租赁(9A区域)2003年度(截至2003年12月31日)2004年度(截至2004年12月31日)2005年度(截至2005年12月31日)15亿元24.
6亿元44.
3亿元CDMA网络容量租赁(9B区域)2004年度(截至2004年12月31日)2005年度(截至2005年12月31日)2006年度(截至2006年12月31日)15亿元24.
6亿元44.
3亿元持续关联交易限额财产互相使用(12省)每年度1亿元财产使用(9A区域)每年度800万元财产使用(9B区域)每年度800万元财产使用(国信)每年度2亿元第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-46v.
联通红筹公司必须容许(并促使关联交易的对手方容许)审计师查核联通红筹公司的账目记录以便核数师按联交所规则就该等交易做出报告vi.
如交易的协议有任何修改或更新联通红筹公司必须就此等修改或更新后生效的所有关联交易全面遵守联交所规则所有适用的申报披露及独立股东批准的规定结论(1)本律师事务所对于发行人在本次配股说明书关联交易与同业竞争一节中披露的相关关联交易协议的内容进行了审查依据本律师事务所具有的专业知识所能够做出的判断未发现该等关联交易存在损害公司及其他股东利益的内容(2)就本法律意见书第9.
5条披露的贷款担保鉴于被担保人均为联通运营实体不属于中国证券监督与管理委员会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知禁止的情况(3)发行人和联通集团或其控股参股的企业之间不存在同业竞争(4)本律师事务所认为发行人避免在同业竞争和关联交易中侵害小股东利益的措施和机制已经建立发行人小股东的利益可以得到有效保护十发行人及联通运营实体的主要财产根据公司的书面确认以及本律师事务所的适当核查10.
1发行人的主要财产为所持有的联通BVI公司73.
84%的股权和部分现金并通过联通BVI公司持有联通红筹公司77.
42%的股权联通红筹公司持有联通运营公司联通新世纪100%的股权并通过新世界BVI公司持有联通新世界100%的股权10.
2联通运营实体的主要财产10.
2.
1房产根据发行人的书面确认及本律师事务所的适当核查联通运营实体占有使用建筑面积合计为1,355,147.
43平方米的7589项物业其中10.
2.
1.
13260项面积合计为1,082,832.
39平方米的物业已经取得了房屋所有权证联通运营实体合法拥有前述物业的所有第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-47权并且前述物业已经以出让方式取得了所占用土地的国有土地使用权上述物业的面积占联通运营实体拥有物业面积的79.
9%10.
2.
1.
23181项面积合计为133,693.
11平方米的物业为联通运营实体移动通讯基站所占用的土地及建筑物前述基站单个面积小数量多且分散并多为杆塔等设备的附属设施根据原国家土地管理局关于确定土地所有权和使用权的若干规定第9条的有关规定联通运营实体在前述物业上设置的基站应视为所占土地或建筑物的他项权利上述物业的面积占联通运营实体拥有物业面积的9.
9%10.
2.
1.
31148项面积合计为138,621.
93平方米的物业目前尚未取得房屋所有权证书前述物业被联通运营实体用作综合楼营业用房及职工住房本律师事务所不能确认前述物业取得房屋所有权证不存在法律障碍上述物业的面积占联通运营实体拥有物业面积的10.
2%10.
2.
2土地使用权根据发行人的书面确认及本律师事务所的适当核查联通运营实体以出让方式拥有面积合计为2,393,045.
41平方米的7,599项土地的国有土地使用权联通运营实体可以合法的方式使用前述土地10.
2.
3联通运营实体拥有的主要生产经营设备为其用于移动通信业务长途业务数据业务和互联网业务的专用设备包括交换机基站等主设备电源计费营账短消息语音信箱等软硬件设备办公设备以及车辆等10.
2.
4经核查联通运营实体以收费权质押的方式取得的银行贷款截至2003年12月31日余额为10,622,366,332元人民币相关质押贷款明细表详见本法律意见书之工作报告二结论(1)除本法律意见书第10.
2.
4条披露的情况外联通运营实体主要财产并未设置抵押权质押权以及其他第三者权益公司对其主要财产的所有权或使用权的行使并无不正常的限制亦没有针对该等财产的重大诉讼(2)本法律意见书第10.
2.
1条所列的物业系由联通运营实体设立时由联通集第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-48团投入或联通运营实体自行建设购买取得本法律意见书第10.
2.
3条所列的生产经营设备系由联通运营实体设立时由联通集团投入或联通运营实体自行购买取得(3)根据联通集团发行人联通运营实体之间的综合服务协议及关于综合服务协议的转让协议就联通集团或联通运营实体使用对方提供的第三方财产双方按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊十一发行人及联通运营实体的重大债权债务11.
1本律师事务所审查了发行人向本律师事务所提供的发行人以及联通运营实体将要履行正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同上述合同包括11.
1.
1列于本法律意见书第9.
2条第9.
4条以及第9.
5条的关联交易合同11.
1.
2金额超过人民币1000万元人民币或100万元美元重大设备采购合同合同清单详见本法律意见书之工作报告三11.
1.
3担保质押贷款合同合同清单详见本法律意见书之工作报告附件一二11.
1.
4由联通集团签订但与联通运营实体的业务相关的重大合同包括列于本法律意见书8.
4.
4条的运营协议11.
1.
5联通集团与国家邮政局于1999年6月23日签订的国家邮政局与中国联通合作协议书以及于2001年2月16日签订的国家邮政局与中国联合通信有限公司战略合作框架协议11.
1.
6联通运营公司与中国银联股份有限公司签署的合作协定11.
1.
7联通运营公司与中国工商银行中国农业银行中国建设银行中国银行深圳发展银行股份有限公司和招商银行等签订的业务合作协议11.
1.
8联通运营公司与国内综合业绩排名前列的11家证券公司签订的合作协议11.
2上述重大合同合法有效根据发行人的书面确认以及本律师事务所的适当核查未发现上述重大合同存在潜在纠纷11.
3除了联通运营公司重组协议联通新世纪重组协议联通新世界重组协议第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-49第2.
10条涉及的合同外发行人和/或联通BVI公司联通红筹公司联通运营实体以及联通集团为上述重大合同的主体根据发行人的书面确认以及本律师事务所的适当核查未发现该等重大合同的履行存在法律障碍11.
4根据发行人的书面确认以及本律师事务所的适当核查发行人和/或联通运营实体并无因环境保护知识产权产品质量劳动安全和人身权等原因产生重大的侵权之债11.
5根据发行人的书面确认以及本律师事务所的适当核查除本法律意见书第9.
4.
14条和第9.
5条披露的情况外未发现发行人和/或联通BVI公司联通红筹公司以及联通运营实体与其关联方之间存在重大债权债务关系或相互担保关系11.
6根据发行人的书面确认以及本律师事务所的适当核查发行人以及联通运营实体金额较大的应收应付款均系因正常的生产经营活动发生合法有效十二发行人及联通红筹公司联通运营实体的重大资产变化及收购兼并12.
1根据证监发行字[2002]106号文件发行人于2002年9月至10月向社会公众首次公开发行共募集资金人民币50亿元发行人以首次发行所募集的资金在扣除发行费用后向联通集团支付收购联通集团持有的联通BVI公司的22.
84%股权的对价联通集团将其收到的股权转让对价全部用于建设CDMA项目首次发行募集资金的用途取得了国务院同意和发行人股东大会的批准为此发行人与联通集团联通新时空分别于2002年3月17日2002年8月22日签署了关于股权收购及增资协议以及关于股权收购及增资协议的补充协议发行人首次公开发行和收购行为履行了必要的法律手续12.
2收购9A区域收购关于收购9A区域收购详见本法律意见书第9.
4.
1条12.
3收购9B区域收购关于收购9B区域收购详见本法律意见书第9.
4.
2条12.
4国信出售关于收购国信出售详见本法律意见书第9.
4.
3条12.
5联通国际通信有限公司收购第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-50据公司说明联通红筹公司拟收购联通香港集团持有的联通国际通信有限公司100%的股权但目前尚未就该等收购达成任何协议12.
6发行人将以本次配股所募集的资金在扣除本次配股费用后向联通集团支付收购联通集团仍持有的联通BVI公司全部或部分股权的对价联通集团将其收到的股权转让对价用于建设CDMA项目12.
7根据发行人于2004年5月11日召开的2003年度股东大会的决议同意本次配股所募集的资金扣除发行费用后全部用来收购联通集团仍持有的全部或部分联通BVI公司的股权为此发行人已与联通集团签署了关于股权收购及增资的协议12.
8根据发行人出具的书面确认发行人董事确信继续收购联通BVI公司的股权并将募集资金转回联通集团用于CDMA项目不会对发行人本次配股产生实质性的不利影响结论发行人设立至今发生的收购或出售资产的行为均符合当时法律法规的规定并且已履行了必要的法律手续十三发行人章程的制定和修改13.
1发行人设立时的公司章程经有关政府部门批准并经发行人创立大会审议合法有效通过13.
2为首次公开发行并上市目的发行人于2002年3月17日召开的第二次临时股东大会通过如下决议13.
2.
1同意修改公司章程并同意修改后的章程(草案)(长章程草案)13.
2.
2同意董事会授权经理层依据中国证监会提出的要求对长章程草案进行进一步修改并同意董事会授权经理层根据首次公开发行募集资金的情况将长章程草案中以[]注明的空格部分填入相应数字以反映首次公开发行后发行人新的股本结构以完成对公司章程的最终修订13.
32002年10月发行人首次公开发行后根据上述股东大会的授权发行人章程第6条由原来的公司注册资本为人民币[]万元修改为公司注册资本为人民币1,969,659.
6395万元13.
4发行人于2003年5月9日召开2002年度股东大会决议通过了公司章程第5条由原来的公司住所北京市东城区建国门内大街18号办三6层邮政编码100005修改为公司住所上海市世纪大道88号金茂大厦第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-5140楼邮政编码200121公司章程第103条由原来的董事会由511名董事组成其中设董事长1名独立董事24名修改为董事会由11名董事组成其中设董事长1名独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一13.
5发行人于2004年5月11日召开2003年度股东大会决议通过了公司章程第157条由原来的公司除法定的会计帐册外不得另立会计账册公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储修改为公司除法定的会计帐册外不得另立会计账册公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储本公司不得为任何法人单位或个人提供担保13.
6为本次配股之目的发行人于2004年5月11日召开2003年度股东大会通过如下决议授权董事会在本次配股工作完成后根据本次配股实际发行的股份数对公司章程中有关公司注册资本和股本结构的条款进行修改并办理工商变更登记结论(1)发行人章程的制定和修改已履行法定程序(2)发行人章程的内容符合现行法律法规的规定(3)发行人股东(包括少数股东)的合法权利可以依据发行人章程的规定得到充分保护十四发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作14.
1经发行人确认其组织机构如下第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-5214.
2发行人根据公司法上市公司股东大会规范意见(2000年修订)以及公司章程等制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等14.
3发行人自设立以来共召开过8次股东大会14次董事会会议以及7次监事会会议结论(1)发行人具有健全的符合公司法规定的组织机构(2)经本律师事务所适当审查发行人具有健全的股东大会董事会监事会议事规则该议事规则符合符合发行人章程的规定符合相关法律法规的规定股东大会监事会董事会总裁副总裁投资者关系部财务部综合部审计委员会薪酬与考核委员会发展战略委员会第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-53(3)根据发行人提供的资料并经本律师事务所适当审查发行人历次股东大会董事会监事会的召开决议内容及签署合法真实有效(4)根据发行人提供的资料并经本律师事务所适当审查发行人历次股东大会及董事会历次授权或重大决策行为合法真实有效十五发行人董事监事和高级管理人员及其变化15.
1发行人首次公开发行股票时的董事监事及高级管理人员任职情况如下姓名在发行人职位杨贤足董事长王建宙董事兼总裁吕建国董事刘韵洁董事佟吉禄董事兼副总裁尚冰董事高尚全独立董事陈小悦独立董事李建国监事会主席赵传立职工代表监事张兆鸣监事劳建华董事会秘书兼投资者关系部总经理15.
2发行人自首次公开发行并上市以来董事进行了以下2次变化15.
2.
1发行人于2003年5月9日召开了2002年年度股东大会会议决议选举谭星辉先生为公司董事陈俊亮先生王晨光先生为公司独立董事15.
2.
2发行人于2003年12月22日召开了2003年度第一次临时股东大会会议决议免去谭星辉先生董事职务增补孙谦先生为公司董事15.
3根据发行人首次公开发行并上市时做出的逐渐解决高级管理人员存在的双重任职问题的承诺发行人自首次公开发行并上市以来对高级管理人员进行了以下2次调整15.
3.
1发行人于2002年12月30日召开了第一届董事会第六次会议会议决议接受佟吉禄先生辞去发行人副总裁财务负责人职务的请求同意佟吉禄先生不再担任发行人的副总裁财务负责人职务聘请谭星辉先生任发行人副总裁职务15.
3.
2发行人于2003年8月28日召开了第一届董事会第九次会议会议第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-54决议接受杨贤足先生的辞呈同意其不再担任公司董事长职务选举王建宙先生担任公司董事长同意免去谭星辉先生公司副总裁的职务同意聘请孙谦先生担任公司常务副总裁兼财务负责人15.
3.
3发行人于2004年5月11日召开了2003年度股东大会会议决议同意接受公司董事杨贤足先生的请求杨贤足先生不再担任公司董事职务15.
4发行人目前的董事监事及高级管理人员任职情况如下姓名在发行人职位王建宙董事长兼总裁吕建国董事刘韵洁董事佟吉禄董事尚冰董事孙谦董事常务副总裁兼财务负责人高尚全独立董事陈小悦独立董事陈俊亮独立董事王晨光独立董事李建国监事会主席赵传立监事张兆鸣监事劳建华董事会秘书兼投资者关系部总经理15.
5发行人独立董事的任职资格符合我国法律法规的规定15.
6股份激励计划15.
6.
1境外首次公开发行前股份期权计划根据财政部财管字[2000]154号关于中国联合通信有限公司实施认股期权计划有关问题的批复同意联通集团在联通红筹公司经理层实行持股计划为建立公司长期激励机制鼓励公司高级管理人员和技术业务骨干关心公司长期发展奖励某些员工对联通红筹公司及其子公司和/或对联通红筹公司的境外首次公开发行上市做出的贡献联通红筹公司于2000年6月1日制订了境外首次公开发行前股份期权计划经股东会批准联通红筹公司于2002年5月13日对境外首次公开发行前股份期权计划进行了某些修订以结合下述股份期权计划对境外首次公开发行前股份期权计划项下授予的期权进行管理除以第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-55下各项外其主要条款与股份期权计划的条款无实质性区别i.
于2000年6月22日根据境外首次公开发行前股份期权计划授予高级管理层(包括董事及其他员工)共27,116,600份期权全部行使后代表27,116,600股股份截至2003年12月31日未行使股份期权份数为25,436,600份联通红筹公司不会依据该计划再授予更多的期权ii.
此项期权的执行价格为15.
42港元(不包括经纪佣金和香港联交所交易征费)与全球首次公开发行价格一致iii.
期权行使的有效期为2002年6月22日至2010年6月21日15.
6.
2股份期权计划经股东批准联通红筹公司采纳了一项员工股份期权计划该项期权计划经2002年5月13日召开的联通红筹公司股东特别大会批准修订按照此计划联通红筹公司已将期权授予高级管理人员包括公司董事正副总裁部门正副总经理以及联通运营公司的董事正副总裁部门正副总经理及省级分公司总经理部分副总经理和特殊人才通过对符合条件的联通红筹公司及其持股50%以上子公司的高级管理人员和特殊人才实行上述长期激励计划使他们能够得到公司股价上升而带来的利益同时与公司共担风险使公司能够更好地引进和留住所需的人才为公司创造价值参与人应为获得的每份期权合约支付对价1港元期权行使的有效期自发出期权要约之后任何一日开始但最迟将于要约日期后满10年之日终止该计划规定发行的期权可认购最多达联通红筹公司股东特别大会批准修订期权计划之日2002年5月13日已发行股份总数10%的股份参与人因行使期权应付的每股股份价格将由联通红筹公司的董事会自行决定但此价格不得低于香港联交所规定的最低价格此最低价为下述价格之较高者i.
每股面值ii.
在期权授予日联通红筹公司股票在香港联交所的收盘价iii.
在期权授予日之前5个交易日联通红筹公司股票在香港联交所股票的平均收盘价2001年6月联通红筹公司根据上述股份期权计划向新调入或新提拔的符合授予股票期权条件的人员共计26人授予期权共第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-56计4,324,000股向特殊人才共计30人授予期权共计2,400,000股2002年7月联通红筹公司根据上述股份期权计划向董事高级管理人员共计15人授予期权共计4,510,000股向其他员工共计243人授予期权共计31,518,000股其中包括符合资格的技术业务骨干人员共计26人授予期权共计2,080,000股2003年5月联通红筹公司根据经修订的股份期权计划向符合资格的员工包括董事高级管理人员授予共计105,956,000股15.
6.
3股权授予情况根据上述2个期权计划联通红筹公司已授予的期权情况如下序号单位姓名授予认股权1中国联通股份有限公司王建宙1,236,2002中国联通有限公司吕建国876,6003中国联通有限公司刘韵洁876,6004中国联通有限公司佟吉禄876,0005中国联通有限公司尚冰788,4006中国联通有限公司李建国876,0007中国联通有限公司张范700,4008中国联合通信股份有限公司孙谦408,0009中国联合通信股份有限公司劳建华204,00010中国联合通信股份有限公司赵传立612,40011中国联合通信股份有限公司张兆鸣395,60012其他205人于2001年6月配发29,819,000243人于2002年7月配发33,404,0002518人于2003年5月配发103,040,000合计175,824,600截至2004年3月31日上述8,600,000份期权已被行使15.
6.
4鉴于部分人员已经行使其根据上述2个期权计划所获得的部分期权目前联通BVI公司持有的联通红筹公司股权比例已由原先的77.
47%下降为77.
42%结论(1)发行人的董事监事和高级管理人员的任职符合法律法规以及发行人章程的规定第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-57(2)根据发行人提供的资料并经本律师事务所适当审查发行人的董事监事和高级管理人员自发行人首次公开发行股票以来发生的变化符合有关规定并且履行了必要的法律程序(3)发行人设立独立董事独立董事的任职资格符合有关规定其职权范围不违反有关法律法规的规定十六发行人的税务问题16.
1经本律师事务所适当核查发行人执行的税种税率符合有关法律的规定发行人依法纳税不存在被税务部门处罚的情形16.
2经本律师事务所适当核查联通运营实体执行的税种税率符合有关法律的规定享受的税收优惠政策合法合规真实有效联通运营实体依法纳税不存在被税务部门处罚的情形十七联通运营实体环境保护和产品质量技术等标准17.
1根据公司的确认及本律师事务所的审查联通运营实体经国家批准经营电信业务其生产经营活动均未违反国家关于环境保护的要求17.
2联通运营实体近三年来未发生因违反环境保护方面的法律法规而被处以重大处罚的情况十八发行人本次募股所筹资金用途18.
1经2004年5月11日召开的2003年度股东大会批准发行人本次配股募集资金将用来收购联通集团仍持有的联通BVI公司的全部或部分股权股权收购的价格为被收购的联通BVI公司股权经审计的账面净资产值18.
2本次配股募集资金收购联通BVI公司股权已经获得商务部于2004年4月21日出具的商合批[2004]246号商务部关于同意中国联合通信股份有限公司收购中国联合通信有限公司所持中国联通(BVI)有限公司部分股权的批复的批准18.
3根据发行人联通集团联通新时空于2004年5月11日签订的关于股权收购及增资的协议联通集团承诺将出让联通BVI公司股权所得到的资金注入联通新时空用于CDMA网络的建设并且发行人在联通新时空完成相关的验资及增资手续时应当做相应公告十九发行人的业务发展目标19.
1经核查发行人在其为本次配股编制的配股说明书中所述的发行人本身及第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-58联通运营实体的业务发展目标与各自主营业务一致19.
2经核查发行人在其为本次配股编制的招股说明书中所述的发行人本身及联通运营实体的业务发展目标符合法律规定不存在潜在的法律风险二十诉讼仲裁或行政处罚经发行人书面确认并经本律师事务所的适当核查不存在针对发行人持有发行人5%以上股权的股东的尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁或行政案件亦不存在针对发行人董事长总裁的尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁或行政案件二十一发行人配股说明书法律风险及评价发行人关于本次配股的招股说明书系由发行人与主承销商编制本律师事务所参与了该等配股说明书的讨论并对配股说明书作了总括性的审查并已审阅配股说明书中发行人引用法律意见书和法律意见书的相关内容本律师事务所认为发行人为本次配股而编制的配股说明书之内容及格式符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书和中国证监会有关信息披露的规定配股说明书及其摘要对重大事实的披露不存在虚假记载严重误导性陈述或者重大遗漏配股说明书对有关法律的表述在所有重大方面均真实准确不存在虚假记载严重误导性陈述或者重大遗漏二十二结论意见综上所述,本律师事务所通过对公司提供的材料及有关事实进行审查后认为22.
1发行人是经政府有关部门批准成立并经工商管理部门核准注册的股份有限公司具有中国企业法人的法律地位能够依法行使民事权利承担民事责任其成立和持续存在合法有效22.
2发行人已经根据其公司章程的有关规定就申请本次配股的事宜履行了必要的内部授权手续22.
3发行人及联通运营实体不存在重大违法违规情况22.
4发行人在配股说明书及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当22.
5本律师事务所认为发行人本次配股的程序及实质条件已符合公司法证券法股票条例新股管理办法和新股发行通知及有关法第三章发行人律师关于本次配股的文件3-1法律意见书3-1-59规规定的各项发行的要求具备申请配股的上报待批条件发行人本次配股尚须获得中国证监会的核准及上海证券交易所的核准本法律意见书正本一式四份,副本八份
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