首都在线首都在线

2-2-1中信证券股份有限公司推荐北京首都在线科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让之推荐报告根据中国证券业协会(以下简称"协会")下发的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称"试点办法"),北京首都在线科技股份有限公司(以下简称"首都在线"或"公司")就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")提交了挂牌申请.
根据协会发布的《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》(以下简称"业务规则")、《主办券商尽职调查工作指引》(以下简称"工作指引"),中信证券对首都在线财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对首都在线本次申请进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让出具本报告.
2-2-2一、尽职调查情况中信证券推荐首都在线挂牌项目小组(以下简称"项目小组")根据《工作指引》的要求,对首都在线进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本境况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等.
中信证券项目小组成员共计5人,均已取得中国证券从业资格证书,在最近三年内无违法、违规记录,且均未持有首都在线股份,未在该公司中任职,也不存在其他可能影响其公正履行职责的情形.
项目小组与首都在线董事、总经理、财务负责人、部分员工等进行了交谈,并听取了公司聘请的北京市国联律师事务所律师、北京永拓会计师事务所有限责任公司注册会计师的意见;查阅了《公司章程》、"三会"[股东(大)会、董事会、监事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.
具体包括:1、向公司及相关主体下发了尽职调查文件清单尽职调查文件清单根据《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》、《主办报价券商尽职调查工作指引》等相关规定制作,列出本推荐机构作为公司本次代办股份转让系统挂牌的主办券商所需了解的问题,形成尽职调查文件清单.
2、向公司及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题文件清单下发后,为提高尽职调查效率,现场执行人员对公司及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训,并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问.
3、审阅尽职调查搜集的文件收集到公司提供的资料后,按照目录进行整理和审阅,包括:公司历史沿革,公司股东情况,公司的各项法律资格、登记及备案,知识产权,公司主要资产、业务与技术情况,高级管理人员与核心技术人员,劳动关系及人力资源,法人治理及内部控制,同业竞争及关联交易,财务与会计,税务,重大合同,债权债务2-2-3和担保,诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容.
查阅了《公司章程》、"三会"[股东(大)会、董事会、监事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等.
4、资料分析、听取其他中介机构的意见分析取得的资料,记录各类异常和疑点,初步确定下一步的核查重点.
针对重点问题,制定进一步的核查计划.
并听取了公司聘请的北京市国联律师事务所律师、北京永拓会计师事务所有限责任公司注册会计师的意见.
5、现场参观了解公司的技术应用、生产等方面的经营情况现场期间多次走访公司的技术中心、机房等场所,切身体验公司较强的网络技术能力、信息安全的控制能力,深层次了解公司服务特性及经营模式.
6、管理层访谈和尽职调查补充清单与公司的高管、技术人员等进行访谈,了解公司管理层对采购、服务、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划,并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解.
根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况,提交补充尽职调查清单.
7、现场核查及重点问题核查根据《主办报价券商尽职调查工作指引》的重点及要求,访谈公司各业务部门有关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等;并针对发现的问题,进行专题核查.
8、向有关第三方机构进行调研和征询与公司主管税务机关、主要往来银行、公司主要供应商以及部分重要客户进行了访谈和问题征询,了解公司的合法经营情况、业务运营模式等有关情况,并对有关问题进行了核查.
9、列席公司的总经理办公会、股东会、董事会等会议通过列席旁听公司的总经理办公会、股东会、董事会等会议,进一步了解公司的经营情况和目标计划,对公司的业务经营进行进一步分析,并了解公司治理情况.
10、重大事项的会议讨论尽职调查中发现的重大事项,通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事2-2-4项的具体情况,并就解决方案提出建议.
11、由公司及相关主体出具相应承诺及说明针对公司股东股权无质押、无纠纷情况,无诉讼纠纷情况,避免同业竞争情况,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项,项目组进行了核查,并由公司及相关主体出具相应的承诺与声明.
通过上述尽职调查,项目小组出具了《北京首都在线科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》(以下简称"尽职调查报告").
二、内核意见中信证券内核小组(以下简称"内核小组")对首都在线拟申请进入代办股份转让系统报价转让的备案文件进行了认真的审阅,并召开了内核会议.
内核小组现有十一名成员,参加此次内核会议的七名内核成员为:贾文杰、祁家树、孙春康、袁胜华、王勋非、王洋、张新峰(李漪授权王洋、于军授权张新峰出席会议),其中袁胜华、王勋非是律师,李漪是注册会计师,于军是行业专家.
上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐园区公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形.
根据《业务规则》对内核审核的要求,内核成员经过审核讨论,对首都在线本次挂牌报价转让出具如下审核意见:(一)我公司内核小组按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《北京首都在线科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实.
认为:项目小组已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告.
项目小组已严格按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查.
我公司内核小组对北京首都在线科技股份有限公司项目小组尽职调查工作进行内核后,认为北京首都在线科技股份有限公司符合中国证券业协会发布的2-2-5《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》对园区公司股份报价转让规定的条件:第一、公司存续满两年北京首都在线科技股份有限公司前身为设立于2005年7月13日的北京首都在线数据科技有限公司.
2010年3月9日,北京首都在线数据科技有限公司整体变更为股份公司,同时公司名称变更为"北京首都在线科技股份有限公司".
公司在整体变更中,实际控制人、主营业务范围、公司高级管理人员等均没有发生重大变化,公司变更为股份有限公司方式系以不高于经审计的净资产值折股,股份总数550万股,每股面值1元.
因此,公司符合《试点办法》第九条第一项:"存续满两年"的规定.
第二、公司主营业务突出,具有持续经营能力公司的主营业务是向客户提供互联网数据中心服务,即IDC服务,是指公司通过租用互联网通信线路、带宽资源、标准化的电信专业级机房环境、提供专业化的管理和完善的应用级服务的服务平台,在这个平台基础上,为企业和ISP、ICP、ASP等客户提供机架和带宽的出租等互联网基础平台服务以及各种增值服务.
公司的经营性业务基本均为主营业务,主营业务突出.
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的公司2008年、2009年审计报告显示,公司在报告期内主营业务收入分别为21,287,128.
68元和21,605,848.
35元,主营业务利润分别为3,281,587.
77元和2,631,502.
40元,净利润分别为2,401,154.
71元和2,637,215.
91元.
内核小组认为公司具有持续经营能力.
根据项目小组对工商登记资料、公司纳税情况的调查,报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形,而且公司每年均按时完成了工商年检,所以公司自成立以来一直依法存续.
因此,公司符合《试点办法》第九条第二项:"公司主营业务突出,具有持续经营能力"的规定.
第三、公司治理结构健全,运作规范股份公司自设立时即建立了股东大会、董事会和监事会,并根据公司章程制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》以及财务、销售等一系列规章制度,公2-2-6司的重大决策也经过了相应的决策程序.
因此,公司符合《试点办法》第九条第三项:"公司治理结构健全,运作规范"的规定.
第四、公司股份发行和转让行为合法合规根据项目小组对于公司历史沿革的核查,首都在线的股份发行和转让行为合法合规,历次转让均已按照相关规定完成工商登记变更手续.
因此,公司符合《试点办法》第九条第四项:"公司股份发行和转让行为合法合规"的规定.
第五、公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业2010年3月23日下达了中科园函【2010】51号《关于同意北京首都在线科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》,确认公司具备股份报价转让试点企业资格.
因此,公司符合《试点办法》第九条第五项:"取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函"的规定.
(二)根据《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《股份报价转让说明书》的格式要求,公司已按上述要求制作了《股份报价转让说明书》,挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求.
(三)内核小组认为北京首都在线科技股份有限公司符合中国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》第九条有关挂牌的条件,内核小组七位参会成员经投票表决,一致同意推荐北京首都在线科技股份有限公司挂牌.
首都在线符合《试点办法》规定的进入代办股份转让系统挂牌并报价转让的条件,同意推荐首都在线进入代办股份转让系统报价转让.
三、推荐意见根据试点办法的要求,中信证券对首都在线按《工作指引》要求进行了尽职调查,按《业务规则》要求进行了内部审核.
经内核小组内核会议审核通过,认为首都在线符合试点办法要求:(一)首都在线成立于2005年7月,2010年3月9日,首都在线按截至2-2-72009年12月31日的经审计的净资产折股,整体变更为股份有限公司.
中信证券认为,首都在线整体变更符合"存续满两年"连续计算条件,至今已设立存续满两年.
(二)首都在线主营业务突出,具有持续经营能力.
(三)首都在线公司治理结构健全,运作规范.
(四)首都在线股份发行和转让行为合法合规.
(五)中关村科技园区管委会于2010年3月23日下达了中科园函【2010】51号《关于同意北京首都在线科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》,确认公司具备股份报价转让试点企业资格.
首都在线属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业.
鉴于首都在线符合《试点办法》规定的进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让的条件,中信证券同意推荐首都在线股份进入代办股份转让系统报价转让.
四、提请投资者关注事项公司在生产经营过程中,由于所处行业及其自身特点所决定,提示投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注:(一)依赖单一供应商的风险报告期内,公司机架资源主要从中国电信北京分公司采购,理论上存在北京电信因经营策略变化而导致停止提供基础资源的风险或单方面提高基础资源价格的风险.
(二)控股股东不当控制风险目前,曲宁直接持有公司4,009,500股股份,占公司总股本的72.
9%,曲宁为本公司控股股东.
若本公司控股股东利用其控股地位,通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险.
(三)公司治理不完善风险公司在2010年3月9日变更为股份公司,随着公司股份开展报价转让后,新的制度对公司治理提出了更高的要求.
而公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉,公司治理存在不完善风险.
2-2-8(四)税收优惠政策变化的风险2008年,国家科技部等相关部门对全国高新技术企业进行重新认定,公司当年没有及时通过新标准下的高新技术企业认证.
2009年公司重新通过高新技术企业认定,开始享受高新技术企业15%优惠税率.
根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》、国科发火【2008】362号《高新技术企业认定管理工作指引》、国发【2007】39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》之规定,公司自2006年1月1日起至2008年12月31日止免征企业所得税,2009年1月1日起至2011年12月31日止减半征收企业所得税.
未来,因税收政策变化或公司不再符合高新技术认定标准等原因,公司所得税税率可能发生变化,将对公司经营业绩产生一定的影响.
(五)市场准入风险目前我国电信业务实现市场准入制度,在全国范围从事IDC服务的企业必须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》,该证取得必须经过工业和信息化部审批核准,对企业资本和技术实力有较高要求,公司发展战略规划将在未来两年逐步在其它地区设立分支机构,可能存在无法取得或未能及时取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的风险.
公司2007年取得的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期至2011年6月5日;中国电信股份有限公司北京分公司向公司最新颁发的经营IDC业务授权书编号为GSSC090793,有效期为2010年1月至2010年12月31日.
公司理论上存在上述资质到期后不能顺利延期的风险,如果不能顺利延期将会对公司经营造成重大影响.
(六)公司字号使用到期的风险公司"首都在线"字号使用期将于2011年7月27日到期,到期后可能存在不能续约而更改公司字号的风险.
2-2-9