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五五海淘(上海)科技股份有限公司及国金证券股份有限公司关于五五海淘(上海)科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复推荐主办券商1全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵公司下发的《关于五五海淘(上海)科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")已于2017年05月16日收悉.
国金证券股份有限公司(以下简称"国金证券")作为五五海淘(上海)科技股份有限公司(以下简称"五五海淘"、"拟挂牌公司"或"公司")在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商,会同拟挂牌公司和众华会计师事务所(特殊普通合伙)、江苏银创律师事务所,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,对反馈意见所提的问题进行了认真核查、分析、讨论和说明.
涉及对《五五海淘(上海)科技股份有限公司公开转让说明书》进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见要求进行了修改和补充,并以楷体加粗标明.
现将有关问题的核查情况和核查意见做出如下回复,请贵公司予以审核.
2说明一、本反馈意见回复中,除非上下文中另行规定,文中简称或术语与《五五海淘(上海)科技股份有限公司公开转让说明书》中所指含义相同.
除特别说明外,本反馈意见回复的金额单位均为人民币元,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的.
二、本回复中的字体代表以下含义:仿宋:反馈意见所列问题宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见楷体加粗:对《公开转让说明书》及《推荐报告》进行修改或补充披露的部分3一、公司特殊问题1、请公司补充完善实际控制人的简历信息.
回复:对于实际控制人的简历信息,已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"三、公司股权结构及主要股东情况"之"(二)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人报告期内变化情况"中披露及补充披露如下:"顾军林先生:中国籍,美国永久居留权,1977年7月生,硕士学历.
2000年6月至2001年7月,就职于华晨汽车集团控股有限公司,任项目管理专员;2001年8月至2002年8月,就职于上海复旦复华科技股份有限公司,任产业咨询部分析师;2002年8月至2004年3月,就职于WPP集团旗下市场研究公司ResearchInternational,任研究员;2005年5月至2006年8月,就职于美国益普索研究集团,任高级研究员;2006年8月至2012年4月就职于美国摩根大通银行,任研究经理、副总裁;2012年4月至今就职于公司,现任公司董事长、总经理;2009年8月至今,兼任DealSavingsLLC董事长;其具体兼职情况请参见本公开转让说明书之"第三节公司治理"之"八、董事、监事、高级管理人员其他情况"之"(四)董事、监事、高级管理人员的在其他单位兼职情况".
"2、请主办券商及律师核查公司关联方认定以及关联交易、关联方资金拆借、关联担保等事项披露是否准确、完整,是否存在遗漏等情形.
回复:(1)关联方认定主办券商及律师取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员及实际控制人顾军林的对外投资、任职情况调查表,并与《公司法》、《企业会计准则第364号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等相关业务规则的关联方关系规定进行比对,具体情况如下所示:序号相关业务规则关联关系关联方名称是否已披露1《公司法》第二百一十六条:(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系(一)控股股东、实际控制人顾军林是(二)董事顾军林、陈魏兰、唐善玉、崔岩、张廷松是(三)监事刘海亮、付杰、李姮是(四)高级管理人员顾军林、崔岩是(五)控股股东、实际控制人控制的企业DealSavingsLLC是上海艾挚网络技术有限公司是上海艾贤投资管理合伙企业(有限合伙)是(六)董事、监事、高级管理人员控制的企业除实际控制人顾军林控制的DealSavingsLLC、上海艾挚网络技术有限公司、上海艾贤投资管理合伙企业(有限合伙)外,其他董事、监事、高级管理人员不存在控制其他企业的情形不适用2《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条下列各方构成企业的关联方(一)该企业的母公司发行人控股股东为自然人不适用(二)该企业的子公司重庆艾买网络技术有限公司是香港艾琛科技发展有限公司是重庆伍伍海淘网络技术有限公司是5上海熙人信息技术有限公司是HaitaoLLC是Shantao,Inc.
是(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业发行人控股股东为自然人不适用(四)对该企业实施共同控制的投资方不存在实施共同控制的投资方不适用(五)对该企业施加重大影响的投资方竞技世界(杭州)网络技术有限公司是(六)该企业的合营企业不存在合营企业不适用(七)该企业的联营企业香港五五百品科技发展有限公司是(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员顾军林及其关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)是(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员.
董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)是(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影上海艾琛投资管理合伙企业(有限合伙)(实际控制人顾军林之兄顾军欢担任执行事务合伙人的合伙企业)是6响的其他企业.
3《上市公司信息披露管理办法》第七十一条中的相关规定,关联人包括关联法人和关联自然人.
关联法人(一)直接或者间接地控制上市公司的法人发行人控股股东为自然人不适用(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人发行人控股股东为自然人不适用(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人竞技世界(北京)网络技术有限公司(董事张廷松担任副总经理的公司)是竞技世界(杭州)网络技术有限公司(董事张廷松担任执行董事、总经理的公司)是成都美尔贝网络科技有限公司(董事张廷松担任董事的公司)是杭州贝嘟科技有限公司(董事张廷松担任董事的公司)是北京思家餐饮管理有限公司(董事张廷松担任董事的公司)是北京博大精深信息技术有限公司(董事张廷松担任董事的公司)是竞技世界(成都)网络技术有限公司(董事张廷松担任董事的公司)是上海免免网络科技有限公司(董事张廷松担任董事的公司)是7北京灵客互动网络科技有限公司(董事张廷松担任董事的公司)是上海楼小楼信息技术有限公司(董事张廷松担任董事的公司)是上海萧雅生物科技股份有限公司(董事张廷松担任董事的公司)是北京挖玖电子商务有限公司(董事张廷松担任董事的公司)是北京玩趣在线软件有限公司(董事张廷松担任董事的公司)是北京甜心良品网络科技有限公司(董事张廷松担任董事的公司)是(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人竞技世界(杭州)网络技术有限公司(持有公司20.
00%股份)是上海艾贤投资管理合伙企业(有限合伙)(持有公司13.
21%股份)是上海艾琛投资管理合伙企业(有限合伙)(持有公司9.
13%股份)是(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的不适用不适用(六)中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者不适用不适用8已经造成上市公司对其利益倾斜的法人关联自然人(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人顾军林(持股64.
38%)是(二)上市公司董事、监事及高级管理人员董事(顾军林、陈魏兰、唐善玉、崔岩、张廷松)、监事(刘海亮、付杰、李姮)、高级管理人员(顾军林、崔岩)是(三)直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员发行人控股股东为自然人不适用(四)上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母顾军林、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)是(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的罗孝权(报告期内曾任公司董事)是陈璐(报告期内曾任公司董事)是周珈旭(报告期内曾任公司董事)是9徐锐(报告期内曾任公司监事)是(六)中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人.
不适用不适用(2)关联交易报告期内,公司无采购/出售商品和接受/提供劳务的经常性关联交易,存在关联租赁和代付工资,关联租赁和代付工资涉及的关联交易如下:HaitaoLLC作为承租人,向关联方DealSavingsLLC租赁房屋,并按照市场价格确定租金.
报告期内,关联方租赁发生的相关费用情况如下:单位:元出租方名称租赁资产种类2016年2015年DealSavingsLLC房屋316,788.
57290,842.
00关联方DealSavingsLLC代HaitaoLLC支付员工工资,并与HaitaoLLC定期进行结算.
报告期内,代付工资关联交易发生情况如下:单位:元关联方关联交易内容2016年2015年DealSavingsLLC代付工资3,626,435.
102,662,790.
45(3)关联方资金往来报告期各期末,公司与关联方之间的资金往来的账面余额如下表所示:10单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日其他应收款DealSavingsLLC-2,560,948.
66顾军林-2,176,869.
37崔岩-300,000.
00罗孝权-39,893.
11合计-5,077,711.
14其他应付款顾军欢-24,532.
00合计-24,532.
00上述其他应收款和其他应付款是公司与关联方之间资金往来所形成的.
公司在2016年对关联方占用资金往来情况进行了清理,截至本反馈回复出具之日,其他应收款往来余额已清理完毕,对公司财务状况和经营成果无重大不利影响.
(4)关联担保报告期内,公司不存在关联担保.
主办券商及律所依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等相关业务规则的要求,对公司关联方及关联交易进行梳理;通过访谈等方式询问了公司高管、财务人员、公司关联方;复核公司关联方资金拆借凭证、审计报告与披露信息是否一致;检查公司所有的关联方以及检查账务中往来款项的明细账;查阅公司报告期以及报告期后截止本反馈回复之日的现金日记账、银行日记账、银行账户交易流水、其他应收款、其他应付款等科目的余额表及序时账.
公司关联方认定以及关联交易、关联方资金拆借、关联担保等事项已在《公11开转让说明书》"第四节公司财务会计信息"之"六、关联方、关联方关系及关联交易"处完整披露.
经核查,主办券商及律所认为,公司关联方认定以及关联交易、关联方资金拆借、关联担保等事项已准确、完整披露,不存在遗漏等情形.
3、请公司补充说明竞技世界(杭州)网络技术有限公司股东以及两家有限合伙企业的出资人具体情况:是否在公司任职,是否与公司、实际控制人、董监高、主要客户或供应商之间具有关联关系.
请主办券商及律师核查历次增资与股权转让的合法合规性,并请说明是否存在对赌或回购协议.
回复:(1)请公司补充说明竞技世界(杭州)网络技术有限公司股东以及两家有限合伙企业的出资人具体情况:是否在公司任职,是否与公司、实际控制人、董监高、主要客户或供应商之间具有关联关系.
截至本反馈回复出具之日,竞技世界(杭州)网络技术有限公司(以下简称"竞技世界杭州")股东以及艾贤合伙、艾琛合伙的信息如下:1)竞技世界(杭州)网络技术有限公司竞技世界杭州成立于2012年3月9日,注册资本1,000万元,是竞技世界(北京)网络技术有限公司(以下简称"竞技世界北京")全资子公司,注册地址为杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦202室,经营期限为2012年3月9日至2032年3月8日.
经营范围:利用信息网络经营网络游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行不含网络游戏虚拟货币交易);第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网12信息服务)(业务覆盖范围详见增值电信业务经营许可证).
(在批准的有效期内方可经营)服务:计算机网络、计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询;动漫设计;批发零售:计算机软硬件及设备.
截至本反馈回复出具之日,竞技世界杭州股权结构如下所示:序号股东姓名/名称出资金额(万元)出资比例(%)公司任职情况1竞技世界北京1,000.
00100.
00法人股东、不适用合计1,000.
00100.
00-截至本反馈回复出具之日,除公司董事张廷松担任竞技世界北京副总经理外,竞技世界北京与公司、实际控制人、董监高、主要客户或供应商之间无其他关联关系.
2)上海艾贤投资管理合伙企业(有限合伙)上海艾贤投资管理合伙企业(有限合伙)成立于2015年7月31日,目前持有统一社会信用代码为91310120351017939Y的《营业执照》,主要经营场所为上海市奉贤区庄行镇南亭公路3368号12幢152室,执行事务合伙人为顾军林,类型为有限合伙企业.
截至本反馈回复出具之日,艾贤合伙合伙人已足额缴纳合伙份额.
经营范围:投资管理,投资信息咨询(除经纪),资产管理.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
截至本反馈回复出具之日,艾贤合伙的出资情况如下:序号出资人出资额(万元)出资比例(%)公司任职情况1顾军林69.
000090.
8540董事长、总经理2崔岩3.
22004.
2399董事、财务负责人、董事会秘书3杨一舟1.
51801.
9988未任职4李伟0.
36800.
4846原电商部运营经理13序号出资人出资额(万元)出资比例(%)公司任职情况5周珈旭0.
32200.
4240原内容部编辑6刘宜烨0.
13800.
1817未任职7陈魏兰0.
34500.
4543董事、Linkhaitao部市场总监8唐善玉0.
34500.
4543董事、人力资源行政部总监9赵宏亮0.
11500.
1514技术部经理10陈涤0.
11500.
1514电商部客户经理11张伟0.
23000.
3028财务部财务经理12荆鹏0.
11500.
1514技术部ERP总监13瞿建国0.
11500.
1514技术部高级Java开发工程师合计75.
9460100.
0000-注:除杨一舟、刘宜烨外,上述合伙人均为或原为公司员工.
因杨一舟、刘宜烨曾在本公司市场开拓方面作出贡献,而获得艾贤合伙出资人资格.
截至本反馈回复出具之日,除杨一舟、刘宜烨未在公司任职,李伟、周珈旭因个人原因离职外,其他出资人均系公司在职员工.
顾军林系公司实际控制人、董事长、总经理;崔岩系公司董事、财务负责人、董事会秘书;陈魏兰系公司董事;唐善玉系公司董事;周珈旭报告期内曾担任公司董事.
除此之外,艾贤合伙其他出资人与公司、实际控制人、董监高、主要客户或供应商之间均无关联关系.
3)上海艾琛投资管理合伙企业(有限合伙)上海艾琛投资管理合伙企业(有限合伙)成立于2015年7月31日,目前持有统一社会信用代码为9131012035101800XX的《营业执照》,主要经营场所为上海市奉贤区庄行镇南亭公路3368号12幢151室,执行事务合伙人为顾军欢,类型为有限合伙企业.
截至本反馈回复出具之日,艾琛合伙合伙人已足额缴纳合14伙份额.
艾琛合伙经营范围:投资管理,投资信息咨询(除经纪),资产管理.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
截至本反馈回复出具之日,艾琛合伙的出资情况如下:序号出资人出资额(万元)出资比例(%)公司任职情况1顾军欢4.
37008.
3260未任职2王怀睿35.
420067.
4847未任职3刘嵩6.
578012.
5329未任职4刘涛涛1.
74803.
3304未任职5王玮4.
37008.
3260未任职合计52.
4860100.
0000-截至本反馈回复出具之日,除顾军欢系顾军林的哥哥、王怀睿系顾军林的配偶外,其他出资人与公司、实际控制人、董监高、主要客户或供应商之间均无关联关系.
(2)请主办券商及律师核查历次增资与股权转让的合法合规性公司已在《公开转让说明书》之"第一节公司基本情况"之"四、股本的形成及其变化"完整披露公司自设立以来的历次股权变动情况.
自设立以来,公司共发生过三次股权转让,两次增资,变动情况如下:1)2015年7月,王怀睿、顾军欢、王玮转让全部股权给顾军林2015年7月8日,经上海艾琛股东会决议通过,部分股东之间分别签订《股权转让协议》转让出资额,本次转让价格1元/出资额,转让明细如下:序号转让方转让对象转让金额(万元)资金来源价款支付情况1王怀睿顾军林20.
00个人积累实际支付2顾军欢顾军林2.
00个人积累实际支付3王玮顾军林1.
00个人积累实际支付152015年7月20日,上海市奉贤区市场监督管理局核准了前述变更登记,并核发了注册号为310120001961150的《营业执照》.
本次股权变更后,上海艾琛股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式顾军林92.
0092.
00%货币罗孝权5.
005.
00%货币陈璐3.
003.
00%货币合计100.
00100.
00%-2)2015年8月,顾军林、罗孝权、陈璐转让部分股权给艾琛合伙,顾军林转让部分股权给艾贤合伙,各股东同比例增资2015年8月5日,经上海艾琛股东会决议通过,部分股东之间分别签订《股权转让协议》转让出资额,本次转让价格1元/出资额,转让明细如下:序号转让方转让对象转让金额(万元)资金来源价款支付情况1顾军林艾琛合伙10.
26自有资金实际支付2罗孝权艾琛合伙0.
72自有资金实际支付3陈璐艾琛合伙0.
43自有资金实际支付4顾军林艾贤合伙16.
26自有资金实际支付同时,股东会决议通过由股权转让后的各股东同比例增加注册资本至460万元,合计增资360万元,增资价格为1元/出资额,具体增资明细如下:序号出资对象增资金额(万元)资金来源增资支付情况1顾军林235.
728个人积累实际缴纳2罗孝权15.
408个人积累实际缴纳3陈璐9.
252个人积累实际缴纳4艾贤合伙58.
536自有资金实际缴纳5艾琛合伙41.
076自有资金实际缴纳合计360.
000--2015年8月14日,上海市奉贤区市场监督管理局核准了前述变更事项,并16核发了注册号为310120001961150的《营业执照》.
2015年12月31日,上海鼎邦会计师事务所出具沪邦验字[2015]第00152号《验资报告》,确认截止2015年11月25日止,上海艾琛已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币360万元整,股东均以货币出资.
本次变更后,上海艾琛股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式顾军林301.
20865.
48%货币罗孝权19.
6884.
28%货币陈璐11.
8222.
57%货币上海艾贤投资管理合伙企业(有限合伙)74.
79616.
26%货币上海艾琛投资管理合伙企业(有限合伙)52.
48611.
41%货币合计460.
00100.
00%-3)2016年1月,竞技世界增资6000万,增资后注册资本为575万2015年12月21日,经上海艾琛股东会决议通过,同意由新股东竞技世界杭州以6,000万元人民币认购新增注册资本115万元,剩余5,885万元进入公司资本公积,本次增资价格为52.
17元/出资额.
序号出资对象增资金额(万元)资金来源增资支付情况1竞技世界杭州115自有资金实际缴纳2016年1月18日,上海市奉贤区市场监督管理局核准了此次变更,并核发了统一信用代码号9131012058668337549的《营业执照》.
2016年3月3日,上海鼎邦会计师事务所出具沪邦验字[2016]第00030号《验资报告》,确认截止2015年9月1日止,上海艾琛已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币115万元整,股东均以货币出资.
本次变更后,上海艾琛股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式顾军林301.
20852.
384%货币17股东名称出资额(万元)出资比例出资方式罗孝权19.
6883.
424%货币陈璐11.
8222.
056%货币艾贤合伙74.
79613.
008%货币艾琛合伙52.
4869.
128%货币竞技世界杭州115.
0020.
00%货币合计575.
00100.
00%-4)2016年3月,罗孝权、陈璐转让部分股权给柴子嘉,罗孝权转让部分股权给艾贤2016年1月18日,经上海艾琛股东会决议通过,经上海艾琛股东会决议通过,部分股东之间分别签订《股权转让协议》转让出资额,本次转让价格52.
17元/出资额,转让明细如下:序号转让方转让对象转让金额(万元)资金来源价款支付情况1罗孝权柴子嘉1.
725个人积累实际支付2陈璐柴子嘉2.
875个人积累实际支付3罗孝权艾贤合伙1.
150自有资金实际支付2016年3月16日,上海市奉贤区市场监督管理局核准了此次变更,并核发了统一信用代码号9131012058668337549的《营业执照》.
本次变更后,上海艾琛股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式顾军林301.
20852.
384%货币罗孝权16.
8132.
924%货币陈璐8.
9471.
556%货币艾贤合伙75.
94613.
208%货币艾琛合伙52.
4869.
128%货币竞技世界杭州115.
0020.
00%货币柴子嘉4.
600.
80%货币18合计575.
00100.
00%-5)整体变更根据众华会计师事务所出具的众会验字(2016)第5106号《验资报告》,截至2016年6月15日止,公司已经收到顾军林、罗孝权、陈璐、柴子嘉、上海艾贤投资管理合伙企业(有限合伙)、上海艾琛投资管理合伙企业(有限合伙)、竞技世界(杭州)网络技术有限公司缴纳的注册资本合计人民币5,000万元,各股东以上海艾琛净资产出资.
整体变更后,各发起人所持股份及持股比例为:序号姓名持股数额(股)持股比例出资方式1顾军林26,192,00052.
38%净资产2罗孝权1,462,0002.
92%净资产3陈璐778,0001.
56%净资产4柴子嘉400,0000.
80%净资产5艾贤合伙6,604,00013.
21%净资产6艾琛合伙4,564,0009.
13%净资产7竞技世界杭州10,000,00020.
00%净资产合计50,000,000100.
00%-主办券商及律师查阅了公司的工商登记资料、历次验资报告、历次股权转让的股东会决议、转让协议、支付凭证及所得税缴纳凭证等、股东历次银行打款凭证、公司记账凭证、公司章程及历次修正案、公司股东名册等资料,取得了相关股东出具的《股东承诺》,访谈了公司管理层.
确认公司成立以来,共进行了三次股权转让行为和两次增资.
公司历次股权转让行为均系当事人真实意思的表示,经过股东会决议确认,并签订了合法有效的相关股权转让协议,实际支付了转让价款并缴纳所得税;历次股权转让的价款均由相关股东实际支付且支付价款的资金来源均为相关股东的自有资金;历次增资经股东会决议确认并经会计师事务所验资,增资款已足额缴纳,并在其主管的工商局登记备案.
综上所述,公司历次增资与股权转让资金来源合法合规.
主办券商及律师认为,历次增资与股权转让合法合规,公司股权明晰,不存19在股份代持及潜在纠纷.
(3)并请说明是否存在对赌或回购协议经核查,2015年8月22日,公司、实际控制人顾军林、罗孝权、陈璐、艾贤合伙、艾琛合伙与股东竞技世界(杭州)网络技术有限公司签订了《增资扩股协议》、《增资扩股补充协议》.
2015年8月22日《增资扩股协议》"6.
2原股东的陈述和保证"中约定了竞技世界自动享有下一轮投资人享有的优于本轮的任何权益、竞技世界享有优先认购公司发行的股本权益类证券的权利.
除上述特殊条款外,《增资扩股协议》中不存在其他不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的相关约定.
根据竞技世界出具的《投资者声明及承诺》,承诺自公司申请新三板挂牌之日起(包括审核期间及挂牌以后),各方于2015年8月22日签署的《增资扩股协议》中"6.
2原股东的陈述和保证"终止执行.
《增资扩股补充协议》中存在针对协议中涉及公司承担义务的股份回购、连带责任等特别条款,构成对公司利益的潜在影响.
但该补充协议9.
5条同时约定:"各方同意,本协议于公司向中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限公司(或海外类似监管机构)递交上市或挂牌申报材料之日起自动终止.
"2017年4月26日,公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出挂牌申请,2017年4月27日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《受理通知书》(GP201704149),根据该条款,该补充协议已自动终止,相关对赌条款也已自动终止.
主办券商及律师认为,公司该次增资签订的《增资扩股协议》、《增资扩股补充协议》存在对赌条款,但依据该协议相关条款,该《增资扩股协议》相应条款及《增资扩股补充协议》已于2017年4月26日公司申报新三板挂牌材料之日起终止执行.
该协议终止后,公司符合《非上市公众公司监督管理办法》、《公司法》等法规规定及股转公司相关要求.
4、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:20公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
回复:截至本反馈回复出具之日,公司取得的资质如下:(1)业务资质序号文件名称发证/备案单位被授予人证书/备案编号有效期1增值电信业务经营许可证重庆市通信管理局重庆艾买渝B1.
B2-201500622015.
9.
17至2020.
9.
172食品流通许可证重庆两江新区市场和质量监督管理局重庆艾买SP50090514100057872014.
11.
20至2017.
11.
193报关单位注册登记证书中华人民共和国两路寸滩海关重庆艾买50052602FM长期有效4对外贸易经营者备案登记表重庆对外贸易经营者备案登记重庆艾买备案编号02540427长期有效5出入境检验检疫报检企业备案登记表中华人民共和国重庆出入境检验检疫局重庆艾买备案编号5000605128长期有效6高新技术企业证书上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局五五海淘GR2016310010332016.
11.
24-2019.
11.
237软件企业证书上海市软件行业协会五五海淘沪RQ-2016-00122017.
5.
25-2018.
5.
2421序号文件名称发证/备案单位被授予人证书/备案编号有效期8软件产品证书上海市软件行业协会上海艾琛沪RC-2016-04822016.
3.
25-2021.
3.
24(2)ICP备案登记序号网站备案/许可证号网站名称网站地址审核时间权利人1沪ICP备13007891号-1五五海淘www.
55haitao.
com2017.
5.
12五五海淘2沪ICP备13007891号-2败姐导购www.
missbaijie.
com2017.
5.
12五五海淘3渝ICP备14007659号-155闪淘www.
55shantao.
com2016.
12.
6重庆艾买4渝ICP备14007659号-2艾买海淘联盟www.
linkhaitao.
com2016.
12.
6重庆艾买5渝ICP备14007659号-5重庆艾买网www.
globalminishop.
com2016.
12.
6重庆艾买6渝ICP备14007659号-6艾买站长联盟www.
linkhaitao.
cn2016.
12.
6重庆艾买7沪ICP备13007891号-5海淘自媒体网盟www.
shoplooks.
com2017.
5.
12五五海淘报告期内,公司主营业务为跨境电子商务导购和互联网服务业务,主办券商及律师通过查阅相关法律法规、营业执照的营业范围描述,访谈公司管理层等途径核查公司现有资质证书及许可文件.
经核查,主办券商及律师认为,公司已取得开展业务所需的相关资质与许可文件.
5、请公司补充说明公司业务是否存在通过移动互联网应用程序提供信息服务的情形.
如有,请主办券商、律师对公司APP是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》逐条核查并详细分析,对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务是否存在被警示、暂停、下架应用程序的风险,是否影响公司持续经营能力发表明确意见.
22回复:(1)请公司补充说明公司业务是否存在通过移动互联网应用程序提供信息服务的情形.
根据《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的规定,移动互联网应用(APP)程序是指通过预装、下载等方式获取并运行在移动智能终端上、向用户提供信息服务的应用软件;移动互联网应用程序提供者是指提供信息服务的移动互联网应用程序所有者或运营者;互联网应用商店是指通过互联网提供应用软件浏览、搜索、下载或开发工具和产品发布服务的平台.
经核查,公司业务存在通过移动互联网应用程序提供信息服务的情形.
通过移动互联网为用户提供导购服务、海淘服务以及广告宣传服务,属于移动互联网应用程序提供者.
截至本反馈回复出具之日,公司运营中APP有两个,明细如下:序号APP名称上线时间运行流程155海淘-返利2013年8月公司通过该APP向用户展示海外商品,向用户提供折扣码,客户凭借折扣码购买商品后可以获得返利.
255海淘-官网直购2016年6月公司通过该APP向用户展示海外商品,用户下单支付后,由公司在境外电商、境外电商平台购物,直接邮寄给用户.
(2)如有,请主办券商、律师对公司APP是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》逐条核查并详细分析,对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务是否存在被警示、暂停、下架应用程序的风险,是否影响公司持续经营能力发表明确意见经核查,公司通过APP提供信息服务,符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》,逐条核查并详细分析如下:《移动互联网应用程序信息服务管理规定》内容公司相关服务内容是否符合规定第二条在中华人民共和国境内通过移动互联网应用程序提供信息服务,从事互联网应用商店服务,应当遵守本规定.
公司主营业务为跨境电子商务导购和互联网服务业务.
符合23第五条通过移动互联网应用程序提供信息服务,应当依法取得法律法规规定的相关资质.
从事互联网应用商店服务,还应当在业务上线运营三十日内向所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室备案.
公司主营业务为跨境电子商务导购和互联网服务业务,相关业务开展具备相应资质,合法合规.
符合第六条移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者不得利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动,不得利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容.
APP中不含有从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动的内容,也未利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容.
符合第七条移动互联网应用程序提供者应当严格落实信息安全管理责任,依法履行以下义务:(一)按照"后台实名、前台自愿"的原则,对注册用户进行基于移动电话号码等真实身份信息认证.
(二)建立健全用户信息安全保护机制,收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则,明示收集使用信息的目的、方式和范围,并经用户同意.
(三)建立健全信息内容审核管理机制,对发布违法违规信息内容的,视情采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施,保存记录并向有关主管部门报告.
(四)依法保障用户在安装或使用过程中的知情权和选择权,未向用户明示并经用户同意,不得开启收集地理位置、读取通讯录、使用摄像头、启用录音等功能,不得开启与服务无关的功能,不得捆绑安装无关应用程序.
(五)尊重和保护知识产权,不得制作、发布侵犯他人知识产权的应用程序.
(六)记录用户日志信息,并保存六十日.
(一)经查验及见证,公司已经对注册用户设置了基于移动电话号码等真实身份的信息认证程序;(二)公司建立健全了用户信息安全保护机制,收集、使用用户个人信息遵循了合法、正当、必要的原则,设置了基于用户同意且经明示的收集使用信息的目的、方式和范围的选项程序;(三)公司建立健全信息内容审核管理机制,设置了用户发布违法违规信息内容的处置措施,设定了保存记录和报告制度;(四)公司依法保障了用户在安装或使用过程中的知情权和选择权,不存在未向用户明示或未经用户同意,开启收集地理位置、读取通讯录、使用摄像头、启用录音等功能的情况,不存在开启与服务无关的功能,不存在捆绑安装无关应用程序的情形;(五)公司未制作、发布侵犯他人知识产权的应用程序;(六)经查验,公司对用户日志信息进行了记录,并保存六十日符合第八条互联网应用商店服务提供者应当对应用程序提供者履行以下管理责任:(一)对应用程序提供者进行真实性、安全性、合法性等审核,建立信用管理制度,并向所在地省、自治区、直辖市符合24互联网信息办公室分类备案.
(二)督促应用程序提供者保护用户信息,完整提供应用程序获取和使用用户信息的说明,并向用户呈现.
(三)督促应用程序提供者发布合法信息内容,建立健全安全审核机制,配备与服务规模相适应的专业人员.
(四)督促应用程序提供者发布合法应用程序,尊重和保护应用程序提供者的知识产权.
对违反前款规定的应用程序提供者,视情采取警示、暂停发布、下架应用程序等措施,保存记录并向有关主管部门报告.
公司主营业务为跨境电子商务导购和互联网服务业务,不是互联网应用商店服务提供者.
第九条互联网应用商店服务提供者和移动互联网应用程序提供者应当签订服务协议,明确双方权利义务,共同遵守法律法规和平台公约.
经查验,公司作为移动互联网应用程序提供者,与互联网应用商店服务提供者签订了电子服务协议,明确了双方权利义务符合第十条移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者应当配合有关部门依法进行的监督检查,自觉接受社会监督,设置便捷的投诉举报入口,及时处理公众投诉举报.
经查验,公司作为移动互联网应用程序提供者,将配合有关部门依法进行的监督检查,自觉接受社会监督,且在相关应用程序中设置了便捷的投诉举报入口,及时处理公众投诉举报.
符合公司在运营APP"55海淘-返利"和"55海淘-官网直购"运营维护情况良好,自上线运营至今不存在被采取警示、暂停发布或下架等措施的情况或用户投诉、举报及重大违法或严重侵权的负面记录.
主办券商及律师认为,公司通过移动互联网应用程序提供信息服务,依法取得了法律、法规规定的资质;公司作为移动互联网应用程序提供者依法落实了信息安全管理责任,履行了相关运营和维护义务,符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的相关规定.
公司的移动互联网应用程序信息服务业务合法,不存在被警示、暂停发布、下架应用程序的重大法律风险,亦不存在影响公司持续经营能力的重大法律障碍.
6、请主办券商及律师核查公司的内部控制与业务审查25制度,对公司数据来源与数据应用、公司业务推广内容与推广方式的合法合规性发表明确意见,说明是否存在违反相关法律法规的潜在风险.
回复:(1)公司数据来源与数据应用合法合规经访谈公司高管及技术负责人、核查重大业务合同以及公司关于广告审查、登记的相关制度,公司主营业务为导购返利、平台广告、销售商品业务,其中公司导购返利业务主要通过自主研发的用户行为跟踪系统,将用户的下单行为自动分配识别码,提交相应订单信息到上级联盟,完成订单提交到上级联盟的轨迹追踪.
整个系统涉及到前端的数据采集脚本,和后端的日志分析系统,该数据采集是由公司自主收集.
公司进行广告推广所需的数据主要来自在55海淘平台进行广告宣传的转运公司及信用卡商家提供其数据信息,公司对该信息审查后,将其整合放置于平台内.
在发布信息内容环节,公司已经根据《互联网广告管理暂行办法》建立起《五五海淘广告业务管理制度》,该制度包括完整的广告发布的内容审查和登记制度,由公司技术部、内容部分别进行审查,不承接违反法律法规的广告,一旦发现客户提供的广告存在违反法律的内容,公司将立即停止推送该广告,并有权向客户追偿.
公司对于承接的广告都采取了较为严格的审查标准.
公司销售商品业务的数据信息主要来自于公司数据分析部门对国内市场上畅销的进口商品品种、规则、品牌的分析整理并以此确定公司采购商品的内容,由内容部针对公司采购的商品进行拍照、编辑、优化展示方式后在公司自营平台上架,展示给用户.
(2)公司业务推广内容与推广方式合法合规报告期内,公司采用的推广方式主要包含以下类别:序号推广途径计价方式展示内容261新浪微博-粉丝通CPM方式新浪微博信息流广告2今日头条CPC方式今日头条APP资讯信息流广告3爱奇艺CPM方式爱奇艺APP视频信息流广告4百度SEMCPC方式百度搜索关键词排名5微博公众号免费展示公司相关信息,推送产品介绍6微信公众号免费展示公司相关信息,推送产品介绍公司业务推广的展示内容主要为带有商品信息、公司LOGO,公司简介及其他信息的图片、视频和其他形式的展示的视觉影像.
公司针对在公司自有平台上展示的推广信息,在发布信息内容环节,公司已经根据相关法律法规及公司内部制度,建立起了完整的发布内容审查制度,由公司技术部、产品部、内容部分别进行审查,不发布违反法律法规的商品.
对于公司的平台广告业务,公司严格审查客户的广告内容,不承接违反法律法规的广告,一旦发现客户提供的广告存在违反法律的内容,公司将立即停止推送该广告,并有权向客户追偿.
通过第三方平台推广展示信息,公司在提供发布内容给第三方平台时,会通过内部审查保证公司提供的发布内容符合国家相关法律法规,如果出现违法违规内容,第三方平台有权终止推广.
同时如果发布违规行为的展示内容,第三方平台也可能因此遭受相应的处罚.
因此第三方平台对于承接的推广内容和经其投放的互联网广告都采取了较为严格的审查标准.
截至本反馈回复出具之日,公司不存在因数据来源、数据应用、业务推广内容和推广方式涉及违法违规而遭受处罚的情形.
综上所述,主办券商及律师认为,公司已经建立起相对完善的内部控制与业务审查制度,公司数据来源与数据应用、公司业务推广内容与推广方式合法合规,不存在违反相关法律法规的潜在风险.
7、请主办券商及律师核查:(1)公司是否存在虚假点赞、虚刷阅读量、蓄意刷粉等虚假交易行为;(2)是否存在27微信公众平台运营过程中严禁跳转的第三方恶意营销链接和不安全外链情形.
请主办券商及律师核查公司业务的合法合规性,对是否存在违反《网络交易管理办法》等有关规定的情形、是否存在被相关公众运营平台采取监管措施、是否存在因虚假交易而产生的纠纷或潜在纠纷等情况进行核查并发表明确意见.
回复:(1)请主办券商及律师核查:(1)公司是否存在虚假点赞、虚刷阅读量、蓄意刷粉等虚假交易行为;(2)是否存在微信公众平台运营过程中严禁跳转的第三方恶意营销链接和不安全外链情形.
通过访谈公司管理层,查看网站后台用户订单、相关支付、发货、物流、收货确认及返利信息及点赞、评论信息,未发现公司存在虚假点赞、虚刷阅读量、蓄意刷粉等虚假交易行为.
通过访谈微信公众平台运营人员,核查公司微信公众平台的内容发布相关内控措施及执行情况,实际操作并体验公司的微信公众号,未发现公司微信公众平台运营过程中严禁跳转的第三方恶意营销链接和不安全外链情形.
取得公司《五五海淘关于公司在运营公众平台的说明函》确认:除在微信上开设"55海淘"、"五五海淘"、"55海淘官网直购"、"北美丢姐"、"5家大小事"和"55海淘官网直购服务号"公众号,在微信、微博上开设"55海淘"、"55海淘-官网直购"用于对外提供资讯信息/宣传展示的平台,公司未有在微信、微博、QQ空间上运营其他公共平台,公司不存在虚假点赞、虚刷阅读量、蓄意刷粉等虚假交易行为,也不存在微信公众平台运营过程中严禁跳转的第三方恶意营销链接和不安全外链情形.
主办券商及律师认为,公司的主营业务为导购返利、平台广告、销售商品业务,相关业务开展过程中不存在虚假点赞、虚刷阅读量、蓄意刷粉等虚假交易行28为;不存在微信公众平台运营过程中严禁跳转的第三方恶意营销链接和不安全外链情形.
(2)主办券商及律师核查公司业务的合法合规性,对是否存在违反《网络交易管理办法》等有关规定的情形、是否存在被相关公众运营平台采取监管措施、是否存在因虚假交易而产生的纠纷或潜在纠纷等情况进行核查并发表明确意见.
主办券商及律师通过访谈公司管理层;核查公司内控措施及相关执行情况;核查相关海关、工商、税务、社保、公积金部门出具的合法合规证明文件,查阅公司、子公司、董监高信用记录、董监高无违法违规证明;取得境外律师事务所出具的《法律意见书》,在"中国裁判文书网"(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)检索诉讼信息;在相关公众运营平台检索相关监管信息,未发现公司存在违反《网络交易管理办法》等有关规定的记录或因虚假交易而产生的纠纷或潜在纠纷等情况.
主办券商及律师认为公司业务合法合规,不存在违反《网络交易管理办法》等有关规定的情形、不存在被相关公众运营平台采取监管措施、不存在因虚假交易而产生的纠纷或潜在纠纷等情况.
8、申报文件显示,公司控股股东、实际控制人顾军林控制的DealSavingsLLC在商业模式上与55海淘存在着一定的相似性,但其运营区域及用户群体与公司存在本质差异.
请公司披露以下事项:(1)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务,是否与公司从事相同、相似业务,相同、相似业务(如有)的情况及判断依据;(2)该等相同、相似业务(如有)是否存在竞争;(3)同业竞争的合理性解释,同业竞争规范措施的执行情29况,公司作出的承诺情况;(4)同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响;(5)重大事项提示(如需).
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争,判断依据是否合理;(2)同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司经营.
回复:(1)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务,是否与公司从事相同、相似业务,相同、相似业务(如有)的情况及判断依据;已在《公开转让说明书》"第三节公司治理"之"五、同业竞争"之"(一)同业竞争情况"中披露如下:"除五五海淘外,处于公司实际控制人顾军林控制之下的公司共3家,具体情况如下:1、DealSavingsLLC登记事项内容名称DealSavingsLLC登记证号码200923100908注册地址美国俄亥俄州成立日期2009年8月19日住所及办公地址3452E.
FoothillBlvd,Suite800Pasadena,CA91170,U.
S.
A.
服务器地址亚马逊云服务器员工人数共29人,其中运营人员21人,商务拓展2人,技术支持3人,客户服务1人,财务人员1人,行政人员1人.
30登记事项内容主营业务DealSavingsLLC主要业务是为北美消费者提供线上、线下的打折信息,北美用户无需注册即可从DealSavingsLLC获得自己需要的打折信息,根据信息直接至相关实体门店或相关网店购买商品.
DealSavingsLLC系注册在美国俄亥俄州的公司,主要业务是为北美区域消费者提供各类商品折扣信息及导购业务,两者在商业模式上存在着一定的相似性.
2、上海艾挚网络技术有限公司登记事项内容名称上海艾挚网络技术有限公司统一社会信用代码91310104MA1FR190XG住所上海市徐汇区古美路1582号B幢3层301室法定代表人姓名顾军林注册资本50.
00万元经营范围从事计算机网络科技、计算机信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机网络工程施工,市场营销策划,商务信息咨询,计算机信息系统集成,设计、制作各类广告,电脑图文设计、制作,利用自有媒体发布广告(增值电信业务除外),电子产品、办公用品、办公设备、日用百货、工艺礼品、通讯器材(除卫星广播电视地面接收设施)、计算机、软件及辅助设备的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2015年12月25日上海艾挚网络技术有限公司经营范围与公司相似,但未实际开展经营.
3、上海艾贤投资管理合伙企业(有限合伙)登记事项内容名称上海艾贤投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91310120351017939Y31登记事项内容住所上海市奉贤区庄行镇南亭公路3368号12幢152室法定代表人姓名顾军林注册资本75.
9460万元经营范围投资管理,投资信息咨询(除经纪),资产管理.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
成立日期2015年7月31日艾贤合伙除持有本公司股权外,未开展其他经营业务,与公司不存在同业竞争.
"(2)该等相同、相似业务(如有)是否存在竞争;已在《公开转让说明书》"第三节公司治理"之"五、同业竞争"之"(一)同业竞争情况"中披露及补充披露如下:"DealSavingsLLC系注册在美国俄亥俄州的公司,主要业务是为北美区域消费者提供各类商品折扣信息及导购服务,两者在商业模式上存在着一定的相似性,但是DealSavingsLLC与公司的运营区域及用户群体存在本质差异.
导购平台主要通过吸引消费者通过其广告链接产生购买行为获取返利收入,DealSavingsLLC针对的是北美区域消费者,五五海淘针对的中国境内的消费者,两家公司的消费者群体之间存在明显差异.
同时,五五海淘还开设了海淘论坛,并为各大转运公司提供广告宣传服务,与DealSavingsLLC旗下网站相比,五五海淘更符合中国消费者的购物需求,在国内消费者中树立了良好的口碑.
DealSavingsLLC在国内不设子、分公司,两家公司的运营区域和消费者群体之间存在明显差异,所以不存在竞争关系.
""上海艾挚自成立至今无实际运营,今后也无从事实际业务之计划,因此其与公司之间不存在同业竞争.
""艾贤合伙除持有本公司股权外,未开展其他经营业务,与公司不存在同业竞争.
"(3)同业竞争的合理性解释,同业竞争规范措施的执行情况,公司作出的32承诺情况.
已在《公开转让说明书》"第三节公司治理"之"五、同业竞争"之"(一)同业竞争情况"中披露如下:"此外,在技术层面上,DealSavingsLLC已针对旗下两个网站平台www.
dealam.
com和www.
gocashback.
com采取禁止国内IP地址访问或屏蔽网站中文界面的措施.
因此DealSavingsLLC不会对五五海淘的利益造成重大不利影响,对五五海淘的导购业务不构成实质性竞争,因此其与公司之间不存在同业竞争.
为避免与公司产生潜在的同业竞争,DealSavingsLLC与五五海淘签署了《市场分割协议》,约定如下:1、DealSavingsLLC不得以任何方式与五五海淘在同一国家或地区从事,包括与他人合作直接或间接从事与五五海淘相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;2、为充分保护五五海淘的发展空间,DealSavingsLLC与五五海淘尚未开展相关服务或设立企业或机构提供相关服务的国家和地区,五五海淘及其控制的公司享有优先发展相关产品和服务的权利;3、DealSavingsLLC不得投资控股于业务与五五海淘相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;4、DealSavingsLLC不得向其他业务与五五海淘相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密;5、如果今后存在类似的业务或业务机会,DealSavingsLLC应当立即通知五五海淘,尽力将该商业机会给予五五海淘,如果未来DealSavingsLLC与五五海淘存在同业竞争,其所产生的收益将自动归五五海淘所有;如DealSavingsLLC违反协议约定,充分赔偿或补偿由此给五五海淘造成的所有直接或间接损失.
此外,公司控股股东、实际控制人出具承诺,主要内容如下:在2018年6月30日之前,本人将促成第三方或者五五海淘或其子公司收购DealSavingsLLC,在收购完成前,DealSavingsLLC将不会在中国境内从事相关运营业务,如未来因DealSavingsLLC的运营导致五五海淘遭受损失,本人将及时对五五海淘的所有直接或间接损失承担连带赔偿责任,以避免对五五海淘其他股东利益造成损害.
"33(4)同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响;截至本反馈回复出具之日,公司同控股股东、实际控制人顾军林及其控制的上海艾挚、艾贤合伙不存在现实和潜在的同业竞争.
公司同DealSavingsLLC商业模式上存在着一定的相似性,但其运营区域及用户群体与公司存在本质差异,二者之间不存在现实的同业竞争.
虽然公司与DealSavingsLLC通过签订《市场分割协议》及技术手段,限制DealSavingsLLC在国内进行宣传推广,并禁止国内IP地址访问或屏蔽网站中文界面,但仍不排除极少量用户通过虚拟专用网络(VPN)进行网站访问,产生潜在的同业竞争风险,因该部分用户数量极少,故对公司的经营不会产生显著影响.
公司现阶段采取的规范措施已经有效运行,且为了彻底解决该潜在同业竞争风险,控股股东、实际控制人出具承诺:在2018年6月30日之前,将促成第三方或者五五海淘或其子公司收购DealSavingsLLC,在收购完成前,DealSavingsLLC将不会在中国境内从事相关运营业务,如未来因DealSavingsLLC的运营导致五五海淘遭受损失,本人将及时对五五海淘的所有直接或间接损失承担连带赔偿责任,以避免对五五海淘其他股东利益造成损害.
现阶段潜在同业竞争不会对公司经营造成明显影响,在第三方或者五五海淘或其子公司收购DealSavingsLLC后将会彻底解决潜在的同业竞争风险.
(5)重大事项提示(如需).
已在《公开转让说明书》"重大事项提示"中披露如下:"(九)潜在同业竞争的风险公司控股股东、实际控制人顾军林控制的DealSavingsLLC在商业模式上与55海淘存在着一定的相似性,但其运营区域及用户群体与公司存在本质差异.
虽然公司与DealSavingsLLC通过签订《市场分割协议》及技术手段,限制DealSavingsLLC在国内进行宣传推广,并禁止国内IP地址访问或屏蔽网站中文界面,但仍不排除极少量用户通过虚拟专用网络(VPN)进行网站访问,产生潜在的同业竞争风险.
为彻底解决上述潜在的同业竞争风险,公司控股股东、实际控制人出具承34诺:在2018年6月30日之前,将促成第三方或者五五海淘或其子公司收购DealSavingsLLC,在收购完成前,DealSavingsLLC将不会在中国境内从事相关运营业务,如未来因DealSavingsLLC的运营导致五五海淘遭受损失,本人将及时对五五海淘的所有直接或间接损失承担连带赔偿责任,以避免对五五海淘其他股东利益造成损害.
"请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争,判断依据是否合理;(2)同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司经营.
主办券商及律师查阅了公司、上海艾挚、DealSavingsLLC及艾贤合伙相关公司工商及注册资料;访谈公司管理层;取得相关避免同业竞争及承诺收购的相关文件;登录相关网站检查IP屏蔽情况,实地查看网站屏蔽情况及其他规范措施执行情况.
主办券商及律师认为,控股股东、实际控制人及其控制的上海艾挚未实际开展运营且无运营计划;艾贤合伙除持有公司股权外,无其他运营;DealSavingsLLC同公司业务类似,但公司已同DealSavingsLLC签订市场分割协议、且公司面向的客户和区域存在显著差别,且控股股东、实际控制人、董监高做出避免同业竞争承诺,相关规范措施有效运行,与公司不存在同业竞争,相关判断依据充分合理;同业竞争规范措施充分、合理,且有效执行,不影响公司经营.
9、请公司补充说明销售海外商品的产品类型以及产品内容,说明产品质量控制措施,是否符合国家法律法规要求,是否存在被处罚的相关情形.
请主办券商及律师核查公司商品采购的质量控制机制,是否存在侵犯消费者权益的情形或者潜在风险.
35回复:(1)请公司补充说明销售海外商品的产品类型以及产品内容,说明产品质量控制措施,是否符合国家法律法规要求,是否存在被处罚的相关情形.
公司涉及销售海外产品的业务主要为商品销售业务,销售商品收入为公司子公司重庆艾买网络技术有限公司、香港艾琛科技发展有限公司和Shantao,Inc.
通过"55闪淘"平台进行的商品销售收入.
序号商品类别商品名称1个人护理牙膏、护发素、洗发液、沐浴露等2家居生活洗洁精、电饭煲、洗衣粉等3美妆护肤面膜、护肤乳、口红等4母婴用品爽身粉、玩具、奶瓶等5食品蓝莓干、海苔、坚果等对于销售商品业务的采购,采购部门选择行业内规模较大、知名度较高的供应商,并在《采购合同》中对商品质量条款、包装条款做出明确规定,避免公司采购到劣质商品及在运输途中遭受损坏.
收到货物后,组织专人对商品进行检验并形成检验记录并签字留存.
经检验合格的采购批次才能进入仓储环节,公司将采购商品储存于仓储条件良好的公司仓库,在用户在网站下订单后,根据订单完成发货前的包装检视和保质期检查,确认商品不存在问题后发货.
2015年2月5日,子公司重庆艾买被重庆两江新区市场和质量监督管理局处以"没收广告费用300元、罚款750元"和"没收超范围从事食品经营违法所得5,400元"的行政处罚.
系因为2014年11月6日,重庆艾买在"55海淘"、"55闪淘"网站上投放带有"第一、最佳、极佳"用语的保健品广告及因在"55闪淘"网站的销售测试中,销售配方奶粉30罐,合计金额5,400元.
36该处罚是因为广告用语不当及超出经营范围,非因质量问题所致.
且本次行政处罚的违法违规行为情节轻微,罚款数额较低,且未造成重大影响,该行政处罚不构成重大违法违规行为.
(2)请主办券商及律师核查公司商品采购的质量控制机制,是否存在侵犯消费者权益的情形或者潜在风险.
通过对相关供应商信息进行检索、查看采购合同中关于产品质量及包装条款的约定、验收商品形成的检验记录,及抽查公司发生的退换货处理记录,访谈相关质量控制人员.
主办券商及律师认为公司商品采购及销售质量控制有效运行,不存在侵犯消费者权益的情形或者潜在风险.
10、请公司披露公司与各子公司、孙公司的分工及业务模式.
请主办券商及律师核查公司境外子公司、孙公司业务合规性情况,说明是否由境外律师发表明确意见.
回复:(1)请公司披露公司与各子公司、孙公司的分工及业务模式.
对于各子、孙公司的分工及业务模式情况,公司在公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、公司主要业务、主要服务及其用途"中进行披露和补充如下:"公司与主要海外孙公司业务分工配合情况:(1)HaitaoLLC作为设立在美国的实体公司,子公司HaitaoLLC主要负责55海淘业务,对接跨境CPS广告联盟、终端电商平台和电商卖家,为国内消费者提供更多的可选择性,为公司的持续发展开拓稳定客户源.
HaitaoLLC的销售团队通过与境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖37家等广告主进行合作洽谈,在达成合作意向后,双方会签订在线框架协议,就CPS佣金比例、佣金数据确认标准、结算方式等主要条款进行约定和确认.
在对客户需求进行充分调查和了解后,HaitaoLLC将境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家等广告主的需求反馈至母公司,由母公司拟定推广目标、推广策略;然后着手进行页面设计及接口开发,并整合和对接站内外互联网媒体资源,进行CPS广告投放.
针对上述内容,HaitaoLLC与母公司签订《技术开发/服务合同》,并向母公司支付相应的技术开发和技术服务费,确认相应营业成本.
投放完成后,HaitaoLLC与境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家进行数据及业绩核算,确认相应营业收入.
(2)Shantao,Inc.
Shantao,Inc.
主要负责公司Linkhaitao业务及海外直购业务,满足国内消费者多样化的需要.
Shantao,Inc.
团队通过与境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家等广告主进行合作洽谈,在达成合作意向后,就CPS佣金比例、佣金数据确认标准、结算方式等主要条款进行约定和确认.
在对客户需求进行充分调查和了解后,Shantao,Inc.
将境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家等广告主的需求进行整合;由母公司的技术部门着手进行页面设计及接口开发,对接国内流量商/个人流量提供者,进行CPS广告投放.
投放完成后,Shantao,Inc.
与境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家及境内流量商/个人流量提供者进行数据及业绩核算,确认相应营业收入和营业成本.
针对上述内容,Shantao,Inc.
与母公司和重庆艾买签订《技术开发/服务合同》,并向母公司和重庆艾买支付相应的技术开发和技术服务费,确认相应营业成本.
综上所述,母公司与海外子公司可形成优势互补,增强协力,同时完善了公司业务布局和销售渠道,形成完整的业务闭环,从而提高公司的品牌影响力和竞争力.
实现公司导购服务、引流服务、自营商品三位一体的经营模式,从而更好地服务客户和消费者,提升消费者体验.
38公司与其他子公司业务分工配合情况:除HaitaoLLC和Shantao,Inc.
外,其他子公司与公司通过分工合作,加快对消费者需求的响应速度,提升服务质量.
具体分工合作模式如下:子公司业务分工重庆艾买运营自营商品电商平台"55闪淘",Linkhaitao业务中对境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家等广告主的需求进行整合重庆海淘目前正在办理工商注销程序中香港艾琛自营商品电商平台"55闪淘"的运营上海熙人目前无实际业务经营"(2)请主办券商及律师核查公司境外子公司、孙公司业务合规性情况,说明是否由境外律师发表明确意见.
根据子公司提供的工商资料、营业执照、业务资质、合法合规证明及海外律师出具的法律意见书,主办券商及律师对公司境外子、孙公司报告期合法规范经营情况进行了以下核查:1)查阅子公司营业执照及工商资料,确认境外子、孙公司设立、续存合法有效;2)取得公司相关说明及承诺,同时进行网络公开信息检索,确认境外子、孙公司不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件.
3)取得香港律师梁陳彭律师行对香港艾琛出具的法律意见书、美国律师WangIPLawGroup,P.
C.
对HaitaoLLC和Shantao,Inc.
出具的法律意见书,确认海外子、孙公司经营符合当地法律规定.
根据海外律师出具的法律意见书,境外子、孙公司设立、续存合法,不存在被诉讼、仲裁或行政处罚的情况.
主办券商及律师认为,公司境外子公司HaitaoLLC、Shantao,Inc.
和香港艾琛科技发展有限公司业务合规.
3911、2015年和2016年,公司的净利润为-1,049.
92万元和17.
00万元,扣除非经常性损益后的净利润为-1,050.
77万元和-113.
90万元.
公司报告期内扣非后持续亏损.
(1)请公司结合行业发展趋势、市场竞争情况、公司产品或服务的核心优势、商业模式持续性等补充分析披露收入增加、持续亏损的原因及合理性.
公司针对扣非后持续亏损采取的具体措施,公司是否具有较强的市场竞争力.
(2)请公司补充披露并对可持续经营能力进行全方位、多维度补充分析,包括并不限于公司主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析、结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析、同行业主要竞争对手情况、现金获取能力分析等.
(3)请主办券商及会计师对公司的可持续经营能力进行进一步核查并发表明确意见.
回复:(1)请公司结合行业发展趋势、市场竞争情况、公司产品或服务的核心优势、商业模式持续性等补充分析披露收入增加、持续亏损的原因及合理性.
公司针对扣非后持续亏损采取的具体措施,公司是否具有较强的市场竞争力.
公司关于报告期内收入及净利润的波动,已在公开转让说明书"第四节公司财务会计信息"之"五、报告期主要会计数据"之"(一)营业收入、营业成40本及毛利情况"之"2、营业收入构成及变动分析"和"第四节公司财务会计信息"之"五、报告期主要会计数据"之"(一)营业收入、营业成本及毛利情况"之"5、营业收入和利润总额的变动趋势及原因"披露了公司各项主营业务增加及净利润变动的原因.
对于公司报告期内收入增加、持续亏损的原因及合理性,以及公司市场竞争力、公司针对扣非后持续亏损采取的具体措施等情况,已在《公开转让说明书》"第四节公司财务会计信息"之"四、最近两年的主要会计数据和财务指标"之"(五)持续经营能力分析"中补充披露如下:"1、公司报告期内收入增加、扣非后持续亏损的原因及合理性报告期内,公司持续亏损主要系公司处于创立初期,主营业务发展迅速,主营业务收入增长较快,但公司职工薪酬、研发费用、房租租赁费等费用较高,营业收入的增长未能完全覆盖较高的费用,故扣非后公司持续亏损.
相关费用情况已在本公开转让说明书"第四节公司财务会计信息"之"五、报告期主要会计数据"之"(二)主要费用及变动情况"处披露.
2、公司各方面竞争优势公司所处行业发展趋势、市场竞争情况、公司产品或服务的核心优势、商业模式持续性等方面的竞争优势具体分析如下:序号竞争优势具体内容1行业发展趋势国内人均收入稳健增长带动消费升级持续推进,中国消费者对美妆、珠宝、母婴、高端商品、轻奢侈品等需求旺盛.
同时,由于跨境电商的价格优势、商品品类丰富、品质优异、网络购物便利等特征,也导致国内消费者对来自国际市场的优质产品需求与日俱增,跨境进口电商将保持快速发展的态势.
2市场竞争情况当前业内主要导购返利网站包括返利网、淘粉吧、折800、41卷皮网和51比购网等.
在细分市场即跨境电商导购返利平台中,55海淘无论在品牌知名度、用户粘性、业务规模还是技术上,均处于细分市场领军地位.
3核心优势公司自成立以来,经过多年的不懈努力逐步形成了用户、品牌、客户、技术四个方面核心竞争优势.
通过社区化运营模式,"55海淘"拥有一批稳定且具有高粘性的用户群体,成为行业内有较强号召力和广泛影响力的海外购物返利平台.
公司主要客户覆盖亚马逊、6PM、SkinStore、GNC等海外知名电商平台与电商卖家,长期稳定的客户关系为公司业绩和知名度的稳步提升奠定基础.
同时,公司大力投入研发新技术,搭建并成功运营技术领先、安全稳定的电商平台,开发一系列与平台发挥协同效应的配套技术和软件,有效增强客户体验.
4商业模式持续性公司具有相应的关键资源要素,该要素能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配.
公司2015年度、2016年度主营业务收入分别为53,181,511.
18元、82,616,670.
45元,公司主营业务收入快速增长已形成一定规模.
五五海淘依托自身导购返利、平台广告业务的管理经验、人才储备、优质服务、客户资源等优势,积极参与市场的竞争.
公司业务的行业需求内容丰富、规模较大且快速增长,开展业务所需的核心技术、商标、软件著作权均为公司自主研发或申请,技术研发、内容开发、市场开拓等关键人才资源供应渠道成熟,能满足公司业务发展需要,公司的商业模式清晰,具有可持续性.
5研发费用、研发人员投入截至2016年12月31日,公司及子公司员工总数为122人,其中技术人员人数为45人,占员工总数达36.
89%,均具有大学专科以上学历.
公司及子公司研发人员配置充分,且学42历层次较高,能满足公司发展的需要.
2016年和2015年,公司研发费用占收入的比重分别为14.
42%和10.
68%,公司及子公司研发费用占营业收入比例持续上升,显示公司逐渐加大对后台管理、客户管理和移动客户端的研发力度,为打造快速、便捷的导购返利平台奠定了基础,公司未来将依靠高品质的用户体验赢得广大网购用户的认可.
6资金筹措能力强2015年12月21日,公司股东会决议增资,本次增资由竞技世界(杭州)网络技术有限公司以溢价增资方式向公司投资人民币6,000万元.
外部投资者以较高的溢价水平对公司投资,显示了其对公司价值的认可.
此次增资中,竞技世界(杭州)网络技术有限公司以3亿元作为公司的估值基础向公司进行投资,公司在增资前的净资产为258.
07万元(2014年12月31日净资产金额),从公司的估值可以看到竞技世界(杭州)网络技术有限公司对公司未来的现金流、利润增长能力的肯定,体现了投资方对公司的未来发展和持续经营能力有充足的信心.
7财务指标从财务指标方面来看,公司毛利率处于行业合理水平,资产负债率和应收账款周转率情况良好,偿债能力和营运能力较强,盈利能力不断增强.
具体请参见本节之"四、最近两年的主要会计数据和财务指标".
目前处于业务迅速扩张阶段,随着公司品牌知名度的提高以及用户量的不断增加,公司竞争力和持续盈利能力将得到进一步的提升.
综上所述,跨境电商行业发展前景广阔、发展迅速,但公司前期费用较高,导致公司扣非后持续亏损.
但是公司自身核心竞争优势明显,未来随着公司不断发展,公司收入规模将继续增长,运行效率将进一步提高,资源配置得以优化,公司综合实力将进一步加强,从而进一步拓宽公司未来发展空间.
433、针对扣非后净利润为负,公司采取的措施2016年是公司跨越式发展的关键年份,公司整体实现扭亏为盈,但针对扣非后净利润依然为负的现状,公司已采取和拟采取的措施如下:(1)整合团队,提高效率优秀的管理、技术、营销团队是公司整体快速增长的灵魂,公司在日新月异、快速发展的互联网行业中稳步积累人才优势、技术优势,根据公司战略布局,调整公司设置,引进优秀的技术、管理、营销人才,提高运营效率;在保证公司高效运营的基础上整合、精简现有业务团队,降低运营成本.
打造更为高效的业务团队.
随着公司营业收入的快速增加及公司营运成本的高效运用,公司将迎来更为快速的业绩增长.
(2)加大推广力度、形成品牌效应公司作为在跨境互联网导购细分行业的先行者和领导者,在行业内具有较高的知名度和影响力.
2016年12月29日,商务部、中央网信办、发展改革委三部门联合印发了《电子商务"十三五"发展规划》,规划:经过近20年积极推进和创新发展,预计2020年,电子商务交易额同比"十二五"末翻一番,超过40万亿元,网络零售额达到10万亿元左右,电子商务相关从业者超过5000万人;线上线下互动(O2O)、跨境电子商务、医疗健康、企业间电子商务交易(B2B)等成为投资与创业热点.
跨境电子商务综合试验区建设取得阶段性成效,配套政策体系不断完善,交易规模快速增长,业务模式不断创新,成为新的外贸增长点.
跨境电子商务成为外贸增长新动力,国内跨境电子商务的用户数量增长较快,但绝对数值依然相对较低,还有大量的潜在用户可以开发.
公司拟加大推广力度,使更多的人认识跨境电商,认识五五海淘.
(3)拓展业务类型、满足市场需求近年来,国内电子商务市场持续火爆、高速发展,十二五期间,我国电子商务交易规模从2011年的6万亿元增至2015年的21.
8万亿元,已经成为全球44规模最大、发展速度最快的电子商务市场.
公司拟开辟新业务类型,满足多样化的市场需求,依托快速发展且已有相当规模的国内电子商务和电子商务导购市场向市场提供具有公司特色的服务模式,形成新的利润增长点.
公司针对扣非后的连续亏损已经提出了切实可行的措施并付诸实施,随着公司营业收入的快速增长,公司有望在短期内扭亏为盈.
公司自成立以来,在跨境互联网导购细分领域,建立了一定的竞争优势,具备经验优势、技术优势、业务开发平台优势、后台服务优势和研发团队优势,为公司业务发展奠定了基础,具有较强的市场竞争力.
"(2)请公司补充披露并对可持续经营能力进行全方位、多维度补充分析,包括并不限于公司主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析、结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析、同行业主要竞争对手情况、现金获取能力分析等.
对于公司持续经营能力,已在《公开转让说明书》"第四节公司财务会计信息"之"四、最近两年的主要会计数据和财务指标"之"(五)持续经营能力分析"中从多个维度补充披露如下:"4、持续经营能力分析2011年12月,五五海淘成立并开始正式对外开展电子商务导购业务.
公司定位于跨境电子商务导购和互联网服务业务提供商,基于对跨境电子商务的深度理解及挖掘开发,将存在语言、地域障碍的跨境购物体验通过更为平和、贴近生活的方式提供给用户.
对于跨境电商导购业务,公司的营业收入来源于达成消费者和商家之间对话机制,促成交流、交易,并进而收取基于商品成交额的销售佣金,营业成本主要为向网购消费者(终端用户)支付的现金返利,和向流量合作商支付的信息技术服务费,利润主要来源于收入、成本的差价.
对于广告宣传业务,公司直接为转运公司、信用卡等商家提供宣传推广服务并获取收入,对于产品销售业务,公司的营业收入来源于销售商品的收入,营业成本主要为"55闪淘"平台销售的自营商品的采购成本,利润主要来源于购销的45差价.
随着业务的开展,公司的线上平台安全稳定,业务量快速增长,品牌形象逐步树立.
结合报告期至今的公司主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司具有核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析等内容,公司的持续经营能力体现在以下几个方面:(1)主营业务盈利的可持续性公司自成立以来一直致力于跨境电子商务导购以及互联网服务业务,依托55海淘、Linkhaitao、55闪淘三大业务平台,以Amazon、6PM、SkinStore、GNC等海外电商平台与电商卖家为核心合作伙伴,为相关商户提供信息推广、商品宣传等网络导购服务.
公司自设立以来主营业务以及主要产品未发生重大变化.
公司的主营业务收入包括导购返利收入、平台广告收入和销售商品收入,收入分类与公司业务分类相一致;公司无其他业务收入,收入结构未发生重大变化.
2015年和2016年公司导购返利收入占营收的比重分别为78.
75%和77.
13%,占比基本稳定,导购返利收入是公司主要的收入来源.
随着公司业务的扩大、注册用户及知名度的增长,借助55海淘导购平台进行广告宣传的转运公司及信用卡商家大幅增加,导致公司的平台广告收入也日益成为一项重要的业务收入来源.
综上所述,随着公司营业收入来源逐渐多元化,导购返利收入稳步增长,公司未来主营业务盈利能力将逐步增强,具备可持续性.
(2)研发能力的可持续性公司自成立至今,坚持向国际领先的电商企业看齐,加大研发投入,搭建成功运营技术领先、安全、稳定的电商平台,成功开发一系列与平台发挥协同效应的配套技术和软件,对增强用户体验和提升公司服务质量起着至关重要的作用.
公司深知先进的技术是公司的核心竞争要素,2015年和2016年公司的研发46费用占营收比重分别为10.
68%和14.
42%,研发费用占营收比重逐年提升.
强大的技术研发能力以及研发、应用相结合的能力奠定了公司在行业内的技术优势.
(3)行业空间、市场前景国内人均收入稳健增长带动消费升级持续推进,中国消费者对美妆、珠宝、母婴、高端食品、轻奢侈品等需求旺盛.
同时,由于跨境电商的价格优势、商品品类丰富、品质优异、网络购物便利等特征,也导致国内消费者对来自国际市场的优质产品需求与日俱增,跨境进口电商将保持快速发展的态势.
根据商务部、中央网信办、发展改革委2016年12月24日发布的《电子商务"十三五"发展规划》,经过近20年积极推进和创新发展,"十二五"期间,我国电子商务交易规模从2011年的6万亿元增至2015年的21.
8万亿元,已经成为全球规模最大、发展速度最快的电子商务市场.
预计2020年,电子商务交易额同比"十二五"末翻一番,超过40万亿元,网络零售额达到10万亿元左右,电子商务相关从业者超过5000万人.
电子商务基础设施投资活跃,电子商务园区数量超过1000个,全国电子商务仓储超过4000万平方米.
线上线下互动(O2O)、跨境电子商务、医疗健康、企业间电子商务交易(B2B)等成为投资与创业热点.
跨境电子商务行业具有广阔的行业空间和市场前景.
(4)公司的后续市场开发能力经过公司数年运营,公司在跨境电子商务导购行业内已经具有较高的知名度,获得众多用户的广泛认可,公司的持续研发和服务能力的提升,对公司的快速发展提供持续动力.
随着活跃用户的稳步增长,公司的影响力逐步扩大,影响力的提升会带来更多的用户.
此外,公司的Linkhaitao业务也会成为流量供应方和需求方一个重要的选择.
同时,凭借知名度和客户的赞誉,公司正在同越来越多潜在客户洽谈.
面对广泛的国内互联网购物市场,公司拟开发更为多样化的业务为公司提供新的利润增长点.
(5)公司是否具有核心竞争优势47公司自成立以来,经过多年的不懈努力逐步形成了用户、品牌、客户、技术四个方面核心的竞争优势.
通过社区化运营模式,引导鼓励注册用户在相关板块进行沟通交流,分享购物心得与产品体验,"55海淘"拥有一批稳定且具有较高粘性和活跃度的用户群体.
消费者可依据其他用户的分享作为参考,也大大加强了公司的口碑知名度,进而吸引更多的注册用户,成为行业内有较强的号召力和广泛的影响力的海外购物返利平台.
公司现有核心合作伙伴覆盖亚马逊、6PM、SkinStore、GNC等海外电商平台与电商卖家,这些国际电子商务行业的领先者与公司的合作稳定,为公司业绩的稳步提升奠定基础.
同时,公司大力投入研发新技术,搭建并成功运营技术领先、安全稳定的电商平台,开发一系列与平台发挥协同效应的配套技术和软件,有效增强用户体验.
(6)期后合同情况及收入确认情况公司期后主要业务合同如下:合同对方合同标的合同金额合同期限备注履行情况RakutenMarketingLLC(linkshare)网络营销平台服务按CPS收费长期有效框架协议正在履行PepperJamNetwork(PJ)网络营销平台服务按CPS收费长期有效框架协议正在履行CommissionJunctionAffiliate网络营销平台服务按CPS收费长期有效框架协议正在履行DigitalWindowLimited(AW)网络营销平台服务按CPS收费长期有效框架协议正在履行Amazon网络营销平台服务按CPS收费长期有效框架协议正在履行BANGGOODTECHNOLOGYCO.
,LIMITED网络营销平台服务按CPS收费2017.
4.
1-2018.
3.
31无正在履行TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED网络营销平台服务按CPS收费2017.
2.
20-2018.
2.
19无正在履行AUSHOPPtyLtd网络营销按CPS收费2017.
2.
20无正在履行48合同对方合同标的合同金额合同期限备注履行情况平台服务-2018.
2.
21世纪宝华公关顾问(北京)有限公司平台广告服务50000元2017.
3.
22-2017.
3.
24无履行完毕上海浦东发展银行武汉分行平台广告服务按信用卡开卡数量结算2017.
3.
20-2018.
3.
19无正在履行公司主要客户的合同长期有效,报告期后,公司持续开发新客户,获取新的订单,为公司收入稳定持续增长提供保障.
2017年1-4月,公司确认营业收入金额为3,007.
98万元.
(7)期后财务指标分析根据公司未经审计的2017年4月30日合并资产负债表,2017年1-4月的合并利润表和合并现金流量表,公司期后财务指标如下:①盈利能力2017年1-4月、2016年和2015年,公司营业收入及净利润情况如下:单位:元项目2017年1-4月2016年2015年营业收入30,079,796.
8482,616,670.
4553,181,511.
18营业利润-252,208.
64-4,582,592.
92-7,205,257.
99净利润-228,254.
73170,029.
92-10,499,212.
91公司主营业务毛利率分别为37.
00%、37.
51%和37.
71%,报告期后毛利率保持稳定.
②偿债能力2017年4月30日、2016年12月31日、2015年12月31日,公司偿债能力财务指标如下:财务指标2017.
4.
302016年末2015年末资产负债率(母公司)25.
61%24.
66%17.
84%流动比率(倍)5.
404.
541.
8749财务指标2017.
4.
302016年末2015年末速动比率(倍)5.
224.
391.
31报告期后,公司资产负债率保持稳定,流动比率和速动比率上升,偿债能力较报告期内有所增强.
③营运能力2015年12月31日、2016年12月31日、2017年4月30日,公司营运能力财务指标如下:项目2017年1-4月2016年度2015年度应收账款周转率6.
9635.
08261.
22存货周转率0.
011.
981.
04注:应收账款周转率按照"当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)"计算;存货周转率按照"当期销售商品成本/((期初存货+期末存货)/2)"计算;报告期后,公司应收账款周转率和存货周转率下降,主要系由于2016年末商品销售尚未回款及2017年商品销售较少导致.
公司主要业务为导购返利收入,账面存货系"55闪淘"平台的库存商品.
由于电商自营商品销售业务同质化竞争激烈,公司将逐渐减少自营商品销售业务投入.
④获取现金能力2015年度、2016年度、2017年1-4月公司获取现金能力财务指标如下:单位:元项目2017年1-4月2016年2015年经营活动产生的现金流量净额-4,018,112.
194,104,739.
95-9,338,027.
12投资活动产生的现金流量净额-40,000,000.
0040,627,542.
58-41,834,962.
27筹资活动产生的现金流量净额--63,600,000.
002016年,公司营业收入大幅增加,获取现金能力相应增强.
2017年1-4月,经营活动产生的现金流净额情况与公司的实际经营情况相符.
50投资活动现金流量净额的波动主要系公司购买理财产品及理财产品到期赎回所致.
公司投资活动现金流量与公司的发展情况相吻合.
公司现金流量在创业初期(2015年)较为紧张,随着公司业务规模的扩张,经营活动收款进一步提高,同时伴随着竞技世界投资款入账后,公司现金流量已转为宽裕,截止2016年12月31日,公司货币资金余额为60,261,610.
09元.
综上所述,公司在主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景等多个方面具备可持续经营能力,同时从核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标趋势上来看,公司综合实力进一步加强,未来发展空间广阔.
"(3)请主办券商及会计师对公司的可持续经营能力进行进一步核查并发表明确意见.
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》挂牌条件中关于"具有持续经营能力"的相关规定:(三)持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去.
申请挂牌公司存在以下情形之一的,应被认定其不具有持续经营能力:(一)未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录;(二)报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制;(三)报告期期末净资产额为负数;(四)存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况.
根据《指引》与公司实际情况对比分析如下:1、公司业务在报告期内有持续的营运记录,包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等,并非仅存在偶发性交易或事项.
具体见《公开转让说明书》"第二节公司业务"和"第四节公司财务会计信息"的相关部分.
公司具有持续的营运记录,符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》之"(三)持续经营能力"第一款的条件.
2、报告期内公司虽然连续亏损(扣除非经常性损益后),该持续亏损与公司所处行业特点及公司发展阶段较为匹配.
公司收入高速增长,但为了扩张业务,相应的人员成本和销售费用增幅较大,导致公司持续亏损.
随着公司业务步入正51轨,核心竞争优势明显,收入结构不断优化,盈利能力将得到逐步释放.
且公司处于跨境电商业务行业,行业发展前景较好,公司业务发展并未受到产业政策限制.
符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》之"(三)持续经营能力"第二款的条件.
3、根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(众会字(2017)第0488号),报告期末(2016年12月31日),公司净资产为55,851,513.
50元.
符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》之"(三)持续经营能力"第三款的条件.
4、公司不存在股东或者股东大会决议解散的情形、不存在因公司合并或者分立需要解散的情况;公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形;公司不存在人民法院依照《公司法》第一百八十一条规定予以解散的情形;公司不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,符合《全国中小企业份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》之"(三)持续经营能力"第四款的条件.
结合报告期至今的公司主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析等,逐条比对《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》之"(三)持续经营能力"的内容,公司具备持续经营能力.
综上所述,主办券商及会计师认为,公司具备持续经营能力,符合"业务明确,具有持续经营能力"的挂牌条件.
12、报告期内,公司收购了HaitaoLLC的100%股权和Shantao,Inc.
的100%股权,构成同一控制下企业合并.
1)请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据、印花税缴纳,收购后对公司业务及经营的具体影响.
2)请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存52在大额负债或潜在纠纷,上述收购是否符合税收、外汇管理等法律法规,并对收购的合理性、价格的公允性发表意见.
3)请主办券商及会计师核查上述同一控制下企业合并的定价依据,定价是否公允并发表意见.
4)请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见,并就同一控制下企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见.
回复:(1)请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据、印花税缴纳,收购后对公司业务及经营的具体影响.
对于本次收购的必要性、原因、审议程序、作价依据、印花税缴纳,收购后对公司业务及经营的具体影响,公司已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"五、公司重大资产重组情况"中进行披露及补充披露如下:"(二)收购的必要性及原因随着国内网络购物的快速发展,海外商品的品质越来越受到境内客户的认可和青睐,海淘成为一种时尚.
随着国内客户海淘需求的不断增长,中国国内互联网购物平台的发展已经难以满足快速发展的海外购物需求.
部分海淘用户因英文阅读不畅,无信用卡造成海淘购物障碍,海淘购物也存在购物流程不畅、等待期较长等问题.
公司自成立以来一直致力于跨境电子商务导购以及互联网服务业务.
但由于五五海淘系国内优秀海外购物平台,因地域的限制存在对海外电商平台和电商卖家的开发、维护短板.
HaitaoLLC系一家注册在美国俄亥俄州、办公地点为美国加利福尼亚州的公司,其主要业务为开发、维护境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家等广告主(客户).
53Shantao,Inc.
系一家注册地、办公地均为美国加利福尼亚州的公司,其主要业务为传递境外CPS联盟的流量需求,为境外CPS联盟和境内流量商提供对接平台;同时提供海外采购直邮及保税仓的方式自营商品销售业务.
因此为满足客户需求,完善业务链条和业务整合,实现公司整体快速、健康发展,公司对HaitaoLLC和Shantao,Inc.
进行收购.
(三)收购子公司的审议程序、履行的手续、作价依据及股权转让款支付情况、印花税缴纳情况2015年8月3日,香港艾琛股东上海艾琛做出股东决定,同意以0美元的价格出资收购HaitaoLLC的100%股权.
2015年8月3日,香港艾琛股东上海艾琛做出股东决定,同意以0美元的价格出资收购Shantao,Inc.
的100%股权.
截至2015年7月底,HaitaoLLC的实收资本为0,净资产为219万元;Shantao,Inc.
的实收资本为0,净资产为-2.
4万元.
本次收购的根本原因系为了完善公司跨境电子商务导购等业务整合,只有对HaitaoLLC和Shantao,Inc.
进行收购,才能实现五五海淘对于整个业务链的有效控制.
因此上述股权转让价格系在HaitaoLLC和Shantao,Inc.
的净资产价值的基础上,综合考虑业务整合等因素,经协商确定,股权转让价格为0元,不涉及转让价款的实际支付.
由于上述股权转让协议系HaitaoLLC和Shantao,Inc.
的原股东顾军林与香港艾琛于美国签订,且合同价款为0元,因此无需缴纳印花税.
根据美国律师WangIPLawGroup,P.
C.
于2017年4月11日出具的法律意见书,上述股权转让合法、有效.
(四)收购后对公司业务及经营的具体影响收购完成后,子公司HaitaoLLC和Shantao,Inc.
作为设立在美国的实体公司,更好地对接跨境CPS广告联盟、终端电商平台和电商卖家,为国内消费者提供更多的可选择性,为公司的持续发展开拓稳定客户源,满足国内消费者多样化的需要.
54HaitaoLLC和Shantao,Inc.
的销售团队通过与境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家等广告主进行合作洽谈,在达成合作意向后,双方签订在线框架协议,就CPS佣金比例、佣金数据确认标准、结算方式等主要条款进行约定和确认.
在对客户需求进行充分调查和了解后,HaitaoLLC和Shantao,Inc.
将境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家等广告主的需求反馈至母公司和重庆艾买,由母公司和重庆艾买拟定推广目标、推广策略;然后着手进行页面设计及接口开发,并整合和对接站内外互联网媒体资源,对接国内流量商/个人流量提供者,进行CPS广告投放.
综上所述,收购完成后,母公司与海外子公司形成优势互补,增强协力,同时完善了公司业务布局和业务体系整合,形成完整的业务闭环,从而提高公司的品牌影响力和竞争力.
实现公司导购服务、引流服务、自营商品三位一体的经营模式,更好地服务客户和消费者,提升消费者体验.
"(2)请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷,上述收购是否符合税收、外汇管理等法律法规,并对收购的合理性、价格的公允性发表意见.
主办券商及律师对于被收购方HaitaoLLC和Shantao,Inc.
采取了如下核查程序:1)取得并查阅了政府登记文件、政府备案证明,核查了其股权变动情况、经营情况等;2)查阅了被收购方的财务报表、明细账,对其资产、负债、收入费用等进行了核查,抽查了相关记账凭证、原始凭证及银行流水;3)取得并查阅了被收购方的纳税申报单,核查税收申报及缴纳情况;取得并查阅了外汇、主管税务机关出具的合法合规证明;查询外汇管理局官方网站,检查公司是否因外汇事项受到处罚;4)询问了被收购方的管理层,进行互联网检索,核查公司是否存在诉讼及纠纷情况;555)取得并查阅美国律师WangIPLawGroup,P.
C.
于2017年4月11日对HaitaoLLC和Shantao,Inc.
出具的法律意见书;6)取得并查阅了收购的相关股东决议,股权转让协议等资料.
根据美国律师出具的法律意见书,HaitaoLLC和Shantao,Inc.
的经营符合美国联邦及所在州的法律法规规定,不存在大额负债、潜在纠纷或未决诉讼等情形,已及时进行纳税申报和缴纳,符合当地法律法规的相关规定;同时,HaitaoLLC和Shantao,Inc.
的股权转让行为合法、真实、有效.
公司自成立以来一直致力于跨境电子商务导购以及互联网服务业务,但因地域的限制存在对海外电商平台和电商卖家的开发、维护短板.
收购HaitaoLLC和Shantao,Inc.
后,公司跨境导购的业务链条得以完善和整合,可以更好的衔接国内消费者和国外电商平台,收购行为合理.
主办券商和律师核查了HaitaoLLC和Shantao,Inc.
的财务报表、股权转让协议及相关决议文件.
鉴于本次收购的根本原因系为了完善公司跨境电子商务导购等业务整合,只有对HaitaoLLC和Shantao,Inc.
进行收购,才能实现五五海淘对于整个业务链的有效控制,因此上述股权转让价格公允.
经核查,主办券商和律师认为,被收购方报告期内合法规范经营、不存在大额负债或潜在纠纷,收购行为符合税收、外汇管理等法律法规;上述收购系为完善整合业务而进行,不存在利益输送,收购目的合理,价格公允.
(3)请主办券商及会计师核查上述同一控制下企业合并的定价依据,定价是否公允并发表意见.
报告期内,公司自2015年8月8日发生同一控制下企业合并,取得HaitaoLLC和Shantao,Inc.
的100%股权,公司自2015年8月8日起将其纳入合并财务报表范围,2015年1月1日至2015年8月7日系按照同一控制合并模拟合并财务报表.
经主办券商和会计师核查,本次同一控制下企业合并的股权转让价格系根据被收购方净资产账面价值,并综合考虑业务整合等因素后,进行协商确定.
鉴于本次收购的根本原因系为了完善公司跨境电子商务导购等业务整合,只有对56HaitaoLLC和Shantao,Inc.
进行收购,才能实现五五海淘对于整个业务链的有效控制,因此股权转让价格公允,不存在利益输送,也不存在损害公司利益的情形.
(4)请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见,并就同一控制下企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见.
会计师对报告期内子公司相关的账务处理、成本核算、纳税规范等财务规范情况进行了核查,查阅了企业的相关会计凭证、纳税申报表、各总账及明细账、银行存款明细账、收入成本明细账、资本公积明细账、企业纳税申报表、相关股权转让协议等相关资料.
经核查,会计师认为:1)股改后,子公司制定了各项规章制度,各项制度标准皆以母公司制定的规章制度为标准,其中包括《财务管理制度》,在制度层面上能够保证公司对子公司的控制.
子公司财务报告业经审计,系按照企业会计准则编制,未发现会计基础工作及会计核算等方面有违反财政部规定的《企业会计基础工作规范》及会计核算的相关制度规定.
2)同一控制下企业合并会计核算符合《企业会计准则》相关规定,具体如下:①公司于2015年8月取得HaitaoLLC和Shantao,Inc.
的100%股权,根据《企业会计准则第20号-企业合并》,本次参与合并的香港艾琛、HaitaoLLC、Shantao,Inc.
在合并前后均受同一控制人顾军林实际控制,且该控制并非暂时性的,故本次收购构成同一控制下企业合并,股权收购的合并日确定为2015年8月8日.
此外,公司于2015年7月取得重庆艾买网络技术有限公司的100%股权,根据会计准则规定,本次收购属于同一控制下企业合并,股权收购的合并日确定为2015年7月7日.
根据企业会计准则规定,同一控制下企业合并形成的长期股权投资,合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本.
合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债,合并中不产生新的资产和负债.
57②合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债维持其中被合并方的原账面价值不变.
③合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额,不作为资产的处置损益,不影响合并当期利润表,有关差额应调整所有者权益相关项目.
公司支付的对价为0元,而合并日子公司重庆艾买网络技术有限公司的净资产账面价值为-158,741.
14元,差额计入所有者权益.
香港艾琛支付的对价为0元,而合并日子公司HaitaoLLC和Shantao,Inc.
的净资产账面价值分别为2,190,334.
41元和-23,968.
07元,差额均计入所有者权益.
④对于同一控制下的控股合并,合并方在编制合并财务报表时,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益.
综上所述,经核查,会计师认为,报告期内公司子公司未发现财务不规范情形,同一控制下企业合并的会计核算符合《企业会计准则》相关规定.
13、公司报告期收入及利润主要来自于子公司,HaitaoLLC的营业收入占五五海淘同期合并营业收入的比例分别为78.
58%和65.
88%.
(1)请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息,包括但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等.
(2)请公司披露与子公司的业务分工及合作模式,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制.
请主办券商及律师发表意见.
(3)请公司披露报告期内子公司的分红情况,子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条58款,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力.
请主办券商和会计师对上述问题进行核查,并就能否保证公司未来具备分红能力明确发表意见.
(4)请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见.
(5)请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情形并发表意见.
回复:(1)请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息,包括但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等.
对于各子公司的基本信息、股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等情况,已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"六、公司子公司情况"中披露及补充披露如下:"(一)子公司1、重庆艾买网络技术有限公司(1)基本情况中文名称:重庆艾买网络技术有限公司法定代表人:顾军林成立日期:2014年10月10日注册资本:200万元注册地址:重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-125企业类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:利用互联网批发兼零售:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品.
(按许可证核定的事项与期限从事经营)网络技术、59计算机信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,计算机信息系统集成,计算机网络工程施工,市场营销策划,商务信息咨询,设计、制作、代理、发布国内外广告;电脑图文设计、制作,利用互联网进行电子产品(不含电子出版物)、办公用品、办公设备、日用百货、工艺礼品、通讯器材(除卫星广播电视地面接收设施)、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、化妆品的批发、零售,货物及技术进出口.
【法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营】(2)历史沿革①2014年10月,公司设立2014年10月,重庆艾买由自然人顾军林、顾军欢出资设立,设立时注册资本为100万元,2014年10月10日,重庆两江新区市场和质量监督管理局核发了注册号为500905005427716的《营业执照》.
重庆艾买设立时的股权结构如下:股东名称出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资方式顾军林99.
00-99.
00%货币顾军欢1.
00-1.
00%货币合计100.
00-100.
00%-②2014年12月,顾军林、顾军欢增资,增资后注册资本200万2014年11月27日,经重庆艾买股东会决议,同意公司注册资本由100万元变更为200万元,增加的100万元由股东顾军林以货币认缴99万元,顾军欢以货币认缴1万元.
2014年12月2日,重庆两江新区市场和质量监督管理局核准了此次变更并换发《营业执照》.
本次增资后,重庆艾买的股权结构如下:股东名称出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例出资方式顾军林198.
00-99.
00%货币60顾军欢2.
00-1.
00%货币合计200.
00-100.
00%-③2015年7月,顾军林、顾军欢转让全部股权给上海艾琛2015年6月12日,经重庆艾买股东会决议,同意由上海艾琛以0元价格受让顾军林持有的重庆艾买99%的股权(认缴出资额198万元,实缴出资额0万元)、顾军欢持有的重庆艾买1%的股权(认缴出资额2万元,实缴出资额0万元),并于2015年6月26日分别签订股权转让协议.
2015年7月7日,重庆两江新区市场和质量监督管理局核准了此次变更并换发《营业执照》.
本次转让后,重庆艾买的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式上海艾琛网络技术有限公司200.
00100.
00%货币合计200.
00100.
00%-2015年12月28日,重庆鑫凯源会计师事务所有限公司出具《验资报告》(重鑫验字[2015]第128号),确认截至2015年11月23日,公司已收到股东上海艾琛网络技术有限公司缴纳的注册资本合计200万元,均为货币出资.
(3)业务情况重庆艾买主要负责自营商品电商平台"55闪淘"运营和Linkhaitao业务中对境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家等广告主的需求进行整合.
(4)公司治理重庆艾买未设立董事会和监事会,仅设执行董事一名、监事一名,报告期初至本公开转让说明书签署之日变动情况如下:任职2015.
1-2017.
32017.
3至今执行董事顾军林顾军林监事陈璐崔岩61经理罗孝权顾军林注:2017年3月,陈璐、罗孝权因个人原因离职,相关人员变动情况的工商备案手续在办理中.
重庆艾买设有6个部门,具体部门名称及职能如下:部门名称具体职能技术部负责"55闪淘"后台的技术支持等内容部更新网站内容、发布优惠信息等设计运营部负责闪淘网站的设计工作等市场部商务拓展等财务部负责公司财务核算及和财务相关的具体工作行政人事负责人员招聘及工资发放、社保、公积金缴纳等(5)重大资产重组重庆艾买自设立以来,未发生重大资产重组.
(6)最近两年的财务简表单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日资产总额3,314,859.
674,728,996.
65负债总额8,666,632.
737,224,975.
66所有者权益-5,351,773.
06-2,495,979.
01项目2016年2015年营业收入6,053,272.
431,790,295.
15利润总额-2,855,794.
05-4,337,237.
87净利润-2,855,794.
05-4,337,237.
87622、重庆伍伍海淘网络技术有限公司(1)基本情况中文名称:重庆伍伍海淘网络技术有限公司法定代表人:顾军林成立日期:2016年6月12日注册资本:200万元注册地址:重庆市江北区海尔路319号4-7-1(两路寸滩保税港区)企业类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:网络技术、计算机信息技术的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让;计算机信息系统集成;计算机网络工程施工;市场营销策划,商务信息咨询;设计、制作、代理、发布国内外广告;电脑图文设计、制作;销售:办公用品、办公设备、日用百货、化妆品、工艺礼品、通讯器材(除卫星广播电视地面接收设施)、计算机、计算机软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品);货物及技术进出口业务.
【以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(2)历史沿革①2016年7月,公司设立2016年6月,重庆海淘由上海艾琛出资设立,设立时注册资本为200万元,2016年6月12日,重庆两江新区市场和质量监督管理局核发了统一社会信用代码为91500000MA5U6D650G的《营业执照》.
2016年7月2日,公司实缴了注册资本.
重庆海淘设立时的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式上海艾琛网络技术有限公司200.
00100.
00%货币63股东名称出资额(万元)出资比例出资方式合计200.
00100.
00%-(3)业务情况重庆海淘已于2016年11月16日取得重庆市两路寸滩保税港区国家税务局第二税务所出具的税务事项通知书(注销税务登记)和清税证明,于2017年1月18日取得重庆市两江新区地方税务局保税港区税务所出具的税务事项通知书(注销税务登记)和清税证明,目前正在办理工商注销程序中.
(4)公司治理重庆海淘未设立董事会和监事会,仅设执行董事一名、监事一名,分别由顾军林、陈璐担任;经理由罗孝权担任.
截至目前,重庆海淘已完成税务注销,正在办理工商注销手续.
(5)重大资产重组重庆海淘自设立以来,未发生重大资产重组.
(6)最近两年的财务简表单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日资产总额1,946,792.
42-负债总额-1,471.
70-所有者权益1,948,264.
12-项目2016年2015年营业收入--利润总额-51,735.
88-净利润-51,735.
88-643、香港艾琛科技发展有限公司(1)基本情况英文名:HONGKONGAICHENTECHNOLOGYDEVELOPMENTCO.
,LIMITED成立日期:2015年6月22日登记证号码:64923931注册地址:RM2309,23/F,HOKINGCOMMCTR,2-16FAYUENST,MONGKOKKOWLOON,HONGKONG(香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心23楼2309室)注册资本:10,000港元(2)历史沿革①2015年6月,公司设立香港艾琛科技发展有限公司系2015年6月由上海艾琛投资设立,2015年6月22日,香港艾琛取得由香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证明书》.
2015年7月14日,上海艾琛取得上海市商务会员会颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100201500460号).
自香港艾琛成立后,股权结构未发生变化.
(3)业务情况香港艾琛主要负责自营商品电商平台"55闪淘"的运营.
(4)公司治理香港艾琛未设立董事会和监事会,仅设董事一名,由顾军林担任.
报告期初至本公开转让说明书签署之日,执行董事未发生过变更.
香港艾琛部门名称及职能如下:65部门名称具体职能闪淘部"55闪淘"平台业务支持(5)重大资产重组2015年8月8日,HaitaoLLC和Shantao,Inc.
的股东顾军林与香港艾琛签订股权转让协议,协议约定顾军林将所持HaitaoLLC的100.
00%股权和Shantao,Inc.
的100.
00%股权均以0美元转让给香港艾琛,转让后香港艾琛持有HaitaoLLC、Shantao,Inc.
各100%股权.
本次收购构成重大资产重组,具体请参见本节"五、公司重大资产重组情况".
报告期内,除该次股权收购外,无其他重大资产重组情况.
(6)最近两年的财务简表单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日资产总额7,651,785.
757,765,652.
14负债总额9,166,686.
327,617,354.
95所有者权益-1,514,900.
57148,297.
19项目2016年2015年营业收入7,696,195.
872,338,954.
40利润总额-1,663,197.
76177,601.
42净利润-1,663,197.
76148,297.
194、上海熙人信息技术有限公司(曾用名:上海领韬信息技术有限公司)(1)基本情况中文名称:上海熙人信息技术有限公司法定代表人:顾军林66成立日期:2017年2月7日注册资本:100万元注册地址:上海市奉贤区望园路1698弄13号楼4幢121室企业类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,科学技术咨询,商务信息咨询,电子商务(不得从事金融业务),设计、制作、代理、发布各类广告,市场营销策划,服装、鞋帽、体育用品、家用电器、工艺品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、日用百货的批发、零售,从事货物进出口及技术进出口业务,食品流通.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(2)历史沿革①2017年2月,公司设立2017年2月,熙人信息由五五海淘出资设立,设立时注册资本为100万元,2017年2月7日,奉贤区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91310120MA1HM2KK0M的《营业执照》,设立时名称为上海领韬信息技术有限公司.
熙人信息设立时的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式五五海淘(上海)科技股份有限公司100.
00100.
00%货币合计100.
00100.
00%-②2017年4月,公司更名2017年4月17日,子公司上海领韬信息技术有限公司取得上海市奉贤区市场监督管理局下发的《准予变更(备案)登记通知书》,上海市奉贤区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310120MA1HM2KK0M的《营业执照》.
公司名称变更为上海熙人信息技术有限公司.
67截至本公开转让说明书签署之日,熙人信息尚无实际经营活动.
(3)公司治理熙人信息未设立董事会和监事会,仅设执行董事一名、监事一名.
执行董事为顾军林,监事为陈魏兰,董事和监事未发生过变更.
(二)孙公司1、Shantao,Inc.
(1)基本情况英文名:Shantao,Inc.
成立日期:2014年8月5日登记证号码:C3700043住所:5926TempleCityBlvd,SuiteL,TempleCity,California91780-2058,U.
S.
A(2)历史沿革①2014年8月,公司设立2014年8月5日,Shantao,Inc.
由自然人顾军林出资设立.
②2015年8月,顾军林转让全部股权给香港艾琛2015年8月8日,顾军林同香港艾琛科技发展有限公司签订股权协议,将其持有的Shantao,Inc.
的100%股权以0美元的价格转让给香港艾琛科技发展有限公司.
(3)业务情况Shantao,Inc.
主要负责公司Linkhaitao业务及海外直购业务,满足国内消费者多样化的需要.
Shantao,Inc.
与母公司业务分工合作方式,请参见本公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、公司主要业务、主要服务及其用途"中相关内容.
68(4)公司治理Shantao,Inc.
未设立董事会和监事会,仅设执行董事一名,由顾军林担任,未发生过变更.
Shantao,Inc.
部门名称及职能如下:部门名称具体职能Linkhaitao部媒介关系的开拓与深度维护、配合进行佣金核算等(5)重大资产重组Shantao,Inc.
自设立以来,未发生重大资产重组.
(6)最近两年的财务简表单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日资产总额4,132,697.
132,995,853.
79负债总额6,019,829.
493,183,640.
83所有者权益-1,887,132.
36-187,787.
04项目2016年2015年营业收入10,223,777.
811,899,989.
26利润总额-1,694,179.
00-163,818.
97净利润-1,699,345.
32-163,818.
972、HaitaoLLC(1)基本情况英文名:HaitaoLLC成立日期:2012年8月20日69登记证号码:2130718住所:5926TempleCityBlvd,SuiteL,TempleCity,California91780-2058,U.
S.
A(2)历史沿革①2012年8月,公司设立2012年8月20日,HaitaoLLC由自然人顾军林、刘嵩出资设立.
顾军林持有HaitaoLLC的99%的股权、刘嵩持有HaitaoLLC的1%股份.
②2015年1月,刘嵩转让全部股权给顾军林2015年1月5日,顾军林、刘嵩签订股权转让协议,协议约定由刘嵩将其持有的HaitaoLLC的1%股权以0美元价格转让给顾军林,股权转让完成后,顾军林持有HaitaoLLC的100%股权.
③2015年8月,顾军林转让全部股权给香港艾琛2015年8月8日,顾军林同香港艾琛科技发展有限公司签订股权协议,将其持有的HaitaoLLC的100%股权以0美元的价格转让给香港艾琛科技发展有限公司.
(3)业务情况HaitaoLLC主要负责公司55海淘业务,对接跨境CPS广告联盟、终端电商平台和电商卖家,为国内消费者提供更多的可选择性,为公司的持续发展开拓稳定客户源.
HaitaoLLC与母公司业务分工合作方式,请参见本公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、公司主要业务、主要服务及其用途"中相关内容.
(4)公司治理HaitaoLLC未设立董事会和监事会,仅设执行董事一名,由顾军林担任,未发生过变更.
HaitaoLLC设有2个部门,具体部门名称及职能如下:70部门名称具体职能商务部拓展返利业务、和商家及CPS联盟沟通等行政财务部日常的报销及发放工资等(5)重大资产重组HaitaoLLC自设立以来,未发生重大资产重组.
(6)最近两年的财务简表单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日资产总额12,590,495.
2512,782,322.
71负债总额-4,276,184.
62所有者权益12,590,495.
258,506,138.
09项目2016年2015年营业收入54,423,750.
7741,789,047.
72利润总额-186,984.
039,569,399.
51净利润4,084,357.
166,315,803.
68""(五)参股公司经股东决议通过,2017年3月22日香港艾琛与嘉维全球跨境电商集团有限公司签订《关于合资成立公司的协议书》,协议约定双方于香港成立合资公司;合资公司注册资本为50万港币,其中香港艾琛以货币资金24.
5万港币投入,在合资公司中占49%的股权;嘉维全球跨境电商集团有限公司以货币资金25.
5万港币投入,在合资公司中占51%的股权.
合资公司的基本情况如下:71英文名:HONGKONG55BPHTECHNOLOGYDEVELOPMENTCO.
,LIMITED中文名:香港五五百品科技发展有限公司成立日期:2017年3月23日登记证号码:67463106注册地址:RM2309,23/F,HOKINGCOMMCTR,2-16FAYUENST,MONGKOKKLN,HONGKONG公司设立时股权结构如下:股东名称出资额(万港元)出资比例出资方式香港艾琛24.
5049.
00%货币嘉维全球跨境电商集团有限公司25.
5051.
00%货币合计50.
00100.
00%-五五百品未设立董事会和监事会,仅设董事一名,由辛宇峰担任,未发生过变更.
截至本公开转让说明书签署之日,香港艾琛的认缴出资尚未实际缴纳,香港五五百品科技发展有限公司尚未实际运营.
"(2)请公司披露与子公司的业务分工及合作模式,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制.
请主办券商及律师发表意见.
对于各子公司的主营业务及分工合作情况,公司在公开转让说明书"第二节公司业务"之"一、公司主要业务、主要服务及其用途"中进行披露和补充如下:"公司与主要海外孙公司业务分工配合情况:(1)HaitaoLLC作为设立在美国的实体公司,子公司HaitaoLLC主要负责55海淘业务,对72接跨境CPS广告联盟、终端电商平台和电商卖家,为国内消费者提供更多的可选择性,为公司的持续发展开拓稳定客户源.
HaitaoLLC的销售团队通过与境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家等广告主进行合作洽谈,在达成合作意向后,双方会签订在线框架协议,就CPS佣金比例、佣金数据确认标准、结算方式等主要条款进行约定和确认.
在对客户需求进行充分调查和了解后,HaitaoLLC将境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家等广告主的需求反馈至母公司,由母公司拟定推广目标、推广策略;然后着手进行页面设计及接口开发,并整合和对接站内外互联网媒体资源,进行CPS广告投放.
针对上述内容,HaitaoLLC与母公司签订《技术开发/服务合同》,并向母公司支付相应的技术开发和技术服务费,确认相应营业成本.
投放完成后,HaitaoLLC与境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家进行数据及业绩核算,确认相应营业收入.
(2)Shantao,Inc.
Shantao,Inc.
主要负责公司Linkhaitao业务及海外直购业务,满足国内消费者多样化的需要.
Shantao,Inc.
团队通过与境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家等广告主进行合作洽谈,在达成合作意向后,就CPS佣金比例、佣金数据确认标准、结算方式等主要条款进行约定和确认.
在对客户需求进行充分调查和了解后,Shantao,Inc.
将境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家等广告主的需求进行整合;由母公司的技术部门着手进行页面设计及接口开发,对接国内流量商/个人流量提供者,进行CPS广告投放.
投放完成后,Shantao,Inc.
与境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家及境内流量商/个人流量提供者进行数据及业绩核算,确认相应营业收入和营业成本.
针对上述内容,Shantao,Inc.
与母公司和重庆艾买签订《技术开发/服务合同》,并向母公司和重庆艾买支付相应的技术开发和技术服务费,确认相应营业成本.
73综上所述,母公司与海外子公司可形成优势互补,增强协力,同时完善了公司业务布局和销售渠道,形成完整的业务闭环,从而提高公司的品牌影响力和竞争力.
实现公司导购服务、引流服务、自营商品三位一体的经营模式,从而更好地服务客户和消费者,提升消费者体验.
公司与其他子公司业务分工配合情况:除HaitaoLLC和Shantao,Inc.
外,其他子公司与公司通过分工合作,加快对消费者需求的响应速度,提升服务质量.
具体分工合作模式如下:子公司业务分工重庆艾买运营自营商品电商平台"55闪淘"运营,Linkhaitao业务中对境外CPS广告联盟及终端电商平台或电商卖家等广告主的需求进行整合重庆海淘目前正在办理工商注销程序中香港艾琛自营商品电商平台"55闪淘"的运营上海熙人目前无实际业务经营"对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制情况,公司已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"六、公司子公司情况"中进行补充披露如下:"(三)公司对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制情况从股权状况方面,截至本公开转让说明书出具之日,母公司持有各孙、子公司100%股份,对孙、子公司的经营决策具有绝对控制权.
公司通过股权投资关系决定孙、子公司的经营方针、投资计划和财务方案,委派和变更执行董事、监事,聘任经理,制定管理制度,设置业务部门(包括人事、财务等)等方式实现对孙、子公司的有效控制.
从决策机制方面,全资孙、子公司的公司章程规定不设置股东会,由股东按照《公司法》的规定行使股东会决策职权;公司作为孙、子公司的绝对控股股东,且顾军林担任董事长及总经理,能够通过公司权力机构对公司形成实际控制.
74从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,其中涉及到对孙、子公司的控制规定包括《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等方面,在制度层面上保证母公司对孙、子公司的控制.
从利润分配方式方面,公司作为孙、子公司的唯一股东和绝对控股股东,按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,决定孙、子公司利润分配政策及分配方案.
综上,公司对孙、子公司及其资产、人员、业务、收益实现有效控制.
"根据公司提供的相关资料,并经主办券商及律师核查,主办券商及律师认为,公司下属的子、孙公司均为全资持有,下属子、孙公司的职能部门设置、管理人员委派、管理制度制定、重要经营计划、利润分配方式、大额资金划转全部由母公司统一决策和确定,公司实现了对子、孙公司的有效控制.
(3)请公司披露报告期内子公司的分红情况,子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力.
请主办券商和会计师对上述问题进行核查,并就能否保证公司未来具备分红能力明确发表意见.
对子公司的分红情况,公司已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"六、公司子公司情况"中进行补充披露如下:"(四)子、孙公司分红情况报告期内,公司各子、孙公司均无分红.
截至公开转让说明书签署之日,子公司的章程中尚未设置分红条款.
对此,公司子、孙公司已分别出具承诺:1、承诺未来连续三年内分红总额不低于各主体连续三年年均可分配利润的30%;2、承诺将对公司章程进行修改,增加上述强制分红条款.
上述承诺和强制分红条款的增设,将保证公司未来具备现金分红能力.
同时,通过对报告期内报表的分析,2016年合并净利润为170,029.
92元,75截至2016年末货币资金为60,261,610.
09元.
2015年至2016年,公司营业收入增幅为55.
35%,净利润增幅为101.
62%.
根据公司历史业绩及公司业绩的增长趋势判断,公司具备现金分红的能力.
"通过查阅公司章程、财务管理制度、审计报告、公司账务账簿以及公司出具的承诺等核查方式,主办券商及会计师认为,公司未来具备分红能力.
(4)请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见.
根据子公司提供的工商资料、营业执照、业务资质、合法合规证明及海外律师出具的法律意见书,主办券商及律师对公司子公司报告期合法规范经营情况进行了以下核查:1)查阅子公司营业执照及工商资料,确认子公司实际经营不存在超越营业执照经营范围的情形;2)核查子公司资质证书(报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表等),确认子公司取得了经营所需的全部业务资质,资质真实、合法、有效;3)核查子公司取得的工商、税务、海关、外汇等主管机关出具的合法合规证明,确认子公司报告期内不存在因违反工商、税务、海关、外汇等法律法规而受到主管机关重大行政处罚的情形;4)取得公司相关说明及承诺,同时查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等,确认子公司不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件;5)取得香港律师梁陳彭律师行对香港艾琛出具的法律意见书、美国律师WangIPLawGroup,P.
C.
对HaitaoLLC和Shantao,Inc.
出具的法律意见书,确认海外子、孙公司经营符合当地法律规定.
经核查,主办券商及律师认为,子公司报告期经营合法合规.
(5)请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情形并发表意见.
股份公司成立后,五五海淘统一下发了《五五海淘(上海)科技股份有限公司财务管理制度》(以下简称"财务管理制度"),财务管理制度严格按照《中华人76民共和国会计法》、《财务基础工作规范》要求制定,主要在以下几个方面进行规范:财务管理体制、会计核算管理、资金管理、财务预算管理、税务管理、财务监督、会计交接和会计档案管理.
主办券商及会计师对报告期内所有子公司进行了全面审计,实施了必要的审计及核查程序,包括查看公司制定的财务管理制度,询问、观察子公司在日常工作中的具体事项,访谈企业管理人员和相关岗位人员,对内部控制进行穿行测试.
经核查,主办券商及会计师认为,报告期内子公司财务运营管理较为规范,未出现明显与《中华人民共和国会计法》、《财务基础工作规范》及公司财务管理制度相违背的情形.
14、申报文件显示,报告期内公司曾为小规模纳税人.
(1)请公司详细说明并补充披露报告期内为小规模纳税人的原因;(2)请主办券商、申报会计师报告期会计核算基础是否健全、规范核查并发表意见;请主办券商、律师就该行为是否符合"经营合法合规"挂牌条件发表核查意见.
回复:(1)请公司详细说明并补充披露报告期内为小规模纳税人的原因;针对公司报告期内为小规模纳税人的原因,已在《公开转让说明书》"第四节公司财务会计信息"之"五、报告期主要会计数据"之"(三)重大投资收益、非经常性损益和税项情况"之"3、主要税项及享受的主要财政税收优惠政策"中进行补充披露如下:"根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》(以下简称实施办法)第三条规定:应税服务的年应征增值税销售额,超过财政部和国家税务总局规定标准的纳税人为一般纳税人,未超过规定标准的纳税人为小规模纳税人.
小规模纳税人会计核算健全,能够提供准确税务资料的,可以向主管税务机关申请一般纳税人资格认定,成为一般纳税人.
根据《交通运输77业和部分现代服务业营业税改征增值税试点有关事项的规定》,一般纳税人资格认定,应符合《试点实施办法》第三条规定的应税服务年销售额标准为500万元(含本数).
2014年重庆艾买营业收入(未审数)仅为22.
78万元,按照销售额的标准属于增值税小规模纳税人.
2015年,随着自营产品销售收入的增加,重庆艾买增值税应税收入增长,且会计核算健全,因此于2015年9月办理变更,经主管税务机关认定为增值税一般纳税人.
2014年公司(母公司)营业收入(未审数)仅为4.
03万元,重庆分公司营业收入(未审数)为262.
60万元,按照销售额的标准属于增值税小规模纳税人.
2015年,随着导购返利收入的增加,公司(母公司)及重庆分公司应税收入大幅增长,已超过小规模纳税人的标准,且会计核算健全,因此于2015年8月办理变更,经主管税务机关认定为增值税一般纳税人.
报告期内,公司及子公司能够按照国家统一的会计制度设置账簿,根据合法、有效凭证核算,能够提供准确税务资料.
因此,公司及子公司报告期内因应征增值税销售额符合小规模纳税人条件,被主管税务机关认定为增值税小规模纳税人,并非因财务核算不规范被认定为增值税小规模纳税人.
"(2)请主办券商、申报会计师报告期会计核算基础是否健全、规范核查并发表意见;请主办券商、律师就该行为是否符合"经营合法合规"挂牌条件发表核查意见.
为加强财务管理,根据财政部颁布的《企业会计准则》,结合实际情况,公司制订了财务管理制度,对财务组织体系、会计核算基础、会计政策管理、各类流动资产管理、各类非流动资产管理、成本与费用管理等方面进行了具体规定,包括但不限于《资金管理制度》、《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《收入管理制度》、《成本费用控制制度》、合同审批流程、固定资产申请流程、财务报销流程、日常付款/借款流程、备用金申请流程等.
除《公司章程》中已对公司对外投资、对外担保、收购出售资产、关联交易等重要事项进行了规定外,公司还专门制定了《关联交易决策管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》,对重要事项进行了具体规定.
78公司现有财务人员可以满足财务核算的需要,并各司其职并保证财务部门的正常运作.
公司在报告期间使用金蝶财务软件,在金蝶财务软件初始化之前根据自身经营特质对其进行了反复测试模拟,确定正确无误后,财务人员认真谨慎地开展软件的操作.
公司财务部门运作正常,财务报表数据真实、完整、可靠、合法.
做好公司运营过程中事前事中事后各个环节的控制,重点考核财务管理及内部控制工作,做好运营资金规划及预算控制.
根据现行会计基础工作规范,会计核算基础主要包括会计凭证的填制、审核,会计账簿的登记、核对,会计报表的编审,会计档案的保管等,根据上述内容核查会计核算基础.
1)会计凭证的填制、审核经核查公司报告期各种业务类型会计凭证,确认公司以实际发生的经济业务为依据,相关会计凭证的填制均取得了合法有效的原始凭证,如发票、工资单、税票等,且原始凭证均经过相关人员签字审核;公司采用金蝶财务软件,记账凭证的内容要素齐全,编号连续,记账凭证有制单人员、审核人员、记账人员及会计主管人员印章或者签字.
2)会计账簿的登记、核对经核查公司会计账簿,公司采用金蝶财务软件,使用计算机打印会计账簿,连续编号,经审核无误后装订成册,并由记账人员和会计主管人员签字或者盖章;经检查公司现金盘点记录,公司现金日记账账面余额与现金实际库存数核对一致;检查银行存款余额调节表,银行存款日记账账面余额定期与银行对账单核对一致;检查期末存货、固定资产盘点表,存货、固定资产明细账账面余额与实存数额核对一致.
3)会计报表的编审报告期内,公司按照《企业会计准则》的规定编制会计报表.
经核查公司报送税务部门会计报表,以及2015年度、2016年度所得税汇算清缴报表,与相应79年度审计报表核对一致.
4)会计档案的保管公司依据《会计档案管理办法》的相关规定,会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料,均整理立卷并装订,公司未设立档案部门,由会计部门内部专人保管会计档案.
综上,主办券商、会计师对报告期内公司及孙、子公司相关的账务处理、成本核算、纳税规范等财务规范情况进行了核查,查阅了企业的相关会计凭证、纳税申报表、各总账及明细账、银行存款明细账、收入成本明细账、资本公积明细账、企业纳税申报表、相关股权转让协议等相关资料.
经核查,会计师认为,公司会计核算基础健全、规范.
主办券商、律师核查了报告期内公司及孙、子公司纳税申报、缴纳情况,并查阅了主管税务机关出具的合法合规证明,确认公司税收事项符合《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》等法律法规的有关规定;公司财务运营管理和会计核算较为规范,符合《中华人民共和国会计法》、《财务基础工作规范》的规定,符合"经营合法合规"的挂牌条件.
15、应付账款规模较大且逐年增加.
报告期公司的应付账款余额分别为7,624,864.
21元和10,177,602.
39元,主要为消费者未及时提现的返利余额.
请公司补充披露针对消费者提现公司是否存在相关时限、金额规定,公司是否存在流动性不足的相关风险.
请主办券商核查上述事项.
回复:(1)请公司补充披露针对消费者提现公司是否存在相关时限、金额规定,公司是否存在流动性不足的相关风险.
针对消费者返利提现的相关规则,公司已在《公开转让说明书》"第二节公80司业务"之"二、公司主要生产或服务流程及方式"之"(二)公司业务流程"之"1、导购门户-55海淘网"中进行补充披露如下:"此外,公司针对消费者返利提现的时限、金额规定如下:(1)返利提现金额限定消费者首次提现需满足已生效购物返利金额达到20美元(不包含注册赠送、推广注册赠送和网站活动赠送等),非首次提现需满足已生效购物返利金额达到10美元.
其中"生效购物"系经CPS联盟确认生效并与五五海淘进行佣金结算的购物订单.
(2)返利提现的时限消费者可以在购物返利生效后任意时间进行提现,公司未对此设置有效时间的限制.
"针对可能存在的流动性不足的风险,公司已在《公开转让说明书》"重大事项提示"中披露如下:2015年12月31日和2016年12月31日,公司的应付账款余额分别为7,624,864.
21元和10,177,602.
39元,主要为消费者未及时提现的返利余额.
应付账款规模较大且逐年增加,存在一定程度的到期不能及时偿付的风险.
(2)请主办券商核查上述事项.
针对上述事项,主办券商进行以下核查:1)取得公司关于消费者返利提现规则的说明,并对管理层、技术人员进行访谈,了解返利提现业务流程;2)登录55海淘官网网站,查阅用户返利提现流程,确认与公司提供的说明一致;3)检查系统后台导出的返利数据、提现数据记录,与财务账面数据进行比对;4)对返利及提现业务流程进行穿行测试和控制测试.
81经核查,公司已将相关返利提现规则(包括时限、金额等)及时告知消费者,财务报表真实、准确地体现了消费者未及时提现的返利余额,公司已针对潜在的流动性不足风险在公开转让说明书中进行风险提示.
16、境外核查.
(1)请公司补充披露国外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式,是否通过境外经销商实现销售,补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式.
(2)请公司补充披露境外产品或服务毛利率情况、收入确认时点及成本费用归集和结转方法.
(3)请公司请补充披露报告期内产品各期出口退税金额,以及出口退税对公司业绩构成的影响.
(4)请公司补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响,作重大事项提示.
(5)请公司补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况,并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险,分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施.
(6)请主办券商补充核查并就公司境外业务的真实性、合法合规性发表意见,并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司境外业务尽职调查方法.
(7)请主办券商及会计师结合可比公司、合同中公司产品贸易方式及结算方式,补充核查公司收入确认时点是否符合行业惯例及企业会计准则的规定,并发表明确意见.
回复:82(1)请公司补充披露国外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式,是否通过境外经销商实现销售,补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式.
对于国外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式,已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"四、主营业务相关情况"之"(二)产品和服务的主要消费群体"之"2、报告期公司前五名客户情况"中补充披露如下:"通过官方网站介绍及网络检索,公司主要国外客户的基本情况如下:客户中文名称基本情况LinkShare链接分享国际广告联盟隶属于RakutenMarketingLLC,系世界级大型网络广告平台公司,世界前三大网络营销联盟之一.
以pay-per-action形式的广告为主,里面的广告包含有CPC、CPM、CPA、CPL等各种广告.
坐拥数百家包括沃尔玛,J.
P摩根,AT&T,美国运通,苹果,雅芳等众多《财富》500强企业客户在内的顶级广告主,很多我们耳熟能详的品牌都囊括其中,同时它拥有大量的网站合作加盟商.
CommissionJunction禧介国际网站广告联盟创建于1998年,是美国Nasdaq上市公司Valueclick旗下的全资子公司.
作为现下世界上最大规模,最有实力的综合类广告联盟之一,CJ广告联盟旗下建有数万个具有佣金收入体系的会员网站,囊括了数千家广告主的广告投放业务.
在世界最强的500个网络零售联属营销项目中拥有超过一半的占有率,其中有很多知名品牌,如Ebay、雅虎、Discover、Real、赛门铁克、纽约时报等.
AffiliateWindow从属窗AffiliateWindow隶属于DigitalWindowLimited,是一家来自英国的联属营销网络公司,在软件、电子产品、办公耗材的在线销售领域有着非常优秀的业绩,是世界级大型网络广告平台公司,旗下的客户包括Microsoft、Adobe等公司.
PepperJamNetwork胡椒果酱网络公司世界级大型网络广告平台公司之一,广告资源丰富,支持中国地区的用户注册.
Amazon亚马逊亚马逊公司是美国最大的一家网络电子商务公司,位于华盛顿州的西雅图,成立于1995年,是网络上最早开始经营电子商务的公司之一,拥有广告联盟业务.
公司与上述主要国外客户的合作模式、获取方式、交易背景、定价及销售方式如下:国外CPS联盟实际上是一种广告平台,以实际销售产品量来计算广告费用.
83商家通过境外CPS广告联盟发布相关商品信息,55海淘则通过注册相关境外CPS广告联盟的会员,从而获取发布商品信息及获取相关佣金的资格.
终端消费者通过相关链接进行购物,商家获得了流量与交易额,并向CPS联盟支付广告费用,CPS联盟再根据事先约定的佣金比例向55海淘支付佣金.
上述国外CPS联盟不属于55海淘的经销商.
由于上述国外CPS联盟均为业内较为知名、规模较大的平台,公司通过在线注册成为其会员,并通过主动商务洽谈,与联盟就CPS佣金比例、佣金数据确认标准、结算方式等主要条款进行约定和确认.
联盟会针对不同的商家、不同的商品信息与55海淘确定不同的佣金比例.
"(2)请公司补充披露境外产品或服务毛利率情况、收入确认时点及成本费用归集和结转方法.
对于境外产品或服务毛利率情况、收入确认时点及成本费用归集和结转方法,已在《公开转让说明书》"第四节公司财务会计信息"之"五、报告期主要会计数据"之"(一)营业收入、营业成本及毛利情况"中进行补充披露如下:"公司涉及境外客户的产品或服务主要为导购返利业务,2015年和2016年导购返利收入毛利率分别为31.
68%和34.
43%.
公司导购返利业务收入确认时点为:当终端用户通过公司网络导购平台进入广告联盟合作商户网站下订单并支付货款后,由广告联盟确认该笔订单生效并给付佣金时确认销售收入的实现.
公司导购返利业务成本主要为海淘返利(对海淘消费者返利)成本.
当广告联盟确认订单已生效并提供结算订单号清单时,公司内部数据库自行匹配已生效订单相应的海淘返利佣金成本,并生成相应与消费者结算清单确认为营业成本.
公司对于期间费用按照权责发生制的原则计入相应的受益期间.
"(3)请公司请补充披露报告期内产品各期出口退税金额,以及出口退税对公司业绩构成的影响.
报告期内,公司无出口或出口退税情形.
84(4)请公司补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响,作重大事项提示.
对于汇兑损益及其对公司业绩的影响,已在《公开转让说明书》"第四节公司财务会计信息"之"五、报告期主要会计数据"之"(二)主要费用及变动情况"之"4、财务费用明细"中进行补充披露如下:"由于公司主要客户为海外CPS联盟,交易和结算采用美元、英镑等外币,因此公司海外业务受汇率影响造成汇兑损益.
报告期内,汇兑损益对公司业绩影响情况如下:单位:元项目2016年2015年汇兑损失(负数表示收益)-1,410,076.
08-456,465.
68利润总额(负数表示损失)-4,331,761.
91-7,193,889.
39汇兑损失/利润总额32.
55%6.
35%"对于公司面临的汇兑风险,已在《公开转让说明书》"重大事项提示"中进行补充披露如下:"(十二)汇率变动风险公司主要客户为海外CPS联盟,主要采用美元等外币进行交易和结算.
因此,美元等外币汇率的变动将影响公司的盈利能力.
此外,公司持有外币也可能造成一定的汇兑损失.
随着未来业务规模的扩大,外币汇率波动对公司业务的影响会有所上升,公司存在因汇率波动引致业绩波动的风险.
"(5)请公司补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况,并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险,分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务会计信息"之"五、报告期主要会计数据"之"(二)主要费用及变动情况"之"4、财务费用明细"中进行85补充披露如下:"报告期各期末,公司涉及外汇的报表科目如下:单位:元项目币种2016年12月31日2015年12月31日原币金额人民币金额原币金额人民币金额货币资金-银行存款美元1,693,729.
8711,749,404.
0998,541.
44639,888.
69港币9,176.
248,208.
24291,940.
30244,581.
74澳元14.
3972.
18--货币资金-其他货币资金美元1,224.
028,491.
032,336.
9715,175.
35日元5,976,918.
00356,170.
52--报告期内,公司未采取金融工具规避汇兑风险.
报告期内,公司外币交易主要为美元,各期外汇汇率变化对公司净利润影响测算如下表所示:项目2016年2015年美元销售额(美元)9,819,288.
766,904,416.
94平均汇率6.
64236.
2284汇率变动1%的影响金额(元)652,226.
62430,034.
70当期利润总额(元)-4,331,761.
91-7,193,889.
39汇率变动1%影响金额占利润总额的比例-15.
06%-5.
98%"(6)请主办券商补充核查并就公司境外业务的真实性、合法合规性发表意见,并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司境外业务尽职调查方法.
对于报告期内公司境外业务的真实性、合法合规性,主办券商会同会计师进86行了以下核查程序:1)检查主要海外CPS联盟在线协议、公司登陆CPS联盟系统界面;2)检查CPS联盟与公司业务结算单、佣金结算单、银行入账单等原始单据;3)对主要CPS联盟进行函证,并进行实地走访;4)访谈公司管理层、主要业务人员,了解海外业务流程,进行穿行测试和控制测试;5)取得海外律师出具的法律意见书,确认海外子公司经营符合当地法律法规的要求.
通过上述核查程序,主办券商认为:公司海外客户及海外业务收入真实、合法合规,同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中对公司境外业务尽职调查方法进行补充说明.
(7)请主办券商及会计师结合可比公司、合同中公司产品贸易方式及结算方式,补充核查公司收入确认时点是否符合行业惯例及企业会计准则的规定,并发表明确意见.
根据公司不同业务类型,结合可比公司及合同条款,主办券商及会计师对公司收入确认时点进行核查.
1)导购返利佣金收入公司与主要海外CPS联盟客户签订的在线协议中,有关业务内容及结算方式的内容总结如下:客户主要业务条款结算方式LinkShare网络广告商(NetworkAdvertiser)有对付款负有全部责任和义务.
关于对发布方(Publisher)的出版费,也是由网络广告商决定,LinkShare仅作为二者的中介,没有支付义务.
实际中,网络广告商的一些限制性条款,如订单取消政策,退货政策,补偿最低费用等,会约束最后只能获得的报酬的金额.
发布方可以获取关于佣金及交易的报告,但LinkShare可以根据广告商的要求对佣金做出修改.
银行转账87客户主要业务条款结算方式CommissionJunction发布方投放合作广告商的广告,获得广告商的出版费.
费用金额以广告商认定的投放效果为基础,由广告商决定最终金额.
CJ在其中的角色是通过分析广告投放效果给出一个更合理的广告费用.
银行转账AffiliateWindow广告商决定他们对有效交易的发布费总额,并将其上传至AW内部网.
AW在得到相关信息后,会告知待收款发布方他们将获得的佣金收入.
银行转账PepperJamNetwork每月1日和每月15日(或前后),PJ会根据广告商的版费支付率和有效交易量提前将佣金计入发布方的账户中,但PJ没有支付义务.
发布方获得出版收入实际上是由相应的广告商支付的.
银行转账AmazonAmazon会以月为单位汇总有效交易的佣金,并在汇总后60天内支付给发布方.
银行转账同时,主办券商查阅了可比公司淘粉吧的公开转让说明书等资料,淘粉吧的导购返利收入确认原则为:财务部门每月根据阿里妈妈、多麦、亿起发等联盟平台提供的月结单(月结单包含技术服务费、返利款及税款),购买集分宝的手续费以及技术部提供的返利款数据,进行开票确认收入(联盟月结单-技术部提供的返利款)并结转成本(技术服务费+集分宝手续费).
五五海淘导购返利佣金收入确认原则为:当终端用户通过公司网络导购平台进入广告联盟合作商户网站下订单并支付货款后,由广告联盟确认该笔订单生效并给付佣金时确认销售收入的实现.
通过查阅公司与主要客户签订的在线协议,并与可比公司收入确认原则进行对比,主办券商认为,公司导购返利收入确认时点符合行业惯例及企业会计准则的规定.
2)平台广告收入公司还依托55海淘平台为转运公司、信用卡等商家提供宣传推广服务,通过在手机APP客户端和网页内嵌商家广告,引导网购用户点击相关链接进行注册下载.
根据查阅公司与主要客户签订的广告发布协议,主要采用营销效果(如点击数、注册数)或投放时间作为主要的计费方式.
88主办券商查阅了可比公司亿玛在线的公开转让说明书等资料,亿玛在线的网络平台广告收入确认原则为:根据客户广告投放需求制定广告分发和投放策略,并进行广告投放.
在投放执行过程中,根据约定定期向客户报送日报、周报或月报,就当期的广告投放情况、监测数据、投放效果等向客户进行汇报,并根据客户的要求进行相应的调整.
按照与客户签订的框架协议的约定,定期与客户核对广告投放的数据,并按照约定的价格进行结算,在经客户确认后确认营业收入.
五五海淘平台广告收入确认原则为:根据广告合同约定的价格,以及投放效果或投放时间进行结算,并确认收入.
通过查阅公司与主要客户签订的广告服务协议,并与可比公司收入确认原则进行对比,主办券商认为,公司平台广告收入确认时点符合行业惯例及企业会计准则的规定.
3)商品销售收入五五海淘销售商品收入确认原则为:消费者通过在公司自营网站或者第三方销售平台下订单并按指定付款方式支付货款后,由公司委托物流公司将商品配送,经消费者签收时确认销售收入的实现.
主办券商及会计师对公司销售商品收入原则和时点与《企业会计准则》关于收入确认的相关规定进行了比对,并结合公司商品销售的具体特点进行分析如下:商品由公司委托的物流公司进行配送,消费者(购买方)签收时,公司主要义务已履行完毕,已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制.
在这个时点上,公司可以认定商品销售相关的经济利益很可能流入企业,对商品销售收入的金额可以可靠计量.
对于已经对外销售的商品,公司对相关的成本进行规范核算,其已发生的成本可以可靠计量.
经核查,主办券商认为,公司商品销售收入确认时点符合行业惯例及企业会计准则的规定.
8917、报告期内,公司期间费用大幅增加.
请主办券商、会计师:(1)结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形;(2)结合固定资产、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形;(3)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见.
回复:(1)结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形;针对跨期确认费用的情形主办券商和会计师核查情况如下:1)结合相关科目检查期间发生的各项费用,检查支持性文件,确定入账金额及会计处理是否正确.
考虑可获取信息的来源、可比性、性质和相关性以及与信息编制相关的控制,评价在对记录的金额或比率作出预期时使用数据的可靠性;2)核查公司期后大额费用支出情况,是否记录在正确的会计年度,核查公司成本费用的发生原始单据及会计凭证,确定费用发生的真实性、完整性以及是否存在跨期的情况;3)计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率,并与上一年度进行比较,判断变动的合理性;4)对预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目进行审计,抽查大额的往来科目,并重点关注长期挂账情况,核实长期挂账原因,检查是否存在成本费用跨期结转的情况;经核查,主办券商和会计师认为公司不存在跨期确认费用的情形.
(2)结合固定资产、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形;90通过取得固定资产、长期待摊费用台账,根据报告期各年度明细账,核查业务合同、相关会计凭证及银行原始单据,实地观察了企业各类固定资产、长期待摊费用,复核计算报告期固定资产、长期待摊费用的记账金额与列报金额.
报告期内,公司固定资产主要为办公家具、办公电脑等,长期待摊费用主要为租用办公室装修款.
经核查,主办券商、会计师认为公司报告期内不存在将期间费用资本化的情形.
(3)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见.
针对报告期间各项期间费用,主办券商、会计师根据报告期各年度明细账,核查业务合同、相关会计凭证及银行原始单据,并对主要项目进行复算以验证入账金额准确性,未见重大异常.
主办券商、会计师认为,公司报告期内的期间费用确认符合企业会计准则的规定,真实、完整、准确的反映了企业的实际情况.
18、公司为跨境电子商务导购企业.
请公司补充披露防止通过刷单虚增收入的内控措施.
请主办券商及会计师补充核查公司是否存在刷单情形,相关内控措施是否有效.
回复:(1)请公司补充披露防止通过刷单虚增收入的内控措施.
公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"二、公司主要生产或服务流程及方式"之"(二)公司业务流程"之"1、导购门户-55海淘网"中披露及补充披露如下:"导购返利内部控制措施:公司针对导购返利流程,制定了比较完善的内控流程来保证导购返利流程的规范,以上流程操作通过公司的返利跟踪技术进行支持.
公司导购返利包括相互衔接的三大模块:返利跟踪模块、反作弊模块、自动对账模块,各模块的91有机衔接组成公司导购返利业务中内部控制的完整链条.
(1)返利跟踪管理公司通过自主研发的用户行为跟踪系统,将用户的下单行为自动分配识别码,提交相应订单信息到CPS联盟,完成订单提交到CPS联盟的轨迹追踪.
整个系统涉及到前端的数据采集脚本,和后端的日志分析系统.
(2)反作弊管理在业界返利模式中,用户返利作弊(主要是通过劫持其他用户)是一个普遍存在的问题.
公司提出了自己的解决方案,结合独有的返利跟踪技术对用户访问路径信息与CPS联盟回传信息进行比对分析,在实际运行中随时发现问题完善系统,经过大量的完善,杜绝了绝大多数的作弊手段,对异常的信息能自动发现和处理.
(3)自动对账管理为保证资金数据的准确性和完整性,自动对账系统会自动对用户资金流水、资金账户和联盟资金流水进行周期性对账,并对资金流水情况进行快照保存和异常自动报警,对资金异常问题能够在第一时间发现问题并修复.
"公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"二、公司主要生产或服务流程及方式"之"(二)公司业务流程"之"3、自营跨境电商平台-55闪淘"中披露及补充披露如下:"销售订单内部控制流程:公司针对产品销售流程,制定了比较完善的订单审核流程,财务审核流程,物流发货审核流程、售后服务审核流程来保证公司销售流程的规范,以上流程的操作均通过公司的自营销售系统进行支持.
公司自营销售包括完整的供应链管理、财务管理及报表统计等功能,采用自动及半自动化的方式来进行产品的销售订单的自动下载、物流匹配、运费计算、采购需求生成、库存管理、包裹生成、毛利统计等,极大的减少了人力物力成本并保证业务处理的高效率.
(1)订单审核流程92首先,公司网上销售的订单全部记入销售系统,公司从技术上保证销售订单导入的完整性.
其次,为了理顺订单流程,更好地服务客户需求,公司订单审核管理流程规定,除第三方平台对订单的审核外,公司安排专人对客户订单的收货地址与账单地址是否一致、收货地址信息是否完整、客户是否有填写电话或错误填写等订单信息进行严格审核,从订单金额,收款平台、订单历史记录、信用卡异常等方面对异常订单进行严格风控,从而确保订单信息真实准确完整.
(2)财务审核流程公司每日关注并比对销售平台的订单数据及支付平台的收款数据,系统自动或人工手动进行匹配;销售订单付款完成后,财务部门依据第三方支付平台账号的交易流水及电子回单登记账簿,定期核对第三方支付平台账号期末余额;最后,财务部门会每天会依据销售平台的订单明细,确认订单状态为发货后确认收入,同时比较核对第三方支付平台收款明细.
通过以上财务审核措施,确保公司收款的真实准确完整.
(3)物流发货审核流程公司发货采取香港仓备货与内地仓备货方式,由消费者在55闪淘平台下单并支付货款后,系统生成正式订单,根据库存情况,直接由香港仓或内地仓配货,通过第三方物流派送.
为了保证买家货物出库准确,公司制定了严格的出货管理制度,发货会通过销售系统生成订单打印-拣货-分拣-复核-包装等一系列出货程序.
仓库人员需仔细核对发货产品是否与系统订单产品标识一致,规格、型号、颜色、数量是否相符,并经复核无误后发出;确保物流各岗位各环节密切配合,高效作业,保证发货及时、准确.
(4)售后服务审核流程公司为了更好提升客服体验,提高销售收入,要求客服与销售部门受理、收集整理售后事件,将相关的不良数据、问题描述、不良图片等,通过邮件或即时通信形式递给品质小组;品质小组受理客服请求后,依问题的紧急性,需在规定时间内确认相关问题的发生原因和相符性,并定期基于异常统计分析进行产品质量和客户体验改善.
"93(2)请主办券商及会计师补充核查公司是否存在刷单情形,相关内控措施是否有效.
传统意义上的"刷单"模式主要为:有人使用卖家提供的购买费用,到指定的网店购买商品,然后撰写虚假好评,提高这个卖家店铺的销量和信用度.
其本质是未完成商品的真实销售.
公司的跨境电商导购服务下订单、付款、发货环节均在境外电商、境外电商平台完成,公司在该服务中的核心业务是为其提供导流服务.
用户经由公司网站导流至境外电商、境外电商平台并购买完成后,具体发货由电商、电商平台控制,不会出现有订单和收款而没有发货的情形,一旦发货,都是发到客户指定地点,公司不能直接控制.
境外电商、境外电商平台支付导购佣金给CPS联盟,CPS联盟按照其严格的内控措施和针对供应商的管理制度依据后台数据同公司结算,如果用户的某笔订单发生退货,退货信息将会反馈至CPS联盟,公司也将失去该订单对应的返利收入.
对于55海淘而言,刷单的交易成本非常高,且从业务流程及交易成本上刷单均难以操作.
公司通过网络刷单虚增收入的成本远远高于所能获得的收益,公司导购返利业务不具备"刷单"虚增收入的主观动力和客观条件.
针对是否存在刷单情形,主办券商及会计师采取以下核查手段:①通过查阅公司第三方收款平台相关内控制度,了解到公司收付业务相关环节的内控制度条款,公司制定的内控规定与第三方平台规则相匹配、合理合规,起到制约控制的作用.
②通过查阅公司商品具体的销售流程及相关内控措施,了解到公司针对商品销售流程已经专门制定了包括订单审核管理流程、订单财务审核流程、物流发货管理流程及售后服务管理流程在内的内控措施以保证公司销售流程的规范性,同时对订单、财务、物流出货和售后服务的审核控制节点均制定了具体流程和明确分工.
③通过对财务负责人、相关内控制度设计部门及岗位主要人员访谈,进一步核实了公司收付业务、收入确认相关环节的内控制度条款,并对公司内控制度94设计及执行情况进行了解,确认公司不存在坐支现金或刷单等不规范情形.
④通过登录公司销售平台,将公司报告期内各平台交易总额与财务账上的收入进行核对,经核对信息相符;将报告期内各期业务收入与上期进行比较分析,产品销售结构、价格变动及毛利率均不存在异常波动;⑤通过检查报告期内公司正常贸易涉及的第三方支付平台的资金收支流水,对资金流水进行细节测试,核实资金流水金额是否与账面收款一致,核实收入的真实性.
⑥对销售收入进行截止性测试,检查货物出库发运时点与收入确认时点是否一致,分析其是否存在跨期现象,经核查不存在跨期现象.
⑦核查报告期内是否存在大额期后退货情况,退货时收入是否进行冲减,经核查未见大额期后退货现象.
综上,主办券商及会计师认为:公司不存在刷单情形,相关内控制度设计合理,内控措施有效.
19、关于款项收取.
请公司补充说明是否存在第三方支付平台,如存在,请主办券商及会计师核查:(1)与公司存在业务关系的第三方支付平台的基本情况,包括但不限于第三方支付平台的名称、是否以公司唯一名义设立、相关收付行为是否符合公司内部资金管理规定、报告期内公司通过各第三方支付平台收款占比情况,报告期第三方支付平台与公司账户对应关系,是否具备唯一性,转入银行对公账户的周期和频率;(2)对上述资金收款行为的合规性(是否存在坐支现金情形)、资金安全性,资金管理内控制度设计合理及执行有效性发表意见;(3)对退货的处理等进行补充核查,95说明采取哪些必要审计程序,并对电商销售收入的真实、准确、完整发表意见.
请律师上述合规性事项发表意见;请公司对前述事项补充披露.
回复:(1)与公司存在业务关系的第三方支付平台的基本情况,包括但不限于第三方支付平台的名称、是否以公司唯一名义设立、相关收付行为是否符合公司内部资金管理规定、报告期内公司通过各第三方支付平台收款占比情况,报告期第三方支付平台与公司账户对应关系,是否具备唯一性,转入银行对公账户的周期和频率;根据公司说明并经核查,与公司存在业务关系的第三方支付平台包括支付宝、微信(财付通)、盛付通、Payoneer和Paypal,公司在第三方支付平台的收款账户均以公司唯一名义开立;公司第三方支付平台账户的开立、注销、密码管理、资金的收纳及支出、日常管理按照公司银行账户的标准对其进行管理,相关收付行为符合公司内部资金管理规定.
相关款项收付与公司账户对应关系具有唯一性.
报告期内,与公司存在业务关系的第三方支付平台基本情况如下:支付平台业务主体第三方支付平台简介支付宝支付宝(中国)网络技术有限公司国内领先的第三方支付平台,与国内外180多家银行以及VISA、MasterCard国际组织等机构建立战略合作关系.
微信(财付通)财付通支付科技有限公司是腾讯公司于2005年9月正式推出的专业在线支付平台,其核心业务是帮助在互联网上进行交易的双方完成支付和收款.
盛付通上海盛付通电子商务有限公司是国内领先的独立第三方支付平台,由盛大集团创办,其服务商家涵盖虚拟游戏、数码通讯、商业服务、机票等行业.
Payoneer万事达卡组织成立于2005年,总部设在美国纽约,是万事达卡组织授权的具有发卡资格的机构.
Payoneer的合作伙伴涉及的领域众多并已将服务遍布到全球210多个国家.
Paypalebay公司美国eBay公司的全资子公司,倍受全球亿万用户追捧的国际贸易支付工具96上述第三方支付平台收款占比、相关资金转入银行对公账户的周期和频率如下:单位:元第三方支付平台名称2016年度2015年度转入银行对公账户的周期和频率金额占比金额占比支付宝14,480,506.
8764.
38%9,150,260.
4373.
94%每周一次微信1,749,379.
037.
78%592,096.
064.
78%每天一次盛付通796,512.
233.
54%-0.
00%每周一次Payoneer350,615.
901.
56%-0.
00%每月一次Paypal5,113,775.
7722.
74%2,633,329.
9021.
28%每月一次合计22,490,789.
80100.
00%12,375,686.
39100.
00%-注:Paypal账户为美金交易,已按照当期平均汇率折算为人民币进行列示.
(2)对上述资金收款行为的合规性(是否存在坐支现金情形)、资金安全性,资金管理内控制度设计合理及执行有效性发表意见;主办券商及会计师对资金收款、资金安全性和资金管理内控进行以下核查:1)对公司财务负责人及出纳进行访谈;2)查阅公司《财务管理制度》及其他相关规定;3)对公司资金管理内部控制设计及执行的有效性执行穿行测试;4)抽查公司第三方支付软件的使用是否严格按照制度实施;5)核查通过第三方支付平台的支付是否经过审批.
经核查,与公司有业务合作关系的第三方支付平台即支付宝、微信(财付通)、盛付通、Payoneer和Paypal均为国内外知名的大型支付机构,均取得了《支付业务许可证》等相关资质,公司在上述第三方支付平台的收款账户均以公司唯一名义开立,相关收付行为均依据公司的内部资金管理规定执行,且相关款项收付与公司账户对应关系具有唯一性.
97公司制定有《公司财务管理制度》,在第三方支付工具的开立、操作使用、注销、密码管理等方面有明确的管理规定,并且按照银行账户相同的标准进行管理.
在有业务需要的情况下,开立新的第三方支付工具;定期对第三方支付工具余额发起提现,并检查核对银行账户是否收到及金额准确性;定期更换密码.
公司使用第三方支付工具不存在坐支现金情形.
公司针对部分广告联盟返利收入单独开设专用支付宝、盛付通、Payoneer和Paypal账户,专用于收取佣金返利,定期结算资金余额并转入对应的银行账户中.
公司单独以公司名义开立支付宝,统一支付与返利有关的支出,实现收支两条线.
根据现行的上述规则,公司支付宝账户无法实现现金的坐支的相关功能,不存在坐支现金情形.
为防范坐支行为、支付事项及金额的准确性,公司逐步完善内部支出审批流程,内部审批流程与银行对公账户实施相同的监管标准,作为第三方支付工具支付的前提,每日逐笔检查核对支付业务及金额是否正确.
综上,公司通过第三方支付平台的资金收付行为合法合规,不存在坐支现金等情形,公司资金管理内控制度设计合理并能得到有效执行,保证了资金的安全性.
(3)对退货的处理等进行补充核查,说明采取哪些必要审计程序,并对电商销售收入的真实、准确、完整发表意见.
请律师上述合规性事项发表意见;请公司对前述事项补充披露.
2015年及2016年,公司商品销售退货金额分别为276,266.
75元和100,742.
47元,占当期商品销售收入的比例分别为6.
40%和1.
07%.
主办券商和会计师通过实施以下审计程序对退货处理、电商销售收入的真实性进行核查:1)了解和评价公司与销售业务相关的内部控制制度及流程;2)执行分析性程序,将报告期内各期营业收入进行比较,分析营业收入是否存在异常波动以及是否存在收入舞弊的可能;3)直接获取后台数据进行分析,测算本期应确认的产品收入,与账面计提收入的进行核对,核实收入确认的完整性和准确性;984)抽查公司与客户签订的合同或订单记录,核对发生的交易相对应的记账凭证、发货单据、银行回单,核实收入确认的完整性和准确性;5)根据财务系统记录的交易发生凭证,查看凭证后附的发货单据、银行回单,检查该笔交易对应的后台订单记录,核实收入确认的真实性和准确性;6)通过检查报告期内增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表等有关纳税资料所载明的有关财务数据与公司销售收入明细表进行比较,通过纳税情况核查公司收入真实性、准确性和完整性;7)根据期末应收账款及预收款项明细表选取本期发生额较大或异常的交易,对客户实施函证等进行核查;8)实施销售截止性测试,确认收入是否存在跨期确认情况.
通过执行以上审计程序,主办券商及会计师认为公司的收入确认符合会计准则的规定,公司电商销售收入确认真实、完整、准确.
对于上述事项,公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务会计信息"之"五、报告期主要会计数据"之"(四)主要资产情况及其重大变动分析"之"1、货币资金"中补充披露如下:"与公司存在业务关系的第三方支付平台包括支付宝、微信(财付通)、盛付通、Payoneer和Paypal,公司在第三方支付平台的收款账户均以公司唯一名义开立,相关收付行为符合公司内部资金管理规定.
相关款项收付与公司账户对应关系具有唯一性.
"20、收入确认.
公司的主营业务收入包括导购返利收入、平台广告收入和销售商品收入.
(1)返利收入由广告联盟确认该笔订单生效并给付佣金时确认销售收入的实现.
请公司补充说明与广告联盟确认的佣金比例,并就上述业务收入确认说明是否符合权责发生制的收入确认原则,是否符合《企99业会计准则》相关规定.
(2)广告业务:根据广告合同约定的价格,以及投放效果或投放时间进行结算,并确认收入.
请公司量化分析说明广告业务的具体情况,包括平均发布时长、平均结算时间、后续服务提供等,是否存在提前确认收入的情况,是否符合《企业会计准则》相关规定.
(3)商品销售收入:于销售商品发出后待客户确认收货后确认收入.
请公司结合平台退换货政策分析说明上述收入确认时点的合理性,是否存在如"七天无理由退货"等条款从而导致提前确认收入的情况.
(4)请主办券商及会计师补充核查公司收入确认方法是否合理谨慎,是否符合《企业会计准则》的相关规定,并发表意见.
回复:(1)返利收入由广告联盟确认该笔订单生效并给付佣金时确认销售收入的实现.
请公司补充说明与广告联盟确认的佣金比例,并就上述业务收入确认说明是否符合权责发生制的收入确认原则,是否符合《企业会计准则》相关规定.
报告期内,公司与主要海外CPS广告联盟的平均佣金比例情况如下:客户2016年2015年LinkShare9.
66%9.
13%CommissionJunction8.
42%8.
67%AffiliateWindow7.
57%8.
89%PepperJamNetwork9.
42%9.
40%Amazon6.
52%7.
04%注:CPS联盟会根据不同商家发布的不同商品信息与公司确定不同的佣金比例,上述平均佣金比例系根据公司对每个联盟确认的全年佣金收入与相应商品交易总额计算的平均比例.
100公司基于权责发生制原则以及谨慎性原则,导购返利收入确认具体标准为:当终端用户通过公司网络导购平台进入广告联盟合作商户网站下订单并支付货款后,由广告联盟确认该笔订单生效并给付佣金时确认销售收入的实现.
由于网络导购返利业务交易量巨大、期后发生退货等因素,订单是否生效需要CPS广告联盟后台服务器进行统计,CPS广告联盟会定期与公司进行生效订单的佣金结算.
CPS广告联盟与公司进行佣金结算的方式为:定期在其系统中公布生效订单具体信息及相关佣金结算金额,同时将已确认生效订单对应的佣金转账至公司账户,公司凭借用户名、密码等进行登录查询.
因此,公司收到(查询到)佣金结算明细的时间与收到佣金的时间为同一时点.
因此,公司以CPS广告联盟确认订单生效并且给予佣金结算为收入确认的时点,在会计处理中均显示为确认导购返利收入的同时并已收款,不存在应收账款的情况.
经核查,主办券商及会计师认为,公司返利收入符合权责发生制的收入确认原则,符合《企业会计准则》的相关规定.
(2)广告业务:根据广告合同约定的价格,以及投放效果或投放时间进行结算,并确认收入.
请公司量化分析说明广告业务的具体情况,包括平均发布时长、平均结算时间、后续服务提供等,是否存在提前确认收入的情况,是否符合《企业会计准则》相关规定.
报告期内,公司对于主要广告客户的业务情况如下:2016年:客户广告类型发布时长/效果结算时间后续服务BestofWorldsBV按投放时间结算时间:2016.
3.
7-2016.
3.
12(共6天),效果:网站固定位置投放广告上线前3日,支付全部款项无BestofWorldsBV按投放时间结算时间:2016.
3.
14-2016.
3.
19(共6天)、2016.
3.
21-2016.
3.
24(共4天),效果:网站固定位置投放广告上线前3日,支付全部款项无BestofWorldsBV按投放时间结算时间:2016.
5.
5-2016.
5.
7(共3天)、2016.
5.
9-2016.
5.
14(共6天),效果:网站固定位置投放广告上线前3日,支付全部款项无BestofWorldsBV按投放时间结算时间:2016.
9.
7-2016.
9.
10(共4天)、2016.
9.
12-2016.
9.
17(共6广告上线前3日,支付全部无101客户广告类型发布时长/效果结算时间后续服务天),效果:网站固定位置投放款项北京浩海新天传媒广告有限公司按投放时间结算时间:2016.
11.
21-2016.
11.
24(4天、2016.
11.
3(1天),效果:网站固定位置投放广告上线前3日,支付50%的广告款,在广告投放结束后3天支付其余50%的广告款无2015年:客户广告类型发布时长/效果结算时间后续服务北京华扬创想广告有限公司按投放时间结算时间:2015.
10.
08-2015.
10.
30(共23天),效果:网站固定位置投放2015.
10.
10前,结算投放广告费用的20%,2015.
11.
30日前,结算投放广告费用的80%无上海昂克文化传媒有限公司按投放时间结算时间:2015.
11.
27-2015.
12.
03(共7天),效果:网站固定位置投放2015.
12.
31,支付全部款项无上海顺为广告传播有限公司按投放时间结算时间:2015.
09.
21-09.
24和2015.
09.
28-09.
29共6天、2015.
9.
21-09.
22和2015.
9.
28-9.
29(共4天)、2015.
9.
21-9.
26(共6天)、2015.
9.
21-9.
23(共3天)、2015.
9.
15-9.
17和2015.
09.
28-9.
30(共6天)、2015.
9.
15-9.
18、2015.
9.
21-9.
24和2015.
9.
28(共8天)、2015.
9.
24-9.
27(共4天),效果:网站固定位置投放2015.
9.
15结算20%的广告款,2015.
10.
27结算80%的广告款无北京华扬创想广告有限公司按投放时间结算时间:2015.
11.
02-2015.
11.
30(共29天),效果:网站固定位置投放2015.
11.
02前,结算20%的广告款,2015.
12.
30前结算80%的广告款无正雅国际(香港)按投放时时间:2015.
11.
9-2015.
11.
11(共自协议签订无102客户广告类型发布时长/效果结算时间后续服务有限公司间结算3天)、2015.
11.
25-2015.
11.
27(共3天)、2015.
11.
2-11.
6(共5天)、2015.
11.
9-11.
13(共5天)、2015.
11.
23-27(共5天),2015.
11.
16-20(共5天)、2015.
11.
30(共1天),效果:网站固定位置投放之日起三个工作日内,支付全部款项公司基于权责发生制原则以及谨慎性原则,对于广告运营收入确认原则:根据广告合同约定的价格,以及投放效果或投放时间进行结算,并确认收入.
报告期内,公司主要广告合同中约定的服务时间均为一年以内,不存在跨期确认收入的情形.
公司按照约定的广告投放及发布任务达到了广告实际投放效果,或者根据双方约定的广告投放排期表,按照实际投放的天数及价格确认广告合同实现进度.
公司每月以系统后台统计的广告数据与客户核对,确认结算数据,不存在后续提供服务的情况.
经核查公司广告收入回款银行流水情况,广告收入回款良好,相关的经济利益已经流入企业.
经核查,主办券商及会计师认为,公司广告业务收入不存在提前确认的情形,收入确认符合《企业会计准则》的相关规定.
(3)商品销售收入:于销售商品发出后待客户确认收货后确认收入.
请公司结合平台退换货政策分析说明上述收入确认时点的合理性,是否存在如"七天无理由退货"等条款从而导致提前确认收入的情况.
公司基于权责发生制原则以及谨慎性原则,对于商品销售收入确认原则:客户通过在公司自营网络平台或者第三方销售平台下订单并按指定付款方式支付货款后,由公司申报海关审核通过,公司委托物流公司将商品配送,经客户签收时确认销售收入的实现.
公司自营商品销售电商平台"55闪淘"的退换货政策为:"买家签收包裹后,所有责任(包括商品缺少、破损等)都由买家承担;买家签收前验货时发现商品破损,请及时联系客服,并提供破损的照片,包裹请直接拒收,买家无需承担退回的运费,我们会为您提供相关的收货服务;买家签收后发现商品破损,我们不103承担任何的责任.
"公司不存在"七天无理由退货"等条款.
因此,消费者签收时,商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,符合收入确认时点.
因此,公司销售商品收入确认时点合理,不存在提前确认收入的情况.
(4)请主办券商及会计师补充核查公司收入确认方法是否合理谨慎,是否符合《企业会计准则》的相关规定,并发表意见.
主办券商及会计师对公司收入确认方法的合理性进行以下核查程序:1)访谈公司管理层及财务人员了解平台运营服务业务;2)获取与广告联盟协议,并取得广告联盟后台交易数据及公司后台交易数据进行核对;3)获取广告投放数据进行核对,并对广告收入金额重新计算;4)获取商品销售交易数据及银行流水,核查发货单、签收情况;5)查验银行流水、记账凭证等原始财务资料;6)核查公司应收账款期后回款、期后退款、商品退货记录.
经核查,主办券商及会计师认为,公司收入确认方法合理谨慎,符合《企业会计准则》的相关规定.
21、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
104回复:(1)请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
报告期内(2015年),公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
2016年起,公司对资金占用进行清理,截至2016年12月31日,资金占用已全部清理完毕.
截至本反馈意见回复出具之日,不存在资金占用情况.
对于公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况,公司已在《公开转让说明书》"第三节公司治理"之"六、挂牌公司最近两年内资金占用与对外担保情况"之"(一)公司股东、公司股东的实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况"中进行披露如下:报告期内,公司股东、公司股东的实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况如下:单位:元占用主体占用期间期初占用资金金额本期新增占用金额本期归还占用金额期末占用资金金额占用次数决策程序资金占用费DealSavingsLLC2015年1,526,018.
921,134,929.
74100,000.
002,560,948.
6612无无2016年2,560,948.
66-1,890,336.
66670,612.
00-12无无顾军林2015年-2,176,869.
37-2,176,869.
371无无2016年2,176,869.
37-2,176,869.
37--无无有限公司阶段,缺乏完备的资金占用制度和决策程序,报告期内存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形,公司未向上述关联方的资金往来收取资金占用费.
股份公司成立后,为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、"三会"议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防105止控股股东及其关联方资金占用制度》等内部管理制度,对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定.
此外,公司控股股东、实际控制人已出具关于资金占用事项的承诺.
承诺函签订后,公司规范运作,不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方违反承诺的情况.
截至公开转让说明书签署之日,公司资金不存在其他被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
主办券商、律师及会计师通过执行以下程序对公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形进行了核查:1)访谈公司控股股东、实际控制人;2)核查公司的关联方范围,查阅公司现金日记账、银行存款明细账、其他应收账款、其他应付款、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款的往来账明细和银行对账单等资料;3)查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来的决策程序、决策文件等文件;4)查阅公司的《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用制度》等制度;5)取得公司控股股东、实际控制人签署的关于避免及规范关联交易及资金往来的承诺函.
通过上述核查程序,主办券商、律师及会计师认为,虽然公司报告期内存在关联方占用资金的情形,但公司已在2016年末前予以清理.
公司在申报审查期间,未发生新增的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,未违反相应的承诺;同时,公司已制定了防范控股股东、实际控制人及其他关联方资106金占用的相应制度和措施以规范关联方资金占用行为,能够有效防止资金占用情况再次发生.
上述不规范的关联方资金占用情形不会对公司的挂牌构成实质性障碍,公司符合挂牌条件.
22、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
回复:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;主办券商及律师通过以下方式对公司、控股子公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形予以核查:(1)搜索并查阅"全国企业信用信息公示系统"(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)、"全国法院被执行人信息查询平台"(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)网站;(2)查阅公司、控股子公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信用报告;107(3)查阅公司、控股子公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的关于诚实信用的声明.
通过以上的核查程序,对公司、控股子公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员于报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形分析如下:核查对象核查对象身份是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形五五海淘(上海)科技股份有限公司母公司否重庆艾买网络技术有限公司全资子公司否香港艾琛科技发展有限公司全资子公司否重庆伍伍海淘网络技术有限公司全资子公司否上海熙人信息技术有限公司全资子公司否HaitaoLLC全资孙公司否Shantao,Inc.
全资孙公司否顾军林法定代表人、控股股东、实际控制人、董事长否陈魏兰董事,报告期内曾任公司监事否唐善玉董事,报告期内曾任公司监事否张廷松董事否崔岩董事、董事会秘书、财务负责否108核查对象核查对象身份是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形人刘海亮监事会主席否付杰监事否李姮监事否报告期初至审查期间,公司不存在被列入失信被执行人名单的相关情形,公司控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
经核查,主办券商及律师认为,截至本反馈回复签署之日,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司不存在被列为失信联合惩戒对象的情形,公司符合监管要求,主办券商及律师已按要求进行核查和推荐.
(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
主办券商已经根据《关于做好严重违法失信企业名单管理工作的通知》(国家工商行政管理总局办公厅办字[2016]第48号)及《严重违法失信企业名单管理暂行办法》(2015年12月30日国家工商行政管理总局第83号)的相关规定进行了核查,通过查询上海市通信管理局、上海海关、上海市环境保护局、上海市工商行政管理局、上海市食品药品监督管理局、上海市质量技术监督局、上海市国税局、上海市地税局网站以及重庆市通信管理局、重庆海关、重庆市环境保护局、重庆市工商行政管理局、重庆市食品药品监督管理局、重庆市质量技术监督局、重庆市国税局及重庆市地税局网站对公司是否存在被列入"黑名单"的109情形进行确认,公司不存在被列入"黑名单"的情形.
根据2015年2月5日重庆两江新区市场和质量监督管理局做出的《行政处罚决定书》对重庆艾买处以"没收广告费用300元、罚款750元"和"没收超范围从事食品经营违法所得5,400元"的行政处罚.
系因为2014年11月6日,公司子公司重庆艾买因在"55海淘"、"55闪淘"网站上投放带有"第一、最佳、极佳"用语的保健品广告及因在"55闪淘"网站的销售测试中,销售配方奶粉30罐.
该处罚发生后,重庆艾买及时缴纳了罚款,在公司层面从管理层到一线员工均加强了广告及相关领域的法律学习和培训,严格执行广告发布前的审查机制,杜绝此类事情发生.
从该次处罚发生至本反馈回复出具之日,公司未再因类似违法违规行为而被处罚.
经主办券商与律师核查,在开展销售测试前,重庆艾买已经向重庆市工商行政管理局两江新区分局提交了办理《食品流通许可证》的申请,并于2014年11月20日取得《食品流通许可证》(编号:SP5009051410005787),并办理了《营业执照》经营范围的扩增.
截至本反馈意见回复出具之日,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
主办券商及律师认为:公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
报告期内,子公司重庆艾买曾遭受行政处罚,但该次行政处罚的违法违规行为情节轻微,罚款数额较低,且未造成重大影响,该行政处罚不构成重大违法违规行为,不构成挂牌的实质性障碍.
申请挂牌公司符合"合法规范经营".
二、申请文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中110包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
回复:公司在报告期内无更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形.
经主办券商查阅"中国注册会计师行业管理信息系统"、查阅"证券期货监督管理公开目录"、查阅"证券期货市场失信记录查询平台",各中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情况.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
回复:根据公司的说明及与公司管理层访谈,并经主办券商查询证监会网站、全国中小企业股份转让系统官方网站等公开信息,公司不存在曾经申报IPO或向全国股转系统申报挂牌.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件111均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
回复:主办券商对公开转让说明书进行了检查,已按"股"为单位列示股份数,确认两年一期财务指标简表格式正确,确认历次修改的文件均重新签字盖章并签署最新日期,确认将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告等披露文件上传到指定披露位置.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
回复:1)请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;公司已在《公开转让说明书》"第一节公司基本概况"之"二、股份挂牌情况"之"(二)股东所持公司股票的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺"之"4、股东所持股份的限售安排"中进行了披露.
1122)请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;公司已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"一、公司基本情况"中对上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别进行了披露.
3)请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;公司已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"二、股份挂牌情况"之"(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等"中对挂牌后股票转让方式进行了披露.
4)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;截至本反馈意见回复出具之日公司已将重大事项及时在公开转让说明书中披露.
5)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
经公司及各中介机构检查,公司及中介机构等相关责任主体各自公开披露文件内容一致.
(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
回复:113公司不存在需要申请豁免披露的相关事项.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
回复:经核查,无相关的其他重要事项需要进行补充说明.
114(本页无正文,为五五海淘(上海)科技股份有限公司关于《五五海淘(上海)科技股份有限公司及国金证券股份有限公司关于五五海淘(上海)科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》之签字盖章页)五五海淘(上海)科技股份有限公司年月日115(本页无正文,为国金证券股份有限公司关于《五五海淘(上海)科技股份有限公司及国金证券股份有限公司关于五五海淘(上海)科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》之签字盖章页)项目小组负责人:孙玮项目小组成员:孙玮张程毅蒋益飞内核专员:邹佳颖国金证券股份有限公司(盖章)年月日