公司广东省通信管理局

广州像素数据技术股份有限公司GuangzhouPixelSolutionsCo.
,Ltd.
公开转让说明书(申报稿)主办券商中国中投证券有限责任公司二〇一五年四月广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:一、公司经营规模较小、整体抗风险能力较弱的风险截至2014年12月31日,公司共有员工39人,规模较小.
2013年度、2014年度公司的营业收入分别为4,120,743.
57元、7,988,695.
60元,仍处于成长和发展阶段,与同行业内的大公司相比,应对市场变化的反应能力和恢复能力相对较差,对外界和内部风险的抵抗能力相对较弱.
市场的外界环境存在很多不确定性因素,公司可能会因规模较小而在市场变化中受到较大冲击,从而对公司业务造成不利影响.
二、税收优惠风险2014年10月9日,公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GF201444000201号的高新技术企业证书,该证书有效期三年.
按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定,高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税.
2013年10月29日,公司取得广东省经济和信息化委员会颁发的编号为粤R-2013-0446的软件企业认定证书,依据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税【2011】100号)的规定,公司在销售自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
如果上述国家税收优惠政策发生较大变动,或公司不能通过高新技术企业复审,将对公司的盈利能力产生较大不利影响.
三、技术风险人脸识别技术的核心在于人脸识别算法及以算法为基础开发出的各类应用软件.
软件难开发、易生产,技术开发和知识产权保护成为软件行业发展中的突出问题,软件行业普遍面临着技术风险.
由于国家政策的引导支持,加上市场上的刚性需求,我国生物识别行业正广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书3处于快速发展阶段,用户对产品的技术要求日益提高和科学技术的不断进步,企业如果不能准确地把握行业技术的发展趋势,在技术开发方向的决策上发生失误,将对企业的盈利能力造成不利影响.
此外,新技术的开发与创新不仅影响公司与目标客户源,且对公司品牌的推广有重要意义.
然而,产品及技术的多样化、可信度的塑造、更新能力等都会存在技术风险.
四、无形资产减值风险截至2013年12月31日、2014年12月31日公司无形资产账面价值分别为998,116.
18元、823,598.
53元,分别占公司总资产的19.
47%、8.
35%,呈逐年下降趋势.
如果未来行业情况发生变化,公司经营模式发生转变,将出现无形资产不能为公司带来超额收益,发生减值风险,对公司业绩和经营产生较大不利影响.
五、核心技术人员流失的风险公司作为一个技术密集型的企业,对通讯专业、电子专业和计算机专业方向的高科技人才有较大的需求,在一定程度上技术人员的水平将决定公司的创新能力与核心竞争力.
报告期内,公司核心技术人员未发生重大变动,核心技术团队较为稳定.
但随着行业的快速发展和竞争的加剧,行业对技术人才的需求将增加,人力资源的竞争将加剧.
如果核心技术人员一旦流失,或者在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司则将给公司未来发展带来较大风险.
六、主要股东回购投资者持有本公司的股份的风险2014年10月16日广东粤科天使一号创业投资有限公司向有限公司投资345.
00万元,其中计入公司注册资本为86.
7470万元,溢价部分计入公司资本公积金;增资后,其取得公司12.
00%的股权;本次增资过程中,股东广东粤科天使一号创业投资有限公司与公司股东姚若光、陈展、范志鸿共同签署了《增资协议之补充协议》,该补充协议约定在一定条件下,上述投资者可以要求公司广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书4主要股东姚若光、范志鸿、陈展回购其持有公司的全部股份.
如果出现《增资协议之补充协议》约定的回购股份事项,公司主要股东姚若光、范志鸿、陈展将承担回购股份的风险.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书5目录重大事项提示.
2一、公司经营规模较小、整体抗风险能力较弱的风险.
2二、税收优惠风险.
2三、技术风险.
2四、无形资产减值风险.
3五、核心技术人员流失的风险.
3六、主要股东回购投资者持有本公司的股份的风险.
3释义.
7第一节基本情况.
9一、公司基本情况.
9二、股票挂牌情况.
10三、公司股权结构.
12四、公司成立以来股本的形成及其变化情况.
17五、公司重大资产重组情况.
29六、公司董事、监事、高级管理人员情况.
29七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.
31八、相关机构的情况.
32第二节公司业务.
35一、公司业务概况.
35二、公司的组织架构及主要运营流程及方式.
42三、业务关键资源要素.
46四、业务经营情况.
62五、公司商业模式.
70六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征,公司在行业中的竞争地位.
73七、公司发展战略.
84第三节公司治理.
86一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
86二、公司董事会关于公司治理机制的说明.
87广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书6三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.
90四、独立运营情况.
90五、同业竞争情况.
92六、报告期内关联方资金占用情况以及公司对外担保情况.
94七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况.
97第四节公司财务.
101一、最近两年财务报表和审计意见.
101二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更.
112三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.
130四、关联交易.
166五、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.
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169六、资产评估情况.
171七、股利分配.
171八、控股子公司(纳入合并报表)的情况.
172九、风险因素和自我评价.
172第五节有关声明.
177一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.
177二、主办券商声明.
178三、申请挂牌公司律师声明.
179四、承担审计业务的会计师事务所声明.
180五、资产评估机构声明.
181第六节.
182一、主办券商推荐报告.
182二、财务报表及审计报告.
182三、法律意见书.
182四、公司章程.
182五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
182六、其他与公开转让有关的主要文件.
182广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书7释义本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:一般词汇像素数据、广州像素、公司、股份公司指广州像素数据技术股份有限公司有限公司指广州像素数据技术开发有限公司股东会指广东像素数据技术开发有限公司股东会股东大会指广州像素数据技术股份有限公司股东大会董事会指广州像素数据技术股份有限公司董事会监事会指广州像素数据技术股份有限公司监事会三会指公司股东(大)会、董事会、监事会三会议事规则指《广州像素数据技术股份有限公司股东大会议事规则》、《广州像素数据技术股份有限公司董事会议事规则》、《广州像素数据技术股份有限公司监事会议事规则》公司章程指最近一次由股东大会会议通过的《广州像素数据技术股份有限公司章程》高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、中国中投证券指中国中投证券有限责任公司元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》天健、会计师事务所指天健会计师事务所(特殊普通合伙)信达、律师事务所指广东信达律师事务所中广信、评估公司指广东中广信资产评估有限公司证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部公安部指中华人民共和国公安部报告期指2013年、2014年审计报告指天健所出具的编号为天健审【2015】7-11号的《审计报告》公开转让说明书指广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书广州图元指广州市图元信息科技有限公司广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书8广东粤科指广东省粤科金融集团有限公司天使一号指广东粤科天使一号创业投资有限公司中科白云指广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司番禺信息指广州市番禺信息技术投资发展有限公司珠海山友指珠海山友投资管理有限公司铂亚信息指广东铂亚信息技术股份有限公司海鑫科金指北京海鑫科金高科技股份有限公司共享平台指广州市公安局人像应用共享服务平台地铁保安系统指广州市地铁保安服务有限公司广州地铁保安勤务系统项目专业词汇生物识别指指通过计算机利用人类自身的生理或行为特征进行身份认定的一种技术,该技术将广泛应用于信息安全领域,是二十一世纪最有发展潜力的技术之一人脸识别指利用分析比较人脸视觉特征信息进行身份鉴别的技术,具有自然性和不被被测个体觉察的特点人像采集指以采集照片的形式为主,多为五官和上半身的相片,常用领域如身份证的人像采集,学生准考证、毕业证的人像采集等人脸检测指对于任意一幅给定的图像,采用一定的策略对其进行搜索以确定其中是否含有人脸,如果是则返回一脸的位置、大小和姿态,是人脸识别的关键环节.
SDK指软件开发工具包(SoftwareDevelopmentKit)算法指解题方案准确、完整的描述,一系列解决问题的清晰指令,代表着用系统的方法描述解决问题的策略机制ISO9001:2008质量管理体系认证指国际标准化组织9000族质量管理体系标准智慧城市指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息,从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应智能安防指完整的智能化安防系统主要包括门禁、报警和监控三大部分,核心技术在于内容和服务的信息化、图像的传输和存储、数据的存储和处理等注:除特别说明外,本公开转让说明书所有数值保留2位小数,若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书9第一节基本情况一、公司基本情况公司中文名称:广州像素数据技术股份有限公司公司英文名称:GuangZhouPixelSolutionsCo.
,Ltd.
法定代表人:姚若光注册号:440105000036729组织机构代码:70836899-4有限公司成立日期:1998年8月7日股份公司设立日期:2014年12月17日营业期限:长期注册资本:730万元人民币住所:广州市海珠区海联路25号二楼208房邮编:510230董事会秘书:范志鸿电话:020-34285818传真:020-34285898电子邮箱:digipix@163.
com互联网地址:www.
pixelall.
com所属行业:根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》和国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)规定,公司所处行业属于门类"I-信息传输、软件和信息技术服务业"中的大类"I65-软件和信息技术服务业".
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书10经营范围:电气设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);电子元器件批发;计算机、软件及辅助设备批发;照相机维修服务;计算机和辅助设备修理;计算机技术开发、技术服务;集成电路设计;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;光电子器件及其他电子器件制造;取证鉴定专用器材的制造;电子工业专用设备制造;摄影服务;照片扩印及处理服务;网上图片服务;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准).
主营业务:以图像采集与检测处理、人脸识别技术应用为核心,以公共安全领域为主要应用方向,销售自主研发的软硬件产品、软件定制开发等.
二、股票挂牌情况(一)股票挂牌基本情况股份代码:股份简称:股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:7,300,000股挂牌日期:2015年【】月【】日(二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量根据《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书11《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
""挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
""因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十四条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"本次进入股转系统可公开转让的股份数量如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量1姚若光2,253,94830.
87602陈展1,357,21618.
59203广东粤科天使一号创业投资有限公司876,00012.
00004徐灼佳824,02411.
28805赵娜605,9008.
30006杨明292,0004.
00007付萍242,3603.
32008范志鸿193,8882.
65609王铭193,8882.
656010赖剑煌193,8882.
6560广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书12序号股东名称持股数(股)持股比例(%)本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量11曾瑞华145,4161.
992012张小玲73,0001.
000013黄剑48,4720.
6640合计7,300,000100.
0002、股东对所持股票自愿锁定的承诺公司共同实际控制人姚若光、范志鸿、陈展于2014年10月18日共同签署了《一致行动协议》,约定:"自本协议生效之日起满三年,除非经其他一致行动人一致同意,任何一方均不得向一致行动人之外的人转让、质押其直接或间接持有的广州像素股权或在该股权上设置其他第三方权利;亦不得同其他人签署与本协议内容相同或相似的协议".
公司其他股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺.
3、股票转让方式根据公司于2015年1月25日召开的第一次临时股东大会作出的决议,公司决定公司股票挂牌时采取协议转让方式.
三、公司股权结构(一)股权结构图广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书13(二)主要股东情况1、控股股东、实际控制人的基本情况截至本公开转让说明书出具日,公司共有13名股东,股权结构比较分散,没有任何股东直接或间接持有公司的股份比例高于50.
00%.
公司不存在单一股东能够通过公司治理结构的安排对股东大会、董事会的决议造成实质性重大影响.
综上,公司无控股股东.
公司的共同实际控制人为姚若光、陈展、范志鸿三人.
截至本公开转让说明书出具之日,姚若光持有公司30.
876%的股权,为公司第一大股东;陈展持有公司18.
592%的股权;范志鸿持有公司2.
656%的股权,且陈展与范志鸿是夫妻关系.
三人持有公司的股份数占公司股本总额的比例合计为52.
124%.
2014年10月18日,姚若光、陈展、范志鸿共同签署了《一致行动协议》,一致行动人均同意:在处理有关公司经营发展、且根据公司整体变更后适用的《公司章程》需经过公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时,保持一致行动.
姚若光,董事长兼总经理,男,1954年11月出生,中国籍,无境外永久居留权.
住所:安徽省合肥市庐阳区.
1982年毕业于安徽大学外语系英语语言与文学专业,研究生学历.
1978年8月至1979年10月任职合肥工业大学基础部教师;1982年2月至1994年7月在安徽教育学院历任教师、副教授、系副主任,期间,于1987、1990、1992、1994年多次赴美任访问学者;1994年7广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书14月至1996年1月任职安徽万燕电子系统有限公司(VCD播放机原创公司)总经理助理;1996年1月至1998年8月任职广州像素摄影数字技术有限公司(中外合作)总经理;1998年8月起在广州像素数据技术开发有限公司任总经理.
持有公司30.
876%股份,为公司共同实际控制人.
范志鸿,副董事长、董事会秘书兼副总经理,男,1964年10月出生,中国籍,无境外永久居留权.
住所:广东省珠海市香洲区.
1989年毕业于中山大学数学系信息管理专业,研究生学历,信息管理硕士.
1989年3月至1992年10月任职渣打银行珠海分行行政及会计部主任;1992年10月至2005年5月任职珠海国际信托投资公司副总经理;2004年7月至今任职珠海山友投资管理有限公司监事;2007年10月起在广州像素数据技术开发有限公司任副总经理.
持有公司2.
656%的股份,为公司共同实际控制人.
陈展,女,1977年12月出生,中国籍,无境外永久居留权.
住所:上海市杨浦区.
2004年毕业于清华大学远程继续教育学院经济学专业,本科学历.
1998年8月至2002年10月就职于珠海国际信托投资有限公司,任普通职员;2004年7月至今任职珠海山友投资管理有限公司执行董事.
持有广州像素18.
592%股份,为公司共同实际控制人.
2、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况最近两年内,公司无控股股东.
公司的共同实际控制人为姚若光、陈展、范志鸿,自陈展和范志鸿100%控股的珠海山友投资管理有限公司于2007年12月成为公司股东以来,三方彼此信任,历史上合作关系良好,对于对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响,在公司历次股东会、董事会上均有相同的表决意见,三方之前存在事实上的一致行动关系.
2014年8月4日,陈展与范志鸿成为公司股东.
2014年10月18日,姚若光、陈展、范志鸿签署了《一致行动协议》,协议的有效期为协议生效之日起满三年.
综上所述,公司共同实际控制人姚若光、陈展、范志鸿在最近两年内没有发生变化.
3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况序号股东名称持股数(股)持股比例(%)股东性质股份质押情况是否存在争议广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书15序号股东名称持股数(股)持股比例(%)股东性质股份质押情况是否存在争议1姚若光2,253,94830.
876境内自然人无否2陈展1,357,21618.
592境内自然人无否3广东粤科天使一号创业投资有限公司876,00012.
000境内法人无否4徐灼佳824,02411.
288境内自然人无否5赵娜605,9008.
300境内自然人无否6杨明292,0004.
000境内自然人无否7付萍242,3603.
320境内自然人无否8范志鸿193,8882.
656境内自然人无否9王铭193,8882.
656境内自然人无否10赖剑煌193,8882.
656境内自然人无否(1)境内法人股东基本情况广东粤科天使一号创业投资有限公司,法人股东,持有公司876,000股股份,占股本总额的比例为12.
00%,其基本情况如下:公司名称广东粤科天使一号创业投资有限公司成立日期2013年12月09日注册资本10,000万实收资本10,000万企业类型有限责任公司注册号码440003000026414住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-186法定代表人何荣经营范围商事主体的经营范围由章程确定.
经营范围中属于法律、法规规定广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书16公司名称广东粤科天使一号创业投资有限公司应当经批准的项目,取得许可审批文号后方可开展相关经营活动-法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务;代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展创业投资和股权投资业务截至本公开转让说明书出具之日,广东粤科天使一号创业投资有限公司的股东构成如下表:序号股东名称出资额(万)出资比例(%)1广东省粤科金融集团有限公司5,000.
0050.
002广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司5,000.
0050.
00合计10,000.
00100.
00(2)境内自然人股东基本情况姚若光,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、(二)主要股东情况"之"1、控股股东、实际控制人的基本情况".
范志鸿,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、(二)主要股东情况"之"1、控股股东、实际控制人的基本情况".
陈展,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、(二)主要股东情况"之"1、控股股东、实际控制人的基本情况".
徐灼佳,男,1964年10月出生,中国籍,无境外永久居留权.
住所:广东省从化市.
1989年毕业于中山大学研究生院,研究生学历.
1989年9月至1998年9月任职从化市政府办公室副科长;1998年10月至2000年5月任职从化市乡镇企业局副局长;2000年6月至2001年4月任职从化良口镇镇政府副书记,2001年5月至今任职广州市德亿投资管理有限公司董事长.
赵娜,女,1988年1月出生,中国籍,无境外永久居留权.
住所:广东省深圳市南山区.
2007年7月至2009年7月毕业于深圳广播电视大学中文系,大专学历.
2008年9月至2012年6月在深圳市公安局刑警支队任聘任制文员;2013年6月至今任公司董事.
杨明,男,1980年2月出生,中国籍,无境外永久居留权.
住所:天津市滨海新区.
2014年毕业于天津南开大学,大专学历.
1998年1月至2006年9月任职天津金狮五矿实业有限公司调度;2006年9月至2010年7月任职天津广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书17联合矿产有限公司生产总监;2010年8月至今任职山东明杨药业股份有限公司总经理.
付萍,女,1972年2月出生,中国籍,无境外永久居留权.
住所:广州市海珠区.
1989年7月毕业于武汉市幼儿师范,中专学历.
1989年11月至1996年9月任职武汉市长航轮船公司幼儿园教师;1996年11月至1998年7月任职广州艺美华摄影有限公司行政助理;1998年就8月任职于广州像素数据技术开发有限公司,现任人像采集部主管.
王铭,男,1974年4月出生,中国籍,无境外永久居留权.
住所:广州市海珠区.
1997年毕业于沈阳工业学院机械制造与电子维修专业,大专学历.
1997年9月至1998年2月,任职西安庆华电器厂干部;1998年3月至1999年6月任职雅思商务技术组长;1999年6月起在广州像素数据技术开发有限公司任技术总监.
赖剑煌,男,1964年10月出生,中国籍,无境外永久居留权.
住所:广州市海珠区.
1999年毕业于中山大学,博士研究生学历.
1989年7月至今任职中山大学教授;4、股东之间的关联关系公司股东范志鸿与股东陈展系夫妻关系.
公司其他股东相互之间不存在关联关系.
四、公司成立以来股本的形成及其变化情况(一)有限公司的成立1998年7月27日,姚若光、姜万勐、付萍签署《有限责任公司章程》,约定共同出资10万元设立有限公司,其中姚若光认缴出资8万元,姜万勐认缴出资1万元,付萍认缴出资1万元,均以货币出资.
1998年7月28日,广州恒威会计师事务所出具"恒海验字(1998)第590号"《验资报告》,验证:截至1998年7月27日,有限公司已收到股东投入的资本10万元,其中姚若光出资8万元,姜万勐出资1万元,付萍出资1万元.
1998年8月7日,有限公司领取了广州市工商行政管理局核发的注册号为广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书18"4401012011731"的《企业法人营业执照》,根据该营业执照,有限公司设立时的住所为广州市江南大道中101号置地广场首层六室,法定代表人为姚若光,注册资本及实收资本均为10万元,经营范围为"摄影及制作服务.
多媒体数据库开发及应用".
有限公司设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1姚若光8.
0080.
002姜万勐1.
0010.
003付萍1.
0010.
00合计10.
00100.
00(二)有限公司第一次股权变更2005年2月16日,有限公司股东会通过决议,同意股东姜万勐将其持有有限公司10%的股权转让予姚若光.
同日,姚若光、付萍签署了《公司章程修正案》.
2005年2月16日,姚若光与姜万勐签署《股东转让出资合同书》,约定姜万勐将其持有有限公司10%的出资额(1万元的出资额)以1万元的价格转让予姚若光.
2005年2月18日,有限公司就上述事项向广州市工商行政管理局海珠分局办理了变更登记手续.
本次股权转让后,有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1姚若光9.
0090.
002付萍1.
0010.
00合计10.
00100.
00(三)有限公司第一次增加注册资本2005年6月30日,有限公司股东会通过决议,同意:(1)有限公司注册资本增加至500万元;(2)股东姚若光增加投资381万元,付萍增加投资49万元,同意新股东吴拥军出资30万元,王铭出资30万元;(3)相应修改公司章程.
同日,姚若光、付萍、吴拥军、王铭签署了新的公司章程.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书192005年7月19日,深信会计师事务所有限公司出具"穗深信【2005】验字B163号"《验资报告》,验证:截至2005年7月19日,有限公司已收到姚若光、付萍、吴拥军、王铭缴纳的注册资本490万元,均以货币出资,其中,姚若光出资381万元,付萍出资49万元,吴拥军出资30万元,王铭出资30万元.
2005年7月28日,有限公司领取了新《企业法人营业执照》.
根据该营业执照,有限公司的注册资本变更为500万元.
本次增资后,有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1姚若光390.
0078.
002付萍50.
0010.
003吴拥军30.
006.
004王铭30.
006.
00合计500.
00100.
00(四)有限公司第二次股权变更2007年12月10日,有限公司股东会通过决议,同意:(1)股东姚若光将其持有公司30%的股权转让予珠海山友、将其持有公司10%股权转让予广州德亿、将其持有公司1%股权转让予曾瑞华;(2)吴拥军将其持有公司2%的股权转让予广州德亿;(3)王铭将其持有公司2%股权转让予曾瑞华;(4)付萍将其持有公司5%的股权转让予广州德亿;(5)同意制订新的公司章程.
同日,有限公司股东签署了新的《广州像素数据技术开发有限公司章程》.
2007年12月10日,股权转让方姚若光、付萍、吴拥军、王铭与受让方珠海山友、广州德亿、曾瑞华签署了《股权转让协议》,约定:(1)姚若光将其持有公司150万元的出资额转让予珠海山友,股权转让款为150万元;(2)姚若光将其持有公司50万元的出资额转让予广州德亿,股权转让款为50万元;(3)姚若光将其持有公司5万元的出资额转让予曾瑞华,股权转让款为5万元;(4)付萍将其持有公司25万元的出资额转让予广州德亿,股权转让款为25万元;(5)吴拥军将其持有公司10万元的出资额转让予广州德亿,股权转让款为10万元;(6)王铭将其持有公司10万元的出资额转让予曾瑞华,股权转让款为广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书2010万元.
有限公司就上述事项向广州市工商行政管理局海珠分局办理了变更登记手续.
本次股权转让后,有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1姚若光185.
0037.
002珠海山友150.
0030.
003广州德亿85.
0017.
004付萍25.
005.
005吴拥军20.
004.
006王铭20.
004.
007曾瑞华15.
003.
00合计500.
00100.
00(五)有限公司第三次股权变更、第二次增加注册资本2009年11月18日,有限公司股东会通过决议,同意:(1)公司注册资本由500万元增加至600万元,新增100万元分别由熊樱、赵娜认购50万元;(2)姚若光将其持有公司10万元、10万元、1.
8万元的出资额分别转让予赵娜、熊樱、赖剑煌;(3)珠海山友将其持有公司15.
6万元的出资额转让予赖剑煌;(4)王铭将其持有公司0.
8万元的出资额转让予赖剑煌;(5)付萍将其持有公司1万元的出资额转让予赖剑煌;(6)广州德亿将其持有公司3.
4万元出资额转让予黄剑;(7)吴拥军将其持有公司0.
8万元的出资额转让予黄剑;(8)曾瑞华将其持有公司0.
6万元的出资额转让予黄剑;(9)公司原股东放弃股权转让的优先受让权;(10)重新制定公司章程.
同日,有限公司股东签署了新的《广州像素数据技术开发有限公司章程》.
2009年11月22日,股权转让方姚若光、付萍、吴拥军、王铭、曾瑞华、珠海山友、广州德亿与受让方赖剑煌、黄剑、赵娜、熊樱签署了《股权转让协议》,约定:(1)姚若光将其持有公司10万元、10万元、1.
8万元的出资额分别转让予赵娜、熊樱、赖剑煌;(2)珠海山友将其持有公司15.
6万元的出资额转让予赖剑煌;(3)王铭将其持有公司0.
8万元的出资额转让予赖剑煌;(4)广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书21付萍将其持有公司1万元的出资额转让予赖剑煌;(5)广州德亿将其持有公司3.
4万元出资额转让予黄剑;(6)吴拥军将其持有公司0.
8万元的出资额转让予黄剑;(7)曾瑞华将其持有公司0.
6万元的出资额转让予黄剑.
经上述股东确认:1、除熊樱未向姚若光支付相关价款外,其余股权转让受让方均已向转让方支付了有关股权转让款;各方确认的转让价格分别为:(1)姚若光与赵娜股权转让价格为10万元;(2)姚若光与赖剑煌股权转让价格为1.
8万元;(3)珠海山友与赖剑煌股权转让价格为15.
6万元;(4)王铭与赖剑煌股权转让价格为0.
8万元;(5)付萍与赖剑煌股权转让价格为1万元;(6)广州德亿与黄剑股权转让价格为3.
4万元;(7)吴拥军与黄剑股权转让价格为0.
8万元;(8)曾瑞华与黄剑股权转让价格为0.
6万元.
2、各方就上述股权转让及对价支付无任何争议.
2009年11月24日,广州皓程会计师事务所出具了"穗皓程验字【2009】第Z-1025号"的验资报告,经审验,截至2009年11月22日止,公司已收到赵娜、熊樱缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹佰万元整,全部以货币资金出资,公司变更后的累积注册资本人民币600万元,实收资本人民币600万元.
2009年12月2日,有限公司就上述事项向广州市工商行政管理局海珠分局办理了变更登记手续,取得了新的《企业法人营业执照》,公司的注册资本变更为600万元.
本次增资及股权转让后,有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1姚若光163.
2027.
202珠海山友134.
4022.
403广州德亿81.
6013.
604赵娜60.
0010.
005熊樱60.
0010.
006付萍24.
004.
007吴拥军19.
203.
208王铭19.
203.
209赖剑煌19.
203.
20广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书2210曾瑞华14.
402.
4011黄剑4.
800.
80合计600.
00100.
00(六)有限公司第四次股权变更2013年6月24日,有限公司股东会通过决议,同意熊樱将其持有有限公司60万元的出资额转让予姚若光,公司其他股东放弃优先购买权;并相应修改公司章程.
同日,有限公司就上述事项通过了《公司章程修正案》.
2013年6月24日,姚若光与熊樱签署《股东转让出资合同书》,约定熊樱将其持有有限公司60万元的出资额转让予姚若光,转让款为0万元.
2013年7月3日,有限公司就上述事项向广州市工商行政管理局海珠分局办理了变更登记手续.
本次股权转让后,有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1姚若光223.
2037.
202珠海山友134.
4022.
403广州德亿81.
6013.
604赵娜60.
0010.
005付萍24.
004.
006吴拥军19.
203.
207王铭19.
203.
208赖剑煌19.
203.
209曾瑞华14.
402.
4010黄剑4.
800.
80合计600.
00100.
00(七)有限公司第五次股权变更2014年8月4日,有限公司股东会作出决议,同意(1)珠海山友将其持有公司22.
40%的股权转让予陈展,转让价格为134.
40万元;广州德亿将其持有公司13.
60%的股权转让予徐灼佳,转让价格为81.
60万元;吴拥军将其持有公司3.
20%的股权转让予范志鸿,转让价格为19.
20万元;(2)公司其他股东放弃广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书23优先购买权;(3)在公司经营范围增加"摄影服务;照片扩印及处理服务";(4)同意就上述股权转让及经营范围变更事项修改公司章程.
同日,上述股权转让的转让方与受让方签订了《股权转让协议》:珠海山友将其持有公司22.
40%的股权(134.
4万元的出资额)以134.
4万元的价格转让予陈展;广州德亿将其持有公司13.
60%的股权(81.
6万元的出资额)以81.
6万元的价格转让予徐灼佳,吴拥军将其持有公司3.
2%的股权(19.
2万元的出资额)以19.
2万元的价格转让予范志鸿.
上述股权转让中,股东陈展与范志鸿说明珠海山友系陈展与范志鸿投资设立的持股平台,股权转让系税收筹划考虑.
股东徐灼佳亦说明广州德亿系徐灼佳与其配偶投资设立的持股平台,股权转让亦系税收筹划考虑.
股东范志鸿说明与吴拥军的股权转让是吴拥军出于个人身体原因,不再承担公司职务,亦意愿转让所持公司股份,故将股权转让予范志鸿.
对于上述转让方将股权转让予相关受让方的行为,各方均签署了《股权转让确认书》,确认如下:(1)签署上述《股权转让协议书》系股权转让双方的真实意思表示,交易的股权权属清晰,不存在任何委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形;(2)股权转让受让方已向转让方支付了有关股权转让款;(3)双方就上述股权转让及对价支付无任何争议;(4)如果因上述股权转让,股权转让双方需要按照国家相关法律、法规及规范性文件的要求,被主管税务机关要求补缴个人所得税及相关费用的,各方愿意承担相关补缴义务.
2014年8月27日,广州市工商行政管理局海珠分局出具的穗工商(海)内变字【2014】第05201408150156号准予变更登记(备案)通知书准予变更,并于2014年8月27日取得注册号为440105000036729的营业执照.
本次股权转让后,有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1姚若光223.
2037.
202陈展134.
4022.
403徐灼佳81.
6013.
604赵娜60.
0010.
005付萍24.
004.
00广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书246范志鸿19.
203.
207王铭19.
203.
208赖剑煌19.
203.
209曾瑞华14.
402.
4010黄剑4.
800.
80合计600.
00100.
00(八)有限公司第三次增加注册资本2014年10月16日经公司股东会决议,同意广东粤科天使一号创业投资有限公司向有限公司投资345.
00万元,其中计入公司注册资本为86.
7470万元,溢价部分计入公司资本公积金;增资后,其取得公司12.
00%的股权;同意杨明向公司投资115.
00万元,其中计入公司注册资本为28.
9157万元,溢价部分计入公司资本公积金;增资后,其取得公司4.
00%的股权.
同意张小玲向公司投资28.
75万元,其中计入公司注册资本为7.
2289万元,溢价部分计入公司资本公积金;增资后,其取得公司1.
00%的股权.
本次增资过程中,股东广东粤科天使一号创业投资有限公司与公司股东姚若光、陈展、范志鸿共同签署了《增资协议之补充协议》,约定:"2.
1各方一致同意,下列情形之一发生时,天使一号有权要求实际控制人按照本补充协议约定的价款回购天使一号持有目标公司的全部股权(股份).
(1)目标公司2014年和2015年合计实现的依据会计准则确认的销售收入(若由于政府部门没有及时按照采购合同的约定出具阶段性验收报告而导致无法在会计账上确认收入的,考核中销售收入的确认可按照符合采购合同约定的项目完工进度百分比确认销售收入)低于1800万元.
(2)实际控制人违反本补充协议第3.
1条的承诺和保证事项的.
(3)目标公司无法在自本协议签订之日起3年内实现新三板的挂牌.
2.
2天使一号依据本补充协议第2.
1条的约定行使回购请求权时,实际控制人应当无条件且连带地受让天使一号转让的全部股权(股份),受让价款不低于天使一号的投资款*(1+10%*投资期限/365).
投资期限的计算方法为:自天使一号向目标公司缴付投资款之日起(含当日),至天使一号收到现有股东支付的全部股权(股份)转让款之日(不含当日)广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书25止之间的实际天数.
投资款为天使一号本协议项下增资款345万元.
2.
3实际控制人应当在第2.
2条约定的条件成立且天使一号发出《受让通知》之日起九十(90)日内将第2.
2条约定的受让价款汇付至天使一号指定账户,具体账户信息以天使一号提交给实际控制人的《受让通知》为准.
2.
4实际控制人未履行回购义务,应当按照本协议约定的回购金额赔偿天使一号,并按照回购金额的1‰天支付逾期利息.
2.
5若因涉及国有股权(股份)转让的,应当按照法律规完成相关的转让程序及规定执行,且确保实际控制人不得低于上述约定的回购价格实施回购.
3.
1增资完成后,若目标公司增资、引进新投资方或目标公司发行任何形式的权益证券或可转换为权益证券的证券,则天使一号享有同等条件下(同等价格、同等条款或其他同等条件等)的优先认购权.
未经天使一号书面同意,实际控制人应确保此后新投资方的增资价格不得低于本次增资价格.
否则,天使一号有权要求实际控制人给予相应的赔偿,赔偿金额为天使一号所持股权(股份)乘以新增资价格与天使一号增资价格的差额.
3.
2上述3.
1条款约定存在以下除外条款:(1)目标公司根据经董事会和股东会已批准的员工认购股权或股票购买计划,或类似的员工激励、福利计划或协议而发行证券的.
(2)作为目标公司收购、合并其他企业的对价而增资或发行证券的.
"姚若光、陈展、范志鸿承诺:若天使一号要求履行股份回购或反稀释等责任与义务,其将根据双方协商的最终结果,以自有资产履行回购股份等责任与义务,不会对公司及公司其他股东的利益造成损害或损失.
2014年10月23日,广州市金埔会计师事务所有限公司审验,并出具《验资报告》(穗埔师验字【2014】第B-003号),验证截至2014年10月23日,广东粤科天使一号创业投资有限公司、杨明、张小玲缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币122.
8916万元已经出资到位.
2014年10月27日经广州市工商行政管理局海珠分局出具的穗工商(海)内变字【2014】第05201410270080号准予变更登记(备案)通知书准予变更,并于2014年10月27日取得注册号为440105000036729的营业执照.
本次增资后,有限公司的股权结构如下:广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书26序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1姚若光223.
2030.
8762陈展134.
4018.
5923徐灼佳81.
6011.
2884赵娜60.
008.
3005付萍24.
003.
3206范志鸿19.
202.
6567王铭19.
202.
6568赖剑煌19.
202.
6569曾瑞华14.
401.
99210黄剑4.
800.
66411广东粤科天使一号创业投资有限公司86.
74712.
00012张小玲7.
22891.
00013杨明28.
91574.
000合计722.
8916100.
00(九)有限公司整体变更设立股份公司2014年11月15日,天健会计师事务所出具了"天健审【2014】7-219号"的《广州像素数据技术开发有限公司审计报告》,截止2014年10月31日,有限公司经审计账面净资产为8,155,948.
69元.
2014年11月15日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司整体变更设立股份公司,同意以发起设立的方式,依据经审计的净资产8,155,948.
69元为基础,按照约1.
1173:1的比例折为股份公司的普通股股份共计730万股,每股面值人民币1元,大于股本部分的855,948.
69元计入资本公积,将公司整体变更为股份有限公司.
2014年11月20日,广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字【2014】第270号的《广州像素数据技术开发有限公司拟整体变更股份有限公司涉及的广州像素数据技术开发有限公司相关资产及负债评估报告书》(评估基准日为2014年10月31日),有限公司净资产评估值为858.
57万元.
2014年11月28日,天健会计师事务所出具了天健粤验【2014】49号《广广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书27州像素数据技术股份有限公司验资报告》.
确认截至2014年11月26日,公司(筹)已收到全体发起人以其拥有的广州像素数据技术开发有限公司截至2014年10月31日止经审计的净资产人民币8,155,948.
69元,其中:折合股本7,300,000股,每股面值为人民币1元,折股净资产余额人民币855,948.
69元计入资本公积.
2014年11月30日,公司召开创立大会,全体股东审议通过了有关发起人出资情况及折股比例说明的议案,审议通过了股份公司章程,并选举姚若光、范志鸿、赵娜、徐灼佳、蔡焜组成股份公司第一届董事会,选举王铭、周小南为股份公司股东代表监事,与职工代表监事古竞组成股份公司第一届监事会.
2014年12月17日,广州像素数据技术股份有限公司取得了广州市工商行政管理局颁发的注册号为440105000036729的《企业法人营业执照》,股份公司正式成立.
股份公司成立后股权结构如下:序号股东姓名/名称持有股数(股)持股比例(%)1姚若光2,253,94830.
8762陈展1,357,21618.
5923广东粤科天使一号创业投资有限公司876,00012.
0004徐灼佳824,02411.
2885赵娜605,9008.
3006杨明292,0004.
0007付萍242,3603.
3208范志鸿193,8882.
6569王铭193,8882.
65610赖剑煌193,8882.
65611曾瑞华145,4161.
99212张小玲73,0001.
00013黄剑48,4720.
664合计7,300,000100.
00广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书28广东省科学技术厅于2015年3月9日出具"粤科函规财字【2015】259号"《关于广州像素数据技术开发有限公司国有股权管理有关问题的批复》,同意有限公司整体变更设立为广州像素数据技术股份有限公司;并确认天使一号持有广州像素87.
6万股股份,占总股本的12%,股份性质为国有法人股.
(十)公司存在的股权代持及清理情况1、股权代持的形成2009年11月18日,广州像素数据技术开发有限公司股东会通过决议,同意:公司注册资本由500万元增加至600万元,其中熊樱向公司出资50万元人民币.
2009年11月22日,姚若光与熊樱签署了《股权转让协议》,约定:姚若光将其持有公司10万元的出资额转让予熊樱.
通过上述增资及股权转让行为,熊樱合计持有公司60万元的出资额.
就上述事项,熊樱、姚若光作为上述股权转让的当事人,付萍作为知情人,对有关事项确认如下:付萍作为中间人,系接受姚若光的委托,为姚若光寻找了股权代持对象;因付萍与熊樱存在良好的私人关系并互相信任,付萍向姚若光推荐了熊樱作为股权代持方.
付萍与熊樱本身无亲属关系或其他关联关系.
2009年11月18日,熊樱向公司出资50万元.
熊樱及姚若光确认:前述资金系来源于姚若光.
2009年11月22日,姚若光与熊樱约定,姚若光将其持有10万元的出资额转让予熊樱.
熊樱及姚若光确认:熊樱未就前述事项向姚若光支付任何款项.
2、股权代持的解除2013年6月24日,有限公司股东会通过决议,同意熊樱将其持有公司60万元的出资额转让予姚若光,公司其他股东放弃优先购买权.
同日,姚若光与熊樱签署《股东转让出资合同书》,约定熊樱将其持有公司60万元的全部出资额转让予姚若光,转让款为0万元.
上述股权变更事项在广州市工商行政管理局海珠分局办理了变更登记手续,从而解除了股权代持关系,股权代持关系清理完毕.
3、股权代持的合法性根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定》第25条:"有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书29资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效".
熊樱出具的声明与承诺确认:出资款由姚若光实际支付,其本人仅为在工商登记注册的名义股东.
双方之间的股权代持关系已于2013年6月24日通过签订股权转让协议予以解除,并完成了工商变更登记,双方不存在股权纠纷.
代持期间公司其他股东亦签署了《确认函》,对有关事项确认如下:确认已知悉上述股权代持行为,没有异议;确认已参加涉及上述增资或股权转让的公司股东会,确认已同意公司的上述增资事项及股东股权转让事项,并同意放弃上述增资的优先认购权、股权转让的优先购买权;确认上述股权代持行为不存在侵犯公司的股东权益或利益的情形,与姚若光、熊樱不存在任何法律争议或潜在法律纠纷.
综上,姚若光与熊樱之间代持关系的形成及最终的解除,均系双方真实的意思表示,且该行为不存在《合同法》第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形,也不存在任何非法目的,该代持行为的解除均履行了必要的程序,且代持解除时的相关股东对该代持行为及解除没有异议,股份代持不存在潜在的纠纷.
因此,双方之间的代持行为是有效的,该代持行为的解除是合法有效的.
公司股权代持解除后,公司股权明晰,股票发行和转让合法合规,公司符合《业务规则》规定的在全国股份转让系统挂牌的条件.
五、公司重大资产重组情况截至本说明书出具日,公司无重大资产重组情况.
六、公司董事、监事、高级管理人员情况(一)董事基本情况公司本届董事会共有5名董事构成,全体董事均由公司创立大会选举产生,起任日期为2014年11月30日,任期三年.
姚若光,董事长,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、(二)广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书30主要股东情况"之"1、控股股东、实际控制人的基本情况".
范志鸿,副董事长兼董事会秘书,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、(二)主要股东情况"之"1、控股股东、实际控制人的基本情况".
赵娜,董事,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、(二)主要股东情况"之"3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况".
徐灼佳,董事,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、(二)主要股东情况"之"3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况".
蔡焜,董事,男,1988年8月出生,中国籍,无境外永久居留权,2012年毕业于艾克塞特大学金融分析与基金管理专业,研究生学历.
2012年6月至2014年2月任职广东科创投资管理有限公司投资经理;2014年2月至今任职广东粤科风险投资管理有限公司投资经理.
(二)监事基本情况公司本届监事会共有3名监事构成,职工监事古竞由职工代表大会选举产生,其他监事均由公司创立大会选举产生,起任日期为2014年11月30日,任期三年.
古竞,监事会主席,职工监事,男,1984年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,2006年毕业于中山大学信息与计算科学专业,本科学历,理学学士.
2006年10月至今任职广州像素数据技术开发有限公司项目经理.
王铭,监事,男,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、(二)主要股东情况"之"3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况".
周小南,监事,男,1961年8月出生,中国籍,无境外永久居留权,1982年毕业于西南交通大学马列师资班经济学专业,本科学历.
2001年2月至2013年4月在广东粤科风险投资集团科技风险公司与科创管理公司任职高级项目经理.
2013年4月至今在广东粤科风险投资管理公司任职总经理.
(三)高级管理人员基本情况公司设总经理1名,副总经理兼董事会秘书1名,财务总监1名,均由董事会聘任产生,公司高级管理人员的起任日期为2014年11月30日.
姚若光,总经理,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、(二)主要股东情况"之"1、控股股东、实际控制人的基本情况".
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书31范志鸿,副总经理兼董事会秘书,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、(二)主要股东情况"之"1、控股股东、实际控制人的基本情况".
陈建波,财务总监,女,1970年8月出生,中国籍,无境外永久居留权,1992年毕业于天津大学工业管理专业,本科学历.
1992年7月至1997年9月任职中国石油天然气总公司第六建设公司会计主管;1997年9月至1999年10月任职广东诚安信会计师事务所审计助理;1999年11月至2002年3月任职广州羊城税务师事务所审计主管;2002年3月至2006年5月任职广州安立信会计师事务所审计主管;2006年6月至2008年5月任职广州易联商业服务有限公司财务经理;2008年6月至2010年3月任职广州城市信息研究所有限公司财务主管;2011年1月至2013年2月任职广物汽贸股份有限公司财务主管;2013年3月至2014年7月任职广州力盾环保工程有限公司财务经理.
2014年11月起就职于广州像素数据技术开发有限公司,担任公司的财务总监.
七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日资产总计9,863,114.
575,126,552.
97负债总计1,366,256.
462,109,818.
53股东权益合计8,496,858.
113,016,734.
44归属于申请挂牌公司股东权益合计8,496,858.
113,016,734.
44每股净资产(元/股)1.
160.
50归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
160.
50资产负债率(母公司)(%)13.
8541.
15流动比率(倍)6.
871.
78速动比率(倍)6.
291.
70项目2014年度2013年度营业收入7,988,695.
604,120,743.
57净利润592,623.
67678,556.
47归属于申请挂牌公司股东的净利润592,623.
67678,556.
47扣除非经常性损益后的净利润414,816.
23433,788.
30归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损414,816.
23433,788.
30广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书32益后的净利润毛利率(%)52.
8579.
73净资产收益率(%)14.
3625.
34扣除非经常性损益后净资产收益率(%)10.
0516.
20基本每股收益(元/股)0.
080.
11稀释每股收益(元/股)0.
080.
11应收账款周转率(次)6.
3510.
52存货周转率(次)8.
616.
15经营活动产生的现金流量净额-771,907.
651,454,342.
76每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
110.
24注:上述财务指标的计算公式如下:1、净资产收益率依据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算.
2、归属于挂牌公司股东的每股净资产=年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股份总数,有限公司阶段每股指标以有限公司实收资本计算.
3、其他财务指标计算公式如下:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额资产负债率=负债总额/资产总额*100%流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债八、相关机构的情况(一)主办券商1、名称:中国中投证券有限责任公司2、法定代表人:龙增来3、住所:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.
02.
03.
05.
11.
12.
13.
15.
16.
18.
19.
20.
21.
22.
23单元广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书334、联系电话:0755-820265585、传真:0755-820265686、项目小组负责人:杨隆升7、项目小组成员:汪庆华、吴萍、侯海飞(二)律师事务所1、名称:广东信达律师事务所2、负责人:麻云燕3、住所:深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼4、联系电话:0755-882652885、传真:0755-882655376、项目小组负责人:李瑮蛟7、经办注册律师:李瑮蛟、赖凌云、赫敏(三)会计师事务所1、名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)2、负责人:胡少先3、住所:杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼4、联系电话:0571-882168205、传真:0571-882169996、项目小组负责人:张云鹤7、经办注册会计师:张云鹤、李雯宇(四)资产评估机构广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书341、广东中广信资产评估有限公司2、法定代表人:汤锦东3、住所:广东省广州市越秀区东风中路300号之一金安商务大厦17楼4、联系电话:020-836379405、传真:020-836378416、经办注册评估师:汤锦东、沈华宁(五)证券登记结算机构1、名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2、负责人:王彦龙3、住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦五层4、联系电话:010-59378888(六)证券交易场所1、名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司2、法定代表人:杨晓嘉3、住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦4、联系电话:010-63889512广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书35第二节公司业务一、公司业务概况(一)业务介绍公司的主营业务以图像采集与检测处理、人脸识别技术应用为核心,以公共安全领域为主要应用方向,销售自主研发的软硬件产品、软件定制开发等.
公司是国家高新技术企业、国家级科技型企业技术创新基金项目承担单位、安防人脸识别应用系统国家公共安全行业标准起草单位、生物识别产业技术创新战略联盟发起单位以及第一届理事会理事单位、广州市优秀软件企业、AAA级信用企业、广东省守合同重信用企业.
近年来,公司利用自主研发的核心技术为各行业用户量身定制了解决方案,成果广泛应用于公安、交通、金融以及教育等领域.
公司长期专注于人脸识别技术研究、公共信息化平台技术研究,建立了专业的人脸识别研发团队和管理体系.
多项核心技术在行业内处于领先水平,已拥有1项发明专利、1项实用新型专利、25项软件著作权、21项软件产品登记证书、3项广东省高新技术产品,并先后获得广州市科学技术局颁发的"广州市科学技术成果奖"、中国安全防范产品行业协会颁发的"中国国际社会公共安全产品博览会创新产品奖"和生物识别产业技术创新战略联盟颁发的"生物识别卓越创新产品奖",并通过了"ISO质量管理体系认证"和"软件企业认定".
(二)主要产品及其用途公司的主要产品包括人脸识别产品和人像采集与检测产品,具体如下:1、人脸识别产品人脸识别产品系统SDK开发包设备1、人脸识别多算法比对系统1、身份证人脸识别SDK开发包1、人脸/指纹识别身份验证机广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书362、人脸识别大规模搜索比对系统2、高清图像人脸识别SDK开发包2、多算法人脸识别服务器3、视频人脸识别分析系统4、地铁安保勤务系统5、考生考试身份验证系统6、身份证人脸识别验证系统7、视频监控人脸识别系统人脸识别主要产品的具体介绍见下表所述:主要业务主要产品和服务样图和流程图产品功能及用途人脸识别多算法比对系统该系统采用高清、低清算法融合技术,采用多算法过滤获得更准确的比对结果,能适应不同质量的人脸图像识别,完美破解市面上单算法系统的薄弱环节.
应用于人脸识别视频监控,公安、国家安全部门对重点人员的识别与搜索,教育考试部门对考生身份的验证与搜索以及社会保险、商业保险机构对参保人员身份的验证.
人脸识别大规模搜索比对系统该系统采用国际顶尖的人脸分析及识别算法,是一个实时、高效的综合信息智能交互系统,能在追逃、破案、寻人、布控人员等应用中发挥重要的作用.
系统可以加快对犯罪嫌疑人员及重点受控人员的身份确认过程,也可应用于公安广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书37系统对常住人口、暂住人口、流动人口、重点人口等系统的管理中,为各系统中的数据比对提供新的技术手段.
系统采用B/S结构,用户可随时随地登录系统提交比对请求并获得比对结果.
视频人脸识别分析系统该系统是一款集智能人脸分析与识别的完整系统,包括高清视频采集、压缩、分发与存储;人脸检测、跟踪和姿势分析;人脸比对、过滤和预警机制.
该系统既能支持大规模独立组网,也可以兼容现有的高清视频监控网络.
系统可用于机场、地铁、火车站、汽车站、港口等公共场所对各类犯罪嫌疑人的布控,也可在银行、商务会所等机构中用于VIP客户服务.
系统独特的报警过滤功能,确保视频分析和报警的准确性.
人脸识别系统地铁安保勤务系统该系统实现人脸识别技术与警力部署的有机结合,为地铁安保业务开展、辖区治安形势的分析、研究、预测等提供信息基础依据,从而提高快速反应能力和工作效率,提升地铁指挥调度管理水平.
系统通过实时警力部署情况跟踪与统计,可实现地铁信息资源的共享和综合利用,通过高科技技术手段完善地铁信息化应用体系.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书38考生考试身份验证系统该系统是一套针对当今考试管理部门为预防替考、代考等舞弊行为的一套完整的解决方案.
考生考试身份验证管理系统是一个综合性的身份验证管理应用平台.
立足于当今各类考试时识别考生身份要求,集计算机、通信、网络、WEB服务、图像归一化技术、人脸识别技术、数据库及第二代居民身份证信息技术等多元化技术为一体的应用系统.
身份证人脸识别验证系统该系统是一套利用专业高拍仪设备和身份证阅读机,实现采集持证人相片与所持身份证芯片相片进行生物特征比对,验证人与证是否一致的系统,为公安、教育、旅游等行业需要进行个人身份证与持证人进行验证的场合提供一种自动、准确、快速的验证工具.
SDK开发包身份证人脸识别SDK开发包无该开发包提供了专为身份证芯片照片与持证人现场照片进行比对的人脸识别身份验证技术.
通过该技术,可准确验证"人"与"证"是否"合一",验证准确率达到应用要求.
利用身份证芯片读取技术解决假证泛滥,身份登记单位无法验证真伪的问题;利用人脸识别技术解决冒名顶替,人证不符,身份登记单位真伪难辨的问题.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书39高清图像人脸识别SDK开发包无该开发包提供了专为清晰照片(如护照相片、员工相片)与现场拍摄照片进行比对的人脸识别身份验证技术,可为公安、金融、教育、旅游等行业有需要进行身份验证的业务提供一种自动、准确、快速的检测技术及解决方案.
设备人脸/指纹识别身份验证机该设备是一款集现场指纹及人像的读取、采集与验证的多功能一体机.
可用于各种需要身份验证的场合,包括入职、考试身份验证、考勤、进出控制、访客、员工管理等.
该设备通过了"公安部安全与警用电子产品质量检测中心"的检测,是该检测中心受理的首台针对身份证生物特征验证的设备.
2、人像采集与检测产品人像采集与检测产品系统平台SDK开发包设备1、数字人像采集系统1、数字相片检测处理平台1、人像检测调整SDK开发包1、指纹采集仪2、第二代居民身份证数字相片采集制作系统2、出入境数字相片质量检测平台2、采集检测联网客户端模块2、LED人像采集补光光源3、人像批量处理系统3、多标准海量人脸图像智能采集检测处理平台3、人像处理SDK开发包3、二代证读卡器广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书404、人像采集处理SDK开发包4、人像采集设备(工业相机、相机架、背景架、背景布)人像采集与检测主要产品的具体介绍见下表所述:主要业务主要产品和服务样图产品功能及用途系统数字人像采集系统该系统为客户提供了一个完整的相片采集、处理及质量保障体系.
在连接互联网的前提下,无需启动浏览器,即可直接从本软件登录相应的检测平台,完成相片采集、剪裁处理、上传检测、结果反馈及回执打印等一系列操作,操作流程简单,适合大批量相片的采集,为客户节省了宝贵的时间.
人像采集与检测平台数字相片检测处理平操作人员1照相点1操作人员2照相点2操作人员N照相点N防火墙Internetether/网WEB服务器相片/数据库服务器机检工作站人检工作站管理工作站检测中心专用网闸自动/手工导入导出相片/数据库服务器办证中心人脸比对工作站人脸识别比对引擎管理工作站本系统是一套基于国际及国内相片三大标准(《ISO19794-5》、《ICAO9303》《GA461-2004》标准)的智能采集、检测、分析及海量图像处理软件平台系统,主要针对公安系统的身份证、居住证、电子护照、签证、嫌疑犯人像等标准相片;教育系统的学生学籍、文凭及身份广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书41机构;金融、研究所等需要高度保全级别,并使用人脸识别技术单位或部门对所需要的标准相片的采集、处理及输出.
人像检测调整SDK开发包人脸图像检测SDK开发包是一套完整的制证用数字相片检测和评价开发包.
开发包提供了人像关键特征点检测(眼睛、头顶、下巴、脸两颊、头宽、正脸倾斜角度)、质量评价方案设定、自动裁切照片、自动调整照片色彩、自动处理照片高光背景等功能,满足ICAO9303、ISO19794-5、GA461-2004、GA/T922.
2等数字相片检测和处理的要求.
SDK开发包采集检测联网客户端模块无数字相片采集检测处理客户端模块是一个同时满足ICAO9303、ISO19794-5、GA461-2004、GA/T922.
2等标准的,功能强大的数字相片处理模块,检测项目可高达30多项.
模块集相片采集、检测和调整功能于一身,为各种应用下的照片采集、检测、处理工作提供了强有力的嵌入式模块.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书42指纹采集仪该设备是一款采用USB供电方式,采用光学成像,CMOS传感器,USB接口的一体化指纹采集设备.
产品各项指标均符合公安部居民身份证指纹采集器检验标准,并取得"公安部安全与警用电子产品质量检测中心"的检验报告,精准高质量的图像质量:1300万5:4的CMOS,加上先进的光学成像设计,保证了图像采集的速度、质量和可靠性.
即插即用、携带方便.
设备LED人像采集补光光源该补光灯具解决了拍摄证件照时常见的偏色、高光、背景偏暗等问题.
灯具拥有基于LED正白光和高显色系数技术的影像曝光装置的专利,让专业的摄影布光变得简单和易操作.
再配合像素数字人像采集软件,通过远程视频和控制,可使图像的拍摄、处理和制作一气呵成.
二、公司的组织架构及主要运营流程及方式(一)组织架构广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书43(二)主要生产或服务流程及方式公司运营流程可依次划分为采购、生产、销售、研发.
1、采购流程具体业务流程图如下:2、生产流程广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书44(1)公司的硬件设备生产流程可分为确定方案、加工组装、产品验收几个环节,具体如下:(2)公司的软件产品生产流程可分为:方案设计、系统设计、编码和测试、初步验收、试运行、第三方测试、系统验收、系统维护等环节,具体如下:3、销售流程公司销售模式分为直接销售模式、中间商销售模式和系统集成商销售模式,销售流程如下:广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书454、研发流程研发流程说明:(1)商业信息获取:公司产品开发部、技术研发部、应用开发部等研发部门在经过部门各成员调研讨论确定研发项目后,应向公司总经理办公室提交《科研项目立项审批表》,内容包括由指定人员编制的《科研项目立项报告》,并由项目负责人签字确认.
(2)评估:项目评估需通过研发部门技术评估、财务部成本评估、市场营销部可行性评估,最后由总经理办公室给出评估结果.
(3)立项:总经理办公室进行评估后判定是否可进行科研立项.
(4)项目准备:项目立项后,进入项目准备阶段.
无需进行招投标的项目,商务部与客户拟定合同条款;需要进行招投标的项目,商务部根据招标文件编制投标文件,中标后,与客户拟定合同条款.
合同条款经过商务部,财务部、总经理审批,审批通过后,与客户正式签订合同.
(5)项目实施:广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书46项目经公司审核通过后,由研发部门的项目经理负责项目研发工作计划,积极开展工作,确保计划的完成.
公司所有科研项目均实行项目经理责任制.
(6)项目验收:项目的验收可以采取现场验收、评议或鉴定的方式,由公司根据情况确定验收方式,并组织公司内外有关人员形成项目验收专家组进行验收,将验收结论报公司总经理办公室及相关负责人.
科研项目按研究计划取得最终成果或重要阶段成果时,需认真进行总结.
编写技术总结报告及准备有关资料,并按公司的有关程序申请组织技术鉴定、项目评议、申请专利或评奖.
三、业务关键资源要素(一)产品运用的主要核心技术公司的总技术路线主要集中在人像采集处理和人脸识别领域,关键技术覆盖了人像采集和识别的完整应用产品线.
人像采集处理包含采集环境搭建、设备选型、人像采集、人像检测、人像处理、压缩、存储和输出等.
人脸识别步骤分为采集图像、从图像中找到人脸、从人脸图像中提取特征、比对特征、宣布结果.
1、人像采集处理技术公司人像采集的关键技术是对各类采集设备的控制,确保设备能采集到符合人脸识别和制证用的人脸图像数据.
公司在该技术领域拥有实用新型专利1项、著作权7项、软件产品登记证7项,2项产品通过公安部安全与警用电子产品质量检测中心检测.
2014年,公司受全国安防标委会人体生物特征识别应用分技术委员会(SAC/TC100/SC2)委托,主持编撰"安防人脸识别应用静态图像拍摄技术要求".
同年,公司和公安部一所、广东省公安厅向公安部联手申报了"公共安全人脸识别应用动态采集识别技术要求",并得到全国安防标委会人体生物特征识别应用分技术委员会的采纳.
2、人脸检测处理技术公司人脸图像检测的关键技术是对人脸图像数据中的人脸图像的关键特征点进行精确检测,包括眼睛、头顶、下巴、脸两颊、头宽、正脸倾斜角度等.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书47基于精确的人脸检测技术,可以对人脸图像质量进行评价;根据人像的规格要求,自动裁切相片、自动调整相片色彩、自动处理相片的高光和背景等,算法满足ICAO/ISO19794-5(电子护照数字相片规格)、GA461-2004(居民身份证数字相片技术要求)等数字相片的标准.
公司在该技术领域拥有发明专利1项、著作权4项、软件产品登记证4项.
公司研发的"基于多项标准的人脸智能采集检测及海量图像处理系统"获得科技部科技型中小企业创新基金的立项支持.
3、人脸识别技术人脸识别技术是指通过运用计算机和人脸识别算法技术对人的脸部特征信息进行分析判断,以识别身份的一种生物特征识别技术.
该技术基于人的脸部特征,对输入的图像或者视频流,首先判断其是否存在人脸,如果存在人脸,则进一步的给出每张脸的位置、大小和各个主要脸部器官的位置信息;并依据这些信息,进一步提取每张人脸中所蕴涵的生物特征,将其与已知的人脸模板特征进行对比,从而识别每个人脸的身份.
(1)身份证人脸识别验证公司针对身份证芯片提取的相片和现场采集的相片进行算法优化,使正确识别率达到应用水平.
该技术在针对身份证芯片提取的相片进行验证处于国内领先地位.
基于此技术研发的系列产品在国内得到同行和用户的广泛认可.
公司在该人脸识别身份验证领域拥有著作权6项、软件产品登记证5项、广东省高新技术产品证书1项,2项产品通过公安部安全与警用电子产品质量检测中心检测.
先后荣获中国国际社会公共安全产品博览会创新产品奖(人脸身份验证进出控制)、广州市科学技术成果证书(像素考试身份验证管理系统)、2014年度生物识别卓越创新产品奖(PID168人脸/指纹识别身份验证机).
(2)多算法人脸识别公司的多算法人脸识别系统采用高清、低清算法融合技术,通过多算法过滤获得更准确的比对结果,能适应不同质量的人脸图像识别,有效解决了单算法系统面对复杂图像源时的性能差异.
公司在该技术领域拥有著作权3项、软件产品登记证2项、广东省高新技术产品证书1项,3项产品通过公安部安全与警用电子产品质量检测中心检测.
(3)视频人脸识别广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书48公司的视频人脸识别分析系统是一款集智能人脸分析与识别的完整系统,包括高清视频采集、压缩、分发与存储;人脸检测、跟踪和姿势分析;人脸比对、过滤和预警机制.
该系统既能支持大规模独立组网,也可以兼容现有的高清视频监控网络.
公司在该技术领域拥有著作权2项、软件产品登记证书2项、广东省高新技术产品证书1项.
(二)主要无形资产情况1、专利技术根据国家知识产权局颁发的专利证书,公司拥有的授权专利技术情况列表如下:序号专利名称专利类型专利号授权日期权利人保护期取得方式应用情况1一种多模态比对功能的活体人脸检测系统与方法发明专利ZL201210159233.
72014年11月26日广州像素数据技术开发有限公司20年原始正常使用2基于LED中正白光和高显色系数技术的影像曝光光源装置实用新型ZL201020522023.
62011年05月04日广州像素数据技术开发有限公司10年原始正常使用上述专利权目前均在使用,用于公司人像采集、人像检测系统建设及运维业务中.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书492、软件著作权根据国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》,公司拥有的授权软件著作权情况列表如下:序号软件名称登记号首次发表日期保护期取得方式1像素图像采集系统V3.
232005SR002562001年8月10日50年原始取得2像素图像制作系统V2.
322005SR034702003年10月10日50年原始取得3像素数码影像系统V2.
532008SR021462003年10月10日50年原始取得4像素证卡制作系统V2.
532008SR021452003年10月10日50年原始取得5PSC-806像素第二代居民身份证数字相片采集制作系统2005SR002602004年4月22日50年原始取得6第二代居民身份证数字身份证数字相片上传、检测、认证2005SR002592004年9月1日50年原始取得7像素人脸识别系统V1.
002006SR096792006年5月30日50年原始取得8PST-100考试身份验证管理系统V1.
002006SR131112006年6月30日50年原始取得9像素教育考试考生身份验证管理系统V1.
02008SR127242008年5月10日50年原始取得广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书5010招生管理系统V1.
0.
12010SR0194832010年1月20日50年原始取得11人像检测处理平台系统V2.
02010SR0590692010年9月6日50年原始取得12高清视频人脸采集筛选软件V1.
02011SR0175192011年2月25日50年原始取得13像素数字人像检测调整开发包软件V2.
32012SR1011542011年8月25日50年原始取得14像素数字人像采集处理开发包软件V1.
02012SR1011802011年9月1日50年原始取得15像素数字人像采集系统软件V1.
02011SR0948572011年10月13日50年原始取得16像素人脸识别比对软件V2.
02012SR0575342012年1月2日50年原始取得17像素人脸识别验证软件V2.
02012SR0579922012年3月6日50年原始取得18像素人脸识别监控软件V2.
02012SR0574232012年3月30日50年原始取得19像素人脸识别开发包软件V6.
52012SR0981692012年7月15日50年原始取得20像素二代身份证人脸识别在线身份验证软件V1.
02014SR0046312012年9月10日50年原始取得广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书5121像素多算法人脸识别比对服务软件V1.
02014SR0045622013年7月3日50年原始取得22像素人脸识别安卓客户端软件V1.
02014SR0048262013年7月25日50年原始取得23像素多标准海量人脸图像智能采集检测处理软件V.
102014SR0046602013年8月26日50年原始取得24像素生物特征识别软件[简称:生物识别软件V1.
0]2015SR0110132014年6月26日50年原始取得25像素人脸识别安保勤务管理软件[简称:人脸识别安保管理软件V1.
0]2015SR0261462014年6月26日50年原始取得上述软件著作权目前均在使用,应用于公司人像采集、人像检测、人脸识别系统建设中.
3、软件登记证书截至公开转让说明书出具日,公司拥有软件产品登记证书21项,具体如下:序号证书编号产品名称取得方式取得时间使用情况使用期限1粤DGY-2002-0626像素图像采集系统V3.
23原始取得2002年12月15日正常2012年11月26日更换新证,有效期5年2粤DGY-2002-0625像素图像制作系统V2.
32原始取得2002年12月15日正常2013年01月24日更换新证,有效期5年3粤DGY-2002-0627像素证卡制作系统V2.
53原始取得2002年12月15日正常2012年11月26日更换广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书52新证,有效期5年4粤DGY-2002-0628像素数码影像系统V2.
53原始取得2002年12月15日正常2012年11月26日更换新证,有效期5年5粤DGY-2006-0499像素PST-100考试身份验证管理系统V1.
00原始取得2006年9月15日正常2011年09月21日更换新证,有效期5年6粤DGY-2010-0336像素PSC-806像素第二代居民身份证数字相片采集制作系统V2.
33原始取得2010年4月30日正常有效期5年7粤DGY-2004-0611像素第二代居民身份证数字身份证数字相片上传、检测、认证平台系统V2.
19原始取得2010年4月30日正常有效期5年8粤DGY-2010-0607像素招生管理系统V1.
0.
1原始取得2010年7月20日正常有效期5年9粤DGY-2010-1356像素人像检测处理平台系统V2.
0原始取得2010年12月20日正常有效期5年10粤DGY-2011-0582像素高清视频人脸采集筛选软件V1.
0原始取得2011年6月29日正常有效期5年11粤DGY-2012-0317像素数字人像采集系统软件V1.
0原始取得2012年3月29日正常有效期5年12粤DGY-2012-1901像素人脸识别比对软件V2.
0原始取得2012年12月19日正常有效期5年13粤DGY-2012-1902像素人脸识别监控软件V2.
0原始取得2012年12月19日正常有效期5年广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书5314粤DGY-2012-1903像素人脸识别开发包软件V6.
5原始取得2012年12月19日正常有效期5年15粤DGY-2012-1904像素人脸识别验证软件V2.
0原始取得2012年12月19日正常有效期5年16粤DGY-2012-1905像素数字人像采集处理开发包软件V1.
0原始取得2012年12月19日正常有效期5年17粤DGY-2012-1906像素数字人像检测调整开发包软件V2.
3原始取得2012年12月19日正常有效期5年18粤DGY-2014-0394像素多标准海量人脸图像智能采集检测处理软件V.
10原始取得2014年5月29日正常有效期5年19粤DGY-2014-0395像素人脸识别安卓客户端软件V1.
0原始取得2014年5月29日正常有效期5年20粤DGY-2014-0396像素二代身份证人脸识别在线身份验证软件V1.
0原始取得2014年5月29日正常有效期5年21粤DGY-2014-0397像素多算法人脸识别比对服务软件V1.
0原始取得2014年5月29日正常有效期5年4、网络域名截至本说明书出具之日,公司拥有的网络域名情况如下表所示:序号域名申请日期有效日期是否在使用使用期限1pixelall.
com2003-01-082017-01-08是续费即可续用2tuge.
com.
cn2006-10-252015-10-25是续费即可续用3tunet.
cn2006-12-222015-12-22是续费即可续用广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书544tunet.
com.
cn2006-12-222015-12-22是续费即可续用5faceadmin.
com2015-01-242018-01-24是续费即可续用6faceadmin.
cn2015-01-242018-01-24是续费即可续用7faceadmin.
net2015-01-242018-01-24是续费即可续用8faceadmin.
com.
cn2015-01-242018-01-24是续费即可续用(三)业务许可资格(资质)情况1、高新技术企业资质公司于2014年10月9日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GF201444000201的《高新技术企业证书》,按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定,高新技术企业按15%的税率征收企业所得税.
2、软件企业资质公司于2005年9月23日取得广东省经济和信息化委员会颁发的编号为粤R-2005-0172-0446的《软件企业认定证书》,2013年10月29日更换新的证书,编号为粤R-2013-0446,有效期三年.
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税【2000】25号)规定:"对我国境内新办软件生产企业经认定后,自开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税.
对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
"3、质量体系管理认证公司建立了严格的质量管理体系,实施全面质量管理.
公司于2011年8月26日通过ISO9001:2008质量管理体系认证,2014年8月12日更换新的证书,有效期至2017年8月11日.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书554、电信企业资质公司于2013年8月2日获得广东省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,有效期至2017年5月30日.
根据《中华人民共和国电信条例》,经营电信业务,必须依照规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证.
未取得电信业务经营许可证,任何组织或个人不得从事电信业务经营活动.
截至公开转让说明书出具日,公司取得的业务许可资格或资质、认证具体情况如下:序号资质/证书名称证书编号颁发机构颁发日期有效期限1高新技术企业证书GF201444000201广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局2014.
10.
93年2软件企业认定证书粤R-2013-0446广东省经济和信息化委员会2013.
10.
293年(原发证日期:2005.
9.
23)广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书563GB/T19001-2008/ISO9001:2008NO:0070014Q12237R3S中鉴认证有限责任公司2014.
8.
123年(原发证日期:2011.
8.
26)4中华人民共和国增值电信业务经营许可证粤B2-20070157广东省通信管理局2013.
8.
22013.
8.
2-2017.
5.
30(四)商标权1、截至公开转让说明书出具日,公司已经拥有的商标权具体如下表所示:序号注册商标注册人证书编号类别有效期取得方式1广州像素数据开发有限公司第6179754号422010年6月7日-2020年6月6日原始取得2、截至公开转让说明书出具日,公司正在申请中的商标信息如下:序号商标内容注册人申请阶段类别1广州像素数据技术股份有限公司已递交申请9、35、42注:公司尚未完成专利技术权、软件著作权、软件登记证书、网络域名、资质、商标权等权属名称变更.
广州像素数据技术开发有限公司系公司前身,专利技术权、软件著作权、软件登记证书、网络域名、资质、商标权等权属人未及时变更不影响公司对该资产享有的权利.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书57(五)特许经营权情况公司无特许经营权.
(六)重要固定资产情况公司固定资产包括运输工具、办公设备及其他.
截至2014年12月31日,其账面价值占比分别为15.
45%、84.
55%.
其中办公设备主要用于公司软件开发和办公业务所需,属于公司主要的生产用设备.
2014年12月31日固定资产情况表单位:元项目金额占比(%)一、固定资产原值合计621,983.
61100.
001、运输工具96,098.
7215.
452、办公设备及其他525,884.
8984.
55二、累计折旧合计285,955.
61100.
00运输工具73,795.
7925.
81办公设备及其他212,159.
8274.
19三、固定资产账面价值合计336,028.
00100.
00运输工具22,302.
936.
64办公设备及其他313,725.
0793.
36(七)租赁情况序号承租人地点出租人租约期限面积(平方米)租金(元/月)1广州像素数据技术开广州市海珠区海联路25号二楼208广东中美国际教育文化传播有限公2014年8月12日至2018年8月478.
7024,760.
00广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书58发有限公司号、209号司9日2广州像素数据技术开发有限公司广州市海珠区江南西路青竹大街13号302房付琼2013年7月1日至2015年6月30日68.
101,600.
003广州像素数据技术开发有限公司广州市海珠区建基路81号1201房梁婉芬2014年9月1日至2015年8月30日93.
882,150.
00注:公司所租用付琼、梁婉芬物业使用用途为员工宿舍.
租金价格与周边类似物业相比,租赁价格适中.
(八)员工情况1、员工基本情况截至2014年12月31日,公司共有员工39名,年龄、司龄、学历及职能分布如下所示:(1)年龄结构公司各年龄段人员及占比如下:年龄段人数占员工人数比例(%)30岁以下1948.
7230-39岁1025.
6440-49岁820.
51广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书5950岁以上25.
13合计39100.
00(2)司龄结构公司目前司龄在5年以上员工占比为30.
77%,各司龄人数及占比如下:司龄段人数占员工人数比例(%)1年以下1230.
771-3年923.
083-5年615.
385年以上1230.
77合计39100.
00广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书60(3)学历结构公司员工学历结构如下:学历分类人数占员工人数比例(%)研究生37.
50本科1538.
46大专1641.
03大专以下512.
82合计39100.
00(4)职能分布广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书61公司员工的职能分布结构如下所示:职能分类人数占比(%)行政管理人员410.
26研发及技术工程人员2769.
23销售人员512.
82财务人员37.
69合计39100.
002、核心技术人员(1)公司的核心技术人员基本情况姚若光,60岁,主要业务经历及职务详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、(二)主要股东情况"之"1、控股股东、实际控制人的基本情况".
范志鸿,50岁,主要业务经历及职务详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、(二)主要股东情况"之"1、控股股东、实际控制人的基本情况".
王铭,40岁,主要业务经历及职务详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、(二)监事基本情况".
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书62古竞,30岁,主要业务经历及职务详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、(二)监事基本情况".
(2)公司的核心技术人员持有公司股份情况姓名现任职务持股数量(股)持股比例(%)姚若光董事长、总经理2,253,94830.
876范志鸿副董事长、副总经理、董事会秘书193,8882.
656王铭监事、技术总监193,8882.
656古竞监事会主席、项目经理00合计2,641,72436.
188(3)核心技术团队变动情况报告期内,公司核心技术团队保持稳定,核心技术人员均未发生变动.
四、业务经营情况(一)业务收入构成及产品的销售情况公司主要业务由人像采集系统、人像检测系统、人脸识别系统、招生管理系统等软件销售,人脸识别验证机、身份证读卡器、摄影灯具设备、计算机及辅助设备等硬件销售,技术开发,软件维护和摄影服务构成.
2014年2013年业务类型主营业务收入(元)占比(%)主营业务收入(元)占比(%)软件销售2,795,090.
7534.
991,922,061.
4646.
64硬件销售797,113.
029.
98252,417.
966.
13技术开发3,976,449.
8249.
781,513,528.
3036.
73软件维护245,488.
013.
07432,735.
8510.
50摄影服务174,554.
002.
19--小计7,988,695.
60100.
004,120,743.
57100.
00营业收入变动情况参见"第四节公司财务"之"三、报告期内主要会计数广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书63据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)、营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明".
(二)产品主要消费群体及报告期内五大客户情况1、主要客户群体公司的主要客户涉及公安、交通、金融、外事、外交以及教育等领域.
2、前五大客户情况2014年前五大客户情况表单位:元序号客户名称营业收入占营业收入的比例(%)1广州市公安局3,123,033.
8739.
092广州德生智盟贸易有限公司703,675.
178.
813广州地铁保安服务有限公司598,034.
197.
494山东神思电子技术股份有限公司538,461.
546.
745陕西省公安厅348,500.
004.
36合计5,311,704.
7766.
492013年前五大客户情况表单位:元序号客户名称营业收入占营业收入的比例(%)1北京诺君安信息技术有限公司880,000.
0021.
362香港中旅科技电脑有限公司343,396.
238.
333青岛市公安局247,008.
545.
994山东神思电子技术股份有限公司229,059.
845.
565香港中旅(集团)有限公司证件业务部215,500.
005.
23合计1,914,964.
6146.
47报告期内,公司不存在对单一客户的依赖.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上(含5%)股份的股东均未在上述客户中占有权益.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书64(三)产品原材料情况及报告期内前五大供应商情况1、主要产品原材料、能源及供应情况公司采购的主要原材料包括:电子元器件、五金、线材、电脑配件、包装材料等,该类产品多为通用、标准化产品,供应商众多,竞争充分,公司根据质量、价格、区域等择优选择供应商.
2、主营业务成本构成按业务类别分类如下:2014年2013年业务类型主营业务成本(元)占比(%)主营业务成本(元)占比(%)软件销售成本492,260.
1613.
0771,553.
858.
57硬件销售成本603,017.
7116.
01191,173.
2622.
88技术开发成本2,499,666.
4366.
36508,014.
8760.
81软件维护成本75,183.
012.
0064,674.
387.
74摄影服务成本96,586.
422.
56--小计3,766,713.
73100.
00835,416.
36100.
00按成本属性分类如下:2014年2013年属性类型主营业务成本(元)占比(%)主营业务成本(元)占比(%)加密设备492,260.
1613.
0771,553.
858.
57硬件603,017.
7116.
01191,173.
2622.
88人工费1,035,849.
4527.
50552,186.
8566.
10技术服务费1,594,339.
6242.
33--其他41,246.
791.
1020,502.
392.
45合计3,766,713.
73100.
00835,416.
35100.
00在公司的主营成本构成中,技术服务费成本占比为42.
33%,人工费占比为27.
50%,硬件成本占比为16.
01%,加密设备成本占比为13.
07%,其他成本占比为1.
10%.
由于公司不需要投入资源进行生产加工,因此成本中无水电等能广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书65源消耗.
3、报告期内前五大供应商2014年前五大供应商情况表单位:元序号前五大供应商采购内容采购金额占总采购金额的比例(%)1北京科理达联纬科技有限公司科理达人脸识别比对算法1,100,000.
0038.
052北京海鑫科金高科技股份有限公司人脸SDK授权软件722,000.
0024.
983哈尔滨新中新华科电子设备有限公司身份证验证阅读器109,500.
003.
794陕西像素数据技术服务有限责任公司陕西省公安厅项目维护费100,000.
003.
465广州蓝华信息科技有限公司服务器91,000.
003.
15合计-2,122,500.
0073.
43总采购金额-2,890,665.
03100.
002013年前五大供应商情况表单位:元序号前五大供应商采购内容采购金额占总采购金额的比例(%)1北京科理达联纬科技有限公司科理达人脸识别比对算法400,000.
0053.
742哈尔滨新中新智晟科技有限责任公司身份证验证阅读器52,500.
007.
053北京海鑫智圣技术有限公司人脸SDK授权软件48,400.
006.
504中山市彩东照明电子有限公司LED电源35,750.
004.
805北京景智佳数码科技有限公司工业相机33,640.
004.
52合计-570,290.
0076.
62广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书66总采购金额-744,341.
63100.
00公司于2013年11月20日与广州市公安局签订了《人像应用共享服务平台技术开发合同》,合同要求该共享服务平台须采用科理达人像比对算法.
由此,公司向北京科理达联纬科技有限公司采购相关算法授权,2013年该算法授权采购金额占公司全年总采购金额的53.
74%,公司对该采购并不具有持续性,随着该项目的完工,公司不存在对某单一供应商的重大依赖.
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上(含5%)股份的股东均未在上述供应商中占有权益.
(四)公司毛利率分析报告期内,公司主营业务利润、毛利率按业务类别构成如下:单位:元2014年度2013年度业务类别毛利毛利率(%)毛利毛利率(%)软件销售2,302,830.
5882.
391,850,507.
6196.
28硬件销售194,095.
3224.
3561,244.
7024.
26技术开发1,476,783.
3937.
141,005,513.
4466.
44软件维护170,305.
0069.
37368,061.
4785.
05摄影服务77,967.
5844.
67--合计4,221,981.
8752.
853,285,327.
2279.
73从公司主营业务总体的毛利率来看,2013年、2014年分别为79.
73%、52.
85%.
从总体上看,综合毛利率水平较高,盈利能力较强,报告期内综合毛利率的波动是由各业务收入结构变化及相应单项毛利率波动引起的.
①2013年、2014年公司软件销售业务的毛利率分别为96.
28%、82.
39%,该项目的毛利率在报告期内维持在80%以上,保持相对稳定.
主要原因是:公司软件销售业务基于像素图像采集系统、像素人脸识别系统、像素人像检测处理平台系统、人脸识别验证软件V2.
0、像素数字人像检测调整开发包软件V2.
3等核心软件,竞争对手难以模仿,并且技术含量和附加值较高,因此,该业务广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书67是公司核心竞争力的集中体现,报告期内创造了比较高的毛利.
2014年公司软件销售业务毛利率较上年下降13.
89个百分点,主要是公司销售的软件相对于2013年有所不同,新开发软件产品占比提高,2014年的软件销售成本中外购的新技术授权成本增加所致.
②2013年、2014年公司硬件销售业务的毛利率分别为24.
26%、24.
35%,2014年公司硬件销售毛利率较上年增加0.
09个百分点,属正常波动.
③2013年、2014年公司技术开发业务的毛利率分别为66.
44%、37.
14%,公司2014年技术开发毛利率较上年下降29.
3个百分点.
主要是:2014年的技术开发成本中列支了广州市公安局人像应用共享服务平台技术开发项目所外购技术服务费150万元所致.
剔除该项目影响的毛利率为71.
86%,与2013年相比,属于正常波动.
④2013年度、2014年公司软件维护业务的毛利率为85.
05%、69.
37%,公司2014年软件维护业务毛利率较上年下降15.
68个百分点,主要是软件维护的成本构成以人力费用为主,在该类成本相对稳定条件下,收入较上年下降18.
72万元.
⑤2014年公司摄影服务业务的毛利率为44.
67%,主要是广州图元注销之后,公司承接了其原有的摄影服务业务,此块业务的毛利率处于行业正常范围内.
(五)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况1、销售合同在报告期内已经执行完毕的合同以及正在履行的合同如下:销售合同单位:元序号合同名称合作方合同内容合同金额合同签订日期履行期限履行情况广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书681广州市公安局人像应用共享服务平台技术开发合同广州市公安局广州市公安局人像应用共享服务平台3,090,000.
002013/11/20终验后2年履行中2数字照片处理平台-中心端检测平台技术开发(委托)合同北京诺君安信息技术有限公司外交部电子护照数字相片检测平台技术委托开发880,000.
002013/06/18终验后3年履行中3广州地铁保安勤务系统(首期)项目技术开发合同广州市地铁保安服务有限公司广州地铁保安勤务系统(首期)项目630,000.
002014/08/01终验后3年履行中2、采购合同在报告期内已经执行完毕的合同以及正在履行的合同如下:采购合同单位:元序号合同名称合作方合同内容合同金额合同签订日期履行期限履行情况1购销合同北京科理达联纬科技有限公司人脸识别对比算法1,500,000.
002013/12/05终验后2年履行中3、授信协议授信协议单位:元序号合同名称合作方合同内容合同金额(元)合同签订日期履行截止日期履行情况广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书691授信额度协议中国银行股份有限公司广州海珠支行对方向公司提供授信额度1,854,000.
002014/07/072015/06/30履行中4、借款合同借款合同单位:元序号合同名称合作方合同内容合同金额合同签订日期履行截止日期履行情况1流动资金借款合同中国银行股份有限公司广州海珠支行流动资金贷款1,854,000.
002014/07/072014/11/20履行完毕5、质押担保合同质押担保合同单位:元序号合同名称合作方合同内容合同金额合同签订日期履行截止日期履行情况1应收账款质押登记协议中国银行股份有限公司广州海珠支行鉴于公司与中行已签订最高额质押合同,将公司与广州市公安局签订的广州市公安局人像应用共享服务平台技术开发合同项下2,163,000.
002014/07/242019/07/23履行中广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书70的应收账款进行质押登记2最高额质押合同中国银行股份有限公司广州海珠支行为履行流动资金借款合同,将公司与广州市公安局签订的广州市公安局人像应用共享服务平台技术开发合同项下的应收账款进行质押1,854,000.
002014/07/072019/07/06履行中注:1、"履行情况"指的是报告期末2014年12月31日的合同履行情况;2、公司重大采购、销售、研发、授信、借款、担保合同的确定标准为"标的金额在50万以上的合同".
五、公司商业模式公司所处行业为人脸识别行业,属于软件与信息服务业的子行业.
公司立足于公共安全领域,拥有静态人像采集、动态视频人像采集、人脸检测处理、身份证人脸识别验证、多算法人脸识别和视频人脸识别分析等技术.
经过探索实践,公司形成了系统化的公共安全解决方案服务模式,围绕人脸识别、人像采集与检测三大核心技术开发产品和提供服务,主要产品包括人脸多算法识别系统、人脸识别大规模搜索比对系统、视频人脸识别分析系统、人脸/指纹识别身份验证机、数字人像采集系统、数字照片检测处理平台系统等.
公司的客户涉及公安、交通、金融、外事、外交以及教育等领域,主要有政府系统客户(如,广州市公安局、广州市招生考试委员会办公室等)和一般客户(如,广州地铁保安服务有限公司、香港中旅(集团)有限公司证件业务部等)两类代表性客户群体.
公司针对客户的个性化需求,通过为客户提供差异化的软件定制方案,以及广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书71向客户销售相应设备等商品来获得收入、利润和现金流.
销售方式主要有直接销售、中间商销售、系统集成商销售等.
(一)采购模式公司的核心产品为采集、验证设备、人脸多算法比对系统和高清视频人脸分析系统.
对应的采购主体为系统软件、技术授权模块、存储模块、高清摄像机、存储型服务器、硬盘、芯片及电子元器件等,上述通用的电脑外设产品或基础电子元器件,均存在较大规模的市场,供应充分,同种型号的原材料市场价格波动不大.
为了确保采购产品的质量,公司制定了《采购控制程序》及《合格供应商管理制度》,由采购部、研发部门等相关人员以及质控人员组成的供应商评审小组对供应商进行评审.
符合标准的进入公司的合格供应商名单,每年进行一次综合评价,对其质量水平、交货状况、品质改善服务、价格水平、配合度等方面进行评定,实施动态管理.
通过这种方式公司与行业内资信度高、产品质量过硬的产品供应商建立了长期的合作关系.
(二)生产模式公司的产品生产包括人像采集、检测和人脸识别等硬件设备及软件产品,软件产品主要以公司技术人员自主研发、现场安装、配置、交付为主,主要应用于公安交通、金融、外事、外交以及教育等领域.
1、硬件设备公司的硬件设备生产模式:根据客户对设备的功能需求,公司做出方案设计、采购原材料、组织生产和向客户发货.
硬件设备具体的生产工作由公司硬件部负责实施,研发部门、商务部为配套部门.
硬件设备需外部采购均通过采购部统一集中采购.
硬件产品分为两种生产模式,常用的方式是通过向供应商采购原材料、辅料、包装材料、机器设备、五金配件及其他物资等主要配件,再嵌入公司自有的软件,进行测试封装后形成公司的产品;如果遇到供应商的配件规格无法满足客户的需求时,公司则考虑到此广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书72环节并不涉及公司核心技术、所需固定资产投资较大,并且在市场上存在大量专门从事此项业务的厂商.
从经济和效率的角度将这一环节以委托加工的方式交由外协厂商负责对公司更为有利.
公司外协加工的工作内容及流程如下:公司自主采购各类电子元器件,到外协加工环节时将原材料发往外协厂商,在外协厂商开始工作前就产品生产的关键质量点、关键工艺进行充分沟通,外协厂商进行焊接、贴装等工作,外协厂商将加工好的产品交货,公司对外协产品进行测试、验收.
公司设有产品开发部,主要承担产品的试制转产、组装调测、售后维修、外包协调等工作职能.
考虑到资金周转率,对热销产品实行经济批量生产,部分产品采取订单式生产模式,尽量降低库存.
2、软件产品公司软件生产模式:通过需求分析,确定要达到相关功能和性能所需的各种软件构件,设计生产方案,然后按方案对所需要的软件构件(中间件、模块等)进行选型和配置,通过自主研发、集成、组装而生产出符合客户要求的软件.
软件产品由公司研发部门完成,产品开发部、商务部和技术支持部协助实施.
公司针对生产安全、产品安全方面均有严格要求,已经基于ISO9001:2008标准体系建立作业规程.
(三)销售模式公司向客户销售的产品为人像采集、人像检测处理、人像/指纹识别系列软件及硬件设备.
公司通过制订行业标准、参加行业展览、行业会议等活动、收集行业公开资料等途径以及利用正在为公安承建的标杆性项目获取国内外潜在客户信息,以演讲、培训、上门拜访、电子邮件、电话等形式与潜在客户建立对话机制,经确认需求双方达成合作意向后、与客户签订合同,如销售现有产品则签订销售合同,依照合同约定供货和结算,如需开发的项目则签订技术委托开发合同,按合同约定经研发部开发后再供货和结算.
公司销售模式分为直接销售模式、中间商销售模式、系统集成商销售模式,具体如下:广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书73销售模式客户特点直接销售政府、照相馆、大型厂矿企业与客户面对面沟通,直接把握客户需求,形成长期合作关系中间商销售政府、有实力的中间商依靠中间商,加快货款回笼,扩大销售规模系统集成商销售系统集成商与各种类型的系统集成商进行合作,有利于公司核心技术在各个行业的应用及产品创新(四)研发模式对于公司的每一研发项目,由技术研发部、产品开发部、应用开发部、市场营销部结合公司技术积累对市场需求进行深度调研,提出项目建议书,再由总经理办公室组织公司内外专家对此项目建议书进行可行性分析,如果不可行,则放弃项目,如果可行,则制作项目预算和计划书等立项资料,交由应用开发部进行需求设计、编码,测试后交付市场部进行运营推广.
六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征,公司在行业中的竞争地位(一)行业概况1、行业分类根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》和国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)规定,公司所处行业属于门类"I-信息传输、软件和信息技术服务业"中的大类"I65-软件和信息技术服务业".
2005年公司被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业.
公司长期以来专注人脸识别技术的开发及应用,该领域是软件和信息技术服务业的一个细分行业.
2、行业主管部门和监管体制当前,国内软件行业的监管部门是国家工业和信息化部以及各地的信息产业主管部门.
信息产业主管部门对行业的主要监管包括:国家和地方的产业政策制定,行业市场及产品的政府推动和国家相关政府扶持基金的审批与管理等.
公安部的监管主要是通过制订和发布公安信息化有关行业标准,对相关产品进广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书74行资格审查、颁发资质证书及监管.
软件产业的行业自律管理机构是中国软件行业协会及各地方分会,主要负责产业和市场研究、行业协调、为会员提供公共服务,并代表企业负责与相关政府部门进行行业信息的交流与协调.
3、主要法律法规及政策软件行业的主要法律法规及政策包括:序号名称时间主要内容1《软件企业认定标准及管理办法》(工信部联软【2013】64号)2013年2月进一步加强和明确了软件企业认定的相关工作2《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税【2012】27号)2012年4月进一步明确鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策,对于符合条件的软件企业按照通知享受所得税"两免三减半"优惠或增值税即征即退等优惠3《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》2012年4月实现软件和信息技术服务业平稳较快发展,产业的整体质量效益得到全面提升,创新能力显著增强,应用水平明显提高,推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著增强.
并从产业规模、技术创新、应用推广等方面设定了具体发展目标4《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发【2011】4号)2011年1月从财税政策、投融资政策、研发政策、知识产权保护政策、市场政策等方面为软件产业发展提供重大政策支持5《珠江三角洲地区现代信息服务业发展规划(2010-2020年)》2010年8月提出到2020年现代信息服务业继续平稳发展,年均增长15%以上,在全国保持领先地位,现代信息服务业成为珠三角现代产业体系的重要组成部分,软件和通信服务收入占电子信息产业的比重提高到25%6《计算机软件著作权登记办法》2002年2月适用于软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让合同登记,鼓励软件登记,并对登记的软件予以重点保护,促进我国软件产业发展,增强我国信息产业的创新能力和竞争能力广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书757《计算机软件保护条例》(国务院令2001年第339号)2001年12月保护计算机软件著作权人的权益,调整计算机软件在开发、传播和使用中发生的利益关系,鼓励计算机软件的开发与应用,促进软件产业和国民经济信息化的发展8《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税【2000】25号)2000年9月制定了鼓励软件产业发展的若干税收优惠政策,对我国境内新办软件生产企业经认定后,自开始获利年度起,第一和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税9《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发【2000】18号)2000年6月通过政策引导,鼓励资金、人才等资源投向软件产业和集成电路产业,进一步促进我国信息产业快速发展,力争到2010年使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平软件和信息技术服务业是信息产业的核心,具有高附加值、高带动性、高辐射力和高渗透性等特征,是国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性产业,未来该产业的政策环境必将进一步完善,市场潜力将得到更充分的释放.
(二)行业发展状况1、软件行业市场发展状况我国《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》显示,"十一五"期间,软件与信息技术服务业持续快速发展,截至2010年底,行业收入达到1.
36万亿元,是2005年的3.
5倍,年均增速达28.
3%.
规划指出,到2015年,力争业务收入突破4万亿元,年均增长24.
5%以上.
随着《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发【2011】4号)的颁布,各级地方政府纷纷加快制定和完善扶持政策,极大地调动了各方面的积极性,推动软件行业的快速发展.
2008-2013年,软件产业销售收入由7,573亿元增长到30,587亿元,.
如下图所示:(单位:亿元)广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书76(数据来源:国家工业和信息化部网站整理)2013年,软件产品的销售收入为9,877亿元,对行业销售的贡献率最高,达到32%,其次是信息系统集成服务,销售收入的行业占比为21%,余下分别是数据处理和储存服务、嵌入式系统软件、信息技术咨询服务、IC设计,详见下图:(数据来源:国家工业和信息化部网站整理)与此同时,软件企业数量达到33,335家,同比增长14.
1%,人才队伍不断发展壮大,人才结构进一步优化.
2013年,软件和信息技术服务业从业人员年末数为470万人,比上年增加52万人,同比增长12.
4%.
其中,软件研发人员180万人,增长2.
4%,占全部从业人员的38.
3%;学历为大本及以上人员314万人,占全部从业人员的66.
8%.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书77据工信部统计,2013年,软件和信息技术服务业投入研发经费2,598亿元,同比增长19.
5%,研发投入比(研发经费占主营业务收入比重)超过6%.
软件研发投入不断增加,为企业的创新升级、持续发展注入了活力.
随着企业信息化程度的提升以及软件具体应用领域的进一步拓展,未来软件行业将继续保持高增长.
2、公司所处细分行业的发展状况(1)人脸识别技术在智能安防应用领域的基本情况人脸识别是公司的核心技术,公司主要产品应用于智能安防领域,为实现人脸识别技术在智能安防领域应用而研发的软件和系统归属于应用软件.
智能安防是一个集计算机、软件平台、物联网、网络控制与传输等技术为一体的综合性高新技术应用行业.
一个完整的智能安防系统主要包括门禁、报警和监控三大部分.
近年来,由于反恐、国土安全和社会安全的需要,世界上各个国家都加大了安防领域的资金投入,而身份识别正是智能安防技术的一个重要问题.
身份识别包括人脸识别、指纹识别、虹膜识别、掌纹识别、指静脉识别、声纹识别等.
与指纹、虹膜、静脉等其他生物特征识别技术相比,人脸识别技术拥有独特的优势,如人脸数据比较容易获取,更加直接、便捷;对识别者不具侵犯性,使用者无任何心理障碍等.
随着人脸识别技术的不断发展与成熟,以及图像采集设备成本日渐降低,数码相机、摄像机、拍照手机的普及大大拓展了人脸识别技术的使用空间,特别是人脸识别可以在中远距离对识别者进行隐蔽操作,这在智能安防、"平安城市"和"智慧城市"领域有着重要的应用价值.
(2)细分行业发展情况作为一个新兴行业,人脸识别技术主要有两种类型的应用,分别是静态人脸比对识别和动态监控识别.
静态人脸比对识别是指静态人脸照片与人脸数据库比对,进行人的身份搜索和身份管理,技术已经成熟,主要应用于治安与户籍管理.
大规模静态人脸比对系统将是接下来我国人脸识别市场的热点之一,广东、广西和福建等省公安厅已经率先实施,山东、山西和四川等省公安厅也陆续开展省级人脸识别应用平台的开发建设.
目前公司已利用该技术成功为广州市公安局开发的人像应用共享服务平台.
预计未来5年,大规模静态人脸比广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书78对系统的市场容量将快速扩张.
动态监控识别是指从视频监控系统中实时抓取人脸图像并与特定人脸数据库(如黑名单等)进行比对,从而识别出目标人群.
该技术既可以广泛用于机场、地铁、火车站、汽车站、港口等公共场所对各类犯罪嫌疑人的布控,又适用于银行、商务会所等机构的VIP增值服务.
目前,公司的像素视频人脸识别分析系统已经成功中标佛山市地铁安防监控项目.
①智能安防激活广阔的市场容量2013年以来,特大暴力犯罪案件在我国呈现多发状态,暴露了公共安全领域投入的不足.
特别是2014年3月昆明暴恐案中,5名暴徒持刀在火车站砍杀无辜群众,造成多人伤亡的严重后果.
惨案告诉我们,虽然近年来我国在安防领域的投入上花了很大力气,但是还显得远远不够,尤其是在车站、闹市等人流聚集区的安防投入和措施亟待加强.
我国目前正处于经济发展的重要战略机遇期和社会矛盾的凸显期,政府部门大力推动"平安城市"建设,智能安防行业呈现强劲发展势头.
根据《2012年中国安全防范行业年鉴》统计,截止到2012年底,我国安防企业已达3万家,从业人员约150万人,行业总产值约3,200亿元,同比增长14.
3%.
其中安防产品产值近1,400亿元,安防工程和服务市场为1,800亿元左右,实现增加值1,150亿元.
《中国安防行业"十二五"发展规划》提出,"十二五"期间行业年均增长率达到20%,2015年行业产值达到5,000亿元并实现附加值1,600亿元.
人脸识别技术是实现公共安全、维护社会稳定的重要技术之一,未来随着该技术与智能安防应用的深度融合,人脸识别将迎来重大的发展机遇期.
②应用行业多维渗透,未来发展空间巨大尽管从目前来讲,公共安全领域仍是人脸识别技术最重要的应用市场,下游的需求主要集中在公安、司法、交通等政府部门,民用领域尤其是银行等金融机构市场,尚未得到充分有效的开发.
但随着人脸识别技术的不断创新、完善,人脸技术及相关产品必将打破区域和行业的藩篱,更加广泛地进入到民用市场.
博思数据研究中心发布的《2012-2016年中国人脸识别行业深度调研与投资前景研究报告》显示,2010年我国人脸识别行业市场规模约6.
7亿元,行业规模将持续增长,预计到2015年我国人脸识别行业市场规模将达到14亿元.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书79(三)基本风险特征1、应用风险现有的人脸识别系统,在用户配合、采集条件比较理想的状况下可以获得令人满意的结果.
但一旦用户不配合、采集条件(光照、姿态、遮挡等)不理想,特别是在动态监控识别中,将导致系统的有效识别率大幅下降.
比如,在监控环境下,由于被监控对象戴着眼镜、帽子等饰物,被采集的人脸图像可能不完整,直接影响了后面特征的提取与识别.
如何有效去除光线、遮挡物等的影响,降低采集条件要求,直接关系到动态监控识别系统能否得到更加广泛的应用.
2、市场风险从目前发展来看,大规模静态人脸比对系统的核心技术和系统化产品已经成熟,并开始应用于人口管理、户籍管理、治安管理和社保身份管理等各种公安业务领域,但动态监控识别系统还只处于试点应用.
而且由于行业下游的需求仍过分集中在公安、司法等部门,民用市场尚未得到充分开发,如果公司仍主要依赖于政府市场,不能打破现有市场边界,在应用领域的多样化和产品系列的纵深化方面得到进一步的拓展,未来将面临一定的市场风险.
3、政策风险近几年来,公安部等部门陆续出台相关政策,以促进人脸识别技术在公安系统的应用,在公安部的号召下,已有广东、广西、山东、山西等多个省份展开省级人脸识别应用平台的建设,为行业的发展带来巨大的市场机遇.
但如果政府的产业扶持政策发生变化,则可能导致相关部门推迟、减少甚至取消人脸识别相关产品和服务的订单,进而对行业的可持续发展产生重大影响.
4、竞争风险人脸识别作为一个新兴行业正吸引着越来越多的新进入者.
鉴于当前公安系统在人脸识别市场的重要地位,新进入者为了取得订单,往往通过各种途径展开政府公关,以低价策略进行市场渗透,甚至不惜打价格战,压缩行业盈利空间.
而一些地方政府出于扶持当地企业发展的考虑,提高了公司跨区域扩张的门槛和成本,不利于市场的良性竞争.
(四)公司在行业中的竞争地位广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书801、行业内主要竞争对手公司在人脸识别领域与主要竞争对手的差异如下表:公司名称广州像素数据技术有限公司北京海鑫科金高科技股份有限公司(IPO申报中)广东铂亚信息技术股份有限公司上海银晨智能识别科技有限公司汉王科技股份有限公司(代码002362)技术特征&应用成果人像采集和检测:①为外交部和多省市提供数字相片检测平台.
②人脸识别静态比对数据库已经应用于广州市公安局人像共享服务平台.
③面向安防市场的视频人脸识别分析系统,已经开始在佛山地铁公共交通试点应用.
技术包括:指纹识别、人脸识别、DNA和足迹识别和笔迹识别等.
①指纹技术已广泛用于国内的刑侦和身份证指纹特征提取与验证.
②人脸识别静态数据库比对技术,在河南、湖北等省有省级人像库的应用.
③人脸识别验证算法被公安部身份核查中心采用.
安防系统集成、人脸识别数据库应用层开发.
①率先建立广东省公安厅的人像共享服务平台,并在广西、山东等省区推广了同样的系统.
开发的数据库系统在国内具有重大影响力,主要是各省级人像平台、公安部出入境的人脸识别系统和物证鉴定中心的海量人像识别系统.
近红外人脸识别技术拥有完整的应用;拥有可见光人脸识别技术,但尚未有足够影响力的应用和产品问世.
人脸识别相关产品①人像采集系统/数字①人脸识别监控比对引擎系①省级人像共享平①银晨单兵比对系统/警①人脸识别门禁和考勤设备.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书81相片检测处理平台.
②多算法人脸识别比对系统/视频人脸识别分析系统/地铁安保勤务系统/考生考试身份验证系统/身份证人脸识别SDK开发包/人脸指纹识别身份验证机.
统/人脸验证SDK/抓拍与验证控件/人脸识别应用软件系统.
台/车管所身份核验系统.
务手持比对系统.
②银晨人脸识别报警系统/人像比对系统/人员信息标准化采集系统.
主要市场安防、集成商、金融机构和代工厂安防、集成商、金融机构和代工厂公安行业公安行业机关、企事业单位和民用市场销售渠道自主销售和代理销售自主销售团队自主销售团队自主销售团队全国产品代理商(资料来源:广州像素基于各公司网站和公开披露的资料整理)2、公司的竞争地位公司是一家将人像采集与检测成功商业化的软件企业,自主研发的"基于多项标准的人脸智能采集检测及海量图像处理系统"获得科技部科技型中小企业技术创新基金资助,并广泛应用于身份证数字相片及符合国际民航组织规定的各类国际旅行证件数字相片质量检测平台.
凸显核心竞争力的人脸识别技术产品,已经开始全面商业化,进入到各种应用市场.
例如,公司自主研发的二代证人脸/指纹识别验证机获得了生物识别产业技术创新联盟"2014年度生物识广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书82别卓越创新产品奖",准确识别率达到98%,是同类产品的领先者.
大规模静态人脸比对系统成功应用于广州市公安局人像共享服务平台,赢得良好的市场口碑;动态视频人脸监控系统已经成功中标,将开始应用于佛山市地铁交通,走在市场主要竞争者之前.
3、公司的竞争优势(1)经验丰富的专家型技术团队公司创始人姚若光先生早期留美多年,在美期间广泛接触并关注国内外的IT产业和技术发展,参与并起草了多个国家公共安全行业生物特征识别标准,现担任"全国安防人体生物特征识别应用技术委员会(SAC/TC100/SC2)委员"、"生物识别产业技术创新战略联盟第一届理事".
在他的带领下,公司组建了一支专家型技术团队,拥有多名图像处理专家及从事人脸识别算法的研发人员,并且与江苏物联网研究发展中心、中山大学、华南理工大学等多家单位开展研发合作,具备了提供先进应用价值的人脸识别、人脸采集、检测系列产品的实力.
(2)具有竞争力的研发渠道和资源持续创新是公司的经营理念,除了与中山大学等高等院校建立了生物特征识别研发合作外,公司也与国内外公认的生物特征识别算法拥有厂商如,美国L1、法国的Sagem、德国的Cognitec、北京海鑫科金等公司合作,取各家所长,开发相关的生物特征识别应用产品.
公司自成立以来,一直参与江苏淮安、宿迁、无锡、常州,江西南昌、赣州、抚州,山东青岛等多省市的居民身份证电子照片项目;黑龙江、新疆、甘肃等省份电子护照的采集处理项目以及广东广州中小学生电子照片采集处理项目,积累了大量的人脸数字照片(数量达到数百万张),并据此建立了一个完善的人脸图像数据库,可供内部进行人脸识别研发时使用.
(3)领先市场的技术优势公司以图像采集检测和人脸识别技术应用为经营核心,经过多年的积累,形成了良好的市场口碑和品牌影响力.
获得"国家高新技术企业"、"广州市优秀软件企业"等称号,得到国家、市、区多项科技创新专项项目经费支持,开广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书83发的产品具备市场领先水平.
比如,公司新研发的基于身份证芯片里的相片进行身份验证技术产品——PID168人脸/指纹识别身份验证机,获得了生物识别产业技术创新战略联盟颁发的"2014年度生物识别卓越创新产品奖".
二代身份证离线静态比对应用中,针对二代证中经多次压缩后仅有3K的照片文件,在获取到二代证芯片低清照片时,采用超分辨率重建技术来提高照片的分辨率,进一步提高验证的准确率,正确识别率高达98%(基于"公安部安全与警用电子产品质量检测中心"检测报告).
(4)良好的市场资源整合能力公司经过十几年的发展,积累了一批行业客户资源,与公安、学校、金融、交通、相馆等数百家客户保持着长期合作关系.
一方面公司充分利用现有人脸识别技术的优势,积极开发广东省广州市公安局人像共享平台、佛山市地铁人脸识别监控、陕西省榆林市的身份查重等省市公安系统项目,目前公司已完成广州市公安局开发人像应用共享服务平台的建设.
管理层希望以点带面,推广公司人脸识别数据库在国内地级市公安局的应用.
另一方面,公司积极参加各类行业展览、行业会议等活动,同时在行业杂志、报刊等媒体多次发表文稿,提高公司和产品的知名度,充实网络销售力量,充分利用媒体和网络资源,获取更多市场信息与销售机会,开拓新的市场.
(5)优质完善的技术服务体系人像检测和人脸识别产品主要应用于身份验证和其他安防领域,由于涉及的领域事关个人的身份验证、使用频率较高,因此客户十分重视厂家后续服务的及时性、专业性和完整性.
公司拥有贴近用户、自主创新的产品,能为客户提供专业的一体化工程服务,包括,技术交流、现场勘察、方案设计、系统设计、安装调试、客户培训、运维巡检、方案优化到升级扩容等内容,可以更好地满足客户需求.
为了提高服务的及时性,公司提供设备运行状态的远程监控、客户端问题快速响应(服务专线、QQ群等)和应急问题解决机制等.
完整的服务体系和及时专业的维护服务已经成为公司巩固、扩大市场份额,提高品牌影响力的重要保障.
4、公司的竞争劣势广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书84(1)营销力量有待进一步加强作为技术起家的企业,市场营销一直是公司相对薄弱的环节.
公司没有专业的营销团队,原先的销售工作由技术支持及商务人员担任,市场开拓不够广泛、深入,尤其在跨区域营销上,往往显得心有余而力不足,市场边界未能有效拓展.
公司针对此次新三板挂牌,引进了战略投资者,客观上对销售业绩提出了更高的要求,目前营销团队已经搭建完毕,但真正产生市场效益可能还需要一段时间.
(2)抗风险能力需要进一步提升截止到2014年底,公司的总资产986.
31万,所有者权益约849.
69万,资产规模相对较小.
2014年全年,源于广州市公安局等政府单位的项目收入在当期整个营业收入占比为54.
80%,一旦未来相关政府部门的采购、付款政策发生变化,将对公司的经营产生较大影响.
(3)对开放市场的关注度不足随着人脸识别市场的兴起,国际上一些知名企业,像APPLE、GOOGLE、FACEBOOK等也都纷纷进入到该市场,未来民用开放型市场的潜力将更加巨大.
某互联网公司已经推出人脸识别云服务平台,提供平台通用的验证服务,让广大的Web及移动开发者可以直接人脸识别技术,从而开发出个性化的移动互联网应用,该公司已为联想等多家知名企业提供服务.
而目前来说,像素公司对新兴的网络、移动应用没有足够的关注和应对措施,图像处理工具和对图像技术持续研发的工程师不足,如果技术上不能及时满足市场需求,将使公司在市场竞争中处于不利的地位.
七、公司发展战略(一)公司发展愿景公司坚持以市场为导向,以科技为依托,致力于提供具有竞争力的科技创新类产品和服务,深化软件产品的市场应用,服务社会公共安全事业,将公司打造成为行业一流,中国知名的人像应用技术领军企业.
(二)业务发展目标广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书85未来3-5年内,公司将逐步向公安系统以外的民用市场渗透,进一步深化应用市场细分领域的拓展,力争成为国内人脸识别行业的领导者.
(三)产品开发计划根据最新的市场需求,公司正在进行"自助验证设备、自助摄影亭和安卓、IOS人脸识别客户端"项目的研发.
未来将继续坚持创新发展,加大研发经费以及研发力量的投入,加强与大专院校及科研机构的科研合作,积极引进科研人才,争取研发出新一代技术及产品,从而使公司的产品技术能够保持在行业的先进水平.
(四)市场开发计划未来公司将立足于华南地区,综合利用各方资源,不断扩大和完善市场网络.
比如,公司将利用与山东神思、陕西像素多年的合作关系开拓华东、西南市场,并积极参加各类行业展览、行业会议,提高公司和产品的知名度,使公司在人脸识别的相关产品进一步走向全国.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书86第三节公司治理一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况有限公司时期,公司按照《公司法》及《公司章程》建立了公司治理的基本架构;制定了有限公司章程,设立了董事会与监事会.
有限公司股东变更、增资、股权转让、整体改制等事项均履行了股东会决议程序,股东会决议的内容均得到了有效执行.
但也存在不足之处,如存在未按时召开股东会会议,股东会、董事会的召集程序存在瑕疵,公司治理相关制度不健全,股东会等会议文件归档保存不规范的情况.
股份公司成立后,公司依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》等相关规定设立了股东大会、董事会和监事会,建立和完善了三会治理结构.
同时,根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定,进一步建立健全了公司基本治理制度,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定.
2014年11月30日(股份公司创立大会日)至本说明书出具日,公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定,运作规范,会议记录、决议齐备.
在相关会议中,公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加会议并履行相关权利义务.
公司股东大会由1名法人股东以及12名自然人股东组成,法人股东为广东粤科天使一号创业投资有限公司,自然人股东分别是姚若光、陈展、赵娜、徐灼佳、付萍、范志鸿、王铭、赖剑煌、曾瑞华、黄剑、张小玲、杨明,其中共同实际控制人为姚若光、陈展、范志鸿.
姚若光是公司董事长兼总经理,非专业投资机构人员;股东范志鸿任公司副董事长、董事会秘书兼副总经理,非专业投资机构人员.
公司董事会由5名董事组成,分别是姚若光、范志鸿、赵娜、广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书87徐灼佳、蔡焜;监事会由3名监事组成,分别是古竞、王铭和周小南,其中古竞为职工代表大会选举的职工监事.
公司股东(大)会、董事会、监事会能够正常运行,并对公司的重大决策事项作出决议,推动公司重大决策的贯彻执行,保证公司的正常发展,公司董事、监事和高级管理人员能各尽其责,忠实履行勤勉的义务,未发生损害股东、债权人和其他第三人合法权益的情形.
二、公司董事会关于公司治理机制的说明股份公司设立以来,公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定,建立健全了与公司业务、规模等相适应的公司治理机制,截至本公开转让说明书出具之日,公司治理机制运行良好.
(一)股东权利保护机制《公司章程》规定,公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利.
《公司章程》明确规定了公司股东享有的权利,其中包括:资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应表决权的权利;对公司的经营行为依法进行监督,提出建议或者质询的权利;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份的权利;查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配的权利;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的,要求公司收购其股份的权利等.
《公司章程》进一步规定了上述权利的实现途径、方式方法等内容.
为保证公司股东充分行使参与权和表决权,《公司章程》和《股东大会议事规则》详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、决议的执行等事项.
为保证公司股东充分行使知情权,《公司章程》规定股东提出查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书88会计报告有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
为保证公司股东充分行使质询权,《公司章程》规定董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明.
(二)投资者关系管理《公司章程》中对"投资者关系管理"进行特别规定,规定了公司与投资者沟通的主要内容、沟通方式等内容,公司还制定了《投资者关系管理制度》,进一步对投资者关系管理的目的、主要职责、对象及基本原则、负责人及职能、工作内容、信息披露、投资者关系活动、相关机构与个人等具体事项进行了详细规定.
(三)纠纷解决机制《公司章程》规定,公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因《公司章程》的规定发生纠纷时,应当先行通过协商解决.
协商不成的,通过诉讼方式解决.
(四)关联股东和董事回避制度《公司章程》、《股东大会议事规则》规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
《公司章程》、《关联交易管理制度》规定,审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下:在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请;出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据公司章程及其他有关制度的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票.
如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书89议记录中详细记录上述情形.
《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》规定,公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
(五)财务管理、风险控制机制股份公司设立后,已建立一系列规章制度,涵盖公司的财务管理、技术研发、物资采购、生产管理、市场销售、行政管理等各环节与过程,已形成较为规范的管理体系.
公司的内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷.
基于公司财务管理与风险控制机制的建立,可以保障公司财务资料的真实、合法、完整,保障公司资产的完整与安全,保障公司经营管理的实施.
(六)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果截至本公开转让说明书出具之日,公司股东大会、董事会、监事会完全按照上述公司治理机制运行,公司依照《公司法》、《公司章程》规定的程序召开股东大会、董事会、监事会会议,决议内容完整,会议记录中要件齐备,决议正常出具,并得到有效执行.
同时,自股份公司设立以来,公司担任董事、监事、高级管理人员的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能够按照三会相关议事规则履行义务;管理层增强了相关治理机构的规范运作意识,重视对内部控制制度的完整性及执行的有效性,并能按照《公司法》、《公司章程》以及其他公司内部治理制度规范运行.
综上,公司董事会认为,公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供有效保护,保障全体股东的利益,并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书90三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况公司于2013年因逾期申报印花税被主管税务机关处罚,罚款金额为2,000元.
前述税务罚款系因公司资金帐簿印花税逾期申报而导致的,税款所属日期为1998年8月1日至1998年8月31日,公司已于2013年7月22日缴纳了前述罚款.
鉴于主管税务机关未就上述处罚事项出具相关处罚通知,公司已就前述税务处罚事项,于2015年1月15日向主管税务部门提出退款申请,经其受理,已取得受理编号为1-105-105的《受理回执》.
鉴于,广州市海珠区国家税务局于2015年1月15日出具证明,证明该局暂未发现广州像素在2012年1月1日至2014年12月31日期间存在税收违法违章行为.
且广州市海珠区地方税务局于2015年4月1日出具证明,证明该局暂未发现广州像素在2012年1月至2014年12月期间存在违反地方税收有关规定的行为.
上述逾期向税务机关申报印花税的行为系因公司工作人员疏忽所致,且事由发生时间为报告期外,金额较小,公司已及时缴纳了罚款,未造成严重不利后果.
据此,公司逾期向税务机关申报办理印花税而被罚款2,000元不属于重大违法违规行为.
除此以外,公司及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政机关处罚的情况.
四、独立运营情况股份公司由广州像素数据技术开发有限公司整体变更而来,变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运行,逐步健全和完善公司法人治理结构,截至本说明书出具之日,公司运营独立,与共同实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立,并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力.
(一)业务独立情况公司的主营业务以图像采集与检测处理、人脸识别技术应用为核心,以公广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书91共安全领域为主要应用方向,销售自主研发的软硬件产品、软件定制开发等.
公司拥有完整的业务流程,独立的经营场所以及采购、销售部门和渠道,具备完整的产、供、销系统;不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易,具备直接面向市场的独立经营能力;公司经营的业务与共同实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系.
公司的业务独立.
(二)资产独立情况股份公司由有限公司整体变更设立,股份公司设立时,整体继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务,未进行任何业务和资产剥离.
公司资产产权关系明晰,具有独立的资产结构,与公司业务经营相关的主要资产均由公司拥有相关的所有权或使用权;公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理,不存在对共同实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖;公司不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷;不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况.
公司的资产独立.
(三)人员独立情况公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪.
公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退,不存在共同实际控制人超越公司董事会和股东大会作出人事任免的情形;公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生;职工代表监事由公司职工代表大会选举产生.
公司设立人力资源部,独立招聘员工,与员工签订劳动合同,并根据相关规定,独立为员工缴纳基本养老保险、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金.
公司的人员独立.
(四)财务独立情况公司设立独立的财务部门,配备了相关财务人员,建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度,独立进行会计核算和财务决策;公司在银行单独开立账户,并依法独立纳税;公司财务独立于共同实际控制人及其控制的其他的企业.
公司的财务独立.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书92(五)机构独立情况公司根据《公司法》和《公司章程》的要求,设置股东大会作为公司最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构,并设有相应的办公机构和职能部门,各职能部门分工协作,形成有机的独立运营主体;公司与共同实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形.
公司的机构独立.
五、同业竞争情况(一)控股股东、实际控制人对外投资情况报告期内,公司共同实际控制人姚若光曾持有广州图元34%的股权,共同实际控制人陈展、范志鸿共持有珠海山友100%的股权,范志鸿曾持有珠海鸿琦投资咨询服务有限公司20%股权.
对外投资具体情况如下:序号公司名称成立时间注册资本地址持股比例1广州市图元信息科技有限公司2007-9-2850万人民币广州市海珠区海联路25号二楼209号姚若光持股34%2珠海山友投资管理有限公司2004-7-8400万人民币珠海市吉大景山路103号727房陈展持股60%、范志鸿持股40%3珠海鸿琦投资咨询服务有限公司2008-1-225万元人民币珠海市香洲柠溪香宁花园111栋8楼范志鸿持股20%(二)同业竞争的情况分析1、广州图元广州图元的经营范围为计算机软件及电子产品、计算机网络技术开发;摄影及摄影设计;批发和零售:计算机及软、硬件,电子产品,摄影器材.
报告期内,该公司的主要业务为照片信息的采集服务,广州图元的经营范围和主营业务与公司存在相同或相似的情形,广州图元与公司存在同业竞争.
截至本公开转让说明书出具之日,广州图元已经停止开展生产经营活动,并完成了工商注销手续.
2014年7月31日广州图元召开股东会,决议注销公司,同日成立清算组,广州图元清算组在2014年8月8日的《民营经济报》刊广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书93登了公司清算公告.
广州图元已于2015年1月23日取得广州市工商行政管理局海珠分局出具的(穗)登记内销字【2015】第05201501200378号企业核准注销登记通知书.
广州图元注销后已彻底消除其与公司之间的同业竞争.
2、珠海山友珠海山友的经营范围为对自有投资项目管理、项目投资引进信息咨询、企业策划、国内贸易.
其主要业务为项目的投资及咨询,不涉及软硬件等产品的研发、生产与销售,与公司不存在同业竞争.
3、珠海鸿琦投资咨询服务有限公司珠海鸿琦投资咨询服务有限公司经营范围为投资咨询服务,与公司不存在同业竞争.
截至本公开转让说明书出具之日,范志鸿已经转让其持有该公司的全部股权.
(三)公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺2014年11月30日,公司控股股东、共同实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:1、截至本承诺函签署之日,本人未直接或间接经营(包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额,在其他企业担任董事、高级管理人员)与广州像素及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务.
2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营(包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额,在其他企业担任董事、高级管理人员)与广州像素及其子公司目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务.
3、自本承诺函签署之日起,凡本人有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与广州像素及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务,本人会将该等商业机会让予广州像素.
本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺.
如本人或本人直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给广州像素造成经济损失,本人将承担相应的赔偿责任.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书94六、报告期内关联方资金占用情况以及公司对外担保情况(一)公司资金为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况公司最近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况.
(二)为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况公司最近两年内不存在为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情形.
(三)公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排公司报告期内不存在影响公司业务独立性的重大或频繁的关联方交易.
报告期内,除与关联方付琼关联租赁事项未结清,公司已无其他关联交易事项,详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"四、关联交易".
有限公司时期,公司存在内控制度不健全、关联交易制度不完善等不规范之处.
股份公司成立后,公司制定了相应的制度和规程,包括公司章程、三会议事规则、关联交易管理制度等,以此规范关联交易的审批程序、回避制度、违规处罚措施等,相关制度内容举例如下:《公司章程》第35条"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
"《公司章程》第36条"公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款;(三)委托大股东及关联方进行投资活动;广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书95(四)为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代大股东及关联方偿还债务;(六)以其他方式占用公司的资金和资源.
"《公司章程》第37条"公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为,并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制.
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生.
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况.
"《公司章程》第38条"公司与大股东及关联方发生关联交易时,应严格按照本章程和公司《关联交易管理制度》及有关规定执行.
"《公司章程》第39条"公司应严格遵守本章程和公司《对外担保管理制度》中对外担保的相关规定,未经董事会或股东大会批准,不得进行任何形式的对外担保.
"《公司章程》第41条"公司股东大会、董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间的关联交易行为.
公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理.
"《公司章程》第42条"公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失.
当大股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报告.
"《股东大会议事规则》第35条"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书96(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决;(四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过,但若该关联交易事项涉及本制度第三十三条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过.
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决.
"《董事会议事规则》第9条"董事会会议应由过半数董事出席方可举行,但如下情况例外:公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议.
"《监事会议事规则》第2条"监事会行使下列职权:(十)每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况.
"《关联交易管理制度》第3条"公司在确认和处理关联关系与关联交易时,需遵循并贯彻以下基本原则:(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;(二)确定关联交易价格时,应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则;(三)对于发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;(四)公司在进行关联交易时,应当遵循诚实信用原则,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益.
"另外,公司共同实际控制人还出具了关于规范关联交易的承诺函,承诺将严格依照公司章程等相关规定执行.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书97七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况(一)公司董事、监事、高级管理人员持股情况序号姓名职务持股数量(股)持股比例(%)持股方式1姚若光董事长、总经理2,253,94830.
876直接持有2徐灼佳董事824,02411.
288直接持有3赵娜董事605,9008.
300直接持有4范志鸿副董事长、董事会秘书、副总经理193,8882.
656直接持有5蔡焜董事---6王铭监事193,8882.
656直接持有7古竞监事会主席、职工监事---8周小南监事---9陈建波财务总监---(二)公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系.
(三)公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和主要承诺包括:1、有关任职资格的声明函;2、关于股份锁定的承诺函;3、关于与公司前五大客户无关联关系的确认函;4、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所涉及有关事实的承诺及确认.
(四)公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职的情形如下:序号姓名本公司职务兼职单位名称兼职单位职务兼职单位与本公司关系广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书98序号姓名本公司职务兼职单位名称兼职单位职务兼职单位与本公司关系1姚若光董事长、总经理---广州市德亿投资管理有限公司董事长无2徐灼佳董事从化市华鑫包装制品厂法定代表人无3赵娜董事---4范志鸿副董事长、董事会秘书、副总经理珠海山友投资管理有限公司监事无5蔡焜董事广东粤科风险投资管理有限公司投资经理无6王铭监事---7古竞监事会主席、职工监事---广东粤科风险投资管理有限公司总经理无广州市金洋水产养殖有限公司董事无惠州茂硕能源科技有限公司董事无江门市奥伦德光电有限公司董事无深圳市微润灌溉技术有限公司董事无8周小南监事广州市普东光电科技有限公司董事无9陈建波财务总监---(五)公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形序号姓名本公司职务对外投资情况持股比例(%)与本公司利益冲突情况1姚若光董事长、总经理---广州市德亿投资管理有限公司88.
87无利益冲突2徐灼佳董事从化市华鑫包装制品厂100.
00无利益冲突广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书99序号姓名本公司职务对外投资情况持股比例(%)与本公司利益冲突情况3赵娜董事深圳鑫域股权投资企业(有限合伙)1.
00无利益冲突4范志鸿副董事长、董事会秘书、副总经理珠海山友投资管理有限公司40.
00无利益冲突5蔡焜董事---6王铭监事---7古竞监事会主席、职工监事---8周小南监事---9陈建波财务总监---(六)公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近两年受处罚的情形公司董事、监事及高级管理人员最近两年内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责等受处罚情形.
(七)公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形.
(八)公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况和原因项目变更前变更后变更时间变更原因姚若光姚若光(董事长)范志鸿范志鸿(副董事长)王铭王铭徐灼佳徐灼佳熊樱赵娜2013-6-24注1姚若光(董事长)姚若光(董事长)董事范志鸿(副董事长)范志鸿(副董事长)2014-10-16注2广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书100注1:2013年1月1日至2014年10月16日,公司设有董事会与一名监事.
从2013年1月1日至2013年6月24日公司由姚若光、范志鸿、王铭、徐灼佳、熊樱5人任董事.
付萍任监事.
2013年6月24日,公司通过股东会决议,选举姚若光、范志鸿、王铭、徐灼佳、赵娜为公司董事,免去熊樱董事职务.
选举付萍为公司监事.
注2:2014年10月16日,公司通过股东会决议,选举姚若光、范志鸿、赵娜、徐灼佳、蔡焜5人为董事会董事.
同日,公司设立监事会,成员分别是古竞、王铭、周小南,其中古竞为职工代表大会选举的职工监事.
注3:2013年至股份公司成立前,公司高级管理人员一直有总经理姚若光、副总经理范志鸿两人;股份公司设立后,高级管理人员有3人,其中姚若光任总经理、范志鸿任副总经理兼董事会秘书、陈建波任财务总监.
截至本公开转让说明书出具之日,公司董事、监事及高级管理人员未发生重大变动.
赵娜赵娜徐灼佳徐灼佳王铭蔡焜古竞(监事会主席、职工监事)王铭监事付萍(监事)周小南2014-10-16注2姚若光(总经理)范志鸿(副总经理兼董事会秘书)高级管理人员姚若光(总经理)、范志鸿(副总经理)陈建波(财务总监)2014-11-30注3广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书101第四节公司财务一、最近两年财务报表和审计意见(一)最近两年经审计的财务报表1、资产负债表单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日资产流动资产:货币资金5,838,565.
48806,925.
68以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--衍生金融资产--应收票据--应收账款1,795,864.
10721,927.
50预付款项4,248.
00495,597.
37应收利息--应收股利--其他应收款192,935.
80245,746.
60存货720,188.
55154,590.
94划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产--其他流动资产7,474.
021,000,000.
00流动资产合计8,559,275.
953,424,788.
09非流动资产:可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资--投资性房地产--固定资产336,028.
00415,194.
93在建工程--工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产823,598.
53998,116.
18开发支出--广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书102项目2014年12月31日2013年12月31日商誉--长期待摊费用37,500.
00187,500.
00递延所得税资产106,712.
09100,953.
77其他非流动资产--非流动资产合计1,303,838.
621,701,764.
88资产总计9,863,114.
575,126,552.
97负债流动负债:短期借款--以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--衍生金融负债--应付票据--应付账款101,200.
00-预收款项184,190.
001,052,710.
00应付职工薪酬507,222.
06466,627.
66应交税费443,644.
40299,380.
87应付利息--应付股利--其他应付款10,000.
00100,600.
00划分为持有待售的负债--一年内到期的非流动负债--其他流动负债--流动负债合计1,246,256.
461,919,318.
53非流动负债:长期借款--应付债券--长期应付款--专项应付款--预计负债--递延收益120,000.
00190,500.
00递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计120,000.
00190,500.
00负债合计1,366,256.
462,109,818.
53所有者权益:实收资本(或股本)7,300,000.
006,000,000.
00资本公积855,948.
69-减:库存股--其他综合收益--专项储备--广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书103项目2014年12月31日2013年12月31日盈余公积34,090.
94-一般风险准备--未分配利润306,818.
48-2,983,265.
56所有者权益合计8,496,858.
113,016,734.
44负债和所有者权益总计9,863,114.
575,126,552.
97广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1042、利润表单位:元项目2014年度2013年度一、营业收入7,988,695.
604,120,743.
57减:营业成本3,766,713.
73835,416.
36营业税金及附加63,622.
2833,233.
69销售费用603,250.
61339,297.
27管理费用3,185,169.
622,555,409.
33财务费用16,964.
543,146.
02资产减值损失94,591.
6742,702.
08加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)--投资收益(损失以"-"号填列)3,246.
58其中:对联营企业和合营企业的投资收益--二、营业利润(亏损以"-"号填列)261,629.
73311,538.
82加:营业外收入369,275.
59478,190.
04其中:非流动资产处置利得--减:营业外支出11,903.
5214,652.
40其中:非流动资产处置损失11,839.
759,637.
10三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)619,001.
80775,076.
46减:所得税费用26,378.
1396,519.
99四、净利润(净亏损以"-"号填列)592,623.
67678,556.
47五、其他综合收益的税后净额--(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益--其中:重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--(二)以后将重分类进损益的其他综合收益--其中:权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--可供出售金融资产公允价值变动损益--持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益--现金流经套期损益的有效部分--外币财务报表折算差额--六、综合收益总额592,623.
67678,556.
47七、每股收益(一)基本每股收益0.
08-广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书105项目2014年度2013年度(二)稀释每股收益0.
08-广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1063、现金流量表单位:元项目2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金6,579,649.
764,757,214.
93收到的税费返还148,175.
59174,690.
04收到其他与经营活动有关的现金215,946.
37514,010.
24经营活动现金流入小计6,943,771.
725,445,915.
21购买商品、接受劳务支付的现金2,790,665.
03744,341.
63支付给职工以及为职工支付的现金2,953,172.
752,107,054.
64支付的各项税费314,328.
21303,969.
78支付其他与经营活动有关的现金1,657,513.
38836,206.
40经营活动现金流出小计7,715,679.
373,991,572.
45经营活动产生的现金流量净额-771,907.
651,454,342.
76二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金2,000,000.
00-取得投资收益收到的现金3,246.
58-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计2,003,246.
58-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金68,657.
23697,983.
83投资支付的现金1,000,000.
001,000,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计1,068,657.
231,697,983.
83投资活动产生的现金流量净额934,589.
35-1,697,983.
83三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金4,887,500.
00-取得借款收到的现金1,605,000.
00-发行债券收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计6,492,500.
00-偿还债务支付的现金1,605,000.
00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金18,541.
90-支付其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流出小计1,623,541.
90-筹资活动产生的现金流量净额4,868,958.
10-广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书107项目2014年度2013年度四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--1,840.
38五、现金及现金等价物净增加额5,031,639.
80-245,481.
45加:期初现金及现金等价物余额806,925.
681,052,407.
13六、期末现金及现金等价物余额5,838,565.
48806,925.
681084、股东权益变动表(1)2014年度股东权益变动表单位:元2014年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润专项储备所有者权益合计一、上年年末余额6,000,000.
002,983,265.
56-3,016,734.
44加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额6,000,000.
002,983,265.
56-3,016,734.
44三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)1,300,000.
00855,948.
69--34,090.
94-3,290,084.
04-5,480,123.
67(一)综合收益总额592,623.
67-592,623.
67(二)所有者投入和减少资本1,228,916.
003,658,584.
004,887,500.
001.
所有者投入资本1,228,916.
003,658,584.
004,887,500.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(三)利润分配----34,090.
94--34,090.
94--1.
提取盈余公积----34,090.
94--34,090.
94--2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1092014年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润专项储备所有者权益合计4.
其他(四)所有者权益内部结转71,084.
00-2,802,635.
31----2,731,551.
31--1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他71,084.
00-2,802,635.
31----2,731,551.
31--(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额7,300,000.
00855,948.
69--34,090.
94-306,818.
488,496,858.
11广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书110(2)2013年股东权益变动表单位:元2013年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润专项储备所有者权益合计一、上年年末余额6,000,000.
003,661,822.
03-2,338,177.
97加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额6,000,000.
003,661,822.
03-2,338,177.
97三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)678,556.
47-678,556.
47(一)综合收益总额678,556.
47-678,556.
47(二)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(四)所有者权益内部结转广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1112013年度项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润专项储备所有者权益合计1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额6,000,000.
002,983,265.
56-3,016,734.
44广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书112(二)财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况1、财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础.
2、持续经营能力评价本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况.
3、合并报表范围及变化情况报告期内,本公司无应纳入合并范围的子公司,故报告期内本公司未编制合并财务报表.
(三)最近二年财务会计报告的审计意见公司聘请的具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报表,包括2013年12月31日、2014年12月31日的资产负债表,2013年度、2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了编号为"天健审【2015】7-11号"审计报告,审计意见为标准无保留意见.
二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
(二)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
本财务报表所载财务信息的会计期间为2013年1月1日起至2014年12月31日止.
(三)营业周期广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书113公司经营业务的营业周期较短,以12个月作为资产和负债的流动性划分标准.
(四)记账本位币采用人民币为记账本位币.
(五)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(六)外币业务外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额.
资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益.
(七)金融工具1、金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书114金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书115部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值.
公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1165、金融资产的减值测试和减值准备计提方法(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
(3)按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
(4)可供出售金融资产减值的客观证据1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:①债务人发生严重财务困难;②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;③公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;⑤因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况.
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌.
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书117具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值.
可供出售金融资产发生减值时,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失.
对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益.
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益.
(八)应收款项1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准金额10.
00万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项为标准单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项(1)具体组合及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法(2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,以下同)5.
005.
00广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1181-2年10.
0010.
002-3年30.
0030.
003-4年50.
0050.
004-5年80.
0080.
005年以上100.
00100.
003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(九)存货1、存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
2、发出存货的计价方法发出存货采用加权平均法.
3、存货可变现净值的确定依据资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1194、存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制.
5、低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品按照一次转销法进行摊销.
(2)包装物按照一次转销法进行摊销.
(十)划分为持有待售的资产公司将同时满足下列条件的非流动资产(不包含金融资产)划分为持有待售的资产:1、该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售;2、已经就处置该组成部分作出决议;3、与受让方签订了不可撤销的转让协议;4、该项转让很可能在一年内完成.
(十一)长期股权投资1、共同控制、重要影响的判断按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制.
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响.
2、投资成本的确定(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于"一揽子交易".
属于"一揽子交易"的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书120理.
不属于"一揽子交易"的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本.
合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本.
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:1)在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本.
2)在合并财务报表中,判断是否属于"一揽子交易".
属于"一揽子交易"的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理.
不属于"一揽子交易"的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益.
但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本.
3、后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算.
4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法(1)个别财务报表对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益.
对广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书121于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为可供出售金融资产,按公允价值计量.
(2)合并财务报表1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于"一揽子交易"的在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益.
丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益.
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于"一揽子交易"的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理.
但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
(十二)固定资产1、固定资产确认条件、计价和折旧方法固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认.
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法.
2、各类固定资产的折旧方法广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书122项目折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)运输工具年限平均法10.
005.
009.
50办公设备及其他年限平均法3.
00-5.
005.
0019.
00-31.
673、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)];(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)];出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)];(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用.
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧.
(十三)在建工程1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认.
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量.
2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产.
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧.
(十四)借款费用1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益.
2、借款费用资本化期间(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书123生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化.
3、借款费用资本化率以及资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
(十五)无形资产1、无形资产包括软件及著作权,按成本进行初始计量.
2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
具体年限如下:项目摊销年限(年)著作权10.
00软件3.
00-5.
003、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书124以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准:(1)研究阶段,基于某技术或应用的前期研究与探索,资料及相关方面技术的准备,研究最终以形成项目立项建议书供内部审核为完成标志,审核通过即进入开发阶段.
(2)开发阶段,以形成可供销售的原型产品为完成标志.
(十六)部分长期资产减值对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额.
对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试.
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试.
可收回金额的计量结果表明,该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
(十七)长期待摊费用长期待摊费用核算已经支出,但摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用.
长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
(十八)职工薪酬1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
2、短期薪酬的会计处理方法在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1253、离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划.
(1)在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间.
同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;2)设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产.
设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;3)期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额.
4、辞退福利的会计处理方法向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
5、其他长期职工福利的会计处理方法向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书126福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本.
(十九)预计负债1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债.
2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
(二十)收入1、销售商品(1)外购商品销售收入外购商品包括外购软、硬件商品.
在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
(2)自行开发软件产品销售收入软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的软件产品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现.
上述销售外购商品、自行开发软件产品收入的具体方法为按照与用户签订的销售合同向用户交付产品(产品的载体一般光盘或密钥)时确认收入.
2、软件维护收入软件维护收入根据与用户签订合同中约定的合同总额与服务期间,按提供服务的期间确认收入.
3、技术开发收入广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书127技术开发收入主要系根据客户的需求进行软硬件的系统开发,公司以经客户初验合格并取得初验报告时确认收入.
4、摄影服务收入摄影服务收入主要是长期为客户提供重复的劳务,在相关劳务活动发生时确认收入.
5、让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
(二十一)政府补助1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助,除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助2、对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助.
除此之外,政府补助均在实际收到时确认.
3、政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
4、与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
(二十二)递延所得税资产、递延所得税负债1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书128税资产或递延所得税负债.
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
(二十三)租赁1、经营租赁的会计处理方法公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
2、融资租赁的会计处理方法公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值.
在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用.
公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书129租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益.
在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入.
(二十四)主要会计政策、会计估计的变更情况1、会计政策变更本报告期公司主要会计政策未发生变更.
2、会计估计变更本报告期公司主要会计估计未发生变更.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书130三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明(一)最近两年的财务状况、经营成果和现金流量分析1、盈利能力分析单位:元项目2014年度2013年度营业收入7,988,695.
604,120,743.
57净利润592,623.
67678,556.
47归属于申请挂牌公司股东的净利润592,623.
67678,556.
47非经常性损益177,807.
44244,768.
17扣除非经常性损益后的净利润414,816.
23433,788.
30归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润414,816.
23433,788.
30毛利率(%)52.
8579.
73净资产收益率(%)14.
3625.
34扣除非经常性损益后净资产收益率(%)10.
0516.
20基本每股收益(元/股)0.
080.
11扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.
060.
072013年、2014年公司净资产收益率分别为25.
34%、14.
36%.
2014年公司净资产收益率较2013年下降了10.
98个百分点,降幅为43.
33%,主要原因是:2014年净利润较2013年小幅下降,净资产总额因增资扩股的原因较2013年大幅增加,故净资产收益率有所下降.
2013年、2014年公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为16.
20%和10.
05%.
2013、2014年公司非经常损益分别为244,768.
17元、177,807.
44元,主要是公司2013年、2014年分别确认政府补助款303,500.
00元、190,500.
00元,扣除非经常性损益后两年的净资产收益率分别降低9.
14、4.
31个百分点.
2013年、2014年公司基本每股收益分别为0.
11元、0.
08元,2013年、2014年公司扣除非经常性损益的基本每股收益分别为0.
07元、0.
06元.
2014年公司基本每股收益较2013年减少0.
03元,降幅27.
27%,主要原因是:公司2014年广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书131净利润较2013年减少8.
59万元,降幅12.
66%;2014年10月底公司由于股改,总股本数变更为730万股,股本数较有限公司阶段实收资本总额增加,故每股收益有所下降.
营业收入、营业利润、毛利率变动情况参见本节"三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"之"(二)、营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明".
2、偿债能力分析项目2014年12月31日2013年12月31日资产负债率(%)13.
8541.
15流动比率(倍)6.
871.
78速动比率(倍)6.
291.
70在长期偿债能力方面,公司2013年末、2014年末资产负债率分别为41.
15%、13.
85%.
公司2013年扣除预收账款影响后资产负债率为20.
62%.
公司两年资产负债率均保持在较低水平,公司资产负债结构合理,长期偿债能力良好.
在短期偿债能力方面,公司2013年末、2014年末流动比率分别为1.
78、6.
87,速动比率分别为1.
70、6.
29,上述财务指标均大于2或者接近于2,尤其是2014年末,公司增资扩股之后流动比率和速动比率大幅提高,均到4以上,所以公司短期偿债处于安全边际范围之内,风险较小.
综上,公司资产负债结构符合公司当前所处的发展阶段,财务风险较低.
3、营运能力分析单位:元项目2014年度2013年度应收账款周转率(次)6.
3510.
52存货周转率(次)8.
616.
15总资产周转率(次)1.
071.
002013年、2014年公司应收账款周转率分别为10.
52、6.
35,均保持在较高水平.
主要原因是:公司为轻资产高科技类软件企业,资产规模较小,营业收入增长较快,公司的主要客户涉及公安、交通、金融、外事、外交以及教育等领域,客户群体信用状况良好,应收账款回收情况良好.
2013年、2014年公司存货周转率分别为6.
15、8.
61,存货周转率在报告期内呈逐年上升趋势.
公司生产模式主要为针对不同项目实施个性化生产,根据客广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书132户的需求,设计方案采购原材料.
考虑到资金周转率,对热销产品实行经济批量生产,部分产品采取订单式生产模式,尽量降低库存.
报告期内,公司通过持续加强项目和存货管理,保证了项目按进度顺利完成,使公司存货周转率逐年上升.
2013年、2014年公司总资产周转率分别为1.
00、1.
07,呈逐年上升趋势.
主要原因是:公司总资产规模较小,营业收入增长水平较快,同时应收账款周转率和存货周转率都较高.
总体上看,公司具有较强的资产管理能力,营运能力较强.
4、现金流量分析(1)现金流量净额分析单位:元项目2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额-771,907.
651,454,342.
76投资活动产生的现金流量净额934,589.
35-1,697,983.
83筹资活动产生的现金流量净额4,868,958.
10-现金及现金等价物净增加额5,031,639.
80-245,481.
45公司2013年、2014年经营动产生的现金流量净额分别为1,454,342.
76元、-771,907.
65元.
公司经营活动现金主要是:公司生产经营性现金流入、流出.
2013年现金流入较多,主要是预收了14年部分收入.
2014年现金流出较多主要是部分收入在下一年度收款及备货购入存货.
公司2013年、2014年投资活动产生的现金流量净额分别为-1,697,983.
83元、934,589.
35元.
2013年公司投资活动产生现金净额主要系:公司购建固定资产、无形资产、其他长期资产及理财产品;2014年公司投资活动产生现金流量净额主要是收回理财产品和购建长期资产轧差.
公司2013年没有发生相关的筹资活动,公司2014年筹资活动产生现金流量净额为4,868,958.
10元.
公司2014年筹资活动产生现金主要系公司增资扩股,收到新增股东投资款.
(2)经营活动的现金流量净额与净利润的匹配性分析单位:元项目2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额①-771,907.
651,454,342.
76净利润②592,623.
67678,556.
47差异③=①-②-1,364,531.
32775,786.
29广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1332013年公司经营活动产生的现金流量净额比净利润多77.
58万元,主要原因是:预收了14年部分收入.
2014年公司经营活动产生的现金流量净额比净利润少136.
45万元,主要原因是:部分收入在13年预收,另有部分已确认收入在2015年收款.
5、与同行业公司财务指标对比分析广州像素铂亚信息海鑫科金项目2014年12月31日2013年12月31日2014年6月30日2013年12月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总额(万元)986.
31512.
6633,057.
8827,909.
5947,778.
6046,262.
14营业收入(万元)798.
87412.
075,133.
8214,672.
7436,462.
7333,074.
94毛利率(%)52.
8579.
7330.
0037.
5510.
1853.
87净资产收益率(%)14.
3625.
340.
5517.
9017.
7217.
64资产负债率(%)13.
8541.
1528.
1835.
1720.
7231.
93流动比率(倍)6.
871.
783.
262.
494.
382.
85速动比率(倍)6.
291.
702.
652.
113.
792.
41应收账款周转率(次)6.
3510.
520.
421.
512.
582.
13存货周转率(次)8.
616.
150.
783.
634.
683.
36每股经营性现金流量(元)-0.
110.
24-0.
95-0.
400.
530.
18基本每股收益(元)0.
080.
110.
020.
690.
370.
32注:数据来源于海鑫科金公开的2013年、2014年报和铂亚信息公开的2013年年报、2014年半年报(铂亚信息已于2014年10月21日被欧比特并购摘牌,已无公开的年报资料可查询).
从上表可以看出,广州像素相较于同行业公司铂亚信息、海鑫科金,规模相对较小.
具体财务指标比较如下:(1)盈利能力分析①公司毛利率2013年为79.
73%、2014年为52.
85%,均高于同行业其他两家公司,主要因为公司业务以人脸识别相关软件销售和技术开发为主,该两项收入合计在当期营收的占比达到80%以上.
而铂亚信息属于系统集成商,营业成本相对较高,海鑫科金涉及的业务线条较多,人脸识别系列仅为产品线之一,综合广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书134营业成本相对较高.
②公司净资产收益率2013年为25.
34%、2014年为14.
36%.
基本每股收益2013年0.
11元、2014年0.
08元.
公司2013年净资产收益率均高于同行业其他两家公司,主要是广州像素作为一家高科技、轻资产的公司,虽然规模较小,但相比同行业两家公司,有着自有的核心技术,利用核心技术创收能力较高;公司2014年净资产收益率略低于海鑫科金,主要是因公司引进新的股东增资扩股,净资产大幅增长所致.
③2013年、2014年公司基本每股收益低于同行业公司海鑫科金,主要因为公司尚处于市场转型开拓期,而海鑫科金所从事业务比较成熟已见成效.
(2)偿债能力分析公司资产负债率2013年末为41.
15%、2014年未为13.
85%.
2013年公司资产负债率略高于同行业其他两家公司,主要是受预收款项影响,剔除预收账款的资产负债率为20.
62%.
报告期内与同行业其他两家公司相比,公司资产负债率较低,偿债能力良好.
公司2013年、2014年流动比率分别为1.
78倍、6.
87倍.
2013年公司流动比率与同行业其他两家公司相比略低,主要是公司在2013年部分预收款项影响所致.
2014年公司流动比率高于同行业其他两家公司,一方面由于公司增资扩股,货币资金大幅增加,另一方面由于公司主营业务增长迅速,应收账款也有大幅增加.
(3)营运能力分析公司2013年、2014年应收账款周转率分别为10.
52次、6.
35次,公司收账速度远高于同行业其他两家公司,主要原因是:公司应收账款的管理较好,公司的主要客户信用较好.
公司2013年、2014年存货周转率分别为6.
15次、8.
61次.
2013年、2014年公司存货周转率远高于同行业其他两家公司,主要原因是:由于公司生产模式以简单加工为主,生产周期短,存货规模相对较小.
(4)获取现金能力分析公司2013年、2014年每股经营活动现金流量为0.
24元、-0.
11元.
2013年公司获取现金的能力高于同行业其他两家公司,主要因为公司合同回款情况良好,获取现金能力较强.
2014年公司获取现金的能力低于同行业公司海鑫科金,广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书135主要原因是公司部分收入在下一年度收款及备货购入存货.
(二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明1、营业收入的主要构成及变动趋势(1)营业收入构成报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例为100%.
公司主要业务由人脸识别系统、招生管理系统、人脸识别验证软件等软件销售,身份证读卡器、摄影灯具设备、人脸识别验证机、计算机及辅助设备等硬件销售,技术开发,软件维护和摄影服务构成,主营业务突出.
(2)主营业务收入按业务类别列示报告期内,公司的主营业务收入共分为五大类,分别为软件销售收入、硬件销售收入、技术开发收入、软件维护收入和摄影服务收入,各类收入确认方法详见本《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更"之"(二十)收入".
公司主营业务收入按业务类别构成如下:单位:元2014年2013年业务类型金额占比(%)增长率(%)金额占比(%)软件销售收入2,795,090.
7434.
9945.
421,922,061.
4646.
64硬件销售收入797,113.
039.
98215.
79252,417.
966.
13技术开发收入3,976,449.
8249.
78162.
731,513,528.
3036.
73软件维护收入245,488.
013.
07-43.
27432,735.
8510.
50摄影服务收入174,554.
002.
19---合计7,988,695.
60100.
0093.
874,120,743.
57100.
00公司2013年、2014年主营业务收入分别为4,120,743.
57元、7,988,695.
60元,呈上升趋势.
2014年比2013年主营业务收入增加386.
80万元,增幅93.
87%,其中:软件销售收入增加87.
30万元,增幅45.
42%,主要系公司对山东神思和广州德生的软件销售收入额在2014年有了较大幅度增长所致;硬件销售收入增加54.
47万广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书136元,增幅215.
79%,主要系2014年公司主营业务产品之一的人脸识别验证机销售量大幅增长所致;技术开发收入增加246.
29万元,增幅162.
73%,主要系共享平台项目和地铁项目的销售收入增长所致;软件维护收入减少18.
72万元,降幅43.
27%,主要系公司2014年软件维护业务规模缩减所致;2014年新增了摄影服务收入17.
46万元,主要是广州图元注销之后,广州像素承接了其摄影服务业务所致.
(3)主营业务收入按地区列示报告期内,公司主营业务收入按地区类别构成如下:单位:元2014年2013年销售区域金额占比(%)增长率(%)金额占比(%)广东省5,475,255.
7468.
54866.
29566,626.
0013.
75北京市362,688.
944.
54-72.
751,331,180.
5632.
30江苏省717,119.
068.
98182.
43253,909.
136.
16陕西省474,600.
625.
94253.
15134,391.
223.
26上海市179,116.
662.
24-18.
95220,985.
255.
36山东省538,461.
546.
7413.
11476,068.
3811.
55香港特别行政区85,000.
001.
06-88.
57743,745.
2818.
05其他地区156,453.
041.
96-60.
27393,837.
759.
56合计7,988,695.
60100.
0093.
874,120,743.
57100.
00注:其他包括浙江、天津、江西、辽宁、河北、新疆等.
从公司主营业务收入的地域分布来看,公司规模虽小,但业务覆盖全国多个省市,包括香港特别行政区.
2013年、2014年,公司在广东省地区实现的营业收入占比分别为13.
75%、68.
54%,营业收入占比在2014年有了较大幅度的增长.
广东省目前作为公司的核心业务区域,主要是由以下因素决定的:第一、公司所处广东省的区位优势.
公司地处广州市市中心地带,区位优势明显.
广东省尤其是广州市,在智慧城市的建设领域处于全国领先水平,对人脸识别业务、安防业务的需求拥有广阔的市场前景.
公司所拥有的生物识别技术、人像采集与检测系统在地铁、公安系统中的应用尤为突出,对于有效打击犯罪活动,创建平安广州具有重要意义.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书137第二、公司与广州市公安局、地铁保安服务有限公司的密切合作.
2013年,公司与广州市公安局签订了共享平台项目,合同总金额309万元;2014年公司与广州市地铁保安服务有限公司签订了地铁项目,合同总金额63万元.
通过与公安局、地铁公司的合作,公司拓宽了销售渠道,在安防、公共安全领域的产品应用当中,占据一定的市场份额,为未来公司发展奠定了基础.
2、主营业务利润、毛利率构成报告期内,公司主营业务利润、毛利率按业务类别构成如下:单位:元2014年度2013年度业务类别毛利毛利率(%)增长率(%)毛利毛利率(%)软件销售2,302,830.
5882.
3924.
441,850,507.
6196.
28硬件销售194,095.
3224.
35216.
9261,244.
7024.
26技术开发1,476,783.
3937.
1446.
871,005,513.
4466.
44软件维护170,305.
0069.
37-53.
73368,061.
4785.
05摄影服务77,967.
5844.
67---合计4,221,981.
8752.
8528.
513,285,327.
2279.
73从公司主营业务总体的毛利率来看,2013年度、2014年度分别为79.
73%、52.
85%.
从总体上看,综合毛利率水平较高,盈利能力较强,报告期内综合毛利率的波动是由各业务收入结构变化及相应单项毛利率波动引起的.
各项目的毛利率变动解释详见"第二节公司业务"之"四、业务经营情况"之"(四)公司毛利率分析".
3、营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因报告期公司营业务收入总额和利润总额情况如下:单位:元2014年度2013年度项目金额增长率(%)金额主营业务收入7,988,695.
6093.
874,120,743.
57主营业务成本3,766,713.
73350.
88835,416.
36主营业务毛利4,221,981.
8728.
513,285,327.
21期间费用3,805,384.
7731.
322,897,852.
63营业利润261,629.
73-16.
02311,538.
82广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书138利润总额619,001.
80-20.
14775,076.
46净利润592,623.
67-12.
66678,556.
47公司主营业务以图象采集与检测处理、生物特征识别技术应用为核心,以公共安全领域为主要应用方向,销售自主研发的软硬件产品、软件定制开发等.
受安防行业市场迅速扩大的推动,公司2014年主营业务收入较上年同期增加386.
80万元,增幅为93.
87%.
公司主营业务收入呈逐年上升趋势,主要系公司积极参与项目竞标,新增了共享平台、地铁保安系统等项目.
公司2014年利润总额较上年同期减少15.
61万元,降幅20.
14%.
公司2014年利润总额小幅下滑,主要原因是:一方面是应公安订单等专项业务要求,公司加大了对外购技术服务、软硬件设备等主营业务成本的支出;另一方面公司2014年人力费用、中介机构费、广告宣传费等支出,公司管理费用和销售费用有所增加.
但随着公司市场竞争力的加强、市场份额和规模的扩大,公司利润总额有望在以后年度逐渐提高.
报告期内,公司主营的人脸识别技术市场才刚刚起步,未形成大规模使用,因此,营收较低;同时,公司正在潜力研发人脸识别相关的应用产品,如二代证身份验证机、人脸识别监控系统、多算法人脸识别比对系统等软硬件产品,因此,研发费用和人工费用较大,造成公司报告期的微利状况.
随着人脸识别技术市场未来产值的逐步释放,公司将抓住市场起步的时机,结合公司技术优势做大做强,公司利润总额有望在以后年度逐渐提高.
(三)主要费用占营业收入的比重变化及说明1、报告期内,公司主要费用占营业收入的比重变动情况如下:单位:元2014年度2013年度项目金额增长率(%)金额销售费用603,250.
6177.
79339,297.
27管理费用3,185,169.
6224.
642,555,409.
33财务费用16,964.
54439.
243,146.
02三项费用合计3,805,384.
7731.
322,897,852.
62营业收入7,988,695.
6093.
874,120,743.
57销售费用占收入比重(%)7.
55-8.
23管理费用占收入比重(%)39.
87-62.
01广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书139财务费用占收入比重(%)0.
21-0.
08三项费用合计占收入比重(%)47.
63-70.
32公司销售费用主要是销售部门的职工薪酬、差旅费、汽车费、广告宣传费、运费、安装检测费等.
2014年销售费用为60.
33万元,比2013年增长26.
39万元,增幅77.
79%,主要是销售人员薪酬、广告宣传费、安装费检测费等增加所致.
公司管理费用主要是管理部门的职工薪酬、办公费、研发费用、通讯费、房租物业费、中介机构费等.
2014年管理费用比2013年增加62.
98万元,增幅24.
64%.
主要是职工薪酬、中介机构费及房租物业费的增加所致.
其中公司在2014年积极准备新三板挂牌,支付了中介机构部分服务费.
公司的财务费用主要为公司银行存款利息的发生、汇兑损失及银行业务手续费支出,2013年、2014年财务费用分别为0.
31万元、1.
70万元.
公司财务费用2014年比2013年增加1.
38万元,增幅439.
24%,主要是因为公司2014年银行短期贷款利息支出的增加.
报告期内,公司期间费用占收入的比重逐步降低,主要是公司业务发展较快,收入的增长幅度超过期间费用的增长幅度所致.
2、研发费用占营业收入的比重及变化公司2013年、2014年研发费用占营业收入的比重分别为21.
07%、10.
71%,具体如下:项目2014年度2013年度研发费用(元)855,863.
61868,430.
31当期营业收入(元)7,988,695.
604,120,743.
57所占比例(%)10.
7121.
07根据《高新技术企业认定管理办法》,对销售收入为5000万元以下企业,研发费用占销售收入的比例不低于6%.
公司2013年、2014年研发费用占营业收入的比重均符合高新技术企业认定的要求.
(四)非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种1、非经常性损益情况报告期内,公司非经常性损益情况如下:单位:元广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书140项目2014年度2013年度固定资产处置损益-11,839.
75-9,637.
10计入当期损益的政府补助收入190,500.
00303,500.
00除上述各项之外的其他营业外收支净额30,536.
23-5,015.
30非经营性损益对利润总额的影响合计209,196.
48288,847.
60减:所得税影响数31,389.
0444,079.
44归属于母公司的非经常性损益影响数177,807.
44244,768.
17扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润414,816.
23433,788.
30归属于母公司所有者的净利润592,623.
67678,556.
472014年度,政府补助明细情况如下:单位:元项目金额与资产相关/与收益相关说明科技型中小企业创新基金("基于多项标准的人脸智能采集检测及海量图像处理系统"项目)190,500.
00与收益有关《科技型中小企业技术创新无偿资助项目合同》小计190,500.
00--2013年度,政府补助明细情况如下:单位:元项目金额与资产相关/与收益相关说明科技型中小企业创新基金("基于多项标准的人脸智能采集检测及海量图像处理系统"项目)299,500.
00与收益相关《科技型中小企业技术创新无偿资助项目合同》广州市服务外包发展专项资金4,000.
00与收益相关《关于申报2013年度广州市服务外包发展专项资金的通知》小计303,500.
00--公司2013年度、2014年度非经常性损益分别为244,768.
17元、177,807.
44元,其中:①政府补贴分别为303,500.
00元、190,500.
00元,详见上表明细说明.
②其他营业外收支净额分别为-5,015.
30元、30,536.
23元,其中2013年主要系税务滞纳金及罚款,2014年主要系无法支付的款项转入.
③固定资产处置损失分别为9,637.
10元、11,839.
75元,均为固定资产清理损失.
公司非经常性损益占广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书141利润总额的比重较大,是由软件企业的行业特点决定的,公司对非经常性损益不存在重大依赖.
2、适用的各项税收政策及缴税的主要税种(1)主要税种及税率明细表税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务6%、17%营业税应纳税营业额5%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额15%(2)税收优惠及批文①增值税根据财政部、国家税务总局2011年10月13日发布的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税【2011】100号)规定,本公司自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值税,其实际税负超过3%部分经主管税务局审核后予以退税.
根据从广州市海珠区国家税务局取得的减免税备案登记告知书(穗海国税减备【2012】100007号、【2013】100007号和【2014】100117号),2012-2014年就"技术开发"项目执行税收减免.
根据2013年从广州市海珠区国家税务局取得的减免税备案登记告知书(穗海国税减备【2013】100939号),自2014年1月1日起就"企业提供离岸服务外包"项目执行免征增值税.
2014年5月22日,从广州市海珠区国家税务局取得的减免税备案登记告知书(穗海国税减备【2014】101231号),自2014年5月1日起就"向境外单位提供的技术咨询服务"项目执行免征增值税.
②企业所得税本公司于2014年10月9日取得新的高新技术企业证书,证书编号为GF201444000201,有效期为3年.
根据企业所得税法第二十八条规定,对于国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书142(五)主要资产情况及重大变化分析1、货币资金报告期内,公司的货币资金情况如下:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日库存现金4,622.
151,074.
20银行存款5,833,943.
33805,795.
51其他货币资金-53.
97合计5,838,565.
48806,925.
682013年期末货币资金余额为80.
69万元.
其中其他货币资金余额53.
97元系公司在海通证券股份有限公司开立的证券账户中存出投资款余额,该账户已于2014年12月16日销户,并收回相关余额.
2014年期末公司货币资金余额为583.
86万元,较2013年末增加623.
56%(绝对额增加503.
16万元).
主要系公司收到新增股东广东粤科天使一号创业投资有限公司、杨明、张小玲增资扩股款及销售回款增加所致.
2、应收账款(1)最近两年的应收账款及坏账准备情况表:应收账款按类别列示单位:元2014年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备按信用风险特征组合计提坏账准备1,917,278.
00100.
00121,413.
906.
331,795,864.
10单项金额虽不重大但单项计提坏账准备合计1,917,278.
00100.
00121,413.
906.
331,795,864.
10(续上表)种类2013年12月31日广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书143账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备按信用风险特征组合计提坏账准备760,450.
00100.
0038,522.
505.
07721,927.
50单项金额虽不重大但单项计提坏账准备合计760,450.
00100.
0038,522.
505.
07721,927.
50报告期内,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况单位:元2014年12月31日2013年12月31日账龄账面余额坏账准备计提比例(%)账面余额坏账准备计提比例(%)1年以内1,446,278.
0072,313.
905.
00750,450.
0037,522.
505.
001-2年461,000.
0046,100.
0010.
0010,000.
001,000.
0010.
002-3年10,000.
003,000.
0030.
00---小计1,917,278.
00121,413.
906.
33760,450.
0038,522.
505.
07应收账款2014年期末净额较2013年期末净额增加148.
76%(绝对额增加107.
39万元),主要系销售业务增长,应收账款账面余额增加及坏账准备计提(2014年度计提坏账准备金额82,891.
40元)轧差所致,其中广州市公安局项目初步验收,应收账款增加124.
58万元.
从应收账款账龄结构来看,公司2013年12月31日、2014年12月31日1年以内的应收账款占比分别为98.
68%、75.
43%,公司的应收账款账龄结构较好,主要往来单位为广州市公安局等信用较好的客户,出现坏账损失的可能性较小.
(2)报告期内,公司应收账款的前五名情况如下:截至2014年12月31日,公司应收账款前五名情况如下:单位:元2014年12月31日单位名称与本公司关系账面余额账龄占应收账款余额的比例(%)广州市公安局非关联方1,245,800.
001年以内64.
98北京诺君安信息技术有限公司非关联方396,000.
001-2年20.
65广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书144昆山天雄贸易有限公司非关联方75,000.
001年以内3.
91香港联纬科技有限公司非关联方65,000.
001-2年3.
39陕西省公安厅非关联方34,850.
001年以内1.
82合计----1,816,650.
00----94.
75截至2013年12月31日,公司应收账款前五名情况如下:单位:元2013年12月31日单位名称与本公司关系账面余额账龄占应收款余额的比例(%)北京诺君安信息技术有限公司非关联方616,000.
001年以内81.
00北京科理达联纬科技有限公司非关联方100,000.
001年以内13.
15青岛市公安局非关联方14,450.
001年以内1.
90江苏物联网研究发展中心非关联方10,000.
001年以内1.
32广东工业大学非关联方10,000.
001年以内1.
32合计----750,450.
00----98.
68(3)其他说明公司与中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了编号为GZY47764012014021的《最高额质押合同》,质押物为本公司与广州市公安局签署的人像应用共享服务平台技术服务平台项下的应收账款,截至2014年12月31日该应收账款账面余额为1,245,800.
00元.
(4)截至2014年12月31日,应收账款余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位和其他关联方款项.
3、预付账款(1)最近两年的预付账款情况如下:单位:元2014年12月31日2013年12月31日账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值账面余额比例(%)坏账准备账面价值1年以内4,248.
00100.
00-4,248.
00441,597.
3789.
10-441,597.
371-2年----54,000.
0010.
90-54,000.
00合计4,248.
00100.
00-4,248.
00495,597.
37100.
00-495,597.
37公司预付账款2014年期末余额较2013年期末数减少99.
14%(绝对额减少49.
13万元),主要系2013年预付北京科理达联纬科技有限公司款项在2014年已广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书145结转成本.
(2)报告期内,公司预付账款前五名情况如下:截至2014年12月31日,公司预付账款前5名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系期末数账龄占预付帐余额的比例(%)款项性质或内容深圳兴晖盛兴电子公司非关联方2,988.
001年以内70.
34货款深圳市科安信实业有限公司非关联方1,260.
001年以内29.
66货款小计-4,248.
00-100.
00-截至2013年12月31日,公司预付账款前5名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系期末余额账龄占预付款期末余额的比例(%)款项性质或内容北京科理达联纬科技有限公司非关联方400,000.
001年以内80.
71货款北京景智佳数码科技有限公司非关联方26,280.
001年以内5.
30货款广州市信息工程招投标中心非关联方20,000.
001年以内4.
04中标服务费广州勤缘投资咨询有限公司非关联方18,000.
001年以内3.
63策划服务费中山大学非关联方16,000.
001年以内3.
23技术服务费小计-480,280.
00-96.
91-(3)截至2014年12月31日,预付款项余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位和其他关联方款项.
4、其他应收款(1)报告期内,其他应收账款按种类列示情况如下:单位:元2014年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例账面价值广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书146(%)单项金额重大并单项计提坏账准备按信用风险特征组合计提坏账准备212,453.
47100.
0019,517.
679.
19192,935.
80单项金额虽不重大但单项计提坏账准备合计212,453.
47100.
0019,517.
679.
19192,935.
80(续上表)2013年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备按信用风险特征组合计提坏账准备279,693.
00100.
0033,946.
4012.
14245,746.
60单项金额虽不重大但单项计提坏账准备合计279,693.
00100.
0033,946.
4012.
14245,746.
60组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况单位:元2014年12月31日2013年12月31日账龄账面余额坏账准备计提比例(%)账面余额坏账准备计提比例(%)1年以内36,353.
471,817.
675.
00253,464.
0012,673.
205.
001-2年176,000.
0017,600.
0010.
00--10.
004-5年---24,779.
0019,823.
2080.
005年以上100.
00100.
00100.
001,450.
001,450.
00100.
00小计212,453.
4719,517.
679.
19279,693.
0033,946.
4012.
14报告期内,其他应收账款按性质分类情况如下:单位:元款项性质2014年12月31日2013年12月31日押金保证金178,350.
00272,229.
00应收暂付款34,103.
477,464.
00广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书147合计212,453.
47279,693.
00公司2013年12月31日、2014年12月31日其他应收款额分别为245,746.
60元、192,935.
80元.
截至2014年期末,其他应收款账龄在1年以内、1-2年内占99.
95%,其中1-2年的其他应收款系支付北京诺君安信息技术有限公司的履约保证金,按合同约定三年之后可以收回,公司出现坏账的可能性较小.
(2)2014年度计提、收回或转回的坏账准备情况①2014年度计提坏账准备金额11,700.
27元,2014年度转回坏账准备金额26,129.
00元.
②2014年度重要的坏账准备收回或转回情况单位:元单位名称转回金额转回原因彭焰24,779.
00核销坏账广州越秀区鹏威电脑软件店1,350.
00核销坏账小计26,169.
00(3)2014年度实际核销的其他应收款情况①2014年度实际核销其他应收款金额26,169.
00元.
②2014年度重要的其他应收款核销情况单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生彭焰押金24,779.
00已无法联系债务人,经公司全力追讨,确认已无法收回否广州越秀区鹏威电脑软件店押金1,350.
00已无法联系债务人,经公司全力追讨,确认已无法收回公司董事会审议通过《关于坏账核销的的议案》,同意公司已全额计提坏账准备的坏账共计26,169.
00元进行核销否小计-26,169.
00---(4)报告期内,公司其他应收款前五名情况如下:广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书148截至2014年12月31日其他应收款余额前五名的情况:单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄占其他应收款帐面余额的比例(%)款项性质或内容北京诺君安信息技术有限公司非关联方176,000.
001-2年82.
84履约保证金待扣员工社保及公积金非关联方20,100.
101年以内9.
46应收暂付款广州今创计算机有限公司非关联方9,000.
001年以内4.
24应收暂付款中国电信股份有限公司广州分公司非关联方3,803.
371年以内1.
79应收暂付款广州丽泰电子科技有限公司非关联方2,250.
001年以内1.
06押金小计----211,153.
47----99.
39----截至2013年12月31日其他应收款余额前五名的情况:单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄占其他应收款帐面余额的比例(%)款项性质或内容北京诺君安信息技术有限公司非关联方176,000.
001年以内62.
93履约保证金山西政府采购中心非关联方70,000.
001年以内25.
03投标保证金彭焰非关联方24,779.
004-5年8.
86租房押金待扣员工社保及公积金关联方7,464.
001年以内2.
67应收暂付款广州越秀区鹏威电脑软件店非关联方1,350.
005年以上0.
48押金合计----279,593.
00----99.
96----(5)截至2014年12月31日,期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东和其他关联方款项.
5、存货报告期内,公司存货情况如下:单位:元广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1492014年12月31日2013年12月31日项目名称账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料357,112.
89-357,112.
8933,491.
77-33,491.
77库存商品357,597.
28-357,597.
28121,099.
17-121,099.
17半成品5,478.
38-5,478.
38-合计720,188.
55-720,188.
55154,590.
94-154,590.
94公司的存货主要系与各项业务相关的原材料、库存商品和半成品.
公司的原材料包括电子元器件、五金、线材、电脑配件、包装材料等;库存商品为二代证人脸/指纹识别验证机、灯具、摄影摄像采集设备、授权狗等;半成品为组装的零部件,可以进行下一步加工的产品,包括信号控制板、LED正白光补光灯、验证机对外接口板、AC开关插座等.
存货2014年期末余额较2013年期末数增加365.
87%(绝对额增加56.
56万元),主要系根据项目需求和业务发展备货所致.
综上,公司存货的分类和存货中原材料、库存商品、半成品的占比,是与公司的生产经营特点相适应的.
报告期各期末,公司库存商品与订单的匹配度较高,不存在淘汰或滞销现象.
6、其他流动资产(1)报告期内,公司其他流动资产明细情况如下:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日短期银行理财产品-1,000,000.
00待抵扣的增值税进项税额7,474.
02-合计7,474.
021,000,000.
00(2)金额异常或比较期间变动异常的情况说明其他流动资产2014年期末余额较2013年期末数减少99.
25%(绝对额减少99.
25万元),主要系公司购入的短期银行理财产品100.
00万元已到期,期限为2013年12月31日至2014年1月21日,年利率为4.
70%.
7、固定资产及折旧(1)报告期内,固定资产原值、折旧、净值等见下表:广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书150单位:元项目运输工具办公设备及其他合计账面原值2014年1月1日96,098.
72706,143.
35802,242.
07本期增加金额-60,040.
9060,040.
901)购置-60,040.
9060,040.
90本期减少金额-240,299.
36240,299.
361)处置或报废-240,299.
36240,299.
362014年12月31日96,098.
72525,884.
89621,983.
61累计折旧2014年1月1日64,666.
43322,380.
71387,047.
14本期增加金额9,129.
36116,953.
73126,083.
091)计提9,129.
36116,953.
73126,083.
09本期减少金额-227,174.
62227,174.
621)处置或报废-227,174.
62227,174.
622014年12月31日73,795.
79212,159.
82285,955.
61减值准备---账面价值2014年12月31日22,302.
93313,725.
07336,028.
002014年1月1日31,432.
29383,762.
64415,194.
93(续上表)项目运输工具办公设备及其他合计账面原值2013年1月1日96,098.
72795,971.
84892,070.
56本期增加金额-102,913.
51102,913.
511)购置-102,913.
51102,913.
51本期减少金额-192,742.
00192,742.
001)处置或报废-192,742.
00192,742.
002013年12月31日96,098.
72706,143.
35802,242.
07累计折旧2013年1月1日55,537.
05364,861.
19420,398.
24本期增加金额9,129.
38140,624.
42149,753.
801)计提9,129.
38140,624.
42149,753.
80本期减少金额-183,104.
90183,104.
901)处置或报废-183,104.
90183,104.
902013年12月31日64,666.
43322,380.
71387,047.
14减值准备---账面价值2013年12月31日31,432.
29383,762.
64415,194.
93广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1512013年1月1日40,561.
67431,110.
65471,672.
32(2)2014年固定资产折旧额126,083.
09元;本期固定资产减少系由于到期报废、处置所致.
8、无形资产(1)报告期内,公司无形资产情况如下:单位:元项目软件著作权合计账面原值2014年1月1日58,123.
961,745,176.
291,803,300.
25本期增加金额---①计提---本期减少金额58,123.
96-58,123.
96①处置58,123.
96-58,123.
962014年12月31日-1,745,176.
291,745,176.
29累计摊销2014年1月1日58,123.
96747,060.
11805,184.
07本期增加金额-174,517.
65174,517.
65①计提-174,517.
65174,517.
65本期减少金额58,123.
96-58,123.
96①处置58,123.
96-58,123.
962014年12月31日-921,577.
76921,577.
76减值准备---账面价值2014年12月31日-823,598.
53823,598.
532014年1月1日-998,116.
18998,116.
18(续上表)项目软件著作权合计账面原值2013年1月1日58,123.
961,465,033.
951,523,157.
91本期增加金额-280,142.
34280,142.
34①计提-280,142.
34280,142.
34本期减少金额---①处置---2013年12月31日58,123.
961,745,176.
291,803,300.
25累计摊销2013年1月1日58,123.
96598,222.
20656,346.
16本期增加金额-148,837.
91148,837.
91①计提-148,837.
91148,837.
91广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书152本期减少金额---①处置---2013年12月31日58,123.
96747,060.
11805,184.
07减值准备---账面价值2013年12月31日-998,116.
18998,116.
182013年1月1日-866,811.
75866,811.
75报告期内,公司无形资产系公司自主开发应用软件、外购的财务软件及自主开发著作权,其摊销方法、摊销年限、已摊销月数、最近一期末的摊余价值如下表所示:单位:元名称摊销方法原值摊销年限累计摊销额净值已摊销月数INSTALLSHIELD直线法24,184.
965年24,184.
96-60数码精灵企业版软件直线法1,950.
005年1,950.
00-60Delpi2005企业版软件直线法23,800.
005年23,800.
00-60速达5000STDV3.
30财务软件直线法6,000.
003年6,000.
00-36商务快车直线法2,189.
003年2,189.
00-36软件小计-58,123.
96-58,123.
96--像素考试身份验证系统直线法198,522.
6310年120,767.
9377,754.
7072像素人脸识别搜索比对系统直线法287,555.
1510年174,929.
38112,625.
7772像素人脸识别监控系统直线法397,045.
2510年241,535.
86155,509.
3972在线图像处理直线法581,910.
9210年353,995.
81227,915.
1172基于多项标准人脸采集图像处理系统直线法87,760.
0110年9,507.
3378,252.
6812PID人脸识别验证机直线法192,382.
3310年20,841.
44171,540.
8912著作权小计-1,745,176.
29-921,577.
76823,598.
53-合计-1,803,300.
25-979,701.
72823,598.
53-2014年期末公司无形资产较2013年期末减少17.
45万元,主要是无形资产摊销所致.
本期核销外购软件原值及累计摊销58,123.
96元.
(2)研发支出资本化的确认依据和时点公司研发活动的特点是以成熟的市场需求与技术为依托而进行的开发.
通过前期调研对市场需求及产品竞争力进行分析,公司对项目的技术可行性与成熟性进行论证,对完成可行性论证的项目予以立项,确定项目实施方案.
由于公司予广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书153以立项的研发项目都是经过可行性论证,具有广泛市场需求,并以技术可行性为依托而进行的.
因此,开发项目在通过前期市场调研和项目可行性论证,并报经公司批准立项后即进入开发阶段,能够同时满足以下资本化的五个条件:第一,完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;第二,具有完成该无形资产并使用或出售的意图;第三,无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;第四,有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;第五,归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
公司报告期内无形资产共有11项,其中截至2014年12月31日,软件类五项无形资产已摊销完毕,期末净值为零.
著作权类六项无形资产资本化净额为823,598.
53元,占2014年期末资产总额的8.
35%.
以下对这六个项目资本化的依据和时点如下表列示:序号无形资产名称资本化依据资本化时点1像素考试身份验证系统①《像素考试身份验证系统》集计算机、通信、网络、WEB服务、图像归一化技术、人脸识别技术、数据库等多元化技术为一体的应用系统项目,主要涉及考生身份证信息提取、身份验证、管理等功能.
②市场及认证要求为:ISO19794-5、ICAO9303及GA461-20048标准.
③该项目预算约15万元,以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力,足以完成该项目的开发并推向市场,实现公司旗下产品的整合销售.
经过前期市场调研和项目可行性论证,报经公司批准立项,2008年1月项目开发启动,项目开发周期为2008年1月至2008年12月.
公司已于2008年12月31日将项目期间所发生的开发费用按会计准则计入无形资产像素考试身份验证系统,予以资本化.
2像素人脸识别搜索比对系统①本项目的研究目标利用自主的核心技术,研制若干具有知识产权的像素人脸识别搜索比对系统.
该系统将设计为B/S与服务器集群组合构架模式,适用于用户并发访问数量多、运行效率高、比对时间短、需要长期连续运行和在各种网络环境下进行人脸比对的要求.
②市场及认证要求为:《ICAO9303、GA461-2004》经过前期市场调研和项目可行性论证,报经公司批准立项,2008年1月项目开发启动,项目开发周期为2008年1月至2008年12月.
公司已于2008年12月31日将项目期间所发生的开发费用按会计准则计入无形资产像素人脸识别搜索比对系广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书154等制证用数字相片的人脸检测、剪裁和处理要求;要求可运行于Windows2000/XP/2003/2008/Vista/7操作系统,提供WINAPI(_stdcall)形式导出接口,支持大多数常见的应用软件开发环境;《ISO/IEC19794-5》生物识别用人脸图像数据;《ICAO9303》电子护照相片标准;国内普通电子护照数字相片标准;国内因公电子护照数字相片标准;《GA461-2004》二代证数字相片标准;其他规格明确的数字相片标准.
③该项目预算约85万元,以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力,足以完成该项目的开发并推向市场,实现公司旗下产品的整合销售.
统,予以资本化.
3像素人脸识别监控系统①本项目采用的技术先进,有望在原理及应用创新和产品生产方面获得关键技术的突破,有利于高校的优秀理论研究成果转化成现实的生产力,对本地区同类产业的发展可以起到示范作用.
同时,对人脸识别和智能监控相关领域技术进步的有极大推动作用,有利于采用高科技手段,建立一个可以自动监控的公共安全环境.
②市场及认证要求为:《ICAO9303、GA461-2004》等制证用数字相片的人脸检测、剪裁和处理要求;要求可运行于Windows2000/XP/2003/2008/Vista/7操作系统,提供WINAPI(_stdcall)形式导出接口,支持大多数常见的应用软件开发环境;《ISO/IEC19794-5》生物识别用人脸图像数据;《ICAO9303》电子护照相片标准;国内普通电子护照数字相片标准;国内因公电子护照数字相片标准;《GA461-2004》二代证数字相片标准;其他规格明确的数字相片标准.
③该项目预算约55万元,以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力,足以完成该项目的开发并推向市场,实现公司旗下产品的整合销售.
经过前期市场调研和项目可行性论证,报经公司批准立项,2008年1月项目开发启动,项目开发周期为2008年1月至2008年11月.
公司已于2008年12月31日将项目期间所发生的开发费用按会计准则计入无形资产像素人脸识别监控系统,予以资本化.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1554在线图像处理①该系统以图像技术为核心,以图像模板库为基础,通过设计、积累面向不同行业、不同用户群体的图像模板,以互联网为支撑系统,向企业客户提供批量图像产品在线制作工具,向个人客户提供个性化、傻瓜化的数码合成工具,并且客户可以将个性化的数码图片制作成个性礼品实物.
②市场及认证要求为:通过《ICAO9303、GA461-2004》等制证用数字相片的人脸检测、剪裁和处理要求;要求可运行于Windows2000/XP/2003/2008/Vista/7操作系统,提供WINAPI(_stdcall)形式导出接口,支持大多数常见的应用软件开发环境;《GA461-2004》二代证数字相片标准;其他规格明确的数字相片标准.
③该项目预算约55万元,以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力,足以完成该项目的开发并推向市场,实现公司旗下产品的整合销售.
经过前期市场调研和项目可行性论证,报经公司批准立项,2008年1月项目开发启动,项目开发周期为2008年1月至2008年11月.
公司已于2008年12月31日将项目期间所发生的开发费用按会计准则计入无形资产在线图像处理,予以资本化.
5基于多项标准人脸采集图像处理系统①本项目主要目的是开发一套基于国际及国内相片三大标准(《ISO19794-5》、《ICAO9303》及《GA461-2004》标准)的智能采集、检测、分析及海量图像处理软件平台系统.
②市场及认证要求为:《ISO19794-5》信息技术.
生物统计数据的交换格式.
第5部分:面部图像数据标准;《ICAO9303》机读旅行证件标准;《GA461-2004》居民身份证制证用数字相片技术要求.
③该项目预算约120万元,以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力,足以完成该项目的开发并推向市场,实现公司旗下产品的整合销售.
经过前期市场调研和项目可行性论证,报经公司批准立项,2010年11月项目开发启动,项目开发周期为2010年11月至2013年11月.
公司已于2013年12月31日将项目期间所发生的开发费用按会计准则计入无形资产基于多项标准人脸采集图像处理系统,予以资本化.
6PID人脸识别验证机①该产品是在验证客户端里增加二代证信息(照片、指纹、文字)机读模块,利用二代身份证验证机具和人脸/指纹比对技术对被验证人的身份进行验证,保证身份验证的准确率.
②市场及认证要求为:《ICAO9303、GA461-2004》等制证用数字相片的人脸检测、剪裁和处理要求;要求可运行于Windows2000/XP/2003/2008/Vista/7操作系统,提供WINAPI(_stdcall)形式导出接口,支持大多数常见的应用软件开发环境;《ISO/IEC19794-5》生物识别用人脸图像数据;《ICAO9303》电子护照相片标准;国内普通电子护照数字相片标准;国内因公电子护照数字相片标准;《GA461-2004》二代证数字相片标准;其他规格明确的数字相片标准.
③该项目预算约42万元,以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力,足以完成该项目的开发并推向市场,实现公司旗下产品的整合销售.
经过前期市场调研和项目可行性论证,报经公司批准立项,2012年2月项目开发启动,项目开发周期为2012年2月至2013年11月.
公司已于2013年12月31日将项目期间所发生的开发费用按会计准则计入无形资产PID人脸识别验证机,予以资本化.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1569、长期待摊费用报告期内,公司长期待摊费用情况如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期摊销2014年12月31日装修费用187,500.
00150,000.
0037,500.
00合计187,500.
00150,000.
0037,500.
00(续上表)项目2013年1月1日本期增加本期摊销2013年12月31日装修费用41,392.
86300,650.
00154,542.
86187,500.
00广州勤缘投资咨询有限公司(原车裕电子公司)-技术服务费12,500.
00-12,500.
00-合计53,892.
86--187,500.
00长期待摊费用2014年期末余额较2013年期末数减少80.
00%(绝对额减少15.
00万元),主要系公司装修费用摊销所致.
10、递延所得税资产(1)递延所得税资产单位:元2014年12月31日2013年12月31日项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产应收账款坏账准备121,413.
9018,212.
0938,522.
505,778.
38政府补助(递延收益)120,000.
0018,000.
00190,500.
0028,575.
00应付未付费用-工资470,000.
0070,500.
00444,002.
6066,600.
39合计711,413.
90106,712.
09673,025.
10100,953.
77(2)未确认递延所得税资产明细项目2014年12月31日2013年12月31日可抵扣暂时性差异11,700.
277,659.
58小计11,700.
277,659.
5811、资产减值准备报告期内,公司资产减值准备明细表如下:单位:元广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书157本期减少项目2013年12月31日本期计提转回转销2014年12月31日应收账款坏账准备38,522.
5082,891.
40121,413.
90其他应收款坏账准备33,946.
4011,700.
2726,129.
0019,517.
67合计72,468.
9094,591.
6726,129.
00140,931.
57(续上表)本期减少项目2013年1月1日本期计提转回转销2013年12月31日应收账款坏账准备3,480.
0038,522.
503,480.
0038,522.
50其他应收款坏账准备26,286.
8233,946.
4026,286.
8233,946.
40合计29,766.
8272,468.
9029,766.
8272,468.
90(六)主要负债情况1、应付账款(1)报告期内,公司的应付账款情况如下:单位:元账龄2014年12月31日2013年12月31日1年以内101,200.
00-合计101,200.
00-应付账款2014年期末余额较2013年期末数增加100.
00%(绝对额增加10.
12万元),主要系公司确认应付陕西省二代证人像检测平台升级改造成本所致.
(2)报告期内,公司应付账款余额前五名的情况如下:截至2014年12月31日,公司期末应付账款余额前五名的情况:单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄占期末应付款余额的比例(%)款项性质或内容陕西像素数据技术服务有限责任公司非关联方100,000.
001年以内98.
81项目维护费佛山市南海冠颐箱包制品厂非关联方1,200.
001年以内1.
19购铝箱暂估入库小计---101,200.
00---100.
00---(3)截至2014年12月31日,应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位和其他关联方款项.
2、预收账款广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书158(1)报告期内,预收账款情况如下:单位:元账龄2014年12月31日2013年12月31日1年以内184,190.
001,031,550.
001-2年-20,000.
005年以上-1,160.
00合计184,190.
001,052,710.
00预收账款2014年期末余额较2013年期末数减少82.
50%(绝对额减少86.
85万元),主要系公司在2013年与广州市公安局签订合同后预收了部分款项,该合同在2014年完成并确认收入所致.
(2)报告期内,公司预收账款期末余额前五名情况如下:截至2014年12月31日,公司预收账款余额前五名的情况单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄占预收款余额的比例(%)款项性质或内容佛山市公安局非关联方89,000.
001年以内48.
32预收人脸抓拍识别系统租赁费广州市招生考试委员会办公室非关联方60,000.
001年以内32.
58软件维护费新疆天天网络信息科技有限公司非关联方30,000.
001年以内16.
29维护费苏州金蔻电子科技有限公司非关联方5,190.
001年以内2.
81货款小计----184,190.
00----100.
00----截至2013年12月31日,预收账款余额前五名的情况:单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄占预收款余额的比例(%)款项性质或内容广州市公安局非关联方927,000.
001年以内88.
06合同款陕西省公安厅非关联方104,550.
001年以内9.
93货款广州市博意文化传播有限公司非关联方10,000.
001-2年0.
95货款沈阳捷科科技有限公司非关联方10,000.
001-2年0.
95货款广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书159江苏银大科技有限公司非关联方1,160.
005年以上0.
11货款小计----1,052,710.
00----100.
00----(3)截至2014年12月31日,预收款项中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位和其他关联方款项.
3、应付职工薪酬(1)报告期内,公司应付职工薪酬明细变化如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日短期薪酬466,627.
662,866,149.
352,825,554.
95507,222.
06离职后福利—设定提存计划-127,727.
26127,727.
26-合计466,627.
662,993,876.
612,953,282.
21507,222.
06(续上表)项目2013年1月1日本期增加本期减少2013年12月31日短期薪酬13,093.
712,061,008.
141,607,474.
19466,627.
66离职后福利—设定提存计划-98,192.
1398,192.
13-合计13,093.
712,159,200.
271,705,666.
32466,627.
66(2)报告期内,公司短期职工薪酬明细变化如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日工资、奖金、津贴和补贴444,002.
602,628,317.
632,602,320.
23470,000.
00职工福利费-40,869.
0940,869.
09-社会保险费-128,180.
63128,180.
63-其中:医疗保险费-96,899.
1196,899.
11-工伤保险费-6,058.
206,058.
20-生育保险费-10,256.
8310,256.
83-其他-14,966.
4914,966.
49-住房公积金-68,782.
0052,705.
0016,077.
00职工教育经费22,625.
06-1,480.
0021,145.
06广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书160合计466,627.
662,866,149.
352,825,554.
95507,222.
06(续上表)项目2013年1月1日本期增加本期减少2013年12月31日工资、奖金、津贴和补贴-10,151.
351,968,960.
801,514,806.
85444,002.
60职工福利费----社会保险费-92,047.
3492,047.
34-其中:医疗保险费-70,231.
3670,231.
36-工伤保险费-3,451.
53,451.
5-生育保险费-7,462.
37,462.
3-其他-10,902.
1810,902.
18-住房公积金----职工教育经费23,245.
06-620.
0022,625.
06合计13,093.
712,061,008.
141,607,474.
19466,627.
66应付职工薪酬2014期末余额较2013年期末数增加8.
70%(绝对额增加4.
06万元),主要系公司2014年底计提奖金和住房公积金增加所致.
(3)报告期内,设定提存计划明细情况如下:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日基本养老保险-118,937.
28118,937.
28-失业保险费-8,789.
988,789.
98-小计-127,727.
26127,727.
26-(续上表)项目2013年1月1日本期增加本期减少2013年12月31日基本养老保险-89,450.
2889,450.
28-失业保险费-8,741.
858,741.
85-小计-98,192.
1398,192.
13-4、应交税费报告期内,公司应交税费情况如下:单位:元广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书161项目2014年12月31日2013年12月31日增值税324,832.
90179,022.
02营业税6,427.
75城市维护建设税23,188.
245,397.
77教育附加9,937.
812,313.
33地方教育附加6,625.
221,542.
22企业所得税68,861.
47108,436.
13个人所得税85.
75堤围防护费3,408.
122,669.
40印花税277.
14合计443,644.
40299,380.
875、其他应付款(1)报告期内,公司其他应付款明细表如下:单位:元账龄2014年12月31日2013年12月31日1年以内10,000.
0070,000.
004-5年30,600.
00合计10,000.
00100,600.
00其他应付款2014年期末余额较2013年期末数减少90.
06%(绝对额减少9.
06万元),主要系公司退回了广州奥新电子科技有限公司、北京微视凌志图像技术公司押金所致.
(2)报告期内,其他应付款期末余额前五名情况如下:截至2014年12月31日,其他应付款余额前五名的情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额性质账龄广州顶新时代电子系统科技有限公司非关联方10,000.
00押金1年以内合计非关联方10,000.
00截至2013年12月31日,其他应付款余额前五名的情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额性质账龄广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书162广东奥新电子科技有限公司非关联方70,000.
00押金1年以内北京微视凌志图像技术公司非关联方30,600.
00押金4-5年合计100,600.
00(3)截至2014年12月31日,期末余额中无其他应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位和其他关联方款项.
6、递延收益(1)报告期内,递延收益明细情况具体如下:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日科技型中小企业创新基金("基于多项标准的人脸智能采集检测及海量图像处理系统"项目)-190,500.
00低分辨率视频监控环境下可变光照人脸识别关键技术及其系统实现项目120,000.
00-合计120,000.
00190,500.
002013年2月公司取得科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心《科技型中小企业创新无偿资助项目合同》的科技型中小企业创新基金490,000.
00元用于"基于多项标准的人脸智能采集检测及海量图像处理系统",项目起止时间2012年7月到2014年7月,基金预算中无用于固定资产等长期资产,按从取得之月2013年2月至项目截止时间2014年7月共18个月.
按《企业会计准则》,公司将收到的与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期.
2013年按确认相关费用的进度计入营业外收入299,500.
00元,余190,500.
00元计入递延收益.
截至2014年底,整个项目已通过验收.
2014年4月根据广州市科技和信息化、广州市财政局《关于下达2014年科技惠民专项项目经费的通知》,公司与中山大学信息科学与技术学院联合申报的《低分辨率视频监控环境下可变光照人脸识别关键技术及其系统实现项目》获得2014年科技惠民专项项目经费30万元,其中公司取得12万元经费分配额度.
按《企业会计准则》,公司将收到的与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书163期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,故2014年期末按取得时的金额120,000.
00元计入递延收益.
递延收益2014年期末余额较2013年期末数减少37.
01%(绝对额减少7.
05万元),主要系公司的科技型中小企业创新基金("基于多项标准的人脸智能采集检测及海量图像处理系统"项目)通过验收确认收入所致.
(2)其他说明项目2013年12月31日本期增加补助金额本期计入营业外收入金额2014年12月31日科技型中小企业创新基金("基于多项标准的人脸智能采集检测及海量图像处理系统"项目)190,500.
00190,500.
00190,500.
00低分辨率视频监控环境下可变光照人脸识别关键技术及其系统实现项目经费120,000.
00120,000.
00合计190,500.
00120,000.
00190,500.
00120,000.
007、报告期内各期末逾期未偿还债项情况报告期内各期末公司无逾期未偿还债务.
(七)股东权益情况报告期内各期末公司股东权益情况如下:单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日股本(实收资本)7,300,000.
006,000,000.
00资本公积855,948.
69-盈余公积34,090.
94-未分配利润306,818.
48-2,983,265.
56少数股东权益--股东权益合计8,496,858.
113,016,734.
44具体股东权益各项目明细变化情况如下:1、股本广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书164(1)明细情况单位:元股东类别2014年12月31日2013年12月31日法人股东876,000.
002,160,000.
00自然人股东6,424,000.
003,840,000.
00合计7,300,000.
006,000,000.
00(2)报告期股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明①2013年2013年6月24号,经公司股东会决议,原股东熊樱将其60.
00万元的注册资本额转让给姚若光,公司其他股东确认放弃股权转让的优先受让权.
②2014年2014年8月4日,经公司股东会决议,珠海山友投资管理有限公司将其持有公司22.
40%股权全部转让予陈展,转让价格为134.
40万元;广州市德亿投资管理有限公司将其持有公司13.
60%股权全部转让予徐灼佳,转让价格为81.
60万元;吴拥军将其持有公司3.
20%股权全部转让予范志鸿,转让价格为19.
20万元.
公司其他股东对上述转让股权均放弃优先购买权.
公司已于2014年8月27日办妥工商变更登记.
2014年10月16日经公司股东会决议,广东粤科天使一号创业投资有限公司向公司投资345.
00万元,其中86.
7470万元计入公司注册资本,溢价部分计入资本公积;杨明向公司投资115.
00万元,其中28.
9157万元计入公司注册资本,溢价部分计入资本公积;张小玲向公司投资28.
75万元,其中7.
2289万元计入公司注册资本,溢价部分计入资本公积.
本次增资业经广州市金埔会计师事务所有限公司审验,并由其出具《验资报告》(穗埔师验字【2014】第B-003号).
2014年11月15日,广州像素数据技术有限公司召开股东会,同意有限公司整体变更设立股份公司的议案,公司变更股份公司的基准日为2014年10月31日,由全体股东作为发起人,以天健会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》(天健粤审【2014】7-219号)审计的净资产8,155,948.
69元为基准,将其折为股份公司股份730万股,每股面值人民币1元,剩余净资产855,948.
69元计入资本公积,有限公司整体变更为股份有限公司.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1652014年11月28日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天健验字天健粤验【2014】49号).
确认截至2014年11月26日,公司已收到全体出资人以所拥有的截至2014年10月31日止经审计的净资产8,155,948.
69元,按公司的折股方案,将上述净资产折合股本7,300,000.
00元,资本公积855,948.
69元.
2、资本公积(1)明细情况单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日资本溢价(股本溢价)855,948.
69-(2)报告期内资本公积变动情况及依据说明2014年10月27日新增股东广东粤科天使一号创业投资有限公司、张小玲、杨明以货币增资4,887,500.
00元,增加注册资本1,228,916.
00元,资本公积增加3,658,584.
00元.
2014年12月17日,广州像素数据技术开发有限公司整体变更为广州像素数据股份有限公司,广州像素数据技术开发有限公司以2014年10月31日经审计的净资产8,155,948.
69元(其中:实收资本7,228,916.
00元,资本公积3,658,584.
00元,未分配利润-2,731,551.
31元),折股730万股,每股面值1元,余额855,948.
69元计入资本公积.
3、盈余公积(1)明细情况单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日法定盈余公积34,090.
94-合计34,090.
94-(2)其他说明公司自股改基准日次日起至报告年度末(2014年11月1日至2014年12月广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书16631日)共实现净利润340,090.
94元,根据公司章程的规定,按照10%提取法定盈余公积金34,090.
94元.
4、未分配利润单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日期初未分配利润-2,983,265.
56-3,661,822.
03加:本期净利润592,623.
67678,556.
47减:提取法定盈余公积34,090.
94-其他(股改折股)-2,731,551.
31-期末未分配利润306,818.
48-2,983,265.
56四、关联交易(一)关联方1、关联方认定标准根据《公司法》和《企业会计准则第36号-关联方披露》,公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件,并遵循实质重于形式的原则,即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益,及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,均构成关联方.
关联方包括关联法人和关联自然人.
2、公司的关联方(1)关联法人持有公司5%以上股份的法人序号关联方姓名与本公司关系对本公司持股比例(%)对本公司表决权比例(%)广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1671广东粤科天使一号创业投资有限公司法人股东12.
0012.
00(2)关联自然人持有公司5%以上股份的自然人股东序号关联方姓名与本公司关系对本公司持股比例(%)对本公司表决权比例(%)1姚若光共同实际控制人30.
8830.
882陈展共同实际控制人18.
5918.
593徐灼佳自然人股东11.
2911.
294赵娜自然人股东8.
308.
30公司的董事、监事和高级管理人员序号姓名本公司职务1姚若光董事长、总经理2徐灼佳董事3赵娜董事4范志鸿副董事长、董事会秘书、副总经理5蔡焜董事6王铭监事7古竞监事会主席、职工监事8周小南监事9陈建波财务总监(3)其他关联方序号关联方名称与本公司关系1广州市图元信息科技有限公司公司现有股东曾在该公司持股:股权结构:在其注销前,其股东及持股情况为:(1)姚若光持有其34%股权;(2)珠海山友持有其28%股权;(3)广州德亿持有其17%股广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书168权;(4)付萍持有其5%股权;(5)吴拥军持有其4%股权;(6)王铭持有其4%股权;(7)赖剑煌持有其4%股权;(8)曾瑞华持有其3%股权;(9)黄剑持有其1%股权.
2广州市德亿投资管理有限公司股东徐灼佳及其配偶共同持股公司,徐灼佳持有该公司88.
87%股权3从化市华鑫包装制品厂股东徐灼佳个人投资企业4珠海山友投资管理有限公司股东陈展持有该公司60%股权,股东范志鸿持有该公司40%股权5珠海鸿琦投资咨询服务有限公司股东范志鸿在报告期内曾持有该公司20%股权6深圳鑫域股权投资企业(有限合伙)股东赵娜持有公司1%出资额7付琼公司股东付萍的姐姐8付萍公司股东9吴拥军公司股东付萍的配偶(二)关联交易1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易2014年度2013年度关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)广州市图元信息科技有限公司摄影设计、人像拍摄及图片处理服务等服务市场价格10,000.
00100.
0030,000.
00100.
00小计10,000.
00100.
0030,000.
00100.
002、关联担保(1)明细情况担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕姚若光、付萍、吴拥军、王铭、范志鸿、陈展本公司1,854,000.
002014.
7.
72019.
7.
7否合计1,854,000.
00(2)其他说明该担保主要系对公司2014年7月7日向中国银行股份有限公司广州海珠支行借的1,854,000.
00元短期借款提供的担保,其中已提款1,605,000.
00元,还款广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书1691,605,000.
00元,期末短期借款无余额.
本协议项下签订了编号为GBZ477640120140131的《最高额保证合同》,由姚若光、付萍、吴拥军、王铭、范志鸿、陈展提供保证担保,同时签署编号为GZY47764012014021的《最高额质押合同》,质押物为本公司与广州市公安局签署的人像应用共享服务平台项下的应收账款,质押物评估价值为216.
30万元.
3、关联租赁出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价依据月租金(元)付琼本公司居住房租赁2013.
7.
12015.
6.
30市场价格1,600.
004、报告期末无关联方应收应付款项5、关键管理人员薪酬项目2014年度2013年度关键管理人员报酬55.
31万元39.
89万元报告期内,公司的关联交易主要系与广州图元的交易,从公司与广州图元的业务模式和实际经营情况来看,公司与广州图元发生关联交易系正常的业务需要.
上述采购价格、技术服务价格公允,不存在通过关联交易向公司转移或获取不合理利润的情形,不存在损害公司及其他股东利益的情形,对公司财务状况和经营成果不存在重大影响.
截至本公开转让说明书出具之日,广州图元已经停止开展生产经营活动,并完成了工商注销手续.
广州图元注销后已彻底消除其与公司之间的关联交易和同业竞争.
五、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项截至本公开转让说明书出具之日,公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项.
(二)重要承诺事项广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书170截至2014年12月31日,公司不存在需要披露的重大承诺事项.
(三)或有事项截至2014年12月31日,公司不存在需要披露的重大或有事项.
(四)其他重要事项1、报告分部的确定依据与会计政策公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部.
公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分:(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息.
2、本公司以产品分部为基础确定报告分部,与各分部共同使用的资产、负债按照收入比例在不同的分部之间分配.
(1)2014年度单位:元项目软件销售硬件销售技术开发软件维护摄影服务合计主营业务收入2,795,090.
75797,113.
023,976,449.
82245,488.
01174,554.
007,988,695.
60主营业务成本492,260.
16603,017.
712,499,666.
4375,183.
0196,586.
423,766,713.
73资产总额3,451,103.
79984,338.
834,909,858.
43302,797.
62215,015.
909,863,114.
57负债总额478,053.
14136,352.
39680,122.
4741,944.
0729,784.
391,366,256.
46(2)2013年度项目软件销售硬件销售技术开发软件维护合计主营业务收入1,922,061.
46252,417.
961,513,528.
30432,735.
854,120,743.
57主营业务成本71,553.
85191,173.
26508,014.
8764,674.
38835,416.
36资产总额2,391,024.
31314,257.
701,882,982.
91538,288.
055,126,552.
97负债总额984,019.
36129,331.
88774,936.
35221,530.
942,109,818.
53广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书171六、资产评估情况2014年11月20日,广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》(中广信评报字【2014】第270号),对本公司自广州像素数据技术开发有限整体变更为股份公司所涉及的全部资产及相应负债进行了评估.
该次资产评估采用资产基础法(成本法),以2014年10月31日为评估基准日,相关评估结果如下表所示:单元:万元序号项目账面值评估值增值率(%)1资产991.
481,034.
464.
332负债175.
89175.
890.
003净资产815.
59858.
575.
27本公司未根据该次评估结果进行账务调整.
七、股利分配(一)报告期内股利分配政策1、股利分配的一般政策公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:(1)弥补以前年度亏损;(2)提取法定公积金10%;(3)提取任意盈余公积(提取比例由股东大会决定);(4)分配股利(依据公司章程,由股东大会决定分配方案).
2、具体分配政策(1)公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.
公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润;(2)股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股.
但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%;(3)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书172(4)公司可以采取现金或者股票方式分配股利.
(二)实际股利分配情况公司最近二年没有进行股利分配.
(三)公开转让后的股利分配政策公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相同.
八、控股子公司(纳入合并报表)的情况报告期内,公司无控股子公司或应纳入合并报表的其他企业.
九、风险因素和自我评价(一)公司经营规模较小、整体抗风险能力较弱的风险及对策截至2014年12月31日,公司共有员工39人,规模较小.
2013年度、2014年度公司的营业收入分别为4,120,743.
57元、7,988,695.
60元,仍处于成长和发展阶段,与同行业内的大公司相比,应对市场变化的反应能力和恢复能力相对较差,对外界和内部风险的抵抗能力相对较弱.
市场的外界环境存在很多不确定性因素,公司可能会因规模较小而在市场变化中受到较大冲击,从而对公司业务造成不利影响.
防范对策:公司将继续以市场需求为导向,加大研发投入,将客户需求快速融入到研发及新产品设计中;同时,结合市场状况,制定有效、灵活的销售策略深入推广公司产品,提高品牌知名度.
(二)税收优惠政策变化风险及对策2014年10月9日,公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GF201444000201号的高新技术企业证书,该证书有效期三年.
按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定,高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税.
2013年10月29日,公司取得广东省经济和信息化委员会颁发的编号为粤R-2013-0446的软件企业认定证书,依据广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书173《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税【2011】100号)的规定,公司在销售自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
如果上述国家税收优惠政策发生较大变动,将对公司的盈利能力产生较大不利影响.
防范对策:公司将持续加大研发力度,提升产品性能,增强公司产品的市场竞争力和知名度,提高销售额和销售利润,在人脸识别领域做大做强,降低税收优惠政策对公司的影响.
(三)技术风险及对策人脸识别技术的核心在于人脸识别算法及以算法为基础开发出的各类应用软件.
软件难开发、易生产,技术开发和知识产权保护成为软件行业发展中的突出问题,软件行业普遍面临着技术风险.
由于国家政策的引导支持,加上市场上的刚性需求,我国生物识别行业正处于快速发展阶段,用户对产品的技术要求日益提高和科学技术的不断进步,企业如果不能准确地把握行业技术的发展趋势,在技术开发方向的决策上发生失误,将对企业的盈利能力造成不利影响.
此外,新技术的开发与创新不仅影响公司与目标客户源,而且对公司品牌的推广有重要意义.
然而,产品及技术的多样化、可信度的塑造、更新能力等都会存在技术风险.
防范对策:加强市场调研,准确预判业内技术发展趋势,把握技术研发的方向,不断研究开发创新型产品,以应对持续变化的市场趋势和客户需求,保持公司和产品的竞争力.
加大研发投入,加强关键技术研究,并积极参与技术标准联盟,不断吸收技术新标准.
加强与高校及科研院所的技术合作及交流,坚持产学研合作,增强研发中心的持续创新能力.
加强知识产权保护,加强保密管理.
(四)无形资产减值风险及对策截至2013年12月31日、2014年12月31日公司无形资产账面价值分别为998,116.
18元、823,598.
53元,分别占公司总资产的19.
47%、8.
35%,呈逐年下广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书174降趋势.
如果未来行业情况发生变化,公司经营模式发生转变,将出现无形资产不能为公司带来超额收益,发生减值风险,对公司业绩和经营产生较大不利影响.
防范对策:针对这一风险,公司将加强对人脸识别领域相关技术的研发,积极扩展业务销售渠道,同时将每年对无形资产进行减值测试.
(五)核心技术人员流失的风险及对策公司作为一个技术密集型的企业,对通讯专业、电子专业和计算机专业方向的高科技人才有较大的需求,在一定程度上技术人员的水平将决定公司的创新能力与核心竞争力.
报告期内,公司核心技术人员未发生重大变动,核心技术团队较为稳定.
但随着行业的快速发展和竞争的加剧,行业对技术人才的需求将增加,人力资源的竞争将加剧.
如果核心技术人员一旦流失,或者在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司则将给公司未来发展带来较大风险.
防范对策:公司拟通过员工激励计划,降低人才流失风险,通过建立有竞争力的薪酬及激励机制,不断补充核心技术人员,提升公司整体的研发和技术水平.
(六)市场风险及对策目前,市场对生物识别技术有刚性需求,行业处于高速的发展阶段,生物识别市场前景良好.
加上这个行业比较专、涉及的专业面比较广,准入门槛比较高,竞争者不多,市场风险比较小.
但人脸识别行业近几年得到了快速的发展,行业内一批优秀公司在竞争中脱颖而出.
随着人脸识别市场环境的逐步成熟和市场规模的快速扩大,国内越来越多企业纷纷进入人脸识别市场,特别是一些规模较小、技术水平较低企业的进入,对国内人脸识别行业的良性竞争造成了一定的负面影响.
另外地区之间的物价差异性,以及各地方政府对当地企业的控制与扶持,一定程度上影响我公司市场的开拓.
防范对策:公司通过控制产品质量,加强客户服务,不断提升客户满意度和公司的品牌知名度,巩固维护老客户关系,带动新业务拓展.
公司注重与行业主管部门的沟通与联系,从而能及时、准确把握环保管理部门的监管要求及市场需求,保证并加强公司的竞争能力.
采取灵活的营销方法,针对不同的行业用户,也可执行不同的价格,销售广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书175不同的产品,并可将产品OEM给地方企业.
(七)政策风险及对策政府对经济的宏观调控所作出的政策变动,一定程度上影响着企业利益.
2013年度、2014年度政府部门采购金额占主营业务收入的比例分别为12.
14%、54.
80%.
政府产业政策对人脸识别行业的发展具有较强的引导性和促进性,近年来,公安部和司法部分别出台了扶持政策,以促进人脸识别技术在公安和司法领域的应用,进而带动人脸库建设.
若政府扶持产业发展的法律法规、指导意见等政策发生变化,可能导致政府推迟或减少对人脸识别产品和服务的购买投入,进而对行业的发展态势产生重大影响.
防范对策:我公司在经营的同时,要考虑政府相应的政策变动,以防对于由于政策变动而产生的巨大损失.
公司将加强信息收集工作,及时把握国家和省市各级政府部门对本行业的产业政策调整的东西和可能发生的变化,积极布局市场,参与行业标准的制定工作,并及时调整发展战略,减少政策给公司带来的影响.
建立与政府之间的关系网.
根据信息的交互状况,建立信息分析系统,预测宏观经济的变动.
此外结合政府政策与公司实际情况,进行利益让步,通过政府平台来获得公司业务拓展.
并逐步将此作为市场开拓的一项方式之一.
(八)管理风险及对策公司管理层主要来自原有创业团队,基本以专业技术人员为主,管理层构成尚需进一步丰富,管理水平尚需进一步提高.
如果公司管理规范不能适应公司规模扩大以及业务发展的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的竞争力,给公司未来的经营和发展带来较大的影响.
防范对策:公司于2014年开始股份制改造.
随着股份公司设立,公司建立健全法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系.
公司根据《非上市公众公司监督管理办法》的要求,制定了《公司章程》及相关配套管理制度.
公司管理层对公司治理中的运作加强了学习,严格遵守各项规章制度,按照"三广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书176会"议事规则等相关规则治理公司,以提高公司规范管理水平.
(九)经营场所搬迁的风险及对策公司所租赁的办公场所属于教育性质用房.
截至本公开转让说明书出具之日,公司未曾因承租物业租赁用途与该物业的规划用途不一致导致经营受损失的情形,但仍然不排除公司租赁的办公场所租赁用途与规划用途不一致而导致不能正常使用的可能,由此将产生经营场所变更的风险.
防范对策:公司非生产型企业,公司租赁该房屋仅作为办公用途,该房屋的可替代性较强,即便届时因上述瑕疵致公司无法继续使用该租赁房屋的,公司可以租用其他物业,不会对公司的生产经营活动造成重大影响.
且公司共同实际控制人姚若光、陈展、范志鸿已出具承诺,若由于前述法律瑕疵导致公司不能正常使用租赁房屋的,共同实际控制人将承担因此对公司造成的全部经济损失,因该办公用房搬迁造成的全部直接及间接经济损失也由其无条件承担.
(十)主要股东回购投资者持有本公司的股份的风险及对策2014年10月16日广东粤科天使一号创业投资有限公司向有限公司投资345.
00万元,其中计入公司注册资本为86.
7470万元,溢价部分计入公司资本公积金;增资后,其取得公司12.
00%的股权;本次增资过程中,股东广东粤科天使一号创业投资有限公司与公司股东姚若光、陈展、范志鸿共同签署了《增资协议之补充协议》,该补充协议约定在一定条件下,上述投资者可以要求公司主要股东姚若光、范志鸿、陈展回购其持有公司的全部股份.
公司将积极夯实现有业务,开展具有良好市场前景的人脸识别业务,实现企业升级和发展,公司的业绩及综合实力未来将得到稳步提高、以避免回购股份事项的发生;如果出现《增资协议之补充协议》约定的回购股份事项,公司主要股东姚若光、范志鸿、陈展将采取包括但不限于采取自筹资金回购、引进新投资等措施解决有关回购事宜,公司经营不会因为主要股东回购上述投资人持有的公司股份产生重大不利影响.
广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书177第五节有关声明一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签字:姚若光:范志鸿:赵娜:徐灼佳:蔡焜全体监事签字:王铭:周小南:古竞:全体高级管理人员签字:姚若光:范志鸿:陈建波广州像素数据技术股份有限公司年月日广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书178二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人签字:龙增来:项目负责人签字:杨隆升:项目小组成员签字:汪庆华:吴萍:侯海飞:中国中投证券有限责任公司年月日广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书179三、申请挂牌公司律师声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师签字:李瑮蛟:赖凌云:赫敏:单位负责人签字:麻云燕:广东信达律师事务所年月日广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书180四、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办注册会计师签字:张云鹤:李雯宇:单位负责人签字:胡少先:天健会计师事务所(特殊普通合伙)年月日广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书181五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办注册资产评估师签字:汤锦东:沈华宁:单位负责人签字:汤锦东:广东中广信资产评估有限公司年月日广州像素数据技术股份有限公司公开转让说明书182第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的主要文件(正文完)