北京盈科(武汉)律师事务所关于湖北鸿创科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书湖北省武汉市武昌区武珞路

456号新时代商务中心10-11层(430064)电话:027-51817778传真:027-518177791目录目录.
1一、股份公司股票本次挂牌的批准和授权.
6二、股份公司股票本次挂牌的主体资格.
7三、股份公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的实质条件.
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8四、股份公司的设立.
12五、股份公司的独立性.
14六、股份公司的发起人、股东和控股股东、实际控制人.
17七、股份公司的股本及其演变.
19八、股份公司的业务.
28九、股份公司的财务状况.
31十、股份公司的关联交易及同业竞争.
31十一、股份公司的主要财产.
40十二、股份公司的重大债权债务.
47十三、股份公司的重大资产变化及收购兼并.
50十四、股份公司章程的制定.
50十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.
51十六、股份公司的董事、监事、高级管理人员及其变化.
52十七、股份公司的税务和财政补贴.
58十八、股份公司的环境保护、产品质量技术标准、安全生产等.
61十九、股份公司的劳动用工、劳动保护和社会保险.
72二十、股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚.
74二十一、推荐机构.
75二十二、结论意见.
752释义在本法律意见内,除非文意另有所指,下列词语具有以下涵义:股份公司、公司、鸿创科技指湖北鸿创科技股份有限公司有限公司、鸿创有限指湖北鸿创科技有限公司,系股份公司前身美赛亚指深圳市美赛亚科技有限公司阜康科技指武汉中泽阜康科技有限公司三泰新材料指湖北三泰新材料科技有限公司鑫鸿创指东莞市鑫鸿创精密设备有限公司深天马指天马微电子股份有限公司,即上市公司深天马(股票代码:000050)京东方指京东方科技集团股份有限公司,即上市公司京东方(股票代码:000725)主办券商、开源证券指开源证券股份有限公司大华会所指大华会计师事务所(特殊普通合伙)国融兴华资产评估指北京国融兴华资产评估有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《审计报告》指大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月25日出具的大华审字[2018]0010168号《审计报告》《评估报告》指北京国融兴华资产评估有限责任公司于2018年9月26日出具的国融兴华评报字(2018)第010284号《评估报告》《验资报告》指大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月28日出具的大华验字[2018]000546号《验资报告》《公司章程》指股份公司于2018年9月28日通过的《湖北鸿创科技股份有限公司章程》3《发起人协议书》指《湖北鸿创科技股份有限公司发起人协议书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《推荐业务规定》指《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》公开转让说明书指开源证券股份有限公司就本次挂牌事项出具的《湖北鸿创科技股份有限公司公开转让说明书》本法律意见指北京盈科(武汉)律师事务所关于湖北鸿创科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书工商局指工商行政管理局报告期指2016年度、2017年度以及2018年1-9月本次挂牌指公司股票本次在全国中小企业股份转让系统挂牌本所或本所律师指北京盈科(武汉)律师事务所或其经办律师元或万元指人民币元或万元注:本法律意见中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入原因造成.
4北京盈科(武汉)律师事务所关于湖北鸿创科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书[2019]盈武汉非诉项目字第【WH410】号致:湖北鸿创科技股份有限公司北京盈科(武汉)律师事务所接受湖北鸿创科技股份有限公司的委托,担任公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问.
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《推荐业务规定》、《基本标准指引》等有关法律、法规、规章和全国股份转让系统公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,为公司股票本次在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本法律意见.
为出具本法律意见,本所律师特作如下承诺和声明:1.
本所律师仅根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件和全国股份转让系统公司有关规定发表法律意见.
2.
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司股票本次在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律事实和法律行为以及本次在全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
3.
本所律师同意将本法律意见作为公司股票本次挂牌所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并愿意依法承担相应的法律责任.
4.
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司审查要求引用法律意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
5.
公司已向本所出具书面保证,保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关5政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及相关中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见.
6.
在本法律意见中,本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和有关规范性文件的明确要求,对公司股票本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格.
7.
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见做任何解释或说明.
本法律意见仅供公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的.
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和有关规定,在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证的基础上,现就公司股票本次挂牌的条件和行为发表如下法律意见:6正文一、股份公司股票本次挂牌的批准和授权(一)本次挂牌的批准程序及内容1.
2018年10月11日,股份公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于对公司2016年1月1日至2018年9月30日发生的关联交易进行追溯确认的议案》、《关于拟认定核心技术人员的议案》、《关于公司未来三年战略目标与经营目标的议案》、《关于对外投资设立子公司的议案》、《关于财务报表报出的议案》、《关于购买理财产品的议案》等议案,并提请股东大会审议.
2.
2018年10月26日,股份公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了董事会提交的上述议案,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,拟采取集合竞价转让方式在全国中小企业股份转让系统转让,并授权公司董事会全权办理本次股票挂牌的相关事宜.
3.
根据《业务规则》第1.
10条的规定,股份公司股东人数未超过二百人,符合豁免向中国证监会核准的条件,可直接向全国股份转让系统公司申请挂牌.
股份公司尚需获得全国股份转让系统公司出具的审查同意函.
(二)董事会、股东大会决议程序、内容合法有效经本所律师核查,股份公司股票本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序,获得股份公司董事会、股东大会的有效批准;董事会、股东大会的召集、召开程序及决议内容合法、有效;股份公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜,授权程序和授权内容合法、有效.
本所律师认为,股份公司股票本次挂牌已取得公司内部必要的批准和授权.
但根据《业务规则》、《推荐业务规定》、《基本标准指引》等有关法律、法规、7规章的规定,股份公司尚需获得全国股份转让系统公司出具的审查同意函.
二、股份公司股票本次挂牌的主体资格(一)股份公司依法设立股份公司系由鸿创有限通过整体变更的方式发起设立.
2018年9月12日,鸿创有限召开股东会并决议公司由有限公司整体变更为股份公司.
2018年9月28日,股份公司召开创立大会并形成决议,张治国、方林斌作为发起人以鸿创有限截至2018年7月31日经审计的账面净资产53,352,980.
47元,按1.
3174:1的折股比例折为股本40,500,000股,整体变更发起设立股份公司.
2018年9月29日,经荆门市工商局核准,鸿创有限整体变更为股份公司.
股份公司现持有荆门市工商局2018年9月29日颁发的统一社会信用代码91420800082344527L的《营业执照》,基本信息如下:公司名称为湖北鸿创科技股份有限公司,类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),住所为荆门高新区福耀二路9号,法定代表人为张治国,注册资本为肆仟零伍拾万圆整,成立日期为2013年11月18日,营业期限为2013年11月18日至2063年11月15日,经营范围为液晶显示器设计、制造及相关材料销售;液晶显示器的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子产品、设备及材料的进出口贸易(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本所律师认为,股份公司为鸿创有限整体变更设立的股份有限公司,在变更过程中,股份公司履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序,并办理了工商变更登记,股份公司设立合法、有效.
(股份公司的设立过程详见本法律意见"四、股份公司的设立")(二)股份公司依法有效存续1.
根据荆门市工商局出具的《证明》及本所律师核查,公司设立至今合法经营.
2.
经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,股份公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致股份公司主体资格终止的内容.
股份公司也不存在营业期满、股东大会决定解散、因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等8被依法撤销或者公司宣告破产、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产等需要终止的情形.
本所律师认为,股份公司系由鸿创有限整体变更设立并合法存续的股份有限公司,具备本次挂牌的主体资格.
三、股份公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的实质条件(一)股份公司依法设立且存续满两年1.
如本法律意见"二、股份公司股票本次挂牌的主体资格"所述,股份公司为依法设立且合法存续的股份有限公司.
2.
股份公司系由鸿创有限整体变更设立的股份有限公司,存续时间应自鸿创有限2013年11月18日设立时起算,至今存续已满两年.
本所律师认为,股份公司依法设立且有效存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项及《基本标准指引》第一条的规定.
(二)股份公司业务明确,具有持续经营能力1.
根据大华会所出具的《审计报告》,股份公司主营业务为FPD光电玻璃精加工(薄化、镀膜等)业务.
股份公司近两年均主要从事此类业务.
截至本法律意见出具之日,股份公司主营业务未发生重大变化.
2.
根据大华会所出具的标准无保留意见的《审计报告》,股份公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,股份公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号----持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
股份公司具有持续运营的记录.
3.
根据大华会所出具的《审计报告》及本所律师适当核查,股份公司近两年持续经营.
截至本法律意见出具之日,股份公司不存在终止经营的情形.
4.
根据大华会所出具的《审计报告》,公司报告期内主营业务收入占营业收入总额比例如下:项目2018年1-9月2017年度2016年度主营业务收入/元51,561,601.
9776,560,038.
2050,340,805.
579营业收入/元51,561,601.
9776,560,038.
2050,340,805.
57主营业务收入占营业收入的比例100%100%100%公司的业务收入全部来自主营业务,公司业务明确且主营业务突出.
5.
根据公司现行有效的《公司章程》、《营业执照》并经本所律师核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
本所律师认为,截至本法律意见出具之日,股份公司主营业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项及《基本标准指引》第二条的规定.
(三)股份公司治理机制健全,合法规范经营1.
2018年9月28日,股份公司全体发起人依法召开了创立大会,会议选举了董事和股东代表监事,同日股份公司召开职工代表大会选举了一名职工代表监事.
创立大会审议通过了《湖北鸿创科技股份有限公司章程》、《湖北鸿创科技股份有限公司股东大会议事规则》、《湖北鸿创科技股份有限公司董事会议事规则》、《湖北鸿创科技股份有限公司监事会议事规则》、《湖北鸿创科技股份有限公司关联交易管理制度》、《湖北鸿创科技股份有限公司对外担保管理制度》、《湖北鸿创科技股份有限公司对外投资管理制度》、《湖北鸿创科技股份有限公司投资者关系管理制度》和《湖北鸿创科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》.
2.
2018年9月28日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举了董事长.
根据董事长提名,聘任了总经理.
根据总经理提名,聘任了财务总监、董事会秘书、副总经理.
会议审议通过了《湖北鸿创科技股份有限公司总经理工作细则》、《湖北鸿创科技股份有限公司董事会秘书工作细则》和《湖北鸿创科技股份有限公司信息披露管理制度》.
3.
2018年9月28日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,会议选举了监事会主席.
4.
2018年10月10日,股份公司第一届监事会监事/职工代表监事王志强因10个人原因申请辞去监事职务,导致公司监事会人数低于法定最低人数.
同日股份公司召开职工代表大会重新选举了一名职工代表监事,任期至第一届监事会任期届满.
5.
2018年10月10日,股份公司召开第一届监事会第二次会议,会议选举了钟庆为监事会主席.
本所律师认为,股份公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和总经理等公司法人治理结构.
股份公司已按照《公司法》、《监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定制定和建立了《湖北鸿创科技股份有限公司章程》、《湖北鸿创科技股份有限公司股东大会议事规则》、《湖北鸿创科技股份有限公司董事会议事规则》、《湖北鸿创科技股份有限公司监事会议事规则》等公司内部治理制度.
股份公司股东大会、董事会、监事会已按照公司治理制度进行规范运作,各项会议的召开程序、决议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形,股份公司运作规范,具有健全的法人治理结构.
根据有关政府主管部门出具合法合规证明、公安机关出具的董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》以及股份公司及其控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查,本所律师认为:1.
股份公司能够依法开展经营活动,经营行为合法合规,最近24个月内不存在违反国家法律、行政法规、规章的行为,不存在受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
2.
股份公司控股股东/实际控制人合法合规,最近24个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)受刑事处罚;(2)受到与公司经营相关的行政处罚,且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
3.
股份公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
114.
根据《审计报告》及股份公司的说明,截至本法律意见出具之日,公司不存在控股股东/实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
5.
股份公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
本所律师认为,股份公司治理机制健全,合法合规经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项及《基本标准指引》第三条的规定.
(四)股份公司股权明晰,增资及股权变动行为合法合规1.
根据股份公司说明及本所律师核查,股份公司股权明晰,权属分明,真实确定,合法合规.
股份公司股东所持有的股份不存在质押,也不存在任何权属争议或潜在纠纷,股东本人所持有的公司股份均为其本人持有,不存在代替他人持股的情形.
2.
根据股份公司提供的相关资料及本所律师核查,鸿创有限自设立以来的历次增资及股权转让行为均系当事人真实意思表示,签署了相关协议并经过鸿创有限股东会决议批准,依法办理了工商变更登记,合法有效.
股份公司设立后至今未发生股票发行及转让行为.
详见本法律意见"七、股份公司的股本及其演变".
本所律师认为,股份公司股权清晰,鸿创有限历次增资及股权变动行为合法合规,股份公司设立后至今未发生股票发行及转让行为,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项及《基本标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导公司与开源证券签订了《推荐挂牌及持续督导协议》,委托开源证券为公司本次挂牌的主办券商,由开源证券负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项及《基本标准指引》第五条第(一)项的规定.
(六)股份公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象根据全国股份转让系统公司于2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定,本所律师对股份公司及相关主体是否属于联合惩戒对象进行了核查.
12通过查询信用中国官方网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台(http://shixin.
court.
gov.
cn/)以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/)等网站以及核查相关部门出具的证明及相关主体出具的承诺,本所律师认为公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、董事、监事、高级管理人员)不属于失信联合惩戒对象.
通过查询荆门市环境保护局(http://hbj.
jingmen.
gov.
cn/)、荆门市质量技术监督局(http://www.
jmzj.
gov.
cn/)、国家税务总局荆门市税务局(http://www.
hb-n-tax.
gov.
cn/jingmen/)、原国家安全生产监督管理总局事故查询系统(http://old.
chinasafety.
gov.
cn/index.
shtml)、荆门市食品药品监督管理局(http://yjj.
jingmen.
gov.
cn/)、信用荆门(http://jingmen.
hbcredit.
gov.
cn/)、信用湖北(http://www.
hbcredit.
gov.
cn/)等政府部门网站以及核查相关部门出具的证明及相关主体出具的承诺,本所律师认为,公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员)不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
综上,本所律师认为,股份公司符合《业务规则》、《推荐业务规定》、《基本标准指引》规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质性条件,但股份公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
四、股份公司的设立(一)股份公司的设立程序1.
2018年9月26日,股份公司2名发起人(张治国、方林斌)签署了《发起人协议书》.
全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格.
详见本法律意见"六、股份公司的发起人、股东和控股股东、实际控制人".
2.
2018年9月28日,股份公司召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会,全部发起人出席了创立大会.
133.
股份公司是以有限公司经审计后的净资产折股的方式整体变更设立.
股本总额4,050万元,每股面值1元.
各发起人持股数量、持股比例及出资方式如下:序号发起人姓名持股数量(股)持股比例(%)出资方式1张治国39,375,00097.
22净资产折股2方林斌1,125,0002.
78净资产折股合计40,500,000100净资产折股4.
根据大华会所出具的大华验字[2018]000546号《验资报告》,截至2018年7月31日,股份公司(筹)已将全体股东以其拥有的湖北鸿创科技有限公司基准日2018年7月31日的净资产中的53,352,980.
47元折合为:股本40,500,000.
00元,净资产大于股本部分的12,852,980.
47元计入资本公积.
5.
2018年9月29日,荆门市工商局颁发了统一社会信用代码91420800082344527L的《营业执照》,核准股份公司设立.
本所律师认为,股份公司设立的程序、条件和方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定,设立合法有效.
(二)全体发起人签订的《发起人协议书》股份公司全体发起人于2018年9月26日签订了《发起人协议书》,该协议就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定.
本所律师认为,股份公司发起人为设立公司所签订的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件规定,真实合法有效,不存在潜在的法律纠纷和风险.
(三)股份公司的设立履行了必要的审计、评估和验资程序2018年9月25日,大华会所出具大华审字[2018]0010083号《审计报告》.
根据该报告,截至2018年7月31日,有限公司经审计的净资产为53,352,980.
47元.
2018年9月26日,国融兴华资产评估出具国融兴华评报字(2018)第010284号《评估报告》.
根据该报告,截至2018年7月31日,有限公司净资产评估值为6419.
40万元.
142018年9月28日,大华会所出具大华验字[2018]000546号《验资报告》.
根据该报告,截至2018年9月28日,股份公司(筹)已将有限公司截至2018年7月31日的净资产中的40,500,000.
00元折合为股本40,500,000.
00元,净资产大于股本部分的12,852,980.
47元计入资本公积.
本所律师认为,股份公司设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序,符合现行法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.
(四)股份公司创立大会的程序及所议事项2018年9月28日,公司召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会,全部发起人股东出席了创立大会.
创立大会表决同意发起设立股份公司,并审议通过了《关于各发起人同意设立湖北鸿创科技股份有限公司并以其拥有湖北鸿创科技有限公司经审计的净资产折股的议案》、《关于湖北鸿创科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案,选举产生第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事.
本所律师认为,股份公司创立大会召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.
(五)工商变更登记2018年9月29日,荆门市工商局向股份公司颁发了统一社会信用代码为91420800082344527L的《营业执照》,核准公司设立,注册资本为4,050万元.
综上,本所律师认为,股份公司是依法设立并有效存续的股份有限公司,其设立的程序、条件、方式合法有效.
五、股份公司的独立性(一)股份公司业务独立1.
股份公司由鸿创有限整体变更设立,承继了鸿创有限全部的生产经营性资产及辅助设施,确保股份公司从成立初始即具备与生产经营有关的生产设备及相15关配套设施;拥有与生产经营有关的主要技术的所有权或使用权、相应的许可证等特许经营权;拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
2.
股份公司主要从事FPD光电玻璃精加工(薄化、镀膜)业务.
经本所律师核查,该业务独立于股份公司的控股股东/实际控制人及其控制的其他企业.
股份公司与其控股股东/实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易.
3.
股份公司控股股东/实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具了《避免同业竞争承诺函》,详见本法律意见"十、股份公司的关联交易及同业竞争".
综上,本所律师认为,股份公司具有独立的生产、销售、经营、财务、行政管理体系.
股份公司业务体系完整,具有直接面向市场独立经营的能力.
股份公司业务独立.
(二)股份公司资产独立1.
股份公司拥有作为经营性企业所需的货币资金和相关设备的所有权.
股份公司的资产独立于股东资产,与股东的资产权属关系界定明确.
2.
股份公司设立后,鸿创有限名下的资产尚需变更到股份公司名下.
股份公司系由鸿创有限整体变更而来,前述产权的权属变更不存在法律上的障碍,股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷.
3.
根据股份公司书面说明及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,除了本法律意见已披露的因贷款而办理的不动产抵押登记情形外,股份公司的资产不存在其他被抵押、质押、被司法机关采取查封等财产保全、执行措施或其他权利受限制的情况,也不存在权属争议等重大纠纷.
综上,本所律师认为,股份公司资产独立完整.
(三)股份公司人员独立1.
股份公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生,不存在控股股东/实际控制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况.
2.
根据股份公司的说明,股份公司高级管理人员专职在股份公司工作,并在16股份公司领取薪酬;不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务情形,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形.
3.
根据股份公司提供的员工名册等资料及说明,股份公司已按法律、法规的规定与员工签订了劳动合同并缴纳了基本社会保险.
各员工均在股份公司领取薪酬,不存在在股东控制的其他企业从事工作或领取薪酬的情形.
股份公司拥有独立于股东和其他关联方的员工,拥有独立的劳动人事管理制度.
综上,本所律师认为,股份公司人员独立.
(四)股份公司财务独立1.
股份公司拥有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度.
股份公司的财务人员专职在股份公司任职,并领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
2.
股份公司单独在银行开立账户,独立核算,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
3.
股份公司依法独立进行纳税申报和纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形.
综上,本所律师认为,股份公司财务独立.
(五)股份公司机构独立1.
根据股份公司提供的材料及本所律师核查,股份公司已建立股东大会、董事会和监事会等机构,且已聘请总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并在公司内部设立了相应的经营管理职能部门.
2.
根据股份公司出具的说明,股份公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,股份公司内部经营管理机构健全,并能够独立行使经营管理职权,不存在受控股股东、实际控制人干预、控制的情形.
综上,本所律师认为,股份公司机构独立.
17(六)股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷综上,本所律师认为,股份公司业务、资产、人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力.
六、股份公司的发起人、股东和控股股东、实际控制人(一)发起人1.
发起人及其主体资格股份公司的发起人为张治国、方林斌.
经核查股份公司的工商登记档案以及各股东的身份证,发起人的基本情况如下:(1)张治国,男,中国国籍,身份证号为42080319771009****,住址为广东省深圳市罗湖区洪涛路****.
截至本法律意见出具之日,张治国持有股份公司3,937.
50万股股份,持股比例为97.
22%.
(2)方林斌,男,中国国籍,身份证号为61010419710601****,住址为广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园英麒苑****.
截至本法律意见出具之日,方林斌持有股份公司112.
50万股股份,持股比例为2.
78%.
本所律师认为,股份公司张治国、方林斌为具有完全民事行为能力的自然人,具有中国国籍,在中国境内有固定住所,具有完全民事行为能力.
股份公司发起人的人数、住所符合法律、法规等规范性文件的规定.
股东不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等相关法律法规、规范性法律文件及《公司章程》规定的不适合担任公司股东的情形,全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格.
2.
发起人的出资方式及出资比例股份公司2名发起人均系有限公司的股东.
根据发起人签订的《发起人协议书》,股份公司设立时的注册资本4,050万元,发起人以其拥有的有限公司截至2018年7月31日经审计的净资产折合为对股份公司认缴的出资.
3.
发起人的出资已到位根据大华会所出具的大华验字[2018]000546号《验资报告》,截至2018年187月31日止,股份公司(筹)已将有限公司截至2018年7月31日的净资产中的40,500,000.
00元折合为股本,净资产大于股本部分的计入公司资本公积.
4.
资产或权利的权属变更股份公司系由有限公司整体变更而来,有限公司的资产、债权债务全部由股份公司承继,原登记权利人为有限公司的资产及权属证书尚待变更至股份公司名下.
详见本法律意见书"十一、股份公司的主要财产".
本所律师认为,股份公司全体发起人投入股份公司的资产产权关系清晰,将该等资产投入股份公司不存在法律障碍;发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定.
(二)股份公司现有股东截至本法律意见出具之日,股份公司设立后没有发生股权变动之情形,现有股东仍为张治国、方林斌2人.
本所律师经核查认为,股份公司的股东人数、住所等符合法律、法规和规范性文件的规定,2名股东均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格.
根据股份公司出具的说明及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,股份公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷情形.
(三)股份公司控股股东、实际控制人1.
控股股东根据股份公司提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,张治国直接持有股份公司3,937.
50万股股份,持股比例为97.
22%的股份,持股比例大于50%且为股份公司第一大股东.
因此,根据《公司法》第二百一十六条的规定,股份公司的控股股东为张治国.
2.
实际控制人根据股份公司提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,股东19张治国为股份公司控股股东,足以控制和支配公司股东大会的决策.
同时,张治国现担任股份公司董事长、总经理和法定代表人,实际控制着公司.
综上,本所律师认为,张治国为股份公司的控股股东/实际控制人.
(四)股份公司股东之间的关联关系根据公司股东出具的承诺并经本所律师核查,股份公司股东之间不存在关联关系.
(五)公司及其股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人1.
根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,公司登记经营范围与实际经营业务均不包括与私募相关业务,另经本所律师在在中国证券投资基金业协会网站核查,未见公司有关于私募投资基金或私募投资基金管理人的公示信息.
本所律师认为,公司不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,无需办理相关登记备案手续.
2.
根据公司提供的工商登记资料及公司说明,经本所律师核查,公司股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金及私募投资基金管理人.
本所律师认为,公司股东不属于私募投资基金及私募投资基金管理人,不存在需要登记或备案的情形.
七、股份公司的股本及其演变(一)有限公司的股本及其演变有限公司成立于2013年11月18日,设立以来共发生过3次股权变动和1次增资,公司历次股权变更情况如下:1.
有限公司设立时的股权结构有限公司成立于2013年11月18日,成立时的名称为湖北鸿创科技有限公司,注册号为420801000100793,住所为荆门高新区办公大楼2楼,法定代表人为张治国,注册资本为1,800万元,实收资本为1,800万元,营业期限为2010年11月18日至2063年11月15日,经营范围为液晶显示器研发、制造销售;液晶显示器的技术咨询、技术服务、技术转让(不含国家专项规定项目).
202013年11月14日,湖北金恒会计师事务有限公司出具"鄂金验[2013]第651号"《验资报告》,截至2013年11月14日,有限公司(筹)已收到股东张治国、彭万霞、章鹏、方林斌缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币1,800万元,全部以货币出资.
有限公司设立时的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1张治国1,3501,35075.
00货币2彭万霞20020011.
11货币3章鹏20020011.
11货币4方林斌50502.
78货币合计1,8001,800100.
00--2.
有限公司历次股权变动(1)2014年7月21日,有限公司发生第一次股权变动2014年7月2日,有限公司通过原股东会决议,同意股东彭万霞将其所持有有限公司11.
11%股权(即200万元出资额)以200万元价格转让给股东张治国,股东章鹏将其所持有有限公司11.
11%股权(即200万元出资额)以200万元价格转让给股东张治国,彭万霞、章鹏退出有限公司.
2014年7月2日,章鹏与张治国经协商一致签署《股权转让协议》,张治国以200万元价格受让章鹏持有的有限公司11.
11%的股权;彭万霞与张治国经协商一致签署《股权转让协议》,张治国以200万元价格受让彭万霞持有的有限公司11.
11%的股权.
有限公司修改了公司章程并于2014年7月21日办理了工商变更登记.
本次股权变更前后,有限公司股权结构如下:股东姓名本次变更前本次变更后认缴出资(万元)实缴出资(万元)股权比例(%)出资形式认缴出资(万元)实缴出资(万元)股权比例(%)出资形式张治国1,350.
001,350.
0075.
00货币1,750.
001,750.
0097.
22货币21彭万霞200.
00200.
0011.
11货币----章鹏200.
00200.
0011.
11货币----方林斌50.
0050.
002.
78货币50.
0050.
002.
78货币合计1,800.
001,800.
00100.
00-1,800.
001,800.
00100.
00-(2)2017年5月8日,有限公司增资(增至4,050万元)2017年5月2日,有限公司通过股东会决议,同意增加注册资本至4,050万元,新增加的注册资本2,250万元分别由股东张治国出资2,187.
5万元,股东方林斌出资62.
5万元,均以货币出资,出资时间为2016年2月4日,并相应修改公司章程.
有限公司修改了公司章程并于2017年5月8日办理了工商变更登记.
根据公司说明,公司关于本次新增注册资本(实收资本)2,250万元的股东会决议、公司章程登记出资实缴时间与实际情况存在差异,公司股东实际于2017年11月24日将本次新增注册资本2,250万元实缴到位.
2017年11月27日,湖北金恒会计师事务所有限公司对股东张治国、方林斌的上述出资进行审验,并出具了"鄂金恒审字[2017]281号"《验资报告》,截至2017年11月24日,公司已收到股东张治国、方林斌缴纳的新增实收资本合计2,250万元.
经本所律师核查,鸿创有限实缴出资滞后于股东会决议的出资缴纳时间,存在出资瑕疵的情形.
2017年11月27日,湖北金恒会计师事务所有限公司对此次出资进行审验,并出具了"鄂金恒审字[2017]281号"《验资报告》,公司在后续进行其他工商变更登记备案时对上述出资时间进行了纠正,工商主管部门已对出资期限、前述有关实缴出资变更情况也予以认可.
根据荆门市工商局出具的《湖北鸿创科技股份有限公司注册资本变更情况说明》和《证明》,公司自2013年11月18日至2018年10月24日,未因违反工商行政管理方面法律、法规而受到荆门市工商行政管理部门的处罚.
本所律师认为,鸿创有限历史沿革中存在出资登记瑕疵的情形,鉴于鸿创有限变更为股份公司前,公司股东已实际缴纳了全部出资,进行了验资,且该出资瑕疵并未损害债权人利益,未对公司的经营及财务造成不利影响,亦不存在纠纷及潜在纠纷.
本所律师认为,该等瑕疵不构成本次公司申请股票挂牌的实质性障22碍.
本次增资及增资后有限公司的股权结构如下:序号股东姓名原出资额(万元)新增出资额(万元)增资后出资额(万元)出资比例(%)出资方式1张治国1,750.
002,187.
503,937.
5097.
22货币2方林斌50.
0062.
50112.
502.
78货币合计1,800.
002,250.
004,050.
00100.
00--(3)2017年12月11日,有限公司第二次股权变动2017年11月25日,有限公司通过原股东会决议,同意股东张治国将其所持有有限公司11.
11%股权(即450万元出资额)转让给章四忙,同意股东张治国将其所持有有限公司11.
11%股权(即450万元出资额)转让给彭万霞,同意股东张治国将其所持有有限公司11.
11%股权(即450万元出资额)转让给曹群.
2017年11月25日,张治国与章四忙经协商一致签署《湖北鸿创科技有限公司股权转让协议》,章四忙以450万元价格受让张治国持有的有限公司11.
11%的股权;张治国与曹群经协商一致签署《湖北鸿创科技有限公司股权转让协议》,曹群以450万元价格受让张治国持有的有限公司11.
11%的股权;张治国与彭万霞经协商一致签署《湖北鸿创科技有限公司股权转让协议》,彭万霞以450万元价格受让张治国持有的有限公司11.
11%的股权.
有限公司修改了公司章程并于2017年12月11日办理了工商变更登记.
本次股权变更前后,有限公司股权结构如下:股东姓名本次变更前本次变更后认缴出资(万元)实缴出资(万元)股权比例(%)出资形式认缴出资(万元)实缴出资(万元)股权比例(%)出资形式张治国3,937.
503,937.
5075.
00货币2,587.
502,587.
5063.
89货币方林斌112.
50112.
502.
78货币112.
50112.
502.
78货币章四忙----450.
00450.
0011.
11货币曹群----450.
00450.
0011.
11货币彭万霞----450.
00450.
0011.
11货币合计4,050.
004,050.
00100.
00-4,050.
004,050.
00100.
00-(4)2018年2月11日,有限公司第三次股权变动232018年1月27日,有限公司通过原股东会决议,同意股东章四忙将其所持有有限公司11.
11%股权(即450万元出资额)转让给张治国,同意股东曹群将其所持有有限公司11.
11%股权(即450万元出资额)转让给张治国,同意股东彭万霞将其所持有有限公司11.
11%股权(即450万元出资额)转让给张治国,章四忙、曹群、彭万霞退出有限公司.
2018年1月27日,章四忙与张治国经协商一致签署《湖北鸿创科技有限公司股权转让协议》,张治国以515万元价格受让章四忙持有的有限公司11.
11%的股权;曹群与张治国经协商一致签署《湖北鸿创科技有限公司股权转让协议》,张治国以515万元价格受让曹群持有的有限公司11.
11%的股权;彭万霞与张治国经协商一致签署《湖北鸿创科技有限公司股权转让协议》,张治国以515万元价格受让彭万霞持有的有限公司11.
11%的股权.
有限公司修改了公司章程并于2018年2月11日办理了工商变更登记.
本次股权变更前后,有限公司股权结构如下:股东姓名本次变更前本次变更后认缴出资(万元)实缴出资(万元)股权比例(%)出资形式认缴出资(万元)实缴出资(万元)股权比例(%)出资形式张治国2,587.
502,587.
5063.
89货币3,937.
503,937.
5097.
22货币方林斌112.
50112.
502.
78货币112.
50112.
502.
78货币章四忙450.
00450.
0011.
11货币----曹群450.
00450.
0011.
11货币----彭万霞450.
00450.
0011.
11货币----合计4,050.
004,050.
00100.
00-4,050.
004,050.
00100.
00-(二)股份公司设立时的股权设置和股本结构2018年9月,股份公司以鸿创有限截至2018年7月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,详见本法律意见"四、股份公司的设立".
股份公司设立时的股本结构为:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式张治国3,937.
5097.
22净资产折股方林斌112.
502.
78净资产折股合计4,050.
00100.
00--24本所律师认为,股份公司设立时股权设置和股本结构合法有效.
(三)股份公司的股本及股权变动截至本法律意见出具之日,股份公司设立以来股本结构未发生变动.
(四)关于股权代持情况的说明经本所律师核查,公司历史上存在股权代持的情况.
张治国在2013年11月至2017年12月期间与曹群之间存在股权代持的情况,张治国在2014年7月至2017年12月期间与彭万霞存在股权代持的情况,张治国在2017年5月至2017年12月期间与章四忙存在股权代持的情况.
1.
股权代持的形成(1)张治国与曹群之间的股权代持形成根据张治国与曹群出具的《关于股权代持形成与解除过程的说明》,曹群在2013年11月公司成立时,以自有资金汇款给张治国200万元,委托其出资并持有公司200万元股权.
公司设立时,张治国与曹群之间代持的基本情况如下:序号代持股东姓名被代持股东姓名代持股权比例(%)代持股权金额(万元)1张治国曹群11.
11200.
002017年5月2日,有限公司注册资本增加至4,050万元,至2017年10月期间,曹群又向张治国汇款250万元,委托其代为增资,并继续委托张治国持有公司股权.
公司增资至4,050万元时,张治国与曹群之间代持的基本情况如下:序号代持股东姓名被代持股东姓名代持股权比例(%)代持股权金额(万元)1张治国曹群11.
11450.
00(2)张治国与彭万霞之间股权代持形成根据张治国与彭万霞出具的《关于股权代持形成与解除过程的说明》,彭万霞在2013年11月公司成立时,以自有资金出资200万元参与公司设立,不存在股权代持.
2014年7月,彭万霞将所持公司200万元股权作价200万元全部转让给大股东张治国,收到股权转让款当日又全额退回给股权受让方张治国,委托其代为持有公司200万元股权.
张治国与彭万霞之间代持形成时的基本情况如下:25序号代持股东姓名被代持股东姓名代持股权比例(%)代持股权金额(万元)1张治国彭万霞11.
11200.
002017年5月2日,有限公司注册资本增加至4,050万元,至2017年10月期间,彭万霞又向张治国汇款250万元,委托其代为增资,并继续委托张治国持有公司股权.
公司增资至4,050万元时,张治国与彭万霞之间代持的基本情况如下:序号代持股东姓名被代持股东姓名代持股权比例(%)代持股权金额(万元)1张治国彭万霞11.
11450.
00(3)张治国与章四忙之间股权代持形成2017年5月2日,有限公司注册资本增加至4,050万元,在有限公司成立后至公司2017年增资之前,章四忙前后向张治国合计汇款450万元,委托其持有公司股权450万元.
张治国与章四忙之间代持形成时的基本情况如下:序号代持股东姓名被代持股东姓名代持股权比例(%)代持股权金额(万元)1张治国章四忙11.
11450.
002.
股权代持的解除为明确公司股权归属,解除股权代持,2017年11月25日,有限公司通过原股东会决议,同意股东张治国将其所持有有限公司11.
11%股权(即450万元出资额)作价450万元转让给曹群,同意股东张治国将其所持有有限公司11.
11%股权(即450万元出资额)作价450万元转让给章四忙,同意股东张治国将其所持有有限公司11.
11%股权(即450万元出资额)作价450万元转让给彭万霞.
为完税备案需要,2017年11月28日,曹群通过银行转账450万元股权转让款给张治国;同日,张治国将股权转让款450万元全部退回;2017年11月28日,彭万霞通过银行转账450万元股权转让款给张治国;同日,张治国将股权转让款450万元全部退回;2017年11月28日,章四忙通过银行转账450万元股权转让款给章四忙;同日,张治国将股权转让款全额退回.
虽然各方再进行股权转让后未签署解除股权代持的协议,但是基于张治国与章四忙、曹群、彭万霞之间零对价转让股权的事实,以及2018年10月,曹群、彭万霞分别签署的《关于股权代持形成与解除过程的说明》的内容和2018年1126月,章四忙签署的《关于股权代持形成与解除过程的说明》的内容,对各自在报告期内存在的股权代持的形成与解除予以确认,确认曹群、章四忙、彭万霞对鸿创有限的投资均是以自有资金出资,且股权代持现已解除,股权转让款已支付,确认不存在股权纠纷.
2018年1月,曹群、彭万霞、章四忙与张治国经协商一致,分别签署《湖北鸿创科技有限公司股权转让协议》,张治国分别以515万元价格受让曹群、彭万霞、章四忙各自持有的有限公司11.
11%的股权,至此,曹群、彭万霞、章四忙退出有限公司.
3.
股权代持人与被代持人的确认本所律师对公司的股东进行了访谈,查验了《股权转让协议》、《关于股权代持形成与解除过程的说明》,所有股东确认张治国与章四忙、章鹏、曹群、彭万霞之间的股权代持并未损害其股东权益及公司利益,不存在任何纠纷和争议.
4.
股权代持的合法性根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第25条:"有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第52条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效".
本次解除代持和股权转让不存在纠纷,转让前后实际控制人未发生变化,均是张治国.
自2018年2月11日至今,公司登记的股东均为实际出资人,不存在股权代持的情形.
经核查代持双方签署的《股权转让协议》、《关于股权代持形成与解除过程的说明》等文件,本所律师认为此次股权代持系双方真实的意思表示,双方之间的代持形成及解除行为合法、有效,双方未因股权代持事宜与公司、公司债权人及其他第三人产生纠纷.
2018年11月1日,公司全体股东签订《股权明晰承诺函》确认,公司股东不存在股权代持情形,亦不存在股权纠纷或潜在纠纷的情形,公司现有股权清晰,不存在权属争议纠纷.
(五)公司在区域股权市场挂牌情况271.
公司在上海股权托管交易中心挂牌的基本情况2015年1月30日,上海市股权托管交易中心股份有限公司出具"沪股交[2015]590号"《关于同意湖北鸿创科技有限公司挂牌的通知》,同意公司进入上海市股权托管交易中心中小企业股权报价系统(简称Q板)挂牌,企业代码:203950.
2.
挂牌期间合法合规情况根据公司说明,公司在上海股权托管交易中心挂牌期间严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发[2011]38号)的规定,报告期内不存在股权转让行为,不存在买入后卖出或者卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于5个交易日的情形.
根据公司的工商登记资料,公司在挂牌期间,除本法律意见已披露的股权转让外,未发生其他股权变更.
公司在上海股权托管交易中心挂牌期间未通过该平台进行过融资或股权转让,公司自在上海股权托管交易中心平台挂牌之日起至本法律意见出具之日,未在上海股权托管交易中心平台发布过股权转让报价信息,未通过该平台进行过股权融资及股权转让事宜,不存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权清晰.
3.
公司股份停牌及摘牌情况2018年9月3日,公司作出股东会决议,审议通过了《关于湖北鸿创科技有限公司申请在上海股权托管交易中心摘牌的议案》,授权公司证券事务负责人具体办理公司在上海股权托管交易中心停牌及摘牌手续.
2018年10月30日,上海股权托管交易中心网站发布了《暂停股份转让信息发布的公告》,自2018年10月31日起,暂停公司股份转让信息发布.
公司承诺将按照全国股份转让系统和上海股权托管交易中心的要求,在取得全国股份转让系统同意挂牌函后、办理股份初始登记之前完成在上海股权托管交易中心的摘牌手续.
综上所述,公司股票在上海股权托管交易中心挂牌期间严格遵守相关规定,不存在纠纷及潜在纠纷,不存在股权代持的情形,不存在影响公司股权明晰的问题.
截至本法律意见出具日,公司目前已在上海股权托管交易中心停牌,但尚未摘牌.
公司将在取得全国股份转让系统公司关于同意公司挂牌的函后,及时完成28在上海股权托管交易中心摘牌手续.
(六)公司股权受限情况根据公司说明、股东的承诺函并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司股份不存在质押等权利受到限制的情况.
综上,本所律师认为:1.
有限公司设立时的股权设置、股本结构合法有效;历次股权变更程序合法合规、真实有效,符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续.
2.
鸿创有限整体变更设立股份公司时履行了必要的审批程序,股权变动程序合法合规、真实有效.
3.
股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,公司股权清晰,不存在法律纠纷.
股份公司的历次股权变动程序合法合规、真实有效.
4.
股份公司全体股东所持股份不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排,控股股东所持股份不存在重大权属纠纷或潜在纠纷的风险,不存在被冻结、设定质押或设置其他第三方权益的转让限制情形,股份公司股权明晰,对公司利益及公司股东的权益不构成侵害.
八、股份公司的业务(一)公司的经营范围根据股份公司《营业执照》及《公司章程》的记载,公司的经营范围为"液晶显示器设计、制造及相关材料销售;液晶显示器的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子产品、设备及材料的进出口贸易(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
"(二)公司的行业分类与产业政策公司主营业务为FPD光电玻璃精加工(薄化、镀膜等)业务.
公司所处行业可归为平板显示行业,细分行业为FPD光电玻璃精加工行业.
根据《国民经29济行业分类》(GB_T_4754-2017),所处行业属于"C39计算机、通信和其他电子设备制造业-C397电子器件制造-C3974显示器件制造",根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为"C39计算机、通信和其他电子设备制造业";根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于C3969光电子器件及其他电子器件制造";根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于17111112其他电子元器件.
本所律师经核查认为,股份公司的经营范围、主营业务符合国家产业政策,其在经依法核准的经营范围内从事经营活动符合法律、法规的规定.
(三)公司的主营业务根据《审计报告》,并经本所律师核查,公司的主营业务为FPD光电玻璃精加工(薄化、镀膜等)业务,2016年度、2017年度,2018年1月1日至9月30日,主营业务收入分别占公司营业收入的100%、100%、100%,公司主营业务明确,未发生重大变化.
(四)公司的经营资质根据公司提供的资料及本所律师核查,公司已取得的资质证书如下:1.
《高新技术企业证书》公司现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局于2015年10月28日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201542000481),有效期三年.
根据公司出具的说明,公司正在申请换发《高新技术企业证书》.
2.
《自理报检企业备案登记证明书》公司现持有中华人民共和国荆州出入境检验检疫局于2015年3月16日颁发的《自理报检企业备案登记证明书》(备案登记号为4201600641),备案日期为2015年3月16日.
3.
《食品经营许可证》公司现持有荆门市行政审批局于2016年10月9日颁发的《食品经营许可证》30(编号:JY34208000000657),主体业态为单位食堂,经营项目为热食类食品制售***,有效期至2021年10月8日.
4.
《质量管理体系认证证书》公司现持有中国质量认证中心于2014年12月4日颁发的《质量管理体系认证证书》(证书编号:00117Q37530R1M/4200),确认公司建立的质量管理体系符合标准:GB/T19001-2016/ISO9001:2015,通过认证范围为平板显示器用超薄玻璃基板的生产,有效期至2020年12月3日.
5.
《环境管理体系认证证书》公司现持有中国质量认证中心于2017年9月7日颁发的《环境管理体系认证证书》(证书编号:00117E32508R0M/4200),确认公司建立的环境管理体系符合标准:GB/T24001-2016/ISO14001:2015,通过认证范围为平板显示器用超薄玻璃基板的生产及相关管理活动,有效期至2020年9月6日.
6.
《对外贸易经营者备案登记表》公司现持有对外贸易经营者备案登记机关于2014年1月9日出具的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:00947479),进出口企业代码为4200082344527,批准公司从事对外贸易经营的备案.
本所律师认为,股份公司所取得的资质证书真实、合法、有效,有利于提高公司的市场竞争力.
(五)股份公司持续经营能力经本所律师核查,股份合法存续;未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的解散或终止事由;公司的业务明确、生产经营正常,不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形;公司的主要经营资产上不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形.
综上,本所律师认为,公司经营范围、经营资质及经营方式、主营业务均符合现行法律、法规的规定,公司业务明确,公司未在中国大陆以外从事过经营活动,不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由,不存在持续经营的法律障碍.
31九、股份公司的财务状况(一)公司近两年的财务报表根据大华会所出具的《审计报告》,截至2018年9月30日,公司的主要财务数据如下:单位:元项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日总资产93,504,402.
7191,652,828.
7875,564,737.
35负债39,888,037.
2142,813,144.
7557,807,873.
37所有者权益53,616,365.
5048,839,684.
0317,756,863.
98主营业务收入51,561,601.
9776,560,038.
2050,340,805.
57营业收入合计51,561,601.
9776,560,038.
2050,340,805.
57净利润4,776,681.
478,582,820.
057,123,300.
13(二)注册会计师对公司财务报表的审计意见根据大华会所出具的《审计报告》确认,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了鸿创科技2016年12月31日、2017年12月31日、2018年9月30日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年1-9月的经营成果和现金流量.
十、股份公司的关联交易及同业竞争(一)股份公司的关联方根据《公司法》、《审计报告》、《企业会计准则》等相关规定以及相关各方的声明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司存在的关联方及其关联关系如下:1.
关联自然人(1)控股股东、实际控制人公司的控股股东/实际控制人为张治国,其持有公司3,937.
5万股股份,占公司总股本的97.
22%,详见本法律意见"六、股份公司的发起人、股东和控股股东、32实际控制人".
(2)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东经公司确认并经本所律师适当核查,除控股股东/实际控制人张治国外,公司无其他持股5%以上的自然人股东.
(3)公司董事、监事、高级管理人员公司董事会成员共有5名,分别为张治国(董事长)、张敬华、黄其成、姚刚、金敏.
公司监事会成员共有3名,分别为虞欢(职工代表监事)、李霜、钟庆(监事会主席).
公司高级管理人员共有4名,分别为总经理张治国、副总经理张敬华、财务总监姜萍、董事会秘书夏江涛.
上述人员的具体情况详见本法律意见"十六、股份公司的董事、监事、高级管理人员及其变化".
(4)其他关联自然人上述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等,均为公司的关联自然人.
2.
关联法人或其他组织(1)公司的子公司根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司名下有一家子公司,为鑫鸿创,具体详见本法律意见"十一、股份公司的主要财产"之"(一)股份公司的主要财产"之"6.
长期股权投资".
(2)公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织经公司确认和本所律师核查,报告期内,公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,有公司实33际控制人张治国及其配偶常希晓共同对外投资设立武汉中泽阜康科技有限公司(以下简称"阜康科技")、公司实际控制人张治国对外投资设立并任执行董事兼总经理的湖北三泰新材料科技有限公司(以下简称"三泰新材料")、公司实际控制人张治国之配偶常希晓对外投资设立的深圳市美赛亚科技有限公司(以下简称"美赛亚"),为鸿创科技的关联公司.
具体信息如下:武汉中泽阜康科技有限公司公司名称武汉中泽阜康科技有限公司注册号420100000314005成立日期2012年8月1日住所武汉经济技术开发区创业路16号华源商务广场B座四层B8402号房法定代表人龙梅注册资本100万元经营范围光电材料的研发及销售;光学设备的销售、代理;本公司商品及技术的进出口业务(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)经营期限至2022年7月1日注:常希晓系公司控股股东/实际控制人张治国之配偶;龙梅系公司控股股东/实际控制人张治国之姐姐,系股份公司前监事会主席/职工代表监事王志强之母亲.
截至本法律意见出具之日,阜康科技的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)1张治国80.
00802常希晓20.
0020合计100.
00100深圳市美赛亚科技有限公司公司名称深圳市美赛亚科技有限公司统一社会信用代码91440300789233468X成立日期2006年6月1日住所深圳市罗湖区宝安路松园西街48号红岭宾馆六楼608房34法定代表人常希晓注册资本50万元经营范围化工材料的技术开发及销售,国内贸易(不含专营,专控,专卖商品),货物进出口,技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律,行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)经营期限永续经营截至本法律意见出具之日,美赛亚的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)1常希晓50.
00100合计50.
00100报告期内,美赛亚在"电子产品的销售"的经营范围上与鸿创有限曾有部分重合,构成潜在同业竞争;截至本法律意见出具之日,美赛亚与鸿创科技的该同业竞争情形已经消除,并且实际控制人张治国承诺将不在中国境内外,直接或间接参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益.
湖北三泰新材料科技有限公司公司名称湖北三泰新材料科技有限公司注册号420882000100589成立日期2015年4月14日住所湖北省荆门市高新区百盟慧谷科技园慧炬3栋101/102/201号厂房法定代表人张治国注册资本300万元经营范围新材料的生产、销售、技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务(以上项目涉及行政许可和国家有专项规定项目的除外);电子产品、设备及材料的进出口贸易(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外).
经营期限至2065年4月13日截至本法律意见出具之日,三泰新材料的股权结构如下:35序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)1张治国225.
00852谭鸿45.
0015合计300.
00100三泰新材料于2016年9月20日取得荆门市工商行政管理局盖章确认的"(开发区工商)登记企销字[2016]第[16]号"《准予注销登记通知书》,现已注销完毕.
3.
报告期内其他关联方序号姓名关联关系1方林斌公司股东、报告期内担任有限公司监事(二)公司与关联方之间的关联交易根据开源证券出具的《公开转让说明书》、大华会所出具的《审计报告》并经本所律师核查,公司报告期内与关联方之间的关联交易情况如下:1.
购买商品、接受劳务的关联交易单位:元关联方关联交易内容2018年1-9月2017年度2016年度深圳市美赛亚科技有限公司抛光粉、抛光垫等1,308,880.
34合计1,308,880.
342.
关联担保情况本公司作为被担保方:单位:元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕张治国、方林斌20,250,000.
002017年6月272022年6月26日否合计20,250,000.
00关联担保情况说明:2017年6月27日,中国农业银行股份有限公司荆门分行(以下简称"债权人")与张治国、方林斌(以下简称"保证人")签订了《最高额保证合同》(合同编号:42100520170003136),合同约定:保证人自愿为36债权人与债务人形成的人民币/外币贷款提供担保,担保的债权最高余额折合人民币2,025.
00万元,担保期间为债权人自2017年6月27日起至2020年6月26止,与债务人办理约定的各类业务所形成的债权履行期限届满之日起两年.
3.
关联方资金拆借与实际控制人的资金拆借单位:元关联方2016年1月1日拆入金额拆出金额2016年12月31日张治国28,835,469.
2125,424,071.
9924,384,541.
2029,875,000.
00合计28,835,469.
2125,424,071.
9924,384,541.
2029,875,000.
00续:关联方2016年12月31日拆入金额拆出金额2017年12月31日张治国29,875,000.
0018,150,362.
5045,825,362.
502,200,000.
00合计29,875,000.
0018,150,362.
5045,825,362.
502,200,000.
00续:关联方2017年12月31日拆入金额拆出金额2018年9月30日张治国2,200,000.
0013,820,000.
0016,020,000.
00合计2,200,000.
0013,820,000.
0016,020,000.
00关联方拆入资金说明:2014年3月1日,鸿创有限和张治国签订《借款合同》,自2014年3月1日起至2016年12月31日止,公司根据企业生产经营需要向张治国申请借款,用于流动资金周转,利率按银行同期执行,按月支付利息,借款额度为3,000.
00万元.
2017年1月1日,鸿创有限和张治国签订《借款合同》,自2017年1月1日至2018年12月31日止,公司根据企业生产经营需要向张治国申请借款,用于短期资金周转,不计付利息,借款额度为2,000.
00万元.
与深圳市美赛亚科技有限公司的票据融资单位:元关联方2017年12月31日拆入金额拆出金额2018年9月30日深圳市美赛亚科技有限公司6,305,720.
886,305,720.
8837关联方2017年12月31日拆入金额拆出金额2018年9月30日合计6,305,720.
886,305,720.
88公司从深圳市美赛亚科技有限公司拆入的银行承兑汇票金额合计为6,305,720.
88元,其中6,244,055.
88元背书转让给供应商以支付材料款、设备款、运输费等款项,61,665元已在票据到期后进行承兑并收款.
公司从美赛亚拆入的票据对应款项在当期已偿付完毕.
4.
关键管理人员薪酬单位:元项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日关键管理人员薪酬805,590.
00712,440.
00334,740.
005.
关联方往来款项余额本公司应收关联方款项单位:元关联方名称2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日张治国14,668.
54方林斌114,000.
00黄其成1,794.
7310,000.
00合计16,463.
2710,000.
00114,000.
00本公司应付关联方款项单位:元关联方名称2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日张治国2,200,000.
0029,930,703.
27方林斌626,500.
00金敏1,021.
00张敬华819.
00黄其成4,329.
70深圳市美赛亚科技有限公司1,000,000.
00合计1,840.
003,200,000.
0030,561,532.
9738除公司与关联方发生资金拆借情况外,不存在关联方在报告期内占用公司资金、资产的情况.
(三)公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序经本所律师核查,为了保证公司与关联方之间关联交易的公平合理,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中,规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.
2018年10月,公司全体股东、控股股东/实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》,具体承诺内容如下:1、今后本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构(以下简称"本人控制的其他机构")将尽量避免与公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定.
严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露.
承诺不会利用关联交易转移、输送利润.
2、尽量避免或减少与股份公司之间的关联交易.
对于法递免或有合理理由存在的关联交易,将与股份公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格根据与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;在股份公司在全国股份转让系统挂牌后,保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务.
3、保证不利用关联交易非法转移股份公司的资金、利润,不利用关联交易损害股份公司及股份公司其他股东的利益,不从中谋取不正当利益.
本所律师认为,公司已采取有效措施完善公司治理结构,规范关联交易制度,防止因关联交易对公司及公司股东造成不利影响.
(四)公司的同业竞争391.
同业竞争情况经核查,股份公司主营业务为"FPD光电玻璃精加工(薄化、镀膜等)业务".
截至本法律意见出具之日,公司与控股股东、实际控制人张治国及其配偶常希晓控股或实际控制的企业情况如下:公司名称经营范围同业竞争情况关联关系经营状态阜康科技光电材料的研发及销售;光学设备的销售、代理;本公司商品及技术的进出口业务(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)不存在同一控股股东存续三泰新材料新材料的生产、销售、技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务(以上项目涉及行政许可和国家有专项规定项目的除外);电子产品、设备及材料的进出口贸易(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外).
不存在同一控股股东已注销深圳市美赛亚科技有限公司化工材料的技术开发及销售,国内贸易(不含专营,专控,专卖商品),货物进出口,技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律,行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)不存在实际控制人配偶控制存续2.
避免同业竞争的措施为避免今后出现同业竞争现象,公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员均出具《避免同业竞争承诺函》.
控股股东、实际控制人张治国承诺的主要内容:(1)截至本承诺函签署日,本人没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接).
(2)在本人作为股份公司控股股东、实际控制人的事实改变之前,本人将不会直接或间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与股份公司及其控股子公司业务相竞争的任何活动.
(3)在本人作为股份公司控股股东、实际控制人的事实改变之前,不会利40用股份公司控股股东及实际控制人身份从事损害股份公司及其他股东利益的经活动.
(4)如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失,本人将对股公司遭受的损失作出赔偿.
(5)自本函出具之日起,本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销并保证承诺事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所出具承诺内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
董事、监事、高级管理人员承诺的主要内容:截至承诺函出具之日,并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务,并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、股权或在任何竞争企业中拥有任何权益;将来也不会以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务;不会直接或间接投资、收购竞争企业,也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助;自承诺函出具之日起,将不从事与公司构成同业竞争的经营活动;也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与公司相竞争的业务;不向与公司构成竞争的公司、企业或其他组织提快专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密.
本所律师认为,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为避免同公司构成同业竞争作出的上述承诺是有效的,具有法律约束力,同时其承诺对公司利益的保护也是充分的.
十一、股份公司的主要财产根据公司的说明、《审计报告》及本所律师核查,公司的主要财产情况如下:(一)股份公司的主要财产1.
房屋根据本所律师核查,截至本法律意见出具之日,鸿创科技名下的房产登记情况如下:序号房屋所有权证号坐落规划用途建筑面积(㎡)他项权利1荆房权掇刀区字第10009876号福耀二路9号1幢工业用房13,017.
43荆门市房他证掇刀41序号房屋所有权证号坐落规划用途建筑面积(㎡)他项权利区字第31102402号注:2016年1月12日,中国农业银行股份有限公司荆门分行(以下简称"抵押权人")与鸿创有限(以下简称"抵押人"或"债务人")签订了《最高额抵押合同》(合同编号:42100620160000431),鸿创有限以其名下土地【荆国用(2014)第1887号、坐落于荆门高新区福耀路以东、福耀二路以北、面积21,286.
83平方米】及房产【荆房权掇刀区字第10009876号、坐落于福耀二路9号1幢、建筑面积13,017.
43平方米】作为抵押物,为鸿创有限在2016年1月12日起至2019年1月11日期间发生的、最高限额为人民币/外币2,025.
00万元债务提供担保.
2.
土地根据本所律师核查,截至本法律意见出具之日,鸿创科技取得的土地使用权情况如下:序号土地证号坐落取得方式地类(用途)土地面积(㎡)终止日期权利限制1荆国用(2014)第1887号荆门高新区福耀路以东、福耀二路以北出让工业用地21,286.
832064.
2.
19荆高他项(2016)第0004号2鄂(2017)掇刀区不动产权第20000395号福耀二路以北、鸿创科技以东出让工业用地12,524.
512067.
8.
7无抵押注:2016年1月12日,中国农业银行股份有限公司荆门分行(以下简称"抵押权人")与鸿创有限(以下简称"抵押人"或"债务人")签订了《最高额抵押合同》(合同编号:42100620160000431),鸿创有限以其名下土地【荆国用(2014)第1887号、坐落于荆门高新区福耀路以东、福耀二路以北、面积21,286.
83平方米】及房产【荆房权掇刀区字第10009876号、坐落于福耀二路9号1幢、建筑面积13,017.
43平方米】作为抵押物,为鸿创有限在2016年1月12日起至2019年1月11日期间发生的、最高限额为人民币/外币2,025.
00万元债务提供担保.
3.
车辆根据公司提供资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司名下拥有的机动车辆所有权情况如下:序号车辆品牌车牌号码车辆类型使用性质登记时间有无抵押1别克牌鄂H8F818小型普通客车非营运2013.
12.
20无42序号车辆品牌车牌号码车辆类型使用性质登记时间有无抵押2依维柯牌鄂H8F816小型普通客车非营运2014.
5.
4无3梅赛德斯-奔驰牌鄂HCT999小型轿车非营运2014.
10.
17无4江淮牌鄂H0A627重型厢式货车非营运2014.
11.
10无5宇通牌鄂H0B889大型普通客车非营运2008.
5.
22无6东风牌鄂H09261重型厢式货车非营运2016.
3.
11无7王牌鄂HGF072轻型自卸货车非营运2016.
8.
16无8大众汽车牌鄂HEV167小型轿车非营运2017.
5.
16无9东风牌鄂H0F002重型厢式货车非营运2017.
4.
27无10东风牌鄂H0L816重型厢式货车非营运2018.
4.
17无11东风牌鄂H0L881重型厢式货车非营运2018.
4.
17无4.
知识产权(1)专利根据公司提供的资料,截至本法律意见出具之日,公司已经取得的实用新型专利19项,均为原始取得;正在申请中的发明专利4项.
具体情况如下:公司已取得的专利序号专利权名称专利权人专利类型专利号/申请号申请日授权公告日有效期取得方式1一种带有垫条的液晶屏蚀刻治具有限公司实用新型ZL201420336949.
42014.
6.
242014.
11.
510年原始取得2一种双面ITO镀膜用治具有限公司实用新型ZL201420804652.
62014.
12.
192015.
4.
2210年原始取得3一种用于液晶显示屏生产线的周转推车有限公司实用新型ZL201420804639.
02014.
12.
192015.
4.
2210年原始取得4一种用于液晶显示屏生产线的固化篮具有限公司实用新型ZL201420804551.
92014.
12.
192015.
4.
2210年原始取得5一种新型蚀刻机有限公司实用新型ZL201520038539.
62015.
1.
212015.
6.
1710年原始取得6一种带有辅助夹持装置的点胶针头有限公司实用新型ZL201520038572.
92015.
1.
212015.
6.
1710年原始取得7一种单面蒙砂玻璃生产线有限公司实用新型ZL201520306480.
42015.
5.
132015.
9.
1610年原始取得43序号专利权名称专利权人专利类型专利号/申请号申请日授权公告日有效期取得方式8用于液晶显示屏生产线上玻璃单面减薄生产线有限公司实用新型ZL201520306353.
42015.
5.
132015.
9.
1610年原始取得9一种用于玻璃的封胶装置有限公司实用新型ZL201520306450.
32015.
5.
132015.
9.
1610年原始取得10用于液晶显示屏生产线上玻璃单面蚀刻装置有限公司实用新型ZL201520306449.
02015.
5.
132015.
9.
1610年原始取得11一种用于玻璃封胶的封胶头有限公司实用新型ZL201520306452.
22015.
5.
132015.
9.
1610年原始取得12用于蒙砂玻璃的单面蚀刻装置有限公司实用新型ZL201520306525.
82015.
5.
132015.
9.
1610年原始取得13一种带有单面减薄装置的ITO玻璃有限公司实用新型ZL201520306511.
62015.
5.
132015.
9.
1610年原始取得14一种用于OLED屏蚀刻的托板有限公司实用新型ZL201620965465.
52016.
8.
292017.
3.
110年原始取得15一种玻璃边缘厚度检测治具有限公司实用新型ZL201620965468.
92016.
8.
292017.
3.
110年原始取得16ITO玻璃镀膜系统有限公司实用新型ZL201620966762.
12016.
8.
292017.
3.
110年原始取得17一种玻璃水平蚀刻装置有限公司实用新型ZL201620965463.
62016.
8.
292017.
3.
110年原始取得18大尺寸玻璃基板检验工作台有限公司实用新型ZL201620965469.
32016.
8.
292017.
3.
110年原始取得19一种用于玻璃蚀刻篮的齿条陈列架有限公司实用新型ZL201620965471.
02016.
8.
292017.
3.
110年原始取得公司正在申请的专利序号申请人专利名称专利类型申请号状态申请日1鸿创有限一种玻璃蚀刻用鼓泡装置发明2018108323466等待实审提案2018.
7.
252鸿创有限一种超薄面板减薄的蚀刻夹具发明2018108310521等待实审请求2018.
7.
253鸿创有限一种角度可调蚀刻槽斜齿夹具发明2018108305307等待实审请求2018.
7.
254鸿创有限一种可翻转的液晶玻璃固化篮具发明2018108325298等待实审请求2018.
7.
25(2)商标截至本法律意见出具之日,公司享有的已注册的商标专用权如下:44序号权利人证书号码类别商标图样权利期限取得方式1鸿创有限2421086092018.
5.
21-2028.
5.
20原始取得5.
域名截至本法律意见书出具之日,公司拥有的已注册的域名如下:序号域名所有人注册日期到期日期ICP备案号1hcthb.
com鸿创有限2014.
4.
22019.
4.
3鄂ICP备14008474号6.
长期股权投资根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,股份公司名下有一家子公司,子公司情况如下:公司名称东莞市鑫鸿创精密设备有限公司统一社会信用代码91441900MA52H6KG5U成立日期2018年11月14日住所东莞市石碣镇涌口村田心街22号二楼法定代表人袁陶末注册资本500万元实收资本0万元经营范围研发、产销;自动化设备、平板清洗机;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限长期成立事项2018年10月11日鸿创科技召开第一届董事会第二次会议,决议同意对外投资设立控股子公司东莞市鑫鸿创精密设备有限公司,注册资本500万元备注公司尚未实际经营业务东莞市鑫鸿创精密设备有限公司设立时的股权结构如下:序号股东姓名或名称出资额(万元)出资比例(%)1鸿创科技255.
0051.
002袁陶末110.
0022.
00453吴清军50.
0010.
004袁宜华40.
008.
005彭博25.
005.
006李华伟20.
004.
00合计500.
00100.
00根据本所律师核查,经公司第一届董事会第三次会议的审议批准后,公司决定注销东莞市鑫鸿创精密设备有限公司,经鑫鸿创股东会决议通过,鑫鸿创目前已向当地工商登记部门申请注销.
经查询国家企业信用信息公示网,鑫鸿创目前正处于简易注销公告期,公告期为2019年1月3日至2019年2月16日.
(二)股份公司租赁的资产经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司租赁使用房屋情况如下:序号出租方承租方坐落用途建筑面积(㎡)租金租赁期限房屋权属证或证明文件1荆门市高汇置业有限公司鸿创有限凤凰小区A6栋3单元101、102室,4单元101室住宿21012,600元/年2017.
1.
1-2018.
12.
31荆门市房权证开发区字第10010064号(权属人:荆门市高汇置业有限公司)2荆门高新技术开业开发有限责任公司鸿创有限荆门高新区康惠小区3栋1单元101、102、201、202、301、302、401、402、501、502、601、602室,2单元101、102、201、202、301、302、401、402、501、502、601、602、701、702室住宿2010120,600元/年2017.
3.
1-2019.
3.
1荆掇国用(2011)第20110929号(土地使用权人:荆门市高汇置业有限公司)、荆门市高汇置业有限公司出具的委托经营管理《证明》3荆门高新区康惠小区4-3-504、604室住宿965,760元/年2017.
1.
1-2019.
12.
314荆门高新区康惠小区12-1-701、702、12-2-701、702、4-1-502室住宿22813,680元/年2018.
7.
1-2019.
6.
3046序号出租方承租方坐落用途建筑面积(㎡)租金租赁期限房屋权属证或证明文件5荆门高新区康惠小区2栋1单元301、401、402室住宿24014,400元/年2018.
7.
1-2018.
12.
316荆门高新区康惠小区4栋3单元503室住宿482,880元/年2018.
6.
17-2018.
12.
317荆门高新区康惠小区4-2-303、304、401、402室住宿19211,520元/年2018.
8.
8-2018.
12.
31(三)股份公司主要财产的权利限制情况根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查,截至2018年9月30日,公司名下所有权或使用权受到限制的资产情况如下:项目2018年9月30日受限原因货币资金6,782,948.
02用于银行承兑汇票质押货币资金100,000.
00用于短期借款保证金固定资产11,315,927.
08用于短期借款抵押无形资产2,180,000.
00用于短期借款抵押合计20,378,875.
10--1.
受限的货币资金明细如下:项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日银行承兑汇票质押存款6,782,948.
02300,000.
00500,000.
00银行贷款保证金100,000.
00100,000.
00100,000.
00合计6,882,948.
02400,000.
00600,000.
00根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查,截至2018年9月30日,公司以人民币6,782,948.
02元银行定期存单为质押,取得中国农业银行股份有限公司荆门掇刀支行的银行承兑汇票.
同时,公司向中国农业银行股份有限公司荆门掇刀支行缴存保证金100,000.
00元,作为短期借款保证金.
2.
受限的固定资产和无形资产明细如下:抵押标的所在地权属证明抵押权人被担保人/债务人起始日到期日47抵押标的所在地权属证明抵押权人被担保人/债务人起始日到期日房产福耀二路9号1幢荆门市房权证掇刀区字第10009876号中国农业银行股份有有限公司荆门分行鸿创有限2016.
1.
122019.
1.
11土地荆门高新区福耀路以东、福耀二路以北荆国用(2014)第1887号中国农业银行股份有有限公司荆门分行鸿创有限2016.
1.
122019.
1.
11根据公司提供的资料及本所律师核查,公司的上述资产均为公司自建或购买,不存在权属争议;除已披露的外,上述资产亦不存在其他设置抵押、质押、被查封及其他权利受到限制的情形,对公司本次挂牌不构成实质性障碍.
综上,本所律师认为,公司拥有或使用的上述财产权利真实、合法、有效,不存在产权纠纷.
十二、股份公司的重大债权债务(一)重大合同根据本所律师对公司提供的最近两年对公司持续经营有重大影响的业务合同的核查,本所律师认为该等合同均为公司在正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律风险.
1.
重大业务合同本所律师对公司报告期内的重大合同进行了核查,公司正在履行或履行完毕的对公司经营活动或财务状况影响较大的重大合同如下:(1)重大销售合同截至2018年9月30日,公司重大销售合同如下所示.
合同披露标准为报告期内占公司收入90%以上的两大客户深天马、京东方子公司——鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司的全部框架合同.
序号合同名称客户名称关联关系合同内容合同金额履行情况1采购框架协议天马微电子股份有无合同标的为面板薄化、镀膜加工;客户长期框架协议履行中48限公司可根据实际需求不时发出采购订单;协议于2018年6月1日生效.
2采购框架协议天马微电子股份有限公司无合同标的为面板薄化、镀膜加工;客户可根据实际需求不时发出采购订单;协议于2016年4月5日生效.
长期框架协议履行完毕3采购框架协议天马微电子股份有限公司无合同标的为面板薄化、镀膜加工;客户可根据实际需求不时发出采购订单;协议于2014年6月1日生效.
长期框架协议履行完毕4外发加工基本合同鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司无合同标的为显示面板减薄、镀膜加工;协议于2018年11月28日生效.
长期框架协议履行中5外发加工基本合同鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司无合同标的为显示面板减薄、镀膜加工;合同于2015年6月1日生效.
长期框架协议履行完毕(2)重大采购合同截至2018年9月30日,公司重大采购合同披露标准为2018年1-9月、2017年、2016年与当期前五大供应商签订的单笔最大金额合同.
序号合同名称供应商名称关联关系合同内容签订日期合同金额(元)履行情况1采购订单南通市明鑫化工有限公司无氢氟酸2018年5月1,732,500.
00履行完毕2采购订单上海君海实业发展有限公司无抛光粉2018年1月256,000.
00履行完毕3采购订单河北恒博精细陶瓷材料有限公司无ITO靶材2018年1月272,658.
75履行完毕4采购订单沙洋县胜龙化工有限公司无硫酸/盐酸/丙酮2018年5月100,912.
50履行完毕5采购订单大连圣显进出口有限公司无抛光产品2018年5月69,400.
00履行完毕6采购订单南通市明鑫化工无氢氟酸2017年9月1,590,000.
00履行49序号合同名称供应商名称关联关系合同内容签订日期合同金额(元)履行情况有限公司完毕7采购订单河北恒博精细陶瓷材料有限公司无ITO靶材2017年7月338,015.
70履行完毕8采购订单上海君海实业发展有限公司无抛光粉2017年12月260,000.
00履行完毕9采购订单江西鸿惠化工有限公司无氢氟酸2017年3月712,500.
00履行完毕10采购订单佛山市双氟化工有限公司无氢氟酸2017年2月405,000.
00履行完毕11采购订单浙江凯恒电子材料有限公司无氢氟酸2016年4月1,300,000.
00履行完毕12采购订单佛山市双氟化工有限公司无氢氟酸2016年9月195,000.
00履行完毕13采购订单江西鸿惠化工有限公司无氢氟酸2016年8月297,000.
00履行完毕14采购订单深圳美赛亚科技有限公司无抛光产品2016年1月488,000.
00履行完毕15采购订单荆门可萌商贸有限责任公司无硝石灰2016年11月114,000.
00履行完毕2.
金融机构贷款合同根据公司的确认、大华会所出具的《审计报告》和本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司正在履行的贷款合同如下:序号贷款方合同名称签订时间主合同内容担保方式1中国农业银行股份有有限公司荆门分行《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》(合同编号:42010120180001986)2018年6月29日借款金额为500.
00万元.
借款期限为一年.
借款用途为购买原材料.
借款利率为每笔借款提款日前一工作日的一年期LPR加199.
75bp(1bp=0.
01%)确定,直到借款到期日.
《最高额保证合同》(合同编号:42100520170003136),张治国、方林斌提供连带责任保证担保.
《动产质押合同》(合同编号:42100320180000349),鸿创有限以其在中国农业银行股份有有限公司荆门掇刀支行开立的保证金专户17565162200000046缴纳保证金10万元提供质押担保.
《最高额抵押合同》(合同编号:42100620160000431),鸿创有限将位于荆门高新区福耀路以东、福耀二路以北一宗土地[荆国用(2014)第1887号]及房屋[荆门市房权证掇刀区字第10009876号]抵押.
502中国农业银行股份有有限公司荆门分行《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》(合同编号:42010120180002074)2018年7月4日借款金额为1,000.
00万元.
借款期限为一年.
借款用途为购买原材料.
借款利率为每笔借款提款日前一工作日的一年期LPR加199.
75bp(1bp=0.
01%)确定,直到借款到期日.
《最高额保证合同》(合同编号:42100520170003136),张治国、方林斌提供连带责任保证担保.
《最高额抵押合同》(合同编号:42100620160000431),鸿创有限将位于荆门高新区福耀路以东、福耀二路以北一宗土地[荆国用(2014)第1887号]及房屋[荆门市房权证掇刀区字第10009876号]抵押.
根据公司的确认、大华会所出具的《审计报告》和本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司不存在为其控股股东、实际控制人及其他企业提供担保的情形.
(二)根据公司书面承诺及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债,不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债.
(三)根据公司提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,除已披露的债权债务和关联交易外,公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况.
(四)根据公司的说明及本所律师核查,公司金额较大的其它应收、应付票据及账款是因正常的生产经营活动发生,合法有效.
十三、股份公司的重大资产变化及收购兼并(一)根据公司的说明及本所律师核查,公司设立至今没有发生过合并、分立、重大资产收购或出售资产的行为.
(二)公司历次增资、股权转让行为均取得了政府管理部门的审批同意,合法有效.
详见本法律意见"七、股份公司的股本及其演变".
(三)根据公司的说明及本所律师的核查,公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售的行为.
十四、股份公司章程的制定在变更为股份公司前,由于公司名称、股东股权、经营范围、住所、注册资本变更等原因,有限公司进行了章程的变更,历次章程的修改均履行了法定的程51序,并办理了工商变更登记手续.
2018年9月28日,股份公司创立大会暨2018年第一次临时股东大会审议通过了按照《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》中的要求修订的《公司章程》.
该《公司章程》对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定.
经核查,本所律师认为,股份公司的《公司章程》制定已履行了必要的法定程序,具备公司章程生效的法定条件.
公司的《公司章程》具备《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》中所规定的全部条款,符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及规范性文件规定,合法有效.
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况(一)公司具有健全的组织机构根据公司的说明及本所律师核查,公司已经根据《公司法》、《公司章程》的规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常.
(二)公司制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》1.
公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定.
2.
公司的《董事会议事规则》对董事会会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定,以保障董事会能高效运作和科学决策.
3.
公司的《监事会议事规则》明确了监事会会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容,保障了监事会能够独立有效地行使监督权.
52本所律师经核查认为,公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构,公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常,能够满足公司重大事项决策、日常管理与生产经营活动的需要.
公司已根据《公司法》、《公司章程》的相关规定制定了相应的议事规则,该等议事规则符合现行法律、法规及有关部门规范性文件要求,合法有效.
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会的运作情况1.
公司在有限公司阶段未设董事会、监事会,未制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关制度.
有限公司设执行董事/总经理、监事各一名,存在股东会未按时召开,监事的监督作用未能充分发挥,有限公司决策主要由执行董事决定等情形.
本所律师核查后认为,前述公司治理方面瑕疵未给公司造成严重不利后果并已得到规范,对本次股票挂牌不构成实质性法律障碍.
2.
有限公司整体变更为股份公司后,公司建立了股东大会、董事会、监事会等规范科学的公司治理机构,并在日常经营管理活动中正常运行,历次会议的召开程序均遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定.
本所律师认为,公司已依法建立了股东大会、董事会和监事会等规范的法人治理结构;公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度,该等议事规则及制度符合法律、法规和其他规范性文件的要求.
十六、股份公司的董事、监事、高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事、高级管理人员公司的董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表:机构姓名职务兼职董事会张治国董事长兼任阜康科技监事张敬华董事无黄其成董事无姚刚董事无金敏董事无53监事会虞欢职工代表监事无钟庆监事会主席无李霜监事无高级管理人员张治国总经理兼任阜康科技监事张敬华副总经理无夏江涛董事会秘书无姜萍财务总监无(二)公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况1.
公司现任董事5人,具体情况如下:(1)张治国,男,中国国籍,无境外永久居留权,1977年10月生,中专学历.
1996年9月至1997年10月,在温岭市大众齿轮厂任技术员.
1997年11月至1998年3月,在湖北荆玻集团股份有限公司任技术员;1998年4月至2002年9月,在深圳南玻显示器件科技有限公司任职员;2002年10月至2006年5月,在深圳新南亚技术开发有限公司任工程师;2006年6月至2008年9月,在深圳市美赛亚科技有限公司任执行董事兼总经理;2008年10月至2018年9月,在深圳市美赛亚科技有限公司任总经理;2009年10月至2013年10月,在美国环球光学有限公司深圳办事处任经理;2012年8月至今,在武汉中泽阜康科技有限公司任监事;2013年11月至2018年9月27日,在鸿创有限任执行董事兼总经理;2015年4月至2016年9月,在三泰新材料任执行董事兼总经理;2018年9月28日至今,任股份公司董事长兼总经理;现任股份公司董事长/总经理,任期至第一届董事会任期届满;兼任阜康科技监事.
(2)张敬华,男,中国国籍,无境外永久居留权,1956年3月出生,中专学历.
1990年1月至2000年12月,在湖北省荆门市沙洋县曾集镇政府任党政办主任;2001年1月至2016年3月,在湖北省荆门市沙洋县曾集镇政府任工会主席;2016年4月至2017年7月,退休在家;2017年8月至2018年9月27日,在鸿创有限任副总经理;2018年9月28日至今,任股份公司董事兼副总经理.
张敬华系公司实际控制人、控股股东张治国之姐王在群之配偶.
54现任股份公司董事/副总经理,任期至第一届董事会任期届满.
经本所律师核查,沙洋县曾集镇人民政府于2018年10月12日出具证明,证明"截止本证明出具之日,张敬华未接受任何原任职务管辖地区和业务范围内的企业、中介机构或其他营利性组织的聘任.
也未从事与原任职务管辖业务直接相关的营利性活动.
"本所律师认为,张敬华目前具备在股份公司任职的相应资格和条件,其未违反《中华人民共和国公务员法》及相关法规规定的公务人员离任后在经营性单位任职的限制性规定.
(3)黄其成,男,中国国籍,无境外永久居留权,1975年11月出生,大专学历.
1997年8月至2002年7月,在浙南药业有限公司任业务员;2002年8月至2010年7月,在永胜电脑五金(东莞)有限公司任品保课长;2010年8月至2014年6月,在浙江艾德文家具有限公司任品质经理;2014年7月至2018年9月27日,在鸿创有限任总经理助理;2018年9月28日至今,任股份公司董事.
现任股份公司董事,任期至第一届董事会任期届满.
(4)金敏,男,中国国籍,无境外永久居留权,1981年10月出生,本科学历.
2004年7月至2006年9月,在东莞通华液晶有限公司任工程师;2006年10月至2010年4月,在精电(河源)电子有限公司任生产与技术主管;2010年5月至2014年5月,在天马微电子股份有限公司任生产与技术主管;2014年6月至2017年8月,在武汉天马微电子有限公司任技术经理;2017年9月至2018年9月27日,在鸿创有限任生产总监;2018年9月28日至今,任股份公司董事.
2018年10月11日,聘任为公司核心技术人员.
现任股份公司董事,任期至第一届董事会任期届满.
(5)姚刚,男,中国国籍,无境外永久居留权,1980年8月出生,本科学历.
2006年9月至2009年1月,在惠州三华工业有限公司任质量工程师;2009年2月至2009年9月,在诺威德(惠州)电子科技有限公司任质量工程师;2009年10月至2013年6月,在TCL光电科技(惠州)有限公司任部品工程师;2013年7月至2014年10月为自由职业;2014年11月至2018年9月27日,在鸿创55有限任品质部副经理;2018年9月28日至今,任股份公司董事.
现任股份公司董事,任期至第一届董事会任期届满.
2.
公司现任监事3人,具体情况如下:(1)钟庆,女,中国国籍,无境外永久居留权,1982年8月出生,本科学历.
2005年7月至2006年12月,在爱普生技术(深圳)有限公司任业务员;2007年1月至2009年2月,待业在家;2009年3月至2012年5月,在达运精密工业(厦门)有限公司任PMC(生产及物料控制)代表;2012年6月至2015年12月,在宸鸿科技(厦门)有限公司任PMC(生产及物料控制)代表;2016年1月至2016年10月,在湖北骏骞光电有限公司任PMC(生产及物料控制)代表;2016年11月至2018年9月27日,在鸿创有限任PMC(生产及物料控制)主管;2018年9月28日至2018年10月10日,任股份公司监事;2018年10月10日至今,任股份公司监事会主席.
现任股份公司监事会主席,任期至第一届监事会任期届满.
(2)李霜,男,中国国籍,无境外永久居留权,1984年7月出生,本科学历.
2007年11月至2010年12月,在瑞仪光电(苏州)有限公司任PE(产品)工程师;2011年1月至2012年2月,待业在家;2012年3月至2013年3月,在武汉虹信通信技术有限责任公司任质量控制工程师;2013年4月至2014年5月,在荆门市楚大机电有限公司任工业工程师;2014年6月至2018年9月27日,在鸿创有限任生产副经理;2018年9月28日至今,任股份公司监事.
2018年10月11日,聘任为公司核心技术人员.
现任股份公司监事,任期至第一届监事会任期届满.
(3)虞欢,女,中国国籍,无境外永久居留权,1986年9月出生,中专学历.
2005年12月至2010年8月,在深圳市中金高能电池材料有限公司任化学分析员兼销售助理;2010年9月至2012年2月,待业在家;2012年3月至2013年8月,自营中山市南朗镇依霓服装店;2013年8月至2014年2月,在湖北圣通石化有限公司任销售助理;2014年3月至2016年2月,在宜昌市宜洋汽车后市场有限公司任物业管理员;2016年3月至2018年9月27,在鸿创有限任业务助理;2018年9月28日至2018年10月9日,在股份公司任业务助理;201856年10月10日至今,任股份公司职工代表监事/业务助理.
现任股份公司职工代表监事,任期至第一届监事会任期届满.
3.
公司现任高级管理人员4人(张治国任公司总经理,张敬华任副总经理,姜萍任公司财务总监,夏江涛任公司董事会秘书),具体情况如下:(1)张治国,公司总经理;(详见前述董事简历部分)(2)张敬华,公司副总经理;(详见前述董事简历部分)(3)姜萍,女,中国国籍,无境外永久居留权,1966年11月出生,高中学历.
1984年7月至1998年12月,在荆门市农机配件厂任主管会计;1999年1至2007年12月,在荆门市农机配件厂任财务科长.
2008年1月至2009年2月,在荆门市金沛会计服务有限责任公司任主管会计;2009年3月至2014年2月,在湖北梦阳药业股份有限公司任主管会计;2014年3月至2018年9月27日,在鸿创有限任财务经理;2018年9月28日至今,任股份公司财务总监.
(4)夏江涛,男,中国国籍,无境外永久居留权,1987年3月出生,本科学历.
2010年10月至2014年10月,在中国银河证券股份有限公司荆门证券营业部任理财顾问;2014年11至2017年6月,在湖北凯龙化工集团股份有限公司任销售经理;2017年7月至2018年9月27日,在鸿创有限任证券事务负责人;2018年9月28日至今,任股份公司董事会秘书.
本所律师经核查认为,上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序并获得有效通过,上述人员的任职合法有效.
(三)公司董事、监事和高级管理人员的变化有限公司阶段不设董事会,设执行董事1名.
2013年11月18日,鸿创有限设立时,执行董事及总经理由张治国担任,截至整体变更设立股份公司前未发生其他变化.
有限公司阶段不设监事会,仅设监事1名.
2013年11月18日,鸿创有限设立时,监事由方林斌担任,截至整体变更设立股份公司前未发生其他变化.
2018年9月28日,公司召开股份公司2018年第一次职工代表大会,选举王志强为职工代表监事.
572018年9月28日,公司召开创立大会,选举张治国、张敬华、黄其成、金敏、姚刚为第一届董事会董事成员,选举李霜、钟庆为第一届监事会股东代表监事与职工代表监事王志强共同组成第一届监事会.
同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举张治国为董事长,聘任张治国为总经理、张敬华为副总经理、姜萍为财务总监、夏江涛为董事会秘书;同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举王志强为监事会主席.
2018年10月10日,公司召开股份公司2018年第二次职工代表大会,监事王志强因个人原因辞去职工代表监事/监事会主席职务,选举虞欢为职工代表监事.
2018年10月10日,公司召开股份公司第一届监事会第二次会议,选举钟庆为新任监事会主席.
(四)公司董事、监事、高级管理人员任职资格根据公安机关出具的公司董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》、公司出具的书面说明以及董事、监事和高级管理人员签署的调查表、出具的承诺书和《关于任职资格和诚信情况的声明》,公司现任董事、监事、高级管理人员均符合法律规定的任职资格,不存在下列违反任职资格的情形:1.
无民事行为能力或者限制民事行为能力;2.
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;3.
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4.
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5.
个人所负数额较大的债务到期未清偿;6.
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;7.
最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交58易所公开谴责;8.
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查,尚未有明确结论意见.
9.
最近两年内因违反自律规则等受到纪律处分.
十七、股份公司的税务和财政补贴(一)适用的主要税种、税率根据《审计报告》,公司适用的主要税种、税率如下:税种计税依据税率(费率、征收率)增值税销售货物收入17%、16%城市维护建设税实缴流转税税额7%教育费附加实缴流转税税额3%地方教育费附加实缴流转税税额1.
5%企业所得税应纳税所得额15%房产税按照房产和地价原值的80%(或租金收入)为纳税基准1.
2%土地使用税按照土地使用证面积每平米4元(二)税收优惠和财政补贴1.
税收优惠根据《审计报告》及公司提供的资料,公司报告期内享受的税收优惠如下:2015年10月28日,公司经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业,证书号"GR201542000481",有效期3年.
报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税.
2.
财政补贴根据公司说明、《审计报告》及本所律师核查,公司享受的财政补贴如下:59单位:元政府补助列报项目2018年1-9月2017年度2016年度计入递延收益的政府补助1,278,400.
003,297,600.
00计入营业外收入的政府补助481,400.
00184,102.
87569,063.
69冲减成本费用的政府补助106,031.
00106,330.
00合计1,865,831.
00186,286.
21(1)计入递延收益的政府补助续:说明1:根据湖北鸿创科技有限公司就平板显示器用玻璃薄化项目落户荆门高新区与荆门高新技术产业开发有限责任公司签署的《合同书》和《补充协议》第三条精神:企业自开始之日起第四个年度,企业亩均税收达到20万元,则按照4万元/亩的额度对企业进行奖励.
2018年3月29日,收到荆门市掇刀区财政局土地款优惠补贴1,278,400.
00元,按照土地剩余使用年限分摊土地优惠补贴款.
说明2:2017年9月,企业收到荆门市掇刀区财政局鸿创基础设施建设费3,297,600.
00元,该款项为二期土地建设项目补贴,目前二期土地尚未开始建设.
(2)计入营业外收入的政府补助补助项目2018年1-9月2017年度2016年度财源建设和产业发展财政补贴431,200.
0073,302.
00项目2016年12月31日本期新增补助金额本期计入当期损益金额其他变动2017年12月31日基础设施建设补贴3,297,600.
003,297,600.
00合计3,297,600.
003,297,600.
00项目2017年12月31日本期新增补助金额本期计入当期损益金额其他变动2018年9月30日基础设施建设补贴3,297,600.
003,297,600.
00土地款优惠补贴1,278,400.
0016,211.
591,262,188.
41合计3,297,600.
001,278,400.
0016,211.
594,559,788.
4160补助项目2018年1-9月2017年度2016年度黄标车淘汰补贴10,800.
00专利资助奖励补贴6,000.
0039,000.
00两化融合奖励100,000.
00企业奖励扶持财政补贴9,500.
00税盘年费减免330.
00出售旧物减税970.
87稳岗补贴33,400.
0022,700.
00受灾补助款150,000.
00科技项目补贴资金100,000.
00高新技术企业奖励50,000.
00减免税款207,363.
69合计481,400.
00184,102.
87569,063.
69(3)冲减成本费用的政府补助补助项目种类2018年1-9月2017年度2016年度双创贷款财政贴息贴息补助106,031.
00106,330.
00合计106,031.
00106,330.
00本所律师认为,公司目前执行的税种、税率和享受的税收优惠、财政补贴均符合相关法律、法规和规范性文件的规定,真实、合法、有效.
(三)依法纳税情况2018年10月19日,国家税务总局荆门高新区·掇刀区税务局出具《证明》,证明:"鸿创科技系我局管理服务的纳税人,该公司自2013年11月设立以来,能严格遵守国家税收法律法规,没有因违反有关税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
"经本所律师核查,2016年度、2017年度、2018年1-9月公司分别有人民币11,975.
04元、1,892.
73元、4,460.
89元的税收滞纳金支出.
根据公司的书面说明并经财务人员确认,上述滞纳金系因公司纳税评估自查进项税额转出产生的滞纳61金.
公司并未因上述滞纳金事宜受到税务机关的行政处罚,也不存在故意拖欠税款、故意漏缴税款等违法违规行为,且承诺今后加强对相关员工的培训,遵守国家的税务征缴法律法规,确保合规经营.
根据《行政处罚法》第8条的规定,滞纳金并非法定的行政处罚种类.
因此,公司前述滞纳金不属于行政处罚.
根据上述政府主管部门出具的证明、公司出具的书面声明及《审计报告》,并经本所律师核查,报告期内公司在生产经营过程中能够遵守国家有关税收法律、法规的规定,依法缴纳各项税费,执行的税种、税率符合现行法律、法规的规定,不存在因违反国家有关税收方面的法律法规而受到有关税收行政处罚的情形.
十八、股份公司的环境保护、产品质量技术标准、安全生产等(一)环境保护1.
公司不属于重污染行业公司主营业务为FPD光电玻璃精加工(薄化、镀膜等)业务.
公司所处行业又可归为平板显示行业,细分行业为FPD光电玻璃精加工行业.
根据《国民经济行业分类》(GB_T_4754-2017),所处行业属于"C39计算机、通信和其他电子设备制造业-C397电子器件制造-C3974显示器件制造",根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为"C39计算机、通信和其他电子设备制造业";根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于C3969光电子器件及其他电子器件制造";根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于17111112其他电子元器件.
根据《关于印发的通知》(环发〔2013〕150号)、《环境保护综合名录(2017年版)》以及《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发〔2003〕101号),重污染行业包括:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业,以及国家确定的其他污染严重的行业.
因此,公司所处行业不属于重污染行业.
2.
环评验收及排水许可证、排污许可证2014年5月3日,荆门市环境保护局出具"荆环函[2014]112号"《关于的审批意见》,同意公司按照《湖北鸿创科技有限公司平板显示器(FPD)用玻璃62薄化项目环境影响报告书》所列项目的性质、规模、地点、内容、生产工艺及环境保护对策措施进行项目建设.
2016年9月26日,荆门市环境保护局出具"荆环验[2016]42号"《关于湖北鸿创科技有限公司平板显示器(FPD)用玻璃薄化项目竣工环境保护验收合格的函》,确认湖北鸿创科技有限公司平板显示器(FPD)用玻璃薄化项目经验收合格.
公司现持有荆门市住房和城乡建设委员会于2016年3月24日颁发的《城市排水许可证》,许可证编号:荆城排字第2016011号,有效期自2016年3月24日至2021年3月24日.
公司现持有荆门市高新区·掇刀区环境保护局于2018年10月26日颁发的《湖北省排放污染物许可证》,证书编号:(临)420804180000086A,有效期为2018年10月26日至2019年10月25日.
3.
环保合规根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司报告期内曾受到环保行政处罚的情况具体如下:(1)2016年污水处罚2015年12月13日,荆门市环境保护局的执法人员在对有限公司进行现场检查时,发现公司呈乳白色生产废水直排,环保设施停运,建设项目未依法"三同时"验收.
2016年1月25日,荆门市环境保护局作出"荆环罚字[2015]005号"《行政处罚决定书》.
荆门市环境保护局认为,公司将呈乳白色生产废水直排,环保设施停运,建设项目未依法"三同时"验收的行为,违反了《湖北省水污染防治条例》第35条的规定,依据《湖北省水污染防治条例》第79条、《中华人民共和国行政处罚法》及《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准(试行)》的相关规定,对公司上述行为,处罚款300,000元.
2016年10月10日,荆门市环境保护局作出"荆环撤字[2016]1号"《荆门市环境保护撤销行政处罚决定书》,由于荆门市环境保护局于2015年6月2563日出具的《关于同意湖北鸿创科技有限公司平板显示器玻璃薄化项目一期工程竣工环境保护验收延期的意见》中同意项目延期至2016年5月17日之前进行竣工环境保护验收,因此荆门市环境保护局2016年2月17日下达的《行政处罚决定书》(荆环罚字[2015]005号)中对未进行"三同时"竣工验收的违法事实认定有误,依据《中华人民共和国行政处罚法》第54条规定,荆门市环境保护局决定撤销对公司下达的《行政处罚决定书》(荆环罚字[2015]005号).
根据公司和公司负责生产的管理人员说明,2016年2月17日下达《行政处罚决定书》(荆环罚字[2015]005号)时,平板显示器玻璃薄化项目一期工程竣工环境保护验收尚未进行竣工验收,且荆门市环境保护局已同意项目延期至2016年5月17日之前进行竣工环境保护验收.
因此,《行政处罚决定书》(荆环罚字[2015]005号)系荆门市环境保护局在未了解公司具体情况下作出,公司严格按照主管部门要求办理相关验收手续,不存在违法违规行为.
综上,本次行政处罚系荆门市环境保护局在未了解公司具体情况下作出,不是基于公司的违法违规行为作出,且荆门市环境保护局亦作出了"荆环撤字[2016]1号"《荆门市环境保护撤销行政处罚决定书》,撤销了对公司作出的《行政处罚决定书》(荆环罚字[2015]005号),本次行政处罚的作出不构成股份公司股票本次挂牌的实质性法律障碍.
(2)2017年固废处罚2016年12月27日,荆门市掇刀区环保局进行现场调查时,发现公司于2016年11月中旬将生产的废水污泥倾倒在掇刀区迎春村1组,共倾倒15车约50吨左右.
2017年1月10日,荆门市掇刀区环境保护局作出"掇环罚[2017]3号"《处罚决定书》,荆门市掇刀区环境保护局认为公司上述倾倒废水污泥的行为,违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第17条关于不得倾倒、堆放、丢失、遗撒固体废物的规定,并依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第68条第7项规定,对公司违法倾倒工业固废行为进行了处罚,责令公司采取措施消除污染,并处罚款3万元.
公司收到"掇环罚[2017]3号"《处罚决定书》后立即采取了措施消除了倾64倒废水污泥造成的污染,并于2017年5月10日缴纳了罚款.
根据公司的说明,随着公司扩大生产规模,公司成立初建立的固废堆放仓库的容量已无法满足公司日常生产产生的固废垃圾临时存储的需求,公司周边又没有专业的固废处置公司,产生的固体废物需要运输至咸宁等拥有专业固废处置公司的周边地区,公司每年固废年产出量达到1,000多吨,运输和处置费(差不多450元/吨)用较高,为了节约成本,公司即放置周边进行临时堆放,待固废达到到一定数量后一次性运输至固废处置公司进行处理,这样就导致固废处置滞后的情况,由此导致荆门市掇刀区环境保护局对公司进行处罚.
在收到处罚决定书后,公司立即采取了措施消除了倾倒废水污泥造成的污染并缴纳了罚款,同时在公司内部积极进行了整改和加强了管理.
2017年5月27日,荆门市掇刀区环境保护局作出了《关于掇环罚[2017]3号决定书的情况说明》,确认荆门市掇刀区环境保护局于2017年1月10日以掇环罚[2017]3号对公司违法倾倒工业固废行为进行的罚款3万元不属于重大行政处罚.
综上,本次行政处罚是由于公司固废处置滞后于固废产出而造成,且公司在收到处罚决定后立即采取措施消除污染并全额缴纳罚款,公司积极配合行政处罚机关的处理并在公司内部进行了整改和加强了管理.
荆门市掇刀区环境保护局已出具《关于掇环罚[2017]3号决定书的情况说明》,该情况说明内容表明本次行政处罚不属于重大违法违规,故根据《基本标准指引》第三条第(二)项第1.
(2)点的规定,本次行政处罚不属于重大违法违规情形,依法不构成股份公司股票本次挂牌的实质性法律障碍.
(3)2018年固废处罚2018年5月,荆门高新区·掇刀区环境保护局对公司进行现场检查,并对公司环保负责人以及建筑垃圾消纳场负责人进行调查时,发现公司未按环评要求建设规范固废暂存间,固体废物氟化钙污泥露天堆放,并于2017年12月将约1200吨固体废物氟化钙污泥倾倒位于荆门高新区·掇刀区麻城镇建筑垃圾消纳场内.
2018年6月25日,荆门高新区·掇刀区环境保护局向公司下达"荆高掇环65罚[2018]017号"《行政处罚决定书》,荆门高新区·掇刀区环境保护局认为公司未按环评要求建设规范固废暂存间,固体废物氟化钙污泥露天堆放的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第17条、第33条的规定,并依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第68条第2款、第7款规定,责令公司立即停止违法行为,并处罚款5万元.
公司收到"荆高掇环罚[2018]017号"《行政处罚决定书》后立即采取措施将上述固废运输至能够处置的固废处置公司,同时加快公司固废仓库和除湿仓库的修建,在公司内部积极进行了培训和学习,同时对公司进行了整改和加强了管理,并于2018年7月5日缴纳了本次行政处罚的罚款.
根据公司说明,2017年9月荆门的固废处置公司开始试运行,由于公司生产产生的固废水分比较高,处置公司不收,公司又得修建除湿仓库,当时公司已经开始扩大固废仓库并着手除湿仓库的修建,但是仓库修建需要时间,公司固废仍然需要处理,为了荆门的固废处置公司能接收公司运送过去的固废,公司需要对直接产生的固废进行除湿,当时除湿的方式就是将固体废物氟化钙污泥等进行露天晾晒,由此导致荆门高新区·掇刀区环境保护局对公司进行处罚.
在收到处罚决定书后,公司立即采取措施将上述固废运输至能够接收并处置的固废处置公司并缴纳了罚款,加快公司固废仓库和除湿仓库的修建,同时在公司内部积极进行了整改和加强了管理.
2018年10月25日,荆门高新区·掇刀区环境保护局作出了《关于荆高掇环罚[2018]017号处罚决定的情况说明》,确认荆门高新区·掇刀区环境保护局于2018年6月25日以"荆高掇环罚[2018]017号"《行政处罚决定书》对公司作出"责令立即停止违法行为并处罚款5万元"的处罚不属于重大行政处罚,公司的上述违法违规行为不构成重大违法违规.
根据公司说明,本次行政处罚是由于公司对固废除湿方式不当造成,且公司在收到处罚决定后立即采取措施将上述固废运输至能够接收并处置的固废处置公司并全额缴纳罚款,公司积极配合行政处罚机关的处理并在公司内部进行了整改和加强了管理,截止2018年10月31日,公司全部固体废物、液体危废均与相关有资质的处置公司签订废物处理处置合同.
在一般固废氟化钙的处理上,截至2018年10月31日,公司已建设完成规范的固废暂存间,氟化钙脱水后,由66有资质固废回收公司全部予以回收,确保公司不再因环保事项违规受到环保主管机构的处罚.
荆门高新区·掇刀区环境保护局已出具《关于荆高掇环罚[2018]017号处罚决定的情况说明》,该情况说明内容表明本次行政处罚不属于重大违法违规,故根据《基本标准指引》第三条第(二)项第1.
(2)点的规定,本次行政处罚不属于重大违法违规情形,依法不构成股份公司股票本次挂牌的实质性法律障碍.
综上,本所律师认为,公司所处行业不属于重污染行业,已竣工项目生产均取得相应的环保资质及履行相应的环保手续,公司符合环境保护的法律法规和政策标准的规定;公司报告期内存在被环保主管部门处罚的情形,但公司已及时完成整改并缴纳全部罚款,环保主管部门亦出具证明,撤销已作出的环保处罚或确认公司的上述违法违规情形不属于重大违法违规情形,上述处罚亦不属于重大行政处罚,且荆门高新区·掇刀区环境保护局于2018年10月22日出具《证明》,证明:"鸿创科技自设立以来,有轻微违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的行为,并立即改正,未发生环境污染投诉及环境污染事故的情形.
"因此,公司在报告期内被环保主管部门处罚的情形对本次挂牌不构成实质性障碍.
(二)产品质量和技术监督标准经本所律师核查,公司的主营业务为FPD光电玻璃精加工(薄化、镀膜等)业务.
公司严格按照GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准,取得了《质量管理体系认证证书》,认证范围为平板显示器用超薄玻璃基板的生产.
2018年10月24日,荆门市质量技术监督局出具《证明》,证明:"鸿创科技系我局所辖企业,自鸿创科技设立以来,严格遵守有关产品质量、标准及技术监督方面的法律法规,没有因违反有关产品质量、标准及技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
"据此,本所律师认为,公司产品符合国家有关质量和技术监督标准,截止本法律意见出具之日,最近两年公司不存在因生产的产品违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到质量技术监督机关行政处罚的情形.
(三)安全生产情况根据《安全生产许可证条例》(国务院令第397号)第二条的规定,国家对67矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度,企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动.
公司主营业务为FPD光电玻璃精加工(薄化、镀膜等)业务,不属于需要取得安全生产许可证的特殊行业,不需取得安全生产许可证.
为加强安全管理工作,保障公司和员工的生命财产安全,公司制定了《事故应急准备与响应控制程序》、《事件调查和处理程序》,对生产及管理活动进行规范.
2018年10月22日,荆门高新区·掇刀区安全生产监督管理局出具《证明》:鸿创科技系我局所辖企业,自鸿创科技成立以来,该公司严格遵守有关安全生产方面的法律法规,没有因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
依据以上核查情况,公司曾因未组织开展应急救援演练、未组织员工参加职业健康体检而被责令整改,但不属于行政处罚,主管部门已就责令整改事项出具了复查意见,公司已经按照要求进行了整改.
据此,本所律师认为,报告期内,公司在生产经营过程中能够遵守安全生产方面相关法律、法规的规定,未出现因违反安全生产方面相关法律、法规的规定而受到重大行政处罚的情形.
(四)消防、外汇、外贸、食品安全等的合规性1.
2018年10月29日,荆门市公安消防支队出具《证明》,证明:"鸿创科技系我支队所管辖企业,该公司自设立以来,没有因违反有关消防安全方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
"2.
2018年10月25日,国家外汇管理局荆门分局出具《证明》,证明:"鸿创科技系我局所辖企业,自鸿创科技设立以来,该公司严格遵守有关外汇管理方面的法律法规,没有因违反有关外汇管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
"3.
2018年10月24日,荆门市商务局出具《证明》,证明:"鸿创科技系我局所辖企业,自鸿创科技设立以来,该公司严格遵守有关对外贸易管理方面的法律法规,没有因违反有关对外贸易管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
"4.
2018年10月18日,荆门市食品药品监督管理局出具《证明》,证明:"鸿68创科技系我局所辖企业,自鸿创科技成立以来,该公司严格遵守有关食品药品生产经营方面的法律法规,没有因违反有关食品药品生产经营方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
"(五)其他需要说明的事项根据公司提供的资料及说明,报告期内,公司存在无真实交易背景的票据转让行为.
公司通过关联方美赛亚背书转让取得银行承兑汇票,主要用于以银行承兑汇票支付供应商货款.
报告期内,公司取得无真实交易背景下票据具体情况如下:票据号出票日到期日金额(元)取得时间被背书人背书时间票据状态13145880000162018020215584065752018.
2.
22018.
8.
243,2002018.
3.
2南通市明鑫化工有限公司2018.
3.
3已到期1310653000252201801311571385632018.
1.
312018.
7.
31206,4002018.
3.
2南通市明鑫化工有限公司2018.
3.
3已到期1307110004366201801311566160462018.
1.
312018.
7.
31290,2002018.
3.
2南通市明鑫化工有限公司2018.
3.
3已到期1309362008040201801291549217452018.
1.
292018.
7.
29464,4002018.
3.
2南通市明鑫化工有限公司2018.
3.
3已到期1314588000016201712281441988312017.
12.
282018.
6.
2843,2002018.
3.
28昆山市周市镇步步升精密模具制造厂2018.
3.
29已到期1103793036014201710191194432152017.
10.
192018.
4.
1950,0002018.
3.
28安徽禾臣新材料有限公司2018.
3.
29已到期1310332000019201711281326178782017.
11.
282018.
5.
2850,0002018.
3.
28荆门市腾昊五金机电有限公司2018.
4.
4已到期1104312091008201710261216307162017.
10.
262018.
4.
2061,6652018.
3.
28----已承兑1104312091008201712251419827832017.
12.
252018.
6.
1869,266.
42018.
3.
28南通市明鑫化工有限公司2018.
3.
30已到期69票据号出票日到期日金额(元)取得时间被背书人背书时间票据状态1310653000252201803271760088002018.
3.
272018.
9.
2799,6002018.
3.
28沙洋县胜龙化工有限公司2018.
3.
30已到期1310653000252201803141708143102018.
3.
142018.
9.
14114,0002018.
3.
28苏州普源纸业科技有限公司2018.
3.
29已到期2102435809162201710261220914032017.
10.
262018.
4.
26150,0002018.
3.
28上海君海实业发展有限公司2018.
3.
31已到期1310653000252201802111641053612018.
2.
112018.
8.
11203,1002018.
3.
28南通市明鑫化工有限公司2018.
3.
30已到期1310653000252201803271760087952018.
3.
272018.
9.
27226,8002018.
3.
28南通市明鑫化工有限公司2018.
3.
30已到期1308428397016201802081616381512018.
2.
282018.
5.
8235,676.
52018.
3.
28南通市明鑫化工有限公司2018.
3.
30已到期1309362008040201802281670111992018.
2.
82018.
8.
28334,3002018.
3.
28南通市明鑫化工有限公司2018.
3.
30已到期1307110004366201803271756144712018.
3.
272018.
9.
27120,0002018.
4.
2深圳市楚阳物流有限公司2018.
4.
8已到期1309362008040201804031790116542018.
4.
32018.
10.
3538,4002018.
4.
19南通市明鑫化工有限公司2018.
4.
20已到期1309614003018201712251420730972017.
12.
252018.
6.
2531,418.
982018.
5.
17上海君海实业发展有限公司2018.
5.
22已到期1104306664708201801151489626012018.
1.
152018.
7.
1150,0002018.
5.
17上海君海实业发展有限公司2018.
5.
22已到期1303521000132201802261662615702018.
2.
262018.
8.
26300,0002018.
5.
17深圳市楚阳物流有限公司2018.
5.
17已到期1303521000132201802261662615532018.
2.
262018.
8.
26300,0002018.
5.
17南通市明鑫化工有限公司2018.
5.
28已到期70票据号出票日到期日金额(元)取得时间被背书人背书时间票据状态1310653000252201805282005510312018.
5.
282018.
11.
28308,4002018.
5.
31东莞市和科达工业专用设备有限公司2018.
6.
9已到期1309362008040201806012032710892018.
6.
12018.
12.
1487,3902018.
6.
4南通市明鑫化工有限公司2018.
6.
5已到期1309362008040201806012032710212018.
6.
12018.
12.
1500,0002018.
6.
4长沙永凯科技设备有限公司2018.
6.
5已到期1309362008040201804031790116032018.
4.
32018.
10.
392,8002018.
7.
6武汉市捷锐物流有限公司2018.
7.
16已到期11043320528332011803131700407092018.
3.
132018.
9.
13100,0002018.
7.
6武汉市捷锐物流有限公司2018.
7.
16已到期1309362008040201806272141439852018.
6.
272018.
12.
27175,9002018.
7.
6武汉市捷锐物流有限公司2018.
7.
16已背书未到期1102653000642201806142085975912018.
6.
142019.
6.
14307,6002018.
7.
6武汉市捷锐物流有限公司2018.
7.
16已背书未到期1309362008040201806012032710562018.
6.
12018.
12.
163,0002018.
8.
9江苏沪江离心机制造有限公司2018.
8.
10已到期1313584018019201809202588146862018.
9.
202019.
3.
2050,5002018.
9.
27武汉市捷锐物流有限公司2018.
9.
27已背书未到期1313452002624201808152388800322018.
8.
152018.
11.
15100,0002018.
9.
20安徽立光电子材料股份有限公司2018.
9.
22已到期1103595623288201807272300045332018.
7.
272018.
11.
23138,5042018.
9.
27武汉市捷锐物流有限公司2018.
9.
27已到期合计6,305,720.
88根据公司说明并经公司实际控制人张治国确认,公司从关联方美赛亚取得无真实交易背景票据的主要原因为:一是公司需要资金周转;二是公司的重要供应商南通市明鑫化工有限公司、江苏沪江离心机制造有限公司、上海君海实业发展71有限公司等公司以及与公司长期以来合作的武汉市捷锐物流有限公司等物流公司,与公司建立起来的货款结算方式商定以银行承兑汇票进行结算,但是公司临时申请办理银行承兑汇票手续比较麻烦,因此,公司取得相当额度的银行承兑汇票存在难度,于是公司通过关联方美赛亚背书转让的方式取得银行承兑汇票.
截至本法律意见出具之日,公司从美赛亚取得的票据已全部背书给公司的供应商以及其他合作单位,尚未到期的票据金额为534,000元,公司未发生因票据到期未获付款而导致公司被追索付款的情形.
因该部分票据均为银行承兑汇票,银行承兑汇票是由在承兑银行开立存款账户的存款人出票,向开户银行申请并经银行审查同意承兑的,保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据,银行承兑汇票具有票据到期后承兑行见票即付的义务,由于承兑人为较有实力的商业银行,承兑人因资不抵债等情形而无法承兑的可能性较低,因此公司被追偿的风险较低,不会对公司的财务造成重大不利影响.
报告期内,公司上述不规范的票据行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条"票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系"的规定,但本所律师认为上述不规范票据行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所规定的票据欺诈行为,亦不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的金融票据欺诈行为.
报告期公司不存在逾期票据及欠息情况.
针对公司报告期内所发生的不规范使用票据的行为,公司已建立和完善了相关内控制度,强化公司董事、监事、高管人员的职责,加强内部培训,严格票据业务的批准程序,规范票据的使用.
公司出具了承诺,承诺:"本公司保证今后严格遵守相关法律、法规的规定,规范内控管理制度,确保不再发生任何不规范票据取得行为.
"公司控股股东、实际控制人张治国出具承诺,承诺:"本人将充分行使股东权利、履行股东职责,督促公司严格遵守相关法律、法规的规定,确保不再发生任何不规范的票据取得行为.
如公司日后因此前不规范使用票据行为而受到任何处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,则公司因此而遭受到的一切损失将全部由本人承担.
"综上所述,本所律师认为,报告期内公司上述不规范的票据取得行为不构成72重大违法违规行为,对公司经营无重大不利影响,不会影响对公司符合"合法规范经营"的挂牌条件的认定.
公司未因不规范取得行为受到相关主管部门的行政处罚或者罚款,该等不规范行为不会对公司或公司其他股东的利益造成损害,对本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍.
十九、股份公司的劳动用工、劳动保护和社会保险(一)劳动用工根据公司提供的员工花名册、劳动合同及社保情况的说明,截至2018年10月31日,公司共有员工304人,其中已签订劳动合同的员工273人,已签订劳务协议的员工2人,被劳务派遣员工29人.
(二)社会保险和住房公积金根据公司提供的社会保险缴纳明细等资料,并经本所律师核查,截至2018年10月31日,公司在册员工304人,公司为228名员工缴纳了基本社会保险,但公司均未为员工缴纳住房公积金.
公司为员工缴纳社会保险情况如下表:员工类型公司是否为其缴纳社保人数公司缴纳社保员工是228有居民城乡保险、新农合保险否18退休返聘,无需缴纳否2试用期否21社保关系办理中否6劳务派遣员工,由派遣单位缴纳否29注:公司为尚未办理基本社会保险(五险)的员工(包括有居民城乡保险、新农合保险、试用期及社保关系尚在办理中)均缴纳了工伤险.
2018年10月22日,荆门市人力资源和社会保障局出具《证明》,证明:"鸿创科技系我局所辖企业,自鸿创科技成立以来,该公司依法为公司员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险,已全部缴清各项社会保险费,不存在拖欠社会保险费用的记录.
截止本证明出具之日,该公司没有因违反有关劳动与社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
"73公司实际控制人张治国承诺:如果公司因在全国中小企业股份转让系统公司挂牌之前存在或可能存在的未能依法缴纳社会保险费或未依法为员工缴纳住房公积金事由而受到相关部门行政处罚并被要求补缴相关款项的或因员工提出劳动仲裁要求支付该等款项的,实际控制人将无条件承担公司的任何补缴款项、滞纳金或行政罚款、经主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用,确保公司不因此发生任何经济损失.
(三)劳务派遣1.
劳务派遣的基本情况根据公司提供的资料及说明,截至2018年10月31日,公司对部分员工实施劳务派遣的用工方式,其中劳务派遣员工29人,占公司总员工人数的9.
5%.
2.
报告期内的劳务派遣用工协议及派遣公司的具体情况序号派遣公司协议期限内容资质情况是否与公司存在关联关系1武汉锦绣人才管理顾问有限公司2017.
6.
8-2018.
6.
7向公司进行劳务派遣,公司支付派遣费用,包括派遣员工的工资、社保等《劳务派遣经营许可证》(编号:01(02)2016020)有效期至2020年11月20日否2湖北汇睿英才人力资源有限公司2017.
8.
2-2018.
8.
1向公司进行劳务派遣,公司支付派遣费用,包括派遣员工的工资、社保等《劳务派遣经营许可证》(编号:002014026)有效期至2020年7月4日否3湖北丽达人力资源有限公司2018.
8.
28-2019.
8.
27向公司进行劳务派遣,公司支付派遣费用,包括派遣员工的工资、社保等《劳务派遣经营许可证》(编号:SHSW2018-5-14)有效期至2021年5月21日否4湖北天坤联盛人力资源服务有限公司荆门分公司2018.
8.
28-2019.
8.
27向公司进行劳务派遣,公司支付派遣费用,包括派遣员工的工资、社保等《劳务派遣经营许可证》(编号:01(05)20170027)有效期至2020年11月14日否5湖北荆才人力资源有限公司2018.
8.
31-2019.
8.
30向公司进行劳务派遣,公司支付派遣费用,包括派遣员工的工资、社保等《劳务派遣经营许可证》(编号:SHSW2018-5-8)有效期至2021年5月31日否743.
劳务派遣用工的合规情况根据《劳务派遣暂行规定》(中华人民共和国人力资源和社会保障部令第22号)第四条规定:"用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%.
"根据公司提供的资料及说明,并经本所律师核查,在报告期内,公司曾存在使用被派遣劳动者数量超过用工总量的10%情形,不符合《劳务派遣暂行规定》中的相关规定,根据公司说明,产生上述现象的原因在于公司劳务派遣人员流动性较大所致.
中介机构进场后,辅导公司及时调整与劳务派遣公司合作方案,有序输入劳务派遣人员,并加大自主招工力度,降低对劳务派遣的依赖程度.
截至2018年10月31日,公司使用被派遣劳动者数量占用工总量的9.
5%,占比降至规定比例.
二十、股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚(一)经公司确认及本所律师核查,除已披露的行政处罚外,公司报告期内未曾受到其他行政处罚.
(二)经公司确认及本所律师核查,截至目前,除一宗尚未了结的案件外,公司无其他尚未结案的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
公司尚未了结的诉讼案件情况如下:2016年8月15日,鸿创有限与德耐尔压缩机制造(上海)有限公司(后更名为德耐尔节能科技(上海)股份有限公司)签订DNAWH2016815003号《工业品销售合同》,鸿创有限购买德耐尔压缩机制造(上海)有限公司生产的德耐尔DAW-132W无油水润滑空压机,货值325,000元.
2016年11月设备到鸿创有限公司.
截至2017年2月8日,鸿创有限共计支付货款308,750元.
2017年3月12日,鸿创有限、德耐尔压缩机制造(上海)有限公司工作人员对购买的空压机进行开机调试,气压一直达不到要求,且空压机经返厂维修多次一直无法进行合格验收,且鸿创有限花费了巨大的人力成本和时间成本在维修上.
鉴于此,鸿创有限将德耐尔节能科技(上海)股份有限公司起诉至荆门市掇刀区人民法院,请求判决解除2016年8月15日鸿创有限与德耐尔节能科技(上海)股份有限公司签订的DNAWH2016815003号《工业品销售合同》,判令德耐尔节能科技(上海)股份有限公司返还鸿创有限已支付的货款308,750元.
荆门市掇刀区人民法院受理后,于2018年10月19日开庭审理,目前该案尚未判决.
75(三)经公司股东确认及本所律师核查,公司的股东目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
(四)经公司董事、监事、高级管理人员确认及本所律师核查,公司的董事、监事、高级管理人员目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
二十一、推荐机构公司已聘请开源证券担任本次挂牌的推荐机构.
经本所律师核查,前述推荐机构已被全国股份转让系统公司授予推荐挂牌业务资格,具备担任公司股票本次挂牌的主办券商的业务资质.
二十二、结论意见综上所述,本所律师认为,公司除尚需取得全国股份转让系统公司审查同意函外,已经符合法律、法规和其他规范性文件规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的有关条件,公司股票本次挂牌不存在重大法律风险和实质性法律障碍.
公司股票本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司审查同意函.
本法律意见正本一式六份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)76(本页无正文,为《北京盈科(武汉)律师事务所关于湖北鸿创科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》之签署页)北京盈科(武汉)律师事务所负责人:李景武经办律师:梁安毅经办律师:伍力年月日