公司360公司迁至天津

关于天津日津科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:天津日津科技股份有限公司(以下简称"日津科技"、"公司")接到《关于天津日津科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")后,及时会同广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"或"主办券商")、天津众磊律师事务所(以下简称"律师")、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")对贵司反馈意见中提出的问题进行了认真落实,对公开转让说明书等文件进行了修改和补充.
现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下,本回复中简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义,其中涉及公开转让说明书的修改部分,已用楷体加粗予以标明,请审阅.
一、公司特殊问题1、报告期内,2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日公司应收账款余额分别为40,734,652.
90元、87,253,283.
04元及40,373,580.
15元,金额较大,且2013年、2014年和2015年1-4月公司综合毛利率分别为13.
83%、14.
75%、14.
59%,虽然报告期内公司的毛利率波动较小,但整体公司毛利率较低,请主办券商结合但不限于现金流量、行业特点、业务规模、重大业务合同签署、资金支持、营运记录等方面对公司是否具有持续经营能力做出说明并发表明确意见.
【主办券商回复】(1)现金流量项目2015年1-4月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额-12,028,662.
534,903,212.
44-2,791,031.
16投资活动产生的现金流量净额-2,479,415.
84-4,576,552.
96-1,729,860.
79筹资活动产生的现金流量净额54,963,833.
355,000,000.
00现金及现金等价物净增加额40,455,754.
98326,659.
48479,108.
05公司与客户及供应商的结算账期一般为1-3个月,公司2015年前五大客户分别为小米通讯技术有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司、广东长盈精密技术有限公司、富智康精密电子(廊坊)有限公司、欣旺达电子股份有限公司,以上公司均为业内较为知名企业或上市公司,信用状况良好,在与公司合作期间未发生拖欠账款情形.
公司经营活动产生的现金流量净额为负值,是由于归还股东欠款所形成的现金流出导致.
公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势与公司业务规模逐年上升相符.
(2)行业特点及业务规模公司是为手机、平板电脑等消费电子产品厂商及配套厂商提供柔性材料应用开发与设计,同时生产、销售、服务消费电子产品内部和外部功能性器件产品.
公司生产的消费电子产品功能性器件的市场容量取决于下游终端消费电子产品的产量.
报告期内,公司应用于手机的产品产生的销售收入约占70%以上,应用于其他消费电子产品的销售收入约占30%.
2014年度,世界经济延续复苏态势,消费电子市场保持小幅增长,手机在智能机快速增长、新兴市场加快普及等因素带动下延续增长态势.
近年来,移动电话相对固定电话优势愈加明显,截至2014年4月末,我国移动电话用户总数达到12.
9亿户,普及率达94.
6部/百部.
2014年,我国手机整体产量达到16.
3亿部,同比增长6.
8%;我国手机出口13.
1亿部,同比增长10.
5%;出口额1153.
6亿美元,同比增长21.
3%.
据国家统计局、工业和信息化部资料预测,2015年全球智能型手机出货量将达14.
67亿部,年增14.
79%,其中新兴市场为主要成长动力.
随着智能手机快速低价化,2015年成长最快速的地区为印度、拉美、中东非洲等地区.
2015年高价手机市场成长空间将持续缩小,600美元以上的智能手机出货量仅占整体智能手机18%,而300美元以下智能机出货量占比将达到37%,智能型手机朝低价化发展已成为必然趋势.
2014年度,我国移动电话用户净增5698万户,其中,移动宽带用户(3G和4G)净增达到1.
81亿户,总数达到5.
83亿户,移动电话用户总数占比由上年末的32.
7%提升至45.
3%.
4G用户继续保持高速增长态势,12月净增突破2100万户,再创新高.
呈现2G用户直接向4G用户迁移趋势.
预计在2015年,仍有大量的2G和3G用户向4G转移,将拉动国内手机市场需求增长.
综合上述因素,2015年度,我国手机行业在国际和国内市场积极因素带动下,消费电子产品功能性器件规模仍将保持一定幅度增长.
(3)重大业务合同情况1)报告期内,公司签署及已履行的最大五笔销售合同的主要信息如下:2015年1-4月序号单位标的产品标的额(元)签订时间履行情况1小米通讯技术有限公司声学级网布、标签、屏幕保护膜、胶带、人工石墨热扩散片、高分子泡棉11,360,932.
002015.
4.
23履行完毕2小米通讯技术有限公司声学级网布、标签、屏幕保护膜、胶带、人工石墨热扩散片、高分子泡棉1,432,626.
002015.
3.
10履行完毕3深圳市东方亮彩精密技术有限公司声学级网布、标签、胶带、高分子泡棉1,373,000.
002015.
3.
19履行完毕4富智康精密电子(廊坊)有限公司声学级网布、标签、屏幕保护膜、高分子泡棉、胶带、导电屏蔽结构件3,555,207.
402015.
3.
10履行完毕5富智康精密电子(廊坊)有限公司声学级网布、标签、屏幕保护膜、高分子泡棉、胶带、导电屏蔽结构件2,690,271.
202015.
1.
6履行完毕2014年度序号单位标的产品标的额(元)签订时间履行情况1富智康精密电子(廊坊)有限公司声学级网布、标签、屏幕保护膜、高分子泡棉、胶带、导电屏蔽结构件6,201,740.
462014.
3.
4履行完毕2小米通讯技术有限公司声学级网布、标签、屏幕保护膜、胶带、人工石墨热扩散片、高分子泡棉5,266,000.
002014.
5.
9履行完毕3小米通讯技术有限公司屏幕保护膜、声学级网布、胶带、高分子泡棉、标签3,444,300.
002014.
1.
9履行完毕4小米通讯技术有限公司声学级网布、标签、屏幕保护膜、胶带、人工石墨热扩散片、高分子泡棉1,900,040.
002014.
11.
24履行完毕5小米通讯技术有限公司声学级网布、标签、屏幕保护膜、胶带、人工石墨热扩散片、高分子泡棉1,820,160.
002014.
10.
24履行完毕2013年度序号单位标的产品标的额(元)签订时间履行情况1小米通讯技术有限公司屏幕保护膜、声学级防尘网布、高分子胶带、高分子泡棉、标签2,812,800.
002013.
11.
12履行完毕2北京东明兴业科技有限公司高分子胶带、声学级网布、高分子泡棉1,476,750.
002013.
6.
24履行完毕3小米通讯技术有限公司声学级网布、高分子胶带、高分子泡棉、标签、屏幕保护膜1,320,345.
002013.
6.
17履行完毕4北京东明兴业科技有限公司高分子胶带、声学级网布、高分子泡棉1,249,300.
002013.
2.
20履行完毕5小米通讯技术有限公司屏幕保护膜、声学级网布、高分子胶带、高分子泡棉、标签1,003,400.
002013.
8.
12履行完毕2)公司报告期末至2015年8月31日,公司已签署、履行的部分销售合同或订单信息如下:序号客户名称产品名称合同金额(元)签订时间履行情况1潍坊歌尔电子有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带918,844.
002015年5月已执行2潍坊歌尔电子有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带230,172.
002015年7月未执行3深圳市东方亮彩精密技术有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带2,775,208.
312015年7月正在执行4东莞市弘观精密塑胶有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带5,309,877.
562015年7月已执行5欣旺达电子股份有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带429,457.
142015年7月已执行6广东长盈精密技术有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带2,940,408.
692015年7月正在执行7通达(厦门)科技有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带12,269,703.
822015年6月已执行8富智康精密电子(廊坊)有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带7,699,189.
742015年6月已执行9小米通讯技术有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带14,151,460.
002015年5月已执行10北京ABB低压电器有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带255,505.
002015年5月已执行11德信无线通讯科技(北京)有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带169,086.
002015年6月已执行12昆山元诚电子材料有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带1,019,741.
002015年5月已执行13乐视网信息技术(北京)股份有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带947,089.
002015年5月已执行14西可通信技术设备(河源)有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带137,764.
202015年7月正在执行15东莞华杰通讯设备有限公司胶带、声学级网布、高分子泡棉、56,419.
412015年7月正在执行16东莞华晟电子科技有限公司标签90,822.
212015年7月正在执行17惠州硕贝德无线科技股份有限公司胶纸、高分子泡棉、声学级网布12,905.
122015年5月已执行18闻泰通讯股份有限公司高分子泡棉、标签、声学级网布、胶带12,801.
202015年7月未执行合计49,426,454.
40--(4)营运记录2013年度、2014年度及2014年1-4月份,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,791,031.
16元、4,903,212.
44元及-12,028,662.
53元,报告期内各年度,经营活动产生的现金流量净额呈上升趋势,2013年、2014年度经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势一致.
2015年1-4月经营活动产生的现金流量净额出现较大差异的是由于公司业务规模的激增,为了生产经营的需要,公司实际控制人许建民以前年度通过个人借款形式,向公司提供流动资金支持,公司于2015年初均已全部偿还该部款项,使得现金流量净额为负.
公司业务规模的迅速扩张,报告期加大了回款的催收力度,取得了良好的效果,同时引入专业团队的业务形态,使得回款效果大幅提高,经营现金流取得了很好的保障.
公司的主营业务收入为内部功能性器件、外部功能性器件、其他.
报告期内,2013年和2014年,公司营业收入分别为11,271.
87万元和21,132.
79万元,2014年公司营业收入较2013年增加9,860.
92万元,增幅87.
48%.
主要系2014年公司内部功能性器件销售收入增加8,705.
63万元,同时外部功能性器件增加1,211.
91万元,综合影响导致主营业务收入较2013大幅上升.
通过公司主营业务的分析,公司业务具有持续经营能力,不依赖于偶发性交易或事项.
(5)资金支持公司2013年、2014年、2015年1-4月的资产负债率分别为79.
14%、83.
34%、38.
40%,2013年、2014年度公司资产负债率均在80%左右,主要是公司处于发展初期,注册资本较小,费用支出较高,均是经营性负债,存在向股东拆借资金以补充流动资金的不足.
2015年1-4月为满足公司业务规模扩大对资金的需求,大股东对公司增资6000万元,注册资本由年初的600万元增加至6600万元,使公司净资产大幅增加,业务规模进一步扩大,合同执行能力有所加强,2015年1-4月的资产负债率大幅下降.
公司流动资金十分充足.
综上所述,主办券商认为,公司经营情况符合法律、法规和《公司章程》的规定,主营业务明确,具有持续经营能力.
目前,公司现有产品与服务的盈利状况良好,新产品和新技术也在不断的研发过程中,持续不断为公司增加收入来源,因此认定公司具备持续经营能力.
2、2015年1月,公司收购深圳日博、天津日博、青岛日津全部股权.
(1)请公司补充说明并披露收购深圳日博、天津日博、青岛日津的必要性,对公司经营及财务的影响,收购定价依据,收购决策程序,公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源,交易是否真实,是否存在关联交易,是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等.
(2)请主办券商及律师补充核查上述交易的合理性、公允性及程序的合法合规性,并发表明确意见.
(3)请主办券商及会计师核查上述交易会计处理的合法合规性.
(1)【公司回复】1)深圳日博、青岛日津主营业务是为手机、平板电脑等消费电子产品厂商及配套厂商提供柔性材料应用开发与设计,同时生产、销售、服务内部和外部功能性器件产品,与母公司日津科技主营业务一致.
公司目前围绕手机研发中心和制造中心布局相对集中的区域,如收购青岛日津可以辐射位于海信、海尔、歌尔、共达等公司手机业务的开展;收购深圳日博可以辐射位于华为、中兴、酷派、龙旗、OPPO、魅族等公司手机业务的开展.
形成了良好的本地化的业务支持,实现和客户的无缝沟通,提升公司竞争中的区位优势.
深圳日博、青岛日津作为公司战略业务触角,虽目前盈利能力较弱,但伴随公司业务规模的增长,其经营状况将得到较大改善.
天津日博主营业务是智能物流输送和机器人应用产品的生产、销售与研发,天津日博在该领域具备一定的研发及技术优势,目前已取得两项专利技术,分别是一种动力护栏过渡机构、一种垫板放置机构,该专利技术已在相关产品中生产使用,结合公司的三年发展规划,该公司仍有多项专利技术正在申报中,公司产品具有市场盈利前景.
由于天津日博于2014年5月成立,设立时间不长,实现的收入规模较低,但该公司的产品毛利较高,公司在不断加大研发投入的同时,亦在进行市场开拓.
该业务作为公司未来盈利增长点,具有较高的经营战略意义.
公司考虑消费电子产品功能性器件行业及自动化智能物流装备行业市场的发展前景,出于整合业务资源、完善公司产业链、规避同业竞争及减少关联交易,公司采取收购深圳日博、青岛日津、天津日博的策略.
综上,公司认为上述收购事项符合公司生产经营及规避同业竞争、减少关联交易需要,具备必要性与合理性.
以上内容已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"十一、控股子公司的基本情况"进行了补充修订.
2)公司收购深圳日博、天津日博、青岛日津全部股权具体情况如下:a、收购天津市日博自动化物流装备2015年1月22日,经公司临时股东会决议,日津科技有限与天津市日博自动化物流装备有限公司四个自然人股东许建民、毛锦明、张福泉、黎少旭,分别签署股权转让协议,约定分别以1元人民币名义购买四个自然人股东持有的45%、30%、15%、10%股权.
购买总价款4元人民币.
2014年12月31日天津日博经审计净资产为-127,572.
53元.
股权转让前,天津日博认缴注册资本500万元,未实缴注册资本.
2015年1月22日,经该公司临时股东会决议,日津科技有限完成对天津市日博自动化物流装备有限公司的500万出资义务,并以现金形式增资500万元.
截至2015年4月30日,天津市日博自动化物流装备有限公司1000万元认缴注册资本已全部实缴到位.
b、收购深圳市日博电子科技有限公司2015年1月15日,经公司临时股东会决议,日津科技有限与深圳市日博电子科技有限公司三个自然人股东许建民、王文彪、乔飞,分别签署股权转让协议,约定日津科技以90万元人民币购买许建民所持有深圳日博的90%股份,以5万元人民币购买王文彪所持有的5%股份,以5万元人民币购买乔飞所持有的5%股份.
深圳市日博电子科技有限公司股份转让价格为1元/注册资本.
收购定价依据均参考2014年12月31日经审计净资产、合同及订单情况及公司整体经营运行状况来确认股权转让价格,2015年1-4月,深圳日博已扭转亏损局面,实现营业收入11,543,018.
12元,净利润838,709.
57元.
c、收购青岛日津电子科技有限公司2015年1月22日,经公司临时股东会决议,日津科技与青岛日津电子科技有限公司三个自然人股东许建民、曹清、岳伟,分别签署股权转让协议,约定日津科技以1元人民币购买许建民所持有青岛日津的60%股份,以1元人民币购买曹清所持有的20%股份,以1元人民币购买岳伟所持有的20%股份.
转让总价款合计3元人民币.
收购定价依据均参考2014年12月31日经审计净资产、合同及订单情况及公司整体经营运行状况来确认股权转让价格,2015年1-4月,青岛日津实现营业收入1,476,044.
50元,净利润-736,958.
97元,本次受让每位股东股权转让价款均采用的1元名义价格.
综上所述,收购定价、收购决策程序均通过公司股东会决议,公司已完成股权转让对价的支付,资金来源为公司自有资金,交易具有真实性,该部分交易已在公开转让说明书中"第四节公司财务"之"七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"之"(二)关联交易"之"2、偶发性关联交易"进行详细披露,不存在侵犯公司及公司股东利益的情况.
(2)【主办券商回复】公司出于整合业务资源、完善公司产业链、规避同业竞争及减少关联交易的目的收购三家子公司.
天津日博、青岛日津因经初步审计的净资产为负,按形式作价为股东转让款1元,深圳日博的收购定价按照公司成立时原股东出资款100万作为对价,转让价格公允.
上述股权转让行为均系股权转让双方真实意思表示,且签订了相关《股权转让协议》,并经相关董事会、股东会审议通过,办理了工商变更登记,合法有效,程序合法合规.
综上,主办券商认为,上述交易具有合理性、公允性及程序的合法合规性.
【律师回复】股权转让行为均系股权转让双方真实意思表示,且签订了相关《股权转让协议》,并经相关董事会、股东会审议通过,办理了工商变更登记,合法有效.
律师认为,上述交易具有合理性、公允性及程序的合法合规性.
(3)公司对收购交易的会计处理如下:【主办券商回复】2014年12月31日天津日博经审计净资产为-127,572.
53元,深圳日博经审计净资产为-339,946.
90元,青岛日津经审计净资产为-1,563,747.
95元.
由于三家子公司净资产全部为负值,购买日长期股权投资全部以0元入账,所支付的股权转让款项与长投账面价值差额,冲减了当期未分配利润.
在股权转让完成后,母公司对天津日博、深圳日博、青岛日津分别完成了1000万、900万、400万元的增资,母公司长期股权投资账面价值合计2300万元.
2015年4月30日,青岛日津经评估净资产为2,824,596.
39元,结合青岛日津的经营情况,项目组认为其已存在明显的减值迹象,故对其计提长期股权投资减值准备2,175,403.
61元.
2015年4月30日长期股权投资账面价值为20,824,596.
39元.
根据《企业会计准则》中对于同一控制下企业合并的定义:"参加合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的".
公司实际控制人许建民,在股份转让前,分别持有天津日博、深圳日博、青岛日津45%、90%、60%的股权.
天津日博虽未形成绝对控制,但公司未设置股东会及董事会,经项目组核查,许建民为公司第一大股东,对公司构成相对控制.
由此,包括母公司在内的四家公司最终实际控制人全部为自然人许建民,且该控制并非暂时性的,故项目组认定其为同一控制下企业合并.
综上,主办券商认为,上述交易的会计处理符合合法合规性要求.
【会计师回复】1)收购深圳日博、天津日博、青岛日津的原因:因为深圳日博、天津日博和青岛日津三家公司的主营业务与公司的主营业务基本一致,不同的是主要市场和销售的区域,为了避免同业竞争,故对这三家公司进行收购.
2)同一控制下的收购及定价为了整合渠道及客户资源,公司对天津日博、青岛日津和深圳日博进行收购;收购前天津日博股东为许建民、毛锦明、张福泉、黎少旭,持股情况分别为45%、30%、15%、10%,青岛日津的股东为许建民、曹清、岳伟,持股情况分别为60%、20%、20%,深圳日博股东为许建民、王文彪、乔飞,持股情况分别为90%、5%、5%,与公司实际控制人许建民相一致,所以按照同一控制下企业合并进行处理.
天津日博、青岛日津因经初步审计的净资产为负,按形式作价为股东转让款1元,深圳日博的收购定价按照公司成立时原股东出资款100万作为对价.
3)股权变更及收购对价支付情况被收购方深圳日博、天津日博和青岛日津三家公司分别于2015年1月29日、2015年2月6日、2015年2月16日完成工商变更手续,相关股权转让款已进行支付.
4)同一控制下企业合并的会计处理:因收购方天津日津与被收购方深圳日博、天津日博和青岛日津的实际控制人在收购前后均为许建民,根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定,会计师认为该合并符合同一控制下企业合并的相关要求,公司已按同一控制下企业合并进行会计处理及合并会计报表编制.
经核查股权转让协议、股权工商变更手续和款项支付记录,会计师认为,上述交易的会计处理和合并报表的编制符合《企业会计准则》的规定.
3、关于公司(含子公司,下同)的环保问题.
请主办券商及律师:(1)核查公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考.
(2)若公司不属于前述重污染行业,请核查:①公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况.
(3)若公司属于重污染行业,请核查:①关于公司建设项目,请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况.
建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的,请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况.
对建设项目环保事项的合法合规性发表意见.
②关于污染物排放,请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况,公司是否属于污染物减排对象,公司的排放是否符合标准,是否遵守重点污染物排放总量控制指标.
③关于公司的日常环保运转,请核查:公司有关污染处理设施是否正常有效运转;公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况;公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况;公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题.
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录,是否依法公开披露环境信息.
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等;公司曾受到处罚的,是否构成重大违法行为,以及公司的相关整改情况.
(4)请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期,请说明向环保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,以及是否影响公司的持续经营能力.
(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
【主办券商回复】(1)经主办券商核查公司及子公司的《营业执照》,了解公司及子公司的主营业务和经营范围,报告期内,公司及子公司的主营业务是为手机、平板电脑等消费电子产品厂商及配套商提供内部和外部功能性器件生产与销售.
根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司及子公司业务应属于计算机、通信和其他电子设备制造业(分类代码:C39).
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),公司及子公司所处行业属于C制造业,C3912计算机零部件制造和C3922通信终端设备制造类.
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》,重污染行业系指火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭等14种行业类别.
综上,主办券商认为,公司及子公司目前所处的行业不属于重污染行业.
(2)2014年9月18日,天津市东丽区环境保护局出具编号为津丽环许可审[2014]67号《关于对天津市日津科技有限公司模切加工工艺改善项目环境影响报告表的批复》,该项目在严格落实报告表中的各项污染防治措施的前提下,同意该项目建设.
2015年6月16日,天津市东丽区环境保护局出具编号为津丽环许可(表)验[2015]29号《关于天津市日津科技有限公司模切加工工艺改善项目竣工意见的函》,项目竣工环保验收合格.
2015年5月8日,天津市东丽区环境保护局出具编号为津丽审批投[2015]113号《关于对天津市日博自动化物流装备有限公司自动包装物流输送与分选研发项目环境影响报告表的批复》,同意该项目建设.
2015年7月17日,天津市东丽区环境保护局出具编号为津丽审批投[2015]253号《关于对天津市日博自动化物流装备有限公司自动包装物流输送与分选研发项目竣工环境保护验收意见的函》,项目竣工环保验收合格.
2011年3月28日,青岛市环境保护局出具编号为青环崂审[2011]33号《青岛市环境保护局崂山分局关于青岛日津电子科技有限公司手机用辅料产品生产建设项目环境影响审批申请表的批复》,同意青岛日津按照申请表中所列建设项目的性质、规模、地点进行项目建设.
2011年4月18日,青岛市环境保护局出具青环崂验[2011]42号《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》,青岛日津手机辅助产品生产建设项目已按环境影响审批申请表的批复意见采取了相应的环境保护措施,工程竣工环境保护验收合格,同意该项目正式投入生产.
2008年10月31日,深圳市宝安区环境保护局出具编号为深宝环批[2008]605960号《深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复》,同意深圳日博迁至深圳市宝安区西乡西部开发区深华业宝安工业区2号厂房第二层开办.
2015年1月29日,深圳市宝安区环境保护和水务局西乡管理所出具《建设项目环保"三同时"检查验收简表》,经现场检查,未对周边环境造成明显影响,同意投入运营.
公司已按照相关要求进行了环境评估,并进行了环评验收.
根据《市审批办关于公布天津市行政许可事项目录(2015版)的通知》(津审[2015]4号),排污许可证暂不列入行政许可事项;根据《天津市环保局关于印发2015年天津市重点排污单位名录的通知》(津环保办〔2015〕92号),公司及天津日博不在天津市重点排污单位名录中.
因此,公司及天津日博不需要办理排污许可证.
2015年9月24日,青岛市环境保护局崂山分局出具《说明》:因排污许可证核发相关配套办法未正式发布,目前全市未予实施.
因此,青岛日津不需要办理排污许可证.
2015年1月29日,深圳市宝安区环境保护和水务局西乡管理所出具的《建设项目环保"三同时"检查验收简表》,公司生产经营过程无污染物产生.
经主办券商电话咨询,主管机关说明公司生产经营过程无污染物产生的企业不需要办理排污许可证.
因此,深圳日博不需要办理排污许可证.
主办券商对公司实际控制人进行了访谈,公司及子公司自设立以来,在生产经营过程中没有环境污染,符合国家环境标准.
公司及子公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定.
公司及子公司没有受到有关环保方面的行政处罚.
综上,主办券商认为,公司及子公司所处行业不属于国家规定的重污染行业,公司及子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求.
公司及子公司已进行了环评,并已通过了验收.
不存在相关环保违法的情况,不存在会对公司及子公司的持续经营造成影响的事项.
【律师回复】(1)经核查公司的《营业执照》,了解公司的主营业务和经营范围,报告期内,公司是为手机、平板电脑等消费电子产品厂商及配套厂商提供柔性材料应用开发与设计,同时生产、销售、服务消费电子产品内部和外部功能性器件产品.
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司及子公司业务应属于计算机、通信和其他电子设备制造业(分类代码:C39)、通用设备制造业(分类代码:C34).
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),公司及子公司所处行业属于C制造业,C3912计算机零部件制造和C3922通信终端设备制造类、C3430物料搬运设备制造.
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》,重污染行业系指火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭等14行业类别.
综上,律师认为,公司目前所处的行业不属于重污染行业.
(2)2014年9月18日,天津市东丽区环境保护局出具编号为津丽环许可审[2014]67号《关于对天津市日津科技有限公司模切加工工艺改善项目环境影响报告表的批复》,该项目在严格落实报告表中的各项污染防治措施的前提下,同意该项目建设.
2015年6月16日,天津市东丽区环境保护局出具编号为津丽环许可(表)验[2015]29号《关于天津市日津科技有限公司模切加工工艺改善项目竣工意见的函》,项目竣工环保验收合格.
2015年5月8日,天津市东丽区环境保护局出具编号为津丽审批投[2015]113号《关于对天津市日博自动化物流装备有限公司自动包装物流输送与分选研发项目环境影响报告表的批复》,同意该项目建设.
2015年7月17日,天津市东丽区环境保护局出具编号为津丽审批投[2015]253号《关于对天津市日博自动化物流装备有限公司自动包装物流输送与分选研发项目竣工环境保护验收意见的函》,项目竣工环保验收合格.
2011年3月28日,青岛市环境保护局出具编号为青环崂审[2011]33号《青岛市环境保护局崂山分局关于青岛日津电子科技有限公司手机用辅料产品生产建设项目环境影响审批申请表的批复》,同意青岛日津按照申请表中所列建设项目的性质、规模、地点进行项目建设.
2011年4月18日,青岛市环境保护局出具青环崂验[2011]42号《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》,青岛日津手机辅助产品生产建设项目已按环境影响审批申请表的批复意见采取了相应的环境保护措施,工程竣工环境保护验收合格,同意该项目正式投入生产.
2008年10月31日,深圳市宝安区环境保护局出具编号为深宝环批[2008]605960号《深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复》,同意深圳日博迁至深圳市宝安区西乡西部开发区深华业宝安工业区2号厂房第二层开办.
2015年1月29日,深圳市宝安区环境保护和水务局出具《建设项目环保"三同时"检查验收简表》,经现场检查,未对周边环境造成明显影响,同意投入运营.
公司已按照相关要求进行了环境评估,并进行了环评验收.
(3)本条不适用.
公司不属于重污染行业.
(4)根据《市审批办关于公布天津市行政许可事项目录(2015版)的通知》(津审[2015]4号),排污许可证暂不列入行政许可事项;根据《天津市环保局关于印发2015年天津市重点排污单位名录的通知》(津环保办〔2015〕92号),公司及天津日博不在天津市重点排污单位名录中.
因此,公司及天津日博不需要办理排污许可证.
2015年9月24日,青岛市环境保护局崂山分局出具《说明》:因排污许可证核发相关配套办法未正式发布,目前全市未予实施.
因此,青岛日津不需要办理排污许可证.
2015年1月29日,深圳市宝安区环境保护和水务局西乡管理所出具的《建设项目环保"三同时"检查验收简表》,公司生产经营过程无污染物产生.
经主办券商电话咨询,主管机关说明公司生产经营过程无污染物产生的企业不需要办理排污许可证.
因此,深圳日博不需要办理排污许可证.
经核查,公司自设立以来,在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定,公司没有受到有关环保方面的行政处罚.
综上,本所律师认为,公司所处行业不属于国家规定的重污染行业,公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求.
公司已进行了环评,并已通过了验收.
公司不存在相关环保违法的情况,不存在会对公司的持续经营造成影响的事项.
4、请公司补充说明并披露公司股东之间的关联关系.
【公司回复】公司股东许建民、曹清系夫妻关系.
除此之外,公司其他股东不存在关联关系.
5、2015年3月黎少旭、刘江、王强、吴俊君、刘明、孔令媛、杨春怡等增资入股,与实际控制人许建民签署了增资协议及持股锁定承诺,五年内每年转让股份不超过20%,离职的许建民对增资认购股份有强制回购权.
(1)请公司补充披露前述协议的主要内容.
(2)请主办券商及律师核查相关锁定承诺及强制回购权等是否符合法律法规及股转系统股票交易规则、相关股份是否存在其他权利限制或转让限制并发表明确意见.
(3)请主办券商及律师核查前述特殊安排是否属于对赌协议,签署协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响并发表明确意见.
(1)【公司回复】1)2015年3月,黎少旭、毛锦明、陆玮增资2015年3月22日,黎少旭、毛锦明、陆玮分别与实际控制人许建民签署《增资扩股协议》,在目标公司任职期间,每年转让股份不得超过其持有的公司股份的20%.
否则由此取得的股权转让收益归公司所有.
自本协议签订之日起五年内,若本人丧失公司及子公司的员工身份,公司大股东许建民对其所持公司股权拥有强制回购权;一旦许建民提出回购要求,增资人不得拒绝,回购价款为出资价格.
2015年7月31日,黎少旭、毛锦明、陆玮分别出具《天津日津科技股份有限公司持股锁定承诺书》,本人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
每年转让发起人股份不得超过持有的发起人股份的20%.
2015年3月22日至2020年3月21日,若本人丧失公司的员工身份,许建民对本人所持发起人股份拥有强制回购权.
本人保证以上承诺的真实、准确和有效性,如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出.
2)2015年7月,黎少旭、刘江、王强、吴俊君、刘明、孔令媛、杨春怡等增资2015年7月31日,黎少旭与公司及控股股东许建民签署的《增资扩股协议》,黎少旭同意严格按照本协议的约定,以人民币33万元对公司进行增资,增资后共持有目标公司股份5%.
黎少旭在目标公司任副总经理期间,每年转让股份不得超过其持有的公司股份的20%.
否则黎少旭由此取得的股权转让收益归公司所有.
自本协议签订之日起5年内,无论黎少旭因何种原因不再担任公司副总经理,公司大股东许建民对其所持公司股权拥有强制回购权;一旦许建民提出回购要求,黎少旭不得拒绝,回购价款为黎少旭出资价格.
2015年7月31日,黎少旭出具的《持股锁定承诺书》,本人每年转让挂牌同时新增股份不得超过持有的挂牌同时新增股份的20%.
自签署增资扩股协议起五年内,若本人不担任公司副总经理,许建民对本人所持挂牌同时新增剩余股份拥有强制回购权.
除以上情况外,本人所持有股份不存在质押、冻结或其他转让限制情况.
本人所持有的股份不存在股权纠纷或潜在纠纷.
2015年7月31日,刘江、王强、吴俊君、刘明、孔令媛、杨春怡分别与公司及控股股东许建民签署的《增资扩股协议》,在目标公司任职期间,每年转让股份不得超过其持有的公司股份的20%.
否则由此取得的股权转让收益归公司所有.
自本协议签订之日起五年内,若本人丧失公司及子公司的员工身份,公司大股东许建民对其所持公司股权拥有强制回购权;一旦许建民提出回购要求,增资人不得拒绝,回购价款为出资价格.
2015年7月31日,刘江、王强、吴俊君、刘明、孔令媛、杨春怡分别出具的《持股锁定承诺书》,本人每年转让挂牌同时新增股份不得超过持有的挂牌同时新增股份的20%.
自增资扩股协议签订之日起五年内,若本人丧失公司及子公司的员工身份,许建民对本人所持挂牌同时新增剩余股份拥有强制回购权.
除以上情况外,本人所持有股份不存在质押、冻结或其他转让限制情况.
本人所持有的股份不存在股权纠纷或潜在纠纷.
(2)【主办券商回复】经核查,主办券商认为,《增资扩股协议》系各方的真实意思表示,回购条件明确具体,并且股份锁定股东已出具《天津日津科技股份有限公司持股锁定承诺书》,黎少旭、毛锦明、陆玮、刘江、王强、吴俊君、刘明、孔令媛、杨春怡与许建民之间关于公司股权不存在争议或潜在争议.
此外,针对未来存在的回购可能性,主办券商认为,有关回购系大股东许建民与黎少旭、毛锦明、陆玮、黎少旭、刘江、王强、吴俊君、刘明、孔令媛、杨春怡的协议义务,并非公司回购,该等条款的履行可能导致实际控制人许建民所持有的公司股份比例的增加,但并不会到导致公司控股股东、实际控制人的变更,不会损害公司及其他股东的利益,不会对本次挂牌构成重大实质性障碍.
相关锁定承诺及强制回购权等符合法律法规及股转系统股票交易规则,相关股份是不存在其他权利限制或转让限制.
【律师回复】公司在2015年3月与2015年7月(即挂牌同时发行股票事项)的两次增资事项中涉及到了股权转让锁定承诺及强制回购权.
具体情况如下:1)根据许建民分别与黎少旭、毛锦明、陆玮、孙中华、张福泉于2015年3月22日签订的《增资扩股协议》及相关《持股锁定承诺》中的约定:新加入股东承诺在公司工作至少五年,在五年任职期间,每年转让股份不得超过其本次增资持有股份的20%.
自增资扩股协议签订之日起5年内,若其丧失公司的员工身份,许建民对其所持本次增资股份拥有强制回购权.
根据现行《公司法》第一百四十一条规定,"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让".
而《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")第2.
8条规定,挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
此次新增的五名股东非公司控股股东和实际控制人,仅需遵守《公司法》规定的发起人"自公司成立之日起一年内不得转让"的规定和"公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"的规定.
但《公司法》第一百四十一条同时也规定了:"公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"此次增资事项已履行了召开股东会、修改公司章程等必要的内部决策程序和外部工商变更登记手续,符合法律法规及股转系统股票交易规则的规定,不存在纠纷及潜在纠纷.
此次增资涉及到的相关股份,除上述提到的新增股东作为公司发起人、担任董事、监事、高级管理人员与锁定承诺书中约定的股权转让限制外,所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情况.
2)2015年7月8日,公司召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于天津日津科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让时股票发行的议案》,本次股票发行对象共9名.
根据许建民与黎少旭于2015年7月31日签订的《增资扩股协议》及相关《持股锁定承诺》中的约定:本人每年转让挂牌同时新增股份不得超过持有的挂牌同时新增股份的20%.
自签署增资扩股协议起五年内,若本人不担任天津日津科技股份有限公司副总经理,许建民对本人所持挂牌同时新增剩余股份拥有强制回购权.
根据许建民分别与刘江、王强、吴俊君、刘明、孔令媛、杨春怡等于2015年7月31日签订的《增资扩股协议》及相关《持股锁定承诺》中的约定:新加入股东承诺在公司工作至少五年,在五年任职期间,本人每年转让挂牌同时新增股份不得超过持有的挂牌同时新增股份的20%.
自签署增资扩股协议之日起五年内,若本人丧失公司及子公司的员工身份,许建民对本人所持挂牌同时新增剩余股份拥有强制回购权.
此次股票发行对象中还包括公司共同实际控制人之一曹清与非公司员工自然人孙玉国.
根据现行《公司法》第一百四十一条规定,"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让".
而《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")第2.
8条规定,挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
本次发行对象中曹清作为公司发起人与共同实际控制人之一,需遵守"自公司成立之日起一年内不得转让"的规定及《业务规则》中第2.
8条规定的"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制".
孙玉国非公司发起人,非公司控股股东及实际控制人,也未签订相关《持股锁定承诺》,其所持股票转让情况不受限制.
本次发行对象中除曹清与孙玉国之外的7名对象,均非公司控股股东和实际控制人,仅需遵守《公司法》规定的发起人"自公司成立之日起一年内不得转让"的规定和"公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"的规定.
但《公司法》第一百四十一条同时也规定了:"公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"此次增资事项已履行了召开股东会、修改公司章程等必要的内部决策程序和外部工商变更登记手续,符合法律法规及股转系统股票交易规则的规定,不存在纠纷及潜在纠纷.
此次增资涉及到的相关股份,除上述提到的新增股东作为公司发起人、担任董事、监事、高级管理人员与锁定承诺书中约定的股权转让限制外,所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情况.
(3)【主办券商回复】经主办券商核查,并经公司确认,前述特殊安排不属于对赌协议,属于公司为保证核心团队的稳定性,实行的股权激励.
若黎少旭、毛锦明、陆玮、黎少旭、刘江、王强、吴俊君、刘明、孔令媛、杨春怡五年内离职,大股东许建民拥有强制回购权,该回购行为不属于公司回购,属于股东之间的股权转让.
无论许建民是否行使该权利,均不会影响到公司对本次黎少旭、毛锦明、陆玮、黎少旭、刘江、王强、吴俊君、刘明、孔令媛、杨春怡增资款的使用.
该等条款的履行可能导致实际控制人许建民所持有的公司股份比例的增加,造成股权机构的变化,但并不会到导致公司控股股东、实际控制人的变更,不会对公司控制权及公司治理造成影响.
上述约定是为了保证公司核心团队的稳定性,会对公司未来的持续经营产生积极意义,不会影响公司持续经营能力,不会影响到公司其他权益.
综上,主办券商认为,前述特殊安排不属于对赌协议,签署协议的履行不会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响.
【律师回复】上述增资及股票发行事项所涉股东基本为在公司担任要职的员工,协议内容涉及到的股权转让限制条款也均在法律法规与股转系统股票交易规则规定的限度内,协议具体事项不涉及公司经营计划及业绩指标,上述增资及股票发行事项是为了激励骨干员工,增强核心员工的稳定性.
上述事项所涉股权比例较小,对公司控股股东及实际控制人地位不发生影响,公司业务结构不发生变化.
因此,律师认为,上述协议中的特殊安排不属于对赌协议,签署协议的履行不会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响.
二、中介机构执业质量问题三、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
【回复】已以"股"为单位列示股份数.
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
【回复】已在《公开转让说明书》中列表披露可流通股份数量,具体情况如下表:股东姓名职务持股数(股)是否存在质押或冻结的情况挂牌时可进行转让的股份数量(股)许建民董事长、总经理56,640,400否0.
00黎少旭董事、副总经理3,200,000否0.
00毛锦明董事、副总经理3,000,000否0.
00曹清--1,809,600否0.
00孙中华监事会主席500,000否0.
00张福泉监事450,000否0.
00陆玮董事400,000否0.
00合计66,000,000--0.
00(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
【回复】在公开转让说明书"第一节基本情况"之"一、公司简要情况"和"第二节公司业务"之"七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征"补充披露:按照股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司及子公司所处行业为C3912计算机零部件制造和C3922通信终端设备制造类、C343物料搬运设备制造.
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
【回复】已按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第十三条规定的数据和指标进行了披露.
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
【回复】已在《公开转让说明书》中披露了挂牌后股票转让方式为协议转让.
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
【回复】本次反馈意见回复涉及到的修改文件已按要求重新签字盖章并签署最新日期.
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复】已按要求将相关披露文件上传至指定披露位置.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
【回复】已按要求在公开转让说明书中披露.
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复】公司及中介机构已经检查,未发现公开披露文件不一致的内容.
(10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.
【回复】公司及中介机构已按要求进行反馈回复,不存在申请豁免披露的情形.
(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本).
【回复】已完成公司股票初始登记申请表,详见.
(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.
org.
cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM).
【回复】公司存在挂牌同时发行,公司已在公开转让说明书中"第五节股票发行"中披露,公司将于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件.
(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
【回复】公司不存在延期回复情形.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【回复】经公司说明及主办券商、律师、会计师核查,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(此页无正文,为《关于天津日津科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》的公司签字盖章页)法定代表人(签字):天津日津科技股份有限公司年月日(此页无正文,为《关于天津日津科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》的主办券商签字盖章页)项目负责人签名:项目组成员签名:内核专员签名:广发证券股份有限公司年月日