招商证券股份有限公司

关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告保荐机构(主承销商)深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼二零一四年八月腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-1声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-2释义在本工作报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:发行人、公司、腾信创新指北京腾信创新网络营销技术股份有限公司腾信有限指北京腾信互动广告有限责任公司,发行人前身特思尔投资指腾信互动(北京)咨询有限公司,2010年12月后变更名称为特思尔大宇宙(北京)投资咨询有限公司星月创投指浙江星月创业投资有限公司好望角投资指杭州好望角投资管理有限公司汇金立方指北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)派通天下指北京派通天下广告有限责任公司哈尔滨腾信指哈尔滨腾信互动广告有限责任公司上海宝橙指上海宝橙信息科技有限公司乐港传媒指北京乐港传媒广告有限公司乐港网络指北京乐港网络科技有限公司TCI指TranscosmosInc.
,系东京证券交易所上市公司TCIBD指TranscomsInvestments&BusinessDevelopment(China)LLC,是TCI控制的下属公司BVI公司指TensynInteractiveAdvertisingCo.
,Ltd开曼公司指TranscosmosDigitalMarketingCaymanCo.
,Ltd.
原名TensynCommunicationHoldingCo.
,Ltd掌易动指北京掌易动传媒广告有限公司腾信广告指北京腾信广告有限责任公司本次发行指发行人本次申请在深圳证券交易所创业板发行并上市的行为保荐机构、招商证券、我公司指招商证券股份有限公司发行人律师、中伦指北京市中伦律师事务所审计机构、立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》保荐管理办法指《证券发行上市保荐业务管理办法》证监会指中国证券监督管理委员会腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-3近三年及一期、报告期指2011年、2012年、2013年及2014年1-3月元、万元指人民币元、万元腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-4一、项目运作流程(一)腾信创新IPO项目立项审核流程招商证券股份有限公司IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请.
项目立项基本流程如下:1.
本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查,对项目进行事前评估,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的;2.
IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件,团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意;3.
申请人将全套资料提交内核部,内核部审核申请文件的完备性;4.
内核部受理立项,由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告,项目组针对核查报告中提出的问题进行回复;5.
内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构;6.
立项决策成员中2/3以上成员同意,视为项目立项;反之不予立项.
(二)腾信创新IPO项目执行过程1、腾信创新IPO项目执行成员构成保荐代表人吴宏兴、王黎祥项目协办人沈韬项目组成员邵华、周长征、王志伟、盛阿乔2、腾信创新IPO项目组进场工作时间为发行人本次发行工作,项目组分阶段进场工作时间如下:阶段时间辅导阶段2011年7月至2011年9月申报文件制作阶段2011年7月至2011年9月内部核查阶段2011年7月一次反馈回复暨补充年报2011年12月-2012年3月腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-5反馈意见回复之补充材料(一)2012年5月-2012年6月反馈意见回复之补充材料(二)2012年7月2012年半年报补充材料2012年7月-2012年8月2012年年报补充及财务自查2013年1月-2013年3月2013年半年报补充材料2013年7月-2013年9月2013年年报补充2014年1月-2014年5月反馈意见回复之补充材料(三)2014年5月反馈意见回复之补充材料(四)2014年6月反馈意见回复之补充材料(五)2014年6月2014年一季报补充材料2014年7月3、尽职调查的主要过程我公司受发行人聘请,担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商.
在本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作.
对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务.
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的.

我们针对腾信创新IPO项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面.
在调查过程中,我们实施了必要的查证、询问程序,包括但不限于以下方式:1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲,对发行人的财务、研发、策划、客户服务等职能部门进行调查了解,收集与本项目相关文件、资料,并进行查阅和分析;2)多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人访谈;3)与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查;4)实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地;5)与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈;腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-66)与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈.
针对腾信创新IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面:阶段主要工作内容发行人基本情况调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况;了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等;并收集相关资料调查和了解发行人主要股东徐炜的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议;主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况,并收集相关资料查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集相关资料调查和了解发行人1家控股子公司、2家分公司的基本情况;资产权属及其独立性;业务、财务、机构的独立;发行人商业信用情况等;并收集相关资料业务与技术调查互联网营销行业发展、同行业竞争状况、同行业公司情况;收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势;调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,了解发行人所属行业特有的经营模式等,并收集相关资料现场调查发行人的业务流程、技术与研发情况,了解发行人采购、销售流程,并收集相关资料通过查询有关资料,与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法,了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责同业竞争与关联交易调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集相关资料董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等;查阅发行人历次"三会"会议记录,了解报告期内发行人董事、高管的变化情况;并收集相关资料组织机构与内部控制查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件,抽样测试发行人内部控制制度运行情况,了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等.
财务与会计对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-7报告进行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税、原始报表与申报报表差异等进行重点核查.
业务发展目标调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况,了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况,并收集相关资料募集资金运用查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评文件、募集资金管理制度等,结合本次发行的募投项目的可行性研究报告,分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响.
保荐机构现场走访了北京市朝阳区发展和改革委员会,负责建设项目核准、备案相关事项的工作人员答复,发行人拟投资的互联网营销平台升级改造项目、研发中心扩充改造项目、移动终端平台项目、总部基地建设项目等四个项目均无需办理建设项目核准或备案手续.
股利分配调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况,并收集相关资料公司或有风险调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程保荐代表人吴宏兴、王黎祥分别于2011年7月开始参与本项目的尽职调查工作,其尽职调查范围主要包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等.

保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致.
5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作,相关人员在项目中发挥的作用保荐代表人吴宏兴、王黎祥具体负责整个项目的进度掌握、发行上市方案的提出、有关上市具体问题的解决及时间安排、中介机构协调会的主持与召开、保荐问核工作的安排及走访、与证监局、证监会以及监管机构相关人员的协调、沟通、核查发行人律师、会计师的专业意见,并对整个项目的质量、进度负责.

项目协办人沈韬主要负责项目现场的资料收集、申报文件制作、方案执行情况的落实,具体负责发行人基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-8目标调查、募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项调查.
项目成员邵华、周长征、王志伟、盛阿乔主要负责发行人基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、财务与会计调查、风险因素及其他重要事项调查.
对销售收入、成本、期间费用、存货、应收账款、固定资产等的函证、调查.
高管人员调查、组织结构与内部控制调查、募集资金调查、重大合同、诉讼及其他重要事项调查,协助保荐代表人完成的保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引相关走访工作.
6、2011年年报申请文件暨反馈意见回复的主要过程保荐机构于2011年12月23日收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书112081号关于《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》,根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的规定,本着诚实守信和勤勉尽责的原则,本保荐机构对反馈意见中提到的问题进行了核查并出具核查意见;同时根据会计师出具的审计报告和反馈意见回复内容,对招股说明书等相关申请文件进行了修改和补充披露.

7、2011年年报申请文件暨反馈意见回复之补充材料(一)的主要过程根据中国证监会沟通中提出的相关问题,保荐机构及时组织发行人及中介机构对前次反馈意见回复做出补充说明,并按照要求对申请文件作了相应的修改与补充.
8、2011年年报申请文件暨反馈意见回复之补充材料(二)的主要过程根据中国证监会沟通中提出的相关问题,保荐机构及时组织发行人及中介机构对前次反馈意见回复做出补充说明.
9、2012年半年报补充材料的主要过程根据发行人2012年半年报等相关情况,保荐机构及时组织发行人及中介机构按照要求对申请文件作了相应的修改与补充,并对前次反馈意见回复做出补充说明.
10、2012年年报补充及财务自查的主要过程根据发行人2012年年报等相关情况,保荐机构及时组织发行人及中介机构按照要求对申请文件作了相应的修改与补充,并对前次反馈意见回复做出补充说明.
同时根据财务自查的要求,对发行人2010年-2012年的财务状况进行核查.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-911、2013年半年报补充材料的主要过程根据发行人2012年半年报等相关情况,保荐机构及时组织发行人及中介机构按照要求对申请文件作了相应的修改与补充,并对前次反馈意见回复做出补充说明.
12、2013年年报补充材料的主要过程根据发行人2013年年报等相关情况,保荐机构及时组织发行人及中介机构按照要求对申请文件作了相应的修改与补充,并对前次反馈意见回复做出补充说明.
13、反馈意见回复之补充材料(三)的主要过程根据中国证监会沟通中提出的相关问题,保荐机构及时组织发行人及中介机构对补充反馈意见做出回复.
14、反馈意见回复之补充材料(四)的主要过程根据中国证监会沟通中提出的相关问题,保荐机构及时组织发行人及中介机构对补充反馈意见做出回复.
15、反馈意见回复之补充材料(五)的主要过程根据中国证监会沟通中提出的相关问题,保荐机构及时组织发行人及中介机构对补充反馈意见做出回复.
16、2014年一季报补充材料的主要过程根据发行人2014年一季报等相关情况,保荐机构及时组织发行人及中介机构按照要求对申请文件作了相应的修改与补充,并对前次反馈意见回复做出补充说明.
(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见1、本保荐机构的内部审核程序第一阶段:项目的管理和质量控制阶段项目执行过程中,投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-10投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入,一方面前置风险控制措施,另一方面给与项目技术指导.
2011年7月25日-2011年7月29日,投资银行部质量控制部深入项目现场,以了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题,并参与解决方案的制订.
第二阶段:项目的内核审查阶段投资银行部实施的项目内核审查制度,是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高我公司保荐质量和效率,从而降低我公司的发行承销风险.
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议,每次内核会议由9名内核委员参会,7名委员(含7名)以上同意视为内核通过,并形成最终的内核意见.
本保荐机构内部核查部门对腾信创新IPO项目内核的主要过程如下:1)对腾信创新IPO项目的现场核查我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构.
2011年7月25日-7月29日,内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所,查阅工作底稿,与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式,了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题.
内核部现场核查后,形成现场核查报告.
同时,内核部积极与项目组沟通、讨论,共同寻求现场核查中发现问题的解决方案.
2)内核预审阶段在项目组提出内核申请后,内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查,形成初审报告.
项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复.
内核部、部分内核小组成员、项目组成员于2011年8月26日召开初审会,讨论初审报告中的问题.
3)出具内核审核报告内核部根据内核初审会会议对相关问题整理,形成内核审核报告,以提交内核小组审核.
项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明.

4)内核小组审核阶段2011年9月6日,内核小组召开内核会议,由项目组对项目进行陈述并对腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-11委员提问进行答辩,内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行核查和充分讨论,从而形成内核意见.
本次内核会议时间2011年9月6日参与本次内核会议的成员孙议政、谢继军、朱仙奋、王苏望、沈卫华、伍前辉、李慧峰、王志雄、刘贵彬内核小组成员意见同意该项目申报证监会内核小组表决结果9名委员投票,9票同意、0票暂缓、0票反对,表决通过2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见本保荐机构证券发行内核小组已核查了北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料,并于2011年9月6日召开了内核会议.
本次应参加内核会议的委员人数为9人,实际参加人数为9人,达到规定人数.
出席会议的委员认为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司已达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求,该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏.
经表决,内核委员9票同意,表决通过,表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则,同意推荐北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-12二、项目存在问题及其解决情况(一)立项评估决策机构意见我公司立项评估决策机构于2011年7月对腾信创新IPO项目立项申请进行了审议,立项评估决策机构成员认为:发行人系我国本土领先的互联网营销服务商.
报告期内,公司营业收入和净利润年均呈增长趋势,具有较好的自主创新能力和成长性,符合创业板上市企业的特点.
(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及核查结果如下:问题1、腾信创新是否适合申报创业板的问题2011年3月腾信创新由平安证券有限责任公司保荐向证监会创业板部递交了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,由于公司业务属性等原因,证监会未受理腾信创新上述申报文件.
解决情况:本保荐机构从腾信创新的技术优势、主营业务情况、业务属性及市场定位、核心技术系统等方面进行了全面核查,认为腾信创新的业务模式是面向行业客户、利用自有知识产权的技术系统和技术平台,为客户提供规模性的、高度知识和技术密集型的网络营销业务技术服务.
腾信创新主要的服务和收入依赖这些技术平台以各种调研和服务报告等知识技术密集型的方式来完成.

腾信创新为高技术服务业的业务流程外包类,符合企业目前主要业务和收入的构成,也符合证监会创业板的行业政策规定.
并且,2011年9月本保荐机构还向中国证监会提交了《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司适合申报创业板的说明》.
保荐机构核查具体情况如下:1、腾信创新的主营业务情况发行人主要从事互联网营销服务业务,具体包括互联网广告服务和互联网公共服务两大类.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-13服务类别服务分项服务内容服务目标互联网广告服务互联网数据挖掘及策略制定向客户提供营销策略方案.
通过互联网数据抓取和挖掘,分析网络用户的网络行为、喜好和各类媒体的投放价值,为客户制定针对目标用户的沟通策略和传播策略、网络媒体广告投放策略和搜索引擎营销策略等.
满足客户的整体互联网营销规划及设计需求媒介购买、广告投放、网站建设及创意策划根据营销策略方案,为客户提供互联网媒介及广告位置购买建议,进行媒介资源采购,制定广告投放排期,实施投放广告、监测广告效果和排除恶意点击等.
公司通过系统自动完成信息核对、内容分发、压缩、定向投放、排期设定等工作.
为客户制定营销创意方案、搭建营销网站,提供网站布局方案.
同时,利用富媒体、增强现实等技术为客户提供互动式广告创意.
满足客户对互联网营销的操作性和实效性需求效果监测及投放优化实时在线监测方案实施效果,向客户提供效果监测报告,并根据监测结果向客户提供互联网投放效果优化解决方案.
满足客户对互联网营销效果的优化需求互联网公关服务舆情监控对企业或其竞争对手的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析.
将各种情报做成监控报告,定期向客户发送.
维护和提升企业在互联网上的产品或品牌的形象,促进产品销售社会化媒体营销通过SNS、博客、微博、微信等社会化媒体,为客户提供企业形象及品牌宣传服务.
2、腾信创新的核心技术系统公司拥有的核心技术情况如下:技术名称功能特点来源技术水平成熟度技术优势应用领域MediaPower营销数据分析技术系统1、可定制报表、和Excel对接,图形功能强大2、和监控系统灵活对接自主研发国内先进非常成熟,已商业应用1、先进的数据统计算法2、个性报表定制3、批量数据编辑媒介分析SearchPower搜索引擎营销技术系统1、关键词智能衍生、筛选和分析2、可进行竞争对手分析投放跟踪3、定制化报表、和Excel对接,图形功能强大4、客户需求管理和多账户管理自主研发国内先进比较成熟,已商业应用1、先进的表达式解析算法和数据统计算法2、模拟竞价算法3、关键词属性分析算法4、报表模版化搜索引擎营销优化AR增强现实技术系统1、虚拟物品和现实世界的融合和互动2、虚拟物品间可互动自主研发国内先进非常成熟,已商业应用二维图像的准确识别;素材的快速加载创意和活动网站FreeAD营销1、操作便捷,支持批量自主国内非常成1、网页多点跟踪及营销监腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-14技术名称功能特点来源技术水平成熟度技术优势应用领域监控技术系统处理2、可以和其他系统进行灵活对接研发先进熟,已商业应用来源监测2、恶意点击过滤算法控数据采集服务器流量监测系统1、xml序列化信息2、多监测端扩展3、邮件通知自主研发国内先进非常成熟,已商业应用监测服务器符合监测系统的xml序列规则,引入监测系统的接口即可实现对服务器的监测服务器监测多序列化任务分布式并发执行技术1、基于线程池技术2、基于xml序列化技术3、远程交互动态负载均衡自主研发国内先进比较成熟,已商业应用通过扩展服务器数量即可迅速加强任务处理能力海量任务处理基于ajax的前后台消息传递技术1、基于线程阻塞技术2、基于ajax技术3、多线程消息处理技术自主研发国内先进非常成熟,已商业应用解决了基于bs结构后台处理过程中无法与前台信息交互的通病问题基于BS结构的管理系统分布式数据采集技术1、数据缓冲池2、文件同步自主研发国内先进非常成熟,已商业应用通过增加服务器数量即可加强服务器数据采集能力数据挖掘3、腾信创新的技术优势互联网营销服务行业主要是依托互联网营销技术为客户提供各项营销服务,技术水平体现着服务商的服务能力和核心优势.
公司搭建了互联网营销决策与标准化服务的七大核心技术平台.
公司各技术平台在服务过程中的作用及优势如下:服务内容技术平台的作用技术优势数据挖掘及营销决策利用MediaPower营销数据分析技术系统实现网络数据抓取和分析;利用SearchPower搜索引擎营销技术系统实现营销数据整合分析;利用网络公关营销技术系统进行社会化媒体营销数据采集和分析.
平台化自动运营,效率高;对海量数据进行整合分析;实现跨平台数据共享.
广告投放、效果监测、和投放优化利用MediaPower营销数据分析技术系统实现线上排期导入;利用FreeAD营销监控技术系统快速批量生成监控链接,对营销效果准确追踪和优化;实现线上订制和监测;实现批量监控,大大降低成本;实现自动化素材检验和打腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-15利用FreeAD营销监控技术系统进行用户定向和用户兴趣组分类;利用SearchPower搜索引擎营销技术系统实现针对搜索引擎营销的投放和优化服务.
利用iTensyn营销服务技术操作系统进行投放素材的模拟监测.
包操作;实现大量关键词和长尾网站的广告投放和数据收集及优化;实现根据海量数据挖掘及分析进行定向投放和优化.
网站建设及创意策划利用AR增强现实技术系统可生成三维立体模型;进行网站建设和素材制作.
大大增强用户的互动性和趣味性,提升创意价值.
舆情监控利用SOM舆情监督技术系统对全网信息进行采集、汇总和分析,并和社会化媒体营销相结合,为客户提供整体服务.
覆盖的网络媒介数量广,网络穿透性强,信息抓取率高;可生成定制化的监控报告.
社会化媒体营销利用网络公关营销技术系统实现在SNS、博客、微博、微信等社会化媒体中的公关营销活动.
对公关营销活动进行系统化管理、营销效果的收集和反馈.
4、腾信创新已获得高新技术企业认证腾信创新已获得北京市认定的高新技术企业(证书编号:GR201011001185;发证时间:2010年12月24日;有效期:三年).
腾信创新已获得北京市认定的高新技术企业(证书编号:GF201311000176;发证时间:2013年11月11日;有效期:三年).
问题2、发行人2010年购买Feedsky未代扣代缴所得税发行人2010年从吕欣欣处购买Feedsky技术成果为代扣代缴个人所得税.
根据税法规定,个人转让专利权、非专利技术、商标权、著作权、商誉的,其应纳税款以受让者为扣缴义务人.
税法规定的扣缴义务人必须依法履行代扣、代缴税款义务.
如不履行义务,就要承担法律责任.
除按《征管法》及实施细则的规定给于处罚外,应当责成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收未收的税款补扣或补收.
解决情况:2011年9月16日,吕欣欣向北京市丰台区地方税务局进行了纳税申报并缴纳了相关税款.
问题3、发行人高新技术企业证书尚在腾信有限名下发行人高新技术企业证书尚在发行人前身腾信有限名下,未办理变更登记.

腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-16解决情况:已将高新技术企业证书办理至发行人名下.
(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况本保荐机构投资银行内核部于2011年7月25-29日在腾信创新位于北京市的生产、办公区进行了现场核查工作,于2011年8月26日召开了内核预审会.
内核部关注的主要问题及落实情况如下:问题1、请结合与同行业技术类网络营销公司的比较,说明发行人在技术方面的核心竞争力的具体体现.
答复如下:(1)技术方面核心竞争力的具体体现互联网营销服务行业是依托互联网营销技术为客户提供各项营销服务的,技术水平体现着服务商的服务能力和核心优势.
基于现有的互联网营销技术,公司搭建起目前行业内先进的"互联网营销决策与标准化服务平台",成功升级开发出目前所应用的MediaPower营销数据分析技术系统、SearchPower搜索引擎营销技术系统、iTensyn营销服务技术系统、AR增强现实技术系统、FreeAD营销监控技术系统、SOM舆情监督技术系统和网络公关营销技术系统等七大标准化服务系统.
上述技术系统在公司的日常经营过程中发挥着重要的作用,具体情况如下:服务内容技术平台的作用技术优势数据挖掘及营销决策利用MediaPower营销数据分析技术系统实现网络数据抓取和分析;利用SearchPower搜索引擎营销技术系统实现营销数据整合分析;利用网络公关营销技术系统进行社会化媒体营销数据采集和分析.
平台化自动运营,效率高;对海量数据进行整合分析;实现跨平台数据共享.
广告投放、精准营销、效果监测、和投放优化利用MediaPower营销数据分析技术系统实现线上排期导入;利用FreeAD营销监控技术系统快速批量生成监控链接,对营销效果准确追踪和优化;利用FreeAD营销监控技术系统进行用户定向和用户兴趣组分类;实现线上订制和监测;实现批量监控,大大降低成本;实现自动化素材检验和打包操作;实现大量关键词和长尾网站腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-17利用SearchPower搜索引擎营销技术系统实现针对搜索引擎和广告联盟的精准营销优化服务.
利用iTensyn营销服务技术操作系统进行投放素材的模拟监测.
的广告投放和数据收集及优化;实现根据海量数据挖掘及分析进行定向投放和优化.
网站建设及创意策划利用AR增强现实技术系统可生成三维立体模型;进行网站建设和素材制作.
大大增强用户的互动性和趣味性,提升创意价值.
舆情监控利用SOM舆情监督技术系统对全网信息进行采集、汇总和分析,并和社会化媒体营销相结合,为客户提供整体服务.
覆盖的网络媒介数量广,网络穿透性强,信息抓取率高;可生成定制化的监控报告.
社会化媒体营销利用网络公关营销技术系统实现在SNS、博客、微博、微信等社会化媒体中的公关营销活动.
对公关营销活动进行系统化管理、营销效果的收集和反馈.
(2)技术平台在招投标过程中发挥的作用根据对公司相关负责人的访谈了解到,客户在招投标过程中通常根据各服务商的行业地位、媒体资源情况、方案评价以及价格等因素进行综合评分,最终选择中标的服务商.
技术平台在招投标过程中发挥的作用主要体现在:①在方案比稿过程中,技术平台为方案和策略设计提供了翔实的数据和分析支撑,体现了公司的策略服务、创意策划方面的专业水准;②在项目执行环节,由于有技术平台,公司能够更及时、有效的对客户的需求给予反馈,并根据监测数据和数据挖掘分析情况及时进行方案优化,服务质量较高,这方面已在业内形成了良好的口碑;③公司能够提供营销效果监测情况数据,即便客户另请独立第三方作为营销效果监测服务,也可以对第三方的数据进行印证,从而确保独立第三方更加客观和公正;④公司的技术平台覆盖互联网广告和公关服务的全过程,是业内最完整的;⑤公司借助技术平台提高了行业整体的技术门槛,通过技术领先对行业声誉和行业地位的取得具有较大的促进作用.
问题2、Feedsky技术成果在公司无形资产入账价值1800万,无形资产入账时间2010年6月,分五年摊销,每年摊销额为360万.
请说明相关业务的盈利情况,是否达到评估报告所依据的盈利预测,评估是否存在减值风险.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-18答复如下:据核查,北京鲁光资产评估有限公司的鲁光评报字[2010]第B-012号《资产评估报告书》,2010年至2015年,Feedsky技术成果所贡献利润的净现值为209.
48万元、252.
22万元、337.
80万元、452.
41万元、605.
90万元.
2010年Feedsky网络公关营销系统和SOM舆情监督系统,当年获得737.
33万元业务收入,实现了273.
45万元毛利,使发行人互联网公关毛利率从2009年的6.
25%提升到37.
09%,2011年上半年发行人互联网公关业务收入720.
47万元,成本304.
47万元,获得毛利416.
01万元,毛利率57.
74%.
因此,发行人2010年及2011年上半年获得的净利润已超过评估值.
同时,通过核查发行人与客户签订的业务合作框架协议以及分析发行人历史经营情况,未来Feedsky平台技术将持续为发行人创造收益,因此发行人的无形资产尚不存在减值情形.
(四)内核小组审核意见及落实情况2011年9月6日,内核小组对腾信创新IPO项目进行了审核,审核过程中内核小组成员主要关注发行人历史上股东出资问题和发行人收入确认时点的问题.
内核会经9名委员投票,9票同意、0票暂缓、0票反对,会议表决通过,同意该项目申报证监会.
内核小组委员的主要审核意见及落实情况如下:问题1、进一步说明实际控制人出资与关联方欠款之间的关系.
答复如下:时间事项金额2006/5/12徐炜向齐海亮购买股权17.
5万元2008/7/5徐炜增资47.
8929万元2010/6/29徐炜向西征购买股权60万元2010/6-2010/7徐炜向齐海莹购买股权360万元经核查,截至2008年7月5日,徐炜在公司账面的借款金额为19.
37万元,主要是一般单笔金额均在1万元以下的因业务发生的备用金性质的借款.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-19经核查,徐炜2008年11月份曾向公司借款138.
7万元.
2010年6月当徐炜向西征购买股权时,徐炜在公司账面的借款金额为112.
50万元,2010年7月底向齐海莹股权购买完毕时,徐炜在公司账面的借款金额为113.
12万元.
2010年8月,公司改制之前徐炜结清了大部分公司账面留存借款,仅留约13万元备用金.
2010年底,徐炜结清全部备用金.
2010年9月,发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关规章制度的规定,结合公司的实际,制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》及《对外担保管理制度》等,有效规范关联方占用公司资金行为.
并且2011年1月28日,徐炜向公司出具《关于避免占用公司资金的承诺函》.
项目组认为发行人实际控制人徐炜,不存在使用公司资金增资或购买股份的情况.
问题2、发行人应收账款增幅较大、2010年度盈利增长大于收入增长、坏账单独计提每年500万.
请项目组进一步落实收入确认恰当性、未来持续盈利能力、坏账准备计提充分性.
答复如下:1、发行人应收账款增幅较大(单位:万元)项目2011.
6.
302010.
12.
312009.
12.
312008.
12.
31金额增幅金额增幅金额增幅金额应收账款20,555.
1430.
95%15,697.
468.
84%14,423.
1519.
82%12,036.
95营业收入26,487.
77-52,288.
5336.
99%38,169.
8517.
62%32,452.
602008、2009、2010年及2011年6月末,公司应收账款账面价值分别为12,036.
95万元、14,423.
15万元、15,697.
46万元和20,555.
14万元.
2011年6月末应收账款较2010年末增长30.
95%,涨幅较大,主要原因:①公司收入规模自然增长导致的应收账款增加;②2011年2月公司中标伊利公司网络营销供应商,服务期2011年2月至2012年1月,公司因伊利投放上半年确认营业收入4,917.
61万元,6月末形成的应收账款为3,272.
61万元;③公司2011年5月中标建设银行网络营销供应商,公司2011年上半年因建设银行投放确认收入腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-20413.
18万元,上述收入全部体现为应收账款.
截至2011年8月末,公司已收到伊利公司2,945.
46万元.
项目组认为:虽然发行人应收账款绝对值增长较大,但在2010年收入增长36.
99%的情况下应收账款仅增长8.
84%,公司应收账款规模得到了较好的控制.
2、2010年度盈利增长大于收入增长(单位:元)项目2011年1-6月2010年2009年2008年金额金额比例金额比例金额一、营业总收入264,877,656.
77522,885,344.
6436.
99%381,698,540.
5117.
62%324,525,966.
08其中:营业收入264,877,656.
77522,885,344.
6436.
99%381,698,540.
5117.
62%324,525,966.
08二、营业总成本242,614,215.
01473,967,794.
3826.
77%373,890,900.
5115.
01%325,100,058.
59其中:营业成本223,789,433.
59438,430,641.
4730.
16%336,831,030.
1414.
87%293,224,778.
76营业税金及附加4,218,353.
308,294,706.
5791.
66%4,327,734.
1136.
89%3,161,578.
66销售费用5,305,034.
0915,121,814.
321.
31%14,925,751.
8418.
49%12,596,755.
87管理费用7,039,740.
4312,017,644.
40-14.
69%14,086,486.
3741.
36%9,964,937.
79财务费用(收益以"-"号填列)-44,308.
65168,160.
76-21.
07%213,044.
26--20,134.
53资产减值损失2,305,962.
25-65,173.
14-101.
86%3,506,853.
79-43.
18%6,172,142.
04投资收益(损失以"-"号填列)36,935.
24三、营业利润(亏损以"-"号填列)22,263,441.
7648,954,485.
50527.
01%7,807,640.
00-574,092.
51加:营业外收入1631,159.
49-7.
89%1,258.
767304.
47%17减:营业外支出24,839.
7234,578.
73-73.
77%131,814.
02-41.
67%225,988.
13其中:非流动资产处置损失24,796.
2818,722.
94-85.
56%129,672.
533.
70%125,044.
94四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)22,238,765.
0448,921,066.
26537.
23%7,677,084.
74-800,063.
64减:所得税费用3,227,677.
147,149,466.
652287.
80%299,416.
78-1,529,209.
00五、净利润(净亏损以"-"号填列)19,011,087.
9041,771,599.
61466.
19%7,377,667.
96911.
82%729,145.
36归属于母公司所有者的净利润19,011,087.
9041,760,241.
37444.
22%7,673,423.
98592.
49%1,108,085.
26少数股东损益11,358.
24-103.
84%-295,756.
02-21.
95%-378,939.
90发行人盈利增长大于收入增长的原因主要是:①2008、2009、2010年及2011年1-6月,发行人综合毛利率为9.
65%、11.
75%、16.
15%及15.
51%,在发行人收腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-21入规模扩大及毛利率提高的情况下,使得发行人毛利绝对值增幅较大;②公司经营规模效益显现、管理水平提高,2010年销售费用、管理费用并未随着收入规模扩大而同比放大,反而较2009年降低;③发行人2010年获得高新技术企业资格,所得税率由25%降低到15%.
项目组认为:发行人盈利增长大于收入增长是合理的.
3、坏账单独计提每年500万报告期内,发行人单独计提坏账的应收账款累计余额约500万元,其中:2009年发行人单独计提49.
26万元坏账准备,2010、2011年再未计提坏账准备.
项目组认为:发行人单独计提的坏账准备合理.
4、坏账准备计提充分性公司坏账准备计提共分为三个类别:(1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法:公司将余额大于(含)500万元的应收账款及余额大于(含)500万元的单个往来单位的其他应收款,确定为单项金额重大的应收款项.
在资产负债表日,公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试.
报告期内,经测试无单项金额重大的应收款项需计提坏账准备.
(2)按组合计提坏账准备的应收款项:公司将除已单项计提坏账以外的应收账款按款项性质分为销售款项组合.
销售款项及其他组合采用账龄分析法计提坏账准备,确定的计提比例如下:账龄1年以内1-2年2-3年3年以上计提比例5%10%20%100%公司坏账准备计提比例与具有业务类似性的公司对照如下:账龄发行人省广股份华谊嘉信3个月~6个月(含6个月)5%0.
5%1%6个月~1年以内(含1年)5%0.
5%5%1~2年(含2年)10%10%10%腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-222~3年(含3年)20%20%50%3年以上100%100%100%注:具有业务类似性的公司相关数据来自招股说明书和定期报告.
发行人按照谨慎性原则,对于6个月以内的应收账款计提坏账准备,远远高于省广股份和华谊嘉信两家上市公司.
报告期内应收账款账龄明细如下:(单位:万元)账龄2011.
6.
302010.
12.
312009.
12.
312008.
12.
31金额占比金额占比金额占比金额占比1年以内20,558.
0292.
27%15,096.
8587.
77%12,804.
1280.
47%12,464.
5694.
48%1-2年1,000.
614.
49%1,215.
917.
07%2,488.
2315.
64%655.
294.
97%2-3年155.
590.
70%326.
421.
90%577.
823.
63%72.
980.
55%3-4年567.
082.
55%561.
233.
26%40.
550.
25%--合计22,281.
29100.
00%17,200.
41100.
00%15,910.
72100.
00%13,192.
84100.
00%报告期内各期末,公司应收账款中账龄在一年以内的比重均在80%以上,一年以上的应收账款金额较小.
报告期内坏账准备计提情况如下:(单位:万元)账龄2011.
6.
302010.
12.
312009.
12.
312008.
12.
31金额占比金额占比金额占比金额占比1年以内1,027.
9059.
55%754.
8450.
22%646.
3743.
45%660.
2257.
12%1-2年100.
065.
80%121.
598.
09%328.
4922.
08%422.
6936.
57%2-3年31.
121.
80%65.
284.
34%472.
1531.
74%72.
986.
31%3-4年567.
0832.
85%561.
2337.
34%40.
552.
73%合计1,726.
16100.
00%1,502.
95100.
00%1,487.
57100.
00%1,155.
90100.
00%(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:在资产负债表日,公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备.
单位:元单位名称2011.
6.
302010.
12.
312009.
12.
312008.
12.
31原因目标软件(北京)有限公司324,303.
00败诉游戏米果网络科技(上海)有限公司1,373,450.
741,373,450.
741,373,450.
741,430,000.
00无可供执行财产上海尚禾广告有限公司1,443,944.
001,443,944.
001,443,944.
001,443,944.
00预计无法收回腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-23沈阳冰锋网络游戏有限公司408,540.
50408,540.
50408,540.
50408,540.
50破产无法收回上海天联(集团)127,848.
00127,848.
00127,848.
00127,848.
00预计无法收回腾仁信息技术(上海)有限公司249,000.
00249,000.
00249,000.
00249,000.
00预计无法收回上海天游软件有限公司675,070.
00675,070.
00675,070.
00675,070.
00预计无法收回深圳市新大陆通讯技术有限公司242,625.
42242,625.
42242,625.
42260,000.
00预计无法收回北京道道通网络科技有限公司31,329.
0031,329.
0031,329.
00尾款,估计无法回收上海森音信息科技发展有限公司298,000.
00298,000.
00298,000.
00预计无法收回上海聚弘广告有限公司13,814.
0813,814.
0813,814.
08尾款,估计无法回收上海摩力游数字娱乐有限公司547,704.
00547,704.
00547,704.
00预计无法收回合计5,411,325.
745,411,325.
745,411,325.
744,918,705.
50项目组认为:公司的坏账准备计提比例合理、谨慎,可以有效覆盖坏账发生风险.
与国内同行业具有业务类似性的上市公司对比,公司在短期账龄坏账准备计提方面更加谨慎,长期账龄坏账准备符合行业计提标准.
5、收入确认恰当性公司提供互联网广告服务和互联网公关服务业务,两项业务的具体收入确认原则及方法如下:(1)互联网广告服务公司向客户提供的互联网广告服务内容具体包括通过分析相关数据,为客户在互联网提供广告及公关服务的策略制定、媒介及服务采购、广告投放、精准营销、广告效果监测及优化、网站建设及创意策划等服务内容,公司根据各项服务内容向客户综合收取费用.
具体收入确认方法:公司与客户协商确定互联网媒介投放排期表,对已按照排期表完成了媒介投放且相关成本能够可靠计量时,按照排期表确定的金额确认当期收入.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-24项目组认为:发行人提供的互联网广告服务,针对某个客户某一类业务或某几类业务,提供客户整体或分业务类别的营销策略、创意策划,各类业务执行过程中,双方根据具体情况确定含执行金额的排期表,发行人根据排期表进行媒介购买和智能投放,并针对客户需求出具不同类型的广告效果监测及优化报告.
上述一系列服务过程中,仅在排期表中确定具体的执行金额,发行人提供的其他营销服务价值难以单独计量.
因此,发行人根据已按照排期表完成了媒介投放且相关成本能够可靠计量时,按照排期表确定的金额确认当期收入是恰当的.

(2)互联网公关服务公司向客户提供的互联网公关服务内容具体包括舆情监控和社会化媒体营销服务,按照服务范围和服务内容定价.
舆情监控具体收入确认方法:在提供服务前,公司与客户协商确定服务内容和服务范围,依据协议约定在服务期内分期确认收入.
网络公关服务在服务完毕后并经客户确认后确认收入.
项目组认为:发行人提供的互联网公关服务业务,对企业或其竞争对手的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析.
将各种情报做成监控报告,定期向客户发送.
通过SNS、博客、微博、微信等社会化媒体,为客户提供企业形象及品牌宣传服务.
发行人根据提供的舆情监控服务分期确认收入,与发行人的业务特征相符,是恰当的.
社会化媒体营销在服务完毕后并经客户确认后确认收入,符合收入确认原则,是恰当的.
6、未来持续盈利能力报告期内,发行人盈利能力不断增强.
未来发行人持续盈利能力是有保障的:(1)互联网营销服务行业将保持持续快速增长态势近年来,互联网营销以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受到我国越来越多的企业客户青睐和重视.
(2)先进的互联网营销服务技术平台为客户提供更高效全面的服务公司互联网营销服务技术平台不断完善,公司互联网营销服务市场竞争能力腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-25增强,可向客户提供更高效、专业和优质的互联网营销服务,这种技术优势促使公司长期受益,带动未来营业收入稳步增长.
(3)新业务开发是保证公司盈利能力的重要支持公司已经成功建立了互联网广告服务业务的深厚基础,并通过平台开发和业务开拓培育了互联网公关服务业务,该项业务报告期内保持了较强的增长幅度.

未来公司将开展移动互联网营销业务,新业务是公司盈利增长的重要支持.

(4)募投项目为公司持续盈利提供保障募投项目实施可提升公司服务能力和服务效率,强化在互联网营销领域的比较优势.
未来公司可以为客户提供更加全面和高效的互联网营销服务,实现收入和盈利增长.
项目组认为:在互联网营销行业不断扩大,公司领先优势不断巩固的情况下,发行人未来具有持续的盈利能力.
问题3、请项目组进一步说明吕欣欣专有技术转让的合理、合法性.
答复如下:1、吕欣欣专有技术转让的合理性(1)吕欣欣开发的Feedsky技术成果与公司技术平台具有互补性吕欣欣等开发的Feedsky技术成果具有如下功能:①话题类营销数据采集和分析;②对全网信息进行采集、汇总和分析;③可实现海量博客主同时参与营销活动.
发行人当时开发的技术系统缺少对全网信息进行采集、汇总和分析和话题营销数据采集和参与的平台.
对于发行人而言,Feedsky技术成果对公司业务技术基础具有互补性,受让Feedsky技术成果可使公司具备全面的互联网营销的技术基础.
目前,完整的业务技术基础,使得公司可提供互联网营销全部业务线的整腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-26合营销服务,发行人业务体系更加完整,公司在互联网营销领域的领先地位更加突出.
(2)发行人自主开发类似技术平台成本大据访谈,吕欣欣2005-2008年开发Feedsky技术成果的3年间团队平均保持在20多人,投入成本至少在800万以上.
如发行人2008年开始开发类似技术平台,一方面将失去市场机会,机会成本巨大;另一方面,公司开发类似系统资金成本或将不少于吕欣欣团队原投入成本,资金投入大.
因此,在吕欣欣公司由于后续资金问题不能继续投资的情况下,发行人通过引入吕欣欣团队获得优先购买权的方式开展合作,不仅获得了市场先机,而且在吕欣欣团队如未能如期实现开发成果的情况下,保证了公司不会因草率投资而遭受巨额损失.
2、吕欣欣专有技术转让的合法性(1)吕欣欣在与发行人合作前已完成研发工作并合法取得所有权根据Feedsky技术平台的源代码文件创建时间、修改时间以及相关内容,北京欣勃万川信息技术有限公司(以下简称"欣勃万川")已完成了Feedsky技术平台已经完成主要研发工作.
系统源代码文件的创建时间是证明开发工作的最重要的证据,具有不可修改的特点.
2008年9月欣勃万川股东会决议同意吕欣欣个人将"Feedsky技术平台"和有关技术资料以及Feedsky的域名归吕欣欣个人所有,未来该资产带来的收益,其他股东均不予追索.
2011年1月欣勃万川全体股东出具《声明》,吕欣欣个人可以将Feedsky技术平台和有关资料带离公司,未来该项目若给吕欣欣带来的收益,其他股东不予追索,归吕欣欣个人所有;全体股东同意将Feedsky技术平台的域名转让给个人所有.
各方均知晓吕欣欣将Feedsky技术平台和有关资料以1,800万元的价格出售给腾信创新,各方对上述资产的转让不存在任何异议,各方现在及未来均无权腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-27主张该资产的有关权利.
(2)吕欣欣与发行人的合作过程及交易过程2008年10月公司与吕欣欣签订《合作协议书》,约定由吕欣欣组织团队负责研发"Feedsky论坛及博客营销平台、Feed托管系统及相关技术",并需于2010年5月前完成"Feedsky技术平台"的所有研发工作;公司提供办公场所,并承担Feedsky技术平台研发期间的相应费用,以及试用期间未产生收益时相应费用的支出;研发成功后,公司对Feedsky技术平台进行技术、功能、操控和市场前景等方面的综合评估,并根据评估结果有权选择是否对该平台实施收购.

2009年11月,吕欣欣及其团队提前完成了"Feedsky技术平台"的所有研发工作,并在此基础上研发了舆情监督系统.
2010年1月该平台技术步入正式商用阶段.
Feedsky技术平台的形成过程如下图:图:"Feedsky技术平台"形成过程在吕欣欣完成Feedsky技术平台研发后,公司董事会认为该平台具有较大的市场价值,决定对其进行收购.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-282010年1月公司委托北京鲁光资产评估有限公司(以下简称"鲁光评估")对该技术平台进行评估.
2010年3月10日,鲁光评估出具了鲁光评报字[2010]第B-012号《资产评估报告书》,确认该项资产在评估基准日的评估值为1,858万元.
2010年6月公司与吕欣欣签署《技术成果转让协议》,约定以1,800万元向吕欣欣购买Feedsky技术平台及其在保护期内的各项权利,包括但不限于著作权及使用权、使用许可权和获得报酬权、修改权及其他法律、法规规定所享有的权利.
公司向吕欣欣指定账户支付了全部转让款.
2011年9月16日吕欣欣向北京市丰台区地方税务局进行了纳税申报并缴纳了相关税款.
项目组核查了Feedsky技术平台的源代码文件创建时间、修改时间以及相关内容,欣勃万川工商登记资料、欣勃万川对于Feedsky技术平台权利归属于吕欣欣的股东会决议、欣勃万川全体股东声明、公司与吕欣欣签署的《合作开发合同》、吕欣欣与公司签订的劳动合同、鲁光评报字[2010]第B-012号《资产评估报告书》、公司与吕欣欣签署的《技术成果转让协议》、公司购买该项技术的董事会决议、支付凭证、吕欣欣纳税证明等文件,认为:欣勃万川全体股东声明吕欣欣具有Feedsky技术成果的所有权利,因此吕欣欣是该技术成果的合法拥有者,拥有对该项资产的处置权.
2008年发行人与吕欣欣签署《合作协议书》获得该技术成果的优先购买权,之后吕欣欣等按照约定完成技术开发.
发行人董事会同意购买该技术成果,进行了资产评估,并按照《技术成果转让协议》支付对价,因此发行人与吕欣欣之间对于该技术成果的交易过程合法.
(五)2011年年报申请文件暨反馈意见回复及反馈意见回复补充材料(一)的落实情况保荐机构于2011年12月23日收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书112081号关于《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》,根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的规定,本着诚实守信和勤勉尽责的原则,本保荐机构对反馈意腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-29见中提到的问题核查意见如下:1、徐炜成为发行人实际控制人的过程及交易定价保荐机构访谈了公司实际控制人徐炜,查询了公司设立以来的业务合同,西征、齐海莹分别与徐炜签署的经公证的《确认函》,发行人自设立以来的全套工商登记资料,并根据徐炜出具的《声明函》等资料,认为:(1)腾信有限的成立是为了从事互联网营销业务.
腾信有限自成立以来至徐炜成为实际控制人之前,主营业务为媒介策划、媒介购买及投放服务.
2006年,徐炜先生通过股权收购成为公司控股股东,并将公司业务专注于互联网营销服务业务.
公司加大对互联网营销服务能力的重点培育和拓展,吸收和培养了一批互联网营销专家和专业技术人才,逐步搭建起"互联网营销决策与标准化服务的七大核心技术平台",依托上述技术平台为客户提供互联网营销服务,技术手段增强,客户结构多元化.
(2)在徐炜投资入股腾信有限之初,齐海莹负责腾信有限上海分公司的运营和业务拓展,徐炜负责公司整体运营和全国业务拓展(包含上海),西征负责公司内部职能部门管理及媒介谈判.
西征因身体原因在2008年初以后不再参与腾信有限的经营管理,齐海莹决定进入游戏行业,这和徐炜的经营理念有一定的差异,到2008年下半年以后也不再参与公司的管理,由徐炜全面负责公司的运营管理,最终退出腾信有限.
(3)徐炜成为实际控制人的过程清晰,交易定价得到交易方的认可,交易价格公允,不存在利益输送情形,不存在股份代持情形或其他利益安排,不存在潜在纠纷.
2、发行人海外红筹架构设立及清除过程(1)2006年11月-2007年1月初步搭建海外结构2006年11月至2007年1月徐炜、齐海莹和西征先后通过收购、增资和新设等方式在BVI、开曼群岛及中国境内初步组建由BVI公司、开曼公司和特思尔腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-30投资组成的境外上市红筹架构.
海外红筹架构的初步搭建(2)2007年6月-10月引入TCIBD,实施开曼公司增资及股权转让,并签署控制协议.
TCIBD认购开曼公司发行的25%股权(A类优先股),无偿受让开曼公司6.
125%的股权(普通股),因2007年前三季度腾信有限未实现扭亏为盈,TCIBD无偿受让开曼公司12%的股权,最终达到持有开曼公司43.
125%的股权.
当年6月,有关各方签署《独家咨询和服务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》和《股权处置协议》等协议,但上述控制协议并未实际履行.
TCIBD增资及股权收购和协议控制结构图腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-31(3)终止控制协议及作出过渡期间约定2007年12月,各方共同签署《协议书》终止上述控制协议,并约定协议生效日起至新的上市方案得到各方共同确认之日为"过渡期间",并在《协议书》中约定了过渡期间各方的权利和义务.
(4)过渡期间的变化2008年7月,徐炜和齐海莹对腾信有限增资,西征放弃优先认购权.
2009年1月,TCIBD将持有的开曼公司股权转让给TCI.
(5)确定境内上市方案及海外红筹架构调整2010年1月,有关各方签署《关于北京腾信互动广告有限责任公司首次公开发行股票并在境内上市有关方案的确认函》,确定国内上市方案并对过渡期间重要事项进行书面确认,并开始境内上市的准备工作.
2010年2月-7月西征因身体原因、齐海莹因经营理念差异约定退出BVI公司及腾信有限,分别将持有的BVI公司股权和腾信有限股权转让给徐炜.
2010年8月开曼公司回购BVI持有的股权.
经核查,西征和齐海莹转让BVI公司股权采取无偿方式,转让腾信有限公司股权按照净资产一定倍数进行定价.
事后,交易双方均签署了《确认函》并聘请北京方圆公证处对《确认函》所确认事项进行公证,确认上述行为系各方在自愿情况下做出的真实意思表示.
海外架构调整后效果图腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-32(6)特思尔投资对发行人进行增资2010年8月,特思尔投资与发行人签订《增资协议》,由特思尔投资以2,600万元人民币对发行人进行增资,占发行人43.
125%的股权.
增资后股权结构图(7)BVI公司注销2010年8月,发行人委托离岸代理公司StartIncorporationsServicesLimited负责办理BVI公司的注销.
2011年1月28日,BVI公司完成注销程序.
(8)发行人协议控制安排背景TCI拟投资公司时即与公司的实际控制人徐炜协商公司的上市方案,根据公腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-33司当时的经营情况及盈利情况以及境内外资本市场的上市规则和要求,拟决定公司申请境外上市,申请境外上市考虑协议控制安排的主要背景原因有:①商务部、证监会等六部委颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2006年9月8日起施行)之后,境外上市所通常采用的返程股权并购在实践操作中受到了一定的限制.
②当时有效的《外商投资产业指导目录(2004年修订)》中规定广告代理属于限制外商投资类,由于对广告代理的含义存在广义理解,发行人认为其从事的互联网营销技术服务业务由于涉及媒介采购,可能被相关监管部门广义认定为外商投资限制类,为避免上述政策风险设置了协议控制安排.
在《外商投资产业指导目录(2007年修订)》以及现行有效的《外商投资产业指导目录(2011年修订)》中的限制外商投资类中已取消了相关限制.
③传统已经上市的互联网企业境外上市通常采用协议控制模式结合上述原因综合考虑之后,实际控制人徐炜与投资人TCI最终决定采用协议控制模式的境外上市架构,从而,公司协议控制安排涉及有关产业限制性政策规定.
(9)特思尔投资向发行人提供资金支持的形式及使用情况,特思尔投资在我国境内进行投资的资金来源及外汇审批2007年特思尔投资向腾信有限提供资金支持是通过借款的方式.
2007年6月28日,腾信有限与特思尔投资签署《借款合同》,约定腾信有限向特思尔投资借款345万美元,按照借款当日的美元兑换人民币的外汇牌价基准价折算,约为人民币2,600万元,借款期限自2007年6月28日起,利率为0.
上述款项结汇金额为人民币2,618.
55万元.
腾信有限将上述特思尔投资所提供的资金支持用于其主营业务经营.
特思尔投资在我国境内进行投资的资金来源及履行的外汇审批程序如下:①特思尔投资的股东开曼公司所投入特思尔投资的注册资本金260万美元.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-34经北京市海淀区商务局于2007年1月15日出具的《关于外资企业腾信互动(北京)咨询有限公司章程及董事会组成的批复》(海商审字[2007]8号)以及北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资京资字[2007]8002号)核准,开曼公司于2007年1月17日在北京市设立特思尔投资,注册资本为260万美元.
2007年6月26日,北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字(2007)第90号《腾信互动(北京)咨询有限公司注册资本验资报告》,验证截至2007年6月26日止,特思尔投资已收到开曼公司的260万美元出资.
特思尔投资已于2007年3月2日办理了《外商投资企业外汇登记证》,办理了外汇审批程序.
②根据特思尔投资与开曼公司于2007年6月16日签署的《股东借款协议》,特思尔投资的股东开曼公司向特思尔投资提供借款85万美元.
根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2007年7月3日出具的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》,特思尔投资向开曼公司借入的该笔外债已办理了外汇审批程序.
综上,特思尔投资在我国境内进行投资已依法履行了外汇审批程序.
(10)西征、齐海莹无偿转让BVI出资原因根据徐炜的访谈记录以及西征、齐海莹、徐炜经公证签署的《确认函》,西征、齐海莹持有BVI公司的股权是搭建海外上市架构的需要,在决定退出发行人之后,西征、齐海莹将其持有的发行人的股权以及在BVI公司的股权均转让给了徐炜,因其在转让发行人的股权时已获得了相应的对价,因此,将BVI公司的股权无偿转让给徐炜,西征、齐海莹、徐炜分别确认不存在股份代持或其他利益安排,不存在潜在纠纷.
(11)徐炜等人通过受让取得BVI、开曼公司出资原因,2007年各方签署投资及股权认购协议时开曼公司进行股份拆分安排原因徐炜、齐海莹、西征在境外取得BVI公司及开曼公司的股权是委托代理机构上海宝域投资管理有限公司代为办理的.
根据上海宝域投资管理有限公司相关负责人员的访谈记录,通过受让取得BVI公司股权及开曼公司股权的原因为当时徐腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-35炜、齐海莹、西征等三人拟尽快设立BVI公司及开曼公司,BVI公司及开曼公司股权转让的程序与设立相比较为简单、便捷,故采用受让取得BVI公司及开曼公司股权的方式.
根据TCI代表山口秀和的访谈记录,开曼公司股份拆分的原因是:将开曼公司的总股数拆分可以使得总股数增加,如此可以更精确地按照股东约定的持股比例对持股数量进行划分计算(即股数可以精确到个位).
在实际操作中,将开曼公司50,000股普通股拆分为83,333,333股普通股,同时向TCIBD定向发行16,666,667股A类优先股是为了凑齐1亿股的总股数,但如此拆分后TCIBD的持股比例就不符合双方原定的持股比例,故在股份拆分同时又回购了33,333,333股普通股,该等回购实施完成后,TCIBD的持股比例得以确定.
(12)保荐机构的核查意见①发行人股东根据当时的经营情况及境内外资本市场的相关规则,为谋求未来境外上市,采取了协议控制安排,涉及到产业限制性政策的规定.
发行人协议控制安排考虑了当时相关产业政策的规定,亦是互联网类公司海外上市的通行做法;②上述境内外架构的搭建及清理过程合法合规,上述行为均属各方的真实意思表示,均签署了正式的法律合同,并按照约定签署了各类书面确认文件,不存在争议及其它法律纠纷;③各方于2007年12月签署《协议书》,书面确认自始未履行控制协议并决定终止控制协议,控制协议中约定的相关经济利益自始未从发行人转移至境外或其它关联方,发行人报告期内的业务和财务均独立、完整.
④各方在过渡期间严格执行相关协议的约定,不存在严重违约行为.
过渡期间发行人的增资及海外股权调整均获得各方书面确认,不存在纠纷和争议;⑤过渡期间后,齐海莹和西征因个人原因决定退出发行人及海外红筹架构,按照双方自愿约定的价格将股权转让给徐炜,双方的股权转让真实有效,不存在腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-36代持、委托持股和其它有争议的情形.
事后双方履行了公证程序,对转让原因及境内外股权转让行为进行确认;⑥西征、齐海莹将其持有的发行人的股权以及在BVI公司的股权均转让给了徐炜,因协议控制的结构安排,在转让发行人的股权时已支付了相应的对价,因此,将BVI公司的股权无偿转让给徐炜,西征、齐海莹、徐炜分别确认不存在股份代持或其他利益安排,不存在潜在纠纷;⑦特思尔投资向腾信有限提供资金支持是通过借款的方式并履行了外汇审批程序;⑧通过受让取得BVI、开曼公司股权是境内自然人取得境外特殊目的公司股权所采用的通常做法,程序较为简单.
(13)境内外公司无违法违规行为的核查经核查,根据BVI公司出具的《声明书》及境外律师事务所ConyersDill&Pearman出具的《法律尽职调查报告》,并通过互联网了解该公司的社会评价状况,BVI公司最近三年不存在重大违法行为.
经核查,根据开曼公司出具的《声明书》及境外律师事务所ConyersDill&Pearman出具的《法律尽职调查报告》,并通过互联网了解该公司的社会评价状况,开曼公司最近三年不存在重大违法行为.
根据特思尔投资、掌易动、腾信广告公司出具的《声明书》,保荐机构及律师通过登录最高人民法院及北京等地的相关人民法院网站进行检索,通过互联网搜索了解上述公司的社会评价状况,通过企业信用网、工商行政管理部门行政处罚查询系统进行核查,通过登录上述公司所在地外汇、商务、国税、地税、土地、劳动、环保、海关等主管部门官方网站进行核查,特思尔投资、掌易动、腾信广告最近三年不存在重大违法行为.
3、腾信广告的相关情况保荐机构,访谈了徐炜,核查了①腾信广告及发行人自设立以来的全套工商腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-37注册登记资料;②徐炜、TCIBD等相关各方签署的关于开曼公司的《股权转让及认购协议》(ShareTransferAndSubscriptionAgreement);③2007年6月14日,特思尔投资与腾信广告、徐炜、西征、齐海莹等签署的《独家咨询和服务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》和《股权处置协议》;④发行人、腾信广告及其当时的股东徐炜、齐海莹、西征及投资者TCIBD于2007年12月28日签署的《协议书》等资料,认为:腾信广告设立的目的是为了发展不同的互联网营销客户,腾信广告自成立以来的主营业务与发行人基本一致,未发生变更,具体为媒介策划、媒介购买及投放服务.
因腾信广告与公司的股权结构相似且经营范围相同,在转让方看来与发行人是一体的,因此,徐炜在取得公司股权的同时,一并受让了腾信广告的股权.
根据徐炜的访谈记录,2006年与徐炜有关的腾信广告两次股权转让按照零价格转让.
徐炜等人接手前,由于相关协议和工商资料均未显示转让价格,且未能联系到当事人进行访谈,因此无法核查之前股权转让的价格.
自徐炜受让取得腾信广告的股权之后即2006年以来腾信广告未开展任何业务,腾信广告与腾信有限在业务内容模式、客户、技术等方面无任何关系.

2007年徐炜等人与TCIBD公司签订的股权购买、认购协议及一系列控制协议中涉及腾信广告业务收入转移及有关权益安排,在2007年12月一并解除协议控制;报告期内腾信广告未实质开展业务,无盈利.
4、发行人及其实际控制人曾经控制的公司的相关情况保荐机构,对徐炜、何明攀、电赢众通(北京)广告有限公司的代表、TCI的代表进行了访谈,对乐港网络、乐港传媒、哈尔滨腾信、上海宝橙、腾信广告、掌易动、上方互动(北京)广告有限公司存续期间主管的工商部门、税务部门进行了走访,并核查了包括但不限于以下相关材料:①乐港网络、乐港传媒、哈尔滨腾信、上海宝橙、腾信广告、掌易动、上方互动(北京)广告有限公司的工商注册资料及部分税务注销清算报告;②发行人控股股东、实际控制人、董事、监腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-38事、高级管理人员出具的声明函及电赢众通(北京)广告有限公司出具的承诺函、陈丽英出具的承诺函;③上海市工商局闵行分局向上海宝橙出具的《行政处罚决定书》及上海宝橙缴纳罚款的凭证,认为:(1)发行人及其实际控制人曾经控制的七家公司中除掌易动外,与腾信有限在主营业务、客户、技术等方面均不存在任何关系;发行人除通过掌易动向网易进行媒体采购外,在其他方面也不存在任何关系;(2)受让方电赢众通(北京)广告有限公司的实际控制人王小云与乐港网络、乐港传媒的股东之一米更林相识,考虑到能够以低于净资产的价格收购该等公司且希望尝试INGAME网络游戏内嵌广告业务,受让方与发行人协商受让了该等股权.
考虑到公司注销的程序较为繁琐,耗费时间较长,为便利起见,故发行人将哈尔滨腾信转让给无关联第三方,由受让方将其注销.
乐港网络、乐港传媒、哈尔滨腾信的受让方与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排;(3)发行人或其实际控制人控制的公司转让或注销不存在争议,不存在为发行人输送利益、承担成本费用的情况.
(4)发行人及其实际控制人曾经控制的七家公司存续期间不存在重大违法违规行为;上海宝橙曾因未及时参加工商年检受到罚款1,000元的行政处罚,该等违规行为情节较轻,处罚金额较小,不构成重大违法违规行为.
(5)实际控制人曾经控制的三家公司,在技术、业务、人员、资产等方面与发行人经营业务之间不存在承继关系.
5、派通天下的相关情况保荐机构,访谈了派通天下法定代表人周黔铭,派通天下设立时的股东、现任总经理王磊,并核查了①周黔铭与派通天下签署的劳动合同及社会保险、住房公积金缴纳证明;②周黔铭的个人简历;③派通天下2008年以来的财务报表;④发行人与派通天下签署的互联网营销服务合同等资料,认为:周黔铭曾为派通天腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-39下的员工,担任派通天下的董事长、副总经理,2012年已离职.
设立派通天下是为了主要依托中国电信的媒体资源平台开展互联网营销技术服务业务.

发行人在派通天下代理的网站进行了网络广告投放,金额较小.
6、掌易动的相关情况及其与发行人的关系、交易保荐机构,对掌易动成立时实际控制人徐炜及投资方TCI的代表山口秀和进行了访谈,核查了掌易动工商登记资料,发行人与掌易动合同、与派通天下合同,掌易动、派通天下与网易之间的合同、收入成本明细表、发行人审计报告、招股说明书(申报稿)等资料,认为:(1)设立掌易动以专门利用手机视频压缩技术拓展手机彩信业务市场,掌易动成立以来主营业务无变化;(2)掌易动自成立以来,除了发行人通过掌易动向网易进行了媒体采购外,与发行人在业务内容模式、客户、技术等方面无其他关系;(3)因合作双方决定停止合作,不再继续投入过多的资金,掌易动尚未缴足的注册资本不再缴纳,掌易动减少注册资本;(4)发行人与掌易动之间按照其从网易取得的媒体采购价结算价格公允,不存在利益输送的情形;(5)2011年由派通天下负责网易媒介购买业务的内容及交易方式不存在重大变更的情形.
7、发行人与上海欧翼的交易保荐机构,访谈了上海欧翼,核查了发行人与上海欧翼合同、收入成本合同表、审计报告、上海欧翼报表等资料,认为:发行人与上海欧翼的交易是对其业务的补充,交易定价公允,不存在利益输送或重大依赖情况.
双方合作已经结束,目前再未签署合作合同.
8、发行人与上海旭通及旭通世纪的交易保荐机构,访谈了上海旭通及旭通世纪,核查了上海旭通和旭通世纪的工商资料、发行人与大宇宙营链创、上海旭通、旭通世纪签署的合同,公司收入成本合同表,审计报告,公司持股5%以上股东、董事、监事、高管出具声明等资料,认为:大宇宙营链创公司与发行人、上海旭通、旭通世纪签署的担保合同呈下降趋势.
2010年4月后,大宇宙营链创公司未再为公司提供担保.
发行人与上海腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-40旭通、旭通世纪的交易不存在违约的情形,亦无导致大宇宙营链创需承担担保责任的情况.
上海旭通、旭通世纪与发行人、TCI及其控制企业不存在关联关系或其他利益安排.
9、发行人与TCI的交易及TCI的相关情况保荐机构核查了TCI避免同业竞争的承诺函、对TCI代表山口秀和进行了访谈.
保荐机构核查TCI与其客户签署的部分合同,TCI在中国境内投资的企业的工商资料,对TCI的代表山口秀和的访谈,查阅了该等公司的工商注册资料.
保荐机构根据对TCI的代表山口秀和访谈,走访了TCI在中国所投资公司注册登记的工商局,查阅了该等公司的工商注册资料.
保荐机构认为:TCI可以将其与客户的互联网营销业务委托发行人实施,TCI若因违法其与客户签署的合同的约定而需承担的任何责任与发行人无关.

报告期内,发行人与TCI之间的交易价格公允,不存在利益输送情形.
TCI已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》,将有利于避免TCI在中国境内投资的企业与发行人产生同业竞争的情况,有利于保障发行人的利益.
10、关联方资金往来形成的原因,是否公允保荐机构,核查了发行人与特思尔投资的借款合同、与上海欧翼的借款合同,立信出具的《审计报告》及发行人2008年以来经审计的财务报表;发行人于2007年7月制定的《财务管理制度》、2010年9月通过的《关联交易制度》及2010年10月修订的《货币资金管理制度》.
保荐机构对徐炜进行了访谈.
保荐机构,认为:(1)发行人向特思尔投资借款未支付资金使用费,按照发行人原搭建的协议控制模式境外上市架构安排,TCI为发行人的财务投资人,在发行人尚未最终确定上市地点的过渡期间内,TCI的投资款以借款方式供发行人无偿使用;(2)发行人与上海欧翼之间的借款利率公允;(3)发行人对自然人股东所借款项金额较小,未收取资金使用费,未对发腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-41行人生产经营未造成较大影响,该等款项已于2009年、2010年偿还完毕;(4)发行人已制定《公司章程》、《关联交易管理办法》及《对外担保制度》等,有效规范关联交易行为.
同时,2011年1月28日,徐炜向公司出具《关于避免占用公司资金的承诺函》.
(5)发行人资金管理的内控制度健全有效.
11、发行人重大关联交易协议的相关情况保荐机构经核查后认为:发行人无正在履行的重大关联交易协议.
12、发行人业务内容、返点政策及合同签署的相关情况保荐机构核查了公司的业务流程、合同条款、为前十名客户服务的过程文件、员工岗位设置表等相关文件,对公司相关业务负责人进行访谈,认为:(1)发行人服务内容不是简单的图形文刊登.
客户营销所用的图形文素材通常是由客户提供,发行人在客户提供的图形文素材中嵌入监测代码,对营销效果进行监测,相关数据为下一次投放提供策略支持;此外,在搜索营销中也不涉及图形文的刊登;(2)发行人不提供属于文化创意范畴的广告创意策划,发行人服务内容中的创意策划是以互联网技术为核心的服务,主要包括富媒体和增强现实素材制作、落地页和营销网站制作,以及通过A/B测试技术对客户的创意素材和落地页进行评估等;(3)发行人在媒体上进行网络营销属于一段时期内的重复交易行为,双方通过签订框架协议的方式就双方合作的主要事项达成原则性约定,权利、义务关系明确,因此,该等框架协议性质上属于合法、有效的协议,对双方具有法律约束力.
(4)发行人采购合同中返点条款与业内通常做法相符;(5)在发行人申报的商务合同中虽然存在缺乏客户账户信息和合同对方盖腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-42章而无授权代表签字的情况,但鉴于合同双方均以合同的实际履行对其真实性和有效性予以确认,因而该等情况并不影响合同的效力,亦不存在其他可能影响合同效力的情形;(6)发行人对于互联网营销技术服务的分类,及对"互联网媒体"和"互联网应用平台"的划分是根据公司业务特点的内部认定,不具有通用、标准的属性,不存在权威理论依据.
公司互联网营销技术服务不再进一步分类为"媒体代理类"和"技术服务类",相应的对"互联网媒体"和"互联网应用平台"也不进行划分,可以更好的反映公司业务情况,避免理解歧义.
13、发行人互联网广告服务与互联网公关服务合同签署及执行的相关情况保荐机构核查了公司100万元以上的销售合同,及对应的采购合同及其项目归集情况,检查了营业成本构成明细,对相关业务负责人进行访谈,认为:公司的收入分类合理,营业收入、营业成本归集准确,符合会计准则的相关规定.

14、发行人对网络游戏行业是否存在重大依赖,发行人2011年新增客户与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系保荐机构核查了:报告期公司主要客户、供应商与发行人签署的合同、收入成本确认表、审计报告;报告期网络游戏、快速消费品、金融产品客户及2011年100万以上新增客户工商登记文件等文件;对主要客户及供应商进行了访谈;公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈记录、相关承诺函和个人情况调查表等资料.
保荐机构认为:报告期内发行人不存在对网络游戏行业重大依赖的情形;2011年发行人新增客户主要基于互联网营销行业的发展趋势、客户的具体需求及发行人技术服务能力而产生的;发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与2011年新增客户不存在不存在关联关系、股份代持或其他利益安排.
15、发行人新增客户较大、快速消费品领域的客户变化较大的情况,及发行腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-43人的比较优势保荐机构核查了①发行人报告期前十大客户的销售合同;②与发行人管理层访谈了解主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式,并查阅了有关竞标文件;③查询了报告期内主要客户的基本情况,报告期内客户为上市公司的年度报告;④查阅了华扬联众、好耶、新意互动网站,对公司管理层关于竞争对手进行了访谈;⑤走访相关客户和公司相关业务负责人;⑥发行人控股股东、实际控制人徐炜及公司董事、监事、高级管理人员的声明函;⑦华谊嘉信、蓝色光标招股说明书、公开的财务报告.
保荐机构认为:公司报告期内与前十大客户主要为招投标取得,销售情况真实,主要客户的获取方式合理,交易背景基于双方真实的市场选择意愿,定价政策合理;报告期内,发行人与主要客户之间不存在关联关系;发行人客户对象构成稳定,发行人客户呈现的变化趋势,符合行业与服务的经营特征.
发行人与快速消费品客户交易真实,客户变化较大符合公司及市场发展及变化情况.
部分广告公司在取得快速消费品客户,将互联网营销业务委托给发行人实施,是发行人互联网营销服务能力的体现.
发行人营销策略和营销模式,与公司目前的发展阶段和服务能力相适应.
发行人和主要竞争对手对比,市场份额和行业排名居于行业前列,在客户对象和应用领域、服务质量和技术特点发行人与各竞争对手各有侧重,服务质量良好,价格水平在行业里均处于行业较高水平.
发行人具有的以下几个方面的比较优势及核心竞争力:①发行人可为客户提供"一站式"互联网营销服务,可满足客户互联网营销的全方位需求;②MediaPower营销数据分析技术系统、SearchPower搜索引擎营销技术系统及SOM舆情监督技术,业内技术水平领先;③发行人产品构架设计具有前瞻性,公司系统底层模块、技术模块、产品模块具有通用性,研发效率高;④发行人技术平台完整,可实现从数据挖掘到效果监测及投放优化及舆情监控、网络公关服务过程全平台化操作及管理,人员工作效率高,单位投入产出比大;⑤发行人不断优化腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-44客户结构,实现信息技术向多行业客户的转变,着重培育在其它服务领域的竞争优势,多种行业的服务经验丰富.
发行人整合式互联网营销技术服务业务、华谊嘉信提供线下整合式营销服务、蓝色光标提供公共关系服务及广告服务(2011年新增业务),三家公司服务的领域不同.
发行人与传统广告服务商、线下营销服务商、公共关系服务商相比具有比较优势,发行人具有持续盈利能力.
16、发行人与伊利公司交易情况保荐机构,核查了发行人与伊利签署的合同、伊利提供的广告要素及视频等、发行人为伊利进行互联网营销提供的相关文案等资料后,认为:发行人与伊利公司交易价格公开竞价确定,广告内容由伊利公司提供,发行人各类业务收入确认的区别标准清晰,发行人对伊利公司提供了互联网营销的全线服务,在服务的全过程中公司技术平台均对项目执行起到支持作用.
伊利不属于电子商务类型客户,无自有线上销售网络,因此其互联网营销效果无法与销售量直接挂钩,考核指标不与销售量挂钩,通常采取CPC和CPM指标等行业专用指标考核营销效果.

17、发行人与供应商和客户属于同一实际控制人的交易情况保荐机构核查了发行人与腾讯计算机、世纪凯旋交易合同,查阅了腾讯计算机、世纪凯旋工商登记信息,腾讯控股招股章程、腾讯控股2008年-2010年年报、2011年中期报告,腾讯网网站服务条款,腾讯计算机、世纪凯旋的访谈记录,网易2011年年报,浏览了网易及其下属公司网站,广州博冠信息科技有限公司及的访谈记录,认为:发行人与属于同一实际控制人的腾讯下属公司及网易下属公司分别发生采购和销售业务具有合理性,各方分别按照业务模块管理并按照独立原则确定采购和销售交易价格.
报告期内,供应商和客户属于同一实际控制人,对发行人与其之间发生的交易价格公允性不存在重大影响.
18、发行人互联网广告服务和互联网公关服务划分依据、互联网公关服务市场情况腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-45保荐机构,核查了报告期内发行人各类合同、查阅《网络公关服务规范》(指导意见)、CIC网站资料、Netalk网站,认为:发行人互联网广告服务和互联网公关服务划分依据清晰,在业务内容、服务方式、盈利模式方面存在明显区别,合同收入可明确区分,互联网公关业务需具备较高的技术能力,进入门槛较高.

19、发行人各类收入确认和成本结转的原则、时点、依据、方法及计量过程保荐机构核查了发行人业务合同、审计报告、业务收入确认流程,认为:发行人各类服务的收入确认和成本结转的原则、时点、依据、方法符合会计准则和公司会计政策的规定.
发行人经营成果核算过程真实、客观、谨慎.
20、发行人项目运营中的人员组织安排和流程,发行人员工数量与营业收入、净利润不匹配的原因,各类收入增长与基本情况相互匹配和印证情况保荐机构,核查了发行人人员组织安排和流程薪酬制度、审计报告等资料,认为:发行人项目运营中的人员组织安排和流程制度全面.
发行人员工平均工资呈上升趋势.
在发行人系统不断完善、处理能力不断提高及大额合同的增加,及发行人人员规模基本稳定的情况下,保持了经营业绩较快增长.
发行人产能增长可与固定资产规模变化、工作流程改进、人员单位产出效率、资本性支出扩张的基本情况相互匹配和印证.
21、发行人不采用网络营销手段推广的原因及合同执行情况保荐机构,访谈了徐炜、发行人招投标文件、核查了发行人人员组织安排流程、收入成本合同表等资料,认为:发行人客户的类型主要为数量有限企业客户(即B2B业务),而非广大消费者.
通常B2B业务需要服务商与客户建立一对一的联系;而B2C业务则是需要通过营销宣传建立与广大消费者的联系.
因此,发行人并未采用网络营销手段进行业务推广.
公司获得订单主要为招投标方式取得.
公司报告期内,主要合同执行情况良好,未发生合同执行的质量纠纷.

22、发行人研发费用变动情况保荐机构,发行人高新技术企业认定资料、高新企业证书、所得税汇算清缴腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-46鉴证报告、研发费用台账等资料,认为:报告期内,发行人研发费用变动合理,研发费用归集清晰.
23、发行人是否为我国本土领先的整合式互联网营销技术服务商和知名企业保荐机构核查了易观国际《中国互联网广告市场年度综合报告2011》、发行人客户名单、获奖证明,认为:发行人与多家知名公司合作,发行人及发行人服务项目获得多项奖项,发行人是我国本土领先的整合式互联网营销技术服务商和知名企业.
24、发行人招股说明书所引用行业数据的具体出处,相关行业报告写作背景,有关数据是否真实、客观、准确保荐机构查阅了发行人所引用数据的相关行业报告、报告出具单位的网站等,认为:发行人引用行业报告的出具单位均为知名机构,所出具的报告具有权威性.
25、发行人报告期营业收入增加幅度与净利润增加幅度不匹配的原因,报告期经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润不匹配的原因保荐机构核查了发行人审计报告,并对发行人相关人员进行了访谈,认为:发行人营业收入与净利润之间的勾稽关系清晰,报告期营业收入增加幅度与净利润增加幅度不匹配的原因明确可解释;发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入之间的勾稽关系清晰,不匹配的主要原因是营业收入与经营现金流量差异主要为支付的媒介采购款;发行人经营活动产生的现金流量净额和净利润之间的勾稽关系清晰,不匹配的主要原因是经营性应收、应付变动、折旧摊销类影响及资产减值准备损失和递延所得税资产的影响.
26、发行人与吕欣欣交易及Feedsky技术的相关情况保荐机构,核查了Feedsky技术平台的源代码文件创建时间、修改时间以及相关内容,欣勃万川工商登记资料、欣勃万川2005-2007年年检报告、欣勃万川对于Feedsky技术平台权利归属于吕欣欣的股东会决议、欣勃万川全体股东声腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-47明、公司与吕欣欣签署的《合作开发合同》、吕欣欣与公司签订的劳动合同、公司与吕欣欣签署的《技术成果转让协议》、根据对吕欣欣、李志岳、李国忠、李海乐以及吴衡的访谈记录、吕欣欣声明,发行人的计算机软件著作权证书,发行人员工名册,Feedsky数据库截屏文件.
保荐机构认为:公司与吕欣欣签署的《合作协议书》的性质属于《合同法》中所规定的技术开发合同中的合作开发合同,即由吕欣欣带领其技术团队开发Feedsky论坛及博客营销平台及相关技术,发行人为其提供办公场所,并承担Feedsky技术平台研发期间的相应费用,以及试用期间未产生收益时相应费用的支出.
吕欣欣2008年11月办理了入职手续,成为公司员工,领取薪酬,未在其他单位兼职领取薪酬.
根据吕欣欣与发行人签署的劳动合同,2010年11月至2013年10月间任发行人客户服务部第一事业部总经理,全职在发行人工作.
吕欣欣及其研发团队自2005年开始着手研究Feedsky技术平台,2007年底已经完成主要研发工作,因此在与发行人签署合作协议之前,Feedsky技术平台已经完成实验室阶段的开发工作;在与发行人合作期间,只是进行整套平台系统的商用测试及漏洞修补等后期研发工作,属于实验阶段向商用阶段的过渡时期.

Feedsky技术在发行人购买之前归属于吕欣欣个人不存在争议.
吕欣欣及其研发团队所研发的Feedsky相关技术不属于发行人的职务成果,其与发行人已在《合作协议》中约定了相关研发成果的归属,该等约定未违反法律、法规的强制性规定,未违反第三方利益,约定合法、有效,双方已确认该次转让不存在争议及潜在纠纷.
Feedsky网络公关营销技术系统及SOM舆情监控技术系统为发行人的核心技术.
发行人已于2010年6月向吕欣欣支付合同约定的全部款项,公司与吕欣欣之间的技术成果合同已履行完毕,Feedsky技术成果相关的权利已纳入发行人,发行人合法拥有Feedsky技术成果相关的所有权利.
欣勃万川从事博客订阅业务,与发行人从事的互联网营销技术服务不同.
发行人购买Feedsky技术平台使得公司服务由原有的互联网营销技术服务拓展增腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-48加了互联网公关技术服务,使得公司具备了从事整合式互联网营销技术服务业务并提供互联网营销技术服务整体解决方案的技术基础,有利于提升公司行业竞争地位及市场规模,促进公司业务发展.
吕欣欣在欣勃万川处担任执行董事及总经理不影响其在发行人工作的精力.
27、发行人承担Feedsky技术平台研发费用并在项目研发成功后购买的合理性,及交易定价是否公允保荐机构核查了发行人账册、徐炜及吕欣欣访谈记录、鲁光评报字[2010]第B-012号《资产评估报告书》、支付凭证、吕欣欣纳税证明等文件、吕欣欣声明.
保荐机构,认为:发行人通过承担"Feedsky技术平台"后期研发费用的方式获得了"Feedsky技术平台"的优先购买权,如吕欣欣团队"Feedsky技术平台"研发失败,对公司而言仅承担后期费用损失较小.
因此,公司承担Feedsky技术平台后期研发费用,并在项目研发成功后购买该技术平台是合理的.
发行人与吕欣欣在评估定价的基础上经协商确定价格,之间不存在关联关系,因此发行人以1800万元购买该技术平台符合正常的商业规则,定价合理,不存在关联方利益输送.
发行人按照谨慎性原则对于Feedsky技术平台在研期间发生的费用在发生时全部费用化.
在Feedsky技术平台研发成功,发行人与吕欣欣交易取得Feedsky技术平台所有权时,按照购买成本列支.
因此,发行人上述会计处理,符合会计准则第6号-无形资产的规定,其不存在变相研发费用资本化的情形.
28、发行人核心技术权利归属及权利保护保荐机构,核查了发行人部分系统工作日志,内部管理制度《技术保密管理规定》,发行人的员工手册,发行人与关键研发人员签署的劳动合同、保密协议,认为:发行人各项核心技术遵循国际标准的开放源代码系统或语言均为自主研发,并且多项核心技术已取得软件著作权证书,发行人所拥有的该等核心技术权属清晰,不存在既有或潜在的纠纷;发行人业已建立较为完善的技术管理和保密的内部管理制度,如该等制度得以切实执行,则可以在技术管理和保密方面较好腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-49地确保发行人利益不受损害.
29、发行人定价政策及毛利率变动的合理性保荐机构,核查了行业可比公司年报及招股说明书、审计报告、明细账、财务凭证等资料,认为:报告期,发行人各类服务的价格、定价政策和方法符合公司业务特点.
销售模式对发行人收入确定、盈利能力、经营成果核算不产生影响.
发行人综合毛利率和主要产品毛利率水平的变化合理,各产品毛利率和综合毛利率不存在较大变动风险.
发行人营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规,不存在调节毛利率的情况.
30、发行人募投项目的相关情况保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告、同行业公司招股说明书及年报、互联网营销相关报告等资料,并对公司相关人员进行了访谈后认为:①发行人进行服务器等设备购置是为满足精准营销和业务发展的需要,是合理的;②发行人资本投入水平较国外同行业公司低,主要是国内行业发展相对落后,精准营销技术能力不足所致;③发行人购置服务器是为满足精准营销的需要,募投项目达产后发行人的经营模式的不会发生重大变化.
31、发行人原始财务报表与申报财务报表差异调整的合理性保荐机构,核查了发行人原始报表、申报审计报告等资料,认为:发行人原始报表与申报报表之间的差异调整理由明确,符合公司的会计政策以及会计准则的相关规定,按上述核算方法能够更客观、真实的反映公司的财务状况和经营成果.
32、发行人2009年前存在未弥补亏损的原因及影响发行人盈利能力的主要因素保荐机构核查了发行人财务报表、Reachlocal招股书、2010年年报、QuinStreet、Valueclick年报等资料,《第29次中国互联网络发展状况统计报告》,发行人技术平台的具体功能和应用,对发行人现有经营经营情况进行深入腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-50分析.
保荐机构认为:发行人从2008年开始盈利,由于以前年度亏损的原因,使得公司2008年、2009年年末仍存在未弥补的亏损.
2010年发行人全部亏损弥补完毕,并形成盈余公积287.
64万元,未分配利润2,132.
31万元.
与行业同类公司相比,目前影响公司盈利的主要因素为互联网营销技术发展阶段、客户结构、销售方式、销售范围和公司管理能力.
随着国内互联网营销服务产业的发展,发行人互联网营销技术服务能力的提高,发行人具有持续盈利能力.
在互联网媒体资源采购为最主要采购成本、部分媒介资源出现集中趋势的情势下,发行人仍将利用系统技术平台保持未来持续盈利能力.
发行人客观的披露的公司存在的风险,不存在重大遗漏或误导投资者的情形.
33、发行人应收账款的相关情况保荐机构,核查了发行人各类合同、审计报告、同行业公司招股说明书及定期报告等资料,认为:报告期内,发行人应收账款增长率远低于营业收入增长率,应收账款规模处于合理水平.
发行人根据执行的排期表或者工作量确认收入,不存在跨期确认收入的行为.
各报告期后,应收账款回收情况良好,与相关现金流量明细项目保持一致,不存在较大风险.
发行人信用期长短确定的理由和依据合理,发行人制定坏账准备计提政策以及坏账计提比例的确定符合谨慎性原则,已足额计提坏账准备.
与可比上市公司相比发行人坏账计提比例不存在重大差异,计提比例合理.
34、发行人应付账款的相关情况保荐机构核查了发行人应付账款明细账、合同、审计报告、主要供应商的年报等资料,认为:发行人应付账款期末余额较为稳定.
截至2013年末,发行人走出信用期的应付账款规模较小,发行人不存在偿债风险.
35、发行人对高鹏、高毅东人事调整及发行人高管高鹏兼职情况腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-51保荐机构对高鹏、高毅东进行了访谈,认为:高鹏、高毅东人事调整符合发行人管理需要.
高鹏不存在委托他人持有或受他人委托持有发行人股份的情形,亦不存在其他利益安排.
发行人高级管理人员的兼职情况未违反相关法律、法规、规范性文件的强制性规定.
为了保证有足够的精力在发行人处履行职责,高鹏已将其持有的北京雷曼会计师事务所有限责任公司的全部股权转让,并不再担任北京雷曼会计师事务所有限责任公司的法定代表人.
36、发行人的域名及网站相关情况保荐机构查阅了《互联网信息服务管理管理办法》(中华人民共和国国务院令第292号)、《外商投资产业指导目录(2011年修订)》、《关于互联网信息服务管理有关问题的通知》(信部电[2002]413号),对发行人拥有的11项原分别于2011年10月、11月到期的域名延续有效期后的域名证书,并登录中国万网(www.
net.
cn)查询了发行人拥有的相关域名的有效期情况.
登录了工业和信息化部网站ICP备案公共查询功能页面(http://www.
miitbeian.
gov.
cn/publish/query/indexFirst.
action)查询了发行人拥有的三个网站的ICP备案情况,认为:(1)发行人所拥有的11项原于2011年10月、11月到期以及1项原于2012年1月3日到期的域名均已取得了续期后的域名证书,目前该等域名的权属确定,不存在争议,不会对公司日常业务开展造成重大不利影响;(2)发行人目前拥有的三个对外发布信息的网站所使用的域名均在发行人名下,且该等网站均已获得ICP备案,故该等网站的运营不存在法律障碍;与此同时,鉴于发行人在日常经营中并未通过该等网站发布营销信息,因而其运行情况亦不会对发行人日常业务开展造成重大不利影响;(3)外国投资者TCI通过特思尔投资持有发行人32.
7165%的股份符合国家有关产业政策的规定,不存在潜在政策风险.
37、发行人房屋租赁的相关情况腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-52保荐机构,核查了发行人所租赁的铜牛国际大厦房屋的房屋产权证明、北京铜牛集团有限公司工商资料、发行人与北京铜牛集团有限公司签署的房屋租赁合同、发行人住所变更的工商登记资料、发行人的控股股东、实际控制人徐炜及发行人的董事、监事、高级管理人员的声明函,认为:发行人租赁未办理备案登记手续不影响此租赁关系的法律效力,公司租赁该等房屋不存在重大不确定性的情形.
发行人租赁北京铜牛集团有限公司房屋的租金价格是在双方平等协商基础上参照市场价格确定的,符合公平公允的原则,不存在利益输送的情形.
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与北京铜牛集团有限公司不在关联关系或其他利益安排.
38、发行人商标使用的相关情况保荐机构,核查了发行人正在申请注册的商标的注册申请受理通知书、公司合同、业务文档、feedsky.
com网站等,认为:(1)发行人在日常经营和销售中已使用正在申请的商标,但鉴于发行人的主营业务为整合式互联网营销技术服务业务,该等业务的实施主要以提供无形服务为主,并无实物商品的生产,因而发行人所提供的服务产品对商标的使用需求并不强烈,发行人的客户也并不依赖于发行人的商标而识别其服务产品(主要依靠发行人的商号进行识别),目前发行人在日常经营和销售中对上述正在申请的商标实际使用的情形较少;(2)由于发行人开展主营业务对商标的需求性和依赖度较低,发行人的商标能否获准注册不会对发行人的日常业务经营或本次发行上市构成实质性障碍.
39、发行人税收优惠及政府补助的相关情况保荐机构,核查了审计报告、发行人企业所得税纳税申报表,发行人在朝阳区地方税务局备案的高新技术企业减免税备案文件、发行人所持有的《高新技术企业证书》等,认为:发行人在报告期内享受的税收优惠符合《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等法律法规和规范性文件的规定;发行人在报告期内享受的税收优惠不会对发行人的盈利能力产生重大影响.
发行人报告期内未享受政府补助.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-5340、发行人整体变更为股份有限公司的涉税问题保荐机构,核查了纳税申报单、银行端缴税业务受理单,认为:实际控制人已缴纳发行人整体变更为股份有限公司时所涉及的个人所得税,不构成重大违法违规行为,亦不会构成本次发行上市的实质性障碍.
41、发行人"五险一金"的缴纳情况保荐机构核查了:北京市朝阳区社会保险基金管理中心、上海市徐汇区社会保险基金管理中心、中国四达国际经济技术合作有限公司广州分公司所开立的《社会保险缴费证明》;以及北京市住房公积金管理中心、上海市住房公积金管理中心、中国四达国际经济技术合作有限公司(缴费期间2011年至2013年10月)、广州四达人效人力资源服务有限公司(缴费期间2013年11月-2013年12月),发行人实际控制人徐炜出具承担因未缴纳社会保险费和住房公积金被处罚风险的承诺函,发行人员工报告期内缴纳社会保险及公积金的明细表,发行人报告期期初缴纳社会保险及公积金的财务凭证.
保荐机构,认为:①报告期内,发行人为员工缴纳五险一金的缴费比例及缴费基数符合相关法律法规、规范性文件的规定.
②报告期内,发行人2008年1月至3月的三个月期间内未为员工缴纳住房公积金,并存在应为员工缴纳五险一金但尚未缴纳的情形.
鉴于其金额占当期利润总额的比例较低,该等情况对发行人经营业绩不构成重大影响.
发行人实际控制人徐炜已出具承诺:若发行人因历史上存在的任何违反社会保险、住房公积金法律法规的行为而受到相关部门追究,并经该等部门认定需为员工补缴社会保险费或住房公积金,或受到相关部门处罚,或任何利益相关方以任何方式向发行人提出权利要求且该等要求获得相关部门支持,本人将无条件全额代为承担由此产生的补缴社会保险费、住房公积金、处罚款项等责任,并全额补偿发行人为该等事项所支付的其他相关费用,确保发行人不致因此遭受任何损失.
因此,上述事项不会对发行人经营业绩造成重大影响,不构成本次发行上市的实质性障碍.
42、发行人营销信息发布的相关情况腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-54保荐机构,核查了发行人制定的营销信息发布审核制度、北京市工商局出具的证明文件、发行人声明等,认为:截至本保荐工作报告出具日,发行人不存在因制作、发布虚假营销信息被行政处罚的情形.
43、发行人《公司章程(草案)》中有关利润分配的相关规定保荐机构,核查了发行人章程(草案)、股东分红回报规划等资料,认为:发行人本次发行完成后实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展,注重给予投资者稳定回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东的权益;发行人《公司章程(草案)》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定.
44、发行人募投项目"互联网营销平台升级改造项目"的相关情况保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告、互联网营销相关报告等资料,取得了线上和线下数据库的相关报价资料以及公司签订的办公场所租赁合同,并对公司相关人员进行了访谈后认为:(1)募投项目"互联网营销平台升级改造项目"项目效益测算依据充分、收入预测较为谨慎;(2)租用房屋进行固定资产投资不存在重大不确定性风险;(3)募投项目实施后,固定资产、无形资产与销售收入和净利润的比例均会呈现一定幅度的提升.
公司购置服务器等电子设备、线上和线下数据库是为增强公司竞争力、提升公司精准营销的服务能力,将会进一步扩展公司客户范围,促进公司业务持续快速发展.
45、发行人Mediapower营销数据分析技术系统是否具有适应性和创新性保荐机构通过观看mediapower营销数据分析技术系统演示,与发行人相关人员访谈,查阅同行业竞争对手网站,认为:发行人mediapower营销数据分析技术系统是适用于国内互联网媒介大环境的数据分析平台,具有适应性和创新性.
46、发行人财务真实性、纳税情况、社保缴纳情况腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-55保荐机构检查了发行人客户清单;根据客户清单对客户来源进行了落实;并核查了报告期前十大客户的招投标记录;核查了报告期前五大客户合同及排期单;大额收入项目审批单、客户排期单、媒体排期单;核查了部分投放截屏;舆情监控报告及验收报告;社会化媒体营销数据统计表及投放资料;检查了发行人银行日记账、银行流水、往来科目明细账.
对主要客户的合同、收款单位、发票存根进行了核对.
对报告期前十大客户进行了实地走访,对主要客户收入进行了函证.
认为:公司为客户提供的服务是真实发生的,公司的发票等财务单据是真实的,不存在虚假收入、伪造虚假发票等方式做假收入的情形.
保荐机构取得了发行人关联方调查表,对报告期前十大客户进行实地走访,查询前十大客户的工商信息或公开信息披露文件,重点核查了发行人实际控制人控制的其他公司(包括已转让和已注销的公司)的工商资料、财务报表,以及发行人投资机构及其关联方的工商资料、财务报表.
认为:除已披露的关联交易外,公司与其他客户不存在关联关系,公司不存在通过关联公司跑帐等方式做假收入的情形.
保荐机构核查了发行人会计师出具的历次《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》(2008-2013年),核查了北京市朝阳区地方税务分局呼家楼税务所、北京市朝阳区国家税务局第十一税务所为发行人及其子公司派通天下出具的历次涉税证明文件(2008-2013年).
认为:报告期内,发行人纳税合法合规,不存在偷漏税和不正常纳税的情形.
保荐机构核查了发行人报告期内的员工名册、工资明细表、社保缴纳明细表.
核查了北京市朝阳区社会保险基金管理中心、上海市徐汇区社会保险事业管理中心、中国四达国际经济技术合作有限公司(缴费期间2011年至2013年10月)、广州四达人效人力资源服务有限公司(缴费期间2013年11月-2013年12月)为发行人及其子公司、分公司所开立的《社会保险缴费证明》;以及北京市住房公积金管理中心、上海市住房公积金管理中心、中国四达国际经济技术合作有限公司(缴费期间2011年至2013年10月)、广州四达人效人力资源服务有限公司(缴费期间2013年11月-2013年12月)为发行人及其子公司、分公司所开立腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-56的《住房公积金缴费证明》.
认为:报告期内,发行人依照法律法规为员工缴纳了社保和住房公积金,发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关规定而受到任何行政处罚.
47、发行人是否存在商业贿赂保荐机构查了发行人的招投标记录、伊利项目招投标文件、与伊利公司的业务合同、业务执行文档,以及《阳光协议》,核查了发行人报告期内营业外支出明细、成本明细、销售费用明细、管理费用明细、现金日记账、银行流水,对发行人实际控制人、内审部负责人、法律事务部负责人进行访谈,对相关政府部门和司法部门网站信息进行查询,取得了北京市工商局和北京市工商局朝阳分局出具的证明文件,取得了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员住所地公安部门出具的证明文件.
认为:发行人不存在对客户进行商业贿赂的情形.
发行人获取伊利项目系通过公开透明的招投标方式取得,不存在商业贿赂情形.

(六)反馈意见回复之补充材料(二)的落实情况1、发行人报告期内是否能够明确区分发行人的公关技术服务收入与营销技术服务收入保荐机构核查了发行人报告期内公关业务合同,签订单项服务协议的公关业务同时提供营销服务的互联网营销合同,排期单,发行人项目审批表等资料认为:发行人公关服务收入与营销服务收入可明确区分.
2、若将1800万元在收购当期全部费用化,对发行人报告期财务报表的影响保荐机构核查了发行人模拟财务报表、审计报告,认为:发行人在收购Feedsky技术系统当期进行资本化,符合企业会计准则无形资产资本化的条件,发行人不存在利润调节的情况.
发行人如在收购Feedsky技术系统当期费用化,仍满足创业板上市申报条件.
(七)反馈意见回复之补充材料(三)的落实情况腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-571、发行人对重要客户的依赖性和业务收入的可持续性保荐机构核查了发行人与前十名客户的合同,交易变动情况,访谈公司业务负责人,认为:发行人未来重要客户的收入具有可持续性,对重要客户不存在依赖.
2、发行人提供服务对客户的作用和粘性保荐机构查看了公司的技术平台运作情况、报告期内主要客户的服务过程文件,访谈公司技术部门负责人,认为:发行人提供服务对客户有作用,且数据服务对客户具有较强的粘性.
3、发行人收入确认相关问题保荐机构核查了公司报告期前五名客户的合同、排期单,全部合同收入明细表等文件,认为:由于排期单执行前已经与客户确认,因此不存在排期表执行后客户发生异议的情形.
排期表中"广告投放后三日内确认收入"的描述主要意义是确定收入确认节点.
但该描述,不影响公司具体的收入确认原则.
因此,即使如果客户事后存在异议,也不存在收入减少的可能.
在报告期内,从未发生过客户事后异议的情况.
4、发行人收入和成本的截止性问题保荐机构在核查收入和成本时,互联网广告服务取得公司项目审批单、客户合同、客户排期单、媒体合同、媒体排期单;互联网公关服务取得公司项目审批单、服务合同、确认单、采购合同等进行核对,并在发函时将应付账款的余额、本期采购额和本期应享受的返点额一并进行函证.
经核查,公司不存在已确认收入但成本仍未确认的情形.
保荐机构对应收账款客户和应付账款供应商进行函证,根据回函情况,认为发行人各期末应收、应付是得到客户和供应商的确认,确认金额基本一致,其中差异金额较小且有合理解释.
5、发行人分行业毛利率变动情况腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-58保荐机构通过访谈发行人业务负责人,分析各行业毛利率变动的主要因素及影响,认为:公司2013年信息技术行业收入和毛利大幅下降,但毛利率上升,是公司战略调整所致.
2013年家电及数码等耐用消费品毛利率大幅上升,主要是由于公司对飞利浦主要提供互联网公关服务,该类业务的毛利率水平较高.

6、发行人研发费用的核算和披露保荐机构查看了发行人报告期内研发费用结构明细表、专项审核报告、研发项目文件等,认为报告期发行人研发费用不存在资本化情况,公司披露的研发费的总数是管理费用和成本中的合计值.
7、发行人应收账款增长情况保荐机构核查了发行人各期末应收账款回款情况、信用政策情况,分析测算了不同增长速度下对公司营业资金的影响情况,分析测算了各期资产减值损失金额变动与应收账款的关系,认为公司信用政策没有发生变化,不存在通过放松信用政策提高收入的情形.
公司各期资产减值损失金额变动与应收账款的关系及趋势合理.
8、"营改增"对发行人收入利润的影响保荐机构分析测算了"营改增"对发行人收入利润的影响,分析了各期营业税金及附加金额与收入增长的关系,认为公司营业税金及附加与收入增长趋势背离的原因,主要是由于营改增的影响.
9、发行人互联网公关服务的相关情况保荐机构核查飞利浦公关服务合同、服务过程文件,访谈公司业务负责人,认为公司的"互联网公关服务"与目前市场的企业公关服务存在较大差异;不存在以公司为主体开展的编造相关营销信息为客户进行虚假宣传的情况;但是,如果出现客户刻意隐瞒其真实信息,公司又未能及时发现,则仍将可能致使部分营销信息违反相关法律法规,并从而导致本公司面临因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险;公司已建立了《营销信息发布审查制度》等内部控制制度.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-5910、发行人的投放成本与主要互联网媒体公开报价保荐机构对发行人报告期前十名供应商进行访谈,抽查了主要互联网媒体公开报价与公司的媒体排期单,认为:公司投放价格与主要互联网媒体公开报价相比,基本一致.
(八)反馈意见回复之补充材料(四)的落实情况1、关于发行人财务真实性、纳税合法性以及是否合法合规为员工缴纳社保(1)关于财务真实性的核查保荐机构检查了发行人客户清单;根据客户清单对客户来源进行了落实;并核查了报告期前十大客户的招投标记录;核查了报告期前五大客户合同及排期单;大额收入项目审批单、客户排期单、媒体排期单;核查了部分投放截屏;舆情监控报告及验收报告;社会化媒体营销数据统计表及投放资料;检查了发行人银行日记账、银行流水、往来科目明细账.
对主要客户的合同、收款单位、发票存根进行了核对.
对报告期前十大客户进行了实地走访,对主要客户收入进行了函证.
保荐机构认为:公司为客户提供的服务是真实发生的,公司的发票等财务单据是真实的,不存在虚假收入、伪造虚假发票等方式做假收入的情形.
保荐机构取得了发行人关联方调查表,对报告期前十大客户进行实地走访,查询前十大客户的工商信息或公开信息披露文件,重点核查了发行人实际控制人控制的其他公司(包括已转让和已注销的公司)的工商资料、财务报表,以及发行人投资机构及其关联方的工商资料、财务报表.
保荐机构认为:除已披露的关联交易外,公司与其他客户不存在关联关系,公司不存在通过关联公司跑帐等方式做假收入的情形.
(2)关于缴税情况的核查保荐机构核查了发行人会计师出具的历次《主要税种纳税情况说明的专项审腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-60核报告》(2008-2013年),核查了北京市朝阳区地方税务分局呼家楼税务所、北京市朝阳区国家税务局第十一税务所为发行人及其子公司派通天下出具的历次涉税证明文件(2008-2013年).
保荐机构认为:报告期内,发行人纳税合法合规,不存在偷漏税和不正常纳税的情形.
(3)关于员工缴纳社保的核查保荐机构核查了发行人报告期内的员工名册、工资明细表、社保缴纳明细表.
核查了北京市朝阳区社会保险基金管理中心、上海市徐汇区社会保险事业管理中心、中国四达国际经济技术合作有限公司(缴费期间2011年至2013年10月)、广州四达人效人力资源服务有限公司(缴费期间2013年11月-2013年12月)为发行人及其子公司、分公司所开立的《社会保险缴费证明》;以及北京市住房公积金管理中心、上海市住房公积金管理中心、中国四达国际经济技术合作有限公司(缴费期间2011年至2013年10月)、广州四达人效人力资源服务有限公司(缴费期间2013年11月-2013年12月)为发行人及其子公司、分公司所开立的《住房公积金缴费证明》.
保荐机构认为:报告期内,发行人依照法律法规为员工缴纳了社保和住房公积金,发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关规定而受到任何行政处罚.
2、关于发行人通过商业贿赂获取伊利订单问题保荐机构对对发行人实际控制人、内审部、法律事务部负责人进行了访谈,并核查了发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员住所地的公安部门出具的证明,发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员均无违法犯罪记录.
保荐机构查询了相关政府部门和司法部门网站的公告信息,未发现发行人存在因商业贿赂行为而被起诉、立案、处罚的情形.
保荐机构核查了北京市工商局、北京市工商局朝阳分局出具的证明,发行人及其子公司报告期内没有违反工商法律、法规的行为.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-61保荐机构核查了发行人主要业务合同及招投标记录,发行人相关董监高以及伊利相关人员进行了访谈,公司主要通过招投标方式获取业务,发行人的客户在招投标过程中通常根据各服务商的行业地位、比稿方案评价、技术评价、价格等因素进行综合评分,最终选择服务商.
公司获取业务订单主要依靠公司的服务能力、技术能力和市场声誉等因素.
根据伊利与公司签署的业务合同、招投标文件,发行人通过招投标方式取得伊利项目,并且严格履行业务合同的相关规定.
公司与伊利还签署了《阳光协议》,双方均采取积极措施约束各自员工,杜绝商业贿赂.
财务核查方面,保荐机构重点核查了发行人报告期内成本明细、销售费用明细、管理费用明细、现金日记账、银行流水等资料,根据该等资料的分析,发行人在报告期内不存在支付给客户单位相关人员的费用.
根据发行人报告期内营业外支出明细,发行人在报告期内不存在因商业贿赂行为而向有关部门缴纳罚金的情形.
保荐机构认为:发行人不存在对客户进行商业贿赂的情形.
发行人获取伊利项目系通过公开透明的招投标方式取得,不存在商业贿赂情形.
3、关于发行人PE股东所持股份是否存在代持或其他利益安排问题保荐机构发行人的全套工商档案材料,PE股东的工商资料,发行人PE股东入股发行人的相关验资报告;入股资金的银行凭证;发行人PE股东2011年9月分别出具的《声明函》;发行人PE股东2014年6月分别出具的《声明函》;冰就发行人PE股东入股资金的来源事项进行了访谈,并形成访谈记录.
保荐机构认为:特思尔投资、星月创投、汇金立方、好望角投资均为其名下发行人股份的实际持有人,不存在代持的情形和其他利益安排.
(九)反馈意见回复之补充材料(五)的落实情况1、关于发行人媒体返点是否在利润表中准确记录;媒体返点与盈利模式的关系,对发行人财务数据的影响;及发行人是否存在向广告代理购买销售流水的腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-62问题(1)媒体返点是否在利润表中准确记录保荐机构核查了公司媒体采购的内部管理制度;查阅了销售额100万以上客户合同、相应的排期单、资金流水、相关凭证、发票等;查阅了前十名供应商采购合同,根据返点条款进行了返点金额测算;对部分供应商进行发函确认返点金额、采购成本等事项.
保荐机构认为:除极少数情况外,客户不要求发行人分享返点.
发行人的媒体返点金额已经准确记录并在利润表中反映.
(2)媒体返点与盈利模式的关系以及对发行人财务数据的影响①媒体返点与发行人盈利模式的关系互联网改造甚至颠覆了诸多传统行业,但是互联网企业的很多盈利模式却是传统行业盈利模式在互联网上的自然延伸,因此传统行业盈利模式的一些特点互联网行业也有.
例如,由于大部分互联网行业"开放+免费"的特点,很多互联网企业(如facebook、新浪、优酷等)通过广告这一产业链获取收入,因此互联网广告这一产业链中的盈利模式必然带有传统广告行业产业链中的一些特点,如互联网媒介的返点等.
再如,垂直电商平台的盈利模式除广告外,主要依靠进销差价和销售返点,这也与传统商业企业盈利模式相似.
从公司商业模式看,公司的互联网广告服务业务,除了为客户进行互联网媒介购买及广告投放以外,还包括数据挖掘及策略制定、网站建设及创意策划、效果监测及投放优化等整体化的服务内容.
但基于目前国内行业的发展情况,各项服务内容难以分割,难以单独计价.
因此行业内公司普遍采用向客户收取广告费的方式获取收入,在销售方面,公司向客户收取广告费,在采购方面,公司向媒体进行广告投放,同时获得相应的媒体返点.
而公司的竞争能力主要体现在通过增值服务提升客户的营销效果,同时持续积累行业和客户营销数据,为客户后续服务提供更好的数据和策略支持,最终增腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-63强了客户与公司的"黏性".
基于效果及粘度,公司可以谋求长期的稳定增长.
②公司媒体返点对发行人财务数据的影响媒体采购成本的返点比例分为固定比例和阶梯式的返点比例,对于约定阶梯式的采购返点比例,采购额越大返点比例越高.
公司依据月度采购额,计算应享受的返点比例,按占收入的比例,直接冲减媒体采购成本.
由于采购额变化会导致返点比例变化,公司对于返点的计算按月计提,按季度调整.
公司报告期内返点及公司毛利金额情况如下:2013年2012年2011年返点总额(元)81,441,935.
3485,666,062.
0674,179,492.
10毛利(元)124,954,049.
88111,227,340.
97101,227,926.
58返点对毛利总占比65.
18%77.
02%73.
28%上表显示,公司的毛利主要来自于返点,但随着公司经营规模的扩大和服务能力的提高,公司返点总额占毛利的比例呈下降趋势.
综上分析,虽然从财务数据上,公司的主要毛利来源于媒体返点.
但是公司收入来自客户,客户还是基于服务能力、技术水平、营销效果等一系列因素来选择服务商.
没有合理的商业模式和核心的竞争力,也就没有收入、没有广告投放、没有返点、没有利润.
这也是互联网行业的普遍规律之一.
(3)发行人是否存在向广告代理购买销售流水①保荐机构对发行人与广告代理类客户之间的合同、资金流水、相关凭证、发票等财务信息进行了追踪核查;对广告代理公司通过发行人投放广告的具体品牌、金额等情况进行了统计;对相关广告的排期、投放、媒介采购、资金支付及相关凭证、成本统计等进行了核查;②保荐机构查阅了报告期内销售额在100万以上广告公司客户的工商档案或公开信息;对北京迪爱慈广告有限公司、广州市锐尚广告有限公司、橙果广告(北京)有限公司、广州市奥里棋广告有限公司、北京信邦世通广告有限公司、上海欧翼文化传播有限公司、上海旭通广告有限公司、悠易互通(北京)广告有腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-64限公司进行了访谈.
保荐机构认为:发行人不存向广告代理类客户购买销售流水的行为,所有销售合同利润均应归属发行人.
2、补充披露公司服务器数量、技术研发投入与公司技术优势的关系以及公司的各类技术在业务中的具体表现;补充披露研发费用的构成、核算及合理性(1)招股书中"营销技术优势"以及"日常需处理海量信息"的披露与公司实际状况相匹配①公司服务器主要承载的数据内容与互联网媒体服务器主要承载的数据内容不同公司作为互联网营销服务商,采集和分析的数据内容与互联网媒体不同.
目前公司采集和分析的互联网广告数据内容主要包括:用户IP信息、点击或转化时间、用户浏览器类型、用户来自哪个页面(url)、在客户网站中的动作等信息内容;单条数据大小平均在1kb字节左右.
公司采集和分析的互联网公关数据内容主要为页面网址(url)和网页正文;单条数据大小平均在10kb字节左右.
互联网媒体的网站单一页面由于包含导航、广告、相关推荐等文字、图片、富媒体素材,字节数在100-500kb左右,是营销服务商所采集和分析数据字节的100倍以上.
所以网站主要是需要大量服务器去承载网站的内容和素材,而网站中进行数据分析的服务器比例并不高.
②公司现有服务器的数据采集和分析能力公司目前的87台服务器中,其中用于feedsky博客订阅服务的服务器约40台左右;用于数据采集的服务器约20台左右,可以承载2000万请求/天的数据采集;用于数据计算的服务器约20台左右,可以承载每天上亿条的数据计算.
在上述服务器的数据采集和分析能力下,公司的系统每天都需要处理海量数据,例如FreeAD营销监控技术系统是监控约300万用户点击和网站访问次数/天,累计约30亿用户点击和访问网站次数;SearchPower搜索引擎营销技术系腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-65统是监控约10万关键词的信息展现/天,抓取约400万的搜索引擎页面/天;SOM舆情监督技术系统是抓取约100万网页/天,累计约10亿网页;网络公关营销技术系统是监控约10万社会化媒体用户,抓取约100万网页/天.
综上分析,发行人的服务器主要用于数据采集和分析,与互联网媒体的服务主要用于内容和素材的承载不同.
发行人的服务器数量与招股说明书中所披露的营销技术优势以及日常需处理的海量信息相匹配.
(2)公司名称中"技术"符合公司的现实情况,以及技术对公司主营业务作用的具体表现公司的技术在主营业务过程中非常重要,具体表现如下:①公司技术在互联网广告服务中的作用A、互联网广告方案策划过程中,客户面临上百家媒体,每家媒体上千个广告位的选择,每个广告位覆盖的用户类型、用户数量,以及获得用户的成本都不同.
我们利用技术系统收集的以往媒体投放数据,根据客户需求提供媒体和广告位组合方案,媒体覆盖的用户和客户的目标用户更吻合,获得有效用户更多,成本更低.
例如:伊利产品线众多,包括液态奶,奶粉,酸奶,冰品等等,符合需求的媒体的广告位置上万个,可以进行的媒介和广告位组合非常庞大,利用数据给出客户认可的最佳的媒介组合方案,是公司竞标成功的关键性因素之一.

B、在互联网广告投放执行过程中,技术系统能够收集点击、转化、点击成本等数据,并且可以达到按天或小时汇总数据的及时性,公司可以根据及时的数据情况进行媒体和广告位,广告素材,客户网站等调整,以提升广告效果.
例如在DHL(中外运敦豪,国内最大的国际快递公司)搜索引擎营销投放中,广告的点击率从公司服务之前的3%,提升至目前的24%,点击成本从公司服务之前的2元降低到1.
5元,获得有效用户从服务前每月10万增加到目前每月30万,广告效果获得极大提升.
客户对认可我们的服务效果,是我们从2012年连续3年续约的主要因素.
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-66③公司技术在互联网公关服务中的作用:A客户希望通过互联网了解互联网用户对自身的品牌、产品、价格、售后服务等的认知和评价.
由于这些信息分散在互联网各个网站,并且信息巨大,例如一条微博的转发和评论就经常超过上千条.
舆情技术系统能够有效的将这些信息从互联网中抓取出来,这是人工无法完成的.
同时,技术系统将这些信息按照客户品牌、产品、价格、售后进行多个层次的分类分析,并且判断用户的评价是正面还是负面的,这些信息的处理人工工作量巨大,只能通过系统进行处理和判断.
汇总信息提供给客户,客户根据这些信息来进行营销策略制定和产品的改进.
例如在飞利浦新安怡奶瓶奶嘴的舆情信息中,发现很多用户对奶嘴较硬,经常漏奶的负面评价较多,我们将此信息反馈给客户,客户对产品做了相应的改进,之后负面评价迅速降低,并获得用户的好评.
又例如:我们不仅提供给客户自身的品牌、产品等舆情监控分析信息,还可以提供客户竞品的信息的监控和分析,这些都是客户认可服务并续约的重要因素.
B、在互联网公关服务的社会化媒体营销中,技术系统可以有效的管理大量社会化媒体账号,根据用户的评价进行及时反馈,以及正面信息和营销活动的宣传.
同时跟踪营销活动在社会化媒体中的传播效果.
③互联网营销技术系统中的难点A、大流量高并发的数据采集和处理.
每日技术系统采集的广告点击、转化、抓取的页面数量的互联网流量总计可以达到上千万.
由于数据的关联和累计,数据的计算量超过上亿次.
这些相当于互联网中一个大流量的垂直网站(例如汽车之家)的网站流量.
需要有较强的技术架构来支持这些大流量高并发的数据采集和处理.
B、效果优化技术.
公司的技术系统可以在同一时间同一广告位将用户引导到两个不同风格不同布局的客户网站,来监控哪个网站效果最佳.
也可以判断用户在网站内部鼠标移动的轨迹判断用户对网站内容重点关注哪些,以调整客户网站结构和内容,达到转化效果最好.
例如在一个金融客户服务的过程中,通过网腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-67站的优化,用户的网站注册数量增加了30%.
C、网页分析.
无论互联网广告服务或者公关服务,都需要判断网页内容以明确用户兴趣或者品牌偏好,这需要提取网站中的页面正文内容.
人工可以直观的看到页面那些是正文,那些是周边的导航、关联文章、广告等,而系统只能读取页面源代码,通常网页中,正文所占的字符数至占到所有代码和内容的30%-50%,如何把这些正文内容从页面中提取出来需要有算法来解决.
并且由于每个网站的页面结构不同,并且网站会经常改版,算法会根据不同网站也页面结构动态调整抓取网页正文.
D、中文分词技术.
中文不像英文等西方文字,词与词之间有空格来间隔.

需要利用算法将词和词来正确分开.
例如"我爱中华人民共和国",算法应该分为"我-爱-中华人民共和国",而不是"我-爱-中华-人民-共和国".
E、情感分析.
关键词有正面和负面的含义,技术系统需要根据关键词的正负面含义来判断句子和段落的正负面含义.
例如:"飞利浦剃须刀不行,松下的好","飞利浦剃须刀好,松下的不行"在正负面关键词数量上相同,但含义相反.
算法需要根据关键词之间距离、关联性,在其他文章中出现的频次等统计结果判断正负面.
(3)研发费用的构成、核算及合理性①报告期内,公司分项目的研发支出明细情况如下:项目编号项目名称2011年人员工资办公及折旧摊销测试费合计RD01FreeAD广告监控和用户行为跟踪系统190.
79129.
91506.
70827.
40RD02SearchPower搜索引擎营销和搜索竞争分析系统132.
66108.
61298.
63539.
90RD03MediaPower媒体数据和效果分析系统114.
23101.
86293.
78509.
87RD04增强现实和虚拟现实的三维模型和人机互动技术120.
9744.
33150.
00315.
30RD05iTensyn广告操作平台85.
8031.
44278.
00395.
24合计644.
45416.
151,527.
112,587.
71腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-68项目编号项目名称2012年人员工资办公及折旧摊销测试费合计RD01FreeAD广告监控和用户行为跟踪系统155.
5745.
00518.
78719.
34RD02SearchPower搜索引擎营销和搜索竞争分析系统108.
0945.
00371.
53524.
62RD03MediaPower媒体数据和效果分析系统166.
8345.
00450.
60662.
43RD04增强现实和虚拟现实的三维模型和人机互动技术38.
60-354.
86393.
46RD05iTensyn广告操作平台84.
34-358.
71443.
05RD06SOM舆情监督系统V2.
0114.
8345.
00-159.
83合计668.
25180.
002,054.
472,902.
72项目编号项目名称2013年人员工资办公及折旧摊销测试费合计RD06SOM舆情监督系统V2.
0194.
7045.
00334.
22573.
92RD07Feedsky话题营销系统174.
4145.
00212.
41431.
82RD09SOM特定网站舆情跟踪和采集系统190.
1445.
00331.
13566.
28RD10Searchpower竞品关键词广告监控和数据拟合系统V1.
0173.
32-531.
05704.
36RD11SOM电子商务网站产品评论跟踪和采集系统187.
1245.
00247.
53479.
65RD12专业图形报表系统139.
86--139.
86合计1,059.
55180.
001,656.
342,895.
89②研发费用核算方式及合理性分析公司研发费用支出包括研发人员薪酬,办公及折旧摊销及测试费用.
工资薪酬项目按照员工的工作性质计算,按照员工所属部门将该项费用分配至营业成本或管理费用.
公司的研发费费用在营业成本项目下核算主要由于:A公司在部分媒体的广告投放中会增加测试代码.
通过测试代码,以及从媒腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-69体处获得更为详细的数据(如广告点击来源地域数据等)来进行对比测试,用以改进公司现有的系统(例如通过算法更新,更好的排除恶意点击).
研发费用中测试费用为通过在互联网媒体广告内嵌入代码完成测试,相关测试伴随着客户的互联网广告投放过程,测试行为为互联网广告资源购买的一部分,由于互联网广告资源购买的支出计入成本,相应测试行为支出也计入成本,以满足收入成本的配比.
B研发费用中工资费用为各研发项目的研发人员工资支出,由于上述研发测试行为也是正常广告投放的一部分,同样基于收入成本的配比性原则,也计入成本中核算.
C研发费费用中的无形资产摊销,为feedsky软件摊销成本,该软件作为公司业务研发的基础平台,摊销成本可以计入研发费用,同时该平台作为公司业务的支持平台,因此也于成本项目中核算该软件摊销费用.
公司已于2010年12月取得高新技术企业证书,2013年11月通过高新技术企业复审.
近三年公司招股书披露的研发费均经税务师鉴证,研发项目经科委进行了鉴定并公示,获得税务局加计扣除认可,按时完成汇算清缴.
③分析随着收入规模扩大,高新技术企业资格可能因研发费用占比下降而丧失的风险公司未来需要持续投入研发支出,主要体现在三方面:一、公司每年都需要对现有技术平台进行持续的改进和升级,保持目前的研发投入水平;二、公司新业务需要持续大量的研发投入,例如移动互联网业务;三、随着公司业务规模扩大,分析数据规模达到一定量级,通常3-5年左右,公司现有技术平台需要进行系统重构.
因此,未来公司仍然需要进行大量的研发投入以保证业务的持续增长,公司未来因研发费用占比下降导致高新技术企业资格可能丧失的风险较小.

3、关于竞技世界(北京)网络技术有限公司的营业收入核查以及重点发展该客户是否与公司客户结构战略是否相冲突腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-70公司2010年开始按照客户结构战略调整的要求,对网络游戏客户进行战略性收缩.
除保留优质客户外,对部分回款周期长、或经营波动大、或利润薄的网络游戏客户逐步主动减少了合作.
竞技世界属于游戏公司中的优质客户,因此公司重点发展了该客户,主要原因是:(1)竞技世界是以棋牌类游戏为基础发展而成的平台类游戏公司.
棋牌类游戏在国内历史悠久,游戏人群多且稳定,许多游戏用户都是终身在玩棋牌游戏.
因此和对战游戏、角色扮演类游戏、策略游戏等其他种类游戏不同,棋牌类游戏产品生命周期长.
竞技世界推出棋牌类游戏后进行了大量的创新,其发展非常快,有分析认为,竞技世界是国内仅次于腾讯的棋牌类游戏平台.
据公司了解,其成立以来年增长速度很快(50-100%),2013年净利润有2亿.
(2)以棋牌类游戏为基础,竞技世界已经发展成国内知名的平台类游戏公司,平台上游戏种类很多.
和经营单款网络游戏的公司不同,平台类游戏公司用户范围广,不仅可以经营自身的游戏,而且可以向第三方网游公司提供游戏平台,因此公司经营更为稳定.
(3)竞技世界创始人是棋牌专业人士,对价格不像其他网游类公司那么敏感,而且公司为其提供了较多的增值服务,通过提供广告服务,为客户获取的用户和注册用户大幅增加.
因此公司向竞技世界销售的利润较高,2013年毛利率约为28%左右.
综上所述,对竞技世界的收入增长与公司战略调整并不矛盾,与招股书披露相符.
公司重点发展该客户具有合理性.
4、公司"整合式互联网营销服务模式优势"、"互联网媒介优势"作为发行人竞争优势的披露依据保荐机构具体察看了公司的技术系统,由公司技术人员和业务人员详细演示了系统的数据采集和数据分析的过程;抽查了公司对主要客户的招投标文件、招投标比稿方案、效果监测报告,抽查公司对主要客户提供服务过程中提交的服务产品如数据分析报告、广告截图、投后分析报告等;对主要客户进行访谈,了解腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-71客户对公司的评价和客户对服务效果的评价;通过公开渠道了解公司的同行业企业的业务模式和业务开展情况;收集公司合作的互联网媒介的名单,查看互联网媒介的具体情况;与公司主要的合作媒介进行访谈,了解媒介和公司的合作情况和对公司的评价;查询艾瑞等咨询公司的研究报告,了解合作媒介在国内互联网行业内的市场地位和能力.
通过上述核查,保荐机构认为公司对"整合式互联网营销服务模式优势"、"互联网媒介优势"的披露客观准确,不存在将行业内企业普遍存在的特点描述成公司竞争优势的情形.
5、公司拥有的三个网站的实际作用和未来使用规划,以及是否符合国家相关法律法规保荐机构登录了发行人的三个网站,了解了三个网站的发布内容,与公司的管理层就公司未来业务发展与三个网站之间的关系作了访谈,登录了工业和信息化部网站ICP备案公共查询功能页面(http://www.
miitbeian.
gov.
cn/publish/query/indexFirst.
action)查询了发行人拥有的三个网站的ICP备案情况,认为:发行人目前拥有的三个对外发布信息的网站所使用的域名均在发行人名下,且该等网站均已获得ICP备案,故该等网站的运营不存在法律障碍.
公司目前的三个网站tensynad.
com(京ICP备11001950号-3)、tensynchina.
com(京ICP备11001950号-2)和feedsky.
com(京ICP备11001950号-1)并非为公司广告发布平台,公司为广告主发布的广告通过购买的各大互联网媒体发布.
公司未来也没有计划将上述网站发展成为公司主要的广告发布平台.
根据《互联网信息服务管理办法》(中华人民共和国国务院令第292号)的规定,国家对经营性互联网信息服务实行许可证制度,颁发标有"ICP证******号"的许可证;对非经营性互联网信息服务实行备案制度,颁发标有"ICP备******号"的备案号.
经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户有偿腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-72提供信息或者网页制作等服务活动;非经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动.
根据《关于互联网信息服务管理有关问题的通知》(信部电[2002]413号)的规定,有偿提供信息具体包括:ICP以赢利为目的而向用户提供收费信息(即互联网用户须事先或事后向ICP交纳一定的费用才能通过互联网浏览或下载的语音、文字、数据、图像以及其他任何形式的信息)以及收费短消息(即互联网用户须事先或事后向ICP交纳一定的费用才能通过互联网向移动电话、固定电话等终端发送的、可供其浏览或下载的文字、铃声、图片等信息)等经营活动;网页制作服务是指ICP以赢利为目的、事先或事后收取用户一定费用后,按照用户要求为其制作网页并在网站上予以发布的经营活动;通过互联网向上网用户提供信息服务,其行为不涉及上述有偿提供服务、网页制作等经营行为的,均属于非经营性ICP.
根据《中华人民共和国电信条例》和相关政策,外资不能取得ICP经营许可证,对于ICP备案没有相应的限制.
根据公司现有的Tensynad.
com、Tensynchina.
com和Feedsky.
com三个网站的运营模式和运行情况,该等网站的运营不涉及上述文件中所述的向上网用户有偿提供信息服务的情况,因而该等网站均属于提供非经营性互联网信息服务的网站,目前该等网站均已履行了非经营性ICP备案手续.
符合相关法律法规的要求.
6、公司舆情监控服务是否涉及删帖、屏蔽等服务;公司在实际业务活动中是否涉及收集和使用公民个人电子信息,是否符合相关法律法规.
(1)发行人提供的舆情监控公关服务不包括删帖、屏蔽等改变网络信息内容的行为.
保荐机构核查了公司所有公关服务的合同、服务报告以及舆情监控报告等文件,查看了公司进行互联网公关业务的技术系统,取得了工商合法性证明,发行人未从事删帖、屏蔽等违法活动.
(2)发行人在业务活动中不收集和使用公民个人电子信息.
保荐机构核查了公司给客户出具的年度/月度/季度报告,查看了相关系统后腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-73台操作的截屏,与公司相关负责人访谈了解公司在业务执行过程中获取的详细数据范围.
公司在业务执行过程中所搜集、使用的数据不属于"个人信息",公司收集的数据如是否点击广告、浏览内容、浏览路径、品牌或产品偏好等,而不包括姓名、个人证照信息、通讯地址、电话等数据,不涉及用户隐私.
7、公司未将省广股份、蓝色光标、华谊嘉信等公司作为坏账计提比例分析的比较对象的原因;公司与省广股份、蓝色光标、华谊嘉信等公司关于互联网广告和互联网公关收入的对比分析.
(1)公司未将省广股份、蓝色光标、华谊嘉信等公司作为坏账计提比例分析的比较对象的原因保荐机构认为发行人基于互联网开展广告及公关服务,与互联网服务类公司在行业特性、服务模式上存在一定的相通性,因此选取11家互联网公司作为坏账计提比例的可比公司具有一定的合理性;经与省广股份、蓝色光标、华谊嘉信三家公司的坏账计提比例进行对比,保荐机构认为发行人坏账计提比例合理、谨慎.