多伦多多伦多大规模枪击

条条大道通上市——多伦多交易所创业板独辟资本库公司上市模式文/化定奇深交所综合研究所一、多伦多交易所创业板与资本库公司模式多伦多交易所创业板市场(TSXVentureExchange)是全球创业板市场中较为成功的市场之一.
截至2012年12月31日,多伦多交易所创业板市场共有2256家上市公司,其中2012年共有161家公司发行上市.
多伦多交易所创业板市场的成功与其融资方式的多样性和灵活性有很大的关系.
在多伦多交易所创业板市场,除了传统的IPO、反向并购(RTO)等融资方式以外,资本库公司(CapitalPoolCompanyProgram,以下简称CPC)上市模式是其独特的、专门针对中小型企业设计的融资上市制度.
CPC模式本质上属于风险投资机构与买壳上市的创新结合,由具备相关行业和上巿公司管理经验的专业人士成立一家"纯现金"公司并发行股份上市交易,然后再在规定的时间内收购重组目标企业,从而达到合并上市的目的.
CPC模式前身是加拿大亚伯达省证券委员会于1986年创建的初级资本库模式(JuniorCapitalPoolProgram),1999年温哥华证券交易所与阿尔伯特证券交易所合并形成加拿大风险交易所(TSXV前身),并保留了初级资本库融资模式,最终发展成现在闻名的CPC模式.
2003年以前多伦多交易所已经创建了1000多家CPC,70%以上完成了合格交易(QT).
图1:多伦多交易所上市的多种选择资料来源:多伦多证券交易所二、资本库公司模式的运作流程CPC模式是多伦多证券交易所创业板市场中风险投资和中小型企业的一种独特的上市模式.
通过CPC模式上市分为两个阶段:第一阶段:资本库公司设立并上市1.
设立资本库公司.
首先至少三位有相关行业和上巿公司管理经验的专业人士投资10万加元或融资总额5%的资金(以孰多为准),成立一个壳公司——即资本库公司,并发行股票以获得原始资本,股票发行价格最小值高于0.
05加元或招股说明书中说明的以后售出股票价格的50%(以孰高为准).
2.
资本库公司IPO发行上市.
资本库公司及其顾问团队准备一份招股说明书,向相应的证券委申请在多伦多证券交易所创业板上市.
招股说明书需说明:管理层的目的是通过卖出资本库公司的股份来筹集20万到450万加元的资本(卖出价一般是原始股票发行价的两倍),并运用筹集的资金来确定和评估潜在的收购项目.
券商按照招股说明书将股份卖给至少200个无关联关系的股东,每个股东购买至少1000股.
每个投资者所购股份不得超过发行量的2%,每个投资者与其合伙人或关联机构的投资总量不得超过发行量的4%.
一旦股票发行完成并结束,资本库公司就在多伦多证券交易所创业板上市交易.
公司交易代码中带.
p的标识表明该公司为资本库公司.
第二阶段:合格交易完成,资本库公司变更为普通上市公司1.
寻找合适的收购对象.
在资本库公司上市之后的24个月内,资本库公司要寻找并确定一家合适的公司作为"合格交易"的对象,并通过公告宣布达成原则性收购协议.
2.
完成合格交易并作为普通上市公司进行交易.
资本库公司准备申报文件或者信息通告草稿,对拟收购公司的信息进行披露,披露标准需达到招股说明书披露水平.
多伦多证券交易所创业板审查披露文件,并进行评估以确保该公司满足首次上市要求.
由于非关联合格交易一般不需要股东大会批准,收购备案声明在SEDAR(加拿大证券监管机构网站)上公布至少7个工作日后,合格交易即完成.
大多数情况下,合并后的公司会安排一次私募融资,与合格交易同时完成.
公司交易代码中的.
P标识取消,合并后的公司成为多伦多证券交易所创业板普通的上市公司.
图2:资本库公司模式运作流程资料来源:多伦多证券交易所值得一提的是,多伦多交易所还规定,创建CPC的专业人士在完成合格交易后持有新公司股份至少有三年的禁售期.
三、资本库公司模式的特点1.
上市门槛低.
相对于IPO来讲,CPC融资模式在业务、财务、最低持股数等方面的要求较低.
2.
上市周期短.
相对于IPO和买壳上市,由于有干净壳公司存在,审批等工作耗时较短,使得上市时间得到有效缩短.
一般情况下,通过CPC模式上市,整个过程不到6个月就可以全部完成.
3.
上市风险较低.
相对于买壳上市来讲,由于CPC模式中的壳公司是由行业经验、财务经验或者上市公司管理经验丰富的专业人士成立的,而且除现金之外没有其它资产、负债和商业运营的干净壳,上市风险较低;相对于IPO来讲,企业在付出主要成本前无任何风险.
4.
上市成本低.
相对于买壳上市来讲,CPC模式不需要买壳费用,上市成本低20%以上;相对于IPO来讲,上市成本低40%以上.
5.
相对于SPAC模式来讲,CPC模式的门槛也更低.
相对于多伦多主板SPAC模式,CPC模式在募集资金要求、准备的上市文件等方面要求更低,而且CPC模式的合格交易不需要股东大会批准,上市周期较短.
6.
上市公司质量有一定程度的保障.
由于CPC本质上类似风险投资机构,而且多伦多交易所创业板对该CPC的董事会成员的组成有十分严格的规定,所以相对于借壳上市而言,该模式更能保障为资本市场输送具有一定成长潜力的上市公司.
对于拟通过CPC模式上市的企业来讲,3年的禁售期也可以帮助企业更好地适应资本市场,在CPC的帮助下进行融资,大大降低新公司上市后运作的风险.
四、资本库公司模式运行现状1.
总体运行情况多伦多交易所创业板市场的资本库公司模式获得了较大的成功:(1)自1987年到2012年底,超过2350家CPCs在多伦多交易所创业板挂牌上市,其中1927家CPCs成功完成了合格交易(QT).
(2)目前共有93家通过CPC模式上市的公司已经转板在多伦多交易所主板挂牌交易.
(3)2008-2012年,通过CPC模式上市的公司在多伦多交易所募集资金合计为237亿加元;其中在创业板市场募集资金达100亿加元,在主板市场募集资金达137亿加元.
(4)截止到2012年底,多伦多交易所创业板有170家CPCs在寻找并购对象.
2.
CPC模式的历年运行情况2004年以来,资本库公司IPO的数量基本保持在80家以上,占多伦多交易所创业板新上市公司的30%以上.
2007年,资本库公司IPO的数量最高达180家,占当年多伦多交易所创业板新上市公司的49%.
2012年,资本库公司IPO的数量为81家,占多伦多交易所创业市场新上市公司的33.
75%.
资本库公司IPO成功后,必须在24个月之内完成合格交易成为普通的上市公司.
在多伦多交易所创业板上市的CPC每年完成合格交易的情况也很活跃,2004-2010年持续上升,近两年有所回落.
2012年,多伦多交易所创业板完成合格交易的CPC数量为61家.
经过多伦多交易所创业板的培育,部分通过CPC模式上市的公司逐渐由创业企业成长为颇具规模的上市公司,成功实现了从TSXV升级到TSX.
2012年有8家通过CPC方式上市的公司升级到TSX上市交易.
3.
合格交易中并购对象的行业分布从历年合格交易中并购对象的行业分布来看,主要集中在矿业及油气领域,2008-2012年平均占比在70%以上,主要与多伦多交易所是全球主要的矿业资本市场有关;其余30%分布在高科技领域、生命科学、清洁技术、房地产、多元化经营等领域,也反映了CPC模式适应行业的广泛性.
4.
中国企业通过CPC模式上市情况截止到2012年底,目前共有44家中国公司(14家总部在香港)在多伦多交易所主板及创业板上市.
其中17家(5家总部在香港)通过CPC模式在多伦多交易所挂牌上市,其中15家在TSXV挂牌上市,2家已经升级到TSX挂牌上市.
按照多伦多交易所行业分类,其中9家为多元化工业企业、3家为采矿企业、2家为生命科学,林业制品、油气及高科技行业各1家.
五案例介绍:汉维集团通过CPC模式在TSXV上市汉维集团的前身——大庆汉维长垣高压玻璃钢管道有限公司成立于2002年9月,公司通过与资本库公司Y&OVenture合并,于2006年12月12日在加拿大多伦多证券交易所创业挂牌上市.
汉维集团主营业务是为石油石化、风电、火电以及化工等能源行业提供环氧高压玻璃钢管道及技术设备、风机叶片及风力发电成套设备、烟气脱硫喷淋管道等产品和相关系统解决方案及服务.
汉维集团通过CPC模式上市及融资流程如下:2005年10月,资本库公司Y&OVenturesCorp成立,总资本为10万加元(200万股,每股0.
05加元);2006年3月,资本库公司Y&OVenturesCorp完成IPO,总资本为20万加元(200万股,每股0.
1加元);2006年7月,资本库公司Y&OVenturesCorp与大庆汉维长垣高压玻璃钢管道有限公司达成收购意向;2006年12月,资本库公司Y&OVenturesCorp以每股价格0.
3375加元增发29,574,000股份,总增发资本1000万加元,收购目标公司82.
15%的股份,完成合格交易;上市公司更名为汉维能源服务公司(HanweiEnergyServicesCorp);2007年1月,汉维能源服务公司进行第一次融资,发行3,000,000股,以每股0.
75加元融资225万加元;2007年4月,汉维能源服务公司进行了第二次融资,发行13,953,500股,每股2.
15加拿大元,融资总额为3000万加拿大元;2007年7月,汉维能源服务公司进行了第三次融资,发行90,000,00股特殊认股权证,每股行权价为5加元,共融资4500万加元;2007年9月,由于汉维能源服务公司优异的业绩,升板到TSX主板上市交易.
从汉维集团借助CPC模式在多伦多交易所上市的过程,可以看出CPC模式的优势:1.
上市门槛低汉维集团前身成立于2002年9月,成功上市时仅成立4年,经历了3个完整会计年度.
上市之前的2005年收入为1617万加元,净利润203万加元.
上市后的三年,汉维集团表现出较好的成长性,2008年的收入达到9645万加元、净利润811万加元,年均复合增长率分别达到81%、58.
6%.
2.
上市周期短汉维集团前身大庆汉维与资本库公司Y&OVenture于2006年7月达成收购协议,2006年12月就成功在多伦多交易所创业板上市,仅仅用了5个月时间.
无论和国内IPO还是多伦多交易所IPO相比,上市周期都大大缩短.
3.
融资便捷、速度快汉维集团上市后,在Y&OVenture发起人以及承销商的帮助下,成功实现了多次融资.
公司总共融资7725万加元,按照当时的汇率,超过了5亿元人民币.
4、相对于通过创投机构融资来讲,股权稀释程度低资本库公司Y&OVenture原有200万股,增发29,574,000股份收购大庆汉维,资本库公司原股东股份占比仅为6.
3%.
资本库公司是由具备上市经验的高级管理人员成立,其可以发挥类似创投机构的作用,但是相对于通过创投机构融资来讲,股权稀释的程度较低.