锦江西班牙新增6180例

2–3–1申银万国证券股份有限公司关于上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易之独立财务顾问报告特别提示申银万国证券股份有限公司接受上海中国国际旅行社股份有限公司的委托,担任本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问,并就本次事项向上海中国国际旅行社股份有限公司及其全体股东和其他投资者出具独立财务顾问意见.
独立财务顾问报告全文已刊登于2003年11月10日的《上海证券报》.
本独立财务顾问就上海中国国际旅行社股份有限公司拟购买的上海锦江旅游有限公司是否具有持续盈利能力和资产评估增值进行补充说明(具体说明段见本报告七、独立财务顾问意见第1、3、5条).
敬请投资者详细阅读本报告上述修改部分.
投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时,应以本次披露的内容为准.
重要提示本独立财务顾问意见并不构成对上海中国国际旅行社股份有限公司的任何投资建议,投资者据此做出的任何投资决策及可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.
请投资者和有关各方认真阅读上海中国国际旅行社股份有限公司发布的有关本次重大购买、出售股权暨关联交易的报告书(草案)及相关的全文.
本次重大购买、出售股权暨关联交易各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的文件、资料、证言等材料,并保证其所提供的材料真实、准确、完整、合法、及时,不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,同时承诺愿对所提供材料的合法性、真实性和完整性承担全部责任.
一、释义除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:2–3–2上海国旅指上海中国国际旅行社股份有限公司锦江国际集团指锦江国际(集团)有限公司上海旅游公司指上海国旅全资企业上海旅游公司锦江旅游指上海锦江旅游有限公司锦江旅馆指上海锦江旅馆投资管理有限公司本次重大购买、出售指上海国旅及上海旅游公司向锦江国际集股权暨关联交易/本次团购买锦江旅游100%的股权,以及上海交易国旅将拥有的锦江旅馆25%的股权出售给锦江国际集团的行为本次交易协议指2003年11月6日上海国旅及上海旅游公司与锦江国际集团签定的"上海锦江旅游有限公司股权转让协议"和上海国旅与锦江国际集团签定的"上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议"公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会中国证监会105号文指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)交易所指上海证券交易所元、万元指人民币元、万元本独立财务顾问指申银万国证券股份有限公司本报告指申银万国证券股份有限公司关于上海中国国际旅行社股份有限公司本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问报告二、绪言2–3–3根据2003年11月6日上海国旅及下属全资企业上海旅游公司与锦江国际集团签定的"上海锦江旅游有限公司股权转让协议",上海国旅与锦江国际集团签定的"上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议",中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》,本次交易属于"上市公司重大购买、出售、置换资产的行为"和关联交易,申银万国证券股份有限公司接受上海中国国际旅行社股份有限公司的委托,担任上海国旅本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问,就本次交易出具独立财务顾问意见.
本次上海国旅购买的锦江旅游在2002年度的主营业务收入为47269.
88万元,占上海国旅2002年度经审计的合并报表主营业务收入64189.
13万元的73.
64%,所占比例超过50%,根据中国证监会105号文和交易所的有关规定,本次交易构成"上市公司重大购买、出售、置换资产的行为".
同时,锦江国际集团持有上海国旅的总股本50.
21%的股权,是上海国旅的第一大股东,上海国旅全资拥有上海旅游公司,故锦江国际集团、上海国旅和上海旅游公司均为关联法人,本次各关联方之间的交易行为属于关联交易.
本报告系根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》等相关法律、法规和规章的规定,在当事方提供的本次交易相关资料和其他中介机构出具的相关报告和文件基础上制作,旨在对本次重大购买、出售股权暨关联交易做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考.
本独立财务顾问声明:1、本独立财务顾问报告所依据的资料由相关当事方提供,当事方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假或误导性陈述及重大遗漏.
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务.
3、本独立财务顾问未参与本次交易协议条款的磋商和制定.
2–3–44、本独立财务顾问提请本报告使用人注意,本报告不构成对上海国旅的任何投资建议.
对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.
5、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上海国旅发布的关于本次交易的《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的报告书(草案)》及相关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文.
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明.
三、主要假设本独立财务顾问的有关分析以下述主要假设为基础:1、本次重大购买、出售股权暨关联交易不存在其它障碍,所有本次交易协议能如期实施完成.
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化.
3、本次交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化.
4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响.
5、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性.
6、有关中介机构对本次交易所出具的相关文件真实可靠.
四、本次交易各方简介及相互关系(一)上海中国国际旅行社股份有限公司企业性质:股份有限公司(上市公司)注册地址:上海市浦东商城路550号办公地址:上海市北京西路1277号营业执照注册号:企股沪总字第019034号税务登记号码:国税沪字310044132207505号地税沪字310044132207505号法定代表人:宋超麒注册资本:人民币13255.
627万元2–3–5经营范围:入境、国内、出国旅游及客票代理;非贸易物品提、运、报关;汽车客货运、汽配、汽修;旅游商品、摄像、餐饮、商场(百货零售),广告设计制作(除霓虹灯)发布;房地产开发经营、咨询、房屋租赁、物业管理,建筑装潢施工、建材.
公司概况:上海国旅为1994年9月经改制成立的股份有限公司,其境内上市外资股(B股)于1994年9月在上海证券交易所上市,股票简称为国旅B股,股票代码为900929.
上海国旅属于旅游服务行业,是上海最大的旅行社、全国最大的旅行社之一.
根据国家旅游局和上海市旅游事业管理委员会统计,上海国旅2002年度的经营业绩名列同行业前茅.
主要财务数据:截止2002年12月31日,上海国旅总资产为67024.
78万元,净资产为42298.
07万元;2002年全年实现主营业务收入64189.
13万元,净利润1904.
89万元.
截止2003年9月30日,上海国旅总资产为61092.
95万元,净资产为42349.
42万元;2003年1-9月实现主营业务收入28212.
27万元,净利润51.
35万元.
(二)上海旅游公司企业性质:国有企业注册地址:上海市商城路550号办公地址:上海市北京西路1277号营业执照注册号:3101151705163税务登记号码:国税沪字310047132340808号地税沪字310047132340808号法定代表人:何成明注册资本:人民币1000万元经营范围:一类旅行社旅游业务,国内航空运输客运销售代理业务(限至2005年8月7日止),自有房屋租赁,设分支机构.
公司概况:上海旅游公司于1980年4月成立,由上海旅游局直接管理.
1994年4月市旅游局决定改变上海旅游公司的隶属关系,将其归属于上海中国国际旅行社.
归属上海国旅后,上海旅游公司仍具有法人资格,主要经营入境旅游、国2–3–6内旅游、出境旅游等业务.
主要财务数据:截止2002年12月31日,上海旅游公司总资产为1444.
77万元,净资产为1217.
70万元;2002年全年实现主营业务收入1665.
69万元,净利润45.
01万元.
截止2003年9月30日,上海旅游公司总资产为1560.
82万元,净资产为1176.
85万元;2003年上半年实现主营业务收入795.
45万元,净利润-4.
84万元.
(三)锦江国际(集团)有限公司企业性质:有限责任公司(国有独资)注册地址:上海市延安东路100号23楼办公地址:上海市延安东路100号23楼营业执照注册号:3100001000547税务登记号码:国税沪字310047132220312号地税沪字310047132220312号法定代表人:俞敏亮注册资本:人民币20亿元经营范围:国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套服务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询.
公司概况:锦江国际集团1984年3月经上海市人民政府批准成立,以上海市锦江联营公司为企业名称,注册资金1000万元.
1985年12月公司更名为上海市锦江(集团)联营公司,注册资金30000万元.
1995年6月公司更名为上海市锦江(集团)公司,注册资金为75961万元.
1998年2月公司更名为锦江(集团)有限公司.
2003年6月在锦江(集团)有限公司和新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上重新组建成立锦江国际(集团)有限公司,属上海市国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资有限责任公司,由上海市国有资产管理办公室实施归口管理.
锦江国际集团是目前全国规模最大的旅游企业集团,核心产业为酒店宾馆业、餐饮服务业和旅游客运业.
锦江国际集团将借鉴国际跨国酒店服务业集团的2–3–7发展经验,通过整合调整,进一步提升以品牌、管理、网络和人才为主要标志的企业核心竞争力,向规模化、专业化、网络化、品牌化发展,保持行业领先地位,提升企业核心竞争力,努力成为全国酒店业第一、餐饮业第一、旅游客运业第一的跨国集团.
主要财务数据:截止2003年9月30日总资产162亿元,净资产66亿元,2003年1-9月营业收入为44亿元.
(四)本次交易有关各方的关联关系锦江国际集团持有上海国旅的总股本50.
21%的股权,是上海国旅的第一大股东.
上海国旅拥有上海旅游公司100%的股权,是上海旅游公司的唯一股东.
根据中国证监会105号文和《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》的规定,锦江国际集团、上海国旅和上海旅游公司为关联法人,故本次各关联方之间的交易行为属于关联交易.
本次交易有关各方关联关系见下图:五、本次交易的动因及原则(一)本次交易的动因2003年4月,经中国财政部财企[2002]469号文的批复和中国证监会同意,上海国旅原控股股东上海市国有资产管理办公室将持有的占上海国旅总股本50.
21%的6655.
627万股国家股股份划转给锦江国际集团持有,上海国旅的控股股东变更为锦江国际集团.
因此上海国旅与锦江国际集团拥有的锦江旅游等旅行社业务形成同业竞争;上海国旅持有25%股权的锦江旅馆与锦江国际集团及其50.
21%100%锦江国际集团上海国旅上海旅游公司2–3–8关联企业的酒店业务形成同业竞争.
根据锦江国际集团战略规划,未来将构筑酒店宾馆、餐饮服务和旅游客运等业务运营平台,进一步推动和加强旗下三家上市公司的核心主业发展,增强核心竞争力.
其中,上海国旅将集中发展和经营旅行社业务,确立以旅行社业为核心的产业架构.
另外,根据我国加入WTO以后旅游市场出现的新的竞争格局,上海国旅为了抢占持续发展的有利地位,制订了通过收购兼并及投资设立等方式加快规模扩张的战略目标.
计划在今后3~5年内,建立起以上海本地为中心、以5家地区性公司和30家各地分社为骨干的遍布全国的经营网络.
本次交易正是为了解决与锦江国际集团及下属关联企业间的同业竞争;也是上海国旅实现战略目标的步骤之一;同时,通过资源整合配置,进一步扩大市场份额,实现资产规模和业务总量的行业领先.
(二)本次交易的原则1、坚持"公开、公平、公正"以及诚实信用、协商一致的原则;2、遵守国家法律、法规和相关政策的原则;3、保护上海国旅全体股东特别是中小股东利益的原则;4、有利于战略结构调整的原则;5、进一步完善上海国旅的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则;6、尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则.
六、本次重大购买、出售股权暨关联交易的主要内容(一)本次交易标的基本情况1、上海国旅及上海旅游公司购买标的-上海锦江旅游有限公司100%的股权企业名称:上海锦江旅游有限公司企业类型:有限责任公司(国有独资)注册地址:上海市浦东南路1978号法人代表:沈东武注册资本:人民币2499万元2–3–9营业执照注册号:3101151004860经营范围:国内外旅游(一类旅行社),旅游食品、旅游纪念品的销售,代办车船票,代理民航国际国内客运,中国公民自费出国旅游业务,酒(零售),附设分支机构.
公司概况:锦江旅游是锦江国际集团独家投资的国有独资有限责任公司,成立于1986年2月.
公司原注册资本为1355万元,2001年4月根据其投资方原锦江(集团)有限公司"沪锦(2001)398、400号"文,将集团持有的上海华亭海外旅游有限公司90%的股权和上海海峡交流有限责任公司40%的股权对锦江旅游进行增资,使公司的注册资本增至2499万元.
目前,锦江旅游拥有5家控股子公司,分别为上海华亭海外旅游有限公司、上海海峡交流有限责任公司、上海锦江假日旅行社、上海锦江因私出入境服务有限公司和北京锦江国际旅行社有限公司.
其中公司本身及上海华亭海外旅游有限公司均属经营外国公民入境游、中国公民出境游和国内游的专业旅行社,上海海峡交流有限责任公司是从事与台湾地区经贸文化交流的专业公司,上海锦江假日旅行社是专营国内旅游的国内旅行社,上海锦江因私出入境服务有限公司是经国家公安部、国家工商行政管理总局认定、具有专项经营权的中国公民因私出入境中介服务机构.
锦江旅游经过近20年的经营和发展,形成了总经理负责,各职能部门或分公司分管各业务种类的运作架构.
公司根据旅游业务分类,由入境部、出境部、锦江假日旅行社、散客旅游中心和票务中心分别负责入境游、出境游、国内游、散客旅游和票务销售代理业务.
其中入境游和出境游的营业收入和毛利均占总额的80%左右,是锦江旅游的核心业务.
锦江旅游2000年至2002年经营状况稳定,主营业务收入和净利润水平呈稳步上升趋势,三年的净资产收益率(扣除非经常损益)分别为12.
53%、17.
11%和7.
61%.
根据上海市旅游事业管理委员会对全市旅行社2002年业务年检情况报告的分析,锦江旅游2002年的资产利润率为4.
79%,高于4.
11%的上海市行业平均水平,锦江旅游和上海华亭海外旅游有限公司在上海国际旅行社中的总排名从2001年的第8和第5位上升至2002年度的第6和第3位.
2003年上半年因受到"非典"的负面影响,业务总量和业务收入下降,经营业绩有较大幅度2–3–10下滑.
锦江旅游2003年1-7月亏损1200.
45万元,其原因为受SARS影响,造成主营业务收入减少和管理费用增加.
锦江旅游2003年1-7月主营业务收入为13206万元,为2002年全年的28%(受SARS影响,旅行社业务全面停顿,1-7月全行业收入大幅下降,上海国旅该比例亦仅为30%).
因收入减少,主营业务利润比2002年同期减少约1000万元(2003年1-7月毛利率为7.
31%,与2002年相当);2003年1-7月管理费用为1233万元,比正常情况增加约420万元.
该差异由坏帐准备、分支机构开办费等构成.
其原因亦是受SARS影响,造成客户现金收支困难应收帐款增加和新设分支机构无收入来源.
主要财务数据:根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的"上海锦江旅游有限公司最近三年一期的审计报告"(德师报[审]字(03)第P0775号)合并报表数据,截止2002年12月31日,锦江旅游总资产为14682.
72万元,净资产为3204.
88万元;2002年全年实现主营业务收入47269.
88万元,净利润423.
91万元.
截止2003年7月31日,锦江旅游总资产为11158.
01万元,净资产为2004.
43万元;2003年1-7月实现主营业务收入13205.
57万元,净利润-1200.
45万元.
以上财务数据是按照《企业会计准则》及《企业会计制度》,根据谨慎性原则进行调整后的数据.
其中通过对不实资产的核实将锦江旅游净资产值从原值3168.
23万元调整为2004.
43万元.
(1)锦江旅游截止2003年7月31日简要资产负债情况(合并报表/单位:万元)资产负债及所有者权益流动资产9020流动负债9025长期投资189长期负债0固定资产1060少数股东权益129无形资产及其他889所有者权益2004资产总计11158负债及所有者权益合计11158(2)锦江旅游近三年及最近一期的经营情况(合并报表/单位:万元)项目2003年1-7月2002年2001年2000年2–3–11主营业务收入13206472701753012444主营业务利润890363217221485营业利润-1303252346219利润总额-1258535361298净利润-1200424308260锦江旅游以2003年7月31日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产价值为2427.
83万元(《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号)),资产帐面净值为2004.
43万元.
2、上海国旅出售标的-上海锦江旅馆投资管理有限公司25%的股权企业名称:上海锦江旅馆投资管理有限公司企业类型:有限责任公司注册地址:上海市延安东路100号907室法人代表:杨原平注册资本:人民币16000万元营业执照注册号:3101011023232经营范围:宾(旅)馆投资、经营管理、咨询、培训服务,宾馆设备配售,客房的预订、车船票的预订(不含飞机票).
公司概况:上海锦江旅馆投资管理有限公司成立于1996年5月17日,由上海国旅、上海新锦江股份有限公司、锦江国际酒店管理有限公司共同投资设立,三方分别占25%、55%和20%的股权.
目前注册资本为人民币1.
6亿元.
公司主要经营以"锦江之星"为商号的经济型连锁宾馆.
"锦江之星"按照统一标识、统一规范、统一管理、连锁连网的模式为客人提供方便、快捷的服务.
目前已有十一家对外营业,分别位于上海城区和江、浙一带.
在建的还有五家,预计在2003年达到二十家的规模.
此外,锦江旅馆还经营管理一批星级宾馆和度假村,为中外宾客提供具有锦江特色的优质服务.
主要财务数据:根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的"上海锦江旅馆投资管理有限公司最近三年一期的审计报告"(信长会师报字(2003)第2–3–1221718-1号)合并报表数据,截止2002年12月31日,锦江旅馆总资产为26965.
42万元,净资产为19525.
53万元;2002年全年实现主营业务收入10355.
59万元,净利润954.
23万元.
截止2003年7月31日,锦江旅馆总资产为26361.
13万元,净资产为20108.
83万元;2003年1-7月实现主营业务收入6995.
28万元,净利润583.
30万元.
锦江旅馆2000-2002年的净资产收益率分别为-1.
98%、5.
94%和4.
89%.
(1)锦江旅馆截止2003年7月31日简要资产负债情况(合并报表/单位:万元)资产负债及所有者权益流动资产9051流动负债2662长期投资-139长期负债1950固定资产16376少数股东权益1640无形资产及其他1073所有者权益20109资产总计26361负债及所有者权益合计26361(2)锦江旅馆近三年及最近一期的经营情况(合并报表/单位:万元)项目2003年1-7月2002年2001年2000年主营业务收入69951035668814666主营业务利润5256771150623390营业利润8511663603-107利润总额9611740726-48净利润583954486-152锦江旅馆以2003年7月31日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产价值为23553.
57万元(《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号)),资产帐面净值为20226.
14万元(母公司报表).
(二)本次购买、出售股权暨关联交易的主要内容及定价依据1、上海国旅及上海旅游公司购买锦江旅游100%的股权2–3–13(1)协议方:受让方上海国旅、上海旅游公司和出让方锦江国际集团(2)协议签署日期:2003年11月6日(3)交易标的:上海锦江旅游有限公司100%的股权(4)交易内容:上海国旅及下属全资企业上海旅游公司分别以2185.
05万元人民币和242.
78万元人民币的价格向锦江国际集团购买上海锦江旅游有限公司90%和10%的股权.
交易价格合计为2427.
83万元人民币.
(5)交易价格和定价依据:本次锦江旅游100%股权转让的总交易价格为2427.
83万元人民币,是以2003年7月31日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产价值2427.
83万元为定价依据(《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号)),评估结果得到了上海市资产评审中心的确认(沪评审[2003]854号).
(6)支付方式:上海国旅和上海旅游公司将于协议生效之日起三日内分别向锦江国际集团指定的银行账户付清股权转让价款2185.
05万元人民币和242.
78万元人民币.
(7)交易标的交付状态:A、锦江国际集团所持有的锦江旅游股权不存在任何质押、抵押或其他担保物权或其他权利限制;自股权转让协议签署之日起至股权转让完成之日期间,锦江国际集团对于其持有的锦江旅游股权将不设置任何质押、抵押或其他担保物权,或其他权利限制;B、针对锦江国际集团持有的锦江旅游股权,不存在任何现存的或潜在的权利要求,如发生任何针对该项股权的权利要求或争议,所发生的任何费用以及损失均最终由锦江国际集团负责承担或赔偿,锦江国际集团保证上海国旅和上海旅游公司不会因此遭受损失;C、在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的针对或威胁到锦江旅游的存续、经营以及可能禁止股权转让协议的订立或以各种方式影响股权转让协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序;2–3–14D、锦江旅游在中国国内设立的任何子公司或分支机构或联营企业及合资企业均系合法成立;E、锦江国际集团现合法持有锦江旅游100%股权,且该等合法持有的状况在股权转让完成之日前将得以适当维持.
锦江国际集团保证自股权转让协议签订之日起至股权转让完成之日止,锦江国际集团将促使锦江旅游:(a)在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下,不得采取非正常的经营方式或进行不正常的交易,导致与评估基准日相比,锦江旅游的财务状况、经营状况出现实质性恶化;(b)在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下,不得对外签订金额超过锦江旅游评估净资产值10%的合同性文件;(c)在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下,不得对外进行任何担保,不得就锦江旅游的财产、权益设定任何担保物权或其他权利限制;(d)尽最大努力经营锦江旅游的业务,以确保其正常运作.
(8)交付和过户时间:有关政府报批/登记手续将于协议生效之日起30日内办理完毕.
(9)合同生效条件:在下述全部条件均满足后生效:A、股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过;B、股权转让获得有关政府部门或主管部门的同意和认可.
(10)生效时间:协议经上海国旅、上海旅游公司和锦江国际集团三方授权代表签署后,于上海国旅股东大会审议批准之日起生效;(11)相关的其他安排:协议生效后,自评估基准日起,锦江旅游发生的损益即由上海国旅及上海旅游公司按照转让后的出资比例享有或承担.
2、上海国旅出售锦江旅馆25%的股权(1)协议方:出让方上海国旅和受让方锦江国际集团2–3–15(2)协议签署日期:2003年11月6日(3)交易标的:上海锦江旅馆投资管理有限公司25%的股权(4)交易内容:上海国旅将拥有的锦江旅馆25%的股权以5888.
39万元人民币的价格转让给锦江国际集团.
(5)交易价格和定价依据:本次锦江旅馆25%股权的转让交易价格为5888.
39万元人民币,是以2003年7月31日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产价值23553.
57万元为定价依据(《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号)),评估结果得到了上海市资产评审中心的确认(沪评审[2003]831号).
本次出售标的为锦江旅馆的25%股权,依据评估结果折算该股权价值为5888.
39万元人民币.
(6)支付方式:锦江国际集团将于协议生效之日起三日内向上海国旅指定的银行账户付清全部股权转让价款共计人民币5888.
39万元.
(7)交易标的交付状态:A、上海国旅所持有的锦江旅馆股权不存在任何质押、抵押或其他担保物权或其他权利限制;自股权转让协议签署之日起至股权转让完成之日期间,上海国旅对于其持有的锦江旅馆股权将不设置任何质押、抵押或其他担保物权,或其他权利限制;B、针对上海国旅持有的锦江旅馆股权,不存在任何现存的或潜在的权利要求,如发生任何针对该项股权的权利要求或争议,所发生的任何费用以及损失均最终由上海国旅负责承担或赔偿,上海国旅保证锦江国际集团不会因此遭受损失;C、在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的威胁到锦江旅馆的存续、经营以及可能禁止股权转让协议的订立或以各种方式影响股权转让协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序;D、锦江旅馆在中国国内设立的任何子公司或分支机构或联营企业及合2–3–16资企业均系合法成立.
(8)交付和过户时间:有关政府报批/登记手续将于协议生效之日起30日内办理完毕.
(9)合同生效条件:在下述全部条件均满足后生效:A、股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过;B、股权转让获得有关政府部门或主管部门的同意和认可.
(10)生效时间:协议经上海国旅和锦江国际集团双方授权代表签署后,于上海国旅股东大会审议批准之日起生效.
(11)相关的其他安排:协议生效后,自评估基准日起,锦江旅馆发生的损益即由锦江国际集团按照转让后的出资比例享有或承担.
七、独立财务顾问意见本独立财务顾问审阅了本次交易所涉及交易标的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、本次交易协议及其它资料,在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下,出具以下独立财务顾问意见:1、锦江旅游具有持续盈利能力本独立财务顾问审阅了锦江旅游近三年及一期审计报告、2003年8-10月财务报表和本次交易完成后的盈利预测报告;分析了锦江旅游2003年1-7月亏损的原因;实地考察了锦江旅游经营场所和网点;查阅了经营记录;与锦江旅游管理层和各部门主管就经营情况进行了访谈;与上海国旅管理层就旅游行业的前景、收购后对锦江旅游的整合及产生的协同效应进行了探讨.
鉴于:(1)旅游行业作为国民经济新的增长点,被称为"朝阳产业",具有持续发展的广阔前景.
中国旅游业更具有独特的发展优势:一是具有丰富的旅游资源,二是具有巨大的市场潜力.
据世界旅游组织2002年6月统计,中国位列世界15大旅游接待国家或地区和15大旅游收入国家或地区的第5位.
另据世界旅游组织预测,到2020年中国将成为全球第一大旅游目的地.
在这样的基本条件和背2–3–17景下,就整体而言我国旅行社行业将存在较大的持续发展空间.
(2)锦江旅游作为全国最早从事出入境旅游的旅行社之一,通过近20年的经营,已建立起良好的市场声誉,2002年其入境旅游业务中外联组团人数在上海市场的占有率为22%,接待人数为13%,出境旅游人数占11%.
另根据国家旅游局按外联人数、接待人数、旅游收入、旅游利润、实缴税金和外汇结汇等业务指标进行的年检考评,锦江旅游自1995年以来,每年都名列全国百强国际旅行社行列,其中2002年锦江旅游和上海华亭海外旅游有限公司分别排名33和22位.
锦江旅游还拥有一支训练有素精干的管理和业务队伍,文化层次较高、专业分布合理、从业经验丰富,411名员工中,大专以上毕业的占总数的59%,并拥有多语种专职导游105名,专职领队264名.
优质的服务和良好的声誉,为锦江旅游培育、维护了一批稳定的高端客户,在公司最主要的前三位合作客户中,有两位属日本四大旅行社,其在上海的一半业务由锦江旅游承接.
锦江旅游以差异化经营作为基本的市场定位,在产品设计和客户开发等方面都形成自身特色,赢得中间市场的竞争优势.
从其2002年以前的经营状况来看,主营业务收入和利润水平都呈逐年上升之势,其中主营业务收入从2000年的2.
5亿元增长至2002年的4.
7亿元,毛利额从2000年的2500万元增长至2002年的3800万元,主要经营指标均高于同行业平均水平,在上海以至全国的旅游行业中都具有较大影响.
锦江旅游虽然2003年1-7月亏损1200.
45万元,但其原因为受SARS影响,造成营业收入下降和应收帐款增加.
由于锦江旅游在毛利率、其他费用等方面与正常年份相比无差异,且收入下降幅度与行业水平相当,因此如排除SARS影响,锦江旅游具有盈利能力.
另据上海国旅初步统计,锦江旅游2003年9-10月已实现销售收入6400万元,占1~10月总收入的30.
64%,实现利润94万元.
预计8~12月可略有盈利.
2004年预测净利润可达697万元,比2002年经审计的净利润423万元增长65%.
综上所述,本独立财务顾问认为锦江旅游形成了一定的经营规模和市场开发能力,在市场声誉、行业地位、业务团队、客户开发和经营模式等方面具有竞争优势.
(3)上海国旅在收购锦江旅游之后,将把其纳入公司的总体发展规划之中,从管理制度、经营模式、企业文化等方面对其进行整合,使其在重大经营活动决2–3–18策的科学性、程序性等方面能够按照上市公司的规范要求进行运作.
同时,通过收购后的资源整合和优化配置,将有利于提高企业的规模效应,降低企业的管理成本,增强企业的持续盈利能力.
因此本独立财务顾问认为:锦江旅游2003年1-7月亏损主要是由于SARS影响造成的,在摆脱了SARS的负面影响、恢复正常的业务经营活动之后,锦江旅游具有持续经营发展和盈利能力.
2、本次交易的合法合规性(1)本次交易严格履行了资产评估、国有资产确认的程序.
本次交易所涉及的锦江旅游和锦江旅馆均以2003年7月31日为评估基准日,经过上海东洲资产评估有限公司的评估,分别出具《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号)和《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号),评估结果得到了上海市资产评审中心的确认(分别为沪评审[2003]854号和沪评审[2003]831号).
本次交易的转让价格是以经依法评估后的净资产价值为基础作为定价依据,合法合规.
(2)上海国旅及下属全资企业上海旅游公司与锦江国际集团已签定"上海锦江旅游有限公司股权转让协议",上海国旅与锦江国际集团已签定"上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议".
本次交易行为尚须取得中国证监会的审核同意和上海国旅股东大会的批准.
(3)上海国旅的独立董事对本次交易各项议案发表了"独立董事意见",符合中国证监会105号文和交易所的有关规定.
(4)本次交易符合有关法律、法规、规定的要求,并严格按照有关规定披露相关信息.
综上所述,本独立财务顾问认为本次重大购买、出售股权暨关联交易的行为符合《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》等相关法律、法规和规章的规定.
3、本次交易的公平合理性(1)上海国旅及下属全资企业上海旅游公司向锦江国际集团购买锦江旅游2–3–1990%和10%股权的价格分别为2185.
05万元人民币和242.
78万元人民币,上海国旅将拥有的锦江旅馆25%的股权转让给锦江国际集团的价格为5888.
39万元人民币;本次各项交易的价格确定是以经中介机构评估、国有资产管理部门确认的资产净值为依据的,体现了定价的公平合理.
(2)本次交易购买的标的锦江旅游经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产价值为2427.
83万元,较资产帐面净值2004.
43万元增值21.
12%,本次评估增值的主要原因是固定资产由帐面价值998.
71万元评估增值为1313.
34万元,增值额为314.
63万元,其中建筑物由帐面价值135.
06万元评估增值为434.
78万元,增值额为299.
72万元,主要是因为锦江旅游参建的房产项目位于上海市中山南二路777弄1号东安花苑的四套房屋,计划用作销售,采用市场价格修正法评估.
因目前房产市场价格上涨,造成评估增值.
经核实,该房产6180元的评估单价是合理的.
其他评估增值部分由应收账款评估增值45万元和长期投资评估增值63万元构成,系按"中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》第三十八条"的有关规定,对无确切理由的坏账准备进行调减,造成评估增值.
锦江旅游目前亏损的主要原因是受"非典"影响,具有一定的偶然性,该公司作为持续经营的企业,评估值为资产公允价值的反映,而非清算价值.
评估范围内的固定资产市场价值高于账面净值,是造成评估增值的主要原因.
(3)本次交易出售的标的锦江旅馆经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产价值为23553.
57万元,较资产帐面净值20226.
14万元增值16.
45%,本次评估增值的主要原因是长期投资由帐面价值8425.
43万元评估增值为11564.
47万元,增值额为3139.
04万元,主要是因为锦江旅馆投资的上海锦花旅馆有限公司、宁波锦波旅馆有限公司、扬州锦扬旅馆有限公司和苏州新区锦狮旅馆有限公司的土地使用权评估增值.
4、本次交易对上海国旅及其全体股东利益的影响(1)本次购买的锦江旅游的资产质量对上海国旅的影响本次购买的锦江旅游截止2003年7月31日原帐面净资产值3168.
23万元.
在审计过程中,按照《企业会计准则》及《企业会计制度》,根据谨慎性原则,对其中长期投资、住房周转金和开办费等不实资产进行了调整,并确认了有关坏帐损失、订票中心票款损失和诉讼损失.
调整后锦江旅游净资产值为2004.
432–3–20万元.
锦江旅游2002年的主营业务毛利率水平8%低于上海国旅同期15%,主要因为锦江旅游主营业务的客源地区分布和服务需求与上海国旅不同,从而使锦江旅游与上海国旅寻找的服务供应商不同,由此导致锦江旅游入境游与出境游单位成本均高于上海国旅.
由于锦江旅游的公司规模与经营模式与上海国旅不同,锦江旅游2002年的营业费用和管理费用水平均低于上海国旅的同期水平,锦江旅游2002年营业费用和管理费用占主营业务收入的比例分别为4.
05%和2.
93%,低于上海国旅同期的6.
63%和4.
53%.
锦江旅游作为中国国际旅行社百强企业,根据上海市旅游事业管理委员会对全市旅行社2002年业务年检情况报告的分析,锦江旅游2002年的资产利润率为4.
79%,高于4.
11%的上海市行业平均水平.
根据锦江旅游最近三年经审计的财务报告分析,其2000年、2001年和2002年扣除非经常损益后的净资产收益率分别为12.
53%、17.
11%和7.
61%,均高于上海国旅同期净资产收益水平.
(2)本次出售锦江旅馆25%股权对上海国旅的影响为了减少同关联股东锦江国际集团及关联企业之间的同业竞争,上海国旅将出售锦江旅馆25%的股权.
出售后上海国旅将减少长期投资,对上海国旅的经营业务和核心资产不会产生重大影响.
上海国旅管理层表示锦江旅馆作为锦江国际集团今后尝试拓展的新兴业务,锦江国际集团将加强对其的统一管理,加大对其的投资,实现锦江旅馆的超常规发展.
随着锦江旅馆资产规模的迅速增长,一次性摊销的开办费剧增,短时期内锦江旅馆投入与产出难以平衡,收益率水平将下降.
因此上海国旅根据自身主业发展方向和投资政策将锦江旅馆25%的股权出售给锦江国际集团.
锦江旅馆2000-2002年的净资产收益率分别为-1.
98%、5.
94%和4.
89%.
(3)本次交易对上海国旅业务的影响本次交易购买锦江旅游和出售锦江旅馆后,将使上海国旅的主营业务更加集中和突出.
同时购买锦江旅游将基本解决上海国旅在锦江国际集团内的同业竞争问题,市场占有率将有明显提高.
上海国旅管理层预计本次交易完成后公司入境旅游业务在上海市场的占有率将从20%左右提高到35%左右,出境旅游业务的2–3–21占有率将从20%左右提高到30%左右,国内旅游业务的占有率将从2%左右提高到3%左右,在上海市的经营网点将增加至40家左右,营业收入将增加50%以上.
(4)本次交易对上海国旅经营业绩的影响根据上海国旅出具2003年度和2004年度《盈利预测报告》,并经德勤华永会计师事务所有限公司的审核,上海国旅2003年度和2004年度的盈利预测情况如下:A、盈利预测基本假设(a)上海国旅经营业务所涉及的所有国家及地区的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动.
(b)上海国旅预计在2003年度预测期及2004年度内将继续有权经营现有及新增的国际及国内旅游线路.
并预计现有24个中国公民出境旅游目的地国家和地区不会发生减少.
(c)上海国旅将会继续获得国家旅游局延续其经营旅游及相关业务的所有牌照.
(d)上海国旅将会继续按现有价格及条款获得充足的酒店,车队及其他旅行社的供应,以满足旅游业务所需.
(e)上海国旅在2003年度预测期及2004年度内各旅游线路的毛利水平与2002年度同期相当的预测能得以实现.
锦江旅游出境游和国内游2003年度预测期及2004年度内预计各旅游线路的毛利水平与比2002年度同期基本相当的预测能得以实现,而入境游则由于子公司北京锦江国际旅行社有限公司的毛利较低而使整体毛利水平比2002年度同期相比有所下降的预测能得以实现.
(f)除盈利预测涉及的物业转让外,上海国旅在考虑"非典"的影响后,历史数据和管理经验预计2004年度预计的游客人天数是合理的.
上海国旅的盈利预测是在不考虑"非典"的影响而进行编制的.
不考虑上海国旅及子公司、联营公司和锦江旅游在2003年度预测期及2004年度转让其他任何物业之情形.
(g)收购锦江旅游股权产生的长期股权投资差额约为人民币466万元.
锦江旅馆股权于2004年1月1日转出且无任何损益.
(h)根据经营计划,上海国旅从2004年度起由全资企业上海旅游公司开始2–3–22陆续经营全部的出境游和入境游业务.
如该业务重组实施后,上海旅游公司的利润将增加,并考虑其法定税率为15%的情况,上海国旅预计整体所得税税赋将节省人民币200万元.
(i)上海国旅投资的上海浦东发展银行股份有限公司与交通银行在近两年内持续分红,假设上海国旅投资的此两间银行在2004年度能继续维持2003年度的分红水平,即上海国旅能获取上海浦东发展银行股份有限公司人民币100万元和交通银行人民币200万元的分红.
(j)不考虑上海国旅及子公司、联营公司和锦江旅游在2003年度预测期及2004年度收购及出售任何其他股权,资产或经营单位之情形.
(k)不考虑上海国旅与锦江旅游合并后因内部机构整合而可能产生的对2004年度预测经营业绩可能造成的任何不确定影响.
(l)汇率和利率不会产生重大的不利变化.
(m)无其他不可预见因素及人力不可抗拒因素对上海国旅2003年度预测期及2004年度预测经营业绩造成重大不利影响.
B、盈利预测表上海国旅2003年和2004年盈利预测单位:万元项目2002年度2003年度预测数2004年度已审实现数1-9月未10-12月合计预测数审实现数预测数一、主营业务收入64,18928,2129,39637,608119,711减:主营业务成本54,35323,7687,92331,691105,763主营业务税金及附加630367123490798二、主营业务利润9,2064,0771,3505,42713,150加:其他业务利润10减:营业费用4,2602,4368123,2486,653管理费用2,9121,9366612,5973,517财务费用324319107426212三、营业利润1,720-614-230-8442,768加:投资收益853363243606774补贴收入363363-营业外收入8951650减:营业外支出381459四、利润总额2,624116101263,583减:所得税677511061682五、税后利润1,947650652,901减:少数股东权益4214115512–3–23六、净利润1,90551-1502,850C、本次交易对上海国旅经营业绩的影响本次交易上海国旅将获得约3460万元的净现金流入,上海国旅管理层表示将用于偿还银行贷款.
预计将减少165万元左右的财务费用.
由于2003年度发生"非典"疫情,该年度的主营业务收入、主营业务利润和利润总额因大幅下降而不具有可比性.
由此以上海国旅2002年度的情况为基础进行比较说明2004年度的预测数.
本次交易实施完成后,在满足盈利预测基本假设的前提下,上海国旅2004年的主营业务收入预测数为119,711万元,较2002年增长约86%;主营业务成本预测数为105,763万元,较2002年增长约95%;主营业务利润预测数为13,150万元,较2002年增长约43%;净利润预测数为2,850万元,较2002年增长约50%.
以盈利预测报告为基础,估计上海国旅2004年度的净资产收益率为6%左右.
(5)本次交易对维护上海国旅及其中小股东利益的说明本次交易构成关联交易,上海国旅董事会在对本次重大购买、出售股权暨关联交易事项进行表决时,关联董事履行了回避表决义务.
在该事项提交上海国旅股东大会审议表决时,关联股东也将按照有关规定回避表决.
上海国旅独立董事和上海市金茂律师事务所对本次交易分别出具了独立董事意见书和法律意见书.
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,符合上海国旅及其全体股东的利益,维护了中小股东的利益.
5、本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性的评价上海东洲资产评估有限公司为本次交易购买和出售股权的资产进行了评估,分别出具了《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号)和《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号).
上海东洲资产评估有限公司具有从事证券等国有资产管理部门认可的相关业务资格,被评估的资产分别经过了具有证券从业资格的会计师事务所德勤华永会计师事务所有限公司和上海立信长江会计师事务所有限公司的审计.
对本次交易涉及标的锦江旅游和锦江旅馆评估假设前提是基于国家宏观经2–3–24济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化;行业政策、管理制度及相关规定无重大变化;经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化;被评估的企业在未来生产经营中能够持续经营下去,并具有持续经营能力.
资产评估遵循独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则,产权利益主体变动原则以及资产持续经营、替代性和公开市场等操作原则,遵循法律法规以及国家和行业政策的有关规定.
对本次交易涉及标的锦江旅游和锦江旅馆所涉及的评估范围与对象主要采用重置成本法进行了评估工作,在评估过程中评估人员按照必要的评估程序对委托评估范围对象实施了实地勘查、市场调查与询证,通过汇总分析,在确定没有发生重评和漏评情况的基础上,采取单项资产加和法对评估结果进行调整、修改和完善,并经三级审核出具正式资产评估报告书,对委托评估范围对象在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映.
本次上海东洲资产评估有限公司对锦江旅游采取重置成本法评估,其主要理由为:1、由于锦江旅游当期利润为负值,且波动较大.
2、本次重大资产收购、出售为锦江集团内的资产重组行为,均未考虑帐面上未反映的商誉、经营网络、特许经营权等无形资产.
3、锦江旅游被上海国旅收购后其经营将纳入收购方整体战略规划,无论资产规模,还是经营模式都将随收购方的资源整合和业务扩张进行调整.
因此从评估政策、目的和可操作性等方面考虑,重置成本法为最合适的评估方法,能反映资产的公允价值.
同时为保证评估结果的客观、公允性,上海东洲资产评估有限公司对重置成本法的资产评估结果采用收益现值法进行了验证.
锦江旅游公司按重置成本法评估后的净资产为2,427.
83万元,按收益现值法评估后的净资产为3,225.
33万元,两者差异为797.
50万元.
经分析,造成差异的主要原因为:根据锦江集团公司的决定,本次重大资产购买、出售由于系集团内的资产重组行为,不考虑帐面上未反映的商誉、经营网络、特许经营权等无形资产.
故采用重置成本法评估时,未考虑上述无形资产,而收益法评估值则包含上述无形资产的价值,即锦江旅游包括商誉、经营网络、特许经营权等无形资产的价值约为797.
50万元.
本独立财务顾问认为:对本次交易涉及标的锦江旅游和锦江旅馆的评估假设前提是合理的,资产评估已实施了必要的评估程序,根据评估对象的特点采取合适的重置成本法作为资产评估方法,评估方法是稳健的,评估结果是公允的.
2–3–256、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)文件第四条的要求(1)本次交易实施后,上海国旅仍具备股票上市条件本次交易实施后上海国旅的总股本和股本结构均不发生变化,上海国旅股本总额为13255.
627万元,其中向社会公开发行的股份总数为6600.
00万股,占总股本的49.
79%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于1000人;本次交易实施后不涉及上海国旅发行股票性质的变动,其发行的普通股限于一种,且同股同权;上海国旅在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;满足《公司法》、《证券法》以及国务院《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件.
基于上述事实,本独立财务顾问认为:上海国旅在实施完成本次交易后,符合继续上市的要求.
(2)本次交易实施后,上海国旅具有持续经营能力本次交易不涉及上海国旅董事会、监事会及主要高级管理人员的变化,公司原有治理结构将继续发挥作用,公司的主营业务亦将继续正常进行.
上海国旅收购了位居全国百强国际旅行社前列的锦江旅游后,经过人员、业务和机构的整合,将形成优势互补的合力,增强上海国旅的持续发展的能力.
基于上述分析,本独立财务顾问认为:上海国旅在实施完成本次交易后,具备持续经营能力.
(3)本次交易所涉及的锦江旅游100%股权和锦江旅馆25%股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况上海国旅及上海旅游公司购买的锦江旅游100%的股权产权清晰,股权本身不存在债权债务纠纷的情况.
本次收购后,锦江旅游仍具备法人资格,只是股东发生改变,因此锦江旅游原先经营活动中发生的债权债务仍由其承担.
上海国旅将拥有的锦江旅馆25%股权出售给锦江国际集团,决议已经获得锦江旅馆股东会通过.
且本次转让的锦江旅馆25%股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况.
基于以上事实,本独立财务顾问认为:截止本报告出具之日,本次交易涉及的锦江旅游100%股权和锦江旅馆25%股权产权清晰,未发现债权债务纠纷的情2–3–26况.
(4)本次交易不存在明显损害上海国旅和全体股东利益的其他情形本次交易聘请了具有证券从业资格的德勤华永会计师事务所有限公司、上海立信长江会计师事务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司对本次交易涉及标的锦江旅游和锦江旅馆进行审计和评估工作,上海市金茂律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》.
在交易中涉及到关联交易的处理,遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事履行了回避表决义务,独立董事也为本次交易出具了《独立董事意见》.
在该事项提交上海国旅股东大会审议表决时,关联股东也将按照有关规定回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形.
基于以上事实,本独立财务顾问认为:截止本报告出具之日,没有证据表明本次交易存在明显损害上海国旅和全体股东利益的其他情形.
综上所述,本独立财务顾问认为:上海国旅的本次交易符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求.
7、本次交易实施后上海国旅在法人治理结构、与关联企业在人员、资产、业务、财务和机构方面相互独立和具备独立运营能力的情况说明(1)本次交易实施后,上海国旅具有完善的法人治理结构上海国旅已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,董事会中独立董事人数达到三分之一;另外,上海国旅还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关的实施细则,从机构和制度上为完善公司法人治理机构提供了保证.
本独立财务顾问认为,本次交易不会导致上海国旅既有的法人治理结构发生改变.
(2)关于本次交易实施后上海国旅在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立的情况说明A、人员独立(a)上海国旅的生产经营与行政管理(包括劳动、人事和工资管理等)均独立于股东单位及其关联公司;(b)除上海国旅董事长兼任锦江国际集团总裁助理外,其他人员没有在大股2–3–27东及其关联企业中兼职,同时大股东及其关联企业也没有在上海国旅兼职的人员;(c)上海国旅董事和经理人选都通过合法程序选举和聘任,股东单位不干预上海国旅董事会和股东大会作出的人事任免决定.
B、资产完整独立上海国旅资产完整独立、产权清晰,股东单位及其关联公司未违规占用上海国旅的资产、资金及其他资源.
C、财务独立(a)上海国旅设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系;(b)上海国旅在财务决策方面保持独立,股东单位及其关联公司不干涉上海国旅的资金使用;(c)上海国旅有独立的银行帐户,并依法独立纳税.
D、机构独立上海国旅机构设置独立于股东单位,自主运作.
上海国旅的机构与大股东的机构之间不存在从属关系,今后将继续按照自身经营管理的需要进行设置并发挥职能.
股东单位不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营.
E、业务独立(a)上海国旅具有独立开展业务的完整体系和能力,与大股东之间不存在依赖关系;(b)上海国旅将进一步规范与股东单位及其关联公司之间的关联交易.
对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"原则,严格遵循市场法则,并及时进行信息披露.
在本次交易实施后,上海国旅将进一步完善公司治理结构,与股东及其关联公司在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立.
(3)上海国旅具有独立经营能力,在业务经营各环节和知识产权等方面保持独立.
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易实施完成后,上海国旅仍然具备较为完善的公司治理结构.
与锦江国际集团及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立性.
上海国旅具有独立经营能力,在业务经营各环2–3–28节和知识产权等方面保持独立.
8、本次交易完成后,上海国旅与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况的说明以及关联交易的增减变化和规范事宜(1)同业竞争情况的说明本次交易的目的之一是为了避免上海国旅与大股东锦江国际集团及其关联企业之间的同业竞争.
通过本次交易由上海国旅及上海旅游公司向锦江国际集团收购锦江旅游之后,基本避免同业竞争.
根据锦江国际集团出具给上海国旅的"非竞争承诺函"中承诺:A、除锦江国际集团本次出售的锦江旅游100%股权外,锦江国际集团将在日后将其直接持有,以及其下属控股公司所持有的旅行社的控股权陆续按照市场公平价格向上海国旅出售,从而使锦江国际集团下属的旅行社业务向上海国旅归并,从而彻底避免锦江国际集团及其所控制的其他公司与上海国旅在旅行社业务方面的竞争.
B、锦江国际集团于日前与英国BTI公司签订了关于建立战略合作伙伴,并组建中外合资旅行社--上海锦江国际BTI商务旅行有限公司的意向书,目前合资公司尚在组建之中.
合资公司正式组建设立后,如经外方股东同意,锦江国际集团同意将所持有的合资公司的股权按照市场公允价格出售给上海国旅,由上海国旅直接持有合资公司的股权.
C、锦江国际集团承诺,将采取一切必要以及有效的措施,避免锦江国际集团以及其所控制的其他公司与上海国旅在旅行社业务方面发生竞争.
经本独立财务顾问核查:目前锦江国际集团及其关联企业经营或持有股权的旅行社有上海新亚国际旅行社和上海一日旅行社有限公司.
上海新亚国际旅行社是上海锦江国际酒店发展股份有限公司全资拥有的企业,目前注册资本为人民币395万元,注册地址为上海市福州路739号夹层.
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会已经决议同意出售上海新亚国际旅行社给锦江国际集团.
锦江国际集团将在完成相关的产权过户手续后,按照锦江国际集团出具给上海国旅的"非竞争承诺函"中的承诺将其下属的旅行社业务向上海国旅归并.
上海一日旅行社有限公司由上海锦江汽车服务有限公司、上海国旅及上海旅2–3–29游集散中心、上海东亚体育文化中心有限公司、上海星宇旅游发展有限公司共同投资设立,上述五方分别占25.
71%、22.
86%、34.
29%、8.
57%和8.
57%的股权,目前上海一日旅行社有限公司的注册资本为人民币350万元,注册地址为上海市天钥桥路666号.
其中持有上海一日旅行社有限公司25.
71%股权的上海锦江汽车服务有限公司是锦江国际集团的全资企业.
锦江国际集团将按照出具给上海国旅的"非竞争承诺函"中的承诺将上述股权向上海国旅归并.
同时须获得上海一日旅行社有限公司股东会同意.
锦江国际集团于2003年9月与英国BTI公司达成意向,共同筹建中外合资旅行社——上海锦江国际BTI商务旅行有限公司,该公司成立后将主要经营商务旅游,与上海国旅目前经营的观光旅游不存在直接竞争.
锦江国际集团表示在BTI正式成立后,如经外方股东同意,锦江国际集团同意将所持有的合资公司的股权按照市场公允价格出售给上海国旅,由上海国旅直接持有合资公司的股权,以支持上海国旅拓展经营领域.
(2)关联交易的增减变化和规范事宜A、在本次交易完成后,上海国旅与锦江国际集团及其关联企业之间是否存在持续关联交易的说明旅行社是旅游活动的中介组织,与酒店、餐厅、商场、景点及交通等方面有着广泛而紧密的业务合作关系.
锦江国际集团是一个大型旅游企业集团,包含食、宿、行、游、娱等多项旅游产业.
上海国旅在日常的业务经营中,与大股东锦江国际集团及其关联企业之间存在着较多的关联交易,这些关联交易具有经常性的特点,但不具有持续性、强制性、垄断性和依赖性,上海国旅一直并将继续根据市场规律操作.
由于锦江旅游与锦江国际集团的下属关联企业存在办公用房租赁的业务往来,因此上海国旅收购锦江旅游后,将增加与锦江国际集团及其关联企业在办公用房租赁方面的持续性关联交易.
B、关联交易的具体内容和规范关联交易的具体措施(a)关联交易的具体内容本次交易完成后,上海国旅在收购锦江旅游后,随着业务经营规模的扩大将增加与锦江国际集团及其关联企业的关联交易.
上海国旅与控股股东锦江国际集2–3–30团及其下属关联企业之间关联交易主要有三方面内容:1、上海国旅向锦江国际集团及其关联企业的所属酒店订房,供上海国旅及所属旅行社组织的部分游客使用.
2、上海国旅向锦江国际集团及其关联企业所属汽车公司订车,供上海国旅及所属旅行社组织的部分游客使用.
3、上海国旅与锦江国际集团租赁办公用房的关联交易,其中主要是锦江旅游原租赁的办公用房,根据锦江旅游与锦江国际集团的下属关联企业签定的租赁合同,关联交易涉及的年租金约150万元.
上述前两项内容是在上海国旅日常经营活动中随时发生的,由上海国旅相关业务部门根据游客需要自行与酒店、汽车公司联系安排,价格均由市场供求关系决定.
其每年的交易量需根据每年具体业务的发生情况而定.
(b)规范关联交易的具体措施为更好地规范上海国旅与锦江国际集团及其关联企业之间的关联交易行为,锦江国际集团与上海国旅签定了《关于关联交易定价原则协议》.
协议中对上海国旅及其所控股或控制的企业与锦江国际集团及其所控股或控制的企业之间,在宾馆(旅社)用房、旅游用车、办公用房租赁等方面的交易事项的交易价格应当按照当时的通行市场价格确定,锦江国际集团及其所控股或控制的企业不得按照高于当时通行市场价格的定价与上海国旅及其所控股或控制的企业交易.
锦江国际集团同意不干涉上海国旅及其所控股或控制的企业就上述涉及的服务与其他第三方交易.
9、上海国旅不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形根据上海国旅2003年9月28日出具的"关于本公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告",不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上海国旅为实际控制人及其关联人提供担保的情形.
10、上海国旅的负债结构合理,不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况说明截止2003年7月31日上海国旅的负债率为28.
79%(按上海国旅的合并报表).
本次交易会影响上海国旅的资产负债率,锦江旅游截止2003年7月31日的资产负债率为80.
88%(按锦江旅游的合并报表),在假设不受其他因素影响,仅按照上海国旅和锦江旅游截止2003年7月31日的资产负债简单合并计算上海国旅的资产负债率为38%左右.
2–3–31根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的"上海锦江旅游有限公司最近三年一期的审计报告"(德师报[审]字(03)第P0775号)附注第34条:锦江旅游或有事项如下:(1)上海假期旅行社于2003年3月因票款结算诉讼锦江旅游子公司上海华亭海外旅游有限公司,诉讼标的约为人民币114万元.
根据2003年9月24日的判决书(已生效),上海华亭海外旅游有限公司应支付上海假期旅行社人民币17万元,但锦江旅游管理层认为,上述人民币17万元的支付款中约有人民币13万元可以从第三方收回,因而发生重大损失的可能性较小.
(2)截止2003年7月31日,锦江旅游为联营企业上海锦江旅游超级市场有限公司银行借款提供的担保额为人民币500万元,其中被担保的人民币130万元借款已由上海锦江旅游超级市场有限公司于2003年10月8日偿还给银行.
锦江旅游管理层认为,上述担保事项发生重大损失的可能性较小.
根据锦江国际集团向上海国旅出具的"承诺函",如锦江旅游因上述担保事项发生实际损失的,均由锦江国际集团予以承担.
本独立财务顾问认为:本次交易不影响上海国旅负债结构的合理性,不存在通过本次交易大量增加上海国旅负债(包括或有负债)的情况.
11、上海国旅在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为.
经本独立财务顾问核查,在本次重大购买、出售股权的行为之前最近12个月内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的"上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为".
八、提请投资者关注的事项本独立财务顾问提请投资者注意:(1)本次重大购买、出售股权暨关联交易尚须报中国证监会审核,经上海国旅股东大会审议通过后方可生效,而交易的最终完成则有待于股权所有权过户手续的完成.
锦江国际集团作为上海国旅的关联股东,应在股东大会上对该议案回避表决.
(2)本次交易实施完成后,上海国旅将扩大旅行社业务的规模和总量,并提2–3–32高市场占有率,但随着核心主业占整个业务比重的提高,将加大受行业景气程度影响带来的经营风险.
目前旅行社行业整体经营状况呈短暂休克后的恢复期,上海国旅在低成本扩张的同时所采取的一系列整合资源降低经营风险的措施所产生的效果将直接影响上海国旅今后的经营状况.
(3)本独立财务顾问注意到,锦江旅游原先关于管理费的支付和补充公积金的承担是分别按照国家对国有全资企业(集团公司)有关管理费收取的规定和锦江国际集团的规定执行.
根据上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团签定的"上海锦江旅游有限公司股权转让协议"中约定自协议生效之日起,锦江旅游不再适用锦江国际集团收取管理费以及承担补充公积金的有关规定,并将严格按照《公司法》及相关法律法规修订公司章程.
锦江旅游将由原先执行行业性的会计制度和会计准则改为执行企业会计制度和企业会计准则,按照上市公司的要求进行规范运作.
(4)截止2003年7月31日,锦江旅游的未分配利润为-1501万元,其中2003年1-7月经营亏损的部分为-1200万元,两者之间差额约为-301万元.
该差额系由法定会计报表和审计报告的核算方法差异造成.
锦江旅游以前年度按行业会计准则核算的利润高于按企业会计准则核算的利润,企业按法定会计报表分配利润,导致与审计报告的未分配利润存在差异.
(5)上海国旅和锦江旅游在管理方式、经营风格、员工思想等诸多方面存在一定的差异.
这种差异所形成的企业文化上的冲突对于收购后能否成功地进行管理运作并产生协同效应具有关键性的影响.
(6)本独立财务顾问注意到:截止本报告出具之日,锦江旅游有一套位于北京丰台区帐面净值约30万元的房产的房屋权证尚未办理至锦江旅游名下,该房产的名义所有人北京昆仑饭店承诺配合锦江旅游办理相关权证,锦江旅游也承诺尽快缴足土地有偿使用费,以便尽早办理完毕过户手续.
该事项不会影响上海国旅完成本次交易后的业务经营.
九、备查文件1、上海中国国际旅行社股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议暨召2–3–33开临时股东大会的公告;2、上海中国国际旅行社股份有限公司《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易报告书(草案)》;3、上海中国国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告;4、锦江国际(集团)有限公司董事会关于同意出售上海锦江旅游有限公司股权和同意购买上海锦江旅馆投资管理有限公司股权的决议;5、上海旅游公司关于同意收购上海锦江旅游有限公司股权的决定;6、上海锦江旅馆投资管理有限公司股东会同意上海中国国际旅行社股份有限公司转让股权的决议;7、上海锦江国际酒店发展股份有限公司关联交易公告(关于向锦江国际(集团)有限公司出售上海新亚国际旅行社的决定);8、上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事出具的"上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的独立意见书";9、上海中国国际旅行社股份有限公司与锦江国际(集团)有限公司董事会签定的"上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议";10、上海中国国际旅行社股份有限公司及上海旅游公司与锦江国际(集团)有限公司签定的"上海锦江旅游有限公司股权转让协议";11、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号)和《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号);12、上海市资产评审中心"关于上海锦江旅游有限公司整体资产评估结果的确认通知"(沪评审[2003]854号)和"关于上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估结果的确认通知"(沪评审[2003]831号);13、德勤华永会计师事务所有限公司出具的"上海锦江旅游有限公司最近三年一期的审计报告"(德师报[审]字(03)第P0775号);14、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的"上海锦江旅馆投资管理有限公司最近三年一期的审计报告"(信长会师报字(2003)第21718-1号);2–3–3415、上海中国国际旅行社股份有限公司出具的2003年度和2004年度盈利预测报告和德勤华永会计师事务所有限公司出具"盈利预测审核报告";16、上海市金茂律师事务所出具的"上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售资产暨关联交易的法律意见书";17、上海中国国际旅行社股份有限公司与锦江国际(集团)有限公司签定的"关于关联交易定价原则协议";18、锦江国际(集团)有限公司出具的"非竞争承诺函"和有关担保事项的承诺函;19、上海中国国际旅行社股份有限公司关于本公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告;20、关于上海中国国际旅行社股份有限公司本次重大购买、出售股权暨关联交易实施过程中知情机构、人员买卖"国旅B股"股票情况的自查报告.
十、独立财务顾问报告及备查文件查阅地点投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件:1、上海中国国际旅行社股份有限公司办公地址:上海市北京西路1277号电话:021-62898899联系人:朱谔言、鞠新兴2、独立财务顾问:申银万国证券股份有限责任公司办公地址:上海市常熟路171号电话:021-54033888联系人:傅幸艺、黄健、李宁申银万国证券股份有限公司二OO三年十二月二十四日1—4—1上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的报告书特别提示本公司已根据有关法律法规,于2003年11月10日披露了《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的报告书(草案)》.
现进一步披露拟购买的上海锦江旅游有限公司的经营模式、持续盈利能力;2003年1-7月亏损的原因,并做特别风险提示;锦江旅游评估增值说明等内容.
上述内容主要在"四、管理层对锦江旅游经营状况的分析"等章节内补充.
投资者在阅读和使用本公司重大购买、出售股权暨关联交易的报告书时,应以本次披露的内容为准.
公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次重大购买、出售股权暨关联交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.
任何与之相反的申明均属虚假不实陈述.
本次重大购买、出售股权暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大购买、出售股权暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责.
本公司在此提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素与对策"等有关章节的内容.
1—4—2特别风险提示一、上海锦江旅游有限公司2003年1-7月受SARS影响,亏损1200万元本公司拟购买的上海锦江旅游有限公司因受SARS影响,2003年1-7月经审计的净利润为-1200万元.
本公司认为,随着SARS影响的逐步消除和旅游业的复苏,上海锦江旅游有限公司8-12月将实现盈利.
二、旅行社经营容易受外部因素影响近年来,我国旅游业先后受到亚洲金融危机、911恐怖事件、SARS疫情的冲击.
这表明,旅游行业容易受到国内外政治、经济、战争以及自然灾害等多方面外部因素的影响,具有比较脆弱的特性.
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"本次交易标的基本情况"、"管理层对锦江旅游经营状况的分析"、"本次交易完成后的盈利预测"、"风险因素与对策"等有关章节的内容.
释义本报告书内,除非文义载明,下列简称具有如下含义:上海国旅、本公司指上海中国国际旅行社股份有限公司锦江国际集团指锦江国际(集团)有限公司上海旅游公司指上海国旅全资企业上海旅游公司锦江旅游指上海锦江旅游有限公司锦江旅馆指上海锦江旅馆投资管理有限公司本次重大购买、出售股权暨关联交易/本次交易指上海国旅及上海旅游公司向锦江国际集团购买锦江旅游100%的股权,以及上海国旅将拥有的锦江旅馆25%的股权出售给锦江国际集团的行为本次交易协议指2003年11月6日上海国旅及上海旅游公司与锦江国际集团签定的"上海锦江旅游有限公司股权转让协议"和上海国旅与锦江国际集团签定的1—4—3"上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议"公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会独立财务顾问指申银万国证券股份有限公司法律顾问指上海市金茂律师事务所审计机构指德勤华永会计师事务所有限公司和上海立信长江会计师事务所有限公司评估机构指上海东洲资产评估有限公司元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元一、本次交易基本情况(一)本次交易概述1、本公司及本公司的全资企业上海旅游公司拟分别向锦江国际(集团)有限公司购买上海锦江旅游有限公司90%和10%的股权;2、本公司将所拥有的上海锦江旅馆投资管理有限公司25%的股权出售给锦江国际(集团)有限公司.
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(审)字(03)第P0418号《审计报告》,本公司2002年度实现主营业务收入64189.
1万元(合并数).
而根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(审)字(03)第P0775号《审计报告》,锦江旅游2002年度实现主营业务收入47269.
9万元.
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》的有关规定,由于锦江旅游在2002年度所实现的主营业务收入占本公司2002年度经审计合并报表主营业务收入的73.
64%,所占比例超过50%,因此本次交易构成"上市公司重大购买、出售、置换资产的行为".
本次重大购买、出售股权的交易对方为锦江国际集团.
锦江国际集团为本公司的控股股东,持有本公司50.
21%的股权.
因此本次交易为关联交易.
1—4—4(二)本次交易动因鉴于:1、2003年4月,经中国财政部财企[2002]469号文的批复和中国证监会同意,本公司原控股股东上海市国有资产管理办公室将持有的占本公司总股本50.
21%的6655.
627万股国家股股份划转给锦江国际集团持有,本公司的控股股东变更为锦江国际集团.
因此本公司与锦江国际集团原本拥有的锦江旅游等旅行社业务产生同业竞争;本公司持有锦江旅馆25%的股权与锦江国际集团及其关联企业的酒店业务产生同业竞争.
2、根据锦江国际集团战略规划,未来将构筑酒店宾馆、餐饮服务和旅游客运等业务运营平台,进一步推动和加强旗下三家上市公司的核心主业发展,增强核心竞争力.
其中,本公司将集中发展和经营旅行社业务,确立以旅行社业为核心的产业架构.
3、本公司根据我国加入WTO以后旅游市场将出现的新的竞争格局,为了抢占持续发展的有利地位,制订了通过收购兼并及投资设立等方式加快规模扩张的战略目标.
计划在今后3~5年内,建立以上海本地为中心、以5家地区性公司和30家各地分社为骨干的遍布全国的经营网络.
本次重大购买、出售股权交易,一是解决与锦江国际集团及下属关联企业间的同业竞争;二是符合本公司战略发展的要求,促进公司主营业务规模的扩张;三是利用2003年受SARS影响旅行社行业不景气之机实施低成本收购,通过资源整合配置,进一步扩大市场份额,实现资产规模和业务总量的行业领先.
本公司认为通过本次重大购买、出售股权交易行为,不仅可以有效消除本公司与集团内企业之间的同业竞争,还将实现上海两大旅行社的强强联合,使本公司得以集中发展和经营旅行社业务,进一步扩大业务总量、提高市场份额.
(三)本次交易原则1、坚持"公开、公平、公正"以及诚实信用、协商一致的原则;2、遵守国家法律、法规和相关政策的原则;3、保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则;4、有利于战略结构调整的原则;1—4—55、进一步完善本公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则;6、尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则.
二、本次交易对方介绍锦江国际(集团)有限公司(1)基本情况企业性质:有限责任公司(国有独资)注册地址:上海市延安东路100号23楼营业执照注册号:3100001000547税务登记号:国税沪字310047132220312号地税沪字310047132220312号法定代表人:俞敏亮注册资本:人民币20亿元经营范围:国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套服务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询(以上项目涉及许可的凭许可证经营).
公司简介:锦江国际集团1984年3月经上海市人民政府批准成立,以上海市锦江联营公司为企业名称,注册资金1000万元.
1985年12月公司更名为上海市锦江(集团)联营公司,注册资金30000万元.
1995年6月公司更名为上海市锦江(集团)公司,注册资金为75961万元.
1998年2月公司更名为锦江(集团)有限公司.
2003年6月在锦江(集团)有限公司和新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上重新组建成立锦江国际(集团)有限公司,属上海市国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资有限责任公司,由上海市国有资产管理办公室实施归口管理.
(2)主要业务最近三年发展状况1—4—6锦江国际集团是目前全国规模最大的旅游企业集团,注册资本为20亿元.
截止2003年9月30日总资产162亿元,净资产66亿元,2003年1-9月营业收入44亿元.
公司核心产业为酒店宾馆业、餐饮服务业和旅游客运业.
锦江国际集团将借鉴国际跨国酒店服务业集团的发展经验,通过整合调整,进一步提升以品牌、管理、网络和人才为主要标志的企业核心竞争力,向规模化、专业化、网络化、品牌化发展,努力成为全国酒店业第一、餐饮业第一、旅游客运业第一的跨国集团.
根据锦江国际集团财务报告(未经审计),公司近三年及近一期主要财务数据如下(按合并报表,单位万元):2003年1-9月2002年2001年2000年总资产1622728.
83936248.
30957799.
33980231.
29净资产657136.
92428883.
33406956.
78402907.
36主营业务收入441673.
38373211.
98331953.
37296497.
70营业利润-14912.
4019195.
068831.
211257.
14净利润2792.
6616877.
658182.
427495.
71净资产收益率0.
42%3.
94%2.
01%1.
86%(3)与锦江国际集团相关的股权及控制关系结构图100%100%20%55%25%100%上海市国有资产监督管理委员会锦江国际集团锦江旅游上海国旅(900929)上海新锦江股份有限公司(600650、900914)锦江国际酒店管理有限公司锦江旅馆100%41.
15%50.
21%上海旅游公司1—4—7(4)锦江国际集团最近一年财务会计报表参见本报告.
(5)向本公司推荐董事或高级管理人员情况锦江国际集团未向本公司推荐董事和高级管理人员.
(6)行政、刑事处罚及诉讼、仲裁情况锦江国际集团最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
三、本次交易标的基本情况(一)购买标的—上海锦江旅游有限公司100%的股权1、历史沿革锦江旅游系锦江国际集团独家投资的国有独资有限责任公司,成立于1986年2月,注册地为上海市浦东南路1978号,法定代表人沈东武,营业执照注册号3101151004860.
公司原注册资本为1355万元,2001年4月根据其投资方原锦江(集团)有限公司"沪锦(2001)398、400号"文,将集团持有的上海华亭海外旅游有限公司90%的股权和上海海峡交流有限责任公司40%的股权对公司进行增资,使公司的注册资本增至2499万元.
2、股东及持股比例锦江旅游为国有独资有限责任公司,国有资产经营的授权方为锦江国际集团.
3、经营范围锦江旅游的经营范围为国内外旅游(一类旅行社),旅游食品、旅游纪念品的销售,代办车船票,代理民航国际国内客运,中国公民自费出国旅游业务,酒(零售),附设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营).
1—4—84、下属控股企业目前,锦江旅游拥有5家控股企业,分别为上海华亭海外旅游有限公司、上海海峡交流有限责任公司、上海锦江假日旅行社、上海锦江因私出入境服务有限公司和北京锦江国际旅行社有限公司.
其中锦江旅游本身及华亭海外均属经营外国公民入境游、中国公民出境游和国内游的专业旅行社.
上海海峡交流有限责任公司为从事与台湾地区经贸文化交流的专业公司,上海锦江假日旅行社为专营国内旅游的国内旅行社,上海锦江因私出入境服务有限公司为经国家公安部、国家工商行政管理总局认定、具有专项经营权的中国公民因私出入境中介服务机构.
5、业务经营状况锦江旅游2000年至2002年经营状况稳定,主营业务收入和净利润水平呈稳步上升趋势,三年的净资产收益率(扣除非经常损益)分别为12.
53%、17.
11%和7.
61%.
根据上海市旅游事业管理委员会对上海市旅行社2002年业务年检的统计,锦江旅游2002年的资产利润率为4.
79%,高于4.
11%的全市行业平均水平.
2003年上半年因受SARS影响,导致整个旅行社行业不景气,业务总量和经营业绩有较大幅度下滑.
但随着SARS影响的逐步消除和旅游业的复苏,预计锦江旅游8-12月将实现盈利.
6、最近三年及一期简要会计报表以下为经德勤华永会计师事务所有限公司审计的锦江旅游最近三年及一期的简要会计报表(单位:元):1—4—9资产负债表2003年7月31日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日合并公司合并公司合并公司合并公司流动资产:货币资金35,549,13016,142,27827,268,3088,378,16814,533,08914,149,80412,923,07412,447,768应收账款34,696,12313,242,11960,539,65128,250,84623,812,78116,776,90419,838,41716,203,314其他应收款10,321,3558,017,43414,220,2609,767,8544,984,7105,312,6565,879,9546,263,761预付账款9,231,4433,219,29323,926,31710,446,10219,950,14913,679,3822,498,6242,498,624待摊费用397,91284,92869,646流动资产合计90,195,96340,621,124125,954,53656,842,97063,280,72949,918,74641,224,99737,483,113长期投资:长期股权投资1,883,03213,789,3241,966,35816,433,7571,495,7362,257,1161,649,1201,939,391长期债权投资5,0005,0005,0005,0005,0005,0005,0005,000长期投资合计1,888,03213,794,3241,971,35816,438,7571,500,7362,262,1161,654,1201,944,391固定资产:固定资产原价20,988,12917,948,84017,818,83914,939,9479,229,2649,101,3168,646,2128,580,165减:累计折旧10,381,6197,961,7389,167,2856,928,3094,349,9384,324,8923,950,6243,945,683固定资产净值10,606,5109,987,1028,651,5548,011,6384,879,3264,776,4244,695,5884,634,482无形资产及其他资产:无形资产54,60250,419250,692239,356139,220139,22077,35277,352其他长期资产8,835,0003,845,0009,999,0554,245,0002,204,0002,104,0002,201,0002,101,000无形资产及其他资产合计8,889,6023,895,41910,249,7474,484,3562,343,2202,243,2202,278,3522,178,352资产总计111,580,10768,297,969146,827,19585,777,72172,004,01159,200,50649,853,05746,240,338资产1—4—10资产负债表(续)2003年7月31日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日合并公司合并公司合并公司合并公司流动负债:短期借款23,000,00015,000,00021,600,00013,600,000----应付账款30,065,40411,523,90459,196,75223,643,58429,718,30823,200,82615,542,29112,358,561预收账款18,868,2078,747,41018,208,4036,111,1597,995,2932,529,4766,270,4786,270,478应付工资1,219,480862,061应付福利费1,545,0431,123,3551,410,5911,206,5071,629,6231,602,1281,544,5151,517,724应付股利5,709,4445,709,4445,709,4445,709,4441,182,9221,182,922485,951485,951应交税金(359,130)(282,162)71,111130,033196,453198,380195,587237,556其他应交款1,3839102,2401,602(22,224)(22,634)5,7655,444其他应付款9,948,9545,488,3797,397,8423,326,5908,184,1377,389,9095,055,9704,626,695预提费用245,53780,323----14,571-流动负债合计90,244,32248,253,624113,596,38353,728,91948,884,51236,081,00729,115,12825,502,409少数股东权益1,291,440-1,182,010所有者权益:实收资本24,990,00024,990,00024,990,00024,990,00013,550,00013,550,00013,550,00013,550,000资本公积1,108,8091,108,8091,108,8091,108,8091,025,6751,025,6751,025,6751,025,675盈余公积8,959,7438,424,5918,959,7438,424,5917,623,3547,527,4037,414,2637,318,312其中:公益金4,590,3314,158,2064,590,3314,158,2063,907,1203,859,1443,837,4233,789,447未分配利润(15,014,207)(14,479,055)(3,009,750)(2,474,598)920,4701,016,421(1,252,009)(1,156,058)所有者权益合计20,044,34520,044,34532,048,80232,048,80223,119,49923,119,49920,737,92920,737,929负债及所有者权益总计111,580,10768,297,969146,827,19585,777,72172,004,01159,200,50649,853,05746,240,338负债及所有者权益1—4—11利润及利润分配表2003年1月至7月2002年度2001年度2000年度合并公司合并公司合并公司合并公司一、主营业务收入132,055,59850,185,841472,698,772177,780,114175,298,760139,989,648124,435,866101,140,730减:主营业务成本122,405,85345,609,369434,224,964160,376,201157,181,916123,865,541108,837,54186,871,523主营业务税金及附加746,787406,7862,149,117991,067899,996799,920745,883673,900二、主营业务利润8,902,9584,169,68636,324,69116,412,84617,216,84815,324,18714,852,44213,595,307减:营业费用9,148,0714,877,82519,193,4208,245,4056,591,7365,228,4237,396,8285,215,373管理费用12,330,9456,877,56313,862,2157,762,7906,866,6376,866,6365,414,3505,409,561财务费用449,427394,916746,133553,748299,633301,595(151,084)(147,088)三、营业利润(亏损)(13,025,485)(7,980,618)2,522,923(149,097)3,458,8422,927,5332,192,3483,117,461加:投资收益1,114(4,311,107)47,2663,444,61256,333527,441176,532(751,582)补贴收入469,211138,600营业外收入7,4147,4142,817,0501,251,785108,410107,406626,827626,328减:营业外支出30,44955036,03710,1699,21759017,97614,476四、利润总额(亏损)(12,578,195)(12,146,261)5,351,2024,537,1313,614,3683,561,7902,977,7312,977,731减:所得税(83,168)(141,804)795,632298,008535,827483,249380,190380,190少数股东损益(490,570)-316,447五、净利润(亏损)(12,004,457)(12,004,457)4,239,1234,239,1233,078,5413,078,5412,597,5412,597,541加:年初未分配利润(3,009,750)(2,474,598)920,4701,016,421(1,252,009)(1,156,058)(3,440,887)(3,344,936)减:其他转出--1,900,4331,900,433----六、可供分配的利润(15,014,207)(14,479,055)3,259,1603,355,1111,826,5321,922,483(843,346)(747,395)减:提取法定盈余公积--653,178598,125139,394139,39462,87162,871提取法定公益金--683,211299,06369,69769,69731,43631,436七、可供投资者分配的利润(15,014,207)(14,479,055)1,922,7712,457,9231,617,4411,713,392(937,653)(841,702)减:应付股利--4,932,5214,932,521696,971696,971314,356314,356八、未分配利润(15,014,207)(14,479,055)(3,009,750)(2,474,598)920,4701,016,421(1,252,009)(1,156,058)项目1—4—12现金流量表2003年1月至7月2002年度合并公司合并公司一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金156,698,20566,700,252483,613,062171,264,473收到的其他与经营活动有关的现金5,720,1552,316,2232,855,4711,271,785现金流入小计162,418,36069,016,475486,468,533172,536,258购买商品、接受劳务支付的现金136,842,32750,502,240437,472,157157,095,784支付给职工以及为职工支付的现金10,119,6665,195,37116,565,8648,847,559支付的各项税费1,094,717677,8693,096,2501,333,196支付的其他与经营活动有关的现金4,515,9801,336,61333,394,98716,682,066现金流出小计152,572,69057,712,093490,529,258183,958,605经营活动产生的现金流量净额9,845,67011,304,382(4,060,725)(11,422,347)二、投资活动产生的现金流量:获取子公司所收到的现金--8,844,515-收回投资所收到的现金96,794746,794790,672790,672取得投资收益所收到的现金1,114-1,723处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额150,000150,000427,879-现金流入小计247,908896,79410,064,789790,672购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金3,169,2903,008,8936,678,2916,013,971投资所支付的现金13,4682,413,4681,000,0001,900,000现金流出小计3,182,7585,422,3617,678,2917,913,971投资活动产生的现金流量净额(2,934,850)(4,525,567)2,386,498(7,123,299)三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金600,000---其中:子公司吸收少数股东权益性质投资所收到的现金600,000---取得借款所收到的现金11,400,00011,400,00015,600,00013,600,000现金流入小计12,000,00011,400,00015,600,00013,600,000偿还债务所支村的现金10,000,00010,000,000--分配股利、利润和偿付利息所支付的现金629,998414,7051,190,554825,990支付的其他与筹资活动有关的现金----现金流出小计10,629,99810,414,7051,190,554825,990筹资活动产生的现金流量净额1,370,002985,29514,409,44612,774,010四、汇率变动对现金的影响----五、现金及现金等价物净增加额8,280,8227,764,11012,735,219(5,771,636)项目1—4—137、诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项上海假期旅行社于2003年3月因票款结算诉讼锦江旅游的子公司上海华亭海外旅游有限公司,诉讼标的约为人民币114万元.
根据2003年9月24日的判决书(已生效),上海华亭海外旅游有限公司应支付上海假期旅行社人民币17万元,但本公司管理层认为,上述人民币17万元的支付款中约有人民币13万元可以从第三方收回,因而发生重大损失的可能性较小.
锦江旅游为下属联营企业上海锦江旅游超级市场提供500万元银行借款担保,其中130万元借款已由上海锦江旅游超级市场有限公司于2003年10月8日偿还给银行.
根据锦江国际集团向本公司出具的"承诺函",如锦江旅游因上述担保事项发生实际损失的,均由锦江国际集团予以承担.
(二)出售标的—上海锦江旅馆投资管理有限公司25%的股权1、简介锦江旅馆系设立于1996年5月的有限责任公司,注册资本人民币16000万元,注册地为上海市延安东路100号907室,法定代表人杨原平,营业执照注册号3101011023232.
公司的经营范围为宾(旅)馆投资、经营管理、咨询、培训服务,宾馆设备配售,客房的预订、车船票的预订(不含飞机票).
2、主要股东及持股比例上海新锦江股份有限公司持股比例为55%上海中国国际旅行社股份有限公司持股比例为25%锦江国际酒店管理有限公司持股比例为20%3、业务经营情况锦江旅馆主要经营以"锦江之星"为商号的经济型连锁宾馆.
"锦江之星"按照统一标识、统一规范、统一管理、连锁连网的模式为客人提供方便、快捷的服务.
目前已有十一家对外营业,分别位于上海城区和江、浙一带.
在建的还有五家,预计在2003年达到二十家的规模.
1—4—14此外,锦江旅馆还经营管理一批星级宾馆和度假村,为中外宾客提供具有锦江特色的优质服务.
锦江旅馆2000、2001、2002年经审计的净资产收益率分别为-1.
98%、5.
94%和4.
89%.
以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的锦江旅馆最近三年及最近一期的经营情况(按合并报表,单位万元):项目2003年1-7月2002年2001年2000年主营业务收入69951035668814666主营业务利润5256771150623390营业费用127919171335890管理费用3006388928802420财务费用119242245187营业利润8511663603-107利润总额9611740726-48净利润583954486-1524、主要资产负债以下为经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的截止2003年7月31日锦江旅馆简要资产负债情况(合并报表,单位万元):资产负债及股东权益流动资产9051流动负债2662货币资金6969短期借款250短期投资1500应付帐款301应收帐款138应付工资及福利费325其他应收款214其他应付款1498存货153长期负债1950长期投资-139少数股东权益1640固定资产16376股东权益20109固定资产原值17596股本16000减:累计折旧3542资本公积2401在建工程2323盈余公积3141—4—15无形资产及其他资产1073未分配利润1394资产总计26361负债及股东权益总计263615、资产评估情况上海东洲资产评估有限公司2003年9月28日出具了沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号《资产评估报告书》.
该报告书中关于锦江旅馆整体净资产的评估值为23553.
57万元,评估增值3327.
43万元.
锦江旅馆净资产评估结果汇总表单位:万元项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%流动资产9,830.
469,830.
469,917.
9187.
450.
89长期投资8,425.
438,425.
4311,564.
473,139.
0437.
26固定资产3,535.
602,893.
522,995.
17101.
653.
51其中:在建工程4.
024.
024.
02建筑物2,765.
812,123.
732,136.
7613.
030.
61设备765.
76765.
76854.
3988.
6311.
57无形资产其中:土地使用权其他资产221.
03863.
11863.
11资产总计22,012.
5222,012.
5225,340.
663,328.
1415.
12流动负债1,336.
381,336.
381,336.
38长期负债450.
00450.
00450.
710.
710.
16负债总计1,786.
381,786.
381,787.
090.
710.
04净资产20,226.
1420,226.
1423,553.
573,327.
4316.
456、人员情况锦江旅馆现有员工69名,其中公司和部门领导16人.
7、出售股权获得其他股东同意的情况锦江旅馆于2003年10月15日召开临时股东会审议通过了同意本公司向锦江国际集团转让25%股权的议案.
四、管理层对锦江旅游经营状况的分析(一)2003年1-7月亏损原因1—4—16锦江旅游2003年1-7月经审计的净利润为-1200万元,原因为受SARS影响,造成主营业务收入减少和管理费用增加.
1、锦江旅游2003年1-7月主营业务收入13206万元,为2002年全年的28%(受SARS影响,旅行社业务全面停顿,1-7月全行业收入大幅下降,上海国旅该比例亦仅为30%).
因收入减少,主营业务利润比2002年同期减少约1000万元(2003年1-7月毛利率为7.
31%,与2002年相当).
2、2003年1-7月管理费用为1233万元,比正常情况增加约420万元.
该差异由坏帐准备、分支机构开办费等构成.
其原因亦是受SARS影响,造成客户现金收支困难应收帐款增加和新设分支机构无收入来源.
由于锦江旅游在毛利率、其他费用等方面与正常年份相比无差异,且收入下降幅度与行业水平相当,因此如排除SARS影响,锦江旅游具有盈利能力.
据初步统计,锦江旅游2003年9-10月已实现销售收入6400万元,占1~10月总收入的30.
64%,实现利润94万元.
(二)截止2003年7月31日未分配利润为-1501万元的原因截止2003年7月31日,锦江旅游的未分配利润为-1501万元,其中2003年1-7月经营亏损的部分为-1200万元,两者之间差额约为-301万元.
该差额系由法定会计报表和审计报告的核算方法差异造成,而非经营亏损.
锦江旅游以前年度法定会计报表中按行业会计准则核算的利润高于审计报告中按企业会计准则核算的利润,企业按法定会计报表分配利润,导致与审计报告的未分配利润存在差异.
(三)评估增值的说明本次锦江旅游净资产的评估值为2427.
83万元,评估增值423.
40万元.
其中固定资产——房屋建筑物评估增值299.
72万元;应收账款评估增值45.
31万元;长期投资评估增值63.
46万元.
评估范围内的房屋建筑物系商住房,计划用作销售,因目前房产市场价格上涨,造成评估增值.
考虑到评估政策、目的和可操作性,为更公允地反映资产的价值,本次评估主要采用重置成本法,而未采用收益现值法.
1—4—17为保证评估结果的客观、公允,评估机构对重置成本法的资产评估结果采用收益现值法进行了验证.
锦江旅游按收益现值法评估后的净资产为3225.
33万元,比按重置成本法评估结果高797.
50万元.
造成差异的主要原因为,本次重大资产收购、出售系集团内的资产重组行为,不考虑帐面上未反映的无形资产,而收益法评估值则包含无形资产的价值.
对资产评估结果公允性,独立财务顾问认为,其评估假设前提是合理的,评估方法是合适的,并已实施了必要的评估程序,评估结果是公允的.
有关本次评估增值的详细情况,请参阅本报告书"十、锦江旅游资产评估方法及评估增值的说明"部分.
(四)最近三年一期业务情况分析锦江旅游(包括上海华亭海外旅游有限公司)2000年至2002年经营状况稳定,主营业务收入和净利润水平呈稳步上升趋势.
根据国家旅游局的业务年检考评,锦江旅游和华亭海外从1995年起均进入全国百强国际旅行社之列,其中在2000-2002年度的排名见下表:2000-2002年度锦江旅游和华亭海外在全国百强国际旅行社中的排名情况2000年度2001年度2002年度锦江旅游324533华亭海外362522另据上海市旅游事业管理委员会的统计资料,2001年度在全市38家国际旅行社中锦江旅游和华亭海外的总排名分别为第8和第5,2002年度在全市41家国际旅行社中锦江旅游和华亭海外的总排名分别为第6和第3;旅游收入、旅游利润、入境旅游外联人天和入境旅游接待人天四项指标统计的名次见下表:2001年度锦江旅游和华亭海外业务指标在上海国际旅行社中的排名情况2001年度总排名旅游收入旅游利润入境旅游外联人天入境旅游接待人天锦江旅游88977华亭海外54544注:人天是旅行社业务量的一种单位,此处指入境游客的人数与其在国内停留天数的乘积1—4—182002年度锦江旅游和华亭海外业务指标在上海国际旅行社中的排名情况2002年度总排名旅游收入旅游利润入境旅游外联人天入境旅游接待人天锦江旅游66864华亭海外34722锦江旅游经过近20年的经营和发展,形成总经理负责,各职能部门或分公司分管各类业务的运作架构.
公司根据旅游业务分类,由入境部、出境部、锦江假日旅行社、散客旅游中心和票务中心分别负责入境游、出境游、国内游、散客旅游和票务销售代理业务.
其中入境游和出境游的营业收入和毛利均占总额的80%左右,且保持持续增长,是锦江旅游的核心业务.
锦江旅游最近三年一期主要业务营业收入及毛利情况表单位:万元项目03年1-10月02年01年00年一、主营业务收入23,671.
0247,406.
0035,480.
4825,329.
26其中:入境旅游6,139.
3013,607.
0511,878.
399,901.
43散客旅游426.
021,184.
32895.
57608.
17出境旅游13,210.
9726,894.
1017,082.
5310,560.
77票务中心333.
55913.
071,099.
161,284.
69国内旅游2,474.
013,705.
163,303.
902,514.
72其他1,087.
171,102.
301,220.
93459.
48二、毛利额1,857.
843,848.
223,309.
462,561.
99其中:入境旅游773.
871,335.
351,201.
311,058.
03散客旅游118.
61310.
54208.
84155.
48出境旅游511.
031,404.
571,339.
79690.
98票务中心176.
24447.
59364.
81472.
11国内旅游151.
98249.
42112.
71136.
61其他126.
11100.
7582.
0048.
78三、毛利率%7.
858.
129.
3310.
11其中:入境旅游12.
619.
8110.
1110.
69散客旅游27.
8426.
2223.
3225.
57出境旅游3.
875.
227.
846.
54票务中心52.
8449.
0233.
1936.
75国内旅游6.
146.
733.
415.
43其他11.
609.
146.
7210.
62注:本表数据包括上海华亭海外旅游有限公司.
1—4—191、入境旅游自1986年成立以来,锦江旅游就从事入境旅游业务,是上海乃至全国最早从事该类业务的旅行社之一,亦是目前上海最主要从事该类业务的旅行社之一,2002年共组团、接待海外游客33.
6万人.
目前该业务占公司营业收入的30%,占毛利的40%,是公司的核心业务之一,由公司的入境部负责.
(1)业务分类①外联组团外联组团业务主要通过与海外旅行社进行业务合作,提供海外旅行团及游客在国内的全部旅游安排,包括在中国各地的观光、酒店、交通、餐饮、接送及导游翻译服务.
该业务收入比重占公司入境旅游业务的90%左右.
外联组团业务利润主要来源于公司向海外旅行社收取的组团总旅费和为游客支付的各项费用(包括交通费、住宿费、门票费等)之差.
公司根据海外旅行社的要求将旅游项目及总旅费报价单发给对方,如其接受报价,双方就形成协议关系,锦江旅游将提供该海外旅行社游客在中国游览的各项服务.
如在某些地区锦江旅游不能直接提供上述服务,可委托该地区其他旅行社代为接待(地方接待).
入境旅游的主要客源地为日本、欧美、其他亚洲国家等,其中以日本游客为主,约占总人数一半.
目前日本市场前三位客户为近几旅行社、顶好旅行社和日航旅行社(近几、日航旅行社为日本第二和第四大旅行社),锦江旅游为该等旅行社在上海最主要合作伙伴,占其在上海业务量一半左右(日本第一、第三大旅行社在上海的最主要合作伙伴为上海国旅).
②地方接待锦江旅游亦接受国内其他组团旅行社的委托,为该旅行社海外游客提供在上海的接待服务.
该业务收入占入境旅游业务的10%左右.
锦江旅游入境旅游业务量近三年持续增长,外联组团人数在上海的市场占有率从17%稳步增长至22%,地方接待人数从10%增长至13%,经营规模远大于行业平均水平,处于行业领先地位.
具体数据见下表:1—4—20锦江旅游(包括华亭海外)2000-2003年10月入境旅游业务量与上海国旅及行业数据比较表外联组团人数地方接待人数锦江旅游62421123188锦江旅游占上海市场份额17%10%上海国旅802532197222000年行业平均49609021锦江旅游75640126130锦江旅游占上海市场份额19%8%上海国旅817801761502001年行业平均594011021锦江旅游142691193348锦江旅游占上海市场份额22%13%上海国旅1043022252552002年行业平均687912971锦江旅游5160359524锦江旅游占上海市场份额--上海国旅35429626502003年1-10月行业平均--注:锦江旅游占上海市场份额系按上海旅游事业管理委员会统计资料计算,行业平均数系按国家旅游局统计资料计算.
(2)锦江旅游在入境旅游业务方面的优势①经营历史悠久,通过长期业务积累和品牌经营,在海外市场具有相当的知名度,在客户中享有良好的声誉.
②为客户提供多方位的优质服务.
锦江旅游不仅通过本身高素质、多语种的专职导游和管理人员队伍为海外游客提供优质的服务,还依托锦江国际集团优势,按时保质为客户提供宾馆、餐饮和车辆等服务,并且能为海外游客提供参观政府、考察企业等特殊旅游项目.
③通过良好的声誉和优质的服务,培育、维护了一批稳定的高端客户.
与这些客户之间的业务是锦江旅游重要的利润来源,也使公司免于陷入低层次的价格竞争,能保持稳定的毛利率.
1—4—21④由于拥有大量的游客资源,使锦江旅游在与下游服务商的业务往来中处于有利地位,能获得更优惠的价格.
2、散客旅游自1998年开始,锦江旅游依托锦江国际集团在酒店方面的资源,针对境内外高端商务客人,开展以个性化服务为特色的散客旅游业务,并成为锦江旅游的特色产品之一,2002年共接待2.
68万人.
该业务虽然占营业收入比重不大,但毛利率高达26%左右,而且其成长性较好,营业收入从刚成立时的每年约100万元,达到2002年的1184万元.
目前上海仅有少数几家旅行社经营该业务,锦江旅游是其中规模最大并能稳定获利的旅行社.
锦江旅游的散客旅游中心为来上海的散客提供团体旅游、单借导游翻译、私人旅游、机场接送和酒店预定等服务项目.
该业务的销售方式主要通过全市各四、五星级酒店代销产品,游客可以方便地通过酒店前台订购公司产品,也可直接致电公司预定.
该业务与传统旅游的淡旺季周期不完全一致,可起到一定的平衡作用.
锦江旅游在散客旅游业务方面的优势:(1)集团酒店业优势.
锦江国际集团是全国最大的旅游企业集团,在上海拥有十余家四、五星级酒店.
正是借助集团优势,锦江旅游得以迅速扩大网络,形成必需的经营规模.
这亦是其他对手不能对其形成真正竞争的原因.
目前锦江旅游与上海80%的四星级以上酒店形成了业务关系.
(2)人力资源优势.
该业务的消费群体属于高端客户,对服务质量要求较高.
锦江旅游散客旅游中心除能提供全套优质服务外,其员工素质也较高,导游均具有外语专业大专以上学历.
随着上海国际会展的不断增多和国际商务往来的进一步频繁,为散客旅游提供了广阔的发展前景.
锦江旅游将借助已有优势,进一步拓展旅游线路、增加旅游项目,以巩固竞争优势.
3、出境旅游锦江旅游自1995年开始从事出境旅游业务,是全国最早从事该类业务的旅行社之一,2002年7月前锦江旅游和上海华亭海外旅游有限公司位于上海五家1—4—22具有资格的旅行社之列.
目前该业务占公司营业收入的50%以上,占毛利的30%,由公司的出境部负责.
销售的主要渠道是遍布上海的15家营业网点.
锦江旅游出境游业务近三年稳步增长,市场占有率始终高于10%,在上海市场位列第三,具体数据见下表:锦江旅游(包括华亭海外)2000-2003年10月出境旅游业务量与上海国旅及行业数据比较表出境人数锦江旅游16445锦江旅游占上海市场份额13%2000年上海国旅21973锦江旅游17127锦江旅游占上海市场份额10%2001年上海国旅29051锦江旅游22645锦江旅游占上海市场份额11%2002年上海国旅37904锦江旅游25463锦江旅游占上海市场份额-2003年1-10月上海国旅19058注:锦江旅游占上海市场份额系按上海旅游事业管理委员会统计资料计算.
目前上海从事出境游的旅行社有32家,市场尚未细分.
出境游客对价格比较敏感,市场竞争的焦点是价格和线路.
相比入境业务10%的毛利率,出境业务的毛利率为5%左右.
锦江旅游在出境旅游业务方面的优势:(1)具有一定的成本优势.
锦江旅游的出境旅游业务位列上海市场第三位,占有较大的份额,因此其在与国外旅行社的业务往来中能获得较低的报价.
(2)服务规范、在消费者中有良好口碑.
锦江旅游较早从事出境旅游业务,与海外旅行社有长期的业务合作关系,比较熟悉境外旅游市场,并且注重服务质量,经营运作规范.
锦江旅游一般在每个目的地国家选择两个以上声誉较好的合1—4—23作伙伴,以保证服务质量和价格,选择的标准为价格、服务质量和综合接待能力等.
(3)拥有所有目的地国家的对华开放旅游线路.
公司不仅进一步扩大东南亚、韩国、日本、香港、澳门、澳大利亚、新西兰等传统旅游市场,还不断开发欧洲、越南、菲律宾、汶莱等新的旅游目的地线路.
4、国内旅游锦江旅游自成立以来就从事国内旅游业务.
目前该业务占公司营业收入的10%,占毛利额的8%.
该业务由公司的全资企业上海锦江假日旅行社负责.
销售的主要渠道亦是通过营业网点.
锦江旅游定位为国际旅行社,因此该业务的市场份额较小,非公司的核心业务.
目前国内旅游市场参与者众多、竞争激烈,导致毛利率较低.
5、票务销售代理锦江旅游具有国际航空运输协会(IATA)一类代理人资格,拥有8个销售网点,已与几乎所有国内航空公司和有对华航线的国外航空公司建立了代理关系.
其主要利润来源为航空公司给予的代理费.
2002年共销售国内机票48993张、国际机票45933张,占总毛利额的10%左右.
近三年票务销售代理业务始终面临航空公司对票务市场大力整顿及日趋激烈的竞争.
票务销售代理业务将依托自身旅游业务的发展,积极发展销售网点、加大批发业务.
(五)2002年锦江旅游收入与利润变动的说明2002年锦江旅游本身主营业务收入17778万元,主营业务利润1641万元,而营业利润为-15万元,华亭海外主营业务收入24812万元,主营业务利润1680万元,营业利润208万元.
双方并表后,主营业务收入比2001年增加1.
7倍,而净利润仅增加37%.
其主要原因为:1、毛利率下降首先,由于华亭海外在经营策略和客户定位上与锦江旅游有所不同,其本身毛利率较低,约为锦江旅游的75%,而主营业务收入又大于锦江旅游,因此双1—4—24方并表后,对合并报表的毛利率影响较大.
其次,2002年国家放宽了对出境旅游业务资格的审核,上海从事出境旅游业务的旅行社从5家增加到32家,为巩固并扩大市场分额,锦江旅游和华亭海外降低了毛利率.
当年锦江旅游和华亭海外实现出境旅游收入约26800万元,比上年增加约9800万元,增长率57%.
上述两个原因导致并表后,合并报表的主营业务收入增加了1.
7倍,而主营业务利润仅增加1.
1倍.
根据上海市旅游事业管理委员会2002年年检统计资料,国际旅行社行业平均利润水平也同比下降,利润率由2.
53%降至2.
30%,出境旅游利润率由2.
03%降至1.
72%.
合并前后锦江旅游和华亭海外毛利指标比较表单位:万元2002年2001年锦江旅游华亭海外合计锦江旅游华亭海外合计主营业务收入177782481242590139991866932668毛利额174017793519161216783290毛利率9.
797.
168.
2611.
528.
9910.
072、费用增加2002年因业务扩展需要,锦江旅游购买约600万元的旅游汽车,增加折旧约110万元,计入营业费用.
另按航空公司规定,2002年开始旅行社需支付机票押金,锦江旅游通过银行借款支付该款项,增加财务费用约30万元.
上述资产由锦江旅游及其子公司共同使用,但费用集中在锦江旅游列支,导致其本身营业利润为-15万元.
纵上所述,锦江旅游2002年与华亭海外并表后,净利润的增加幅度低于主营业务收入的增加幅度的主要原因为:华亭海外本身毛利率较低;2002年为应对出境游政策放宽调整经营策略;锦江旅游增加资产规模.
(六)锦江旅游持续盈利能力的分析旅游行业广阔的发展前景、锦江旅游业已形成的经营优势和本公司与锦江旅游整合后的战略协同效应将使锦江旅游保持持续的盈利能力.
1、行业前景旅游行业作为国民经济新的增长点,被称为"朝阳产业",具有持续发展的广阔前景.
以锦江旅游的核心业务出入境旅游为例,根据国家旅游局《2002年1—4—25中国旅游统计年鉴》,截止2001年入境旅游人数的年均增长率为20.
8%,而出境旅游人数比2000年增加15.
9%.
根据《中国旅游业发展"九五"计划和2010年远景目标纲要》,到2010年,我国旅游入境人数将达6400-7100万人次,国际旅游外汇收入380-430亿美元;国内旅游人数将达20-25亿人次,国内旅游收入10000-10500亿元人民币.
两项合计年产出将达到1.
3-1.
4万亿元人民币,占GDP的比例将达8%,真正成为我国国民经济中的一大支柱产业.
在这样的基本条件和背景下,就整体而言我国旅行社行业存在较大的持续发展空间.
2、锦江旅游的竞争优势(1)良好的市场声誉旅行社业务经营主要依赖优质的服务和良好的品牌.
锦江旅游具有悠久的经营历史,长期的业务积累,已在海内外客户中建立起良好的声誉,具有相当的知名度,是目前上海最主要从事出入境旅游业务的旅行社之一.
2002年其入境旅游业务中外联组团人数在上海市场的占有率为22%,接待人数为13%,出境旅游人数占11%.
(2)突出的行业地位根据国家旅游局按外联人数、接待人数、旅游收入、旅游利润、实缴税金和外汇结汇等业务指标进行的年检考评,锦江旅游自1995年以来,每年都名列全国百强国际旅行社行列,其中2002年锦江旅游和华亭海外分别排名33和22位.
另据上海市旅游事业管理委员会的统计资料,锦江旅游和华亭海外2002年度在全市41家国际旅行社中的排名,分别从2001年度的第8和第5位上升至第6和第3位.
(3)高素质的业务团队锦江旅游拥有一支训练有素精干的管理和业务队伍,文化层次较高、专业分布合理、从业经验丰富.
411名员工中,大专以上毕业的占总数的59%;外语专业毕业的占总数的42%;拥有包括日、英、德、法、意、西、阿、韩等多语种专职导游共105名,专职领队264名.
2002年共有808人次参加了中层以上管理培训、技能培训、新员工培训和专题讲座等各类培训.
(4)稳定的高端客户1—4—26优质的服务和良好的声誉,为锦江旅游培育、维护了一批稳定的高端客户.
在公司最主要的前三位合作客户中,有两位属日本四大旅行社,其在上海的一半业务由锦江旅游承接.
(5)有效的经营模式锦江旅游在多年的业务发展中,形成了自身的经营管理模式,近年来(除2003年SARS因素外)业务收入和利润水平逐年上升,其中主营业务收入从2000年的2.
5亿元增长至2002年的4.
7亿元,毛利额从2000年的2500万元增长至2002年的3800万元.
锦江国际集团在宾馆、餐饮和车辆等方面的综合优势,为锦江旅游的优质服务提供了有效的保证,使其形成了良好的市场品牌,确立了在上海市场较大的份额.
而经营规模的日益扩大又进一步增强其成本优势,在竞争中处于更有利地位.
锦江旅游还以差异化经营作为基本的市场定位,无论是产品设计,还是客户开发都以中等偏上为标准,既避免卷入低端的恶性价格竞争,也避免与上海国旅、中旅等大型旅行社正面竞争,赢得中间市场的空间和竞争优势.
锦江旅游开发的散客旅游业务,依托锦江国际集团在酒店方面的资源,针对境内外高端住店商务客人,开展以市内观光和周边地区游览为内容的个性化服务.
2002年共接待2.
68万人,营业收入从1998年刚成立时的100万元,达到2002年的1184万元,成为锦江旅游的特色产品之一.
3、战略整合促发展本公司在完成收购之后,将把锦江旅游纳入本公司的总体发展规划之中,从管理制度、经营模式、企业文化等方面对锦江旅游进行整合,使之能够按照上市公司的规范要求进行运作,加强重大经营活动决策的科学性、程序性.
在具体业务发展方面,将按照专业分工和细分市场的原则,利用锦江旅游原有优势,重点经营出入境旅游.
并在专业定位的基础上,加快对外扩张,走出上海,向外省市及境外拓展,扩大业务覆盖面.
同时,将本公司已经实施的ISO9001国际质量认证体系贯彻于锦江旅游,进一步提高其质量标准和市场信誉.
(七)收购锦江旅游对上市公司经营的影响1—4—27本公司认为锦江旅游具有较好的质地.
尽管其2003年1-7月经营状况不良,但主要是受SARS这一不可抗拒因素所致,具有行业普遍性;在SARS的影响逐步消除、业务经营活动恢复正常之后,锦江旅游具有持续发展和盈利的能力.
根据锦江旅游最近三年经审计的财务报告,其2000年、2001年和2002年扣除非经常损益后的净资产收益率分别为12.
53%、17.
11%和7.
61%,均高于本公司同期水平.
本次交易完成后本公司的主营业务更加集中和突出,市场占有率将有明显提高,预计入境旅游业务在上海市场的占有率将从20%左右提高到35%左右,出境旅游业务的占有率将从20%左右提高到30%左右,国内旅游业务的占有率将从2%左右提高到3%左右,在全市的经营网点将达到约40家,公司的营业收入将增加50%以上.
本公司已出具2004年盈利预测报告.
本次交易实施完成后,在满足盈利预测基本假设的前提下,本公司2004年的主营业务收入预测数为119,771万元,较2002年增长约86%;主营业务成本预测数为105,763万元,较2002年增长约95%;主营业务利润预测数为13,150万元,较2002年增长约43%;净利润预测数为2,850万元,较2002年增长约50%.
以盈利预测报告为基础,估计本公司2004年度的净资产收益率约为6%.
(八)独立财务顾问对锦江旅游持续盈利能力的意见独立财务顾问审阅了锦江旅游三年一期审计报告、2003年8-10月财务报表和本次交易完成后的盈利预测报告;分析了锦江旅游2003年1-7月亏损的原因;实地考察了锦江旅游经营场所和网点;查阅了经营记录;与锦江旅游管理层和各部门主管就经营情况进行了访谈;与本公司管理层就旅游行业的前景、收购后对锦江旅游的整合及产生的协同效应进行了探讨.
独立财务顾问认为:鉴于我国旅行社行业存在较大的持续发展空间;锦江旅游良好的市场声誉、优秀的业务团队、稳定的客户关系和有效的经营模式,使其各项主要经营指标均高于同行业平均水平,在上海乃至全国旅游行业中具有较大影响;本次收购后,锦江旅游将纳入上海国旅的总体发展规划,从管理、经营等方面进一步增强了企业的持续盈利能力.
锦江旅游2003年1-7月亏损主要是由1—4—28于SARS影响造成的,在摆脱了SARS的负面影响、恢复正常的业务经营活动之后,锦江旅游具有持续发展和盈利能力.
五、本次交易的其他当事方上海旅游公司(购买锦江旅游10%的股权)企业性质:国有企业注册地址:上海市商城路550号办公地址:上海市北京西路1277号营业执照注册号:3101151705163税务登记号码:国税沪字310047132340808号地税沪字310047132340808号法定代表人:何成明注册资本:人民币1000万元经营范围:一类旅行社旅游业务,国内航空运输客运销售代理业务(限至2005年8月7日止),自有房屋租赁,设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营).
公司简介:上海旅游公司于1980年4月成立,由上海旅游局直接管理.
1994年4月市旅游局决定改变上海旅游公司的隶属关系,将其归属于上海中国国际旅行社.
归属上海国旅后,上海旅游公司仍具有法人资格,主要经营入境旅游、国内旅游、出境旅游等业务.
公司为本公司的全资企业.
主要财务数据:截至2002年12月31日,上海旅游公司总资产为1444.
77万元,净资产为1217.
70万元;2002年全年实现主营业务收入1665.
69万元,净利润45.
01万元.
截至2003年9月30日,上海旅游公司总资产为1560.
82万元,净资产为1176.
85万元;2003年1-9月实现主营业务收入795.
45万元,净利润-4.
84万元.
六、本次交易合同的主要内容(一)上海国旅及上海旅游公司购买标的-锦江旅游100%股权1、交易价格及定价依据1—4—29上海国旅及其全资企业上海旅游公司分别以2185.
05万元和242.
78万元的价格向锦江国际集团购买锦江旅游90%和10%的股权.
交易价格合计为2427.
83万元.
本次交易价格是以2003年7月31日为评估基准日,按上海东洲资产评估有限公司的评估价值2427.
83万元作为定价依据(《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号),评估结果得到了上海市资产评审中心的确认(沪评审[2003]854号).
该净资产评估值较帐面值2004.
43万元增值21.
12%,评估增值的主要原因是固定资产由帐面价值998.
71万元评估增值为1313.
34万元,增值额为314.
63万元,其中建筑物由帐面价值135.
06万元评估增值为434.
78万元,增值额为299.
72万元,主要是因为锦江旅游参建的位于上海市中山南二路777弄1号东安花苑的四套房屋按照目前市场价格,采取市场比较法进行评估后产生增值.
2、支付方式上海国旅和上海旅游公司应于协议生效之日起三日内分别向锦江国际集团指定的银行账户付清股权转让价款2185.
05万元和242.
78万元.
3、交易标的交付状态(1)锦江国际集团所持有的锦江旅游股权不存在任何质押、抵押或其他担保物权或其他权利限制;自协议签署之日起至此项股权转让完成之日期间,锦江国际集团对于其持有的锦江旅游股权将不设置任何质押、抵押或其他担保物权,或其他权利限制;(2)针对锦江国际集团持有的锦江旅游股权,不存在任何现存的或潜在的权利要求,如发生任何针对该项股权的权利要求或争议,所发生的任何费用以及损失均最终由锦江国际集团负责承担或赔偿,锦江国际集团保证上海国旅和/或上海旅游公司不会因此遭受损失;(3)在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的针对或威胁到锦江旅游的存续、经营以及可能禁止股权转让协议的订立或以各种方式影响股权转让协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序;(4)锦江旅游在中国国内设立的任何子公司或分支机构或联营企业及合资企业均系合法成立;1—4—30(5)锦江国际集团现合法持有目标股权,且该等合法持有的状况在股权转让完成之日前将得以适当维持.
锦江国际集团保证自协议签订之日起至股权转让完成之日止,锦江国际集团将促使锦江旅游:(a)在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下,不得采取非正常的经营方式或进行不正常的交易,导致与评估基准日相比,锦江旅游的财务状况、经营状况出现实质性恶化;(b)在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下,不得对外签订金额超过锦江旅游评估净资产值10%的合同性文件;(c)在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下,不得对外进行任何担保,不得就锦江旅游的财产、权益设定任何担保物权或其他权利限制;(d)尽最大努力经营锦江旅游的业务,以确保其正常运作.
4、股权转让交易过户时间有关政府报批/登记手续将于协议生效之日起30日内办理完毕.
5、交易合同的生效条件(1)股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过;(2)股权转让获得其他有关政府部门或上级主管部门的同意和认可.
6、交易合同的生效时间协议经锦江国际集团、上海国旅和上海旅游公司三方授权代表签署后,于上海国旅股东大会审议批准之日起生效.
(二)上海国旅出售标的–锦江旅馆25%股权1、交易价格及定价依据本次交易价格为5888.
39万元人民币,是以2003年7月31日为评估基准日,按上海东洲资产评估有限公司的评估价值23553.
57万元作为定价依据(《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号),评估结果得到了上海市资产评审中心的确认(沪评审1—4—31[2003]831号).
本次出售的标的为锦江旅馆的25%股权,依据评估结果折算该股权价值为5888.
39万元.
该评估值较帐面净值20226.
14万元增值16.
45%,主要原因是长期投资由帐面价值8425.
43万元评估增值为11564.
47万元,增值额为3139.
04万元,其中主要是因为上海锦花旅馆有限公司、宁波锦波旅馆有限公司、扬州锦扬旅馆有限公司、苏州新区锦狮旅馆有限公司等四家子公司土地使用权评估增值.
2、支付方式锦江国际集团应于协议生效之日起三日内向上海国旅指定的银行账户付清全部股权转让价款共计人民币5888.
39万元.
3、交易标的交付状态(1)上海国旅所持有的锦江旅馆股权上不存在任何质押、抵押或其他担保物权或其他权利限制;自协议签署之日起至此项股权转让完成之日期间,上海国旅对于其持有的锦江旅馆股权将不设置任何质押、抵押或其他担保物权,或其他权利限制;(2)针对上海国旅持有的锦江旅馆股权,不存在任何现存的或潜在的权利要求,如发生任何针对该项股权的权利要求或争议,所发生的任何费用以及损失均最终由上海国旅负责承担或赔偿,上海国旅保证锦江国际集团不会因此遭受损失;(3)在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的威胁到锦江旅馆的存续、经营以及可能禁止股权转让协议的订立或以各种方式影响股权转让协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序;(4)锦江旅馆在中国国内设立的任何子公司或分支机构或联营企业及合资企业均系合法成立.
4、股权转让交易过户时间有关政府报批/登记手续将于协议生效之日起30日内办理完毕.
5、交易合同的生效条件1—4—32(1)股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过;(2)股权转让获得其他有关政府部门或上级主管部门的同意和认可.
6、交易合同的生效时间协议经锦江国际集团和上海国旅双方授权代表签署后,于上海国旅股东大会审议批准之日起生效.
七、与本次交易有关的其它安排1、人员安置本次交易中锦江旅游的全体员工将加入本公司.
在对锦江旅游与本公司原有机构、业务进行整合时,对双方员工除少数因年龄、健康等原因将依据有关政策在双方协商的基础上安排待退休之外,其余基本上都将根据业务整合的要求安排适当的工作岗位,做到各得其所、各尽其能.
出售锦江之星股权不涉及人员安置问题.
2、本次购买交易资金来源由本公司以自有资金购买.
3、本次出售交易款项用途本公司出售股权收入5888.
39万元,购买股权支出2427.
83万元.
两项交易将获得3460.
56万元的现金净流入,以补充公司的营运资金,公司计划主要用以偿还银行贷款(贷款利率约4.
77%),以降低财务费用.
4、原有债务合同的安排(1)本次出售锦江旅馆25%股权不涉及债务合同安排.
(2)本次购买锦江旅游100%股权后,锦江旅游仍具备法人资格,只是股东发生改变,因此锦江旅游原先经营活动中发生的债权债务仍由其本身承担.
5、基准日(2003年7月31日)至完成交付日期间有关问题的安排1—4—33(1)根据上海国旅与锦江国际集团签定的《上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议》的约定,协议生效后,自基准日起,锦江旅馆发生的损益即由锦江国际集团按照转让后的出资比例享有或承担.
(2)根据上海国旅及上海旅游公司与锦江国际集团签定的《上海锦江旅游有限公司股权转让协议》的约定,协议生效后,自基准日起,锦江旅游发生的损益由上海国旅及上海旅游公司按照转让后的出资比例享有或承担.
6、其他安排根据上海国旅及上海旅游公司与锦江国际集团签定的《上海锦江旅游有限公司股权转让协议》的约定:(1)鉴于锦江旅游原系锦江国际集团的全资子公司,锦江国际集团与锦江旅游之间的部分权利义务的约定适用锦江国际集团内部规定,包括锦江国际集团每年向锦江旅游收取一定的管理费、锦江国际集团承担锦江旅游的部分补充住房公积金.
协议各方确认,协议生效之日起,锦江旅游不再适用上述规定.
(2)协议各方确认,就锦江旅游章程的修订,上海国旅和上海旅游公司应根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规进行.
(3)协议各方确认,自本协议生效之日起,锦江旅游即应适用《企业会计制度》和《企业会计准则》.
八、本次交易对上市公司的影响1、本次交易构成"上市公司重大购买、出售、置换资产的行为"本次本公司及全资企业上海旅游公司拟购买的资产为锦江旅游100%的股权,锦江旅游2002年度实现主营业务收入47269.
9万元,为本公司2002年度经审计的合并报表主营业务收入的73.
64%.
根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定,本次交易构成"上市公司重大购买、出售、置换资产的行为".
2、本次交易为关联交易1—4—34本次重大购买、出售股权的交易对方为锦江国际集团.
锦江国际集团为本公司的控股股东,持有本公司50.
21%的股权.
因此本次重大购买、出售股权的交易为关联交易.
3、本次交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益本次购买和出售所涉及的资产均经具有证券从业资格的会计师事务所和评估事务所的审计和评估,拟购买和出售资产的交易价格均以评估值为基准.
本次购买的锦江旅游原帐面净资产值3168.
23万元.
在审计过程中,按照《企业会计准则》及《企业会计制度》,根据谨慎性原则,对其中长期投资、住房周转金和开办费等不实资产进行了调整,并确认了有关坏帐损失、订票中心票款损失和诉讼损失.
调整后锦江旅游净资产值为2004.
43万元,基本消除了不实资产.
因此本次交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益.
4、本次交易完成后将基本解决与控股股东及其下属关联企业之间的同业竞争本次交易完成后,锦江国际集团内的旅行社业务基本集中在本公司,本公司亦不再从事旅馆业务.
通过本次交易,本公司将基本解决与控股股东及其下属关联企业之间的同业竞争,集中发展和经营旅行社业务,确立以旅行社业为核心的产业架构.
关于本公司进一步避免同业竞争和规范关联交易的情况详见本报告书"十、本次交易完成后,本公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明"部分.
5、本次交易完成后对本公司业务开展的影响(1)收购交易的影响本公司认为锦江旅游具有较好的质地.
尽管其2003年度经营状况不良,但主要是受SARS这一不可抗拒因素所致,具有行业普遍性;在SARS的影响逐步消除、业务经营活动恢复正常之后,锦江旅游具有持续经营发展和盈利的能力.
预计2004年锦江旅游主营业务收入54404万元、主营业务利润3913万元、利润总额864万元、净利润697万元,分别比2002年经审计的上述各项数据增长15%、7%、61%和65%.
本次购买股权交易完成后本公司的主营业务更1—4—35加集中和突出,市场占有率将有明显提高,预计入境旅游业务在上海市场的占有率将从20%左右提高到35%左右,出境旅游业务的占有率将从20%左右提高到30%左右,国内旅游业务的占有率将从2%左右提高到3%左右,在全市的经营网点将达到约40家,公司的营业收入将增加50%以上.
(2)出售交易的影响本次出售锦江旅馆股权交易完成后,本公司将减少长期投资,对本公司的经营业务和核心资产不会产生重大影响.
锦江旅馆作为锦江国际集团今后尝试拓展的新兴业务,锦江国际集团将加强对其的统一管理,加大对其的投资,实现锦江旅馆的超常规发展,随着锦江旅馆资产规模的迅速增长,一次性摊销的开办费剧增,短时期内锦江旅馆投入与产出难以平衡,收益率水平将下降.
因此本公司根据自身主业发展方向和投资政策将锦江旅馆25%的股权出售给锦江国际集团.
6、本次交易完成后对本公司经营业绩的影响本公司已出具2004年盈利预测报告.
本次交易实施完成后,在满足盈利预测基本假设的前提下,本公司2004年的主营业务收入预测数为119771万元,较2002年增长约86%;主营业务成本预测数为105763万元,较2002年增长约95%;主营业务利润预测数为13150万元,较2002年增长约43%;净利润预测数为2850万元,较2002年增长约50%.
以盈利预测报告为基础,估计本公司2004年度的净资产收益率约为6%.
九、本次交易完成后的盈利预测本部分内容摘自德勤华永会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告(德师报[审]字[04]第R043号).
以下本公司简称"国旅",锦江旅游简称"锦旅".
盈利预测表2003年度及2004年度单位:万元1—4—36200420032002年度年度年度锦旅国旅合计国旅未审国旅合计锦旅国旅预测数预测数预测数实现数预测数预测数审计数审计数汇总数主营业务收入54,40465,307119,71128,2129,39637,60847,27064,189111,459减:主营业务成本50,27955,484105,76323,7687,92331,69143,42354,35397,776主营业务利润3,9139,23713,1504,0771,3505,4273,6329,20612,838加:其他业务利润1010减:营业费用2,1264,5276,6532,4368123,2481,9194,2606,179管理费用9672,5503,5171,9366612,5971,3862,9124,298财务费用1020221231910742675324399营业利润8101,9582,768-614-230-8442521,7201,972加:投资收益77677743632436065853858补贴收入363363营业外收入505051628289371减:营业外支出36914543842利润总额8642,7193,583116101265352,6243,159减:所得税16152168251106180677757税后利润7032,1982,901650654551,9472,402减:少数股东权益6455114115324274净利润6972,1532,85051-1504231,9052,328630845367123490215主营业务税金及附加2125867982003年1-9月2003年10-12月注:根据德勤华永会计师事务所出具的审计报告,锦江旅游2003年1-7月的净利润为-1200万元,主要是受SARS影响,该公司第二季度旅游业务全面停顿所致.
预计随着SARS负面影响的逐步减弱,旅游业将会加快复苏.
本公司认为,锦江旅游2003年8~12月期间能实现盈利.
(一)基本假设1.
本公司经营业务所涉及的所有国家及地区的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动.
2.
本公司预计在2003年度预测期及2004年度内将继续有权经营现有及新增的国际及国内旅游线路,并预计现有24个中国公民出境旅游目的地国家和地区不会发生减少.
3.
本公司将会继续获得国家旅游局延续其经营旅游及相关业务的所有牌照.
1—4—374.
本公司将会继续按现有价格及条款获得充足的酒店、车队及其他旅行社的供应,以满足旅游业务所需.
5.
国旅在2003年度预测期及2004年度内各旅游线路的毛利水平与2002年度同期相当的预测能得以实现.
锦旅出境游和国内游2003年度预测期及2004年度内预计各旅游线路的毛利水平与比2002年度同期基本相当的预测能得以实现,而入境游则由于子公司北京锦江国际旅行社有限公司的毛利较低而使整体毛利水平比2002年度同期相比有所下降的预测能得以实现.
6.
除本盈利预测涉及的物业转让外,本公司在考虑"非典"的影响后,历史数据和管理经验预计2004年度预计的游客人天数是合理的.
本公司的盈利预测是在不考虑"非典"的影响而进行编制的.
不考虑本公司及子公司,联营公司和锦旅在2003年度预测期及2004年度转让其他任何物业之情形.
7.
收购上海锦江旅游有限公司股权产生的长期股权投资差额约为人民币466万元.
上海锦江旅馆投资管理有限公司股权于2004年1月1日转出且无任何损益.
8.
根据经营计划,本公司从2004年度起由国旅全资子公司,上海旅游公司开始陆续经营全部的出境游和入境游业务.
如该业务重组实施后,上海旅游公司的利润将增加,并考虑其法定税率为15%的情况,本公司预计整体所得税税赋将节省人民币200万元.
9.
国旅投资的上海浦东发展银行股份有限公司与交通银行在近两年内持续分红,假设国旅投资的此两间银行在2004年度能继续维持2003年度的分红水平,即本公司能获取上海浦东发展银行股份有限公司人民币100万元和交通银行人民币200万元的分红.
10.
不考虑本公司及子公司、联营公司和锦旅在2003年度预测期及2004年度收购及出售任何其他股权,资产或经营单位之情形.
11.
不考虑国旅与锦旅合并后因内部机构整合而可能产生的对2004年度预测经营业绩可能造成的任何不确定影响.
12.
汇率和利率不会产生重大的不利变化.
13.
无其他不可预见因素及人力不可抗拒因素对本公司2003年度预测期及2004年度预测经营业绩造成重大不利影响.
1—4—38(二)编制说明由于2003年度发生"非典"疫情,该年度的主营业务收入,主营业务利润和总利润因此大幅下降而不具有可比性.
因此编制说明按2002年度的情况为基础进行比较说明2004年度的预测数.
1.
主营业务收入预测主营业务收入明细如下:单位:人民币万元2004年度2002年度锦旅预测数国旅预测数合计预测数锦旅实际数国旅实际数汇总数入境游15,74523,42039,16515,85731,85247,709出境游33,50417,00050,50426,79512,61839,413国内游4,2008,00012,2003,7055,7649,469票务54510,00010,5459138,2199,132房产出租-1,5221,522-1,4321,432房产转让410195605---其他-5,1705,170-4,3044,304总计54,40465,307119,71147,27064,189111,459预测游客人天数如下:2004年度2002年度锦旅预测数国旅预测数合计预测数锦旅实际数国旅实际数汇总数人天数人天数人天数人天数人天数人天数入境游402,667604,6851,007,352393,419791,0181,184,437出境游286,733211,522498,255229,203161,844391,047国内游202,851311,000513,851167,376234,567401,943预测平均收入(人民币元/人每天)2004年度2002年度锦旅预测数国旅预测数平均数锦旅实际数国旅实际数平均数入境游391387389403403403出境游1,1688041,0141,1697791,008国内游2072572372212462361—4—39本公司预测国旅2004年度入境游、出境游以及国内游人天数分别比2002年度减少24%,增加31%和33%.
锦旅2004年度入境游、出境游以及国内游人天数分别比2002年度增加2%,25%,13%.
锦旅的游客人天数增长幅度总体上比国旅小,主要是因为经营规模小,导游人数也较少,从而限制了公司的增长幅度.
锦旅入境游人天数的增长是由于子公司北京锦江国际旅行社有限公司在2003年度成立,从而使公司在2004年度增加了地域经营范围,但是由于北京锦江国际旅行社有限公司经营规模较小,竞争力较弱,故而每天人均收入下降.
由于客源地区分布不同或旅游目的地不同,从而使锦旅获取服务成本较高,并进而为维持应有毛利而导致锦旅入境游及出境游单位收入定价高于国旅.
本公司预测国旅于2004年度能以不低于市场价格人民币6500元/平方米出售两套共约300平方米的商品房,锦旅于2004年度能以不低于评估价格人民币6500元/平方米出售四套共约630平方米的商品房而取得的房产转让收入.
国旅票务收入的上升主要是由于2004年度出境游及国内游收入的上升而带动票务收入的上升.
本公司预测房产出租面积基本不变,2004年度预测平均单位租金维持2003年水平,较2002年将上升5%.
其他收入包括货运代理,产品销售,物业管理和广告等.
由于本公司于2003年度获取了货运一级代理资格,因而预测2004年度其他收入能比2002年度增长20%.
2.
主营业务成本单位:人民币万元2004年度2002年度锦旅预测数国旅预测数合计预测数锦旅实际数国旅实际数汇总数入境游13,99118,82332,81413,85325,87339,726出境游32,10215,17447,27625,64811,18836,836国内游3,9427,61411,5563,4565,4858,941票务969,3779,4734667,5718,037房产出租-738738-790790房产转让14881229---其他-3,6773,677-3,4463,446总计50,27955,484105,76343,42354,35397,7761—4—40预测毛利率2004年度2002年度锦旅预测数国旅预测数合计预测数锦旅实际数国旅实际数汇总数入境游11%20%16%13%19%17%出境游4%11%6%4%11%7%国内游6%5%5%7%5%6%票务82%6%10%49%8%12%房产出租-52%52%-45%45%其他-29%29%-20%20%总计8%15%12%8%14%14%本公司预测成本组成及价格水平与2002年无重大差别,变动不超过5%.
由于客源地区分布不同或旅游目的地不同,其对服务需求不同,从而使锦旅与国旅寻找的服务供应商不同,由此导致锦旅入境游与出境游单位成本均高于国旅,因此锦旅的毛利率要比国旅低.
国旅与锦旅在票务毛利率的差异主要是由于各自与航空公司机票结算方式的不同而引起.
锦旅2004年度预测票务毛利率比2002年度有大幅上升主要是由于公司与航空公司机票结算方式将进行了改变,从而使票务毛利由原来收取全额票款的固定比率佣金减去票款折让改为收取打折票款的固定比例佣金.
本公司预测将加强房产出租劳务费用控制,故2004年度预测房产出租的成本下降,从而使毛利率比2002年度有所增长.
其他毛利变动主要是由于本公司于2003年度获取了货运一级代理资格,而该代理业务能够为公司带来高毛利率的回报.
3.
主营业务税金及附加主营业务税金及附加主要包括营业税及有关附加税金(即城建税及教育费附加).
旅游业务的营业税按营业收入减去为旅游者付给其他单位的食宿和交通费用后的余额的5%缴纳.
其他业务的营业税按营业收入的5%缴纳.
4.
营业费用单位:人民币万元1—4—412004年度2002年度锦旅预测数国旅预测数合计预测数锦旅实际数国旅实际数汇总数工资7951,8592,6547021,7162,418工资附加费4139341,3473238061,129劳务费3619423029256285租赁及折旧费用170382552181357538能源费8022130174172246邮电费195175370206158364其他4377621,1994047951,199总计2,1264,5276,6531,9194,2606,179本公司预测2004年度营业费用与2002年度相比无重大变动.
营业费用主要由于车队和网点的规模在2003年度有所扩张,同时由于北京锦江国际旅游社有限公司在2003年度的成立,因而本公司预测2004年度的营业人员增加,导致相应的工资性费用增加了7%.
5.
管理费用单位:人民币万元2004年度2002年度锦旅预测数国旅预测数合计预测数锦旅实际数国旅实际数汇总数工资2708501,1203358301,165工资附加费130416546141373514租赁及折旧费用70386456184374558交际应酬费5010715767112179低值易耗品266684102106办公费及其他4457251,1706551,1211,776总计9672,5503,5171,3862,9124,298本公司预测2004年度管理费用较2002年度减少人民币781万元,主要是本公司将实施一系列措施降低办公费、低值易耗品、交际应酬费开支从而比2002年减少人民币666万元.
由于国旅和锦旅的公司规模与经营模式不同,锦旅管理费用水平比国旅要低.
6.
财务费用1—4—42单位:人民币万元2004年度2002年度锦旅预测数国旅预测数合计预测数锦旅实际数国旅实际数汇总数利息支出017017078338416利息收入-20-28-48-24-67-91汇兑损益204969104252其他101121111122总计1020221275324399本公司预测国旅将于2004年归还人民币3000万元的贷款,而锦旅将于2004年度归还所有的贷款,因此相关利息支出下降.
7.
投资收益投资收益主要是指按照权益发应占联营公司的利润以及股票投资收益.
本公司预测由于2004年收购锦旅将产生人民币466万元的股权投资差额(借差),计划从2004年1月1日起按10年摊销该股权投资差额.
2004年度国旅应确认该项摊销费用人民币44万元.
由于国旅联营公司2004年度的业务与2002年度相当,因而取得与2002年度相当的投资收益人民币465万元.
同时,公司取得与2002年度相当的股票投资收益人民币346万元.
8.
所得税所得税按应付税款法计算,分析如下:2004年度2003年度2002年度锦旅预测数国旅预测数合计预测数国旅预测数锦旅实际数国旅实际数汇总数所得税(万元)1615216826180677757利润总额(万元)8642,7193,5831265352,6243,159实际所得税率19%19%19%48%15%26%24%国旅的法定税率为33%,2002年度经调整投资收益及其他项目后,公司的实际税率基本保持在26%左右.
锦旅的法定税率为15%,但由于2003年度成立的子公司北京锦江国际旅行社的法定税率为33%,因此合并后2004年度锦旅的实际税率为19%.
1—4—432003年度国旅的实际税率为48%,主要是因其部分子公司盈利,从而使国旅总体的税赋水平较高.
2004年度国旅的实际所得税率为19%,主要是公司计划2004年度业务重组后子企业上海旅游公司利润增加,而其实际适用税率为15%,故而将节省所得税人民币200万元.
9.
少数股东权益预测少数股东权益是按各主要控股子公司的预测盈利而计算.
(三)敏感分析1.
由于2004年度出境游及入境游收入占整体主营业务收入的75%,故出境游及入境游的经营表现对本公司的业绩构成重大影响.
根据本公司预测,出境游的毛利率下跌1%,将会减少本公司2004年度净利润约人民币23万元;入境游的毛利率下跌1%,将会减少本公司2004年度净利润约人民币48万元.
本公司销售收入的预测是建立在一定的游客人天数及平均收入的基础上,如这些因素发生重大增减变动,则会对本公司的业绩构成重大影响.
根据本公司预测,入境游人天数下跌1%,将会减少本公司净利润人民币49万元;出境游人天数下跌1%,将会减少本公司利润人民币25万元.
同样入境游及出境游按每人每天计算的平均收入下降1%,也将会分别减少本公司净利润人民币49万元和人民币25万元.
2.
由于2004年度营业费用和管理费用的总数为人民币10170万元,为净利润的3.
6倍,因此期间费用的增减变动对本公司的业绩构成重大影响.
根据本公司预测,期间费用上升1%,将会减少本公司2004年度净利润约人民币84万元.
3.
由于2004年度投资收益为人民币774万元,占净利润的27%,因此投资收益的增减变动对本公司的业绩构成重大影响,尤其是否能预期获得上海浦东发展银行股份有限公司及交通银行人民币300万元分红.
如上述分红不能按期获得将会减少本公司2004年度净利润人民币300万元.
十、锦江旅游资产评估方法及评估增值的说明1—4—44上海东洲资产评估有限公司2003年9月28日出具了沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号《资产评估报告书》.
该报告书中关于锦江旅游净资产的评估值为2427.
83万元,评估增值423.
40万元.
评估结果汇总表单位:万元项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%流动资产4,062.
114,062.
114,107.
4245.
311.
12长期投资1,379.
431,379.
431,442.
8963.
464.
60固定资产998.
71998.
711,313.
34314.
6331.
50其中:在建工程建筑物135.
06135.
06434.
78299.
72221.
92设备863.
65863.
65878.
5614.
911.
73无形资产5.
045.
045.
04其中:土地使用权其他资产384.
50384.
50384.
50资产总计6,829.
796,829.
797,253.
19423.
406.
20流动负债4,825.
364,825.
364,825.
36长期负债负债总计4,825.
364,825.
364,825.
36净资产2,004.
432,004.
432,427.
83423.
4021.
12(一)评估增值原因1、固定资产—房屋建筑物评估增值299.
72万元.
评估范围内的房屋建筑物系商住房,计划用作销售,采用市场价格修正法评估.
因目前房产市场价格上涨,造成评估增值.
2、应收账款评估增值45.
31万元.
根据"中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》第三十八条"的有关规定,"各种应收款项应在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值".
经对历史资料的调查分析,评估机构认为,审计按应收帐款期末余额比例计提的部分坏帐准备,发生坏账的可能性不大,故评估时按"零值"计算,造成应收帐款评估增值.
3、长期投资评估增值63.
46万元,系对上海华亭海外旅游有限公司和上海锦江假日旅游社评估增值.
增值的主要原因亦涉及两家公司坏账准备评估问题.
(二)采用重置成本法评估的理由1、由于锦江旅游当期利润为负值,且波动较大.
故评估人员认为,对当期利润为负值且波动很大的企业,原则上不适合用收益现值法评估.
1—4—452、本次重大资产收购、出售为集团内的资产重组行为,均未考虑帐面上未反映的商誉、经营网络、特许经营权等无形资产.
而用收益法评估将包含上述无形资产的价值.
3、收益法预测,系在对企业历史成本分析的基础上预测未来利润.
其前提是企业资产规模、经营模式等保持不变.
锦江旅游被收购后其经营将纳入收购方整体战略规划,无论资产规模,还是经营模式都将随收购方的资源整合和业务扩张进行调整.
因此从评估政策、目的和可操作性等方面考虑,重置成本法为最合适的评估方法,能反映资产的公允价值.
(三)采用收益法验证的结果为保证评估结果的客观、公允,评估机构对评估结果采用收益现值法进行了验证.
锦江旅游按重置成本法评估后的净资产为2427.
83万元,按收益现值法评估后的净资产为3225.
33万元,两者差异为797.
50万元.
经分析,造成差异的主要原因为:本次重大资产收购、出售系集团内的资产重组行为,不考虑帐面上未反映的无形资产,而收益法评估值则包含无形资产的价值.
即锦江旅游商誉、经营网络、特许经营权等无形资产的价值约为797.
50万元.
(四)评估机构对于评估增值的结论意见锦江旅游目前亏损的主要原因是受"非典"影响,锦江旅游作为持续经营的企业,评估值为资产公允价值的反映,而非清算价值.
评估范围内的固定资产(主要为房屋建筑物)未受"非典"的影响,市场价值高于账面净值,是造成评估增值的主要原因.
(五)独立财务顾问对资产评估结果公允性的意见通过对评估假设前提合理性和评估方法适当性的审查,独立财务顾问认为:评估假设前提是合理的,根据评估对象的特点采取重置成本法是合适的,并已实施了必要的评估程序,评估结果是公允的.
本次评估增值的主要原因是锦江旅游计划用作销售的四套商住房,采用市场价格修正法评估,因目前房产市场价格上涨,造成评估增值.
经核实,该房产6180元的评估单价是合理的.
锦江旅游目前亏损的主要原因是受"非典"影响,具有一定的偶然性,该公司作为持续经营的企业,评估值为资产公允价值的1—4—46反映,而非清算价值.
评估范围内的固定资产市场价值高于账面净值,是造成评估增值的主要原因.
十一、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)文件第四条的要求说明1、满足上市的条件与要求实施本次交易后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变化,股本总额为132,556,270股,其中已上市流通股份66,000,000股,占总股本的49.
79%;持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人;本次交易实施后不涉及本公司发行股票性质的变动,其发行的普通股限于一种,且同股同权;本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,满足《公司法》、《证券法》以及国务院《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的其他股票上市条件.
因此,实施本次重大购买、出售股权行为后本公司仍具备股票上市的条件.
2、持续经营能力本公司是上海经营规模最大的旅行社,锦江旅游也是在上海名列前茅的旅行社,同时两者都位居全国百强国际旅行社前列.
本次交易完成后,经过机构、人员、业务的重组,将改变原先两家旅行社各自为政,并存在一定程度竞争的局面,形成优势互补的合力,进一步增强持续发展的能力,实现做大做强做优的目标.
本次交易不涉及本公司董事会、监事会及主要高级管理人员的变化,公司原有治理结构将继续发挥作用,公司的主营业务亦将继续正常进行.
综上所述,本公司在实施完成本次交易后,具备持续经营能力.
3、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况本次交易所涉及的锦江旅馆25%股权和锦江旅游100%股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况.
(1)锦江旅馆股东会已通过决议,同意本公司将拥有的锦江旅馆25%股权出售给锦江国际集团.
且本次转让的锦江旅馆25%股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况.
1—4—47(2)本次交易中本公司及上海旅游公司购买的锦江旅游100%的股权产权清晰,股权本身不存在债权债务纠纷的情况.
本次收购后,锦江旅游仍具备法人资格,只是股东发生改变,因此锦江旅游原先经营活动中发生的债权债务仍由其承担.
4、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形本次重大购买、出售股权行为构成关联交易.
因此,相关各方按《公司法》和本公司《公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜.
本次交易是依法进行的,有关中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告.
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事履行了回避表决义务,独立董事对此发表了独立意见.
在该事项提交本公司股东大会审议表决时,关联股东也将按照有关规定回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形.
截至目前本次重大交易事项决策程序合法有效,交易定价及其他条款公允,不存在损害本公司和本公司全体股东利益的情形.
综上所述,本次重大购买、出售股权符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求.
十二、本次交易完成后,本公司将继续保持完善的法人治理结构.
具体表现如下:(一)本次交易实施后,本公司具有完善的法人治理结构本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,董事会中独立董事人数达到三分之一;另外,本公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关的实施细则,从机构和制度上为完善公司法人治理机构提供了保证.
(二)本次交易实施后,本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立1、本公司的人员独立1—4—48(1)本公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事和工资管理等)均独立于股东单位及其关联公司;(2)除本公司董事长兼任锦江国际集团总裁助理外,本公司的其他人员没有在大股东及其关联企业中兼职,同时大股东及其关联企业也没有在本公司兼职的人员;(3)本公司董事和经理人选都通过合法程序产生,股东单位不干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定.
2、本公司的资产完整独立本公司资产完整独立、产权清晰,股东单位及其关联公司未违规占用本公司资产、资金及其他资源.
3、本公司的财务独立(1)本公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系;(2)本公司在财务决策方面保持独立,股东单位及其关联公司不干涉本公司的资金使用;(3)本公司有独立的银行帐户,并依法独立纳税.
4、本公司的机构独立本公司机构设置独立于股东单位,自主运作.
本公司的机构与大股东的机构之间不存在从属关系,今后将继续按照自身经营管理的需要进行设置并发挥职能.
股东单位不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营.
5、本公司的业务独立(1)本公司具有独立开展业务的完整体系和能力,与大股东之间不存在依赖关系;(2)本公司将进一步规范与股东单位及其关联公司之间的关联交易.
对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"原则,严格遵循市场法则,并及时进行信息披露.
1—4—49在本次交易实施后,本公司将进一步完善公司治理结构,与股东及其关联公司在人员、资产、财务、机构和业务方面保持完全独立.
十三、本次交易完成后,本公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明1、同业竞争本次交易的目的之一是为了避免本公司与大股东及其关联企业之间的同业竞争.
但本次交易完成后,锦江国际集团及其关联企业仍存在部分旅行社业务,锦江国际集团及其关联企业对其他旅行社业务的处理方法如下:(1)关联企业上海锦江国际酒店发展股份有限公司所拥有的全资企业上海新亚国际旅行社已经上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会决定出售给锦江国际集团.
锦江国际集团将在完成相关的产权过户手续后,按照锦江国际集团出具给本公司的"非竞争承诺函"中的承诺将其下属的旅行社业务向本公司归并.
(2)锦江国际集团全资子公司上海锦江汽车服务有限公司持有上海一日旅行社有限公司25.
71%的股权.
锦江国际集团将按照出具给本公司的"非竞争承诺函"中的承诺将上述股权向本公司归并.
同时须获得上海一日旅行社有限公司股东会同意.
(3)锦江国际集团于2003年9月与英国BTI公司达成意向,共同筹建中外合资旅行社,该公司成立后将主要经营商务旅游.
目前合资公司尚在组建之中.
合资公司正式组建设立后,如经外方股东同意,锦江国际集团同意将所持有的合资公司的股权按照市场公允价格出售给本公司,由本公司直接持有合资公司的股权.
(4)此外,锦江国际集团将采取一切必要以及有效的措施,避免锦江国际集团及其控制的其他公司与本公司在旅行社业务方面发生竞争.
锦江国际集团已向本公司出具了《非竞争承诺函》,具体内容参见本报告书"同业竞争风险和对策"一节.
2、关联交易1—4—50本公司从事的旅行社业务与酒店、餐厅、商场、景点及交通等方面有着广泛而紧密的业务合作关系.
锦江国际集团作为一家大型旅游企业集团,本公司在日常的业务经营中,不可避免地与其及其关联企业发生一定的关联交易.
本次购买锦江旅游交易完成后,随着业务经营规模的扩大,本公司将在宾馆用房、旅游用车等方面增加关联交易.
但上述交易不具有强制性、垄断性、依赖性和持续性,公司一直并将继续根据市场规律操作.
由于锦江旅游与锦江国际集团的下属关联企业存在办公用房租赁的业务往来,因此本公司收购锦江旅游后,将增加与锦江国际集团及其关联企业在办公用房租赁方面的持续性关联交易.
本次交易完成后,本公司与锦江国际集团及其下属关联企业之间关联交易主要有三方面内容:1、本公司向锦江国际集团下属关联企业租赁办公用房的关联交易,其中主要是锦江旅游原租赁的办公用房.
根据锦江旅游与锦江国际集团下属关联企业签定的租赁合同,关联交易涉及的年租金约150万元;2、本公司向集团所属酒店订房,供本公司组织的部分游客使用;3、本公司向集团所属汽车公司订车,供本公司组织的部分游客使用.
对于上述办公用房的租赁,锦江旅游均与锦江国际集团下属关联企业签定了相应的协议.
上述后两项内容是在本公司日常经营活动中随时发生的,由本公司相关业务部门根据游客需要自行与酒店、汽车公司联系安排,价格均由市场供求关系决定.
其交易量则根据具体业务发生情况而定.
为更好地规范本公司与锦江国际集团及其关联企业之间的关联交易行为,锦江国际集团与本公司签定了《关于关联交易定价原则协议》,对关联交易的自愿、公平性等方面作出了约定,具体内容参见本报告书"关联交易风险和对策"一节.
十四、关于资金、资产被实际控制人或其他关联人占有以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况的说明本公司及锦江旅游不存在为实际控制人及其关联方代垫费用、成本、支出,或以直接、间接方式为实际控制人及其关联方提供资金的情况.
本公司及锦江旅游亦没有发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形.
1—4—51十五、本次交易完成后,本公司负债情况的说明截止2003年7月31日本公司的负债率为28.
79%(按合并报表).
本次购买交易会影响本公司资产负债率,购买交易完成后,锦江旅游将纳入本公司合并报表,锦江旅游截止2003年7月31日的资产负债率为80.
88%(按锦江旅游合并报表).
在假设不受其他因素影响,仅按照本公司和锦江旅游截止2003年7月31日的资产负债简单合并计算上海国旅的资产负债率为38%左右,负债结构合理,不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况.
本次出售交易仅是处置公司的长期股权投资,不会影响本公司资产负债率.
十六、本公司在最近12个月内发生重大资产出售、购买、置换交易行为情况的说明本公司在最近12个月内未发生符合中国证监会证监公司字[2001]105号文所定义的"上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为".
十七、提请投资者注意的几个问题1、本次交易尚需报中国证监会审核,经本公司临时股东大会会议审议批准;2、由于本次购买和出售股权的行为构成关联交易,关联股东在股东大会表决中将予以回避;3、本次购买标的锦江旅游存在一定的或有事项,提请投资者注意风险.
有关具体内容参见"三、本次交易标的基本情况"中关于锦江旅游的"诉讼、仲裁、司法强制执行和担保等或有事项"一节;4、锦江旅游原先关于管理费的支付和补充公积金的承担是分别按照国家对国有全资企业(集团公司)有关管理费收取的规定和锦江国际集团的规定执行.
根据上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团签定的"上海锦江旅游有限公司股权转让协议"中约定自协议生效之日起,锦江旅游不再适用锦江国际集团收取管理费以及承担补充公积金的有关规定,并将严格按照《公司法》及相关法律法规修订公司章程.
锦江旅游将由原先执行行业性的会计制度和会计准则改为执行企业会计制度和企业会计准则,按照上市公司的要求进行规范运作;1—4—525、截止2003年11月6日,锦江旅游尚缺乏部分资产的权属证明,但这不会影响本公司完成本次交易后的业务经营.
同时,本公司已经开始督促相关方进行完善工作.
该部分资产主要为:锦江旅游拥有位于北京市丰台区刘家窑南里9号楼(安乐华侨公寓)2门403号一套房产(建筑面积为75.
98平方米,帐面净值约30万元)的权益,该房产的名义所有人北京昆仑饭店承诺配合锦江旅游办理相关权证,锦江旅游也承诺尽快缴足土地有偿使用费,以便尽早办理完毕过户手续.
十八、风险因素与对策1、锦江旅游2003年1-7月亏损的风险及对策本公司拟购买的锦江旅游2003年1-7月经审计的净利润为-1200万元.
主要因为受SARS影响,导致销售收入减少,造成直接经营损失约710万元;另外,因同样原因造成客户经营困难应收帐款增加而计提坏帐准备,产生损失约320万元.
本公司认为,旅游行业作为国民经济新的增长点,具有持续发展的广阔前景.
中国旅游业具有丰富的旅游资源和巨大的市场潜力,存在较大的发展空间;锦江旅游已有近20年的经营历史,形成了一定的经营规模和市场开发能力,其主要经营指标均高于同行业平均水平,在上海以至全国的旅游行业中都具有一定的影响;本公司在收购锦江旅游之后,将从管理制度、经营模式、企业文化等方面对其进行整合.
预计随着SARS负面影响的逐步减弱,旅游业将会加快复苏,锦江旅游2003年8-12月期间能够实现盈利.
2、旅行社业务经营易受外部因素影响的风险及对策近年来我国旅游业先后受到亚洲金融危机、911恐怖事件、SARS疫情的冲击.
这表明旅游行业容易受到国内外政治、经济、战争以及自然灾害等多方面外部因素的影响,具有比较脆弱的特性.
为了增强抵御风险的能力,本公司主要有以下几方面的措施:一是优化经营结构.
在坚持旅游主业的基础上,适当发展多种经营,以分散经营风险.
本公司目前在金融、房地产方面都有一定的投资,每年可从中取得比1—4—53较稳定的投资收益.
今年1~9月公司的投资收益363.
3万元,在旅游业务大幅度下跌的情况下,对弥补经营亏损起到了比较重要的作用.
在收购锦江旅游后,公司将继续围绕主业发展多种经营,特别是向与主业相关的上下游业务延伸.
二是经营范围上加快拓展,突破地域的局限,向外地甚至外国发展,以增强遭遇局部范围危机时的风险化解和缓解能力.
三是建立和健全市场预警机制,争取在危机发生前尽快作出反应,最大程度地减少损失.
为此,公司设立了旅游业务办公室,主要负责市场信息收集分析,提供决策依据;同时承担与相关合作方沟通职责,在因危机而产生经济损失时,通过协调尽可能分担损失.
四是充分利用社会资源增强经营柔性,在危机发生时能及时调整资源配置,节省费用开支.
在导游使用上,适当利用社会业余兼职导游,既可平衡正常情况下旅游淡旺季的导游配备,也可在非常时期及时减轻人工负担.
在经营网点的设置上,逐步推行加盟经营方式,公司输出品牌和管理,由加盟店自行安排场地、人员、资金和销售经营.
3、市场风险及对策旅游业是一个具有广阔发展前景的朝阳产业,同时也是一个隐含诸多市场风险的产业.
对于本公司来讲,其风险主要表现在:市场竞争日趋激烈,特别是我国加入WTO后,面临着来自国外大型跨国旅游集团的有力竞争,市场格局将重新调整;旅游消费者更加成熟,对旅游产品和服务质量的要求不断提高;更加先进的新的经营方式、经营技术不断出现,对传统经营模式发起革命性挑战;旅游业本身易受外部环境影响.
对策:(1)加强人才培训,积极更新观念,不断进行技术创新、产品创新,特别是要大力利用电子网络等现代技术,改革传统的旅游管理和营销手段,增强企业的核心竞争力.
(2)以ISO9001质量体系为指导,规范和强化企业的质量管理,促进企业素质的提高,为旅游消费者提供完美服务,在市场上树立良好的企业品牌形象.
1—4—54(3)通过业务整合,在本公司下设立各个专业性分、子公司,按照市场细分原则,实施个性化、差异化战略,把市场做深做精,巩固和扩大市场占有率.
(4)加强与国际大型旅游企业的战略性合作,达到学习其先进经验、共享其客户资源、促进自身发展的目的.
4、财务风险及对策随着企业经营规模的逐步扩大,经营网点的不断增加,经营手段的日益多样化,为了保证经营效果的切实有效,对财务管理的要求越来越高;反之,其潜在的风险也越来越大.
对策:(1)根据经营条件的变化,及时建立和完善企业财务制度,对各经营单位实行财务委派制,并加强内部监控,堵塞漏洞.
(2)运用网络技术,推广使用电子发票,实时掌握各经营网点的销售状况,防止销售收入的流失.
(3)加强对应收帐款的控制,把应收帐款作为对各经营单位经营业绩考核的重要指标之一,并与其收益挂钩.
(4)严格规范对外投资、担保的权限和程序,严防失误.
(5)锦江旅游原先执行《旅游、饮食服务企业会计制度》,今后将严格按照《企业会计准则》及《企业会计制度》执行.
5、管理风险及对策被收购的锦江旅游在原先的管理方式、经营风格、员工思想等诸多方面与本公司存在一定的差异.
这种差异所形成的企业文化上的冲突对于重组后公司能否成功地进行管理运作并产生协同效应具有关键性的影响.
其原有的管理制度、流程及控制能力距上市公司标准也存在差距,本次收购交易完成后,随着公司的规模逐步扩大,公司的组织结构和管理模式需要进行整合,逐步实现规范化和标准化的管理体制.
对策:1—4—55(1)发挥本公司比较成熟的企业文化优势,充分尊重被收购方的企业文化,兼收并蓄其先进的成分,努力营造一个具有包容性的能被大多数人接受的新的企业文化.
(2)根据企业重组后的新情况,及时调整和制订适应新情况的企业管理模式和管理制度,同时在科学合理的基础上力求保持管理政策的稳定性、连续性,尽可能避免由于组织结构调整和管理模式改变所带来的风险.
6、对外扩张中的政策性风险及对策公司今后发展的一个重要内容即是通过投资设立或收购兼并在外省市以至境外建立分支机构和经营网点,扩大自身的经营网络,提高市场的占有率.
能否充分了解各地的具体情况,把握好相关政策,是能否获得对外扩张成功的至关重要的因素.
同时,能否将新设立的机构纳入自己的有效控制体系中,使之成为公司新的经济增长点而不是新的包袱,也是成功的关键.
对策:(1)做好周密的市场调研,特别要重视对有关政策的研究和把握,掌握计划发展地区的第一手资料,有的放矢而不盲目出击.
(2)有意识地将本公司的扩张目标融入到当地的社会经济发展之中,最大程度地争取得到当地的理解和支持,突破地方保护主义的阻碍,实现双赢.
(3)逐步总结和积累在外地建立分支机构和经营网点的经验,尽快研究制定出一套科学的经营管理制度.
7、人员安置的风险及对策在重组过程中,随着业务整合和机构调整,必然会产生部分人员的岗位需要重新安排、部分人员的利益需要重新调整的问题.
对策:(1)以人为本,加强培训,不断提高其素质,使之适应企业发展的新要求.
(2)通过加快发展、扩大业务,创造新的就业岗位,为富余人员提供新的就业机会.
(3)坚持"公平、公正、公开"的原则.
1—4—568、同业竞争风险和对策本次交易完成后,锦江国际集团仍保留部分旅行社业务,主要是上海锦江国际酒店发展股份有限公司所拥有的全资企业上海新亚国际旅行社和上海锦江汽车服务有限公司持有的上海一日旅行社有限公司25.
71%的股权.
另外锦江国际集团于2003年9月与英国BTI公司达成意向,共同筹建中外合资旅行社.
上述事项对本公司构成现实和潜在的同业竞争风险.
对策:锦江国际集团已向本公司出具《非竞争承诺函》,锦江国际集团承诺:(1)锦江国际集团将在日后将其直接持有,以及下属控股公司所持有的旅行社的控股权陆续按照市场公平价格向本公司出售,使其下属的旅行社业务向本公司归并,从而彻底避免与本公司在旅行社业务方面的竞争.
(2)锦江国际集团与英国BTI公司签订了共同筹建中外合资旅行社的合资意向书,合资公司尚在组建之中.
合资公司正式组建设立后,如经外方股东同意,锦江国际集团同意将所持的合资公司的股权按照市场公允价格向本公司出售,由本公司直接持有合资公司的股权.
(3)此外,锦江国际集团将采取一切必要以及有效的措施,避免锦江国际集团及其控制的其他公司与本公司在旅行社业务方面发生竞争.
9、关联交易风险和对策旅行社作为旅游活动的中介组织,与酒店、餐厅、商场、景点及交通等方面有着天然的、广泛而紧密的业务合作关系.
锦江国际集团是一个大型旅游企业集团,包含了食、宿、行、游、娱等多项旅游产业,本公司在日常的业务经营中,与大股东及其关联企业之间存在关联交易.
本次购买锦江旅游交易完成后,随着业务经营规模的扩大,本公司将在宾馆用房、旅游用车、办公用房租赁等方面增加关联交易.
对策:根据本公司与锦江国际集团签订的《关于关联交易定价原则协议》:(1)本公司选择锦江国际集团及其控股和控制的公司外的公司、机构提供宾馆用房、旅游用车、办公用房租赁服务的,锦江国际集团不得干涉.
1—4—57(2)本公司如需向锦江国际集团及其控股和控制的公司租赁办公用房、租用宾馆用房、旅游用车的,交易价格应按当时的通行市场价格确定.
锦江国际集团及其控股和控制的公司不得按照高于当时通行市场价格的定价与本公司交易.
(3)本公司如与锦江国际集团及其控股和控制的公司发生关联交易,应当按照行业惯例,订立书面合同,或签发相关的证明交易事项的凭证.
十九、中介机构对本次交易的意见1、法律顾问意见本次重大购买、出售资产的整体方案为合法有效,且相关的《股权转让协议》为合法有效.
本次重大购买、出售资产的交易各方上海国旅、锦江国际集团与上海旅游公司依法有效设立并存续,具备参与本次资产出售、购买的主体资格;未发现上海国旅购买锦江国际集团持有的锦江旅游股权,以及出售其持有的锦江旅馆股权存在法律障碍.
未发现本次交易损害上海国旅和全体股东利益的其他事项,未发现与本次重大购买、出售资产有关的,应披露而未披露的合同、协议或安排.
上海国旅本次重大购买、出售资产符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关要求;本次购买、出售资产方案以及相关《股权转让协议》的实施不存在法律障碍,但尚需获得中国证券监督管理委员会核准、上海国旅股东大会审议通过.
2、独立财务顾问意见本公司已经聘请申银万国证券股份有限公司为本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问,就本次交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素.
根据申银万国证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次交易严格履行了资产评估、国有资产确认的程序,合法合规.
交易价格是以经依法评估后的净资产值为定价依据,体现交易的公平合理性.
本次交易符合《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、1—4—58置换资产若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》等相关法律、法规的规定,并严格按照有关规定披露相关信息,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东的利益.
本公司董事会提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告.
(上海证券报或www.
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cn本公司上网文件)二十、监事会对本次交易的意见上海国旅的监事会认为,公司本次重大购买、出售股权暨关联交易的各项协议和报告书体现了公平、公开、公正和避免同业竞争、规范关联交易的原则,未发现存在损害公司、公司股东特别是中小股东和债权人的利益.
符合现行法律法规的规定,有利于公司进一步健康、规范、规模地发展.
同时,监事会也认为,本次交易实施后,公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易仍应坚持市场公允准则,尚存的同业竞争和潜在的同业竞争风险应创造条件尽快或适时消除.
二十一、独立董事对本次交易的意见独立董事审阅了公司本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问报告、法律意见书和相关法律证明、公司2003年度及2004年度盈利预测以及其它相关文件等,认为公司本次交易符合现行法律法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神,未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为,本次交易实施后有利于公司拓展主营业务持续经营发展的能力.
独立董事特别指出,本次交易实施后,公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易,仍应坚持市场公允准则,维护投资人的利益.
二十二、备查文件1、上海中国国际旅行社股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告;2、上海中国国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告;3、锦江国际(集团)有限公司董事会关于同意出售上海锦江旅游有限公司股权和同意购买上海锦江旅馆投资管理有限公司股权的决议;1—4—594、上海旅游公司关于同意收购上海锦江旅游有限公司股权的决定;5、上海锦江旅馆投资管理有限公司股东会同意上海中国国际旅行社股份有限公司转让股权的决议;6、上海中国国际旅行社股份有限公司及上海旅游公司与锦江国际(集团)有限公司签定的"上海锦江旅游有限公司股权转让协议";7、上海中国国际旅行社股份有限公司与锦江国际(集团)有限公司签定的"上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议";8、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号)和《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号);9、上海市资产评审中心"关于上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估结果的确认通知"(沪评审[2003]831号)和"关于上海锦江旅游有限公司整体资产评估结果的确认通知"(沪评审[2003]854号);10、德勤华永会计师事务所有限公司出具的"上海锦江旅游有限公司最近三年一期的审计报告"(德师报[审]字(03)第P0775号);11、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的"上海锦江旅馆投资管理有限公司最近三年一期的审计报告"(信长会师报字(2003)第21718-1号);12、上海中国国际旅行社股份有限公司出具的盈利预测报告及德勤华永会计师事务所有限公司就该盈利预测报告出具的审核报告;13、上海市金茂律师事务所出具的《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售资产暨关联交易的法律意见书》;14、申银万国证券股份有限公司《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问报告》;15、上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事出具的《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的独立意见书》;16、关于上海中国国际旅行社股份有限公司本次重大购买、出售股权暨关联交易实施过程中知情机构、人员买卖"国旅B股"股票情况的自查报告;1—4—6017、上海中国国际旅行社股份有限公司与锦江国际(集团)有限公司签定的《关于关联交易定价原则协议》;18、锦江国际(集团)有限公司出具的非竞争承诺函;19、锦江国际(集团)有限公司出具的有关担保事项的承诺函;20、上海中国国际旅行社股份有限公司关于本公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告.
上海中国国际旅行社股份有限公司二零零三年十二月二十四日2-6-1上海市金茂律师事务所关于上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售资产暨关联交易事宜的法律意见书致:上海中国国际旅行社股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》【证监公司字(2001)105号】(以下简称"《通知》")、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》(以下简称"《上市规则》")及其他有关规定,本所接受上海中国国际旅行社股份有限公司(以下简称"上海国旅"或"公司")的委托,指派袁杰律师、陈峥宇律师(以下简称"本所律师")担任本次上海国旅与锦江国际(集团)有限公司(以下简称"锦江国际集团")之间重大购买、出售资产事宜(以下简称"本次资产重组")的特聘专项法律顾问,于2003年11月6日出具了《关于上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售资产暨关联交易事宜的法律意见书》(以下简称"原《法律意见书》"),原《法律意见书》全文已刊登在2003年11月10日的《上海证券报》上.
鉴于上海国旅于2003年12月24日对《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的报告书》进行了部分修改,故本所律师在原《法律意见书》出具之日以后,向工商行政管理部门查询了原《法律意见书》第七部分(一)涉及的上海海峡交流有限责任公司("海峡交流")股权变更登记情况,并核查了本次资产重组的信息披露情况.
基于上述查询以及核查结果,本所律师于2003年12月24日在原《法律意见书》的基础上补充了本次资产重组的信息披露情况、海峡交流的工商变更结果等内容,并对原《法律意见书》的相关部分进行了适当文字调整.
上述补充与调整构成对原《法律意见书》的修改,修改部分具体见第三部分(一)第6项(6)最后一段、第六部分(一)、(二),以及第2-6-2七部分(一)的第1项、第3项(8).
此外,本法律意见书的签署日期也调整为2003年12月24日.
为出具本法律意见书,本所律师对上海国旅、锦江国际集团提供的涉及本次资产重组事宜的相关材料,包括但不限于本次资产重组参与各方的主体资格、本次资产重组的标的、授权与批准、信息披露,以及关于本次资产重组实施后上海国旅的上市条件、持续经营能力等的有关文件资料进行了核查和验证,并听取了相关当事人的有关陈述和说明.
上海国旅与锦江国际集团向本所作出承诺,承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的;文件原件上的签字和印章均是真实的;提供的材料是副本的,与正本一致;提供的材料是复印件的,与原件一致;一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏.
上海国旅另向本所作出承诺,承诺本次出售资产为其合法持有,未在其上设置任何抵押、质押等担保物权,不存在任何影响本次转让的权利限制、瑕疵,或第三方权益,也未遭司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施.
锦江国际集团另向本所作出承诺,承诺本次拟向上海国旅转让的股权为其合法持有,未在其上设置任何抵押、质押等担保物权,除已向本所律师告知的情况外,不存在任何影响本次转让的权利限制、瑕疵,或第三方权益,也未遭司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施.
对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师是依赖于有关政府部门、本次资产重组所涉及的各方或有关具有证明性质的材料而发表意见.
2-6-3本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定,发表法律意见.
本法律意见书仅就本次资产重组的有关法律问题发表意见,不对有关的审计、评估、财务顾问报告等专业性报告发表意见.
本所同意上海国旅将本法律意见书作为必备文件之一,随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会,并依法对此承担相应的法律责任.
本法律意见书仅供上海国旅为本次资产重组之目的使用,不得被任何人用于任何其他目的.
本所律师根据有关法律法规,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:一、关于本次资产重组的整体方案及协议安排(一)关于本次资产重组的整体方案1、本次资产重组包括一项购买资产与一项出售资产,具体方案如下:(1)上海国旅及其全资企业上海旅游公司向锦江国际集团分别购买上海锦江旅游有限公司(以下简称"锦江旅游")90%以及10%的股权;(2)上海国旅向锦江国际集团出售上海锦江旅馆投资管理有限公司(以下简称"锦江旅馆")25%的股权.
2、本次资产重组中,上海国旅与其下属的全资企业上海旅游公司拟向锦江国2-6-4际集团分别购买其持有的锦江旅游90%,以及10%的股权(以下简称"本次拟购买的资产"),如本次购买资产得以实施,则上海国旅将直接及间接持有锦江旅游100%的股权.
(1)就本次购买资产事宜,已经委托德勤华永会计师事务所有限公司对锦江旅馆进行审计,德勤华永会计师事务所有限公司已经出具了【德师报[审]字(03)第P0775号】《上海锦江旅游有限公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日止年度及2003年1月1日至2003年7月31日止期间审计报告》(以下简称"《锦江旅游审计报告》").
(2)本次拟购买的资产,已经委托上海东洲资产评估有限公司进行评估,评估基准日为2003年7月31日.
上海东洲资产评估有限公司已于2003年9月28日出具【沪东洲资评报字[03]第D0700347号】《资产评估报告书》(以下简称"《锦江旅游资产评估报告》").
(3)2003年10月20日,上海市资产评审中心以【沪评审[2003]854号】《关于上海锦江旅游有限公司资产评估结果的确认通知》对《锦江旅游资产评估报告》的评估结果予以确认.
(4)就本次资产购买,根据上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团于2003年11月6日签署的《上海锦江旅游有限公司股权转让协议》(以下简称"《锦江旅游股权转让协议》"),上海国旅和上海旅游公司须向锦江国际集团支付股权转让价款,该等股权转让价款以《锦江旅游资产评估报告》确定的净资产评估值为依据,金额分别为人民币21,850,500元和人民币2,427,800元.
上海国旅和上海旅游公司须以现金支付上述股权转让价款.
3、本次资产重组中,上海国旅拟将其拥有的锦江旅馆25%的股权(以下简称"本次拟出售的资产")出售与锦江国际集团,如本次出售资产得以实施,则上海国旅将不再持有锦江旅馆的股权.
2-6-5(1)就本次出售资产事宜,上海国旅已经委托上海立信长江会计师事务所有限公司对锦江旅馆2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年7月31日的会计报表进行审计,上海立信长江会计师事务所有限公司已于2003年9月23日出具了【信长会师报字(2003)第21718号-1】《审计报告》(以下简称"《锦江旅馆审计报告》").
(2)本次拟出售的资产,已经由上海国旅委托上海东洲资产评估有限公司进行评估,评估基准日为2003年7月31日.
上海东洲资产评估有限公司已于2003年9月28日出具了【沪东洲资评报字[03]第C0120336号】《资产评估报告书》(以下简称"《锦江旅馆资产评估报告》").
(3)2003年10月10日,上海市资产评审中心以【沪评审[2003]831号】《关于上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估结果的确认通知》对《锦江旅馆资产评估报告》的评估结果予以确认.
(4)就本次出售资产,根据上海国旅与锦江国际集团于2003年11月6日签署的《上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议》(以下简称"《锦江旅馆股权转让协议》"),锦江国际集团须向上海国旅支付股权转让价款,该等股权转让价款以《锦江旅馆资产评估报告》确定的净资产评估值为依据,金额为人民币58,883,900元,锦江国际集团须以现金支付上述股权转让价款.
4、经核查,上海国旅拟购买的锦江旅游在2002年度的主营业务收入为47269.
88万元,占上海国旅2002年度经审计的合并报表主营业务收入64189.
13万元的73.
64%,所占比例超过50%,故此本次资产重组属于《通知》规定范围内的"上市公司重大购买、出售、置换资产的行为".
上海国旅第三届董事会第十五次会议审议通过了本次重大购买、出售资产事宜,并拟将本次购买、出售资产报请中国证券监督管理委员会审核.
5、经核查,锦江国际集团持有上海国旅国家股66,556,270股,占上海国旅总2-6-6股本的50.
21%,系上海国旅的控股股东.
同时,上海旅游公司系上海国旅的全资企业.
故此,上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团之间本次购买、出售资产行为构成关联交易.
6、本所律师认为,本次资产重组的整体方案为合法有效.
(二)关于本次资产重组的协议草案1、上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团于2003年11月6日签署了《锦江旅游股权转让协议》.
(1)《锦江旅游股权转让协议》共十九条,约定由上海国旅向锦江国际集团受让其持有的锦江旅游90%的股权,由上海旅游公司向锦江国际集团受让其持有的锦江旅游10%的股权,转让的价格以《锦江旅游资产评估报告》所载的净资产评估值为依据,并按照上海国旅和上海旅游公司拟受让的锦江旅游的股权比例予以折算,转让价格分别为人民币21,850,500元和人民币2,427,800元,上海国旅、上海旅游公司须以现金在协议生效之日起三日内向锦江国际集团付清全部转让款项.
《锦江旅游股权转让协议》还对股权转让生效条件、协议各方的陈述和保证、违约责任等事项进行了约定.
(2)《锦江旅游股权转让协议》在如下条件全部满足之日起生效:该协议项下的股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过;该协议项下的股权转让获得其他有关政府部门或上级主管部门的同意和认可.
(3)本所律师认为,《锦江旅游股权转让协议》的内容没有与中国的法律、法规相抵触之处,亦未发现存在任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或参与交易各方已签署的其他协议构成《锦江旅游股权转让协议》生效的障碍或使《锦江旅游股权转让协议》成为无效,故《锦江旅游股权转让协议》为合法有效.
2-6-72、上海国旅与锦江国际集团于2003年11月6日签署了《锦江旅馆股权转让协议》.
(1)《锦江旅馆股权转让协议》共十九条,约定由上海国旅向锦江国际集团转让其持有的锦江旅馆25%的股权,转让的价格以《锦江旅馆资产评估报告》所载的净资产评估值为依据,并按照上海国旅所持有的锦江旅馆的股权比例予以折算,金额为人民币58,883,900元,锦江国际集团须以现金在协议生效之日起三日内向上海国旅付清全部转让款项.
《锦江旅馆股权转让协议》还对股权转让生效条件、协议双方的陈述与保证、违约责任等事项进行了约定.
(2)《锦江旅馆股权转让协议》在如下条件全部满足之日起生效:该协议项下的股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过;该协议项下的股权转让获得有关政府部门的同意和认可.
(3)本所律师认为,《锦江旅馆股权转让协议》的内容没有与中国的法律、法规相抵触之处,亦未发现存在任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或参与交易双方已签署的其他协议构成《锦江旅馆股权转让协议》生效的障碍或使《锦江旅馆股权转让协议》成为无效,故《锦江旅馆股权转让协议》为合法有效.
二、关于本次资产重组交易各方的主体资格(一)上海中国国际旅行社股份有限公司1、上海国旅是经国家旅游局【旅政法发(1994)052号】文批准,于1994年9月24日在上海市工商行政管理局登记设立的股份有限公司.
2、1994年9月4日,上海国旅经上海市人民政府核发【外经贸沪股份字[1994]0008号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准为外商投2-6-8资股份制企业.
3、上海国旅于1994年9月7日经上海市证券管理办公室以【沪证办(1994)095号】文批准公开发行人民币特种股票(B股)6000万股,并于1994年9月28日在上海证券交易所挂牌交易,证券代码为900929.
4、截至本法律意见书出具之日,上海国旅的股本总额为132,556,270股.
5、根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,上海国旅的基本情况如下:(1)注册号:企股沪总字第019034号(市局)(2)住所:上海市浦东新区商城路550号(3)注册资本:人民币13255.
6270万元(4)法定代表人:宋超麒(5)企业类型:中外合资股份制企业(上市)(6)经营范围:入境、国内、出国旅游及客票代理;非贸易物品提、运、报关;汽车客货运、汽配、汽修;旅游商品、摄像、餐饮、商场(百货零售),广告设计制作(除霓虹灯)发布;房地产开发经营、咨询、房屋租赁、物业管理,建筑装潢施工、建材.
(涉及许可经营的凭许可证经营).
6、上海国旅已经通过2002年度工商年检.
7、本所律师认为,上海国旅依法有效设立并存续,至本法律意见书出具之日,未发现上海国旅存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形.
上海国旅具备与锦江国际集团就本次购买、出售资产进行交易的主体资格.
(二)锦江国际(集团)有限公司2-6-91、锦江国际集团的前身为上海市锦江联营公司,成立于1984年8月16日,经济性质为全民所有制,成立时的注册资金为壹仟万元.
2、上海市锦江联营公司于1985年12月30日变更为上海市锦江(集团)联营公司,1995年6月12日变更为上海市锦江(集团)公司,1998年2月18日变更为锦江(集团)有限公司.
3、2003年5月22日经上海市人民政府【沪府[2003]42号】《上海市人民政府关于同意组建锦江国际(集团)有限公司的批复》批准,锦江(集团)有限公司更名为锦江国际(集团)有限公司.
4、根据上海市工商行政管理局2003年9月1日核发的《企业法人营业执照》,锦江国际集团的基本情况如下:(1)注册号为3100001000547(2)住所:上海市延安东路100号23楼(3)注册资本:人民币贰拾亿元(4)法定代表人:俞敏亮(5)企业类型:有限责任公司(国有独资)(6)经营范围:国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套服务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询(以上项目涉及许可的凭许可证经营).
5、锦江国际集团的出资人为上海市国有资产监督管理委员会.
6、截止本法律意见书出具之日,锦江国际集团持有上海国旅国家股66,556,270股,占上海国旅总股本的50.
21%,是上海国旅的第一大股东.
7、本所律师认为,锦江国际集团依法有效设立并存续,至本法律意见书出具之日,未发现锦江国际集团存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的2-6-10情形.
锦江国际集团具备与上海国旅、上海旅游公司就本次资产重组事宜进行交易的主体资格.
(三)上海旅游公司1、上海旅游公司系经中共上海市委【沪委(80)批字第84号】文批准,于1980年4月成立的国有企业.
2、根据上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》,上海旅游公司的基本情况如下:(1)注册号:3101151705163(2)住所:上海市浦东新区商城路550号(3)注册资本:1000万元(4)法定代表人:何成明(5)企业类型:国有企业(非公司法人)(6)经营范围:一类旅行社旅游业务,国内航空运输客运销售代理业务(限至2005年8月7日),自有房屋租赁,附设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营).
3、上海旅游公司系上海国旅的全资企业,上海国旅拥有其100%的权益.
4、上海旅游公司已经通过2002年度工商年检.
5、本所律师认为,上海旅游公司依法有效设立并存续,至本法律意见书出具之日,未发现上海旅游公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形.
上海旅游公司具备参与本次资产购买交易的主体资格.
三、关于本次资产重组的标的2-6-11(一)本次拟购买的资产1、根据本次资产重组的方案,上海国旅与上海国旅的全资企业上海旅游公司拟向锦江国际(集团)有限公司分别购买其持有的锦江旅游90%和10%的股权.
2、锦江旅游的前身为上海市锦江旅游有限公司,系经当时上海市人民政府旅游、接待办公室以【沪府接待(85)第35号】文批准,于1986年2月28日成立,成立时的注册资本为人民币贰拾伍万元,投资人为上海市锦江联营公司.
目前锦江旅游的基本情况如下:注册号:3101151004860住所:浦东南路1978号法定代表人:沈东武注册资本:2499万元企业类型:有限责任公司(国有独资)经营范围:国内外旅游(一类旅行社),旅游食品、旅游纪念品的销售,代办车船票,代理民航国际国内客运,中国公民自费出国旅游业务,酒(零售),附设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营).
锦江旅游的国有资产经营的授权方为锦江国际(集团)有限公司.
锦江旅游已经通过2002年度工商年检.
3、另经核查,锦江旅游拥有国家旅游局2002年7月28日颁发的编号为L-SH-GJ00005的《国际旅行社业务经营许可证》,许可经营业务范围:(一)国内旅游业务;(二)入境旅游业务;(三)出境旅游业务,许可证有效期:2002年8月1日至2005年7月31日.
锦江旅游已经通过2002年度旅行社业务年检.
2-6-124、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《锦江旅游资产评估报告》,锦江旅游的净资产评估值为24,278,259.
24元.
5、锦江旅游的主要财产情况如下:(1)关于锦江旅游的股权投资:a)持有上海华亭海外旅游有限公司("华亭海外")90%的股权华亭海外的基本情况如下:注册号:3101151016840住所:上海市浦东新区耀华路395号第二幢注册资本:人民币1083万元法定代表人:高宏久企业类型:有限责任公司(国内合资)经营范围:入境旅游业务,国内旅游业务,中国公民自费出国旅游业务,国际国内航空运输客运销售代理业务,旅游商品,与旅游有关的委托代办业务(以上项目涉及许可经营的凭许可证经营)营业期限:1990年7月27日至2017年6月26日华亭海外的另一方股东为上海锦江国际投资有限公司,持有华亭海外10%的股权.
b)持有上海锦江假日旅行社("假日旅行社")100%的权益假日旅行社的基本情况如下:注册号:3101151015087住所:上海市浦东南路2002号一楼注册资本:人民币100万元法定代表人:张月珍经济性质:国有企业(法人)经营范围:国内旅游(三类),工艺美术品(除金银制品)2-6-13营业期限:自1995年5月18日至不约定期限.
c)持有上海锦江因私出入境服务有限公司("锦江出入境")65%的股权锦江出入境的基本情况如下:注册号:3100001006886住所:上海市长乐路191号注册资本:人民币100万元法定代表人:沈东武企业类型:有限责任公司(国内合资)经营范围:为公民提供赴澳大利亚、美国、加拿大、俄罗斯、新西兰、日本、瑞典、德国、西班牙、英国、巴西定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)营业期限:自2002年3月27日至2022年3月26日锦江出入境的另一方股东为华亭海外,持有锦江出入境35%的股权.
d)持有北京锦江国际旅行社有限公司("北京锦江")80%的股权北京锦江的基本情况如下:注册号:1101051528533住所:北京市朝阳区新源南路2号昆仑饭店318室注册资本:300万元法定代表人:沈东武企业类型:有限责任公司经营范围:国内旅游业务;入境旅游业务;信息咨询(含中介服务),销售百货、工艺美术品(未取得专项许可的除外)营业期限:2003年1月29日至2018年1月28日北京锦江的另一方股东为锦江(北方)管理有限公司,持有北京锦江20%的股权.
2-6-14e)持有上海锦江会展有限公司("锦江会展")30%的股权锦江会展的基本情况如下:注册号:3101042005499住所:柳州路557号注册资本:人民币200万元法定代表人:高宏久企业类型:有限责任公司(国内合资)经营范围:会务服务,展览展示,商务咨询,投资咨询服务,企业形象策划,经济信息咨询,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)营业期限:自2002年8月20日至2012年8月19日锦江会展的其余股东为上海华亭海外旅游有限公司、上海行通旅游有限公司、刘晓怡,分别持有锦江会展20%、15%、35%的股权.
f)持有上海锦江国际旅游订房中心有限公司("锦江订房")50%的股权锦江订房的基本情况如下:注册号:企合沪总字第025833号(静安)住所:上海市南京西路580号南证大厦2601室注册资本:美元20万元(实到美元20万元)法定代表人:沈东武企业类型:中外合资企业经营范围:国际酒店系统订房以及有关商务咨询业务(涉及许可经营的凭许可证经营)营业期限:自1999年3月9日至2004年3月8日.
锦江订房另一方股东为美国国际订房中心(HOTELRESERVATIONCENTERINC.
),持有锦江订房50%的股权.
g)持有联营企业上海锦江旅游超级市场("锦江超市")50%的权益锦江超市的基本情况如下:2-6-15注册号:3101151004808住所:上海市浦东南路2002-2012号注册资本:人民币200万元法定代表人:谭建勇企业类型:其他联营企业(法人)经营范围:五金交电,金属材料,汽车配件,木材,建筑材料,装潢材料,百货,日用杂品,工艺美术品,针纺织品,烟、酒(零售)及其他食品,南北货,包装肉食品营业期限:自1993年8月25日至不约定期限锦江超市的另一联营方为上海陆禾实业有限公司,持有锦江超市50%的权益.
h)持有日本国锦江国际株式会社24.
42%的股权经上海市对外经济贸易委员会【沪经贸外经字(87)第1957号】文、【沪经贸外经字(96)第1063号】文批准,锦江旅游与上海锦江饭店、上海国际株式会社在日本国共同投资设立了锦江国际株式会社.
据锦江旅游提供的锦江国际株式会社《营业许可证》,锦江国际株式会社成立于1996年8月30日,住所在日本国东京都港区赤坂3-16-7,法定代表人为陆秉孙,注册资本为1500万日元.
据锦江旅游、上海锦江饭店、上海国际株式会社于1996年7月26日签署的《合资协议书》,锦江旅游、上海锦江饭店、上海国际株式会社对锦江国际株式会社的投资比例分别为30%、50%和20%.
根据锦江旅游出具的《情况说明》,由于汇率转换误差,目前锦江旅游对锦江国际株式会社的投资比例调整为24.
42%.
(2)关于锦江旅游所拥有的房地产a)经核查,锦江旅游拥有位于上海市徐汇区中山南二路777弄1号13A、13B、13C、13D室的房屋,房地产权证号分别为【徐2003032626】、2-6-16【徐2003032627】、【徐2003033560】、以及【徐2003033561】,房屋建筑面积分别为129.
70平方米、139.
20平方米、184.
36平方米、184.
36平方米,土地使用权来源均为出让,房屋类型均为办公楼.
b)锦江旅游另拥有位于北京市丰台区刘家窑南里9号楼(安乐华侨公寓)2门403号一套房产的权益,该房屋的建筑面积为75.
98平方米,但该房产的房屋所有权证尚未办至锦江旅游名下.
上述房产权益的取得以及权属情况如下:1993年3月31日,北京市丰台区人民法院以【(1992)丰经字第38号】《民事判决书》,判决被告李京燕给付锦江旅游旅游团接待费209753.
80元外汇人民币,并偿付利息9061.
36元,合计218815.
16元外汇人民币(自判决书生效之日起十日内一次性付清,延付一日,每日罚息万分之三),诉讼费7600元,由李京燕负担.
该判决书生效后,锦江旅游向北京市丰台区人民法院申请执行,北京市丰台区人民法院于1993年10月15日做出裁定,将该院查封的属李京燕个人所有的地处北京市丰台区刘家窑南里9号楼(安乐华侨公寓)2门403号房屋一套以人民币425488元作价折抵给锦江旅游,并准予锦江旅游单方办理过户手续.
在办理上述房产过户手续时,因为安乐华侨公寓系侨汇房,而锦江旅游系内资企业,故在当时不能将该房产直接过户至锦江旅游名下.
经锦江旅游、锦江集团(系锦江国际集团的前身)协调,确定该房产暂时过户至锦江集团(系锦江国际集团的前身)管理的具有外商投资企业性质的北京昆仑饭店有限公司(以下简称"昆仑饭店")名下.
锦江旅游与昆仑饭店就此签署了一份备忘文件,明确了该房产实际产权人系锦江旅游,并由昆仑饭店代为管理.
本所律师为核查此事,专门走访了北京市房地产交易管理部门以及昆仑饭店,核实了上述情况的真实性.
经查,该房产的权属已经办理至昆仑饭店名下,《房屋所有权证》的证号为【京房权证丰股字第00277号】.
因根据北京市国土资源和房屋管理局颁发的《关于调整本市内外销2-6-17商品房管理有关规定的通知》【京国土房管市一[2002]673号】,自2002年9月1日起,"凡以出让方式取得土地使用权建造的商品房,均可售、租给原内、外销房所规定的销售对象".
故此,本所律师认为,该房产过户到锦江旅游名下不存在法律上的障碍.
但本所律师同时核查到,因该房产属于侨汇房,其项下的土地尚未办理有偿使用手续,故此该房产过户至锦江旅游名下之前,尚需向北京市土地资源管理部门补缴土地有偿使用费用.
锦江旅游已经书面承诺将尽快缴足土地有偿使用费用,并尽早办理完毕土地使用权证,以便尽早办理完毕该房产的过户手续.
昆仑饭店亦书面承诺配合锦江旅游办理该房产的土地使用权证,以使该房产能最终过户至锦江旅游名下.
(3)关于锦江旅游向关联方租赁办公用房锦江旅游向关联方上海新锦江大酒店、上海市上海宾馆有限公司、上海静安宾馆、上海锦江饭店租赁办公用房,具体情况如下:a)锦江旅游于2001年10月11日与上海新锦江大酒店签订了一份《物业正式租赁合同》,该合同约定,锦江旅游租赁上海新锦江大酒店一楼团队大堂票台,月租金为人民币10,000元,租赁期自2001年10月15日至2003年12月31日止.
经查,锦江旅游租赁的该等房屋位于上海市长乐路161号,上海新锦江大酒店系该等房屋的所有权人,拥有【卢03774号】房屋所有权证.
上海新锦江大酒店系上海新锦江股份有限公司的分支机构,锦江国际集团系上海新锦江股份有限公司的第一大股东.
b)锦江旅游于2001年12月8日与上海市上海宾馆(现已变更为"上海市上海宾馆有限公司"),签订了一份《房屋租赁合同》,该合同约定,锦江旅游租赁上海市上海宾馆综合楼5楼办公用房,年租金为2-6-18人民币500,000元,租赁期自2002年1月1日起至2003年12月31日止.
经查,锦江旅游租赁的该等房屋位于上海市乌鲁木齐北路505号,该等房屋尚未办出房屋产权证明,为此,上海市上海宾馆有限公司向锦江旅游出具《承诺函》,承诺内容如下:"你公司所租赁的房屋的权益如因政府部门或者第三方提出异议而受影响,则本公司同意对你公司因此遭受的损失予以全额补偿.
现该项目工程决算工作已经基本完成,本公司将尽快办理上述房屋的产权证.
"上海市上海宾馆系锦江国际集团的控股子公司.
c)锦江旅游于2001年12月8日与上海静安宾馆市场营销部签订了一份《长包房租赁合同》,该合同约定,锦江旅游租赁上海静安宾馆3号楼5楼10间办公用房,年租金为人民币200,000元,租赁期自2002年1月1日起至2003年12月31日止.
经查,锦江旅游租赁的该等房屋位于上海市乌鲁木齐北路425号,上海静安宾馆系该等房屋的所有权人,拥有【沪房静字第00207号】《房屋所有权证》.
上海静安宾馆系锦江国际集团的全资企业.
d)锦江旅游分别于2001年10月23日与上海锦江饭店市场营销部签订了一份《租赁合同》,该合同约定,锦江旅游租用上海锦江饭店锦江俱乐部58358室,月租金为人民币2500元(含服务费),租赁期自2001年11月1日起至2006年10月31日止.
e)锦江旅游于2003年1月与上海锦江饭店市场营销部签署了两份《租赁合同》,上述两份合同约定,锦江旅游租赁上海锦江饭店锦江俱乐部58253室,以及58652、58654室,月租金分别为人民币1900元和5000元(均含服务费),租赁期分别为从2003年1月1日起至2003年12月31日止,以及从2003年1月18日起至2004年1月17日止.
f)锦江旅游于2003年7月与上海锦江饭店市场营销部签署了一份《租2-6-19赁合同》,该合同约定锦江旅游租赁上海锦江饭店锦江俱乐部2号楼(面积1428平方米),年租金为人民币600,0000元(含服务费),租赁期自2003年7月1日至2004年12月31日止.
经查,锦江旅游租赁的上海锦江饭店的该等房屋位于上海市茂名南路59号,上海锦江饭店系该等房屋的所有权人,上海锦江饭店拥有【沪房地卢字(1999)第004008号】《上海市房地产权证》.
上海锦江饭店系锦江国际集团的全资企业.
6、关于锦江旅游的重大债权债务(1)2002年8月22日,锦江旅游与上海锦江集团财务有限责任公司(以下简称"锦江财务公司")签署《贷款合同》,约定锦江旅游向锦江财务公司借款人民币肆佰万元,借款用途为流动资金周转,月息3.
9825‰,期限为壹年,自2002年9月12日起至2003年9月12日.
锦江国际集团为上述借款提供连带责任保证担保.
经核查,锦江旅游已于2003年9月12日归还该等借款.
(2)2003年3月3日,锦江旅游与锦江财务公司签署《贷款合同》,约定锦江旅游向锦江财务公司借款人民币壹佰万元,借款用途为流动资金周转,月息3.
9825‰,期限为壹年,自2003年3月5日起至2004年3月5日.
锦江国际集团为上述借款提供连带责任保证担保.
(3)2003年3月24日,锦江旅游与锦江财务公司签署《贷款合同》,约定锦江旅游向锦江财务公司借款人民币壹仟万元,借款用途为流动资金周转,月息3.
9825‰,期限为壹年,自2003年3月26日起至2004年3月26日.
锦江国际集团为上述借款提供连带责任保证担保.
(4)2003年5月6日,华亭海外与锦江财务公司签署《贷款合同》,约定华亭海外向锦江财务公司借款人民币陆佰万元,借款用途为流动资金周转,月息3.
9825‰,期限为壹年,自2003年5月9日至2004年5月9日.
锦江旅游为上述借款提供连带责任保证担保.
(5)2002年10月11日,假日旅行社与锦江财务公司签署《贷款合同》,2-6-20约定假日旅行社向锦江财务公司借款人民币贰佰万元,借款用途用于流动资金周转,月息3.
9825‰,期限为壹年,自2002年10月16日起至2003年10月16日止.
锦江旅游为上述借款提供连带责任保证担保.
经核查,假日旅行社已于2003年9月16日归还该等借款.
(6)2003年1月6日,锦江超市与中国农业银行上海市浦东分行("农行浦东分行")签署了【(沪浦)农银借字(2003)第070001号】《借款合同》,约定锦江超市向农行浦东分行借款人民币伍佰万元,借款用途为借新还旧(归还原【(沪浦)农银借字(2002)第07003号借款合同借款】),借款年利率为6.
903%,借款期限自2003年1月6日起至2003年11月25日止.
锦江旅游与上海陆禾实业有限公司为上述借款提供连带责任保证担保,与农行浦东分行签署了【(沪浦)农银保字(2003)第070001号】《保证合同》.
另据核查,锦江超市于2003年10月8日归还了其中人民币130万元的借款.
锦江国际集团于2003年10月22日向上海国旅出具《承诺函》,承诺若锦江旅游因上述担保事项而发生实际损失的,则该等损失均由锦江国际集团予以承担.
经核查,截至本法律意见书出具之日,锦江超市的该等借款业已到期,但锦江超市尚未向农行浦东分行归还剩余的人民币370万元借款.
7、经本所律师核查,未发现公司登记机关存在上海国旅、上海旅游公司拟受让的锦江旅游股权已被质押、查封或司法冻结的记载.
8、未发现存在阻碍该等股权转让的法律障碍.
(二)本次拟出售的资产1、根据本次资产重组的方案,上海国旅拟向锦江国际集团出售其持有的锦江旅馆25%的股权.
2-6-212、锦江旅馆的前身为上海锦江假日旅馆有限公司,成立于1996年5月17日,成立时的注册资本为人民币1000万元.
目前锦江旅馆的基本情况如下:注册号:3101011023232住所:上海市延安东路100号907室法定代表人:杨原平注册资本:人民币16000万元企业类型:有限责任公司(国内合资)外商投资企业投资经营范围:宾(旅)馆投资、经营管理、咨询、培训服务,宾馆设备配售,客房的预订、车船票的预订(不含飞机票).
(以上范围涉及许可经营的凭许可证经营).
营业期限:从1996年5月17日至2016年5月16日锦江旅馆的股东为上海新锦江股份有限公司、上海国旅以及锦江国际酒店管理有限公司,分别持有锦江旅馆55%、25%、20%的股权.
锦江旅馆已经通过2002年度工商年检.
3、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《锦江旅馆资产评估报告》,锦江旅馆净资产评估值为235,535,682.
30元.
4、经本所律师核查,未发现公司登记机关存在上海国旅持有的锦江旅馆的股权已被质押、查封或司法冻结的记载.
5、锦江旅馆股东会已经作出决议,同意本次股权转让,且锦江旅馆的其余股东上海新锦江股份有限公司、锦江国际酒店管理有限公司承诺放弃对上海国旅持有的锦江旅馆25%的股权的优先购买权.
6、未发现存在阻碍该等股权转让的法律障碍.
2-6-22(三)与本次资产重组相关的人员安排本次资产重组事宜不涉及相关的人员安排.
四、关于本次资产重组的授权和批准(一)本次购买、出售资产已经获得如下授权和批准1、2003年10月15日锦江旅馆的股东会已经作出股东会决议,同意上海国旅向锦江国际集团转让其持有的锦江旅馆25%的股权,其余股东亦承诺放弃对上海国旅持有的锦江旅馆25%的股权的优先购买权.
2、2003年10月20日,锦江国际集团第一届董事会第三次会议审议通过向上海国旅受让锦江旅馆25%的股权事宜、以及分别向上海国旅、上海旅游公司转让其持有的锦江旅游90%和10%的股权事项.
3、2003年11月6日,上海国旅第三届董事会第十五次会议审议批准了本次购买、出售资产事项,其中关联董事予以回避表决.
(二)本次购买、出售资产尚须获得如下授权和批准1、中国证券监督管理委员会对本次购买、出售资产事项的核准;2、上海国旅股东大会对本次购买、出售资产事项的批准,其中关联股东锦江国际集团应回避表决.
五、上海国旅本次资产重组的合规性(一)关于本次资产重组实施后,上海国旅的上市条件2-6-231、未发现上海国旅因实施本次资产重组而导致其生产经营不再符合国家的产业政策;2、上海国旅的股本总额和股权结构不因为本次资产重组而发生变化;3、未发现上海国旅因实施本次资产重组导致其不能在人员、资产、财务、机构和经营等方面与锦江国际集团及其关联方保持独立;4、通过本次资产重组,锦江国际集团及其关联方将减少与上海国旅在旅行社业务方面的同业竞争,另锦江国际集团于2003年10月22日向上海国旅出具了《非竞争承诺函》,作出如下承诺:"一、除本公司本次向你公司,以及你公司下属的上海旅游公司出售上海锦江旅游有限公司100%的股权外,本公司将在日后将本公司直接持有,以及本公司下属的控股公司所持有的旅行社的控股权陆续按照市场公平价格向你公司出售,从而使本公司下属的旅行社业务向你公司归并,从而彻底避免本公司以及本公司控制的其他公司与你公司在旅行社业务方面的竞争.
二、本公司于日前与英国BTI公司签订了关于建立战略合作伙伴,并组建中外合资旅行社-上海锦江国际BTI商务旅行有限公司(以下简称"合资公司")的意向书,合资公司尚在组建之中.
合资公司正式组建设立后,如经外方股东同意,本公司同意将所持有的合资公司的股权按照市场公允价格向你公司出售,由你公司直接持有合资公司的股权.
三、此外,本公司承诺,将采取一切必要以及有效的措施,避免本公司以及本公司控制的其他公司与你公司在旅行社业务方面发生竞争.
"5、对于本次资产重组实施后,就锦江国际集团与上海国旅之间在宾馆(旅社)用房、旅游用车、办公用房租赁等方面可能发生的关联交易事项,锦江国际集团与上海国旅于2003年11月6日签署了《关于关联交易定价原则协议》,双方约定该等关联交易的价格应当按照当时的通行市场价格确定,锦江国际集团及其所控制的企业不得按照高于当时通行市场价格的定价与上海国旅交易,同时双方应当参照行业惯例,订立书面合同,或签发相关的证明交易事项的凭证.
6、经本所律师适当核查,未发现上海国旅存在其他不符合法律、法规和规范2-6-24性文件规定的上市条件的情形.
本所律师据此认为,实施本次资产重组后,上海国旅仍符合《公司法》等法律、法规规定的上市条件.
(二)关于本次资产重组实施后,上海国旅的持续经营能力上海国旅通过本次资产重组,出售了其持有的锦江旅馆25%的股权,与上海国旅之全资企业上海旅游公司分别购买了锦江旅游90%以及10%的股权.
根据上海国旅的发展规划,上海国旅拟不断注入与旅行社业务相关的资产,以加强主营业务的发展.
经本所律师适当核查,未发现因本次资产重组的实施,导致上海国旅不具备持续经营能力的事项.
(三)关于本次资产重组涉及的资产产权以及债权债务纠纷基于本法律意见书第三部分,本所律师认为,本次资产重组涉及的资产产权清晰,未发现有关权利、义务的设定存在违反法律、法规和规范性文件的情况.
根据上海国旅的承诺以及本所律师的适当核查,未发现本次资产重组所涉及的资产存在重大债权债务的纠纷.
(四)关于本次资产重组是否损害上市公司和全体股东利益本次资产重组事项已经上海国旅第三届董事会第十五次会议通过.
上海国旅全体董事履行了勤勉尽职的责任,对本次交易不存在不利于上海国旅发展以及全体股东利益的情形发表了明确意见.
上海国旅的三名独立董事对本次资产重组是否有利于上市公司和全体股东利益发表了独立意见.
2-6-25未发现本次资产重组存在损害上市公司和全体股东利益的其他事项.
六、关于本次资产重组事宜的信息披露(一)上海国旅于2003年11月6日召开了第三届董事会第十五次会议,审议通过了本次购买、出售资产事项.
该次董事会会议还审议通过了《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易报告书(草案)》、以及《关于关联交易定价原则协议》,关联董事予以回避表决.
有关的决议公告、本次资产重组的报告书(草案),以及其他相关已经上海证券交易所核查并于2003年11月10日在《上海证券报》上公告.
(二)上海国旅的三名独立董事对本次资产重组是否有利于上市公司和全体股东利益发表了独立意见.
该等意见已经上海证券交易所核查并于2003年11月10日在《上海证券报》上公告.
(三)未发现与本次资产重组交易有关的,应披露而未披露的合同、协议或安排.
七、律师认为需要说明的其他问题(一)关于锦江旅游持有上海海峡交流有限责任公司("海峡交流")40%的股权1、经核查,原《法律意见书》出具之日,锦江旅游实际持有海峡交流40%的股权,但该等股权尚未登记在锦江旅游名下;截至本法律意见书出具之日,海峡交流40%的股权已经过户至海峡交流名下,且在工商行政管理部门办理了相应的变更登记手续.
2、2001年8月9日,上海市国有资产管理办公室以【沪国资企[2001]298号】文决定将上海市华亭(集团)公司的国有资产整体划入锦江(集团)有限公2-6-26司.
2001年12月4日,锦江(集团)有限公司以【沪锦[2001]401号】文将上海市华亭(集团)公司对海峡交流40%的投资全部划转到锦江(集团)有限公司.
同日,锦江(集团)有限公司以【沪锦[2001]400号】文将海峡交流40%的股权作为新增资本金划入锦江旅游.
上海锦科会计师事务所有限公司于2001年12月13日对锦江旅游上述增加注册资本事项出具了验资报告.
锦江旅游于2002年4月24日完成增加注册资本的工商变更登记手续.
3、据工商登记记载,海峡交流的基本情况如下:(1)注册号:3101061012873(2)住所:上海市乌鲁木齐北路501号102室(3)法定代表人:高宏久(4)注册资本:人民币50万元(5)企业类型:有限责任公司(国内合资)(6)经营范围:为海内外经济文化交流咨询和服务,为赴台人员提供各类配套服务,为台胞、台属、台资企业提供服务、商务培训,装潢材料,金属材料,工艺美术品,建材,百货,针纺织品,建筑工程咨询.
(7)营业期限:1994年4月27日至不约定期限.
(8)截至本法律意见书出具之日,工商行政管理部门所载明的海峡交流的股东为华亭海外与锦江旅游,分别持有海峡交流60%、40%的股权.
(二)关于锦江旅游的补贴收入1、经核查,锦江旅游于2003年6月12日收到上海市旅游事业管理委员会划入的外汇结汇奖励138,600元.
2、经核查,上述补贴收入系根据国务院【国发[2001]9号】文、上海市人民政府【沪府发[2001]41号】文的有关规定,并经上海市旅游事业管理委员会于2001年6月1日发出《2002年外汇结汇奖励结算通知单》,确定由锦江旅游获得3、本所律师认为该补贴收入的取得符合规范性文件的规定.
(三)关于锦江国际集团向锦江旅游收取的管理费2-6-271、经核查,锦江国际集团于2000年度、2001年度、2002年度以及2003年1月至7月间均向锦江旅游收取一定的管理费.
2、经核查,上述管理费系由锦江国际集团根据国家税务总局《总机构提取管理费税前扣除审批办法》【国税发(1996)177号】、上海市财政局【市局沪财企一[1996]122号】文、【市局沪财企一[1999]206号】文的有关规定向锦江旅游收取,并由锦江旅游作为成本列支.
3、就本次资产重组实施后,锦江旅游是否向锦江国际集团缴纳管理费事宜,上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团已在《锦江旅游股权转让协议》中约定,自该协议生效之日起,锦江旅游不再适用锦江国际集团收取管理费的有关规定.
(四)关于锦江国际集团承担锦江旅游2002年度补充公积金事宜1、经核查,锦江国际集团于2002年度承担锦江旅游的补充公积金1,478,842元.
2、经核查,上述补充公积金系根据锦江国际集团《关于实施若干事项的通知》【沪锦[2002]63号】的有关规定,由锦江国际集团予以承担.
3、就本次资产重组实施后,锦江国际集团是否承担锦江旅游的补充公积金事宜,上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团已在《锦江旅游股权转让协议》约定,自该协议生效之日起,锦江旅游不再适用由锦江国际集团承担补充公积金的有关规定.
(五)关于锦江旅游的控股子公司华亭海外与上海假期旅行社有限公司之间的诉讼1、经核查,上海假期旅行社有限公司于2003年3月以买卖合同价款纠纷为由,向上海市浦东新区人民法院提起民事诉讼,请求判令华亭海外支付拖欠的船票款计人民币1,139,258元.
2003年7月14日,该案经上海市浦东新区人民法院移送,由上海市静安区人民法院正式受理.
2-6-282、另经核查,华亭海外已收到上海市静安区人民法院于2003年9月24日作出的【(2003)静民二(商)初字第604号】《民事判决书》,判决被告华亭海外应在该判决生效之日起十日内支付原告上海假期旅行社有限公司船票款171,490元,并负担案件受理费4,939.
80元(与船票款一并付与原告).
截至本法律意见书出具之日,上述《民事判决书》业已生效.
八、结论意见综上所述,本所律师认为,本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求.
本次资产重组方案以及相关《股权转让协议》的实施,不存在法律障碍,但尚需获得中国证券监督管理委员会核准、上海国旅股东大会审议通过.
本法律意见书正本三份,副本三份.
(以下无正文)2-6-29(本页无正文)上海市金茂律师事务所经办律师:袁杰律师陈峥宇律师二OO三年十二月二十四日