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证券代码:002512证券简称:达华智能公告编号:2020-031福州达华智能科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所2019年年报问询函的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
福州达华智能科技股份有限公司(以下简称"公司")于2020年6月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第160号)(以下简称"《问询函》"),收到《问询函》后,公司对《问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查,现回复如下:1、本年你公司转让润兴融资租赁有限公司(以下简称"润兴租赁")40%股权产生投资收益合计1.
38亿元;截至2019年末,你公司应收关联方珠海晟则投资管理中心(有限合伙)(以下简称"珠海晟则")股权转让款账面余额为5.
59亿元,占公司2019年经审计净资产的42.
6%,已计提坏账准备4,752.
81万元.
请说明:(1)上述股权转让款的期后回款情况,你公司在大部分现金对价尚未收回的情形下,于本年度全额确认投资收益的合理性,是否谨慎;回复:交易对价支付情况如下:支付月份金额(万元)支付方式股权转让款总计124,000.
00债务承担及现金支付2018年11月5,000.
00保证金转股权转款2019年3月52,466.
00冲抵债务2019年5月10,618.
53银行转账2019年小计68,084.
53期后支付2020年1月9,319.
24银行转账2020年2月4,659.
62银行转账2020年3月4,659.
62银行转账2020年4月4,659.
62银行转账2020年5月4,659.
62银行转账期后支付小计27,957.
71①交易对方支付的交易保证金(5,000万元)转换成股权转让款根据公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》,珠海晟则已向公司支付交易保证金共计5,000万元,自补充协议签订之日起,珠海晟则向公司支付的交易保证金5,000万元转换为珠海晟则向公司支付的首期股权转让价款.
②通过债务承担及款项抵扣,交易对方预付股权转让款截至《股权转让协议之补充协议》签订日,公司尚欠润兴租赁公司融资租赁本金和融资租赁利息共计52,466.
00万元.
本次股权转让交易约定公司将融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则,由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息,上述债务抵扣同等数额的股权转让款,即视同公司收到52,466.
00万元股权转让款项,并偿付融资租赁同等金额的融资租赁本金及利息.
③剩余款项支付情况根据公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》,本次交易首期股权转让价款中的10,618.
53万元,珠海晟则应于2019年3月1日起十五个工作日内向公司分笔支付.
2019年5月6日,珠海晟则分笔向公司支付此股权转让款.
截至2019年12月31日,交易对方尚未支付第二期转让价款的剩余款项.
2019年12月31日,公司与交易对方珠海晟则签署《珠海晟则投资管理中心(有限合伙)与福州达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议补充协议三》(以下简称"股权转让协议补充协议三").
交易双方确认,截至《股权转让协议补充协议三》签订日,珠海晟则应向公司支付第二期股权转让价款金额共计55,915.
42万元,珠海晟则向公司支付完毕上述第二期股权转让价款后,珠海晟则所有支付义务即全部完成.
交易双方约定,珠海晟则应当在如下约定时间,将第二期股权转让价款分期支付至公司指定的银行账户:期数支付日期转让价款(元)12020年1月8日46,596,181.
9422020年1月31日46,596,181.
9432020年2月29日46,596,181.
9442020年3月31日46,596,181.
9452020年4月30日46,596,181.
9462020年5月31日46,596,181.
9472020年06月30日46,596,181.
9482020年07月31日46,596,181.
9492020年08月31日46,596,181.
94102020年09月30日46,596,181.
94112020年10月31日46,596,181.
94122020年11月30日46,596,181.
94合计559,154,183.
28截止2020年6月28日,公司已分别收到上述前6期股权款项.
2019年底,润兴股权转让款虽然还有5.
59亿元尚未收回,公司已通过收回现金、债务相抵方式收回6.
81亿元,价款支付占总价款的55%,且将润兴租赁40%股权过户至珠海晟则名下,公司认为润兴租赁相关风险报酬已由公司转移至交易对手方,公司不再享有对润兴租赁股权投资相关的经济回报,丧失了对股权资产的控制权,故认为终止确认该股权投资,确认投资收益是合理的.
(2)股权转让的资产交割情况,说明相关风险报酬是否转移,投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定;回复:1)润兴租赁股权已于2019年经完成交割,相关风险报酬已由公司转移至珠海晟则.
①公司转让的润兴租赁40%股权决议.
2018年9月28日,公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关事项;2019年3月11日,公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》等相关事项;2019年3月28日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议了本次重大资产出售的相关议案;②出售润兴租赁40%股权构成重大资产重组,申请已获得相关机构同意,并于2019年4月30日经过镇江新区市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》完成工商变更手续;③2019年4月30日,经过镇江新区市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》,公司委派的董事已经完全退出润兴租赁董事会.
④截止年度报告披露日,珠海晟则已经支付大部分价款,且珠海晟则实控人为国内著名财团中植系,旗下资产众多,拥有雄厚实力,公司认为其有能力按时足额偿还剩余款项;⑤截止报告期末,润兴租赁董事会成员已经变更,珠海晟则实际上已经掌握了润兴租赁的所有财务和经营决策权,享有相应的利益及承担相应的风险.
2)投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程①处置润兴租赁40%股权产生的投资收益确认时点为工商变更通知书出具之日,为2019年4月30日.
②股权处置产生的投资收益1.
38亿元,计算过程如下表.
形成事项项次金额(亿元)备注股权转让款总计aa12.
40债务承担及现金支付投资成本bb10.
00处置前权益法核算投资收益cc1.
02从按权益法核算开始至处置月份股权处置时产生投资收益dd=a-b-c1.
382019年4月作为处置月份所以,润兴租赁的股权处置在报告期内是已经完成风险报酬转移的,投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程符合《企业会计准则》的规定.
(3)分析说明珠海晟则的履约能力,坏账准备计提的充分性,你公司已采取和拟采取保障收回款项的具体措施;回复:1)珠海晟则的履约能力珠海晟则的实际控股股东为国内财团中植系,公司通过不同渠道对中植系2019年包括不限于经营和财务信息进行收集,中植系在国内资本市场正常开展经营投资,其管理的资产规模庞大,公司认为珠海晟则有较强的履约能力.
2)剩余股权款坏账准备计提的充分性公司与珠海晟则签订剩余股权款补充协议后,珠海晟则从2020年1-3月已按约定如期偿还款项,截止年度报告披露日仅剩3.
7亿元股权款,占总价款12.
4亿的30%,考虑前期支付的股权转让款5,000万元,及抵债方式收到的股权转让款52,466万元,现金支付股权转让款10,618.
53万元,交易对方已累计支付股权款项68,084.
53万元,占总价款55%.
经过管理层讨论,公司认为剩余股权转让款收回的可能性较大.
通过预估了不同情形下的损失和违约概率,预计损失金额约为4,752.
81万元,约占剩余股权转让价款总余额的8.
5%,占股权转让总价款的3.
8%,所以我们认为计提的比例是充分的合理的.
另外,公司年报披露后至本回复日收到股权转让款项9,319.
24万元,剩余股权转让款项27,957.
71万元.
3)采取的保障收款措施公司已就本次交易款项如期收取制定了一系列保障措施,具体如下:①本次交易由具备较强资金实力的第三方提供连带责任保证为了保障如期收取股权转让款,本次交易增加了资金实力较强、履约能力较强的湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司作为本次交易的担保方.
湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司与公司签订《保证合同》,为珠海晟则履行《股权转让协议》项下的股权转让价款的支付义务向公司提供不可撤销连带责任保证,担保的主债权金额为124,000万元,担保范围包括主债权、违约金、损害赔偿金以及为履行债权而产生的合理费用.
②通过债务承担及款项抵扣,交易对方在标的资产交割前预付股权转让款,且交易对方已支付保证金,截至回函之日,剩余5.
59亿元的股权款项已收取了一半,按还款计划尚余六期在2020年6-11月期间内收齐.
(4)请你公司自查珠海晟则股权转让的交易对手方与公司实际控制人及关联方之间是否存在关联关系,上述股权转让款是否实质上构成关联方资金占用.
回复:1)珠海晟则与公司存在关联关系公司将润兴租赁40%的股权转让给珠海晟则,珠海晟则的实际控制人为中植系解直锟,解直锟实际控制的珠海植远投资中心(有限合伙)、珠海植诚投资中心(有限合伙)分别持有公司10.
07%、8.
49%的股份.
公司于2018年6月公告,明确指出转让润兴租赁40%股权事项构成关联交易,并于2018年9月经第三届董事会第四十一次会议审议通过该交易事项,2019年3月第一次临时股东大会审议通过该交易事项.
2)转让润兴实质上构成了关联方资金占用截至2019年12月31日,珠海晟则尚未支付剩余股权款5.
59亿元,实质上构成了关联方资金占用,占2019年经审计净资产13.
1亿的42.
67%.
公司审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)也出具了《福州达华智能科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,并于年度报告披露日2020年4月28日披露.
(5)年审会计师就上述事项发表明确意见:我们查阅公司董事会决议、股东会决议、与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议补充协议二》和《股权转让协议补充协议三》等其他文件,对公司终止确认股权投资的时间进行复核,对确认的投资收益进行了重新计算.
同时,我们也持续关注公司5.
59亿剩余股权转让款的可收回性,我们向交易对手进行函证、检查了期后回款单据.
查阅公司管理层收集的中植系2019年包括各类经营和财务信息以及公司对不同情况下履约能力的估计,同时我们也从公开渠道查阅了交易对手方的信息,未发现重大不一致.
我们认为,公司针对"润兴租赁"股权转让的处理及投资收益的确认符合《企业会计准则》规定,剩余款项的坏账准备计提是合理的.
上述交易属于关联交易且剩余款项构成关联方非经营性资金占用,并已在《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》披露.
2、2019年度和2020年第一季度,你公司对所持广东南方新媒体股份有限公司股票分别确认公允价值变动收益5.
14亿元、1.
24亿元.
请说明你公司股票投资的具体情况,包括但不限于投资目的、投资时间、计入的会计科目及相关依据等,公允价值变动收益的计算依据及计算过程,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,自查并说明股票投资事项是否履行必要的审议程序和信息披露义务.
请年审会计师发表明确意见.
(1)公司股票投资的具体情况,包括但不限于投资目的、投资时间、计入的会计科目及相关依据等,公允价值变动收益的计算依据及计算过程,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,自查并说明股票投资事项是否履行必要的审议程序和信息披露义务.
回复:①投资新媒股份目的、时间、会计核算及依据.
公司2015年通过发行股份收购金锐显100%股权,同时制定了"搭建以物联网为基础的智能生活大平台"的经营发展战略,具体为:以物联网为支撑、支付金融为核心平台、OTT为关键入口、协同发展智慧城市,打造完整的智能生活金融与支付大平台.
广东南方新媒体股份有限公司(简称"新媒股份")是由广东广播电视台于2010年发起设立,拥有稀缺资源OTT牌照.
公司于2015年召开第二届董事会第四十七次会议,决议通过了以竞标方式4500万元受让新媒股份7.
5%股权,并于2016年1月完成工商变更备案,依据2006版金融工具准则,公司将其作为可供出售金融资产核算.
因该投资事项不构成重大资产重组,亦不构成关联交易,该项投资在董事会决策范围内,因此未提交股东大会审议.
公司于2015年10月28日,召开第二届董事会第四十七次会议审议通过《关于公司参与竞标广东南方新媒体发展有限公司股权的议案》,独立董事发表了独立意见,于2015年1027日披露了《关于公司参与竞标广东南方新媒体发展有限公司股权的公告》(公告编号:2015-144)②公允价值变动收益核算依据及过程2019年,公司根据《CAS22—金融工具确认和计量》(2017年修订),将已于2019年4月在A股上市的新媒股份股权投资,重新分类作为"以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产".
2019年,公司也聘请了专业评估机构对公司持有新媒股份的金融资产的年初和年末公允价值进行评估,对2019年公允价值变动5.
14亿元计入公允价值变动收益,计算过程如下表.
2018年末估值过程项目取值投资成本(万元)4,500.
00归属于母公司股东权益(万元)71,148.
46账面净资产*股权比例4,155.
07扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)20,195.
69调整后PE22.
402018年末估值过程全部股权评估值(万元)452,383.
46缺少流通折扣率41.
47%股权比例5.
84%股权价值(万元)15,463.
002019年末估值过程项目集中竞价1大宗交易1集中竞价2大宗交易2小计备注评估基准日2019/12/312019/12/312019/12/312019/12/31无风险利率r2.
01%2.
01%2.
17%2.
17%剩余期限国债收益率评估基准日股票市价S(元/股)130.
00123.
33130.
00123.
33评估基准日收盘价股票股息率1.
06%1.
06%1.
06%1.
06%行业股息率限制流通折扣率5.
65%5.
64%6.
46%6.
46%PUTOption卖期权/流通股价评估值(元/股)122.
66116.
38121.
60115.
36股票交易数量(股)1,283,6002,567,30012,83,600490,5005,625,000股份总数占比1.
00%2.
00%1.
00%0.
38%4.
38%评估值(万元)15,744.
6429,878.
2415,608.
585,658.
4166,889.
872020年3月31日新媒股份收盘价154元对比2019年12月31日收盘价130元上涨了18.
5%,公司比照2019年度的评估方法更新相应指标数据后,新媒股份于期后产生的公允价值变动收益1.
24亿元.
公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定,并履行必要的审议程序和信息披露义务.
(2)年审会计师发表明确意见:我们向公司管理层询问并了解公司持有新媒股票的持有意图和管理模式,并比照金融工具准则评价公司对新媒股份股权投资分类的合理性.
同时,我们在执行2019年报审计期间,查阅并复核专业评估机构对新媒股份的评估报告,就评估报告中采用的估值模型,以及估值模型中采用的假设与参数与评估机构进行沟通,并就参数中引用的公开数据进行查阅核对,并复核公司公允价值变动收益的计算过程,我们认为,上述公允价值变动收益的计算及其相关会计处理符合《企业会计准则》的规定.
3、报告期内,你公司实现营业收入22.
83亿元,同比下降20.
43%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称"扣非后净利润")-6.
22亿元,同比减少64.
28%,第四季度扣非后净利润为-5.
53亿元.
请结合产品售价及订单情况按产品逐项说明营业收入下滑的原因及合理性,第四季度产生大额亏损的具体原因,你公司已采取及拟采取改善经营业绩的应对措施.
回复:1)营业收入下滑原因2019年实现营业收入22.
83亿元,同比下降20.
43%,主要是电视机主板业务收入下降3.
6亿元,系统集成收入下降1.
8亿元.
其中,电视机主板业务收入下降主要是受国内外经济形势影响,市场价格竞争导致的降价幅度较大出现贸易金额有所减少;系统集成收入下降主要原因是减少了低毛利率的硬件业务,以达到减少低毛利业务的资金占用,集中资金开展高毛利的软件通讯项目.
2)第四季度扣非后净利润产生大额亏损原因①第四季度毛利金额为0.
86亿元,随着公司与南京铭朋签订的卡友支付股权和解协议,确认了较多相应前期诉讼费用及财务费用,另外,由于战略发展,公司持续为未来业务增长做铺垫增加研发投入,导致第四季度毛利金额覆盖期间费用还有1.
84亿元缺口;②处置润兴租赁产生的投资收益1.
37亿元,在2019年三季度未归入非经常性损益,导致2019年第四季度扣除非经常性损益净利润比前三季度减少1.
37亿元;③2019年,在经历了上一年度的震荡之后,本以为国际贸易形势会向好,经济预期会向好,公司预计系统集成收入及回款主要集中在第四季度,但实际上贸易战的影响还在继续,全球经济贸易增速显著放缓.
第四季度回顾全年,整体形势并未得到根本性改善,在市场大环境下,导致部分应收款出现逾期,公司经过多方取证,出于谨慎性原则按合理比例计提坏账准备;由于资金紧张影响市场拓展及竞标项目开展,部分软件类子公司项目减少,导致无形资产发生减值.
公司前三季度虽然也有计提减值,但主要的计提金额基本集中在第四季度,详情如下表.
减值准备本期计提(万元)占2019年经审计归属于母公司所有者的净利润的比例应收账款及其他应收款-13,361.
32-269.
25%无形资产减值损失-5,816.
03-117.
20%长期应收款减值损失-1,923.
74-38.
77%存货减值损失-1,654.
10-33.
33%应收票据坏账损失-900.
00-18.
14%长期股权投资减值损失-290.
84-5.
86%商誉减值损失-142.
72-2.
88%其他非流动资产减值-41.
80-0.
84%应收利息坏账损失-3.
59-0.
07%合计-24,134.
15-486.
33%3)采取及拟采取改善经营业绩的应对措施公司通过剥离低产出资产,管控降费,优化内部管理体系,提高人均产出效率,进一步挖深公司内部管理能力,本年度具体采取的有效措施有:①出售联营公司润兴租赁股权实现投资收益,盘活资产,降低有息负债规模,减少财务费用支出;②出售联营公司诚达小额贷,收回投资;③通过转让注销非主业的公司11家,尚未完成剥离转让的主体将在2020年争取完成;④2020年拟开展定增,加上出售新媒股份带来的自由现金流,降低有息负债减少财务费用支出,聚焦卫星通讯应用及电子设备制造业,为公司战略方向及业务增长点打下坚实基础.
4、报告期内,你公司电视机主板产品实现营业收入18.
14亿元,同比减少16.
92%;当年销售量为1,754.
44万PCS,同比减少4.
55%;当年产品毛利率为12.
88%,较上年增加近5个百分点.
请说明以下事项并请年审会计师发表明确意见:(1)结合你公司主要产品类型和客户情况说明行业同类产品当前的竞争态势、产品价格区间及你公司产品定位、市场份额,主要客户、销售模式及收入确认依据,并结合产品类型、销售订单及售价情况说明你公司电视机主板产品营业收入下滑幅度大于销售量下降幅度的具体原因及合理性;回复:2019年我司电视机主板产品实现营业收入18.
14亿元,同比减少16.
92%;当年销售量为1,754.
44万PCS,同比减少4.
55%.
2019年前五客户营业收入情况如下:序号前五大客户名称2019销售金额(万元)销售产品1客户一29,100.
31电视机主板2客户二23,827.
28电视机主板3客户三16,353.
87电视机主板4客户四10,455.
29电视机主板5客户五10,043.
49电视机主板2019年与2018年各类产品销售情况如下表:2019年发生额2018年发生额增长率项目销量营业收入收入占比销量营业收入收入占比收入合计(1+2)1,754.
44181,444.
39100%1,838.
02218,403.
24100%-17%1、其他业务收入-5,790.
933%-5,400.
762%7%2、主营收入(3+4)1,754.
44175,653.
4697%1,838.
02213,002.
4798%-18%3、其他销售收入--14,733.
377%-100%4、主板销售收入1,754.
44175,653.
4697%1,838.
02198,269.
1091%-11%其中:ANDRION818.
11112,482.
0362%801.
38134,932.
1962%-17%DVB280.
8026,550.
8815%226.
7821,456.
9010%24%ATSC372.
5522,943.
8713%544.
6533,838.
8815%-32%ATV282.
9913,153.
447%153.
677,005.
233%88%其他523.
240%111.
551,035.
910%-49%注:因四舍五入,小数点存在差异.
2019年我司营业收入下滑幅度大于销售量下降幅度,原因如下:1)价格竞争所致.
2019年平均销售单价为103.
42元/PCS,比2018年下降13%.
我司目前主营业务是设计制造电视机主板,是电视机制造的下游原材料供应商,属于完全竞争行业,产品销售价格竞争很激烈.
电视机主板类型主要为传统电视和互联网智能电视,目前主要客户为国内电视机制造商、加工商及海外电视机制造商.
由于客户对价格的敏感,为保持竞争力,2019年我司持续优化产品结构,降低销售价格,以保持市场份额.
2019年我司互联网智能电视的销售占比62%,出货量占全球8%;2)主要产品销售价格变化.
2019年智能电视销售数量比2018年增加7%,平均单价降幅为17%,销量占比与2018年相比增加7%,导致销售收入总额下降约7%.
(2)产品营业成本构成,包括但不限于成本类别、金额及占比,主要供应商、采购模式及采购价格波动情况,并结合成本驱动因素变化情况说明营业成本大幅下滑的具体原因;回复:2019年产品销售成本中的原材料、人工费用、制造费用与2018年相比结构占比基本持平,无重大异常变化.
2019年营业成本下滑,主要是原材料价格波动和研发设计优化所致.
产品的主要原材料芯片、存储、电容、电感等电子元器件的价格在2018年上半年开始上涨较多,导致2018年生产成本中的原材料上升;2018年4季度到2019年3季度,上述原材料价格回调,我司在2019年1季度积极与各供应商进行价格协商,制订年度采购额度计划,锁定原材料价格,达成年度采购降本目标.
另外,在设计方面,一方面加快新品的研发,以保证市场优先;另一方面实施目标成本管理,通过优化产品结构设计和工艺生产设计,降低产品生产成本.
(3)量化分析电视机主板业务营业收入大幅下滑情况下,毛利率增长的原因及合理性,结合会计核算过程说明成本归集的完整性、成本分类的准确性和成本结转的充分性.
回复:2019年公司产品毛利率为12.
88%,较上年增加近5个百分点,毛利率上升主要有以下原因:1)客户结构变化.
2019年1-12月外销客户收入占比由2018年的9%增长至20%,收入额增长95%,影响整体毛利率提高1.
6%.
2)新产品进入量产,提高整体毛利率.
2019年新产品进入量产,收入额占2%,影响整体毛利率提高0.
3%.
3)销售模式变化.
部分大客户销售模式由全额销售改为主材由客户提供的方式,引起销售单价下降,毛利率上升.
这部分客户收入额占9%,影响整体毛利率提高1.
14%.
除上述原因外,原材料采购价格下降也是毛利率增加的原因.
(4)年审会计师发表明确意见:我们通过了解与测试公司收入确认的内部控制制度,对其设计和执行有效性进行了评估,对收入和成本执行分析程序,包括但不限于月度分析、结构分析、与公司上年数据及同行业对比分析并向公司管理层询问变动原因,结合应收账款函证程序、收入细节测试、截止性测试证实收入的真实性与完整性.
经核查,我们认为,公司毛利率变动是合理的.
5、你公司2018年营业利润为-17.
67亿元,2019年营业利润为8,377.
5万元,如扣除公允价值变动净收益的影响后,当年营业利润为-4.
14亿元.
请结合行业情况及你公司业务开展情况说明主营业务产生的利润连续为负的主要原因,并说明你公司所属行业经营环境是否发生重大不利变化.
回复:2019年由于受贸易战持续影响,及国内外市场经济疲软,公司业务增长乏力,订单不足,收入减少;资金紧张影响市场拓展及竞标项目开展,公司业绩也受到不同程度的影响;公司部分子公司为软件企业,项目减少,存在严重亏损及资产减值;公司资金状况仍未得到根本改善,公司融资规模依然较大,融资成本及融资费用较高,导致公司财务费用大,对公司利润影响较大;但为公司战略发展,公司持续为未来业务增长做铺垫,增加研发投入,一定程度上影响了当期利润.
扣除公允价值变动净收益的影响后,连续两年营业利润为负主要原因.
①减值损失导致(2018年影响118,101万元,2019年影响21,103万元);2019年信用减值损失及资产减值损失2.
11亿元:由于资金紧张影响市场拓展及竞标项目开展,公司业绩也受到不同程度的影响;公司部分子公司为软件企业,项目减少,存在严重亏损及资产减值;②财务费用支出导致(2018年影响29,280万元,2019年影响22,439万元);截止2019年末公司融资余额21亿元,公司资金状况仍未得到根本改善,公司融资规模依然较大,融资成本及融资费用较高,导致公司财务费用大,对公司利润影响较大③2019年公司整体毛利率虽然有所上升,但公司本年度产生的毛利额无法覆盖同期的销售费用、管理费用、研发费用之和,公司对后期战略布局加大研发投入,使2019年销售费用、管理费用、研发费用整体与上年同期持平,利润额虽有所上升,但幅度不大.
项目2019年金额(万元)2018年金额(万元)主营毛利额32,547.
9226,384.
00销售费用、管理费用、研发费用46,395.
6346,321.
18利润额-13,847.
71-19,937.
18上述三点原因对2018、2019年营业利润影响如下:项目2019年金额(万元)2018年金额(万元)资产减值-21,103.
62-118,101.
46财务费用-22,439.
07-29,280.
43主营利润额-13,847.
71-19,937.
18合计-57,390.
40-167,319.
07国际经济形势继续恶化,公司营业收入有所下降,但毛利率水平较去年有所上升.
公司所属行业经营环境未发生重大不利变化.
6、报告期内,你公司发生管理费用合计2.
41亿元,占营业收入的比例为10.
57%,其中,咨询服务费和技术指导费分别为3,034.
84万元、1,537.
8万元.
请说明咨询服务费、技术指导费的具体用途及核算过程,并补充披露同行业可比公司管理费用率水平,结合你公司管理费用的构成分析管理费用率与同行业可比公司管理费用率水平是否存在差异,如存在,请说明产生差异的原因及合理性.
请年审会计师发表明确意见.
(1)2019年度达华智能管理费用为24,136.
73万元,与上年同期对比减少3,038.
84万元,其中咨询服务费3,034.
84万元、技术指导费1,537.
8万元主要包含律师费、审计及评估等中介费、融资咨询服务费、项目检测费等合理的费用支出,主要明细如下.
1)咨询服务费主要包含:①产品的市场咨询费1,215万元;②卡友支付诉讼案件律师费823万;③审计评估等中介费用约170万;④融资咨询服务费405万元;其他为日常经营相关咨询服务费.
2)技术指导费主要包含:①公司肉菜溯源项目技术服务费481万元;②安全印务产品技术服务费445万元;③软件系统委外技术指导费265万元.
2018年、2019年度达华智能管理费用情况及构成如下(单位:万元)项目2019年2018年发生额占比发生额占比职工薪酬7,483.
2831.
00%8,833.
4132.
50%折旧及摊销费5,419.
4322.
45%7,119.
5226.
20%差旅费490.
182.
03%798.
162.
94%业务招待费677.
752.
81%870.
633.
20%物料消耗73.
280.
30%69.
420.
26%水电费284.
511.
18%227.
070.
84%咨询服务费3,034.
8412.
57%4,230.
0515.
57%技术指导费1,537.
806.
37%1,687.
436.
21%租赁费695.
632.
88%712.
052.
62%维修费102.
640.
43%72.
020.
27%办公费1,074.
884.
45%536.
561.
97%交通费74.
120.
31%269.
770.
99%汽车费用317.
181.
31%260.
640.
96%其他费用2,871.
2111.
90%1,488.
845.
48%合计24,136.
73100.
00%27,175.
57100.
00%注:2019年度其他费用主要包含了诉讼费、股权激励摊销费、检测维护费、软件信息费等,其中,诉讼费275万元,限制性股票股权激励摊销费385万元,检测维护费407万元,软件信息费699万元.
按行业管理费用率对比数据如下:序号按行业2019年度管理费用率1软件业-应用软件25.
94%2电子元件业11.
74%平均值18.
84%注:上述数据来源于万得资讯.
由上表可见,2019年达华智能管理费用率10.
57%较同行业相对合理的.
(2)年审会计师发表明确意见.
我们了解并测试公司费用管理的内部控制,对公司不同期间管理费用结构、公司与同行业公司的费用结构进行了比较分析,针对大额费用进行了抽查,了解并检查咨询服务费、技术指导费具体用途.
我们认为,上述费用的核算符合《企业会计准则》规定,公司管理费用的构成与同行业不存在明显差异.
7、报告期末,你公司应收账款余额为6.
05亿元,占比营业收入的26.
52%;本期按单项计提和按组合计提的应收账款坏账准备金额分别为4,192.
59万元、361.
73万元.
请说明以下问题并请年审会计师发表明确意见:(1)结合业务模式、同行业公司情况等说明你公司应收账款规模较大且占营业收入比例较高的原因;回复:公司应收款项主要为通讯和电子设备制造业务销售形成的,该类业务通常销售量大,金额较大,客户主要为通讯及电子产品行业.
由于近两年来,国内整体经济下行,公司及较多客户所处行业均有较大影响,较多客户自身业务下滑,经营资金周转紧张,回款速度较慢,部分客户甚至陷入经营困难,故应收账款规模较大,部分项目由于产生诉讼,需等待司法解决,但应收账款余额是一个累计余额,并非全部由2019年形成.
达华智能近两年应收账款与营业收入占比情况如下(单位:万元):年度营业收入应收账款应收账款占比2019年228,432.
8660,530.
7126.
50%2018年288,119.
1971,658.
1024.
87%按行业类别对比数据如下表所示:序号按行业2019年应收账款占营业收入比1软件业-应用软件35.
52%2电子元件24.
63%平均值30.
08%注:上述数据来源于万得资讯.
由上表对比数据可见,2019年达华智能应收账款占比营业收入的26.
50%属于正常比例.
(2)结合以往年度及本年度的单项计提事项说明每笔计提的明细情况,本期计提的依据、是否符合一致性原则、是否存在跨期情形.
回复:以前年度及本年度的单项计提明细情况(单位:万元):客户名称期初坏账余额本期计提本期核销本期处置子公司期末坏账准备余额单位11,669.
451,669.
45单位22,933.
542,933.
54单位31,119.
881,119.
88单位41,015.
691,015.
69单位5324.
83324.
83单位6264.
83264.
83单位747.
8847.
88单位8229.
00229.
00单位9223.
00223.
00单位10220.
00220.
00单位11210.
15210.
15单位12184.
13184.
13单位1332.
0632.
06单位14153.
17153.
17单位1561.
2561.
25单位1625.
2625.
26单位1719.
0619.
06单位186.
316.
31单位192.
502.
50单位201.
551.
55单位21162.
75-162.
75单位2250.
0050.
00单位2349.
0049.
00单位2434.
0034.
00单位2515.
0015.
00单位268.
208.
20单位273.
623.
62合计4,710.
764,192.
590.
00159.
828,743.
54注:上述单项计提的期初坏账准备金额在单项计提之前,原按账龄组合计提的坏账准备体现在按账龄组合的金额里面.
如上表,应收账款单项计提坏账准备期末余额为8,743.
54万元,其中本期按单项计提应收账款坏账准备金额为4,192.
59万元.
公司管理层在了解对方公司实际经营情况的基础上判断应收款项的可收回性,基于谨慎性与一致性的原则,审慎评估各应收款项的减值风险,并计提相应的坏账准备,涉及诉讼的项目,以司法机关和律师的专业意见为参考,公司不存在故意跨期调整计提坏账准备的现象.
针对应收账款大额计提坏账准备的项目做如下说明:1)上海遇鉴网络科技有限公司应收账款单项计提截止本期末上海遇鉴网络科技有限公司尚欠新东网科技有限公司账款241万元及厦门东东东科技有限公司(以下简称:厦门东东东)账款2,558.
70万元,本期按40%单项计提坏账准备计提金额为1,119.
88万元.
项目合作模式与过程A、沈阳宽带业务:新东网与上海遇鉴2016年9月签署《沈阳宽带业务受托代销合作协议,新东网受托代销宽带业务,该合作2017年11月新东网与上海遇鉴确认结算开展用户12050户,结算金额241万元,账龄3年.
B、商品购销业务厦门东东东与上海遇鉴2018年4月签订了《购销协议》,约定由厦门东东东为上海遇鉴提供手机及周边产品、电脑及周边产品、数码产品、车载导航及其配件,订单金额2,558.
70万元,账龄2年.
以上应收账款现状:2020年,新东网与厦门东东东的项目经办人员在多次电话沟通中了解到,受疫情影响,其资金还无法偿还应付服务费和货款,待疫情过后待公司资金好转,再行偿还义务.
鉴于以上应收账款金额巨大,且账龄较长,如按账龄分析法计提无法更准确地反应该应收账款未来可回收金额,出于谨慎性原则考虑,将此两笔应收账按个别认定法单项计提资产减值.
2)厦门金晟兴实业有限公司(以下简称:金晟兴)应收账款单项计提厦门东东东公司与金晟兴公司的购销业务始于2016年初,截止2018年4月,双方的交易总额高达33,576.
11万元.
虽涉及金额巨大,但双方基本能严格依约履行,钱货两清.
由于相互间多次的诚信合作,公司与金晟兴公司之间建立了极为浓厚的商业信任关系.
因此,从2017年4月开始,同意金晟兴公司可以提供2,000.
00万元的商业承兑汇票作为履约保证,以换取公司先行交付合同约定的全部货品,余款待金晟兴公司取得销售款后及时支付.
金晟兴公司的注册资本金3000万,由其法人股东国投华信(山东)科技产业有限公司100%控股,国投华信(山东)科技产业有限公司仅实缴了出资为28.
50万,未全部出资实缴到位.
根据规定,在证据充分的情况下,国投华信(山东)科技产业有限公司应在其未出资的范围内承担连带偿还责任.
鉴于国投华信(山东)科技产业有限公司为国有控股企业,偿债能力强.
因此,金晟兴公司的欠款从目前掌握的信息看,大部分能够得到偿还.
出于谨慎性原则,对金晟兴公司应收账款计提50%的坏账准备,本期单项计提坏账准备1,669.
45万元.
3)广东南方爱视娱乐科技有限公司2016年11月金锐显与广东南方爱视娱乐科技有限公司签订了互联网电视用户发展合作协议,自2017年1月到2018年5月按照我司出货数据与协议约定激活用户计算产生应收2,031.
37万元,2018年均已要对账开票,截止2019年12月31日应收账款2,031.
37万元;公司与南方爱视娱乐多次沟通,对方一直未能支付上述款项,目前南方爱视经营尚未完全恢复正常,偿还能力不强,基于对南方爱视公司经营情况的了解分析,并考虑不同情形下可能的坏账损失,按概率加权测算按50%计提了坏账准备,因此本期单项计提坏账准备1,015.
69万元.
(3)年审会计师发表明确意见:我们了解并测试公司收入确认的内部控制制度,对收入和应收执行分析性程序、函证程序、抽样检查、截止性测试及期后回款测试,同时通过询问公司管理层及其法律顾问了解涉诉款项的诉讼进展.
同时我们对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解与评估,结合账龄和客户信誉情况、检查相关外部补充证据评估应收账款坏账准备计提的合理性.
基于已执行的程序,我们认为,公司应收账款坏账准备计提符合企业会计准则和公司的会计政策,反映了公司应收账款的整体质量,未发现有证据证明公司存在跨期调节利润的情形.
8、报告期末,你公司无形资产余额为5.
11亿元,同比减少11.
15%,其中,特许经营权合计3.
73亿元,专有技术合计7,720.
73万元;本期对专有技术、特许经营权计提无形资产减值准备,计提金额分别为5,128.
54万元和687.
49万元.
请说明无形资产减值准备计提的依据、主要假设、参数及选取的合理性、减值测算的具体过程,减值准备计提金额的充分性和合理性,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定.
请年审会计师说明执行的审计程序和实施结果,并就上述问题发表明确意见.
(1)请说明无形资产减值准备计提的依据、主要假设、参数及选取的合理性、减值测算的具体过程,减值准备计提金额的充分性和合理性,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定.
回复:1)公司本期计提减值的687.
49万元无形资产特许经营权为辽宁电信宽带运营合作项目,专有技术为公司自主研发的各类专利软件.
公司特许经营权中辽宁电信宽带运营合作项目由于合作伙伴沈阳森宇通讯有限公司法人迟宇失联,沈阳森宇通讯有限公司无法继续承担小区营销发展工作,现小区没有进行营销推广,仅靠自然发展,小区用户数每月增长少,流失大,导致未来年度收益减少.
同时原小区宽带装维工作我司移交辽宁电信负责.
我司与辽宁电信重新签订了补充协议,分成比例由原50%改为30%,原项目与辽宁电信合作模式为合作分成期2年,辽宁电信兜底投资款的125%,现变更为合作分成期7年,辽宁电信不兜底投资款,以上原因直接导致未来年度收益下降,无形资产出现减值迹象.
无形资产类型存在减值迹象的资产减值前账面价值折现率预计的未来现金流量现值计提减值准备金额辽宁宽带电信合作项目906.
4013.
66%218.
91687.
492)公司自主研发的专利软件主要是为了更好地为客户提供服务、提高公司产品竞争力、扩大公司收入规模并通过市场获得经济回报.
2019年受到公司整体资金经营压力、聚焦主业的战略调整,部分项目无法投入大量资源继续改进推广,同时由于软件产品市场更新迭代较快,部分软件产品在后续销售推广中可能无法长期保持竞争优势.
在结合公司战略发展方向、财务支持规模、技术发展趋势以及市场推广进度认为部分软件产品存在减值迹象.
公司基于软件销售收入、软件运营服务收入的历史数据并结合客户市场、项目前景、技术迭代、产品的生命周期以及已取得的合同等情况对未来软件产品收入进行预测,在收入预测的基础上结合产品销售毛利率计算对公司的经济效益贡献规模.
并通过公司资本结构、资金成本推算的适用折现率计算无形资产预计的未来现金流量现值,在此基础上对无形资产计提减值准备.
公司各类无形资产减值测算过程汇总如下(单位:万元):无形资产类型存在减值迹象的资产减值前账面价值折现率预计的未来现金流量现值计提减值准备金额市政服务类软件平台5,919.
5014.
68%2,445.
893,473.
60公共安全类软件平台4,864.
2217.
53%3,408.
581,455.
64电信运营类软件平台138.
6213.
66%66.
1472.
48市政交通类软件平台131.
0214.
25%4.
20126.
82合计11,053.
36——5,924.
815,128.
54综上,公司2019年无形资产减值准备计提符合《企业会计准则》的规定和公司会计政策,符合公司实际情况且依据充分,无形资产减值准备计提金额充分合理.
(2)请年审会计师说明执行的审计程序和实施结果,并就上述问题发表明确意见.
对无形资产减值我们执行了以下程序:①了解公司与无形资产减值测试相关的内部控制;②询问并复核公司管理层所选取的估值方法、关键参数包括业务收入预测、折现率等;③与公司管理层讨论未来业务收入预测与历史经营业绩的差异及其合理性;④检查并复核公司管理层对无形资产减值测试方法运用的一致性.
基于已执行的核查程序,我们在审计过程中获取的主要信息与公司上述回复基本一致,我们认为,2019年公司无形资产减值迹象的识别,无形资产减值的测算方法及选取的参数无明显不合理,无形资产减值准备的计提是合理的.
9、报告期末,你公司长期股权投资余额为2.
47亿元,同比减少83.
1%,其中,2条卫星轨位的特许经营权合计1.
79亿元;本期计提减值准备合计290.
84万元,对卡友支付服务有限公司(以下简称"卡友支付")的长期股权投资确认其他减少合计1.
26亿元.
请说明以下问题并请年审会计师发表明确意见:(1)你公司卫星通信业务的在手订单及项目开展情况,本报告期经营业绩,对应特许经营权的市场价格及估值情况,并结合减值测试过程说明你公司认为无需计提相关资产减值准备的原因及合理性;回复:1)卫星通信项目结合国家政策发展方向公司三条卫星轨位特许经营权分别列示于无形资产(含两条卫星轨位特许经营权)和长期股权投资(公司以一条卫星轨位特许经营权和441.
00万欧元作为对价取得联营企业49%股权).
卫星轨位特许经营权列示于无形资产的净额为37,105.
11万元,列示长期股权投资的净额为15,813.
11万元.
卫星通信业务是一个投入资金大、周期长的产业.
自公司搬迁福建省以来,福建省政府高度关注达华公司卫星通信业务,福建省和福州市各级领导对包括利用国际优先轨位发射"一带一路"宽带卫星等计划多次做出重要批示.
公司也利用其参与国家卫星互联网工程的机会,多次向国家国防科工局等主要领导进行汇报.
利用Ka轨位发射"一带一路"宽带卫星项目计划多次列入第二届"一带一路"高峰论坛签约、"数字丝路"项目、"福建国家数字经济创新发展试验区"项目、"福建省军民融合重大项目"等上报清单.
2)卫星通信项目应用场景及业务模式公司与国际卫星通信行业运营商——休斯(中国)控股集团签署《合作意向协议书》,推进组建『一带一路』卫星产业基金和推进『一带一路』宽带卫星项目,推动发射BR-1/BR-2两颗Ka频段宽带通信卫星组网运营.
在福建省军民融合办公室指导下,公司与国内外众多的卫星通讯运行商企业及地方政府等开展深入研究,探讨股权合作,筹划发起成立"一带一路"宽带卫星通信运营合资公司,利用公司所持的Ka卫星轨位资源,开展高通量通信卫星的建设和运营,以实现其商业价值.
覆盖"一带一路"主要国家和地区的Ka高通量宽带卫星是全球卫星通信发展的必由之路.
"一带一路"高通量卫星一旦投入使用,可在卫星互联网接入、海洋宽带通信、机载卫星互联网、企业专网、电信基站互联等多个领域形成快速增长,在其15-17年的寿命期内形成年收入50亿元以上的稳定收益.
未来随着在轨延寿技术的成熟使用,还可将该卫星的服役寿命提高到20年以上.
"一带一路"Ka高通量卫星以流量销售为基础的通道类业务包括了机载(IFEC)、海事通讯、远程教育、家庭和中小企业宽带、企业网络、3/4G移动回传、政府专线、海外企业数据备份回传等.
经过研究,"一带一路"宽带卫星网络投入运营后,预计在"一带一路"的覆盖区域内,将有望实现如下运营目标:-飞机宽带网络:覆盖4500架民航客机,提高后舱宽带互联网接入服务;-游轮宽带网络:覆盖50艘大型游轮.
每艘游轮乘客1000-3000人;-海洋船载宽带网络:覆盖3800艘油轮、货轮和班轮;覆盖15000-20000条各类型渔船;-家庭用户宽带网络用户:200万户;-电信运营商基站:5万个4G基站,提供基站互联业务;-远程教育:覆盖国内及东南亚国家/地区70万所教育机构;-村村通宽带网络:覆盖国内及东南亚国家/地区5万个行政村;其中:①、海洋船载卫星通信业务:主要目标客户是在中国、东南亚和"一带一路"海域活动的商船、渔船、近海船舶、游轮等.
中国目前拥有5206艘1000吨以上商船,亚太地区商船总数超过2万条.
未来中国、东南亚和"一带一路"国家安装Ka卫星的海事船舶数量至2037年将达到125223艘,货轮/油轮每艘船每年消费卫星海洋通信费用约12000美元,市场潜力巨大.
在初期阶段(1-5年),预计公司市场占有率约15%~35%.
随着市场逐步成熟,预计市场占有率将达到在40%左右.
预计到2027年海事船舶装船数量达到峰值的3880艘.
全球渔船总数约为460万艘.
其中亚洲的渔船350万艘,占全球渔船总数的75%.
其中64%的渔船属机动船,这里面的80%也位于亚洲.
在海上作业的长度超过24米的远洋渔船数量也有6.
4万艘.
以亚太地区350万艘渔船,6.
4万艘远洋渔船计算,按照目前国内近海渔船海洋通信试点的消费情况,每艘近海渔船每年卫星通信费用约1600美元,仅此一项亚太地区近海卫星渔船年卫星通信市场容量达134亿人民币.
②、机载通信互联网服务:主要目标客户是中国、东南亚等"一带一路"各国国内航线和国际航线飞机.
依据当前主流航空公司客运飞机的飞行数据(包括每架飞机飞行天数、每航班乘客数量、每天飞行架次等),计算出中国、东南亚和"一带一路"国家飞机总量,并结合中国、东南亚和"一带一路"国家预测期内的IFEC渗透率和Ka卫星渗透率,预测未来20年内安装Ka卫星的飞机数量将持续增长至16000架.
结合竞争对手情况分析公司在市场的占有率约为30-80%,预测未来20年内公司将安装Ka卫星的航班数量在卫星发射后稳步增长并最终稳定在4500架的数量.
③、卫星带宽批发业务:主要目标客户是对带宽需求量大或具备带宽转售能力的机构和企业.
在项目运营初期,公司将进行空闲卫星带宽资源的批发,可以进一步提升卫星带宽资源的利用效率,增加企业收入.
考虑到在近期快速占领市场和回笼资金的营销策略,以及随着时间推移,竞争会逐步加剧,公司的带宽批发价格按照每个月3300元/Mbps的资费标准计列.
预计从卫星发射后第三年开始,带宽批发业务年收入可达到30亿元.
④、卫星系统集成及企业宽带接入:是面向企业用户提供的专网通信服务.
具有业务种类多、对服务等级、保证带宽、安全性等要求高的特点.
随着信息化快速发展,企业对通信带宽的需求越来越强烈,尤其在"一带一路"沿线国家和地区的本地和中资企业需要与国内进行海量的综合性的业务数据传输备份,在这种形式下,Ka宽带卫星网络的优势十分明显.
此外,Ka高通量卫星互联网接入服务在政府、军队、石油、勘探、金融、证券、远程教育、远程医疗等VSAT专网上得以广泛应用.
Ka宽带卫星服务的企业用户涵盖石油、采矿、勘探等地域分布广的传统卫星VSAT企业,同时Ka宽带卫星的大容量、低成本、机动性强等优势特点,也将刺激卫星企业网互联网的业务需求,吸引更多新兴的、要求灵活接入的企业用户,如酒店、加油站、超市、小微企业等,选择使用卫星组网.
该部分业务将在卫星发射之后随市场开拓占有率不断提升,并达到年收入超亿元水平.
卫星通信产业是一个庞大的产业,需要的投入资金巨大及投资周期长等特点,公司目前正在利用已拥有的卫星轨位与各方合作,逐步推进.
目前正在进行的项目主要有福建省海渔局卫星试验网达华公司利用亚太6D高通量卫星率先布局开展福建渔船海洋卫星互联网"先试先行"的工作,目前达华公司已签约试运营20艘船先行接入卫星互联网服务,今年年内有望建设装船签约渔船客户1000艘,明年布局完成福建省内渔船客户达到6500艘渔船.
达华公司通过渔民上网收费以及为政府渔政部门提供服务收取服务费,在2021年底项目销售收入预计达1.
5亿左右.
通过达华公司海洋卫星互联网系统平台投入运营后可为渔民开展多种多样的增值服务,多种经营利用打通全交易链条,跳过中间环节,整合省内(冷链)物流渠道资源,发挥福建省地理优势,形成内陆辐射销售效应,达稳步推进,形成常态化的海产品促销模式,海洋卫星互联网渔业平台的增值业务代来的收入估算第4年可实现盈利约8,474万元.
同时达华公司利用Ka高通量卫星在技术优势参与福建省电网小水电卫星数据传输项目,福建省电网小水电数据传输站点多达5000个站点,目前达华公司高通量卫星Ka传输解决方案已得到客户方的认可.
年内达华公司会参与项目300个站点工程建设.
通过设备的售卖及提供流量服务年内收入达到500万的销售收入,3年内该项目通过4千多个站点建设收入达到6,750万.
由于疫情影响,项目进展有所延后,但公司目前正在克服各方面困难,积极推进,预计在2020年卫星业务将为公司带来预期的收益,实现零的突破.
鉴于卫星产业后期可预见的收入和利润,公司仍在采取多种措施推动利用该卫星轨位资产,发射"一带一路"Ka高通量宽带卫星的计划.
计划一旦得以实施之后,将在未来20年内带来非常可观的业务收入增长与投资回报.
公司所拥有的卫星轨位在整个产业链中具有核心价值地位,同时随着国家"新基建"中将卫星互联网纳入其中,公司将积极跟随国家政策,所拥有的卫星轨位的价值将越来越高.
基于以上情况,在本报告期内,公司认为所持的卫星轨位资产暂时没有明显减值迹象.
(2)2019年12月3日你公司披露公告称,你公司与南京铭朋信息科技有限公司就转让卡友支付股权的仲裁案件达成和解,并签署《和解协议》;2019年末,你公司其他非流动负债—卡友支付和解余额为3.
91亿元.
请说明上述款项的确认依据及支付安排,和解款计提金额是否充分、合理,以及你公司确认卡友支付长期股权投资减少的依据及计算过程,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定.
回复:根据公司与南京铭朋签署的《和解协议》:1)各方同意,原《股权购买协议》、《补充协议之一》和《补充协议之二》以及各方(包括其关联方)为案涉交易签署的全部文件("涉案交易文件")均已解除,除另有约定外,各方不再负有案涉交易文件项下的任何义务和责任.
同时,公司、蔡小如共同且连带地向南京铭朋支付和解款项总计人民币3.
88亿元("和解款项"),该等和解款项构成包括南京铭朋已向达华智能支付的股权转让价款本金、截至签署日止的利息、违约金等全部款项的清偿.
达华智能、蔡小如应在2022年6月26日("付款日")向南京铭朋一次性支付协议项下的全部和解款项,以及按照年利率为7%的单利向南京铭朋支付自签署日起计算至实际清偿之日的利息.
如果南京铭朋在付款日之前发出收购通知,则和解款项及和解协议约定的相应利息应立即全部到期;如果南京铭朋在付款日之前发出拒绝收购通知,则达华智能、蔡小如应向南京铭朋一次性支付和解款项及和解协议约定的相应利息.
2)"过渡期间"南京铭朋将继续支持卡友支付的经营管理,包括但不限于监督卡友支付的全部证照(包括但不限于营业执照、支付业务许可证等)和印鉴(包括但不限于公章、合同章、法人章、财务章等)的保管及使用等,公司、蔡小如、卡友支付应确保其各自的关联方(包括公司其他股东)对此予以全面协助和配合,但公司和蔡小如不参与卡友支付的经营管理等相关工作.
若最终南京铭朋未收购卡友支付公司,且卡友支付自2017年7月1日起至过渡期间结束之日止的期间内净利润为负,则南京铭朋应补偿卡友支付相应的亏损.
①上述主要条款综述如下:达华智能与南京铭朋原股权转让协议解除;达华智能与控制人蔡小如向南京铭朋支付和解款3.
88亿以及按照年利率为7%的单利向南京铭朋支付自签署日起计算至实际清偿之日的利息,应在2022年6月26日(即付日款)前支付;在2022年6月26日之前南京铭朋有权提出收购卡友支付的通知,并且按照按3.
88亿元购买.
原达华智能应支付的3.
88亿元加上利息转为股权支付的保证金,差额不再支付,达华智能也无需再返还保证金与收购价款之间的差额;南京铭朋在2022年6月26日前在特定情况下,可以发出拒绝收购卡友支付的通知;如果南京铭朋拒绝收购,则达华智能应当支付原3.
88亿和解款项加上相应利息;同时约定,南京铭朋应当就过渡期(即南京铭朋实际经营期间2017年7月1日至发出拒绝收购期间)的亏损承担补偿责任.
因此公司将前期预收的卡友股权转让款3.
46亿元及已经计提的预计负债的0.
11亿元,同时补充计提违约金损益0.
31亿元,合计3.
88亿加上按照协议计算的0.
03亿归属于2019年的利息全部归集并重分类至其他非流动负债科目中,合计金额3.
91亿.
②根据上述条款,达华智能目前虽然拥有30%的卡友的股权,但因在和解协议及协议中,已经质押给南京铭朋,且公司也不再拥有参与卡友经营管理的权力,无法通过自身的影响力参与公司经营决策,且公司也无向卡友派遣董事会成员,因此,自和解协议和补充协议签订日起,该项投资不再对卡友支付公司具有重大影响,公司按照期末公允价值将其从"长期股权投资"转换为"以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产",在"其他非流动金融资产"核算.
由于卡友支付公司近期股权无公开交易价格,也非上市公司,无公允价值可以参考,因此公司选取"以成本作为公允价值计量"及3.
88亿和解款加利息之和两个数据进行比较分析,其中账面成本价值为1.
256亿,和解款3.
88亿及截止2020年末利息作为公允价值的30%为1.
254亿,两者金额差异不大.
公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定.
(3)年审会计师发表明确意见:我们通过与公司管理层沟通,了解卫星资产业务的未来运营规划及整体运营时间安排,并取得了公司上述回复中提到的相关资料,并通过公开渠道查阅了国家及公司卫星资产业务运营的部分规划内容,与公司提供的信息无明显差异.
结合国家卫星政策规划层面及公司的实际运营,我们认为"公司认为无形资产整体暂无明显减值迹象"基本合理.
我们通过与公司管理层沟通,了解卫星资产业务的未来运营规划及整体运营时间安排,并取得了公司上述回复中提到的相关资料,并通过公开渠道查阅了国家及公司卫星资产业务运营的部分规划内容,与公司提供的信息无明显差异.
结合国家卫星政策规划层面及公司的实际运营,我们认为"公司认为无形资产整体暂无明显减值迹象"基本合理.
我们查阅了公司与南京铭朋签署的《和解协议》,结合《和解协议》约定对和借款及其利息进行了重新测算,向公司管理层询问并了解对于"卡友支付"股权后续经营管理意图.
我们认为,根据《和解协议》2019年末和解款计提金额充分、合理,公司对卡友支付部分股权投资重新分类计量符合《企业会计准则》的规定.
10、报告期末,你公司应付账款余额为6.
46亿元,较上年末增长35.
46%,其中应付货款6.
26亿元.
请说明应付账款增长的具体原因及合理性,是否与你公司采购规模、营业成本相配比,截至本问询函发出日的期后付款情况,并结合你公司现金流状况分析说明短期偿债能力.
回复:报告期末,公司的应付账款余额6.
46亿元,较上年末增长1.
69亿元,应付账款增长的原因有以下两方面原因:第一、供应商账期调整,2019年公司引入了部分供应商,以替代原部分账期较短的供应商,这部分影响约0.
5亿元;第二、因行业周期原因,四季度的订单量是全年高峰,因2020年农历新年的时间提前,客户的出货订单与2018年末相比也相对提前,公司在10月和11月的库存采购金额相对较大,新增的采购应付款12月31日尚在账期范围内,与上年末相比应付账款余额增加较多.
结合供应商给予公司的账期、采购规模、营业成本、该应付账款规模是合理的,截止2020年3月31日,公司应付账款余额5.
78亿元.
截至目前,公司已按照供应商给予的账期按期付款,短期偿债能力不受影响.
11、报告期末,你公司其他非流动资产余额为5.
12亿元,较上年末增长88.
67%,主要为购买资产及投资款.
请说明其他非流动资产增长的具体原因,上述余额形成的背景、发生时间、对应的交易内容,你公司与交易对方是否存在关联关系,相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定.
回复:公司非流动资产增长情况如下表所示:项目2019年度2018年度增长金额变动比例卡友支付股权19,939.
6319,939.
6300.
00%海洋数据卫星通讯项目20,328.
6341.
820,286.
8348533.
09%飞鸿馆PPP项目10,860.
296,625.
964,234.
3463.
91%其他51.
99558.
33-506.
34-90.
69%合计51,180.
5427,127.
0724,053.
4788.
67%1)卡友支付股权公司前期已经支付的卡友支付70%股权款收购款,因尚未能通过中国人民银行总行审批,目前尚未完成工商变更,从而归入非流动资产项目核算.
2)海洋大数据卫星通讯项目根据公司的统一部署,为了更好地、更有效地进入卫星通信系统,选定海洋与岛屿的卫星通信及其应用作为核心战略发展方向,子公司新东网在信息化和政府应用有着较好的项目基础和团队基础,作为承建落地卫星应用的主要承载公司.
主要职责抓大两个重要的工作:一是负责公司卫星业务板块的各类信息化业务支撑与运营运维的核心支撑团队;二是要求加大在智慧海洋与卫星通信应用领域相关智慧类平台和产品的提前研发和投入、为公司日后在卫星通信板块的布局提前做好各种准备工作.
目前,已完成卫星通信运营平台DBOSS平台的设计和研发相关工作.
第二阶段,完成智慧海洋大数据综合服务平台相关项目的建设,着手确定规划和研发《基于海上丝绸之路大数据的智慧综合服务平台》.
第三阶段,完成卫星通信应用生态扩展领域相关项目的建设,并重点在于卫星通信应用生态扩展相关领域.
该项目计划将卫星的通信核心能力和基础核心机房进行建设,并以此为核心进行卫星应用生态应用的开发,包括自主研发的卫星应用和第三方的卫星应用.
海洋大数据卫星通讯项目于2018年8月份申请《基于海上丝绸之路大数据的智慧综合服务平台》项目备案,2018年投入仅是项目前期的预备阶段,公司内部的项目周期以2019年以主要建设周期的起始时间,所以该年度投入资金大幅超过上一年度.
由于海洋数据卫星通讯项目的所发生的预付账款是以购买平台相关的硬件设备与通讯软件系统而支付的资金,平台建设完成后,不以交易为目的,而是做为公司的资产赚取卫星通信运营获取服务收入为目的.
所以,会计核算时在"预付账款"科目核算,在编制报表时重分类至"其他非流动资产"反映.
3)飞鸿馆工程PPP项目:建设地点位于佛山市南海区西樵镇,是佛山市南海区重点规划的智慧城市基础设施建设项目.
飞鸿馆作为集展览、表演、培训和游客体验、购物于一体的大型旅游武术文化综合体.
飞鸿馆项目占地面积约1万平方米,建筑面积约为33090平方米(其中地上三层为文化体育设施,地下两层为商铺和车库).
飞鸿馆项目从2016年开始持续投入并于2019年12月18日峻工移交投入使用,后续运营由政府负责.
根据约定,西樵镇政府应于项目竣工后分期付款回购,公司实际享有项目投入带来的资金利息收入及项目管理收入.
公司对此项目预付的工程款会计核算时在"预付账款"科目核算,由于此资产不能在1年或者超过1年的一个营业周期内变现,在编制报表时重分类至"其他非流动资产"反映.
经核查,公司与交易对方不存在关联关系,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定.
12、报告期末,你公司货币资金余额为4.
29亿元,占资产总额的比重为7.
84%,包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款在内的有息负债余额为21.
54亿元,占负债总额的比重为52.
02%;本期发生利息支出合计2.
2亿元.
请补充披露你公司货币资金收益及银行授信情况,并结合资金需求、负债成本、同行业公司情况说明你公司资本结构的合理性,量化分析你公司的债务偿还能力,可能面临的财务风险及应对的具体措施.
回复:1)报告期末,公司的货币资金余额4.
29亿构成.
其中0.
78亿为冻结及授信银承的保证,2.
76亿元为子公司金锐显作为正常开展运营所需资金,其主要集中在月初支付供应商货款,剩余0.
75亿分布于公司及各子公司账面,以保证公司正常运作.
2)银行授信及资本结构合理性,面临的财务风险及应对措施.
报告期末,公司有息负债余额为21.
54亿元,其中银行类授信为14.
36亿元,其他机构借款7.
18亿元.
公司在与银行续贷的同时,在资金许可的情况下,逐步减少公司的贷款.
公司持有的新媒股份股票已于2020年4月解禁,该部分股票变现后将为公司带来约8亿元的现金流入,再加上润兴租赁公司股权款的收回,2020年预计有12-13亿的现金流入,除留足运营资金外,剩余款项将用于偿还债务,按目前预期,公司有息负债有望降至10亿元以下;截至回函日,公司已收到8亿多的现金流入,除公司运营发展资金,已将有息负债降至15亿左右.
通过归还和置换高利率融资,公司降低了整体融资成本,再加上2020年将要偿还的贷款,将进一步减少利息支出.
当然,还存在新媒股份股价波动及应收股权款回款的不确定性的风险.
2020年2月14日,证监会发布再融资系列配套政策,在融资规模、发行对象、定价机制、批文有效期、减持、锁定机制等多维度优化改革,公司也计划通过定增等直接融资方式融资.
13、自2019年1月1日,你公司执行新金融工具准则,对部分科目进行调整后,应收款项融资期初余额为1.
24亿元,其他非流动金融资产期初余额为3.
22亿元,其他权益工具投资期初余额为2,962.
14万元.
请说明原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类资产的具体确定方法,分类是否符合新金融工具准则的规定,相关会计政策变更对公司财务状况的影响.
请年审会计师发表明确意见.
(1)请说明原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类资产的具体确定方法,分类是否符合新金融工具准则的规定,相关会计政策变更对公司财务状况的影响.
回复:本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(以上四项统称),于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整.
金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益,相关会计政策变更对公司财务状况的影响如下表:项目2018年12月31日分类和计量影响2019年1月1日具体确定方法应收票据142,609,780.
10-123,609,780.
1019,000,000.
00根据新的金融工具准则,只有当同时满足合同现金流测试,同时持有的目的是为了收取合同现金流时才能划分为以摊余成本计量的金融资产.
公司的票据大部分是用于背书,无不满足以摊余成本计量的相关条件,因此重分类到应收款项融资.
应收款项融资-123,609,780.
10123,609,780.
10可供出售金融资产244,884,561.
62-244,884,561.
62-新金融工具准则无该报表项目.
其他权益工具投资-29,621,398.
7029,621,398.
70根据新的金融工具准则,指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,在初始确认时,本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产.
本公司对此类金融资产逐项认定后,重新分类,部分权益工具在其他权益工具投资项目下列示.
其他非流动金融资产-322,433,462.
92322,433,462.
92根据新的金融工具准则,对除认定为"按摊余成本计量的金融资产"、"以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产"外,公司公司对剩余金融资产重分类为"以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产".
其他综合收益1,893,767.
66-3,754967.
66-1,861,200.
00金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益未分配利润-1,078,567,873.
62111,882,156.
57-966,685,717.
05金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益公司上述分类符合新金融工具准则的规定.
(2)年审会计师发表明确意见:在2019年年报审计期间,我们已将金融资产公允价值识别为关键审计事项,逐项询问并了解公司管理层对金融工具的持有意图和管理模式,并比照新金融工具准则逐项核查公司对金融资产重分类的合理性,同时查阅并复核第三方专业评估机构及公司管理层的估值结果及其关键参数.
对因执行新金融工具准则对可比期间财务数据的影响进行了重新计算.
经核查,我们认为,公司各类金融资产分类及相关会计政策变更符合新金融工具准则的规定,对公司财务状况的影响追溯测算金额合理.
14、报告期末,你公司受限资产金额合计16.
72亿元,主要包括其他非流动金融资产8.
24亿元、其他应收款5.
59亿元.
请逐项说明资产权利受限的具体情况,对你公司生产经营的影响及具体应对措施,自查并说明你公司是否及时履行信息披露义务.
回复:项目期末账面资金(万元)受限原因影响及应对措施货币资金348.
26司法冻结子公司货款诉讼案,无重大影响,且目前已达成和解固定资产7,684.
66银行授信担保为获得银行融资,公司将房屋建筑等固定资产抵押给银行,不影响公司生产经营使用贷币资金7,486.
22银行保证金银行融资或票据的保证金,属公司正常运营应收账款融资7,034.
59银行授信担保银行票据业务,属公司正常经营操作应收账款4,143.
69保理融资担保正常的融资保理业务其他应收款55,915.
42银行授信担保该应收账款为出售润兴租赁的剩余股权款,若回款将用于归还当初收购润兴租赁时向银行的融资,可减少公司负债,不影响其他长期应收款2,156.
65保理融资担保正常的融资保理业务其他非流动金融资产82,425.
53质押其中:卡友30%股权12,561.
18质押给南京铭朋,为南京铭朋诉讼案的和解条件之一,卡友公司已由南京铭朋进行运营,并盈亏自负,对公司目前的生产经营无重大影响江苏峰业股权2,974.
48质押给南京铭朋,与南京铭朋诉讼案的和解条件之一,对公司目前的生产经营无重大影响新媒股份股权66,889.
87质押给福州金控用于4亿的融资担保,股票解禁后可出售用于归还贷款,若有剩余款项可用于减少公司其他负债或用于公司经营,对公司的经营无重大影响经核查,公司已履行信息披露义务.
15、报告期末,你公司控股股东、实际控制人蔡小如持有你公司股份合计2.
58亿股,其中质押股份数量为2.
42亿股,所持股份全部被冻结.
请核实蔡小如质押你公司股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施,股权被冻结事项的解决措施及预计解决时间,上述股份被质押平仓或司法强制过户的风险及对你公司控制权稳定性产生的影响.
回复:公司控股股东、实际控制人蔡小如持有公司25,756.
49万股股份,占公司总股本的22.
50%,其中质押股份24,158.
50万股,占其持有的公司股份的93.
80%;蔡小如持有的上述公司25,756.
49万股已被司法冻结,占其持有公司股份的100%.
蔡小如质押的股权融资余额为3.
984亿元,融资质押股权数量为1.
92亿股,但因政策、市场、个人资金等原因,蔡小如上述质押已出现逾期,根据券商等债权人要求,蔡小如将未质押的股权也陆陆续续质押给债权人,导致3.
984亿元的融资余额质押数量为1.
92亿股(市值约10亿元),目前蔡小如与券商等债权人积极沟通,也寻求属地证监局协助沟通,并积极筹措资金解决质押问题.
蔡小如持有公司股权冻结事项是因为公司与南京铭朋就卡友支付股权仲裁案,2019年12月3日公司披露公告,公司与南京铭朋就转让卡友支付股权的仲裁案件达成和解,并签署《和解协议》,股权冻结亦已达成和解,但因涉及和解协议双方需履行相应的权利义务,目前尚未完成股权解封事宜,预计在本年度内完成冻结股权的解封事宜.
若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、融资问题产生纠纷、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件,导致其所持质押及冻结股份全部被强制平仓或质押、冻结状态无法解除,则可能影响到公司股权的稳定,将对公司的正常生产经营造成不利影响.
特此公告.
福州达华智能科技股份有限公司董事会二二年七月十三日