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1广州同方瑞风节能科技股份有限公司并广州证券股份有限公司关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵司《关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称"反馈意见")已收悉.
广州同方瑞风节能科技股份有限公司与主办券商广州证券股份有限公司会同国信信扬律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙),对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实,并出具如下回复:2说明一、如无特别说明,本报告中的简称或释义与公开转让说明书中的相同.
二、本报告中的字体代表以下含义:黑体:反馈意见所列问题宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见楷体:对公开转让说明书等文件进行补充披露、更新31、公司2013年亏损.
(1)请公司补充披露亏损原因.
(2)请主办券商及申报会计师核查,并发表意见.
回复:(1)公司补充披露亏损的原因报告期内公司材料成本与营业收入构成如下:单位:元项目2015年1-9月2014年度2013年度材料成本36,135,125.
9766,319,904.
1963,939,905.
43营业收入65,496,692.
5598,235,958.
1087,449,580.
14材料成本/营业收入55.
17%67.
51%73.
12%报告期内,公司毛利率情况如下:项目2015年1-9月2014年度2013年度2015年1-9月较2014年变动2014年较2013年变动综合毛利率29.
49%22.
58%18.
05%6.
91%4.
53%主要原材料对应大宗物品"沪铜1601"价格趋势如下:2013年度,材料成本占营业成本比重超过70%,主要原因是公司主要原材单位:元2014年末均价较2013年末下降了9.
06%2015年9月均价较2014年末下降了14.
35%数据来源:Wind4料采购单价处于市场高位,单位材料成本较高,因此综合毛利率约18%.
2013年至2015年1-9月原材料价格整体下降,如:"沪铜1601"2014年末均价较2013年末下降了9.
06%,2015年9月均价较2014年末下降了14.
35%.
因此报告期内公司毛利率呈现上升趋势.
报告期内,期间费用占营业收入比重变化情况如下:单位:元项目2015年1-9月2014年度2013年度营业收入65,496,692.
5598,235,958.
1087,449,580.
14销售费用3,291,564.
565,483,995.
933,395,065.
15管理费用5,160,949.
339,231,058.
3511,775,071.
02其中:研发费2,127,844.
915,430,850.
797,804,751.
36财务费用81,264.
15-9,422.
71-19,958.
69期间费用合计8,533,778.
0414,705,631.
5715,150,177.
48销售费用/营业收入5.
03%5.
58%3.
88%管理费用/营业收入7.
88%9.
40%13.
46%研发费/营业收入3.
25%5.
53%8.
92%财务费用/营业收入0.
12%-0.
01%-0.
02%期间费用/营业收入13.
03%14.
97%17.
32%2013年度,期间费用占营业收入比重较高,为17.
32%,主要原因是管理费用中研发费用支出较大.
报告期初,公司进行新型新风系统、制冷系统冷凝热无极热回收装置及制冷系统、制冷系统冷凝热无极热回收装置及制冷系统、制冷系统冷凝热无极热回收装置及制冷系统、一体化立式洁净手术室专用空调机组等技术及产品的研发,研发费用支出7,804,751.
36元,占营业收入比8.
92%.
此外,2013年度公司因应收款项增加、相应减值准备计提增加,增加资产减值损失1,287,652.
19元,占营业收入比重为1.
47%.
5综合上述原材料采购单价波动、研发支出、资产减值损失的影响,2013年度公司净利润为-772,581.
60元.
公司已在《公开转让说明书》(申报稿)"第四章公司财务"之"五、公司最近两年一期的主要会计数据比较分析"之"(一)报告期内各期营业收入、成本、利润、毛利率的主要构成及比例"之"5、利润分析"补充披露如下:2013年度由于原材料市场价格处于高位,公司原材料采购单价较高,因此毛利率为18.
05%,毛利率水平较低.
同时,为保持公司产品的持续升级、技术不断更新,公司研发费用投入比重较大,管理费用支出11,775,071.
02元,占当期收入比重为13.
46%.
因此,公司2013年度暂时性亏损.
(2)主办券商对公司亏损原因的核查及意见主办券商通过管理层访谈,查阅公司财务报表及附注,通过Wind系统查询相关价格数据,查看了公司报告期内的研发项目情况,对研发支出进行了分析性复核.
核查结果如下:2013年度,公司主要原材料单价处于高位,采购成本较高,因此毛利率水平较低;同时,公司为进一步提高公司产品竞争力,研发费用投入较大,管理费用支出11,775,071.
02元,占营业收入比重为13.
46%,销售费用支出3,395,065.
15元,占营业收入比重为3.
88%,两者合计占营业收入比重为17.
34%;此外,公司2013年度资产减值损失1,287,652.
19元,占营业收入比重为1.
47%.
综合上述影响,公司2013年度为亏损状态.
综上,主办券商认为,公司2013年度亏损具有合理性.
2、报告期内,公司经营用地系从第三人处租赁广东省广州市番禺区罗边村6集体土地,厂房是在集体土地上的自建厂房.
由于历史原因,在建造过程中,相关方未履行相关建设规划等手续,公司经营场所尚未能办理权属证书.
(1)请主办券商及律师核查公司对租赁的农村集体土地的建设、使用等方面是否符合《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》(国土资发(2010)155号)等法律法规的规定.
(2)请主办券商及律师结合国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的规定核查公司租赁农村集体土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定的决策程序、是否获得土地承包农户的同意等并发表明确意见.
(3)请公司补充说明并披露公司租赁的相关房产未办理产权证书的原因、无法办理产权证书的房产的明细及用途、公司是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、公司是否因此存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险;若公司租赁使用的房屋无法办理产权证书,对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施.
(4)请主办券商及申报会计师核查公司租赁的相关房屋尚未办理产权证书是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见.
回复:(1)主办券商核查公司对租赁的农村集体土地的建设、使用等方面是否符合《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》(国土资发(2010)155号)等法律法规的规定主办券商核查了公司经营场所租赁合同、租赁备案登记文件,查阅广州市管理此类临时经营厂房的政府文件,现场查看公司经营厂房情况,走访罗边村村委会和政府主管部门,核查结果如下:公司租用房屋所在地的土地规划用途为林业用地,罗边村村委会与出租方合7作,以出租方式将上述地块租给出租方,由出租方投资建设上述房产,房产建成后,出租方获得20年经营使用权,期满后上述房产产权归罗边村村委会.
出租方与公司签订房屋租赁合同,将上述房产租赁给公司使用.
通过走访当地国土管理部门获得的反馈,出租方建设上述房产未办理农用地转用以及报建手续,故未能取得产权证书,该房产属于历史遗留的违建问题,目前主管部门暂按现状管理.
公司仅租赁出租方修建的房产,不存在向罗边村村委会直接租赁土地并自行建设房屋行为.
根据罗边村村委会2015年12月21日出具的《房产情况证明》以及通过走访罗边村村委会,罗边村村委会知悉并同意出租方的转租.
由于该土地不属于集体建设用地,不适用《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》关于集体建设用地转租登记的规定.
公司已经按照《广州市房屋租赁管理规定》就租赁合同在广州市国土资源和房屋管理局番禺分局进行登记备案.
公司租赁行为合法合规.
2015年10月19日,番禺区南村镇人民政府出具《房产情况证明》证实,位于番禺区南村镇罗边村罗山大道细园岗1号房屋(3栋厂房)是由南村镇罗边村建设,规划用途为工业.
上述房产现由公司使用,没有产权纠纷,不影响该房产的使用、租赁.
综上,公司租赁房产所在土地属于林业用地,未列入设施农用地管理.
出租方的厂房建设行为涉嫌违规用地,违反《土地管理法》等有关规定,租赁房产存在被拆除风险.
但公司不存在直接租赁集体土地建设厂房的行为,出租方转租该厂房已得到集体土地所有权人的同意,租赁合同已办理备案,不违反《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》(国土资发(2010)155号)等法律法规规定.
(2)主办券商核查公司租赁农村集体土地方面的手续是否完备、出租方是8否履行法定的决策程序、是否获得土地承包农户的同意等并发表明确意见主办券商核查公司租赁合同和备案文件,走访罗边村村委会,并对罗边村村支书进行访谈,核查结果如下:公司目前租赁的房产由出租方建设,公司通过租赁房产的形式获得房产使用权,不存在向罗边村委会直接租赁土地并自行建设厂房行为.
经核查,2013年5月14日,公司与出租方签订《租赁合同》,约定公司租赁其位于番禺区南村镇罗边村罗山大道细园岗1号的8,960平方米的房屋作为厂房使用,租赁期限由2013年4月1日至2018年2月28日.
公司已经按照《广州市房屋租赁管理规定》就租赁合同在广州市国土资源和房屋管理局番禺分局进行登记备案.
根据访谈结果,罗边村村委会出租土地系村集体土地,不属于农户承包土地,出租给出租方已经过村民代表同意,履行了法定决策程序.
但是罗边村村委会未向走访人员出示相关决议文件和土地出租合同.
根据规划用途,该土地不属于集体建设用地,不适用《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》关于集体建设用地转租应当持集体土地使用权属证明和相关合同,到市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明的规定.
结合以上事实,主办券商认为公司租赁厂房的手续完备,出租方租赁集体土地已履行相关决策程序,不存在应取得承包农户同意而未取得的情形.
(3)公司补充说明并披露公司租赁的相关房产未办理产权证书的原因、无法办理产权证书的房产的明细及用途、公司是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、公司是否因此存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险,公司租赁使用的房屋无法办理产权证书,对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施9公司已在《公开转让说明书》(反馈稿)"第二章公司业务"之"四、公司业绩构成"之"(四)重大业务合同情况"之"3、租赁合同"披露如下:"公司租赁的房产所在土地为罗边村集体土地,规划用途为林业用地,无法进行报建,故未能办理产权证书.
房产共有一栋简易双层办公楼、三栋简易厂房,建筑面积8,960平方米,用途为工业.
租赁房产系由出租方建设,公司通过向出租方租赁房产形式获得房产使用权.
公司租赁该房产已经集体土地所有权人知悉并同意.
公司已就该租赁合同履行登记备案手续.
公司不存在向罗边村委会直接租赁土地并自行建设行为,也未被相关行政主管部门处罚,公司租赁行为不存在违法违规的情形.
出租方建设上述房产未办理农用地转用及报建手续,不符合法律规定,属于历史遗留的违建问题.
但是主管部门表示目前暂按现状管理.
《广州市人民政府关于解决生产经营场所场地证明若干问题的意见》(穗府办〔2012〕1号)规定,允许符合条件的未取得产权证的物业作为临时经营场所使用.
公司租赁的上述房屋符合该文件规定,并经政府主管部门办理租赁备案登记手续,可以作为临时经营场所使用.
租赁房屋所在地人民政府和集体土地所有权人各自出具《房产情况证明》证实,土地属于罗边村集体土地,其上盖房屋现由公司租赁使用,不存在产权纠纷.
因此,公司租赁房产存在被拆除风险.
如果租赁房屋面临拆迁,公司对搬迁风险的自我评估:首先,公司经营所在地范围内工业厂房、办公楼供应充足,不存在厂房、办公楼短缺风险.
其次,公司生产加工过程无需使用重型设备,且几乎全部产品都是按需定制,原材料、在产品及产成品很少,因此公司设备、存货较少,工厂整体搬迁到恢复生产约一周左右.
而公司订单的交货期通常在30~60天.
10因此,在相关方提前通知及给予搬迁缓冲期情况下,以及公司调度安排得当,工厂搬迁对公司生产及交货期的影响基本可以忽略.
公司预计生产经营场所搬迁所发生的搬迁费约30万元、装修费及设施费约170万元,假设装修费及设施费按照五年摊销,搬迁第一年增加费用约64万元,第二年至第五年每年增加费用约34万元.
预计新经营场所租赁费用与现在租赁费持平.
目前,公司已制定厂房拆除应急预案,若一旦面临被拆除或要求搬迁时,将根据预案进行搬迁;同时,公司已经在积极寻找更适宜的生产经营场所.
(4)主办券商核查公司租赁的相关房屋尚未办理产权证书是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表的意见主办券商查阅了相关法律法规,取得了南村镇人民政府出具《房产情况证明》,对主管部门、罗边村村委会进行了走访.
核查结果如下:根据《广州市人民政府关于解决生产经营场所场地证明若干问题的意见》(穗府办〔2012〕1号)规定,南村镇人民政府出具《房产情况证明》以及主管部门走访确认,公司租赁的房屋近期内没有拆迁计划,该房产属于历史遗留的违建问题,目前主管部门暂按现状管理,公司可以继续使用租赁房屋.
就搬迁风险,主办券商进行了评估.
首先,公司经营场所附近工业厂房、办公楼供应充足,不存在短缺风险.
其次,公司生产加工过程无需使用重型设备,存货余额较少,搬迁开始到恢复生产时间较短,不影响订单的交付.
目前,公司已制定厂房拆除应急预案,若一旦面临被拆除或要求搬迁时,将根据预案进行搬迁.
因此,工厂搬迁对公司生产及交货期的影响基本可以忽略.
预计生产经营场所搬迁所发生的搬迁费约30万元、装修费及设施费约170万元,假设装修费及11设施费按照五年摊销,搬迁第一年增加费用约64万元,第二年至第五年每年增加费用约34万元.
预计新经营场所租赁费用与现在租赁费持平.
因此,主办券商认为,租赁房屋无产权证书不会对公司资产、财务、持续经营生产重大不利影响.
3、公司前身太昊瑞风设立登记为内资有限责任公司,但股东周世强先生在公司设立前已取得香港永久居民身份,其在中国大陆内地的股权投资应参照《中外合资经营企业法》及其实施条例或《中外合作经营企业法》及其实施条例等规定设立或参股外商投资企业,周世强先生作为内资有限公司的股东资格存在一定法律瑕疵.
(1)请公司补充说明针对前述瑕疵采取的规范措施.
请主办券商及律师结合相关法律法规的规定核查前述瑕疵可能产生的法律后果、公司采取的规范措施是否充分有效并发表明确意见.
(2)请主办券商及律师结合对主管机关的尽调情况、相关法律法规的规定、公司的规范措施核查公司前述情形是否构成重大违法违规、是否符合"依法设立"和"合法规范经营"的挂牌条件并发表明确意见.
回复:(1)公司补充说明针对前述瑕疵采取的规范措施①主动还原周世强香港永久居民身份2012年8月30日,公司召开股东会并作出决议,同意周世强将身份信息由大陆身份证11010819620727****变更为香港身份,证件号码为P484***(0);同意修改公司章程.
2012年9月12日,公司向番禺区工商局提交了周世强原户籍地派出所出具的证实周世强已于2002年注销大陆户口的证明,周世强香港永久居民身份证以及经香港律师见证的周世强本人声明等材料申请变更登记.
201212年10月15日,番禺区工商局收阅了上述材料并核准了变更登记.
工商行政管理部门知悉上述瑕疵后未对此瑕疵进行处罚.
②周世强转让公司股权2015年8月,周世强转让其持有的公司股权.
公司召开股东会同意转让并办理了工商变更登记.
股东主体资格瑕疵得以消除.
主办券商结合相关法律法规的规定核查前述瑕疵可能产生的法律后果、公司采取的规范措施是否充分有效并发表的意见主办券商查阅了相关法律法规,获取了公司历次工商变更资料,走访了有关部门.
核查结果如下:《公司法》(2006年)第199条的规定:"违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照.
"根据该规定,前述瑕疵可能产生的法律后果为导致公司被公司登记机关责令改正,或者处以五万元以上五十万元以下的罚款,或者撤销公司登记或者吊销营业执照.
公司已于2012年向工商登记机关申请还原周世强香港永久居民身份,并向工商登记机关出具了周世强原户籍地派出所出具的证实周世强已于2002年注销大陆户口的证明、周世强的香港永久居民身份证以及香港律师见证的周世强出具的声明等材料.
工商登记机关知悉上述事实后办理了工商变更登记,并未作出处13罚.
通过走访工商登记机关,前述瑕疵不属于"提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记"情形.
2012年还原周世强身份后,已通过历年的工商年检,未因上述身份证明文件的瑕疵而受到行政处罚,亦未因此发生法律纠纷,未给公司、股东、债权人或其他方造成实际损害.
2015年10月26日,番禺区工商局出具《证明》,证实自2013年起暂未发现公司违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录.
因此,主办券商认为,公司的规范措施充分有效.
(2)主办券商结合对主管机关的尽调情况、相关法律法规的规定、公司的规范措施核查公司前述情形是否构成重大违法违规、是否符合"依法设立"和"合法规范经营"的挂牌条件并发表的意见主办券商核查公司工商档案材料,取得周世强、周青出具的声明承诺文件,查阅相关的法律法规等.
核查结果如下:①事情经过周世强在有限公司设立时使用的身份证系2000年取得,有效期为20年.
周世强于2002年取得中国香港永久居民身份,并于2002年注销了中国大陆户籍,但是未交回中国大陆身份证.
2007年,周世强使用该身份证登记注册了有限公司.
2012年,公司已还原周世强香港永久居民身份,工商行政管理部门收阅材料后未做出处罚决定.
2015年,周世强转让所持有股权,退出公司股东序列.
②上述瑕疵不违反《公司法》(2006年)第199条的规定《公司法》(2006年)第199条的规定:"违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记14机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照.
"周世强注销户口时未交回身份证,并在设立瑞风有限时提交了境内身份证.
根据周世强本人声明,该身份证明文件为周世强真实持有的证件,非伪造或变造的虚假证件.
根据当时适用的《中华人民共和国国籍法》、《中华人民共和国公民出境入境管理法》和《中华人民共和国居民身份证条例》等规定,周世强已自动丧失中国国籍,其境内户口注销时应交回居民身份证,因此该身份证明文件在周世强注销户口时已经失去法律效力,属于无效证件.
根据周世强的说明,因为其对国家外商投资法律法规缺乏了解,所以设立瑞风有限时未出示中国香港永久居民身份,不存在故意采取欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的情形.
通过对工商行政主管部门访谈,该等情形不属于当时施行的《公司法》第199条禁止的"提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的"情形.
公司已于2012年还原了周世强的香港永久居民身份,工商行政管理部门收阅材料后并未对此做出处罚.
同时,周世强已于2015年8月将其持有的公司股权转让给中国大陆居民周青,目前已不是公司的股东,其作为公司股东资格瑕疵的不确定风险已消除.
2012年还原周世强香港身份后,公司已通过历年的工商年检,未因上述身份证明文件的瑕疵而受到行政处罚,亦未因此发生法律纠纷,未给公司、股东、债权人或其他方造成实际损害.
因此,该等情形不违反《公司法》规定.
15③该等情形不存在规避外商投资相关法律法规根据周世强访谈说明,周世强向公司投资的款项均为其个人在中国大陆境内合法拥有的个人自有资金,不存在违反外汇管理法律法规以境外资金向公司出资的情形.
《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规未规定香港永久居民以其获得永久居留权前在境内持有的人民币资产出资设立的公司,定性为外商投资企业.
周世强的出资为境内人民币货币资金,未涉及境外资金或其他来源于境外的财产.
而且外商投资企业的设立必须依照《公司法》和相关外资法律、法规,经外资主管部门审批,颁发外商(台港澳侨)企业批准证书,才能被登记注册为外资企业.
没有通过外资主管部门审批和颁发外资企业批准证书,不属于外商投资企业.
因此瑞风有限系内资企业.
公司主要从事绿色公共建筑节能新技术和绿色工房节能新技术的应用与推广,提供行业专用型及创新节能型空调产品生产销售,属于通用设备制造行业,根据当时实施的《外商投资产业指导目录》(2004年修订),公司从事的业务不属于限制或禁止外商投资经营的产业范围,不存在为规避《外商投资产业指导目录》相关规定而使用周世强大陆居民身份成立内资有限责任公司的情形.
因此,该等情形不构成规避外商投资相关法律法规.
综上,主办券商认为,有限公司股东主体资格瑕疵不构成对公司及相关方的损害,不构成对工商行政管理秩序和外资企业管理秩序的破坏,上述瑕疵不构成重大违法违规行为.
公司符合"依法设立"和"合法规范经营"的挂牌条件.
4、关于公司(含子公司,下同)的环保问题.
请主办券商及律师:(1)核查公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考.
(2)若公司不属于16前述重污染行业,请核查:①公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况.
(3)若公司属于重污染行业,请核查:①关于公司建设项目,请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况.
建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的,请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况.
对建设项目环保事项的合法合规性发表意见.
②关于污染物排放,请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况,公司是否属于污染物减排对象,公司的排放是否符合标准,是否遵守重点污染物排放总量控制指标.
③关于公司的日常环保运转,请核查:公司有关污染处理设施是否正常有效运转;公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况;公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况;公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题.
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录,是否依法公开披露环境信息.
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等;公司曾受到处罚的,是否构成重大违法行为,以及公司的相关整改情况.
(4)请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期,请说明向环保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,以及是否影响公司的持续经营能力.
(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见.
请公司就相应未披露事项作17补充披露.
回复:(1)主办券商对公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考主办券商通过管理层访谈,查阅公司业务合同、业务流程,考察公司主要经营场所,核查公司环境保护有关证件及批文,查阅相关法律法规等方式进行核查.
核查结果如下:根据《企业环境信用评价办法(试行)》(环发〔2013〕150号)和《广东省电镀、印染等重污染行业统一规划统一定点实施意见》(粤环〔2008〕88号),并参考《关于印发的通知》(环办函〔2008〕373号)、《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发的通知》(环发〔2013〕150号)、《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发〔2003〕101号),重污染行业包括电镀、印染、火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿和一般工业固体废物及危险废物处置等19类行业,以及国家确定的其他污染严重的行业.
公司主营业务为绿色公共建筑节能新技术和绿色工房节能新技术的应用与推广,提供行业专用型及创新节能型空调产品研发、制造、销售,属于通用设备制造行业.
根据上述规定,公司实际经营业务所处行业不属于重污染行业.
(2)主办券商核查:①公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;③结合公司的业务流程核查公司日18常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况主办券商通过考察公司主要经营场所,核查公司环境保护有关证件及批文,取得当地环境保护主管部门的证明文件,进行网络检索等方式进行核查.
核查结果如下:①建设项目环保合规性情况2014年3月30日,广州市番禺区环境科学研究所就公司建设项目出具《建设项目环境影响报告表》综合结论认为,项目性质与周边环境功能区划相符,选址合理可行,项目所在区域大气、水环境质量现状一般,建设项目应执行环保"三同时"管理规定,把项目对环境的影响控制在最低程度.
在切实落实本评价提出的各项目有关环保措施,并确保环保设施正常运作前提下,项目对周边环境的影响不大,项目建设选址及建设从环保角度分析是可行的.
2014年4月21日,广州市番禺区环境保护局《关于广州同方瑞风空调有限公司年产2000台中央空调末端建设项目环境影响报告表的批复》(穗(番)环管影字第[2014]76号)批复公司的《建设项目环境影响报告表》,原则同意该报告表的评价结论.
2015年12月28日,番禺区环境监测站对公司建设项目进行环保验收监测并出具了编号为穗(番)环监测验字[2015]第(66122801)号《建设项目环境保护设施竣工验收监测报告表》,项目达到项目审批要求的检测验收标准.
2016年2月3日,广州市番禺区环境保护局《关于广州同方瑞风空调有限公司年产2000台中央空调末端建设项目竣工环境保护验收的批复》(穗(番)环管验字第13号),公司建设项目竣工环境保护验收合格,同意项目投入使用.
截至本反馈回复出具日,公司建设项目取得了环境影响评价、环评批复、环19境验收以及建设项目竣工环境保护验收的批复文件.
②公司不需要办理排污许可证根据广州市番禺区环境保护局2016年1月20日《关于广州同方瑞风空调有限公司排污许可证申请的核查意见》,公司没有废气排放,没有排放建筑施工噪音,没有除了生活污水之外的其他污水排放,不属于需要颁发排污许可证的范畴.
③公司日常环保合法合规,不存在环保违法和受处罚的情况公司生产过程的主要污染物为设备噪声、员工生活污水、厂区地面清洁污水等污染物.
2016年2月3日,广州市番禺区环境保护局《关于广州同方瑞风空调有限公司年产2,000台中央空调末端建设项目竣工环境保护验收的批复》(穗(番)环管验字第13号)认为公司主要污染物排放达标.
2015年11月27日,广州市环境保护局出具证明,证实公司自2013年1月1日至2015年11月23日期间,公司未有因违反国家和地方环境保护法律法规受到广州市环境保护部门处罚的记录.
(3)主办券商核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期,请说明向环保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,以及是否影响公司的持续经营能力综合问题(2)回复,主办券商核查认为,公司已进行了建设项目环境影响评价、环评验收批复等手续.
根据番禺区环境保护局核查认定,公司不需要办理排污许可证,不存在应当办理排污许可、环评等行政许可手续而未办理的情形.
2015年11月27日,广州市环境保护局出具证明,证实公司自2013年1月201日至2015年11月23日期间,公司未有因违反国家和地方环境保护法律法规受到广州市环境保护部门处罚的记录.
根据广州市番禺区环境保护局2016年1月20日《关于广州同方瑞风空调有限公司排污许可证申请的核查意见》,公司没有废气排放,没有排放建筑施工噪音,没有除了生活污水之外的其他污水排放,不属于需要颁发排污许可证的范畴.
公司生产过程的主要污染物为设备噪声、员工生活污水、厂区地面清洁污水等污染物.
2016年2月3日,广州市番禺区环境保护局《关于广州同方瑞风空调有限公司年产2000台中央空调末端建设项目竣工环境保护验收的批复》(穗(番)环管验字第13号)认为公司主要污染物排放达标.
公司不属于重污染行业,主要污染物排放达标,环保风险管理措施有效,环境风险可控.
环保事项不影响公司的持续经营能力.
(4)主办券商对公司环保事项的合法合规性发表的意见综合前述问题的回复,主办券商认为,公司所处行业不属于重污染行业,公司建设项目已办理了环境影响评价以及验收批复,不需要办理排污许可证,公司日常经营不存在因违反国家环境保护法律法规被处罚的重大违法违规情形.
公司环保事项合法合规.
公司就相应未披露事项作补充披露公司所处行业不属于重污染行业,公司建设项目已办理了环境影响评价以及验收批复,不需要办理排污许可证,公司日常经营不存在因违反国家环境保护法律法规被处罚的重大违法违规情形.
公司环保事项合法合规.
公司不存在应披露而未披露的事项.
(以下无正文,为清单及签字、盖章页)211:《广州同方瑞风节能科技股份有限公司公开转让说明书》(反馈稿)2:《广州同方瑞风节能科技股份有限公司并广州证券股份有限公司关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》3:《广州证券股份有限公司关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告》4:《国信信扬律师事务所关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》5:立信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见专项说明》22(本页无正文,为广州同方瑞风节能科技股份有限公司关于《广州同方瑞风节能科技股份有限公司并广州证券股份有限公司关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页)广州同方瑞风节能科技股份有限公司年月日23(本页无正文,为广州证券股份有限公司关于《广州同方瑞风节能科技股份有限公司并广州证券股份有限公司关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页)项目小组负责人签字:郑丹伟项目小组其他人员签字:钟建高庞千林惠娜内核专员:阮瀛波广州证券股份有限公司年月日