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国家环保部网站 时间:2021-04-20 阅读:()
浙江六和律师事务所关于湖州浙宝钙业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书目录释义2第一部分声明事项5第二部分正文6一、本次挂牌并公开转让的批准和授权6二、本次挂牌并公开转让的主体资格7三、本次挂牌并公开转让的实质条件7四、公司的设立10五、公司的独立性13六、公司的发起人、股东及实际控制人15七、公司的股本及其演变18八、公司的业务22九、关联交易和同业竞争25十、公司的主要财产49十一、公司的重大债权债务54十二、公司的重大资产变化及收购兼并59十三、公司章程的制定与修改59十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作59十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化61十六、公司的税务63十七、公司的环境保护和产品质量、技术、劳动社保等事项64十八、诉讼、仲裁或行政处罚67十九、推荐机构68二十、其他需要说明的事项68二十一、结论性意见691释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:公司、浙宝股份指湖州浙宝钙业科技股份有限公司浙宝有限指湖州浙宝冶金辅料有限公司,系浙宝股份前身本次挂牌并公开转让指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让本所指浙江六和律师事务所,系本次挂牌并公开转让的法律服务机构六和律师指本所指派担任浙宝股份本次挂牌并公开转让的专项法律顾问罗嫣律师、傅忠彬律师财通证券指财通证券股份有限公司,系本次挂牌并公开转让的主办券商中兴财光华指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙),系本次挂牌并公开转让的审计机构国众联指国众联资产评估土地房地产估价有限公司,系本次挂牌并公开转让的评估机构红鹰集团指浙江红鹰集团股份有限公司,系浙宝股份的控股股东,曾用名称浙江湖州红鹰企业集团有限公司宝武集团指中国宝武钢铁集团有限公司,系国务院授权进行国有资产管理机构,曾用名称上海宝钢集团公司、宝钢集团有限公司宝钢资源指宝钢资源有限公司,曾用名称宝钢贸易有限公司宝钢资源(上海)指宝钢资源控股(上海)有限公司,系宝钢资源全资子公司宝钢股份指宝山钢铁股份有限公司湖州保温指湖州保温材料厂红鹰投资指湖州红鹰投资有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会《公开转让说明书》指公司为本次挂牌并公开转让之目的而编制的《湖州浙宝钙业科技股份有限公司公开转让说明书》《审计报告》指中兴财光华出具的中兴财光华审会字(2017)第318059号《审计报告》《公司章程》指现行有效之《湖州浙宝钙业科技股份有限公司章程》长兴工商指长兴县工商行政管理局,现长兴县市场监督管理局湖州工商指湖州市工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》2《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》报告期指2016年、2017年及2017年1-6月元、万元指人民币元、万元本法律意见书任何表格中所列之"合计"数额与实际总额若有任何差异,均系四舍五入所致;本法律意见书任何表格中所列数据占比为0%的,均系计算时仅保留小数点后两位所致.
3浙江六和律师事务所关于湖州浙宝钙业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书浙六和法意(2017)第0445号致:湖州浙宝钙业科技股份有限公司浙江六和律师事务所根据与湖州浙宝钙业科技股份有限公司签订的《证券法律事务委托合同》,指派罗嫣律师、傅忠彬律师担任浙宝股份本次挂牌并公开转让的专项法律顾问,为公司本次挂牌并公开转让出具本法律意见书.
六和律师根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为浙宝股份本次挂牌并公开转让出具本法律意见书.
4第一部分声明事项为出具本法律意见书,本所及六和律师特作如下声明:(一)六和律师已根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、证监会和全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见.
(二)六和律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次挂牌并公开转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏.
(三)六和律师同意将本法律意见书作为本次挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
(四)六和律师同意在有关申请文件中自行引用或按全国股份转让系统公司的要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,六和律师有权对有关申请文件的内容进行再次审阅并确认.
(五)公司保证已经提供了六和律师为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等,并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件上所有签字与印章真实,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.
(六)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,六和律师依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及六和律师的核查出具本法律意见书.
(七)六和律师仅就公司本次挂牌并公开转让有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、投资决策及行业数据统计、采集等专业事项发表意见.
在本法律意见书对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着六和律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证.
六和律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格.
(八)六和律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
(九)本法律意见书仅供公司本次挂牌并公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的.
5第二部分正文一、本次挂牌并公开转让的批准和授权(一)本次挂牌并公开转让的批准2017年7月5日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了与本次挂牌并公开转让有关的下述议案:《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案.
(二)关于本次挂牌并公开转让的授权根据公司创立大会暨首次股东大会决议,股东大会授权董事会全权办理与本次挂牌并公开转让有关的全部事宜,包括但不限于:(1)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次挂牌并公开转让的具体方案,制作、修改、签署并申报本次挂牌并公开转让申请材料;(2)负责并实施本次挂牌并公开转让所涉及的申请、核准、登记、备案等事项;(3)回复证券监管机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司就公司本次挂牌并公开转让所涉事项的反馈意见;(4)依据公司股东大会审议通过的方案,根据市场的具体情况,最终确定本次挂牌并公开转让的有关事宜;(5)审阅、修改及签署与本次挂牌并公开转让事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件;(6)为本次挂牌并公开转让之目的,相应修改或修订《公司章程》及相关制度;(7)在本次挂牌并公开转让完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份的集中登记存管相关事宜;(8)办理与本次挂牌并公开转让有关的其他一切事宜;(9)本授权自公司股东大会审议通过之日起至本次挂牌并公开转让完成并办理完毕相关手续之日止.
六和律师经核查后认为,公司创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定.
公司股东大会授权董事会办理本次挂牌并公开转让具体事宜的6程序和授权范围合法、有效.
综上,六和律师认为,截至本法律意见书出具日,浙宝股份就本次挂牌并公开转让事宜除尚需取得全国股份转让系统公司审查同意外,已依照相关法律法规取得了现阶段所需的所有适当的批准和授权.
二、本次挂牌并公开转让的主体资格(一)公司的基本情况公司现持有湖州工商核发的统一社会信用代码为913305227696092372的《营业执照》,住所为浙江省湖州市长兴县煤山镇礼贤岕村桃花漾;法定代表人:虞炳泉;企业类型:股份有限公司(非上市);注册资本:2,500万元;营业期限:2004年11月30日至长期;经营范围:冶金辅料、食品添加剂(氧化钙、碳酸钙、氢氧化钙、二氧化碳)的生产与销售,化工产品、环保助剂的生产、销售与研发,熔剂用石灰岩开采与加工,冶金辅料用石子、石灰、钝化石灰,脱硫剂的生产与销售,以及熔剂灰岩尾矿、共伴生矿、废渣的开采与销售.
经六和律师核查,公司的前身为浙宝有限,成立于2004年11月30日.
2017年8月2日,浙宝有限整体变更为股份公司,并在湖州工商登记,取得统一社会信用代码为913305227696092372的《营业执照》.
(二)公司的存续及持续经营经六和律师核查,公司不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形,公司为合法存续的企业法人.
据此,六和律师认为,公司为依法设立并合法存续、在境内注册的具有法人资格的股份有限公司,公司不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形,具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格.
三、本次挂牌并公开转让的实质条件经六和律师核查,公司符合《业务规则》第2.
1条规定申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件:(一)依法设立且存续满两年公司系由浙宝有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,自浙宝有限2004年11月30日设立至今持续经营时间已超过两年.
据此,六和律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项、《标准指引》第一条的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力7根据公司《营业执照》,公司的经营范围为:冶金辅料、食品添加剂(氧化钙、碳酸钙、氢氧化钙、二氧化碳)的生产与销售,化工产品、环保助剂的生产、销售与研发,熔剂用石灰岩开采与加工,冶金辅料用石子、石灰、钝化石灰,脱硫剂的生产与销售,以及熔剂灰岩尾矿、共伴生矿、废渣的开采与销售.
根据六和律师抽查公司的销售合同、采购合同、实地查看等方式核查,并经公司说明,浙宝股份能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息.
根据《审计报告》,公司在报告期内有持续现金流量、营业收入、交易客户、等持续的营运记录,其经营具有持续性.
《审计报告》系标准无保留意见的审计报告.
根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》、公司说明并经六和律师核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,不存在亦不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
据此,六和律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项、《标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营经六和律师核查,公司自整体变更设立以来,已根据《公司法》及《公司章程》的规定,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等公司治理制度.
根据长兴工商等主管机关分别出具的证明,六和律师在国家企业信用信息公示系统进行查询等方式进行查验,公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,未被列入严重违法失信企业名单(黑名单)信息,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形.
六和律师通过登陆全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)平台查询相关信息,公司不存在被列入被执行人名单及失信被执行人名单的情形.
根据红鹰集团、虞炳泉出具的说明,并经六和律师在公安机关、检察院网站查询,公司控股股东红鹰集团、实际控制人虞炳泉最近24个月内不存在受刑事处罚、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形,也不存8在受到与公司规范经营相关的其他行政处罚,且情节严重的行为.
六和律师认为,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
根据公司董事、监事和高级管理人员声明并经六和律师核查,公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律、行政法规和规范性文件的规定,详见本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化".
根据公司董事、监事和高级管理人员的确认,并经六和律师对公开信息的查询,最近两年内,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
根据《审计报告》以及公司确认,报告期内公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源且至本法律意见书出具之日尚未清理完毕的情形.
根据《审计报告》并基于六和律师作为非财务专业人员的理解和判断,六和律师认为公司已设立独立的财务部门,进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量.
据此,六和律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项、《标准指引》第三条的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规公司系由浙宝有限整体变更设立,根据公司整体变更的工商登记资料、红鹰集团、宝钢资源(上海)出具的说明、并经六和律师核查,公司目前股东所持公司股份不存在直接或间接的代持情形,股权权属分明、真实确定、合法合规,公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
根据公司提供的工商登记资料、公司出具的说明并经六和律师核查,自股份公司整体变更设立之日起至本法律意见书出具之日止,公司尚未发行新股,亦未发生股份转让.
据此,六和律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项、《标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经核查,公司已与财通证券签署《浙宝有限在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请财通证券担任本次挂牌并公开转让的主办券商,由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导.
经六和律师核查,财通证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备担任公司本次挂牌并公开转让的主办券商资质.
六和律师认为,公司本次挂牌并公开转让聘请主办券商推荐并将持续督导,9符合《业务规则》第2.
1条第(五)项、《标准指引》第五条的规定.
综上所述,六和律师认为,公司本次挂牌并公开转让具备《业务规则》、《标准指引》规定的实质条件.
四、公司的设立公司系浙宝有限整体变更而设立的股份有限公司.
(一)浙宝有限关于整体变更的股东会决议2016年2月19日,浙宝有限召开股东会并做出股东会决议,决定以2016年2月29日为基准日,将浙宝有限经审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司,公司暂定名称为湖州浙宝钙业科技股份有限公司.
(二)整体变更过程中的审计与评估1、审计报告2016年5月5日,中兴财光华出具中兴财光华审会字[2016]第326031号《审计报告》,根据该《审计报告》,截至2016年2月29日,浙宝有限净资产为34,608,164.
18元.
2017年9月20日,中兴财光华出具《审计报告》,根据该报告,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2016)第326031号审计报告反映,截至2016年2月29日公司的净资产34,608,164.
18元.
由于对合同理解存在偏差,公司的一项无形资产--采矿权入账价值有误,需按照《企业会计准则》以及《审计准则》的要求对其进行调整.
截至2016年2月29日,公司的净资产为31,025,125.
80元,较调整前减少3,583,038.
38元.
公司控股股东浙江红鹰集团股份有限公司已于2017年10月25日以现金的方式将因上述调整减少的净资产补足.
2、评估报告2016年7月12日,国众联评估出具国众联评报字第2016-2-581号《资产评估报告》,根据该《评估报告》,截至2016年2月29日,浙宝有限经评估后的净资产为7,185.
98万元.
根据宝钢资源(上海)说明,因浙宝有限系宝钢资源控股(上海)有限公司参股10%的公司,故国众联评报字第2016-2-581号《资产评估报告》不属于中国宝武钢铁集团有限公司评估备案管理的范围.
(三)浙宝有限关于整体变更过程中审计与评估确认等事项的股东会决议2016年11月18日,浙宝有限召开股东会并做出股东会决议,确认上述中兴财光华审字[2016]第326031号《审计报告》及国众联评报字第2016-2-58110号《资产评估报告》的内容,并决定以截至2016年2月29日公司经审计的净资产34,608,164.
18元中的2500万元折合为股份公司的股本.
股份公司的注册资本为2,500万元,股本总额为2,500万元,每股1元.
其中红鹰集团认购2,250万股,宝钢资源(上海)认购250万股.
折合股本后多余的净资产9,608,164.
18元,计入资本公积.
(四)国有股权设置批复2017年1月24日,国务院国资委出具国资产权[2017]第64号《关于湖州浙宝钙业科技股份有限公司国有股权管理有关问案的批复》.
该批复如下:一、原则同意湖州浙宝冶金辅料有限公司(以下简称有限公司)整体变更设立湖州浙宝钙业科技股份有限公司(以下简称股份公司)的国有股权管理方案.
二、根据宝武集团提供的《湖州浙宝冶金辅料有限公司审计报告》(中兴财光华审会字[2016]第326031号),截至2016年2月29日,有限公司净资产为3460.
82万元.
以上净资产按照1:0.
7224的比例折为股份公司股本,折股后股份公司总股本为2500万股,其中宝钢资源(上海)(国有股东)持有250万股,占股本的10%.
如股份公司发行股票并上市,上述国有股东在证券登记结算公司设立的证券账户应标注"SS"标识.
三、股份公司成立后,请宝武集团指导国有股东按照有关规定正确行使股东权利,维护国有权益,并及时办理国家出资企业产权登记等手续.
(五)设立(改制)审验情况2017年10月25日,中兴财光华出具了中兴财光华审验字(2017)第318011号《验资报告》,验资报告表述如下:截至2017年10月25日止,公司已将全体股东以其拥有的原企业基准日2016年2月29日的净资产中以34,608,164.
18元扣除专项储备金3,279,169.
37元后的余额31,328,994.
81元为基准按1.
25316:1比例折合为股本25,000,000.
00元,净资产中未折股部分6,328,994.
81元计入公司资本公积.
具体明细如下:浙江红鹰集团有限公司认缴注册资本2,250.
00万元,占注册资本的90.
00%,股本为2,250.
00万元,出资方式为净资产出资;宝钢资源控股(上海)有限公司认缴注册资本250.
00万元,占注册资本的10.
00%,股本为250.
00万元,出资方式为净资产出资.
湖州浙宝冶金辅料有限公司2016年2月29日(审计基准日)经审计的账面资产总额为223,025,176.
12元,负债总额为188,417,011.
94元,净资产为34,608,164.
18元(其中:实收资本25,000,000.
00元,专项储备3,279,169.
37元,盈余公积627,123.
50元,未分配利润5,701,871.
32元);以2016年2月29为基准日的净资产已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司(国众联评11报字(2016)第2-581号),用资产基础法评估后的净资产价值为7,185.
98万元.
公司全体股东已于2017年10月25日将湖州浙宝冶金辅料有限公司截至2016年2月29日的净资产以34,608,164.
18元扣除专项储备金3,279,169.
37元后的余额31,328,994.
81元为基准按1.
25316:1比例折合为公司股本25,000,000.
00元,由湖州浙宝冶金辅料有限公司原股东按照原比例持有,净资产超过注册资本的部分6,328,994.
81元计入资本公积.
贵公司已就与净资产相关的资产、负债进行了相应的会计处理.
截至2017年10月25日止,公司已将全体股东以其拥有的原企业基准日2016年2月29日的净资产中以34,608,164.
18元(包括大股东浙江红鹰集团有限公司现金补正出资3,583,038.
38元)扣除专项储备金3,279,169.
37元后的余额31,328,994.
81元为基准按1.
25316:1比例折合为股本25,000,000.
00元.
六和律师认为,公司系由浙宝有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立,不存在以评估值入资设立股份有限公司.
浙宝有限整体变更时折合的实收股本未高于公司经审计的净资产额,符合《公司法》第九十五条之规定,合法、合规.
(六)创立大会暨首次股东大会2017年7月5日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了《关于湖州浙宝钙业科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于用作抵作股款的资产作价报告的议案》和《关于(草案)的议案》等议案,并选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事.
创立大会同意浙宝有限整体变更设立为浙宝股份,投入股份公司的净资产为34,608,164.
18元.
上述净资产34,608,164.
18元中的2500万元折合股份2500万股(每股面值1元).
折股后,股份公司注册资本为人民币2500万元,剩余净资产扣除专项储备金3,279,169.
37元后,余额6,328,994.
81元计入资本公积金.
(七)工商变更登记2017年8月2日,湖州工商向浙宝股份核发了统一社会信用代码为913305227696092372的《营业执照》.
根据该《营业执照》的记载,浙宝股份的注册资本为2,500万元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围为:冶金辅料、食品添加剂(氧化钙、碳酸钙、氢氧化钙、二氧化碳)的生产与销售,化工产品、环保助剂的生产、销售与研发,熔剂用石灰岩开采与加工,冶金辅料用石子、石灰、钝化石灰,脱硫剂的生产与销售,以及熔剂灰岩尾矿、共伴生矿、废渣的开采与销售.
(八)2017年第二次临时股东大会2017年10月10日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于确认两年及一期关联交易的议案》、《关于确认审计报告的议案》和《关于红12鹰集团补足因会计调整减少的净资产的议案》等议案.
公司2017年第二次临时股东大会同意根据审计报告,公司控股股东红鹰集团以3,583,038.
38元现金的方式将因会计调整减少的净资产补足.
(九)自然人股东纳税情况本次整体变更前浙宝有限的股东为红鹰集团及宝钢资源(上海),整体变更后,股东仍为红鹰集团及宝钢资源(上海).
由于公司股东中不存在自然人,故本次整体变更过程中不涉及自然人股东纳税情况.
五、公司的独立性经六和律师核查,公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
(一)公司的资产独立、完整根据《审计报告》、公司的说明以及六和律师对公司生产经营设备进行实地调查,公司具备与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,公司合法拥有与生产经营有关的办公场所、设备以及相关知识产权的所有权(有关公司资产的具体情况,见本法律意见书"十、公司的主要财产"),具有独立的采购和销售系统,公司主要财产不存在权属争议.
据此,六和律师认为,公司的资产独立、完整.
(二)公司的人员独立根据公司的说明、公司高级管理人员签署的相关声明并经六和律师通过查阅公司与其高级管理人员签订的《劳动合同》、《退休返聘合同》等方式进行核查,公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务的情形,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形;公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
据此,六和律师认为,公司的人员独立.
(三)公司的财务独立根据《审计报告》以及公司的说明,并经六和律师核查,公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度,公司已制定了《财务管理体系及权限》等财务管理制度.
经六和律师核查,公司在中国银行股份有限公司湖州开发区支行开立了独立的银行基本存款账户,账号为:362372134908,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
13据此,六和律师认为,公司的财务独立.
(四)公司的机构独立经六和律师核查,公司设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监等机构或职位,并设有董事会秘书.
公司还设置了财务部、设备部、安全部、矿山开采部、办公室、研发技改部等部门.
公司的组织结构图如下:同时,根据公司说明并经六和律师核查,公司组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定,独立行使职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形;公司的控股股东和实际控制人不存在越过公司股东大会、董事会直接干预公司机构独立运作的情形.
据此,六和律师认为,公司的机构独立.
(五)公司的业务独立根据《审计报告》、公司说明并经六和律师核查,公司依法经营,独立开展业务并对外签订合同,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,不存在影响公司独立性或显失公平的关联交易.
据此,六和律师认为,公司的业务独立.
(六)公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力经六和律师核查,公司主要从事氧化钙系列产品的研发、生产与销售业务,经营范围包括冶金辅料、食品添加剂(氧化钙、碳酸钙、氢氧化钙、二氧化碳)的生产与销售,化工产品、环保助剂的生产、销售与研发,熔剂用石灰岩开采与14加工,冶金辅料用石子、石灰、钝化石灰,脱硫剂的生产与销售,以及熔剂灰岩尾矿、共伴生矿、废渣的开采与销售.
综上所述,六和律师认为公司资产、人员、财务、机构、业务与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,对外的依赖性较小,不影响公司的持续经营能力.
公司在独立性方面不存在重大缺陷.
六、公司的发起人、股东及实际控制人(一)公司的发起人公司系由浙宝有限整体变更设立的股份公司,发起人为整体变更前浙宝有限的全体股东,共2名.
公司各发起人及持有股份情况如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1红鹰集团2,250902宝钢资源(上海)25010合计2,500100公司各发起人基本情况如下:1、红鹰集团红鹰集团成立于1994年12月29日,现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000146977551H的《营业执照》,住所为浙江省湖州市杭长桥北路118号;法定代表人:虞炳泉;企业类型:股份有限公司(非上市);注册资本:10018万元;营业期限:1994年12月29日至长期;经营范围:耐火材料制品及石棉制品、塑料制品、木制品、纸制包装制品的生产、销售,耐火、保温材料的研究开发及中试生产,工业专用设备零部件的加工、销售及安装,五金、百货、建筑材料、金属材料的销售,仓储服务(不含危险品),耐火建筑工程、设备安装工程的施工,冶金技术开发服务,冶金工程施工,经营进出口业务(国家限制或禁止的项目除外),以下限分支机构凭许可证经营:住宿.
浙宝股份设立时,红鹰集团的股权结构如下:序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)1虞炳泉8199.
73381.
852虞月琴187.
33661.
873蒋新兴178.
32041.
784杨英明178.
32041.
785尹小芳148.
26641.
486陈明江140.
2521.
407费永江140.
2521.
408杨安林107.
19261.
0715序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)9王财荣103.
18541.
0310沈玉明87.
15660.
8711叶小星80.
1440.
8012尹杏芳78.
14040.
7813潘建平73.
13140.
7314劳新如68.
12240.
6815徐林荣68.
12240.
6816钱爱琴68.
12240.
6817林士龙60.
1080.
6018顾振兴52.
09360.
52合计10,018100截至本法律意见书出具之日,红鹰集团上述股权结构未发生变化.
2、宝钢资源(上海)宝钢资源(上海)成立于2014年6月18日,现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310109398720170P的《营业执照》,住所为上海市虹口区东大名路568号三楼;法定代表人:张典波;企业类型:一人有限责任公司(法人独资);注册资本:200,000万元;营业期限:2014年6月18日至不约定期限;经营范围:从事货物及技术的进出口业务,道路货物运输代理,船舶代理,煤炭经营,实业投资,第三方物流服务(不得从事运输),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),废旧物资回收(含生产性废旧金属收购).
浙宝股份设立时,宝钢资源(上海)的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源200,000100合计200,000100截至本法律意见书出具之日,宝钢资源(上海)上述股权结构未发生变化.
根据上述情况,六和律师认为,公司的发起人均具有法律、法规规定的担任发起人的资格,该等发起人均为依法设立并有效存续的有限责任公司,在中国境内有住所.
公司的发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定.
(二)发起人的出资公司系由浙宝有限整体变更设立,各发起人已投入浙宝有限的资产产权关系清晰,该等资产投入浙宝股份不存在实质性法律障碍.
(三)公司的资产或权利的权属证书变更登记16浙宝股份的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司,变更完成后,浙宝股份系承继浙宝有限资产、债权债务的唯一主体.
根据公司的说明及承诺并经六和律师核查,资产更名手续正在办理之中,不存在实质性法律障碍.
(四)公司的现有股东经六和律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司自整体变更设立以来,公司的股东未发生过变更,公司的现有股东仍为公司的发起人,即红鹰集团、宝钢资源(上海).
公司自整体变更设立以来,截至本法律意见书出具之日,红鹰集团的股权结构亦未发生变化.
公司法人股东红鹰集团、宝钢资源(上海)均为依法成立并合法存续的内资企业,在中国境内有住所.
根据公司股东说明,并经六和律师核查,公司的法人股东合法存续,具备相应的民事权利能力和民事行为能力,不存在依照法律、公司章程等规定需要注销或清算的情形.
公司不存在自然人股东.
根据工商登记资料,公司全体股东出具的说明,六和律师认为,红鹰集团、宝钢资源(上海)具有担任公司股东的资格,且公司不曾存在股东主体资格瑕疵问题.
公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形.
(五)公司的控股股东及实际控制人截至本法律意见书出具之日,红鹰集团持有浙宝股份90%的股权,系浙宝股份的的控股股东.
虞炳泉持有红鹰集团81.
85%的股权,属于红鹰集团的控股股东,其个人通过红鹰集团间接持有浙宝股份73.
67%的股份,虞炳泉间接持有浙宝股份1841.
63万股股份.
同时,虞炳泉系公司董事长、总经理,并担任法定代表人.
虞炳泉通过红鹰集团间接持有浙宝股份73.
67%的股权,虞炳泉可以通过上述持股比例对公司股东大会、董事会表决产生重大影响,进而影响公司董事会成员的选举及公司高级管理人员的聘任.
综上情况,六和律师认为,虞炳泉对浙宝股份的股东大会、董事会表决、董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响,系公司的实际控制人.
上述公司控股股东、实际控制人认定的依据充分、合法.
(六)公司股东中不存在私募投资基金的情况依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募投资基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人17或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司、合伙企业及契约型基金.
根据工商登记资料,截止本法律意见书出具之日,公司股东为股份有限公司(非上市)或一人有限责任公司(法人独资),根据公司股东说明并经六和律师通过登录中国证券投资基金业协会网站(http://www.
amac.
org.
cn/)查询的方式进行核查,不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金主体.
据此,六和律师认为,公司股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,不涉及履行备案程序的情况.
七、公司的股本及其演变(一)浙宝有限的股本及其演变1、浙宝有限的设立浙宝股份的前身系浙宝有限,系由浙江湖州红鹰企业集团有限公司、湖州保温共同出资设立的一家有限责任公司.
(1)2004年10月12日,(湖工商)名称预核内[2004]第251886号《企业名称预先核准登记通知书》预先核准公司名称为"湖州浙宝冶金辅料有限公司".
(2)2004年10月20日,浙江湖州红鹰企业集团有限公司、湖州保温签署了《湖州浙宝冶金辅料有限公司章程》.
(3)2004年11月13日,湖州冠民联合会计师事务所出具湖冠验报字[2004]第185号《验资报告》验证,截至2004年11月12日,湖州浙宝冶金辅料有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10,000,000元(大写:壹仟万元整).
各股东以货币出资10,000,000元,占注册资本总额的100%.
上述注册资本于2004年11月12日由各股东分别以货币缴存于湖州浙宝冶金辅料有限公司(筹)在湖州市商业银行营业部开立的人民币临时账户800013988000106账号内.
(4)2004年11月30日,长兴工商核准设立浙宝有限.
浙宝有限设立时的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1浙江湖州红鹰企业集团有限公司900902湖州保温10010合计1,000100182、浙宝有限设立后的注册资本及其股权变动情况经六和律师审阅浙宝有限的工商档案,浙宝有限的主要历史沿革情况如下:(1)2006年12月,股权转让,注册资本增加至2,500万元2006年12月8日,浙宝有限召开股东会并形成决议,同意湖州保温将其持有的浙宝有限10%的股权计人民币100万元以100万元的价格转让给红鹰投资,其他股东放弃优先购买权.
2006年12月26日,浙宝有限召开股东会并形成决议,同意增加注册资本至2,500万元,新增1,500万元由浙江湖州红鹰企业集团有限公司以货币方式出资1,350万元,红鹰投资以货币方式出资150万元.
2006年12月26日,浙江湖州红鹰企业集团有限公司、红鹰投资签署了新的《湖州浙宝冶金辅料有限公司章程》.
2006年12月26日,湖州金陵会计师事务所有限公司出具湖金会(验)字[2006]第558号《验资报告》验证,截至2006年12月26日,浙宝有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,500万元整.
各股东以货币出资1,500万元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,500万元,占注册资本的100%.
上述新增注册资本于2006年12月26日由各股东分别以货币缴存于湖州浙宝冶金辅料有限公司在湖州市商业银行营业部开立的人民币账户800014106000217账号内.
2006年12月29日,长兴工商核准上述变更.
至此浙宝有限股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1浙江湖州红鹰企业集团有限公司2,250902红鹰投资25010合计2,500100(2)2008年1月,股东名称变更,股权转让2007年4月19日,根据宝钢贸易有限公司的公司章程第十九条规定,董事会对股东即宝钢集团有限公司负责,行使决定占公司净资产5%以下的长期投资方案的职权.
宝钢贸易有限公司召开第一届董事会第三次会议并形成如下决议,审议通过《关于宝钢贸易收购浙宝有限10%股权项目的议案》.
2007年7月20日,因浙江湖州红鹰企业集团有限公司通过股份制改制更名为浙江红鹰集团股份有限公司,浙宝有限召开临时股东会并形成如下决议,对浙宝有限股东名称及章程中相关内容进行调整;同意红鹰投资将其持有的浙宝有限1910%的股权计人民币250万元以250万元的价格转让给宝钢贸易有限公司,其他股东放弃优先购买权.
2007年7月20日,红鹰投资与宝钢贸易有限公司签署了《湖州红鹰投资有限公司与宝钢贸易有限公司有限公司关于湖州浙宝冶金辅料有限公司之股权转让合同》.
2007年8月5日,浙宝有限全体股东签署了新的《湖州浙宝冶金辅料有限公司章程》.
2007年9月19日,国有资产监督管理机构上海宝钢集团公司对该接受非国有资产评估项目予以备案,上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2007]第203号评估报告书的资产评估结果为浙宝有限净资产账面价值为2,500万元,评估价值为3,308.
59万元.
2008年1月21日,长兴工商核准上述变更.
本次股东名称变更及股权转让完成后,浙宝有限股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团2,250902宝钢贸易有限公司25010合计2,500100(3)2008年10月,股东名称变更2008年2月25日,国家工商行政管理总局审核同意浙宝有限股东宝钢贸易有限公司变更名称为宝钢资源.
2008年10月20日,法定代表人虞炳泉签署《湖州浙宝冶金辅料有限公司章程修正案》,将浙宝有限股东名称及章程中相关内容予以调整.
2008年10月29日,长兴工商核准上述变更.
本次股东名称变更完成后,浙宝有限股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团2,250902宝钢资源25010合计2,500100(4)2016年10月,股权转让2015年9月24日,宝钢资源召开第四届董事会第七次临时会议并形成如下决议,通过《关于境内资产重组的议案》,同意将宝钢资源有限公司持有的浙宝有限的股权以增资方式注入宝钢资源(上海).
202015年10月12日,宝钢集团有限公司作出宝钢字[2015]286号《关于宝钢资源境内资产重组方案的批复》,同意将宝钢资源持有的14家公司股权(含浙宝有限)及"资源GO"相关资产以增资方式注入宝钢资源下属全资子公司宝钢资源(上海).
产权类资产的出资作价以标的公司经审计的净资产值为依据确定.
2016年6月,宝钢资源与宝钢资源(上海)在上海联合产权交易所进行相应股权交易,转让产权的相关指标源自审计结果,转让价格为332.
452204万元.
上海联合产权交易所出具如下审核结论:依据有关法律法规及相关规定,经审核,各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定,特出具此产权交易凭证.
2016年10月5日,浙宝有限召开临时股东会并形成决议,同意宝钢资源占浙宝有限10%的股权计人民币250万元,以人民币332.
452204万元转让给宝钢资源控股(上海)有限公司.
2016年10月5日,宝钢资源与宝钢资源(上海)签署《股权转让协议》,约定宝钢资源拥有的浙宝有限10%的股权计人民币250万元,以人民币332.
452204万元转让给宝钢资源(上海);股东权益交割日为2016年10月5日.
2016年10月20日,浙宝有限召开股东会并形成决议,成立新的股东会,变更组织机构.
同日,浙宝有限全体股东红鹰集团及宝钢资源(上海)签署新的《湖州浙宝冶金辅料有限公司章程》.
2016年10月25日,长兴工商核准上述股权转让.
本次股权转让完成后,浙宝有限股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团2,250902宝钢资源(上海)25010合计2,500100至此,至浙宝有限整体变更为浙宝股份前,浙宝有限的股本未再发生变化.
六和律师认为公司历次股权转让已依法履行必要程序,合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷.
(二)股份公司设立后股本及其演变浙宝股份系浙宝有限整体变更而设立的股份有限公司.
股份公司设立情况详见本法律意见书"四、公司的设立".
经六和律师核查,自浙宝有限整体变更为浙宝股份后,公司的发起人股东和股本未发生过变更亦未发行新股.
21综上所述,六和律师认为,公司不存在减资的情况,公司历次增资已依法履行必要程序,合法、合规,不存在纠纷及潜在纠纷.
(三)公司股份质押等权利受限情况根据公司及其全体股东所作的确认、公司工商登记资料并经六和律师核查,公司各股东所持股份不存在质押等权利受限情形.
(四)出资合法合规根据公司、控股股东、实际控制人出具的说明,并经六和律师核查验资报告、工商资料,公司股东出资真实、充足.
经六和律师核查,在浙宝有限阶段,股东的出资及历次增资均为货币,且一次性缴足,并经会计师事务所审验,符合当时适用《公司法》之规定.
浙宝有限改制为浙宝股份时经具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估,并按经审计后的净资产出资,折合的实收股本总额不高于公司经审计后的净资产额、不低于浙宝有限的注册资本,且经会计师事务所审验.
根据公司历次出资的验资报告、相关凭证及相关股东的说明,六和律师认为,公司股东历次出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定,公司出资履行程序完备,合法合规,不存在瑕疵,也不存在虚假出资事项,符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
(五)未分配利润转增股本根据六和律师核查,浙宝有限历次增资均为货币,不存在以未分配利润转增股本的情形;浙宝有限整体变更为浙宝股份时,亦不存在以未分配利润转增股本的情形.
八、公司的业务(一)公司的经营范围和经营方式1、公司的经营范围根据公司最新的《营业执照》,公司的经营范围为:冶金辅料、食品添加剂(氧化钙、碳酸钙、氢氧化钙、二氧化碳)的生产与销售,化工产品、环保助剂的生产、销售与研发,熔剂用石灰岩开采与加工,冶金辅料用石子、石灰、钝化石灰,脱硫剂的生产与销售,以及熔剂灰岩尾矿、共伴生矿、废渣的开采与销售.
根据《审计报告》并经六和律师核查,公司的实际经营范围与其《营业执照》记载的经营范围一致.
2、公司的经营方式经六和律师核查,公司的经营方式为以自有设备组织生产服务、自行销售.
22公司不存在承包经营、委托经营等情形.
据此,六和律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司在中国大陆之外从事经营的情况根据公司的说明、《审计报告》并经六和律师核查,公司未在中国大陆以外经营,其全部业务均在中国大陆经营.
(三)公司的业务变更情况根据《审计报告》、《公开转让说明书》,并经六和律师核查公司自设立以来的工商登记变更情况,公司的主营业务为氧化钙系列产品及其衍生产品的研发、生产与销售,报告期内公司的业务未发生变更.
(四)公司的主营业务根据《审计报告》,公司2015年度、2016年度及2017年1-6月的主营业务收入和其他业务收入情况如下:种类2017年度1-6月(元)2016年度(元)2015年度(元)主营业务收入109,802,884.
33163,132,433.
14210,953,528.
48其他业务收入68,984.
0095,222.
0064,239.
60合计(营业收入)109,871,868.
33163,227,655.
14211,017,768.
08公司主营业务收入均占当年公司营业收入的99%以上,业务明确.
(五)公司的持续经营能力根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,浙宝股份依法有效存续.
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明及公司的说明,并经六和律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)、国家质量监督检验检疫总局官网(http://www.
aqsiq.
gov.
cn/)、湖州市国家税务局官网(http://www.
zjtax.
gov.
cn/pub/hzsgs/)、湖州市地方税务局官网(http://huz.
zjds.
gov.
cn/)查询等方式核查,公司报告期内未受到工商、税务、质监等主管部门的重大处罚,不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形.
根据《审计报告》,公司的财务状况良好,公司能够支付到期债务,不存在可能导致解散并清算的情形.
(六)公司拥有的与业务有关的证照与许可根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,公司拥有如下与业务相23关的证照与许可:1、采矿许可证截止本法律意见书出具之日,公司拥有如下《采矿许可证》:证号采矿权人矿山名称开采矿种发证机关有效期C3300002009046120012381浙宝有限浙宝有限长兴鹰洞山熔剂灰岩矿熔剂用石灰岩浙江省国土资源厅至2019年2月21日2、安全生产许可证截止本法律意见书出具之日,公司拥有如下《安全生产许可证》:编号发证机关许可范围有效期(浙)FM安许证字[2017]EKS011浙江省安全生产监督管理局露天开采,熔剂用石灰岩150万吨/年至2020年10月23日3、浙江省排污许可证截止本法律意见书出具之日,公司拥有如下《浙江省排污许可证》:编号证书名称发证机关有效期浙EB2016A0112《浙江省排污许可证》长兴县环境保护局至2018年5月7日4、高新技术企业证书截止本法律意见书出具之日,公司拥有如下《高新技术企业证书》:证书编号发证时间有效期批准机关GR2016330013982016.
11.
21三年浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局5、管理体系认证证书截止本法律意见书出具之日,公司拥有如下《质量管理体系认证证书》及《环境管理体系认证证书》:序号编号证书名称发证机关有效期11316Q10066R1M质量管理体系认证证书浙江公信认证有限公司2016.
2.
16-2019.
1.
2821316E10036R1M环境管理体系认证证书浙江公信认证有限公司2016.
2.
16-2019.
1.
28根据公司出具的说明并经六和律师核查,公司拥有的业务资质齐备、相关业务合法合规,公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,亦不存在24相关资质将到期的情况.
据此,六和律师认为,公司不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易和同业竞争(一)关联方根据《审计报告》并经六和律师核查,公司的主要关联方如下:1、控股股东公司的控股股东为红鹰集团.
公司控股股东的具体情况见本法律意见书"六、公司的发起人、股东及实际控制人"之"(五)公司的控股股东及实际控制人".
2、实际控制人及实际控制人控制的其他企业公司的实际控制人为虞炳泉.
公司实际控制人的具体情况见本法律意见书"六、公司的发起人、股东及实际控制人"之"(五)公司的控股股东及实际控制人".
截至本法律意见书出具之日,除公司、控股股东及其控股或参股的其他企业外,实际控制人虞炳泉控制的其他企业如下:(1)浙江铭德新材科技有限公司浙江铭德新材科技有限公司成立于2009年10月13日,现持有统一社会信用代码为913305006952675799的《营业执照》,住所为湖州市彩凤路1208号,法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资);注册资本:2800万元;营业期限:2009年10月13日至长期;经营范围:新型耐火材料的研发,耐火材料的生产、销售自产产品,耐火建筑工程、设备安装工程的施工.
(《外商投资产业指导目录》中限制、禁止的项目除外).
截至本法律意见书出具之日,浙江铭德新材科技有限公司的股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)占注册资本比例(%)1湖州铭德特种材料有限公司196070.
002虞炳泉679.
923124.
283虞月琴注116.
62110.
594虞畅注28.
1280.
295蒋新兴15.
81310.
576杨英明15.
81310.
577尹杏芳6.
84870.
258陈明江12.
35060.
449费永江12.
35060.
4425序号股东名称或姓名出资额(万元)占注册资本比例(%)10杨安林9.
40730.
3411王财荣9.
02260.
3212沈玉明7.
67580.
2713叶小星7.
06020.
2514潘建平6.
48300.
2315劳新如6.
00220.
2116徐林荣6.
00220.
2117钱爱琴6.
00220.
2118林士龙5.
23280.
1919顾振兴4.
46340.
1620陈若妹4.
80000.
17合计2,800100注1:虞月琴系公司实际控制人虞炳泉的妹妹.
注2:虞畅系虞炳泉的儿子.
(2)湖州周生记餐饮管理有限公司湖州周生记餐饮管理有限公司成立于2011年12月7日,现持有统一社会信用代码为91330503587756690D的《营业执照》,住所为浙江省湖州市吴兴区红旗路43号2号楼二层,法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司;注册资本:1,000万元;营业期限:2011年12月7日至长期;经营范围:餐饮管理;餐饮服务;食品经营.
截至本法律意见书出具之日,湖州周生记餐饮管理有限公司的股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)占注册资本比例(%)1湖州红鹰投资有限公司733.
373.
332虞畅266.
726.
67合计10100(3)湖州太子湾能源有限公司湖州太子湾能源有限公司成立于2012年10月25日,现持有统一社会信用代码为913305000555405730的《营业执照》,住所为湖州市杭长桥北路118号21幢3楼,法定代表人:李国群;企业类型:一人有限责任公司(内资法人独资);注册资本:2000万元;营业期限:2012年10月25日至长期;经营范围:煤炭经营(无存储),焦炭的批发.
截至本法律意见书出具之日,湖州太子湾能源有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1湖州红鹰投资有限公司2,000100合计2,000100263、公司控股股东控股、参股的其他企业除公司外,根据公司控股股东、实际控制人的说明并经六和律师核查相关企业工商资料,截至本法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人控股或参股的其他企业如下:(1)湖州正茂斋食品有限公司湖州正茂斋食品有限公司成立于2016年12月30日,现持有统一社会信用代码为91330502MA28CR4H1U的《营业执照》,住所为浙江省湖州市吴兴区衣裳街街区九曲弄2号;法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司(法人独资);注册资本:50万元;营业期限:2016年12月30日至长期;经营范围:食品经营;餐饮服务;餐饮管理.
截至本法律意见书出具之日,湖州正茂斋食品有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团50100合计50100(2)湖州弁山农业生态有限公司湖州弁山农业生态有限公司成立于2016年11月30日,现持有统一社会信用代码为91330501MA28CK0C6M的《营业执照》,住所为湖州市太湖旅游度假区滨湖街道渔山村(原白雀林场);法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司;注册资本:550万元;营业期限:2016年11月30日至长期;经营范围:家禽、鹿养殖;苗木种植、销售;淡水产养殖(除水产苗种);茶叶、果树、蔬菜种植.
截至本法律意见书出具之日,湖州弁山农业生态有限公司的股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团403.
3473.
332虞畅146.
6626.
67合计550100(3)湛江市红鹰铭德新材料科技有限公司湛江市红鹰铭德新材料科技有限公司成立于2015年4月27日,现持有统一社会信用代码为91440800337911184C的《营业执照》,住所为湛江市经济技术开发区东海岛钢铁配套园区疏港大道东延伸18号,法定代表人:吴忠;企业类型:有限责任公司;注册资本:4,000万元;营业期限:2015年4月27日至长期;经营范围:耐火材料、保温材料技术的开发研究;销售:耐火材料、耐火制品、石棉制品、硅酸铝耐火纤维、岩棉、塑料制品(不含厚度小于0.
025毫米的塑料购物袋)、木制品、纸制包装制品、五金产品、百货、建筑材料(除危险化学品)、金属材料;工业专用设备零部件的销售及安装;设备安装工程的施工;27冶金技术开发服务;货物和技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营);物流管理;仓储(不含危险品);自有厂房租赁.
截至本法律意见书出具之日,湛江市红鹰铭德新材料科技有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团50087.
52湖州红鹰投资有限公司3,50012.
5合计4,000100(4)长兴浙宝新科投资有限公司长兴浙宝新科投资有限公司成立于2010年12月30日,现持有统一社会信用代码为91330522566991616X的《营业执照》,住所为浙江省长兴县槐坎乡工业集中区,法定代表人:虞炳泉;企业类型:有限责任公司;注册资本:1,008万元;营业期限:2010年12月30日至2060年12月29日止;经营范围:实业投资,房地产开发.
截至本法律意见书出具之日,长兴浙宝新科投资有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团504502湖州红鹰投资有限公司50450合计1,008100(5)长兴远通房地产开发有限公司长兴远通房地产开发有限公司成立于2014年1月14日,现持有统一社会信用代码为91330522090975169M的《营业执照》,住所为长兴县槐坎乡工业集中区1号楼301室,法定代表人:吴甲祺;企业类型:有限责任公司;注册资本:500万元;营业期限:2014年1月14日至长期;经营范围:房地产开发经营.
截至本法律意见书出具之日,长兴远通房地产开发有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1长兴浙宝新科投资有限公司500100合计500100长兴远通房地产开发有限公司唯一股东为长兴浙宝新科投资有限公司,而长兴浙宝新科投资有限公司系红鹰集团及湖州红鹰投资有限公司投资设立的公司.
公司及长兴远通房地产开发有限公司均为红鹰集团控制下的公司.
(6)湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司成立于2009年11月2日,现持有统一社会信用代码为91330500697001061G的《营业执照》,住所为湖州市望28湖花园天和苑19幢二层,法定代表人:高兴江;企业类型:其他股份有限公司(非上市);注册资本:20,000万元;营业期限:2009年11月2日至长期;经营范围:许可经营项目:办理各项小额贷款;办理小企业发展、管理、财务等咨询业务;经批准的其他业务.
一般经营项目:无.
截至本法律意见书出具之日,湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司的股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1红鹰集团2,00010.
002永兴特种不锈钢股份有限公司5,33126.
6553香飘飘食品股份有限公司2,00010.
004湖州市物资化建民爆有限公司2,00010.
005浙江飞华控股有限公司2,00010.
006朱万里2,00010.
007朱建荣1,4147.
078黄海宝6303.
159虞畅5002.
5010蒋晓莹1,0005.
0011施卫东7503.
7512单建萍3751.
875合计6,000100(7)湖州铭德特种材料有限公司湖州铭德特种材料有限公司成立于2006年11月28日,现持有统一社会信用代码为91330500794398646Q的《营业执照》,住所为湖州市彩凤路1318号;法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司;注册资本:1775万美元;营业期限:2006年11月28日至2056年11月27日;经营范围:绝热保温、耐火材料的研究、开发、生产和销售;冶金辅料研究、开发;承接熔炉工程施工及配套服务.
截至本法律意见书出具之日,湖州铭德特种材料有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万美元)占注册资本比例(%)1红鹰集团199.
9212.
692德晖集团有限公司1,575.
0887.
31合计1,775100(8)长兴龙门物流有限公司长兴龙门物流有限公司成立于2003年9月1日,现持有统一社会信用代码为91330522753966571X的《营业执照》,住所为浙江省长兴县小浦镇中山村;法定代表人:吕刚;企业类型:有限责任公司;注册资本:500万元;营业期限:2003年9月1日至长期;经营范围:站场:货运站(场)经营(货运配载、仓29储理货),自有场地出租.
截至本法律意见书出具之日,长兴龙门物流有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团235472吕刚250503倪旭亮1024倪旭峰51合计500100(9)湖州红鹰投资有限公司湖州红鹰投资有限公司成立于2001年8月10日,现持有统一社会信用代码为91330500731493240Y的,住所为湖州市红旗路23号;法定代表人:虞炳泉;企业类型:一人有限责任公司(私营法人独资);注册资本:1,120万元;营业期限:2001年8月10日至2021年8月9日;经营范围:一般经营项目:对外投资;自有房屋出租.
截至本法律意见书出具之日,湖州红鹰投资有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团1,120100合计1,120100(10)湖州丁莲芳食品有限公司湖州丁莲芳食品有限公司成立于2001年7月10日,现持有统一社会信用代码为9133050072912418X0的《营业执照》,住所为湖州市八里店镇工业园区,法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资);注册资本:100万美元;营业期限:2001年7月10日至2031年7月9日;经营范围:速冻食品[速冻面米食品(熟制品)];粽子;辣酱;千张包子;卤味;仓储服务;销售本公司生产的产品.
截至本法律意见书出具之日,湖州丁莲芳食品有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万美元)占注册资本比例(%)1红鹰集团72.
572.
52德晖集团有限公司27.
527.
5合计100100(11)湖州饭店有限公司湖州饭店有限公司成立于2001年5月10日,现持有统一社会信用代码为91330500147047639F的《营业执照》,住所为湖州市红旗路43号;法定代表人:虞炳泉;企业类型:有限责任公司(法人独资);注册资本:1980万元;营业期限:2001年5月10日至2031年5月9日;经营范围:一般经营项目:KTV1030间;日用百货零售;代订飞机票、火车票.
分支机构经营:小型餐馆(不含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品).
截至本法律意见书出具之日,湖州饭店有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团1,980100合计1,980100(12)湖州市丁莲芳千张包子食品开发有限公司湖州市丁莲芳千张包子食品开发有限公司成立于2001年4月30日,现持有统一社会信用代码为9133050014705429XY的《营业执照》,住所为湖州市茅安前42号;法定代表人:虞炳泉;企业类型:有限责任公司(法人独资);注册资本:470万元;营业期限:2001年4月30日至2031年4月29日;经营范围:分支机构经营:中餐类制售;出售快餐;中式快餐(不含凉菜);湿式点心供应;卷烟、雪茄烟销售.
食品生产技术开发;初级食用农产品批发.
截至本法律意见书出具之日,湖州市丁莲芳千张包子食品开发有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团470100合计470100(13)湖州市周生记食品有限责任公司湖州市周生记食品有限责任公司成立于1996年4月16日,现持有统一社会信用代码为91330500147073757B的《营业执照》,住所为湖州市红旗路43号;法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司;注册资本:200万元;营业期限:1996年4月16日至长期;经营范围:餐饮服务;自有房屋出租.
分支机构经营:干式点心供应,预包装食品、散装食品的批发、零售.
截至本法律意见书出具之日,湖州市周生记食品有限责任公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团146.
6673.
332虞畅53.
3426.
67合计200100(14)湖州红鹰废旧物资回收有限公司湖州红鹰废旧物资回收有限公司成立于1994年4月8日,现持有统一社会信用代码为9133050171612237XM的《营业执照》,住所为湖州市杭长桥北路126号;法定代表人:虞炳泉;企业类型:一人有限责任公司(内资法人独资);注31册资本:70万元;营业期限:1994年4月8日至2024年8月1日;经营范围:废旧纸及纸板、废旧纤维、废粉尘、废砂、废化纤、粉煤灰(渣)、尾矿收购.
截至本法律意见书出具之日,湖州红鹰废旧物资回收有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团70100合计70100(15)湛江市红丰再生资源有限公司湛江市红丰再生资源有限公司成立于2017年4月24日,现持有统一社会信用代码为91440800MA4WFRAQ56的《营业执照》,住所为湛江经济开发区东海岛钢铁配套园区疏港大道东延段18号之一的办公楼第一层;法定代表人:吴忠;企业类型:有限责任公司;注册资本:1,000万元;营业期限:2017年4月24日至长期;经营范围:废弃耐材(不含危险废物及其他法律法规禁止和限制经营的物资)的回收及循环利用开发、销售;耐火材料、保温材料的研究开发;销售:耐火材料、耐火制品、石棉制品、硅酸铝耐火纤维、岩棉、塑料制品(不含厚度小于0.
025毫米的塑料购物袋)、木制品、纸制包装制品、五金产品、百货、建筑材料(除危险化学品)、金属材料;工业专用设备零部件的销售及安装;设备安装工程的施工;冶金技术开发服务;货物和技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营);物流管理;仓储(不含危险品);自有厂房租赁.
.
截至本法律意见书出具之日,湛江市红丰再生资源有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1湖州红鹰投资有限公司950952湖州红鹰废旧物资回收有限公司505合计1,000100(16)湖州银行股份有限公司湖州银行股份有限公司成立于1998年6月17日,现持有统一社会信用代码为91330500717611212U的《营业执照》,住所为浙江省湖州市南街471-475号,法定代表人:路国民;企业类型:其他股份有限公司(非上市);注册资本:91,203.
54万元;营业期限:1998年6月17日至长期有效;经营范围:人民币业务,吸收公众存款、发放短期,、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务,经中国人民银行批准的其他业务.
根据湖州银行股份有限公司说明,截至本法律意见书出具之日,红鹰集团持32有湖州银行股份有限公司的股权比例如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1红鹰集团40.
590.
0445(17)红鹰集团(香港)有限公司红鹰集团(香港)有限公司系在香港登记注册的公司,成立于2004年6月2日,住所为香港湾仔轩尼诗道48-62号上海实业大厦7楼701,业务性质为商业及投资,法律地位为法人团体.
截至本法律意见书出具之日,红鹰集团(香港)有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(美元)占注册资本比例(%)1红鹰集团500,000100合计500,000100(18)德晖集团有限公司德晖集团有限公司系在香港登记注册的公司,成立于2005年4月21日,住所为香港湾仔轩尼诗道48-62号上海实业大厦7楼701,业务性质为商业及投资,法律地位为法人团体.
截至本法律意见书出具之日,德晖集团有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(港元)占注册资本比例(%)1虞炳泉9,900992红鹰集团(香港)有限公司1001合计10,000100(19)南应耐火物料公司南应耐火物料公司系在越南登记注册的公司,成立于2001年11月6日,注册资本为75万美元,经营项目为耐火物料及凉垫片的生产;出口权,进口权;分配批发权(不成立批发单位)及分配零售(不成立零售单位);水泥、水泥浆、耐火混泥土及各种相同结构物料(除了属于38.
01组产品)、得用热压延之枝条式无合金的铁或钢、经过锻钢得用热压延之其他、枝条式无合金的铁或钢、其他枝条式无合金的铁或钢货物的业务(依照越南法律规定).
根据公司说明、《调整投资证书》资料及翻译资料,截至本法律意见书出具之日,南应耐火物料公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万美元)占注册资本比例(%)1红鹰集团24322越南钢铁总公司5168合计751004、除实际控制人、控股股东外其他持股5%以上的主要股东及其控股、参股33的企业(1)除实际控制人、控股股东外,其他持股5%以上的主要股东①宝钢资源(上海)宝钢资源(上海)系除实际控制人、控股股东外其他持股5%以上的主要股东,成立于2014年6月18日,现持有统一社会信用代码为91310109398720170P的《营业执照》,住所为上海市虹口区东大名路568号三楼;法定代表人:张典波;企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);注册资本:200000万元;营业期限2014年6月18日至长期;经营范围:从事货物及技术的进出口业务,道路货物运输代理,船舶代理,煤炭经营,实业投资,第三方物流服务(不得从事运输),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),废旧物资回收(含生产性废旧金属收购).
截至本法律意见书出具之日,宝钢资源(上海)的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源200,000100合计200,000100(2)主要股东控股、参股企业①上海欧冶资源电子商务有限公司上海欧冶资源电子商务有限公司成立于2016年4月7日,现持有统一社会信用代码为91310109MA1G53G515的《营业执照》,住所为上海市虹口区东大名路568号205室;法定代表人:张典波;企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);注册资本:10,000万元;营业期限2016年4月7日至2036年4月6日;经营范围:电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,道路货物运输代理,船舶代理,实业投资,商务咨询,货物仓储(除危险化学品);销售金属材料,金属制品,矿产品(除专控),焦炭,煤炭经营.
截至本法律意见书出具之日,上海欧冶资源电子商务有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)4,000402欧冶云商股份有限公司6,00060合计10,000100②上海全仕宝信息技术有限公司上海全仕宝信息技术有限公司成立于2015年3月16日,现持有注册号为310109000705186的《营业执照》,住所为上海市虹口区东大名路568号二层20734室;法定代表人:纪超;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:2000万元;营业期限2015年3月16日至2035年3月15日;经营范围:网络信息、计算机、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物及技术的进出口业务,道路货物运输代理,货物仓储;销售汽车配件.
截至本法律意见书出具之日,上海全仕宝信息技术有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)600302宝钢资源600303上海华东拆车有限公司80040合计2,000100③山西保利裕丰煤业有限公司山西保利裕丰煤业有限公司成立于2011年12月13日,现持有统一社会信用代码为91140000588506386R的《营业执照》,住所为临汾市乡宁县昌宁镇门家沟村;法定代表人:韩玉鉴;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:40,000万元;营业期限2011年12月13日至2061年12月13日;经营范围:矿产资源开发:煤炭开采.
截至本法律意见书出具之日,山西保利裕丰煤业有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)12,000302保利能源控股有限公司24,000603浙江中胜实业集团有限公司4,00010合计40,000100④上海宝钢航运有限公司上海宝钢航运有限公司成立于2009年9月1日,现持有统一社会信用代码为913101156941694592的《营业执照》,住所为中国(上海)自由贸易试验区顺通路5号B座604B室;法定代表人:王华强;企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);注册资本:39,700万元;营业期限2009年9月1日至2039年8月31日;经营范围:国际船舶普通货物运输(凭许可证经营),国内沿海及长江中下游普通货物运输(凭许可证经营),水路货运代理、船舶代理(凭许可证经营),航运业务咨询(除经纪),仓储服务(除危险品),煤炭、矿产品(除专控)的销售,国际船舶代理,国际船舶管理.
截至本法律意见书出具之日,上海宝钢航运有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)35序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)19,453492宝钢资源20,24751合计39,700100⑤山西霍宝干河煤矿有限公司山西霍宝干河煤矿有限公司成立于2007年4月29日,现持有统一社会信用代码为911400006604391747的《营业执照》,住所为山西省洪洞县堤村乡干河村;法定代表人:樊启文;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:65,000万元;营业期限2007年4月29至2037年4月28;经营范围:烟煤和无烟煤开采选选;矿山机械制造,其他机械与设备租赁;自有房地产经营活动;煤炭及制品批发;建筑材料批发;其他金属加工机械制造;工程勘察设计.
截至本法律意见书出具之日,山西霍宝干河煤矿有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)26,000402霍州煤电集团有限责任公司39,00060合计65,000100⑥上海宝顶能源有限公司上海宝顶能源有限公司成立于2004年7月5日,现持有统一社会信用代码为913101157647023605的《营业执照》,住所为浦东新区江东路1376号1号楼218室;法定代表人:杨世权;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:1,000万元;营业期限2004年7月5日至2054年7月4日;经营范围:煤炭(凭许可证)、焦炭、钢材、化工产品(除危险品)、建筑材料、矿产品(除专控)、机械设备、机电产品的销售,货物和技术的进出口.
截至本法律意见书出具之日,上海宝顶能源有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)510512平顶山天安煤业股份有限公司49049合计1,000100⑦上海宝晟能源有限公司上海宝晟能源有限公司成立于2003年4月7日,现持有统一社会信用代码为91310114748788248M的《营业执照》,住所为上海市嘉定区封周路655号14幢201室;法定代表人:杨世权;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:1,000万元;营业期限2003年4月7日至2053年4月6日;经营范围:煤炭、焦炭、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、建材、钢铁原料、钢铁产品、矿36山设备及材料的销售,商务咨询,从事货物及技术进出口业务.
截至本法律意见书出具之日,上海宝晟能源有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)510512河南省欧亚桥股份有限公司3033永城煤电控股集团有限公司46046合计1,000100⑧浙江嵊泗宝捷国际船舶代理有限公司浙江嵊泗宝捷国际船舶代理有限公司成立于2001年12月4日,现持有统一社会信用代码为913309227338176914的《营业执照》,住所为嵊泗县菜园镇海滨东路98号;法定代表人:王华强;企业类型:有限责任公司(国有控股);注册资本:500万元;营业期限2001年12月4日至2021年12月3日;经营范围:在舟山口岸经营中外籍国际船舶代理业务:修缮单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议、代收代付款项;办理船舶进出港手续,联系水上救助,协助处理海商海事;代为处理船舶、船员、旅客或货物的有关事项;国际海上货物运输代理业务;仓储业务.
截至本法律意见书出具之日,浙江嵊泗宝捷国际船舶代理有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)245492宝钢资源1023嵊泗县国有资产投资经营有限公司24549合计500100⑨上海宝洋国际船舶代理有限公司上海宝洋国际船舶代理有限公司成立于2001年11月19日,现持有统一社会信用代码为91310113733375424B的《营业执照》,住所为宝山区高逸路103—105号;法定代表人:王华强;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:500万元;营业期限:2001年11月19日至2021年11月18日;经营范围:在上海口岸国际船舶代理业务;船舶代理;货物运输代理;海上、航空、公路国际货物运输代理业务.
截至本法律意见书出具之日,上海宝洋国际船舶代理有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)37序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)245492宝钢资源130263中国上海外轮代理有限公司12525合计500100⑩内蒙古中兴勘察技术有限责任公司内蒙古中兴勘察技术有限责任公司成立于2007年5月9日,现持有统一社会信用代码为91150100660971830R的《营业执照》,住所为内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区呼轮南路161号(紫荆花园六楼);法定代表人:常帼雄;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:1000万元;营业期限2007年5月9日至2027年5月8日;经营范围:地质勘察技术咨询、服务(不包括地质勘察等需审批的项目);固体矿产勘察;矿产品(不含煤炭及稀土)销售及加工(不含需审批项目);自有房屋租赁.
截至本法律意见书出具之日,内蒙古中兴勘察技术有限责任公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1内蒙古地质勘查有限责任公司510512宝钢资源(上海)49049合计1,0001005、公司的控股子公司或参股子公司截至本法律意见书出具之日,不存在公司的控股子公司或参股子公司.
6、公司的董事、监事和高级管理人员及其兼职企业公司共有5名董事,3名监事,2名高级管理人员(其中总经理1名,财务总监1名,董事会秘书1名,总经理由董事长兼任,财务总监和董事会秘书为同一人).
公司董事、监事和高级管理人员的具体情况见本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化".
公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员的企业(除公司外)如下:姓名在公司职务兼职/任职企业职务虞炳泉董事长、总经理红鹰集团董事长湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司董事38姓名在公司职务兼职/任职企业职务湖州铭德特种材料有限公司董事浙江铭德新材科技有限公司董事长湖州红鹰投资有限公司执行董事湖州市丁莲芳千张包子食品开发有限公司执行董事北京百年瑞祥影视文化传播有限公司董事长兴浙宝新科投资有限公司执行董事湖州饭店有限公司执行董事湖州红鹰废旧物资回收有限公司执行董事诸时杰副董事长//杨英明董事红鹰集团董事湛江市红鹰铭德新材料科技有限公司执行董事湛江市红丰再生资源有限公司执行董事李光琦董事//虞畅董事红鹰集团总经理湖州丁莲芳食品有限公司董事长湖州铭德特种材料有限公司董事长、总经理湖州市周生记食品有限责任公司执行董事浙江铭德新材科技有限公司董事、总经理湛江市红鹰铭德新材料科技有限公司监事39姓名在公司职务兼职/任职企业职务长兴远通房地产开发有限公司执行董事湖州周生记餐饮管理有限公司执行董事湖州弁山农业生态有限公司执行董事湛江市红丰再生资源有限公司监事湖州康山街道柏树下苗木种植场(个人独资企业)投资人湖州红鹰投资有限公司总经理湖州红鹰废旧物资回收有限公司总经理贾平监事会主席//俞驹监事湖州太子湾能源有限公司监事金涔霞监事长兴远通房地产开发有限公司监事翁娟娟财务总监、董事会秘书//除上述情形以外,截至本法律意见书出具之日,不存在其他公司的董事、监事和高级管理人员兼职的企业.
7、公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母.
8、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业经六和律师向公司董事、监事和高级管理人员询证,并经六和律师核查,截至本法律意见书出具之日,除董事长虞炳泉之外,不存在公司的其他董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业.
9、其他关联方(1)宝钢股份40宝钢股份成立于2000年2月3日,现持有统一社会信用代码为91310000631696382C的《营业执照》,住所为上海市宝山区富锦路885号;法定代表人:戴志浩;企业类型:股份有限公司(上市);注册资本:2210265.
6925万元;营业期限:2000年2月3日至长期;经营范围:钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,商品和技术的进出口,[有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货物装卸联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招标,工程招标代理,国内贸易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批发)](限分支机构经营),机动车安检.
六和律师通过巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn/cninfo-new/index)进行核查,根据宝钢股份2017年半年度报告的信息披露,截至2017年6月30日,中国宝武钢铁集团有限公司持有宝山钢铁股份有限公司52.
14%的股份,期末持股数量为11,523,385,833股.
根据"实质重于形式"原则,对可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或自然人应认定为关联方.
宝钢资源(上海)为宝武集团间接控股的公司,宝武集团为宝钢股份第一大股东.
宝钢资源(上海)和宝钢股份均受宝武集团控制.
2015年度、2016年度和2017年1-6月,公司向宝钢股份实现的销售额分别占营业收入的74.
45%、85.
02%和48.
55%,占比较高,存在利益倾斜的可能性,因此将其认定为关联方.
(2)宝钢不锈钢有限公司宝钢不锈钢有限公司成立于2012年3月16日,现持有统一社会信用代码为91310113591672932X的《营业执照》,住所为上海市宝山区长江路735号;法定代表人:史国敏;企业类型:有限责任公司;注册资本:650,000万元;营业期限:2012年3月16日至长期;经营范围:钢铁冶炼、加工;国内贸易(除专项规定);工业炉窑修造;水陆货物仓储、装卸;货物及技术的进出口业务;钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务.
截至本法律意见书出具之日,宝钢不锈钢有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝武集团650,000100合计650,000100根据"实质重于形式"原则,对可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或自然人应认定为关联方.
宝钢不锈钢有限公司与公司重要股东宝钢资源(上海)均为宝武集团间接控股的公司,存在利益倾斜的可能性,因此将其认定为关联方.
41(3)湖州周生记馄饨店有限公司红鹰集团曾直接持有湖州周生记馄饨店有限公司80%的股权,湖州周生记馄饨店有限公司曾持有长兴工商核发的注册号为注册号为330503000010497的《营业执照》,住所为湖州市米行街河畔居塔下街329、331号;法定代表人:虞炳泉;类型:有限责任公司;成立日期:1978年8月18日,经营范围:许可经营项目:小吃店(湿式点心;其他:含卤味;不含凉菜;不含裱花蛋糕;不含生食海产品)因该公司不再经营,2016年5月31日,湖州周生记馄饨店有限公司被核准注销.
(4)湖州丁莲芳网络科技有限公司湖州丁莲芳食品有限公司曾持有湖州丁莲芳网络科技有限公司51%的股权,湖州丁莲芳网络科技有限公司曾持有长兴工商核发的注册号为30503000126686的《营业执照》,住所为湖州市吴兴区衣裳街九曲弄4号;法定代表人:倪旭亮;类型:有限责任公司;成立日期:2014年9月12日,经营范围:计算机软硬件开发,计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,日用百货、电子产品、办公用品、初级食用农产品、工艺美术品(除文物)、家用电器的销售.
因该公司不再经营,2017年7月20日,湖州市吴兴区工商行政管理局核准该公司注销.
六和律师认为,上述关联方系依照《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等要求认定和披露,公司关联方的认定准确、披露全面,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)公司与关联方之间的关联交易根据《审计报告》并经六和律师核查,报告期内公司与关联方之间的关联交易情况如下:1、采购商品/接受劳务情况关联方关联交易内容定价方式交易金额(元)2017年1-6月2016年度2015年度湖州太子湾能源有限公司燃料市场价14,851,649.
7017,676,281.
0529,102,352.
62长兴浙宝新科投资有限公司石灰、氢氧化钙等市场价/335,115.
5612,632,657.
2342浙江铭德新材科技有限公司氢氧化钙市场价13,992,823.
9124,754,180.
627,417,016.
13湖州铭德特种材料有限公司喷补料市场价2,310,226.
842,440,273.
826,304,255.
66红鹰集团燃料市场价52,599.
6011,910,174.
785,641,056.
91长兴远通房地产开发有限公司场地租赁市场价360,000.
00720,000.
00/合计31,567,300.
0457,836,025.
8261,097,338.
552、出售商品/提供劳务情况关联方关联交易内容定价方式交易金额(元)2017年1-6月2016年度2015年度宝山钢铁股份有限公司石灰、氢氧化钙等市场价53,347,230.
73138,444,341.
84157,109,493.
54长兴浙宝新科投资有限公司石灰、氢氧化钙等市场价//711,498.
90宝钢不锈钢有限公司石灰、氢氧化钙等市场价/329,771.
49/浙江铭德新材科技有限公司石灰、氢氧化钙等市场价2,757,239.
28//湖州铭德特种材料有限公司设备销售市场价/1,282,051.
28/合计56,104,470.
01140,056,164.
61157,820,992.
443、关联担保担保方被担保方担保金额(元)担保起止日担保是否已经履行完毕红鹰集团浙宝有限20,000,000.
002015.
7.
30-2016.
7.
29是红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002015.
9.
28-2016.
9.
27是43担保方被担保方担保金额(元)担保起止日担保是否已经履行完毕红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002015.
10.
27-2016.
10.
26是红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002016.
1.
20-2017.
1.
19是红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002017.
1.
13-2017.
6.
29是红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002016.
8.
1-2017.
7.
31否红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002017.
1.
13-2017.
7.
13否红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002016.
11.
25-2017.
11.
24否红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002017.
5.
24-2018.
5.
19否红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002016.
9.
30-2017.
9.
27否4、关联方资金拆借根据审计报告,报告期内公司与关联方之间的资金拆借情况如下:2017年1-6月2017年1月1日拆出拆入2017年6月30日拆入:红鹰集团23,129,348.
7345,203,755.
2249,726,589.
8727,652,183.
38拆出:杨英明10,000.
00/10,000.
00/长兴浙宝新科投资有限公司50,000.
00//50,000.
00虞炳泉369,124.
73/369,124.
73/2016年度2016年1月1日拆出拆入2016年12月31日拆入:红鹰集团211,094.
4661,000,000.
0083,918,254.
2723,129,348.
7344拆出:虞炳泉369,124.
73//369,124.
73长兴浙宝新科投资有限公司/50,000.
00/50,000.
00杨英明/10,000.
00/10,000.
002015年度2015年1月1日拆出拆入2015年12月31日拆入:虞炳泉2,030,875.
272,030,875.
27//红鹰集团/67,704,959.
9367,916,054.
39211,094.
46拆出:虞炳泉/565,800.
00196,675.
27369,124.
73红鹰集团9,759,537.
98/9,759,537.
98/根据六和律师核查,上述资金拆借的实质为关联方占用公司资金.
根据公司的说明,上述资金占用发生的原因为关联方资金所需,均发生在浙宝有限整体变更为浙宝股份之前,浙宝有限尚未建立制度规范关联方资金占用问题.
浙宝有限与资金占用的各关联方未就上述资金占用事项签订书面协议,未约定资金占用费.
同时浙宝有限未就上述资金占用事项履行内部决策程序.
六和律师认为,上述情况的实质为关联方占用公司资金.
截止2017年9月26日,关联方均已将上述往来款项归还公司.
同时,控股股东红鹰集团及实际控制人虞炳泉出具承诺:其将严格遵守法律、法规及《公司章程》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》的规定,避免有关违规占用公司资金及其他相关资源的情况发生.
六和律师认为,公司报告期内存在关联方资金占用的情形,但该等情形已在本次申报前清理完毕,同时实际控制人承诺将避免有关违规占用公司资金及其他相关资源的情况发生,因此上述报告期内的关联方资金占用情况不会对公司本次挂牌并公开转让构成实质性障碍.
6、关联方应收应付款项45(1)应收账款关联方名称2017.
6.
30账面余额(元)2016.
12.
31账面余额(元)2015.
12.
31账面余额(元)宝钢股份567,590.
621,823,736.
039,095,270.
74湖州铭德特种材料有限公司51,708.
33754,673.
73/合计619,298.
952,578,409.
769,095,270.
74(2)应收票据关联方名称2017.
6.
30账面余额(元)2016.
12.
31账面余额(元)2015.
12.
31账面余额(元)宝钢股份27,348,789.
4016,657,165.
0424,262,168.
55红鹰集团/2,000,000.
00400,000.
00合计27,348,789.
4018,657,165.
0424,662,168.
55(3)应付账款关联方名称2017.
6.
30账面余额(元)2016.
12.
31账面余额(元)2015.
12.
31账面余额(元)湖州太子湾能源有限公司6,213,653.
351,911,857.
2218,357,948.
47湖州铭德特种材料有限公司//4,033,979.
12长兴浙宝新科投资有限公司932,165.
322,216,268.
324,277,306.
82浙江铭德新材科技有限公司11,160,965.
165,291,452.
682,567,497.
64红鹰集团820,332.
487,410,957.
84508,051.
95合计19,127,116.
3116,830,536.
0629,744,784.
00(4)其他应收款关联方名称2017.
6.
30账面余额(元)2016.
12.
31账面余额(元)2015.
12.
31账面余额(元)46关联方名称2017.
6.
30账面余额(元)2016.
12.
31账面余额(元)2015.
12.
31账面余额(元)虞炳泉/369,124.
73369,124.
73杨英明/10,000.
00/长兴浙宝新科投资有限公司50,000.
0050,000.
00/合计50,000.
00429,124.
73369,124.
73(5)其他应付款关联方名称2017.
6.
30账面余额(元)2016.
12.
31账面余额(元)2015.
12.
31账面余额(元)红鹰集团27,652,183.
3823,129,348.
73211,094.
46长兴远通房地产开发有限公司720,000.
00360,000.
00/合计28,372,183.
3823,489,348.
73211,094.
46(三)公司关于关联交易公允决策程序的规定公司在报告期内的关联交易未履行内部决策程序,但相关资金往来已清理完毕.
在整体变更为股份有限公司时,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中,规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序.
公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于追认公司两年及一期关联交易的议案》,对报告期内发生的关联交易予以追认.
公司实际控制人虞炳泉、控股股东红鹰集团已出具关于规范和减少关联交易的承诺文件,承诺:本人/本公司将采取有效措施,保证本人/本公司及其直接、间接控制的公司/企业不从事与公司(包括子公司,下同)构成实质性同业竞争的业务和经营.
本人/本公司不利用实际控制人或控股股东地位,从事或参与从事有损公司及其股东利益的行为.
以上承诺在本人/本公司在处于实际控制人地位或持有公司股权期间持续有效且不可撤销,在上述期间本人/本公司承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出.
47综上所述,六和律师认为,公司虽然在报告期内关联交易未履行内部决策程序,但该等关联交易均已清理完毕或已停止,公司在整体变更为股份有限公司时已制定了完善的关联交易决策程序,并承诺将严格遵守履行,公司对关联交易的规范情况良好.
(四)同业竞争情况如本法律意见书"九、关联交易和同业竞争"之"(一)关联方"所述,除浙宝股份外,公司控股股东红鹰集团及关联方湖州红鹰投资有限公司持有长兴浙宝新科投资有限公司的股权.
根据长兴浙宝新科投资有限公司的工商档案及公司说明,长兴浙宝新科投资有限公司曾经的经营范围为:氢氧化钙、碳酸钙销售.
六和律师认为,长兴浙宝新科投资有限公司的营业范围与实际经营业务均与浙宝股份相同,存在同业竞争.
为解决该等同业竞争问题,公司控股股东红鹰集团及关联方湖州红鹰投资有限公司决定变更长兴浙宝新科投资有限公司的营业范围与实际经营业务.
截止本法律意见书出具之日,长兴浙宝新科投资有限公司的经营范围已变更为实业投资,房地产开发.
因此,六和律师认为浙宝股份与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争问题已经解决,不会对本次挂牌并公开转让构成障碍.
(五)关联方资金占用如本法律意见书"九、关联交易和同业竞争"之"(二)公司与关联方之间的关联交易"所述,报告期内公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情况.
公司已制定《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》.
同时,实际控制人虞炳泉出具承诺:其将严格遵守法律、法规及《公司章程》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》的规定,避免有关违规占用公司资金及其他相关资源的情况发生.
(六)避免同业竞争的承诺为避免未来可能发生的同业竞争,公司实际控制人虞炳泉、控股股东红鹰集团已出具《避免同业竞争承诺函》,有关承诺如下:1、本人/本公司目前没有在中国境内或中国境外,直接或间发展、参与、经营或协助经营与湖州浙宝钙业科技股份有限公司(以下简称"公司")业务存在竞争的任何活动、亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益;482、自本承诺函签署之日起,本人/本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业;3、本人/本公司的关联企业与公司之间存在竞争性同类业务时,本企业/公司/本人及关联企业将自愿放弃同公司的业务竞争;4、本人/本公司的关联企业,不向任何其他业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持;5、本人/本公司将不会利用公司实际控制人、控股股东的身份进行损害公司利益的经营活动.
本人/本公司若违反上述承诺的内容,将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿.
十、公司的主要财产(一)土地承租情况根据公司提供的资料并经六和律师核查,公司土地承租情况如下:承租人出租人坐落面积权证号租金租赁期间浙宝有限长兴县煤山镇平丰村村民委员会长兴县煤山镇鹰洞山脚、白虎山15亩/土地租金基数为233元/亩,逐年支付.
2016.
3.
14-2036.
3.
13浙宝有限长兴县煤山镇抛渎岗村村民委员会长兴县煤山镇鹰洞山脚、白虎山1.
2亩/土地租金基数为233元/亩,逐年支付.
2016.
3.
14-2036.
3.
13浙宝有限长兴县煤山镇礼贤岕村村民委员会长兴县煤山镇鹰洞山脚、白虎山155亩/土地租金基数为233元/亩,逐年支付.
2016.
5.
26-2036.
5.
25浙宝有限长兴县煤山镇人民政府槐坎乡礼岕村浙宝有限厂区南面45.
4亩/租金合计186.
33万元2011.
10.
10-2031.
10.
9浙宝有限长兴县桐星建小浦镇小浦村200㎡左右长土国用31万/年2016.
5.
25-2019.
5.
2449材中转有限公司(2012)第02702141号上述租赁的土地中,浙宝有限向长兴县桐星建材中转有限公司租赁的坐落于小浦镇小浦村的土地已取得《土地使用权证》.
平丰村、抛渎岗村及礼贤岕村村民委员会与浙宝有限所签订的协议均由长兴县煤山镇人民政府作为鉴证方.
根据平丰村、抛渎岗村及礼贤岕村村民委员会出具的《证明》上述租赁事项已履行了村民决策程序并经三分之二村民代表审议通过.
六和律师认为,公司已签署并仍在租赁期间的租赁合同是相关各方的真实意思表示,并经各方授权代表签署,租赁合同合法有效.
六和律师注意到,公司在上述租赁土地上建造的房产存在以下瑕疵:为减少粉尘排放,公司根据当地环保主管机关要求,在向礼贤岕村村民委员会租赁的土地上投资建造了破碎车间及煤堆库,所涉土地性质为林地.
根据长兴县煤山镇人民政府及长兴县国土资源局煤山分局出具的证明,为加大环境治理力度,减少粉尘排放.
应长兴县环保局的要求,对浙宝有限租用的1号地块进行封闭整改,故浙宝有限将1号地块用途改为临时堆库使用(用于堆放破碎机组和煤堆).
该申请事项已得到煤山镇礼贤岕村民委员会、煤山镇人民政府、长兴县国土资源局同意.
所涉1号地块面积:5871平方米;用地期限自2016年12月1日至2018年11月30日.
同时,长兴县国土资源局煤山分局和长兴县规划局煤山分局出具证明,上述房屋不作为违章建筑,待条件成熟,调整用地规划,帮助公司办理土地出让手续.
六和律师认为,上述房产存在瑕疵,违反了我国土地、房产管理方面的法律法规.
公司已得到长兴县国土资源局煤山分局和长兴县规划局煤山分局证明,即上述房产不作为违章建筑,待条件成熟,调整用地规划.
同时公司控股股东红鹰集团及实际控制人虞炳泉已出具书面承诺,承诺因上述房产因违法违规、合同约定受到的任何处罚、损失,其责任均由虞炳泉及红鹰集团承担.
据此,六和律师认为,上述房产存在瑕疵的情形不会对本次挂牌并公开转让构成实质性障碍.
(二)房产承租情况根据公司提供的资料并经六和律师核查,公司房产承租情况如下:承租人出租人坐落面积(㎡)建设工程规划许可证号土地使用权证号租金租赁期间浙宝有限长兴远通房地产开发浙江省长兴县槐坎乡六都浙宝大厦2,200建字第330522201410018、建字第长土国用(2014)72万元/年2016.
1.
1-2017.
12.
3150有限公司三层以上330522201410004第20503940号根据《中华人民共和国土地管理法》等的规定,浙宝有限租赁的房产已取得建设工程规划许可证和国有土地使用权证,申领房屋权属证书后续手续尚在办理.
根据公司说明并经六和律师核查,长兴远通房地产开发有限公司未取得房产权属证书且已投入使用的建筑物为长兴远通房地产开发有限公司在已取得土地使用权证书的土地上自建取得的且已取得建设工程规划许可证,后续办理房屋权属证书不存在障碍.
此外,上述土地、建筑物不存在诉讼、仲裁等纠纷,长兴远通房地产开发有限公司对于上述土地、建筑物的权属清晰,未发生与他人存在争议的情形.
浙宝有限可以持续使用该建筑物进行研发及研发人员住宿.
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11号)第二条规定,"出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效.
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的,人民法院应当认定有效".
六和律师认为,虽然浙宝有限与长兴远通房地产开发有限公司之间签订的《研发中心房屋租赁协议》所涉房屋尚未取得房屋权属证书,但根据上述司法解释规定,公司与长兴远通房地产开发有限公司之间的租赁协议合法有效.
(三)土地使用权根据公司提供的资料并经六和律师核查,公司目前拥有以下国有建设用地使用权:土地使用权证号用途面积(㎡)终止日期他项权利长土国用(2010)第03105504号工业46,625.
002056.
6.
29抵押(四)房屋所有权根据公司提供的资料并经六和律师核查,公司目前拥有以下房屋所有权:序号房屋所有权证号用途建筑面积(㎡)房屋坐落他项权利1长房权证槐坎字第00154846号工业3672.
41槐坎乡礼贤岕村抛渎岗村抵押2长房权证槐坎字第00154845号工业5272.
38槐坎乡礼贤岕村抛渎岗村抵押51序号房屋所有权证号用途建筑面积(㎡)房屋坐落他项权利3长房权证槐坎字第00110970号工业3145.
72槐坎乡礼贤岕村抛渎岗村抵押4房权证长字第00068586号厂房、办公、其他3616.
15长兴县槐坎乡礼贤岕村抵押(五)注册商标专用权根据公司提供的权利证书原件,并经律师在国家工商行政管理总局商标局网站对公司商标权属进行查询,公司拥有如下注册商标:序号商标权人注册号商标名称类别权利期限1浙宝有限14172374ZBYJ192015.
4.
21-2025.
4.
202浙宝有限15572915鹰宝192016.
1.
7-2026.
1.
6注:截至本法律意见书出具之日,公司正在办理上述商标的商标权人名称变更手续,变更后商标权人名称均变更为浙宝股份,该等变更不影响浙宝股份作为权利人的权利.
(六)专利权根据公司提供的权利证书原件并经六和律师核查,截至本法律意见出具之日,浙宝股份拥有如下专利:序号名称证书号专利号权利期限发明1石灰煅烧炉涂料内衬体及其成型方法1556005ZL201310433922.
72013.
9.
23-2033.
9.
222一种石灰炉窑内衬热态耐磨、耐碱喷涂料及其制备方法2037730ZL201410213662.
72014.
5.
20-2034.
5.
193一种氢氧化钙生产工艺及系统2564640ZL201610038023.
02016.
1.
20-2036.
1.
19实用新型4石灰锻造烧炉涂料内衬体3474234ZL201320586609.
22013.
9.
23-2023.
9.
225窑炉内壁耐火材料喷补机3842029ZL201420257872.
12014.
5.
20-2024.
5.
196一种便于冶金辅料运输的运输装置4141222ZL201420606121.
62014.
10.
17-2024.
10.
167一种便于活性钙煅烧用进料装置4141426ZL201420606123.
52014.
10.
17-2024.
10.
168一种便于活性钙煅烧的煅烧炉4142975ZL201420606145.
12014.
10.
17-2024.
10.
1652序号名称证书号专利号权利期限9一种便于冶金辅料分筛的出料装置4142849ZL201420606157.
42014.
10.
17-2024.
10.
1610一种便于冶金辅料分筛的分筛装置4142326ZL201420606142.
82014.
10.
17-2024.
10.
1611一种便于活性钙放置的放置装置4252312ZL201420606144.
72014.
10.
17-2024.
10.
1612一种高效细碎机4659356ZL201520295612.
82015.
5.
5-2025.
5.
413窑炉热量回收装置6097686ZL201621018722.
02016.
8.
31-2026.
8.
3014360度布料机5733234ZL201620445788.
12016.
5.
17-2026.
5.
1615石灰竖炉自动化处理装置5797746ZL201620452321.
X2016.
5.
17-2026.
5.
1616上料送料装置5727439ZL201620434517.
62016.
5.
16-2026.
5.
1517一种消化器环保除尘装置5546693ZL201620184052.
32016.
3.
11-2026.
3.
1018一种粉尘输送管疏通装置5545232ZL201620184053.
82016.
3.
11-2026.
3.
1019一种节能高效氧化钙消化装置5315290ZL201620063072.
52016.
1.
22-2026.
1.
2120一种氢氧化钙储存罐散热装置5348432ZL201620063076.
32016.
1.
22-2026.
1.
2121一种新型翻板阀结构5330705ZL201620063082.
92016.
1.
22-2026.
1.
2122煅烧炉锁风出灰装置5345758ZL201620057387.
92016.
1.
21-2026.
1-2023高效清洁除尘装置5431455ZL201620057389.
82016.
1.
21-2026.
1.
2024环保高效竖炉5491437ZL201620057398.
72016.
1.
21-2026.
1.
2025一种高钙粉全封闭封装系统5460083ZL201620053197.
X2016.
1.
20-2026.
1.
19注:截至本法律意见书出具之日,公司正在办理上述专利的专利权人名称变更手续,变更后专利权人名称将由浙宝有限变更为浙宝股份,该等变更不影响浙宝股份作为权利人的权利.
(七)域名根据公司提供的权利证书原件并经六和律师核查在中华人民共和国工业和信息化部主办的域名信息备案管理系统查询的结果,截至本法律意见出具之日,浙宝股份拥有如下域名:注册所有人证书名称域名权利期限浙宝有限新网国际域名注册证书huzhouzb.
com2009.
6.
9-2018.
6.
9(八)采矿权根据公司提供的权利证书原件并经六和律师核查,截至本法律意见出具之日,53浙宝股份拥有如下采矿权:证号矿山名称开采矿种开采方式矿区面积有效期C3300002009046120012381浙宝有限长兴鹰洞山熔剂灰岩矿熔剂用石灰岩露天开采0.
4442平方公里2017.
1.
3-2019.
2.
21(九)长期股权投资根据《审计报告》、公司提供的资料并经六和律师核查,截止本法律意见书出具之日,浙宝股份不存在控股子公司或纳入合并报表的其他企业.
(十)财产权利受限等情况如本法律意见书"十一、公司的重大债权债务"之"(四)担保合同"所述,为获得银行融资,公司将其拥有的长土国用(2010)第03105504号土地使用权及长房权证槐坎字第00068586号、长房权证槐坎字第00110970号、长房权证槐坎字第00154845号房屋所有权作为贷款抵押物.
除此以外,根据《审计报告》、《公开转让说明书》、公司说明并经六和律师通过查验公司《企业信用报告》及全套工商档案及中国裁判文书网方式核查,发行人主要财产不存在其他抵押、质押、司法查封等权利受限情形.
(十)公司的资产完整综上所述,六和律师认为,公司拥有的主要财产资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形.
公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,亦不存在知识产权方面的诉讼、仲裁等纠纷.
公司不存在资产产权共有的情形,也不存在对他方重大依赖的情形,公司资产、业务独立.
十一、公司的重大债权债务(一)采购合同根据《公开转让说明书》,并经六和律师核查,报告期内公司已履行完毕或正在履行的采购合同(400万元以上)如下:合同对象合同标的合同期间合同金额/费用确定方式履行情况湖州太子湾能源有限公司沫煤2015.
1-2015.
12框架协议,以实际结算为准履行完毕籽煤2015.
1-2015.
12框架协议,以履行完毕54实际结算为准沫煤2016.
1-2016.
12框架协议,以实际结算为准履行完毕籽煤2016.
1-2016.
12框架协议,以实际结算为准履行完毕籽煤2017.
1-2017.
12框架协议,以实际结算为准履行中浙江铭德新材科技有限公司活性白云砂、白云石细粒、白云石粉、氧化钙2016.
1.
1-2016.
12.
31框架协议,以实际结算为准履行完毕生石灰粉2017.
1.
1-2017.
12.
31框架协议,以实际结算为准履行中广德腾狮钙业有限公司生石灰粉2015.
3.
1-2015.
6.
30框架协议,以实际结算为准履行完毕上海金显实业有限公司吊装活性石灰2016.
9.
11-2018.
9.
31框架协议,以实际结算为准履行中长兴天顺物流有限公司物流运输服务2015.
1.
1-2015.
12.
31框架协议,以实际结算为准履行完毕物流运输服务2016.
1.
1-2016.
6.
30框架协议,以实际结算为准履行完毕物流运输服务2017.
1.
1-2017.
12.
31框架协议,以实际结算为准履行中(二)销售合同根据《公开转让说明书》,并经六和律师核查,报告期内公司已履行完毕或正在履行的重大销售合同(400万元以上)如下:合同对象合同标的合同金额(万元)合同期间履行情况宝钢股份生石灰粉、一级灰6,230.
002015.
1.
1-2015.
12.
31履行完毕一级灰1,407.
002016.
1.
1-2016.
3.
31履行完毕白云石细粒、冶金石灰、脱硫生石灰粉1,476.
852017.
7.
1-2017.
9.
30履行完毕生石灰粉1,984.
002016.
4.
1-2016.
6.
30履行完毕冶金石灰1,179.
502016.
4.
1-2016.
6.
30履行完毕轻烧白云石630.
002016.
4.
1-2016.
6.
30履行完毕块石灰石、石灰石粉456.
252016.
4.
1-2016.
6.
30履行完毕轻烧白云石555.
002016.
1.
1-2016.
3.
31履行完毕苏州博盛工贸有限公伴生矿、尾矿、块灰828.
502017.
1.
1-2017.
12.
31履行中55司石灰石、氢氧化钙、氧化钙等1,081.
512016.
2.
26至交货完毕履行完毕中天钢铁集团有限公司冶金粉末石灰2,475.
002017.
4.
1-2017.
6.
30履行完毕(三)采矿权出让合同截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的采矿权出让合同情况如下:出让方受让方矿山名称合同金额(万元)签署时间出让期限矿区面积(平方公里)开采深度(米)履行情况长兴县国土资源局浙宝有限浙宝有限长兴鹰洞山熔剂灰岩矿3,303.
3122006.
3.
212006.
5-2025.
90.
4443223.
8-95履行中长兴县国土资源局浙宝有限浙宝有限长兴鹰洞山熔剂灰岩矿11,097.
022012.
12.
212006.
5-2027.
80.
4443223.
8-50履行中上述两个采矿权出让合同所涉矿山为同一座矿山,后者为在前者基础上签订,将开采深度由223.
8m-95m标高调整为223.
8m-50m.
(四)重大借款合同根据《审计报告》,并经六和律师核查,报告期内,公司正在履行的借款合同如下:出借人合同金额(万元)合同借款期限担保方式履行情况中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行1,000.
002017.
7.
3-2018.
6.
17公司土地房产抵押履行中中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行1,000.
002017.
5.
24-2018.
5.
19公司土地房产抵押履行中中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行1,000.
002016.
11.
25-2017.
11.
24红鹰集团房产抵押履行中交通银行股份有限公司湖州分行1,950.
002017.
7.
10-2018.
7.
9红鹰集团土地房产抵押履行中除此以外,公司不存在其他与银行签订的借款合同.
56(五)矿山爆破施工合同截至本法律意见书出具之日,报告期内公司履行的矿山爆破施工合同情况如下:施工方名称合同金额(万元)签署时间合同期限履行情况浙江省第三地矿工程公司186.
002014.
11.
12014.
11.
1-2015.
10.
31履行完毕浙江省第三地矿工程公司158.
002015.
10.
102015.
10.
16-2016.
10.
15履行完毕浙江省第三地矿工程公司186.
002016.
10.
12016.
11.
1-2018.
12.
31履行中(六)租赁合同截至本法律意见书出具之日,报告期内公司履行的重大租赁合同情况如下:承租方出租方租赁物地址金额租赁期间履行情况浙宝有限长兴远通房地产开发有限公司浙江省长兴县槐坎乡六都浙宝大楼72万元/年2016.
1.
1-2017.
12.
31履行中浙宝有限长兴县桐星建材中转有限公司长兴县小浦镇人民桥南侧31万元/年2016.
5.
25-2019.
5.
24履行中浙宝有限长兴县煤山镇人民政府槐坎乡礼贤岕村浙宝有限厂区南面186.
33万元2011.
10.
10-2031.
10.
9履行中浙宝有限长兴县煤山镇礼贤岕村长兴县煤山镇鹰洞山脚、白虎山,四至;东至坞山塘,南至浙宝公司厂房,西至平丰村,北至浙宝公司矿区233.
00元/亩/年2016.
5.
26-2036.
5.
25履行中浙宝有限长兴县煤山镇平丰村长兴县煤山镇鹰洞山脚、白虎山,四至;东至坞山塘,南至浙宝公司厂房,西至平丰233.
00元/亩/年2016.
3.
14-2036.
3.
13履行中57村,北至浙宝公司矿区浙宝有限长兴县煤山镇抛渎岗村长兴县煤山镇鹰洞山脚、白虎山,四至;东至坞山塘,南至浙宝公司厂房,西至平丰村,北至浙宝公司矿区233.
00元/亩/年2016.
3.
14-2036.
3.
13履行中(七)担保合同根据《公开转让说明书》,并经六和律师核查,为获得银行融资,公司或红鹰集团将其拥有土地房产或红鹰集团的土地房产作为贷款抵押物,并签订担保合同为浙宝有限提供担保,具体情况如下:抵押人抵押权人抵押物类型抵押物权利证书编号最高债权金额(万元)主债权确定期间履行情况浙宝有限中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行土地使用权、房屋所有权长土国用(2010)第03105504号、长房权证槐坎字第00068586号、长房权证槐坎字第00110970号、长房权证槐坎字第00154845号3,298.
002017.
3.
29-2020.
3.
28履行中红鹰集团中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行房屋所有权湖房权证湖州字第0160831号注35,160.
002013.
12.
5-2016.
12.
4履行完毕红鹰集团交通银行股份有限公司湖州分行土地使用权、房屋所有权湖土国用(2011)第021657号、湖房权证湖州字第110122471号11,000.
002016.
1.
20-2020.
1.
20履行中注:该份《最高额抵押合同》系红鹰集团以湖房权证湖州字第0160831号、湖房权证湖州字第0160832号房屋作为抵押物,为其自身及浙宝有限、湖州市周生记食品有限责任公司所签订的合同所形成的债权提供的最高额抵押担保合同,58其中,为浙宝有限的债务提供担保的抵押物为湖房权证湖州字第0160831号房产.
除上述情况外,根据公司的说明并经六和律师核查,公司不存在其他对外担保、重大借款等重大债权债务情况.
六和律师认为,上述报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况已真实、准确披露.
(五)根据公司出具的说明并经六和律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司设立至今的重大资产变化及收购兼并根据公司的说明并经六和律师核查,公司设立至今不存在其他重大资产变换及收购兼并.
(二)拟进行的重大资产收购或出售根据公司确认,公司未来一年内没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划.
十三、公司章程的制定与修改(一)公司章程的制定与修改经六和律师核查,2017年7月5日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了《湖州浙宝钙业科技股份有限公司章程》,该章程中涉及全国中小企业股份转让系统的有关内容将于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用.
此后,截至本法律意见书出具之日,公司未修改章程.
(二)公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定经六和律师核查,《湖州浙宝钙业科技股份有限公司章程》内容符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《业务规则》的规定,且履行了法律、法规规定的程序,内容合法有效.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构经六和律师核查,公司已经按照《公司法》及《公司章程》等规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事(包括职工监事),并聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员.
公司董事会由5名董事组成,监事会由3名监事组成.
59经核查,六和律师认为,公司具有健全的组织机构.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则经六和律师核查,公司现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》系经公司2017年7月5日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过的.
经核查,六和律师认为,公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)公司的股东大会、董事会、监事会的召开情况经六和律师核查,自浙宝股份成立至本法律意见书出具之日,公司股东大会、董事会、监事会会议召开情况如下:1、股东大会序号会议时间会议名称会议事项12017.
7.
5创立大会暨首次股东大会设立股份有限公司、制定三会议事规则、通过章程、相关制度、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案22017.
10.
102017年第二次临时股东大会确认两年及一期关联交易、确认审计报告及由红鹰集团补足因会计调整减少的净资产2、董事会序号会议时间会议名称会议事项12017.
7.
5第一届董事会第一次会议选举董事长、聘任总经理、财务总监、董事会秘书、通过相关制度22017.
9.
25第一届董事会第二次会议确认两年及一期关联交易公司、董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价、确认审计报告及由红鹰集团补足因会计调整减少的净资产3、监事序号会议时间会议名称会议事项12017.
7.
5第一届监事会第一次会议选举监事会主席(四)浙宝有限的股东会、董事会、监事会的召开情况60根据公司工商资料并经六和律师核查,在浙宝有限于2017年7月5日整体变更为股份公司之前,其股东会及董事会决议虽然存在通知、记录等材料不齐备的情形,但决议内容合法、有效,相关决议已通过主管工商部门的备案.
经六和律师核查上述会议的会议议案、会议决议等文件资料,六和律师认为,公司股东大会、董事会、监事会能够规范运作.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高级管理人员的任职1、公司的董事公司的董事会由5名董事组成,具体情况如下:序号姓名职务国籍1虞炳泉董事长中国2诸时杰副董事长中国3杨英明董事中国4李光琦董事中国5虞畅董事中国2、公司的监事公司的监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,具体情况如下:序号姓名职务国籍1贾平监事会主席中国2俞驹监事中国3金涔霞监事中国3、公司的高级管理人员公司2名高级管理人员(总经理1名由董事长兼任,财务总监、董事会秘书为同一人).
具体情况如下:序号姓名职务国籍1虞炳泉总经理中国2翁娟娟财务总监、董事会秘书中国经核查,六和律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定.
(二)公司董事、监事和高级管理人员的变化1、董事变动情况612017年7月5日,公司创立大会暨首次股东大会选举虞炳泉、诸时杰、杨英明、李光琦、虞畅为公司第一届董事会成员.
此后,截至本法律意见书出具之日,公司董事未再发生变化.
2、监事变动情况2017年7月5日,公司创立大会暨首次股东大会选举贾平、俞驹为监事,与职工大会选举的职工代表监事金涔霞组成第一届监事会.
此后,截至本法律意见书出具之日,公司监事未再发生变化.
3、高级管理人员变动情况2017年7月5日,公司第一届第一次会议聘任虞炳泉为公司总经理,翁娟娟为公司财务总监、公司董事会秘书.
此后,截至本法律意见书出具之日,公司高级管理人员未再发生变化.
经六和律师核查,在浙宝有限整体变更为浙宝股份时,公司组建了董事会、监事会,并设置了董事会秘书,造成公司管理层人员人数有所增长.
上述管理层人员人数的增长系依照《公司法》、全国股份转让系统公司有关规则的规定设置相关岗位所致,有利于公司完善治理结构,对公司经营无不利影响.
经核查,六和律师认为,公司上述董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序.
(三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及诚信等情况六和律师通过核查董事、监事和高级管理人员的居民身份证及出具的说明、承诺、个人简历以及公安机关出具的无犯罪记录证明,并登陆全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://www.
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gov.
cn/zgcpwsw/)、中国证监会网站(http://www.
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gov.
cn/pub/newsite/)证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/)等平台查询相关信息,公司董事、监事和高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,且不存在《公司章程》及全国股份转让系统公司有关规则规定的下列情形:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;62(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(7)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(8)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近三年内受到证券交易所公开谴责;(9)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(10)最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(11)最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(12)有欺诈或其他不诚实行为等情况.
根据公司董事、监事、高管出具的声明,并经六和律师核查,现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的行为,最近24个月内不存在重大违法违规行为.
据此,六和律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件及全国股份转让系统公司有关规则的规定,且合法合规.
(四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的竞业禁止根据公司董监高及核心技术人员的承诺并经六和律师通过登陆中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)等平台查询相关信息,公司董监高及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,亦不存在上述事项的纠纷或潜在纠纷.
根据公司董监高及核心技术人员的承诺及六和律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询检索等方式(受限于我国尚未建立统一的诉讼、仲裁信息查询系统)进行核查,不存在上述人员侵犯原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
十六、公司的税务(一)公司执行的主要税种、税率根据《审计报告》,公司目前执行的主要税种、税率情况如下:63税种税率情况增值税应税收入17%营业税应税收入5%城市维护建设税应纳流转税额5%教育费附加应纳流转税额3%地方教育费附加应纳流转税额2%水利基金应税收入0.
1%、0.
7‰企业所得税应纳税所得额15%注注:公司于2016年11月21日取得有效期为3年的高新技术企业证书,享受15%优惠所得税税率.
经核查,六和律师认为,公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(二)报告期内公司享受的税收优惠与政府补助根据《审计报告》,公司于2016年11月21日取得有效期为3年的高新技术企业证书,公司被认定为高新技术企业,有效期三年,企业所得税按15%的税率计缴.
除上述情形,公司未享受其他税收优惠政策.
根据《审计报告》,2015年、2016年、2017年1-6月公司分别享受政府补助1,106,100.
00元、773,670.
00元、854,856.
00元.
(三)公司的纳税情况除上述情况外,根据长兴县地方税务局、长兴县国家税务局出具的证明并经六和律师核查,公司不存在其他税务违法违规情况.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术、劳动社保等事项(一)公司的生产经营活动中的环境保护情况根据公司的行业属性和主营业务内容,按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的分类标准,公司所处行业为"B采矿业"类别下的"B10非金属矿采选业";按照《国民经济行业分类》的分类标准,公司所处行业为"B10非金属矿采选业"类别下的"B101土砂石开采".
依据2008年6月24日环保部办公厅函环办函【2008】373号《上市公司环保核查行业分类管理名录》,公司所处行业属于环保核查重污染行业.
据此,六和律师认为,公司所处行业属于重污染行业.
依据2008年5月1日实施的《环境信息公开办法(试行)》相关规定,环保部门应当在职责权限范围内向社会主动公开以下政府环境信息:污染物排放超过国家或者地方排放标准,或者污染物排放总量超过地方人民政府核定的排放总64量控制指标的污染严重的企业名单;列入名单内的企业应当向社会公开相关环境信息.
根据公司说明并经六和律师通过检索湖州市环境保护局网站(http://www.
hzhbj.
gov.
cn/)的方式进行核查,公司未被列入湖州市行政区域重点排污单位名单,不属于上述应向社会公开披露相关环境信息的企业.
2005年11月9日,浙宝有限就建设"年产150万吨钙基冶金辅料生产线"项目取得了湖州市环境保护局的环评批复(湖建管[2005]341号).
由于浙宝有限在后续建设中设备、石灰窑燃料、工艺等方面与原环评对比有一定程度的变化,2011年7月26日,湖州市环境保护局同意备案如下内容:煅烧窑所用燃料由柴油变更为煤,生产规模由年产150万吨钙基冶金辅料调整为年产冶金辅料150万吨,其中85万吨/年用于生产活性钙灰50万吨/年.
2012年1月6日,湖州市环境保护局根据湖州市环境监察支队的"三同时"监察报告(湖环验[2011]45号)、湖州市环境保护监测中心验收监测评价报告(湖环监[2011]验字055号)及监测报告(湖环监[2011]监字第854号)、长兴县经信委、长兴县环保局意见、验收小组现场检查验收意见等,通过了该项目的竣工环保验收(湖环建验[2012]1号).
根据长兴县经济和信息化委员会的《浙江省工业企业"零土地"技术改造项目备案通知书》(长经信备[2016]278号),公司的年产活性钙50万吨、氢氧化钙15万吨、8万吨食品级氧化钙技改项目已备案.
根据长兴环境保护局出具的情况说明,目前该技改项目的环境影响报告书已于2017年10月27日通过专家评审,该环评报告经修改完善后,下一步将进入公示程序.
公示期间无举报或异议等特殊事项发生,公示期结束后,长兴环境保护局将依法给予环评文件审批.
上述技改项目的环保审批程序符合相关环保法律法规.
公司持有长兴县环境保护局核发的编号为浙EB2016A0112号《浙江省排污许可证》,有效期至2018年5月7日止.
根据公司说明,并经六和律师通过检索国家环境保护部网站(http://www.
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gov.
cn/)、长兴县环境保护局网站(http://www.
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gov.
cn/)的方式进行核查,公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情形.
根据公司提供环保检测机构的《检测报告》,公司按要求履行日常环境监测,完成污染物排放监测工作.
综上所述,六和律师认为公司的环保事项合法合规.
(二)产品质量和技术标准根据公司说明并经六和律师核查,公司目前持有浙江公信认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》(证书编号:1316Q10066R1M),确认公司建立的质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008要求,该质量管理体系65适用于:石灰石及冶金石灰、化工石灰的生产(不含矿石开采),有效期2016年2年16日至2019年1月28日.
公司主要产品遵循的质量标准情况如下:序号标准名称标准号类型1《冶金石灰》YB/T042-2004行业标准2《白云石》YB/T5278-2007行业标准3《工业氢氧化钙》HG/T4120-2009行业标准六和律师通过检索湖州市质量技术监督局网站(http://www.
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gov.
cn/)等方式核查,未发现报告期内公司存在产品质量方面的违法情形.
公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
根据长兴县市场监督管理局出具的证明,公司自2015年1月起至今无重大违法违规行为.
公司是高新技术企业.
公司专利等技术不涉及其他单位的职务发明或竞业禁止问题,不涉及侵犯他人知识产权的情况.
(三)安全生产根据《公开转让说明书》并经六和律师核查,公司属于《安全生产许可条例》第二条规定的矿山企业,生产需取得安全生产许可证.
公司现持有浙江省安全生产监督管理局于2015年12月29日颁发的《安全生产标准化二级企业》证书,证书编号为:浙AQBKSⅡ201500009,有效期三年,从2015年12月29日到2018年12月29日.
公司将生产过程中的矿山爆破施工事项委托持有《爆破作业单位许可证》的浙江省第三地矿工程公司进行,公司与浙江省第三地矿工程公司签订的《矿山爆破施工合同》及《爆破安全协议》目前合法有效.
根据公司提供的资料并经六和律师核查,公司已制定安全生产方面的管理制度,设置必要的安全防护措施,不定期开展安全教育和培训,确保公司安全生产经营活动.
根据长兴县安全生产监督管理局出具的证明、公司的说明并经六和律师核查,公司在报告期内未发生过安全生产方面的事故、纠纷和处罚.
综上所述,六和律师认为,公司安全生产事项合法、合规.
(四)劳动社保等事项截至2017年9月30日,公司员工总数为127人,均已与员工签订劳动合同或退休返聘协议.
公司已为105名员工依法缴纳五险,其余7人为新入职员工,公司将为其依法缴纳五险,其余13人属于退休人员不必参保,其余2人已参加66新农保不需公司为其缴纳社保.
根据长兴县人力资源和社会保障局出具的证明,公司自2015年至今未存在违反劳动法律、法规和规章的行为,也没有因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到处罚的情况.
除上述环保、产品质量和技术标准、安全生产、劳动社保事项外,根据有关部门出具的证明、公司出具的说明并经六和律师在国家食品药品监督管理总局官网(http://www.
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gov.
cn/WS01/CL0001/)、国家质量监督检验检疫总局官网(http://www.
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gov.
cn/)查询的方式进行核查,公司不存在因违法行为而被列入食品、检验检疫等监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
十八、诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司涉及的重大诉讼或仲裁根据公司提供的《浙江省长兴县人民法院案件受理通知书》、《浙江省长兴县人民法院民事裁定书》等资料并经六和律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司涉及重大诉讼及仲裁案件具体情况如下:2009年,公司为扩大生产经营规模需建造设计使用年限为50年的环保节能煅烧炉(二期)工程,并通过招投标的方式公开选择工程建设方.
2009年6月,南京恒厦建筑(集团)有限责任公司联合南京恒厦建筑(集团)第一有限公司长兴分公司向公司投标并中标.
中标后,南京恒厦建筑(集团)第一有限公司长兴分公司为签约主体与浙宝有限签订《建筑工程施工合同》.
2009年7月,浙宝有限同湖州市中立建设工程监理有限公司签订了《建设工程委托监理合同》,后者作为监理单位对公司的工程施工进行监督和管理.
2009年9月,窑炉二期工程正式开工,并于2010年10月14日通过了竣工验收.
2014年7月开始,浙宝有限发现窑炉发生了较为严重的质量问题,炉体多处开裂,导致公司无法正常使用.
公司与各方多次协商未果.
2016年3月,浙宝有限因与南京恒厦建筑(集团)有限责任公司、南京恒厦建筑(集团)第一有限公司、湖州市中立建设工程监理有限公司建设工程施工合同纠纷一案,向长兴县人民法院提起民事诉讼.
2016年3月14日,长兴县人民法院予以受理,案号为(2016)浙0522民初第1737号.
浙宝有限的诉讼请求为:1.
依法判令三被告向原告连带赔偿各项经济损失合计人民币15134339.
1元;2.
依法判令本案诉讼费由三被告连带承担.
2017年7月4日,浙宝有限向长兴县人民法院提出财产保全申请,要求查封、扣押、冻结被告南京恒厦建筑(集团)有限责任公司、南京恒厦建筑(集团)第一有限公司、湖州市中立建设工程监理有限公司相当于500万元的财产.
同日长兴县人民法院作出(2016)浙0522民初01737号之一《浙江省长兴县人民法院民事裁定书》,裁定查封、扣押、冻结被告南京恒厦建筑(集团)有限责任公67司、南京恒厦建筑(集团)第一有限公司、湖州市中立建设工程监理有限公司相当于500万元的财产.
公司控股股东红鹰集团及实际控制人出具说明及承诺,若上述民事诉讼案件判决结果对公司造成经济损失的,控股股东及实际控制人将对公司给予补偿.
截至本法律意见书出具之日,上述民事诉讼案件处于一审阶段,六和律师认为,该诉讼案件为公司的建设工程纠纷诉讼,公司实际控制人及控股股东已作出相应承诺,诉讼的结果不影响公司的存续及持续经营,不会对本次挂牌并公开转让构成障碍.
(二)公司受到的重大行政处罚根据有关部门出具的证明、公司出具的说明并经六和律师核查,公司不存在重大行政处罚的情况.
(三)公司董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据公司董事长、总经理的书面确认、六和律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询检索等方式进行核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
十九、推荐机构公司已聘请财通证券作为本次挂牌并公开转让的主办券商,推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌.
经六和律师核查,财通证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的资质.
二十、其他需要说明的事项报告期内,浙宝有限存在无真实交易背景的票据背书转让行为.
根据公司说明,浙宝有限的不规范票据贴现情况如下:票据类型2017年度1-6月2016年度2015年度银行承兑汇票5,300,000元7,500,000元5,100,000元合计5,300,000元7,500,000元5,100,000元发生上述无真实交易背景的票据背书转让行为的原因在于浙宝有限在融资困难的情况下,为缓解资金压力.
虽然浙宝有限无真实交易背景的票据转让行为违反《中华人民共和国票据法》相关规定,即票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系,但截至本法律意见书出具之日,上述所有无真实交易背景的票据均已到期解付,不存在逾期票据及欠息情况;公司未因上述行为给任何权利人造成实际损失,亦未收到任何权利主张,68不存在任何票据纠纷及潜在纠纷.
上述行为并非以不正当方式占有或骗取银行或其他第三方资金为目的,所融得的票据均用于研发投入和经营性资金周转,并未用于其他用途,同时浙宝有限公司的董事及高级管理人员亦未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为.
公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于追认公司两年及一期无真实交易背景票据转让行为的议案》,对报告期内发生的无真实交易背景票据转让行为予以追认.
针对公司报告期内所发生的不规范使用票据的行为,公司已通过建立和完善内控机制等一系列整改措施逐步规范此类行为,以确保该等情况不再发生.
股份公司成立至今,公司没有新发生无真实交易背景的票据背书转让行为.
公司承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行,不再发生类似的行为.
公司实际控制人虞炳泉已出具承诺函,承诺如公司因不规范的票据行为受到有关部门做出的罚款等行政处罚,承诺给予公司等额的经济补偿.
中国人民银行长兴县支行出具证明,证明报告期内,该支行未对公司进行过行政处罚.
综上,六和律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已不存在逾期票据及欠息情况,均已按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失;同时,公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为,亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚.
公司的不规范票据行为不属于《票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为及《刑法》第一百九十四条规定的金融票据诈骗行为,公司不规范的票据行为不会对其未来生产经营产生重大不利影响,对本次挂牌不构成实质性障碍.
二十一、结论性意见综上所述,六和律师认为,公司已具备《公司法》、《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件;本次挂牌并公开转让不存在实质性法律障碍;本次挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
本法律意见书一式三份.
本法律意见书经六和律师签名并经浙江六和律师事务所盖章后生效.
(以下无正文,下接签字盖章页)69
3浙江六和律师事务所关于湖州浙宝钙业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书浙六和法意(2017)第0445号致:湖州浙宝钙业科技股份有限公司浙江六和律师事务所根据与湖州浙宝钙业科技股份有限公司签订的《证券法律事务委托合同》,指派罗嫣律师、傅忠彬律师担任浙宝股份本次挂牌并公开转让的专项法律顾问,为公司本次挂牌并公开转让出具本法律意见书.
六和律师根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为浙宝股份本次挂牌并公开转让出具本法律意见书.
4第一部分声明事项为出具本法律意见书,本所及六和律师特作如下声明:(一)六和律师已根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、证监会和全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见.
(二)六和律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次挂牌并公开转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏.
(三)六和律师同意将本法律意见书作为本次挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
(四)六和律师同意在有关申请文件中自行引用或按全国股份转让系统公司的要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,六和律师有权对有关申请文件的内容进行再次审阅并确认.
(五)公司保证已经提供了六和律师为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等,并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件上所有签字与印章真实,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.
(六)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,六和律师依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及六和律师的核查出具本法律意见书.
(七)六和律师仅就公司本次挂牌并公开转让有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、投资决策及行业数据统计、采集等专业事项发表意见.
在本法律意见书对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着六和律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证.
六和律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格.
(八)六和律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
(九)本法律意见书仅供公司本次挂牌并公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的.
5第二部分正文一、本次挂牌并公开转让的批准和授权(一)本次挂牌并公开转让的批准2017年7月5日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了与本次挂牌并公开转让有关的下述议案:《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案.
(二)关于本次挂牌并公开转让的授权根据公司创立大会暨首次股东大会决议,股东大会授权董事会全权办理与本次挂牌并公开转让有关的全部事宜,包括但不限于:(1)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次挂牌并公开转让的具体方案,制作、修改、签署并申报本次挂牌并公开转让申请材料;(2)负责并实施本次挂牌并公开转让所涉及的申请、核准、登记、备案等事项;(3)回复证券监管机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司就公司本次挂牌并公开转让所涉事项的反馈意见;(4)依据公司股东大会审议通过的方案,根据市场的具体情况,最终确定本次挂牌并公开转让的有关事宜;(5)审阅、修改及签署与本次挂牌并公开转让事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件;(6)为本次挂牌并公开转让之目的,相应修改或修订《公司章程》及相关制度;(7)在本次挂牌并公开转让完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份的集中登记存管相关事宜;(8)办理与本次挂牌并公开转让有关的其他一切事宜;(9)本授权自公司股东大会审议通过之日起至本次挂牌并公开转让完成并办理完毕相关手续之日止.
六和律师经核查后认为,公司创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定.
公司股东大会授权董事会办理本次挂牌并公开转让具体事宜的6程序和授权范围合法、有效.
综上,六和律师认为,截至本法律意见书出具日,浙宝股份就本次挂牌并公开转让事宜除尚需取得全国股份转让系统公司审查同意外,已依照相关法律法规取得了现阶段所需的所有适当的批准和授权.
二、本次挂牌并公开转让的主体资格(一)公司的基本情况公司现持有湖州工商核发的统一社会信用代码为913305227696092372的《营业执照》,住所为浙江省湖州市长兴县煤山镇礼贤岕村桃花漾;法定代表人:虞炳泉;企业类型:股份有限公司(非上市);注册资本:2,500万元;营业期限:2004年11月30日至长期;经营范围:冶金辅料、食品添加剂(氧化钙、碳酸钙、氢氧化钙、二氧化碳)的生产与销售,化工产品、环保助剂的生产、销售与研发,熔剂用石灰岩开采与加工,冶金辅料用石子、石灰、钝化石灰,脱硫剂的生产与销售,以及熔剂灰岩尾矿、共伴生矿、废渣的开采与销售.
经六和律师核查,公司的前身为浙宝有限,成立于2004年11月30日.
2017年8月2日,浙宝有限整体变更为股份公司,并在湖州工商登记,取得统一社会信用代码为913305227696092372的《营业执照》.
(二)公司的存续及持续经营经六和律师核查,公司不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形,公司为合法存续的企业法人.
据此,六和律师认为,公司为依法设立并合法存续、在境内注册的具有法人资格的股份有限公司,公司不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形,具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格.
三、本次挂牌并公开转让的实质条件经六和律师核查,公司符合《业务规则》第2.
1条规定申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件:(一)依法设立且存续满两年公司系由浙宝有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,自浙宝有限2004年11月30日设立至今持续经营时间已超过两年.
据此,六和律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项、《标准指引》第一条的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力7根据公司《营业执照》,公司的经营范围为:冶金辅料、食品添加剂(氧化钙、碳酸钙、氢氧化钙、二氧化碳)的生产与销售,化工产品、环保助剂的生产、销售与研发,熔剂用石灰岩开采与加工,冶金辅料用石子、石灰、钝化石灰,脱硫剂的生产与销售,以及熔剂灰岩尾矿、共伴生矿、废渣的开采与销售.
根据六和律师抽查公司的销售合同、采购合同、实地查看等方式核查,并经公司说明,浙宝股份能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息.
根据《审计报告》,公司在报告期内有持续现金流量、营业收入、交易客户、等持续的营运记录,其经营具有持续性.
《审计报告》系标准无保留意见的审计报告.
根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》、公司说明并经六和律师核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,不存在亦不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
据此,六和律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项、《标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营经六和律师核查,公司自整体变更设立以来,已根据《公司法》及《公司章程》的规定,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等公司治理制度.
根据长兴工商等主管机关分别出具的证明,六和律师在国家企业信用信息公示系统进行查询等方式进行查验,公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,未被列入严重违法失信企业名单(黑名单)信息,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形.
六和律师通过登陆全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)平台查询相关信息,公司不存在被列入被执行人名单及失信被执行人名单的情形.
根据红鹰集团、虞炳泉出具的说明,并经六和律师在公安机关、检察院网站查询,公司控股股东红鹰集团、实际控制人虞炳泉最近24个月内不存在受刑事处罚、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形,也不存8在受到与公司规范经营相关的其他行政处罚,且情节严重的行为.
六和律师认为,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
根据公司董事、监事和高级管理人员声明并经六和律师核查,公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律、行政法规和规范性文件的规定,详见本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化".
根据公司董事、监事和高级管理人员的确认,并经六和律师对公开信息的查询,最近两年内,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
根据《审计报告》以及公司确认,报告期内公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源且至本法律意见书出具之日尚未清理完毕的情形.
根据《审计报告》并基于六和律师作为非财务专业人员的理解和判断,六和律师认为公司已设立独立的财务部门,进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量.
据此,六和律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项、《标准指引》第三条的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规公司系由浙宝有限整体变更设立,根据公司整体变更的工商登记资料、红鹰集团、宝钢资源(上海)出具的说明、并经六和律师核查,公司目前股东所持公司股份不存在直接或间接的代持情形,股权权属分明、真实确定、合法合规,公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
根据公司提供的工商登记资料、公司出具的说明并经六和律师核查,自股份公司整体变更设立之日起至本法律意见书出具之日止,公司尚未发行新股,亦未发生股份转让.
据此,六和律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项、《标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经核查,公司已与财通证券签署《浙宝有限在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请财通证券担任本次挂牌并公开转让的主办券商,由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导.
经六和律师核查,财通证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备担任公司本次挂牌并公开转让的主办券商资质.
六和律师认为,公司本次挂牌并公开转让聘请主办券商推荐并将持续督导,9符合《业务规则》第2.
1条第(五)项、《标准指引》第五条的规定.
综上所述,六和律师认为,公司本次挂牌并公开转让具备《业务规则》、《标准指引》规定的实质条件.
四、公司的设立公司系浙宝有限整体变更而设立的股份有限公司.
(一)浙宝有限关于整体变更的股东会决议2016年2月19日,浙宝有限召开股东会并做出股东会决议,决定以2016年2月29日为基准日,将浙宝有限经审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司,公司暂定名称为湖州浙宝钙业科技股份有限公司.
(二)整体变更过程中的审计与评估1、审计报告2016年5月5日,中兴财光华出具中兴财光华审会字[2016]第326031号《审计报告》,根据该《审计报告》,截至2016年2月29日,浙宝有限净资产为34,608,164.
18元.
2017年9月20日,中兴财光华出具《审计报告》,根据该报告,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2016)第326031号审计报告反映,截至2016年2月29日公司的净资产34,608,164.
18元.
由于对合同理解存在偏差,公司的一项无形资产--采矿权入账价值有误,需按照《企业会计准则》以及《审计准则》的要求对其进行调整.
截至2016年2月29日,公司的净资产为31,025,125.
80元,较调整前减少3,583,038.
38元.
公司控股股东浙江红鹰集团股份有限公司已于2017年10月25日以现金的方式将因上述调整减少的净资产补足.
2、评估报告2016年7月12日,国众联评估出具国众联评报字第2016-2-581号《资产评估报告》,根据该《评估报告》,截至2016年2月29日,浙宝有限经评估后的净资产为7,185.
98万元.
根据宝钢资源(上海)说明,因浙宝有限系宝钢资源控股(上海)有限公司参股10%的公司,故国众联评报字第2016-2-581号《资产评估报告》不属于中国宝武钢铁集团有限公司评估备案管理的范围.
(三)浙宝有限关于整体变更过程中审计与评估确认等事项的股东会决议2016年11月18日,浙宝有限召开股东会并做出股东会决议,确认上述中兴财光华审字[2016]第326031号《审计报告》及国众联评报字第2016-2-58110号《资产评估报告》的内容,并决定以截至2016年2月29日公司经审计的净资产34,608,164.
18元中的2500万元折合为股份公司的股本.
股份公司的注册资本为2,500万元,股本总额为2,500万元,每股1元.
其中红鹰集团认购2,250万股,宝钢资源(上海)认购250万股.
折合股本后多余的净资产9,608,164.
18元,计入资本公积.
(四)国有股权设置批复2017年1月24日,国务院国资委出具国资产权[2017]第64号《关于湖州浙宝钙业科技股份有限公司国有股权管理有关问案的批复》.
该批复如下:一、原则同意湖州浙宝冶金辅料有限公司(以下简称有限公司)整体变更设立湖州浙宝钙业科技股份有限公司(以下简称股份公司)的国有股权管理方案.
二、根据宝武集团提供的《湖州浙宝冶金辅料有限公司审计报告》(中兴财光华审会字[2016]第326031号),截至2016年2月29日,有限公司净资产为3460.
82万元.
以上净资产按照1:0.
7224的比例折为股份公司股本,折股后股份公司总股本为2500万股,其中宝钢资源(上海)(国有股东)持有250万股,占股本的10%.
如股份公司发行股票并上市,上述国有股东在证券登记结算公司设立的证券账户应标注"SS"标识.
三、股份公司成立后,请宝武集团指导国有股东按照有关规定正确行使股东权利,维护国有权益,并及时办理国家出资企业产权登记等手续.
(五)设立(改制)审验情况2017年10月25日,中兴财光华出具了中兴财光华审验字(2017)第318011号《验资报告》,验资报告表述如下:截至2017年10月25日止,公司已将全体股东以其拥有的原企业基准日2016年2月29日的净资产中以34,608,164.
18元扣除专项储备金3,279,169.
37元后的余额31,328,994.
81元为基准按1.
25316:1比例折合为股本25,000,000.
00元,净资产中未折股部分6,328,994.
81元计入公司资本公积.
具体明细如下:浙江红鹰集团有限公司认缴注册资本2,250.
00万元,占注册资本的90.
00%,股本为2,250.
00万元,出资方式为净资产出资;宝钢资源控股(上海)有限公司认缴注册资本250.
00万元,占注册资本的10.
00%,股本为250.
00万元,出资方式为净资产出资.
湖州浙宝冶金辅料有限公司2016年2月29日(审计基准日)经审计的账面资产总额为223,025,176.
12元,负债总额为188,417,011.
94元,净资产为34,608,164.
18元(其中:实收资本25,000,000.
00元,专项储备3,279,169.
37元,盈余公积627,123.
50元,未分配利润5,701,871.
32元);以2016年2月29为基准日的净资产已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司(国众联评11报字(2016)第2-581号),用资产基础法评估后的净资产价值为7,185.
98万元.
公司全体股东已于2017年10月25日将湖州浙宝冶金辅料有限公司截至2016年2月29日的净资产以34,608,164.
18元扣除专项储备金3,279,169.
37元后的余额31,328,994.
81元为基准按1.
25316:1比例折合为公司股本25,000,000.
00元,由湖州浙宝冶金辅料有限公司原股东按照原比例持有,净资产超过注册资本的部分6,328,994.
81元计入资本公积.
贵公司已就与净资产相关的资产、负债进行了相应的会计处理.
截至2017年10月25日止,公司已将全体股东以其拥有的原企业基准日2016年2月29日的净资产中以34,608,164.
18元(包括大股东浙江红鹰集团有限公司现金补正出资3,583,038.
38元)扣除专项储备金3,279,169.
37元后的余额31,328,994.
81元为基准按1.
25316:1比例折合为股本25,000,000.
00元.
六和律师认为,公司系由浙宝有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立,不存在以评估值入资设立股份有限公司.
浙宝有限整体变更时折合的实收股本未高于公司经审计的净资产额,符合《公司法》第九十五条之规定,合法、合规.
(六)创立大会暨首次股东大会2017年7月5日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了《关于湖州浙宝钙业科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于用作抵作股款的资产作价报告的议案》和《关于(草案)的议案》等议案,并选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事.
创立大会同意浙宝有限整体变更设立为浙宝股份,投入股份公司的净资产为34,608,164.
18元.
上述净资产34,608,164.
18元中的2500万元折合股份2500万股(每股面值1元).
折股后,股份公司注册资本为人民币2500万元,剩余净资产扣除专项储备金3,279,169.
37元后,余额6,328,994.
81元计入资本公积金.
(七)工商变更登记2017年8月2日,湖州工商向浙宝股份核发了统一社会信用代码为913305227696092372的《营业执照》.
根据该《营业执照》的记载,浙宝股份的注册资本为2,500万元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围为:冶金辅料、食品添加剂(氧化钙、碳酸钙、氢氧化钙、二氧化碳)的生产与销售,化工产品、环保助剂的生产、销售与研发,熔剂用石灰岩开采与加工,冶金辅料用石子、石灰、钝化石灰,脱硫剂的生产与销售,以及熔剂灰岩尾矿、共伴生矿、废渣的开采与销售.
(八)2017年第二次临时股东大会2017年10月10日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于确认两年及一期关联交易的议案》、《关于确认审计报告的议案》和《关于红12鹰集团补足因会计调整减少的净资产的议案》等议案.
公司2017年第二次临时股东大会同意根据审计报告,公司控股股东红鹰集团以3,583,038.
38元现金的方式将因会计调整减少的净资产补足.
(九)自然人股东纳税情况本次整体变更前浙宝有限的股东为红鹰集团及宝钢资源(上海),整体变更后,股东仍为红鹰集团及宝钢资源(上海).
由于公司股东中不存在自然人,故本次整体变更过程中不涉及自然人股东纳税情况.
五、公司的独立性经六和律师核查,公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
(一)公司的资产独立、完整根据《审计报告》、公司的说明以及六和律师对公司生产经营设备进行实地调查,公司具备与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,公司合法拥有与生产经营有关的办公场所、设备以及相关知识产权的所有权(有关公司资产的具体情况,见本法律意见书"十、公司的主要财产"),具有独立的采购和销售系统,公司主要财产不存在权属争议.
据此,六和律师认为,公司的资产独立、完整.
(二)公司的人员独立根据公司的说明、公司高级管理人员签署的相关声明并经六和律师通过查阅公司与其高级管理人员签订的《劳动合同》、《退休返聘合同》等方式进行核查,公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务的情形,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形;公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
据此,六和律师认为,公司的人员独立.
(三)公司的财务独立根据《审计报告》以及公司的说明,并经六和律师核查,公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度,公司已制定了《财务管理体系及权限》等财务管理制度.
经六和律师核查,公司在中国银行股份有限公司湖州开发区支行开立了独立的银行基本存款账户,账号为:362372134908,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
13据此,六和律师认为,公司的财务独立.
(四)公司的机构独立经六和律师核查,公司设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监等机构或职位,并设有董事会秘书.
公司还设置了财务部、设备部、安全部、矿山开采部、办公室、研发技改部等部门.
公司的组织结构图如下:同时,根据公司说明并经六和律师核查,公司组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定,独立行使职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形;公司的控股股东和实际控制人不存在越过公司股东大会、董事会直接干预公司机构独立运作的情形.
据此,六和律师认为,公司的机构独立.
(五)公司的业务独立根据《审计报告》、公司说明并经六和律师核查,公司依法经营,独立开展业务并对外签订合同,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,不存在影响公司独立性或显失公平的关联交易.
据此,六和律师认为,公司的业务独立.
(六)公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力经六和律师核查,公司主要从事氧化钙系列产品的研发、生产与销售业务,经营范围包括冶金辅料、食品添加剂(氧化钙、碳酸钙、氢氧化钙、二氧化碳)的生产与销售,化工产品、环保助剂的生产、销售与研发,熔剂用石灰岩开采与14加工,冶金辅料用石子、石灰、钝化石灰,脱硫剂的生产与销售,以及熔剂灰岩尾矿、共伴生矿、废渣的开采与销售.
综上所述,六和律师认为公司资产、人员、财务、机构、业务与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,对外的依赖性较小,不影响公司的持续经营能力.
公司在独立性方面不存在重大缺陷.
六、公司的发起人、股东及实际控制人(一)公司的发起人公司系由浙宝有限整体变更设立的股份公司,发起人为整体变更前浙宝有限的全体股东,共2名.
公司各发起人及持有股份情况如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1红鹰集团2,250902宝钢资源(上海)25010合计2,500100公司各发起人基本情况如下:1、红鹰集团红鹰集团成立于1994年12月29日,现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000146977551H的《营业执照》,住所为浙江省湖州市杭长桥北路118号;法定代表人:虞炳泉;企业类型:股份有限公司(非上市);注册资本:10018万元;营业期限:1994年12月29日至长期;经营范围:耐火材料制品及石棉制品、塑料制品、木制品、纸制包装制品的生产、销售,耐火、保温材料的研究开发及中试生产,工业专用设备零部件的加工、销售及安装,五金、百货、建筑材料、金属材料的销售,仓储服务(不含危险品),耐火建筑工程、设备安装工程的施工,冶金技术开发服务,冶金工程施工,经营进出口业务(国家限制或禁止的项目除外),以下限分支机构凭许可证经营:住宿.
浙宝股份设立时,红鹰集团的股权结构如下:序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)1虞炳泉8199.
73381.
852虞月琴187.
33661.
873蒋新兴178.
32041.
784杨英明178.
32041.
785尹小芳148.
26641.
486陈明江140.
2521.
407费永江140.
2521.
408杨安林107.
19261.
0715序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)9王财荣103.
18541.
0310沈玉明87.
15660.
8711叶小星80.
1440.
8012尹杏芳78.
14040.
7813潘建平73.
13140.
7314劳新如68.
12240.
6815徐林荣68.
12240.
6816钱爱琴68.
12240.
6817林士龙60.
1080.
6018顾振兴52.
09360.
52合计10,018100截至本法律意见书出具之日,红鹰集团上述股权结构未发生变化.
2、宝钢资源(上海)宝钢资源(上海)成立于2014年6月18日,现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310109398720170P的《营业执照》,住所为上海市虹口区东大名路568号三楼;法定代表人:张典波;企业类型:一人有限责任公司(法人独资);注册资本:200,000万元;营业期限:2014年6月18日至不约定期限;经营范围:从事货物及技术的进出口业务,道路货物运输代理,船舶代理,煤炭经营,实业投资,第三方物流服务(不得从事运输),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),废旧物资回收(含生产性废旧金属收购).
浙宝股份设立时,宝钢资源(上海)的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源200,000100合计200,000100截至本法律意见书出具之日,宝钢资源(上海)上述股权结构未发生变化.
根据上述情况,六和律师认为,公司的发起人均具有法律、法规规定的担任发起人的资格,该等发起人均为依法设立并有效存续的有限责任公司,在中国境内有住所.
公司的发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定.
(二)发起人的出资公司系由浙宝有限整体变更设立,各发起人已投入浙宝有限的资产产权关系清晰,该等资产投入浙宝股份不存在实质性法律障碍.
(三)公司的资产或权利的权属证书变更登记16浙宝股份的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司,变更完成后,浙宝股份系承继浙宝有限资产、债权债务的唯一主体.
根据公司的说明及承诺并经六和律师核查,资产更名手续正在办理之中,不存在实质性法律障碍.
(四)公司的现有股东经六和律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司自整体变更设立以来,公司的股东未发生过变更,公司的现有股东仍为公司的发起人,即红鹰集团、宝钢资源(上海).
公司自整体变更设立以来,截至本法律意见书出具之日,红鹰集团的股权结构亦未发生变化.
公司法人股东红鹰集团、宝钢资源(上海)均为依法成立并合法存续的内资企业,在中国境内有住所.
根据公司股东说明,并经六和律师核查,公司的法人股东合法存续,具备相应的民事权利能力和民事行为能力,不存在依照法律、公司章程等规定需要注销或清算的情形.
公司不存在自然人股东.
根据工商登记资料,公司全体股东出具的说明,六和律师认为,红鹰集团、宝钢资源(上海)具有担任公司股东的资格,且公司不曾存在股东主体资格瑕疵问题.
公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形.
(五)公司的控股股东及实际控制人截至本法律意见书出具之日,红鹰集团持有浙宝股份90%的股权,系浙宝股份的的控股股东.
虞炳泉持有红鹰集团81.
85%的股权,属于红鹰集团的控股股东,其个人通过红鹰集团间接持有浙宝股份73.
67%的股份,虞炳泉间接持有浙宝股份1841.
63万股股份.
同时,虞炳泉系公司董事长、总经理,并担任法定代表人.
虞炳泉通过红鹰集团间接持有浙宝股份73.
67%的股权,虞炳泉可以通过上述持股比例对公司股东大会、董事会表决产生重大影响,进而影响公司董事会成员的选举及公司高级管理人员的聘任.
综上情况,六和律师认为,虞炳泉对浙宝股份的股东大会、董事会表决、董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略具有实质性影响,系公司的实际控制人.
上述公司控股股东、实际控制人认定的依据充分、合法.
(六)公司股东中不存在私募投资基金的情况依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募投资基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人17或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司、合伙企业及契约型基金.
根据工商登记资料,截止本法律意见书出具之日,公司股东为股份有限公司(非上市)或一人有限责任公司(法人独资),根据公司股东说明并经六和律师通过登录中国证券投资基金业协会网站(http://www.
amac.
org.
cn/)查询的方式进行核查,不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金主体.
据此,六和律师认为,公司股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,不涉及履行备案程序的情况.
七、公司的股本及其演变(一)浙宝有限的股本及其演变1、浙宝有限的设立浙宝股份的前身系浙宝有限,系由浙江湖州红鹰企业集团有限公司、湖州保温共同出资设立的一家有限责任公司.
(1)2004年10月12日,(湖工商)名称预核内[2004]第251886号《企业名称预先核准登记通知书》预先核准公司名称为"湖州浙宝冶金辅料有限公司".
(2)2004年10月20日,浙江湖州红鹰企业集团有限公司、湖州保温签署了《湖州浙宝冶金辅料有限公司章程》.
(3)2004年11月13日,湖州冠民联合会计师事务所出具湖冠验报字[2004]第185号《验资报告》验证,截至2004年11月12日,湖州浙宝冶金辅料有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10,000,000元(大写:壹仟万元整).
各股东以货币出资10,000,000元,占注册资本总额的100%.
上述注册资本于2004年11月12日由各股东分别以货币缴存于湖州浙宝冶金辅料有限公司(筹)在湖州市商业银行营业部开立的人民币临时账户800013988000106账号内.
(4)2004年11月30日,长兴工商核准设立浙宝有限.
浙宝有限设立时的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1浙江湖州红鹰企业集团有限公司900902湖州保温10010合计1,000100182、浙宝有限设立后的注册资本及其股权变动情况经六和律师审阅浙宝有限的工商档案,浙宝有限的主要历史沿革情况如下:(1)2006年12月,股权转让,注册资本增加至2,500万元2006年12月8日,浙宝有限召开股东会并形成决议,同意湖州保温将其持有的浙宝有限10%的股权计人民币100万元以100万元的价格转让给红鹰投资,其他股东放弃优先购买权.
2006年12月26日,浙宝有限召开股东会并形成决议,同意增加注册资本至2,500万元,新增1,500万元由浙江湖州红鹰企业集团有限公司以货币方式出资1,350万元,红鹰投资以货币方式出资150万元.
2006年12月26日,浙江湖州红鹰企业集团有限公司、红鹰投资签署了新的《湖州浙宝冶金辅料有限公司章程》.
2006年12月26日,湖州金陵会计师事务所有限公司出具湖金会(验)字[2006]第558号《验资报告》验证,截至2006年12月26日,浙宝有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,500万元整.
各股东以货币出资1,500万元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,500万元,占注册资本的100%.
上述新增注册资本于2006年12月26日由各股东分别以货币缴存于湖州浙宝冶金辅料有限公司在湖州市商业银行营业部开立的人民币账户800014106000217账号内.
2006年12月29日,长兴工商核准上述变更.
至此浙宝有限股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1浙江湖州红鹰企业集团有限公司2,250902红鹰投资25010合计2,500100(2)2008年1月,股东名称变更,股权转让2007年4月19日,根据宝钢贸易有限公司的公司章程第十九条规定,董事会对股东即宝钢集团有限公司负责,行使决定占公司净资产5%以下的长期投资方案的职权.
宝钢贸易有限公司召开第一届董事会第三次会议并形成如下决议,审议通过《关于宝钢贸易收购浙宝有限10%股权项目的议案》.
2007年7月20日,因浙江湖州红鹰企业集团有限公司通过股份制改制更名为浙江红鹰集团股份有限公司,浙宝有限召开临时股东会并形成如下决议,对浙宝有限股东名称及章程中相关内容进行调整;同意红鹰投资将其持有的浙宝有限1910%的股权计人民币250万元以250万元的价格转让给宝钢贸易有限公司,其他股东放弃优先购买权.
2007年7月20日,红鹰投资与宝钢贸易有限公司签署了《湖州红鹰投资有限公司与宝钢贸易有限公司有限公司关于湖州浙宝冶金辅料有限公司之股权转让合同》.
2007年8月5日,浙宝有限全体股东签署了新的《湖州浙宝冶金辅料有限公司章程》.
2007年9月19日,国有资产监督管理机构上海宝钢集团公司对该接受非国有资产评估项目予以备案,上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2007]第203号评估报告书的资产评估结果为浙宝有限净资产账面价值为2,500万元,评估价值为3,308.
59万元.
2008年1月21日,长兴工商核准上述变更.
本次股东名称变更及股权转让完成后,浙宝有限股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团2,250902宝钢贸易有限公司25010合计2,500100(3)2008年10月,股东名称变更2008年2月25日,国家工商行政管理总局审核同意浙宝有限股东宝钢贸易有限公司变更名称为宝钢资源.
2008年10月20日,法定代表人虞炳泉签署《湖州浙宝冶金辅料有限公司章程修正案》,将浙宝有限股东名称及章程中相关内容予以调整.
2008年10月29日,长兴工商核准上述变更.
本次股东名称变更完成后,浙宝有限股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团2,250902宝钢资源25010合计2,500100(4)2016年10月,股权转让2015年9月24日,宝钢资源召开第四届董事会第七次临时会议并形成如下决议,通过《关于境内资产重组的议案》,同意将宝钢资源有限公司持有的浙宝有限的股权以增资方式注入宝钢资源(上海).
202015年10月12日,宝钢集团有限公司作出宝钢字[2015]286号《关于宝钢资源境内资产重组方案的批复》,同意将宝钢资源持有的14家公司股权(含浙宝有限)及"资源GO"相关资产以增资方式注入宝钢资源下属全资子公司宝钢资源(上海).
产权类资产的出资作价以标的公司经审计的净资产值为依据确定.
2016年6月,宝钢资源与宝钢资源(上海)在上海联合产权交易所进行相应股权交易,转让产权的相关指标源自审计结果,转让价格为332.
452204万元.
上海联合产权交易所出具如下审核结论:依据有关法律法规及相关规定,经审核,各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定,特出具此产权交易凭证.
2016年10月5日,浙宝有限召开临时股东会并形成决议,同意宝钢资源占浙宝有限10%的股权计人民币250万元,以人民币332.
452204万元转让给宝钢资源控股(上海)有限公司.
2016年10月5日,宝钢资源与宝钢资源(上海)签署《股权转让协议》,约定宝钢资源拥有的浙宝有限10%的股权计人民币250万元,以人民币332.
452204万元转让给宝钢资源(上海);股东权益交割日为2016年10月5日.
2016年10月20日,浙宝有限召开股东会并形成决议,成立新的股东会,变更组织机构.
同日,浙宝有限全体股东红鹰集团及宝钢资源(上海)签署新的《湖州浙宝冶金辅料有限公司章程》.
2016年10月25日,长兴工商核准上述股权转让.
本次股权转让完成后,浙宝有限股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团2,250902宝钢资源(上海)25010合计2,500100至此,至浙宝有限整体变更为浙宝股份前,浙宝有限的股本未再发生变化.
六和律师认为公司历次股权转让已依法履行必要程序,合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷.
(二)股份公司设立后股本及其演变浙宝股份系浙宝有限整体变更而设立的股份有限公司.
股份公司设立情况详见本法律意见书"四、公司的设立".
经六和律师核查,自浙宝有限整体变更为浙宝股份后,公司的发起人股东和股本未发生过变更亦未发行新股.
21综上所述,六和律师认为,公司不存在减资的情况,公司历次增资已依法履行必要程序,合法、合规,不存在纠纷及潜在纠纷.
(三)公司股份质押等权利受限情况根据公司及其全体股东所作的确认、公司工商登记资料并经六和律师核查,公司各股东所持股份不存在质押等权利受限情形.
(四)出资合法合规根据公司、控股股东、实际控制人出具的说明,并经六和律师核查验资报告、工商资料,公司股东出资真实、充足.
经六和律师核查,在浙宝有限阶段,股东的出资及历次增资均为货币,且一次性缴足,并经会计师事务所审验,符合当时适用《公司法》之规定.
浙宝有限改制为浙宝股份时经具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估,并按经审计后的净资产出资,折合的实收股本总额不高于公司经审计后的净资产额、不低于浙宝有限的注册资本,且经会计师事务所审验.
根据公司历次出资的验资报告、相关凭证及相关股东的说明,六和律师认为,公司股东历次出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定,公司出资履行程序完备,合法合规,不存在瑕疵,也不存在虚假出资事项,符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
(五)未分配利润转增股本根据六和律师核查,浙宝有限历次增资均为货币,不存在以未分配利润转增股本的情形;浙宝有限整体变更为浙宝股份时,亦不存在以未分配利润转增股本的情形.
八、公司的业务(一)公司的经营范围和经营方式1、公司的经营范围根据公司最新的《营业执照》,公司的经营范围为:冶金辅料、食品添加剂(氧化钙、碳酸钙、氢氧化钙、二氧化碳)的生产与销售,化工产品、环保助剂的生产、销售与研发,熔剂用石灰岩开采与加工,冶金辅料用石子、石灰、钝化石灰,脱硫剂的生产与销售,以及熔剂灰岩尾矿、共伴生矿、废渣的开采与销售.
根据《审计报告》并经六和律师核查,公司的实际经营范围与其《营业执照》记载的经营范围一致.
2、公司的经营方式经六和律师核查,公司的经营方式为以自有设备组织生产服务、自行销售.
22公司不存在承包经营、委托经营等情形.
据此,六和律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司在中国大陆之外从事经营的情况根据公司的说明、《审计报告》并经六和律师核查,公司未在中国大陆以外经营,其全部业务均在中国大陆经营.
(三)公司的业务变更情况根据《审计报告》、《公开转让说明书》,并经六和律师核查公司自设立以来的工商登记变更情况,公司的主营业务为氧化钙系列产品及其衍生产品的研发、生产与销售,报告期内公司的业务未发生变更.
(四)公司的主营业务根据《审计报告》,公司2015年度、2016年度及2017年1-6月的主营业务收入和其他业务收入情况如下:种类2017年度1-6月(元)2016年度(元)2015年度(元)主营业务收入109,802,884.
33163,132,433.
14210,953,528.
48其他业务收入68,984.
0095,222.
0064,239.
60合计(营业收入)109,871,868.
33163,227,655.
14211,017,768.
08公司主营业务收入均占当年公司营业收入的99%以上,业务明确.
(五)公司的持续经营能力根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,浙宝股份依法有效存续.
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明及公司的说明,并经六和律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/)、国家质量监督检验检疫总局官网(http://www.
aqsiq.
gov.
cn/)、湖州市国家税务局官网(http://www.
zjtax.
gov.
cn/pub/hzsgs/)、湖州市地方税务局官网(http://huz.
zjds.
gov.
cn/)查询等方式核查,公司报告期内未受到工商、税务、质监等主管部门的重大处罚,不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形.
根据《审计报告》,公司的财务状况良好,公司能够支付到期债务,不存在可能导致解散并清算的情形.
(六)公司拥有的与业务有关的证照与许可根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,公司拥有如下与业务相23关的证照与许可:1、采矿许可证截止本法律意见书出具之日,公司拥有如下《采矿许可证》:证号采矿权人矿山名称开采矿种发证机关有效期C3300002009046120012381浙宝有限浙宝有限长兴鹰洞山熔剂灰岩矿熔剂用石灰岩浙江省国土资源厅至2019年2月21日2、安全生产许可证截止本法律意见书出具之日,公司拥有如下《安全生产许可证》:编号发证机关许可范围有效期(浙)FM安许证字[2017]EKS011浙江省安全生产监督管理局露天开采,熔剂用石灰岩150万吨/年至2020年10月23日3、浙江省排污许可证截止本法律意见书出具之日,公司拥有如下《浙江省排污许可证》:编号证书名称发证机关有效期浙EB2016A0112《浙江省排污许可证》长兴县环境保护局至2018年5月7日4、高新技术企业证书截止本法律意见书出具之日,公司拥有如下《高新技术企业证书》:证书编号发证时间有效期批准机关GR2016330013982016.
11.
21三年浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局5、管理体系认证证书截止本法律意见书出具之日,公司拥有如下《质量管理体系认证证书》及《环境管理体系认证证书》:序号编号证书名称发证机关有效期11316Q10066R1M质量管理体系认证证书浙江公信认证有限公司2016.
2.
16-2019.
1.
2821316E10036R1M环境管理体系认证证书浙江公信认证有限公司2016.
2.
16-2019.
1.
28根据公司出具的说明并经六和律师核查,公司拥有的业务资质齐备、相关业务合法合规,公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,亦不存在24相关资质将到期的情况.
据此,六和律师认为,公司不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易和同业竞争(一)关联方根据《审计报告》并经六和律师核查,公司的主要关联方如下:1、控股股东公司的控股股东为红鹰集团.
公司控股股东的具体情况见本法律意见书"六、公司的发起人、股东及实际控制人"之"(五)公司的控股股东及实际控制人".
2、实际控制人及实际控制人控制的其他企业公司的实际控制人为虞炳泉.
公司实际控制人的具体情况见本法律意见书"六、公司的发起人、股东及实际控制人"之"(五)公司的控股股东及实际控制人".
截至本法律意见书出具之日,除公司、控股股东及其控股或参股的其他企业外,实际控制人虞炳泉控制的其他企业如下:(1)浙江铭德新材科技有限公司浙江铭德新材科技有限公司成立于2009年10月13日,现持有统一社会信用代码为913305006952675799的《营业执照》,住所为湖州市彩凤路1208号,法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资);注册资本:2800万元;营业期限:2009年10月13日至长期;经营范围:新型耐火材料的研发,耐火材料的生产、销售自产产品,耐火建筑工程、设备安装工程的施工.
(《外商投资产业指导目录》中限制、禁止的项目除外).
截至本法律意见书出具之日,浙江铭德新材科技有限公司的股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)占注册资本比例(%)1湖州铭德特种材料有限公司196070.
002虞炳泉679.
923124.
283虞月琴注116.
62110.
594虞畅注28.
1280.
295蒋新兴15.
81310.
576杨英明15.
81310.
577尹杏芳6.
84870.
258陈明江12.
35060.
449费永江12.
35060.
4425序号股东名称或姓名出资额(万元)占注册资本比例(%)10杨安林9.
40730.
3411王财荣9.
02260.
3212沈玉明7.
67580.
2713叶小星7.
06020.
2514潘建平6.
48300.
2315劳新如6.
00220.
2116徐林荣6.
00220.
2117钱爱琴6.
00220.
2118林士龙5.
23280.
1919顾振兴4.
46340.
1620陈若妹4.
80000.
17合计2,800100注1:虞月琴系公司实际控制人虞炳泉的妹妹.
注2:虞畅系虞炳泉的儿子.
(2)湖州周生记餐饮管理有限公司湖州周生记餐饮管理有限公司成立于2011年12月7日,现持有统一社会信用代码为91330503587756690D的《营业执照》,住所为浙江省湖州市吴兴区红旗路43号2号楼二层,法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司;注册资本:1,000万元;营业期限:2011年12月7日至长期;经营范围:餐饮管理;餐饮服务;食品经营.
截至本法律意见书出具之日,湖州周生记餐饮管理有限公司的股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)占注册资本比例(%)1湖州红鹰投资有限公司733.
373.
332虞畅266.
726.
67合计10100(3)湖州太子湾能源有限公司湖州太子湾能源有限公司成立于2012年10月25日,现持有统一社会信用代码为913305000555405730的《营业执照》,住所为湖州市杭长桥北路118号21幢3楼,法定代表人:李国群;企业类型:一人有限责任公司(内资法人独资);注册资本:2000万元;营业期限:2012年10月25日至长期;经营范围:煤炭经营(无存储),焦炭的批发.
截至本法律意见书出具之日,湖州太子湾能源有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1湖州红鹰投资有限公司2,000100合计2,000100263、公司控股股东控股、参股的其他企业除公司外,根据公司控股股东、实际控制人的说明并经六和律师核查相关企业工商资料,截至本法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人控股或参股的其他企业如下:(1)湖州正茂斋食品有限公司湖州正茂斋食品有限公司成立于2016年12月30日,现持有统一社会信用代码为91330502MA28CR4H1U的《营业执照》,住所为浙江省湖州市吴兴区衣裳街街区九曲弄2号;法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司(法人独资);注册资本:50万元;营业期限:2016年12月30日至长期;经营范围:食品经营;餐饮服务;餐饮管理.
截至本法律意见书出具之日,湖州正茂斋食品有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团50100合计50100(2)湖州弁山农业生态有限公司湖州弁山农业生态有限公司成立于2016年11月30日,现持有统一社会信用代码为91330501MA28CK0C6M的《营业执照》,住所为湖州市太湖旅游度假区滨湖街道渔山村(原白雀林场);法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司;注册资本:550万元;营业期限:2016年11月30日至长期;经营范围:家禽、鹿养殖;苗木种植、销售;淡水产养殖(除水产苗种);茶叶、果树、蔬菜种植.
截至本法律意见书出具之日,湖州弁山农业生态有限公司的股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团403.
3473.
332虞畅146.
6626.
67合计550100(3)湛江市红鹰铭德新材料科技有限公司湛江市红鹰铭德新材料科技有限公司成立于2015年4月27日,现持有统一社会信用代码为91440800337911184C的《营业执照》,住所为湛江市经济技术开发区东海岛钢铁配套园区疏港大道东延伸18号,法定代表人:吴忠;企业类型:有限责任公司;注册资本:4,000万元;营业期限:2015年4月27日至长期;经营范围:耐火材料、保温材料技术的开发研究;销售:耐火材料、耐火制品、石棉制品、硅酸铝耐火纤维、岩棉、塑料制品(不含厚度小于0.
025毫米的塑料购物袋)、木制品、纸制包装制品、五金产品、百货、建筑材料(除危险化学品)、金属材料;工业专用设备零部件的销售及安装;设备安装工程的施工;27冶金技术开发服务;货物和技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营);物流管理;仓储(不含危险品);自有厂房租赁.
截至本法律意见书出具之日,湛江市红鹰铭德新材料科技有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团50087.
52湖州红鹰投资有限公司3,50012.
5合计4,000100(4)长兴浙宝新科投资有限公司长兴浙宝新科投资有限公司成立于2010年12月30日,现持有统一社会信用代码为91330522566991616X的《营业执照》,住所为浙江省长兴县槐坎乡工业集中区,法定代表人:虞炳泉;企业类型:有限责任公司;注册资本:1,008万元;营业期限:2010年12月30日至2060年12月29日止;经营范围:实业投资,房地产开发.
截至本法律意见书出具之日,长兴浙宝新科投资有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团504502湖州红鹰投资有限公司50450合计1,008100(5)长兴远通房地产开发有限公司长兴远通房地产开发有限公司成立于2014年1月14日,现持有统一社会信用代码为91330522090975169M的《营业执照》,住所为长兴县槐坎乡工业集中区1号楼301室,法定代表人:吴甲祺;企业类型:有限责任公司;注册资本:500万元;营业期限:2014年1月14日至长期;经营范围:房地产开发经营.
截至本法律意见书出具之日,长兴远通房地产开发有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1长兴浙宝新科投资有限公司500100合计500100长兴远通房地产开发有限公司唯一股东为长兴浙宝新科投资有限公司,而长兴浙宝新科投资有限公司系红鹰集团及湖州红鹰投资有限公司投资设立的公司.
公司及长兴远通房地产开发有限公司均为红鹰集团控制下的公司.
(6)湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司成立于2009年11月2日,现持有统一社会信用代码为91330500697001061G的《营业执照》,住所为湖州市望28湖花园天和苑19幢二层,法定代表人:高兴江;企业类型:其他股份有限公司(非上市);注册资本:20,000万元;营业期限:2009年11月2日至长期;经营范围:许可经营项目:办理各项小额贷款;办理小企业发展、管理、财务等咨询业务;经批准的其他业务.
一般经营项目:无.
截至本法律意见书出具之日,湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司的股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1红鹰集团2,00010.
002永兴特种不锈钢股份有限公司5,33126.
6553香飘飘食品股份有限公司2,00010.
004湖州市物资化建民爆有限公司2,00010.
005浙江飞华控股有限公司2,00010.
006朱万里2,00010.
007朱建荣1,4147.
078黄海宝6303.
159虞畅5002.
5010蒋晓莹1,0005.
0011施卫东7503.
7512单建萍3751.
875合计6,000100(7)湖州铭德特种材料有限公司湖州铭德特种材料有限公司成立于2006年11月28日,现持有统一社会信用代码为91330500794398646Q的《营业执照》,住所为湖州市彩凤路1318号;法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司;注册资本:1775万美元;营业期限:2006年11月28日至2056年11月27日;经营范围:绝热保温、耐火材料的研究、开发、生产和销售;冶金辅料研究、开发;承接熔炉工程施工及配套服务.
截至本法律意见书出具之日,湖州铭德特种材料有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万美元)占注册资本比例(%)1红鹰集团199.
9212.
692德晖集团有限公司1,575.
0887.
31合计1,775100(8)长兴龙门物流有限公司长兴龙门物流有限公司成立于2003年9月1日,现持有统一社会信用代码为91330522753966571X的《营业执照》,住所为浙江省长兴县小浦镇中山村;法定代表人:吕刚;企业类型:有限责任公司;注册资本:500万元;营业期限:2003年9月1日至长期;经营范围:站场:货运站(场)经营(货运配载、仓29储理货),自有场地出租.
截至本法律意见书出具之日,长兴龙门物流有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团235472吕刚250503倪旭亮1024倪旭峰51合计500100(9)湖州红鹰投资有限公司湖州红鹰投资有限公司成立于2001年8月10日,现持有统一社会信用代码为91330500731493240Y的,住所为湖州市红旗路23号;法定代表人:虞炳泉;企业类型:一人有限责任公司(私营法人独资);注册资本:1,120万元;营业期限:2001年8月10日至2021年8月9日;经营范围:一般经营项目:对外投资;自有房屋出租.
截至本法律意见书出具之日,湖州红鹰投资有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团1,120100合计1,120100(10)湖州丁莲芳食品有限公司湖州丁莲芳食品有限公司成立于2001年7月10日,现持有统一社会信用代码为9133050072912418X0的《营业执照》,住所为湖州市八里店镇工业园区,法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资);注册资本:100万美元;营业期限:2001年7月10日至2031年7月9日;经营范围:速冻食品[速冻面米食品(熟制品)];粽子;辣酱;千张包子;卤味;仓储服务;销售本公司生产的产品.
截至本法律意见书出具之日,湖州丁莲芳食品有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万美元)占注册资本比例(%)1红鹰集团72.
572.
52德晖集团有限公司27.
527.
5合计100100(11)湖州饭店有限公司湖州饭店有限公司成立于2001年5月10日,现持有统一社会信用代码为91330500147047639F的《营业执照》,住所为湖州市红旗路43号;法定代表人:虞炳泉;企业类型:有限责任公司(法人独资);注册资本:1980万元;营业期限:2001年5月10日至2031年5月9日;经营范围:一般经营项目:KTV1030间;日用百货零售;代订飞机票、火车票.
分支机构经营:小型餐馆(不含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品).
截至本法律意见书出具之日,湖州饭店有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团1,980100合计1,980100(12)湖州市丁莲芳千张包子食品开发有限公司湖州市丁莲芳千张包子食品开发有限公司成立于2001年4月30日,现持有统一社会信用代码为9133050014705429XY的《营业执照》,住所为湖州市茅安前42号;法定代表人:虞炳泉;企业类型:有限责任公司(法人独资);注册资本:470万元;营业期限:2001年4月30日至2031年4月29日;经营范围:分支机构经营:中餐类制售;出售快餐;中式快餐(不含凉菜);湿式点心供应;卷烟、雪茄烟销售.
食品生产技术开发;初级食用农产品批发.
截至本法律意见书出具之日,湖州市丁莲芳千张包子食品开发有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团470100合计470100(13)湖州市周生记食品有限责任公司湖州市周生记食品有限责任公司成立于1996年4月16日,现持有统一社会信用代码为91330500147073757B的《营业执照》,住所为湖州市红旗路43号;法定代表人:虞畅;企业类型:有限责任公司;注册资本:200万元;营业期限:1996年4月16日至长期;经营范围:餐饮服务;自有房屋出租.
分支机构经营:干式点心供应,预包装食品、散装食品的批发、零售.
截至本法律意见书出具之日,湖州市周生记食品有限责任公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团146.
6673.
332虞畅53.
3426.
67合计200100(14)湖州红鹰废旧物资回收有限公司湖州红鹰废旧物资回收有限公司成立于1994年4月8日,现持有统一社会信用代码为9133050171612237XM的《营业执照》,住所为湖州市杭长桥北路126号;法定代表人:虞炳泉;企业类型:一人有限责任公司(内资法人独资);注31册资本:70万元;营业期限:1994年4月8日至2024年8月1日;经营范围:废旧纸及纸板、废旧纤维、废粉尘、废砂、废化纤、粉煤灰(渣)、尾矿收购.
截至本法律意见书出具之日,湖州红鹰废旧物资回收有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1红鹰集团70100合计70100(15)湛江市红丰再生资源有限公司湛江市红丰再生资源有限公司成立于2017年4月24日,现持有统一社会信用代码为91440800MA4WFRAQ56的《营业执照》,住所为湛江经济开发区东海岛钢铁配套园区疏港大道东延段18号之一的办公楼第一层;法定代表人:吴忠;企业类型:有限责任公司;注册资本:1,000万元;营业期限:2017年4月24日至长期;经营范围:废弃耐材(不含危险废物及其他法律法规禁止和限制经营的物资)的回收及循环利用开发、销售;耐火材料、保温材料的研究开发;销售:耐火材料、耐火制品、石棉制品、硅酸铝耐火纤维、岩棉、塑料制品(不含厚度小于0.
025毫米的塑料购物袋)、木制品、纸制包装制品、五金产品、百货、建筑材料(除危险化学品)、金属材料;工业专用设备零部件的销售及安装;设备安装工程的施工;冶金技术开发服务;货物和技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营);物流管理;仓储(不含危险品);自有厂房租赁.
.
截至本法律意见书出具之日,湛江市红丰再生资源有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1湖州红鹰投资有限公司950952湖州红鹰废旧物资回收有限公司505合计1,000100(16)湖州银行股份有限公司湖州银行股份有限公司成立于1998年6月17日,现持有统一社会信用代码为91330500717611212U的《营业执照》,住所为浙江省湖州市南街471-475号,法定代表人:路国民;企业类型:其他股份有限公司(非上市);注册资本:91,203.
54万元;营业期限:1998年6月17日至长期有效;经营范围:人民币业务,吸收公众存款、发放短期,、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务,经中国人民银行批准的其他业务.
根据湖州银行股份有限公司说明,截至本法律意见书出具之日,红鹰集团持32有湖州银行股份有限公司的股权比例如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1红鹰集团40.
590.
0445(17)红鹰集团(香港)有限公司红鹰集团(香港)有限公司系在香港登记注册的公司,成立于2004年6月2日,住所为香港湾仔轩尼诗道48-62号上海实业大厦7楼701,业务性质为商业及投资,法律地位为法人团体.
截至本法律意见书出具之日,红鹰集团(香港)有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(美元)占注册资本比例(%)1红鹰集团500,000100合计500,000100(18)德晖集团有限公司德晖集团有限公司系在香港登记注册的公司,成立于2005年4月21日,住所为香港湾仔轩尼诗道48-62号上海实业大厦7楼701,业务性质为商业及投资,法律地位为法人团体.
截至本法律意见书出具之日,德晖集团有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(港元)占注册资本比例(%)1虞炳泉9,900992红鹰集团(香港)有限公司1001合计10,000100(19)南应耐火物料公司南应耐火物料公司系在越南登记注册的公司,成立于2001年11月6日,注册资本为75万美元,经营项目为耐火物料及凉垫片的生产;出口权,进口权;分配批发权(不成立批发单位)及分配零售(不成立零售单位);水泥、水泥浆、耐火混泥土及各种相同结构物料(除了属于38.
01组产品)、得用热压延之枝条式无合金的铁或钢、经过锻钢得用热压延之其他、枝条式无合金的铁或钢、其他枝条式无合金的铁或钢货物的业务(依照越南法律规定).
根据公司说明、《调整投资证书》资料及翻译资料,截至本法律意见书出具之日,南应耐火物料公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万美元)占注册资本比例(%)1红鹰集团24322越南钢铁总公司5168合计751004、除实际控制人、控股股东外其他持股5%以上的主要股东及其控股、参股33的企业(1)除实际控制人、控股股东外,其他持股5%以上的主要股东①宝钢资源(上海)宝钢资源(上海)系除实际控制人、控股股东外其他持股5%以上的主要股东,成立于2014年6月18日,现持有统一社会信用代码为91310109398720170P的《营业执照》,住所为上海市虹口区东大名路568号三楼;法定代表人:张典波;企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);注册资本:200000万元;营业期限2014年6月18日至长期;经营范围:从事货物及技术的进出口业务,道路货物运输代理,船舶代理,煤炭经营,实业投资,第三方物流服务(不得从事运输),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),废旧物资回收(含生产性废旧金属收购).
截至本法律意见书出具之日,宝钢资源(上海)的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源200,000100合计200,000100(2)主要股东控股、参股企业①上海欧冶资源电子商务有限公司上海欧冶资源电子商务有限公司成立于2016年4月7日,现持有统一社会信用代码为91310109MA1G53G515的《营业执照》,住所为上海市虹口区东大名路568号205室;法定代表人:张典波;企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);注册资本:10,000万元;营业期限2016年4月7日至2036年4月6日;经营范围:电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,道路货物运输代理,船舶代理,实业投资,商务咨询,货物仓储(除危险化学品);销售金属材料,金属制品,矿产品(除专控),焦炭,煤炭经营.
截至本法律意见书出具之日,上海欧冶资源电子商务有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)4,000402欧冶云商股份有限公司6,00060合计10,000100②上海全仕宝信息技术有限公司上海全仕宝信息技术有限公司成立于2015年3月16日,现持有注册号为310109000705186的《营业执照》,住所为上海市虹口区东大名路568号二层20734室;法定代表人:纪超;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:2000万元;营业期限2015年3月16日至2035年3月15日;经营范围:网络信息、计算机、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物及技术的进出口业务,道路货物运输代理,货物仓储;销售汽车配件.
截至本法律意见书出具之日,上海全仕宝信息技术有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)600302宝钢资源600303上海华东拆车有限公司80040合计2,000100③山西保利裕丰煤业有限公司山西保利裕丰煤业有限公司成立于2011年12月13日,现持有统一社会信用代码为91140000588506386R的《营业执照》,住所为临汾市乡宁县昌宁镇门家沟村;法定代表人:韩玉鉴;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:40,000万元;营业期限2011年12月13日至2061年12月13日;经营范围:矿产资源开发:煤炭开采.
截至本法律意见书出具之日,山西保利裕丰煤业有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)12,000302保利能源控股有限公司24,000603浙江中胜实业集团有限公司4,00010合计40,000100④上海宝钢航运有限公司上海宝钢航运有限公司成立于2009年9月1日,现持有统一社会信用代码为913101156941694592的《营业执照》,住所为中国(上海)自由贸易试验区顺通路5号B座604B室;法定代表人:王华强;企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);注册资本:39,700万元;营业期限2009年9月1日至2039年8月31日;经营范围:国际船舶普通货物运输(凭许可证经营),国内沿海及长江中下游普通货物运输(凭许可证经营),水路货运代理、船舶代理(凭许可证经营),航运业务咨询(除经纪),仓储服务(除危险品),煤炭、矿产品(除专控)的销售,国际船舶代理,国际船舶管理.
截至本法律意见书出具之日,上海宝钢航运有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)35序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)19,453492宝钢资源20,24751合计39,700100⑤山西霍宝干河煤矿有限公司山西霍宝干河煤矿有限公司成立于2007年4月29日,现持有统一社会信用代码为911400006604391747的《营业执照》,住所为山西省洪洞县堤村乡干河村;法定代表人:樊启文;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:65,000万元;营业期限2007年4月29至2037年4月28;经营范围:烟煤和无烟煤开采选选;矿山机械制造,其他机械与设备租赁;自有房地产经营活动;煤炭及制品批发;建筑材料批发;其他金属加工机械制造;工程勘察设计.
截至本法律意见书出具之日,山西霍宝干河煤矿有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)26,000402霍州煤电集团有限责任公司39,00060合计65,000100⑥上海宝顶能源有限公司上海宝顶能源有限公司成立于2004年7月5日,现持有统一社会信用代码为913101157647023605的《营业执照》,住所为浦东新区江东路1376号1号楼218室;法定代表人:杨世权;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:1,000万元;营业期限2004年7月5日至2054年7月4日;经营范围:煤炭(凭许可证)、焦炭、钢材、化工产品(除危险品)、建筑材料、矿产品(除专控)、机械设备、机电产品的销售,货物和技术的进出口.
截至本法律意见书出具之日,上海宝顶能源有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)510512平顶山天安煤业股份有限公司49049合计1,000100⑦上海宝晟能源有限公司上海宝晟能源有限公司成立于2003年4月7日,现持有统一社会信用代码为91310114748788248M的《营业执照》,住所为上海市嘉定区封周路655号14幢201室;法定代表人:杨世权;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:1,000万元;营业期限2003年4月7日至2053年4月6日;经营范围:煤炭、焦炭、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、建材、钢铁原料、钢铁产品、矿36山设备及材料的销售,商务咨询,从事货物及技术进出口业务.
截至本法律意见书出具之日,上海宝晟能源有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)510512河南省欧亚桥股份有限公司3033永城煤电控股集团有限公司46046合计1,000100⑧浙江嵊泗宝捷国际船舶代理有限公司浙江嵊泗宝捷国际船舶代理有限公司成立于2001年12月4日,现持有统一社会信用代码为913309227338176914的《营业执照》,住所为嵊泗县菜园镇海滨东路98号;法定代表人:王华强;企业类型:有限责任公司(国有控股);注册资本:500万元;营业期限2001年12月4日至2021年12月3日;经营范围:在舟山口岸经营中外籍国际船舶代理业务:修缮单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议、代收代付款项;办理船舶进出港手续,联系水上救助,协助处理海商海事;代为处理船舶、船员、旅客或货物的有关事项;国际海上货物运输代理业务;仓储业务.
截至本法律意见书出具之日,浙江嵊泗宝捷国际船舶代理有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)245492宝钢资源1023嵊泗县国有资产投资经营有限公司24549合计500100⑨上海宝洋国际船舶代理有限公司上海宝洋国际船舶代理有限公司成立于2001年11月19日,现持有统一社会信用代码为91310113733375424B的《营业执照》,住所为宝山区高逸路103—105号;法定代表人:王华强;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:500万元;营业期限:2001年11月19日至2021年11月18日;经营范围:在上海口岸国际船舶代理业务;船舶代理;货物运输代理;海上、航空、公路国际货物运输代理业务.
截至本法律意见书出具之日,上海宝洋国际船舶代理有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)37序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝钢资源(上海)245492宝钢资源130263中国上海外轮代理有限公司12525合计500100⑩内蒙古中兴勘察技术有限责任公司内蒙古中兴勘察技术有限责任公司成立于2007年5月9日,现持有统一社会信用代码为91150100660971830R的《营业执照》,住所为内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区呼轮南路161号(紫荆花园六楼);法定代表人:常帼雄;企业类型:其他有限责任公司;注册资本:1000万元;营业期限2007年5月9日至2027年5月8日;经营范围:地质勘察技术咨询、服务(不包括地质勘察等需审批的项目);固体矿产勘察;矿产品(不含煤炭及稀土)销售及加工(不含需审批项目);自有房屋租赁.
截至本法律意见书出具之日,内蒙古中兴勘察技术有限责任公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1内蒙古地质勘查有限责任公司510512宝钢资源(上海)49049合计1,0001005、公司的控股子公司或参股子公司截至本法律意见书出具之日,不存在公司的控股子公司或参股子公司.
6、公司的董事、监事和高级管理人员及其兼职企业公司共有5名董事,3名监事,2名高级管理人员(其中总经理1名,财务总监1名,董事会秘书1名,总经理由董事长兼任,财务总监和董事会秘书为同一人).
公司董事、监事和高级管理人员的具体情况见本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化".
公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员的企业(除公司外)如下:姓名在公司职务兼职/任职企业职务虞炳泉董事长、总经理红鹰集团董事长湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司董事38姓名在公司职务兼职/任职企业职务湖州铭德特种材料有限公司董事浙江铭德新材科技有限公司董事长湖州红鹰投资有限公司执行董事湖州市丁莲芳千张包子食品开发有限公司执行董事北京百年瑞祥影视文化传播有限公司董事长兴浙宝新科投资有限公司执行董事湖州饭店有限公司执行董事湖州红鹰废旧物资回收有限公司执行董事诸时杰副董事长//杨英明董事红鹰集团董事湛江市红鹰铭德新材料科技有限公司执行董事湛江市红丰再生资源有限公司执行董事李光琦董事//虞畅董事红鹰集团总经理湖州丁莲芳食品有限公司董事长湖州铭德特种材料有限公司董事长、总经理湖州市周生记食品有限责任公司执行董事浙江铭德新材科技有限公司董事、总经理湛江市红鹰铭德新材料科技有限公司监事39姓名在公司职务兼职/任职企业职务长兴远通房地产开发有限公司执行董事湖州周生记餐饮管理有限公司执行董事湖州弁山农业生态有限公司执行董事湛江市红丰再生资源有限公司监事湖州康山街道柏树下苗木种植场(个人独资企业)投资人湖州红鹰投资有限公司总经理湖州红鹰废旧物资回收有限公司总经理贾平监事会主席//俞驹监事湖州太子湾能源有限公司监事金涔霞监事长兴远通房地产开发有限公司监事翁娟娟财务总监、董事会秘书//除上述情形以外,截至本法律意见书出具之日,不存在其他公司的董事、监事和高级管理人员兼职的企业.
7、公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母.
8、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业经六和律师向公司董事、监事和高级管理人员询证,并经六和律师核查,截至本法律意见书出具之日,除董事长虞炳泉之外,不存在公司的其他董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业.
9、其他关联方(1)宝钢股份40宝钢股份成立于2000年2月3日,现持有统一社会信用代码为91310000631696382C的《营业执照》,住所为上海市宝山区富锦路885号;法定代表人:戴志浩;企业类型:股份有限公司(上市);注册资本:2210265.
6925万元;营业期限:2000年2月3日至长期;经营范围:钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,商品和技术的进出口,[有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货物装卸联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招标,工程招标代理,国内贸易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批发)](限分支机构经营),机动车安检.
六和律师通过巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn/cninfo-new/index)进行核查,根据宝钢股份2017年半年度报告的信息披露,截至2017年6月30日,中国宝武钢铁集团有限公司持有宝山钢铁股份有限公司52.
14%的股份,期末持股数量为11,523,385,833股.
根据"实质重于形式"原则,对可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或自然人应认定为关联方.
宝钢资源(上海)为宝武集团间接控股的公司,宝武集团为宝钢股份第一大股东.
宝钢资源(上海)和宝钢股份均受宝武集团控制.
2015年度、2016年度和2017年1-6月,公司向宝钢股份实现的销售额分别占营业收入的74.
45%、85.
02%和48.
55%,占比较高,存在利益倾斜的可能性,因此将其认定为关联方.
(2)宝钢不锈钢有限公司宝钢不锈钢有限公司成立于2012年3月16日,现持有统一社会信用代码为91310113591672932X的《营业执照》,住所为上海市宝山区长江路735号;法定代表人:史国敏;企业类型:有限责任公司;注册资本:650,000万元;营业期限:2012年3月16日至长期;经营范围:钢铁冶炼、加工;国内贸易(除专项规定);工业炉窑修造;水陆货物仓储、装卸;货物及技术的进出口业务;钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务.
截至本法律意见书出具之日,宝钢不锈钢有限公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1宝武集团650,000100合计650,000100根据"实质重于形式"原则,对可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或自然人应认定为关联方.
宝钢不锈钢有限公司与公司重要股东宝钢资源(上海)均为宝武集团间接控股的公司,存在利益倾斜的可能性,因此将其认定为关联方.
41(3)湖州周生记馄饨店有限公司红鹰集团曾直接持有湖州周生记馄饨店有限公司80%的股权,湖州周生记馄饨店有限公司曾持有长兴工商核发的注册号为注册号为330503000010497的《营业执照》,住所为湖州市米行街河畔居塔下街329、331号;法定代表人:虞炳泉;类型:有限责任公司;成立日期:1978年8月18日,经营范围:许可经营项目:小吃店(湿式点心;其他:含卤味;不含凉菜;不含裱花蛋糕;不含生食海产品)因该公司不再经营,2016年5月31日,湖州周生记馄饨店有限公司被核准注销.
(4)湖州丁莲芳网络科技有限公司湖州丁莲芳食品有限公司曾持有湖州丁莲芳网络科技有限公司51%的股权,湖州丁莲芳网络科技有限公司曾持有长兴工商核发的注册号为30503000126686的《营业执照》,住所为湖州市吴兴区衣裳街九曲弄4号;法定代表人:倪旭亮;类型:有限责任公司;成立日期:2014年9月12日,经营范围:计算机软硬件开发,计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,日用百货、电子产品、办公用品、初级食用农产品、工艺美术品(除文物)、家用电器的销售.
因该公司不再经营,2017年7月20日,湖州市吴兴区工商行政管理局核准该公司注销.
六和律师认为,上述关联方系依照《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等要求认定和披露,公司关联方的认定准确、披露全面,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)公司与关联方之间的关联交易根据《审计报告》并经六和律师核查,报告期内公司与关联方之间的关联交易情况如下:1、采购商品/接受劳务情况关联方关联交易内容定价方式交易金额(元)2017年1-6月2016年度2015年度湖州太子湾能源有限公司燃料市场价14,851,649.
7017,676,281.
0529,102,352.
62长兴浙宝新科投资有限公司石灰、氢氧化钙等市场价/335,115.
5612,632,657.
2342浙江铭德新材科技有限公司氢氧化钙市场价13,992,823.
9124,754,180.
627,417,016.
13湖州铭德特种材料有限公司喷补料市场价2,310,226.
842,440,273.
826,304,255.
66红鹰集团燃料市场价52,599.
6011,910,174.
785,641,056.
91长兴远通房地产开发有限公司场地租赁市场价360,000.
00720,000.
00/合计31,567,300.
0457,836,025.
8261,097,338.
552、出售商品/提供劳务情况关联方关联交易内容定价方式交易金额(元)2017年1-6月2016年度2015年度宝山钢铁股份有限公司石灰、氢氧化钙等市场价53,347,230.
73138,444,341.
84157,109,493.
54长兴浙宝新科投资有限公司石灰、氢氧化钙等市场价//711,498.
90宝钢不锈钢有限公司石灰、氢氧化钙等市场价/329,771.
49/浙江铭德新材科技有限公司石灰、氢氧化钙等市场价2,757,239.
28//湖州铭德特种材料有限公司设备销售市场价/1,282,051.
28/合计56,104,470.
01140,056,164.
61157,820,992.
443、关联担保担保方被担保方担保金额(元)担保起止日担保是否已经履行完毕红鹰集团浙宝有限20,000,000.
002015.
7.
30-2016.
7.
29是红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002015.
9.
28-2016.
9.
27是43担保方被担保方担保金额(元)担保起止日担保是否已经履行完毕红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002015.
10.
27-2016.
10.
26是红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002016.
1.
20-2017.
1.
19是红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002017.
1.
13-2017.
6.
29是红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002016.
8.
1-2017.
7.
31否红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002017.
1.
13-2017.
7.
13否红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002016.
11.
25-2017.
11.
24否红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002017.
5.
24-2018.
5.
19否红鹰集团浙宝有限10,000,000.
002016.
9.
30-2017.
9.
27否4、关联方资金拆借根据审计报告,报告期内公司与关联方之间的资金拆借情况如下:2017年1-6月2017年1月1日拆出拆入2017年6月30日拆入:红鹰集团23,129,348.
7345,203,755.
2249,726,589.
8727,652,183.
38拆出:杨英明10,000.
00/10,000.
00/长兴浙宝新科投资有限公司50,000.
00//50,000.
00虞炳泉369,124.
73/369,124.
73/2016年度2016年1月1日拆出拆入2016年12月31日拆入:红鹰集团211,094.
4661,000,000.
0083,918,254.
2723,129,348.
7344拆出:虞炳泉369,124.
73//369,124.
73长兴浙宝新科投资有限公司/50,000.
00/50,000.
00杨英明/10,000.
00/10,000.
002015年度2015年1月1日拆出拆入2015年12月31日拆入:虞炳泉2,030,875.
272,030,875.
27//红鹰集团/67,704,959.
9367,916,054.
39211,094.
46拆出:虞炳泉/565,800.
00196,675.
27369,124.
73红鹰集团9,759,537.
98/9,759,537.
98/根据六和律师核查,上述资金拆借的实质为关联方占用公司资金.
根据公司的说明,上述资金占用发生的原因为关联方资金所需,均发生在浙宝有限整体变更为浙宝股份之前,浙宝有限尚未建立制度规范关联方资金占用问题.
浙宝有限与资金占用的各关联方未就上述资金占用事项签订书面协议,未约定资金占用费.
同时浙宝有限未就上述资金占用事项履行内部决策程序.
六和律师认为,上述情况的实质为关联方占用公司资金.
截止2017年9月26日,关联方均已将上述往来款项归还公司.
同时,控股股东红鹰集团及实际控制人虞炳泉出具承诺:其将严格遵守法律、法规及《公司章程》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》的规定,避免有关违规占用公司资金及其他相关资源的情况发生.
六和律师认为,公司报告期内存在关联方资金占用的情形,但该等情形已在本次申报前清理完毕,同时实际控制人承诺将避免有关违规占用公司资金及其他相关资源的情况发生,因此上述报告期内的关联方资金占用情况不会对公司本次挂牌并公开转让构成实质性障碍.
6、关联方应收应付款项45(1)应收账款关联方名称2017.
6.
30账面余额(元)2016.
12.
31账面余额(元)2015.
12.
31账面余额(元)宝钢股份567,590.
621,823,736.
039,095,270.
74湖州铭德特种材料有限公司51,708.
33754,673.
73/合计619,298.
952,578,409.
769,095,270.
74(2)应收票据关联方名称2017.
6.
30账面余额(元)2016.
12.
31账面余额(元)2015.
12.
31账面余额(元)宝钢股份27,348,789.
4016,657,165.
0424,262,168.
55红鹰集团/2,000,000.
00400,000.
00合计27,348,789.
4018,657,165.
0424,662,168.
55(3)应付账款关联方名称2017.
6.
30账面余额(元)2016.
12.
31账面余额(元)2015.
12.
31账面余额(元)湖州太子湾能源有限公司6,213,653.
351,911,857.
2218,357,948.
47湖州铭德特种材料有限公司//4,033,979.
12长兴浙宝新科投资有限公司932,165.
322,216,268.
324,277,306.
82浙江铭德新材科技有限公司11,160,965.
165,291,452.
682,567,497.
64红鹰集团820,332.
487,410,957.
84508,051.
95合计19,127,116.
3116,830,536.
0629,744,784.
00(4)其他应收款关联方名称2017.
6.
30账面余额(元)2016.
12.
31账面余额(元)2015.
12.
31账面余额(元)46关联方名称2017.
6.
30账面余额(元)2016.
12.
31账面余额(元)2015.
12.
31账面余额(元)虞炳泉/369,124.
73369,124.
73杨英明/10,000.
00/长兴浙宝新科投资有限公司50,000.
0050,000.
00/合计50,000.
00429,124.
73369,124.
73(5)其他应付款关联方名称2017.
6.
30账面余额(元)2016.
12.
31账面余额(元)2015.
12.
31账面余额(元)红鹰集团27,652,183.
3823,129,348.
73211,094.
46长兴远通房地产开发有限公司720,000.
00360,000.
00/合计28,372,183.
3823,489,348.
73211,094.
46(三)公司关于关联交易公允决策程序的规定公司在报告期内的关联交易未履行内部决策程序,但相关资金往来已清理完毕.
在整体变更为股份有限公司时,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中,规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序.
公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于追认公司两年及一期关联交易的议案》,对报告期内发生的关联交易予以追认.
公司实际控制人虞炳泉、控股股东红鹰集团已出具关于规范和减少关联交易的承诺文件,承诺:本人/本公司将采取有效措施,保证本人/本公司及其直接、间接控制的公司/企业不从事与公司(包括子公司,下同)构成实质性同业竞争的业务和经营.
本人/本公司不利用实际控制人或控股股东地位,从事或参与从事有损公司及其股东利益的行为.
以上承诺在本人/本公司在处于实际控制人地位或持有公司股权期间持续有效且不可撤销,在上述期间本人/本公司承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出.
47综上所述,六和律师认为,公司虽然在报告期内关联交易未履行内部决策程序,但该等关联交易均已清理完毕或已停止,公司在整体变更为股份有限公司时已制定了完善的关联交易决策程序,并承诺将严格遵守履行,公司对关联交易的规范情况良好.
(四)同业竞争情况如本法律意见书"九、关联交易和同业竞争"之"(一)关联方"所述,除浙宝股份外,公司控股股东红鹰集团及关联方湖州红鹰投资有限公司持有长兴浙宝新科投资有限公司的股权.
根据长兴浙宝新科投资有限公司的工商档案及公司说明,长兴浙宝新科投资有限公司曾经的经营范围为:氢氧化钙、碳酸钙销售.
六和律师认为,长兴浙宝新科投资有限公司的营业范围与实际经营业务均与浙宝股份相同,存在同业竞争.
为解决该等同业竞争问题,公司控股股东红鹰集团及关联方湖州红鹰投资有限公司决定变更长兴浙宝新科投资有限公司的营业范围与实际经营业务.
截止本法律意见书出具之日,长兴浙宝新科投资有限公司的经营范围已变更为实业投资,房地产开发.
因此,六和律师认为浙宝股份与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争问题已经解决,不会对本次挂牌并公开转让构成障碍.
(五)关联方资金占用如本法律意见书"九、关联交易和同业竞争"之"(二)公司与关联方之间的关联交易"所述,报告期内公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情况.
公司已制定《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》.
同时,实际控制人虞炳泉出具承诺:其将严格遵守法律、法规及《公司章程》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》的规定,避免有关违规占用公司资金及其他相关资源的情况发生.
(六)避免同业竞争的承诺为避免未来可能发生的同业竞争,公司实际控制人虞炳泉、控股股东红鹰集团已出具《避免同业竞争承诺函》,有关承诺如下:1、本人/本公司目前没有在中国境内或中国境外,直接或间发展、参与、经营或协助经营与湖州浙宝钙业科技股份有限公司(以下简称"公司")业务存在竞争的任何活动、亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益;482、自本承诺函签署之日起,本人/本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业;3、本人/本公司的关联企业与公司之间存在竞争性同类业务时,本企业/公司/本人及关联企业将自愿放弃同公司的业务竞争;4、本人/本公司的关联企业,不向任何其他业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持;5、本人/本公司将不会利用公司实际控制人、控股股东的身份进行损害公司利益的经营活动.
本人/本公司若违反上述承诺的内容,将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿.
十、公司的主要财产(一)土地承租情况根据公司提供的资料并经六和律师核查,公司土地承租情况如下:承租人出租人坐落面积权证号租金租赁期间浙宝有限长兴县煤山镇平丰村村民委员会长兴县煤山镇鹰洞山脚、白虎山15亩/土地租金基数为233元/亩,逐年支付.
2016.
3.
14-2036.
3.
13浙宝有限长兴县煤山镇抛渎岗村村民委员会长兴县煤山镇鹰洞山脚、白虎山1.
2亩/土地租金基数为233元/亩,逐年支付.
2016.
3.
14-2036.
3.
13浙宝有限长兴县煤山镇礼贤岕村村民委员会长兴县煤山镇鹰洞山脚、白虎山155亩/土地租金基数为233元/亩,逐年支付.
2016.
5.
26-2036.
5.
25浙宝有限长兴县煤山镇人民政府槐坎乡礼岕村浙宝有限厂区南面45.
4亩/租金合计186.
33万元2011.
10.
10-2031.
10.
9浙宝有限长兴县桐星建小浦镇小浦村200㎡左右长土国用31万/年2016.
5.
25-2019.
5.
2449材中转有限公司(2012)第02702141号上述租赁的土地中,浙宝有限向长兴县桐星建材中转有限公司租赁的坐落于小浦镇小浦村的土地已取得《土地使用权证》.
平丰村、抛渎岗村及礼贤岕村村民委员会与浙宝有限所签订的协议均由长兴县煤山镇人民政府作为鉴证方.
根据平丰村、抛渎岗村及礼贤岕村村民委员会出具的《证明》上述租赁事项已履行了村民决策程序并经三分之二村民代表审议通过.
六和律师认为,公司已签署并仍在租赁期间的租赁合同是相关各方的真实意思表示,并经各方授权代表签署,租赁合同合法有效.
六和律师注意到,公司在上述租赁土地上建造的房产存在以下瑕疵:为减少粉尘排放,公司根据当地环保主管机关要求,在向礼贤岕村村民委员会租赁的土地上投资建造了破碎车间及煤堆库,所涉土地性质为林地.
根据长兴县煤山镇人民政府及长兴县国土资源局煤山分局出具的证明,为加大环境治理力度,减少粉尘排放.
应长兴县环保局的要求,对浙宝有限租用的1号地块进行封闭整改,故浙宝有限将1号地块用途改为临时堆库使用(用于堆放破碎机组和煤堆).
该申请事项已得到煤山镇礼贤岕村民委员会、煤山镇人民政府、长兴县国土资源局同意.
所涉1号地块面积:5871平方米;用地期限自2016年12月1日至2018年11月30日.
同时,长兴县国土资源局煤山分局和长兴县规划局煤山分局出具证明,上述房屋不作为违章建筑,待条件成熟,调整用地规划,帮助公司办理土地出让手续.
六和律师认为,上述房产存在瑕疵,违反了我国土地、房产管理方面的法律法规.
公司已得到长兴县国土资源局煤山分局和长兴县规划局煤山分局证明,即上述房产不作为违章建筑,待条件成熟,调整用地规划.
同时公司控股股东红鹰集团及实际控制人虞炳泉已出具书面承诺,承诺因上述房产因违法违规、合同约定受到的任何处罚、损失,其责任均由虞炳泉及红鹰集团承担.
据此,六和律师认为,上述房产存在瑕疵的情形不会对本次挂牌并公开转让构成实质性障碍.
(二)房产承租情况根据公司提供的资料并经六和律师核查,公司房产承租情况如下:承租人出租人坐落面积(㎡)建设工程规划许可证号土地使用权证号租金租赁期间浙宝有限长兴远通房地产开发浙江省长兴县槐坎乡六都浙宝大厦2,200建字第330522201410018、建字第长土国用(2014)72万元/年2016.
1.
1-2017.
12.
3150有限公司三层以上330522201410004第20503940号根据《中华人民共和国土地管理法》等的规定,浙宝有限租赁的房产已取得建设工程规划许可证和国有土地使用权证,申领房屋权属证书后续手续尚在办理.
根据公司说明并经六和律师核查,长兴远通房地产开发有限公司未取得房产权属证书且已投入使用的建筑物为长兴远通房地产开发有限公司在已取得土地使用权证书的土地上自建取得的且已取得建设工程规划许可证,后续办理房屋权属证书不存在障碍.
此外,上述土地、建筑物不存在诉讼、仲裁等纠纷,长兴远通房地产开发有限公司对于上述土地、建筑物的权属清晰,未发生与他人存在争议的情形.
浙宝有限可以持续使用该建筑物进行研发及研发人员住宿.
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11号)第二条规定,"出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效.
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的,人民法院应当认定有效".
六和律师认为,虽然浙宝有限与长兴远通房地产开发有限公司之间签订的《研发中心房屋租赁协议》所涉房屋尚未取得房屋权属证书,但根据上述司法解释规定,公司与长兴远通房地产开发有限公司之间的租赁协议合法有效.
(三)土地使用权根据公司提供的资料并经六和律师核查,公司目前拥有以下国有建设用地使用权:土地使用权证号用途面积(㎡)终止日期他项权利长土国用(2010)第03105504号工业46,625.
002056.
6.
29抵押(四)房屋所有权根据公司提供的资料并经六和律师核查,公司目前拥有以下房屋所有权:序号房屋所有权证号用途建筑面积(㎡)房屋坐落他项权利1长房权证槐坎字第00154846号工业3672.
41槐坎乡礼贤岕村抛渎岗村抵押2长房权证槐坎字第00154845号工业5272.
38槐坎乡礼贤岕村抛渎岗村抵押51序号房屋所有权证号用途建筑面积(㎡)房屋坐落他项权利3长房权证槐坎字第00110970号工业3145.
72槐坎乡礼贤岕村抛渎岗村抵押4房权证长字第00068586号厂房、办公、其他3616.
15长兴县槐坎乡礼贤岕村抵押(五)注册商标专用权根据公司提供的权利证书原件,并经律师在国家工商行政管理总局商标局网站对公司商标权属进行查询,公司拥有如下注册商标:序号商标权人注册号商标名称类别权利期限1浙宝有限14172374ZBYJ192015.
4.
21-2025.
4.
202浙宝有限15572915鹰宝192016.
1.
7-2026.
1.
6注:截至本法律意见书出具之日,公司正在办理上述商标的商标权人名称变更手续,变更后商标权人名称均变更为浙宝股份,该等变更不影响浙宝股份作为权利人的权利.
(六)专利权根据公司提供的权利证书原件并经六和律师核查,截至本法律意见出具之日,浙宝股份拥有如下专利:序号名称证书号专利号权利期限发明1石灰煅烧炉涂料内衬体及其成型方法1556005ZL201310433922.
72013.
9.
23-2033.
9.
222一种石灰炉窑内衬热态耐磨、耐碱喷涂料及其制备方法2037730ZL201410213662.
72014.
5.
20-2034.
5.
193一种氢氧化钙生产工艺及系统2564640ZL201610038023.
02016.
1.
20-2036.
1.
19实用新型4石灰锻造烧炉涂料内衬体3474234ZL201320586609.
22013.
9.
23-2023.
9.
225窑炉内壁耐火材料喷补机3842029ZL201420257872.
12014.
5.
20-2024.
5.
196一种便于冶金辅料运输的运输装置4141222ZL201420606121.
62014.
10.
17-2024.
10.
167一种便于活性钙煅烧用进料装置4141426ZL201420606123.
52014.
10.
17-2024.
10.
168一种便于活性钙煅烧的煅烧炉4142975ZL201420606145.
12014.
10.
17-2024.
10.
1652序号名称证书号专利号权利期限9一种便于冶金辅料分筛的出料装置4142849ZL201420606157.
42014.
10.
17-2024.
10.
1610一种便于冶金辅料分筛的分筛装置4142326ZL201420606142.
82014.
10.
17-2024.
10.
1611一种便于活性钙放置的放置装置4252312ZL201420606144.
72014.
10.
17-2024.
10.
1612一种高效细碎机4659356ZL201520295612.
82015.
5.
5-2025.
5.
413窑炉热量回收装置6097686ZL201621018722.
02016.
8.
31-2026.
8.
3014360度布料机5733234ZL201620445788.
12016.
5.
17-2026.
5.
1615石灰竖炉自动化处理装置5797746ZL201620452321.
X2016.
5.
17-2026.
5.
1616上料送料装置5727439ZL201620434517.
62016.
5.
16-2026.
5.
1517一种消化器环保除尘装置5546693ZL201620184052.
32016.
3.
11-2026.
3.
1018一种粉尘输送管疏通装置5545232ZL201620184053.
82016.
3.
11-2026.
3.
1019一种节能高效氧化钙消化装置5315290ZL201620063072.
52016.
1.
22-2026.
1.
2120一种氢氧化钙储存罐散热装置5348432ZL201620063076.
32016.
1.
22-2026.
1.
2121一种新型翻板阀结构5330705ZL201620063082.
92016.
1.
22-2026.
1.
2122煅烧炉锁风出灰装置5345758ZL201620057387.
92016.
1.
21-2026.
1-2023高效清洁除尘装置5431455ZL201620057389.
82016.
1.
21-2026.
1.
2024环保高效竖炉5491437ZL201620057398.
72016.
1.
21-2026.
1.
2025一种高钙粉全封闭封装系统5460083ZL201620053197.
X2016.
1.
20-2026.
1.
19注:截至本法律意见书出具之日,公司正在办理上述专利的专利权人名称变更手续,变更后专利权人名称将由浙宝有限变更为浙宝股份,该等变更不影响浙宝股份作为权利人的权利.
(七)域名根据公司提供的权利证书原件并经六和律师核查在中华人民共和国工业和信息化部主办的域名信息备案管理系统查询的结果,截至本法律意见出具之日,浙宝股份拥有如下域名:注册所有人证书名称域名权利期限浙宝有限新网国际域名注册证书huzhouzb.
com2009.
6.
9-2018.
6.
9(八)采矿权根据公司提供的权利证书原件并经六和律师核查,截至本法律意见出具之日,53浙宝股份拥有如下采矿权:证号矿山名称开采矿种开采方式矿区面积有效期C3300002009046120012381浙宝有限长兴鹰洞山熔剂灰岩矿熔剂用石灰岩露天开采0.
4442平方公里2017.
1.
3-2019.
2.
21(九)长期股权投资根据《审计报告》、公司提供的资料并经六和律师核查,截止本法律意见书出具之日,浙宝股份不存在控股子公司或纳入合并报表的其他企业.
(十)财产权利受限等情况如本法律意见书"十一、公司的重大债权债务"之"(四)担保合同"所述,为获得银行融资,公司将其拥有的长土国用(2010)第03105504号土地使用权及长房权证槐坎字第00068586号、长房权证槐坎字第00110970号、长房权证槐坎字第00154845号房屋所有权作为贷款抵押物.
除此以外,根据《审计报告》、《公开转让说明书》、公司说明并经六和律师通过查验公司《企业信用报告》及全套工商档案及中国裁判文书网方式核查,发行人主要财产不存在其他抵押、质押、司法查封等权利受限情形.
(十)公司的资产完整综上所述,六和律师认为,公司拥有的主要财产资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形.
公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,亦不存在知识产权方面的诉讼、仲裁等纠纷.
公司不存在资产产权共有的情形,也不存在对他方重大依赖的情形,公司资产、业务独立.
十一、公司的重大债权债务(一)采购合同根据《公开转让说明书》,并经六和律师核查,报告期内公司已履行完毕或正在履行的采购合同(400万元以上)如下:合同对象合同标的合同期间合同金额/费用确定方式履行情况湖州太子湾能源有限公司沫煤2015.
1-2015.
12框架协议,以实际结算为准履行完毕籽煤2015.
1-2015.
12框架协议,以履行完毕54实际结算为准沫煤2016.
1-2016.
12框架协议,以实际结算为准履行完毕籽煤2016.
1-2016.
12框架协议,以实际结算为准履行完毕籽煤2017.
1-2017.
12框架协议,以实际结算为准履行中浙江铭德新材科技有限公司活性白云砂、白云石细粒、白云石粉、氧化钙2016.
1.
1-2016.
12.
31框架协议,以实际结算为准履行完毕生石灰粉2017.
1.
1-2017.
12.
31框架协议,以实际结算为准履行中广德腾狮钙业有限公司生石灰粉2015.
3.
1-2015.
6.
30框架协议,以实际结算为准履行完毕上海金显实业有限公司吊装活性石灰2016.
9.
11-2018.
9.
31框架协议,以实际结算为准履行中长兴天顺物流有限公司物流运输服务2015.
1.
1-2015.
12.
31框架协议,以实际结算为准履行完毕物流运输服务2016.
1.
1-2016.
6.
30框架协议,以实际结算为准履行完毕物流运输服务2017.
1.
1-2017.
12.
31框架协议,以实际结算为准履行中(二)销售合同根据《公开转让说明书》,并经六和律师核查,报告期内公司已履行完毕或正在履行的重大销售合同(400万元以上)如下:合同对象合同标的合同金额(万元)合同期间履行情况宝钢股份生石灰粉、一级灰6,230.
002015.
1.
1-2015.
12.
31履行完毕一级灰1,407.
002016.
1.
1-2016.
3.
31履行完毕白云石细粒、冶金石灰、脱硫生石灰粉1,476.
852017.
7.
1-2017.
9.
30履行完毕生石灰粉1,984.
002016.
4.
1-2016.
6.
30履行完毕冶金石灰1,179.
502016.
4.
1-2016.
6.
30履行完毕轻烧白云石630.
002016.
4.
1-2016.
6.
30履行完毕块石灰石、石灰石粉456.
252016.
4.
1-2016.
6.
30履行完毕轻烧白云石555.
002016.
1.
1-2016.
3.
31履行完毕苏州博盛工贸有限公伴生矿、尾矿、块灰828.
502017.
1.
1-2017.
12.
31履行中55司石灰石、氢氧化钙、氧化钙等1,081.
512016.
2.
26至交货完毕履行完毕中天钢铁集团有限公司冶金粉末石灰2,475.
002017.
4.
1-2017.
6.
30履行完毕(三)采矿权出让合同截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的采矿权出让合同情况如下:出让方受让方矿山名称合同金额(万元)签署时间出让期限矿区面积(平方公里)开采深度(米)履行情况长兴县国土资源局浙宝有限浙宝有限长兴鹰洞山熔剂灰岩矿3,303.
3122006.
3.
212006.
5-2025.
90.
4443223.
8-95履行中长兴县国土资源局浙宝有限浙宝有限长兴鹰洞山熔剂灰岩矿11,097.
022012.
12.
212006.
5-2027.
80.
4443223.
8-50履行中上述两个采矿权出让合同所涉矿山为同一座矿山,后者为在前者基础上签订,将开采深度由223.
8m-95m标高调整为223.
8m-50m.
(四)重大借款合同根据《审计报告》,并经六和律师核查,报告期内,公司正在履行的借款合同如下:出借人合同金额(万元)合同借款期限担保方式履行情况中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行1,000.
002017.
7.
3-2018.
6.
17公司土地房产抵押履行中中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行1,000.
002017.
5.
24-2018.
5.
19公司土地房产抵押履行中中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行1,000.
002016.
11.
25-2017.
11.
24红鹰集团房产抵押履行中交通银行股份有限公司湖州分行1,950.
002017.
7.
10-2018.
7.
9红鹰集团土地房产抵押履行中除此以外,公司不存在其他与银行签订的借款合同.
56(五)矿山爆破施工合同截至本法律意见书出具之日,报告期内公司履行的矿山爆破施工合同情况如下:施工方名称合同金额(万元)签署时间合同期限履行情况浙江省第三地矿工程公司186.
002014.
11.
12014.
11.
1-2015.
10.
31履行完毕浙江省第三地矿工程公司158.
002015.
10.
102015.
10.
16-2016.
10.
15履行完毕浙江省第三地矿工程公司186.
002016.
10.
12016.
11.
1-2018.
12.
31履行中(六)租赁合同截至本法律意见书出具之日,报告期内公司履行的重大租赁合同情况如下:承租方出租方租赁物地址金额租赁期间履行情况浙宝有限长兴远通房地产开发有限公司浙江省长兴县槐坎乡六都浙宝大楼72万元/年2016.
1.
1-2017.
12.
31履行中浙宝有限长兴县桐星建材中转有限公司长兴县小浦镇人民桥南侧31万元/年2016.
5.
25-2019.
5.
24履行中浙宝有限长兴县煤山镇人民政府槐坎乡礼贤岕村浙宝有限厂区南面186.
33万元2011.
10.
10-2031.
10.
9履行中浙宝有限长兴县煤山镇礼贤岕村长兴县煤山镇鹰洞山脚、白虎山,四至;东至坞山塘,南至浙宝公司厂房,西至平丰村,北至浙宝公司矿区233.
00元/亩/年2016.
5.
26-2036.
5.
25履行中浙宝有限长兴县煤山镇平丰村长兴县煤山镇鹰洞山脚、白虎山,四至;东至坞山塘,南至浙宝公司厂房,西至平丰233.
00元/亩/年2016.
3.
14-2036.
3.
13履行中57村,北至浙宝公司矿区浙宝有限长兴县煤山镇抛渎岗村长兴县煤山镇鹰洞山脚、白虎山,四至;东至坞山塘,南至浙宝公司厂房,西至平丰村,北至浙宝公司矿区233.
00元/亩/年2016.
3.
14-2036.
3.
13履行中(七)担保合同根据《公开转让说明书》,并经六和律师核查,为获得银行融资,公司或红鹰集团将其拥有土地房产或红鹰集团的土地房产作为贷款抵押物,并签订担保合同为浙宝有限提供担保,具体情况如下:抵押人抵押权人抵押物类型抵押物权利证书编号最高债权金额(万元)主债权确定期间履行情况浙宝有限中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行土地使用权、房屋所有权长土国用(2010)第03105504号、长房权证槐坎字第00068586号、长房权证槐坎字第00110970号、长房权证槐坎字第00154845号3,298.
002017.
3.
29-2020.
3.
28履行中红鹰集团中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行房屋所有权湖房权证湖州字第0160831号注35,160.
002013.
12.
5-2016.
12.
4履行完毕红鹰集团交通银行股份有限公司湖州分行土地使用权、房屋所有权湖土国用(2011)第021657号、湖房权证湖州字第110122471号11,000.
002016.
1.
20-2020.
1.
20履行中注:该份《最高额抵押合同》系红鹰集团以湖房权证湖州字第0160831号、湖房权证湖州字第0160832号房屋作为抵押物,为其自身及浙宝有限、湖州市周生记食品有限责任公司所签订的合同所形成的债权提供的最高额抵押担保合同,58其中,为浙宝有限的债务提供担保的抵押物为湖房权证湖州字第0160831号房产.
除上述情况外,根据公司的说明并经六和律师核查,公司不存在其他对外担保、重大借款等重大债权债务情况.
六和律师认为,上述报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况已真实、准确披露.
(五)根据公司出具的说明并经六和律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司设立至今的重大资产变化及收购兼并根据公司的说明并经六和律师核查,公司设立至今不存在其他重大资产变换及收购兼并.
(二)拟进行的重大资产收购或出售根据公司确认,公司未来一年内没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划.
十三、公司章程的制定与修改(一)公司章程的制定与修改经六和律师核查,2017年7月5日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了《湖州浙宝钙业科技股份有限公司章程》,该章程中涉及全国中小企业股份转让系统的有关内容将于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用.
此后,截至本法律意见书出具之日,公司未修改章程.
(二)公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定经六和律师核查,《湖州浙宝钙业科技股份有限公司章程》内容符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《业务规则》的规定,且履行了法律、法规规定的程序,内容合法有效.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构经六和律师核查,公司已经按照《公司法》及《公司章程》等规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事(包括职工监事),并聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员.
公司董事会由5名董事组成,监事会由3名监事组成.
59经核查,六和律师认为,公司具有健全的组织机构.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则经六和律师核查,公司现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》系经公司2017年7月5日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过的.
经核查,六和律师认为,公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)公司的股东大会、董事会、监事会的召开情况经六和律师核查,自浙宝股份成立至本法律意见书出具之日,公司股东大会、董事会、监事会会议召开情况如下:1、股东大会序号会议时间会议名称会议事项12017.
7.
5创立大会暨首次股东大会设立股份有限公司、制定三会议事规则、通过章程、相关制度、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案22017.
10.
102017年第二次临时股东大会确认两年及一期关联交易、确认审计报告及由红鹰集团补足因会计调整减少的净资产2、董事会序号会议时间会议名称会议事项12017.
7.
5第一届董事会第一次会议选举董事长、聘任总经理、财务总监、董事会秘书、通过相关制度22017.
9.
25第一届董事会第二次会议确认两年及一期关联交易公司、董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价、确认审计报告及由红鹰集团补足因会计调整减少的净资产3、监事序号会议时间会议名称会议事项12017.
7.
5第一届监事会第一次会议选举监事会主席(四)浙宝有限的股东会、董事会、监事会的召开情况60根据公司工商资料并经六和律师核查,在浙宝有限于2017年7月5日整体变更为股份公司之前,其股东会及董事会决议虽然存在通知、记录等材料不齐备的情形,但决议内容合法、有效,相关决议已通过主管工商部门的备案.
经六和律师核查上述会议的会议议案、会议决议等文件资料,六和律师认为,公司股东大会、董事会、监事会能够规范运作.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高级管理人员的任职1、公司的董事公司的董事会由5名董事组成,具体情况如下:序号姓名职务国籍1虞炳泉董事长中国2诸时杰副董事长中国3杨英明董事中国4李光琦董事中国5虞畅董事中国2、公司的监事公司的监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,具体情况如下:序号姓名职务国籍1贾平监事会主席中国2俞驹监事中国3金涔霞监事中国3、公司的高级管理人员公司2名高级管理人员(总经理1名由董事长兼任,财务总监、董事会秘书为同一人).
具体情况如下:序号姓名职务国籍1虞炳泉总经理中国2翁娟娟财务总监、董事会秘书中国经核查,六和律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定.
(二)公司董事、监事和高级管理人员的变化1、董事变动情况612017年7月5日,公司创立大会暨首次股东大会选举虞炳泉、诸时杰、杨英明、李光琦、虞畅为公司第一届董事会成员.
此后,截至本法律意见书出具之日,公司董事未再发生变化.
2、监事变动情况2017年7月5日,公司创立大会暨首次股东大会选举贾平、俞驹为监事,与职工大会选举的职工代表监事金涔霞组成第一届监事会.
此后,截至本法律意见书出具之日,公司监事未再发生变化.
3、高级管理人员变动情况2017年7月5日,公司第一届第一次会议聘任虞炳泉为公司总经理,翁娟娟为公司财务总监、公司董事会秘书.
此后,截至本法律意见书出具之日,公司高级管理人员未再发生变化.
经六和律师核查,在浙宝有限整体变更为浙宝股份时,公司组建了董事会、监事会,并设置了董事会秘书,造成公司管理层人员人数有所增长.
上述管理层人员人数的增长系依照《公司法》、全国股份转让系统公司有关规则的规定设置相关岗位所致,有利于公司完善治理结构,对公司经营无不利影响.
经核查,六和律师认为,公司上述董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序.
(三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及诚信等情况六和律师通过核查董事、监事和高级管理人员的居民身份证及出具的说明、承诺、个人简历以及公安机关出具的无犯罪记录证明,并登陆全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、中国证监会网站(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/)等平台查询相关信息,公司董事、监事和高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,且不存在《公司章程》及全国股份转让系统公司有关规则规定的下列情形:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;62(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(7)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(8)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近三年内受到证券交易所公开谴责;(9)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(10)最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(11)最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(12)有欺诈或其他不诚实行为等情况.
根据公司董事、监事、高管出具的声明,并经六和律师核查,现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的行为,最近24个月内不存在重大违法违规行为.
据此,六和律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件及全国股份转让系统公司有关规则的规定,且合法合规.
(四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的竞业禁止根据公司董监高及核心技术人员的承诺并经六和律师通过登陆中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)等平台查询相关信息,公司董监高及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,亦不存在上述事项的纠纷或潜在纠纷.
根据公司董监高及核心技术人员的承诺及六和律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询检索等方式(受限于我国尚未建立统一的诉讼、仲裁信息查询系统)进行核查,不存在上述人员侵犯原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
十六、公司的税务(一)公司执行的主要税种、税率根据《审计报告》,公司目前执行的主要税种、税率情况如下:63税种税率情况增值税应税收入17%营业税应税收入5%城市维护建设税应纳流转税额5%教育费附加应纳流转税额3%地方教育费附加应纳流转税额2%水利基金应税收入0.
1%、0.
7‰企业所得税应纳税所得额15%注注:公司于2016年11月21日取得有效期为3年的高新技术企业证书,享受15%优惠所得税税率.
经核查,六和律师认为,公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(二)报告期内公司享受的税收优惠与政府补助根据《审计报告》,公司于2016年11月21日取得有效期为3年的高新技术企业证书,公司被认定为高新技术企业,有效期三年,企业所得税按15%的税率计缴.
除上述情形,公司未享受其他税收优惠政策.
根据《审计报告》,2015年、2016年、2017年1-6月公司分别享受政府补助1,106,100.
00元、773,670.
00元、854,856.
00元.
(三)公司的纳税情况除上述情况外,根据长兴县地方税务局、长兴县国家税务局出具的证明并经六和律师核查,公司不存在其他税务违法违规情况.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术、劳动社保等事项(一)公司的生产经营活动中的环境保护情况根据公司的行业属性和主营业务内容,按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的分类标准,公司所处行业为"B采矿业"类别下的"B10非金属矿采选业";按照《国民经济行业分类》的分类标准,公司所处行业为"B10非金属矿采选业"类别下的"B101土砂石开采".
依据2008年6月24日环保部办公厅函环办函【2008】373号《上市公司环保核查行业分类管理名录》,公司所处行业属于环保核查重污染行业.
据此,六和律师认为,公司所处行业属于重污染行业.
依据2008年5月1日实施的《环境信息公开办法(试行)》相关规定,环保部门应当在职责权限范围内向社会主动公开以下政府环境信息:污染物排放超过国家或者地方排放标准,或者污染物排放总量超过地方人民政府核定的排放总64量控制指标的污染严重的企业名单;列入名单内的企业应当向社会公开相关环境信息.
根据公司说明并经六和律师通过检索湖州市环境保护局网站(http://www.
hzhbj.
gov.
cn/)的方式进行核查,公司未被列入湖州市行政区域重点排污单位名单,不属于上述应向社会公开披露相关环境信息的企业.
2005年11月9日,浙宝有限就建设"年产150万吨钙基冶金辅料生产线"项目取得了湖州市环境保护局的环评批复(湖建管[2005]341号).
由于浙宝有限在后续建设中设备、石灰窑燃料、工艺等方面与原环评对比有一定程度的变化,2011年7月26日,湖州市环境保护局同意备案如下内容:煅烧窑所用燃料由柴油变更为煤,生产规模由年产150万吨钙基冶金辅料调整为年产冶金辅料150万吨,其中85万吨/年用于生产活性钙灰50万吨/年.
2012年1月6日,湖州市环境保护局根据湖州市环境监察支队的"三同时"监察报告(湖环验[2011]45号)、湖州市环境保护监测中心验收监测评价报告(湖环监[2011]验字055号)及监测报告(湖环监[2011]监字第854号)、长兴县经信委、长兴县环保局意见、验收小组现场检查验收意见等,通过了该项目的竣工环保验收(湖环建验[2012]1号).
根据长兴县经济和信息化委员会的《浙江省工业企业"零土地"技术改造项目备案通知书》(长经信备[2016]278号),公司的年产活性钙50万吨、氢氧化钙15万吨、8万吨食品级氧化钙技改项目已备案.
根据长兴环境保护局出具的情况说明,目前该技改项目的环境影响报告书已于2017年10月27日通过专家评审,该环评报告经修改完善后,下一步将进入公示程序.
公示期间无举报或异议等特殊事项发生,公示期结束后,长兴环境保护局将依法给予环评文件审批.
上述技改项目的环保审批程序符合相关环保法律法规.
公司持有长兴县环境保护局核发的编号为浙EB2016A0112号《浙江省排污许可证》,有效期至2018年5月7日止.
根据公司说明,并经六和律师通过检索国家环境保护部网站(http://www.
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gov.
cn/)、长兴县环境保护局网站(http://www.
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gov.
cn/)的方式进行核查,公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情形.
根据公司提供环保检测机构的《检测报告》,公司按要求履行日常环境监测,完成污染物排放监测工作.
综上所述,六和律师认为公司的环保事项合法合规.
(二)产品质量和技术标准根据公司说明并经六和律师核查,公司目前持有浙江公信认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》(证书编号:1316Q10066R1M),确认公司建立的质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008要求,该质量管理体系65适用于:石灰石及冶金石灰、化工石灰的生产(不含矿石开采),有效期2016年2年16日至2019年1月28日.
公司主要产品遵循的质量标准情况如下:序号标准名称标准号类型1《冶金石灰》YB/T042-2004行业标准2《白云石》YB/T5278-2007行业标准3《工业氢氧化钙》HG/T4120-2009行业标准六和律师通过检索湖州市质量技术监督局网站(http://www.
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gov.
cn/)等方式核查,未发现报告期内公司存在产品质量方面的违法情形.
公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
根据长兴县市场监督管理局出具的证明,公司自2015年1月起至今无重大违法违规行为.
公司是高新技术企业.
公司专利等技术不涉及其他单位的职务发明或竞业禁止问题,不涉及侵犯他人知识产权的情况.
(三)安全生产根据《公开转让说明书》并经六和律师核查,公司属于《安全生产许可条例》第二条规定的矿山企业,生产需取得安全生产许可证.
公司现持有浙江省安全生产监督管理局于2015年12月29日颁发的《安全生产标准化二级企业》证书,证书编号为:浙AQBKSⅡ201500009,有效期三年,从2015年12月29日到2018年12月29日.
公司将生产过程中的矿山爆破施工事项委托持有《爆破作业单位许可证》的浙江省第三地矿工程公司进行,公司与浙江省第三地矿工程公司签订的《矿山爆破施工合同》及《爆破安全协议》目前合法有效.
根据公司提供的资料并经六和律师核查,公司已制定安全生产方面的管理制度,设置必要的安全防护措施,不定期开展安全教育和培训,确保公司安全生产经营活动.
根据长兴县安全生产监督管理局出具的证明、公司的说明并经六和律师核查,公司在报告期内未发生过安全生产方面的事故、纠纷和处罚.
综上所述,六和律师认为,公司安全生产事项合法、合规.
(四)劳动社保等事项截至2017年9月30日,公司员工总数为127人,均已与员工签订劳动合同或退休返聘协议.
公司已为105名员工依法缴纳五险,其余7人为新入职员工,公司将为其依法缴纳五险,其余13人属于退休人员不必参保,其余2人已参加66新农保不需公司为其缴纳社保.
根据长兴县人力资源和社会保障局出具的证明,公司自2015年至今未存在违反劳动法律、法规和规章的行为,也没有因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到处罚的情况.
除上述环保、产品质量和技术标准、安全生产、劳动社保事项外,根据有关部门出具的证明、公司出具的说明并经六和律师在国家食品药品监督管理总局官网(http://www.
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gov.
cn/WS01/CL0001/)、国家质量监督检验检疫总局官网(http://www.
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cn/)查询的方式进行核查,公司不存在因违法行为而被列入食品、检验检疫等监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
十八、诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司涉及的重大诉讼或仲裁根据公司提供的《浙江省长兴县人民法院案件受理通知书》、《浙江省长兴县人民法院民事裁定书》等资料并经六和律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司涉及重大诉讼及仲裁案件具体情况如下:2009年,公司为扩大生产经营规模需建造设计使用年限为50年的环保节能煅烧炉(二期)工程,并通过招投标的方式公开选择工程建设方.
2009年6月,南京恒厦建筑(集团)有限责任公司联合南京恒厦建筑(集团)第一有限公司长兴分公司向公司投标并中标.
中标后,南京恒厦建筑(集团)第一有限公司长兴分公司为签约主体与浙宝有限签订《建筑工程施工合同》.
2009年7月,浙宝有限同湖州市中立建设工程监理有限公司签订了《建设工程委托监理合同》,后者作为监理单位对公司的工程施工进行监督和管理.
2009年9月,窑炉二期工程正式开工,并于2010年10月14日通过了竣工验收.
2014年7月开始,浙宝有限发现窑炉发生了较为严重的质量问题,炉体多处开裂,导致公司无法正常使用.
公司与各方多次协商未果.
2016年3月,浙宝有限因与南京恒厦建筑(集团)有限责任公司、南京恒厦建筑(集团)第一有限公司、湖州市中立建设工程监理有限公司建设工程施工合同纠纷一案,向长兴县人民法院提起民事诉讼.
2016年3月14日,长兴县人民法院予以受理,案号为(2016)浙0522民初第1737号.
浙宝有限的诉讼请求为:1.
依法判令三被告向原告连带赔偿各项经济损失合计人民币15134339.
1元;2.
依法判令本案诉讼费由三被告连带承担.
2017年7月4日,浙宝有限向长兴县人民法院提出财产保全申请,要求查封、扣押、冻结被告南京恒厦建筑(集团)有限责任公司、南京恒厦建筑(集团)第一有限公司、湖州市中立建设工程监理有限公司相当于500万元的财产.
同日长兴县人民法院作出(2016)浙0522民初01737号之一《浙江省长兴县人民法院民事裁定书》,裁定查封、扣押、冻结被告南京恒厦建筑(集团)有限责任公67司、南京恒厦建筑(集团)第一有限公司、湖州市中立建设工程监理有限公司相当于500万元的财产.
公司控股股东红鹰集团及实际控制人出具说明及承诺,若上述民事诉讼案件判决结果对公司造成经济损失的,控股股东及实际控制人将对公司给予补偿.
截至本法律意见书出具之日,上述民事诉讼案件处于一审阶段,六和律师认为,该诉讼案件为公司的建设工程纠纷诉讼,公司实际控制人及控股股东已作出相应承诺,诉讼的结果不影响公司的存续及持续经营,不会对本次挂牌并公开转让构成障碍.
(二)公司受到的重大行政处罚根据有关部门出具的证明、公司出具的说明并经六和律师核查,公司不存在重大行政处罚的情况.
(三)公司董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据公司董事长、总经理的书面确认、六和律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询检索等方式进行核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
十九、推荐机构公司已聘请财通证券作为本次挂牌并公开转让的主办券商,推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌.
经六和律师核查,财通证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的资质.
二十、其他需要说明的事项报告期内,浙宝有限存在无真实交易背景的票据背书转让行为.
根据公司说明,浙宝有限的不规范票据贴现情况如下:票据类型2017年度1-6月2016年度2015年度银行承兑汇票5,300,000元7,500,000元5,100,000元合计5,300,000元7,500,000元5,100,000元发生上述无真实交易背景的票据背书转让行为的原因在于浙宝有限在融资困难的情况下,为缓解资金压力.
虽然浙宝有限无真实交易背景的票据转让行为违反《中华人民共和国票据法》相关规定,即票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系,但截至本法律意见书出具之日,上述所有无真实交易背景的票据均已到期解付,不存在逾期票据及欠息情况;公司未因上述行为给任何权利人造成实际损失,亦未收到任何权利主张,68不存在任何票据纠纷及潜在纠纷.
上述行为并非以不正当方式占有或骗取银行或其他第三方资金为目的,所融得的票据均用于研发投入和经营性资金周转,并未用于其他用途,同时浙宝有限公司的董事及高级管理人员亦未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为.
公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于追认公司两年及一期无真实交易背景票据转让行为的议案》,对报告期内发生的无真实交易背景票据转让行为予以追认.
针对公司报告期内所发生的不规范使用票据的行为,公司已通过建立和完善内控机制等一系列整改措施逐步规范此类行为,以确保该等情况不再发生.
股份公司成立至今,公司没有新发生无真实交易背景的票据背书转让行为.
公司承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行,不再发生类似的行为.
公司实际控制人虞炳泉已出具承诺函,承诺如公司因不规范的票据行为受到有关部门做出的罚款等行政处罚,承诺给予公司等额的经济补偿.
中国人民银行长兴县支行出具证明,证明报告期内,该支行未对公司进行过行政处罚.
综上,六和律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已不存在逾期票据及欠息情况,均已按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失;同时,公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为,亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚.
公司的不规范票据行为不属于《票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为及《刑法》第一百九十四条规定的金融票据诈骗行为,公司不规范的票据行为不会对其未来生产经营产生重大不利影响,对本次挂牌不构成实质性障碍.
二十一、结论性意见综上所述,六和律师认为,公司已具备《公司法》、《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件;本次挂牌并公开转让不存在实质性法律障碍;本次挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
本法律意见书一式三份.
本法律意见书经六和律师签名并经浙江六和律师事务所盖章后生效.
(以下无正文,下接签字盖章页)69
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