标的dns劫持

北京东方通科技股份有限公司证券代码:300379证券简称:东方通公告编号:2018-099北京东方通科技股份有限公司关于收购北京泰策科技有限公司100%股权的补充公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
北京东方通科技股份有限公司(以下简称"公司")于2018年11月13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露《关于收购北京泰策科技有限公司100%股权的公告》(公告编号:2018-093),公司拟以自有资金或自筹资金人民币60,000万元受让福州闽清华创企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称"闽清华创")、三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称"沙县嘉特思")、宁波市星通投资管理有限公司(以下简称"星通投资")持有的北京泰策科技有限公司(以下简称"标的公司"或"泰策科技")100%股权.
为便于投资者进一步了解本次收购的有关情况,现就原公告内容作如下补充:特别提示:1、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过,尚需提交股东大会审议.
2、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
3、本次收购完成后,公司将持有泰策科技100%的股权.
交易完成后,公司面临着因现金收购支出导致短期内公司现金流减少的风险,公司与标的公司在经营管理方面能否融合的风险,以及标的公司的产品市场存在变化而导致业绩无法达到预期的风险.
4、本次交易价格较标的公司账面净资产增值较多,根据企业会计准则,合北京东方通科技股份有限公司并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉.
本次交易完成后,在东方通合并资产负债表中将增加约55,672.
72万元的商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
如果泰策科技未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值将直接减少上市公司的当期利润,从而对公司当期损益造成重大不利影响.
一、交易概述(一)交易内容2018年11月12日,北京东方通科技股份有限公司(以下简称"东方通"或"公司")与福州闽清华创企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称"闽清华创")、三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称"沙县嘉特思")、宁波市星通投资管理有限公司(以下简称"星通投资")以及李宁、李忱、陈忠国共同签署了《北京东方通科技股份有限公司与福州闽清华创企业管理服务合伙企业(有限合伙)、宁波市星通投资管理有限公司、三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业(有限合伙)关于北京泰策科技有限公司股权转让协议》.
公司拟以自有资金或自筹资金人民币60,000万元受让闽清华创、沙县嘉特思及星通投资持有的北京泰策科技有限公司(以下简称"标的公司"或"泰策科技")100%股权.
本次股权转让完成后,公司将持有泰策科技100%的股权,泰策科技将成为公司的全资子公司.
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为.
(二)审议程序2018年11月12日,公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于收购北京泰策科技有限公司100%股权的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网上与本公告同时披露的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》.
北京东方通科技股份有限公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易尚须提交股东大会审议.
二、交易对方的基本情况本次交易中,泰策科技股权转让方为闽清华创、沙县嘉特思及星通投资.
除星通投资持股20%外,闽清华创与沙县嘉特思均为有限合伙企业,其合计所持有的泰策科技80%股权穿透至自然人后分别为李宁占比72%、李忱占比20%、陈忠国占比8%,其中李宁与李忱系兄弟关系.
(一)交易对方情况1、闽清华创企业名称:福州闽清华创企业管理服务合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91350124MA2YHB1HXB类型:有限合伙企业执行事务合伙人:三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业(有限合伙)主要经营场所:福建省福州市闽清县桔林乡四宝街55号-A经营范围:企业管理服务;市场调查;市场管理;营销策划;商务策划服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙人信息:序号合伙人类型认缴出资额(万元)持股比例出资方式合伙人信息及出资比例1三明市沙县聚奥圣象企业管理服务合伙企业(有限合伙)有限合伙企业63858%货币李宁72%李忱20%陈忠国8%2三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业(有限合伙)有限合伙企业26424%货币李宁72%李忱20%陈忠国8%3三明市沙县锦创企业管理服务合伙企业(有限合伙)有限合伙企业19818%货币李宁72%李忱20%陈忠国8%2、沙县嘉特思北京东方通科技股份有限公司企业名称:三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91350124MA2YFERK7P类型:有限合伙企业执行事务合伙人:陈忠国主要经营场所:福建省沙县新城中路6号2楼经营范围:企业管理服务;市场调查;市场管理;商务策划服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙人信息:序号合伙人合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例1陈忠国自然人股东21.
138%2李宁自然人股东190.
0872%3李忱自然人股东52.
8020%3、星通投资企业名称:宁波市星通投资管理有限公司统一社会信用代码:91330206340505435R类型:其他有限责任公司法定代表人:陈光华注册资本:3,000万人民币住所:北仑区梅山大道商务中心九号办公楼419室经营范围:投资管理、实业投资、投资咨询.
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)股权结构:序号股东名称股东类型证照/证件类型证照/证件号码持股比例北京东方通科技股份有限公司1邓兵自然人股东身份证3201031969****027538%2杉杉控股有限公司企业法人统一社会信用代码证91310000766479385762%4、李宁李宁,男,中国国籍,身份证号6101031974****3690,住址:西安市碑林区****.
5、李忱李忱,男,中国国籍,身份证号5101081977****1579,住址:上海市浦东新区****.
6、陈忠国陈忠国,男,中国国籍,身份证号3402221978****2332,住址:西安市雁塔区****.
(二)关联关系等情况本次交易对方之一宁波市星通投资管理有限公司的股东邓兵(持股比例为38%)同时是东方通第六大股东平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划的委托人之一(持有该资管计划7.
69%的份额).
除此之外,上述交易对方与东方通及东方通前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系.
三、交易标的基本情况本次交易标的为泰策科技100%股权.
李宁、李忱、陈忠国3人间接控制泰策科技的股权比例合计为80%,且分别担任公司的总经理、副总经理及执行董事、副总经理,履行着标的公司的实际经营管理权,且三人签署了《一致行动人协议》,因此,李宁、李忱、陈忠国3人为标的公司的共同实际控制人.
标的公司的基本情况如下:北京东方通科技股份有限公司(一)标的公司概况1、基本信息企业名称:北京泰策科技有限公司类型:其他有限责任公司统一社会信用代码:91110108746113570P注册资本:1,000万元法定代表人:李忱成立日期:2003年01月08日公司地址:北京市海淀区北洼路90号16号楼2层2100室经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广;计算机系统服务;数据处理;企业管理;产品设计;经济贸易咨询;基础软件服务;应用软件服务.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)2、主营业务泰策科技成立于2003年,是国内领先的数据应用安全和应急安全产品提供商,是高新技术企业和软件企业.
泰策科技的主要产品包括域名解析系统(DNS)、应急通信系统和数据安全系统,其中域名解析系统(DNS)、应急通信系统是标的公司相对成熟的产品,拥有相对稳定增长的市场,数据安全系统包括关键数据防护、反劫持产品、防篡改等安全产品属于新兴市场,市场前景良好.
经过多年积累,标的公司的主要产品在电信运营商、政府等领域得到广泛应用.
标的公司的域名解析系统(DNS)在国内二十多个省级运营商网络中运营,承担用户上网的域名解析服务,市场占有率名列前茅.
标的公司的应急通信系统在应急通信行业取得了良好、快速发展,市场规模不断扩大,产品已推广到国内多个省级通信管理局,并成功参与了工信部、多个省份运营商和通管局的应急平台建设中,并得到了客户的广泛认可.
北京东方通科技股份有限公司3、主要产品及其用途泰策科技主要的产品及用途情况如下:序号产品类别产品或业务名称功能用途说明1域名解析(DNS)产品缓存域名服务器软件提供面向用户侧的域名服务器功能,接收用户的请求并响应,并将缓存中没有结果的请求转发到后端的递归域名服务器,在收到递归服务器的应答后将结果缓存下来,并响应用户的请求.
同时,提供异网DNS引流和ECS等模块,满足在不同场景下的功能要求递归域名服务器软件提供面向网络侧的域名服务器功能,接收来自缓存域名服务器的请求并响应,并将本地中没有结果的请求转发到互联网,从根节点逐级向下,在找到最终的授权域名服务器获得应答后将结果保存下来,并响应缓存域名服务器的请求授权域名服务器软件提供授权域名服务器功能,通过异常请求过滤等技术,提供抗攻击能力,保障系统的安全性.
同时,根据所服务的对象的地域等特性,有针对性地调整应答IP地址范围,并对相应的IP所代表的主机、设备等进行健康性检测,从而提高用户体验域名解析系统管理软件提供域名解析系统(DNS)的管理功能,包括性能管理、故障管理、日志管理、报表管理等,并可统一进行配置下发和管理,包括缓存服务器、递归服务器和授权服务器等.
此外,还提供与第三方系统的接口,包括北向网管系统、拨测系统等.
域名大数据分析系统基于大数据分析和机器学习的能力,对DNS系统的用户请求数据进行建模和分析,提供域名分析、用户行为分析和异常域名检测等功能一体化域名服务器软件主要针对运营商之外的政府和企业市场,将缓存域名服务器软件、递归域名服务器软件、授权域名服务器软件和域名解析系统管理软件集成为一套系统,便于政企客户的集约化部署2数据安全产品应用数据安全网关通过对应用服务器所有流出的流量进行机器学习智能分析,自动发现包含指定类型的敏感数据的接口,经过协议可还原其中数据访问的具体内容,且通过对数据的使用和流动的分析,可以实现对数据流动的监控大数据平台统一风控代理系统是针对大数据平台中存在诸多安全问题而研发的统一风控代理系统.
通过透明代理技术实现大数据平台的访问管控及审计,配合颗粒度权限管控,对大数据平台独特的统一访问代理,将大数据系统与大数据分析人员、大数据维护人员、业务系统隔离开来,形成访问缓冲区,既便于对大数据系统的使用者进行统一账号、权限管理,又实现了访问大数据北京东方通科技股份有限公司系统的事中控制,极大程度上提高了大数据系统中所存数据的安全性数据风险分析和审计溯源系统数据安全风险分析和审计溯源系统,通过对接应用数据安全网关和大数据平台统一风控代理采集的数据访问行为进行全面深入的分析,实现对数据流动整体的感知,提供数据流动中潜在风险点的发现,预警和分析能力,同时支持细粒度的数据访问行为审计.
从而了解系统内部的数据流动的全面状况,能够快速响应和深入分析各类风险,同时也满足企业对《网络安全法》的合规性要求网站防劫持系统以劫持告警为核心技术,以大数据为基础,联动为主线,基于不同区域的网页内容识别,可以判断出是否存在DNS劫持.
系统会输出详细拨测结果的告警报告,便于用户取证分析3应急安全产品应急通信指挥平台应急通信指挥平台主要包括:公众通信网及公用应急通信网监测系统、智能应急处置支持系统、应急通信资源管理系统、智能终端指挥平台系统.
公众通信网及公用应急通信网监测系统:实现与企业网管系统的数据对接,对企业上报的实时网管信息在GIS地图上进行展示,并进行数据汇总分析,并建设省级GIS系统及本省大比例尺地图,以满足各网元在地图上显示的需求;智能应急处置支持系统:利用智能搜索功能和GIS协同标绘功能,进一步增强辅助决策和应急处置能力;应急通信资源管理系统:统计分析通信行业应急通信资源,实现动态管理功能;智能终端指挥平台系统:开发智能终端APP应用,通过公众通信网或应急专网接入应急平台,实现智能终端指挥调度、多媒体信息上报等功能应急通信手机预警短信发布系统接收外部公共预警信息,并对其合法性进行审核;完成对公共信息的收集、记录、存储、审核、统计;完成对要发布的公共预警信息的更新、审核、记录及统计;通过小区短信系统完成对公共预警信息的发布应急通信小区广播系统接收预警短信发布系统的发布指令,并对其合法性进行审核;完成对所有预警信息的收集、记录、存储、审核、统计;完成对要发布的公共预警信息的更新、审核、记录及统计;通过设备原语与运营商基站进行通信,完成对公共预警信息的发布4、主要经营模式(1)采购模式标的公司自主选择供应商进行采购,标的公司的经营性采购主要包括几种类北京东方通科技股份有限公司型:1)应急通信或数据安全专用设备采购,例如卫星电话终端、采集设备、分光分流设备等;2)针对客户定制化需求的功能模块的开发外包服务采购;3)外地的本地维护服务采购;4)少量DNS产品定制化一体机设备采购.
(2)生产模式标的公司的不进行硬件设备的生产,项目中所需的硬件设备都向供应商进行采购,标的公司负责提出技术标准要求,来满足用户需求.
标的公司的产品主要是自研的软件产品,大多以标准化的产品方式进行交付.
(3)销售模式标的公司产品的最终用户包括电信运营商、政府客户、能源或大型制造业等行业客户.
电信运营商市场以直销为主,部分项目通过各地的长期合作伙伴共同推广,政府、行业客户由于一般项目规模较大,而且会有涉密等要求,所以标的公司一般不直接投标,而选择与与行业内有影响力的大型集成商、上市公司等总包方建立稳定的合作关系,为其提供专业的解决方案,通过总包方进行销售.
(4)盈利模式标的公司以软件销售为主,较为注重软件产品的通用性、标准化,可以销售给各行业有需求的客户.
标的公司在行业标准规划阶段就会积极参与,关注标准化产品方向,确保软件产品的通用性,减少人力成本和售后服务成本,易于各行业推广.
(5)结算模式结算模式都基本上是电汇方式结算.
根据合同规定,根据项目执行进行按期结算.
5、所处行业的主管部门、监管体制标的公司所处的行业主管部门情况如下:行业主管部门主要职责国家工业和信息化部拟订实施行业规划、产业政策和标准;监测工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新;管理通信业;指导推进信息化建设;协调维护国家信息安全等北京东方通科技股份有限公司国家互联网信息办公室落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设,指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理,依法查处违法违规网站等.
行业相关法规包括:发布时间文件名2014年8月28日工业和信息化部关于加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见2011年12月10日修订国家通信保障应急预案2010年3月1日通信网络安全防护管理办法2010年1月30日关于加强互联网域名系统安全保障工作的通知2014年10月10日关于审理利用信息网络侵害人身权益民事纠纷案件适用法律若干问题的规定2017年11月1日互联网域名管理办法2012年12月28日全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定2016年11月7日中华人民共和国网络安全法6、股权结构截至本公告披露日,标的公司的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1福州闽清华创企业管理服务合伙企业(有限合伙)79079%2宁波市星通投资管理有限公司20020%3三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业(有限合伙)101%合计1,000100%(二)最近一年一期主要财务数据根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京泰策科技有限公司审计报告》(中准审字[2018]3256号),泰策科技最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2018年8月31日/2018年1-8月2017年12月31日/2017年度资产总额5,977.
404,428.
71负债总额1,816.
761,668.
45北京东方通科技股份有限公司应收款项总额5,118.
693,085.
66净资产4,160.
652,760.
26营业收入3,060.
103,693.
54营业利润1,623.
171,728.
14净利润1,400.
391,482.
82经营活动产生的现金流量净额55.
66-864.
22最近二年又一期,标的公司营业收入持续稳定增长,产品结构由2016年度以传统的域名解析系统(DNS)产品为主要营收来源,拓展至新兴的数据安全产品、应急通信产品占比逐渐提高的态势.
按产品类别列示的各期间产品营业收入数据如下:项目2018年1-8月2017年度2016年度金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比域名解析系统(DNS)1,251.
4440.
9%1,881.
6550.
9%1,513.
8172.
0%应急通信产品865.
3528.
3%1,004.
1627.
2%0.
0%数据安全系统775.
1325.
3%400.
3410.
8%0.
0%其他168.
175.
5%407.
3811.
0%590.
0928.
0%合计3,060.
103,693.
542,103.
90(三)标的公司资产评估和审计情况北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称"卓信大华")对泰策科技的股东全部权益价值进行了评估,出具了《资产评估报告》(卓信大华评报字(2018)第5003号),本报告与本公告在巨潮资讯网上同时披露.
卓信大华具有执行证券期货相关业务资格.
根据《资产评估报告》,泰策科技的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值,采用资产基础法评估结果4,416.
49万元,采用收益法评估结果60,043.
64万元,两种评估方法确定的评估结果差异55,627.
15万元.
收益法评估结果比资产基础法评估结果增加1,259.
53%.
经分析,卓信大华认为收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断,因此,本次评估以收益法北京东方通科技股份有限公司评估结果作为最终评估结论,泰策科技的股东全部权益评估价值为60,043.
64万元.
公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京泰策科技有限公司审计报告》(中准审字[2018]3256号),该报告与本公告在巨潮资讯网上同时披露.
(四)标的公司其他情况1、标的公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等.
2、本次交易中,转让方转让其持有的标的公司100%股权,不存在有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权的情形.
3、本次交易完成后,标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变,仍独立享有和承担其债权和债务.
四、交易协议的主要内容甲方:北京东方通科技股份有限公司乙方:福州闽清华创企业管理服务合伙企业(有限合伙)丙方:三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业(有限合伙)丁方:宁波市星通投资管理有限公司戊方:戊方1:李宁、戊方2:李忱、戊方3:陈忠国(一)转让价格、调整及支付方式1、协议各方一致同意以《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果作为确定本次交易价格的参考依据.
2、依据本协议约定的定价依据,协议各方经协商后一致同意,乙方、丙方、丁方向甲方转让标的股权的基准价格(包含因本次股权转让须依法缴纳的所有税北京东方通科技股份有限公司款)合计为人民币60,000万元(大写:陆亿元),其中:甲方向乙方支付人民币47,400万元,向丙方支付人民币600万元,向丁方支付人民币12,000万元.
3、本协议约定的股权转让价格为含权价格,即本协议签署前标的公司滚存的未分配利润及其他收益,该等未分配利润及其他收益由本次股权转让完成后标的公司股东共享.
4、协议各方一致同意,上述股权转让价款将按以下方式分期支付:(1)本协议生效后,自标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得新的营业执照之日起五个工作日内,甲方向乙方、丙方和丁方合计支付基准价款的45%(即人民币27,000万元(大写:贰亿柒仟万元),其中:向乙方支付人民币14,400万元,向丙方支付人民币600万元,向丁方支付人民币12,000万元.
(2)根据本协议约定,如标的公司经审计的2018年度净利润不低于人民币4,000万元,则甲方在审计机构出具标的公司2018年度审计报告及业绩完成情况专项审核报告之日起十日内向乙方支付合计支付基准价款的15%(即人民币9,000万元)(大写:玖仟万元).
(3)根据本协议约定,如标的公司经审计的2018年度及2019年度累计实现的净利润(累计实现的净利润指每个年度的净利润之和)不低于人民币9,200万元,则甲方在审计机构出具标的公司2019年度审计报告及业绩完成情况专项审核报告之日起十日内向乙方支付合计支付基准价款的20%(即人民币12,000万元)(大写:壹亿贰仟万元).
(4)根据本协议约定,如标的公司经审计的2018年度、2019年度及2020年度累计实现的净利润(累计实现的净利润指每个年度的净利润之和)不低于人民币15,960万元,则甲方在审计机构出具标的公司2020年度审计报告及业绩完成情况专项审核报告之日起十日内向乙方支付合计支付基准价款的10%(即人民币6,000万元)(大写:陆仟万元).
(5)根据本协议约定,如标的公司经审计的2018年度、2019年度、2020年度及2021年度累计实现的净利润(累计实现的净利润指每个年度的净利润之和)不低于人民币22,720万元,则甲方在审计机构出具标的公司2021年度审计北京东方通科技股份有限公司报告及业绩完成情况专项审核报告之日起十日内向乙方支付合计支付基准价款的10%(即人民币6,000万元)(大写:陆仟万元).
5、期间损益(1)在交割完成日后30日内,应由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告,对标的资产在过渡期间的损益进行审计确认,若交割基准日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割基准日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末.
(2)在过渡期期间,标的资产产生的盈利由甲方享有;标的资产产生的亏损由股权转让方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性向标的公司补足.
(二)业绩承诺及相关安排1、乙方、丙方及戊方共同承诺,在考核年度即2018年度、2019年度、2020年度、2021年度四个会计年度内,标的公司净利润应分别不低于人民币4,000万元、人民币5,200万元、人民币6,760万元、人民币6,760万元.
2、前述每个会计年度结束后4个月内,由甲方聘任的具有证券期货从业资格的会计师事务所,对标的公司在相应期限内的经营财务状况进行审计并出具业绩完成情况专项审核报告,专项审核报告将作为确认标的公司实际经营情况的依据.
3、若标的公司在本协议所述任一考核年度结束后,截至当年年末累计实现的净利润数额低于截至当年年末累计承诺净利润数额,即未完成承诺业绩,则乙方与丙方或戊方各方(作为利润补偿义务人)应相应承担利润补偿义务,各利润补偿义务人应按照下表中记载的比例来计算其应当补偿的金额:序号利润补偿义务人补偿比例1福州闽清华创企业管理服务合伙企业(有限合伙)98.
75%2三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业(有限合伙)1.
25%合计100%或北京东方通科技股份有限公司序号利润补偿义务人补偿比例1李宁72%2李忱20%3陈忠国8%合计100%利润补偿期间,利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算:当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和*标的资产交易对价-累积已补偿金额本协议项下利润补偿义务人各自补偿金额根据各自补偿比例确定.
由于闽清华创与嘉特思的穿透至自然人的股东均为李宁、李忱、陈忠国三人,如果闽清华创与嘉特思在业绩承诺期发生解散、清算等情形时,由李宁、李忱和陈忠国分别按照72%、20%和8%的比例承担相应无法清偿的业绩补偿义务,并对此承担无限连带责任.
4、在利润补偿期间届满时,甲方应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告.
如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额,则利润补偿义务人需另行进行补偿,补偿金额=减值额-补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额,利润补偿义务人应当以现金进行补偿.
(三)股份购买及相关安排1、乙方、丙方及戊方共同承诺,自本协议签署之日起至2021年12月31日期间,乙方、丙方和戊方合计以不低于人民币壹亿元(注:指乙方、丙方和戊方购买甲方股票的对价,不含中介费、手续等费用)通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等符合相关法律法规规定的方式购买甲方股票(股票代码:SZ.
300379).
其中:(1)截至2019年12月31日,乙方、丙方和戊方合计购买甲方股票的对价应不低于人民币2,000万元.
如乙方、丙方和戊方合计购买甲方股票的出资未能达到前述约定,则甲方有权根据本协议约定向乙方支付的股权转让款中暂时扣除北京东方通科技股份有限公司前述差额部分(差额部分=人民币2,000万元—实际购买甲方股票的累计对价).
若截止2020年9月30日,乙方、丙方和戊方合计购买甲方股票达到或超过差额部分,则甲方应于收到乙方、丙方和戊方书面通知并确认后十日内将暂时扣除的差额部分股权转让款支付给乙方;若截止2020年9月30日,乙方、丙方和戊方合计购买甲方股票仍存在差额(即累计出资低于2,000万元),则该差额部分甲方不再支付;(2)截至2020年12月31日,乙方、丙方和戊方合计购买甲方股票的出资应不低于人民币4,000万元.
如乙方、丙方和戊方合计购买甲方股票的出资未能达到前述约定,则甲方有权根据本协议约定向乙方支付的股权转让款中暂时扣除前述差额部分(差额部分=人民币4,000万元—实际购买甲方股票的累计对价).
若截止2021年9月30日,乙方、丙方和戊方合计购买甲方股票达到或超过差额部分,则甲方应于收到乙方、丙方和戊方书面通知并确认后十日内将暂时扣除的差额部分股权转让款支付给乙方;若截止2021年9月30日,乙方、丙方和戊方合计购买甲方股票仍存在差额(即累计出资低于4,000万元),则该差额部分甲方不再支付;(3)截至2021年12月31日,乙方、丙方和戊方合计购买甲方股票的出资应不低于人民币10,000万元.
如乙方、丙方和戊方合计购买甲方股票的出资未能达到前述约定,则甲方有权根据本协议约定向乙方支付的股权转让款中暂时扣除前述差额部分(差额部分=人民币1,0000万元—实际购买甲方股票的累计对价).
若截止2022年9月30日,乙方、丙方和戊方合计购买甲方股票达到或超过差额部分,则甲方应于收到乙方、丙方和戊方书面通知并确认后十日内将暂时扣除的差额部分股权转让款支付给乙方;若截止2022年9月30日,乙方、丙方和戊方合计购买甲方股票仍存在差额(即累计出资低于10,000万元),则该差额部分甲方不再支付.
为了进一步明确承诺方购买股票的责任和义务,李宁、李忱和陈忠国于2018年11月18日出具了《承诺函》,由李宁、李忱和陈忠国分别按照72%、20%和8%的比例,承担《股权转让协议》所约定的购买公司股票义务,即至2021年12月31日前,李宁购买不低于7,200万元、李忱购买不低于2,000万元、陈忠国购买不低于800万元.
合计购买金额不低于人民币壹亿元.
北京东方通科技股份有限公司2、乙方、丙方及戊方在自本协议签署之日起至2021年12月31日期间购买的甲方股票承诺进行锁定,锁定期如下:(1)本协议签署之日起至2019年12月31日(含2019年12月31日)期间购买的甲方股票,自购买之日起锁定,锁定期至2020年12月31日;(2)自2020年1月1日(含2020年1月1日)起至2020年12月31日(含2020年12月31日)期间购买的甲方股票,自购买之日起锁定,锁定期至2021年12月31日;(3)自2021年1月1日(含2021年1月1日)起至2021年12月31日(含2021年12月31日)期间购买的甲方股票,自购买之日起锁定,锁定期至2022年12月31日.
(四)债务、债权的处理1、乙方、丙方及戊方保证标的公司截至交割基准日的债权、债务均为真实、有效的.
对于标的公司截至交割基准日的债权债务,包括但不限于应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款、预收账款等,乙方、丙方及戊方应协助甲方进行分析并对标的公司尚未收回的债权和需支付的债务情况进行确认,对于无需支付的债务除须协议各方确认外,还应当取得相对应的债权人确认.
就此,协议各方同意根据确认的结果对基准价格进行相应调整,并签署相关债权债务确认文件.
2、各方同意,本次股权转让后,在《审计报告》、《资产评估报告》中披露的标的公司的银行贷款由标的公司继续承担.
乙方、丙方及戊方应确保标的公司银行贷款规模的稳定性,保证目前在履行的贷款不得被提前收回;对于已到期的银行贷款,乙方、丙方及戊方保证协助标的公司按照原贷款条件办理完成还贷或续贷手续.
3、对于因交割基准日前发生事项形成或导致的,在交割基准日后实际产生的标的公司或有负债全部由乙方、丙方及戊方承担清偿责任及相关责任.
如果债权人就或有负债向标的公司和/或甲方索偿或要求对该等债务承担连带责任时,标的公司和/或甲方应于该等事项发生后三个工作日内书面通知乙方、丙方或戊北京东方通科技股份有限公司方,并由乙方、丙方、戊方负责处理该等事宜.
如果因或有负债导致标的公司和/或甲方承担包括但不限于诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用等支出,则乙方、丙方及戊方应就该等支出对标的公司和/或甲方承担赔偿责任.
4、对于标的公司涉及的担保事宜,按以下方式处理:(1)标的公司现存的为乙方、丙方或其他任何第三方提供的担保(如有)应当在交割完成并办理完毕股东变更备案登记后三个月内予以解除,并且在土地、房管和工商管理部门办理法定的解除担保手续.
如未能按时解除该等担保,则乙方承诺解除该等担保的期限最迟不得超过相应担保协议的期限届满之日.
如因该等担保导致标的公司和/或甲方承担包括但不限于诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用等支出,则乙方、丙方及戊方承诺向标的公司和/或甲方承担相应的赔偿责任.
(2)对于乙方、丙方、戊方及其关联方以及其他任何第三方为标的公司提供的担保(如有),应当由原担保协议的原担保主体按照该等担保协议约定的期限和范围继续履行至担保义务解除,但经甲方书面同意提前解除的除外.
(3)乙方承诺,自本协议签署之日起,标的公司不得为其他任何第三方提供任何新增担保,但经甲方书面同意的除外.
5、标的公司所有未履行完毕的正常业务合同,依照相关法律法规之规定继续履行.
以乙方、丙方、戊方或其关联方名义代为签署的与标的公司业务相关的协议应变更到标的公司名下.
在交割时,各方在《交割协议》中具体约定处理.
(五)交割1、各方同意,以过户基准日为交割基准日,甲、乙、丙、丁、戊各方将开始在标的公司的住所地进行交割.
2、甲方、甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员自交割基准日起将有权进入标的公司.
乙方、丙方、丁方、戊方保证上述人员的进入和交割的顺利完成.
为完成交割目的,乙方、丙方应在交割完成日之前完成下述事项,并分别签署交割确认单:(1)协助甲方委派人员进驻标的公司项目现场,进行资产核实和交割.
北京东方通科技股份有限公司(2)将经营发展所形成的所有动产(包括《资产评估报告》中列示的所有资产,包括但不限于:生产工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机,以及其它的办公室设备和运输工具、现金、各种形式的银行存款、存货等)移交给甲方确认,确认后该等动产应当保留在标的公司.
(3)将经营发展所形成的所有资产(包括固定资产及无形资产等)的相关凭证及资料的原件,包括但不限于:权属凭证、规划文件、建设文件及国有土地使用权出让/转让合同、房屋买卖合同等移交予甲方确认,确认后该等权证或文件应当保留在标的公司.
(4)将与标的公司相关的全部合同原件交割给甲方确认,上述合同包括但不限于与业务有关的由标的公司在交割完成日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充,销售、设备购买、租赁、的所有合同、保险单以及其它的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据等任何法律文件,确认后该等文件应当保留在标的公司.
(5)将与业务有关的或附属于业务的文件和资料原件移交给甲方确认,包括但不限于:以书面文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料,甲方确认后该等文件应当保留在标的公司.
(6)将经营业务所需的已由相关政府部门授予的任何资质证件或政策奖励等文件的原件,包括但不限于权利、许可证、执照、证明书及授权书等移交给甲方确认,经甲方确认后该等文件应当保留在标的公司.
(7)将与生产经营相关的其他文件的原件移交给甲方确认,确认后该等文件应当保留在标的公司.
(8)将标的公司的所有印章(包括但不限于:银行预留印鉴、公司章、财务专用章、发票专用章及其他公司印章等)交由甲方确认并保留在标的公司.
(六)交易事项后续安排1、在交割完成日后至本协议第4.
1条约定业绩承诺期内,乙方、丙方及戊北京东方通科技股份有限公司方仍须继续对标的公司目前的经营活动和今后业务发展提供无条件支持,并依据公司股东、董事会的授权全面负责标的公司处理、协调与政府有关主管部门及业务客户的关系,由此产生的费用由标的公司承担.
2、收购后公司治理结构安排(1)股东会架构:本次股权转让后,甲方成为标的公司的唯一股东.
(2)董事会架构:本次股权转让后至本协议第4条约定的业绩承诺期内,标的公司将调整董事会架构,新的董事会由三名董事组成,其中:甲方提名二名,乙方和丙方提名一名,由董事选举董事长.
董事长是标的公司法定代表人.
(3)监事会架构:本次股权转让后,标的公司不设监事会,由乙方或丙方提名一名监事人选,但需甲方认可.
(4)高级管理人员设置:本次股权转让后,标的公司目前的高级管理人员架构保持不变,过渡期后将由董事会视经营管理情况对该等高级管理人员进行续聘或解聘.
3、本次股权转让后,甲方成为标的公司的股东,标的公司应全面纳入甲方子公司管理体系,遵守甲方的全部经营管理制度,包括但不限于:投资审批权限制度、子公司管理制度、关联交易制度和内部控制制度等.
标的公司原有经营管理政策、财务会计政策、公司章程等的规定事项如与甲方前述相关制度存在冲突,需按照甲方的系统管理要求进行全面调整.
4、人员安排(1)本协议生效后,标的公司员工现有的工资和待遇如有变动,须经公司股东研究决定.
(2)交割基准日后,标的公司不再承担已离、退休职工的任何经济补助或其他费用,如发生上述费用全部由乙方、丙方及戊方承担.
但如相关法律法规规定的上述所指的任何经济补助或其他费用是在交割基准日后产生的需由标的公司承担的责任,则由受让后的标的公司承担.
北京东方通科技股份有限公司(七)协议生效本协议自各方自然人、机构法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字(或盖章)并加盖机构公章之日起成立,于满足以下全部条件时生效:(1)甲方董事会、股东大会审议批准本次股权转让并形成决议;(2)乙方、丙方、丁方已就本次股权转让取得其内部权力机构批准并向甲方提交相关法律文件;(3)标的公司股东会审议批准本次股权转让.
五、本次交易的整合计划本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司.
根据公司目前的规划,未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理.
为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,公司和标的公司仍需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合.
未来标的公司将逐渐完全融入上市公司管理控制体系,由上市公司整体把握经营方向及相关资源配置.
公司将采取以下措施:1、业务方面本次交易后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,有助于公司快速进入数据安全和通信应急安全领域,获取相关领域的核心技术,对现有信息安全业务形成良好补充和延伸,进一步加快公司的发展步伐.
同时,在上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源,使标的公司与公司在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充,协同增长,提升上市公司、泰策科技在行业内的知名度和价值,增强公司大数据应用安全及应急安全水平,使公司在产品服务方面更好地发挥行业上下游协同效应,提升公司在信息安全领域盈利能力和市场竞争力,最终实现公司和全体投资者利益的最大化的发展目标.
2、资产方面泰策科技作为独立的企业法人主体,继续拥有其法人财产,但需要遵循公司制定的《子公司管理制度》,未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准.
北京东方通科技股份有限公司3、财务方面本次交易完成后,公司将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系,进一步统筹资金使用和外部融资,防范并减少标的公司的运营及财务风险.
4、人员方面本次交易完成后,公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化.
上市公司将确保标的公司核心团队成员和日常运营的相对独立,将保留标的公司现有的管理团队,并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作.
上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度,尽量避免其业务因本次交易受到的不良影响.
5、机构方面本次交易后,公司成为标的公司的唯一股东,并新设标的公司董事会,由公司提名多数董事,建立科学、规范的公司治理结构.
标的公司应全面纳入公司子公司管理体系,按照公司《章程》和相关经营管理制度规范运行,包括但不限于:投资审批权限制度、子公司管理制度、关联交易制度和内部控制制度等.
标的公司原有经营管理政策、财务会计政策、公司章程等的规定事项如与公司前述相关制度存在冲突,需按照公司的系统管理要求进行全面调整.
原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性,并根据标的公司业务开展的需要进行动态优化和调整.
标的公司需接受公司内部审计部门的审计监督.
6、涉及收购资产的其它安排:(1)人员安置:本次交易为股权收购,交割完成后,标的公司成为公司的全资子公司,标的公司员工继续在原单位留用.
(2)土地租赁情况:泰策科技的生产、办公用地为租赁取得,交易完成后,其租赁合同保持不变.
(3)关联交易说明:本次交易完成后,泰策科技将成为公司的全资子公司,它们将与公司之间发生正常的业务和资金往来.
(4)同业竞争说明:本次交易完成后,标的公司成为公司的全资子公司,北京东方通科技股份有限公司与公司以及关联人不构成同业竞争关系.
(5)本次收购不涉及募集资金事项.
(6)本次收购后公司高层变动计划:本次交易完成后,泰策科技业务独立运营,核心管理团队、研发团队保持不变.
泰策科技建立符合东方通要求的财务制度,执行东方通统一的财务内控制度,接受东方通内部审计监督.
本次收购完成后,公司高层人事不因本次收购事项发生变动.
六、收购资产的目的和对公司的影响(一)交易的目的1、并购泰策科技符合上市公司转型升级为信息安全和行业综合应用解决方案商的发展战略公司在创业板上市后,逐步确立了从为企业级用户提供基础软件的中间件产品及相关技术服务的产品厂商,转型升级为信息安全综合解决方案商,以及依托基础软件拓展行业内及行业间综合应用的整体解决方案提供商,通过并购泰策科技,有助于公司快速进入数据安全和通信应急安全领域,获取相关领域的核心技术,对现有信息安全业务形成良好补充和延伸,进一步加快公司的发展步伐.
2、增强公司的盈利能力和抗风险能力经过十多年的研发和积累,泰策科技已发展成行业内领先的数据应用安全和应急安全产品提供商,拥有电信运营商、省级通信管理局等优质客户,且具备较强的盈利能力,根据公司与交易对方签署的股权转让协议,交易对方承诺泰策科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元、和6,760万元.
本次交易完成后,泰策科技将成为上市公司的全资子公司.
本次交易将使上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到显著提升,有利于增强上市公司的竞争实力,为上市公司提供新的盈利增长点.
3、通过整合,双方可以协同发展,促进核心竞争力的提升北京东方通科技股份有限公司通过本次交易,上市公司将在现有产品的基础上,通过内部整合和需求挖掘,在提升盈利的同时丰富自身的产品线.
上市公司与泰策科技的协同性主要体现在以下几个方面:(1)客户协同上市公司和泰策科技的主要客户都集中在电信运营商和大型政企客户,都各自有一批长期稳定合作的客户,在市场销售平台上,可以共享资源,集中力量,相互补充,对双方的市场销售能力都是较大增强,同时产品线和产品能力也更为丰富,销售手段也更加多样.
通过本次收购,上市公司可以利用泰策科技在通信和安全行业内的积累,实现客户协同.
(2)技术协同上市公司与泰策科技都在大数据分析、通信及互联网安全方面投入较多的研发力量,经过长年积累,各自都拥有大量的核心技术储备,双方可以在研发上深度合作,相互促进.
泰策科技的研发能力优势在于核心网基础设备、系统软件、平台软件的研发能力,对于基于网络行为层面的安全分析处置能力,这些核心能力都可以与上市公司进行共享,用以支撑完善上市公司的产品研发能力.
泰策科技在国内的DNS市场处于领先地位,在通信和互联网领域专注于大数据应用安全及应急安全,在国内运营商和政企客户市场广泛应用.
提供基于大数据分析数据安全解决方案,产品包括关键数据保护,防劫持,防篡改系统等;在应急管理领域,结合不同行业特点和自身技术积累,提出"应急管理综合应用系统、基础支撑系统和应急指挥场所三个板块"的应急管理解决方案,助力各级政府和行业用户应急管理工作创新.
公司通过对泰策科技收购,能进一步提高公司在信息安全领域的竞争力.
(3)产品协同上市公司子公司微智信业目前专注于信息安全领域,而泰策科技专注于数据安全领域,双方的产品各有特色且相互补充,具备融合的条件.
双方的产品方案整合后可以为用户提供更加强大和全面的大数据安全服务,从而达成强强联合的北京东方通科技股份有限公司效果,而且泰策科技的应急安全方面的产品能力、市场能力也将帮助上市公司拓展安全产品的边界.
(二)对公司的影响1、本次收购对公司财务状况和经营成果的影响根据公司与交易对方签署的股权转让协议,交易对方承诺泰策科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元、和6,760万元.
本次收购完成后,标的公司将纳入公司的合并报表,公司归属于上市公司股东的净利润将得以增长,公司在信息安全领域盈利能力和市场竞争力将进一步提升.
本次股权收购符合公司经营发展战略,有利于进一步提高公司在信息安全领域的竞争能力,增强公司大数据应用安全及应急安全水平,使公司在产品服务方面更好地发挥行业上下游协同效应.
通过并购完善公司产业布局,提高公司在信息安全领域的综合竞争力,最终实现公司和全体投资者利益的最大化.
2、存在的风险(1)财务风险本次交易拟以自有资金结合自筹资金支付.
通过并购贷款和分期支付交易对价,会提升公司的资产负债率,可能导致短期内或未来某一时点的现金紧张,导致一定的财务风险,但总体可控,并且不会对未来的经营活动产生较大负面影响.
(2)整合风险本次交易完成后,泰策科技将成为上市公司的全资子公司,并由原管理团队管理和运营.
公司与泰策科技在客户、技术和产品等方面具有较强的协同性,力求发挥整合协同效应,双方仍需在财务管理、客户管理、资源统筹、业务拓展等方面持续融合,整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性.
公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异.
同时,受行业政策、市场环境,以及经营管理等内外因素的影响,亦存在北京东方通科技股份有限公司其无法实现业绩承诺,进而影响上市公司整体业绩达成的风险.
本次并购整合过程中,若上市公司与标的公司的核心人员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职,可能导致标的公司核心人员流失,进而影响标的公司的业务发展.
公司拟采取的相应管理控制措施如下:①法人治理管控本次交易完成后,泰策科技将成为公司全资子公司,上市公司为其唯一股东,可就标的公司的重大事项实施决策.
同时,公司将派驻多数董事进入董事会,以及公司认为必要时聘任高级管理人员进入管理层,通过修改公司章程对董事会、管理层进行审慎、合理的授权.
②日常监督机制将泰策科技纳入公司财务共享体系进行管控,实现对其资产、财务的信息化、规范化管理,并派遣财务管理人员对标的公司的日常经营和财务状况进行监督,如发现问题需向上市公司有关部门汇报.
同时,加强经营审计工作,公司每年度至少对标的公司实施一次内部审计,并进行不定期的现场检查.
③人才激励与绩效机制参考上市公司的绩效激励与考核措施,为标的公司人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效激励和考核机制,提升人员效能,如参与上市公司股权激励计划和员工持股计划.
同时,加强对人才选拔和培训机制,通过企业文化层面的渗透与融合,不断增强团队凝聚力.
(3)标的公司业绩无法达到预期的风险未来的市场环境存在不确定性,如果市场上的供求关系、竞争格局发生重大变化,标的公司的经营业绩存在无法达到预期水平的风险.
标的公司2018年1-8月净利润为1,400.
39万元,而2018年度承诺净利润为4,000万元.
截至2018年10月末,标的公司正在洽谈中的意向销售合同金额约为7,720万元,能否完成年度业绩取决于该等销售合同能否及时签署并确认营业收入,因此尚存在不确定性.
提请投资者注意风险.
北京东方通科技股份有限公司七、其他公司将根据实际进展情况,按照《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险.
八、备查文件1、公司第三届董事会第二十一次会议决议;2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;3、公司第三届监事会第十七次会议决议;4、交易各方签署的《股权转让协议》;5、中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京泰策科技有限公司审计报告》;7、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》.
特此公告.
北京东方通科技股份有限公司董事会2018年11月23日